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マテリアルチェンジレポート

Bitfarms Limited（以下、「Bitfarms」または「当社」という）

110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、オンタリオM5C 1T4

2024年7月24日

カナダのニュースワイヤー会社によって2024年7月24日に公開されたプレスリリースは、スケジュール“A”で添付されています。

材料変更は、スケジュール“A”で添付されたプレスリリースで説明されています。

スケジュール“A”で添付されたプレスリリースにより、材料変更が説明されています。

該当なし。

該当なし。

Ben Gagnon

最高経営責任者

Bitfarms Ltd。

bgagnon@bitfarms.com

2024年7月24日

スケジュール “A”

Bitfarms、Ontario Securities Commissionのキャピタルマーケット トリビュナルの決定に関する声明を発表
のオンタリオ証券委員会のキャピタルマーケットトリビュナル

新しい株主権利計画の採用を発表 -

- 全株主の価値最大化へのコミットメントを再確認 -

本ニュースリリースは、同社が2023年11月10日の短期ベースシェルフ目論見書に対する、2024年3月8日に発行された目論見書補足の「指定ニュースリリース」を構成するものです。

2024年7月24日（カナダ時間）、Bitfarms Ltd.（Nasdaq/TSX: BITF）は、オンタリオ証券委員会（トリビュナル）のキャピタルマーケットトリビュナルが、同社の株主権利計画（株主権利計画）を停止すると発表したことに応じて、以下の声明を発表しました。この判断は、2024年7月22日と23日の公聴会に続いて発表されました。

同社の取締役会はまた、独立した特別委員会の一致した推奨に続き、株主権利計画契約に基づいて2024年7月24日付けでTSX Trust Companyとの新しい株主権利計画（新しい株主権利計画）の採用を一致して承認しました（「有効日」）。

「トリビュナルはBitfarmsの株主権利計画を停止する決定をしました。これにより、株主権利計画は効力を失います。成功した率直な企業買収としてのRiotの企てを考慮して、独立した特別委員会の戦略的代替レビュープロセスの完全性を維持するために、株主権利計画が導入されました。この決定を踏まえて、Bitfarms取締役会は新しい株主権利計画を採用し、すべての株主の利益が保護されるようにしました。Bitfarmsの取締役会と特別委員会は、価値を最大化し、同社と株主のために最良の結果を追求し続けます。」とBryan Howlett、Bitfarmsのリードディレクターは述べています。

新しい株主権利計画は、適用可能なカナダの買収規則に適用されない購入を通じて、企業の一般的な株式の20％以上を蓄積する「徐々に落札」に対する防御策を含め、会社のすべての株主が公正かつ平等に扱われるようにするために採用されました。

新しい株主権利計画は、特定の企業の取得提案に対応して採用されたものではありません。また、取締役会は、同社の特別株主会議（ミーティング）で株式の3人の理事を置き換えようとしているRiot Platforms、Inc.（「Riot」）が存在することを把握しています。新しい株主権利計画により、Riotは自身の指名を進め、会議に関する委任状を募集することができます。

2024年8月6日の営業終了時（「記録時」）、当該時点で発行された普通株式一株当たりに1つの権利（「権利」）が付与されます。記録日以降に発行された普通株式一株にも1つの権利が付与されます。権利の発行によって株主が普通株式を取り引きする方法は変わりません。新権利計画の条件に従えば、新権利計画に基づいて発行された権利は、特定の関係者（新権利計画で定義された「協同行動または合意によって行動する人を含む」人を含む）が、「許可された入札」の規定に従わずに普通株式の20％以上を取得または取得する意向を発表した場合に行使可能になります。人がAcquiring Personとなる取引の後、権利保有者は、市場価格に比べて大幅に割引された価格で普通株式を購入する権利を有します。

新権利計画における「許可された入札」とは、カナダの買収入札制度に準拠して行われる買収入札のことです。具体的には、許可された入札とは、全株式に対して行われ、105日間（またはカナダの買収入札制度に従って許可されるより短い期間）に開いており、公正性を保つ特定の条件を含んでおり、許可された入札プロビジョンに従わない場合は、株式の50％以上が独立株主によって入札された場合にのみ、一般株式を引き受けて支払うことができるようになっています。

新権利計画は有効化日付から有効であり、採択後6か月以内に株主の批准を受けることが必要です。承認されない場合は、新権利計画は終了します。取締役会は、株主総会において新権利計画の承認を勧告する予定です。株主によって承認された場合、新権利計画の初期期間は3年間となります。会社の株主によって会合で新権利計画が承認されない場合、新権利計画およびその下で発行されたすべての権利は即時に失効し、効力が失われます。

新権利計画の採択はトロント証券取引所(TSX)の承認に左右されます。TSXは、違反に基づいて証券委員会が介入しないことを確認するまで新権利計画の承認を延期する可能性があります。TSXは、一般的に特定または予想される買収入札に対応して採択された株主権利計画の承認を延期します。ただし、前述のように、取締役会は会社に対して行われた買収入札について何の情報も持っていません。TSXによる新権利計画の承認の延期は、新権利計画の採択や運用に影響を与えず、有効期間は有効日から6か月以上に設定されます。敵対的な手法に対する買収防御策このプレスリリースに記載されている新権利計画の説明は、Sedarplus.caまたはsec.govの会社のプロファイルで入手可能なNew Rights Planの全文によって全面的に修正されます。

アドバイザー

Moelis & Company LLCは、Bitfarmsの財務アドバイザーを務めています。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Peterson McVicar LLP、およびMcMillan LLPは、法的アドバイザーとして活動しています。Innisfree M＆A IncorporatedとLaurel Hill Advisory Groupは、戦略アドバイザーおよび委任状請求エージェントとして活動しています。

会社の証券の取引は非常に投機的であると考える必要があります。株式取引所、証券委員会、または他の規制当局は、ここに含まれる情報の適切性または正確性について承認または否認していません。トロント証券取引所、Nasdaq、その他の証券取引所または規制当局は、このリリースの適切性または正確性について責任を負いません。

Bitfarms Ltd.について

2017年に設立されたBitfarmsは、自社のコンピューター能力を1つまたは複数のマイニングプールに提供し、ビットコインで支払いを受けます。Bitfarmsは、社内管理と自社所有の電気工学、設置サービス、および複数のオンサイトテクニカルリペアセンターを有する、縦統合型のデータセンターを開発、所有、および運営しています。同社の独自のデータアナリティクスシステムは、最高クラスのオペレーション性能およびアップタイムを提供します。

Bitfarmsは現在、カナダ、アメリカ、パラグアイ、アルゼンチンの4か国に12の稼働中のデータセンターと2つの開発中のデータセンターを持っています。主に環境にやさしい水力発電と長期的な電力契約によって駆動されているBitfarmsは、持続可能なエネルギーインフラストラクチャの活用に取り組んでいます。

Bitfarmsのイベント、開発、オンラインコミュニティについては、以下をご覧ください。

注意喚起文

このニュースリリースには、カナダおよび米国の証券法の安全な避難所である2024年8月6日の日付を基にした期待、見積もり、予測に基づく特定の「前向き見積もり情報」と「前向き見積もり声明」（「前向き見積もり情報」を含む）が一部含まれています。発行の記録時に権利を発行する新権利計画、取締役会が株主総会で新権利計画の批准を推奨する意図、TSXが新権利計画の承認の考慮を延期する可能性、新権利計画の運用および終了に関する本リリースの記述は、将来に向けた見通しを含みます。要するに、予測、期待、信念、計画、投影、目的、仮定、今後のイベントまたはパフォーマンスに関する議論を含む声明（「予想」、「期待」、「予想されない」、 「予測」、「予算」、「スケジュール」、「予測」、「見積もり」、「見込み」、「信じている」、または「意図している」、またはこれらの言葉やフレーズの変化）は、歴史的事実を反映していない場合があります。上記のような声明は、将来に向けた見通しの情報ではなく、前向き見積もり情報である可能性があります。

将来に向けた声明

この前向き見積もり情報は、当社の経営陣が作成した時点での当社の見通し、見積もり、予測に基づいており、カナダおよび米国の証券法の安全な避難所に覆われています。このリリースの声明と情報には、株主価値の最大化または強化、新権利計画に基づく記録時に権利の発行、取締役会が株主総会で新権利計画の批准を勧告する意向、TSXが新権利計画の承認を延期する可能性、新権利計画の運用と終了が含まれています。要するに、予測、期待、信念、計画、投影、目的、仮定、将来のイベントまたはパフォーマンスに関する議論を含む声明と情報（しばしば、「予想する」、「予想しない」、「期待する」、「予想される」、「予算」といった言葉やフレーズを使用する）は、歴史的事実の声明ではなく、前向き見積もりの情報である可能性があります。

この前向き見積もり情報は、当社の管理部門が作成した時点での管理部門の予想と推定に基づいており、実際の結果、パフォーマンス、または当社の将来の成果とは異なる場合があります。事実として知られているものとして、リスク、不確定要素、およびその他の要因が含まれるため、この前向き見積もり情報には、当社の実際の結果、パフォーマンス、または当社が前向き見積もり情報で示されたように期待していた成果と実際に異なる要因を含みます。詳細については、www.sedarplus.ca（米国証券取引委員会のWebサイトであるwww.sec.govでも入手可能）の会社のファイリング、2014年3月7日に提出された年度末MD＆A、および2014年5月15日に提出された3か月期のMD＆Aを参照してください。

連絡先

投資家関係：

Bitfarms

Tracy Krumme

IR＆Corp. Comms.のシニアバイスプレジデント

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

イニスフリーM＆A Incorporate

Gabrielle Wolf / Scott Winter

+1-212-750-5833

ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループ

1-877-452-7184

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メディア連絡先：

米国：Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher

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タクト

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lmleclerc@tactconseil.ca

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