セクション14（a）に基づく委任勧告
1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☒

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、別紙25 (b) で義務付けられている別紙表に基づいて計算されます。

13241 ウッドランドパークロード、スイート300
バージニア州ハーンドン 201771

(2024年8月31日まで)

2411 ダレスコーナーパーク、スイート 300%

バージニア州ハーンドン 201771

（2024年9月1日より発効）

(571) 267-1571

2024年7月25日

親愛なる株主の皆様:

2024年9月4日水曜日の午後1時（東部標準時）に開催されるBlackSky Technology社の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会はインターネット上で開催されるバーチャル会議です。www.virtualShareholderMeeting.com/BKSY2024にアクセスし、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力すると、バーチャル年次総会に出席したり、株式を電子的に投票したり、会議のライブWebキャスト中に質問を送信したりできます。

添付の正式な会議通知と委任勧誘状には、バーチャル年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、郵便で速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、BlackSkyへの継続的なご支援と関心に感謝の意を表したいと思います。

心から、

ブライアン・オトゥール
最高経営責任者、社長兼取締役

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

13241 ウッドランドパークロード、スイート300、ハーンドン、バージニア州 201771（2024年8月31日まで）

2411 ダレスコーナーパーク、スイート300、ハーンドン、バージニア州 201771（2024年9月1日発効）

年次株主総会の通知

目次

委任状資料と年次総会に関する質問と回答 1

取締役会とコーポレートガバナンス 8

取締役会の構成 8

ディレクター8の候補者

継続取締役 9名

インディペンデンス部長 11

取締役会の指導構造 11

リスク監視における取締役会の役割 12

取締役会の委員会 12

監査委員会 12

報酬委員会 14

指名・コーポレートガバナンス委員会 14

取締役会および株主総会への出席 14

報酬委員会インターロックとインサイダー参加 14

非従業員取締役のエグゼクティブセッション 15

取締役候補者を評価する際の考慮事項 15

株主の推薦と取締役会への指名 15

取締役会とのコミュニケーション 16

有価証券のヘッジや質入れを禁止する方針 16

コーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範 17

現金補償 17

株式報酬 17

2023会計年度の取締役報酬 18

提案番号1：クラスIII理事の選出 20

候補者 20

投票が必要です 20

理事会の勧告 20

提案番号2：独立登録者の任命の批准

公認会計士事務所21です

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料 21%

監査人の独立性 21

投票が必要です 22

理事会の勧告 22

提案3：株式併合の承認 23

概要 23

株式併合の理由 23

株式併合の影響 25

端数株なし 26

株式併合に関連する特定のリスク 26

発効日 27%

株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響 27

異議を唱える人の権利はありません 29

投票が必要です 29

理事会の勧告 29%

監査委員会の報告 30

執行役員 31人

役員報酬 33

報酬とガバナンスの慣行と方針 33

報酬プロセス 33

ピアグループ 34

指名された執行役員 34人

報酬の概要表 35

執行役員の報酬の構成要素 35

役員報酬の取り決め 35

2023 エグゼクティブ・ボーナスプログラム 37

支配権と退職金制度の役員交代 37

401 (k) プラン 38

2023会計年度末の未発行株式報酬 39%

株式報酬プラン情報 40

特定の受益者の担保所有権と管理者 42

関係者の取引 44

特定の関係と関係者との取引 44

関係者取引の審査と承認に関する方針と手続き 47

その他の事項 49

2025年総会の株主提案または取締役指名 49

細則50の可用性

延滞セクション 16 (a) レポート 50

参考文献50による法人化

2023 アニュアルレポート 50

附属書A — 修正され改訂されたものの修正証明書
法人設立証明書 A-1

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために
2024年9月4日水曜日の東部標準時午後1時に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。この委任勧誘状で使用されているように、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「BlackSky」、および「当社」とは、デラウェア州の企業であるBlackSky Technology Inc. とその子会社を指します。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状は、デラウェア州の企業であるBlackSky Technology Inc. の2024年年次株主総会で使用するための取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提供されます。年次総会は、2024年9月4日水曜日の東部標準時午後1時に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/bksy2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知またはインターネット利用可能性に関する通知は、2024年7月16日現在のすべての登録株主に2024年7月25日頃に初めて送付または提出されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年7月25日現在、www.proxyvote.comにアクセスしてご覧いただけます。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料や年次報告書の印刷版は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順は、インターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•ブライアン・オトゥールとジェームズ・トゥーロネンがクラスIIIの取締役に選出され、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認。そして

•当社が発行した1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式（「普通株式」）を1対2対1対25の比率で株式逆分割を行うための、修正および改訂された設立証明書の修正の承認は、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合」）。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

当社の取締役会では、議決権行使を推奨しています。

• ブライアン・オトゥールとジェームズ・トゥーロネンがクラスIIIの理事に選出されることに「賛成」です。

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。そして

• 株式併合の承認に「賛成」です。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2024年7月16日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行されている当社の普通株式は148,909,567株でした。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会で自分の代わりに議決権を行使する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券口座またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

年次総会で議決権のある登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を持つ登録株主のリストは、会議の少なくとも10日前、通常の営業時間中に、2017年（2024年8月31日まで）またはダレスコーナーパーク、スイート300、ハーンドンのウッドランドパークロード13241番地（2024年8月31日まで）または2411ダレスコーナーパーク、スイート300、ハーンドンで、通常の営業時間中に、会議に関連するあらゆる目的で年次総会に関係のある株主が閲覧できるようにします。、バージニア州 2017（2024年9月1日発効）。リストの閲覧に関心のある株主は、当社の企業秘書に連絡して、BlackSky Technology Inc.（担当：コーポレートセクレタリー、2411ダレスコーナーパーク、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771）に書面で連絡してください。年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会に出席する株主向けに、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/BKSY2024でオンラインでもご覧いただけます。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：各取締役は、年次総会に仮想的に出席するか、代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。多数決とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。あなたは（1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じる、（2）そのような各取締役候補者に投票する権限を差し控える、または（3）委任状に設けられた欄に明記して、投票権が特に差し控えられている候補者以外の各取締役候補者の選挙に投票することができます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

•提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的に存在するまたは代理人によって代表され、それに投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。また、この提案への投票を控えることもできます。棄権は、定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

•提案3：株式併合の承認には、そのような事項について賛成票または反対票を投じた過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じてもいいですし、この提案への投票を控えることもできます。棄権してもこの提案の結果には影響しません。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

会社の取締役や役員は、年次総会で取り決められる事項に関心がありますか？

当社の取締役会のメンバーは、提案1、つまり本書に記載されている2人の取締役候補者を取締役会に選出することに関心を持っています。候補者はそれぞれ現在取締役会のメンバーだからです。取締役会のメンバーと当社の執行役員は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認である提案2や、株式併合の承認である提案3にはまったく関心がありません。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、改正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって、年次総会における取引の定足数となります。棄権、投票権限の保留を選択した人、および非投票を仲介した人は、出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

記録保持者として株式を保有する場合と、受益者として株式を保有すること（番地名で株式を保有）の違いは何ですか？

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」です。記録保持者の場合は、インターネット利用可能性に関する通知が会社から直接提供されています。

株式が証券仲介口座、銀行、その他の記録保持者に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株が通りの名前で保有されている場合、インターネット利用可能性通知はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには株式の議決権行使方法をこの組織に指示する権利があります。あなたは登録株主ではないので、株式の登録株主と見なされるブローカー、銀行、その他の候補者にあなたの名前で発行された有効な委任状を要求して入手しない限り、年次総会中に株式を電子的に議決権行使することはできません。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

記録上の株主。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年9月3日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。

•2024年9月3日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で1-800-690-6903のフリーダイヤルで（電話をかけるときは代理カードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入、署名、郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または

•www.virtualShareholderMeeting.com/bksy2024にアクセスして、年次総会に仮想的に出席してください。会議中に投票することができます（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票の指示に従うことをお勧めします。議決権行使指示書またはインターネット利用可能性通知書に、www.proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが記載されている場合は、その議決権行使指示書またはインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号を使用して、年次総会でそれらの株式を議決することができます。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

• ブライアン・オトゥールとジェームズ・トゥーロネンがクラスIIIの理事に選出されることに「賛成」です。

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。そして

• 株式併合の承認に「賛成」です。

さらに、年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

ストリートネームの株主。顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に議決権を行使する必要があります。時宜を得た指示がない場合でも、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの日常的な事項についてあなたの株式を投票する裁量権を持っています。提案2、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選任の承認、および提案3は、株式併合の承認です。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が私たちの日常的な事項についてはあなたの株に投票したが、非日常的な事項についてはあなたの株に投票できない場合、それらの株式は、非日常的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を指示して、各提案にあなたの株式が確実にカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。登録株主であれば、次の方法で年次総会の前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•インターネットまたは電話で新規投票を行う（上記の各方法に適用される期限によります）。

•日付の遅い代理カードに記入して返却します。代理カードは年次総会の前に受け取る必要があります。

•BlackSky Technology Inc. のコーポレートセクレタリー（担当：2411 ダレスコーナーパーク、スイート300、バージニア州ハーンドン、2017 71）のコーポレートセクレタリーに、年次総会の前に送付する必要があります。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、代理人を変更または取り消す方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示を出すことがあります。

BlackSkyがバーチャル年次総会を開催するのはなぜですか？

私たちの年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催されます。年次総会のバーチャル形式により、株主アクセスを維持しながら、私たちと株主の両方の時間とお金を節約できます。

私たちは、仮想会議プラットフォームを通じた会議中の議決権や質問権を含め、株主が対面会議と同じ権利と機会を得られるように努めています。バーチャル会議形式には、このような体験を提供するための次の機能が含まれています。

•会議の15分前までに適切な質問を提出できます。

•会議のウェブサイトから適切な質問をリアルタイムで提出でき、時間が許さない限り、質問は株主1人につき1件に制限されます。そして

•会議に割り当てられた時間内に、会議の行動規則に従って提出された質問にできるだけ多く回答する。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。ヘンリー・デュボアとクリスティアナ・リン、そしてそれぞれは、交代と再交代の全権を持ち、取締役会によって年次総会の代理保有者に指名されました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

誰が票を数えるの？

L-Squared Electionsの代表者が票を集計し、選挙の検査官を務めます。

BlackSkyの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに電話（800-509-5586）で連絡するか、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州10004番地1番地30階）に書面でお問い合わせください。また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット（www.continentalstock.com）からアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

会議後4営業日以内に、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-kの最新報告書で議決結果を開示します。フォーム8-kの提出までに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-kの修正案として提出します。

代理資料一式ではなく、インターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案書に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るようリクエストする方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、インターネット利用に関する各通知または印刷された委任状資料の各セットに記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部しか受け取りませんでした。インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。これにより、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、インターネット利用可能性通知のコピー1部、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を同じ住所を共有する複数の株主に送付できます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計保有に参加する株主

引き続き、別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年のインターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼するには、必要に応じて次のようにお問い合わせください。

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社
注意:投資家向け広報活動
2411 ダレスコーナーパーク、スイート 300%
バージニア州ハーンドン 201771
電話:(571) -267-1571

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

BlackSkyとオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーションの関係は？

2021年9月9日、ブラックスカイ・ホールディングス株式会社（f/k/a スペースフライト・インダストリーズ株式会社）（「レガシー・ブラックスカイ」）は、当社の法的前身であり特別目的買収会社であるオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（「オスプレイ」）との企業結合（「合併」）を完了しました。これにより、レガシー・ブラックスカイはオスプレイの完全子会社となり、オスプレイは社名をデラウェア州の企業であるブラックスカイ・テクノロジー株式会社（「当社」または「ブラックスカイ」）に変更しました。)。レガシー・ブラックスカイは2014年に設立されました。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の事業と業務は、取締役会（「取締役会」）の指示の下で管理されています。当社の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち5人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では独立しています。

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。したがって、各年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。

次の表は、各取締役および取締役候補者の氏名、2024年7月16日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。当社の取締役と、その人が取締役として選ばれる、または選ばれることになっていた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

ブライアン・オトゥールは、2021年9月から社長、最高経営責任者、取締役を務めています。オトゥール氏は2018年11月にレガシー・ブラックスカイの社長に就任し、2019年1月にブラックスカイ・グローバルの最高経営責任者職にも就任し、契約終了まで両方の役職を務めました

合併。レガシー・ブラックスカイの社長を務める前は、オトゥール氏は2016年6月から2018年11月まで最高技術責任者を務めていました。さらに、オトゥール氏は、2019年1月から2021年9月の合併完了まで、レガシー・ブラックスカイの取締役会のメンバーを務めました。オトゥール氏は、レガシー・ブラックスカイがOpenWhere社を買収した2013年7月から2016年6月にかけて、公共および民間部門の顧客に世界規模の地理空間情報ソリューションを提供する新興企業OpenWhere、Inc. を設立し、最高経営責任者を務めました。それ以前は、2008年8月から2013年6月までGeoEye Inc.の最高技術責任者を務め、地理における技術、製品、ソリューションの開発と拡大のための戦略的取り組みを主導しました。空間インテリジェンスとロケーションベースのサービス。オトゥール氏の以前の役職には、オーバーウォッチシステムズの製品開発担当副社長、ITSpatialの設立と社長、GE Aerospaceで9年間テクニカルディレクターおよびシステムエンジニアを務めたことが含まれます。オトゥール氏は、クラークソン大学でコンピューターサイエンスの学士号を、シラキュース大学でコンピューター工学の修士号を取得しています。

オトゥール氏は、当社の最高経営責任者、Legacy BlackSkyの取締役会の社長兼取締役としての経験と業務上の洞察力、および地理空間情報業界で企業を設立し成長させた豊富な経験により、取締役会のメンバーに選ばれました。

ジェームズ・トゥーロネンは2021年9月から取締役を務めています。Tolonen氏は、エンタープライズソフトウェアソリューションプロバイダーであるBusiness Objects, S.A. の上級グループ副社長兼最高財務責任者を務め、2003年1月から2008年1月にSAP AGに買収されるまで、財務および管理を担当していました。彼は2008年9月までSAP AGに留まりました。Tolonen氏は、1999年10月から2002年12月まで、インターネットメディアおよびサービスプロバイダーであるIGNエンターテインメント社の最高財務責任者、最高執行責任者、および取締役会のメンバーを務めました。1998年4月から1998年9月まで、PCユーザーセキュリティおよびパフォーマンスソフトウェアのプロバイダーであるCybermediaの社長兼最高財務責任者を務め、1996年8月から1998年9月まで取締役会のメンバーも務めました。Tolonen氏は、1989年6月から1998年4月まで、エンタープライズソフトウェアプロバイダーであるNovell, Inc. の最高財務責任者を務めました。

トロネン氏は以前、モバイルアイアン株式会社（2014年から2020年）、インパーバ社（2012年から2019年）、ブルーコートシステムズ株式会社（2008年から2012年）、タレオコーポレーション（2010年から2012年）の取締役会および監査委員会に参加していました。Tolonen氏は以前、New Relic, Inc.の取締役会のメンバー、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーも務めていました（2016年から2022年）。Tolonen氏はミシガン大学で機械工学の学士号と経営学修士号を取得しています。Tolonen氏はカリフォルニア州の公認会計士でもあり、活動はしていません。

Tolonen氏は、経理の経歴と、複数のソフトウェア会社を含む多くの公開企業の最高財務責任者としての豊富な経験、および多数の公開企業監査委員会に参加した経験から、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

常任取締役

マジッド・エイブラハム博士は2021年9月から取締役を務めています。エイブラハム博士は、メンタルヘルス治療を開発している製薬会社、ニューラウェル・セラピューティクスの創設者兼CEOです。彼はコムスコアの創設者兼CEOを14年間務め、2007年に上場し、イノベーションと業界リーダーシップに重点を置いていました。彼はパラグレン・テクノロジーズの創設者兼CEOで、CrMシステムを開発していました。彼は主要な国際調査会社であるIRIの社長で、持続的な成長と革新を通じて主導しました。彼は2016年にスタンフォード大学の客員研究員になり、ビジネス大学院で3年間教えました。彼は多くの商業および機関の理事会のメンバーです。

エイブラハム博士は、消費者と市場の測定とシンジケート情報サービスの世界的専門家です。彼は数々の賞を受賞した記事を執筆しています。彼は広告研究財団の「生涯功労賞」を受賞しました。彼はマーケティングサイエンスの理論と実践における生涯にわたる貢献とリーダーシップが認められ、AMAのパーリン賞とMITのバックウィーバー賞を受賞しました。彼はEYアントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに選ばれ、アントレプレナーシップの殿堂入りし、「テクノロジー・パイオニア」に選ばれました

世界経済フォーラムによって。エイブラハム博士はMiTで博士号と経営学修士号を取得し、フランスのエコール・ポリテクニックのエンジニアです。

エイブラハム博士は、市場調査、消費者モデリング、情報システムに関する豊富な経営経験と専門知識により、取締役会のメンバーに選ばれました。

デビッド・ディドメニコは2021年9月から当社の取締役を務め、2019年7月から2021年9月の合併完了までオスプレイの取締役会のメンバーを務めました。ディドメニコ氏は、2010年からニューヨークを拠点とする投資顧問会社であるJANA Partnersのパートナーです。ディドメニコ氏は以前、2019年6月から2021年9月の合併完了まで、オスプレイの最高経営責任者兼社長を務めていました。彼は以前、JANAのヘッジファンド戦略の共同ポートフォリオマネージャーを務めていました。2010年にJANA Partners LLCに入社する前は、ディドメニコ氏はニュー・マウンテン・キャピタルのマネージング・ディレクターおよびニュー・マウンテン・ヴァンテージ・ファンドのポートフォリオ・マネージャー（2005年から2010年）を務めていました。彼は以前、ニューバーガー・バーマンでアソシエイト・ポートフォリオ・マネージャーを務めていました（2002-2005）。1999年から2002年まで、ディドメニコ氏はスターウッド・キャピタル・グループの買収チームのメンバーで、企業取引と不動産取引に注力していました。1998年から1999年まで、彼はタイガー・マネジメントのアナリストでした。2019年10月から2021年6月まで、ディドメニコ氏は、北米と英国で自動車オークションサービスを提供するOPENLANE, Inc.（NYSE：KAR）の取締役を務めました。彼はスタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、ハーバード大学で学士号を取得しています。

DiDomenico氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、20年以上にわたってテクノロジーおよびテクノロジー関連企業への投資と分析を行った経験があるからです。これにより、ファンダメンタルビジネス分析における彼の幅広くユニークな専門知識を利用できるだけでなく、テクノロジストや投資家との幅広い専門的関係を築くことができると考えています。

スーザン・M・ゴードン閣下は、2021年9月から取締役を務めています。スーザン・M・ゴードン閣下は、サイバーセキュリティ、新興・破壊的技術、人工知能、情報運用など、幅広い複雑な問題について、非常に尊敬される情報専門家、先見の明のあるリーダー、信頼できる戦略的アドバイザーです。ゴードンさんは、元国家情報首席副局長であり、米国で最も地位の高いキャリア情報担当官です。その職務で、ゴードン氏は諜報機関の運営を管理し、大統領と国家安全保障会議の主要顧問を務めました。ゴードン氏は、国家情報局の首席副局長を務める前は、国家地理空間情報局（NGA）の副局長を務めていました。この役職では、彼女は政府機関のリーダーシップを発揮し、国家地理空間情報システムを管理しました。NGAの前は、中央情報局（CIA）で27年間勤務していました。CIAでは、ゴードン氏はCIAの4つの総局（運用、分析、科学技術、サポート）のそれぞれで上級管理職に昇進しました。ゴードン氏はキャリアを通じて、CIAのベンチャー部門であるIn-Q-Telの設立を主導し、最終的にはサイバー問題に関する局長の上級顧問になりました。

ゴードン氏は、テクノロジー、戦略、リスクのコンサルタント会社であるGordonVentures、LLCの創設者兼プリンシパルであり、現在はテクノロジーとグローバルリスクに関するコンサルタントとアドバイザーを務めています。他の活動の中でも、彼女はCACI、セキュリティスコアカード、ワンウェブ・テクノロジーズ、フリーダム・コンサルティング、ブリッジ・コア・フェデラルの取締役会のメンバーです。ゴードン氏はまた、マイター・コーポレーションの管財人、国立情報大学財団の副会長、国家安全保障宇宙協会の諮問委員会のメンバーも務めています。ゴードンさんは以前、アバンタス・フェデラルの取締役を務めていました（2020年から2022年）。彼女はまた、いくつかの技術諮問委員会のメンバーであり、マイクロソフト社の顧問も務めています。ゴードンさんはデューク大学とハーバード大学のフェローで、国防総省と情報コミュニティの研究活動を引き続き支援しています。彼女はデューク大学で動物学（バイオメカニクス）の理学士号を取得しています。

ゴードン氏は、情報機関における模範的なリーダーシップの歴史における専門知識と経験により、取締役会のメンバーに選ばれました。

ティモシー・ハーベイは2021年9月から取締役を務めています。ハーベイ氏は、2017年4月からリースおよび資産管理プラットフォームであるVTS, Inc. の会長を務めています。それ以前は、2014年12月から2017年4月まで、大手グローバル企業であるBAE Systems Plc（「BAE」）でコマーシャル・ソリューションズの社長を務めていました。

防衛、航空宇宙、セキュリティ会社。ハーベイ氏は、2014年12月にBAEがセキュリティソフトウェアとマネージドサービスのプロバイダーであるSilverSkyを買収したことでBAEに入社しました。SilverSkyではCEOを務め、事業の成長とBAEへの売却を担当しました。ハーベイ氏は現在、ソーシャルエンゲージメントプラットフォームであるOpenWeb、オールインワンの詐欺防止ソリューションであるNoFraud、企業のITセキュリティ管理を支援する情報技術企業であるElectric、および安全なデジタルID管理ソリューションのプロバイダーであるKeyfactorの取締役を務めています。ハーベイ氏はフロリダ大学で財務学の学位を取得して卒業し、米国海兵隊で4年間役員を務めました。

ハーベイ氏は、市場の成長をリードしてきた実績と、BlackSkyと同様の規模と規模の企業の取締役会での豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

ウィリアム・ポーテウスは2021年9月から当社の取締役を務め、2015年2月からレガシー・ブラックスカイの取締役会のメンバーを務めました。具体的には、2018年12月から2021年9月の合併完了まではレガシー・ブラックスカイの取締役会の議長を務めました。Porteous氏はRRE Venturesのゼネラルパートナーであり、同社の最高執行責任者も務めています。投資家としての23年間のキャリアの中で、Porteous氏は20社以上の企業の取締役を務めてきました。ポーテウス氏は現在、取締役会のメンバーを務めるほか、Nanit、ペーパーレス・ポスト、パターン、パイロット・ファイバー、スパイア・グローバル（NYSE：SPIR）、アーサ・スペース・システムズ、ウェーブの取締役も務めています。2010年から2021年まで、ポーテウス氏はバズフィードのディレクターも務めました。ポーテウス氏は、彼が設立したドッカリー・ファームズ財団の会長でもあります。2003年から2018年まで、ポーテウス氏はコロンビア大学ビジネススクールで非常勤教授を務め、ベンチャーキャピタルのコースを教えました。Porteous氏は、ハーバード大学で経営学修士号、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで修士号、スタンフォード大学で優等学士号を取得しています。

Porteous氏は、RRE Venturesでの経験と、他のテクノロジー企業の取締役会での豊富な経験から、取締役会のメンバーに選ばれました。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。「独立取締役」とは、一般的に、上場企業と直接または関係のある組織のパートナー、株主、または役員として、上場企業と実質的な関係を持たない人を指します。取締役会は、7人の取締役のうち5人を代表するポーテウス氏、エイブラハム博士、ゴードン氏、ハーベイ氏、トロネン氏はそれぞれ、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役とBlackSkyとの現在および以前の関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況（各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権およびそれらに関連する取引を含む）を考慮しました。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会は会社の適切なリーダーシップ構造を柔軟に決定できます。また、会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか組み合わせるべきかを決定できます。この決定を下す際に、当社の取締役会は、企業のニーズ、取締役会が随時行うリーダーシップのニーズの評価、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。独立取締役にふさわしくない取締役が会長の役割を担う場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることが規定されています。

私たちの取締役会は、現在、会長と最高経営責任者の役割を分けることが適切であると考えています。最高経営責任者は日々のリーダーシップを担当しますが、私たちの会長は

他の独立取締役は、取締役会の時間と注意が、当社にとって重要な経営と戦略的事項の独立した監督を提供することに集中できるようにしています。取締役会は、Porteous氏の会社と業界に関する深い知識と、強力なリーダーシップとガバナンスの経験により、Porteous氏が効果的かつ独立して取締役会を率いることができると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会は全体として、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。当社の取締役会は、議論、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告の文脈で戦略的および業務上のリスクを検討し、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。

当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。監査委員会は財務報告、会計、監査事項に関連するリスクの管理を監督し、報酬委員会は報酬方針とプログラムに関連するリスクの管理を監督し、指名およびコーポレートガバナンス委員会はコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という取締役会の常任委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

当社には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立された常設監査委員会があります。私たちの監査委員会のメンバーは、トゥーロネン氏、ポーテウス氏、ハーベイ氏です。Tolonen氏は監査委員会の委員長を務めています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるSECの規則では、監査委員会には少なくとも3人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。Tolonen氏、Porteous氏、Harvey氏はそれぞれ、適用規則に基づき監査委員会上の独立取締役としての資格があります。

監査委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所上場基準の金融リテラシー要件を満たしており、トゥーロン氏は該当するSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があります。

監査委員会の目的は、SECが委任勧誘状に含めることを要求する監査委員会報告書を作成し、取締役会が（i）財務諸表の質と完全性、（ii）法的および規制上の要件の遵守、（iii）独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（iv）内部監査機能の遂行、（v）独立登録公認会計士の業績を監督および監視できるようにすることです。会計事務所。

監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•独立監査人の業績、独立性、資格を評価し、既存の独立監査人を維持するか、新しい独立監査人を雇うかを決定します。

•当社の財務報告プロセスと開示管理の見直し。

•監査サービスおよび許容される非監査サービスの実施に対する当社の独立監査人の関与を検討し、承認する。

•内部監査機能の責任、予算、人員配置、有効性など、内部統制の方針と手続きの妥当性と有効性を検討します。

•独立監査人の内部品質管理手順と、直近の内部品質管理レビューで提起された重要な問題を説明する独立監査人による報告書を少なくとも年に1回入手してレビューします。

•法律で義務付けられているように、当社のエンゲージメントチームにおける独立監査人のパートナーのローテーションを監視しています。

•独立監査人を雇用する前、そしてその後は少なくとも年に一度、独立性に関係すると合理的に考えられる関係を見直し、独立監査人の独立性を監督するための適切な措置を講じます。

•Form 10-kおよび10-Qの年次および四半期財務諸表、年次および四半期報告書を確認し、その報告書および報告書を当社の独立監査人および経営陣と話し合います。

•会計原則と財務諸表の提示に関して生じる重要な問題や、当社の財務管理と重要な会計方針の範囲、妥当性、有効性に関する事項を独立監査人および経営陣と一緒に検討します。

•重要な進展に関する決算発表やその他の公式発表を経営陣や監査人と検討します。

•財務管理、会計、監査、またはその他の事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立する。

•SECが年次委任勧誘状で要求する報告書の作成。

•当社の関連当事者取引方針に従ってあらゆる関連当事者取引を検討および監督し、当社の事業行動規範を含む法的および規制上の責任の遵守状況をレビューおよび監視します。

•リスク評価とリスク管理を実施するプロセスを規定するガイドラインとポリシーを含む、当社の主要な金融リスクリスクの見直し。そして

•監査委員会と監査委員会憲章の実績を毎年見直し、評価しています。

私たちの取締役会は、監査委員会のために書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。2023年の間に、当社の監査委員会は7回の会議を開催しました。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、ポーテウス氏、ハーベイ氏、エイブラハム博士です。ハーベイ氏は報酬委員会の委員長を務めています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるSECの規則では、報酬委員会には少なくとも2人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。Porteous氏、Harvey氏、およびAbraham博士はそれぞれ、適用規則に基づき報酬委員会上の独立取締役としての資格があります。

報酬委員会の目的は、取締役会が（i）報酬プログラムと執行役員および取締役の報酬の設定、および（ii）インセンティブおよび株式ベースの報酬制度の監視に関する責任を果たすのを支援することです。

当社の取締役会は、報酬委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。2023年の間に、当社の報酬委員会は10回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、エイブラハム博士、ゴードン氏、トロネン氏です。エイブラハム博士は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の主な目的は、（i）取締役会が承認した基準に従って、新しい取締役会メンバーになる資格のある個人を特定すること、（ii）現職取締役の資格を検討して、再選を推薦するかどうかを決定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を選出すること、または取締役会が選考することを推奨すること、（iii）取締役会のメンバーを特定することにおいて、取締役会を支援することです。理事会はどの理事会委員会の空席を埋める資格があり、それを理事会に推薦します特定された1人または複数のメンバーを該当する委員会に任命します。（iv）当社に適用されるコーポレートガバナンス原則を検討して取締役会に勧告し、（v）取締役会の評価を監督し、（vi）取締役会から随時委員会に具体的に委任されるその他の事項を処理します。

当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。2023年の間に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は5回の会議を開催しました。

取締役会や株主総会への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は14回（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、（1）会計年度中に開催された取締役会の総数、および（2）自分が務めたすべての委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。7人の取締役はそれぞれ、2023年の年次株主総会に出席しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年12月31日に終了した会計年度中、報酬委員会のメンバーはポーテウス氏、ハーベイ氏、エイブラハム博士でした。私たちの報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる事業体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在または務めた執行役員はいません。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は定期的に経営陣や経営陣の出席なしに役員会議を開くことを規定しています。さらに、当社の非従業員取締役のいずれかが独立取締役でない場合は、当社の独立取締役も定期的に執行会議を開催します。取締役会会長のポーテウス氏は、このようなすべての執行会議の議長を務めます。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、およびその他の取締役資格を考慮します。取締役会は取締役会メンバーの最低資格を設定していませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業倫理と誠実さ、判断力、ビジネス上の洞察力、自分の分野での確かな業績と能力、健全なビジネス判断を行使する能力、取締役会での在職期間、取締役会を補完するスキルなどがありますが、これらに限定されません。私たちのビジネスについての理解、責任についての理解取締役会のメンバーには、その他の時間的義務や多様性、そして人種、民族、性別、職業的背景の違い、教育、年齢、地理の違い、その他の個人の資質や属性など、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに寄与する要因など、多様性に関して求められます。取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、経歴、経験を考慮しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。候補者面接、推薦または指名を行う人への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識に頼ることも含まれます。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限は取締役会にあります。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主からの候補者の推薦および推薦を、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で検討します。ただし、そのような推薦および推薦が、当社の修正および改訂された定款および改正された付則、適用されるすべての会社方針、およびSECによって公布されたものを含むすべての適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、修正および改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者の基準に従って、そのような勧告を評価します。

当社の取締役会に候補者を推薦したい株主は、BlackSky Technology Inc.のコーポレートセクレタリー（担当：2411 ダレスコーナーパーク、スイート300、バージニア州ハーンドン、2017）に書面で推薦を指示する必要があります。このような推薦状には、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、候補者からの署名入りの手紙、候補者と当社の関係に関する情報、および推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。そのような

推薦書には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。特に、人格、誠実さ、判断、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束などの問題や個人的な言及など、取締役会のメンバー基準の文脈で説明します。

株主からの推薦をタイムリーに行うためには、推薦候補者が推薦の対象となる年の前年の12月31日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが株主からの推薦を受け取る必要があります。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、修正および改訂された細則とSECの規則と規制に定められた要件に準拠する必要があり、上記の住所の企業秘書に書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、以下の「その他の事項—2025年年次総会の株主提案または取締役指名」で説明されている期限を守って、企業秘書が推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の非管理職取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、20171年（2024年8月31日まで）または2017年バージニア州ハーンドンのウッドランド・パーク・ロード13241番地のブラックスカイ・テクノロジー社（スイート300号13241号）または2017年バージニア州ハーンドンの2411ダレス・コーナー・パーク・スイート300（2017年9月1日発効）に書面で当社の法務顧問事務所に郵送してください。2024)。当社のゼネラルカウンセルは、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）製品やサービスの勧誘であり、（2）株主が行動を起こしたり取締役会が検討したりしない個人的な性質の事項に関するもの、および（3）取締役会や事業の機能に不適切または無関係な種類の事項（大量郵送など）がないかを確認し、確認を行います。仕事に関する問い合わせや仕事の勧誘。必要に応じて、当社のゼネラルカウンセルは、そのような連絡を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に送ります。これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

有価証券のヘッジや質入れを禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の従業員（執行役員を含む）および取締役会のメンバーは、とりわけ、（1）空売り、（2）プットアンドコールなどの上場オプション、および当社の有価証券に関するその他のデリバティブ証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、および当社がそのような個人に発行するその他の報酬を除く）の取引を直接的または間接的に禁じられています。（3）金融商品の購入（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪を含む）為替ファンド）、または当社が報酬の一部として付与した、または直接的または間接的に保有している株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引、（4）当社の証券をローンの担保として質入れする取引、および（5）証拠金口座に当社の証券を保有する取引。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に従って、取締役会とその委員会が運営される枠組みとなるコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。これらのガイドラインは、取締役会のメンバー基準と資格、取締役の責任、取締役会の議題、取締役会の議長、最高経営責任者および会長、独立取締役の会議、委員会の責任と任務、取締役の経営陣および独立顧問へのアクセス、取締役の第三者とのコミュニケーション、取締役の報酬、取締役のオリエンテーションと継続教育、上級管理職の評価、経営陣の後継者育成計画など、さまざまな分野を対象としています。

当社の取締役会は、最高経営責任者や最高財務責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される事業行動と倫理の規範を採用しました。私たちの行動規範と倫理規範は、規則S-kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

取締役報酬

従業員以外の各取締役は、2021年9月の合併完了に関連して発効した当社の社外取締役報酬方針（「社外取締役報酬方針」）に基づき、年間の現金留保と株式報奨からなる職務報酬を受け取る資格があります。社外取締役の報酬方針は、株式報奨を通じて非従業員取締役の利益と株主の利益を一致させ、競争力のある報酬を提供することで質の高い非従業員取締役を引き付けて維持することを目的としています。2023年3月6日、取締役会は、取締役が年間の現金留保金を現金ではなくBlackSky株で受け取ることを選択できるように、修正された社外取締役報酬方針（「改正社外取締役報酬方針」）を採択しました。2023会計年度に当社の非従業員取締役に支払われたすべての報酬は、合併時に採用された社外取締役報酬方針、またはそのような改正方針の採用時および採用後に改正された社外取締役報酬方針の条件に従っていました。

現金報酬

修正された社外取締役の報酬方針では、年間90,000ドルの現金留保金が規定されています。これは、四半期ごとに延滞金として比例配分されて支払われます。取締役会の委員会のメンバー（または議長）、取締役会の議長、または主任取締役として働くための追加のリテーナーはいません。また、取締役会またはいずれかの委員会の会議に出席するための会議ごとの出席料もありません。2023年の第3四半期に開始される改正社外取締役報酬方針に従い、現金ではなく当社の普通株式で年間リテーナーを受け取ることを選択した取締役は、そのようなリテーナーを当社の株式で受け取ることになります。

株式報酬

初回アワード。改正された社外取締役報酬方針に従い、非従業員取締役になる各個人は、その個人が初めて非従業員取締役になった日の最初の取引日またはその後に、付与日の公正価値が30万ドルの制限付株式ユニットの初期報酬（「初回報酬」）を受け取ります。初回報奨は、初回報奨の付与日の1周年、2年、3周年のそれぞれに、初回報奨の対象株式の3分の1に権利が確定する予定です。ただし、該当する権利確定日まで引き続き発行されます。その人が当社の取締役であり、従業員でもあった場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、その個人は初回賞を受ける資格がありません。

年間賞。改正された社外取締役報酬方針に従い、各非従業員取締役は、各年次総会の開催日の直後の最初の取引日に自動的に報酬を受け取ります

株主には、付与日の公正価値が15万ドルの当社の普通株式の数株を対象とする制限付株式単位の年次報酬（「年次報酬」）。ただし、当該個人は、当社の年次株主総会の日現在、少なくとも6か月間非従業員取締役を務めていた場合に限ります。各年次報奨は、年次報奨の付与日の1周年記念日、またはそれより早い場合は、年次報奨の付与日の後に行われる次回の年次株主総会の日に、年次報奨の対象となるすべての株式について権利が確定する予定です。ただし、その権利確定日まで引き続き有効であることが条件となります。

その他の初回アワードと年間アワード条件。新規アワードと年間アワードはそれぞれ、2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）（または該当する場合は後継プラン）およびそのようなプランに基づくアワード契約の形式に基づいて付与されます。初回アワードと年次アワードのそれぞれにおいて、アワードの付与日の公正価値は、米国で一般に認められた会計原則に従って決定されます。

支配権の変更。2021年計画（または該当する場合は後継計画）で定義されているように、支配権が変更された場合、非従業員取締役に付与された当社の普通株式を対象とする各非従業員取締役の発行済み株式報奨は、非従業員取締役が支配権の変更日まで非従業員取締役であり続けることを条件として、全額権利確定を加速します。

取締役の報酬限度額。修正された社外取締役報酬方針では、どの会計年度においても、従業員以外の取締役には、米国の一般に認められた会計原則に従って決定された付与日の公正価値に基づく株式報奨を付与することはできず、個人の会計年度であれば、どの会計年度でも合計で50万ドルを超える金額のその他の報酬（現金留保金または手数料を含むがこれらに限定されない）が提供されないと規定されています。の非従業員取締役としての最初の任務、その金額は80万ドルに増えました。従業員としてのサービス、またはコンサルタント（非従業員取締役を除く）としてのサービスに対して個人に付与された株式報奨やその他の報酬は、この年間限度額にはカウントされません。

2023会計年度の取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の非従業員取締役が当社の取締役を務めたことに対して授与された、獲得した、または支払われた報酬総額に関する情報を示しています。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。2023年の間、オトゥール氏は会社の従業員兼執行役員を務めていたため、取締役としての報酬は受けていませんでした。オトゥール氏の報酬に関する追加情報については、以下の「役員報酬」を参照してください。

修正された社外取締役報酬方針に従い、当社の取締役は、2023年の第3四半期および第4四半期に発効する現金ではなく、当社の普通株式で年間現金留保金を受け取るかを選択できます。以下の「支払った手数料または現金で稼いだ手数料」というタイトルの欄に反映されている金額には、現金または現金に代わる普通株式としての年間留保金が含まれます。

_________________________

(1) 修正された社外取締役報酬方針に従い、ポーテウス氏、エイブラハム博士、ゴードン氏、ハーベイ氏、トロネン氏はそれぞれ、2023年第3四半期および第4四半期のリテーナー報酬（合計45,000ドル相当）を現金の代わりに当社の普通株式で受け取ることを選択しました。その結果、9月30日にそれぞれ19,230の制限付株式ユニットが付与されました。2023年と2023年12月31日の制限付株式16,071ユニット。これらはすべて、付与日に100％権利が確定しました。

この列の金額には、ポーテウス氏、エイブラハム博士、ゴードン氏、ハーベイ氏、トロネン氏のそれぞれについて、当社の普通株式の形で受け取った45,000ドルのリテーナー手数料が含まれています。修正された社外取締役報酬方針に関する情報については、上記の「取締役報酬」と「現金報酬」を参照してください。

(2) 次の表は、2023年12月31日時点で非従業員取締役が保有しているすべての発行済み株式報奨の一覧です。

提案番号1:

クラスIII理事の選挙

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次総会では、ブライアン・オトゥールとジェームズ・トロネンという2人のクラスIII理事が3年間の任期で選出され、任期が満了する同じクラスの後任となります。各取締役の任期は、その取締役が選出された任期の満了まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会はオトゥール氏とトゥーロン氏を年次総会のクラスIII取締役候補者に推薦し、取締役会は承認しました。当選した場合、オトゥール氏とトロネン氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または彼が早期に死去、辞任、または解任されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

オトゥール氏とトゥーネン氏は、選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できないと信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、現在の取締役会によって指名された候補者の欠員を補充するために代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、会議に仮想的に出席するか、代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号2:

独立登録者の任命の批准
公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を任命しました。デロイトは、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、デロイトの選任を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がデロイトの任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討することがあります。Deloitteの1人以上の代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度においてデロイトが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

_________________________

* 前年の委任勧誘状に記載されている同意書および慰安書に関連する特定の手数料額は、今年度の表示に合わせて、上の表の「監査関連」から「監査関連」に再分類されました。

(1)「監査手数料」は、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、および関連する会計相談および関連する会計相談およびサービス（登録届出に関連するサービスを含む）について、その会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士が通常提供する専門サービスに対して請求される料金です。

(2)「その他すべての手数料」は、デロイトの会計調査ツールにアクセスするための手数料です。

監査人の独立性

2023年にデロイトが提供した専門サービスは、上記のもの以外に、監査委員会がデロイトの独立性を維持することとの両立を検討する必要がありました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会には、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針があります。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所が行うすべてのサービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度にデロイトが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

理事会の推薦

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号3：

株式併合の承認

概要

 

当社の取締役会は、修正および改訂された設立証明書を修正して、発行されたクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を1対2対25の比率で株式逆分割できるようにすることが賢明であり、またBlackSkyと株主の最善の利益となると宣言しました。これは、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式逆分割」)。2024年6月17日、当社の取締役会は、附属書Aとして添付された形式で修正および改訂された設立証明書の修正証明書案（「株式併合修正」）の形式を承認する決議を採択しました。修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合、修正および改訂された当社の設立証明書の修正証明書は、取締役会が決定する比率による株式併合に影響しますが、普通株式の額面金額は増加しません。

 

この提案を承認することにより、株主は、当社の取締役会の独自の裁量により決定される発行済み株式の2株から25株までの任意の整数を1株にまとめて普通株式1株にまとめるという、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認し、当社の取締役会がここに記載されている方法で修正証明書を提出することを承認します。2024年の年次株主総会（「年次総会」）の基準日である2024年7月16日現在、当社の普通株式は3億株の授権株があり、148,909,567株の普通株式が発行されており、普通株式は自己保有されていません。株式併合の有効直後（端数株式の代わりとなる現金の支払いに何の影響も及ぼさずに）に、承認、発行済み、自己株式として保有されている当社の普通株式のこのような数に基づいて、取締役会が選択した株式併合比率に応じて、「株式併合の影響—株式への影響」というキャプションの下の表に示されているように、承認および発行済みの普通株式を保有します普通株の。」

 

承認されれば、当社の取締役会は、株式併合を行わないことを選択し、その結果、そのような修正を放棄し、修正および改訂された当社の設立証明書に修正証明書を提出しないこともできます。年次総会の1周年前に取締役会が承認された株式併合を実施しない場合、取締役会は、それ以降に株式併合を実施する前に株主の承認を求めます。

 

株式併合を行っても、当社の普通株式または優先株式の授権株式数は変わりません。

 

当社の普通株式のすべての保有者は、株式併合の影響を比例して受けます。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格がある株主は、以下の「端数株式なし」に記載されているように、現金を受け取る権利があります。各普通株主は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、株式併合の直前に保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、株式併合により、株主が端株の代わりに現金を受け取る場合を除きます。

  

株式併合の理由

 

ニューヨーク証券取引所の上場を維持してください

株式併合を提案する当社の取締役会の主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。特に、これはニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への当社の普通株式の上場を維持するのに役立ちます。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「BKSY」のシンボルで上場されています。ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要件では、とりわけ、当社の普通株式は、連続30取引日間、普通株式1株あたり最低平均終値1.00ドルを維持する必要があります。2024年7月10日、クロージングは

当社の普通株式の取引価格は1株あたり1.01ドルでした。将来、30取引日連続で最低入札価格要件を満たさなかった場合、当社の普通株式はニューヨーク証券取引所から上場廃止になる可能性があります。

 

当社の取締役会は、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所から上場廃止になった場合に、当社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しています。上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家の当社証券取引能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

ニューヨーク証券取引所への上場を維持することで、普通株式が店頭市場で取引される場合よりもアクセスしやすい普通株式市場が提供されると考えています。このようなオルタナティブ市場は、一般的にニューヨーク証券取引所ほど効率が悪く、規模も広いとは考えられていません。ニューヨーク証券取引所に上場することで、資本へのアクセスが強化され、予想される資本要件への柔軟な対応が可能になり、当社が行う可能性のあるあらゆる戦略的取引または資金調達取引における当社の普通株式の使用が容易になります。私たちの株式が店頭市場と比較してニューヨーク証券取引所に上場する資格があれば、見込み投資家は私たちへの投資をより好意的に見てくれると信じています。

 

普通株式の市場性と流動性を向上させる可能性があります

当社の取締役会は、取引価格の上昇が投資家の関心を高め、より幅広い投資家に対する当社の普通株式の市場性を高め、ひいては当社の流動性を高めることができると考えています。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。また、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家は低価格の株の購入を思いとどまらせる可能性があります。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株をカバーしたりしていないと考えています。さらに、低価格株は投資界ではリスクが高く投機的であるという認識があり、普通株の価格だけでなく、会社の市場流動性にも悪影響を与える可能性があります。

将来の発行に利用できる普通株式の授権株式数を増やすことで柔軟性を高めましょう

株式併合により、将来の発行が可能な授権付き普通株式の数が増えます。株式併合により、普通株式の発行済み株式数が2株につき1株から25株の割合で減少しますが、発行が許可される普通株式数の減少には影響しないため、株式併合により当社の普通株式の未発行株式数は相対的に増加します。以下の「株式併合の影響—普通株式への影響」を参照してください。

当社の取締役会は、将来の発行に利用できる普通株式の授権株式数を増やすことで、取締役会が適切または必要と判断した場合に、追加の株式を使用できるようにすることが、会社と株主の最善の利益になると考えています。株式併合により、当社は、取締役会が随時推奨すると考えられるような企業目的に関連して、普通株式をより柔軟に管理できるようになります。これらの企業目的には、資金調達活動、普通株式の公開または非公開、当社の株式報酬プランに基づく株式報奨の発行、および戦略的事業開発取引が含まれますが、これらに限定されません。

 

株式併合の影響

 

将軍

 

株式併合が当社の取締役会によって実施された場合、改正の発効後、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分割合には影響しません。ただし、そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主は、そのような端数株式の代わりに現金を受け取ることになります。株式併合後、当社の普通株式の各株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権と配当および分配権を持ち、それ以外の点では現在承認されている普通株式と同じになり、株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。私たちは引き続き、取引法の定期報告やその他の要件の対象となります。

 

普通株式への影響

 

次の表は、年次総会の基準日である2024年7月16日現在、承認された普通株式3億株、発行済普通株式148,909,567株、および自己株式が保有されていない株式に基づいて、株式併合直後に承認され、発行済で、自己株式が未発行になる当社の普通株式の数をさまざまな為替レートで示しています。この表には、現金で支払われる端数株式は含まれていません。

 

 

株式併合の発効日以降、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するために使用される番号である統一証券識別手続き委員会（「CUSIP」）番号が新設されます。

株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数は変わりません。

 

優先株への影響

 

年次総会の基準日である2024年7月16日現在、発行されている優先株はありません。株式併合を行っても、優先株式の授権株式数は変わりません。

 

記載資本の削減

 

株式併合は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。その結果、株式併合の発効により、貸借対照表に記載された資本金は、当社の普通株式に帰属します

は、端株式の取り扱いに関して若干の調整を条件として、取締役会が株式併合のために選択した交換比率に基づいて比例して減額されます。追加の払込資本勘定には、記載資本金が減額された金額が入金されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

 

エクイティ・プランと発行済デリバティブ証券への影響

 

1株当たりの行使価格と、すべての発行済みオプション、制限付株式ユニット、および当社の普通株式を購入するためのワラントの行使または決済時に発行可能な株式数は比例して調整されます。また、2021年株式インセンティブプランおよび2021年従業員株式購入プランに従って発行のために留保されている株式数は、取締役会が株式併合のために選択した交換比率に基づいて比例して減額されます。

 

端数株はありません

 

株式併合の結果、当社の普通株式の一部は発行されません。代わりに、他の方法では端数株式を受け取る資格がある株主は、（i）修正および改訂された設立証明書の修正証明書の発効日における当社の普通株式の終値に、（ii）株式併合前にその株主が保有していた普通株式の数を掛けたものに等しい金額を、無利子で現金を受け取る権利がありますそのような端数株式の利息に変更されました。端数利息として会社が支払う現金の総額が会社にとって重要になるとは考えていません。

株式併合に関連する特定のリスク

 

この提案に投票する前に、株主は株式併合の影響に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

•株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合により、発行済普通株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇したり、市場価格が恒久的に上昇したりすることは保証できません。株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、当社と同様の状況にある企業における同様の株式併合の歴史はさまざまです。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成長の見通し、および米国証券取引委員会に提出する報告書に随時詳述されるその他の要因など、多くの要因に左右されます。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があり、逆株式分割後の当社の普通株式の市場価格は、株式併合前の市場価格を上回ったり、高くなったりしてはなりません。

•株式併合は、特定の潜在的な投資家にとって当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社の普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。

•株式併合により、一部の株主は分割後に普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。これらの奇数ロットは、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

•取締役会は、株式併合の結果として発行された当社の普通株式数の減少と、予想される普通株式の市場価格の上昇は、当社の普通株式への関心を高め、場合によっては

株主の流動性向上を促進します。このような流動性は、株式併合後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

発効日

 

この提案が年次総会で株主によって承認され、株式併合が取締役会によって実施された場合、年次総会の直後にデラウェア州務長官に、年次総会で株主が承認した比率の範囲内で取締役会が決定する比率で、株式併合修正案をデラウェア州務長官に提出する予定です。

 

株式併合が株主によって承認されたとしても、当社の取締役会は株式併合を実施しないか、実施を延期する裁量権を持っています。デラウェア州務長官に修正案を提出すると、株式併合前の株式はすべて、修正条項に記載されているように普通株式に統合されます。

株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響

以下は、一般的に当社の普通株式の米国保有者（以下に定義）に適用されると予想される、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響の概要ですが、この要約は、それらに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。この要約は、米国連邦所得税法（1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された該当する米国財務省規制、司法当局、およびこの委任勧誘状の日に有効な現在の行政判決と慣行を含む）の規定に基づいています。これらの法律の変更により、以下に説明する税務上の影響が遡及的に変化する可能性があり、その結果、株式併合による米国連邦所得税への影響は、以下に要約された結果とは大きく異なる可能性があります。株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSまたは裁判所が下記の立場を受け入れるという保証はありません。この要約では、当社の普通株式は、株式併合前と株式併合後の両方で、本規範で定義されている「資本資産」（つまり、一般的には投資目的で保有される資産）として保有されることを前提としています。さらに、州法、地方法、外国法、贈与税、物品税、その他の非所得税法に基づく株式併合の税務上の影響、または代替最低税法、純投資収益に対するメディケア拠出税、または本法第451（b）条に基づく特別税務会計規則の適用については説明していません。この要約では、株式併合の前または後、または同時に行われた取引（そのような取引が株式併合に関連して行われたかどうかにかかわらず）の税務上の影響、またはオプション、ワラント、または同様の普通株式取得権の保有者に対する税務上の影響については触れていません。さらに、この要約では、銀行、金融機関、保険会社、規制対象投資会社、投資信託、個人持株会社、外国法人、非居住外国人、ブローカーディーラー、トレーダー、非居住者、ヘッジ取引のポジションとして普通株式を保有する個人を含むがこれらに限定されない、保有者の特定の状況や特別な税法の対象となる保有者に適用される税務上の影響については触れていません。」straddle、」「コンバージョントランザクション」またはその他統合取引またはリスク軽減取引、普通株式が本規範第1202条の意味における適格中小企業株式を構成する人、個人退職金またはその他の税繰延口座を通じて普通株式を保有している保有者、米国保有者ではない普通株式の保有者、米ドル以外の米国連邦所得税の目的のための機能通貨を持つ普通株式の保有者、セクションの利得ロールオーバー条項の対象となる取引で普通株式を取得した保有者コード1045条、所有者は従業員向けストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として普通株式を取得しました。または、パートナーシップである普通株式の保有者、米国連邦所得税の目的で法人として扱われない有限責任会社、S法人、その他のパススルー事業体、またはそのようなパススルー事業体の投資家です。

 

この説明では、米国株主とは、当社の普通株式の受益者を指します。(i) 米国市民または居住者である個人、(ii) 米国で、または米国法またはその一部区分、またはコロンビア特別区で設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）、（iii）収入となる不動産を指します。これはに含まれています

出所を問わず、米国連邦所得税の対象となる総収入、または（iv）（A）米国内の裁判所が信託の管理について主要な監督を行うことができ、1人以上の米国の「個人」（本規範のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（B）信託は米国連邦所得税の観点から米国人として扱われる、適用される米国財務省の規制に基づいて有効な選挙です。

 

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響に関するこの要約は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。各株主は、株式併合の税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談するように求められます。

 

株式併合の税務上の影響

 

私たちは、株式併合を米国連邦所得税上の「資本増強」として扱うつもりです。その結果、米国の保有者は通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。ただし、普通株式の一部株式の代わりに受け取った現金（後述）は例外です。減額された普通株式数における米国保有者の総課税基準は、株式併合前の普通株式（米国保有者が現金を受け取る資格がある普通株式の一部に割り当てられた基準の一部だけ減額）における米国保有者の総課税基準と等しくなければならず、当該米国保有者の減額普通株式数における保有期間には、それ以前の保有期間を含める必要があります交換された普通株式の逆株式分割株式。米国財務省の規則には、株式併合に基づく資本増強で受け取った普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。米国の保有者は、普通株式が異なる時期または異なる価格で取得された場合の前述の規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

 

端数株式の代わりとなる現金

 

リバーススプリットに従って普通株式の端株の代わりに現金を受け取る米国保有者は、受け取った現金の金額と、当該普通株式の端数株式に割り当てられた引き渡し普通株式の米国保有者の課税基準部分との差額（もしあれば）に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識することが期待されます。株式併合で引き渡された普通株式の米国保有者の保有期間が、株式併合の有効時点で1年を超えている場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率の対象となります。本規範に基づく資本損失の控除には制限があります。

 

情報報告と予備源泉徴収

 

普通株式の保有者は、株式併合に関連して端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収を避けるために、免除を設定していない普通株式の各保有者は、納税者識別番号を提供し、該当する認証手続きに従う必要があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時かつ適切にIRSに提供されていれば、通常、保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。普通株式の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手順、および予備源泉徴収が課された場合の控除または払い戻しを受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

 

前述の議論は、株式併合が米国の保有者に及ぼす特定の米国連邦所得税の重大な影響を要約することのみを目的としています。これは、特定の保有者にとって重要と思われるすべての潜在的な税効果の完全な分析や議論ではありません。当社の普通株式保有者は全員、記録保持や税務報告の要件など、株式併合による具体的な税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

そして、米国の連邦、州、地方、および米国以外のすべての適用性と効果税法。

 

異議を唱える人の権利はありません

 

デラウェア州の適用法に基づき、当社の株主は、株式併合を実施するために修正および改訂された設立証明書の修正案に関して、異議申立人または鑑定権を得る権利はありません。私たちは株主にそのような権利を独自に与えることはありません。

 

投票が必要です

 

株式併合の承認には、そのような事項について賛成または反対票を投じた過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

理事会の推薦

当社の取締役会は、株式併合の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて毎年見直され、変更の有無が確認されます。BlackSkyの財務報告プロセスに関しては、BlackSkyの経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）BlackSkyの連結財務諸表の作成を担当しています。BlackSkyの独立登録公認会計士事務所であるDeloitteは、BlackSkyの連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。BlackSkyの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。

監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

•監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣やデロイトと話し合いました。

•公開企業会計監視委員会（PCaOB）、およびSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、デロイトと話し合いました。そして

•独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCaOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡をデロイトから受け取り、その独立性についてデロイトと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を、SECに提出する2023年12月31日に終了した会計年度のBlackSkyのForm 10-kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ジェームズ・トゥーネン（議長）

ウィリアム・ポーテウス

ティモシー・ハーベイ

この監査委員会の報告書は、「資料の勧誘」またはSECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとし、ブラックスカイが特に要求する場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づいてBlackSkyが以前またはその後提出した書類に参照として組み込まれているとはみなされません。情報は「勧誘資料」として扱われるか、参照用に具体的に組み込まれたものです。

執行役員

次の表は、2024年7月16日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員と、その役員が役員として選ばれる、または選ばれることになっていた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

ブライアン・オトゥール。オトゥール氏の経歴については、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」を参照してください。

ヘンリー・デュボア。ヘンリー・デュボアは2022年6月から当社の最高財務責任者を務めています。最高財務責任者を務める前は、2018年9月からレガシー・ブラックスカイの最高経営責任者および取締役会の顧問を務めた後、2021年9月から2022年6月まで最高開発責任者を務め、2021年8月から2021年9月の合併完了までレガシー・ブラックスカイの最高開発責任者を務めました。2009年2月から2021年8月まで、デュボア氏は、実行可能で持続可能な家庭用エネルギー対策の計画と実施を専門とするコンサルティング会社であるHED Consultingのマネージングディレクターを務め、Legacy BlackSkyなどの企業に、戦略的イニシアチブ、業務改善、財務活動について助言しました。2013年4月から2018年5月まで、デュボア氏は、生体認証検査と包括的な健康とウェルネスプログラムを提供する全国的なプロバイダーであるフーパー・ホームズ社の最高経営責任者兼社長も務め、事業ラインをヘルスケア業界の高成長機会に再集中させ、業績不振の事業分野を廃止し、買収を通じて新しい機能を追加することで、その好転をリードしました。2018年8月、デュボア氏がフーパー・ホームズの最高経営責任者を務めた後、同社はニューヨーク州南部地区連邦破産裁判所に破産法第11章に基づく自発的な破産申請を提出しました（判例番号18-23302）。フーパー・ホームズとその子会社が提出した清算計画に従い、会社の資産の最終清算を管理するためにフーパー・ホームズ清算信託が設立され、会社を解散する管財人が任命されました。デュボア氏はまた、2つの地理空間企業で幹部を務めた経験があり、成長戦略、取引調達、統合において確かな経験を持っています。たとえば、2005年2月から2012年12月まで、デュボア氏は商用衛星画像会社のGeoEyeで最高財務責任者兼エグゼクティブアドバイザーを務め、収益を3,000万ドルから3億5,000万ドルに増やしました。同様に、宇宙画像と地理空間コンテンツのベンダーであり、民間のリモートセンシング宇宙船のオペレーターでもあるDigitalGlobeでは、デュボア氏は社長、最高財務責任者、最高執行責任者など、いくつかの幹部職を歴任しました。デュボア氏は、アジアの通信会社、Pt Centralindo Panca Saktiの最高経営責任者でもありました。彼は、成長、合併、買収活動の時期を通じて、通信会社や衛星画像会社を率いた国内外の豊富な経験を持っています。デュボア氏は以前、エンデュランス・アクイジション・コーポレーション（2021-2022）の取締役を務めていました。デュボア氏は、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学、財務、マーケティング、会計学の修士号を、ホーリークロス大学で数学の学士号を取得しています。

クリスチアナ・リン。クリスティアナ・リンは、2022年2月から当社のゼネラルカウンセル兼最高管理責任者を務め、それ以前は2021年9月の合併完了以来、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めていました。リン氏はまた、2021年8月から2021年9月の合併完了まで、レガシー・ブラックスカイの法務顧問兼コーポレートセクレタリーを務めました。リンさんは、成長とイノベーションのサイクルでビジネス、政府、法務の各チームと20年以上働いてきました。当社に入社する前、2018年7月から2021年8月まで、リン氏はデジタル広告とデータを提供する企業である楽天広告でゼネラルカウンセル兼最高プライバシーおよび管理責任者を務め、収益性を高め、新興企業の成長を加速するための基盤を構築するためにレガシー事業部門の再構築を支援しました。2017 年 5 月から 8 月まで

2021年、リン氏はベンチャーキャピタル会社であるNextGen Partner Venturesのベンチャーパートナーとして、Outside GCのパートナーとして、スタートアップテクノロジー企業の仮想法務顧問を務めました。2001年2月から2017年2月まで、リン氏はメディア測定と分析のパイオニアであるcomScoreでエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、最高プライバシー責任者、コーポレートセクレタリーを務めました。コムスコア在籍中、リン氏は初期段階の新興企業から、ヨーロッパ、アジア太平洋、南北アメリカにチームを持つ4億5000万ドルの時価総額公開企業へと事業を成長させる手助けをしました。リンさんはジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を、イェール大学で政治学の学士号を取得しています。

役員報酬

当社の役員報酬プログラムは、次の目的で設計されています。

•私たちの長期的な成功に貢献する経営幹部レベルの従業員を引き付け、やる気を起こさせ、奨励し、維持します。

•会社の成功を後押しする事業目標の達成に報いるように設計された、競争力のある報酬を役員に提供します。そして

•株主にとっての持続可能な長期的価値の向上と相関する長期的な株式インセンティブに焦点を当てることにより、経営幹部の利益と株主の利益とのより緊密な連携を効果的に促進します。

報酬とガバナンスの慣行と方針

私たちは、役員報酬に関する方針と慣行において、強固なガバナンス基準を維持するよう努めています。以下は、当社の主要な役員報酬とコーポレートガバナンス慣行の概要です。

私たちが役員報酬の実務と方針に組み込んでいるベストプラクティスの例をいくつか挙げます：

•会社の業績（財務および株価）と個人の業績の両方に基づいて、指名された執行役員の報酬のかなりの部分がリスクにさらされています。

•役員報酬や同業他社のデータを定期的に見直しています。

•私たちは独立した報酬コンサルタントからアドバイスを受けています。

•私たちは、プログラムにおける過度のリスクを軽減するために、報酬プログラムのリスクと報酬のバランスを毎年評価しています。

•年金制度や補足的な役員退職金制度はありません。

•ポリシーにより、私たちは有価証券のヘッジを許可していません。そして

•支配権の変更による消費税の増額は規定していません。

報酬プロセス

当社の報酬委員会は、当社の執行役員向けの役員報酬プログラムを担当し、そのようなプログラムに関連する議論、決定、その他の措置について取締役会に報告します。当社の最高経営責任者は、報酬委員会に直属し、通常は報酬委員会の会議（報酬が議論される会議の一部を除く）に出席する各執行役員に推薦を行います。当社の最高経営責任者は、当社の業績、それらの業績に対する執行役員の個々の貢献、執行役員の役割と職務の遂行、および個々の目標の達成に基づいて、基本給および株式インセンティブを含む短期および長期の報酬について、（自分自身に関するもの以外の）推奨を行います。次に、報酬委員会は、さまざまな報酬調査データや公開されている同業他社のデータなど、推奨事項や関連すると考えるその他の要素を検討し、最高経営責任者を含む各執行役員の目標直接報酬総額（給与、目標とする短期インセンティブ、長期インセンティブ報酬からなる）、およびそのような報酬の各個別の報酬要素について決定を下します。

当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連して、適切と判断した場合、1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。2023年、テクノロジー企業に関する報酬の専門知識を持つ全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensia Inc. は、役員報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを継続的に提供するよう依頼されました。この契約の一環として、Compensiaは適切な同業他社グループの育成を支援しました。これは、執行役員の直接報酬の目標総額について、市場と同等の水準で市場と同等の水準を決定するとともに、そのような報酬の個々の重要な要素を評価するためのものです。これは、執行役員に提供する報酬が個別でも全体としても競争力があり公正であることを保証することを目的としています。Compensia Inc. の保持および実施する業務が利益相反を引き起こすとは考えていません。

ピアグループ

私たちの報酬委員会は、私たちと同等だと私たちが考える企業の市場データを審査します。Compensiaは、一般的に米国に本社を置き、収益が4億ドル未満、時価総額が12億ドル未満の上場ソフトウェアに焦点を当てたテクノロジー企業で構成される同業他社の育成を支援しました。当社の報酬委員会は、2023年度の執行役員向けの基本給、キャッシュボーナス、株式報奨の決定を行う際に、この同業他社の報酬データと（同規模の企業の）より広範な調査データを参照しました。以下は、2023年度の同業他社グループを構成した公開企業のリストです。

指名された執行役員

2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員は、当社の最高経営責任者と、当社の最高執行役員以外で最も報酬の高い次の2人の執行役員で構成され、次のとおりです。

•ブライアン・オトゥール、社長兼最高経営責任者。

•最高財務責任者のヘンリー・デュボア、そして

•クリスティアナ・リン、法務顧問兼最高管理責任者。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬を示しています。

_________________________

(1) 金額は、財務会計基準審議会の会計基準成文化トピック718に従って計算された、指名された各執行役員に授与された賞の授与日の公正価値の合計を表します。指名された執行役員が各アワードで実現する実際の価値は、アワードの基礎となる株式が売却された時点での当社の普通株式の1株あたりの価格によって異なります。したがって、これらの金額は、必ずしも当社の指名された執行役員によって認識される可能性のある実際の価値と一致するわけではありません。このような2023年の金額を決定する際に使用される評価の前提条件は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。

(2) 2023年12月31日に終了した年度について、報告されている金額は、2024年に当社の役員インセンティブ報酬制度に基づいて支払われた、または支払われる予定の金額です。以下の「2023年のエグゼクティブ・ボーナス・プログラム」を参照してください。

(3) オトゥール氏の場合、(i) 2023年の金額には生命保険料3,564ドルが反映され、(ii) 2022年の金額には携帯電話とデータ手当の560ドルと、雇用主の401 (k) プランへの拠出金1,167ドルが反映されています。デュボア氏の場合、（i）2023年の金額には、雇用者401（k）プランの拠出金9,900ドル、生命保険料3,564ドルが反映されています。（ii）2022年の金額には、携帯電話とデータ手当の400ドルと雇用主の401（k）プランの拠出額5,811ドルが反映されています。リンさんの場合、（i）2023年の金額には、携帯電話手当1,200ドル、雇用者401（k）プランの拠出金9,900ドル、生命保険料1,242ドルが反映されています。（ii）2022年の金額には、携帯電話とデータ手当の1,200ドルと雇用者401（k）プランの拠出金4,231ドルが反映されています。

(4) デュボア氏は2022年6月10日に最高財務責任者に任命されました。

執行役員の報酬の構成要素

2023年について、指名された執行役員の報酬プログラムの重要な要素は、基本給、目標現金インセンティブボーナス報酬、および株式報奨の付与でした。基本給は、報酬委員会が役員のそれぞれの義務と権限、貢献、以前の経験、継続的な業績に見合った水準に設定されました。

2023年に当社の指名された執行役員に付与された株式報奨は、2021年プランに基づいてオプションおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の形で行われました。

役員報酬の取り決め

ブライアン・オトゥール-社長兼最高経営責任者：雇用契約

合併に関連して、レガシー・ブラックスカイは当社の社長兼最高経営責任者であるオトゥール氏と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、

オトゥール氏は随意従業員だと言っています。2023年、オトゥール氏の年間基本給は465,000ドル（「オトゥール基本給」）で、オトゥール氏の目標とする年間キャッシュボーナスの機会はオトゥール基本給の 100% でした。オトゥール氏は、以下で詳しく説明するように、役員インセンティブ報酬プランに基づく2023年のボーナスプログラムに参加しました。

オトゥール氏の雇用確認書には、オトゥール氏は会社の株式インセンティブプランに基づいて毎年株式報奨を受ける資格があり、（i）937,500ドル（付与日の当社の株価に基づく）の価値を持つRSUで構成される年間目標株式報奨を受け取る資格があると記載されています。これらの株式は通常、権利確定開始日の1周年にRSUの25％に権利が確定します。残りのRSUに、その後3年間、四半期ごとに均等に分割して（いずれの場合も該当する権利確定日までサービスを継続すること）、および（ii）該当する年度のRSU報奨の対象となる株式数の2倍に相当する数の当社の普通株式を購入するオプション。通常、オプションの対象となる株式の25％については、権利確定日の1周年に権利確定日の1周年に権利が確定し、オプションの対象となる残りの株式については、その後3年間均等に毎月分割払いで権利が確定します。年間有効期間（いずれの場合も、該当する権利確定による継続サービスの対象となります）日付)。ただし、オトゥール氏に付与される実際の年次株式報酬（もしあれば）とそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

オトゥール氏は、以下で詳しく説明するように、Tier 1の参加者として役員退職金制度に参加しています。

ヘンリー・デュボア-最高財務責任者：エグゼクティブ・オファーレター

2021年8月18日、レガシー・ブラックスカイはデュボア氏と、2021年8月18日付けで当社の最高開発責任者を務めるエグゼクティブ・オファーレターを締結しました。エグゼクティブオファーレターには特定の用語はなく、デュボア氏は随意従業員であると記載されています。2022年6月10日、当社は、デュボア氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、エグゼクティブオファーレターの修正を締結しました。2023年、デュボア氏の年間基本給は40万ドル（「デュボア基本給」）で、デュボア氏の目標とする年間キャッシュボーナスの機会はデュボア基本給の100％でした。デュボア氏は、以下で詳しく説明するように、役員インセンティブ報酬プランに基づく2023年のボーナスプログラムに参加しました。

デュボア氏は、（i）875,000ドル相当のRSUへの年間報酬（付与日の当社の株価に基づく）と、（ii）該当する年度のRSU報奨の対象となる株式数の2倍に相当する数の当社の普通株式を購入するオプションからなる当社の株式インセンティブプランに基づいて年間株式報奨を受ける資格があります。ただし、デュボア氏に付与される実際の年次株式報酬（もしあれば）とそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

デュボア氏は、以下で詳しく説明するように、Tier 2の参加者として役員退職金制度に参加しています。

Christiana Lin-ゼネラルカウンセル兼最高管理責任者：エグゼクティブオファーレター

2021年8月18日、レガシー・ブラックスカイは、レガシー・ブラックスカイの法務顧問として、2021年8月18日付けでリン氏とエグゼクティブ・オファーレターを締結しました。エグゼクティブオファーレターには特定の用語はなく、林さんは随意従業員であると記載されています。2023年、林さんの年間基本給は375,000ドル（「林基本給」）で、林さんの目標とする年間現金ボーナスの機会は林さんの基本給の50％でした。リンさんは、以下で詳しく説明するように、役員インセンティブ報酬プランに基づく2023年のボーナスプログラムに参加しました。

林さんは、当社の株式インセンティブプランに基づいて毎年株式報奨を受ける資格があります。これには、（i）付与日の当社の株価に基づいて75万ドル相当のRSUへの年間報奨と、（ii）RSUの対象となる株式数の2倍に相当する数の当社の普通株式を購入するオプションが含まれます

該当する年の賞。ただし、林さんに付与される実際の年次株式報酬（もしあれば）とそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

リンさんは、後述するように、Tier 2の参加者として役員退職金制度に参加しています。

2023 エグゼクティブ・ボーナス・プログラム

2023年に向けて、報酬委員会は当社の役員インセンティブ報酬制度の条件に基づくボーナスプログラムを承認しました。このプログラムには、指名された各執行役員が参加しました。2023年のボーナスプログラムでは、特定の企業目標の達成が必要でした。林さんの場合は、特定の企業目標と個人目標の達成が必要でした。2023年のオトゥール氏とデュボア氏の業績指標は、会社の収益と現金残高で、各業績指標は賞与の計算のために50％加重されています。

2023年の林さんの業績指標は、会社の収益と現金残高、および個別の管理ベースの目標（MBO）でした。賞与の計算では、会社の収益と現金残高の業績指標はそれぞれ 40%、個別のMBOは 20% でした。林さんの個別のMBOは、法的、財務的、運営的、人事関連の特定の目標の達成に基づいていました。

会社の収益と現金残高のパフォーマンス指標に基づいて、指名された各執行役員の賞与の一部について、支払いの上限は目標金額の 175% でした。リンさんの個人MBOに基づくボーナスの一部については、最大支払額は目標金額の 100% でした。

会社の役員インセンティブ報酬プランに従い、当該プランの管理者である報酬委員会（またはそのようなプランを管理する取締役会またはその他の委員会）は、プラン管理者が関連すると判断した要因に基づいて、そのプランに基づくボーナスアワードを増やしたり、減らしたり、廃止したりする権限を保持します。このようなプランでボーナスアワードを獲得するには、参加者は通常、ボーナスが支払われる日まで会社に雇用され続ける必要があります。

2023会計年度末に続いて、報酬委員会は業績指標と照らし合わせて会社の業績を評価し、林氏の業績を個別のMBOと照らし合わせて評価しました。2023年には、指名された執行役員が収益と現金残高の業績指標に従って設定された目標を上回り、リン氏は個別のMBOの目標を達成しました。その結果、オトゥール氏、デュボア氏、リン氏に対する当社の役員インセンティブ報酬プランに基づく年間キャッシュアワードは、2023年の目標を上回る金額が支払われました。

支配権と退職金制度の役員交代

当社は、BlackSky Technology Inc.の役員管理職変更および退職金制度（「役員退職制度」）を維持しています。これは、プラン管理者によって参加者として指定され、参加者契約を締結した、特定の管理グループまたは高報酬従業員（ERISAの意味の範囲内）に、より充実した退職給付を提供します。参加者は、プラン管理者が決定し、該当する参加契約に規定されているとおり、エグゼクティブ退職金制度に基づいてティア1、2、または3の参加者としてさまざまなレベルの特典を受けるように指定できます。オトゥール氏は役員退職金制度によりティア1の参加者に指定され、他の指名された執行役員はティア2の参加者に指定されています。

参加者の「非自発的解雇」（一般的には、役員退職金制度で定義されているように、参加者の死亡または障害による場合を除き、原因のない会社による雇用の解約（x）、または（y）役員退職金制度で定義されている正当な理由による解雇で、そのような非自発的解雇が以下に定義される「管理期間の変更」に含まれないものと定義されます）、参加者は受け取る：（i）150％（ティア1の参加者の場合）、100％（ティア2の参加者の場合）に相当する一括払い、または

基本給の 50%（ティア3の参加者の場合）、（ii）解約年の日割り計算された目標ボーナス（および獲得したがまだ支払われていない範囲での前年のボーナス）、および（iii）最長18か月（ティア1の参加者の場合）、12か月（ティア2の参加者の場合）、または6か月（ティア3の参加者の場合）のCOBRAプレミアム（または代わりに現金）の支払い参加者)。

支配権の変更の3か月前（役員退職金制度で定義されているとおり）から始まり、支配権の変更から18か月後に終了する期間（「支配権の変更」）に参加者が自発的に解雇された場合、参加者は次のものを受け取るものとします。（i）200％（ティア1の参加者の場合）、150％（ティア2の参加者の場合）、100％（ティア3の参加者の場合）、または100％（ティア3の参加者の場合）に相当する一括払いを受け取ります。彼らの基本給、（ii）解約年の日割り計算された目標賞与（および獲得したがまだ支払われていない範囲での前年の賞与）、（iii）最長24か月（ティア1の参加者の場合）、18か月（ティア2の参加者の場合）、または12か月（ティア3の参加者の場合）のCOBRAプレミアム（またはその代わりの現金）、および（iv）期間ベースの株式報奨の全額権利確定。

役員退職金制度に基づくすべての支払いは、参加者が別居契約を締結し、BlackSkyに有利な請求を提出することを条件としています。支払いが、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション280Gに基づく「パラシュート支払い」に該当し、同法第4999条に基づく物品税の対象となる場合、参加者はそのような支払いの全額、または物品税の課税を回避するために必要な範囲で減額された金額のいずれかを受け取る権利があります。これは「ベストネットアフター」に基づいて決定されます参加者に「税金」ベースを渡します。

401 (k) プラン

私たちは、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。私たちの401（k）プランは、対象となる従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄をする機会を提供します。当社の401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、本規範で定められた限度額および401（k）プランで適用される限度額内で、税引前または税引き後（Roth）ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。参加者の401（k）プランへの繰延拠出金はすべて、拠出時に100％権利が確定します。401（k）プランでは、任意の非選択的雇用者拠出金と、任意のマッチング雇用者拠出金を行うことができます。参加者に割り当てられた非選択的雇用者拠出金は、参加者が2年間の勤続を完了したときにその拠出金の25％を、参加者が追加の1年間の勤続を完了するたびに拠出金の25％を拠出する予定です。一致する雇用主の拠出金はすべて、拠出時に100％権利が確定します。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。ロス拠出金の収益は、通常、401（k）プランから分配された場合は課税対象外です。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

_________________________

(1) ストックオプションとRSUアワードは、役員退職金制度の規定に従い、指名された執行役員が支配期間の変更期間内に不本意に解雇された場合に速やかに権利確定の対象となります。「支配権と退職金制度の役員交代」を参照してください。

(2) 時価は、2023年12月29日の当社の普通株式の終値である1株あたり1.40ドルに基づいています。

(3) アワードの3分の1（1/3）は2024年9月10日に権利が確定し、その後、アワードの36分の1（1/36）は毎月10日に権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

(4) RSUの4分の1（1/4）は2024年9月10日に権利が確定し、その後、RSUの総数の16分の1（1/16）は、各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に四半期ごとに権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件です。。

(5) アワードの4分の1（1/4）が2023年9月10日に付与され、その後、アワードの48分の1（48分の1）が毎月10日に授与されます。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

(6) 2023年9月10日に権利が確定したRSUの4分の1（1/4）、それ以降、RSUの総数の16分の1（1/16）は、各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に四半期ごとに権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件です。

(7) 2021年2月17日に授与されたRSUアワードは、ブラックスカイ2014株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）に従って授与されました。

(8) 合併後180日後に権利が確定した株式の50％、およびその後、RSUの総数の16分の1（1/16）は、各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に四半期ごとに権利が確定されます。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

(9) アワードの4分の1（1/4）は2023年6月10日に付与され、その後はアワードの48分の1（48分の1）が毎月10日に授与されます。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

(10) 2023年6月10日に権利が確定したRSUの4分の1（1/4）、それ以降、RSUの総数の16分の1（1/16）は、各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に四半期ごとに権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件です。

(11) 2022年9月10日に授与されるアワードの4分の1（1/4）、それ以降、アワードの48分の1（48分の1）は、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、毎月10日に授与される予定です。

(12) 2022年9月10日に権利が確定したRSUの4分の1（1/4）、それ以降、RSUの総数の16分の1（1/16）は、四半期ごとに各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件です。

(13) これらのオプションは、2024年3月11日に対価なしで会社に没収されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。

_________________________

(1) 行使価格のないRSUは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

(2) 当社の株主によって承認された株式報酬プランには、2021年プランと2021年従業員株式購入プラン（「ESPP」）が含まれます。2021年プランでは、2021年プランに基づいて発行可能な当社の普通株式の数は、2022年度から始まる各会計年度の初日に、(i) 22,504,700株、(ii) 直前の会計年度の最終日の当社の普通株式の発行済み株式の5パーセント（5％）、または（iii）管理者としてのその他の金額の最低額に等しい金額で、2022年度から始まる各会計年度の初日に自動的に増加することを規定しています理事会（またはその委員会のいずれか）が決定することができます。ESPPでは、ESPPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数は、2022年度から始まる各会計年度の初日に、(i) 4,501,000株、(ii) 前会計年度の最終日の当社の普通株式の発行済み株式の1パーセント (1%)、または (iii) 管理者 (取締役会、または理事会が指定した任意の委員会)

決定するかもしれません。私たちの取締役会は、2023年1月1日および2024年1月1日の時点で、ESPPの金額を増やさないことを決定しました。

(3) 2023年12月31日時点で発行可能な当社の普通株式を次のように含めます。ESPPの4,170,419株。これには、現在の購入期間中に購入の対象となる167,410株と、2021年プランに基づく5,208,265株が含まれます。

(4) 2014年プランおよびSpaceflight Inc. の修正および改訂された2011年株式インセンティブプラン（「2011年プラン」）はそれぞれ、合併完了前にレガシー・ブラックスカイによって採用されました。2014年のプランまたは2011年のプランに従って追加のアワードは付与されません。ただし、2021年9月の合併完了に関連して、2014年プランと2011年プランのそれぞれに従って特定の株式報奨が付与されるものと想定していました。2023年12月31日現在、2014年プランと2011年プランのそれぞれに基づく発行済株式報奨の行使または権利確定時に発行される有価証券の数は、それぞれ1,472,736と1,823ドルで、発行済みオプションの加重平均行使価格はそれぞれ0.34ドルと1.97ドルでした。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関する2024年6月30日現在の情報を以下の基準で示しています。

•当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員および取締役、および

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている個人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。これらの規則では、受益所有権には、2024年6月30日から60日以内に、個人または団体がストックオプションの行使などを通じて取得する権利を有する有価証券が含まれます。2024年6月30日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる株式は、その人の所有割合を計算する目的では、そのオプションを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

脚注に記載されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従い、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。以下の表の受益所有権率は、2024年6月30日時点で発行されている普通株式148,909,567株に基づいて計算されています。

* 全体の 1% 未満です。

(1) 特に断りのない限り、これらの株主の勤務先住所は、BlackSky Technology Inc.、13241ウッドランドパークロード、スイート300、バージニア州ハーンドン20171です。

(2) 2021年9月20日にミスリルII LP、ミスリルII GP LP（「GP II」）、ミスリルII UGP LLC、ミスリルLP、ミスリルGP LP（「GP I」）によって提出され、2023年4月20日に修正されたスケジュール13Dに含まれる情報に基づいています。（i）ミスリルLPが保有する10,386,626株と、（ii）ミスリルII LPが保有する8,241,400株で構成されています。ミスリルキャピタルマネジメントLLCは、ミスリルLPとミスリルII LPを管理する管理会社で、ミスリルLPのゼネラルパートナーであるGP Iと、それぞれのファンドを正式に管理しているミスリルII LPのゼネラルパートナーであるGP IIによって任命されます。ピーター・ティールとアジェイ・ロワイヤンはGP IとGP IIの投資委員会のメンバーです。投資委員会はこれらの事業体に関するすべての投資決定を行い、Mithril LPとMithril II LPが保有する有価証券に対する議決権と投資権を共有していると見なされる場合があります。ミスリルの各事業体とロワイヤン氏の住所は、テキサス州オースティンの78701コングレスアベニュー600番地、スイート3100番地のミスリル・キャピタル・マネジメント合同会社の責任者です。ティール氏の住所は、カリフォルニア州ウェストハリウッド90069番地のサンセット大通り9200番地、スイート1110番地のティエル・キャピタル合同会社です。

(3) 2021年9月23日にシーホークSPVインベストメントLLC（「シーホーク」）が提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づくと、シーホークはそのような株式の記録保持者です。シーホークはタレス・アレニア・スペース・US・インベストメント合同会社（「TAS US」）の直接完全子会社で、タレス・アレニア・スペース・エスエイス（「TAS」）の完全子会社でもあります。TASは合弁会社で、その過半数の所有者はフランスの公開企業であるタレス社（「タレス」）です。TAS US、TAS、Thalesは、両者の関係により、議決権または議決権の指示、およびシーホークが保有する株式の処分または処分の指示を行う権限を共有していると見なされ、シーホークが直接保有する株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。シーホークの住所は、バージニア州アーリントンのサウスクリスタルドライブ2733番地、スイート1200です。米国TASの住所は、19801年、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのオレンジストリート1209です。TASの住所は100 Bd du Midi-06150 カンヌラボッカ-フランスです。タレスの住所はトゥール・カルペ・ディエム、コロル広場31番地、エスプラネード・ノール（92400クールブヴォア）です。

（4）Cercano Management LLC（「Cercano」）とクリストファー・N・オーンドルフ（「Mr. Orndorff」）が2023年2月13日に提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。Cercano氏とOrndorff氏はVCVC IV LLCのマネージャーを務めており、VCVC IV LLCが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。Cercano氏とOrndorff氏はどちらも、取引法第16条の目的上、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、これらの証券の受益所有権を否認します。この報告は、第16条の目的またはその他の目的で、CercanoまたはOrndorff氏のどちらかが当該証券の受益者であることを認めたものとはみなされません。セルカーノとオーンドルフ氏のそれぞれの住所は、ワシントン州ベルビューの北東112番街1110番地、スイート202です。98004です。

(5) 2024年6月30日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式2,255,679株と417,654株の普通株式で構成されています。さらに、2024年6月30日現在、オトゥール氏はストックオプションの対象となる1,353,972株の未確定普通株式と、1,777,428株の未確定制限付株式を保有しています。これらはすべて、2024年6月30日以降に60日以上権利が確定する予定です。権利確定が完了すると、オトゥール氏の受益所有株式の総数は5,804,733株になります。

(6) 普通株式861,267株と普通株式549,391株で構成され、2024年6月30日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となります。さらに、2024年6月30日現在、デュボア氏はストックオプションの対象となる1,008,789株の未確定普通株式と1,785,280株の未確定制限付株式を保有しています。これらはすべて、2024年6月30日以降に60日以上権利が確定する予定です。権利確定が完了すると、デュボア氏の受益所有株式の総数は4,204,727株になります。

(7) 528,635株の普通株式と334,302株の普通株式で構成され、2024年6月30日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となります。さらに、2024年6月30日現在、林氏はストックオプションの対象となる763,372株の未確定普通株式と、1,436,138株の未確定制限付株式を保有しています。これらはすべて、2024年6月30日以降に60日以上経過して権利が確定する予定です。権利確定が完了すると、林さんが受益的に所有する株式の総数は3,062,447株になります。

(8) ディドメニコ氏が直接保有する普通株式1,056,660株を含む普通株式1,564,306株、ある信託が保有する普通株式253,823株、ディドメニコ氏が受託者である別の信託が保有する253,823株、および321,875株の普通株式に対して行使可能なワラントで構成されています。

(9) 普通株式5.088,465株、2024年6月30日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式1,301,347株、および321,875株の普通株式に対して行使可能なワラントで構成されています。

関係者の取引

以下は、2022年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関与した金額が、過去2会計年度の年末時点での120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えるか、それを超えています。そして

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、またはあらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人のいずれかが、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていたか、持っていようとしています。

特定の関係および関連者との取引

2021年9月の合併完了に関連して、以下の「関係者取引に関する方針と手続き」に記載されている正式な書面による方針を採用しました。そのため、レガシー・ブラックスカイの取引を含め、これらの取引の一部は、方針に定められた承認および審査手続きの対象にはなりませんでした。

登録権契約

当社の執行役員および重要株主の一部は、2021年に当社と登録権契約を締結し、本人またはその許可を受けた譲受人に、削減条項を条件として慣習的な要求と便乗登録権を付与しました。2021年10月25日に、これらの所有者の登録権を満足させるS-1登録届出書を提出しました。その後、2022年10月14日にS-1登録届出書に変換されました。登録権の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙10.7を参照してください。

レオステラジョイントベンチャー

2018年3月、レガシー・ブラックスカイは、3月12日付けの修正および再記載された有限責任会社契約に基づき、当時レガシー・ブラックスカイの主要株主であったシーホークSPVインベストメントLLC（「シーホーク」）の親会社であるタレス・アレニア・スペース・US・インベストメントLLC（「TAS US」）と、50対50の合弁会社であるレオステラLLC（「レオステラ」）を設立しました。2018年、2018年10月30日に改正されました（「レオステラ合同会社契約」）。レオステラの設立に関連して、レガシー・ブラックスカイは2018年3月12日付けでレオステラと拠出契約を締結しました。これに基づき、レガシー・ブラックスカイは、同時期に締結された技術ライセンス契約で特定されている特定の衛星関連の知的財産ライセンス、SPC（以下に定義）を実施するために必要な契約、製造装置、関連する帳簿と記録、および現金を提供しました。レガシー・ブラックスカイのレオステラへの寄付額は合計で約700万ドルでした。レガシー・ブラックスカイはまた、特定の従業員の雇用をレオステラに譲渡し、相互出向契約に従い、異動した従業員に関連するすべての負債を引き受けて支払うことに同意しました。ただし、後でレオステラが払い戻しを受ける権利があります。TAS USも拠出対価の一部としてLeOstellaに現金を寄付しました。さらに、レガシー・ブラックスカイ、タレス・アレーニア・スペース・フランス、レオステラは技術ライセンス契約を締結しました。これにより、レガシー・ブラックスカイは、第2世代衛星の製造と販売のライセンス技術を含め、レオステラが事業を行うためだけに特定の衛星技術をレオステラにライセンスしました。

LeOstella LLC契約は、特定の例外を除いて、BlackSkyの衛星および特定の関連サービスの当社への供給に関して、LeOstellaに特定の独占権および/または先行拒否権および最終オファーの権利を付与します。

2018年3月のレオステラの設立と同時に、ブラックスカイの子会社であるブラックスカイ・グローバル合同会社（「ブラックスカイ・グローバル」）は、2019年2月と2020年5月に修正されたレオステラと衛星プログラム契約（以下「SPC」）を締結しました。これに基づき、レガシー・ブラックスカイは、一定数の第2世代衛星の設計、開発、製造、試験、組立をレオステラから調達することに合意しました。必要に応じて、追加の第2世代衛星、追加のサポートサービス、地上局のサポート機器、および/または調達品を購入するオプションがあります。SPCの詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙10.14、10.15、および10.16を参照してください。

2019年10月、レガシー・ブラックスカイはレオステラとシーホークとサイドレター契約を締結しました。これに従い、両当事者は、ブラックスカイが購入しないことを選択した衛星を特定の第三者がレオステラから購入できるという条件で、ブラック・ブラックスカイとシーホークとブラック・グローバルは、少なくとも月に200万ドルをレオステラに送金することに合意しました。特定のアクセラレーション支払いを条件として、SPCに基づいて支払われるべき金額の支払い用です。その後、両当事者はサイドレター契約を修正して、2020年7月と2021年2月に支払いスケジュールを変更しました。2023年12月31日と2022年に終了した年度について、ブラックスカイはSPCに基づいてそれぞれ約31.2万ドルと1,120万ドルをレオステラに送金しました。2024年1月1日から2024年6月30日まで、ブラックスカイはSPCに基づいてレオステラに約4,000ドルを送金しました。

2021年2月、ブラックスカイ・グローバルはレオステラとベンダーサービス契約（「VSA」）を締結しました。これに従い、レオステラは、他のサービスの中でも、ブラックスカイ・グローバル向けの第3世代衛星の製造と供給を行います。VSAの実行に関連して、両当事者は技術ライセンス契約も締結しました。これに基づいて、BlackSky GlobalはLeOstellaに第3世代衛星技術の特定の側面に関する権利を付与しました。BlackSky GlobalがVSAの下で注文することを約束している第3世代衛星の数は、特定の基準に左右されます。LeOstellaは、当事者間で随時締結される作業指示に従って、VSAに基づいてサービスを提供します。BlackSky Globalは、将来の第3世代衛星の製造に向けて、さらなる作業指示を締結する予定ですが、その条件はまだ確定していません。これまでに実行された作業指示には、設計レビューサービス、第三者の顧客向けに第3世代衛星を構築するために必要な時間と材料、研究のための時間と材料、特定のロングリード部品や時間に敏感な部品や人件費を注文するための複数の許可、第3世代衛星の開発、統合、構築、テスト、出荷などがあります。2023年12月31日と2022年に終了した年度について、ブラックスカイ・グローバルはVSAに基づいてそれぞれ約2360万ドルと1,680万ドルをレオステラに送金しました。2024年1月1日から2024年6月30日まで、ブラックスカイはVSAに基づいて約1680万ドルをレオステラに送金しました。

タレス関連の業務契約

2021年5月10日、ブラックスカイ・グローバルとタレス・アレニア・スペースS.A.Sの関連会社であるタレス・アレニア・スペース・フランスは、慣習的な商業的購入条件に従い、特定の第3世代衛星用の望遠鏡（「供給契約」）を総額1,100万ドルで購入することに合意しました。2022年1月20日、両当事者は供給契約を修正し、統合やその他の活動を含むように作業範囲を拡大しました。これにより、総額は1,640万ドルに引き上げられました。2022年2月4日、両当事者は書士の誤りを訂正するために供給契約の第2改正を行いました。

2023年12月5日、ブラックスカイ・グローバルとタレス・アレニア・スペースS.A.Sの関連会社であるタレス・アレニア・スペース・イタリア社が契約を締結しました。この契約に基づき、ブラックスカイ・グローバルは特定の第3世代衛星用に2台の望遠鏡を合計450万ドルで購入することに合意しました。

インテルサット施設

2019年10月31日、レガシー・ブラックスカイとその子会社は、シーホークとインテルサット・ジャクソン・ホールディングス株式会社（「インテルサット」）を貸し手として、インテルサットを代理人として、2021年9月9日付けの憲法修正第1条と2023年5月9日付けの憲法修正第2条によって修正された担保付ローンファシリティ（「インテルサットファシリティ」）を締結しました。

貸し手。インテルサットファシリティは、最大約6,850万ドルの担保付きタームローン（2017年10月19日付けのシーホークとの修正後の貸付担保契約に基づいて支払うべき既存の元本および未収利息の約1,850万ドルを含む。シーホークは修正され、修正され、改訂され、インテルサットファシリティに統合されました）と、最大約4,160万ドルの未確約増分担保付きタームローンファシリティを提供します。商業貸し手による2,500万ドルの商業信用枠の手当は、このような増額キャパシティにカウントされます。インテルサット施設は、実質的にすべての資産と子会社によって担保されています。インテルサットファシリティでは、2022年10月31日までは年率4％（利息は現物払い）、2022年11月1日から2023年5月9日までは年率9％、2023年5月9日から2026年10月31日の満期日までは年率12％の利息が発生します。そのうちの（x）9.6％は満期日に支払われるべき元本として現物で支払われ、残りは支払われます半年ごとの現金利息として、2025年5月1日まで、2025年5月1日以降は、最大 4% を満期日に支払うべき元本として現物で支払うことができ、残りは半年ごとに現金利息として支払うことができます。2023年5月9日付けの憲法修正第2条では、2023年5月1日に支払われる現金利息が、満期日に支払われる未払いの元本に繰り上げられました。

インテルサットファシリティへの参入に関連して、レガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式20,251,504株とレガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式18,709,116株を購入するワラントがそれぞれインテルサットとシーホークに発行されました。合併の完了日に、新株予約権は、（i）当社の普通株式を購入するためのワラントに転換されました。いずれの場合も、合併終了直前の時点で当該ワラントが行使可能だったレガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式の株式数に、該当する交換比率を掛け、（ii）当社の普通株式の1株あたりの行使価格を当該ワラントの行使価格を該当する交換比率で割った商です。

インテルサット施設の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙10.13、10.17、10.18を参照してください。

2024年6月30日現在、インテルサットファシリティの未払いの元本残高は約8,870万ドル、未収利息は約180万ドルでした。2022年1月1日から2024年6月30日まで、ブラックスカイはインテルサットファシリティに基づいて元金を支払いませんでした。2022年1月1日から2024年6月30日まで、ブラックスカイはインテルサットファシリティに基づいて約200万ドルの利息を支払いました。

インテルサットのファーストオファーの権利契約

インテルサット施設への参入に関連して、レガシー・ブラックスカイはインテルサットとファーストオファー権契約（「ファーストオファーの権利契約」）を締結しました。ファーストオファー権契約の条項に従い、レガシー・ブラックスカイの売却を開始または実施する前に、レガシー・ブラックスカイはインテルサットへの売却提案について書面で通知する義務があり、インテルサットはレガシー・ブラックスカイにレガシー・ブラックスカイの購入オファー（「インテルサット・オファー」）を提供する機会があります。ファーストオファー権契約の条件に従い、レガシー・ブラックスカイがインテルサットによる買収提案を受け入れない場合、レガシー・ブラックスカイは交渉して代替売却取引を行うことが許可されます。ただし、レガシー・ブラックスカイとその子会社の企業価値の合計が、インテルサットのオファーによって暗示される価値の 110% を超えている場合に限ります。ファーストオファーの権利は、2026年10月31日に失効する予定です。ファーストオファー権契約に関するこの説明は、要約にすぎません。詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙10.5を参照してください。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。

スポンサーサポート契約

2018年6月、オスプレイ・スポンサーII, LLC（以下「スポンサー」）は、オスプレイのクラスB普通株式125,000株（「創設株式」）を総額25,000ドルで購入しました。2018年9月、オスプレイはクラスB普通株式の69対1の先物株式分割を実施し、その結果、合計8,625,000株の発行済みファウンダー株式が発行されました。引受会社のオーバーアロットメントオプションの全部または一部が行使されなかった範囲で、そのうち合計1,125,000株が没収の対象となりました。2019年10月の1株につき1.1株の配当（下記参照）を調整すると、その金額は合計9,487,500株の発行済みファウンダー株式となり、そのうち1,237,500株が没収の対象となりました。2019年4月、スポンサーはオスプレイに1,581,250株のファウンダー株を対価なしで拠出しました（2019年10月の1.1株につき1株の配当を調整したところ）。その結果、合計7,187,500株の発行済みファウンダー株式となり、そのうち合計937,500株が没収の対象となりました。2019年10月、オスプレイは発行済みのクラスB普通株式1株につき1.1株につき1.1株の配当を行い、その結果、合計7,906,250株の発行済みファウンダー株式となり、そのうち合計1,031,250株がスポンサーによる没収の対象となりました。引受会社のオーバーアロットメントオプションの全部または一部が行使されず、スポンサーが所有することになります。転換後のベースでは、新規株式公開後のオスプレイの発行済み株式および発行済み株式の約20％です。創立者株式は、調整を条件として、合併の完了時に自動的に1対1で当社の普通株式に転換されます。引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使したことに関連して、1,031,250株の創設株はもはや没収の対象にはなりません。

レガシー・ブラックスカイ、オスプレイ、スポンサーの間で締結されたスポンサーサポート契約に従い、スポンサーは、特定の例外を除いて、オスプレイの株主としての立場でのみ、購入したオスプレイのクラスB普通株式（および転換時に発行された当社の普通株式の株式）の創設株式の50％を7年間、または2年ぶりの早いリリースまで譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました当社の普通株式が取引価格に達した場合のトランシェ（それぞれが制限付創設者株式の約半分に相当）合併終了後の連続20取引日のうち10取引日で、それぞれ15.00ドルと17.50ドルです。支配権の変更を完了した結果、株式分割、株式逆分割、現金配当、株式配当、株式配当、再編成、資本増強、再分類、合併、株式交換、または変更や取引などの場合に公平に調整された、普通株式に関する取引価格または支払対価が10.00ドルを超える場合、譲渡制限の解除は自動的に加速されます。さらに、スポンサーサポート契約に従い、スポンサーは、特定のワラントに関して、スポンサーサポート契約で定められた条件に従い、当社の普通株式が1株あたり20.00ドルの取引価格に達しない限り、またそれが1株あたり20.00ドルの取引価格に達するまで、そのようなワラントを行使しないことに同意しています。

関係者取引の審査と承認に関する方針と手続き

関係者との取引の審査と承認については、正式な書面による方針を採用しています。このような方針では、当社の執行役員、取締役（候補者を含む）、当社の議決権のある有価証券の5％を超える保有者、および前述のいずれかの者の近親者または世帯を共有する人物によって提案または締結された関係者取引は、可能な限り事前に承認されるか、そうでなければ速やかに承認されなければなりません。

当社の監査委員会の主な責任は、関係者との取引の審査と承認、承認、承認または不承認です。そのような取引を承認、承認、または不承認にするかどうかを決定する際、当社の監査委員会は、（1）取引が私たちにとって公正であり、同じまたは類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、（2）取引に対する関係者の関心の範囲、（3）当社がそのような取引を行うビジネス上の理由があるかどうか、（4）検討します。取引が社外取締役の独立性を損なうかどうか、そして（5）この取引は、当社の取締役または執行役員のいずれかに不適切な利益相反をもたらします。

このポリシーでは、（1）当社の取締役または執行役員に対する特定の報酬の取り決め、（2）他の会社との取引、（2）当社によるその会社の買収を除き、特定の取引について常に事前承認を行っています。ただし、関係者の関係は非常勤従業員のみです。

その会社の株式の10％未満の取締役または受益者。ただし、関係する総額が、その会社の年間総収益の1,000,000ドルまたは2％のどちらか大きい方を超えず、取引が、同じまたは同様の状況下で無関係の第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件で行われている場合、（3）関係者が唯一の関係を持つ慈善団体、財団、または大学への当社の慈善寄付役職員または取締役、ただし総額は関与する取引は、1,000,000ドルまたは当該組織の年間総収入の2％のいずれか大きい方を超えません。（4）関係者の利益が当社の普通株式の所有権のみから生じ、当社の普通株式のすべての保有者が比例配分ベースで同じ利益を受け取った取引、（5）当社の組織文書または契約に従って行われた費用の補償または前払い金です。当社の方針に加えて、監査委員会憲章では、監査委員会が関係者の取引を審査し、承認または不承認にすることを規定しています。

その他の事項

2025年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしい場合は、2025年3月27日までに当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。2024年8月31日まで、提案書は次の宛先に送付してください。

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

13241 ウッドランドパークロード、スイート300

バージニア州ハーンドン 201771

2024年9月1日以降、提案書は次の宛先に送付してください。

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

2411 ダレスコーナーパーク、スイート 300%

バージニア州ハーンドン 201771

当社の改正および改訂された付則では、年次総会で提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めようとしない株主や、年次総会で取締役を指名したい株主のための事前通知手続きも定めています。2025年の年次総会に適切に開催されるためには、株主は上記のとおり、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーにタイムリーに書面で通知する必要があります。そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。期日を逃さないためには、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが株主からの書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年5月7日の東部標準時午前8時まで、そして

•2025年6月6日の東部標準時午後5時までに。

2025年の年次総会を今年の年次総会の1周年の30日以上前、または60日以上後に開催する場合は、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーがそのような書面による通知を受け取る必要があります。

•東部標準時の午前8時まで、2025年の年次総会の日の120日前、および

•遅くとも、会議の90日前の (x) 東部標準時午後5時、または (y) 東部標準時の午後5時、年次総会の開催日を当社が初めて公表した日の翌10日目の東部標準時午後5時までです。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使に提出する必要はありません。

株主が当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る場合は、2025年7月6日までに消印が押された証券取引法規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を受け取る必要があります。ただし、2025年の年次総会を30日以上前、または30日以上前に開催する場合

今年の年次総会の1周年を過ぎたら、2025年の年次総会の60日前、または当社が初めて年次総会の日付を公表した日の翌10日のいずれか遅い方までに通知を受け取る必要があります。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、株主提案の要件および取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、BlackSky Technology Inc. のコーポレートセクレタリー担当者、2411ダレスコーナーパーク、スイート300、バージニア州ハーンドン20171に問い合わせてください。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人が、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような取締役、執行役員、および 10% を超える株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。このような提出書類の確認と、フォーム5は必要ないという特定の報告者からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中に、すべての取締役、執行役員、および10％を超える株主が、自分に適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。2021年12月16日の新株予約権の取得に関連して、当社の取締役の一人であるデビッド・ディドメニコに代わって、2024年4月15日遅くに1つのフォーム4が提出されました。

参照による法人化

 

SECは、この委任勧誘状に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出した他の書類を参照して、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この委任勧誘状の一部とみなされます。当社の財務諸表と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションは、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書から参照して組み込まれています。

2023年の年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。当社の代理資料と年次報告書は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/sec-filings に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、BlackSky Technology Inc.（投資家向け広報担当：2411 ダレスコーナーパーク、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771）に書面でリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会

バージニア州ハーンドン
2024年7月25日

附属書A

修正証明書

に

修正され、書き直された法人設立証明書

の

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する企業であるBlackSky Technology Inc.（以下「当社」）は、以下のことを証明しています。

1.会社の名前はブラックスカイ・テクノロジー社です。同社はもともとオスプレイ・アクイジション・コーポレーションという名前で設立されました。II、そして会社の設立証明書の原本は、2018年6月15日にデラウェア州務長官に提出され、修正され、その後2018年9月27日に提出されました（会社の名前をオスプレイ・エナジー・アクイジション・コーポレーションに変更しました）。II)、2019年6月17日（会社名をオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーションに変更）、2019年11月1日、2021年9月9日（社名をブラックスカイ・テクノロジー株式会社に変更）。

2.これにより、当社の修正および改訂された法人設立証明書の第4条第1項が改正され、第4条第1項の末尾に次の段落が追加されます。

「この段落を追加して修正および改訂された設立証明書の修正証明書の提出が有効になると（「有効時期」）、発効日の直前に発行されたクラスA普通株式2株から25株は、会社による追加の措置なしに、自動的に有効発行され、全額支払われた、査定不能のクラスA普通株式1株にまとめられるものとします。またはその保有者であれば、2〜25の範囲内の正確な比率は、取締役会で決定されます当社は、発効期間前に当社が公表したもので、以下に説明する端数株式持分の取り扱い（「株式併合」）の対象となります。株式併合に関連して、クラスA普通株式の端数は発行されないものとします。発効日の直前にクラスA普通株式の株式を表していた各証明書（「古い証書」）は、クラスA普通株式の新しい数を表す証明書と引き換えに会社に引き渡されるまで、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、古い証書に代表されるクラスA普通株式の株式が合算されたクラスA普通株式の数を自動的に表すものとします。」

3. 2024年の [●] に、当社の取締役会は、発効日の直前に発行された当社のクラスA普通株式（額面金額1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）の各株式は、自動的に有効発行され、全額払込済みの査定不能なクラスA普通株式1株にまとめられることを決定しました。当社はこの比率を2024年の [●] に公表しました。

4.この修正証明書は、デラウェア州の一般会社法のセクション242に従って正式に採択されました。

5. この修正証明書は、2024年の [●] [午前/午後] に発効します。東部標準時。

[署名ページは以下にあります]

その証として、この修正証明書は、2024年____________に、署名入りの会社の役員によって正式に発行されます。

投稿者:___________________________________

名前:ヘンリー・デュボア

役職:最高財務責任者