この改正第 8 号 （ 本改正 ） は、 2024 年 6 月 11 日に制定され、以下のように行われます。

(1)カナダ王立カリブクルーズ株式会社(リビリア共和国の法律に基づいて設立され、存在する会社)(借り手)

（ 2 ） ファシリティ · エージェントとしての KfW IPEX—Bank GmbH （ ファシリティ · エージェント ） 。

(3)Hermesエージェント(Hermesエージェント)としてKfW IPEX-Bank GmbHを選択する

（ 4 ） BNP Paribas Fortis SA / NV as Finnvera Agent （ フィンベラエージェント ） 。

（5） 当初の委任リードアレンジング人、その他の委任リードアレンジング人又はリードアレンジング人 （ 委任リードアレンジング人 ） として別表 1 に掲げる銀行及び金融機関。

（ 6 ） 貸し手として別表 1 に掲げる銀行及び金融機関 （ 「貸し手」 ） 。

考えてみてください

(A)借主、融資機関代理、Hermesエージェント、Finnveraエージェント、受託手配人、貸金人は、2018年7月3日に改正され、再記載され、2020年7月31日の財務契約免除延期同意書をさらに改正し、2021年2月15日にさらに改正および再記述され、2021年12月22日にさらに改正され、2022年7月1日にさらに改正され、2022年7月22日にさらに改正され、2023年9月5日にさらに改訂および再改訂され、2023年11月3日にさらに改正され、2023年11月8日にさらに改訂される(合計、建築業者のアイコン1船体番号1400を有する船(この船)について、この合意によると、貸手は、その条項および条件に基づいて、(A)船舶契約価格(既存のクレジット協定の定義参照)の80%(80%)までの金額であるが、契約価格は、1，903，145，576ユーロ(B)100%Finnveraプレミアムを超えないが、適用されれば、フェンベラバランス保険料(それぞれの場合の定義)と(C)100%エルメス費用(定義)

(B)2024年4月17日の同意書によると、借り手は、本修正案に基づいて既存の信用協定を修正することを要求しており、借り手が以前Hermes Only-Covered ECA融資に従って借り手に提供したすべての“繰延部分”(“請求”)を前払いすることを提案している。

(C)上記(B)の段落に記載された配置によれば、双方は、本修正案に記載された上で既存のクレジット協定を修正することを望む。

現在以下のように合意した

1.統一的な解釈と定義

1.1.既存のクレジットプロトコルにおける新しい定義

(A)既存のクレジットプロトコルで定義されている語は、文意が別に言及されているか、または本修正案に規定されている場合を除いて、本修正案で使用される場合には同じ意味を有するべきである。

(B)既存の信用協定に規定されている施工原則は、本改正案に規定されているものと同様に有効でなければならない。

バージョン1.2%の定義

本修正案では、以下のようになる

改正された信用協定とは、本改正案によって改正された既存の信用協定を意味する。

修正案の施行日は4条に記載されている意味を持つ

費用箱とは、融資機関と借り手との間の任意の手紙を指し、本改正案に関連する支払費用を一覧表示する。

融資先とは、融資機関エージェント、Hermesエージェント、Finnveraエージェント、許可された首席手配者、融資者を指す。

一方はこの修正案のすべての当事者を指し、各当事者はすべての当事者を指す。

以前の改訂協定とは、借主と融資側が二零二年七月二十二日に締結した現有の信用協定の改訂協定を指し、この協定によると、現有の信用協定はすでにその中に掲載された基準に従って改訂された。

1.3%の第三者権利

Finnveraの融資文書下におけるFinnveraの権利を除いて、融資文書に明確な逆の規定がない限り、1999年の契約(第三者権利)法によれば、本修正案のいかなる条項も締約しない者は実行できない。

1.4%が指定されました

双方とも本修正案を融資文書として指定した。

2.既存のクレジットプロトコルの修正

本改正案における相互契約、その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、双方は、第4.1条に規定する前提条件を満たした後、改正発効日から、既存の信用協定は、別表3に記載された改正に基づいて改正され(現在)、改正された条項に基づいて借主及び融資者のそれぞれに拘束力を持ち続けることに同意する。

3月に“中国保証人解除協定”に調印した

3.1.本修正案における相互契約、および他の良好かつ価値のある価格(ここでは受領および十分を確認する)を考慮して、双方は、Torcatt解放日(第3.2条に定義されるように)が発生し、その日から発効する場合には、任意のローン文書に逆の規定があっても(含まれていない)ことに同意する

制限、既存の信用協定、改正された信用協定、および第2の優先保証)：

(A)現在有名人講演会および有名人コンサートと呼ばれている船(総称して指定された船と呼ぶ)は、もはや副次的資産ではないと発表し、

(B)トカート企業株式会社(Torcatt)は第二優先保証人ではなく、第二優先保証人の“保証人”の身分を解除され、第二優先保証人の義務を負わなくなる

(上記(A)~(B)段落で述べた事項は、Torcatt解放である)。Torcattの発行については、承認し、同意します(再びTorcattの発行日から発効)：

(I)*RCLクルーズ株式会社は、借り手が指定船の子会社発行の株式を直接所有しているために、第2優先持株子会社になるべきではない

(Ii)融資書類は、指定された船の売却、許可、レンタル、処置、流通または他の譲渡、または指定された船を直接または間接的に所有するそれらの任意の付属会社によって発行された任意の持分の譲渡を制限すべきではなく、それぞれの場合、非グループメンバーの取引相手に関するものである。

3.2デバイスエージェントが以下のすべての条件を合理的に満たす日付(この日付はTorcatt発行日)では、Torcatt発行は自動的に有効になる必要があります(これ以上行動する必要はありません)

(A)改正案の発効日が第4条の規定により発生したか否か

(B)借主が、Torcattが高級当事者および他の上級当事者に提供された各優先保証所にTorcattによって提供された義務をTorcattから解除されたか、またはTorcatt解放日にTorcattが高級当事者および他の上級当事者に提供される義務を解除したことを証明する証拠を施設代理人に提出したかどうか；

(C)Torcattのすべての株式、またはTorcattの全部または実質的にすべての資産(指定された船を含む)をTorcattの発行日に完了するか、またはTorcattのすべての株式、または指定された船を含む)の全部または実質的にすべての資産(指定された船を含む)でTorcattの発行日に完了しなければならない(借り手が融資機関に通知した)

3.3.借入者が証拠の提供を合理的に要求し、Torcatt解放を実施することができるように、借入者にすべての文書または他の文書(ローンエージェントが満足した形態および実質で)を直ちに署名して渡し、他の行動を実行すべきであることに同意する。施設エージェントは、本項3に従って取られた任意の文書または他の行動の実行および交付、またはTorcattの解放に関連する他の行為は、施設エージェントに助けを求めるべきではなく、施設エージェントによって保証されてはならず、借り手がすべての費用および費用を負担しなければならない

4.改正されたクレジット協定の発効条件

4.1本修正案の条項によれば、修正された信用協定は、以下の条件を満たし、融資機関を合理的に満足させる日(修正案の発効日)に発効しなければならない

(A)ローンエージェントが借り手から受け取った証明：

(I)その秘書またはアシスタント秘書の証明書に署名し、本修正案について行動することを許可された上級者の在職状況および署名、ならびに本修正案の取締役会に添付された決議の真正性および完全性を完全に有効かつ有効に許可し、実行した場合、貸手は、貸出者の秘書またはアシスタント秘書の別の証明書を受信し、以前の証明書をキャンセルまたは修正するまで、融資者が最終的にこの証明書に依存することができる

(2)リベリアの関係当局が借り手のために発行した良好な信用証明書を発行する

(B)施設代理人は、保証人(Torcattを除く)から、保証人の正式な認可された上級者によって署名された証明書を受信しなければならない(基本的には表4に列挙されたフォーマットを採用する)

(一)以下の事項を確認する声明：

(A)保証人が、本修正案(Torcatt発行を含む)に含まれる既存のクレジット協定の修正を認める場合；

(B)Torcattの解除および本修正案による既存のクレジット協定の改正にもかかわらず、関連保証および保証人が当事者である他の各ローン文書は、完全に有効であり続けるべきである

(C)*保証は、修正されたクレジット協定に従って借主が負う新たな義務まで延長されなければならない

(D)保証継続借主の修正された債務は、保証人に拘束力のある任意の借金、保証または同様の限度額を超えることをもたらさない

(2)関係者が当該証明書を作成する権利があることを証明し、上記(1)項に示す確認書のファイルを提供する

本修正案に対して想定される手配に対する保証の持続的有効性を証明するために、融資者が要求する可能性のある融資機関の法律顧問の証拠と、(以前の改正合意について貸主が受け入れた対応する確認のフォーマットを考慮して)

(C)施設代理人は、正式に署名された費用書の写しを受信しなければならない

(D)第7条によれば、融資機関代理人は、融資機関エージェント、Finnvera、およびFECのすべての請求書費用(融資機関代理弁護士、Finnvera弁護士、およびFEC弁護士の合意費用および支出を含む)、および借主が他の方法で融資機関代理に支払うことに同意した他のすべての書面費用および支出を証明し、支払うか、または要求されたときに直ちに支払うべきである

(E)融資代理人は、以下の態様から融資代理人宛の意見を受信しなければならない(各貸金者に依存することができる)

(I)借り手の弁護士Watson Farley&Williams LLPとリベリアの法律事項について相談する(以前の改正協定について発表されたリベリアの法律意見とほぼ同じ形式)

(2)施設代理人の英国法務弁護士スティーフェンソン·ハウッド法律事務所(以前の改正合意について発表された対応する英国の法律意見とほぼ同じである)

Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy弁護士、フィンランド法律事項特別顧問；

(F)融資エージェントは、本修正案について想定される最終承認をHermesおよびFinnveraから受け取り、その形態および実質は、融資者を満足させるべきである(融資エージェントは、HermesおよびFinnveraが上述した最終承認をそれぞれ受信した後、直ちに借主に書面で通知しなければならない)

(G)修正案の発効日まで、第5条に記載されている陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものである(ただし、重大または重大な悪影響が存在しない(すべての態様で正確でなければならない)ために制限された陳述および保証は除外される)

(H)違約イベントまたはプリペイドイベントが発生しないことを保証し、本修正案に従って既存のクレジット協定を修正することによって継続されないか、または違約またはプリペイドイベントをもたらすことがないことを保証する

(I)借入者がHermesのみによってサポートされたECA融資に従って借り手に提供された各“支払い延期”を全額前払いしたことを証明する信用機関代理人を満足させる証拠を提供し、借り手がHermesによってのみサポートされるECA融資に従ってこのような前金について満期および対処したすべての利息、違約費用、および他のお金を支払うこと；

(J)第6条の規定により、借り手は施設代理に書簡を提供し、RCLクルーズ株式会社が本改正案について加工剤としての任命を受けたことを確認しなければならない

(K)融資エージェントは、Finnvera保証と、保証保持者とFECとの間で締結されたFinnvera保証および第2 Finnvera保証に関連する修正プロトコルの署名コピーを受信しなければならない

(L)第3.2(B)，5(B)(Ii)及び5(B)(Iii)条によれば、融資エージェントは、Finnveraの確認、すなわちFinnveraが借り手の電子メール確認を受信したことを確認し、第3.2(B)、5(B)(Ii)及び5(B)(Iii)条に従ってクレジット協定の改正及び規定の解除を確認しなければならない。

4.2.融資エージェントは、決定的で拘束力があるべき表2に列挙されたフォーマットの確認書を添付する方法で貸手および借り手修正案の発効日を通知しなければならない。

5陳述、保証、約束が含まれています

(A)以下の項の陳述および保証を含む：

(I)改正された信用協定第6条(改正された信用協定第6.10節を含まない)；および

(Ii)改正案第2条第4(B)条によれば，

すべて借主が本改訂日及び改訂発効日に作成されたとみなされ、このような陳述及び保証のたびに言及されたローン文書は、本改訂及び第4.1(B)条に示される各上級者証明書を指し、改訂された信用協定のように、このような重複のたびに発効する

(B)上記(A)段落で説明した陳述および保証に加えて、借り手：

(I)融資エージェントおよび各貸金者に、当該ECA融資について関連する改訂合意を締結した後、(A)改正を含み、適用されれば、改正されたクレジット協定に含まれる改正と一致し、同じ実質的な条項で行われることを保証し、(B)第3条で指摘されたものと同じ実質的な条項(Torcatt発行日の決定を含む)でTorcatt解放を実施すべきである

(2)契約に署名し、上記(I)段落で説明した修正された相手アフリカ経済委員会の資金調達に関する財務文書を含む各修正合意について、このような修正合意のコピーを署名して提出するために、他のアフリカ経済委員会資金調達下の融資機関の弁護士と連絡するが、これらの修正協定は、修正発効日または直後に発効するという了解がある

(Iii)融資エージェントおよび各貸主に、借主の任意の債権者(ECA融資下のいかなる債権者も含まない)と一致する任意の信用協定が、要求に応じて修正された保証および保証要求と同様の契約を含み、ある範囲内で、これらの契約が、修正された信用協定に規定されている同様の契約と実質的に一致し、そのために、それらの間の任意の現在の差および/または借り手の善意が、このような陳述を提供することに対する無関係な定義と、異なる適用管理法の適用によって生じる任意の差異とを無視することを保証する。

6.会社を設立する条項

既存の信用協定第11.2節(通知)、第11.6節(分割可能性)、第11.18.2項(司法管轄権)、第11.18.3項(司法管轄権の代替)、第11.18.4項(送達法文書)の規定は、本改正全体で述べたように、本改正全体で述べたように、同章における“本協定”への言及は、本改正への言及であり、各当事者への言及は、本改正の各当事者への言及である。

7%には費用、コスト、支出が含まれています

7.1.借り手は、“料金手紙”で約束された金額および時間に応じて、料金(自分の口座および貸手またはFinnvera(場合によっては)の口座)をローン機関に支払わなければならない。

7.2.上記の費用の支払いは、無料、明確でなければならず、何の控除、制限、または抑留があってはならず、直ちに自由に送金可能な資金を施設代理人に移すことができ、事前に借り手の口座(S)に通知しなければならない、または適用された場合には、関連費用状で借主に通知することができる。

7.3.借主は、施設代理人、Finnvera、およびFECが、本修正案の準備、実行、交付および管理、修正および修正、および本修正案または本修正案に従って交付された文書に関連するすべての合理的な自己負担費用および支出(施設代理人、FECおよびFinnveraの弁護士が本修正案および施設代理人との合意について支払う合理的かつ文書記録付き費用および支出を含む)に同意する。FECおよびFinnvera)は、既存のクレジットプロトコル11.3節(費用および費用の支払い)の条項に基づいており、この条項における融資エージェントへの言及が、融資エージェント、FEC、およびFinnveraへの参照であるように見える。

8カ国·地域の同業者

本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に原本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本修正案および本修正案の任意の変更または修正を電子文書で実行することができることを認め、同意した。双方は，文書上に出現する電子署名は手書き署名と同じ効力を持つべきであり，本修正案で電子署名を使用することは，手書き署名を使用することと同じ効力と法的効力を持つべきであり，この署名の目的は，本修正案に含まれる条項や条件の制約を受けていることを証明することである.電子署名を使用するために、双方は、契約管理を含む契約およびその合法的な利益を履行するために、相手が署名者の個人データを合法的に処理することを許可する。

9月9日、管理法

本改正案及びそれに関連するすべての非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律によって解釈されなければならない

当事者は、この改正を、書面作成の前の 1 日と 1 年間に実行しました。

表1付き
金融当事者

施設代理

KfW IPEX-Bank GmbH

エルメスエージェント

KfW IPEX-Bank GmbH

フィンベラエージェント

BNP パリバス · フォティス SA / NV

初期委任リード · アレンジャー

KfW IPEX-Bank GmbH

その他の委任リード · アレンジャー

BNP パリバス · フォティス SA / NV

HSBC銀行

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店

サンタンダー銀行S.A.

リードアレンダー

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria ， S. A. ，ドイツ下部

バイエル · ランデス銀行ニューヨーク支店

DZ銀行株式会社ニューヨーク支店

JP モルガン · チェイス銀行、 N. A.ロンドン支店

SMBC Bank International Plc

借出人

フィンランドの輸出信用有限公司

KfW IPEX — 銀行 GmbH

BNP パリバス · フォティス SA / NV

HSBC銀行

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店

サンタンダー銀行S.A.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria ， S. A. ，ドイツ下部

バイエル · ランデス銀行ニューヨーク支店

DZ銀行株式会社ニューヨーク支店

JP モルガン · チェイス銀行、 N. A.ロンドン支店

SMBC Bank International Plc

ヘッセン = チューリンゲン州銀行

表2付き
修正の形式施行日確認 — Hull 1400

へ：カナダロイヤルカリブクルーズ有限会社。

へ：フランスパリ銀行富通銀行/NV

“海のアイコン”(例えば“アイコン1”(Hull 1400))

私たち、KfW IPEX-Bank GmbHは、日付が年8日の修正案のことです[]2024(この改訂)は、ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社が借り手であり、貸手と呼ばれる金融機関および吾らがHermes代理人として、および貸手が借り手に提供する最高融資金額(クレジット協定の定義参照)についてBNP Paribas Fortis SA/NVがFinnveraエージェントとして締結した日が2017年10月11日のクレジット協定(以前に時々改訂、補足および/または再説明された)に関連する。

私たちは修正案第4.1条に言及されたすべての前提条件が満たされていることを確認した。改正第4条によると、改正発効日は本確認日であり、改正による信用協定の改正は現在発効している。

日付：日本，シンガポール，シンガポール[] 2024

署名：_
和に代表する
KfW IPEX-Bank GmbH
(施設代理として)

付表3
現行の信用協定の改正

“改正発効日”から、既存の信用協定を以下のように改訂する

1.1.1節(定義された用語)に修正案第8号を挿入することを提案する新たな定義は以下のとおりである

修正案第8号は、日付#年の修正合意を示す[]2024は借り手や融資機関などによって締結され、本協定はこれに基づいて改訂される“

2.1.1節(定義された用語)に“ホイホマレ”を挿入する新たな定義は以下のとおりである

“恵誉”とは、恵誉格付け会社を指す

3.1.1節(定義された用語)における“投資レベル”の定義を削除し、以下に置き換える

“投資レベル”は、借り手がいつでも(I)ムーディBaa 3以上、(Ii)S BBB-または(Iii)ホイホマレBBB-またはそれ以上の優先債務格付けを維持することを意味する

4.1.1節の“融資文書”の定義(定義用語)を修正し、“修正案第8号”に入れる

5.1.1節(定義された用語)の“高度な保証”の定義を削除し、以下に変更します

“高級担保”とは、改正案2の発効後に発生した債務に対する新規保証人又はその任意の子会社に対する任意の担保を意味するが、いかなる高級保証項で担保された債務元金総額は、いずれの場合も、新規保証人の主要子会社が所有する関連船舶購入価格の10.0%を超えてはならない。しかしながら、このような高度な保証が危機に関連する信用支援手配(借り手がその合理的な情動権の下で誠実に決定される)を構成する場合、任意の高級保証下で保証される債務元金総額は、いずれの場合も、その船を購入する新しい保証人の主要付属会社が所有する関連船の購入価格の30.0%を超えてはならない(“危機例外”)。さらに、危機例外状況に依存する前に、借り手は、危機が発生した少なくとも3営業日の事前書面通知(“事前通知期間”)(“事前通知期間”)をFinnveraに提供し、Finnveraが要求した場合、事前通知期間内にFinnveraと誠実にこの決定を議論しなければならない(ただし、本プロトコルのいかなる規定も、事前通知期間終了後に危機例外状況に依存することを阻止してはならないという了解がある)

6.第7.2.3(C)(留置権)部分を削除し、代わりに：

“(C)第7.2.3節で許可された他の留置権を除いて、担保元金総額の債務の留置権は、第7.2.2(D)節で許可された(重複してはならない)債務とともに、任意の時間に返済されていない金額が借り手総資産の10.0%を超えない(当該留置権を設立する際に決定されるか、または任意の既存の主要付属会社がこのような債務を発生するかは、場合による)

子会社(“留置権バスケット金額”)は全体として、公認会計原則に従って最近の最終会計四半期の最後の日に決定された

7.7.2.4節(財務状況)を修正し、第7.2.4節(C)段落に記載されている株主権益財務契約の第1段落を削除し、以下に置き換える

“いつでも、借り手が投資級株主権益でない場合、任意の財政四半期の最終日には、(I)適用開始敷居プラス(Ii)借り手及びその付属会社が2007年1月1日から最近終了した財政四半期最終日までの総合純収入の合計の50%未満であり、(I)適用される開始敷居プラス(Ii)の直近の財政四半期の最終日までの期間(これ等の目的では、単一会計期間とみなされるが、借り手及びその付属会社が総合純損失を有するいかなる財政四半期も含まれない)

8.第7.2.9(B)節(フレーム留置権および保証制限)を削除し、代わりに：

“(B)保有権によって保証されるか、またはグループメンバーによって保証支持される新たな関連債務は生じず、グループの2021年2月19日以降に発生したすべての他の債務と共に、留置権によって保証されるか、またはグループメンバーによって保証され、2，500，000，000ドルを超える、またはその同値な任意の他の通貨であるが、グループメンバーは、2月19日から7.2.3節の本の規定に従ってはならない。2021年から保証解除日(添付ファイルRの関連規定が適用されるべき)まで、ECA融資の船に任意の留置権を付与することを許可し、本合意として2021年2月19日以降に発生する任意の債務の担保を許可する

したがって、本項(B)項については、関連負債は、以下の場合を除いた負債(第7.2.9(A)(I)節で示されるタイプの負債を含む)：

(1)上記(A)(2)段落に基づいて発生した任意の再融資許可債務を償還すること

(2)グループメンバーが所有しているか、または所有する新造船舶(関連する建造契約に関連する建造契約またはそれに関連する他の同様の手配に従って資金を提供することを含む)によって生成された債務(造船契約が実行され、および/または2021年2月19日以降に発効した船舶に資金を提供することを含む)

(Iii)改正発効日後に借り手となる付属会社のいずれかの会社の債務(定義は第8号改訂参照)であるが、条件は、(I)借主が当該会社を買収または設立することは、本契約条項の他の禁止を受けていないこと、および(Ii)当該会社が借主の付属会社になった場合、当該債務はすでに存在しており、借り手またはその任意の付属会社が当該債務の発生を予想していないことである

(Iv)“金銭負債(グループメンバーが買収資産(上記(Ii)段落に記載されたタイプの資産を除く)を購入してグループ業務の使用のために生成した負債)；および

9.元の添付ファイルR(発行が保証された日から発効する置換チェーノ)を削除し、以下の添付ファイルAに記載されている代替添付ファイルRを削除します

添付ファイルA
修正されたクレジットプロトコルの代替添付ファイルR

代替チェーノは発行日から発効します

双方は確認し、同意し、保証解除の日から、本協定は以下のように修正すべきである

“招く”とは、発生、招く、負担、保証、または他の方法で直接または間接的に責任を負うことを意味し、“招く”または“招く”は関連する意味を有するべきである。

“承継債務”とは、担保解除日後に借主子会社となる任意の会社の任意の債務を意味し、(I)借主が当該会社を買収又は作成した限り、本契約条項の他の禁止を受けず、及び(Ii)当該会社が借主の子会社となったときに当該債務が存在し、借り手又はその任意の子会社がこれを予想していない限りである。

“承継留置権”とは、担保解除日後に借主子会社となる任意の会社の任意の資産上の任意の相続債務の任意の留置権を意味し、(I)借主が当該会社を買収又は作成する限り、当該会社が本契約条項の他に禁止されておらず、(Ii)当該保有権は、当該会社が借主の子会社となったときに既に存在し、借り手又はその任意の子会社によって予想される設定ではない。

“非主要付属会社”とは、主要付属会社以外の付属会社を指す。

“主要付属会社負債を承認する”とは、

(A)借主または借り手の直接または間接子会社の債務があるかどうか

（ b ） 金利、為替または商品エクスポージャーのリスクを管理する目的で、投機目的ではないヘッジ商品に関する義務。

(C)継承されていない債務.

“留置許可権”とは、

(A)政府に関する義務の留置権を確保する

(B)税金、評価または他の政府料金または徴収のための留置権を提供し、これらの税金項目、評価または他の政府料金または徴収金は、その時点で滞納しないか、またはその後罰を受けないか、または適切な手続きによって誠実に抗弁する

(C)運送業者、倉庫管理者、機械師、物置工、および大家が正常な業務中に発生した60日を超えていない金額、または適切な手順で抗弁するために誠実に努力し、留置権をキャンセルする

(D)通常の業務中に労災補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉によって生じる債務留置権；

(E)現在の乗組員の賃金および引き上げにより多くの留置権を提供すること

(F)これらの必需品が通常の業務中に解除されているか、または適切な手順によって誠実に抗弁している限り、任意の船が必需品を提供することによって生じる法的実施によって生じる任意の留置権を除去する

(G)次の船舶の留置権を取り消す：

(I)保険保証(または合理的な予想保証)を保証する保証債務；

(Ii)船の取引中またはその船の修理または他の作業によって引き起こされる損失；または

(3)適用される法律、規則、法規又は命令に基づいて、当該船の作業に係る費用

しかし、本条(G)に記載されているそれぞれの場合、これらの留置権は、(X)通常の業務中に解除されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力するか、または(Y)に基づいて対抗する

(H)銀行留置権、相殺権、または銀行または他の預金機関に有利な類似の権利に完全に関連する任意の成文法または一般法によって、現金預金または他の留置権の正常および習慣相殺権；

(I)通常業務中に発生したクレジットカード処理サービスに関連する義務の相殺、回収、および差し止め権利に関する保留権をクレジットカード処理業者に提供すること

(J)現金または現金等価物または有価証券の留置権を取り消す：

(I)投機目的ではなく、金利、外貨両替または商品リスクを管理するために締結されたヘッジツールが負の債務；または

(2)このような義務を支援する有効な信用状を提供する

(K)入札、貿易契約、リース、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するための保証金を提供し、それぞれの場合、通常業務中に保証金を提供し、保険または自己保険手配の下で保険会社に保証金を提供する

(L)法律規定または通常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない

（m） 借り手またはその子会社の事業の運営に実質的に干渉しない他者に付与されたライセンス、サブライセンス、リースまたはサブリース。

（ n ） 継承者。

“非主要付属会社負債を許可する”とは、

(A)借主または借り手の直接または間接子会社の債務があるかどうか

(B)投機目的のために締結されたヘッジツールではなく、金利、外貨両替または商品リスクを管理するためのすべての債務

(C)借入債務以外の他の債務(このため、グループメンバーが借金債務について提供する任意の保証は借入金債務とみなすこととすることとする)

(D)継承されていない債務.

1.第7.2.2節および第7.2.3節はすべて削除し、以下のものに置き換える必要があります(他のすべての条項および条項の引用は対応して解釈されなければなりません)

第7.2.2節付属債務と留置権。

(A)発行が保証された日から発効するが，以下7.2.2(B)節で許可される範囲は除く：

(一)借り手が許可しないことを示す：

A.主要付属会社が許可されている主要付属会社の債務以外の債務を負担することを可能にすること

B.非主要付属会社の債務を許可する以外の任意の債務を負担することを可能にする

(Ii)借り手の許可(いかなるECA融資船を考慮した場合、第7.2.10節を遵守する)は、そのいかなる子会社も、その任意の財産、収入または資産に対していかなる留置権が存在することも許さず、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、留置権を許可することは除外される。

(B)ただし、第7.2.2(A)節では、債務または留置権を禁止してはならないが、債務または留置権(場合によっては)発生(グループメンバー保証を含む)に続く任意の債務または留置権であることが条件である(ただし、ECAによって援助されたいかなる船についても、第7.2.10節を遵守すべきである)

(I)(X)主要付属会社から発生した債務(主付属会社債務の許可を含まない)、(Y)非主要付属会社が生成した債務(非主要付属会社債務の許可を含まない)、および(Z)任意のグループメンバーが付与した留置権(留置許可権を除く)によって保証された債務は、借り手およびその付属会社が最近最後の財政四半期最終日に公認会計センチ原則に従って定められた全体資産総額の元金総額(重複なし)の合計を超えない

(Ii)(X)主要付属会社が発生した債務(主要付属会社の負債を除く)元本総額(重複なし)及び(Y)任意のグループメンバー会社が付与した留置権(留置許可権を除く)によって担保された債務は、借り手及びその付属会社全体の資産総額の10.0%を超えない(公認会計原則により直近の財政年度末最終日に決定する)。

2.7.2.3節ではすべて削除し，代わりに“故意に見落とした”とする.

3.新たな7.2.10節の挿入を提案し，内容は以下のとおりである

第7.2.10節はアフリカ経済委員会が船舶を融資する消極的な質権。

本7.2.10節については：

“償還済み”とは、違約事件の発生後に関連するアフリカ経済委員会の融資を加速させて生じる返済ではなく、定期返済または自発的または強制的な前払いを意味する

「信用支援」とは、 ECA 融資船を （ 直接的または間接的に ） 所有するグループメンバー （ 借り手以外の ） による、グループメンバーによって付与された ECA 融資船に対する留置権またはグループメンバー保証を意味します。

上記7.2.2(B)節に従って任意の留置権またはグループメンバー保証を付与した場合、任意のグループメンバーは、いかなるアフリカ経済委員会が融資した船舶を任意の債務のクレジット支援として使用してはならないが、以下の場合を除く

(I)当該グループのメンバーが“欧州経済委員会融資”の項の下で当該アフリカ経済委員会が援助した船が最初に発生した債務元金総額の75.0%以上を返済した場合、グループメンバーは、第7.2.2(B)節の規定に基づいて、第7.2.2(B)節の規定を遵守した上で、当該援助した当該船にクレジット支援を提供する権利がある

(Ii)関連グループのメンバーが15.0%以上15.0%以下であるが、欧州経済委員会融資項目の下で船が最初に生成した元金総額の75%以下の債務総額(関連クレジット支援を提供する際に決定された)を返済した場合、関連グループのメンバーは、第7.2.2(B)節の条項に従って、遵守した場合に融資船にそのようなクレジット支援を提供する権利がなければならない。しかし、クレジットサポートによって保証またはサポートされる(場合によって)債務額は、BV×(A/B)に等しい額を超えてはならず、以下の場合：

Bv=クレジット支援を提供する場合、アフリカ経済委員会が援助した船の帳簿価値(以下(V)セグメントによって提供される資料に従って証明される)

A=信用支援を提供する際に、グループメンバーが返済した“アフリカ経済委員会融資合意”に基づいて、援助を受けた船について発生した債務元金総額；

B=関係グループのメンバーが“アフリカ経済委員会融資協定”の下で最初にこの“アフリカ経済委員会融資船舶”について発生した債務額

認めて同意しました

(Iii)第7.2.10節に従って提供される関連信用支援がグループメンバーが提供するグループメンバー保証であり、グループメンバー(直接または間接)がアフリカ経済委員会によって援助された1隻以上の船を所有しているが、(直接または間接)他の船を所有していない場合、グループメンバーがサポート可能な債務金額を保証することは、関連するアフリカ経済委員会融資船の各関連主要子会社が債務についてクレジット支援として保持権を提供することを条件として、本7.2.10節によって保証された債務総額に等しくなければならない

(Iv)第7.2.10節に従って提供される関連クレジット支援が、1隻以上のアフリカ経済委員会融資船舶および他の船を所有するグループメンバーによって提供されるグループメンバーによって保証される場合、このようなクレジット支援がサポート可能な債務金額の制限を常に保持しなければならず、グループメンバーが関連グループメンバーに保証された日から5営業日後に遅れてはならない。借り手は、この事件を書面で融資機関に通知し、グループメンバーの保証を提供した後、本条項7.2.10条の要求が遵守されたことを確認するために、融資機関の合理的な要求の任意の情報を提供しなければならない。そして

（ v ） グループメンバーが提供した日から 5 営業日以内に

信用支援の場合、借り手はファシリティ · エージェントに対し、本セクション 7.2.10 の遵守に関する証拠を提供するものとします。その証拠には、ファシリティ · エージェントが （ 合理的に行動する ） そのような遵守を決定するために必要なすべての計算およびその他の情報が含まれます。

(Vi)どのグループのメンバーも、本7.2.10節で想定された方法で、アフリカ経済委員会によって援助された任意の船をクレジット支援として使用する権利がない：

(A)関係グループのメンバーが、援助を受けるべき船について“アフリカ経済委員会融資方法”に基づいて発生した債務元金総額の少なくとも15.0%を返済する前、および/または

(B)すでに発生し、継続している任意の時間に違約する。

付表4
保証人確認書形式

[ここに保証人の名前または名前を記入します]

保証人証明書

_______________, 2024

本証明書は以下の会社を代表して交付されたものです[ここに保証人の名前または名前を記入します](保証人)、a[会社][会社]含まれている[●].

[I][私たちは], [許可された上級者/役員の名前を記入する]次の署名者は[うちの][我々の]容量は[[a]権限のある人員[s]][あるいは…。][役員.取締役]保証人はどの個人としても身分ではないので，このようなプロトコル(各プロトコルは本証明書の付表1でより具体的に定義した)について以下のように確認する

1. 本証明書に別段の定めがない限り、本契約書に定められた単語および表現は、本証明書で使用される場合の意味を有する。

2.保証人が各合意の保証人であることを証明する。

3.    [I][私たちは]保証人を代表して、各合意は1つの改訂プロトコル(各項目は船舶ローン改訂)に基づいて改訂しなければならないことを確認し、借り手が以前にそのECA融資によって借り手に提供したすべての“支払い延期”の提案について、この合意の契約及びその他の条項に対するいくつかの変更を反映し、借り手が適切と思う範囲内で任意の他の合意を締結または修正することを反映する。

4.本証明書は、各船舶ローン改正案第4.1(B)条の規定及び各船舶ローン改正案第4.1(B)条の要件の下で提供されなければならない証明書のうちの1つである[I][私たちは]代表保証人はさらに以下の事項を確認し、確認した

A 。 各協定の船舶貸付改正で想定される改正およびその内容が認められる （ 各船舶貸付改正で定義されるトルカットリリースを含む ） 。

B. 保証人が当事者である各契約および （ 各契約において定義される ） 場合によっては、保証人が他の融資文書または財務文書において付与した保証は、適用される船舶融資改正に基づく各契約の Torcatt Release （ 各船舶融資改正において定義される ） の修正にもかかわらず、完全な効力を有し、継続するものとします。

C.保証人が各合意において提供する保証は、この合意に従って適用される“船舶ローン修正案”に従って借入者が負担する任意の新しい義務まで延長されなければならない

D.適用された“船舶ローン修正案”によって改正された合意に従って担保借り手が負担する改訂された義務を継続することは、保証人に対して拘束力のあるいかなる借金、担保、または同様の制限を超えることを招くことはない。

5.    [I][私たちは]確認した

A.保証人の証明書または定款、設立または組織または他の類似組織文書のコピー(総称して組織文書と呼ぶ)を提出する

B.保証人の定款又は経営、管理又は同様の協定(総称して経営文書と呼ぶ)に署名し、

いずれの場合も，秘書の証明書を添付する必要があり，日付は[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](元秘書証明書)本証明書の日付は、真および正しいままであり、修正、修正、または撤回されず、完全に有効であることを維持する[注：RCL新船控股有限公司は2021年4月21日、その他の保証人は2020年12月18日。]

6.    [I][私たちは]保証人を代表して宣言します[I][私たちは]付表に示すように，本証明書に署名する権利がある[…]元秘書証書(授権書)。この許可は修正されたり撤回されたりせず、まだ完全に効果的だ。

7.    [保証人たちはリベリアで管理権や統制権もなく、リベリアでどんな商業活動もしていない。

8.投票または価値から計算すると、保証人の株主のうちリベリアに住む株主は半数未満である。][注：7と8リベリアエンティティとしてのみRCLクルーズホールディングス有限責任会社、RCIホールディングス有限責任会社、RCL新船持ち株会社の証明書に含まれています]

9.この証明書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本人は2024年_

___________________________

[名前を挿入する]

[サイン人の事務室を説明する]

[___________________________

[名前を挿入する]

[サイン人の事務室を説明する]]

表1付き

協議

[各保証人の証明書には、当該事業体が保証人であるファシリティ契約のみを含めます。]

施設協定

オアシスクラス

1.海洋オアシス：2009年5月7日までの客船M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。他にも，借主であるRCCLと行政代理であるフランス·パリ富通銀行と“海洋オアシス”協定が締結されており，この合意により，貸手は借入者であるRCCLに総額8.40，000，000ドルと159，429，092ユーロ以下の融資を提供することに同意した。

2、“海の調和”：

A.フランス興業銀行(RCCL)は借入者として、フランス興業銀行(SociétéGénérale)は融資代理(SocGen Finance Agents)として、その中に列挙された銀行と金融機関は客船M.V.のユーロ定期融資手配について2013年7月9日のユーロ定期融資協定を締結した(時々改訂、補足、重述)。“海の調和”(ex Hull A.34)；および

B.2014年4月15日の融資協定(時々改訂、補足、再説明)は、借り手であるRCCL、フランス興業銀行の融資代理、およびその中で貸手である銀行と金融機関がM.V.のドル定期融資メカニズムについて締結した。“海の調和”(前ヘルA.34)。

3.海洋シンフォニー：2015年1月30日の融資協定(時々改訂、補足および再記載)は、借入者としてRCCL、Citibank Euro Plc英国支店(シティファイナンスエージェント)として、および米国クルーズM.V.定期融資に関連する銀行と金融機関との間で締結された。“海洋交響曲”(ex Hull b.34)。

4.海洋奇跡：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新プロトコルに従って更新、改訂および再記述され、時々さらに改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“海洋奇観”(Ex Hull C 34)

量子類

1.“海洋量子協定”：2011年6月8日のM.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再記述)。“海洋量子号”(船体番号：S)RCCLを借り手，KfW IPEX-Bank GmbHをHermesエージェント(この身分でHermesエージェント)，KfW IPEX-Bank GmbHを融通エージェント(この身分で融通エージェント)として，およびリストに記載されている融資者である銀行と金融機関は同値ドルの80%を超えない定期融資スケジュールについて契約を締結した.(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

2. 海の賛美歌2011 年 6 月 8 日付のファシリティ契約 （ 随時修正、補足、再記載 ） は、 M. V. 「 Anthem of the Seas 」 （ 建造者船体番号 S — 698 ） に関して、とりわけ、借り手としての RCCL 、ハーメスエージェント、ファシリティエージェントおよび貸し手として記載されている銀行および金融機関との間で締結されました。

契約価格の 80 パーセント （ 80% ） およびエルメス手数料の 100 パーセント （ 100% ） （ そのような用語はそこに定義されている ） を超えるもの。

3.海洋の熱烈な歓迎：2016年3月31日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、再説明)。“海の歓声”(建設業者船体番号：S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)。

4.“海洋スペクトル”：2015年11月13日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再記述された)。“海のスペクトル”(建設業者船体番号)S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%(100%)は(契約で定義された用語で)、

5.“海洋オデッセイ”：2015年11月13日の施設協定(2020年4月30日の改正協定を含む時々改正)。“オールド·オデッセイ”S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

冬至班

1.国際有名人デー：2008年8月7日M.V.に関する施設協定(2020年4月23日の補足協定を含む時々改訂された)。“名人至日”(建築業者船体番号)(S-675)借り手であるRCCL，エルメスエージェント，行政エージェント(この身分で行政エージェント)のKfW IPEX-Bank GmbHは，リストに記載されている貸手の銀行と金融機関と同値ドルを超えない412，000，000ユーロの定期融資スケジュールについて合意を締結した

2.米国著名人支部：2009年4月15日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。“名人平分号”(船体番号：S-676)は，借り手としてロイヤルカリブクルーズ株式会社，KFW IPEX-Bank GmbHをHermesエージェント(この身分でHermesエージェント)，行政エージェント(この身分を管理エージェント)，およびリストに記載されている貸手である銀行と金融機関が同値ドル412，000，000ユーロ以下の定期融資スケジュールを締結している.

3.米国人日食：2009年11月26日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。“有名人日食”(船体番号：S-677)は借り手，エルメスエージェント，行政エージェント，およびリストに記載されている銀行と金融機関(その中に含まれる)として，同値420，000，000ユーロ以下のドル定期融資手配について定期融資協定を締結した

4.有名人プロフィール：2009年2月27日M.V.に関する施設協定(2020年4月22日の補足協定を含む時々改訂された)。“有名人のシルエット”(建築業者船体番号)(S-679)借入先、エルメス代理、行政代理、およびリストに記載されている銀行および金融機関(その中に含まれる)は、同値ドルを超えない444，000，000ユーロの定期融資手配について合意した。

5. セレブリフレクション：2008 年 12 月 19 日付のファシリティ契約 （ 2020 年 4 月 8 日付の補足契約によるものを含め、随時修正 ） は、 M. V. 「セレブリティ · リフレクション」 （ 建造者船体番号 S — 691 ） に関して、とりわけ、借り手としての RCCL と、

ヘルメスエージェント、管理エージェント、および 485，600，000 ユーロの米ドル相当額を超えない有期ローンファシリティに関する貸し手として記載されている銀行および金融機関。

EDGEクラス

1.新しい有名人エッジ：2016年6月22日の融資プロトコル(2016年6月22日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂および再記述され、さらに改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.のドル定期融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人エッジ”(Ex Hull J 34)

2.グローバル有名人ピーク：2016年6月22日の融資協定(2016年6月22日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂および再記述され、時々改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.のドル定期融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人のピーク”(Ex Hull K 34)。

3.有名人を超えて：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂、および再記述され、時々さらに改訂および再説明されます)、借入者であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関が含まれています。“有名人を超える”(前ヘルL 34)。

4.知名度向上：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新協定に基づいて更新、改訂、再記述され、時々さらに改訂および再記載)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人が打ち上げられた”(前ヘルM 34)。

グラフ類

1.プロトコルアイコン1：2017年10月11日の“海洋アイコン”号客船(Ex Hull 1400)に関する融資協定(時々改訂された)に加えて、RCCLは、借入者、Hermesエージェント、融資エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関として、80%ドルに相当する定期融資手配として融資協定を締結した。契約価格の80%とエルメス費用の100%(100%)、Finnveraプレミアム、およびFinnvera残高割増(定義があれば)です。

2.プロトコルアイコン2：2017年10月11日旅客クルーズに関する融資協定(随時改訂)では、RCCLは、借り手、Hermesエージェント、融資エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関として、80%ドル以下の定期融資スケジュールについて、第1401号船体建造の融資合意を締結した。契約価格の80%とエルメス費用の100%(100%)、Finnveraプレミアム、およびFinnvera残高割増(定義があれば)です

3.プロトコルアイコン3：2019年12月18日旅客クルーズに関する融資協定(随時改訂された)に加えて、RCCLは、借り手、Hermesエージェント、融資エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関として、80%ドル以下の定期融資スケジュールについて、1402号船体建造の融資合意を締結した。契約価格の80%とエルメス費用の100%(100%)、Finnveraプレミアム、およびFinnvera残高割増(定義があれば)です。

銀海汽船

1.船体の推移1：2019年9月19日まで(随時改訂されている)建造業者の船体番号に関する旅客クルーズの施設協定。S-719は借入先、エルメス代理行、ローン代理と名簿に列挙された銀行と金融機関との間で定期融資手配を締結し、金額は契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%を超えない(契約条項参照)。

2.船体の推移2：2019年9月19日まで(随時改訂されている)建造業者船体番号に関する旅客クルーズの施設協定。S-720は借入先、エルメス代理行、ローン代理と名簿に列挙された銀行と金融機関との間に定期融資手配を締結し、金額は契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%を超えない(契約条項参照)。

本添付表1に示す施設プロトコル.

署名人
Hull 1400 に関する修正第 8 号