本改訂協定(本改訂)の日付は2024年5月31日であり、締結日は：

(1)カナダ王立カリブクルーズ株式会社(リビリア共和国の法律に基づいて設立され、存在する会社)(借り手)

(2)シティバンクロンドン支店をグローバルコーディネーター(グローバルコーディネーター)に任命する

(3)シティバンク欧州会社イギリス支店に融資先とその代表としての融資エージェント(融資エージェント)を依頼する

(4)ECAエージェント(ECAエージェント)としてSMBC Bank International plcを選択する.

考えてみてください

(A)借主、グローバルコーディネーター、ローンエージェント、ECAエージェント、受託手配人および貸手が2017年7月24日のクレジット協定(日付が2017年7月24日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂および再記述され、本改訂日前に時々さらに改訂および再記述)の場合、“海洋奇観”という船(前身はHull No.C 34)(当該船)は、借出者が同意し、関連条項及び条件を満たした場合、貸金者は、それぞれ約束した総額が最高貸金額の金を超えないことを前借り(かつ前借り)することができる

(B)2024年4月17日の同意書によると、借り手は、本改正案に基づいて既存の信用協定を改正することを要求しており、これは、借り手がそのBpiFAEが保証したECA融資に基づいて以前に借り手に提供したすべての“支払い延期”の提案に関連している。

(C)上記講演会(B)で指摘された手配について、双方は、本修正案に記載されている上で既存のクレジット協定を修正することに同意した。

現在以下のように合意した

1.統一的な解釈と定義

1.1.既存のクレジットプロトコルにおける新しい定義

(A)既存のクレジットプロトコルにおいて定義されている語は、文意が別の意味であるか、または本修正案に定義されていることに加えて、本修正案において使用されるときに同じ意味(朗読を含む)を有するべきである。

(B)既存の信用協定に規定されている施工原則は、本改正案に規定されているものと同様に有効でなければならない

バージョン1.2%の定義

本修正案では、以下のようになる

改正された信用協定とは、本改正案によって改正された既存の信用協定を意味する。

改正発効日は、条例草案第4条がその日に与える意味を持っている

融資先とは，融資機関エージェント，ECAエージェント，ライセンスの首席手配者，貸手である.

一方はこの修正案のすべての当事者を指し、各当事者はすべての当事者を指す。

以前の改訂プロトコルとは、借り手と融資者が二零二年七月二十一日に締結した更新プロトコル改訂プロトコルを指し、この合意に基づいて、プロトコルに掲載されている既存のクレジットプロトコルのフォーマットを更新し(更新発効時間から発効する)このプロトコルに記載されている基準に基づいて改訂される。

1.3%の第三者権利

BpiFAEの融資文書下の権利に関連するほか、融資文書に明確な逆の規定がない限り、1999年“契約(第三者権利)法”によると、いかなる非当事者も本修正案のいかなる条項も強制的に執行してはならない。

1.4%が指定されました

双方とも本修正案を融資文書として指定した。

2.既存のクレジットプロトコルの修正

本改正案における相互契約、その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、双方は、第4.1条に規定する前提条件を満たす場合には、改正発効日から、既存の信用協定は、付表2に記載された改正に基づいて改正され、改正された条項に基づいて借主及び融資者のそれぞれに拘束力を持たせていくことに同意する

3月に“中国保証人解除協定”に調印した

3.1.本修正案における相互契約、および他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領および十分を確認すること)を考慮すると、双方は、Torcatt解放日(第3.2条に定義されるように)が発生し、その日から発効するとき、任意の融資文書(既存のクレジット協定、修正された信用協定、および第2優先保証を含むが含まれるがこれらに限定されない)においても逆の規定があることに同意する

(A)現在有名人講演会および有名人コンサートと呼ばれている船(総称して指定された船と呼ぶ)は、もはや副次的資産ではないと発表し、

(B)トカート企業株式会社(Torcatt)は第二優先保証人ではなく、第二優先保証人の“保証人”の身分を解除され、第二優先保証人の義務を負わなくなる

(上記(A)~(B)段落で述べた事項は、Torcatt解放である)。Torcattの発行については、承認し、同意します(再びTorcattの発行日から発効)：

(I)*RCLクルーズ株式会社は、借り手が指定船の子会社発行の株式を直接所有しているために、第2優先持株子会社になるべきではない

(Ii)融資書類は、指定された船の売却、許可、レンタル、処置、流通または他の譲渡、または指定された船を直接または間接的に所有するそれらの任意の付属会社によって発行された任意の持分の譲渡を制限すべきではなく、それぞれの場合、非グループメンバーの取引相手に関するものである。

3.2デバイスエージェントが以下のすべての条件を合理的に満たす日付(この日付はTorcatt発行日)では、Torcatt発行は自動的に有効になる必要があります(これ以上行動する必要はありません)

(A)改正案の発効日が第4条に基づいて発効したか否か

(B)借主が、Torcattが高級当事者および他の上級当事者に提供された各優先保証所にTorcattによって提供された義務をTorcattから解除されたか、またはTorcatt解放日にTorcattが高級当事者および他の上級当事者に提供される義務を解除したことを証明する証拠を施設代理人に提出したかどうか；

(C)Torcattのすべての株式、またはTorcattの全部または実質的にすべての資産(指定された船を含む)をTorcattの発行日に完了するか、またはTorcattのすべての株式、または指定された船を含む)の全部または実質的にすべての資産(指定された船を含む)でTorcattの発行日に完了しなければならない(借り手が融資機関に通知した)

3.3.借入者が証拠の提供を合理的に要求し、Torcatt解放を実施することができるように、借入者にすべての文書または他の文書(ローンエージェントが満足した形態および実質で)を直ちに署名して渡し、他の行動を実行すべきであることに同意する。施設エージェントは、本第3条に従って取られた任意のファイルまたは他の行動の実行および交付、またはTorcatt解放に関連する任意の他の行為は、施設エージェントに助けを求めるべきではなく、施設エージェントによって保証されてはならず、借り手がすべての費用を負担しなければならない

4.改正されたクレジット協定の発効条件

4.1本修正案の条項によれば、修正された信用協定は、以下の条件を満たし、融資機関を合理的に満足させる日(修正案の発効日)に発効しなければならない

(A)ローンエージェントが借り手から受け取った証明：

(I)その秘書またはアシスタント秘書の証明書に署名し、本修正案について行動することを許可された上級者の在職状況および署名、ならびに本修正案の取締役会に添付された決議の真正性および完全性を完全に有効かつ有効に許可し、実行した場合、貸手は、貸出者の秘書またはアシスタント秘書の別の証明書を受信し、以前の証明書をキャンセルまたは修正するまで、融資者が最終的にこの証明書に依存することができる

(2)リベリアの関係当局が借り手のために発行した良好な信用証明書を発行する

（ b ） ファシリティエージェントは、各保証人 （ トルカットを除く ） から、その保証人の正当な権限を有する役員が署名した証明書 （ 実質的に別表 3 に定める形式 ） を受け取らなければならない。

(一)以下の事項を確認する声明：

（ A ） 関連する保証人は、本修正に含まれる既存の信用契約の修正 （ Torcatt Release を含む ） を承認します。

(B)Torcattの解除および本修正案による既存のクレジット協定の改正にもかかわらず、関連保証および保証人が当事者である他の各ローン文書は、完全に有効であり続けるべきである

(C)*保証は、修正されたクレジット協定に従って借主が負う新たな義務まで延長されなければならない

(D)保証継続借主の修正された債務は、保証人に拘束力のある任意の借金、保証または同様の限度額を超えることをもたらさない

(2)関係者が当該証明書を作成する権利があることを証明し、上記(1)項に示す確認書のファイルを提供する

本修正案に対して想定される手配に対する保証の持続的有効性を証明するために、融資者が要求する可能性のある融資機関の法律顧問の証拠と、(以前の改正合意について貸主が受け入れた対応する確認のフォーマットを考慮して)

(C)施設代理人は、以下第7条に基づいて借り手に支払うことを要求する施設代理人の全ての請求書費用(施設代理人に支払う弁護士の合意費用及び支出を含む)と、借り手が施設代理人に支払うことに他の書面で支払うことに同意した他の全ての書面費用及び支出とを証明し、支払われたか、又は要求されたときに直ちに支払うことができる証拠を受領しなければならない

(D)欧州経済委員会エージェントおよびローンエージェントは、BpiFAEが本修正案に示された手配を承認したことを証明するために、(それぞれ融資者の指示に従って行動する)満足できる証拠を受信しなければならない(融資エージェントは、BpiFAEの承認を受けた後、直ちに借主に書面で通知しなければならない)

(E)融資代理人は、以下の態様から融資代理人宛の意見を受信しなければならない(各貸金者に依存することができる)

(I)借り手の弁護士Watson Farley&Williams LLPとリベリアの法律事項について相談する(以前の改正協定について発表されたリベリアの法律意見とほぼ同じ形式)

(Ii)施設代理人にイギリスの法律事項弁護士を提供するノートン·ロス·フルブライト法律事務所(Norton Rose Fulbright LLP)(以前の改正合意について発表された対応するイギリスの法律意見とほぼ同じ形式)

(F)第5条に記載された陳述及び保証は、改正発効日がすべての重要な態様で真実かつ正確であることを証明する(ただし、重大または重大な悪影響が存在しない(様々な態様で正確でなければならない)ために制限された陳述および保証は除外される)

(G)違約イベントまたはプリペイドイベントが発生しないことを保証し、本修正案に従って既存のクレジット協定を修正することによって継続されないか、または違約またはプリペイドイベントをもたらすことがないことを保証する

（ h ） 借り手が、 BpiFAE が担保する ECA ファイナンスの下で借り手が利用できる各「繰延トランシェ」の全額を、当該前払いに関連して、当該 BpiFAE が担保する ECA ファイナンスの下で借り手が支払うべきすべての利息、分割費用およびその他の金額の支払とともに、前払いしたことをファシリティエージェントに満足させる証拠。

(I)借入者は、第6条の規定により、施設代理人に手紙を提供し、RCLクルーズ株式会社が本改訂について加工プログラム代理人として委任されたことを確認しなければならない

(J)融資機関は、融資機関によって、融資先に適用されるすべての法律法規の下で“お客様を理解する”または同様の識別手順を遵守することができる任意の融資者からファイルおよび情報を合理的に要求しなければならない。

4.2.融資エージェントは、決定的で拘束力があるべき表2に列挙されたフォーマットの確認書を添付する方法で貸手および借り手修正案の発効日を通知しなければならない。

5陳述、保証、約束が含まれています

(A)以下の項の陳述および保証を含む：

(I)改正された信用協定第6条(改正された信用協定第6.10節を含まない)；および

（ ii ） 第 8.2 条 （ b ） のノベーション契約、

このように、このような陳述及び保証に言及された融資文書は、本改正及び第4.1(B)条に示される各上級者証明書を指し、修正された信用協定が当該等が繰り返されるたびに有効であるように、借り手が本改訂日及び改訂発効日に作成されたものとみなされる

(B)上記(A)段落で説明した陳述および保証に加えて、借り手：

(I)融資エージェントおよび各貸金者に、(A)改正されたクレジット協定に含まれる改正と一致し、同じ実質的な条項での改訂と、(B)第3条で示されたものと同じ実質的な条項(Torcatt放出日に関する決定を含む)でTorcatt放出を実施することとを含む、相手ECA融資の改訂を交渉していることを保証し、保証する

(2)“アフリカ経済委員会融資協定”に署名し、上記(I)段落で述べた修正案を含むそれぞれの“アフリカ経済委員会融資財務文書”に関する改正協定について、他の“アフリカ経済委員会融資”の下の融資機関の弁護士と連絡して、このような改正協定の写しを署名して提出することを約束したが、これらの協定は、改訂発効日に発効するか、改訂発効日後すぐに発効することが了承された。

6.会社を設立する条項

既存の信用協定11.2節(通知)、11.6節(分割可能性)、第11.14.2節(司法管轄権)、第11.14.3節(司法管轄権の代替)、および11.14.4節(法的手続き文書送達)の規定は、本改正全体で述べたように本改正に盛り込まれるべきであり、このような章における“本協定”への言及は本改正への言及であり、それぞれの方への言及は、本改正の各当事者への言及である。

7%コストと支出の抑制

借り手は、要求に応じて、以下のすべての合理的な自己負担料金と費用を支払うことに同意します

(A)本修正案および本修正案または本修正案に従って交付された文書の準備、実行、交付および管理、修正および修正について、施設代理人に情報を提供するステップと、

(B)準備、署名、交付および管理、修正および修正、各当事者が本修正案を締結するために署名または交付する任意の保証文書または他の文書、および本修正案に従って交付されなければならない任意の他の文書に関する権利を任意の貸手に提供する

既存の信用協定第11.3条(支払い費用及び支出)の規定によると、信用エージェントと合意された信用エージェントに関する合理的かつ検証可能な弁護士費用及び費用が含まれている。

8カ国·地域の同業者

本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に原本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本修正案および本修正案の任意の変更または修正を電子文書で実行することができることを認め、同意した。双方は，文書上に出現する電子署名は手書き署名と同じ効力を持つべきであり，本修正案で電子署名を使用することは，手書き署名を使用することと同じ効力と法的効力を持つべきであり，この署名の目的は，本修正案に含まれる条項や条件の制約を受けていることを証明することである.電子署名を使用するために、双方は、契約管理を含む契約およびその合法的な利益を履行するために、相手が署名者の個人データを合法的に処理することを許可する。

9月9日、管理法

本改正案及びそれに関連するすべての非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律によって解釈されなければならない

表1付き
修正書施行日確認書 — 船体番号 C34

へ：カナダロイヤルカリブクルーズ有限会社。

「 WONDER OF THE SEAS 」 （ Hull No. C34 ）

私たち、シティバンクヨーロッパ plc 、英国支店は、 2024 年 ________ 日付の修正契約を参照します。（ 改正 ） 2017 年 7 月 24 日付の信用契約に関するもの（ 以前に改訂、修正、補足および / または時折再記載されたもの ）（ 信用契約 ） との間で締結された（ とりわけ ） 上記は、ロイヤルカリブンクルーズ株式会社を借り手として指定しました。貸し手から借り手への最大融資額 （ 信用契約に定義される ） までの融資に関して、貸し手として記載されている金融機関およびファシリティエージェントとしての当社。

私たちは修正案第4.1条に言及されたすべての前提条件が満たされていることを確認した。改正第4条によると、改正発効日は本確認日であり、改正による信用協定の改正は現在発効している。

日付： ________ 2024 年

署名 ： _ _

和に代表する

シティバンクヨーロッパ会社イギリス支店

(施設代理として)

表2付き
現行の信用協定の改正

“改正発効日”から、既存の信用協定を以下のように改訂する

1.1.1節(定義された用語)に“2024年補足プロトコル”を挿入する新たな定義は以下のとおりである

“”2024年補充協定“は、借主と融資機関との間で2024年5月31日に締結された改訂協定を指し、この協定に基づいて本協定を改訂する

2.1.1節(定義された用語)に“ホイホマレ”を挿入する新たな定義は以下のとおりである

“恵誉”とは、恵誉格付け会社を指す

3.1.1節(定義された用語)における“投資レベル”の定義を削除し、以下に置き換える

“投資レベル”は、借り手がいつでも(I)ムーディBaa 3以上、(Ii)S BBB-または(Iii)ホイホマレBBB-またはそれ以上の高度な債務格付けを維持することを意味する

4.“2024年補足プロトコル”を参照することを含む、1.1節の“ローンファイル”の定義(定義用語)を修正します

5.1.1節(定義された用語)の“高度債務格付け”の定義を削除し、変更：

“高級債務格付け”とは、任意の日に、(A)借主がムーディーズ、Sおよび/または恵誉によって与えられた義務について同等の債務返済権利および保証付き権利を有する暗黙的優先債務格付けを意味するか、または(B)借り手がムーディ、Sおよび/または恵誉から実際の無担保優先債務格付け(暗黙的格付けを除く)を獲得した場合、そのような実際の格付けを意味する。(この場合、高級債務格付けは、関係機関のいかなる隠れた優先債務格付けも参照してはならない)

6.1.1節(定義された用語)の“高度な保証”の定義を削除し、以下に変更します

“高級保証”とは、“第3次更新協定補充協定”の発効後に発生した債務に対する新規保証人またはその任意の子会社に対する任意の保証を意味するが、任意の高級保証項で保証された債務元金総額は、いずれの場合も、新規保証人の主要子会社が所有する関連船購入価格の10.0%を超えてはならない。しかしながら、このような高度な保証が危機に関連する信用支援手配(借り手がその合理的な情動権の下で誠実に決定される)を構成する場合、任意の高級保証下で保証される債務元金総額は、いずれの場合も、その船を購入する新しい保証人の主要付属会社が所有する関連船の購入価格の30.0%を超えてはならない(“危機例外”)。さらに、危機例外に依存する前に、借り手は、BpiFAE(融資機関にコピーを提供する)に少なくとも3営業日前に書面通知(“事前通知期間”)借り手が危機の発生を決定したと判断し、BpiFAEが要求した場合、事前通知期間内にBpiFAEとこの決定を誠実に議論しなければならない(ただし、本プロトコルのいかなる規定も、事前通知期間終了後に危機例外に依存することを阻止してはならないという理解がある)

7.第7.2.3(B)(留置権)部分を削除し、代わりに：

“(B)本7.2.3節で許可された他の留置権を除いて、元金総額の留置権を保証し、第7.2.2(D)節で許可された(重複しない)債務とともに、任意の未償還債務が(当該留置権を設立する際に決定されたまたは任意の既存の主要付属会社がこのような債務が発生したときに決定された)借り手及びその子会社の総資産(”留置権バスケット金額“)の10.0%を超えず(”留置権バスケット金額“)は、公認会計原則に従って直近の財政四半期の最後の日に決定される”；

8.7.2.4節(財務状況)を修正し、第7.2.4節(C)段落に列挙された株主権益財務契約の第1段落を削除する(上記(C)段落の他の段落を含まない“開始敷居”の定義を含む)を削除し、以下のように置き換える

“いつでも、借り手が投資級株主権益でない場合、任意の財政四半期の最終日には、(I)適用開始敷居プラス(Ii)借り手及びその付属会社が2007年1月1日から最近終了した財政四半期最終日までの総合純収入の合計の50%未満であり、(I)適用される開始敷居プラス(Ii)の直近の財政四半期の最終日までの期間(これ等の目的では、単一会計期間とみなされるが、借り手及びその付属会社が総合純損失を有するいかなる財政四半期も含まれない)

9.第7.2.9(B)節(フレーム留置権および保証制限)を削除し、代わりに：

“(B)第4補編の発効日からグループで発生したすべての他の債務と一緒に計算され、留置権によって保証されるか、またはグループメンバーによって保証され、2，500，000，000ドルを超える、またはその同値な任意の他の通貨によってサポートされる新しい関連債務は発生しないが、グループメンバーは、第7.2.3節で想定されているように、第4補充条項の発効日から担保解除日まで(このとき添付ファイルNの関連規定が適用されるべき)は、本協定が第4補充条項の発効日以降に発生する任意の債務の担保として、アフリカ経済委員会融資船舶への任意の留置権の付与を許可する。

3.本項(B)項の場合、負債については、次の場合を除く負債(第7.2.9(A)(I)節で示されるタイプの負債を含む)：

(1)上記(A)(2)段落に基づいて発生した任意の再融資許可債務を償還すること

(2)造船契約が実行され、および/または第2の延期支払い発効日後に発効した船舶の場合、グループメンバーが所有または所有する新しい造船に資金を提供することによって生じる債務(関連する建造契約に関連する変更書、非堆積場費用および/または他の同様の手配による融資を含む)；

(Iii)改正発効日(“2024年補足協定”を参照)の後に借り手付属会社のいずれかの会社の債務となるが、条件は、(A)借主が当該会社を買収又は設立することが本契約条項の他に禁止されていないこと、及び(B)当該会社が借主の子会社となったとき、この債務が存在していることである

借入者またはその任意の付属会社は、そのような費用を招くことを期待していない

(Iv)“金銭負債(グループメンバーが買収資産(上記(Ii)段落に記載されたタイプの資産を除く)を購入してグループ業務の使用のために生成した負債)；および

10.元の添付ファイルN(発行が保証された日から発効する置換チェーノ)を削除し、以下の添付ファイルAに列挙されている代替添付ファイルNを置換します

添付ファイルA

修正されたクレジットプロトコルの代替添付ファイルN

代替チェーノは発行日から発効します

双方は確認し、同意し、保証解除の日から、本協定は以下のように修正すべきである

“招く”とは、発生、招く、負担、保証、または他の方法で直接または間接的に責任を負うことを意味し、“招く”または“招く”は関連する意味を有するべきである。

“承継債務”とは、担保解除日後に借主子会社となる任意の会社の任意の債務を意味し、(I)借主が当該会社を買収又は作成した限り、本契約条項の他の禁止を受けず、及び(Ii)当該会社が借主の子会社となったときに当該債務が存在し、借り手又はその任意の子会社がこれを予想していない限りである。

“承継留置権”とは、担保解除日後に借主子会社となる任意の会社の任意の資産上の任意の相続債務の任意の留置権を意味し、(I)借主が当該会社を買収又は作成する限り、当該会社が本契約条項の他に禁止されておらず、(Ii)当該保有権は、当該会社が借主の子会社となったときに既に存在し、借り手又はその任意の子会社によって予想される設定ではない。

“非主要付属会社”とは、主要付属会社以外の付属会社を指す。

“主要付属会社負債を承認する”とは、

(A)借主または借り手の直接または間接子会社の債務があるかどうか

(B)利子管理のために締結されたヘッジツールに関する債務

為替レート、外貨両替又は商品リスクは、投機目的に使用されてはならない

(C)継承されていない債務.

“留置許可権”とは、

(A)政府に関する義務の留置権を確保する

(B)税金、評価または他の政府料金または徴収のための留置権を提供し、これらの税金項目、評価または他の政府料金または徴収金は、その時点で滞納しないか、またはその後罰を受けないか、または適切な手続きによって誠実に抗弁する

(C)運送業者、倉庫管理者、機械師、物置工、および大家が正常な業務中に発生した60日を超えていない金額、または適切な手順で抗弁するために誠実に努力し、留置権をキャンセルする

(D)通常の業務中に労災補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉によって生じる債務留置権；

(E)現在の乗組員の賃金および引き上げにより多くの留置権を提供すること

(F)これらの必需品が通常の業務中に解除されているか、または適切な手順によって誠実に抗弁している限り、任意の船が必需品を提供することによって生じる法的実施によって生じる任意の留置権を除去する

(G)次の船舶の留置権を取り消す：

(I)保険保証(または合理的な予想保証)を保証する保証債務；

(Ii)船の取引中またはその船の修理または他の作業によって引き起こされる損失；または

(3)適用される法律、規則、法規又は命令に基づいて、当該船の作業に係る費用

しかし、本条(G)に記載されているそれぞれの場合、これらの留置権は、(X)通常の業務中に解除されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力するか、または(Y)に基づいて対抗する

(H)銀行留置権、相殺権、または銀行または他の預金機関に有利な類似の権利に完全に関連する任意の成文法または一般法によって、現金預金または他の留置権の正常および習慣相殺権；

(I)通常業務中に発生したクレジットカード処理サービスに関連する義務の相殺、回収、および差し止め権利に関する保留権をクレジットカード処理業者に提供すること

(J)現金または現金等価物または有価証券の留置権を取り消す：

(I)投機目的ではなく、金利、外貨両替または商品リスクを管理するために締結されたヘッジツールが負の債務；または

(2)このような義務を支援する有効な信用状を提供する

(K)入札、貿易契約、リース、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するための保証金を提供し、それぞれの場合、通常業務中に保証金を提供し、保険または自己保険手配の下で保険会社に保証金を提供する

(L)法律規定または通常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない

(M)他の人に許可、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与することを禁止し、借り手またはその任意の子会社の業務行為に実質的な干渉を与えてはならない

（ n ） 本書付属書 F の第 2 節で特定されたシルバーシアの財産に対する留置権。

(O)継承留置権を保留する.

“非主要付属会社負債を許可する”とは、

(A)借主または借り手の直接または間接子会社の債務があるかどうか

(B)投機目的のために締結されたヘッジツールではなく、金利、外貨両替または商品リスクを管理するためのすべての債務

(C)借入債務以外の他の債務(このため、グループメンバーが借金債務について提供する任意の保証は借入金債務とみなすこととすることとする)

(D)継承されていない債務.

1.第7.2.2節および第7.2.3節はすべて削除し、以下のものに置き換える必要があります(他のすべての条項および条項の引用は対応して解釈されなければなりません)

第7.2.2節付属債務と留置権。

(A)発行が保証された日から発効するが，以下7.2.2(B)節で許可される範囲は除く：

(一)借り手が許可しないことを示す：

A.主要付属会社が許可されている主要付属会社の債務以外の債務を負担することを可能にすること

B.非主要付属会社の債務を許可する以外の任意の債務を負担することを可能にする

(Ii)借り手の許可(いかなるECA融資船を考慮した場合、第7.2.10節を遵守する)は、そのいかなる子会社も、その任意の財産、収入または資産に対していかなる留置権が存在することも許さず、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、留置権を許可することは除外される。

(B)ただし、第7.2.2(A)節では、債務または留置権を禁止してはならないが、債務または留置権(場合によっては)発生(グループメンバー保証を含む)に続く任意の債務または留置権であることが条件である(ただし、ECAによって援助されたいかなる船についても、第7.2.10節を遵守すべきである)

(I)(X)主要付属会社から発生した債務(主付属会社債務の許可を含まない)、(Y)非主要付属会社が生成した債務(非主要付属会社債務の許可を含まない)、および(Z)任意のグループメンバーが付与した留置権(留置許可権を除く)によって保証された債務は、借り手およびその付属会社が最近最後の財政四半期最終日に公認会計センチ原則に従って定められた全体資産総額の元金総額(重複なし)の合計を超えない

(Ii)(X)主要付属会社が発生した債務(主要付属会社の負債を除く)元本総額(重複なし)及び(Y)任意のグループメンバー会社が付与した留置権(留置許可権を除く)によって担保された債務は、借り手及びその付属会社全体の資産総額の10.0%を超えない(公認会計原則により直近の財政年度末最終日に決定する)。

2.7.2.3節ではすべて削除し，代わりに“故意に見落とした”とする.

3.新たな7.2.10節の挿入を提案し，内容は以下のとおりである

第7.2.10節はアフリカ経済委員会が船舶を融資する消極的な質権。

本7.2.10節については：

“償還済み”とは、違約事件の発生後に関連するアフリカ経済委員会の融資を加速させて生じる返済ではなく、定期返済または自発的または強制的な前払いを意味する

「信用支援」とは、グループメンバーまたはグループメンバーによって付与される ECA 資金提供船舶に対する留置権を意味します。

グループメンバーは、任意のアフリカ経済委員会が船舶を融資するグループメンバー(借入者を除く)を保証する(直接的または間接的)。

n 上記 7.2.2 （ b ） に基づく権益またはグループメンバー保証の付与に関連して、グループメンバーは、次の場合を除き、債務に関する信用支援として ECA 資金提供船を使用することはできません。

(I)当該グループのメンバーが“欧州経済委員会融資”の項の下で当該アフリカ経済委員会が援助した船が最初に発生した債務元金総額の75.0%以上を返済した場合、グループメンバーは、第7.2.2(B)節の規定に基づいて、第7.2.2(B)節の規定を遵守した上で、当該援助した当該船にクレジット支援を提供する権利がある

(Ii)関連グループのメンバーが15.0%以上15.0%以下であるが、欧州経済委員会融資項目の下で船が最初に生成した元金総額の75%以下の債務総額(関連クレジット支援を提供する際に決定された)を返済した場合、関連グループのメンバーは、第7.2.2(B)節の条項に従って、遵守した場合に融資船にそのようなクレジット支援を提供する権利がなければならない。しかし、このクレジットサポートによって保証またはサポートされる(場合に応じて)債務額は、以下の場合、FV x(A/B)に等しい額を超えてはならない

Fv=クレジット支援を提供する場合、アフリカ経済委員会が援助した船の公正な価値(以下(V)セグメントによって提供される資料に従って証明される)

A=信用支援を提供する際に、グループメンバーが返済した“アフリカ経済委員会融資合意”に基づいて、援助を受けた船について発生した債務元金総額；

B=関係グループのメンバーが“アフリカ経済委員会融資協定”の下で最初にこの“アフリカ経済委員会融資船舶”について発生した債務額

認めて同意しました

(Iii)第7.2.10節に従って提供される関連信用支援がグループメンバーが提供するグループメンバー保証であり、グループメンバー(直接または間接)がアフリカ経済委員会によって援助された1隻以上の船を所有しているが、(直接または間接)他の船を所有していない場合、グループメンバーがサポート可能な債務金額を保証することは、関連するアフリカ経済委員会融資船の各関連主要子会社が債務についてクレジット支援として保持権を提供することを条件として、本7.2.10節によって保証された債務総額に等しくなければならない

(Iv)第7.2.10節に従って提供される関連クレジット支援が、1隻以上のアフリカ経済委員会融資船舶および他の船を所有するグループメンバーによって提供されるグループメンバーによって保証される場合、このようなクレジット支援がサポート可能な債務金額の制限を常に保持しなければならず、グループメンバーが関連グループメンバーに保証された日から5営業日後に遅れてはならない。借り手は、この事件を書面で融資機関に通知し、グループメンバーの保証を提供した後、本条項7.2.10条の要求が遵守されたことを確認するために、融資機関の合理的な要求の任意の情報を提供しなければならない。そして

(V)グループメンバーが任意の信用支援を提供する日から5営業日以内に、借り手は、本条項7.2.10に準拠する証拠を融資機関代理人に提供しなければならず、この証拠は、すべての必要な計算およびその他を含むべきである

施設代理人(合理的な行動)がこのような適合性を決定するために必要な情報；

(Vi)どのグループのメンバーも、本7.2.10節で想定された方法で、アフリカ経済委員会によって援助された任意の船をクレジット支援として使用する権利がない：

(A)関係グループのメンバーが、援助を受けるべき船について“アフリカ経済委員会融資方法”に基づいて発生した債務元金総額の少なくとも15.0%を返済する前、および/または

(B)すでに発生し、継続している任意の時間に違約する。

付表3
保証人確認書形式

    [ここに保証人の名前または名前を記入します]

保証人証明書

_______________, 2024

本証明書は以下の会社を代表して交付されたものです[ここに保証人の名前または名前を記入します](保証人)、a[会社][会社]含まれている[●].

[I][私たちは], [許可された上級者/役員の名前を記入する]次の署名者は[うちの][我々の]容量は[[a]権限のある人員[s]][あるいは…。][役員.取締役]保証人はどの個人としても身分ではないので，このようなプロトコル(各プロトコルは本証明書の付表1でより具体的に定義した)について以下のように確認する

1.本証明書が別に規定されていない限り、プロトコルで定義されている語は、本証明書で使用されるときに同じ意味を持つべきである

2.保証人が各合意の保証人であることを証明する。

3.    [I][私たちは]保証人を代表して、各合意は1つの改訂プロトコル(各項目は船舶ローン改訂)に基づいて改訂しなければならないことを確認し、借り手が以前にそのECA融資によって借り手に提供したすべての“支払い延期”の提案について、この合意の契約及びその他の条項に対するいくつかの変更を反映し、借り手が適切と思う範囲内で任意の他の合意を締結または修正することを反映する。

4.本証明書は、各船舶ローン改正案第4.1(B)条の規定及び各船舶ローン改正案第4.1(B)条の要件の下で提供されなければならない証明書のうちの1つである[I][私たちは]代表保証人はさらに以下の事項を確認し、確認した

A 。 各協定の船舶貸付改正案およびその内容 （ 各船舶貸付改正案で定義されるトルカット · リリースを含む ） において想定される改正案が認められる。

B.保証人が各合意および保証人が属する他の融資文書または財務文書(場合によって異なる)で提供される保証は、Torcattが(各船舶ローン修正案によって定義されているように)解除され、それに適用される“船舶ローン修正案”に基づいて各項目の合意が修正されたにもかかわらず、維持され、完全に有効でなければならない

C.保証人が各合意において提供する保証は、この合意に従って適用される“船舶ローン修正案”に従って借入者が負担する任意の新しい義務まで延長されなければならない

D.適用された“船舶ローン修正案”によって改正された合意に従って担保借り手が負担する改訂された義務を継続することは、保証人に対して拘束力のあるいかなる借金、担保、または同様の制限を超えることを招くことはない。

5.    [I][私たちは]確認した

A 。 保証人の証明書または定款、設立または組織またはその他の同等の組織文書 （ 総称して、組織文書 ） のコピー。

B.保証人の定款又は経営、管理又は同様の協定(総称して経営文書と呼ぶ)に署名し、

いずれの場合も，秘書の証明書を添付する必要があり，日付は[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](元秘書証明書)本証明書の日付は、真および正しいままであり、修正、修正、または撤回されず、完全に有効であることを維持する[注：RCL新船控股有限公司は2021年4月21日、その他の保証人は2020年12月18日。]

6.    [I][私たちは]保証人を代表して宣言します[I][私たちは]付表に示すように，本証明書に署名する権利がある[…]元秘書証書(授権書)。この許可は修正されたり撤回されたりせず、まだ完全に効果的だ。

7.    [保証人たちはリベリアで管理権や統制権もなく、リベリアでどんな商業活動もしていない。

8.投票または価値から計算すると、保証人の株主のうちリベリアに住む株主は半数未満である。][注：7と8リベリアエンティティとしてのみRCLクルーズホールディングス有限責任会社、RCIホールディングス有限責任会社、RCL新船持ち株会社の証明書に含まれています]

9.この証明書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本人は2024年_

___________________________

[名前を挿入する]

[サイン人の事務室を説明する]

[___________________________

[名前を挿入する]

[サイン人の事務室を説明する]]

表1付き

協議

[すべての保証人の証明書には、融資協定だけが含まれています[革新的な合意と]その実体はその保証人である]

施設協定

オアシスクラス

1.海洋オアシス：2009年5月7日までの客船M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。他にも，借主であるRCCLと行政代理であるフランス·パリ富通銀行と“海洋オアシス”協定が締結されており，この合意により，貸手は借入者であるRCCLに総額8.40，000，000ドルと159，429，092ユーロ以下の融資を提供することに同意した。

2、“海の調和”：

A.フランス興業銀行(RCCL)は借入者として、フランス興業銀行(SociétéGénérale)は融資代理(SocGen Finance Agents)として、その中に列挙された銀行と金融機関は客船M.V.のユーロ定期融資手配について2013年7月9日のユーロ定期融資協定を締結した(時々改訂、補足、重述)。“海の調和”(ex Hull A.34)；および

B.2014年4月15日の融資協定(時々改訂、補足、再説明)は、借り手であるRCCL、フランス興業銀行の融資代理、およびその中で貸手である銀行と金融機関がM.V.のドル定期融資メカニズムについて締結した。“海の調和”(前ヘルA.34)。

3.海洋シンフォニー：2015年1月30日の融資協定(時々改訂、補足および再記載)は、借入者としてRCCL、Citibank Euro Plc英国支店(シティファイナンスエージェント)として、および米国クルーズM.V.定期融資に関連する銀行と金融機関との間で締結された。“海洋交響曲”(ex Hull b.34)

4.海洋奇跡：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新プロトコルに従って更新、改訂および再記述され、時々さらに改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“海洋奇観”(Ex Hull C 34)

量子類

1.“海洋量子協定”：2011年6月8日のM.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再記述)。“海洋量子号”(船体番号：S)RCCLを借り手，KfW IPEX-Bank GmbHをHermesエージェント(この身分でHermesエージェント)，KfW IPEX-Bank GmbHを融通エージェント(この身分で融通エージェント)として，およびリストに記載されている融資者である銀行と金融機関は同値ドルの80%を超えない定期融資スケジュールについて契約を締結した.(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

2.“海の歌”：2011年6月8日船舶に関する施設協定(時々改正、補足、重述)。“海の歌”(船体番号：S-698)は借入先，エルメス代理行，融通代行行およびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配を締結している.(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

3.海洋の熱烈な歓迎：2016年3月31日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、再説明)。“海の歓声”(建設業者船体番号：S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

4.“海洋スペクトル”：2015年11月13日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再記述された)。“海のスペクトル”(建設業者船体番号)S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%(100%)は(契約で定義された用語で)、

5.“海洋オデッセイ”：2015年11月13日の施設協定(2020年4月30日の改正協定を含む時々改正)。“オールド·オデッセイ”S)借入先，エルメスエージェント，融資エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で80%ドル以下の定期融資手配が締結されている。(80%)契約価格および100%(100%)エルメス費用(契約で定義されているように)

冬至班

1.国際有名人デー：2008年8月7日M.V.に関する施設協定(2020年4月23日の補足協定を含む時々改訂された)。“名人至日”(建築業者船体番号)(S-675)借り手であるRCCL，エルメスエージェント，行政エージェント(この身分で行政エージェント)のKfW IPEX-Bank GmbHは，リストに記載されている貸手の銀行と金融機関と同値ドルを超えない412，000，000ユーロの定期融資スケジュールについて合意を締結した

2.米国著名人支部：2009年4月15日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。“名人平分号”(船体番号：S-676)は，借り手としてロイヤルカリブクルーズ株式会社，KFW IPEX-Bank GmbHをHermesエージェント(この身分でHermesエージェント)，行政エージェント(この身分を管理エージェント)，およびリストに記載されている貸手である銀行と金融機関が同値ドル412，000，000ユーロ以下の定期融資スケジュールを締結している

3.米国人日食：2009年11月26日M.V.に関する施設協定(時々改訂、補足、および再説明)。“有名人日食”(船体番号：S-677)は借り手，エルメスエージェント，行政エージェント，およびリストに記載されている銀行と金融機関(その中に含まれる)として，同値420，000，000ユーロ以下のドル定期融資手配について定期融資協定を締結した

4.有名人プロフィール：2009年2月27日M.V.に関する施設協定(2020年4月22日の補足協定を含む時々改訂された)。“有名人のシルエット”(建築業者船体番号)S-679)は借り手として

Hermesエージェント、行政エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関は、444，000，000ユーロ以下のドル定期融資スケジュールに関連する貸主である

5.有名人反映：2008年12月19日M.V.に関する施設協定(2020年4月8日の補足協定を含む時々改訂された)。“有名人の倒影”(建設業者船体番号：S)借り手，エルメスエージェント，行政エージェントおよびリストに記載されている銀行と金融機関の間で同値ドル485，600，000ユーロを超えない定期融資手配が締結されている.

EDGEクラス

1.新しい有名人エッジ：2016年6月22日の融資プロトコル(2016年6月22日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂および再記述され、さらに改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.のドル定期融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人エッジ”(Ex Hull J 34)

2.グローバル有名人ピーク：2016年6月22日の融資協定(2016年6月22日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂および再記述され、時々改訂および再記述)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.のドル定期融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人のピーク”(Ex Hull K 34)。

3.有名人を超えて：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新プロトコルに基づいて更新、改訂、および再記述され、時々さらに改訂および再説明されます)、借入者であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関が含まれています。“有名人を超える”(前ヘルL 34)。

4.知名度向上：2017年7月24日の融資協定(2017年7月24日の更新協定に基づいて更新、改訂、再記述され、時々さらに改訂および再記載)は、借り手であるRCCL、シティファイナンスエージェント、およびM.V.定期融資融資に関連する銀行および金融機関によって締結される。“有名人が打ち上げられた”(前ヘルM 34)。

グラフ類

1.プロトコルアイコン1：2017年10月11日の“海洋アイコン”号客船(Ex Hull 1400)に関する融資協定(時々改訂された)に加えて、RCCLは、借入者、Hermesエージェント、融資エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関として、80%ドルに相当する定期融資手配として融資協定を締結した。契約価格の80%とエルメス費用の100%(100%)、Finnveraプレミアム、およびFinnvera残高割増(定義があれば)です。

2.プロトコルアイコン2：2017年10月11日旅客クルーズに関する融資協定(随時改訂)では、RCCLは、借り手、Hermesエージェント、融資エージェント、およびその中に列挙された銀行および金融機関として、80%ドル以下の定期融資スケジュールについて、第1401号船体建造の融資合意を締結した。契約価格の80%とエルメス費用の100%(100%)、Finnveraプレミアム、およびFinnvera残高割増(定義があれば)です

3. アイコン 3 ：2019 年 12 月 18 日付の施設契約 （ 随時修正 ） は、建造者船体番号 1402 の旅客クルーズ船に関して、とりわけ、

借入者としての RCCL 、ハーメス · エージェント、ファシリティ · エージェント、および契約価格の 80% （ 80% ） 、ハーメス手数料の 100% （ 100% ） 、フィンベラ · プレミアムおよび （ 該当する場合 ） フィンベラ · バランシング · プレミアム （ これらの用語はそこに定義されている ） を超えない有期ローン · ファシリティに関する貸し手としてそこに記載されている銀行および金融機関。

銀海汽船

1.船体の推移1：2019年9月19日まで(随時改訂されている)建造業者の船体番号に関する旅客クルーズの施設協定。S-719は借入先、エルメス代理行、ローン代理と名簿に列挙された銀行と金融機関との間で定期融資手配を締結し、金額は契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%を超えない(契約条項参照)。

2.船体の推移2：2019年9月19日まで(随時改訂されている)建造業者船体番号に関する旅客クルーズの施設協定。S-720は借入先、エルメス代理行、ローン代理と名簿に列挙された銀行と金融機関との間に定期融資手配を締結し、金額は契約価格の80%(80%)とエルメス費用の100%を超えない(契約条項参照)。

本添付表1に示す施設プロトコル.

署名人

Hull C 34 に関する改正協定