第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-266420
目論見書副刊
(目論見書まで、期日は2022年7月29日)
$600，000，000 5.000分の優先債券、2027年満期
$12，000，000，5.200分の優先債券，2029年満期
$10，000，000，5.375分の優先債券，2032年満期
$12，000，000，5.550分の優先債券，2034年満期
$10，000，000，6.050分の優先債券，2054年満期
当社は、2027年満期の5.000%優先債券(“2027年債券”)の元金総額600，000，000ドル、2029年満期の5.200%優先債券の元金総額1，200，000，000ドル(“2029年債券”)、2032年満期の5.375%優先債券の元金総額1，000，000，000ドル(“2032年債券”)、2034年満期の5.550%優先元金総額12，000，000ドル(“2034年債”)、および2054年満期の6.050%優先債券(“2054年債”)の元金総額1，000，000ドルを提供する。2029年の紙幣、2032年の紙幣、2034年の紙幣)。
私たちは半年ごとに一連の債券の利息を支払います。詳しくは、2027年及び2029年の債券であれば、毎年2月1日及び8月1日に利子の支払いを開始し、2032年の債券であれば、毎年1月1日及び7月1日に利息の支払いを開始し、2034年及び2054年の債券であれば、毎年4月1日及び10月1日から利息の支払いを開始する。2027年の手形は2027年8月1日に満期になり、2029年の手形は2029年8月1日に満期になり、2032年の手形は2032年1月1日に満期になり、2034年の手形は2034年10月1日に満期になり、2054年の手形は2054年10月1日に満期になる。当社はいつでも、本募集説明書に従って資料“手形説明-選択的償還”節に述べた適用償還価格を補充し、任意の一連の一部または全部の手形を償還することができる。
今回発行した純収益を用いて，関連融資取引の純収益(本稿参照)と手元現金とともに，(I)CrownRock(定義本稿参照)を買収する現金対価，(Ii)再融資取引(本稿参照)および(Iii)関連費用および支出に資金を提供する予定である。“収益の使用”を参照してください。今回の発行の完了はCrownRockの買収が完了するかどうかにかかっているわけではなく，完成すれば今回の発行終了後に行う.しかしながら、(I)CrownRock買収が(X)2025年12月10日および(Y)購入契約(本明細書で定義する)に従って有効な外部日が購入契約の条項に従って延長可能な日または前(X)が2025年12月10日または前に完了していない場合、任意のこのような延期は、2025年12月10日の取引終了前にbr}受託者(本明細書で定義するように)の上級者証明書に規定されているか、またはその後に適用される他の延長された外部日(例えば、遅い日)に提出されるであろう。“特別強制償還日以外”、(Ii)特別強制償還日までに、購入契約はその条項に基づいて終了し、CrownRock買収事項を終了することなく、又は(Iii)吾等の合理的な判断(この場合、吾等は受託者に書面で通知する)、CrownRock買収事項が特別強制償還日までに終了しないか、又は全く終了しないことを決定する(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかの事件、すなわち“特別強制償還事件”)。我々は、各シリーズのすべてのbr未償還債券の償還を要求され、償還価格は当該シリーズ債券元金の101%に相当し、当該等債券元金の未払い利息(あればある)を追加するが、特に強制的なbr償還日(“特別強制償還価格”、及び当該等償還を含まず、“特別強制償還”と呼ぶ)まで償還する。“付記説明-特に強制償還”を参照されたい
手形は私たちの無担保優先債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保優先債務と同等の返済権を持つだろう。紙幣は額面2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の額面のみを発行します。
すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。
このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書副刊S-7ページからの“リスク要因”、添付募集説明書5ページ目の“リスク要因”および含まれるその他の情報をお読みください本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用して記入する。
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公衆
発行価格(1) |
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引受販売
割引 |
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収益があります
費用の前に、私たちへ |
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2027 筆記
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99.944
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%
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0.450
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%
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99.494
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%
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総額
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$
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599,664,000
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$
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2,700,000
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$
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596,964,000
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2029 年のノート
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99.964
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%
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0.600
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%
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99.364
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%
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総額
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$
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1,199,568,000
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$
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7,200,000
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$
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1,192,368,000
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2032 ノートあたり
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99.956
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%
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0.625
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%
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99.331
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%
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総額
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$
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999,560,000
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$
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6,250,000
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$
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993,310,000
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2034 筆記
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99.621
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%
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0.650
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%
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98.971
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%
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総額
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$
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1,195,452,000
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$
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7,800,000
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$
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1,187,652,000
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2054 筆記あたり
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99.552
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%
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0.875
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%
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98.677
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%
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総額
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$
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995,520,000
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$
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8,750,000
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$
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986,770,000
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(1)
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2024 年 7 月 26 日からの未払利子 （ もしあれば ） 。
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米国証券取引委員会 （ 以下「 SEC 」 ） や州証券委員会は、これらの有価証券の承認または不承認、または本目論見書が 補足書またはそれに伴う目論見書が真実または完全であること反対の表現は刑事犯罪です。
本手形は、 2024 年 7 月 26 日前後に、参加者の口座のためのデポジトリー · トラスト · カンパニーの施設を通じてのみ、帳簿入力形式で投資家に配達されます。 Clearstream Banking S. A.ユーロクレア銀行 S. A. / N. V. ，ニューヨーク、ニューヨークでの支払いに対して。
共同簿記管理マネージャー
| アメリカ銀行証券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
| シティグループ | HSBC銀行 | カナダロイヤル銀行資本市場 |
| スタンダード · チャータード銀行 |
道明証券 |
富国銀行証券 |
高級共同席マネージャー
|
バークレイズ
|
BBVA
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CIBC キャピタルマーケット
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ループ資本市場
|
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みずほ
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PNC キャピタルマーケット LLC
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スコシアバンク
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US Bancorp
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連合席マネージャー
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ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社
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シーバート · ウィリアムズシャンク
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2024 年 7 月 23 日
目次ページ
目次ページ
目論見書副刊
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本目論見書補足資料について
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S-II
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|
前向きに陳述する
|
S 3世
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募集説明書補足要約
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S-1
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リスク要因
|
S-7
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収益の使用
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S-12
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備考説明
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S-13
|
|
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
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S-19
|
|
引受(利益衝突)
|
S-22
|
|
法律事務
|
S-29
|
|
専門家
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S-30
|
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
|
S-31
|
目論見書
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この目論見書について
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1
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|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
|
2
|
|
前向きに陳述する
|
3
|
|
ABOUt OCCIDENTAL
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5
|
|
リスク要因
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5
|
|
収益の使用
|
5
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|
優先債務証券説明
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6
|
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二次債証券説明
|
16
|
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普通株説明
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26
|
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優先株の説明
|
29
|
|
手令の説明
|
31
|
|
預託株の説明
|
32
|
|
株購入契約及び株購入単位説明
|
33
|
|
単位への記述
|
34
|
|
配送計画
|
35
|
|
法律事務
|
36
|
| 専門家 |
36 |
S-I
目次ページ
本目論見書補足資料について
あなたはただ本募集定款の増刊及び付属の株式募集定款及びいかなる適用の無料執筆募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款内の資料を組み込むべきである。私たちは持っていません。販売業者も誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書は、いかなる場合においても、または任意の司法管轄区域内で、本募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の購入要約または要約を購入する要約または要約
を構成しない。本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書付録および添付されている入札説明書の表紙にのみ正確であり、任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、その文書の日付のみが正確であり、本募集説明書付録の任意の文書に含まれる情報は、その文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および任意の関連する自由執筆募集説明書に記載されている“ドル”、“$”および他の類似した言葉は、他の明文の規定または文意が別に指摘されている以外はドルを基準とする。他に明文規定或いは文意が別に指摘されている以外、本募集説明書の増刊に使用されている“西洋”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”などの言葉はすべて西洋石油会社及びその付属会社を指す。しかしながら、本募集説明書付録の“注釈説明”の部分では、“西洋”、“私たち”の提案法は、西洋石油会社にのみ適用され、そのいかなる子会社にも適用されない。
S-II
目次ページ
前向きに陳述する
本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は前向きな陳述を含み、これらの陳述はリスクと不確定性に関連し、予想される運営結果、流動性、キャッシュフローおよび業務の将来性に重大な影響を与える可能性がある。実際の結果や結果は期待された結果とは異なる可能性があり、実質的な場合がある。私たちの持続可能な努力と抱負に関する前向きな陳述や他の陳述
は、これらの陳述が投資家にとって必ず重大であることを示しているわけではなく、あるいは米国証券取引委員会に提出された文書で開示する必要がある。さらに、持続可能性に関連する歴史、現在、展望性陳述は、未来のルール制定を含む、発展中の進展を測定する基準、持続可能な発展の内部制御およびプロセス、および将来変化する可能性のある仮定に基づく可能性がある。結果が任意の前向き陳述における予測または仮定の結果とは異なる結果をもたらす可能性がある要因は、これらに限定されない
| ● |
経済の減速と衰退を含む国内または国際全体の経済状況
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| ● |
私たちの債務と他の支払い義務は、業務に資金を提供するために十分なキャッシュフローを生成する必要があることを含む
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| ● |
私たちは資産を貨幣化して債務を返済または返済する能力と、私たちの信用格付けの変化や将来の金利引き上げの影響を選択することに成功した
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| ● |
エネルギー市場の仮説です
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| ● |
世界と地方商品と商品先物価格の変動と変動
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| ● |
私たちの製品とサービスの需給考慮と価格
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| ● |
石油輸出国機構(OPEC)と非オペック産油国の行動
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| ● |
経営成果と競争条件
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| ● |
明らかにされていない石油·天然ガス資産や株式投資の将来の減価、あるいは生産性資産の減記により、収益計上費用が発生することが明らかになった
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| ● |
コストの意外な変化
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| ● |
インフレとその市場や経済活動への影響、各国政府がインフレに対応するための通貨政策行動
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| ● |
資本資源獲得可能性、資本支出レベル、契約義務
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| ● |
掘削および/または開発プロジェクトに必要な許可または他の政府承認を含む、許可または他の政府承認をタイムリーに取得または維持する能力を含む承認環境を規制する
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| ● |
我々はCrownRockおよびEcopetrol取引(本明細書で定義したような)を買収する能力または任意の重大な遅延を含む油田開発、拡張プロジェクト、資本支出、エネルギー効率プロジェクト、買収または資産剥離に成功した
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| ● |
買収、合併、合弁企業に関連するリスク、例えば、業務の統合が困難であり、財務予測の不確定性、予想される協同効果、再編、コスト増加と不利な税収結果；
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| ● |
買収および剥離された財産および業務に関連する不確定要素および負債
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| ● |
石油、天然ガス液体(“NGL”)と天然ガス埋蔵量推定数量の不確実性；
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| ● |
開発プロジェクトや買収の生産量は予想を下回った
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| ● |
私たちは固定コストを低減し、プロセスを簡略化、または改善し、私たちの競争力を向上させるために、以前または未来の簡素化された行動から予想される利点を達成することができる
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| ● |
探査や掘削などの経営リスク
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| ● |
石油および天然ガスを輸送するパイプラインシステムの中断、能力制限または他の制限、ならびに他の加工および輸送を考慮する
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| ● |
資本市場の中断と金融機関の不安定を含む証券、資本または信用市場の変動
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| ● |
政府の行動、戦争(ロシア戦争と中東紛争を含む)、政治状況と事件
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S 3世
目次ページ
| ● |
健康、安全、および環境(“HSE”)既存または将来の連邦、地域、州、省、部族、地方および国際HSE法律、法規および訴訟(気候変動または救済行動または評価に関連するものを含む)におけるリスク、コストおよび責任；
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| ● |
水力圧裂又はその他の石油及び天然ガス作業に関する変化、トレーサビリティのある特許権使用料又は生産税制度、深水及び陸上掘削及び許可条例を含む立法又は法規の変化
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| ● |
私たちは私たちのビジネス戦略と計画から予想される利点を認識することができます。例えば、私たちの低炭素企業や発表された温室効果ガス削減目標や純ゼロ目標、
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未解決または未来の訴訟、政府調査、および他の訴訟手続きによって生じる可能性のある責任
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| ● |
事故、化学品漏れ、労働騒乱、天気、停電、自然災害、サイバー攻撃、テロまたは反乱活動による生産または製造中断または施設損傷
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| ● |
世界的または地域的な衛生大流行または流行病の範囲と持続時間、政府当局および他の第三者がこれについて取った行動
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私たちの取引相手の信頼と表現は、金融機関、経営パートナー、そして他の当事者たちを含む
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| ● |
リスク管理が故障している
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私たちはキーパーソンの能力を維持して採用します
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供給、輸送、労働力制限
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| ● |
私たちの業務を再編したり再編したり
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| ● |
州、連邦、国際税率の変化；
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| ● |
第三者の行動は私たちの統制範囲を超えている。
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“見積もり”、“プロジェクト”、“予測”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“計画”、“予定”、“信じる”、“予想”、“目標”、“約束”、“推進”、イベントまたは結果の予期される性質を表す“可能性”または同様の表現は、一般に前向きな陳述を表す。これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの前向きな陳述は、本募集説明書の付録の日付のbr}のみを基準とし、参照によって組み込まれた文書である場合は、これらの文書の日付のみを基準とします。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新、修正、または撤回する義務を負わない。当社の経営結果および財務状況に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちの最新の10−k年度報告(参照して本明細書に組み込まれることによって)およびその後に提出される任意の四半期または現在の報告(本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用および添付されることによって)の“リスク要因”のタイトルおよび他の部分に現れる可能性がある。
S-IV
目次ページ
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募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用された精選情報を重点的に紹介する。それ
はあなたが投資決定を下す前に考慮すべきすべての情報を含まない。当社の業務および今回の製品をより全面的に理解するために、完全な目論見説明書、添付の入札説明書、参照によって組み込まれた文書、および私たちが参照している他のbr文書を読まなければなりません。2023年12月31日までの年次報告Form 10-kの“リスク要因”と題する章を読んでください。この章は、投資決定を下す前に考慮すべき重要な要素に関するより多くの情報を知るために、本募集説明書の付録に引用されています。
私たちの業務
私たちは国際エネルギー会社で、資産は主にアメリカ、中東、北アフリカに分布している。私たちはアメリカ最大の石油と天然ガスメーカーの一つであり、二畳紀とDJ盆地、メキシコ湾近海のリードメーカーでもあります。私たちの化学子会社OxyChemは生命を増強する製品の積み木を生産しています。私たちの中流とマーケティング部門は流量保証を提供し、私たちの石油と天然ガスの価値を最大化します。この細分化された市場には、先端技術や業務解決策を推進し、経済成長と同時に排出を削減している我々の低炭素リスク投資業務(“OLCV”)も含まれている。私たちは炭素管理分野における私たちの世界的なリーダーシップを利用して、低炭素世界の発展を推進することに取り組んでいます。
石油と天然ガス-この分野では石油(凝縮油を含む)、天然ガス、天然ガスを探査、開発、生産している。私たちの石油と天然ガス部門は持続可能な発展、健康、安全、環境面の長期的な価値創造とリーダーシップに集中している。
私たちは石油とNGLを含むアメリカ最大の液体生産者の中の一つであり、これは私たちが1バレル当たりの現金利益率を最大化することができるようにする。私たちのbr製品の組み合わせが提供する優勢に加えて、私たちの先進的な地下表現能力と成熟した実行能力に加えて、私たちは今後数年で全周期の成功を得ることができる。石油·天然ガス部門は、資産の全サイクル価値を最大化するために、低い開発と運営コストを実現するために努力している。
私たちは主にアメリカ、中東、北アフリカで探査と生産活動を行っている。アメリカ国内では、主にテキサス州、ニューメキシコ州、コロラド州、メキシコ湾の近海で業務を行っています。国際的に、私たちは主にアラブ首長国連邦、オマーン、アルジェリアで事業を展開している。
化学(OxyChem)-この細分化市場は主に基礎化学品とビニル基の製造と販売を行っている。OxyChem
は塩化ビニル鎖に集中し，焼成塩基と塩素の併用から開始した。焼きアルカリと塩素は外部顧客に販売されている。また，塩素とエチレンは一連の中間製品によりポリ塩化ビニルに変換された。OxyChemは、通常の資本支出要求を超えるキャッシュフローを生成し、資本コストよりも高いリターンを実現するために、低コスト生産者になることを求めている。
OxyChemは2023年12月31日現在、アラバマ州、ジョージア州、イリノイ州、カンザス州、ルイジアナ州、ミシガン州、ニュージャージー州、オハイオ州、テネシー州、テキサス州の21の国内工場、およびカナダとチリの2つの国際工場で工場を所有し、運営している。
中流とマーケティング-この細分化された市場購入、マーケティング、収集、加工、輸送と貯蔵石油、天然ガス、天然ガス、二酸化炭素、電力。それはまた輸送と貯蔵能力を最適化し、似たような活動を展開する実体に投資する。中流とマーケティング部門はその収集、加工、輸送、貯蔵と埠頭の約束の使用を最適化し、石油と天然ガス部門に国内と国際市場に入る機会を提供し、価値の最大化に努力している。リターンを生成するために、部門は、バリューチェーン全体の機会を評価し、その資産を使用して当社の子会社および第三者にサービスを提供する。
この細分化市場では，我々の様々な業務で使用されている天然ガスや電力コストを最小限にすることも求められている。OLCVは中流とマーケティングの分野にも含まれている。OLCVは，炭素捕獲，利用，封印プロジェクトの開発により我々の炭素管理の専門知識を利用し，新興の低炭素技術に投資することを求めており，これらの技術は我々の炭素足跡を減少させ，他社と同様のことを可能にすることが期待される。
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S-1
目次ページ
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今回の買収
CrownRockを買収する
2023年12月10日、私たち、デラウェア州有限責任企業CrownRock Holdings、L.P.，デラウェア州有限責任会社CrownRock GP、LLC(“普通パートナー”、有限パートナー、“売り手”)、デラウェア州有限責任会社および私たちの完全間接子会社(“LP Purchaser”)Coral Holdings LP、LLC、およびデラウェア州有限責任会社および私たちの完全間接子会社(“GP Purchaser”)は、有限責任会社の買い手(“買い手”)と共同権益購入協定(時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂し、“購入協定”)を締結し、この合意に基づいて、条項及び条件の規定の下で、買い手は合計約125バーツの代価で、売り手にデラウェア州有限責任組合企業CrownRockを購入し、L.P.すでに発行及び返済されていない共同権益の100%を購入することに同意した。(I)94ドルの現金コスト(購入契約に記載されなければならないいくつかの運営資本調整を含む)、(Ii)29，560，619株の普通株、1株当たり額面0.2ドル、および(Iii)CrownRockおよびその付属会社の約12バーツを負担する既存の債務
(CrownRock 2025手形(定義は後述)およびCrownRock 2029手形からなる)を含む。CrownRockは独立した石油と天然ガス共同企業であり、本部はテキサス州ミドランに位置し、石油と天然ガス資産の買収、開発と探査に従事している。CrownRockの資産はテキサス州とユタ州に位置し、その業務は主にその核心の二畳紀盆地資産の開発に集中している。CrownRockおよび私たちが統合したトラフィックに関連するいくつかの財務情報は、参考としてここに組み込まれている。S−31ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。
1976年の“ハート？スコット？ロディノ反トラスト改善法案”(略称“高速鉄道法案”)によると、CrownRock買収に関する待機期間が過ぎている。待機期間の満了に伴い、買収完了時に満たすべき条件を除いて、CrownRock買収を終了する条件が満たされている。買収CrownRockは買収合意が予想した融資販売期間
完了後2024年8月に完成する予定である。今回の発売完了はCrownRockの買収が完了するかどうかにかかっているわけではなく、完成すれば今回の
発売終了後に行われます。“収益の使用”および“手形の説明-特に強制償還”を参照されたい
関連融資取引
2023年12月28日、吾らは行政代理である米国銀行及び貸手(“定期融資貸手”)であるいくつかの金融機関と定期融資協定(“定期融資協議”)を締結し、この合意に基づいて、定期融資貸手は、(I)20~364日期部分および(Ii)27≦2年期部分を含む47ドルの優先無担保定期融資手配(“定期融資手配”)を提供することを約束し、得られた金は、次発行で得られた純額および手元現金と共に、(I)CrownRock買収の現金対価、(Ii)再融資取引(以下、(Iii)関連費用および支出を定義する)として使用される。
吾らもいくつかの引受業者の連属会社や他の金融機関の承諾を得て、元金総額100バーツの364日間優先無担保ブリッジローン(“ブリッジローン”)を提供し、定期融資協定が発効して53バーツに減少した。もし私たちが今回発行された収益を含め、いくつかの他の債務融資または債務融資約束を獲得し、いくつかの株式、株式リンクまたは混合債務株式証券の発行を完了したり、特定の資産売却を完了したり(通常のbr再投資権の制約を受ける)場合、このような約束はさらに減少する。
2024年2月2日、我々は既存の40ドル循環信用手配(“RCF”)を改訂し、これによりこの計画の期限を2028年6月30日に延長した(“左輪車延期”)。2024年5月16日、我々はRCFをさらに改正し、債権銀行を増加させ、私たちのRCFの能力を41.5バーツに拡大した(転債修正案は、定期融資協定、橋梁融資と転債延期、“関連融資取引”、およびCrownRockの買収、再融資取引、今回の手形発行の“取引”とともに)。
再融資取引
CrownRock 2025債券を償還する
CrownRockの買収が完了すると同時にまたは直後に、CrownRockとデラウェア州にある会社CrownRock Finance，Inc.(“CrownRock Finance”とCrownRockと共同発行された“CrownRock手形発行元”)によって発行された2025年満期の5.625%の優先債券(“CrownRock 2025年債券”、および同様の償還、“CrownRock Finance”)を償還する予定である。2024年7月15日にクラウン債券発行者は償還通知を発表し、2025年クラウン債券全86813ドルの未償還元金総額を償還し、償還日は2024年8月14日とした。CrownRockの償還はCrownRockの買収を完了することを条件としている。CrownRock償還は、交換要約(以下のように定義)、同意募集(以下のように定義)または今回のチケット発行完了を条件としません。本入札説明書
付録はCrownRock 2025チケットの償還通知を構成しません。
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S-2
目次ページ
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CrownRock 2029債券の同時交換要約と同意募集
今回の発売と同時に、CrownRock債券発行者が発行するすべての2029年満期の未償還5.000分の優先債券(“CrownRock 2029債券”)について交換要約(“交換要約”)を行い、当社が発行する新債券(“交換要約債券”)と引き換えに元金総額は最高376，084，000元に達している。交換要約債券の金利、支払日、満期日および償還条項はCrownRock 2029債券と同じになる。要約を交換すると同時に、CrownRock債券発行者を代表して同時に同意(“同意募集”と、CrownRock償還と交換要約とともに、“再融資取引”)を求め、CrownRock 2029債券を管理する契約(“CrownRock 2029手形契約”)のいくつかの提案改訂により、CrownRock 2029手形契約(I)の基本的なすべての制限的な契約を除去し、(Ii)は“違約事件”のある事件を構成し、“(Iii)報告契約、(Iv)CrownRockを他の人と合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で別の人に処分する制限、および(V)いくつかの支配権取引が変化したときにCrownRock 2029チケットを購入する義務を提起する。
市場状況やその他の理由により、交換要約や同意募集を成功させることができ、
交換要約または同意募集が予想時間または前に完了することを保証することはできません。本募集説明書の付録のいずれも、CrownRock 2029チケットを交換する要約、br}または同意募集において同意を求める、または他の方法で説明されるべきではない。1つまたは複数の引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、CrownRock 2029チケットを所有しており、要約の交換および同意募集に参加する資格がある可能性がある。したがって、1つまたは複数の引受業者またはそれらのそれぞれの関連会社は、交換要約手形および同意募集から現金で支払われる任意の適用費用を受け取ることができる。また，ある引受業者
は交換カプセルや同意募集に関するトレーダーマネージャーを担当している.
今回の発売は交換要約、同意募集またはCrownRock償還完了を条件とせず、交換要約、同意募集またはCrownRock償還は今回の発売終了を条件としない。もし吾らが吾等の唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて交換要約を履行し、同意募集又はCrownRock償還が吾等の最適な利益に合致しないと考えた場合、本募集説明書付録に記載されているいかなる規定も、吾等に交換要約、同意募集又はCrownRockの償還を要求又は強制することはない。
EECopetrol取引記録
2019年、デラウェア州有限責任会社とその完全子会社である西洋ミデラン盆地有限責任会社とデラウェア州有限責任会社EECopetrol二畳紀有限責任会社はロディオミデラン盆地有限責任会社(ロディオミデラン盆地合弁会社)を設立し、合弁企業としてミデラン盆地で石油と天然ガス資産を開発·運営している。この合弁企業によると、西洋ミデラン盆地とEECoprolはそれぞれ権利を与えられているが、ある条件の制限を受けている。相手とその付属会社が共通利益分野で獲得した石油と天然ガスの権益に参加する。2024年3月4日、西洋ミデラン盆地とEECopetrolはCrownRockに対するECopetrolの資産評価について書面で合意した。2024年5月31日、EcopetrolはCrownRock資産の30%(30%)の不可分権益を買収するつもりであることを通知したが、双方が同意した取引構造について交渉しなければならない。
我々とEcopetrolはEcopetrolがCrownRock資産の30%(30%)を買収する可能性のある完全権益の構造について検討している(
Ecopetrol取引)。取引が完了すれば，Ecopetrol取引買い取り価格は約36バーツ(CrownRock買収について支払う総対価格の約30%(30%)に相当する)と予想され，2024年1月1日の発効日に基づく慣行買い取り価格調整の影響を受ける。
最終合意に達した場合、高速鉄道法案下のbrなどの待機期間の満了、米国外国投資委員会の承認を受け、CrownRockの買収を完了することを含む通常の成約条件を満たすか、または放棄するかにかかっていると予想される。しかし、私たちとEcopetrolがEcopetrol取引、そのような最終合意の時間、条項、または条件、またはそのような合意に到達した場合、Ecopetrol取引が最終合意に到達するかどうかは確認できない。
もし私たちとECopetrolが2024年8月にECopetrol取引の構造とECopetrol取引に関連するCrownRock資産の共同所有権、開発と運営について合意できなければ、ECopetrolはRodeo Midland盆地合弁企業がCrownRock資産を買収することを選択する権利があり、それによってEcopetrolがCrownRock資産49%(49%)の不可分権益を間接的に所有することになる。この選択権は2024年8月に満期となり，Ecopetrolがこの選択権を行使できるか行使できることは保証されない.
私たちはEcopetrol取引の任意の収益を使用して私たちの定期ローンの一部を返済する予定だ。
企業情報
西洋石油会社はデラウェア州に登録して設立された。私たちの主な実行事務室はテキサス州ヒューストン七7046号スイートグリーンウェイ広場五号、郵便番号：215-七千です。私たちのサイトの住所はwww.ox.comです。当社のサイトに掲載されている資料は、コスト募集説明書補足資料の一部ではありません。我々の普通株と我々の普通株を購入する公共株式証はニューヨーク証券取引所で公開取引され，株式コードはそれぞれ“Oxy”と“Oxy WS”である.私たちに関するより多くの情報は、本入札明細書の付録に引用された文書に含まれています。S-31ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる位置”を参照してください。
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S-3
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供物
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本項において、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、そのいかなる子会社でもなく、西洋石油会社を指す。
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発行人
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西洋石油会社です
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発行された証券
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元金総額600，000，000ドル、元金5.000分の優先債券は、2027年に満期となります。
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元金総額1，200，000，000ドル、元金5.200分の優先債券は、2029年に満期となる。
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元金総額1，000，000，000ドル，金利5.375の優先債券は，2032年に満期となる。
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元金総額1，200，000，000ドル、元金5.550分の優先債券は、2034年に満期となる。
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元金総額1，000，000，000ドル、元金6.050分の優先債券は、2054年に満期となります。
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債券の最低額面は2，000元、額面は1，000元の整数倍、額面は2，000元を超える。私たちは時々手形保有者の同意を得ずに、手形を再開放し、追加手形を発行することができる。
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期日まで
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2027年に発行された債券は2027年8月1日に満期になる。
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2029年に発行された債券は2029年8月1日に満期になる。
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2032年に発行された債券は2032年1月1日に満期になる。
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2034年に発行された債券は2034年10月1日に満期になる。
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2054年に発行された手形は2054年10月1日に満期になる。
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利子
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2027年に発行された債券の利息率は年利5.000厘。
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2029年に発行された債券の利息率は年利5.200厘。
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2032年に発行された債券の利息率は年利5.375厘。
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2034年に発行された債券の利息率は年利5.550厘。
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2054年に発行された債券の利息率は年利6.050厘。
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利息払い期日
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2027年に発行される債券の利息は2024年7月26日から半年ごとに配当され、日付は毎年2月1日および8月1日で、2025年2月1日から始まる。
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2029年に発行される債券の利息は2024年7月26日から半年ごとに配当され、日付は毎年2月1日および8月1日で、2025年2月1日から始まる。
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2032年に発行された債券は2024年7月26日に利上げが開始され、2025年1月1日から半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月1日と7月1日に支給される。
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2034年に発行される債券は2024年7月26日から利上げされ、2025年4月1日から半年ごとに配当され、日付は毎年4月1日と10月1日となる。
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2054年に発行された債券は2024年7月26日から利上げされ、2025年4月1日から半年ごとに配当され、それぞれ毎年4月1日と10月1日に配当される。
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収益の使用
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引受割引と見積もり発行費用を差し引くと、今回発行された純収益は約494500ドルになると予想されています。
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今回発行した純収益を，関連融資取引の純収益と手元現金とともに，(I)フランスCrownRock買収の現金対価，(Ii)
再融資取引と(Iii)関連費用と支出に用いる予定である。“収益の使用”を参照してください
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圧痕
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我々は、受託者(受託者)であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)と2019年8月8日に締結した契約(“契約”)に基づいて手形を発行する。
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順位をつける
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これらの注釈は
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私たちの優先的な無担保債務です
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支払い権利は、私たちの他のすべての既存と未来の、チケットに明確に従属していない優先債務と並んでいる
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この債務の資産価値を保証する範囲内で、実際には私たちの未来の任意の保証債務に従属する
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構造的には、私たちの子会社がCrownRockを買収した後も返済されていない債務義務を含む、私たちの子会社に属するすべての既存および未来の債務および他の負債から。
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オプションの償還
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私たちは各一連の手形が満期になる前に、私たちの現金選択権を全部または時々適用された償還価格で各一連の手形を償還することができ、償還価格は“手形説明-オプション償還”で指定することができる
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特別強制償還
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今回の発売完了はCrownRockの買収が完了するかどうかにかかっているわけではなく、完成すれば今回の発売終了後に行われる。しかし、(I)CrownRock買収が特別強制償還日の当日または前に完了していない場合、(Ii)特別強制償還日の前に、購入合意はCrownRock買収を終了することなく、その条項に従って終了するか、または(Iii)私たちの合理的な判断に基づいて(この場合、受託者に書面で通知します)、CrownRock買収は特に強制的な償還日までに終わらない、または全く終わらないだろう。私たちは各シリーズのすべての未償還債券を償還することを要求され、償還価格はこのシリーズ債券元金の101%に相当し、特に強制的な償還日までの課税および未払い利息は含まれていない(あれば)。“付記説明-特に強制償還”を参照されたい
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S-5
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表、交付、通関
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各一連の手形は、預託信託会社またはその指定者の名義で登録された1枚または複数のグローバル手形によって表される。チケット中の実益権益は，ホスト機関の参加者が保持している記録によって証明され，その譲渡はこれらの記録のみで発効する.
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受託者
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手形の受託者はニューヨーク銀行メロン信託会社N.A.
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税務面の考慮
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あなた自身の具体的な状況と、任意の州、現地、国際、または他の課税管轄区の法律によって生成された任意の税金結果に基づいて、手形を持って生成されたアメリカ連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければなりません。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”を参照してください
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治国理政法
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手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。
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リスク要因
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本募集説明書増刊S-7ページからの“リスク要因”、添付されている目論見説明書5ページ目の“リスク要因”と、当社2023年12月31日までの10-k年度報告における“リスク要因”を参照して、投資を行う前によく考慮すべきリスク要因を検討してください。
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S-6
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リスク要因
このような手形に投資することは危険がある。これらの手形に投資する前に、本入札明細書の付録および添付の目論見書に含まれているまたは引用された他のbr情報に加えて、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。具体的には、このようなリスク
が、本募集説明書の補編において更新または補足される可能性があり、本募集説明書の副刊または付随する入札説明書に引用されているこのリスクと、ビジネスに影響を与える可能性のあるリスク要因を検討するために、本募集説明書の副刊または付随する入札説明書に含まれる“リスク要因”を参照してください。
手形に関するリスク
私たちが債務を返済し、現金の需要を満たす能力は多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。
私たちが債務を履行する能力は、手形を含む、私たちが債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成する能力にかかっており、これは私たちの未来の財務表現にかかっている。一連の経済、競争、商業と業界要素は私たちの未来の財務業績に影響を与え、それによって私たちの運営からキャッシュフローを発生させ、債務を返済する能力に影響を与え、手形の下での私たちの義務を含む。その多くの要素、例えば、石油と天然ガス価格、私たちの業界と世界経済の経済と金融状況、立法や規制行動が私たちの業務や競争のあり方に与える影響、そして私たちの競争相手の行動は、私たちがコントロールできない。もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生み出すことができなければ、私たちは他の融資計画を取らなければならないかもしれない
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資産を売る
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資本投資を減らすか延期するか
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追加資本を集めることを求める
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私たちの債務を再融資したり再編したりする。
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私たちは手形の項目の下での義務を含めて、私たちの債務義務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成することができません。あるいは代替融資を得ることは、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、債務満了時に債務を返済する能力を阻害する可能性があり、他の現金需要を満たすことを阻害する可能性もあります。2024年3月31日現在、取引発効後、我々の未済債務元金総額は約280億ドル(株)となっている。
私たちの巨額の債務は私たちの財務的健康に悪影響を与え、私たちが手形項目の義務を履行できないようにするかもしれない。
手形が発行された後、私たちは多くの借金を持つだろう。
私たちの巨額の債務はあなたと私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えばこれは
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チケットに関連した義務を果たすことを難しくしています
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一般的に不利な経済的で工業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させる
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私たちが運営するキャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求し、それによって、私たちのキャッシュフローの運営資本、資本支出、買収、および他の一般会社用途の獲得可能性を減少させる
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私たちの業務と私たちの業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する
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負債の少ない競争相手と比較して、私たちは競争が劣勢である
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将来的に受け入れ可能な条項、タイムリーまたは根本的に運営資本、資本支出、買収、または他の目的のために融資を受ける能力を制限する。
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このような手形は構造的に私たちの子会社に属する債務と他の負債から始まるだろう。
これらの手形は、私たちのどの子会社の債務でもなく、西洋石油会社の債務であり、私たちのどの子会社もこれらの手形を保証しない。したがって、これらの手形は、私たちのどの子会社に属するすべての既存および未来の債務(私たちの子会社がCrownRockを買収した後も返済されていない債務(および交換要約後も返済されていないCrownRock 2029手形)、および私たちの子会社が保証する可能性のある任意の未来債務を含む構造的になるだろう。私たちのほとんどの収入は私たちの子会社から来た。したがって、私たちのキャッシュフローと私たちの債務や他の債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果と、私たちの子会社が手形を含む債務満期金額を現金で支払う能力に依存します。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形の支払いやその目的のために資金を提供する義務はありません。また、我々子会社の西洋石油への配当、融資またはその他の分配は、我々の子会社の運営結果に依存し、契約やその他の制限を受ける可能性があり、税収や他の法律の制限を受ける可能性があり、外国子会社から資金を送金する能力を制限し、他の業務の考慮の影響を受ける可能性がある。
S-7
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手形は無担保になるだろうので、実際には私たちが発生する可能性のあるどんな保証債務からもなるだろう。
このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されないだろう。したがって，手形は実際には我々または我々の子会社に属する可能性のある任意の保証債務から発生するが，そのような債務を担保する資産のbr価値を限度とする.任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちの任意の保証債務および我々の子会社の保証債務の所有者は、その債務を保証するために質入れされた資産に対して権利を主張して、資産を他の債権者(手形所有者を含む)の支払いに使用する前に、その債務の全額弁済を得ることができる。私たちは現在返済されていない保証債務を持っていませんが、私たちの未返済債務の条項と手形の条項は私たちが大量の保証債務を発生させることを可能にします。“備考説明”を参照されたい
私たちの信用格付けは手形投資のすべてのリスクを反映しない可能性があり、格付けが引き下げられた場合、手形所有者は契約に何の保護もない。私たちの信用格付けの引き下げは私たちの資本コストと資金獲得能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの信用格付けは、私たちの満期返済能力に対する格付け機関の評価ですが、手形投資に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない可能性があります。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。私たちは格付けを維持する義務がなく、私たちまたはどの引受業者も格付けの変化について手形所持者に通知する義務はない。各機関の格付けは、任意の他の機関の格付けから独立して評価されなければならない。
私たちはあなたに私たちの信用評価が未来に引き下げられないということを保証できない。私たちの信用格付けの引き下げは私たちの資金コストや私たちが戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが降格されたら、私たちは資本市場で借金をすることが難しいかもしれないし、どんな新しい債務の費用も私たちの未返済債務よりはるかに高いかもしれない。さらに、このような信用格付けの引き下げのために、私たちは要求されるかもしれませんが、場合によっては、パイプライン輸送契約、石油および天然ガス購入契約、および特定の派生ツールを含む、パイプライン輸送契約、石油および天然ガス購入契約、およびいくつかの派生ツールを含む、現金、信用状、保証債券、または他の許容可能な支援の形態で担保を提供する必要があります。私たちはこれまで、二国間ベースで現金、信用状、保証債券の組み合わせを提供することで財務保証を提供してきた。
契約には限られた契約が含まれていますが、これらの契約は私たちや私たちの子会社が発生する可能性のある債務金額を制限しません。
この契約には限られた契約が含まれており，我々の能力や我々の連結子会社が何らかの留置権で担保された債務を発生させる能力を制限する契約には重要な例外が含まれている.さらに、契約は、私たちまたは私たちの子会社が追加債務を生成する能力(債務保証を含む)を制限せず、任意の財務比率を維持するか、または他のbr条項を含むことを要求し、これらの条項は、私たちの信用品質の低下または接収、資本再編または高レバレッジ、または同様の取引時に手形所有者の保護を提供する。添付の株式募集説明書の“高級債務証券説明書”を参照されたい。したがって、私たちと私たちの子会社は、手形が実際に従属する保証または保証債務を含む、または他の方法で私たちの総合資本構造または私たちの信用評価におけるあなたの地位に悪影響を及ぼすことを含む、当時の未済債務金額を増加させる取引を行う可能性があります。
活発な手形取引市場がなければ、手形を売ったり、公平な市場価値で手形を売ることができないかもしれません。
各一連の手形は新たに発行された証券であり，取引市場が構築されておらず，どの証券取引所や自動見積システムにも看板を掲げるつもりはない.そのため，活発な手形取引市場は発展しない可能性があり，あるいは発展しても持続できない可能性がある.もし活発な取引市場が発展できなかったり、持続できなかったら、あなたはその公平な市場価値であなたの手形を転売することができず、転売することさえできないかもしれません。
もし吾らが特に強制的な償還日またはそれまでにCrownRock買収を完了できなかった場合、購入合意はbr特別強制償還日前に終了するか、あるいは吾らは吾らの合理的な判断に基づいて、CrownRock買収事項は特別強制償還日までに完成しない、あるいは買収が全く完了しないと考え、吾らはまだ償還されていない手形の償還を要求され、閣下は予想された手形の見返りを得られない可能性がある。
CrownRock買収を完成する能力は様々な成約条件によって制約されており、その中のいくつかの条件は私たちの制御範囲を超えており、私たちは予想された時間枠内であるいはCrownRockの買収を完全に完成できないかもしれない。(I)CrownRock買収事項が特別強制償還日当日または前に完了していない場合、(Ii)br日以外の特別強制償還日前に、購入協定はその条項に従って終了し、CrownRock買収事項を終了することなく、または(Iii)吾らは吾等の合理的な判断に基づいて(この場合、吾等は受託者に書面で通知する)、CrownRock買収事項は特別強制償還日までに終了しないか、または全く終了しないと考え、吾等は特別強制償還価格で各シリーズのすべての未償還手形を償還することを要求される。購入契約における特別強制償還日が延長された場合、特別強制償還日が2025年12月10日以降に延長される場合もある。
S-8
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もし私たちが特別強制償還条項に基づいて手形を償還する必要がある場合、あなたは手形から期待されるリターンを得ることができないかもしれませんし、特に強制的に償還されたお金を比べものにできる投資に再投資することができないかもしれません。あなたがこの手形に投資する決定は今回の発行時に行われた。特に強制的な償還事件がない限り、閣下は特に強制的な償還に関する条項brによって閣下の手形を購入する権利がありません。例えば、今回の発売終了からCrownRock買収事項の終了までの間、吾などの業務や財務状況に何か変化があり(いかなる重大な変更も含む)、あるいはCrownRock買収や融資の条項が変化し(重大な側面を含む)、閣下は私などに閣下の手形の買い戻しを要求する権利はありません。
特別に強制的に償還された場合、私たちはどんな手形も全部取り戻すことができないかもしれない。
CrownRockの買収が完了するまで，今回のチケット発行の収益を第三者に預ける義務はなく，これらの収益の保証権益を提供する義務もなく，その間，これらの収益の使用には他の制限はない.このような用途の前に、今回発行された純収益を投資レベルの証券、通貨市場基金、銀行預金口座、または同様の短期投資に一時的に投資する可能性がある。したがって、私たちは、私たちが自発的に保留した収益と他の流動性源(私たちが約束した借入金を含む)を使用して、手形の特に強制的な償還に資金を提供する必要があるだろう。特別な強制償還が発生した場合、私たちは任意またはすべての手形を償還するのに十分な資金がないかもしれません。これは契約項の下の違約事件を構成し、私たちの他のbr債務協定の下での違約を招き、私たちと手形所有者に重大な不利な結果をもたらす可能性があります。
CrownRockの買収に関するリスク
私たちは予想された時間枠内でCrownRockの買収を完了しないかもしれないし、完全に終わらないかもしれない。
CrownRockの買収完了は多くの条件によって制約されている。すべての要求条件を満たしていなければ、CrownRockの買収完了を長い間延期したり、買収を完了できなかったりする可能性がある。CrownRock買収が予想される時間内に成功すれば、買収の完了を遅延させることは、予想される収益の一部または全部を達成する時間よりも遅くなる可能性があり、これは、追加の取引コストまたは買収完了の不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性がある。
私たちはCrownRockを買収する期待収益を達成できないかもしれないが、CrownRockを買収することは私たちの既存の計画や運営を混乱させるかもしれない。
私たちがCrownRockを統合したり、他の方法でCrownRockを買収する予想された利点を達成することができる保証はありません。自由キャッシュフローの増加を含む。CrownRockを私たちに統合することの困難は、経営陣が持続的な業務関心から統合プロセスに注意を移すことを含む運営および他の挑戦を招く可能性があり、顧客を含む既存の業務と運営関係を維持することを含むCrownRock管理層と他の従業員は、サプライヤーと他の取引相手が新しい業務と運営関係の魅力を排除することは、統合プロセスと関連費用に関する予想される潜在的な誤った仮定の可能性を排除し、重複した会社または運営プロセスを除去し、規制当局が私たちの業務に加えた潜在的な制限を除去し、CrownRockを私たちの財務報告の内部統制に統合することに成功できなかったことは、私たちの財務報告書の完全性を脅かす可能性があり、特定のシステムを統合する際に予期しない問題が発生する可能性がある。CrownRock買収の期待収益や，統合過程で遭遇したいかなる遅延も，我々の収入や費用レベルおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、統合は追加的または予測不可能な費用をもたらすかもしれない。戦略的優位性と追加的な自由キャッシュフローは時間の経過とともに取引に関連する増分コストを相殺することが予想されるが，我々が統合挑戦に十分に効果的に対応できなければ，CrownRockの統合運営や統合CrownRockの期待的な利点を実現することに成功できない可能性がある。
私たちは購入協定を締結することについて職務調査を行ったが、CrownRockは責任、損失、または他のリスクがある可能性があり、私たちは十分な保険カバー範囲や他の保障を持っていない。
私は購入合意を締結する前にCrownRockを職務調査したに等しいが、職務調査およびそのような職務調査結果を評価する際には、吾らはCrownRockおよびその代表が述べた陳述および開示または行動の正確性および完全性に依存している。CrownRockの買収を完了する前に、私たちはCrownRockの活動をコントロールしないかもしれないし、知的財産権と他の訴訟、クレームや紛争、情報セキュリティホール、法律、政策、規則と法規違反の行為、商業紛争、税務責任、および他の既知と未知の債務を含むかもしれない。
CrownRockの買収が完了した場合、CrownRockの負債(または負債を含む)は、財務報告を行うために、私たちの負債と統合されるだろう。もしCrownRockの負債が予想を超えた場合、あるいはCrownRockが私たちが知らない義務があれば、私たちの業務は重大で不利な影響を受けるかもしれない。CrownRock買収の現金コストは、CrownRock買収が完了する前に発見された所有権と環境欠陥によって否定的に調整されるが(それぞれの場合、いくつかの慣用的な例外、敷居、および補償額によって制限され、私たちが決定した任意の所有権利益によって相殺される)が、私たちはCrownRockの現在の所有者から賠償権利を得るのではなく、私たちが獲得した限定的な陳述と保証保険リストに依存する。このような保険はbrの排除、保険証書の制限、その他のいくつかの慣例条項と条件によって制限される。CrownRockの買収が完了した後、CrownRockには他の未知の債務があるかもしれないが、私たちはこのような債務を担当するつもりだ。もし私たちが陳述と保証保険の範囲内にいない責任に責任があれば、私たちは私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある結果を受けるかもしれません。
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私たちはCrownRockの資金調達のために多くの債務を発生させるだろう。
我々は，97ドルまでの第三者債務(手形発行を含む)を発生させることにより，CrownRock買収と再融資取引の対価格現金部分に資金を提供する予定である.また，CrownRock買収における約12億ドルの未償還長期債務を負担する予定であり，そのうち86813ドルはCrownRock
償還の一部として償還される。私たちは私たちがこの債務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができるか、あるいは私たちがこのような債務のために優遇的な条件で再融資できるか、あるいは根本的にできないという保証はない。期待通りに返済または再融資できなかったこのような債務は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローおよび/または株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこのような債務を返済し、私たちの運営に資金を提供できなければ、私たちは資本支出の減少または延期、追加資本の求め、資産の売却、または債務の再融資または再編を余儀なくされるかもしれない。このような行動は成功しないかもしれません。私たちはこのような債務と私たちの業務を返済できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、および/または株価に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
しかも、このような債務条項は私たちと私たちの子会社の特定の行動を制限するかもしれない。このような制限の具体的な条項(あれば)は，適用される融資取引が完了する前に協議される.このような制限的な契約は私たちと私たちの子会社の能力を制限するかもしれない。このような制限条約のいずれかに違反し、適用されれば、債務道具の適用の違約を招く可能性がある。しかも、このような債務ツールに含まれるいかなる制限的なチノと金融チェーノが私たちに加えた制限のため、私たちと私たちの子会社は出現したビジネスチャンスを利用できないかもしれない。私たちと私たちの子会社がこれらの規定を遵守することを要求することは、私たちと私たちの子会社が市場状況の変化に対応し、私たちが望ましいと思うビジネス機会を利用して、将来の融資を獲得し、必要な資本支出に資金を提供したり、業務低迷を防ぐ能力に重大な悪影響を与える可能性があります。
私たちは予想された条項やCrownRock買収に関連した私たちの第一選択の債務融資形態を得ることができないかもしれない。
我々は，長期債務融資の収益を用いてCrownRockを買収した現金対価格の一部に資金を提供し，CrownRock買収に関連する費用と支出を支払う予定であり，定期融資項目での手形や借金が含まれると予想される。しかし、長期融資の面では、市場状況がこの融資計画を実行するのに不利であるか、あるいはこのような長期融資が有利な条件で得られないリスクがある。したがって、ブリッジ融資下の借金を含む他のbr選択を求める必要があるかもしれませんが、これは、コストを増加させ、および/または私たちの運営に悪影響を与えるために、あまり有利ではない融資条項をもたらす可能性があります。
私たちは割引された条件や私たちの計画のいくつかの資産の剥離をすることができないかもしれない。
CrownRockの買収が完了してから18ヶ月以内に4.5~60ドルの資産の剥離を完了しようとしていますが、お得な条件で計画された資産の剥離が間に合わない場合もあります。さらに、将来的に任意の資産剥離の完了は、必要な政府および規制の承認を受けることを含む、慣例の成約条件に依存する。完成計画における資産剥離に関連するいかなる困難も、当社の業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローおよび/または株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
審査準備を経ずに合併財務資料は本募集説明書の補充資料内に含まれ、或いは参考方式で本募集説明書の補充資料に組み込まれ、ただ参考に供するだけであり、合併後の会社がCrownRock買収及びEcopetrol取引を完成した後の実際の財務状況或いは経営業績を代表しない。我々の将来の業績およびCrownRockの将来の業績は、本募集説明書の付録に含まれているか、または本募集説明書の付録に引用されて添付されている監査されていない合併財務情報と大きな違いがあるかもしれない。
本募集説明書の増刊に掲載されている或いは参考方式で本募集説明書に組み込まれた未審査合併財務諸表は参考に供するだけであり、各種の調整、仮定及び初歩的な推定を含み、私たち或いはCrownRockがCrownRock及びEcopetrol取引を買収する前の実際の財務状況或いは運営結果、或いはいくつかの原因で合併後の会社のCrownRock買収及びEcopetrol取引後の実際の財務状況或いは経営業績を代表しない。具体的には、監査されていない合併財務諸表は、CrownRockとEcopetrol取引を完了した後のいかなる統合コストの影響も反映していない。また，CrownRockの買収，Ecopetrol取引，買収後の統合過程には思わぬ負債やコストが生じる可能性がある。CrownRock買収とEcopetrol取引の完了や買収後の統合プロセスに関連する意外な遅延
は、私たちが発生する関連コストと支出を著しく増加させる可能性がある。CrownRockとEcopprol取引を買収する前に、著者ら及びCrownRock運営の実際の財務状況と業績、及び合併後の会社はCrownRock及びEcopetrol取引を買収した後の実際の財務状況と業績は、本募集説明書の補充資料に掲載或いは引用して本募集説明書の補充資料に引用した未審査備考合併財務諸表と重大な違いがあるかもしれない。また、未審査合併財務諸表を作成する際に使用される仮説は正確ではないことが証明され、他の要因の影響を受ける可能性がある。また、私たちの普通株市場価格のどのような大きな変化も、私たちの会計目的の購入価格に大きな変化をもたらす可能性があります。
S-10
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ECopetrol取引に関するリスク
CrownRock資産は私たちの合弁パートナーの参加権によって制限され、参加権を行使すれば、私たちが持っているCrownRockのbr権益規模を効果的に減らすことができる。
“目論見補足要約-買収-Ecopetrol取引”で述べたように、2024年5月31日、EcopetrolはCrownRock資産の30%(30%)の不可分権益を買収する意向を通知したが、双方が同意した取引構造について交渉しなければならない。Ecopetrol取引に関連する重大な不確実性は、その多くは私たちがコントロールできない。Ecopetrol取引が完了した場合、または取引が完了していない場合、EcopetrolはCrownRock資産の49%(49%)の権益に参加する権利を行使し、CrownRock資産に対する私たちの権益は大幅に減少するため、CrownRockを買収する期待収益を完全に達成できない可能性がある。“目論見説明書補足要約--買収--ECopetrol取引”を参照
EECopetrolは、そのようなEcopetrol
による取引を含む、我々の目標および利益と一致しない経済、商業または法的利益または目標を有することができ、またはその義務を履行できない可能性がある。もし私たちまたは私たちが権益を持っている実体がいかなる合弁企業に関連するリスクを十分に管理できない場合、その合弁企業の財務状況や運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
S-11
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収益の使用
引受割引と見積もり発行費用を差し引くと、今回発行された純収益は約494500ドルになると予想されています。
今回発行した純収益を，関連融資取引の純収益と手元現金とともに，(I)CrownRock買収の現金対価，(Ii)再融資取引，および(Iii)関連費用と支出に用いる予定である。“目論見説明書補充要約-CrownRock買収”と“目論見説明書補充要約-再融資取引”を参照。このような用途の前に、今回発行された純収益を投資レベルの証券、通貨市場基金、銀行預金口座、または同様の短期投資に一時的に投資する可能性がある。
この債券は年利5.625分で、二零二五年十月十五日に満了する。
いくつかの引受業者またはその関連会社は、私たちまたはCrownRockの他の既存の債務下の代理および/または融資者である可能性があり、br}収益が債務を返済するために使用されることを前提として、発売収益を得ることができる。“引受(利益衝突)”を参照
S-12
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備考説明
本“注釈説明”において、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”への引用は、そのいかなる子会社を指すのではなく、西洋石油会社を指す。本明細書で使用されるが他に定義されていない大文字用語は、本契約(以下のように定義される)に与えられる意味を有する。
当社は2027年満期の5.000%優先債券(“2027年債”)、2029年満期の5.200%優先債券(“2029年債券”)、2032年満期の5.375%優先債券(“2032年債”)、2034年満期の5.550%優先債券(“2034年債”)および2054年満期の6.050%優先債券(“2054年債”)をそれぞれ2027年債、2029年債、2032年債および2034年債(“2034年債”)とともに、債券契約項目の下で独立した優先債務証券シリーズを構成する。
日付は2019年8月8日(“契約”)で、私たち(発行人)とニューヨーク銀行メロン信託会社(N.A.)(受託者)が署名します。付記の条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年信託契約法案(“信託契約法案”)を参照して契約の一部となる条項が含まれる.我々は、2024年7月26日(“発行日”)に各シリーズの債券を発行し、印紙税契約に期待される上級者証明書に基づいて、当該シリーズ債券に適用される具体的な条項を列挙する。本明細書で言及される“公証”とは、各適用者の証明書によって補完される公証を意味する。
以下に“付記”と“契約”のいくつかの規定の要約を説明する.本要約は完全ではなく，本募集説明書付録に添付されている登録説明書の添付ファイル
のみを参照されたい.添付の募集説明書“高級債務証券の説明”というタイトルの下で、私たちのbr}優先債務証券の一般的な条項と条項の説明、および完全な契約の要約をよく読まなければなりません。S-31ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
本“手形説明”補足及び(それと一致しない場合)添付の目論見書における優先債務証券及び契約に関する一般条文の説明に代わる。債券は“高級債務証券”であり、この用語は添付の目論見書で使用されるため、受託者は添付の目論見書において“高級契約受託者”と呼ばれる。本説明において、“証券”という言葉は、債券を含む発行および発行可能なすべての優先債務証券を意味する。
一般情報
各一連の債券は契約項目の下で私たちの優先債務証券の単独シリーズを構成するだろう。当社は当社が当社が発行可能な債券元本総額に応じて制限することはありませんが、吾らは未償還債券保有者の同意の下、当社に基づいて任意のシリーズの追加債券を発行することができます。なお、本契約は、当社又は当社付属会社が発行又は招く可能性のある他の無担保債務の金額を制限するものではない。当社が他の契約項で発行した未償還優先債は、その条項が債券と異なる可能性がある(異なる制限的な契約および違約事件条項を含む)ため、先に発行された債務については、違約事件を構成する可能性のあるイベントやbr}の場合は契約項下の違約事件を構成しない可能性がある。手形は無担保で、私たちの他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を受けるだろう。
2024年3月31日現在、取引発効後、我々の未済債務元金総額は約280億ドルであり、その中に保証された債務は一つもない。
また、本募集説明書の付録の日付まで、私たちの既存の循環信用手配(2028年6月に満了する)では41.5億ドルの未使用借入金能力があり、私たちの既存の売掛金証券化手配(2024年12月に満期になる)では60000ドルの未使用借入能力(万)がある。
私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。私たちのどの付属会社も債券の保証を提供しないだろう。したがって、私たちは、任意の子会社の清算または資本再編時に資産を得る権利と、それによって私たちが受け取ったこれらの資産から利益を受ける権利は、その子会社債権者の債権に支配されます。したがって、構造的には、手形は私たちの子会社の既存と未来に属するすべての債務と他の負債から、私たちの子会社がCrownRockを買収した後も返済されていない債務を含む貿易支払いを含む。私たちが1つ以上の子会社の債権者として確認されても、私たちの債権は、実際には、そのような任意の子会社に属する資産の担保権益または他の留置権で担保された任意の債務からなる。
債券は何の債務超過基金も得られないだろう。
S-13
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元金·満期日·利息
2027年債の元本総額は最初は6億ドル、2029年債の元本総額は最初は12億ドル、2032年債の元本総額は最初は10億ドル、2034年債の元本総額は最初は12億ドル、2054年債の元本総額は最初に10億ドル
に制限される。私たちは時々一連の債券保有者の同意を必要とせず、いかなるシリーズ債券を再開し、そのシリーズ債券を増発することができる。
2027年に発行される債券は2027年8月1日に満期になり、2029年に発行された債券は2029年8月1日に満期になり、2032年に発行された債券は2032年1月1日に満期になり、2034年に発行された債券は2034年10月1日に満期になり、2054年に発行された債券は2054年10月1日に満期になる。
2027年に発行された債券は発行日から利息、年利は5.000厘、2029年に発行された債券は発行日から利息、年利は5.200厘、2032年に発行された債券は発行日から5.375厘、2034年に発行された債券は発行日から5.550厘、2054年に発行された債券は発行日から利息、年利は6.050厘となる。2027年債券の利息は、それぞれ2025年2月1日から毎年2月1日と8月1日に1回支払され、1月15日と7月15日(営業日の有無にかかわらず)の前取引日の取引終了時に記録保持者に支払われる。2029年債券の利息は半年ごとに支払われ、それぞれ2025年2月1日から、毎年2月1日と8月1日に記録保持者に支払われ、それぞれ前日1月15日と7月15日の取引終了時(営業日であるか否かにかかわらず)に支払われる。2032年債の利息は半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月1日および7月1日(2025年1月1日から)、前年の12月15日および6月15日(営業日の有無にかかわらず)取引終了時に登録所有者に支払われる。2034年債の利息は2025年4月1日から始まり、半年ごと、すなわち4月1日と10月1日に、それぞれ前年3月15日と9月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時に記録保持者に支給される。2054年に発行された債券の利息は半年ごとに支払われ、2025年4月1日から毎年4月1日および10月1日に利子が支払われ、前年の3月15日および9月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引が終了した場合には、それぞれ登録所持者に支払われる。
任意の一連の手形の任意の支払日、満期日、または償還日が非営業日に該当する場合、関連金は次の営業日に支払われ、支払日、満期日、または償還日から次の営業日までの期間内に、その支払いについて利息を計算することはない。各一連の債券の利息は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算される。
任意の利息支払日または償還日または任意の一連の手形の満期日に対応する利息は、一連の手形が利息が支払われたか、または一連の手形について適切に準備された直前の支払日(または一連の手形が利息を支払っていないか、または適切に準備されているかのような)支払日、償還日、償還日または満期日(どの場合に応じて)に該当する利息金額に該当するか。
債券はどの証券取引所にも上場されず、いかなる自動見積システムにも組み込まれない。
支払い、振込、両替地
チケットのすべての支払いはニューヨーク市の受託管理人オフィスで行われ、チケットの譲渡は、私たちがこのようなbr用途のために別の場所を指定しない限り登録可能になる。
オプションの償還
適用される額面償還日(以下のように定義する)の前に、私たちはいつでも、時々私たちの選択権でシリーズ債券を全部または部分的に償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入)は以下の大きな者に等しいことができる
(1)(A)償還日(当該一連の債券が適用される額面償還日に満了すると仮定する)の残り予定元本及び利息の現在値の和(当該一連の債券が適用される額面償還日の満了とする)、半年毎(1年360日、12ヶ月30日からなるとする)に適用される全体利息差(以下のように定義する)から(B)償還日までに累算すべき利息、及び
(2)償還すべき当該系列債券元金の100%には、償還日までの累算及び未償還利息を別途加算する。
適用される額面の償還日又はその後、任意の時間及び時々に一連の債券を償還することができ、全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還されている当該シリーズの債券元金の100%に等しく、また償還日までの当算及び未払い利息を加算することができる。
上述したにもかかわらず、当該等手形の償還日又はそれ以前の任意の利息支払日の満了及び支払利息については、該当定期記録日に市が受信されたときに当該等手形の記録保持者に当該等利息を支払う。
一連の債券について、“全体利益差の適用”とは、次の表の一連の債券に対する基点数を意味する
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シリーズのタイトル
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全体拡散を生成する
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2027年ノート
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15 bps
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2029年ノート
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20 bps
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2032年ノート
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20 bps
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2034年ノート
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25 bps
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2054年ノート
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25 bps
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“適用される額面催促日”は、一連の手形について、次の表の一連の相対的な日付を意味する
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シリーズのタイトル
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Par Call日付
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2027年ノート
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2027年7月1日
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2029年ノート
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2029年7月1日
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2032年ノート
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2031年11月1日
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2034年ノート
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2034年7月1日
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2054年ノート
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2054年4月1日
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S-14
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“国庫券金利”とは、いかなる償還日についても、以下の2つの規定に基づいて定められた収益率のことである。
ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を発表した後)米国債金利を決定する。償還日前の第3の営業日において、償還日前の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備システム理事委員会が発表した最新の統計データに示されており、その日の収益率は、その日のこの時間の後に出現し、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-一定国債満期日-名義”(または任意の
後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券の金利を決める際には、(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日(“残存寿命”)までの期間に等しい。または(2)H.15上にそのような財務省の定常満期日が残存寿命に正確に等しい場合、2つの収益率--一方はH.15上の財務省の定常満期日に対応して残寿命よりも短く、他方はH.15上の財務省の定常満期日に対応する直後の残存寿命がより長い−直線に基づいて(実日数を使用する)適用された額面コールオプション日(使用実日数)
に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)H.15上にこの国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で残存寿命に最も近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券自己償還日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである.
償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、吾らは年利率から国庫券金利を計算し、年利率はニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国国庫券償還日前の2番目の営業日の満期または満期日が適用額面に最も近い満期日(対象者に適用される)の同値満期収益率に等しい。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合、2つ以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じである場合、1つの満期日が適用される額面償還日の前に、他方の満期日が適用される額面償還日の後、満期日が適用された額面償還日前の米国債を選択する。brが適用される額面償還日に2つ以上の米国債がある場合、または2つ以上の米国債が上記の基準に適合する。この2種類以上の米国債の中から最も額面価格に近い米国債を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00の入札と要価の平均値に基づいて計算される。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)各名に償還手形の所有者に与えられる。私たちは、償還価格の支払いおよび償還に関する任意の義務の履行は、他の人が実行することができると、任意の償還通知に規定することができるが、もし、他の人がそうしない場合、私たちは、償還価格を支払い、償還に関連するいかなる義務も履行する義務がある。
一連の手形の一部償還の場合、手形がホスト機関(以下に定義する)(または別の信託機関)によって所有されている限り、償還手形は、ホスト機関の政策およびプログラムに従って償還されなければならず、そうでなければ、抽選で償還手形が選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。任意の手形
が部分的に償還される場合、その手形に関連する償還通知は、償還される手形元本部分を明記する。元金金額は，チケット未償還分に相当する新しいチケットは，返却時にチケット保持者の名義
で発行され，元のチケットをログアウトする.
吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、償還すべき手形又はその一部は利息の計上を停止する。
S-15
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特別強制償還
(I)CrownRock買収取引が(X)2025年12月10日までに完了していない場合、(Y)購入契約の下で今回の発行終了日に発効する外部日が買収契約の条項に従って延長されることができる日であれば、2025年12月10日の取引終了前に受託者に提出された上級者証明書に記載されているいずれかの延期、またはその際に適用される他の延長された外部日(この比較後の日、“特別強制償還日”)、(Ii)特別強制償還日前に、購入協定はその条項に基づいて終了し、CrownRock買収事項を終了することなく、又は(Iii)吾等の合理的な判断(この場合は吾等は受託者に書面で通知する)、CrownRock買収事項はCrownRock買収事項が特別強制償還日まで又は全く終了しないことを決定する(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれの事件、すなわち“特別強制償還事件”)われわれは各系列のすべての未償還債券を償還しなければならず、償還価格は当該等の債券元金の101%に等しく、別途追加するが特に強制的な償還日(以下のように定義する)の課税及び未払い利息(以下のように定義する)(この等償還価格は“特別強制償還価格”)である(この償還は“特別強制性
償還”)である。
特別強制償還事件が発生した場合、本行は直ちに(ただし、いずれの場合も当該等の特別強制償還事件後10(10)営業日)に遅れてはならない(br}は、債券保有者の登録住所に電子的または郵送で通知するように手配される(所有者に通知された日、すなわち“償還通知日”)である。通知は債券保有者に通知し、債券は償還通知日後の第5営業日(“特別強制償還日”)に償還され、償還されていないすべての債券は特別強制償還日に特別強制償還価格で自動的に償還され、債券保有者はさらなる行動をとる必要はない。ニューヨーク市時間の午前10：00に遅くなく、特別強制償還日には、特別強制償還価格を支払うのに十分な資金を受託者に預けます。上記の規定により預託された場合、償還された債券は特に強制的な償還日以降は利息を計上しない。
債券保有者の利益のために、発売された金は信託口座もなく、担保権益もない。CrownRockの買収が完了した後、上記の特別強制償還に関する規定は適用を停止する。
“CrownRock買収”とは、買い手が購入契約に基づいて売り手からデラウェア州有限共同企業CrownRock，L.P.(“CrownRock”)を100%発行および未返済の共同権益を買収することを意味する。
“購入契約”とは，我々，デラウェア州有限責任組合企業CrownRock Holdings，L.P.(“有限パートナー”)，デラウェア州有限責任会社CrownRock GP，LLC(デラウェア州有限責任会社(“一般パートナー”，有限パートナーとともに“売り手”)，デラウェア州有限責任会社Coral Holdings LP，LLCと我々の全額間接子会社(“LP Purchaser”)，Coral Holdings LP，LLCと我々の全額間接子会社(“LP Purchaser”)が締結した2023年12月10日に締結された権益購入契約を意味する。デラウェア州の有限責任会社と私たちの完全な間接子会社(“GP買い手”、LP買い手、“買い手”)と一緒に、時々修正、補充、あるいは他の方法で
を修正した。
BookEntry-成果物とフォーム
各シリーズ債券は、受託者によって信託会社(“ホスト”)として所有され、CEDE&Co.の名義でホストエージェントとして登録される1つまたは複数のグローバル手形(“グローバル手形”)の形態で発行される。グローバル手形の権益は、信託機関欧州決済銀行S.A./N.V.(“欧州決済”)とClearstream銀行、フランス興業銀行(“Clearstream，ルクセンブルク”)の業務と手続きに支配される。債券は完全に登録された形で発行され、利札を含まず、最低額面2，000ドルと
が1，000ドルを超える整数倍で発行され、グローバル債券の実益権益はこれ単位で保有されなければならない。
上記の規定にもかかわらず、(1)ホスト銀行が手形として継続できないことを吾に通知するなど、ホスト銀行がその身分で行動する資格がなくなった場合、吾などは90日以内に信託銀行を委任していない、(2)手形に関連する違約事件(契約で定義されたような)が発生して継続しているか、または(3)吾等は、一部または全ての手形がGlobal Notesによって代表されなくなることを一任する。世界債券は最終形式の同類債券に両替でき、ライセンス額面の元本総額で両替することができる。このような最終チケットは、ホスト機関によって示される名前または名前で登録される。
ホスト銀行は、(I)グローバルチケット発行後、ホスト銀行又はその委託者が、その内部システムにおいて、当該グローバルチケットに代表される個別実益権益の元金金額を当該ホスト銀行に口座を開設する個人口座に貸記し、(Ii)グローバルチケットの実益権益の所有権が表示され、その所有権の移転は以下のようにのみ行われることを通知する。保管人又はその代行者が保存している記録(参加者の利益について)と参加者の記録(参加者以外の者の利益について)とを保管する。グローバル手形実益権益の所有権は、信託銀行に口座を有する者(“参加者”)または参加者を通して権益を持つ者に限られる。所有者は、ホスト機関を介して(システムの参加者であれば)グローバルチケット権益を直接保持することができ、または間接的にシステム参加者である組織を介して所有することができる。
S-16
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受託者またはその代の有名人がチケットの登録所有者または所有者である限り、受託者またはその世代の有名人は、そのような世界的なチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバル手形権益の実益所有者は，信託機関のプログラムや契約に規定されたプログラムに従って譲渡しない限り，当該権益を譲渡してはならない。
グローバル手形の元本、割増、利息(あれば)は、グローバル手形登録所有者またはその代理人(どのような場合に応じて)に支払われる。吾ら、受託者、または本契約項の下の任意の支払代理人は、グローバル手形中の実益所有権権益に関連するいかなる記録、またはそのような実益所有権権益のための支払いの任意の側面についていかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査しないだろう。
委託者は，グローバル手形の元本と割増(あり)および利息を受け取った後，ただちに委託者記録に示されたグローバル手形元金金額のそれぞれの実益権益に比例した金を委託者の口座に支払うのが現状であることを知らせてくれた.参加者がこのような参加者が保有するグローバルチケット中の実益権益の所有者に支払うお金は、現在このような顧客の代理有名人の名義で登録されている顧客の口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。受託者間の振込は、受託者のルールに従って、受託者の当日資金決済システムにより通常の方法で行われ、当日資金で決済されます。
信託機関が提案しているのは，信託機関はニューヨーク州法律に基づいて設立された有限目的信託会社であり，連邦準備システムのメンバーであり，“統一商業法典”が指す“決済会社”であり，1934年の証券取引法(改正)(17 A)節の規定により登録された“決済機関”である。受託者を設立する目的は，その参加者のために証券を持ち，参加者の口座の電子帳簿を変更することで参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書実物移動の必要
を解消することである.参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれている。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接参加者によって清算されるか、または参加者とホスト関係を維持する他の人を介して間接的にホストシステムにアクセスすることができる。
受託者は、参加者間でグローバルチケットの権利を譲渡することを容易にするために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも終了することができる。私たち、いかなる引受業者または受託者も、ホスト機関またはその参加者または間接
参加者に対して、その動作を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない。
Clearstream，ルクセンブルク，EUROCLEARは，顧客がClearstream，ルクセンブルクとEUROCLEARを介してそれぞれのホスト機関(“米国ホスト機関”と総称してそれぞれの“米国ホスト機関”と呼ぶ)に帳簿上の証券口座がその参加機関を代表してこれらの権益を保持しており，これらの権益は
ホスト機関帳簿上のホスト機関名に保持されている.
ルクセンブルクClearstreamはその参加組織(“Clearstream参加者”)のために証券を持ち，Clearstream参加者の口座内の電子帳票に変更を登録することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の需要を解消している.ルクセンブルクClearstreamはClearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する。
ルクセンブルクClearstreamはルクセンブルクに登録された銀行であるため、ルクセンブルク銀行の活動を監督する部門金融家委員会とルクセンブルク銀行の監督を受けている。Clearstream参加者は、投資銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社を含む金融機関であり、引受業者またはその関連会社を含む可能性がある。Clearstream参加者による清算やClearstream参加者とホスト関係を保持する他の機関も間接的にルクセンブルクClearstreamに入ることができる.ルクセンブルクClearstreamは、ルクセンブルクClearstreamと欧州決済事業者との間の取引決済を促進するために、ブリュッセルの事業者欧州決済と電子ブリッジ(“欧州決済事業者”)を構築している。
Clearstream実益で持つチケットの割当てについては，ルクセンブルクはその
ルールとプログラムによってClearstream参加者の現金口座に記入するが，ルクセンブルクClearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度は限られている.
欧州決済システムは、参加組織(“欧州決済システム参加者”)が証券および証券入金権益を持ち、欧州決済システム参加者間および欧州決済システム参加者といくつかの他の証券仲介機関の参加者との間の証券取引の清算および決済を促進し、そのような参加者または他の証券仲介機関の口座を変更することによって電子課金を行う方法である。欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者に保管、管理、清算と決済、証券貸借と関連サービスなどのサービスを提供する。EuroClear参加者は、引受業者またはその付属機関を含むことができる投資銀行、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、中央銀行、超国家機関、委託者、投資マネージャー、会社、信託会社、およびいくつかの他の組織を含む。欧州決済システムの非参加者は、欧州決済システム参加者またはグローバル手形の帳簿権益を有する任意の他の証券仲介機関の口座を介して、証券仲介機関と欧州決済システムとの間に介在する1つまたは複数の証券仲介機関を介して、グローバル手形の実益権益を保有および譲渡することができる。
S-17
目次ページ
欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は，欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(“条項と条件”と総称する)が管理されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システムにおける証券及び現金引き出し、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払領収書に適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表してbr条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない。
欧州決済システムを介して実益保有する手形の分配は、条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座にクレジットされ、欧州決済システムの米国ホスト機関が受信した範囲内にある。
欧州清算銀行参加者とClearstream参加者間の振込は，それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる.
一方、ホスト機関の直接参加者と欧州決済システム参加者または清算銀行参加者との間の市場間移動は、その米国ホスト機関がホスト機関のルールに基づいて、欧州決済システムまたはルクセンブルク清算銀行を代表して(状況に応じて)ホスト機関を介して行われる。しかし、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよび手順に従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、欧州決済システムまたはルクセンブルク清算銀行に(状況に応じて)命令を送信する必要がある。取引がその決済要求を満たしていれば，欧州決済会社やルクセンブルクClearstream社は，ホスト機関におけるグローバルチケットの利息を交付または受け入れ，ホスト機関の当日資金決済に適した通常の手順で支払いを行うことで，最終決済の目的を達成する行動をとるように米国ホスト機関に指示する。EuroClear参加者とClearstream参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.
時間帯の違いにより、欧州決済参加者またはClearstream参加者がホスト機関の直接参加者からグローバルチケット権益を購入する証券アカウントが貸手に記入され、どのようなクレジットも、ホスト機関の決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない，
ルクセンブルク)内で関連するEuroClear参加者またはClearstream参加者に報告される。欧州決済参加者またはClearstream参加者がグローバルチケットの権益をホスト機関の直接参加者に販売するため、ヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamで受信された現金は、ホスト機関の決済日に価値によって徴収されるが、ホスト機関の決済日後の営業日にのみ、関連するEuroClearまたはClearstreamルクセンブルク現金アカウントで取得することができる。
本節では，保管，ヨーロッパ決済，ルクセンブルクClearstreamとその課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られたが，この情報の正確性には一切責任を負わない.
欧州決済銀行およびルクセンブルクClearstreamは、欧州決済銀行参加者とClearstream参加者との間のグローバルチケットにおける資本移転を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止する可能性がある。私たちは、欧州決済またはルクセンブルクClearstreamまたはそのそれぞれの参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負うことは、誰であっても、どのような引受者、または受託者でもない。
S-18
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下の議論は、手形の購入、所有権、処分に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮要因をまとめた。
本議論は、今回発売中の手形を手形発行価格に相当する価格で現金で購入する所持者(すなわち、大量の手形を債券会社、ブローカーまたは引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者や組織の第1価格)に現金で売却し、手形を資本資産として保有する(通常、投資のために保有する財産)に限定される。この部分はアメリカ連邦所得税のみを紹介し、あなたの個人状況によってあなたと関連する可能性のあるすべての税収結果、国際、州或いは現地の税収結果、及び連邦医療保険料金支払い税が純投資収入或いは代替最低税に対して産生した税収結果を含むことを討論しない。もしあなたが特別なルールに制約された保持者クラス
のメンバーである場合、本節は、例えば、あなたには適用されません
| ● |
証券や通貨取引業者は
|
| ● |
時価計算で保有証券を計算する証券トレーダーを選択し、
|
| ● |
銀行は
|
| ● |
生命保険会社は
|
| ● |
免税組織は
|
| ● |
ヘッジ取引、“期を越えた取引”“転換取引”や他のリスク低減取引で手形を持っている人
|
| ● |
適用される財務諸表にチケットに関する収入を計上する際に収入を確認しなければならない人
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| ● |
実際または建設的に投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を持っています
|
| ● |
株式を通じて私たちと関連して支配されている外国企業は
|
| ● |
紙幣を購入又は販売する者は、清倉販売の一部として、納税を目的とし、及び
|
| ● |
納税目的のため，その機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).
|
組合企業(米国連邦所得税の目的のために組合企業として納税する任意の実体を含む)がこれらの手形を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分やパートナーの活動に依存する。投資手形を考慮した提携企業のパートナーであれば、自分の税務コンサルタントに相談して、手形の購入、所有、処分の税務結果を知るべきです。
本要約は，改正された1986年の“国内税法”(以下，“税法”と呼ぶ)，その立法歴史，“税法”の下で既存と提案された条例，公表された裁決，裁判所判決に基づいており，これらは現行で有効である.このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。さらに、この要約は、どの州、地方、または国際司法管轄区域の法律によって生成されたいかなる税金結果も言及しない。
あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、手形の購入、所有、処分の結果を理解してください。特定の場合は、“規則”と任意の他の税収管区の法律に基づいてください。
アメリカの所有者に対する税金の結果は
本節では、アメリカの保有者に対する税金の結果を説明する。もしあなたが手形の実益のすべての人なら、あなたは：
| ● |
アメリカの市民やアメリカの住民は
|
| ● |
国内の会社です
|
| ● |
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
|
| ● |
信託(A)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されている場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて有効な選択を米国人とみなす。
|
もしあなたがアメリカの保有者でなければ、このお金はあなたに適用されません。以下の“アメリカでない保有者の税金結果”を参考にしなければなりません。
S-19
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“注釈”の特徴
財務省条例は、支払いが規定されている債務道具を処理するための特別な規則を規定している。これらの規定によれば、インシデントが遠いまたは偶然であれば、そのインシデントは考慮されない。さらに、債務ツールが、発行者または所有者が保有する無条件オプション
を含み、各支払いスケジュールを構成する支払い時間および金額が発行日に既知である場合に適用される代替支払いスケジュールが規定されている場合、この場合、オプションは、最大化(所有者が保有するオプションである場合)または最小化(発行者が保有するオプションである場合)の債務手形収益率で行使されるとみなされる。私たちが取るつもりの立場は、手形の償還(“手形説明-オプション償還”および“手形説明-特に強制的償還”を参照)は、財務省条例につながってはならない、または支払債務道具規則が適用されてはならないということだ。このポストは米国国税局(“IRS”)に対して拘束力がない。米国国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、手形が収入に計上される時間および金額に悪影響を及ぼす可能性があり、手形の売却または他の課税処分で確認された任意の収益が資本収益ではなく一般収入とみなされる可能性がある。私たちは、保有者が適切な方法で米国国税局に開示しない限り、支払債務手形の条例の適用性に関する立場は、異なる立場を取っていることを証明しなければならない。以下の
議論は税務目的であると仮定しており，この点で我々の立場は尊重される.
放電する
契約により、吾らは場合によっては手形に対する責任を随時解除することができる(添付株式明細書の“高級債務証券説明-弁済”を参照)。添付の入札説明書“高級債務証券説明-弁済”にさらに記載されているように、このような弁済手形は、実質的に現金を受け取っていなくても、このような手形の収益または損失を確認し、実際に現金を受け取っていなくても、収入にそれに起因する任意の収入、収益または損失を計上することが要求される可能性がある。弁済後、あなたは、現金の保有と信託の形態で保有する財産の不可分の権益とみなされ、これに対して納税責任を負うことができる。あなたは添付の入札説明書を審査して、brにあなた自身の税務顧問に相談して、解約事件の中であなたが発生する可能性のあるアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければなりません。
利子の支払い
手形に表示されている利息は、一般的にあなたのアメリカ連邦所得税会計方法に従って支払うか、または計算して通常の収入としてあなたに納税します。
債券を売却、交換、または他の方法で処分する
手形を販売、交換、または他の方法で処理するとき、あなたは、販売、交換、または他の処置によって達成された金額(計算すべきではないが支払われていない陳述利息を含まず、一般に、利息として以前に収入に含まれていない範囲内を利息として課税する)と、手形内の調整計税基準との間の差額の収益または損失として確認されるであろう。付記中の調整計税基準はあなたが付記のために支払う金額になります。
チケットを販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益または損失は、売却、交換、または他の処置時に手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の資本収益は通常、優遇税率で課税され、その不動産が1年以上保有されていれば課税される。資本損失の控除額には制限がある。
アメリカ人ではない人への税金の結果は
本節では、非米国人保有者に対する税金の結果を説明する。もしあなたが非アメリカ所有者手形の実益所有者であれば、あなたは“非アメリカ保有者”です。
利子の支払い
予備源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、以下の要件のうちの1つを満たす場合、支払された手形の利息は、源泉徴収税を含む米国連邦所得税を免除される
| ● |
あなたがチケットを持っている銀行、仲介人、または他の仲介機関に有効に記入されたIRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-E、または他の適用可能なフォームを提供して、アメリカのチケット所有者ではないことを証明します。
|
| ● |
あなたは直接“合格仲介”を通じて手形を持っていますが、合格仲介者はそのファイルにあなたがアメリカ人ではないことを示す十分な情報があります。合格仲介とは、以下の条件を満たす銀行、仲介人、または他の仲介業者を指す：(1)米国または非米国エンティティであること、(2)非米国支店または事務所で行動すること、および(3)指定されたプログラムに従って米国税の源泉徴収規則の全部または一部を管理することを規定する米国国税局と協定に署名したこと。
|
| ● |
アメリカとあなたが住んでいる国との間の税金条約によると、あなたは利息源泉徴収免除を受ける権利があり、IRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-E
または他の適用フォームでこの免除を正確に申請することができます。
|
| ● |
債券の利子収入は、米国における取引または事業の遂行と効果的に関連しており、税務条約の下で米国税の免除ではありません。この免除を主張するには、
IRS フォーム W—8 ECI を記入してください。さらに、この場合、お客様は、米国保有者であった場合と一般的に同じ方法で、純所得ベースでそのような利子に対して米国連邦所得税の対象となり、法人保有者の場合は、
適用される所得税条約で別段の定めがある場合を除き、各場合において、実質的に連結された利益および利益に対して 30% に相当する支店利益税の対象となる可能性があります。
|
S-20
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債券の販売、交換その他の処分
バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般に、販売、交換、または他の方法であなたのチケットを処理して得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はありません
| ● |
収益は、米国で行われている貿易または業務と“有効に関連している”(適用された所得税条約の要件が適用される場合、あなたがbrによって維持されている米国の常設機関に起因することができる)；この場合、このような収益は、純収益に基づいて米国連邦所得税を納付し、あなたが米国所有者である方法と同じ方法である(外国企業はまた、支店利益税の30%を追加的に支払うことができるか、またはより低い適用税率)；または
|
| ● |
あなたは個人であり、収益を達成する納税年度内に、あなたはアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件が存在し、この場合、収益は30%の税率(または適用条約による低い税率)で米国連邦所得税を納付し、米国由来の資本損失によって相殺することができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。
|
もしあなたが非アメリカ企業所有者である場合、場合によっては、あなたが確認した“有効な関連”収益は、税率が30%である追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれません。または所得税条約で規定された低い税率を受ける資格がある場合は、より低い税率を支払う必要があります。
販売、交換、または他の方法で受信された任意の金額を処理する任意の部分が、そのようなチケットの未払い利息に起因することができる範囲内で、この金額
は、一般に、上述した“-支払利息”の節で説明した同様の方法で課税される
情報報告とバックアップ減納
一般的に、もしあなたが非会社のアメリカ所有者であれば、私たちと他の支払人は、(1)あなたの手形の元本、割増(ある場合)と利息の支払い状況、および(2)満期前にあなたの手形を販売する収益の支払い状況をアメリカ国税局に報告することを要求される可能性があります。さらに、あなたが免税受取人でない限り、正確な納税者識別番号を提供できない場合、または(利息支払いの場合)アメリカ国税局は、連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を報告していないことを通知します。バックアップ源泉徴収は、このような支払いに適用されます。
一般的に、あなたが非アメリカ人のチケット保有者である場合、あなたはバックアップ源泉徴収と、私たちおよび他の支払者によるあなたの手形の元本および割増(ある場合)および利息の支払いに関する情報報告の制約を受けません；前提は、上述した“非米国所有者に対する税金結果-利息支払い”または“非米国
所有者に対する税金結果-手形の販売、交換、または他の処置”の項目に記載された証明要件を満たすか、または他の方法で免除を確立することです。しかし、私たちと他の支払者は、あなたのIRS Form 1042-Sチケットで利息支払いを報告することを要求されます。たとえ支払い
が情報報告要求の制約を受けなくても。さらに、(I)支払人または仲介人があなたがアメリカ人であることを知らない場合、またはあなたがアメリカ人であることを知らず、(Ii)適切なIRSフォームW−8、許容可能な代替フォーム、または他の文書を仲介人に提供した場合、以下の場合、あなたが仲介人の米国事務所で完了したチケット販売によって得られたお金は、支払いを非米国人に支払うとみなされるために、予備控除および情報報告の制約を受けない。ブローカーの外国事務所では、通常、情報報告またはバックアップの源泉徴収の制約を受けず、非米国所有者にチケット販売収益を支払う。しかしながら、以下の場合、そのような販売によって得られた収益の支払いは、(I)仲介人が米国と一定の関連があること、(Ii)収益が米国に送信されたアドレスを確認するか、または(Iii)販売が米国と何らかの他の指定された関連があることを確認するか、または(Iii)販売が米国内で販売されるのと同じ情報報告および予備控除によって制限される可能性がある。
外国金融実体と他の外国実体への支払いを差し押さえる
保有者または特定の外国金融機関、投資基金、および所有者を代表して支払いを受ける他の非米国人が、特定の情報報告要件(“FATCA控除”)を遵守できない場合、保有者または特定の外国金融機関、投資基金、および他の非米国人の何らかの支払いに30%の源泉徴収税を徴収することができる。このような支払いには、2014年6月30日以降に発行されたまたは発行された債務証券とみなされる米国由来利息が含まれ、手形を含む。チケット所持者が情報報告要求を遵守してこれらの要求を遵守していない場合、または、これらの要求を遵守できなかったために差し押さえられたチケットを他の人(例えば、外国銀行やブローカー)を介して所持している場合、所持者がチケットで受け取った金額は、このような控除の影響を受ける可能性がある(たとえその所持者が本来brの控除の影響を受けなくても)。保有者は関連するアメリカ法律や他のFATCA源泉徴収に関する公式指導について自分の税務顧問に相談しなければならない。
S-21
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引受(利益衝突)
当社は下記の引受業者と手形について請負販売協定を締結しました。ある条件を満たす場合，各引受業者はそれぞれ次の表のその名称に対する手形の元本金額を購入することに同意している.
|
引受業者
|
元本金額
of 2027 Notes
|
元本金額
of 2029 Notes
|
元本金額
2032年発行の手形
|
元本金額
of 2034 Notes
|
元本金額
2054 ノートの
|
|||||
|
アメリカ銀行証券会社
|
$180,000,000
|
$360,000,000
|
$300,000,000
|
$360,000,000
|
$300,000,000
|
|||||
|
モルガン大通証券有限責任会社
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
三菱UFG証券アメリカ会社
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
SMBC日興証券アメリカ社
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
シティグローバル市場会社です。
|
$29,773,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
HSBC証券(米国)有限公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
かす銀行
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
道明証券(アメリカ)有限会社
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
|||||
|
富国証券有限責任会社
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
バークレイズ資本会社です。
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
スペイン対外銀行証券会社
|
$12,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
|||||
|
カナダ帝国商業銀行世界市場会社
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
ループ資本市場有限責任会社
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
みずほ証券アメリカ有限責任会社
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
PNC資本市場有限責任会社
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
アメリカBancorp投資会社は
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
|
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
| 総額 |
$600,000,000 |
$1,200,000,000 |
$1,000,000,000 |
$1,200,000,000 | $1,000,000,000 |
引受業者は，一定の条件の下で，発行されたすべての手形(あれば)を受け入れて支払うことを約束した.引受業者が発行した手形は受領と引受を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある。
引受業者が一般に発売した手形は、最初に本募集説明書副刊表紙に掲載されている初公開入札価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売するいかなる手形も、初めて公開された価格に基づいて割引して販売することができ、最高でこのような手形元金の適用割合は以下の通りである
|
シリーズノート
|
|
|
|
|
2027年の紙幣
|
|
|
0.250%
|
|
2029年の紙幣
|
|
|
0.350% |
|
2032年の紙幣
|
|
|
0.375% |
|
2034年の紙幣
|
|
|
0.400% |
|
2054年の紙幣
|
|
|
0.500% |
S-22
目次ページ
このような証券取引業者は、引受業者から購入した手形をいくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができ、割引価格は最大でbrのような手形元本の適用割合は以下のとおりである
|
シリーズノート
|
|
|
|
|
2027年の紙幣
|
|
|
0.200% |
|
2029年の紙幣
|
|
|
0.250% |
|
2032年の紙幣
|
|
|
0.250% |
|
2034年の紙幣
|
|
|
0.250% |
|
2054年の紙幣
|
|
|
0.350% |
すべての債券がそれぞれの初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は債券の公開発行価格及び他の販売条項を変更することができる。
次の表は、引受業者に支払う今回の発行に関する引受割引を示しています
|
2027年ごとの手形
|
2029年ごとの手形
|
2032年期の紙幣によると
|
1枚2034年札
|
2054年発行の紙幣によると
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総額
|
||||||
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保証割引
|
0.450%
|
0.600%
|
0.625%
|
0.650%
|
0.875%
|
$32,700,000
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すべての一連の手形は一連の証券であり、既定の取引市場はない。手形は証券取引所や自動取引業者の見積システムでは発売されないだろう。いくつかの引受業者はすでに私たちに、このような引受業者は債券で市をすることを意図していることを教えてくれたが、彼らはこのようにする義務はなく、いつでも市を中止することができ、別途通知する必要はない。手形の取引市場が発展するかどうかは保証されず、発展可能な手形取引市場の流動性も保証されない。活発な手形取引市場を発展させなければ、手形の市場価格と流動性は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する。
引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、br購入が含まれている可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるために行われるいくつかの入札または購入
を含む。補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で手形を購入し、在庫を補充することである。
引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、手形の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくいつでも停止することができる。これらの
取引は場外取引市場で行われているかもしれないし、そうではないかもしれない。吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
引受割引は含まれておらず、今回の発行に関する総費用は約1，200ドルと見積もられています。
私たちは、改正された1933年証券法下の債務を含む、いくつかの引受業者を賠償すること、または支払引受業者が特定の債務について支払うことを要求される可能性があることに同意する。
いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある。引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。例えば、アメリカ銀行証券会社はCrownRock買収事件で私たちの財務顧問を務めている。また、アメリカ銀行証券会社の関連会社(I)はCrownRock買収に関連する364日間優先無担保ブリッジローンを提供することを約束し、(Ii)は私たちの定期ローン協定について唯一の先頭手配人、唯一の簿記管理人と貸金人を務め、CrownRock買収に一部の資金を提供する。また，我々の定期融資協定によると，モルガン大通証券有限責任会社，三菱UFG証券米州会社，SMBC日興証券米国社の関連会社がシンジケート代理を務め，米国銀行証券会社の関連会社が行政代理である。一部の引受業者は、交換要約や同意募集に関連する取引業者マネージャー
も担当している。いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、CrownRock 2029手形の一部を持っている可能性があり、したがって、同意募集から部分的な同意費用を得る可能性がある。ニューヨーク·メロン銀行資本市場の付属会社として、有限責任会社は私たちの各種債務証券(手形を含む)の受託者である。さらに、いくつかの引受業者またはその関連会社は、私たちまたはCrownRockの他の既存の債務下の代理および/または融資者であってもよく、収益が債務の返済に使用される限り、発行収益を得ることができる。
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また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、複数の投資を行い、債務及びbrの株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係があり、ある引受業者またはその関連会社が定期的にヘッジを行う場合、ある引受業者またはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、ある他の引受業者またはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合する。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。
スラグ銀行は、FINRA法規によって許可された1つ以上の米国登録ブローカーでなければ、米国でいかなるチケットの発売または販売も行わない。
バークシャー·ハサウェイ社は、その子会社を通じて西洋石油会社と米銀行会社が普通株の10%以上を発行しており、米銀行証券会社は米国銀行証券会社の親会社である。そのため、米銀行証券会社は今回の発行にFINRAルール5121(“ルール5121”)という意味での“利益衝突”が存在する。
そこで，今回の発行はルール5121の適用要求に基づいて行った.ルール5121によれば、今回の発行については、ルール5121で定義された投資レベルの格付けに属する証券カテゴリに属するため、適格な独立引受業者を指定する必要はない。利害衝突のある引受業者は、口座保持者が事前に書面で承認していない場合には、自由裁量権を行使するいかなる口座の販売も確認しない。
私らの予想手形は、本募集説明書副刊表紙で指定された受け渡し日(すなわち、手形定価日後の第3の営業日)(この決済周期を“T+3”と呼ぶ)の当日または前後に交付される。取引法第15 c 6-1条によると、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、一般的に1営業日以内に決済することが要求される。したがって、チケットが最初にT+3で決済されたという事実から、購入者が所定の決済日前の営業日以上にこのようなチケットを取引することを希望する場合には、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済スケジュールを指定することが要求される。このような手形の購入者は，受け渡し日までに手形を取引することを希望する場合は，そのコンサルタントに相談しなければならない.
販売制限
アブダビ世界市場
本募集説明書の増刊は、(A)アブダビグローバル市場以外の者、又は(B)権限を受けた者又は認可機関(この等の用語
が2015年の金融サービス及び市場規程(“FSMR”)で定義されている)、又は(C)任意の証券の発行又は販売に関連する投資活動(FSMR第18条の定義による)に参加した者を招待又は誘導する者にのみ配布され、そうでなければ、合法的に伝達又は手配することができる(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本募集説明書の付録は関係者のみであり，非関係者
が行動したり依存したりしてはならない.本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と共にのみ行われる。本文書は、“金融サービス規制条例”第61(3)(A)条及び“金融サービス監督局市場規則”第4.3.1条に示す“免除要項”、又は“許可された募集説明書”の公表を必要としない場合(“金融サービス規制条例”第61(2)条参照)の場合の“免除要項”に関する。
オーストラリア
配給書類、入札説明書、製品開示声明、または他の開示文書(会社法2001(Cth)または“会社法”の定義を含む)は、今回の発行に関連するオーストラリア証券および投資委員会または“ASIC”または任意の他の政府機関に提出されたか、または提出されていない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2又は7.9部分の要求に基づいて開示された場合に手形の発行を許可する行動は何も行われていない。
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手形はオーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで販売または購入または任意の手形の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書の付録または添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の要約材料または広告は、オーストラリアで配布または発行されてはならず、本明細書の下の任意の要約は無効であり、受け入れられない。会社法第708条(8)によれば、各被要人または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格が少なくとも500，000オーストラリアドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットの提供または招待者またはその連絡先からの貸し出しを考慮しない)を含む“老練な投資家”に招待または配布されるか、または要約または招待が会社法第6 D.2または7.9部分に従って投資家に開示される必要がない。(Ii)要約、招待または取扱者が、要約、招待または取扱者のオーストラリア金融サービス許可証の条件に適合するか、または適用免除に適合し、このような許可証の要求を受けない；(Iii)要約、招待または販売がすべての適用可能なオーストラリアの法律、法規および命令に適合する(第6章に規定する開示要件および“会社法”第7章に規定する許可要件を含むがこれらに限定されない)。(Iv)要約または招待は、会社法761 G条に従って“小売顧客”としてオーストラリア国内で定義されている者への要約または招待を構成しておらず、(V)そのような行動は、ASICまたはオーストラリア証券取引所にいかなる文書を提出する必要もない。
本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書は一般資料のみを含み、いかなる特定の人の投資目標、財務状況或いは
の特定の需要も考慮しない。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書には、いかなる証券推薦或いは金融製品の提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集説明書の増刊及び添付の募集説明書に掲載されている資料がその需要、目標及び状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にこのような事項について専門家の意見を聞く必要がある。
カナダ
これらの手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された“承認投資家”、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務で定義された“許可顧客”である元金として購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形の任意の転売
は、証券法が適用される株式募集説明書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。
本明細書の付録または添付の入札説明書(本明細書またはそれに対する任意の修正を含む)が不実な陳述を含む場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者がいる省または地域の証券法に規定された期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、手形購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。これらの権利の詳細については、買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。
ドバイ国際金融センター(DIFC)
本募集説明書の増刊および添付の目論見書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発売済み証券規則(“DFSA”)に基づく“免除要項”に関連している。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSAに配布されている発行済み証券規則の中でタイプを指定した者のみである。それを他の人に渡したり、他の人によって依存したりしてはいけません。
DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録と添付の目論見書を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録と添付の目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊および添付の入札説明書に関連する手形は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。br}要約手形を意図的に購入した者は、自ら手形に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません。
DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密にされており、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない。
ヨーロッパ経済区
これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、(I)改訂された2014/65/EU指令第4(1)条(11)ポイントまたは“MiFID II”によって定義された小売顧客、または(Ii)修正された(EU)2016/97号命令が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)改正された“(EU)2017/1129号条例”または“募集定款条例”で定義された合資格投資家ではない。したがって、改正された(EU)第1286/2014号規例または“優先株政策規則”は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するための任意の重要な資料文書を作成していないため、優先株政策規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書は“株式募集規約規則”の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区の任意の加盟国がいかなる手形要約を発行した上で作成したものであり、手形発行要項の募集規約
を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。
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香港.香港
このような手形は発売や販売もなく、香港でもいかなる文書形式でも発売または販売されることはないが、(A)は“証券及び先物条例”(Br)章で定義された“専門投資家”を除外する。香港法第571条)又は“証券及び先物条例”及び当該等の条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第香港法律第32条)又は“会社条例”は、“会社条例”が指す要約又は招待を公衆に発することを構成していない。香港や他の場所でも、紙幣に関連する広告、招待状、書類が発行されたり、発行されたり、誰かが管理しているわけではなく、そのような広告、招待状、書類の目的、あるいはその内容が他人に取得されたり読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港証券法で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定義された“専門投資家”の手形のみに売却又は売却しようとするものは除く。
本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款は香港のいかなる監督機関(香港証券及び先物事務監察委員会及び香港会社登録所を含む)の審査或いは許可を経ておらず、香港会社登録処長にも登録されていない。そのため、本募集説明書の副刊及び添付されている目論見説明書は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港大衆に債券を発売して引受に供することもできない。本募集説明書副刊及び添付の目論見書の受取人は、手形に関するいかなる要約にも慎重に対応してください。受取人が本募集説明書の付録および添付の目論見書の任意の内容に何か疑問がある場合、彼らは独立した専門的な意見を求めるべきである。買収手形のすべての人々は、彼または彼女が本募集説明書の付録および添付の入札説明書および関連発売文書の手形要約に対する制限を知っていることを確認するために要求され、買収手形とみなされ、いかなる制限にも違反した場合、彼または彼女は買収しても手形を提供していないことを確認する。
日本語
これらの手形はなくても、日本の“金融商品取引法”(1948年4月13日第25号法案、改正)又は“国際金融取引法”第4条第1項の規定に基づいて登録されることはない。したがって、任意の手形またはその中の任意の権益は、直接または間接的に日本国内または任意の日本の“住民”のために使用されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)、またはその口座または利益のために提供または販売されるか、または直接または間接的に日本でまたは任意の日本人住民に、またはその口座またはその利益のために他人に転売または転売されてはならない。また，FIEAと日本が関連時間に発効した任意の他に適用される法律，法規，閣僚ガイドラインを他の面で遵守している。
人民Republic of China
本募集説明書の副刊及び付随する目論見書は、中国人民Republic of China(“中国”)内で配布又は配布してはならず、かつ、直接又は間接的に任意の中国住民に手形を発売又は販売してはならず、中国の法律、規則及び法規の規定に適合しない限り、直接又は間接的にいかなる中国住民にもチケットを発売又は販売してはならない。本項だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。
イタリア共和国
債券の発行は、イタリア証券法に基づいて国家債券委員会(“COSOB”)に登録されていないため、債券を発行、売却または交付してはならず、大利共和国で本募集説明書の副刊または債券に関連する任意の他の文書の写しを発行してはならないが、以下の場合を除く
(A)“募集説明書条例”第2条および改正された1998年2月24日第58号法令(“金融庁法”)およびイタリアConsob条例の任意の適用規定に基づいて、適格投資家(Investitori Quality Ati)に対して債券を発行する；または
(B)募集説明書条例第1条に基づいて、時々改正された1999年5月14日条例11971(条例11971)第34条の3、及び適用されたイタリア法により公開募集規則を免除する他の場合には、上場を申請することができる。
上記(A)
又は(B)項のいずれかの要約、売却又は交付手形又は分配本募集定款補編又はイタリア共和国手形に関連する任意の他の文書の写しを必要とする
(I)金融庁法、2018年2月15日“Consob条例”(随時改正)及び1993年9月1日第385号法令(“銀行法”)によると、大利共和国でこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行又は金融仲介機関は、申請しなければならない
(Ii)債権者は、Consob、イタリア銀行(例えば、改正された銀行法第129条に基づいて提出された報告要件、および時々改正されたイタリア銀行実施ガイドラインを含む)および/または任意の他のイタリア当局によって適用される任意の他の適用可能な法律および法規または要件を遵守しなければならない。
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シンガポール.シンガポール
本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款はシンガポール金融管理局で目論見として登録されていない。したがって、本募集説明書および添付の入札説明書および債券の要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的にチケットを提供または販売してはならず、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール2001年“証券及び先物法”第4 A条に規定されているように、機関投資家に(例えば、シンガポール2001年“証券及び先物法”第4 A条に規定されている。SFA第274条に従って時々修正または修正される(“SFA”)；(Ii)“証券及び先物(投資家種別)条例”第275(1)条に基づいて関係者(“証券及び先物(投資家種別)条例”第275(2)条に規定されている)、又は“証券及び先物(投資家種別)条例”第275(1 A)条に基づいて、“証券及び先物(投資家種別)規例”第275条及び(適用されるように)シンガポール“2018年証券及び先物(投資家種別)規例”第3条に規定された条件に基づいて、関係者に支払う。または(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に従って、“SFA”の条件に従って他の方法
で、いずれの場合も“SFA”に列挙された条件に制約される。
または(Ii)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である。またはSFA第275(1 A)条
または第276(4)(I)(B)条に示されるカプセル生成者のいずれか；
“証券及び先物(資本市場製品)条例”第3090条及びシンガポール“2018年証券及び先物(資本市場製品)条例”又は“証券条例2018”については、債券発売前に別途規定がない限り、当社は決定し、すべての関係者に通知する(“証券及び先物条例”第309 a(1)条に規定)。この等手形は“資本市場製品の締結”(議定書
2018年参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である。
韓国
この等の手形は韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”及びその法令及び規則に基づいて登録されることはないが、同等の手形は韓国で私募方式で金融及び金融市場管理局に基づいて発売されている。いかなる手形も、韓国国内または任意の韓国住民に直接または間接的に発売、販売および交付されてはならない、または転売または転売のために発売または販売されてはならない。“金融市場行為法”および“韓国外国為替取引法”およびその下の法令および法規(“br}”外国為替取引法“)を含む韓国の適用される法律および法規に適合しない限り。手形発行日から1年以内に、韓国で手形を購入することに招待された手形購入者は、手形を全体として譲受人に譲渡するのではなく、いかなる方法でも手形を他人に譲渡してはならない。さらに、チケットの購入者は、チケットの購入に関連するすべての適用可能な規制要件(FETLの要件を含むが、限定されない)を遵守しなければならない。
手形は、免除および韓国金融先物事務管理局、金融取引業者協会および他の関連法律および法規の登録要件に適合しない限り、直接または間接的に発売、販売または交付されないか、または韓国国内のいかなる人または任意の韓国住民にも発売または販売されない。
スイス
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、本稿で述べた手形の購入又は投資の要約又は要約を構成していない。手形は、スイス国内、スイス国内、またはスイス国内で直接または間接的に公開されてはならず、販売または宣伝されてはならず、スイス証券取引所またはスイスの任意の他の取引所または監督されている取引機関でも発売されない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“スイス法典義務”第652 A条または第1156条または上場目論見書の開示基準に基づいて、目論見書と理解されるので、目論見書を構成しない。27歳からです。六項の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則に基づいて、本募集説明書の副刊、添付の入札説明書又は手形に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は他の方法で開示して提供してはならない。
本論文では、今回の発売、私たちまたはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局に届出することはなく、手形の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、手形の発売もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協によって集合投資計画の権益購入者に提供される投資家保障は、手形の購入者に延長されない。
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台湾
適用される証券法律法規によると、これらの手形はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China、または“台湾”に登録されていない。いかなる台湾の個人或いは実体は手形の発売或いは本募集定款の増刊及び付随募集定款に関連する資料を提供する方面で配布或いはその他の方式で中間手配を行う権利がない。台湾在住の投資家は台湾国外で手形を購入することができる(直接または適切な免許を持つ台湾仲介者が代理購入する)が、台湾で手形を発行、発売または販売してはならない。
任意の引受または他の購入手形の要約は、吾などあるいは台湾以外のいかなる引受業者または“引受地”が受け取る前に、当社に対して拘束力がなく、それによって発生した売買契約は引受地で締結されたbr契約とみなされるべきである。
アラブ首長国連邦
アラブ首長国連邦、アブダビ世界市場、DFICの証券発行、発売、販売に関する法律、法規、規則を遵守するほか、これらの手形は一度もなく、アラブ首長国連邦(アブダビ世界市場とDFICを含む)で公開発売、販売、普及、または広告を行うことはない。なお、本募集説明書の補足資料や添付されている目論見書は、アラブ首長国連邦(アブダビ世界市場やDFICを含む)で公開発売される証券ではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書
はアラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局、金融サービス監督局又はDFSAの承認或いは届出を行わない。
イギリス
これらの手形は、イギリスまたはイギリスの任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について、(A)個人投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(略称“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)第(8)点に基づいて定義された小売顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)又は“金融サービス及び市場管理局”の規定及び(EU)2016/97号指令を実行するために“金融サービス及び市場管理局”に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAにより国内法の一部を構成しているため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合していない場合；または(Iii)第(EU)2017/1129号条例第2条で定義された合資格投資家ではなく、EUWAまたは“イギリス株式募集規約条例”に基づいて国内法律の一部を構成していること、および(B)“要約”という言葉は、投資家が手形の購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で関連要約条項および提示される手形を伝達する十分な資料を含む。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、EUWAまたは“イギリスPRIIPs条例”によれば、国内法律の一部を構成し、チケットの発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを提供するための重要な情報ファイルが準備されていないので、イギリスPRIIPs条例に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することが違法である可能性があるので、(EU)第1286/2014号法規は、重要な情報ファイルの提供を要求していない。
本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスの株式募集規約条例の免除に基づいて、イギリスでいかなる手形要約を提出し、br発行手形要約の募集説明書の要求に制限されないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。
本募集説明書は、(I)イギリス以外の者又は(Ii)所属改訂FSMA(金融促進)令又は“金融促進令”第19条
の範囲内の投資専門家、又は(Iii)高純資産会社、及び他の方法で本明細書を合法的に伝達する他の者にのみ配布され、{br>金融促進令第49(2)(A)~(D)条の規定に適合する(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。備考は任意の招待に対してのみ利用可能である。このようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する要約またはプロトコルは、関係者のみと行われる。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。
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法律事務
Cravath，Swine&Moore LLPはここで発行されたチケットの有効性を継承する.チケットの有効性はWeil，Gotshal&Manges LLPから引受業者に渡される.
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専門家
西洋石油会社及びその子会社の2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの総合財務諸表、及び2023年12月31日までの3年間の総合財務諸表、並びに2023年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の管理層の評価は、本明細書に組み込まれており、これは、独立した公認会計士事務所であるピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告書に基づいて本明細書に組み込まれ、当該会計及び監査専門家としての権威に基づいている。
CrownRock，L.P.2023年12月31日現在および2023年12月31日現在の総合財務諸表は，同社が監査·会計専門家としての権威に基づいて提供されている独立監査師BDO USA，P.C.の報告に基づいて組み込まれている。
西洋石油および天然ガス資産に関連する石油および天然ガス埋蔵量のいくつかの情報は、独立石油工学コンサルタント会社レドスコット社のプロセス審査書で確認され、同社が専門家としてプロセス審査書にカバーされている事項を許可し、このプロセス審査手紙を与える際に参照によって本明細書に組み込まれる。
CrownRock石油および天然ガス資産に関連する石油および天然ガス埋蔵量のいくつかの情報は、独立石油工学コンサルティング会社Cawley，Gillesbie&Associates，
Inc.の報告で確認されており、この報告書は、CrownRock 2023年12月31日までの埋蔵量および将来の純収入推定に関連しており、同社が専門家としてこの報告書に含まれる事項を許可して提供する際に、引用によって本明細書に組み込まれる。
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の情報報告要求を遵守しなければならない。取引法に基づき、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-09210です。米国証券取引委員会は，発行者に関する報告書，依頼書，その他の情報を含むサイトを維持しており，これらの発行者は我々と同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている.このサイトのサイトはwww.sec.govである.我々が提出したこのような報告書，依頼書，その他の情報も，我々のサイトwww.ox.comの投資家関係部分で読むことができる.当社のサイト上の情報は、コスト募集説明書の副刊または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書または添付の入札説明書も参考に入れず、手形に関連する投資決定の根拠とすべきではない。
アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にします。これにより、私たちはこれらのアーカイブされた
文書を参照することで重要な情報を開示することができます。このようにして参照される任意の情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、本入札説明書の付録の日付の後に米国証券取引委員会に提出される任意のそのような情報は、この情報の代わりに自動的に更新され
とみなされるであろう。本募集説明書の補編は、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した次の書類を引用しています。それらは私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報を含む。
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2023年12月31日までのForm 10-k年次報告；
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2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部を引用して、2023年12月31日現在の10-k表年次報告の第III部分
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2024年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告；
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現在提出されているForm 8−k報告は，それぞれ2024年1月22日，2024年2月5日，2024年5月6日，2024年7月19日に提出されている。
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また，我々はその後，取引所法案第13(A)，13(C)，14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての書類を統合して参考にし，本募集説明書付録の日付から本入札説明書付録に関する発売終了までとする.本入札説明書の付録に別の明確な規定がない限り、私が米国証券取引委員会に提出する任意の
過去または未来の8-k表の第2.02または7.01項(および第9.01項の下で提供されるか、または証拠として含まれる対応する情報)の下で提供される情報は、引用によって本願明細書の付録に組み込まれていない。
書面または口頭要求により、本入札明細書の付録に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。要求
は、以下のように向けられるべきである
西洋石油会社は
5 Greenway Plaza 110室
テキサス州ヒューストン、郵便番号77046
宛先：企業秘書
電話：(713)215-7000
S-31
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目論見書
優先債務証券
二次債務証券
普通株式
普通株式
優先株
株式承認証
受託株
株購入契約
株式承認証
受託株
株購入契約
株式購入単位
個の単位
個の単位
西洋石油会社は時々数量不定の優先債務証券、二次債務証券、普通株、優先株、株式承認証、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、単位を提供する可能性がある。我々は，我々の優先債務証券，二次債務証券，普通株，優先株，株式承認証，預託株式，株式購入契約，株式購入単位，単位を総称して本目論見における証券と呼ぶ.私たちが提供する可能性のある証券は、他の証券に変換することができ、または実行可能または交換可能である。本目論見書は，これらの証券の一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式について述べている。私たちはこの目論見書の付録に証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。
西洋石油会社の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“Oxy”である
このような証券への投資はリスクと関連がある。5ページ目からの“リスク要因”を参照この目論見書です。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集書の日付は2022年7月29日である。
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この目論見書について
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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前向きに陳述する
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ABOUt OCCIDENTAL
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5
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リスク要因
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収益の使用
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優先債務証券説明
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二次債証券説明
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普通株説明
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優先株の説明
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手令の説明
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預託株の説明
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株購入契約及び株購入単位説明
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単位への記述
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配送計画
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法律事務
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専門家
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i
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この目論見書について
他に説明または文意が別に言及されている以外に、用語“西洋”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、西洋石油会社およびその子会社を意味する。本目論見書の“高級債務証券説明”、“二次債務証券説明”、“普通株説明”、“優先株説明”、“株式承認証説明”、“預託株式説明”、“株式購入契約及び株式購入単位説明”
及び“単位説明”の部分では、“西洋”、“当社”、“私たち”について言及している。“私たち”と“私たちの”は西洋石油会社だけを指し、そのいかなる子会社を指すのではない。
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。このプロセスを使用して、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のbr製品に提供することができ、金額は任意の発行時に決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を使用して証券を発売あるいは販売するたびに、私たちは1つの目論見書補充資料を提供し、適用すれば、発行の具体的な条項を説明する定価補充資料を提供します。募集説明書付録および任意の定価付録は、本
入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。本募集説明書、添付されている目論見書付録、任意の定価付録、および私たちがタイトルの下で引用した文書に含まれる情報をよく読んでください。その中にはより多くのbr情報が含まれています
1
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
西側グループは米国証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出する。これらの情報は、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報を含む米国証券取引委員会のインターネットサイトでアクセスすることができ、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する西洋集団を含む。このサイトの住所はwww.sec.govです。米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は、引用によって本募集説明書
に組み込まれていない。
米国証券取引委員会は、引用によって、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書のいくつかの情報を本入札説明書に組み込むことを可能にします。引用組み込みにより、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を推薦することで、重要なbr情報を開示します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、参照によって組み込まれた情報は、本明細書またはその後に提出されたファイルに含まれる情報によって修正または置換された情報を除いて、参照によって本明細書に組み込まれる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。この文書には私たちと私たちの業務に関する重要な情報が含まれている。
我々は、“取引法”に関して“提供された”とみなされるが“保存されていない”とみなされる任意の文書またはその一部を含まない、米国証券取引委員会に以下に提出される文書を引用することによって本明細書に組み込まれる
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2021年12月31日までのForm 10-k年次報告；
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2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告；
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2022年3月7日、2022年3月23日、および2022年5月11日に提出されたForm 8-k現在の報告；
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1986年6月26日付の表格8-bの登録声明に掲載された西洋普通株式説明書(本説明書を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む)。
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また、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参考に、本目論見書の日付から本目論見書の次の発行が終了するまでを参照する。
我々が米国証券取引委員会に提出した任意の過去または未来の8−Kフォーム現在報告(上記に記載された8−Kフォーム現在報告を含む)において第2.02または7.01項で提供された情報(または第9.01項で提供された対応する情報または証拠として含まれる)は、この報告に明確な規定がない限り、参照によって本入札説明書に組み込まれない。
アメリカ証券取引委員会のサイトから上記の住所で上記のいずれかの文書を取得することができ、書面または電話で西洋グループに請求することもできます。方法は以下の通りです
西洋石油会社は
注意：会社秘書
緑道広場5号110号室
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77046
電話：(713)215-7000
注意：会社秘書
緑道広場5号110号室
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77046
電話：(713)215-7000
これらの書類は西洋から無料で得ることができ、彼らに提供するいかなる展示品も含まれていない。展示品が登録声明中の展示品として明確に登録されていない限り、募集説明書はその一部である。あなたはまた私たちのインターネットサイトwww.ox.comで西洋石油に関する情報を見つけることができます。本サイトに含まれる情報は、コスト募集説明書の一部ではありません。
閣下は本会社が許可した本募集定款、株式募集定款副刊或いは任意の定価副刊に掲載されている或いは参考方式で本募集定款、募集定款副刊或いは任意の定価副刊の資料に組み込むべきである。本募集説明書、入札説明書、または任意の定価付録に提供される情報を除いて、販売者または仲介人が他の情報を提供することを含む誰も許可していません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約をしないつもりだ。本募集説明書および任意の目論見補足または価格補足における情報は、その表紙上の日付のみが正確であり、本明細書または参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。
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前向きに陳述する
本募集説明書、任意の添付の株式募集説明書付録及び引用により本明細書及び文書に組み込まれた文書は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改正された“証券取引法”)第21 E節で示された“前向き陳述”を含む。私たちはこのような展望性陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の展望性陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を盛り込むつもりである。
本文書には、西洋石油会社の財務状況、経営と業務結果、計画、目標、戦略に関連するいくつかの前向きな記述が含まれている。これらの説明は、本明細書で直接行うことができ、他の文書または任意の付随する入札説明書を参照することによって添付されてもよい。これらの前向きな陳述は、歴史的または現在の事実だけでなく、この事実を識別することができる。前向き陳述は、“見積もり”、“計画”、“予測”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“期待”、“目的”、“目標”、“約束”などの言葉をよく使用する。“事前”、“可能”またはイベントまたは結果の予期される性質を表す類似表現。いくつかの要素は実際の計画と結果が展望性陳述における明示的あるいは暗示的なものと大きく異なることを招く可能性がある。このような
要因は含まれるが、これらに限定されない
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全体的な経済状況は、国内や国際経済の減速を含む
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私たちの債務と他の支払い義務は、業務に資金を提供するために十分なキャッシュフローを生成する必要があることを含む
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私たちは資産を貨幣化して債務を返済または返済する能力と私たちの信用格付けの変化の影響を選択することに成功しました
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新冠肺炎の大流行の範囲と持続時間、政府当局と他の第三者が大流行に対応するために講じている行動
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エネルギー市場の仮説です
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世界と地方商品と商品先物価格の変動と変動
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私たちの製品とサービスの需給考慮と価格
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石油輸出国機構(OPEC)と非オペック産油国の行動
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経営成果と競争条件
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明らかにされていない石油·天然ガス資産や株式投資の将来の減価、あるいは生産性資産の減記により、収益計上費用が発生することが明らかになった
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コストの意外な変化
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インフレと市場と経済活動への影響
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資本資源獲得可能性、資本支出レベル、契約義務
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掘削および/または開発プロジェクトに必要な承認を含む、許可証または他の政府の承認をタイムリーに取得または維持する能力を含む承認環境を規制する
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私たちは油田開発、拡張プロジェクト、資本支出、効率プロジェクト、買収または処置の能力、あるいはいかなる重大な遅延を達成することに成功した
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買収、合併と合弁企業に関連するリスク、例えば、統合業務の困難、財務予測の不確定性、予想される協同効果、再編、コスト増加と不利な税収結果
など
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買収および剥離された財産および業務に関連する不確定要素および負債
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石油、天然ガス液体、天然ガス埋蔵量の推定数量の不確実性
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開発プロジェクトや買収の生産量は予想を下回った
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私たちは固定コストを低減し、プロセスを簡略化、または改善し、私たちの競争力を向上させるために、以前または未来の簡素化された行動から予想される利点を達成することができる
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探査や掘削などの経営リスク
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石油および天然ガスを輸送するパイプラインシステムの中断、能力制限または他の制限、ならびに他の加工および輸送を考慮する
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証券や資本や信用市場の変動性
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政府の行為、戦争(ロシア戦争を含む)、政治的条件、事件
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水力圧裂または他の石油および天然ガス作業に関する変化、トレーサビリティのある特許使用料または生産税制度、深水および陸上掘削、許可法規および環境法規(気候変化に関連する法規を含む)を含む立法または規則の変化
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連邦、地域、州、省、部族、地方、国際環境法律と条例で規定されている環境リスクと責任(救済行動を含む)
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私たちは私たちのビジネス戦略とイニシアティブから予想されるメリットを認識することができます。例えば、私たちの低炭素企業事業や発表された温室効果ガス削減目標や純ゼロ目標、
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未解決または未来の訴訟によって生じる可能性のある責任
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事故、化学物質の漏洩、労働騒乱、天気、停電、自然災害、サイバー攻撃または反乱活動による生産または製造中断または施設の損傷；
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私たちの取引相手の信頼と表現は、金融機関、経営パートナー、そして他の当事者たちを含む
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リスク管理が故障している
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私たちはキーパーソンの能力を維持して採用します
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供給、輸送、労働力の制限
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私たちの業務を再編したり再編したり
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州、連邦、国際税率の変化
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第三者の行動は私たちの制御範囲を超えています
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他のリスク要因には、私たちが米国証券取引委員会に提出された報告書に時々詳細に記載されている他のリスク要因、2021年12月31日までの10-K表年次報告(参照によって本明細書に組み込まれる)と、本入札明細書の5ページ目からの“リスク要因”と題する章に記載されている、または引用によって本明細書に組み込まれた任意の後続の米国証券取引委員会に提出された定期的または現在の報告とを含む他のリスク要因が含まれる。
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これらの展望性陳述は私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映し、私たちが歴史の傾向、現在の状況、業務戦略、運営環境、未来の発展と私たちが適切と思う他の要素に対する経験と見方に基づいて行った大量の仮説と評価である。その性質については、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する状況に依存するので、既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものである。本稿のこのような前向き表現に記述されている要素は、私たちの計画、実際の結果、業績または業績、業界結果および発展をもたらす可能性があり、このような前向き表現に表現または示唆されている状況とは大きく異なる。私たちは、このような展望的陳述に反映される予想が合理的であると信じているが、このような予想が正しいことが証明されることを保証することはできないので、本文書を読む人に、これらの前向き陳述に過度に依存しないように注意することは、本募集説明書までの日付のみを説明するか、または、参照によって組み込まれた文書
である場合、その文書までの日付を説明する。法的要件が適用されない限り、本稿に含まれる情報を更新する義務は何も負いません(新しい情報、未来のイベント、他の理由でも)。
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ABOUt OCCIDENTAL
私たちの主な業務は三つの報告部門を含みます：石油と天然ガス、化学工業と中流、そしてマーケティングです。石油と天然ガス部門は石油(凝縮油を含む)、天然ガス液体(“NGL”)と天然ガスを探査、開発と生産する。化学工業部門は主に基礎化学品とビニルを製造して販売している。中流·マーケティング部門は、石油(凝縮油を含む)、天然ガス、天然ガス、二酸化炭素、電力を購入、販売、収集、加工、輸送、貯蔵している。それはまた、輸送と保存能力を最適化し、西部中流組合(Western Midstream Partners，L.P.)のような類似の活動を展開するエンティティに投資する。
中流·マーケティング部には、我々の低炭素リスク投資(“OLCV”)事業も含まれている。OLCVは，我々が残した炭素管理の専門知識を利用して，直接空気捕捉技術の商業化を含めた炭素捕獲，利用，貯蔵プロジェクトの開発を求め，我々の業務の温室効果ガス排出削減を目的とした他の低炭素技術に投資し，それらの排出削減を支援するために他の業界と戦略的パートナーシップを構築している。
私たちの主な行政事務室はテキサス州ヒューストン77046グリーンウェイ広場5号Suite 110にあります。私たちの電話番号は(713215-7000です。
リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本入札説明書、任意の適用可能な目論見説明書付録
および2021年12月31日までの私たちの10-k表年次報告、および取引法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続の定期的または現在の報告書に記載されている私たちの証券への投資に関連するリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらの報告書は、“リスク要因”または参照によって本明細書に組み込まれた我々の証券に投資するリスクを検討することを含みます。
収益の使用
適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、当社は、本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を、債務の償還または再融資、買収、運営資本、資本支出、および証券の買い戻しおよび償還を含むが、これらに限定されない一般会社の目的に使用することを意図している。
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優先債務証券説明
一般情報
私たちはこの目論見書に基づいて1つ以上の一連の優先債務証券を発行するかもしれない。吾らはこの特定契約(“高度契約”)に基づいて優先債務証券を発行し、この契約日は2019年8月8日であり、吾らはニューヨーク·メロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)と受託者(“高級契約受託者”)として締結する。高級契約は、本募集説明書の一部として登録説明書に証拠物として含まれる。
以下は優先債務証券のいくつかの一般的な条項の説明だ。本明細書は完全ではなく、高級義歯の全体的な制約および制限を受ける。一連の高級債務証券の具体的な条項は目論見書付録で説明され、適用されれば定価付録でも説明される。本要約で用いられるが定義されていない大文字用語は，高度な契約で指定された意味を持つ.
優先債務証券は私たちのすべての無担保と無従属債務と同じになるだろう。高級契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を遵守しなければならない。高級契約は、私たちが発行できる優先債務証券の金額を制限しないし、私たちまたは私たちの子会社が他の無担保債務を発行することも制限しません。このような他の無担保債務の条項は優先債務証券とは異なる可能性がある。我々が以前に発行したbrおよび未償還の優先債務は、優先債務証券とは異なる条項(異なる制限契約および違約イベント条項を含む)を有する可能性がある。本目論見書に基づいて発行される優先債務証券の条項は、高級契約、本募集説明書及び任意の目論見書のみを付録に記載する。
各入札説明書補足資料は、適用されるような価格補充資料と共に、一連の優先債務証券に関連する条項を説明する
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The Title
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発行可能金額のいかなる制限も(適用される目論見補足書類または定価補充文書が明確に規定されていない限り、私たちの一連の優先債務証券は、一連の追加優先債務証券を発行するために時々再開放される可能性があるが、高級契約に規定または確立された条項および条件を満たさなければならない)
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このシリーズの優先債務証券の発行価格は、割引である可能性もあれば、プレミアムである可能性もある
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この一連の優先債務証券が世界的な形で発行されるかどうかは、適用されれば、誰が利益になるだろうか
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満期日(S)又は満期日を決定する方法(S)
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いずれかの優先債務証券の任意の利息がそれに支払われる者は，通常記録日の終値時にその名義で当該証券を登録する者を除く
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金利(S)があれば(固定または可変であってもよい)、または金利の決定方法(S)と日付(S)が生成され、日付(S)が利息を支払い、定期記録日付(S)
支払日(S)となる
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支払すべき金額の場所(S)は、優先債務証券が譲渡登録のために返送されることができ、証券が返送されて交換することができ、私たちに通知及び要求を送達することができる
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任意のオプション又は強制償還条項に基づいて、一連の優先債務証券は、償還期限(S)及び価格(S)、その他の関連条項及び条件を全部又は部分的に償還することができる
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この一連の優先債務証券の再マーケティングのための任意の強制的または選択可能な債務返済基金条項および条項
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このシリーズの優先債務証券を発行する額面は、$2，000および超過した$1，000の整数倍を含まない場合があります
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複合通貨または通貨単位を含む1つまたは複数の通貨であって、前記一連の優先債務証券は、価格を計算するために使用することができるか、または前記一連の優先債務証券の元金および利息(ある場合)は、アメリカ合衆国の通貨でない場合、高級契約第4条の規定に従うのではなく、一連の優先債務証券を償還することができるかどうか、を含む、1つまたは複数の通貨
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| ● |
一連の優先債務証券の元本および利息の支払金額が、指数、式または他の方法を参照するか、または一連の優先債務証券のコインまたは通貨以外のコインまたは通貨を支払うべきであることを宣言するコインまたは通貨に基づいて決定される場合、そのような金額の方法およびそれに関連する計算機関(例えば、ある)を決定すべきである
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元本でなければ、この一連の優先債務証券の元本部分は、違約事件により期限の加速が宣言されたときに支払われます
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私たちは、このシリーズの任意の優先債務証券および利子票(例えば、ある)の追加金額を、源泉徴収または控除された税金、評価税、または政府料金について、どのような場合およびどのような手続きに従ってそのような追加金額を支払うかどうかを決定するかどうか
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| ● |
高級契約で定義されているものでなければ，その系列について優先債務証券を使用する場合の“営業日”の意味
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一連の優先債務証券が発行または交付されることができる場合(最初に発行された場合であっても、一連の一時証券を交換した場合であっても、または他の場合)、または元金または利息の任意の分割払いが支払われるべきである場合、これらの証明書、文書または条件のフォーマットおよび条項は、いくつかの証明書または他の文書または高度な契約に規定された他の条件を満たした後にのみ行われる
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高級契約における一連の優先債務証券取引について指定された任意の違約事件、キノまたは他の条項または条項の追加、修正または削除、および
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他の条項(既存の未償還優先債務証券系列に属する場合は、次の“-高級契約免除の修正”の節に記載の高級契約条項)
は、高級契約の中の一連の優先債務証券に関連する任意の条項を修正、補充、または置換しなければならない他の任意の条項を含む。
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目論見書補充資料または定価補充資料(場合によっては)は、目論見書補充資料または定価補充資料に含まれる優先債務証券の購入、保有および処分に適したいくつかの米国連邦所得税考慮事項を説明する可能性がある。
留置権の制限
高級契約規定は、吾等は、いかなる総合付属会社(定義は以下を参照)が、優先債務証券が当該等の担保債務(又は以前)と同等及び比率で担保を提供しない限り、任意の有担保債務(以下、定義を参照)を招くこと、発生、負担、担保又は他の方法で任意の担保債務を負担することを許可することも許されない(定義は後述)。この条約は適用されない：
| (1) |
高級契約の日に存在する留置権(以下の定義)
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| (2) |
任意の業務実体(以下に定義する)が連結子会社となったとき、又は当該業務実体が当業者又は任意の連結子会社に合併又は合併した場合、又は当該業務実体(又は当該事業実体の一部門)の財産を売却、賃貸又はその他の方法で我々又は連結子会社に処分する際に、当該業務実体(又は当該事業実体の一部門)に存在する財産又はその任意の持分又は債務株式(定義は以下を参照)上の留置権
|
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| (3) |
われわれ又は連結子会社を受益者とする留置権
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| (4) |
任意の契約または任意の法規の規定に基づいて、政府機関が進捗、前払い、または他の支払いの留置権を確保することを支持する
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| (5) |
(I)財産、株式または債務の全部または任意の部分の購入を保証するために、(I)財産、株式または債務を購入する費用、またはその財産またはその財産の建造、設置、拡張、改修、改善または開発の費用、または(Ii)このような建物の完成前または2年後に発生した任意の債務を保証するために、(合併または合併による買収を含む)場合には、財産、株式または債務の既存の留置権または留置権。設置、拡張、改修、改善または開発、または当該物件が全面的に運営を開始するか、またはその株式または債務を買収してから2年以内に、すべてまたは一部の購入価格またはそのコストを調達する
|
| (6) |
私たちまたは任意の合併子会社が、そのような資産の探査、生産、収集、加工、販売、掘削、または開発のすべてまたは一部のコストに資金を提供することを確実にするために、任意の特定の石油または天然ガス資産の留置権
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| (7) |
アメリカ合衆国またはその任意の州またはその任意の部門、機関、ツールまたは政治的分岐発行または担保の工業発展、汚染制御または他の収入債券によって生じる債務を保証するために、任意の主要国内財産(以下に定義する)の留置権を確保する
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| (8) |
すべての主要国内財産に対する留置権は、井口石油又は天然ガスの売却によって生じた売掛金に関連する債務を確保するために使用される
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| (9) |
上記(1)乃至(8)項で述べた任意の留置権の延期、継続又は払い戻しは、いくつかの制限を受けなければならない
|
| (10) |
任意のWESエンティティ(以下のように定義される)に対する財産または株式の留置権。
|
上記の規定にもかかわらず、吾等および1つまたは複数の総合付属会社は、上述した制限によって制限された任意の担保債務を招く、発生、負担、保証、または他の方法で負担することができ、条件は、
が発効後、すべての保証債務総額が総合有形資産純資産額の15%を超えないことである(定義は後述)。
合併、合併、販売
高級契約は、以下の条件が満たされない限り、任意の商業エンティティとの合併、合併または譲渡、譲渡、または私たちの財産および資産のレンタルを許可しません
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このような合併によって形成された企業実体又は我々がその中に合併された企業実体、又は譲渡又は譲渡によりわれわれの財産及び資産を取得又はリースする企業実体は、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する企業実体に基づいて、補充契約により、高級契約及び高級債務証券を明確に負担しなければならない
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この取引が発効した直後には、いかなる失責事件または通知または時間が経過した後に失責事件となる事件も、発生し続けることはない。
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優先債務証券が上記の条件を満たしていれば、保有者の承認を得ることなく、このような合併、合併、譲渡、譲渡、リースを行うことができる。さらに、
これらの条件は、私たちが別のエンティティと合併または統合したい場合、または私たちの財産および資産を実質的に全体として別のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルする場合にのみ適用される。もし私たちが他の種類の取引にbrを追加すれば、私たちは他のエンティティの株式または資産を買収する任意の取引を含むこれらの条件を満たす必要はありません。西洋グループの支配権変更に関連していますが、私たちは他のエンティティと合併または合併しない他のエンティティのいかなる取引も、私たちの財産と資産(実質的には全体としてではありません)を業務エンティティに譲渡、譲渡、またはレンタルします。
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届ける
シニアインデントチャーは、米国証券取引委員会 （ 以下、「委員会」 ） に提出した後 15 日以内に、年次報告書のコピーと、上級インデントチャーの受託者に提出することを規定しています。 当社が欧州委員会に提出する必要がある情報、文書およびその他の報告書 （ または欧州委員会が規則および規則によって随時規定する前記の一部のコピー ） のコピー。 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） 。ただし、当社は、そのような年次報告書、文書またはその他の報告書のコピーをシニアに提出したものとみなされます。 そのような年次報告書、文書またはその他の報告書が EDGAR （ または後継の電子配信手順 ） を介して欧州委員会に提出される範囲において、契約受託者。
上級契約に基づく債務不履行の出来事と救済
以下は、高級契約項目における一連の優先債務証券の違約事件である
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このシリーズの任意の優先債務証券の満期および支払時には、その分期利息は支払われず、30日以内に利息を支払わない
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満期時にこの一連の優先債務証券の元本を支払うことができなかった
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優先債務証券または高級契約に含まれる任意の他の契約または担保(ただし、他の一連の優先債務証券にのみ恩恵を及ぼす契約または担保を除く)を履行できなかったか、または違反し、高級契約受託者または一連の未償還優先債務証券元金の少なくとも25%の保有者の通知を受けてから90日以内に契約または保証を履行しないか、または違反する
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US債に関連したいくつかの破産、債務返済や再編事件、
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株式募集説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に示されている一連の優先債務証券に関連する任意の他の違約イベント。
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任意の系列の優先債務証券に違約事件が発生して継続している場合、高級企業受託者又は当該一連の未償還優先債務証券元金の少なくとも25%の所持者は、私等に書面で通知することができる(当該等の所持者が通知を出した場合、高級企業受託者に通知することもできる)、元金(又は当該等の優先債務証券が元に発行された割引証券である場合は、適用される目論見補充材料又は定価補充書類に規定されている元金部分、例えば)及び利息、このシリーズの優先債務証券は直ちに満期と支払いをしなければならない。加速声明が出された後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、次の場合、一連の未償還優先債務証券元本の多数の保有者は、この声明およびその結果を書面で吾らおよび高級契約受託者に通知し、その声明およびその結果を取り消すことができる
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我々は、一連の高級債務証券のすべての超過利息分割払い、一連の任意の高級債務証券の元金(上記加速声明を除く)及びその利息を支払うのに十分な金を高級契約受託者に支払い、当該等の利息を合法的に支払う範囲内で、超過利息分割払いの利息、高級契約受託者がすでに支払い又は立て替えたすべての金、高級契約受託者の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金を支払うのに十分である。その代理人と弁護士および高級契約の下で高級契約受託者の他の金を借り、
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この一連の未償還優先債務証券に関するすべての違約事件は、当該等優先債務証券の元金及び利息を支払うことができない以外は、高級契約の条項に基づいて救済又は免除されているが、当該等優先債務証券の元金及び利息は、この加速声明により完全に満期となる。
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いかなるシリーズの未償還優先債務証券の元本が多数を占める所有者はこのシリーズの過去のいかなる違約とその結果を放棄することができるが、以下の違約を除く
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元金または利息の支払額または
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その影響を受けていない未償還優先債務保証の各所有者は、修正または修正されたチェーノ(以下“-高度契約免除を修正する”に記載されているように)してはならない。
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いかなる免除もこのような違約と相応の違約事件を是正しなければならない.
高級契約条項の規定の下で、高級契約受託者は、その要求に従ったことによって生じる費用、支出、および債務を補償するために、適用されるbrシリーズ優先債務証券の任意の所有者の要求または指示の下で、高級契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。任意の一連の未償還優先債務証券元本金額が多数を占める所有者は、高級契約受託者に利用可能な任意の救済措置を得るために、または高級契約受託者に付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある
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高級契約受託者に与える指示はいかなる法律や高級契約とも衝突しない
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高度契約受託者は、適切であり、その指示に違反しないと考えられる他のいかなる行動もとることができる
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高度契約受託者は、この行動が訴訟に参加していない所持者に不公正な被害を与えることは確定されていない。
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一連の優先債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、高度な契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または受託者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある：
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所持者はすでにこのシリーズの継続的な違約事件について高級契約受託者に書面通知を出した
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このシリーズの未償還優先債務証券元本の少なくとも25%を持つ所持者はすでに高級契約受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供し、受託者として訴訟を提起している
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高級契約受託者は，通知，請求，賠償提供後60日以内に訴訟を提起せず，このシリーズ未償還優先債務証券の多数の所持者から元金金額の多い他の衝突の指示を受けていない.
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高級契約は、優先債務証券の任意の所有者又は一組の所有者に影響を与え、妨害又は他の所有者の権利を損害し、他の所有者に優先する権利又は
を求めて高級契約下の権利を実行する権利がないが、高級契約はすべての所有者の同等及び課税利益のための規定を除外する。
提訴に対するこれらの制限は、優先債務証券保有者が優先債務証券の元本または利息を強制的に支払うための訴訟には適用されない。
我々は定期的に高級契約受託者に高級契約項の下に違約が存在するかどうかに関する声明を提出する.
高度歯科治療免除の改正
その他の事項を除いて、吾らおよび高級契約受託者は、いかなる所有者の同意もなく、高級契約を修正または補充することができる
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別の企業の実体が私たちに継承されていることを証明し、その相続人が高級契約と高級債務証券会社における契約、合意、義務を負うことができます
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すべての優先債務証券またはその任意の一連の所有者が利益を得るように、または高級契約を放棄して私たちに付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちのチノ、合意、義務に追加される
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優先債務証券の無証明書形式での発行を可能にするために、高度契約の任意の規定を追加または変更する
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| ● |
一連の優先債務証券の形態及び条項を決定し、(高級契約に基づく任意の一連の優先債務証券の条項が禁止されない限り)、一連の優先債務証券の再開放及び一連の優先債務証券の発行に関する規定
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一又は複数の系列の優先債務証券について高級契約委任を受けた後継者高級契約受託者の証拠及び規定
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高級契約の中で高級契約中の任意の他の条項と一致しない可能性のある曖昧な点を是正または修正または補充するか、または高級契約項の下で発生する事項または問題について他の条項を作成する
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高級契約の追加、変更または削除のいずれかの条項(追加、変更または削除は、1つまたは複数の優先債務証券シリーズに適用可能であり)、追加、変更または削除は、補充契約に署名する前に作成された任意の一連の優先債務証券にも、条項の利益を享受する権利のあるいかなる系列にも適用されず、これらの修正された条項に対するこれらの優先債務証券保有者の権利も修正されないことを前提としている
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高級契約の任意の条項を追加、変更または削除し、信託契約法の任意の修正案に適合するか、または信託契約法下の高級契約の資格を他の方法で維持するか、または適用される任意の受託の規則を遵守する
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高級契約又は優先債務証券のテキストを、発売覚書又は目論見書の中で当該等優先債務証券の初発売に関する“手形説明”(又は同等見出し)の節のいずれかの条文に適合させる
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優先債務証券の確保や
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いかなる他の実質的な側面でもいかなる優先債務証券保有者の利益にも悪影響を与えないことを変える。
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また、高級契約により、吾等及び高級契約受託者は、任意の一連の優先債務証券保有者の権利を変更することができるが、以下の書面の同意を得る必要がある：(I)高級契約投票により発行されたすべての未償還債務証券元本を有する
以上の多数の保有者を単一カテゴリとするか、または(Ii)高級契約によって発行されたすべての未償還債務証券のうち、すべての系列未満の未償還債務証券は、上記の
の増加、変更、キャンセルまたは修正の影響を受ける。このような補充契約投票の影響を受けるすべての一連の未償還証券元本は、多数の保有者(疑問を生じないために、そのような債務証券の購入または入札要約または交換について得られた同意を含む)、補充契約に署名し、任意の方法で条項を追加するか、または任意の方法で任意の条項を変更または削除する。高級契約は、一連の債務証券または一連の債務証券所有者の高級契約項の下の権利を任意の方法で修正することには適用されない。
しかし、この影響を受けていない未償還優先債務証券の所有者毎に同意し、何も変更することはできないが、他の事項を除いて、このような変更は：
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このような優先債務証券の元金満期日、又は元金又は利息のいずれかの分割払いを変更する
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このような優先債務証券の元本金額、金利、またはプレミアムを下げる
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このような優先債務証券の元本又は利息の支払先又は通貨のいずれかを変更する
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損害所有者は、その満期日又は後の権利を強制的に執行するために、当該等優先債務証券のいずれかの支払いについて訴訟を提起する(償還に属する場合は、償還日又は後、又は任意の優先債務証券に属する場合は、所有者が自己で買い戻し又は償還する任意の優先債務証券を選択することができ、指定された買い戻し又は償還日又は後に訴訟を提起することができる)
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任意の一連の未償還優先債務証券元金のパーセンテージを低減し、このシリーズの所有者は、任意のこのような変更に同意しなければならないか、または高級契約のいくつかの規定またはその下のいくつかの違約
を放棄して、高級契約に規定されている一連の優先債務証券およびその結果について、その所有者の同意を得なければならない
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前述の要求のいずれか、または任意の契約または過去の違約の放棄に関する条項を修正するが、同意または放棄に必要な保持者の割合を増加させるか、または他の条項を修正または放棄する同意要求を追加することは除外される。
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いくつかの定義は
“経営単位”とは、会社、協会、商業信託、共同企業、有限責任会社又はその他の経営単位をいう。
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“株本”系とは、(A)会社、普通株、優先株および任意の他の株について、(B)共同企業にとって、共同権益(一般または有限責任を問わず)、(C)有限責任会社にとって、有限責任会社の権益であり、(D)任意の他の商業実体にとって、誰かに当該商業実体の損益シェアまたは資産分配の任意の他の権益または参加を請求する権利があることを意味する。しかし、これらの債務証券が株に参加する権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれていない。
“連結有形資産純資産額”とは、すべての会社間プロジェクトを除いた後、米国公認会計原則に従って合併に基づいて作成された連結財務諸表に含まれる当社及びその連結子会社の有形純資産の総和を意味する。
“連結子会社”とは、我々及びその子会社が米国公認会計原則に基づいて連結ベースで作成した財務諸表に含まれる任意の子会社をいう。
流動負債“とは、米国公認会計原則に基づいて流動負債に適切に分類できるすべての負債を意味する。
“負債”とは、誰にとっても、いつでも、当該債務が米国公認の会計原則に従って当該人の貸借対照表上に負債として示されている範囲内でのみ、(A)当該人の借入資金に対する全ての債務、及び当該人が債券、債権証、手形又は類似ツールによって証明されたすべての債務、(B)資本リース項下の債務(当該等の債務の金額は当該等のリースの資本化金額である。2016年12月31日に施行された米国公認会計原則に基づいて決定された)は、(C)当該人が支払延期購入財産又はサービス(正常業務過程で支払うべき貿易帳簿を除く)の義務、(D)当該人が口座当事者として信用証、保証書及び銀行引受為替手形についてのすべて又は義務を有するものである。(E)当該者による、上記(A)~(D)及び(F)項に記載のタイプの任意の他の債務の保証、及び当該債務の所有又は取得された任意の資産の保有権によって担保された他の者の全ての債務(又は当該債務の所有者は、その者がその保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、当該債務の保有権又は他の方法で保証する権利がある)。
留置権“とは、借入金の債務を保証するために、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、または他の同様の財産権負担を含み、(I)レンタルによってレンタルによって所有される可能性のある任意の保証権益を含まず、(Ii)生産支払いまたは任意の従属手配に従って存在するとみなされる可能性のある任意の保留権を意味する。
“有形資産純額”とは、米国公認会計原則に基づいて作成された当該人の貸借対照表に適切に出現するすべての資産の総額を意味し、(A)その人のすべての流動負債総額を差し引いた後、重複控除を行わない、(B)このようなすべての資産の帳簿金額のうち、米国公認会計原則により無形資産とみなされる部分であり、
は、営業権、商標、商号、ブランド、著作権、特許、商標、上記及び未償却債務割引及び支出に関連する許可証及び権利、並びに(C)当該者の任意の持分が当該貸借対照表の資産面に出現する額(有)である。
“原始発行割引証券”とは、高級契約規定により、満期が加速されたときに満期を宣言し、支払うべき金額が元本を下回る任意の優先債務証券をいう。
“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。
“主要国内財産”とは、(1)開発された石油又は天然ガス生産財産又は(2)加工又は製造工場を意味し、それぞれの場合、我々又は任意の合併子会社が所有又はリースし、(I)米国大陸に位置し、(Ii)その帳簿総価値は、決定された日に総合有形資産純価の3%を超えるが、取締役会が取締役会の決議により発表した任意のこのような財産又は工場が、我々と我々の合併子会社との業務に実質的な意味を持たないことを条件とする。全体として、主要な住宅物件ではないだろう。
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“生産支払い”とは、石油、天然ガスまたは鉱物埋蔵量における任意の経済的利益を意味し、(1)保有者がこれらの埋蔵量から一定のシェアの将来の生産量を得る権利がある場合、そのような生産のコストおよび支出を支払う必要がなく、および(2)このような埋蔵量から特定の数の将来の生産量シェアが交付された場合、またはそのような埋蔵量を販売する将来の生産量シェアから特定の金額が現れた場合、終了する。
“償還日”が任意の優先債務証券の償還に用いられる場合は、高級契約または高級契約によって決定される償還日を意味する。
担保付き債務“とは、自己等又は任意の総合付属会社が借金により借りた任意の債務を意味し、任意の主要国内物件を所有する任意の主要国内物件又は任意の総合付属会社の株式又はその任意の債務の留置権を担保とする。
“子会社”とは、直接または間接的に、私たちまたは私たちの1つまたは複数の他の子会社、または私たちと私たちの1つまたは複数の他の子会社が、発行された議決権株の50%以上を直接または間接的に所有する企業エンティティを指す。
議決権付き株式“とは、任意の企業エンティティの任意のカテゴリまたは一連の株式を意味し、その所有者は、意外な場合には、通常、企業エンティティの取締役、受託者または管理メンバー、または企業エンティティと同様の職を有する他の人に選挙または任命または承認に投票する権利がある。
“WES実体”とは、西部中流パートナー有限会社(以前は西部天然ガス株式パートナー、LPと呼ばれていた)、西部中流運営有限会社(以前は西部天然ガスパートナー、LPと呼ばれていた)及びそのそれぞれの子会社と一般パートナーを指す。
表、交換、譲渡
各シリーズの優先債務証券は登録証券として発行されるだろう。適用される目論見補充書類または定価補充文書に別途規定されていない限り、優先債務証券の発行額面は2，000ドル、1，000ドルの任意の整数倍を超える。高級契約の条項および適用される目論見補充文書または定価補充文書に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の優先債務証券がある場合、優先債務証券は、同じ系列、任意の許可額面、類似期限、および元金総額の他の優先債務証券に交換することができる。
高級契約の条項および適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(あるように)に記載されている世界優先債務証券の制限に基づいて、発行された優先債務証券は、交換または登録のために譲渡(正式裏書きまたは正式に署名された譲渡表)を交換または登録するために、登録所または私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスで提示することができる。譲渡または交換される優先債務証券が別途規定されていない限り、いかなる譲渡または交換登録もサービス料は徴収されないが、いかなる税金や他の政府費の支払いも要求される可能性がある。私たちは高級契約受託者
を登録官に任命した。私たちが最初に任意の優先債務証券のために指定した任意の譲渡エージェント(登録業者を除く)は、適用される目論見補足材料または定価補充材料に記載される。私たちはいつでも追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各支払先で各系列の
優先債務証券に譲渡エージェントを保持することが要求されます。
一連の優先債務証券を償還するには必要ありません
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償還を選択する優先債務証券が開始される15日前から郵送又は償還に関する通知が発行される日までの期間内に、当該系列の任意の優先債務証券を発行、登録譲渡又は交換する
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このようにして償還を選択した任意の優先債務証券の譲渡又は交換を全部又は部分的に登録するが、部分償還の優先債務証券のうち未償還の部分を除く。
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世界高級債務証券
各シリーズの優先債務証券は全体的または部分的に世界的な形態で発行されることができる。グローバル形式の優先債務保証は保管人または代表保管人に預けられ、保管人は適用される目論見書または定価補充書類(ある場合)に名称を明記する。世界優先債務保証は登録形式と一時的または最終的な形で発行されなければならない。グローバル優先債務保証は、当該優先債務担保の保管人及びその指定者及びそのそれぞれの相続人の間で譲渡してはならないが、全体として譲渡するものを除く。ある一連の任意の優先債務証券がグローバル優先債務証券として発行されることができる場合、適用される目論見補充文書または定価補充文書(ある場合)は、世界優先債務証券権益の実益所有者が任意の許可されたbr形式および額面でその権益を同様のシリーズ、期限、および元本の最終優先債務証券に交換することができることを記述するであろう。
放電する
適用される目論見補充書類や定価補充書類(ある場合)に別の説明がない限り、高級契約項の下で一連の優先債務証券に関する私たちの義務をいつでも終了することができます(いくつかの限られた義務を除いて、(1)(A)一連の未償還優先債務証券を高級企業受託者に引き渡してログアウトするか、または(B)信託基金または償還不可能な米国政府または政府保証債務を信託基金または米国政府または政府保証の償還不可能債務に預け入れ、再投資することなく
シリーズ優先債務証券のすべての残存元金および利息を支払うのに十分である；および(2)高級企業のいくつかの他の規定を遵守する方法である。
もし私たちが上述したように現金やアメリカ政府または政府保証債務を保管することで私たちの義務を履行することを選択すれば、このような解除は、信託形式で保管されている財産と引き換えに、満期までに一連の優先債務証券を償還するとみなされる可能性が高い。この場合、各所有者は、一般に、(1)(A)任意の現金の金額と、(B)信託形態で格納された任意の財産の公平な市場価値との間の差額で、補償時に米国連邦所得税目的の収益または損失を確認し、(計算された利息に起因することができない限り)、および(2)返還された優先債務証券の所有者の納税基礎とみなされる。弁済後、各このような所有者は、現金(またはそれで行われる投資)と、信託形態で保有された財産(または信託方式で行われた投資およびそこから得られた利息)との不可分権益とみなされる可能性が高い。各当該等所有者は、一般に利息収入及び原始発行割引(例えば適用される)について税務責任を負い、信託資産の任意の処分(償還を含む)の任意の収益又は損失を確認しなければならない。債務税が存在する可能性があるにもかかわらず、優先債務証券が解除された所持者は、当該優先債務証券の満期または早期償還(または適用されるように、保有者が買い戻しを選択する)まで、現金を受信しない(優先債務証券の現在の利息支払いを除く)。このような性質の米国連邦所得税待遇は、保有者が優先債務証券を売却する際に得られる購入価格に影響を与える可能性がある。私たちはあなたにあなたの税務顧問に相談して、私たちの義務を履行することによって生じる税務結果を理解することを促します。
高度契約受託者に関する資料
高級契約受託者は，高級契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除き，高級契約項の下で明確に規定された職責のみを履行することを承諾し，高級契約項の下で違約事件が発生した場合には，慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さと同程度でなければならない.この条文の規定の下で、高級契約受託者は、任意の優先債務証券保有者の要求または指示の下で、高級契約によって与えられた任意の権利または権力を行使する義務はなく、その所有者が招く可能性のある費用、支出および責任が高級契約受託者に合理的な保証または補償
を提供する。高級契約受託者は、その職責を履行する際に、それが償還されるか、または十分な賠償を受けると合理的に信じない限り、自分のお金のリスクをかけたり、他の方法で財務責任を負う必要はない。
ニューヨークメロン銀行は私たちの循環信用協定の下で融資に参加する人で、私たちとその付属会社に商業銀行サービスを提供します。ニューヨーク·メロン銀行信託会社(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)は高級契約受託者であり、付属契約係も務める。しかしながら、ニューヨーク·メロン銀行信託会社が違約事件が未解決のときに任意の衝突の利益を得る場合、それは(いくつかの例外を除いて)衝突を除去するか、または辞任しなければならない。
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支払·支払代理
優先債務証券がその名義で登録されている者は、当該証券の所有者とみなされ、適用される目論見補充書類又は定価補充文書に当該優先債務証券の利息及びその他のすべての目的を記載しない限り、元本の支払いを受けることを目的とする。
適用される募集説明書の補編又は定価補編(ある場合がある)が別途説明されていない限り、任意の優先債務証券は、任意の支払日の利息が、利子正常記録日取引終了時にこれらの優先債務証券(又は1つ以上の前身証券)をその名義で登録する者に支払われ、受託者の手続に別段の規定がない。適用される目論見補充書類または定価補充書類(ある場合)に別段の説明がない限り、特定系列の優先債務証券の元本および利息は、私たちが指定した支払代理人事務室で支払うが、利息を得る権利のある者の住所に電信為替または郵送する方法で利息を支払うことを選択することができる。
私たちは各支払先で特定の一連の優先債務証券のための支払いエージェントを維持することを要求されるだろう。適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に別の説明がない限り、ニューヨーク市の会社信託事務所または代理機関では、高級契約受託者は、債務証券支払いを優先する支払いエージェントとして指定されるであろう。
吾らは、任意の高級債務証券の元金又は利息(ある場合)について支払代理人又は高級契約受託者のすべての金を支払い、元金又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない場合には、償還予吾等を受け、その後証券所持者は吾等にのみ支払いを要求することができる。
適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に別の説明がない限り、固定金利証券の利息は、12ヶ月30日からなる360日1年に基づいて計算されなければならず、浮動金利証券の利息は、利息期間の実際の日数を360で割って計算されなければならない。
治国理政法
高級契約と高級債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される(その法律衝突の原則は考慮しない)。
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二次債証券説明
一般情報
私たちはこの目論見書に基づいて1つ以上の二次債務証券シリーズを発行することができる。吾等は、後日、吾等、当該等の債務証券の付属保証人(例えば、ある)及びニューヨークメロン銀行信託会社又は他の受託者(“付属契約受託者”)の間で締結される契約(“付属契約”)に基づいて付属債務証券を発行することができる。付属企業レジストリは、本募集説明書の一部として、登録説明書の一部として使用される。
以下は二次債務証券のいくつかの一般的な条項の説明だ。本明細書は完全ではなく、付属契約の全体的な制約および限定されている。一連の二次債務証券の特定条項は目論見書付録に説明され、適用されれば定価付録でも説明される。本要約で用いられるが定義されていない大文字用語は，付属契約で指定された意味を持つ.
二次債務証券は私たちの高級債務よりも無担保で優先されるだろう(以下の定義を参照)。付属契約は“信託契約法”によって制約される.付属会社は、私たちが発行できる高級債務証券または二次債務証券の金額を制限することもなく、私たちまたは私たちの子会社がいかなる債務を発行することも制限しない。
各入札説明書の付録および定価付録(適用される場合)には、一連の二次債務証券に関連する条項が記載されており、含まれている場合がある
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肩書
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発行可能な金額の制限 （ 適用される目論見書補足または価格補足に明示的に規定されている場合を除き、当社の下位債務証券の一連の発行のために随時再開される可能性があります
従属契約書に定められた条件または従属契約書に従って定められた条件を条件とする、当該系列の追加従属債務証券 ） 。
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このシリーズの二次債務証券を発行する価格は、割引であってもよいし、プレミアムであってもよい
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この一連の二次債務証券が世界的に発行されるかどうか、適用されれば誰が信託するのか
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期日(S)または満期日を決定する方法(S)；
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二次債務保証は利息を支払う者であるが、通常記録日の営業終了時にその名義で保証を登録する者は除く
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利上げ開始(S)、利息計上方式(S)、利子計上日(S)、利子付日(S)、利子定期記録日(S)、利子日(S)；
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支払地(S)は、二次債務証券を返却して譲渡登録を行うことができ、証券を返却して交換することができ、わが行に送達通知と要求を通知することができる
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任意または強制償還規定によれば、一連の二次債務証券は、償還の期限(S)および償還価格(S)および他の関連条項および条件を全部または部分的にすることができる
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一連の二次債務証券を再販売するための任意の強制的または任意的な債務弁済基金規定、および他の関連条項および規定
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一連の二次債務証券を発行する額面(例えば、額面は$2，000および$1，000を超える整数倍を含まない)
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複合通貨または通貨単位を含む1つまたは複数の通貨であって、前記一連の二次債務証券は、価格を計算するために使用されるか、または前記一連の二次債務証券の元金および利息を支払うために使用可能であり、もしあれば、アメリカ合衆国通貨でなければ、付属契約第4条の規定に従うのではなく、一連の二次債務証券を償還および償還することができるかどうか
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この一連の二次債務証券の元金および任意の利息の支払額が指数、公式または他の方法を参照して決定されているか、または一連の二次債務証券が支払いを必要とする硬貨または貨幣以外の硬貨または貨幣を特定しなければならないことを明らかにした場合、当該等の金額を決定する方法および関連する計算代理人(もしあれば)
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元金でない場合、一連の二次債務証券の元本部分は、br違約事件に従って満期の加速が宣言されたときに支払われる
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この一連の任意の二次債務証券および利子票(例えば、ある)の追加金額を、控除または控除された税金、評価税、または政府料金について、任意の非米国所有者に支払うかどうか、およびどのような場合およびどのような手続きでそのような追加金額を支払うか
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非付属契約によって定義された者のように、一連の二次債務証券については、“営業日”という言葉の意味がある
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一連の二次債務証券が発行または交付可能である場合(最初に発行された場合であっても、一連の一時的証券を交換した場合であっても、または他の場合)、または元金または利息の任意の分割払いが
で支払われた場合、これらの証明書、ファイル、またはbr}条件のフォーマットおよび条項は、いくつかの証明書または他の文書または付属契約に規定された他の条件を満たした後にのみ行われる
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| ● |
利子期間と延期の期限を延長する権利がある
|
| ● |
任意の一連の二次債務証券は、以下の“-従属”項に記載されたものと異なる場合、私たちに属する任意の債務の条項からなるであろう
|
| ● |
一連の二次債務証券によって指定された任意の違約イベント、チノまたは他の条項または規定の任意の追加、修正または削除；および付属契約における一連の二次債務証券によって指定された任意の違約イベント、キノまたは他の条項または規定の追加、修正または削除；および
|
| ● |
任意の他の条項は、既存の未償還二次債務証券シリーズの場合、“-付属契約の修正；放棄”、付属契約の一連の二次債務証券に関連する任意の条項を改訂、補充、または置換する付属契約の規定に支配される。
|
株式募集説明書補充文書または価格設定補充文書(場合によっては)は、目論見補足文書または定価補充文書に含まれる二次債務証券の購入、保有および処分に適したいくつかの米国連邦所得税考慮事項を説明する可能性がある。
従属関係
二次債務証券の元本及び割増(あれば)、利息及びその他のいかなる支払金も、付属会社契約に記載された範囲及び方式に従って、すべての優先債務の優先支払よりも優先され、当該等の二次債務証券が発行又はその後に発生した場合にはまだ償還されていない。付属契約は私たちが高級債務を招くことを制限したり禁止したりしない。二次債務証券の保有者も、付属会社の契約条項が、特定の場合に二次債務証券の支払いを禁止する可能性があることを認識しなければならない。
“高級負債”とは、当社が任意の連邦破産法または任意の他の適用可能な連邦または州法律に基づいて訴訟を提起した後の元金、保険料(ある場合)、および利息(任意の連邦破産法または任意の他の適用可能な連邦または州法律に従って訴訟を提起した後に生じる利息を含むが、当該訴訟における当社の破産または任意の他の無力債務財産を許容または許可する債務所有者が負担または保証する当社の債務の元金、保険料および利息)、および当社によって生成され、負担または保証される当社の債務またはそれに関連する他の金額に限定される。付属会社の設立日に返済されていない債務であっても、その後発生、負担または保証された債務、および会社のどのような債務の継続、延期、および返金であっても、しかし、以下の場合は高度な債務を構成しません
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| (a) |
私たちのいかなる債務も、債務を設立するか、または債務が未返済債務であることを証明する文書において、債務は二次債務証券に属するか、または二次債務証券と並列になるべきであることが明文で規定されている
|
| (b) |
二次債務証券に対する会社の負債
|
| (c) |
通常の業務過程で発生する貿易勘定を構成する任意の債務
|
| (d) |
私たちが最初に任意の資本信託(以下に定義する)に発行した任意の債務は、その資本信託が優先証券または他の同様の優先証券の証券を発行することに関連している
|
| (e) |
私たちはどんな子会社にもどんな借金も借りている。
|
“負債”は、(1)手形、債券、債権証または同様の負債証拠に代表されるすべての債務、(2)借入された資金または財産またはサービスの延期購入価格のすべての債務、またはそのような延期購入価格を通常の貿易条件で計算することを除いて、負債が決定された日から重複しない人に適用される。(Iii)テナントは、リースが負担するすべての賃貸義務に基づいて、一般的に受け入れられている会計原則に従って、これらの義務は、すでにまたは資本賃貸として記録されなければならない；および(Iv)当該人は、債務者または保証人として責任があるか、または法的責任がある他の人のすべての債務を返済する。
“資本信託”とは、任意のデラウェア州商業信託または任意の他の類似信託、または任意の共同企業または我々に関連する他のエンティティを意味し、その目的は、付属会社の下の二次債務証券の発行に関連する証券を発行することである。
付属条項がいかなる一連の二次債務証券の満期時にいかなる金を支払うことを阻止しても、満期時に金を支払わなければ(いかなる適用猶予期間の制限を受けても)、この一連の義務を違約する。これは二次受託者と一連の二次債務証券の保有者が私たちに行動できることを意味するが、高級債務保有者のクレームが完全に弁済されるまで、彼らは何の資金も受けないだろう。
解散時の収益の支払いなど付属契約は、以下の場合、私たちの資産が任意の分配を行う場合に規定されている
| ● |
吾等又は吾等の債権者又は吾等の資産に関連する任意の破産又は破産事件又は手続、又はこれに関連するいかなる接収、清算、再編又は他の同様の事件又は手続、又は
|
| ● |
私たちの清算、解散、または他の清算は、自発的であっても、非自発的であっても、破産または破産に関連するか否かにかかわらず、
|
| ● |
私たち債権者の利益のための譲渡や私たちの資産と負債の他の整理は
|
そして、この場合、
| (a) |
任意の一連の二次債務証券の所有者が、一連の二次債務証券について付属契約に従って支払われた元金、利息、または任意の他の金(あれば)を受け取る権利がある前に、高級債務保有者は、満期または満了直前のすべての高級債務、またはすべての高級債務またはすべての高級債務について満期になったすべての金を受け取る権利があるか、または現金支払いの準備をしなければならない
|
| (b) |
当行の任意の種類または性質の資産(現金、財産または証券を問わず)に対する相殺または他の方法で行われる任意の支払いまたは割り当てであり、付属債務証券所有者または付属契約受託者
が、付属契約の付属条項のために、当社の任意の他の債務を支払うことによって対応または交付可能な任意の当該支払いまたは割り当てを含む、これらの支払いまたは割り当てを得る権利がない場合。清算受託者又は代理人又はその他の上記の支払又は分配を行う者(破産管財人、受領者又は清算管財人又はその他の者を問わず)は、上級債権者又はその代表者に直接支払わなければならず、又は任意の契約に基づいて1名以上の受託者に直接支払われ、当該等の高級債権を証明する任意の文書は、当該契約に基づいて発行され、当該債務項は、各者が保有又は代表する上級債務項目の元金、保険料(例えば、あれば)及び利息の未払い総額の割合で計算されなければならない。上級債務保有者に同時に支払い又は分配した後、必要な範囲内で、返済されていないすべての高級債務を全額弁済する。
|
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前項の規定にもかかわらず、付属企業受託者または任意の一連の二次債務証券の所有者は、すべての高級債務がすべて弁済または規定される前に、任意の種類または性質の私たちの資産の任意の支払いまたは分配を受け、会社の任意の他の債務が一連の証券の支払いに従属するために、支払うべきまたは交付可能な任意のそのような支払いまたは分配を含む現金、財産または証券にかかわらず、付属契約に規定されている付属契約受託者又は二次債務証券所有者(どのような場合に応じて)が当該事実を知っている場合、この場合、当該等の支払い又は割り当ては、破産管財人、受託者、清算受託者、譲受人、代理人又は他の支払又は分配された者に直ちに支払い又は交付しなければならず、すべての未返済の高級債務の弁済を申請して、すべての高級債務を全額弁済し、上級債務保有者または上級債務保有者に任意の金または分配を同時に支払いまたは分配した後。
このような従属関係のために、もし私たちの資産が、私たちに関連する破産、破産、接収、清算、再編、または他の同様の手続きに関連する任意の分配、または私たちの清算、解散または清算、または私たちの債権者の利益のための任意の譲渡、または私たちの資産と債務の他の整理であれば、
| ● |
高級債務保有者は、二次債務証券を償還する前に全額弁済を得る権利があり、二次債務証券保有者は、高級債務が全額弁済されるまで、そのような二次債務証券についての範囲内で高級債務保有者にそのような分配におけるシェアを支払うことを要求されるであろう
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| ● |
私たちの債権者は二次債務証券の所有者でもなく、高級債務証券の所有者でもなく、二次債務証券の保有者よりも多く戻る可能性がある。
|
さらに、このような従属関係は、二次債務証券保有者への支払いの減少またはキャンセルをもたらす可能性がある。
私たちは、他の会社との合併、または他の会社との合併、または私たちの財産および資産を実質的に全体として別の人に譲渡または譲渡した後、以下の“-合併、合併または売却”に記載されている条項および条件に従って清算または解散を行い、解散、清算、清算、再編とはみなされない。債権者の利益のために譲渡し、又は付属企業の付属条項の目的のために我々の資産及び負債の編成を行い、このような合併により構成された者又は我々がその中に合併された者、又は譲渡又は譲渡により我々の財産及び資産を譲渡する者(どの場合によるか)は、当該等の合併、合併、譲渡又は譲渡の一部として、“-合併、合併又は売却”に記載された条件を遵守する
二次債務証券の発行加速時に優先的に優先債務を弁済する。任意の一連の二次債務証券がその規定の満期日前に満期を宣言されて支払うべきである場合、優先債務保有者は、一連の二次債務証券の所有者が元金、プレミアムについて吾等の任意の支払いを受ける権利がある前に、すべての満期金を得るか、またはすべての優先債務またはすべての高級債務またはすべての高級債務について満了した金について全額弁済する権利があるか、またはそのような金を現金で支払う権利がある。一連の二次債務証券について、または一連の二次債務証券を購入または他の方法で買収するために支払わなければならない可能性のある利息または任意の他の金額。前に述べた条項で禁止された任意の一連のお金を、付属会社受託者または任意の二次債務証券の所有者に支払う場合、そのような支払いは、通常、そのようなお金を保有する人為的な高級債務保有者の利益によって支払われ、私たちに渡されなければならない。本項の規定は、上記見出し“−解散時収益の支払等”項に記載のいずれの支払いにも適用されない。すべて適用されます。
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高級債務が約束を破る。もし吾等が元金、保険料(例えば)、利息又は任意の他の支払元金、プレミアム、利息又は任意の他の支払金を継続的に延滞し、任意の適用猶予期間を超え、又はもし吾等の任意の高級債務が違約により満期を加速した場合、いかなる当該等の場合においても、吾等は元金、プレミアム、または利息または任意の他の二次債務証券について支払うことができる金額は、そのような違約が治癒または免除されるか、またはそのような加速または支払い要求が撤回されるまで、またはそのような任意の加速または支払い要求が撤回されるまで、またはそのような任意の加速または支払い要求が取り消されるまで、任意の金額である。
ほかのです。吾らは吾らが知っているいかなる事実についても、付属会社受託者に即時書面通知を行い、いかなる一連の二次債務証券についてもいかなる金の支払いも禁止しなければならない。
本入札説明書が二次債務証券の発行時に交付される場合、添付の入札説明書補足材料または定価補足材料、または本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、最近の日までの高度未済債務の約金額が列挙される。
合併、合併、販売
付属契約は、一般に、私たちの財産や資産を合併、合併または譲渡、譲渡またはレンタルすることを許可し、その取引が発効した後、付属契約項の下での違約事件が発生しない限り、通知または時間の経過または両方が同時に発生した後に違約事件となる事件は発生せず、継続して発生する。しかし、このような資産の任意の相続人または買収側
は、付属会社および付属債務証券の項目の下での私たちのすべての義務を負担し、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織によって存在しなければならない。
付属契約下の違約事件
以下は、一連の二次債務証券について付属会社が発生した違約事件である
| ● |
一連の任意の二次債務証券の任意の分割利息は、満期になり、支払いを必要とするときには支払われず、30日間継続される
|
| ● |
満期を延滞した任意の二次債務証券の元金；または
|
| ● |
違約又は違反会社の付属契約における任意の契約又は担保(違約又は担保を除く、違約又は担保は、履行又は違約を専門的に処理するものであるか、又は当該一連以外の一連の二次債務証券の利益のためにのみ付属契約に含まれる違約)を明確にし、書留又は書留で発行してから90日間継続する。受託者または一連の未償還二次債務証券元本の少なくとも25%の所持者が、当該違約または違反行為を説明し、救済を要求し、当該通知が本合意項下の“違約通知”であることを記載する書面通知を当社または受託者に発行する。あるいは…
|
| ● |
連邦破産法または任意の他の適用される連邦または州法律に基づいて、会社に管轄権を有する裁判所によって判決または命令が出され、会社の破産または債務返済ができないことを判断するか、または連邦破産法または任意の他の適用される連邦または州法律に基づいて会社または会社の再編、調整または再編に関する請願書を承認するか、または会社またはその任意の主要部分財産の係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の役人を任命するか、または会社の清算または清算会社の事務を命令する。一方、このような判決または命令の有効期間は、保留および有効化されることなく、連続して60日間である。あるいは…
|
| ● |
会社は、破産または債務返済手続きを提起すること、または破産または破産手続を提起することに同意するか、または連邦破産法または任意の他の適用される連邦または州法律に従って請願書または答弁書を提出することに同意するか、または再構成または救済を求めることに同意するか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社の委託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または同様の役人、または会社の財産の任意の重要な部分を任命することに同意する。会社が債権者の利益のために譲渡したり、会社が満期の債務を返済できないことを書面で認めたり、会社がこのような訴訟を推進するために会社の行動を取ったりする。あるいは…
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| ● |
入札説明書付録または定価付録(あるように)では、一連の二次債務証券に関連する違約イベントの他の任意のイベントとして指定される。
|
任意の一連の二次債務証券に違約事件が発生して継続している場合、付属会社受託者又は一連の未償還二次債務元本の25%以上を保有している所持者は、吾等に書面で通知することができる(等の保有者が通知を出した場合、付属会社受託者に)元本(又は当該二次債務証券が割引証券である場合は、適用される目論見説明書の補足資料又は定価補充書類に規定されている元本部分(例えば、ある)及び利息を宣言することができる。満期になってすぐに支払います。加速声明が下された後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還二次債務証券元金を保有する多数の所持者は、以下の場合、書面で吾等および付属企業受託者にこの声明およびその結果を撤回および撤回することができる
| ● |
私たちは、一連の二次債務証券のすべての超過利息分割払い、一連の任意の二次債務証券の元金(上記加速声明を除く)およびその利息を支払うのに十分な金額を付属会社受託者に支払い、その利息の合法的な範囲内で、超過利息分割払いの利息、付属会社受託者が支払いまたは立て替えたすべての金、付属会社受託者の合理的な補償、支出、支出および立て替え金を支払うのに十分である。その代理人と弁護士及び付属契約の下で付属契約受託者へのその他の金、及び
|
| ● |
この一連の未償還二次債務証券のすべての違約事件については、この加速声明により満期になった当該等の二次債務証券の元金と利息が支払われていない以外は、付属契約の条項に基づいて救済又は免除されている。
|
いかなる一連の未償還二次債務証券元本を持っている多数の所有者はこのシリーズの過去のいかなる違約とその結果を放棄することができるが、以下の違約を除く
| ● |
元金または利息の支払い
|
| ● |
影響を受けていない一連の未償還二次債務保証の保持者は、修正または修正できないチェーノ(以下、付属契約の修正；免除“で説明されるように)に同意する。
|
いかなる免除もこのような違約と相応の違約事件を是正しなければならない.
付属契約条項の規定の下で、付属契約受託者は、そのような要求に従うことによって生じる費用、支出および債務を相殺するために、適用される一連の二次債務証券の任意の所有者の要求または指示の下で、付属契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。一連の未償還二次債務証券元本を保有する多数の所有者は、当該一連の二次債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、付属企業受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるか、または付属企業受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある
| ● |
付属契約受託者に与える指示は、いかなる法律または付属契約にも抵触しない
|
| ● |
付属契約受託者は、指示に違反することなく適切であると考えられる他の行動をとることができる
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| ● |
付属契約受託者は、この訴訟が訴訟に参加していない所持者に不公正な被害を与えるかどうかはまだ確定していない。
|
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任意の一連の二次債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、付属契約に従って訴訟を提起する権利があるか、または受託者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある
| ● |
保有者は、この一連の二次債務証券の持続的な違約事件について付属企業受託者に書面で通知している
|
| ● |
この一連の未償還二次債務証券元本の25%以上を持つ保有者は、すでに付属企業受託者に書面で要求し、受託者として訴訟を提起する合理的な補償を提供している
|
| ● |
下位委託受託者は、手続を提起せず、当該系列の未払い下位債務証券の元本過半数の保有者からその他の相反する
を受け取らない。 指示は、通知、要求および補償の申し出から 60 日以内に。
|
従属契約は、従属債務証券の保有者または保有者のグループが、他の保有者の権利に影響を与え、妨害または偏見を与え、他者に対する優先権または優先権を取得または求める権利を有しないことを規定しています。 従属契約に規定されている場合を除き、すべての保有者の平等かつ配分可能な利益のために、従属契約に基づく権利を保有または行使すること。
提訴に対するこれらの制限は、二次債務証券保有者が二次債務証券の元金または利息を強制的に支払うための訴訟には適用されない。
私たちは定期的に付属契約受託者に声明を提出し、付属契約における条件とチェーノを遵守していることを説明します。
付属義歯の改正
その他の事項を除いて、吾等及び付属契約受託者は、いかなる所有者の同意もなく、付属契約を修正又は補充することができる
| ● |
もう一人の相続と、その人が付属契約と付属債務証券における私たちの契約を負担していることを証明する
|
| ● |
すべての二次債務証券またはその任意の一連の所有者の利益のために、私たちの契約、合意、および義務の中で増加するか、または付属契約を放棄して私たちに付与された任意の権利または権力；
|
| ● |
任意の一連の二次債務証券の形態および条項が確立され、(付属契約の任意の一連の二次債務証券の条項によって禁止されない限り)、一連の二次債務証券の再開放および一連の追加の二次債務証券の発行について規定される
|
| ● |
1つまたは複数の一連の二次債務証券について、証拠を提供し、付属契約による後継者付属契約受託者の委任を受けることを規定する
|
| ● |
いかなる曖昧な点を是正し、付属契約中の任意の他の条文と一致しない可能性のあるいかなる条文を訂正または補充するか、または付属契約項の下で発生する事項や問題について他の条文
；
|
| ● |
付属契約を追加、変更または削除する任意の条項(追加、変更または削除は、1つまたは複数の二次債務証券シリーズに適用可能である場合がある)、ただし、追加、変更または削除は、補足契約に署名する前に作成され、条項の利益を享受する権利のある一連の任意の二次債務証券にも、これらの修正された条項に対する付属債務証券保持者の権利にも適用されないことである
|
| ● |
付属契約の任意の条項を追加、変更または削除し、信託契約法に適合する任意の修正案、または信託契約法による付属契約の資格を他の方法で維持するか、または適用される任意の受託契約の規則を遵守する
|
| ● |
二次債務証券の担保を提供すること
|
| ● |
二次債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他のどんなことも変える。
|
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また、付属会社契約により、吾等及び付属会社受託者は、一連の二次債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還二次債務証券元本の少なくとも多数の保有者の書面同意を得る必要がある。しかし、影響を受けていない未償還二次債務証券の所有者は、何の変更もできないことに同意しているが、このような変更は他の事項を除いて：
| ● |
このような二次債務証券の元本または元金または利息を変更する任意の分割払いの明期限；
|
| ● |
加速申告時に支払う割引保証金の元金を減らす
|
| ● |
二次債務証券の元本、金利、または対応する任意のプレミアムを低下させる
|
| ● |
このような二次債務証券の任意の元金または利息を支払う場所または通貨を変更すること
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| ● |
任意の二次債務証券または任意の二次債務証券に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する；
|
| ● |
二次債務証券の従属条項を、一連の未償還二次債務証券保有者に不利な方法で変更する
|
| ● |
一連の未償還二次債務証券元金のパーセンテージを低減し、一連の証券の所有者は、そのような変更を行うことに同意しなければならないか、または付属契約に規定されている一連の二次債務証券の任意の免除(付属契約のいくつかの条文またはこのような条文の下のいくつかの失責およびその結果に従う)について、その所有者の同意を得なければならない
|
| ● |
前述の要件のいずれかを修正するか、または任意の契約または過去の違約に関する規定を修正するが、同意または放棄に必要な所持者の割合を増加させるか、または放棄または他の規定を修正する同意要件を増加させることは除外される。
|
表、交換、譲渡
各シリーズの優先債務証券は登録証券として発行されるだろう。適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に別の規定がない限り、二次債務証券は、2，000ドルおよび1，000ドルを超える任意の整数倍の額面で発行されるであろう。付属会社の条項および適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(あるように)によれば、グローバル証券に適用される制限に基づいて、二次債務証券は、任意の許可額面、同じ期限、および元本総額を有する同じ一連の他の二次債務証券と交換することができる。
付属会社の条項および適用される入札説明書補充書類または定価補充書類(あるように)に記載されている世界の二次債務証券に適用される制限に基づいて、二次債務証券は、譲渡(正式署名または正式に署名された譲渡表)の交換または登録のために、登録所またはこの目的のために指定された任意の譲渡代理人のオフィスに提出することができる。譲渡または交換される二次債務証券に別の規定がない限り、いかなる譲渡または交換登録もサービス料を徴収しないが、私たちはいかなる税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性がある。私たちは付属企業の委託者を登録者に任命した。私たちが最初に任意の二次債務証券のために指定した任意の譲渡代理(登録者を除く)は、適用される目論見補充材料または定価補充材料に記載される。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定するか、または任意の譲渡エージェントの指定を撤回するか、または任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各支払場所で各シリーズの二次債務証券のための1つの譲渡エージェントを維持することが要求されます。
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一連の二次債務証券を償還するには必要ありません
| ● |
第二次債務証券の償還が選択される15日前から郵送または償還に関する通知が発行された日までの間、一連の任意の二次債務証券の発行、登録、譲渡または交換；
|
| ● |
このようにして選択された償還された任意の二次債務証券の全部または一部が登録移管または交換されるが、部分的に償還された二次債務証券のうち償還されていない部分は除外される。
|
世界二次債証券
各シリーズの二次債務証券は全体的または部分的に世界的な形態で発行されることができる。世界的な形態の二次債務証券は、適用される入札説明書補足ファイルまたは定価補足ファイル(ある場合)に名前を明記するホスト機関または代表ホスト機関に渡される。世界的な二次債務保証は登録形式、一時的な形態、または最終的な形態で発行されなければならない。グローバル二次債務保証は、当該二次債務保証の保管人及びその代理人及びそのそれぞれの相続人の間で全体として譲渡されない限り、譲渡されてはならない。ある一連の任意の二次債務証券がグローバル二次債務証券として発行されることができる場合、適用される目論見書または定価補充文書(例えば、あるように)は、グローバル二次債務証券の権益を記述する実益所有者が、その権益を、一連の最終二次債務証券のような任意の場合、および任意の許可形態および額面の期限および元本金額と交換することができる。
放電する
適用される目論見補足文書または定価補充文書(ある場合)が別途説明されていない限り、吾等は、任意の一連の二次債務証券に対する付属会社の責任を随時終了することができる(いくつかの有限責任を除く。例えば、一連の二次債務証券の譲渡及び交換義務)、方法は、(1)(A)一連の未償還二次債務証券を付属会社受託者に交付すること、又は(B)信託基金又は償還不可能な米国政府又は政府保証の債務を、当該信託基金又は償還不可能な米国政府又は政府保証債務が再投資を行わずに一連の二次債務証券の全ての残存元金及び利息を支払うのに十分である付属会社受託者に保管することであり、(2)付属会社のいくつかの他の規定を遵守することである。
もし私たちが上述したように現金やアメリカ政府または政府保証債務を保管することによって私たちの義務を履行することを選択すれば、このような解除は、信託形式で保管された財産と交換するために、満期までに一連の二次債務証券を償還するとみなされる可能性が高い。この場合、各所有者は、一般に、(1)(A)任意の現金の金額と、(B)信託形態で格納された任意の財産の公平な市場価値との間の差額で、補償時に米国連邦所得税目的の損益を確認し、(brの課税利息に起因することができない限り)、および(2)返還されたとみなされる二次債務証券における納税ベースを保持する。償還後、各このような所持者は、現金(またはそれで行われる投資)と、信託形態で保有された財産(または現金による投資およびそこから得られた利息)との不可分権益とみなされる可能性が高い。この等所有者1人当たりは、一般に利息収入および元の発行割引(適用する)について税務責任
を負担し、信託資産の任意の処置(償還を含む)の任意の損益を確認しなければならない。税金が不足している可能性があるが、二次債務証券が解除された所持者は、二次債務証券の満期または早期償還(または適用されるように、所有者によって買い戻しを選択する)前に、現金を受信しない(二次債務証券の現在の利息支払いを除く)。このような性質の米国連邦所得税待遇
は、保有者が二次債務証券を売却する際に得られる購入価格に影響を与える可能性がある。私たちはあなたにあなたの税務顧問に相談して、私たちの義務を履行することによって生じる税務結果を理解することを促します。
付属契約受託者に関する資料
付属契約受託者は、付属契約項の下で違約事件の発生及び継続期間を除いて、付属契約項の下で明確に記載された職責のみを履行することを承諾し、付属契約項の下で違約事件が発生した場合には、慎重な者がそれ自体の事務を処理する際に採用又は使用する慎重さを取らなければならない。この条文の規定の下で、付属会社受託者は、二次債務証券保有者の要求又は指示の下で、付属会社が付与した任意の権利又は権力を行使する義務はなく、付属会社受託者が当該所有者を獲得しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任に合理的な保証又は賠償を提供する。付属契約受託者は、その義務を履行する際に、それが償還されることを合理的に信じない限り、または自己資金のリスクを冒したり、他の方法で財務責任を負う必要がない。
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ニューヨークメロン銀行は私たちの循環信用協定の下で融資に参加する人で、私たちとその付属会社に商業銀行サービスを提供します。ニューヨーク·メロン銀行信託会社(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)は付属契約受託者であり、高級契約受託者も務める。しかし、ニューヨーク·メロン銀行信託会社が違約事件が未解決のときにいかなる衝突の利益を得た場合、それは(いくつかの例外を除いて)衝突を解消したり辞任したりしなければならない。
支払·支払代理
付属債務証券がその名義で登録されている者は、このような証券の所有者とみなされ、元金の支払を受け、適用される目論見書付録又は定価補充書類(ある場合)に別途説明がある場合には、当該付属債務証券の利息及びその他のすべての目的について。
適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(ある場合がある)が別途説明されていない限り、任意の二次債務証券は、任意の支払日の利息が、利子正常記録日取引終了時にこれらの二次債務証券(または1つまたは複数の前身証券)をその名義で登録する者に支払われ、信託機関の手続が別途規定されていない。適用される目論見補充書類または定価補充書類(ある場合)に別の説明がない限り、特定の一連の二次債務証券の元本および利息は、私たちが指定した支払代理人事務室で支払うが、利息を得る権利のある人の住所に電信為替または小切手で郵送することを選択して利息を支払うことができる。
私たちは各支払先で特定の一連の二次債務証券のために支払いエージェントを維持することを要求されるだろう。ニューヨーク市の会社信託事務所では、適用される株式募集説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に別の説明がない限り、二次債務証券に関連する支払いエージェントとして指定されるであろう。
吾らは、任意の二次債務証券の元金又は利息(あれば)について支払代理人又は付属契約受託者に支払われたすべての金について、元金又は利息の満期及び2年後も受取人がいない場合には、弁済等を受け、その後証券所持者は吾等にのみ支払いを求めることができる。
適用される入札説明書補足文書または定価補充文書(例えば、ある)に別の説明がない限り、固定金利証券の利息は、12ヶ月30日からなる360日1年に基づいて計算されなければならず、浮動金利証券の利息は、利息期間の実際の日数を360で割って計算されなければならない。
治国理政法
付属契約および二次債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される(その法律衝突の原則は考慮されない)。
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普通株説明
一般情報
以下の要約は私たちの普通株式の主な準備を説明する。本募集説明書の要約は不完全である。私たちが改訂した“西洋石油会社登録証明書”(以下、“登録証明書”と略す)と、私たちが改訂して再改訂した“西洋石油会社定款”(以下、“付例”と略す)を読むことをお願いします。本募集説明書は、登録説明書の一部として、ここに証拠物として組み込まれています。
わが社の登録証明書は、我々の取締役会がさらなる株主行動をとることなく、最大15億株の普通株を発行することを規定しており、1株当たり額面0.20ドルである。普通株式は
発行時に全額支払いされ、評価できない。
各株式募集説明書の付録は、目論見書の付録に含まれる普通株の購入、保有、および処分に適したいくつかの米国連邦所得税考慮事項を記載することができる。
配当権
すでに発行された一連の優先株保有者の配当権利の制約の下で、普通株式所有者は当社の取締役会が発表した時に配当金を得る権利がある。私たちはこれらのbr配当金を現金、普通株式、または他の方法で支払い、取締役会が発表した金利と日付に従って支払います。配当金を計算しなければならない.デラウェア州の会社として、私たちは配当金の発表と支払いに法定のbrに制限されています。
清算権
任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、普通株式所有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は、債務の返済および任意の未返済カテゴリまたは一連の優先株の所有者に全額支払った後、株主に合法的に分配することができる。我々は持ち株会社であるため、普通株式保有者は、これらの子会社の債権者がこれらの子会社の債権者である限り、これらの子会社の債権者であることが確認されている可能性がある限り、我々の清算の場合には我々の子会社の資産を得ることができない。
投票権
すべての投票権を持つ普通株式保有者は、取締役選挙を含む私たちの株主が採決するすべての事項に対して、普通株を保有するごとに投票権を持つ。法律、会社登録証明書または会社規約に別段の規定があるほか、任意の株主総会に提出された任意の問題は、自らまたは代表を依頼して会議に出席し、brテーマ事項について採決する権利のある株式の過半数の株式に賛成票を投じる。取締役は投票された票の多数票から選ばれ、有名人に選ばれた人数が選任すべき役員の数を超えない限り、取締役は投票用紙の多数票で選出される。
転換·償還·優先購入権
私たちの普通株の所有者は転換、償還、優先購入権、引受権、または同様の権利を持っていない。
中国の会社の登録証明書、定款とデラウェア州法律の反買収効力
私たちの会社の登録証明書と私たちの定款とデラウェア州法律にはいくつかの条項が含まれていて、これらの条項は株主がその最適な利益に符合すると思うかもしれない買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があり、株主が保有する株式の割増を招く試みを含む。以下にこのような条項のいくつかの逆買収効果の記述を示す.
株主特別会議。当社の登録証明書と定款は現在規定されており、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会または私たちの取締役会議長が招集することができます。また、当社の登録証明書及び定款に含まれるいくつかの手続要件に基づいて、秘書は、私たちが発行した普通株式の少なくとも15%を占める記録保持者の書面要求に応じて株主特別会議を開催することができる。
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株主提案及び取締役指名の事前通知要求。ただし、我々の定款は、株主が株主年次総会で業務を展開することを希望する場合、又は年次株主総会又は特別株主総会で取締役候補者を指名する場合は、本定款に規定する時間内に直ちに書面で通知しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対して
要求を出しています。これらの規定は、一部の株主が年次会議または特別会議で株主に事項を提出したり、年次会議または特別会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。
株主が書面で同意した行動。株主は会議なしに書面同意により行動することができるが、当社の登録証明書及び定款に規定されているいくつかの手続を遵守しなければならない。
株主に対して取締役数の制限を変更します。私たちの定款によると、私たちの取締役会に勤めている取締役数は私たちの定款によって決定され、私たちの定款によると、私たちの取締役の決議によって変更することができます。また、当社の登録証明書では、私たちの取締役会の任意の空き(取締役数の増加による空きを含む)は、当時在任していた私たちの取締役会の多数のメンバーによって埋めることができます。これらの規定は、株主が新しい取締役を私たちの取締役会に任命する能力を制限し、代理競争や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する効果がある可能性がある。
ライセンスが発行されていない株式。当社の登録証明書に基づいて、当社取締役会は、当社取締役会が1つまたは複数の系列優先株を発行することを許可し、任意のこのような優先株に基づいて、任意の系列に含まれるべき株式の数および一連の優先株の名称、相対権力、優先株、権利および資格、制限または制限を決定する。DGCLは株主が私たちが以前に許可した株式株式の発行を承認する必要はない。しかし、我々の普通株がニューヨーク証券取引所に上場されている限り、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の上場要求は適用され、株主に特定の普通株または普通株に変換または行使可能な証券の発行を承認することを要求し、その時点で発行された投票権の20%以上、または当時発行された普通株のbr株に相当するか、またはそれを超える。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。
未発行および未保持の普通株または優先株の存在の影響の1つは、我々の取締役会が現管理層を支持する人に株式を発行することを可能にすることであり、発行をより困難にすることができるか、または合併、要約買収、代理競争、または他の方法で我々に対する支配権を獲得しようとすることを阻止することである可能性がある。また、特別投票権、配当金、償還または転換権など、能動的な買収または買収提案の条項を阻止する可能性があり、一連の優先株に含めることができる。
累積投票権はありません。しかしDGCLは、デラウェア州会社の株主は、同社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、取締役選挙に投票権を累積する権利がありません。わが社の登録証明書では、普通株式保有者は取締役選挙やその他の面で投票権を累積していないことが規定されています。累積投票権条項は、少数の株主が1人以上の役員を選挙しやすくして私たちの取締役会に入ることができます。
デラウェア州会社法総則：私たちはデラウェア州の会社で、DGCL第203節の制約を受けています。第203条は、法律で規定されているいくつかの例外を除いて、デラウェア州会社は、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、当該株主と何らかの“業務合併”を行ってはならないと規定している
| ● |
これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した
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| ● |
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、いくつかの株式を含まない；または
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| ● |
この時間または後に、企業合併は、会社取締役会および少なくとも66人の株主の賛成票によって承認される2/3関連株主が保有していない発行済み議決権株の割合。
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“企業合併”には、いくつかの合併、資産または株式売却、および利益関連株主に関連する他の取引が含まれる。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人のbr関連会社と共同経営会社と共に15%以上の投票権を有する株を所有(または過去3年以内に確実に所有)する人を指す。
第203条合併または他の買収企みを禁止または延期する可能性があるので、買収の試みを阻止する可能性がある。
証券取引所に上場する
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“Oxy”です
移籍代理と登録所
EQ株主サービス会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録係を務めています。
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優先株の説明
一般情報
以下の要約は私たちの優先順位の重要な準備を説明する。本募集説明書の要約は不完全である。私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を読んでください。それらは引用的に本文に組み込まれ、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部であり、特定の一連の優先株の指定証明書を設立して、デラウェア州国務長官とアメリカ証券取引委員会に提出し、優先株の発行に関連しています。
当社の登録証明書は、当社の取締役会が、さらなる株主行動をとることなく、1つ以上のシリーズで最大50，000，000株の優先株を発行し、1株当たり1.00ドルを発行することを規定し、任意のシリーズに含まれる株式数およびそのシリーズのすべての株式の名称、相対権力、優先権、権利および資格、制限または制限を決定します。
我々が本募集説明書の下で提供する任意の系列優先株の特定条項は、この系列優先株に関する適用目論見書の付録で説明する。これらの条項には
| ● |
任意のシリーズの株式数およびそのシリーズの株式を他のすべてのシリーズの株式と区別する名称；
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| ● |
優先株の買い取り価格
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| ● |
投票権(ある場合)、およびそのような任意のシーケンスにおいて、そのような投票権が完全であるか限られているか
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| ● |
償還価格を含む一連の償還条項に適用される
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| ● |
配当金が累積されているか非累積であるか、配当率または一連の配当率を決定する方法、および一連の配当日および優先順位；
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| ● |
私たちが自発的または非自発的に解散したとき、または私たちの資産の任意の分配時に、この一連の権利；
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| ● |
これらの株式は、自社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの証券または任意の他のカテゴリの証券または任意の他の証券の規定(ある場合)、およびそのような株式に適用される価格または為替レートに変換または交換することができる
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| ● |
当社または他の会社の任意の証券を引受または購入する権利；
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| ● |
このシリーズに適用される任意の債務返済基金の準備(例えば)
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| ● |
任意の他の親族、参加、任意、または他の特別な権力、選好、権利、資格、制限、または制限。
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各目論見書付録は、株式募集説明書の付録に含まれる優先株に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項を購入、保有、および処置することができる。
発売された任意の系列優先株の条項が本目論見書の条項と異なる場合、これらの条項も当該系列優先株に関する適用目論見書付録に開示される。
優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。
配当権
配当金の支払いでは、優先株は普通株より優先されるだろう。普通株または他の優先株が配当および清算時にその優先株系列の普通株または他の株よりも順位が低い任意の配当または分配(普通株または他の優先株が配当および清算時に低い株を除く)が支払または支払いのために発表され、残る前に、各優先株系列のbr}株の保有者(適用される目論見補編に別段の規定がない限り)は、我々の取締役会が発表したとき、または配当が累積している場合、今期とこれまでのすべての配当期間の全額
累積配当金。これらの配当は、適用される株式募集説明書付録に規定されている金利及び日付に従って現金、優先株株式又はその他の方法で支払います。
累積配当を有する優先株系列毎に、募集説明書付録に当該系列に関連する他の日が規定されていない限り、当該系列の1株当たりの配当金は、株式発行日から累積される。
配当金を計算しなければならない.適用される目論見書補足資料は、優先株の特定系列が当時のと未来の優先株系列と比較して、配当支払いにおける相対順位を説明する。
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清盤時の権利
各系列の優先株は、普通株および他の優先株系列の優先株に優先されるので、私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する際、および普通株およびその系列の優先株よりも低い他の優先株の所有者に任意の分配を行う前に、このシリーズの優先株の保有者(募集説明書付録に規定が適用されない限り)は、適用目論見書付録に規定された金額を得る権利がある。いずれかの清算、解散、または清算時に、私たちの純資産は、すべての未償還優先株保有者が獲得する権利がある相応の金額を全額支払うのに十分ではありません。私たちの全残り純資産は、各系列優先株保有者が獲得する権利がある全額金額に比例した金額で各系列優先株保有者に割り当てられ、清算後の各系列優先株の相対順位に依存します。適用される目論見書補編は、当時の既存と未来の優先株系列に対する清算時の優先株特定系列の相対順位を示す。一連の優先株の目論見書付録に別途規定されていない限り、彼らが獲得する権利のあるすべての清算割当金額を支払った後、優先株保有者は私たちの任意の資産分配にさらに参加する権利がないだろう。
変換、償還、交換
一連の優先株株は、優先株保有者の選択に応じて変換または交換されるか、または我々の選択または所有者の選択に応じて(場合によっては)別の証券に変換または交換され、いずれの場合も、適用される目論見書付録に規定されている範囲で変換または交換することができる。
投票権
私たちが発行する可能性のある各シリーズまたは各種類の優先株の所有者は、法律の要件および以下または適用される入札説明書の付録に記載されない限り、投票権を持たないであろう。我々の取締役会は、
シリーズまたはカテゴリの優先株を発行する際に、そのシリーズまたはカテゴリの所有者に投票権を付与することができ、投票権は完全であってもよいし、限られていてもよい。
当時発行された任意の種類の優先株の多数の株式に賛成票がなければ、私たちはできません
| ● |
このクラスのライセンスシェアの総数を増加または減少させる
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| ● |
このカテゴリーの株式の額面を増加または減少させるか
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| ● |
カテゴリ株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更することは、それに悪影響を及ぼす。
|
修正案があるカテゴリ優先株の1つまたは複数の系列の権力、優先株、または特別な権利に悪影響を与えるが、カテゴリ全体を変更しない場合、影響を受けた系列の株式のみが修正案に投票する権利がある。
他にも
私たちの会社の登録証明書と私たちの定款とデラウェア州法律にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は、プレミアムを招く可能性のある買収企図を含む、私たちの優先株または預託株式の保有者がその最適な利益に合致すると考える買収企図を遅延、遅延、または阻止する可能性があります。“普通株説明-わが社の登録証明書と附則、およびデラウェア州法律の逆買収効果”を参照されたい
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手令の説明
私たちは株式承認証を発行して、私たちの債務証券、普通株、優先株、あるいは他の証券の任意の組み合わせを購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。他の証券と共に販売される権利証は、他の証券に付加されてもよく、または他の証券とは分離されていてもよい。吾らは、吾等と引受権証代理人との間の1つ又は複数の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、目論見書付録に当該等持分証の名称を示す。
適用される目論見書付録には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の株式承認契約の表を提出します。株式承認協定の中であなたに重要になる可能性のある条項を読むべきです。br}募集説明書の付録には、以下の一部または全部が含まれます
| ● |
株式証明書の名称
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| ● |
株式発行総数を承認する
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| ● |
引受権証を行使する際に購入可能な債務証券、普通株、優先株または他の証券の名称、数量および条項、および購入可能証券の数を調整する手続き；
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| ● |
権利証の使用価格
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| ● |
引受権証を行使することができる日又は期限
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| ● |
株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項
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| ● |
株式承認証が一つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式承認証及び他の担保が単独で譲渡可能な日(ある場合)である
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| ● |
行権価格がドルで支払われていない場合は、行権価格であるための外貨、通貨単位、または複合通貨である
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| ● |
同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書の額；
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| ● |
権利証の譲渡、交換、または行使に関連する任意の条項、手続き、制限。
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預託株の説明
以下では、預託株式条項の記述について、任意の募集説明書の補編に係る可能性のある預託株式のいくつかの一般条項と規定を明らかにする。任意の目付説明書副刊が提供する預託株式の特定条項、及びこれらの一般規定が当該等預託株式に適用される範囲(あれば)は、当該等預託株式に関する目論見副刊で説明する。したがって，特定発行預託株式の条項の説明については，それに関連する募集説明書補編と以下の説明を同時に参考にしなければならない.
一般情報
私たちは預託株式に代表される優先株を発行することを選択することができる。預託株式の基礎となる任意の系列優先株の株式は、我々が選択した1つ以上の信託機関との間の個別預託プロトコルに基づいて信託を行い、これらの信託機関の名称を募集説明書付録に指定する。
預託契約条項に該当する場合、預託株式保有者毎に、配当金、投票権、償還、転換、交換及び清算権を含む当該預託株式に代表される優先株のすべての権利、特典及び特権を比例的に享受する。預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。1枚の領収書は優先株特定系列の多株br株の適用権益を代表し、目論見書付録に紹介する。
預託株式保有者は、これらの預託株式の基礎となる全優先株株式を獲得する権利がある。所有者は断片的な株式を得る権利がないだろう。保有者が交付した預託証明書が預託株式の数が抽出すべき株式総数を超えている場合、当該預託証明書は、数量を超える預託株式のために、当該保有者に同時に新たな預託受領書を交付する。
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株式売買契約の説明
株式購入先と
私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、将来の1つまたは複数の日または特定のイベントが発生したときに、他の証券の契約と交換するために、指定された数の普通株またはbr}優先株(または所定の式に従って一連の株)を保有者に売却するか、または私たちに指定された数の普通株式またはbr}優先株(または所定の式に従って一連の株)を発行することを含む株式購入契約を発行することができる。普通株または優先株の1株当たり価格は、株式購入契約発表時に決定してもよいし、株式購入契約に規定されている特定式を参照して決定してもよい。
株式購入契約を単独で発行することができ、または単位の一部として、株式購入契約と我々の優先債務証券または二次債務証券との任意の組み合わせを含む株式購入単位と呼ばれるか、または株式購入契約に基づいて普通株または優先株を購入する義務を保証するために、適用される目論見書付録に従って本登録声明に従って登録された任意の他の証券を保証することができる。
株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、所有者に特定の方法でその義務を保証することを要求する可能性があり、特定の場合、その所有者が元の株式購入契約での義務を保証する担保を所有者に発行する際に、新たに発行された前払い株式購入契約を交付することができ、通常は前払い証券と呼ぶことができる。
適用される目論見書付録には、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項、および(適用される場合)前払い証券の条項が記載される。この記述は不完全である.より多くの情報については、株式購入契約が適用される場合、また、これらの株式購入契約または株式購入単位および任意の前払い証券に関連する担保手配および信託手配、およびそれに基づいて前払い証券を発行する書類を表示しなければならない。私たちは、任意の株式購入契約または株式購入単位を発行する前に、これらの書類の表を米国証券取引委員会に提出し、適用されれば、前払い証券も発行する。
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単位への記述
適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、当社は、本明細書に記載された2つ以上の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は、そのユニットの保持者も、そのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。適用される目論見書補編について説明します
これは、単位および構成単位の証券の名称および条項を含み、構成単位の証券が、どのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうかを含むことを表す
*
単位の支払、決済、譲渡又は交換の規定について説明した
これらの単位が完全登録形式で発行されているのか，グローバル形式で発行されているのか分からないことを示している.
単位合意は、対象証券の条項とともに、米国証券取引委員会に提出され、特定単位の発行に関連する。
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配送計画
我々は，引受業者や取引業者，直接購入者に，代理店やこれらの方法の組合せにより米国境内外で証券を販売することができる.
引受業者や取引業者を通じて販売する
もし私たちが証券販売に引受業者を使用すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、交渉されたbr取引を含み、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することを含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1社以上の引受業者が直接公衆に証券を発行することもできる。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は条件によって制限され、引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務があります。引受業者は、時々、任意の最初の公開入札価格を変更し、取引業者に許可または再許可または支払いする任意の割引または特典を変更する可能性がある。
引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連する銀団の空頭寸
を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含むことができる。引受業者はまた、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにこれらの提供された証券を買い戻した場合、シンジケートがそのアカウントに販売された発行された証券を回収して、シンジケートメンバーまたは他のブローカーの販売を可能にする特典を回収することができる懲罰的入札を実施することもできる。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、これらの活動はいつでも停止することができる。
もし私たちが証券販売に取引業者を使用すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るだろう。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。任意の証券販売に関与する取引業者は、証券法が指す任意の証券販売の引受業者と見なすことができる。入札説明書の付録に取引業者の名称と取引のbr}条項を含める.
直接販売と代理販売
私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は参加しないだろう。私たちはまた私たちが時々指定した代理店を通じて証券を売ることができる。募集説明書の付録には、証券要約または販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くして、その委任期間内に購入を募集することに同意します。
私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明します。
納品契約を延期する
もし吾らが株式募集説明書補足文書に記載されている場合、吾等の許可可能な代理人、引受業者又は取引業者は、あるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約項下の公開発行価格で吾等に証券を購入する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。このような目論見書付録は、これらの契約を募集するために支払われる手数料を説明する。
一般情報
私たちは、証券法下の責任を含む民事責任を賠償するために、代理店、取引業者、および引受業者と合意することができ、または代理店、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性がある金を支払うことができる。代理店、取引業者、引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
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法律事務
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書によって提供される証券の有効性は、ニューヨークCravath，Swine&Moore LLPによって代行される。他の法律事項
は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される可能性があります。
専門家
西洋石油会社及びその子会社の2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの連結財務諸表、並びに2021年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表、並びに2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所の報告書をもとに、引用により本明細書に組み込まれ、会計及び監査専門家としての権威を得る。
独立石油エンジニアリングコンサルティング会社Ryder Scott Company，L.P.のプロセス審査書では，西洋石油と天然ガス資産に関する石油と天然ガス埋蔵量の何らかの情報が確認されており，同社が専門家としてこのプロセス審査書に含まれている事項を認可してこのプロセス審査書を発行する際には，引用により本文書に格納される。
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$600，000，000 5.000分の優先債券、2027年満期
$12，000，000，5.200分の優先債券，2029年満期
$10，000，000，5.375分の優先債券，2032年満期
$12，000，000，5.550分の優先債券，2034年満期
$10，000，000，6.050分の優先債券，2054年満期
西洋石油会社は
プロスペクトス 補足
共同簿記管理マネージャー
| アメリカ銀行証券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
| シティグループ | HSBC銀行 | カナダロイヤル銀行資本市場 |
| スタンダード · チャータード銀行 |
道明証券 |
富国銀行証券 |
高級共同席マネージャー
|
バークレイズ
|
BBVA
|
CIBC キャピタルマーケット
|
ループ資本市場
|
|
みずほ
|
PNC キャピタルマーケット LLC
|
スコシアバンク
|
US Bancorp
|
|
|
|
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|
連合席マネージャー
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ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社
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シーバート · ウィリアムズシャンク
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2024 年 7 月 23 日