添付ファイル5.1

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デュアン·モリス法律事務所

ボカセンタービルII 5100タウンセンター圏、400軒の部屋
フロリダ州ボカラトン、郵便番号：33486-1008

2024年7月24日

株式会社ソリゲニックス

エモンズ通り29番地B-10の部屋だ

ニュージャージー州プリンストン08540

返信：S-1フォームの登録宣言

女性たち、さんたち：

当社はデラウェア州の会社(“当社”)Soligix，Inc.で法律顧問を務めており、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、米国証券取引委員会(“委員会”)に会社S-1表の登録説明書(“登録説明書”)を提出し、最大1，054，688株の普通株(総称して“転売株式”)を転売することに関連しており、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。当社とその所有者(“所有者”)が期日2024年7月9日のいくつかの株式承認証誘因合意(“株式承認証誘因合意”)によって発行された普通株を購入した既発行株式証を行使する際に発行可能な普通株式株式(総称して“株式承認証”)からなる。彼は言いました

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本意見書は、証券法により公布されたS-k規程第601(B)(5)項の規定に基づいて提供され、本意見書は、登録説明書又は関連募集定款(“株式募集定款”)の内容についていかなる意見も発表していないが、本意見書における売却株式の発行に関する明確な陳述を除く。

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ここで述べた意見については、その意見の発表に関連していると考えられる文書、記録、法律事項を検討したが、これらに限定されない

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この等の審査及び以下の意見の提出を行う際に、吾らは、独立調査や確認を行っていない場合、(I)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及び他の文書上のすべての署名が真正性であり、(Ii)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書、証明書及び他の文書の正本が真正性及び完全性であること、(Iii)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の文書が核証、電子、ファクシミリ、確認、影印又は他の形式のコピーが正本に適合しており、これらの正本が真実かつ完全であるかを仮定している。(Iv)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の書類に署名した者の法的能力、身分及び権力。(V)各当事者(当社を除く)は、すべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の書類の適切な許可、署名及び交付を行う。(Vi)書面で吾等に開示する以外に、口頭又は書面で吾等への提出書類を修正又は終了することはない。(Vii)本意見書に依存する当社の公職者、上級管理者及び代表その他の者の証明書及び類似文書に記載されている陳述は、本意見書の当日及び本意見書までの日付が真実であることは誤りである。(Viii)当社の良好な信用は、報告の良好な信用と比較して、何の変更もなく、何の変更もない

(九)会社の各上級管理者と取締役が受託責任を適切に履行したことを証明する。(X)転売株式は、会社登録証明書に記載されているいかなる制限に違反して発行又は譲渡することはなく、任意の転売株式を発行する際に、発行及び発行された普通株式総数は、自社登録証明書及び当社取締役会(又はその認可委員会)による株式証インセンティブ協定及び株式承認証により発行を許可された普通株式総数を超えない。(Xi)当社の取締役会(又はその認可委員会)の引受権証の発行及び売却株式の交付を許可する決議に基づいて、当社が当該等の売却株式を発行及び交付するいつでも十分な効力と効力を有し、当社は当該等の決議と一致しない行動をとることはない。(Xii)株式の発行および引渡し時または前に、登録声明は、証券法に従って有効であると宣言され、その効力は終了または撤回されないであろう。(Xiii)株式承認証の使用価格は、普通株式額面よりも低い金額に調整されないであろう。(Xiv)所有者が署名した株式証明書インセンティブ協定は、以前に予吾等の審査を提供していたフォーマットと実質的に同じであり、(Xv)当社は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の無証明書株式に関するすべての適用規定を遵守する。吾らもまた、転売株式が登録声明に記載され、株式承認証誘因協定及び株式承認証の条項に従って発行及び販売されると仮定している。株式承認証及び再販売株式については、当社は現在普通株株式を保持しているにもかかわらず、将来的には、自社証券を発行すること、及び/又は自社発行済み証券(株式承認証を含む)を逆償却調整することを含み、株式承認証が行使可能な普通株式数が、当時も許可されていたが発行されていない数を超える可能性があるとは考えていない。

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以上に基づき、本文に記載されている更なる仮定、制限及び制限の規定の下で、吾らは、株式承認証条項に基づいて持分証を行使する際に発行された売却株式は、株式証の規定に基づいて支払使用価格を獲得し、有効に発行され、完全に完納され、評価する必要がないと考えている。

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ここで述べた意見はDGCLに限られており，この日に発効し，他の管轄区の法律がここで述べた意見に与える影響については意見を述べない。

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本意見書は、本意見書の日から出されたものであり、本意見書の日後に発生又は発効する後続事件又は法律変更の影響については、意見を発表しない。今後私たちの注意を引く可能性のある任意の事実や状況や法律の変化について、本意見書を更新するか、または他の方法でお知らせする義務はありません。

我々がここで述べている意見は，本稿で明示的に述べた事項に限られており，明示的に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない

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本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、当該登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”の項目で当該会社に言及することに同意する。この意見書を提出して同意を与える場合、私たちは、証券法第7節またはそれが公布された委員会規則および法規に基づいて同意を要求する者カテゴリに含まれていることを認めない。

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