エキジビション2.1

実行バージョン

資産購入契約

ノジョ・ベイビー＆キッズ株式会社は、バイヤーとして、

クラウンクラフツ株式会社は、買い手の親会社として、

ベビーブーム・コンシューマー・プロダクツ株式会社は、売り手として、

そして

オーナーはエリオット・ベテッシュ、マイケル・ベテッシュ、スティーブン・ベテッシュ

2024年7月19日付けです

目次

資産購入契約

前文

この資産購入契約（これ」合意」）は、2024年7月19日付けで、デラウェア州の企業であるNOJO BABY & KIDS, INC. との間で締結されています（」バイヤー」）、クラウンクラフト社、デラウェア州の企業（」購入者の親」）、ベビーブーム・コンシューマー・プロダクツ社、ニューヨーク企業（」売り手」）、エリオット・ベテッシュ、マイケル・ベテッシュ、スティーブン・ベテッシュ（それぞれ、」オーナー」と、まとめると、」オーナー」)。ここでは、売り手と所有者を総称して「」と呼ぶことがあります売り手パーティ」または個別に」売り手パーティー。」ここでは、買い手と買い手の親を総称して「」と呼ぶことがありますバイヤーパーティ」または、個別に、として」バイヤーパーティー。」本書では、買い手当事者と売り手当事者を総称して、」と呼ぶことがありますパーティ」または、個別に、として」パーティ。」

リサイタル

一方、売り手は事業に従事しています。そして

一方、売り手当事者は、売主に売却して買い手に譲渡することを望み、買い手当事者は、本契約に定められた条件に従い、事業の実質的にすべての資産と特定の負債を売主から購入して引き継ぐことを希望します。

さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

記事 I 定義

次の用語には、この第1条で指定または言及されている意味があります。

」売掛金」にはセクション2.01 (a) に記載されている意味があります。

」アクション」とは、法律、衡平法を問わず、民事、刑事、行政、規制上のあらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状、または調査を意味します。

」関連会社「個人の」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、または当該個人と共通の支配下にある他の人を指します。「支配」という用語（「支配者」および「共通支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約などにより、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

」合意」には前文に記載されている意味があります。

」割り当て」にはセクション2.07に記載されている意味があります。

」許容される補償額」にはセクション7.06 (a) に記載されている意味があります。

」付属書類」とは、エスクロー契約、売渡証/譲渡および引き受け契約、知的財産譲渡、およびセクション3.02に従ってクロージング時に提出する必要のあるその他の契約、文書、および文書を意味します。

」年次財務諸表」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」適用レート」とは、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーがプライムレートとして随時公表する金利で、1年の365日間と実際の経過日数に基づいて毎日計算され、複利計算はされません。

」割り当てられた契約」にはセクション2.01 (c) に記載されている意味があります。

」想定負債」にはセクション2.03に記載されている意味があります。

」ベビーブレッツァおむつバッグ」とは、売り手当事者またはその関連会社がBaby Brezzaブランドで、またはBaby Brezzaブランドを通じて販売するおむつバッグ（およびおむつ替えステーションバッグ）を意味します。

」ベビーブレッツァの商標」とは、「Brezza」または「Baby Brezza」という言葉を含む、ベイビー・ブレッツァが所有するすべての商標を意味します。

」貸借対照表」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」貸借対照表の日付」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」バスケット」にはセクション7.04 (a) に記載されている意味があります。

」BBdBの制作権」にはセクション6.13 (a) に記載されている意味があります。

」BBdBの販売権」にはセクション6.13 (a) に記載されている意味があります。

」BBdBの販売/生産権」にはセクション6.13 (a) に記載されている意味があります。

」福利厚生計画」にはセクション4.19 (a) に記載されている意味があります。

」売渡証/譲渡および引き受け契約」にはセクション3.02 (a) (ii) に記載されている意味があります。

」書籍と記録」にはセクション2.01 (k) に記載されている意味があります。

」ビジネス」とは、売主またはその販売者の関連会社が行う、おむつバッグ（おむつ替え用バッグを含む）、幼児用寝具、およびRESTEおくるみの設計、製造、調達、マーケティング、販売を行う事業を意味します。

」企業監査済み財務諸表」にはセクション6.10 (a) に記載されている意味があります。

」ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、または法律で義務付けられているように、ニューヨーク、ニューヨークにある商業銀行が営業していない日を除く任意の日を意味します。

」ビジネスITシステム」とは、すべてのソフトウェア、コンピューターハードウェア、サーバー、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、および自動化された、コンピューター化された、またはその他の情報技術の類似または関連アイテムを意味します（」それ」）事業遂行において所有、リース、ライセンス供与、または使用（クラウドベースまたはその他の第三者サービスプロバイダーを通じたものも含む）ネットワークおよびシステム（通信ネットワークおよび音声、データ、ビデオ用のシステムを含む）。

」バイヤー」には前文に記載されている意味があります。

」購入者補償対象者」にはセクション7.02に記載されている意味があります。

」サークラ」とは、1986年のスーパーファンド改正および再承認法、42 U.S.C. §§ 9601以降によって改正された、1980年の包括的環境対応、補償、責任法を意味します。

」閉鎖」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

」締切日」とは、本契約の日付を意味します。

」締切日の貸借対照表」にはセクション2.05 (b) (i) に記載されている意味があります。

」クロージングフォーム 8-K/A」にはセクション6.10 (a) に記載されている意味があります。

」決算書の送付日」にはセクション2.05 (b) (i) に記載されている意味があります。

」締めくくりの言葉」にはセクション2.05 (b) (i) に記載されている意味があります。

」クロージング・ワーキング・キャピタル」とは、(a) 現在の資産から (b) 現在の負債を差し引いたもので、発効時点で決定されています。

」コブラ」にはセクション6.10 (c) に記載されている意味があります。

」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

」企業データベース」とは 売主が管理する個人データ（全部または一部）を含む電子データベースまたはその他のデータベース。

」機密情報」にはセクション6.01に記載されている意味があります。

」消費者保護、プライバシー、情報セキュリティに関する法律」とは、個人データの処理、保護、プライバシーまたはセキュリティ、および消費者保護、ウェブサイトとモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーと慣行、社会保障番号保護、データ漏えいの通知、不正競争と欺瞞的な取引慣行に関するすべての適用法規を意味し、一般データ保護規則2016/679を含む、随時改正される可能性があります（「GDPR」）、カリフォルニア州プライバシー権法により改正された連邦取引委員会法、連邦取引委員会の規制とガイドライン、電話消費者保護法、テレマーケティングおよび消費者詐欺および虐待防止法、児童オンラインプライバシー保護法、コンピューター詐欺および虐待法、健康保険ポータビリティアカウンタビリティ法、グラム・リーチ・ブライリー法、カリフォルニア州消費者プライバシー法（改正版）CCPA」)。

」契約」とは、書面か口頭かを問わず、すべての契約、リース、証書、抵当権、ライセンス、証書、手形、コミットメント、約束、契約、合弁事業、その他すべての契約、約束、法的拘束力のある取り決めを意味します。

」著作権」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」現在の資産」とは、開示スケジュールのセクション2.06（a）に記載されている項目に含まれる事業の現在の資産を意味しますが、購入資産に含まれる範囲に限定されます。

」流動負債」とは、開示表のセクション2.06（a）に記載されている項目に含まれる事業の現在の負債を意味しますが、想定負債に含まれる範囲に限定されます。

」データルーム」とは、本契約で検討されている取引に関連して、売り手当事者に代わって設立および管理されている電子文書管理および共有サイトです。

」デザイン」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」直接請求」にはセクション7.05 (c) に記載されている意味があります。

」支払い金額」にはセクション7.06 (f) に記載されている意味があります。

」開示スケジュール」とは、本契約の締結と引き渡しと同時に売り手当事者と買い手が提出する開示スケジュールを意味します。

」ドル」または」$」は米国の合法通貨を意味します。

」有効時間」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

」つまり 11246」にはセクション4.20 (e) に記載されている意味があります。

」邪魔物」とは、あらゆる請求、請求、コミュニティ財産の利益、質権、条件、衡平利益、先取特権（法定またはその他）、オプション、担保権、抵当権、地役権、侵害、通行権、第一拒否権、またはあらゆる種類の制限（使用、投票、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使に対する制限を含む）を意味します。

」環境に関する主張」とは、あらゆる種類や性質の責任（執行手続き、調査、清掃、政府の対応、撤去または是正、天然資源の損害、物的損害、物的損害、人身傷害、医療監視、罰則、拠出金、補償の費用に対する責任または責任を含む）を主張する者による、またはそれらから生じるあらゆる訴訟、政府命令、先取特権、罰則、拠出金、補償を意味します。（a）の存在、釈放、に起因する、またはこれらから生じる、および差止命令による救済）またはあらゆる危険物への暴露、または (b) 環境法または環境許可の条件または条件への実際の違反または違反の疑い。

」環境法」とは、（a）汚染（またはその浄化）、または天然資源、絶滅危惧種または絶滅危惧種、人間の健康または安全、環境（周囲または室内の空気、土壌、地表水または地下水、地下水、地下地層を含む）の保護に関する適用法、および政府命令または政府機関との拘束力のある合意を意味します。または（b）の存在、暴露、または管理、製造、使用、封じ込め、保管、リサイクル、再利用、処理、生成、放電、輸送、処理、あらゆる危険物の製造、廃棄、または修復。という用語」環境法」には、以下が含まれますが、これらに限定されません（それらの施行規則および州の類似物を含む）：1986年のスーパーファンド改正および再承認法、42 U.S.C. §§ 9601以降によって改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法、1976年の資源保護および回収法によって改正され、有害廃棄物および固形廃棄物によって改正された固形廃棄物処理法 1984年の改正、42 U.S.C. §§ 6901以降、1972年の連邦水質汚染防止法、水質浄化法により改正されました1977年、33 U.S.C. §§ 1251以降; 改正された1976年の有害物質規制法、15 U.S.C. §§ 2601以降; 1986年の緊急計画および地域社会の知る権利法、42 U.S.C. §§ 11001以降; 1990年の大気浄化法改正により改正された1966年の大気浄化法、42 U.S.S. C. §§ 7401以降、改正された1910年の連邦殺虫剤、殺菌剤、殺鼠剤法、7 U.S.C. §136以降、1990年の石油汚染法（改正版）、33 U.S.C. §§ 2701以降、および1970年の労働安全衛生法（改正後）、29 U.S.C.. §§ 651以降。

」環境に関する注意事項」とは、環境法または環境許可の条件への実際の違反または違反の疑いに関連する書面による指示、違反または違反の通知、または環境請求に関する通知を意味します。

」環境許可証」とは、環境法に基づいて要求される、または発行された、付与された、付与された、与えられた、または環境法に従って行われた、許可証、許可書、許可証、同意、放棄、放棄、免除、決定、またはその他の措置を意味します。

」えりさ」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

」エリサアフィリエイト」とは、本規範第414条またはERISA第4001条の意味において、売主またはその関連会社とともに「単一雇用主」として扱われるすべての雇用主（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します。

」エスクローエージェント」は信託銀行、N.A.

」エスクロー契約」とは、クロージング時に買い手、売り手、エスクローエージェントが締結したエスクロー契約を意味します。

」エスクローリリース日」にはセクション7.06 (f) に記載されている意味があります。

」推定 調整後の購入価格」とは、購入価格に推定プラス調整を加えたもの、または購入価格から推定マイナス調整額を引いたもの（該当する場合）を意味します。

」推定マイナス調整値」にはセクション2.05 (b) (ii) に記載されている意味があります。

」推定ポジティブ調整」にはセクション2.05 (b) (ii) に記載されている意味があります。

」除外資産」にはセクション2.02に記載されている意味があります。

」除外 BBdB インベントリ」にはセクション6.13 (b) に記載されている意味があります。

」除外された契約」にはセクション2.02 (d) に記載されている意味があります。

」除外された在庫」にはセクション2.02 (e) に記載されている意味があります。

」除外負債」にはセクション2.04に記載されている意味があります。

」FCPA」にはセクション4.26 (b) に記載されている意味があります。

」最終 調整後の購入価格」とは、該当する場合、購入価格にプラス調整を加えたもの、または購入価格からマイナス調整額を引いたものです。

」最終決算貸借対照表」にはセクション2.06 (a) に記載されている意味があります。

」最終クロージングステートメント」にはセクション2.06 (a) に記載されている意味があります。

」最終決算運転資本」にはセクション2.06 (a) に記載されている意味があります。

」最終運転資本」にはセクション2.06 (a) に記載されている意味があります。

」財務諸表」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」詐欺」とは、いずれかの当事者に関して、本書に記載されている表明および保証のいずれかを行う際に、その当事者がデラウェア州法に基づく‎common 法律詐欺（科学者の要素を含む）をいいます。‎ 提供された その「詐欺」には、公平詐欺、約束詐欺、不当取引詐欺、過失または無謀な不実表示、またはその他の同様の建設的または公平な詐欺の概念は特に除外されます‎.‎

」基本的な表現」とは、セクション4.01、セクション4.02、セクション4.03、セクション4.08、セクション4.21、セクション4.23、セクション5.01、セクション5.02、セクション5.03、およびセクション5.04に記載されている表明および保証を意味します。

」資金フロー覚書」とは、セクション3.02 (b) に従って支払われる金額と、その受取人およびその電信送金指示を記載した資金の流れを意味します。

」ギャップ」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

」ギルバート」にはセクション6.15に記載されている意味があります。

」管理文書」とは、企業に関して、その企業の定款、組織規約、設立証明書、設立証明書、憲章、付則、運営契約、会社契約、または法人の設立または内務を管理するために採択されたその他の証明書、文書、文書、または合意（該当する場合）を意味し、そのような文書のすべての修正または修正を含みます。

」政府契約」にはセクション4.07 (a) (viii) に記載されている意味があります。

」政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府やその行政区画の機関や機関、自主規制機関、その他の非政府規制当局または準政府機関（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、または法廷を意味します。

」政府命令」とは、政府機関によって、または政府機関との間で締結された命令、令状、判決、差止命令、法令、規定、決定、または裁定を意味します。

」危険物」とは：(a) 自然発生か人工かを問わず、危険、急性危険、毒性、または環境法に基づく同様の重要性または規制上の影響がある材料、物質、物質、化学物質、廃棄物、製品、液体、鉱物、気体、混合物、固体、液体、鉱物、ガス、および (b) 石油または石油由来の製品、ラドン、放射性物質または廃棄物、あらゆる形態のアスベスト、鉛または鉛を含む材料、尿素ホルムアルデヒド発泡断熱材、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質（PFAS）、その他新たな汚染物質。

」債務」とは、重複することなく、（a）借りたお金に対する売主の負債、（b）手形、債券、社債、またはその他の同様の有価証券によって証明される売主の債務、（c）GAAPに従って資本化する必要がある売主のリースに基づく義務、（d）売主の当座貸越、（e）金利、通貨、または為替に関する売主の義務をすべて意味します債務、スワップ、ヘッジ、または同様の取り決め、（f）信用状（引き出されたかどうかにかかわらず）、銀行による承諾または同様の信用取引に基づく負債、（g）発行された債務または不動産またはサービスの繰延購入価格、売主の条件付き売却義務、偶発的支払いまたは「アーンアウト」債務、および所有権留保契約に基づく売主の義務（ただし、いずれの場合も、当該取引買掛金が想定負債に含まれる範囲での買掛金は除きます）、（h）売主の競業外支払い義務、（i）資金不足またはその他に対する年金制度に基づく債務として想定されます任意の年金制度に関する出金責任、（j）繰延報酬および/または売主の元従業員、代理人、コンサルタントに関する退職金、または売主の現在の従業員、代理人、コンサルタントに対する繰延報酬義務（支払に関連して売主が負担する、または売主が負担する給与税、社会保障税、失業税または同様の税金の雇用者部分を含む）、（k）（a）から（j）条項で言及されている種類の義務）上記の、債務者、保証人、保証人など、売主が支払いの責任を負う、または責任を負うその他の人またはその他の方法、または購入資産のいずれかの先取特権によって担保されている。（l）上記（a）から（j）の条項で言及されている項目について未払いの利息、保険料、罰金、手数料、その他の金額（かかる負債またはその他の金額の前払いに伴う保険料、罰金、損害賠償費用を含む）、および（m）申告済みだが未払いの配当または売主に支払われる分配金。

」補償エスクロー金額」は7万5千ドル（75,000ドル）を意味します。

」補償エスクロー基金」にはセクション3.02 (c) (ii) に記載されている意味があります。

」補償対象者」にはセクション7.05に記載されている意味があります。

」補償する当事者」にはセクション7.05に記載されている意味があります。

」独立会計士」にはセクション2.06 (d) に記載されている意味があります。

」初期決算運転資本」にはセクション2.05 (b) (i) に記載されている意味があります。

」保険ポリシー」にはセクション4.15に記載されている意味があります。

」知的財産」とは、世界中の任意の法域における以下のいずれかに対する、またはそれらから生じる、または関連するすべての権利を意味します：（a）発行済み特許および特許出願（暫定的か非暫定的かを問わず）（前述のいずれかの分割、継続、部分継続、代替、再発行、再審査、延長、修復を含む）、およびその他の政府当局発行の指標を含む発明の所有権（発明証明書、ささいな特許、特許実用新案を含む）（」特許」); (b) 商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、ロゴ、トレードドレス、商号、その他の同様の出所または原産地の表示、および上記のいずれかを使用および象徴する営業権、およびすべての登録、登録申請、更新に関連する営業権（」商標」); (c) 著作権と著作物（著作権で保護されているかどうかにかかわらず）、および前述のすべての登録、登録申請、および更新（」著作権」); (d) インターネットドメイン名とソーシャルメディアのアカウントまたはユーザー名（「ハンドル」を含む）、商標、関連するすべてのウェブアドレス、URL、ウェブサイトとウェブページ、ソーシャルメディアのサイトとページ、およびそれらに含まれるまたはそれらに関連するすべてのコンテンツとデータ（著作権の有無にかかわらず）、（e）マスクワーク、およびすべての登録、登録申請、およびその更新、（f）工業デザイン、およびすべての特許、登録、登録申請、およびその更新。(g) 企業秘密、ノウハウ、発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、発見、改善、技術、ビジネスおよび技術情報、データベース、データの編集と収集、ツール、方法、プロセス、技術、その他の機密情報および専有情報、およびそれらに含まれるすべての権利（」企業秘密」); (h) コンピュータープログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、その他のコード（すべてのソースコード、オブジェクトコード、アプリケーションプログラミングインターフェイス、データファイル、データベース、プロトコル、仕様、およびそれらのその他の文書を含む）ソフトウェア」); (i) 著作権、ソフトウェア、企業秘密を問わず、事業者によって、または事業者のために提供または開発されたすべての製品の図面、製造仕様と寸法、使用材料、表面装飾（」デザイン」); (j) パブリシティ権、および (k) その他すべての知的所有権または産業財産権と所有権。

」知的財産契約」とは、売主が当事者、受益者、またはその他の方法で拘束される現在実施されている事業の実施に使用または保有されている知的財産に関する、書面または口頭によるかを問わず、すべてのライセンス、サブライセンス、使用同意契約、和解、共存契約、訴訟を起こさない契約、権利放棄、許可、およびその他の契約を意味します。

」知的財産資産」とは：（a）売主が所有するすべての知的財産、（b）売主の関連会社が所有し、事業の遂行にのみ使用または保有されているすべての知的財産、および（c）開示スケジュールの別表2.01（d）に記載されているすべての知的財産、（i）ロイヤリティ、手数料、収入、支払い、および現在または将来支払期日が到来する予定のその他の収益をすべて含みます。そのような知的財産に関する売主またはその関連会社へ、および（ii）そのような知的財産に関する請求と訴因、過去、現在、または将来の侵害、不正流用、またはその他の違反に対する損害、賠償、差止命令およびその他の法的または衡平法上の救済に対するすべての権利と請求、損害賠償、賠償、差止命令およびその他の法的または衡平法上の救済を含みます。知的財産資産にはBaby Brezzaの商標は含まれていません。

」知的財産の譲渡」にはセクション3.02 (a) (iv) に記載されている意味があります。

」知的財産登録」とは、発行済みの特許、登録商標、ドメイン名、著作権、および前述のいずれかの出願中を含む、管轄区域の政府機関または認可された民間登録機関による発行、登録、または申請の対象となるすべての知的財産資産を意味します。

」暫定貸借対照表」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」暫定貸借対照表の日付」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」中間財務諸表」にはセクション 4.04 (a) に記載されている意味があります。

」インベントリ」にはセクション2.01 (b) に記載されている意味があります。

」売り手に関する知識、」またはその他の同様の知識資格とは、売り手当事者に関連する事項に関して、知識への特定の言及に関連する事項を認識していることが合理的に期待される、同様の機能を持つ会社（会社、売り手側、またはその関連会社に雇用されているかどうかにかかわらず）の部門長に合理的に問い合わせた後、所有者、ミシェル・ジマーマン、マイケル・ダービスの実際の知識を意味します。

」法律」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規制、規則、法令、憲法、条約、慣習法、判決、法令、その他の要件または法の支配を意味します。

」賃貸不動産」にはセクション4.10 (c) に記載されている意味があります。

」リース不動産契約」にはセクション4.10 (c) に記載されている意味があります。

」負債」とは、主張されているか否かを問わず、既知か未知か、絶対的か偶発的か、未払か、未成年か、満期か未満期か否かを問わず、性質の如何を問わず負債、義務、またはコミットメントを意味します。

」ライセンスされた知的財産」とは、売主の関連会社を含む他者から付与された権利または利益を売主が保有し、現在行われている事業の遂行に使用または保有されているすべての知的財産を意味します。

」損失」とは、損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、裁定、罰金、罰金、あらゆる種類の費用または費用を指します。これには、合理的な弁護士費用および本契約に基づく補償を受ける権利の行使にかかる費用、および保険会社に訴える費用が含まれます。 提供された、 ただし、それ」損失」特別損害、懲罰的損害、または模範的損害賠償は含まれないものとします。(a) 政府当局またはその他の第三者に実際に与えられる損害、(b) 詐欺から生じた損害、または (c) 補償当事者が合理的に予見できる損害賠償は例外です。

」M&A適格受益者」にはセクション6.10 (c) に記載されている意味があります。

」悪質なコード」とは、「バックドア」、「ドロップデッドデバイス」、「タイムボム」、「トロイの木馬」、「ウイルス」、「ワーム」、「スパイウェア」（これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されています）、または以下の機能を実現するように設計または意図された、または実行または促進できると合理的に予想されるその他のコードを指します。（a）中断、無効化、そのようなコードが保存またはインストールされているコンピューターシステム、ネットワーク、またはその他のデバイスの操作を何らかの方法で妨害したり、不正アクセスを提供したり、（b）危険にさらしたりすることユーザーのプライバシーやデータセキュリティ、またはユーザーの同意なしにデータやファイルを損傷または破壊すること。

」物質的な悪影響」とは、（a）事業の事業、経営成績、状況（財務またはその他）または資産、（b）購入資産の価値、または（c）本書で想定されている取引を適時に完了できる売主の能力に重大な不利な、個別または全体として、またはそうなると合理的に予想されるあらゆる出来事、発生、事実、状態、または変化を意味します。 提供された、 ただし、それ」物質的な悪影響」（i）一般的な経済的または政治的状況、（ii）事業が運営されている業界に一般的に影響を及ぼす状況、（iii）金融市場または証券市場全般の変化、（iv）戦争行為（宣言されているかどうかにかかわらず）、武力による敵対行為またはテロ、または激化または悪化に起因する、直接的または間接的な出来事、発生、事実、状況または変化は含まれません。そのうち、（v）本契約で要求または許可されている措置、またはまたは本契約からの書面による同意を得て取られた（または取らなかった）措置購入者の書面による要求があった場合、（vi）GAAPを含む適用法または会計規則の変更、（vii）本契約で検討されている取引の公表、保留中または完了、（viii）自然災害または人為的災害または不可抗力、または（ix）企業が内部または公表されている予測、予測、または収益または収益または収益の予測を満たさなかった場合（提供された （この定義の他の規定に従うことを条件として）そのような失敗の根本的な原因が除外されないこと）。 提供された さらに、 ただし、上記の（i）から（iv）までの条項で言及されているイベント、発生、事実、状態、または変化は、重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想できるかどうかを判断する際に考慮されるものとします。ただし、そのような事象、発生、事実、状態、または変化が、事業が運営されている業界の他の参加者と比べて事業に不釣り合いな影響を与える場合（この場合は、増加分のみ）材料かどうかを判断する際には、不均衡な悪影響を考慮に入れることができます悪影響が発生しました）。

」資材契約」にはセクション4.07 (a) に記載されている意味があります。

」マネーロンダリング法」にはセクション4.26 (d) に記載されている意味があります。

」複数雇用者制度」にはセクション4.19 (c) に記載されている意味があります。

」マイナスの調整」にはセクション2.06 (e) に記載されている意味があります。

」秘密保持契約」とは、2023年11月5日付けの、買い手の親会社と売主の間の、売主の専有情報に関する特定の契約書を意味します。

」非基本的な表現」にはセクション7.01に記載されている意味があります。

」通常のビジネスコース」とは、性質、頻度、規模を含め、過去の慣習や慣習に沿った、事業の遂行に関する売主の通常かつ通常の業務方針を意味します。

」親」には前文に記載されている意味があります。

」部分的 支出」にはセクション7.06 (f) に記載されている意味があります。

」パーティ」と」パーティ」には前文に記載されている意味があります。

」特許」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」ペイオフレター」にはセクション3.02 (a) (viii) に記載されている意味があります。

」保留中の補償請求」にはセクション7.06 (f) に記載されている意味があります。

」許可」とは、政府当局から取得された、または取得する必要のあるすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、承認、登録、証明書、差異、および同様の権利を意味します。

」許可されている邪魔物」にはセクション4.08 (a) に記載されている意味があります。

」個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体を意味します。

」個人データ」とは：(a) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行口座情報、ユーザーまたは口座番号、口座アクセスコードとパスワード、または単独で、または他の情報と組み合わせて、そのような自然人または家族を識別するために合理的に使用できるその他の情報（居住者の場合カリフォルニア州）またはそのような人の財務情報へのアクセスを可能にします。（b）任意名前、識別番号、位置データ、オンライン識別子、音声、肖像などの識別子を参照する情報や、その人の身体的、生理学的、遺伝的、精神的、経済的、文化的、社会的アイデンティティに特有の1つ以上の要因に関連する情報を含む、直接的または間接的に合理的に識別できる自然人、デバイス、または世帯（カリフォルニア居住者向け）に関する情報。（c）アップロードされたすべての個人データまたは販売者のユーザーによって、または販売者のユーザーに代わって提供された、またはそのようなユーザーによって任意の場所に保存された売主が提供または管理する媒体、および (d) 該当する消費者保護、プライバシー、および情報セキュリティ法に基づく「個人データ」、「個人を特定できる情報」、「個人を特定できる健康情報」、「保護対象の健康情報」または「個人情報」。販売者が個人データに基づいて作成または処理した情報で、個人データに基づいて作成または処理されたものもすべて個人データと見なされます。ただし、その情報が匿名化され（またはその他の方法で変更され）、適用される消費者保護、プライバシー、および情報セキュリティ法に基づく「個人データ」、「個人を特定できる情報」、「個人を特定できる健康情報」、「保護対象の健康情報」または「個人情報」を構成しなくなった場合を除きます。

」プラットフォーム契約」にはセクション 4.11 (h) に記載されている意味があります。

」ポジティブ調整」にはセクション2.06 (e) に記載されている意味があります。

」締切前の課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、締切日の前後に開始および終了する課税期間については、締切日を含む当該課税期間の一部を意味します。

」プライバシー契約」にはセクション 4.11 (k) に記載されている意味があります。

」固定資産税」にはセクション6.06 (b) (i) に記載されている意味があります。

」プロセス」(または」処理中」）とは、手動でも自動でも、ブロック、消去、破棄、収集、コンパイル、結合、分析、強化、エンリッチング、記録、分類、整理、構造化、アクセス、保存、処理、適応、保持、検索、コンサルティング、使用、転送、調整、送信、開示、変更、配布、配布など、データに対してあらゆる操作または一連の操作を実行することを意味しますまたはそれ以外の方法でデータを入手できるようにする。

」プロセッサー」とは、（a）GDPRで定義されている「データ処理者」、（b）CCPAで定義されている「サービスプロバイダー」、および（c）適用される消費者保護、プライバシー、および情報セキュリティ法に基づく同様の用語を含む、第三者に代わって個人データを処理する人を意味します。

」購入価格」にはセクション2.05 (a) に記載されている意味があります。

」購入価格調整エスクロー金額」は50万ドルで、セントなし（500,000.00ドル）を意味します。

」購入価格調整エスクローファンド」にはセクション3.02 (c) (i) に記載されている意味があります。

」購入した資産」にはセクション2.01に記載されている意味があります。

」適格福利厚生プラン」にはセクション4.19 (c) に記載されている意味があります。

」R&W バインダー」とは、研究開発保険会社が発行した研究開発保険契約のバインダー契約を意味し、その写しは別紙Aとして添付されています。

」R＆W保険契約」とは、R＆W保険会社が引き受ける、購入者側の特定の代理および保証保険契約を意味し、指定された被保険者として購入者が被った損失を保証する、R＆Wバインダーに別紙として添付された形式で行われます。

」研究開発保険の費用」とは、R＆W保険契約に関する引受人の保険料、保険料、引受手数料、その他の費用、手数料、または経費（弁護士費用および仲介者の弁護士およびR＆W保険契約運送業者の弁護士の費用を含む）を意味します。

」研究開発保険会社」とは、その承継人および譲受人とともに、サンズ・ポイントリスク・エージェンシー合同会社を意味します。

」不動産」はリースされた不動産を意味します。

」規制 S-X 要件」にはセクション6.09 (a) に記載されている意味があります。

」[リリース]」とは、実際に放出されたり、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、空になったり、排出したり、注入したり、漏れたり、浸出したり、投棄したり、環境（周囲または室内の空気、地表水、地下水、地表水、地表または地下層、あるいは建物、構造物内を含みますが、これらに限定されません）への流出、注入、漏出、浸出、投出、放棄、廃棄または逃避または移動を許すことを意味します。施設または備品）。

」残り BBdB 製品」にはセクション6.13 (c) に記載されている意味があります。

」リセットスワドル」とは、売り手当事者またはその関連会社がBaby Brezzaという名前で販売しているRESTEスワドルです。

」代表者」とは、任意の個人に関して、その人のすべての後継者、取締役、役員、従業員、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、その他の代理人を意味します。

」制限付きビジネス」とは、おむつバッグ（おむつ替え用バッグを含む）と幼児用寝具のデザイン、製造、調達、マーケティング、販売を行う事業を意味します。 提供された、 ただし、「制限付き事業」には、おくるみのデザイン、作成、調達、マーケティング、販売の事業は含まれず、具体的には除外されるということです。

」制限地域」は米国とカナダを意味します。

」秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。

」セキュリティインシデント」とは、ビジネスITシステム、機密情報、個人データ、電子またはその他のデータベース（全部または一部）が販売者によって、または販売者のためにいつでも維持されている個人データのセキュリティ、機密保持、完全性、または可用性に関する偶発的または無許可の侵入、侵害、または事件を意味します（」企業データベース」）、またはそこに保存または含まれている、または売主の従業員や請負業者を含む任意の個人によってアクセスまたは処理されたその他の個人データ。（a）個人データの無許可、偶発的または違法な損失、アクセス、使用、開示、無効化、破損、中断、取得、侵入、変更、損傷、破壊、または処理。（b）販売者ソフトウェア、ビジネスITシステム、または企業データベースへの悪意のあるコードが含まれます。または (c) そこに含まれている、またはそれによってアクセスまたは処理される個人データまたは機密情報に影響を与えます。

」売り手」には前文に記載されている意味があります。

」セラーグループの財務諸表」にはセクション 4.04 (d) に記載されている意味があります。

」売り手の補償対象者」にはセクション7.03に記載されている意味があります。

」売り手'の会計士」はマーカム法律事務所という意味です。

」販売グループ」にはセクション6.10 (c) に記載されている意味があります。

」単一雇用者制度」にはセクション4.19 (c) に記載されている意味があります。

」売り手の取引費用」とは、クロージング時点で未払いの範囲で、本契約、付随文書、本契約またはそれによって意図される文書または合意の交渉、準備、実行、または本契約またはそれによって企図されている取引の履行または完了に関連して、売り手当事者が負担した、または売主当事者に代わって負担した、または支払われるべきすべての費用、手数料、経費を意味します。(a) ブローカーまたはファインダー手数料、（b）弁護士、アドバイザー、コンサルタント、投資銀行家、会計士、監査人、専門家などの手数料と経費代表者、（c）本契約で検討されている取引に関連する売り手当事者の従業員へのすべての賞与、報酬、またはその他の支払い、および（d）売主から買主への譲渡または売主から買主へのライセンスの譲渡に関連して支払われる譲渡、譲渡または同意料。

」ソフトウェア」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」有形個人財産」にはセクション2.01 (e) に記載されている意味があります。

」目標運転資本」は、600万5千5万8百9ドル（6,515,809ドル）を意味します。

」税金」とは、連邦、州、地方、外国、その他の収入、総収入、売上、使用、生産、従価額、譲渡、ドキュメンタリー、フランチャイズ、登録、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、失業、推定、物品税、退職金、環境、印紙、職業、保険料、財産（不動産または個人）、不動産利益、棚卸利益、関税、関税を意味しますまたはその他の税金、手数料、評価額、手数料、およびそれらに関する利息、追加または罰金、および利息そのような追加や罰則に関しては。

」確定申告」とは、申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書または明細書、または税金に関連するその他の文書（スケジュールまたは添付書類を含む、その修正を含む）を意味します。

」第三者からの請求」にはセクション7.05 (a) に記載されている意味があります。

」幼児用寝具」とは、幼児用寝具（寝具セット、シーツ（フラットシーツとボックスシーツの両方）、掛け布団、毛布、枕カバー）、枕（抱き枕、装飾枕、ラウンジピロー、および同様のおもちゃ枕を含む）、ナップマット、幼児用バスタオルとアクセサリー、幼児用ラグを意味します。いずれの場合も、すべての形式と素材、およびそのようなアイテムを含みますライト、サウンド、またはインタラクティブな触覚機能を含みます。

」トップカスタマー」にはセクション4.14 (b) に記載されている意味があります。

」トップサプライヤー」にはセクション4.14 (a) に記載されている意味があります。

」企業秘密」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」商標」は知的財産の定義で定められている意味を持っています。

」取引従業員」とは、本契約の別紙bに記載されている従業員を意味します。

」譲渡税」にはセクション6.06 (a) に記載されている意味があります。

」異動した従業員」にはセクション6.10 (a) に記載されている意味があります。

」ユニオン」にはセクション4.20 (b) に記載されている意味があります。

」ベブラー」にはセクション4.20 (e) に記載されている意味があります。

」警告法」とは、1988年の連邦労働者調整および再訓練通知法、および工場の閉鎖、移転、大量解雇および失業に関連する同様の州、地方、および外国の法律を意味します。

記事II 購入と販売

セクション2.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、売主（および売り手当事者は、その関連会社に）売却、譲渡、譲渡、伝達、および買い手への引き渡しをさせるものとし、買主は、許可された担保以外の担保を一切含まず売主（またはそのような関連会社）から購入するものとし、売主（およびそのような関連会社）のすべての権利、権原、および利益は、売主（またはそのような関連会社）から購入するものとします。所在地を問わず、実物、個人、混合物、有形、無形（のれんを含む）を問わず、あらゆる種類と性質のあらゆる資産、財産、権利の下でそして、現在存在しているか、今後取得されるか（除外資産を除く）、事業に関連してのみ使用または保有されるもの（総称して、「購入した資産」) には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) すべての売掛金（支払期日が30日以上経過している売掛金を除く）、受取手形、またはその他の売掛金、および前述のいずれかに関連する証券、請求、救済またはその他の権利（」売掛金」);

(b) 除外在庫を除くすべての在庫、完成品、原材料、仕掛品、包装、消耗品、部品、その他の在庫 (インベントリ」);

(c) 開示表のセクション2.01 (c) に規定されている、知的財産契約を含むすべての契約（割り当てられた契約」);

(d) 開示表のセクション2.01 (d) に記載されている知的財産資産を含む、すべての知的財産資産

(e) すべてのコンピュータ、設備、機械、工具、消耗品、その他の有形動産（家具、備品、借地権改修を除く）は、いずれの場合も、本契約の日付の時点で異動した従業員が使用しています（有形個人財産」);

(f) 売主またはその関連会社が保有し、現在行われている事業の遂行、または購入資産の所有権および使用に必要なすべての許可証（開示表のセクション4.17（b）およびセクション4.18（b）に記載されているものを含みますが、これらに限定されません。

(g) 売主、購入資産、または引き受けた負債に関連する範囲で、売主が利用できる、または追求しているあらゆる種類の行為に対するすべての権利（反訴の有無にかかわらず）。

(h) すべての前払費用、前払いロイヤリティ、クレジット、前払い、請求、証券、返金、回収権、相殺権、回収権、預金、請求、金額および手数料（税金の支払いに関連する項目を含む）。

(i) 購入資産に関連する範囲で、第三者に対する保証、補償に基づく売主の権利、および同様の権利のすべて

(j) 事業、購入資産、または引き受けた負債から生じる、またはそれらに関連して生じる、権利や収益を含むすべての保険給付。

(k) すべての帳簿と記録の原本、または入手できない場合はコピーです。これには、会計帳簿、元帳と一般、財務および会計記録、機械設備メンテナンスファイル、顧客リスト、顧客リスト、顧客リスト、顧客リスト、顧客購買履歴、価格表、流通リスト、サプライヤーリスト、生産データ、品質管理記録と手順、顧客の苦情と問い合わせファイル、研究開発ファイル、記録とデータ（すべての政府とのすべての通信を含む）が含まれますが、これらに限定されません権限）、販売資料、記録（価格を含む）歴史、総売上、販売条件、販売および価格設定の方針と慣行）、戦略計画、内部財務諸表、マーケティングおよび販売促進調査、知的財産資産と知的財産契約に関連する資料と調査、およびファイル（」書籍と記録」);

(l) 主に事業で使用または保有されている電話番号、電子メールアドレス、インターネット接続、ファクシミリ番号に対するすべての権利。そして

(m) 事業のすべての営業権と継続企業の価値。

誤解を避けるために説明すると、購入した資産には、ベビーブレッツァおむつバッグとRESTE Swaddleの在庫と知的財産（Baby Brezzaの商標を除く）が含まれます。

セクション2.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には次の資産（総称して」除外資産」):

(a) 事業に関連して使用または保有されていない、所在地を問わず、現在存在しているか今後取得されるかにかかわらず、実物、個人、混合、有形、無形（のれんを含む）を問わず、あらゆる種類と性質のあらゆる資産、財産、権利。

(b) 現金および現金同等物

(c) 期日を30日以上過ぎた売掛金

(d) 譲渡契約ではない契約（知的財産契約を含む）。開示表のセクション2.02（d）に記載されているものも含みます（除外された契約」);

(e) 開示スケジュールのセクション2.02 (e) に記載されているすべての在庫、完成品、原材料、仕掛品、包装、消耗品、部品、その他の在庫 (除外された在庫」);

(f) 売主の法人組織に関係する法人印鑑、組織文書、議事録、株式帳、会計帳簿またはその他の記録

（g）すべてのリース不動産。

(h) すべての福利厚生プランとそれに帰属する資産。

(i) 販売者の家具、備品、借地権の改良。

(j) 開示スケジュールのセクション4.11 (a) に記載されているソフトウェア以外のソフトウェア

(k) 本契約および付属文書に基づく、売主が受け取る対価、および売主のその他の権利。そして

(l) 開示スケジュールのセクション2.02 (l) に具体的に記載されている資産、財産、および権利。

セクション2.03想定負債。本契約に定める条件に従い、買主は、通常の業務過程において、それぞれの条件に従い、支払い、履行、解雇を引き受け、同意するものとする。ただし、当該負債の負債を負っている当事者に対して誠意をもって主張された抗弁または相殺を条件として、売主の以下の負債（総称して「想定負債」)、その他の負債はありません：

(a) 最終運転資本で考慮される売主のすべての買掛金（売り手当事者またはその関連会社への買掛金は含まれません）。そして

(b) 譲渡契約に関するすべての負債。ただし、譲渡契約に基づく当該負債が締切日以降に履行または支払われる必要があり、事業に関連しており、その違反、不履行、違反から生じない場合に限ります。 提供された、 ただし、セクション2.04（k）に従って除外負債である負債は、引き受け負債ではないということです。

セクション2.04除外負債。第2.03条の規定または本契約の他の規定にかかわらず、買主は、引き受け負債（本書では「負債」と呼ぶ）以外の種類または性質の売主またはその関連会社の負債（かかる負債）を引き受け、支払い、履行、または履行する責任を負わないものとします除外負債」)。売主は、当該負債の負っている当事者に対して誠意をもって主張された抗弁または相殺を条件として、通常の業務過程において、それぞれの条件に従って各関連会社に支払い、履行、解雇させるものとし、すべての除外負債を支払うものとします。上記の一般性を制限することなく、除外負債には以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 本契約、付属文書、および本契約で検討されている取引の交渉、準備、調査、履行に関連して発生または発生した売主当事者の負債。これには、弁護士、会計士、コンサルタント、アドバイザーなどの手数料および費用、およびその他の売主取引費用が含まれますが、これらに限定されません。

(b) (i) 売主（または売主の関連会社）の税金、または事業に関連する税金、購入資産または引き受けた負債に対する責任、（ii）本書で検討されている取引の完了から生じる税金、または本書の第6.06条に従って売主当事者が負担する税金、または（iii）売主（または売主の関連会社）のその他の税金に対する責任慣習法に基づき買い手の責任となる種類または説明（売り手（または売主の関連会社）の税金に対する責任を含む事実上の合併、譲受人、承継者責任、または契約や法律の運用によるその他の原則）

(c) 除外資産に関連する、または除外資産から生じるすべての負債。

(d) 事業または購入資産の運営から生じた、保留中または脅迫されている訴訟に関する負債。ただし、当該行為が締切日またはそれ以前の事業に関連する場合に限ります。

(e) 売主または事業者による明示的または黙示的な表明、保証、合意、保証に起因またはそれに基づく、または製品の不適切な性能または誤動作、不適切な設計または製造、不適切な設計または製造、製造または製造における任意の製品の危険またはその他の関連する製品欠陥の適切な包装、ラベル付け、または警告に起因する、個人または財産に対する製造物責任または同様の傷害賠償請求売り手（または売り手の関連会社）が行うサービス。

(f) 販売者（または販売者の関連会社）が製造または販売した製品、またはサービスに関するリコール、設計上の欠陥、または同様の申し立て

(g) 売主（または売主の関連会社）の現在または以前の従業員（または売主の関連会社）に福利厚生を提供する福利厚生プランに基づく、または関連して発生する売主（または売主の関連会社）の負債。

(h) 売主または事業者の現在または以前の従業員、役員、取締役、退職者、独立請負業者またはコンサルタントに対する売主または事業者の責任。これには、賃金またはその他の福利厚生、賞与、未払休暇、労災補償、退職金、退職金、その他の支払いに関する請求に関連する責任が含まれますが、これらに限定されません。

(i) クロージング時またはそれ以前に存在していた事実、状況、条件に起因または関連する範囲で、または販売者（または売主の関連会社）の作為または不作為から生じる範囲での環境上の請求または環境法に基づく責任

(j) 引き受け負債に明示的に含まれていない範囲で、売主に支払われるすべての取引口座。

(k) クロージング前に販売された製品（支払期限がクロージングの前か後かを問わない）について、ライセンサーまたは他の個人に支払うべきロイヤリティ（最低保証ロイヤリティ支払いを含む）または同様の支払い（最低保証ロイヤリティ支払いを含む）、またはクロージング前の期間の最低保証ロイヤルティ支払い（クロージング時点で発生したすべてのロイヤルティを含む）。

(l) 未履行の約束、見積書、発注書、顧客注文、または作業指示書に関連する、またはそれらから生じる売主または事業者の負債であって、(i) 取引完了時またはそれ以前に事業者の顧客が売主（または売主の関連会社）に発行した購入資産の一部を構成しない、または（ii）通常の業務過程で発生しなかった、または（iii）有効かつ明示的に有効でない本契約に従って購入者に譲渡されます。

(m) 売主または売主の関連会社の現在または以前の役員、取締役、従業員、代理人（同者による受託者責任の違反に関するものを含む）に対する補償、払い戻し、または前払いの負債。

(n) 対象外契約またはその他の契約（知的財産契約を含む）に基づく負債で、本契約に従って購入者に有効かつ効果的に譲渡されていない負債。

(o) あらゆる債務、そして

(p) 売主またはその関連会社が法律または政府命令に従わなかったことに起因する、または関連して生じるすべての負債。

セクション2.05の購入価格とクロージングステートメント。

(a) 購入価格。購入資産の合計購入価格は、本書のセクション2.06に従って調整される場合がありますが、18,000/100ドル（18,000,000.00ドル）とします（「購入価格」)。購入価格は、セクション3.02に規定されているとおりに支払われるものとします。

(b) 閉会の辞。

(i) 締切日の少なくとも3営業日前 (」決算書の送付日」）、売り手は書面による明細書を作成して買い手に渡しました（」締めくくりの言葉」）記載事項：（a）発効時点での購入資産と想定負債を反映した事業の推定貸借対照表（締切日の貸借対照表」); (b) 発効時点での推定クロージング・ワーキング・キャピタル (」初期決算運転資本」); および (c) クロージング時に支払われる予定の対応する調整後推定購入価格と、そのような見積もりと調整のための合理的な補足文書。

(ii) 決算日の貸借対照表と初回決算運転資本は誠意を持って作成され、本契約および適用されるGAAPの条件に従って決定されています。中間財務諸表の作成において売主が使用した会計慣行、手続き、および表示方法に従い、開示スケジュールのセクション2.06（a）に従って決定されます。クロージングステートメントの作成は、クロージング時に支払われる調整後の推定購入価格を決定することを目的としています。当初のクロージング運転資本が目標運転資本を超える場合、クロージング時に支払われる推定調整後購入価格は、その超過額分だけ増額されます（このような増加、推定 ポジティブ調整」）そして、最初のクロージング運転資本が目標運転資本よりも少ない場合、クロージング時に支払われる購入価格は、その不足額だけ減額されるものとします（このような減額は、」推定 マイナスの調整」)。

(iii) 本第2.05条のいかなる規定も、本契約に基づく購入者の権利または救済措置を制限または影響するものではなく、また、クロージングステートメントに含まれる金額または計算の正確性を買主が認めたことを意味するものでもありません。

(iv) クロージング後すみやかに（ただし、いかなる場合でも30日以内）、買い手と売り手は発効日現在の在庫の実地棚卸を共同で行わなければなりません。

セクション2.06購入価格調整。

(a) 可能な限り速やかに、ただし締切日から90日以内に、買主は明細書を作成して売主に届けなければなりません（最終クロージングステートメント」）記載事項：（i）発効時点での購入資産と想定負債を反映した事業の最終決算貸借対照表（最終決算貸借対照表」); (ii) 発効期間におけるクロージング・ワーキング・キャピタルの買い手による計算 (」最終決算運転資本」); および (iii) 買い手によるマイナス調整またはプラス調整の計算、およびそのような計算のための合理的な補足文書。最終決算書の作成は、初期決算運転資本の正確性を判断する目的で行われるものとします。最終締切日の貸借対照表と最終決算運転資本は、GAAPおよび開示スケジュールのセクション2.06（a）に従って誠意を持って作成されるものとし、有効期間における在庫の価値は、GAAPおよび開示スケジュールのセクション2.06（a）に従って決定され、セクション2.05（b）（iv）に従って実施された実地棚卸の数に基づいて決定されるものとします。

(b) 売主が最終決算貸借対照表または買主による第2.06 (a) 項に従って提出された最終決算運転資本の計算に同意しない場合、売主は、最終決算書を受け取ってから30日以内に、そのような意見の相違を明記し、異議のある特定の勘定または計算、および売主による最終決算運転資本の計算を記載した書面による通知を買い手に提出することができます。そのような意見の相違の通知には、売主が同意しない項目または金額を合理的に詳細に記載するものとし、売主は、セクション2.06（a）に従って送付された最終決算書に含まれる他のすべての項目と金額に同意したものとみなされます。

(c) 上記のセクション2.06 (b) に従って不一致の通知が正式かつ適時に送付された場合、売り手と買い手は、必要に応じて最終決算貸借対照表と最終決済運転資本の金額を決定するために、買い手が受領してから30日以内に、それぞれの商業的に合理的な努力を払って、紛争のある項目または金額について合意に達するものとします。セクション2.06 (a) に従って引き渡された最終クロージング運転資本の買い手による計算に示されている金額よりもですセクション2.06（b）に従って計算された販売者の計算に示された金額を超えないようにしてください。その期間中に売り手と買い手がそのような合意に達することができない場合、その後速やかに、両当事者に合理的に受け入れられる国内的に認められた独立会計事務所（そのような会計事務所、」独立会計士」）、最終決算貸借対照表を完成させ、最終決算運転資本を計算する目的で、本契約と係争中の項目または金額を検討すること（このような決定を下す際には、独立会計士は仲裁人ではなく専門家としての役割を果たすものと理解されています）。売り手と買い手はそれぞれ、独立会計士と慣習的な契約書を締結しなければなりません（これには、独立会計士による本契約を遵守する義務が含まれます）。一方の当事者がそのような契約書を締結しなかったとしても、相手方が独立会計士との契約を進めることを妨げるものではありません。各当事者は、契約書草案を受け取ってから20日以内に締結しなかった場合、または当該書簡に合理的な変更案を提出しなかった場合、当該契約書を締結したものとみなされます。このような決定を下す際、独立会計士は、最終決算書、買い手が作成した最終決算貸借対照表、および買い手による最終決算運転資本の計算で、売主が同意しなかった項目または金額のみを考慮するものとし、独立口座による個々の項目と最終決算運転資本の合計の計算は、独立した審査ではなく、売主と買主の提出物のみに基づいて決定され、割り当てられた価値の範囲内である必要があります決勝戦のそのような各項目に買い手が贈るクロージングステートメント、売主が意見の相違の通知をそれぞれ送ります。売主と買い手は、独立会計士に、可能な限り速やかに（ただし、いずれの場合も、独立口座の契約日から45日以内に）、そのような計算と紛争中のすべての事項（およびそのような事項のみ）に関する報告を記載した報告書を売主と買主に提出するよう指示するものとします。このような報告は最終的なものであり、売り手と買い手を拘束します。独立会計士の手数料と費用はすべて、当該当事者が実際に争った金額に対して、当該当事者に授与されなかった争議金額の一部が負担する割合に基づいて、売主と買主が負担するものとします。本契約の当事者は、最終クロージング・ワーキング・キャピタルの決定に関連する紛争を解決するための本第2.06条に定められた手続きが、そのような紛争を解決するための唯一かつ排他的な救済手段であることに同意します。独立会計士には、本契約の条項または条項を変更または修正する権限はありません。この規定は当事者によって具体的に執行可能であり、本規定に従った独立会計士の決定は、両当事者にとって拘束力があり決定的なものとなります（独立会計士による詐欺、偏見、不正行為、算術上の誤り、法律の明らかな誤り、本契約に含まれる最終決算作業資本の決定に関する合意の範囲を超える場合、または独立会計係に提出された問題のすべてに対処しなかった場合を除く）)。

(d) 売主と買主は、最終決算書と最終決算貸借対照表の作成、最終クロージング運転資本の計算、および本第2.06条に規定されているレビューと紛争解決プロセスの実施において、協力して支援するものとし、必要な範囲で書籍、記録、作業文書、人材を提供することを含め、それぞれの代表者に協力してもらうものとします。これに関連して、売主は、締切日から30日以内に、決算直前に売主の貸借対照表を買い手に提供するか、提供させるものとし、その貸借対照表は貸借対照表と一致する方法で作成されるものとします。

(e) 購入価格は、(i) 最終決算運転資本が目標運転資本を上回る金額（もしあれば）を1ドルずつ増やした額とします（」ポジティブ調整」); または (ii) 最終クロージング運転資本が目標運転資本よりも少ない金額（もしあれば）だけ1ドルずつ減額しました（マイナスの調整」)。最終調整後購入価格が推定調整後購入価格を超える場合、(i) 買い手はその超過分の合計金額を売主に支払うものとし、(ii) 買い手と売り手は、エスクロー契約の条件に従って購入価格調整エスクロー金額を売主に支払うようエスクローエージェントに指示する共同の書面による指示をエスクローエージェントに提出するものとします。推定調整後購入価格が最終調整後購入価格を上回る場合、買い手と売り手はエスクローエージェントに共同で書面で指示し、エスクローエージェントに、エスクロー契約の条件に従って購入価格調整エスクロー金額から超過分の総額を買い手に支払うよう指示するものとします。 提供された、そのこと：（i）そのような超過額の合計額が購入価格調整エスクロー金額よりも少ない場合、買い手と売り手はエスクローエージェントに共同で書面による指示を伝え、購入価格調整エスクローの残高を売主に支払うものとします。（ii）そのような超過額の合計額が購入価格調整エスクロー金額を超える場合、売り手は買い手に支払うものとします。このような超過分のうち、購入価格調整エスクロー金額を超える部分。最終調整後購入価格が推定調整後購入価格と等しい場合、買い手と売り手は、エスクロー契約の条件に従って購入価格調整エスクロー金額を売主に支払うようエスクローエージェントに指示する共同の書面による指示をエスクローエージェントに提出するものとします。」最終運転資本」とは、最終クロージング運転資本を意味します。（i）セクション2.06（a）に従って提出された買い手の計算で示されているように、セクション2.06（b）に従って不一致の通知が正式に提出されていない場合、または（ii）そのような意見の相違の通知が送付された場合：（A）売り手と買い手が書面で合意した場合、または（B）独立会計に示されているようにセクション2.06（c）に従って行われた計算です。 提供された、 ただし、いかなる場合でも、最終運転資本は、セクション2.06（a）に従って引き渡された最終クロージング運転資本の買い手による計算を下回ったり、セクション2.06（b）に従って意見の相違の通知で提示された最終クロージング運転資本の売り手の計算を上回ったりしてはなりません。

(f) 上記のセクション2.06 (e) に基づく支払い（エスクローエージェントが購入価格調整エスクロー金額から行う支払いを除く）は、最終運転資本が決定されてから5営業日以内に、場合によっては、買い手または売り手が、他の当事者が書面で指定した他の当事者の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して行うものとします。本第2.06（f）条に従って支払われる金額はすべて、締切日から支払い日まで、適用金利の利息と合わせて支払われます。このような利息は、関連する支払いと同時に支払われるものとし、1年の365日と実際の経過日数に基づいて毎日計算されます。

(g) 本第2.06条に基づいて行われた支払いは、税制上の目的での購入価格の将来の調整として両当事者によって処理されるものとします。

セクション2.07購入価格の配分。第2.06条に従って最終購入価格が決定されてから60日以内に、買主は、会社の購入資産間の購入価格の配分（「購入価格配分」）の草案を作成し、売主に提出するものとします（「購入価格配分」）（本規範第1060条および必要に応じて州法、地方法、外国法の同等または同様の規定に従うものとします）。売主は、直前の文に従って買い手の購入価格配分草案を受け取ってから30日以内に、そのような購入価格配分草案に対するコメントを検討し、買主に提出する必要があります。両当事者は、購入価格配分の最終版について合意するために誠意を持って努力することに同意し、すべての納税申告（本規範の第1060条に基づいて提出が義務付けられている情報申告書とその補足を含むがこれらに限定されない）について、相互に合意した購入価格配分（もしあれば）と一致する方法で取引を報告するものとします。ただし、売主と買主が購入価格配分について合意できない場合は、各当事者は、そのような品目の公正市場価格を報告することを許可されますその当事者が決定した彼らの納税申告書。譲渡税の報告および納付期日までに配分が確定しない場合、両当事者は、セクション6.06 (a) の規定に従って相互に誠意を持って支払期日と支払期日を決定した譲渡税を適時に報告し、送金するものとします。譲渡税の納税申告書に必要な修正は、本第2.07条に従って決定された最終的な配分を反映するために、両当事者が速やかに提出する必要があります。売主と買主はそれぞれ、配分に関連する税務監査、論争、訴訟の存在について相手に速やかに助言することに同意します。 提供された、この第2.07条のいかなる規定も、配分に異議を唱える税務当局による欠陥または調整の提案について、いずれかの当事者が裁判所で訴訟を起こすことを要求したり、いずれかの当事者が誠意を持って和解することを妨げたりするものではありません。

セクション2.08源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。

セクション2.09第三者の同意。購入資産、またはその他の購入資産を構成する契約または許可に基づく売主の権利を、まだ取得していない別の人の同意なしに買い手に譲渡できない範囲で、本契約は、譲渡の試みがその違反または違法となる場合に譲渡する契約にはなりません。売主は、その費用を負担して、そのような必要な同意を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。できるだけ早く。そのような同意が得られない場合、または譲渡を試みても効果がない、または購入資産に基づく購入者の権利が損なわれ、買い手が事実上そのようなすべての権利の利益を得られない場合、売主は、売主の費用で、法律で認められる最大限の範囲で、取引終了後に買主の代理人として行動し、許可される最大限の範囲で協力するものとします。法律および購入資産、購入者とのその他の合理的な取り決めによりそのような利益を買い手に提供すること。

第III条 締めくくります

セクション 3.01 締めくくり。本契約の条件に従い、本契約で予定されている取引の完了（閉鎖」）は、東部標準時の午後8時に、文書と署名を電子的に交換することにより、リモートで行われます（」有効時間」) 締切日に。

セクション3.02締めくくりの成果物。

(a) クロージング時に、売り手は買い手に以下を届けなければなりません：

(i) 売主が正式に締結したエスクロー契約。

(ii) 買い手と売り手が相互に合意した形式の売渡証券、譲渡および引き受け契約（売渡証/譲渡および引き受け契約」)、売り手によって正式に執行されました。

(iii) 買い手と売り手が相互に合意した形での知的財産資産の譲渡 (知的財産の譲渡」)、売り手によって正式に執行されました。

(iv) 締切日から10日以内に発行され、ニューヨーク州務長官によって証明された売主の常設証明書。

(v) 売主の秘書または秘書補佐（または同等の役員）の証明書で、（A）本契約およびその他の付随書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了を承認する売主の取締役会および売主の株主によって採択されたすべての決議の真実かつ完全な写しであり、そのようなすべての決議が完全に有効であることを証明します。検討中の取引に関連して採択されたすべての決議はこれにより、（B）売主の統治文書の真正かつ完全な写し、（C）本契約に署名する権限を与えられた売主の役員の名前と署名、付随文書、および本契約および本契約に基づいて引き渡されるその他の文書。

(vi) 本人からの、および開示表のセクション3.02 (a) (vi) に記載されている契約に関する書面による同意書またはライセンス譲渡契約

(vii) 見返り状やその他の書面による証拠 (それぞれ、a」ペイオフレター」）、購入者が満足できる形式で、許可された担保以外の購入資産に関連するすべての担保の全額を解放すること。

(viii) すべての事業許可証の譲渡（その条件および適用法に従って譲渡可能な範囲で）。

(ix) 帳簿や記録を含む購入資産の所有

(x) 締切日にデータルームに投稿されたすべての文書が電子形式で含まれているDVDまたはその他のメディア（パスワードを必要とせず、すぐに利用できるソフトウェアで永続的でアクセス可能なもの）。

(xi) ベビーブレッツァおむつバッグとRESTE Swaddleの設計、製造、販売に使用される知的財産の譲渡（Baby Brezzaの商標を除く）。そして

(xii) 本契約の発効に必要な、購入者にとって合理的に満足できる形式および内容の、その他の慣習的な譲渡証書、仮定書、提出書または書類。

(b) クロージング時に、買い手は売主に以下を届けなければなりません：

(i) 合計金額：(A) 調整後推定購入価格から (B) 購入価格調整エスクロー金額を引き、(C) 補償エスクロー金額を差し引き、(D) セクション3.02 (d) に従って支払われた締切日現在の未払いの債務額を引いた金額、(E) セクション3.02 (d) に従って支払われた売主取引費用を差し引いたもの; サブセクション（B）、（C）、（D）、（E）の場合、クロージングステートメントに別段の定めがない限り、資金フロー覚書に記載されているとおりです。すぐに利用可能な資金を電信送金して売り手から買い手へ書面で指定されたアカウント。

(ii) 買い手が正式に締結したエスクロー契約。

(iii) 買い手によって正式に締結された売渡証/譲渡および引き受け契約。

(iv) (A) 本契約および付随文書の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了を承認する購入者の取締役会の決議、および本契約および付随文書に署名する権限を与えられた購入者の役員の氏名と署名を証明する購入者の秘書（または同等の役員）の証明書。そして

(v) 該当する売上税再販証明書。

(c) クロージング時に、買い手はエスクローエージェントに以下を届けなければなりません：

(i) 購入価格調整エスクロー金額（エスクロー契約に従って得られる利息またはその他の金額からエスクロー契約に基づく支払いを差し引いた金額）、購入価格調整エスクローファンド」) エスクローエージェントが指定した口座に、すぐに入手可能な資金を電信送金します。

(ii) 補償エスクロー金額（エスクロー契約に従って得られる利息またはその他の金額から、そこから得られる支払いを差し引いた金額）、補償エスクロー基金」) エスクローエージェントが指定した口座に、すぐに入手可能な資金を電信送金して、

(iii) 買い手が締結したエスクロー契約。

(d) クロージング時に、買い手は売主に代わって対象となる受益者に、(i) ペイオフレターがあればそれに基づく負債額と、(ii) 関連する請求書に従って売主取引費用を引き渡すものとします。

第四条 売り手側の表明と保証

開示スケジュールに記載されている場合を除き、売主当事者は、共同で、または個別に、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。

セクション4.01販売者の組織と資格。売主は、ニューヨーク州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、現在所有、運営、またはリースしている不動産や資産を所有、運営、またはリースし、現在の事業を継続する完全な企業権限と権限を持っています。開示表のセクション4.01には、売主が事業を行うための免許または資格を有し、売主が事業を行うための正式な許可または資格を有し、購入資産の所有権または現在行われている事業の運営によりそのようなライセンスまたは資格が必要となる各法域で良好な状態にある各法域が記載されています。

セクション4.02販売者の権限。売主は、本契約および売主が当事者となる、またはこれから当事者となる付属書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な企業権と権限を持っています。売主による本契約および売主が当事者となる、またはこれから当事者となる付属書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約は売主によって正式に締結され、履行されました。（買い手による正当な承認、履行、履行を前提として）本契約は、その条件に従って売主に対して執行可能な売主の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。売主が当事者である、またはこれから当事者となる各付属文書が売主によって正式に作成され、引き渡された場合（他の当事者による正当な承認、執行、引き渡しを前提とします）、そのような付属文書は、その条件に従って執行可能な売主の法的かつ拘束力のある義務となります。

セクション4.03矛盾の禁止、同意。売主による本契約および当事者である付随書類の履行、引き渡し、履行、および本契約により企図されている取引の完了は、(a) 売主の設立証明書、付則、その他の組織文書の規定と矛盾したり、違反または履行不履行になったりすることはありません。(b) 売主の設立証明書、付則、その他の組織文書のいずれかの規定と矛盾したり、違反または不履行になったりすることはありません。(b) 違反または違反につながる売主、企業、または購入資産に適用される法律または政府命令の任意の規定。（c）次の場合を除きます開示表のセクション4.03に規定されているように、売主が属する契約または許可証に基づく、抵触する、違反または違反になる人、債務不履行を構成する人、または通知する人、あるいはその両方が、通知の有無にかかわらず、債務不履行となり、いずれかの当事者に売主が属する契約または許可を加速、終了、変更、または取り消す権利を生むことになる人の同意、通知、またはその他の行動を要求します売主または事業者が拘束されている当事者、または購入資産のいずれかの対象となる者（譲受人を含む）契約); または (d) により、購入資産に何らかの担保が発生または賦課されます。本契約または売主が当事者となる、またはこれから当事者となる付属書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了に関連して、売主に対して、売主による同意、承認、許可、政府命令、申告、申請、または政府機関への通知は必要ありません。

セクション4.04財務諸表。

(a) 2022年12月31日および2023年12月31日現在の事業の貸借対照表と、その時点で終了した年度の損益計算書、利益剰余金、株主資本、キャッシュフローを含む財務諸表の完全なコピー、およびそれらに関連するすべての注記とスケジュール（年次財務諸表」）、および2024年3月31日現在の事業の貸借対照表と、その時点で終了した3か月間の関連する損益計算書および利益剰余金、株主資本およびキャッシュフローで構成される財務諸表（比較可能な前年同期の比較情報を含む）（中間財務諸表」そして、年次財務諸表と合わせて、」財務諸表」) は開示スケジュールのセクション4.04 (a) に含まれています。財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。財務諸表は、事業の帳簿と記録に基づいており、開示スケジュールのセクション4.04（a）に規定されている場合を除き、作成されたそれぞれの日付における事業の財政状態と、指定された期間の事業運営の結果を公正に示しています。2023年12月31日現在の事業の貸借対照表を、ここでは「」と呼びます。貸借対照表」とその日付は」貸借対照表の日付」そして、2024年3月31日現在の事業の貸借対照表は、ここでは「」と呼びます暫定貸借対照表」とその日付は」暫定貸借対照表の日付。」

(b) 売主の帳簿と記録（顧客に提供された製品やサービスに関するすべての財務記録、事業記録、顧客リスト、記録を含む）：（i）完全かつ正確であり、売主が当事者である、または当事者であったすべての取引がすべての重要な点で正確に反映されている。（ii）売主業界の慣習的かつ健全な商慣行に従って維持されている。

(c) 売主は、売主の資産の取引と処分をすべての重要な点において合理的に詳細かつ正確かつ公正に反映した帳簿、記録、口座を作成し、保管してきました。売主は、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供する内部会計または監査の慣行、手順、方法論、および内部会計管理を実施および維持しており、そのような慣行、手順、方法論、および統制は有効です。売り手当事者、当該販売者の関連会社または代表者は、売主当事者またはその関連会社の内部会計または監査慣行、手続き、方法論、または内部会計管理に関する書面による苦情、申し立て、主張、または請求を受けていません。これには、売主当事者が不適切な会計または監査慣行に従事したという書面による苦情、申し立て、主張、または請求が含まれます。2019年1月1日以降、売主、売り手、関連会社、またはその他の個人の経営陣による詐欺を構成する事実はありません。そのような詐欺には、そのような売り手当事者またはそのそれぞれの経営者、従業員、資産、または事業が関与しています。

(d) 売主は、2019年1月1日以降に自社またはその関連会社の会計士から受領した、事業の財務諸表を含む売主およびその関連会社の連結または連結財務諸表に関するすべての書簡の真実かつ正確かつ完全なコピーをデータルームで買い手に提供しました（」セラーグループの財務諸表」）またはセラーグループの財務諸表に含まれる事業の内部会計管理。

セクション4.05未公開の負債。開示表のセクション4.05に規定されている場合を除き、売主は、(a) 暫定貸借対照表日の時点で暫定貸借対照表に適切に反映または留保されているもの、および (b) 暫定貸借対照表日以降に通常の事業過程で発生したものを除き、事業に関して一切の責任を負いません。

セクション4.06特定の変更、イベント、および条件の欠如。暫定貸借対照表日以降、事業は通常の事業方針に従って行われてきましたが、次のようなことはありませんでした。

(a) 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される出来事、発生、または発生。

(b) 売主の資本金に対する、またはそれに関連する配当または分配の申告または支払い、または売主の資本金の償還、購入、または取得。

(c) GAAPで義務付けられている場合や財務諸表の注記に開示されている場合を除き、事業の会計方法または会計実務における重要な変更。

(d) 売掛金の回収、回収不能売掛金の準備金の設定、売掛金の発生、在庫管理、費用の前払い、買掛金の支払い、その他の費用の発生、収益の繰り延べおよび顧客預金の受け取りに関する現金管理の慣行と方針、慣行、および手続きの重要な変更。

(e) 重要契約を構成する契約の締結。

(f) 事業に関連する借入金の債務の発生、引き受けまたは保証。ただし、無担保の流動債務および通常の事業過程で発生した負債は除きます。

(g) 貸借対照表に表示または反映されている購入資産の譲渡、譲渡、売却、またはその他の処分。通常の事業過程における在庫の売却は除きます。

(h) 債務または請求の取り消し、または購入資産を構成する権利の修正、解約、または放棄。

(i) 重要な知的財産資産または知的財産契約に基づく、またはそれらに関連するライセンスまたはサブライセンスの譲渡、譲渡、付与（通常の事業過程で付与される非独占的ライセンスまたはサブライセンスを除く）。

(j) 知的財産登録の放棄、失効、または完全な効力を維持できなかったり、知的財産に含まれる企業秘密の機密性や価値を保護するための合理的な措置を講じなかったり、維持しなかったり。

(k) 購入資産の物的損害、破壊、損失、または使用中の重大な中断（保険の対象の有無にかかわらず）

(l) 譲渡契約または許可の促進、終了、重要な変更、または取り消し。

(m) 想定負債となる重要な資本支出。

(n) 購入資産のいずれかに対する担保（許可された担保を除く）の賦課。

(o) (i) 書面による契約に規定されている場合や適用法で義務付けられている場合を除き、取引従業員、独立請負業者、または事業のコンサルタントに関する賞与（金銭的か否かを問わず）の賃金、給与、退職金、年金、その他の報酬または福利厚生の増加、（ii）取引従業員の雇用条件の変更、または（iii）権利確定または支払いを早めるための措置異動した従業員、コンサルタント、または事業の独立請負業者に対するあらゆる報酬または福利厚生。

(p) 役員として、または役員に（場合によっては）誰かを雇用または昇進させること、または通常の業務コースの空席を埋める場合を除き、他の従業員を雇用または昇進させること。

(q) 以下のいずれかの採用、変更、または解約：(i) 現在または以前の従業員、役員、取締役、独立契約者、または事業コンサルタントとの雇用、退職、定着またはその他の契約、(ii) 福利厚生制度、または (iii) 組合との団体交渉またはその他の合意（いずれの場合も、書面または口頭を問わず）

(r) 本事業の現役または元取締役、役員、従業員への融資（または貸付の免除）、またはその他の取引の締結

合併、統合、再編、清算または解散の計画の採択、または連邦または州の破産法の規定に基づく破産申請の提出、または同様の法律に基づく破産申請の提出への同意。

(t) 事業に関連する資産または資産を個別に25,000（25,000.00ドル）を超える金額で、または合計で5万（リースの場合は年間）、合計で5万（50,000ドル）を超える金額で、事業に関連する資産または資産を所有、使用、またはリースする権利の購入、リース、またはその他の取得（オプションを含まない）期間）。通常の業務におけるインベントリまたは消耗品の購入は除きます。

(u) 前述のいずれか、または前述のいずれかの結果となるような行動や不作為を行う契約。

セクション4.07材料契約。

(a) 開示スケジュールのセクション4.07には、本書の日付現在のすべての重要契約の真実かつ完全なリストが記載されています。本契約の目的」資材契約」とは、（i）事業に関連するか、事業または購入資産のいずれかに対する拘束力がある範囲で、売り手または売り手関連会社が、（i）引き受けた負債に関連して、または引き受けた負債に関連して締結した以下のすべての契約（期限が切れていないか、本書の日付より前に終了していない範囲で）を意味します。

(i) 総対価が35,000ドル（35,000.00ドル）を超え、いずれの場合も、違約金なしで、または60日以上前に通知しないとキャンセルできないすべての契約。

(ii) 売主に事業の要件または成果の特定の部分を購入または売却することを要求する契約、または「テイクオアペイ」条項を含むすべての契約。

(iii) 個人への賠償、またはいずれかの個人の税金、環境、またはその他の責任の引き受けを規定するすべての契約。

(iv) 他人の事業、大量の株式または資産、または任意の不動産（合併、株式売却、資産の売却またはその他の方法による）の取得または処分に関連するすべての契約。

(v) すべてのブローカー、ディストリビューター、ディーラー、メーカー代表、フランチャイズ、代理店、販売促進、市場調査、マーケティングコンサルティング、広告契約。

(vi) すべての雇用契約および独立請負業者またはコンサルタントとの契約（または同様の取り決め）で、重大な違約金がない限り、または60日以上前に通知しないとキャンセルできないもの

(vii) 買掛金に関する契約を除き、負債（保証を含むがこれに限定されない）に関連するすべての契約。

(viii) 任意の政府機関とのすべての契約 (」政府契約」);

(ix) 売主があらゆる事業分野、個人、地域、期間を問わず競争する能力を制限する、または制限することを目的とするすべての契約

(x) すべての合弁事業、パートナーシップ、または類似の契約。

(xi) 購入資産のいずれかの売却、または任意の個人への選択肢、先行拒否権、または購入資産のいずれかを購入する優先権または類似の権利の付与に関するすべての契約。

(xii) 事業または購入した資産に関するすべての委任状。

(xiii) すべての団体交渉協定または任意の組合との契約。

(xiv) 売主がリベート、プリベート、稼いだ収入の支払い、数量割引、プロモーション手当、マーケティング手配、またはその他の同様の支払いまたは取り決めを行う義務があるすべての契約。

(xv) 売り手による、または売り手への支払いを含むすべての販売業者、商業代理店、販売、広告、ブローカーディーラー、代理店、または同様の契約。

(xvi) 資材、消耗品、機器、ソフトウェア、技術、またはサービスの購入に関するすべての契約。かかる契約対価が年間20,000ドル、または合計で35,000ドルを超える。

(xvii) 売主にサービスを提供したり、売主または購入資産の資産を購入または取得したりするためのオプションまたは先行拒否、最初の申し出または同様の優先権を任意の人に付与するすべての契約。

(xviii) 売主がライセンスまたはサブライセンスを付与または受領した契約、または売主がロイヤリティ、ライセンス料、または同様の支払いを支払う義務がある、または受け取る権利があるすべての契約（情報技術製品またはサービス（ソフトウェア、ハードウェア、電気通信サービスを含む）について通常の事業過程で締結され、年間15,000ドルを超える支出を必要としない契約を除く）。

(xix): (A) トップサプライヤー、および (B) 売主が商品 (資本支出以外) またはサービスを購入する義務があるその他のサプライヤーとのすべての契約（売主製品の広告、マーケティング、宣伝を含む）

（xx）上位の顧客とのすべての契約。

(xxi) 売主に「最恵国」またはその他の同様の優遇価格条件を含む商品の販売を義務付けるすべての契約。そして

(xxii) 購入資産または事業運営にとって重要で、本第4.07条に従って以前に開示されていないその他すべての契約。

(b) 各重要契約は完全に効力を有し、売主に対してその条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約です。売主または売主の知る限り、その当事者のいずれも、重要な点において違反または債務不履行（または違反または不履行があったとされる）ことはなく、また重要契約を解除する意思の通知も提供または受領していません。売主の知る限り、通知または時間の経過またはその両方によって、いずれかの重要契約に基づく債務不履行事由に当たり、その終了につながったり、権利や義務の加速やその他の変更、または本契約に基づく利益の喪失を引き起こしたり許したりするような出来事や状況は発生していません。各重要契約（すべての修正、修正、補足、および本契約に基づく権利放棄を含む）の完全かつ正確なコピーが購入者に提供されています。購入資産に含まれるいかなる契約においても、係争中または脅迫されている重大な紛争（売り手当事者に伝わったもの）はありません。

セクション4.08購入資産の所有権。売り手は、購入したすべての資産の有効な所有権または有効な借地権を持っています。このような購入資産はすべて無料で、次の（総称して「」と呼びます）を除き、担保はありません許可されている邪魔物」):

(a) 開示スケジュールのセクション4.08に記載されている項目。

(b) まだ未払いで支払うべき税金の先取特権、または

(c) 機械工、運送業者、労働者、修理工など、通常の事業過程で発生または発生した先取特権で、延滞ではなく、個別または全体として、事業または購入資産にとって重要ではない。

セクション4.09資産の状態と十分性。開示表のセクション4.09に記載されている場合を除き、購入資産に含まれる有形動産の機械、設備、その他の品目は、良好な稼働状態および修理状態にあり、使用目的に適しており、有形動産の機械、設備、その他の有形動産品は、本質的にも費用的にも重要ではない通常の日常的なメンテナンスや修理を除いて、メンテナンスや修理を必要としません。購入した資産は、クロージング前とほぼ同じ方法で、クロージング後も事業を継続するのに十分であり、現在行われている事業を遂行するために必要なすべての権利、財産、資産（家具、備品、借地権改良、リース不動産を除く）を構成します。知的財産資産は、（a）売主が所有する、または（b）売主の関連会社が所有し、事業の遂行にのみ使用または保有されているすべての知的財産を構成します。除外資産はいずれも事業にとって重要ではありません。

セクション4.10不動産。

(a) 売り手は不動産を所有したことがなく、現在も所有していません。

(b) 売り手は、不動産の区画をリースまたは転貸しません。

(c) 開示スケジュールのセクション4.10 (c) には、現在行われている事業の遂行に使用される、または必要な不動産の各区画が記載されています（まとめて、」賃貸不動産」）、および売主がリース不動産を使用する際の基準となるすべての契約のリスト（総称して、」リース不動産契約」)。各リース不動産契約について：（i）売主は、そのようなリース不動産契約に関して、債務不履行に陥っておらず、かつ通知の送付、時間の経過またはその両方により、そのようなリース不動産契約の違反または不履行となるような事象や状況が発生しておらず、（ii）そのような契約の当事者が行使していないそれに関するあらゆる解約権。

セクション4.11知的財産。

(a) 開示スケジュールのセクション4.11 (a) には、(i) すべての知的財産登録の正確で最新かつ完全なリストが含まれています。必要に応じて、タイトル、マーク、または意匠、それが発行、登録、または出願された管轄区域、特許、登録、または出願シリアル番号、発行、登録、出願日、および現在の状況を明記しています。(ii) 知的財産資産に含まれるすべての未登録商標、（iii）知的財産に含まれるすべての専有ソフトウェア、および（iv）現在行われている事業の実施に使用または保有されているその他すべての知的財産資産。

(b) 開示表のセクション4.11 (b) には、すべての知的財産契約の正確で最新かつ完全なリストが含まれています。(i) 売主がライセンサーであるか、その他の方法で知的財産に関連する権利または利益を第三者に付与する契約、(ii) 売主がライセンシーであるか、個人の知的財産に関連する権利または利益が付与されているか、および (iii) 売主の所有権または使用に関連するすべての知的財産契約の正確で最新かつ完全なリストが含まれています。現在行われている事業の遂行におけるあらゆる知的財産。売主は、すべての知的財産契約の修正、修正、補足、および本契約に基づく権利放棄を含め、そのようなすべての知的財産契約の真実かつ完全なコピー（または口頭による合意の場合は、完全かつ正確な書面による説明）を買い手に提供しました。各知的財産契約は、その条件に従って有効かつ売主を拘束し、完全に効力を有します。売主もその他の当事者も、知的財産契約に違反している、またはその疑いがある、または違反しているとされることはなく、知的財産契約の違反、不履行、または解約（非更新を含む）の意向の通知も提供も受けていません。

(c) 開示表のセクション4.11 (c) に規定されている場合を除き、売主は唯一かつ排他的な法的・受益者であり、知的財産登録に関しては、記録であり、知的財産に対するすべての権利、権原および利益の所有者であり、現在行われている事業または提案どおりに事業の実施に使用または保有されている、または必要とされるその他すべての知的財産を使用する有効かつ強制力のある権利を有しますいずれの場合も、許可された障害以外の邪魔を一切受けずに実施してください。知的財産資産とライセンス知的財産はすべて、現在の事業運営に必要な知的財産です。売主は、売主との雇用または関わりの過程で知的財産の発明、創造、または開発に関与した、または貢献したことがある現職および元従業員および独立請負業者と、拘束力があり、有効かつ執行可能な書面による契約を締結しています。これにより、当該従業員または独立請負業者は、（i）当該従業員または独立請負業者が発明、作成、または開発したすべての知的財産を、自分の範囲内で売主が独占的に所有していることを認めています。彼女の雇用または売主との契約。（ii）当該従業員または独立請負業者が当該知的財産について、または当該知的財産に対して有する可能性のある所有権を、当該知的財産が適用法に基づく「雇用のための著作物」に該当しない範囲で、現在の取消不能な譲渡を売主に付与し、（iii）当該知的財産に関する著作者人格権を含む権利または利益（著作者人格権を含む）を、適用法で認められる範囲で取り消し不能な形で放棄します。売り手は、そのようなすべての契約の真実かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

(d) 本契約の締結、履行、履行、または本契約に基づいて検討されている取引の完了は、現在行われている事業運営において知的財産資産またはライセンス知的財産を所有または使用する購入者の権利に関する追加金額の損失または減損または支払いにはならないか、他の人の同意を必要としません。クロージングの直後に、すべての知的財産資産は、クロージングの直前に売主が所有していた、または使用可能だったのと同じ条件で、買い手が所有または使用できるようになります。

(e) すべての知的財産資産（およびライセンス知的財産）は有効かつ執行可能であり、すべての知的財産登録は存続し、完全に効力を有しています。売主は、知的財産資産とライセンス知的財産を維持および執行し、知的財産に含まれるすべての企業秘密の機密保持を維持するために、合理的かつ必要なすべての措置を講じています。これには、それにアクセスできるすべての人に拘束力のある書面による秘密保持契約の締結を要求することも含まれます。知的財産登録に関連するすべての必要な書類と手数料は、関連する政府当局と認定登録機関にタイムリーに提出され、支払われました。

(f) 知的財産資産およびそれに関連するライセンス知的財産の使用を含む、現在および以前に実施されていた事業の遂行、ならびに事業の製品、プロセス、およびサービスは、いかなる個人の知的財産またはその他の権利も侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していません。知的財産資産またはライセンス知的財産を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりした人はいません。

(g) 和解済み、保留中、または脅迫されているかどうか（ライセンス取得の申し出を含む）を問わず、訴訟（異議申し立て、取り消し、取り消し、見直し、またはその他の手続きを含む）はありません。（i）売主による事業運営における個人の知的財産の侵害、不正流用、またはその他の侵害を申し立てること、（ii）有効性、執行可能性、登録可能性に異議を唱えること、知的財産資産またはライセンス知的財産の特許性または所有権、または（iii）売主またはその他の主張者による任意の個人による知的財産資産の侵害、不正流用、またはその他の侵害。売り手は、そのような訴訟を引き起こすと合理的に予想される事実や状況を認識していません。売主は、知的財産資産またはライセンス知的財産の使用を制限または損なうことが合理的に予想される、未処理または将来の政府命令（その申立てまたは請願を含む）の対象にはなりません。

(h) 開示スケジュールのセクション4.11 (h) には、売主が事業遂行において使用するすべてのソーシャルメディアアカウントの正確で最新の完全なリストが含まれています。売主は、事業遂行におけるソーシャルメディアプラットフォーム、サイト、またはサービスの利用に関するすべての利用規約、利用規約、その他の契約、および関連するすべてのポリシーとガイドラインを遵守しています（まとめて、」プラットフォーム契約」)。

(i) すべてのビジネスITシステムは良好な動作状態にあり、現在行われているビジネスの運営には十分です。過去5年間で、誤動作、障害、継続的な標準以下のパフォーマンス、サービス拒否、またはサイバー攻撃やその他のビジネスITシステムの障害を含むその他のサイバーインシデントは発生していません。売主は、適切なバックアップ、災害対策、ソフトウェアとハードウェアのサポート契約の実施と維持を含め、ビジネスITシステムの機密性、可用性、セキュリティ、および完全性を保護するために商業的に合理的なすべての措置を講じています。

(j) 過去5年間、売主のビジネスITシステムまたは企業データベースに障害が発生し、事業に重大な混乱が生じたことはありません。開示スケジュールのセクション4.11（j）に開示されている場合以外に、売主または売主のために、または売主に代わってデータを処理する個人または処理者が経験したセキュリティインシデントは販売者の知る限りありません。過去5年間、売り手はセキュリティインシデントについて誰にも通知しておらず、通知する必要もありませんでした。

(k) 開示表のセクション4.11 (k) に規定されている場合を除き、本契約の日付の時点で、売主は、(i) 個人データの処理とセキュリティに関して、消費者保護法、プライバシー法および情報セキュリティ法を含む、売主に適用されるすべての法律、(ii) 売主のそれぞれのプライバシーおよびセキュリティポリシー、および (iii) 契約を遵守しています。売り手と顧客、ベンダー、マーケティング関連会社、金融機関、その他のビジネスパートナー、その他との間で有効です売主が、または売主に代わって、または売主に代わって個人データを提供、開示、提供したり、提供したりする第三者（いずれの場合も、個人データの処理に適用されます（（ii）および（iii）に規定されているポリシーや契約、それぞれ、a」プライバシー契約」と、まとめて、」プライバシー契約」)。

(l) プライバシー契約には、(i) 消費者保護、プライバシー、情報セキュリティに関する法律に違反したり、(ii) 本契約の締結、引き渡し、履行、または取引の完了に関連して、収集され販売者が所有または管理していた個人データの転送 (国際転送および後続の転送を含む) の個人データの転送 (国際転送およびその後の転送を含む) を禁止したりしません。ここで熟考しました。プライバシー契約の対象となる当事者は、そのようなプライバシー契約に重大な違反をしたことはありません。売り手は、過去5年間に締結されたすべてのプライバシー契約の正確かつ完全なコピーを買い手に届けました。

(m) 開示表のセクション4.11 (m) に開示されている場合を除き、該当する消費者保護、プライバシーおよび情報セキュリティ法で義務付けられている範囲で、売主がデータ管理者として行動する場合、売主は、個人が当該個人について保持されている個人データについて、そのような法律に基づくその他の権利へのアクセス、削除、または行使を要求した場合に、そのような要求が消費者保護、プライバシー、および情報の該当する要件に従って処理されるように合理的なプロセスを整えていますセキュリティ法。

(n) 売主が処理者として行動する開示表のセクション4.11 (n) に開示されている場合を除き、(i) 適用される消費者保護、プライバシー、情報セキュリティに関する法律で義務付けられている範囲で、売主は、消費者保護、プライバシーおよび情報セキュリティに関する法律に基づく権利を行使する個人からの要求（保持されている個人データの削除を含む）に応じるための合理的な手続きを整えています。また、（ii）その処理が適用される場合：（A）GDPR、売り手は、次の処理のみを行うためのプロセスを用意しています。(1)データ管理者の書面による指示に基づく個人データ、および（2）サービスの提供に必要な最低限の個人データ（後で個人データを削除または匿名化することを保証する）、または（B）CCPA（売主）は、個人データをサービスプロバイダーとしてのみ処理し、サービスの受領者との契約で指定されたサービスを実行する以外の目的では処理しないようになっています。「データ管理者」、「ビジネス」、「サービスプロバイダー」という用語は、該当する場合はGDPRとCCPAでこれらの用語に割り当てられた意味を持ちます。

(o) 開示表のセクション4.11 (o) に規定されている場合を除き、適用される消費者保護、プライバシー、情報セキュリティ法で義務付けられている範囲で、売主は個人データ処理活動の記録を保持しています。

(p) 売主が個人データを処理するために処理者を使用する場合、処理者は、販売者が適用される消費者保護法、プライバシー法、情報セキュリティ法、および個人データの処理に関連して顧客が課す契約上の義務を遵守するのに十分な義務を遵守することに書面で同意しています。売り手は、そのようなすべての契約の完全なコピーを買い手に提供しました。売主の知る限り、そのような処理業者は、売主に代わって当該個人が処理する個人データに関する契約に違反していません。

(q) 本契約の締結、履行、履行、または本契約で検討されている取引の完了は、プライバシー契約または消費者保護、プライバシー、情報セキュリティに関する法律の違反にはなりません。

(r) 売り手の知る限りでは、過去5年間、売主は、売主による個人データの処理に関して、政府機関への苦情、個人または政府機関による売主に対する監査、または訴訟を受けておらず、そのような苦情、監査、または訴訟も、売主に対して現在または脅迫されたことはありません。

売り手は、CCPAで定義されている「個人情報」の「販売」を行っておらず、またそれにも携わっていません。

セクション4.12インベントリ。インベントリは通常の事業過程で製造または取得されており、開示表のセクション4.12に規定されている場合を除き、(a) 通常の事業過程で良品で商品化できる品目で構成されている（適切な準備金の対象となる）、（b）通常の事業過程で現在使用または販売可能な品質と量の品目で構成されている（適切な準備金を条件とする）、（c）売主の該当する帳簿および記録に基づいて評価されている過去と一貫して適用されたGAAPに従って、コストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で実務、（d）は、過去の慣行に従って適用されるGAAPに従って決定された十分な準備金の対象となります。（e）は、すべての担保なしで売り手が所有しており、委託ベースで在庫を保有していません。売り手は、すでに販売された商品を含め、売り手が所有していない在庫を一切所有していません。売主の在庫レベルは、貸借対照表の日付以降、通常の業務過程において維持されており、売主の合理的に予想される要件と一致しています。在庫の各品目（原材料、仕掛品、完成品を問わず）の数量は過剰ではありませんが、売り手の現在の状況では妥当です。

セクション4.13売掛金。暫定貸借対照表に反映されている売掛金および暫定貸借対照表日以降に発生する売掛金は、通常の事業過程における商品の販売またはサービスの提供を含む、売主が締結した善意の取引から生じたものです。（b）売主に対する有効で議論の余地のない請求のみを構成し、相殺請求やその他の通常の現金割引以外の抗弁または反訴の対象とはなりません通常の事業過程で発生する。(c) 準備金を差し引いた額は、後30日以内に全額回収可能該当する期日、および (d) は、ファクタリング契約やその他の同様の取り決めの対象にはなりません。

セクション4.14重要なサプライヤーと顧客。

(a) 開示スケジュールのセクション4.14 (a) には、直近2会計年度のそれぞれについて、売主に（購入した商品またはサービスの費用に基づいて）原材料、消耗品、商品、その他の商品またはサービスの最も重要な20のベンダーまたはサプライヤーが記載されています（」トップサプライヤー」)。開示スケジュールのセクション4.14（a）に記載されている場合を除き、トップサプライヤーは、供給する資料の量を停止または減らしたり、そうする意向を通知したり、その他の方法で事業に関連する契約や売主との取引条件を大幅に変更したり、そうする意向を通知したりしていません。

(b) 開示スケジュールのセクション4.14 (b) には、直近2会計年度のそれぞれについて、売主の（金額ベースで）多い20人の顧客がリストされており、そのような顧客の名前の反対に、その顧客に帰属する連結純売上高の割合が記載されています（」トップカスタマー」)。開示表のセクション4.14（b）に記載されている場合を除き、どの売り手当事者も通知を受けておらず、売り手当事者もトップカスタマーを信じる理由はありません。（i）売り手からの購入をキャンセル、終了、または中止する予定がある、（ii）売り手と取引した取引量を過去のレベル以下に大幅に減らしている、または減らす予定がある、（iii）いずれかの製品について重大な点で不満があるまたは売り手へのサービス、または売り手との取引関係。（iv）破産を申請するか、破産をやめるつもり、または期待しているビジネス、または（v）その他の方法で販売者との取引に関するその他の重要な条件を変更しようとしています。

(c) 開示表のセクション4.14 (c) に記載されている場合を除き、売り手当事者は通知を受けておらず、売主当事者はトップカスタマーまたはトップサプライヤーとのいかなる請求、紛争、論争にも関与していません。

セクション4.15保険。開示スケジュールのセクション4.15には、（a）売主またはその関連会社が管理し、事業、購入資産、または引き受け負債（総称して）に関連する、火災、責任、製造物責任、包括責任、不動産および個人財産、労災補償、車両、受託者責任、その他の損害賠償責任および財産保険に関する現在のすべてのポリシーまたは拘束条件の真実かつ完全なリストが記載されています。保険ポリシー」); および (b) 事業、購入資産、または引き受けた負債に関して、2020年12月31日以降に係争中のすべての請求と売主に対する請求履歴のリスト。開示表のセクション4.15に記載されている場合を除き、保険契約に基づいて保留中の事業、購入資産、または引き受けた負債に関連して、補償範囲が疑問、拒否、または争議されている、または未払いの権利留保がある請求はありません。売主もその関連会社も、保険契約の解約、保険料の値上げ、または補償範囲の変更に関する書面による通知を受け取っていません。保険契約で支払うべき保険料はすべて支払われているか、まだ支払われていない場合は未払いです。すべての保険契約（x）は、その条件に従って完全に効力を有し、執行可能です。（y）は財政的に支払能力のある運送業者によって提供され、（z）補償の失効の対象にはなっていません。売主またはその関連会社のいずれも、保険契約に含まれるいかなる条項も、重大な点において債務不履行に陥ったり、遵守しなかったりしていません。保険契約は、売主が当事者である、または売主が拘束されるすべての適用法および契約を遵守するのに十分な種類と金額です。保険契約の真実かつ完全なコピーが購入者に提供されました。

セクション4.16法的手続き、政府命令。

(a) 開示表のセクション4.16 (a) に記載されている場合を除き、(i) 事業、購入資産、または引き受けた負債に関連する、または売主が知る限り、売主に対して、または売主から脅迫されている訴訟はありません。(ii) 本契約で検討されている取引に異議を申し立てたり、防止、禁止、その他の方法で遅延させようとしたりする行為はありません。売り手の知る限り、そのような行為を引き起こしたり、その根拠となるような出来事や状況は発生していません。

(b) 開示スケジュールのセクション4.16 (b) に記載されている場合を除き、未解決の政府命令はなく、事業に関連する、または事業に影響を与える不服な判決、罰則、裁定もありません。売主は、開示スケジュールのセクション4.16（b）に定められた各政府命令の条件を遵守しています。売主の知る限り、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）そのような政府命令の違反を構成する、または違反する結果となる可能性のある出来事や状況は発生していません。

セクション4.17法律の遵守、許可。

(a) 開示表のセクション4.17 (a) に記載されている場合を除き、売主は、現在行われている事業の遂行または購入資産の所有権および使用に適用されるすべての法律をすべての重要な点で遵守しており、現在遵守しています。

(b) 売主が現在行われている事業を行うために必要なすべての許可、または購入した資産の所有権と使用に必要なすべての許可は、売主によって取得されており、有効かつ完全に効力を有します。本書の日付の時点で、そのような許可に関するすべての手数料と手数料は全額支払われています。開示スケジュールのセクション4.17（b）には、現在行われている事業の遂行または購入資産の所有権と使用に関連して、売主に現在発行されている許可がすべて記載されています。許可証の名称、それぞれの発行日および有効期限日が含まれます。売り手は、開示スケジュールのセクション4.17（b）に記載されているすべての許可の条件を遵守しており、現在遵守しています。売主の知る限り、通知の有無や時間の経過の有無、あるいはその両方で、開示表のセクション4.17（b）に記載されている許可の取り消し、一時停止、失効、または制限につながると合理的に予想されるような出来事は発生していません。

セクション4.18環境問題。

(a) 事業および購入資産に関する売主の業務は、現在、そしてこれまでもすべての環境法に準拠しています。売主は、事業または購入した資産に関して、（i）環境通知または環境クレーム、または（ii）環境法に基づく情報提供を求める書面による要求（いずれの場合も、保留中または未解決のままである、または締切日時点で継続的な義務または要件の原因となっている）をどの個人からも受け取っていません。

(b) 売主は、現在実施されている事業の遂行、または購入資産の所有、リース、運営、使用に必要なすべての環境許可（それぞれ開示表のセクション4.18（b）に開示されています）を取得し、実質的に遵守しています。そのような環境許可はすべて完全に効力を有し、環境法に従って締切日まで売主によって完全に効力を維持されるものとし、売主は妨げになる可能性のある状態、出来事、状況を知らない締切日以降、現在行われている事業の遂行、または購入した資産の所有、リース、運営、使用を妨げます。そのような環境許可に関しては、売主はその譲渡を促進するために必要なすべての措置を講じた、または締切日より前に講じる予定であり、売主は譲渡を妨げたり妨げたりする可能性のある条件、出来事、状況を知らず、その状況または条件の重大な不利な変更に関する環境通知または書面による連絡を受けていません。

(c) 事業または購入資産、または事業に関連して売主が現在または以前に所有、リース、または運営していた不動産のいずれも、CERCLAの国家優先リスト（またはCERCLIS）または同様の州のリストに記載されていない、または上場が提案されていない。

(d) 事業または購入資産、または事業に関連して売主が現在または以前に所有、リース、または運営していた不動産に関して、環境法に違反する危険物の放出はありませんでした。また、売主は、事業に関連して売主が現在または以前に所有、リース、または運営していた事業または購入資産または不動産（土壌、地面を含む）に関する環境通知を受け取っていません。水、地表水、建物、その他の建造物）は売主による環境保護請求や環境法違反、または環境許可の条件違反につながると合理的に予想される危険物で汚染されています。

(e) 開示スケジュールのセクション4.18 (e) には、事業または購入資産に関連して売主が所有または運営しているすべての稼働中のまたは放棄された地上または地下貯蔵タンクの完全かつ正確なリストが含まれています。

(f) 開示スケジュールのセクション4.18 (f) には、売主および前任者が事業または購入資産に関連して使用したすべてのオフサイト危険物処理、保管、または廃棄施設または場所の完全かつ正確なリストが含まれており、これらの施設または場所はいずれも、CERCLAの国家優先リスト（またはCERCLIS）に掲載または掲載が提案されていません似たような州リストで、売主は潜在的な責任に関する環境通知を受け取っていません売り手が使用するそのようなオフサイトの危険物処理、保管、処分施設または場所に関して。

(g) 売主は、契約または法の運用により、環境法に基づく第三者の責任または義務を留保または引き受けていません。

(h) 売主は、開示スケジュールのセクション4.18（h）に記載されている、または買主に提供した。（i）事業または購入資産、または売主が現在または以前に所有、リース、運営していた不動産に関する環境報告書、調査、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、リスク評価、経済モデル、その他の類似文書、その他同様の文書で、事業に関連して売主が現在または以前に所有、リース、運営していた環境法、環境要求事項の遵守に関連する販売者の管理または管理、または環境通知または有害物質のリリース、および（ii）汚染や排出の削減、相殺、制限またはその他の管理、廃棄物の管理、または現在または将来の環境法（修復費用、汚染防止機器、運用上の変更を含むがこれらに限定されない）の遵守を確保するために必要な、計画または予想される資本支出に関するすべての重要な文書。

(i) 売主は、締切日以降、現在行われている事業または購入資産の所有、リース、運営、履行または使用に関連する費用を阻止、妨害、または大幅に増加させる可能性のある、危険物の放出または規制に関する条件、出来事、または状況を認識しておらず、また合理的に予測していません。

セクション4.19従業員福利厚生に関する事項。

(a) 開示スケジュールのセクション4.19 (a) には、各年金、福利厚生、退職、報酬、雇用、コンサルティング、利益配分、繰延報酬、インセンティブ、賞与、賞与、業績報酬、ファントム・エクイティ、株式または株式ベース、支配権の変更、リテンション、退職、休暇、有給休暇（PTO）、医療、視覚、歯科、障害、福祉、コードセクション125のカフェの正確なリストが含まれています福利厚生、その他の同様の契約、計画、方針、プログラム、取り決め（およびそれらの改正）、いずれの場合も、減額されるかどうかにかかわらずERISAのセクション3（3）の意味における各「従業員福利厚生制度」を含め、課税対象となるかどうか、ERISAの対象かどうか、ERISAの対象かどうか、取引従業員、その個人の配偶者または扶養家族、または売主またはそのいずれかの利益のために売主またはそのERISA関連会社が維持、後援、寄付、寄付または拠出を義務付けているか、資金提供されているか資金がないかを問わず、ERISAの対象となるか否かを問わず、ERISAの対象となるか否かを問わず、ERISAの対象であるか否かを問わず、取引従業員、その個人の配偶者または扶養家族、または売主またはそのいずれかの利益のために売主またはそのERISA関連会社が維持、後援、寄付、寄付、または拠出を要求しているかどうかそのERISA関連会社は、何らかの責任を負っているか、負う可能性があります、またはそれに関して購入者またはその関連会社が合理的に負うことになります偶発的であろうとなかろうと、何らかの責任を負うことが予想されます（開示表のセクション4.19（a）に記載、それぞれ福利厚生計画」)。

(b) 各福利厚生プランに関して、売主は次のそれぞれの正確で最新かつ完全なコピーを購入者に提供しました。(i) 特典プランが書面になった場合は、すべての修正を含むプラン文書、(ii) 福利厚生プランが書面化されていない場合は、すべての重要なプラン条件の要約を書面で提出してください。(iii) プランの概要の説明、重要な変更の要約、特典の概要のコピー報道、COBRAコミュニケーション、従業員ハンドブック、その他の書面によるコミュニケーション（または説明あらゆる福利厚生プランに関連するあらゆる口頭による連絡、（iv）フォーム5500の提出が必要な福利厚生プランの場合は、対応するスケジュールと財務諸表をすべて添付した最新のフォーム5500のコピー、（v）本規範に基づいて実施された最新の差別禁止テスト、（vi）米国労働省内国歳入庁からの重要な通知、書簡、またはその他の通信のコピー保健社会福祉省、年金給付保証公社、または関連するその他の政府機関福利厚生プランへ。

(c) 開示表のセクション4.19 (c) に記載されている場合を除き、各福利厚生制度および関連する信託（ERISAのセクション3（37）の意味における複数雇用者制度を除く（各 a）複数雇用者制度」)) は、その条件に従い、すべての適用法（ERISA、本規範、および適用される現地法を含む）に従って設立、管理、維持されています。本規範（a）のセクション401（a）の意味の範囲内で対象となることを意図した各福利厚生プラン適格福利厚生プラン」）は非常に適格で、直近の5年間の申告サイクル、またはプロトタイプまたは一括提出者プランに関して、内国歳入庁から有利かつ最新の決定書を受け取っています。プロトタイププランまたは一括提出者プランのスポンサーに対する内国歳入庁からの意見書に頼ることができます。そのような適格給付プランは非常に適格であり、プランとそれに関連する信託は免除されます。コードのセクション401（a）と501（a）のそれぞれに基づく連邦所得税から、何もありません対象となる福利厚生プランの適格ステータスに悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるようなことがありました。売主またはそのERISA関連会社、または締切日以降の期間に関しては、買い手またはその関連会社に、ERISAの第502条に基づく罰金、または本規範の第4975条または第4980H条に基づく税金または罰金の対象となることがある、または合理的に予想される福利厚生プランに関しては何も発生していません。

最低限の資金要件の対象となる年金制度（複数雇用者制度以外）はありません。複数雇用者制度も含まれます（それぞれ単一雇用者制度」）事業またはERISA関連会社の従業員が参加している、または参加したことがある「累積資金不足」が、放棄されたかどうかにかかわらず、「累積資金不足」を抱えている場合、またはERISAの第303（k）条または本規範のセクション430（k）に基づく未払いの拠出金に対する先取特権（先取特権）の対象となります。本規範の436条で定義されている「調整後の資金調達目標達成率」が80％未満である確定給付制度の従業員を対象とする単一雇用者制度はありません。各福利厚生プランに関連するすべての給付、拠出金、保険料は、当該福利厚生プランの条件およびすべての適用法および会計原則に従って適時に支払われており、未積立給付プランに基づいて発生したすべての給付金は、GAAPが要求する範囲で、またGAAPに従って支払、未払い、またはその他の方法で適切に留保されています。

(d) 売主もそのERISA関連会社のいずれも、(i) ERISAのタイトルIまたはタイトルIV、または本規範の関連規定、または従業員福利厚生制度に関連する適用現地法に基づく重大な責任を直接的または間接的に負ったか、負担することを合理的に予想していません。(ii) 年金給付保証公社への保険料の適時支払いの失敗、(iii) 福利厚生制度からの撤回。(iv)）ERISAの第4069条または第4212（c）条に基づく責任が生じる可能性のある取引に従事した。（v）本規範の第4971条に基づいて発生した税金任意の単一雇用者プランに関して、または（vi）複数雇用者福祉協定（MEWA）に参加したこと。

(e) 各福利厚生プランに関して、(i) 売主またはそのERISA関連会社が支払う必要のあるすべての拠出金が、該当する複数雇用者プランに適時に支払われている、(B) 売り手もERISA関連会社のいずれも、ERISAのタイトルIVに基づく出金責任を負っておらず、(C) 締切日にそのような複数雇用者プランから完全に撤回されたとしても、その結果、売主に重大な責任を負うことになり、複数雇用者プランが危険、絶滅の危機に瀕している、または深刻な絶滅の危機に瀕している、またはそのような状態になっていない大量撤回されました。（ii）そのようなプランは、本規範のセクション413（c）の意味での「複数雇用者制度」でも、（ERISAのセクション3（40）で定義されている）「複数雇用者福祉協定」でもありません。（iii）年金給付保証公社は、そのようなプランを終了したり、そのようなプランの受託者を任命したりするための措置を開始していません。（iv）そのようなプランがないか過去6年間に維持または拠出されたERISA関連会社のプランは、ERISAのタイトルIVの対象となる単一雇用者プランであり、（v）定義どおり「報告対象イベント」はありませんERISAの第4043条では、報告要件が免除されていないが、そのようなプランに関して発生している。

(f) ERISAの第601条から第608条またはその他の適用法で義務付けられている場合を除き、給付プランやその他の取り決めは、理由の如何を問わず、退職後の健康保険を個人に提供しません。

(g) 福利厚生プランに関連して保留中の、または売主の知る限り、脅迫されている訴訟はありません（通常の給付金請求を除く）。また、本特典プランの日付より前の3年以内に、政府当局による審査または監査の対象になったり、恩赦、自発的遵守、自己修正または同様のプログラムに基づく申請または提出の対象になったり、参加したりした特典プランはありませんどの政府機関でも。

(h) 売主またはその関連会社が、本事業の取締役、役員、従業員、コンサルタント、または独立契約者に関して、当該プランを維持するための年間費用を、直近に終了した会計年度に発生した費用の額（最低基準を除く）を上回るような改正、発表、または福利厚生プランまたは団体交渉協定に基づく従業員の参加または補償範囲の変更はありませんでした、該当する場合。売主もその関連会社も、法的拘束力があるかどうかにかかわらず、本事業の取締役、役員、従業員、コンサルタント、または独立請負業者に対して、福利厚生プランまたは団体交渉協定の採用、修正、修正、または終了を約束したり、表明したりしていません。

(i) 本規範の第409A条の対象となる各福利厚生制度は、その規約、本規範の第409A条の運用上および書類上の要件、ならびにそれらに基づいて適用されるすべての規制ガイダンス（通知、判決、提案および最終規制を含む）に従って管理されています。売主は、本規範のセクション409Aに従って発生した消費税、利息または罰金を総額加算したり、補償したり、その他の方法で個人に払い戻したりする義務はありません。

(j) 本契約の締結も、本契約で予定されている取引の締結も（単独で、または追加またはその後の出来事が発生した場合でも）、(i) 本事業の現在または以前の取締役、役員、従業員、独立契約者またはコンサルタントに退職金またはその他の支払いを受ける権利を与えることはありません。(ii) 支払い、資金調達、権利確定期間の短縮、または報酬額の増加（株式ベースの報酬を含む））そのような個人に起因する。（iii）支払額を増やす、またはその他の結果になる福利厚生プランに基づく重要な義務、（iv）本規範のセクション280G（b）の意味での「超過パラシュート支払い」になる、または（v）本規範のセクション280G（c）の意味における「失格者」に「グロスアップ」またはその他の支払いを要求する。売主は、取引に関連して失格となった個人に関して準備された（最終的かどうかにかかわらず）セクション280Gの計算の真実かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

セクション4.20雇用問題。

(a) 開示スケジュールのセクション4.20 (a) (1) には、本契約の日付の時点で、事業者に提供されているサービス（従業員、独立契約者、コンサルタントが提供しているかどうか、またそのような個人が売主またはその関連会社に雇用されているか、雇用されているか）のリストが含まれています。開示スケジュールのセクション4.20（a）には、すべての取引従業員のリストが含まれており、各個人について、（i）名前、（ii）役職または役職（フルタイムかパートタイムかを含む）、（iii）雇用日または定着日、（iv）現在の年間基本報酬率または契約料、（v）手数料、賞与、またはその他のインセンティブに基づく報酬、および（vi）フリンジの説明が記載されています本書の日付の時点で、そのような個人に提供される特典。本契約の日付の時点で、開示表のセクション4.20（a）（2）に規定されている場合を除き、本契約の日付以前に実施されたサービスに対して、すべての取引従業員、独立請負業者、または事業コンサルタントに支払われる賃金、手数料、賞与、手数料、その他の報酬を含むすべての報酬は全額支払われており、売主またはその関連会社との未解決の契約、了解、または約束はありませんあらゆる報酬、手数料、ボーナス、手数料に関して。

(b) 売主およびその関連会社は、労働組合、労使協議会または労働組合（総称して）との団体交渉協定またはその他の契約の当事者ではなく、またそれらに拘束されたり、交渉したりしていません。また、過去5年間もそうではありませんでしたユニオン」)、また、事業にサービスを提供する売主またはその関連会社の取引従業員またはその他の従業員を代表または代理することを意図する組合はなく、また過去5年間存在していません。また、売主の知る限り、団体交渉の目的で事業の従業員を募集したり、組織化しようとしたりした組合や従業員グループはありません。ストライキ、減速、作業停止、ロックアウト、協調的な残業拒否、または事業に影響を及ぼすその他の同様の労働混乱や紛争の脅威はこれまでありませんでしたし、売り手の知る限りではありませんでした。売り手には、どの組合とも交渉する義務はありません。

(c) 売主は、取引の従業員、ボランティア、インターン、コンサルタント、および事業の独立請負業者に関連する範囲で、雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法を、労使関係、雇用機会の均等、公正な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的配慮、障害者の権利または福利厚生、移民、賃金、労働時間、超過勤務に関するすべての法律を含め、すべての重要な点で遵守しています。時間補償、児童労働、雇用、従業員の昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労災補償、休暇、有給病気休暇、失業保険。売り手によってビジネスのコンサルタントまたは独立請負業者として特徴付けられ、扱われるすべての個人は、すべての適用法の下で独立請負業者として適切に扱われます。公正労働基準法および州および地方の賃金および時間法で免除対象として分類されている事業のすべての従業員は適切に分類されています。売り手は、フォームI-9の要件や適用される必須のE-Verify義務を含む、すべての移民法を遵守しており、遵守しています。現在または以前の申請者、従業員、コンサルタント、ボランティア、インターン、または独立請負業者の雇用に関連して、政府当局または仲裁人によって、またはこれらに提起される恐れのある売主に対する訴訟はありません。これには、不公正な労働慣行、雇用機会の均等、公正な雇用慣行、公正な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせに関する告発、調査、請求が含まれますが、これらに限定されません。報復、合理的配慮、障害者の権利、または福利厚生、移民、賃金、時間、残業補償、従業員分類、児童労働、雇用、昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、または適用法に基づいて生じるその他の雇用関連事項。

(d) 売り手はWARN法を遵守しており、今後、WARN法の引き金となるような行動をとる予定はありません。

(e) 各政府契約に関して、売主は1965年の大統領令第11246号を遵守しており、これまでも遵守しています (」つまり 11246」)、1973年のリハビリテーション法第503条（」セクション503」）と1974年のベトナム時代退役軍人再調整支援法（」ベブラー」)、すべての施行規則を含みます。売り手は、すべての実施規則を含め、E.O. 11246、セクション503、VEVRAAに準拠したアファーマティブ・アクション・プランを維持し、遵守しています。売主は、政府契約または関連するE.O. 11246、第503条、またはVEVRAAの遵守に関連して、政府機関による監査、調査、または執行措置の対象になっておらず、過去5年間も受けていません。売り手は、米国政府または政府の請負業者との取引を禁止されたり、一時停止されたり、その他の理由で不適格になったことはありません。売り手は、適用される必須のE-Verify義務を含め、すべての移民法を遵守しており、遵守しています。

セクション4.21税金。開示スケジュールのセクション4.21に規定されている場合を除きます：

(a) クローズ前の課税期間に売主が提出する必要のある事業に関するすべての納税申告書は、適時に提出されているか、提出される予定です。このような納税申告書は、あらゆる点で真実であり、完全かつ正確であり、今後もそうなるでしょう。売主が支払うべきすべての税金（納税申告書に表示されているかどうかにかかわらず）は、適時に支払われているか、支払われる予定です。

(b) 売主またはその関連会社は、従業員、独立契約者、債権者、顧客、株主、または事業にサービスを提供するその他の当事者に支払われた、または支払うべき金額に関連して源泉徴収および支払われる必要のある各税金を源泉徴収および支払いました。また、適用法のすべての情報報告および予備源泉徴収規定を遵守しています。

(c) 本書の日付の時点で未払いの売主の税金に関して、時効の延長または免除は行われていません。

(d) 税務当局による審査の結果、売主に対して申し立てられた不備や査定がすべて全額支払われました。

(e) 売り手はいかなる税務当局による訴訟の当事者でもありません。どの税務当局による保留中または脅迫された措置もありません。

(f) 購入資産には税金の担保はありません。また、売主の知る限り、購入資産のいずれかに税金の担保を課す過程にある税務当局もありません（未払いで支払うべき現在の税金を除く）。

(g) 売り手は、財務省規則のセクション1.1445-2で使われているので、「外国人」ではありません。

(h) 購入した資産はいずれも、(i) 改正された1954年の内国歳入法の旧セクション168 (f) (8) のいわゆる「セーフハーバーリース」条項に従って他人が所有しているものとして扱う必要がある、(ii) 法第168 (g) (1) (A) 条の適用対象となること、または (iii) 失格リースバックまたは長期契約の対象となることはありません。本規範のセクション467で定義されています。

(i) 購入した資産はいずれも、本規範のセクション168 (h) の意味における非課税の使用資産ではありません。

セクション4.22関連当事者取引。開示表のセクション4.22に記載されている場合を除き、売主、その関連会社、その取締役、役員、従業員、あるいはその近親者が当事者であるか、金銭的利害関係を持っているか、購入資産を所有またはリースする事業に関する契約やその他の取り決めはありません。

セクション4.23ブローカー。Solomon Partners Securities, LLCを除き、いかなるブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーも、売主当事者によって、または売主当事者に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約または付随文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション4.24製品保証、製造物責任、製品リコール。

(a) 適用法に基づく製品に関する保証または開示表のセクション4.24 (a) に規定されている製品に関する保証を除き、売主は、事業に関連して設計、製造、販売、販売された製品について、明示または黙示、書面または口頭を問わず、いかなる保証も行っていません。そのようなすべての保証書（または書かれていない範囲ではその要約）の真実で正確かつ完全なコピーが購入者に提供されています。

(b) 開示表のセクション4.24 (b) に記載されている場合を除き、事業者または売主の製品の製造、販売、流通、使用、または売主によるサービスの履行により被った人または財産への傷害（売主に関連する欠陥または売主の危険な性質から生じる行為を含む）に対する売主に対する訴訟はなく、売主の知る限り、脅迫された訴訟もありません商品やサービス、そして売り手の知る限り、現在または将来の対抗措置の合理的な根拠はありません事業者または販売者の製品の製造、販売、流通、使用、または売主によるサービスの実施の結果として被った個人または財産への傷害から生じた販売者（販売者の製品またはサービスに関連する欠陥または安全でない性質から生じる行為を含む）。いずれの場合も、そのような行為の根本的な請求が保険の対象となるかどうか。

(c) 開示表のセクション4.24 (c) に記載されている場合を除き、売主は、(i) 人身傷害、死亡、財産または経済的損害の請求または申し立て、(ii) 懲罰的または模範的な損害賠償の請求、(iii) 拠出または補償の請求、(iii) 拠出または補償の請求、についての通知を（売主が設計、製造、販売、または配布した製品に関して）受け取っていないか、その他の方法で受けていません。または (iv) いずれの場合も、そのような製品に関連する差止命令による救済の請求。

(d) 開示スケジュールのセクション4.24 (d) に記載されている場合を除き、売主は（売主が設計、製造、販売、または流通した製品に関して）当該製品（自発的か政府当局からの要請かを問わず）に関する書面による通知を受け取っていないか、またはそのような製品に関連する製品のリコール（顧客またはエンドユーザーへのものかを問わず）を受けていません。

セクション4.25リベート。開示スケジュールのセクション4.25に規定されている場合を除き、売主当事者は、売主または事業者がリベート、プリベート、稼いだ収入の支払い、ボリュームディスカウント、プロモーション手当、マーケティング契約、またはその他の同様の支払いまたは取り決めを行う義務がある契約、コミットメント、マークダウン、バイイン、協同組またはその他の取り決め（書面または口頭を問わず）を締結しておらず、締結を申し出ていません。

セクション4.26特定の支払い、FCPA、OFAC、マネーロンダリング法。

(a) 売り手当事者、その関連会社、また（売主の知る限り）現在または以前の取締役、マネージャー、役員、従業員、または売主当事者と関係がある、または売主に代わって行動するその他の人物が、直接的または間接的に、寄付、贈与、賄賂、リベート、返済、円滑支払い、影響力の支払い、グリースの支払い、キックバック、その他の支払いを、形態や金銭を問わず、いかなる個人にも直接的または間接的に行ったことはありません。資産またはサービス：（i）売主にとって事業を確保する際に有利な待遇を得るため、（ii）売主が担保する事業に対して有利な待遇を支払うため売主; (iii) 売主または事業者のために、または販売者または事業者に関して、特別な譲歩またはすでに取得した特別な譲歩のため、または (iv) 法律に違反する場合。

(b) 第4.26 (a) 条の一般性を制限することなく、売主当事者も (売主の知る限り) 現在または以前の取締役、マネージャー、役員、従業員、または売主当事者と関係がある、または代理するその他の人物も、直接的または間接的に、1977年の海外腐敗行為防止法の違反につながると合理的に予想される行動を直接的または間接的に認識または講じたことはありません。改正されたもの、およびそれに基づく規則と規制（」FCPA」）には、郵送物や州際通商の手段や手段を、金銭やその他の財産の支払いの承認、贈与、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党やその役人、または外国人の候補者への価値のあるものの贈与の承認を助長するために、郵便物または州際通商の手段または手段または手段を不正に使用することを含みます政治局は、FCPAに違反して、売り手当事者はすべての事項を順守して事業を行ってきましたFCPAに敬意を表します。

(c) 売り手当事者、また (売主の知る限り) 現在または以前の取締役、マネージャー、役員、従業員、または売り手当事者と関係がある、または売主当事者に代わって行動するその他の人物は、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象にはなりません。

(d) 売主と事業者の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制、ならびに政府機関によって発行、管理、または施行された関連または同様の適用規則、規制またはガイドライン（まとめて）に従って実施されており、常に実施されています。」マネーロンダリング法」）、そしてマネーロンダリング法に関して、売り手側が関与する政府当局による、または提起された訴訟は保留中ではなく、売主の知る限り脅威にさらされていることもありません。

セクション4.27その他の表明および保証はありません。本契約に含まれる表明および保証を除き、開示スケジュールまたは付属文書で規定されている場合を除き、売り手当事者、事業、購入資産、または本契約で企図されている取引について、いかなる売り手当事者も明示的または黙示的な表明または保証を行いません。各売り手当事者は、本契約の締結と引き渡し、および検討された取引の完了に関して、そのような表明または保証を一切行いません。この契約により。

記事 V 購入者の表明と保証

買い手当事者は、本第5条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売り手当事者に表明し、保証します。

セクション5.01購入者の組織。購入者は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。

セクション5.02購入者の権限。買い手は、本契約および買主が当事者となる、またはこれから当事者となる付属文書を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な企業権と権限を持っています。買主による本契約および買主が当事者となる、またはこれから加入する付属書類の履行と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および買主による本契約で企図されている取引の完了は、買主側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約は買い手によって正式に締結され、履行されました。（売主による正当な承認、履行、履行を前提として）本契約は、その条件に従って買主に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。買い手が当事者である、またはこれから当事者となる各付属文書が買い手によって正式に作成され、引き渡された場合（他の当事者による適切な承認、執行、引き渡しを前提とします）、そのような付属文書は、その条件に従って執行可能な買主の法的かつ拘束力のある義務となります。

セクション5.03矛盾なし、同意。各買い手当事者による本契約および当事者となる、またはこれから当事者となる付属書類の履行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了は、(a) 当該買主当事者の設立証明書、付則、またはその他の組織文書の規定と矛盾したり、違反したり、違反したり、債務不履行になったりすることはありません。(b) または、その買い手当事者に適用される法律または政府命令の規定に違反または違反する結果となること、または (c)買い手当事者が当事者である契約に基づく任意の人物による同意、通知、またはその他の行動を要求します。本契約および購入者が当事者となる、またはこれから購入者が当事者となる付属書類の締結と引き渡し、および本書で予定されている取引の完了に関連して、当該買主当事者に対して、同意、承認、許可、政府命令、申告、申告、または政府当局への通知は必要ありません。ただし、かかる同意、承認、許可、許可、政府命令、申告、届出は不要です。ただし、かかる同意、承認、許可、政府命令、申告、届出は不要です。または、全体として、買い手当事者の能力に重大な悪影響を及ぼさない通知ですここで検討されている取引をタイムリーに完了させること。

セクション5.04ブローカー。D.A. Davidson & Co. を除き、いかなるブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーも、本契約または付随文書で検討されている取引に関連して、買い手当事者によって、またはバイヤー当事者に代わってなされた取り決めに基づいて行われる取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション5.05法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとしたりする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者または購入者の関連会社に対して脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となるような出来事は発生していません。また、そのような状況も存在しません。

第6条 契約

セクション 6.01 守秘義務。クロージング以降、各売り手当事者は、(a) 書面、口頭を問わず、本契約に関連する場合を除き、(a) ビジネス、購入資産、または引き受けた負債に関するすべての機密情報、および (b) 買い手に関するすべての機密情報を保持し、その関連会社に、自国またはそれぞれの代表者に秘密保持させ、またその使用を控えるようにし、合理的な最善の努力を払うものとします。購入者当事者またはその代表者から取得した当事者（条項 (a) および (b)）、その」機密情報」）。ただし、（i）売り手、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失なく一般に公開されている情報、または（ii）売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報を開示することが禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に取得した情報は除きます。売り手当事者またはその関連会社またはその代表者が政府の命令または法律により情報の開示を余儀なくされた場合、その売り手当事者は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。 提供された そのような売り手当事者は、適切な保護命令またはそのような情報が機密扱いされるというその他の合理的な保証をできるだけ早く得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。秘密保持契約は締結時に終了します。

セクション6.02制限規約。買い手に本契約の締結を促し、本契約で予定されている取引を完了させるために、各売り手当事者は以下の点に同意します。

(a) 非競合。締切日に始まり、5日に終わる期間 (5)^番目の)-締切日の1周年を記念して、当該売主当事者は、直接的または間接的に、(i) 制限区域内の制限対象事業に従事する他者の関与または支援、(ii) 制限区域内の制限付き事業の利益のためのサービスの提供または実施を、自らまたは他者に代わって、行ってはならず、また許可しないものとします。人物、そして従業員、取締役、役員、マネージャー、校長、代理人のいずれの立場であっても、コンサルタントまたは独立契約者（有償の有無にかかわらず）。（iii）ビジネスの実際または将来の顧客、顧客、サプライヤー、ライセンサー、ベンダー、メーカー（ビジネスの既存または以前のクライアントまたは顧客を含む）、またはビジネスと取引関係のある他の人物に、ビジネスに関して、または何らかの方法で、バイヤーまたはバイヤー関連会社との取引を削減または中止するよう促し、誘導、支援、または奨励するそのような人物間の（購入者およびそのような関連会社にとって不利な方法で）関係を持つこと、一方では、買い手とその関連会社、または（iv）株主、所有者、パートナー、所有者、貸し手、雇用者などとして、制限区域内の制限付き事業に金銭的利害関係を持ち、所有または管理している。 提供された、 ただし、上記は、当該売主当事者が国内証券取引所または店頭市場で株式が取引されている上場企業の株式の2％未満を取得または所有することを禁止するものではありません。ただし、その売り手当事者が当該法人の経営または投資決定に参加していない場合に限ります。

(b) 従業員の勧誘禁止。締切日から起き、締切日の3周年に終了する期間、売主当事者は、その関連会社が直接的または間接的に、異動した従業員の雇用または雇用（または独立請負業者としての雇用など）を勧誘したり、そのような従業員に買い手またはその関連会社での雇用を終了するよう奨励したりしてはならず、また許可してはなりません。本セクション6.02 (b) は、当該売主当事者が勧誘または雇用することを制限するものではありません。(i) 買主またはその関連会社によって雇用が終了した人、または (ii) 買主またはその関連会社の従業員を対象としていない一般的な雇用勧誘（雇用機関の使用を含む）に応じる者。

(c) 制限規約違反に対する救済。各売り手当事者は、本第6.02条の違反または違反の恐れがあると、買い手に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害賠償では十分な救済策にならないことを認め、売主がそのような義務に違反または違反する恐れがある場合、買主は、そのような違反に関して利用できる可能性のあるその他すべての権利と救済措置に加えて、買主が行うことに同意します。一時的な差し止め命令、差止命令、特定の業績、その他の救済を含む、衡平法上の救済を受ける権利があります管轄裁判所から入手できる（保証金やその他の担保を郵送したり、実際の損害を証明したり、金銭的損害では十分な救済策が得られないことを証明したりする必要はありません）。

(d) 制限条項の合理性。各売り手当事者は、本第6.02条に含まれる制限は、購入者の正当な利益を保護するために合理的かつ必要であり、本契約を締結し、本契約で予定されている取引を完了するよう買い手に重要な誘因となることを認めます。本第6.02条に含まれる契約が、いずれかの法域または政府命令において適用法で認められる時間、地理的、製品またはサービス、またはその他の制限を超えると裁定された場合、どの裁判所も、当該法域における当該契約を、適用法または当該政府命令で認められる最大限の時間、地理的、製品またはサービス、またはその他の制限に改正する権限を明示的に与えられます。本第6.02条および本書の各条項に含まれる契約は、分離可能で個別の契約と規定です。書かれた契約または条項が無効または執行不能になっても、本契約の残りの契約または条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。また、いずれかの法域におけるそのような無効または執行不能性があっても、他の法域におけるそのような契約または規定が無効になったり、執行不能になったりしないものとします。

セクション6.03公式発表。適用法で別段の定めがない限り、売り手当事者は、買い手の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で予定されている取引に関して公表しないものとします（買主の同意が不当に差し控えられたり、遅れたりしてはならず、両当事者はそのような発表のタイミングと内容について協力するものとします）。

セクション6.04一括販売法。これにより、両当事者は、購入資産の一部またはすべての購入者への売却に関して適用される可能性のある、管轄区域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の規定の遵守を放棄します。一括販売、一括譲渡、またはいずれかの法域の同様の法律の要件と規定に従わなかったために発生する負債は、本来引き受け負債とはみなされません。

セクション6.05売掛金。クロージング以降、売主当事者またはその関連会社が売掛金またはその他の購入資産に関連する資金を受け取ったり回収したりする場合、当該売り手当事者またはそれぞれの関連会社は、受領月の末日から15営業日以内に買い手に送金するものとします。クロージング以降、買い手またはその関連会社が除外資産に関連する資金を受け取ったり回収したりする場合、買い手またはその関連会社は、受領月の末日から15営業日以内にそのような資金を売主に送金するものとします。

セクション6.06税務問題。

(a) 譲渡税。売主と買い手は、本契約に基づく購入資産の譲渡から生じるすべての販売、使用、譲渡、付加価値、記録、登録、公証人、切手、印紙税、または同様の税金と手数料、およびすべての記録費用、および購入資産の所有権の譲渡と記録に関連して発生するすべての費用と経費（総称して、「譲渡税」) 本契約に記載されている取引に関連して支払期日が到来します。どちらの当事者が適用法または慣行に基づいて納税義務を負っているかは関係ありません。売り手と買い手は、すべての譲渡税を適時に支払い、それに関連して必要となるすべての申請、返品、報告書、フォームの作成に協力しなければなりません。

(b) 固定資産税。

(i) 事業および購入資産、およびその一部に起因するすべての査定、従価税および固定資産税 (」固定資産税」）締切日またはそれ以前に開始および終了する課税期間中の事業および購入資産の所有権に起因するもので、査定された場合はいつでも、延滞査定されるかどうか（また、支払い義務が法的に課されているか、または支払いの「共有」に関する一般的な「慣習」がどの当事者に存在するかに関係なく）は、売主が支払うものとします。売主は、締切日の前に、事業および購入資産に関して徴収または査定されたすべての固定資産税を、締切日より前のすべての期間に支払う必要があります。締切日の時点でそのような固定資産税がまだ徴収または査定されておらず、当該固定資産税の金額が締切日の時点でわからない場合は、初期決算運転資本および最終決算運転資本を計算する目的で、直前の年の税額に基づく金額が売主の未払負債として含まれ、含まれている範囲で買い手が支払うものとします。そのような場合、そのような固定資産税の実際の金額がわかったら、両当事者は速やかに相互に未払い額を送金するものとし、その債務は本契約に基づくクロージング後も存続するものとします。

(ii) 締切日より前に始まり、締切日以降に終了する課税期間中の事業および購入資産の所有権に起因するすべての固定資産税は、一方では売り手と買い手の間の有効期間に配分されます。他方では、そのような固定資産税を課税期間全体にわたって日割り計算することによって決定されます。締切日より前の期間に適用される固定資産税の一部は、初期決算運転資本と最終決算運転資本を計算する目的で売主の未払負債として含まれ、含まれている範囲で買い手が支払期日までに支払うものとします。当該固定資産税の金額が締切日の時点でわからない場合、当該固定資産税は直前の年の税額に基づいて日割り計算されるものとし、両当事者はクロージング後に、実際の固定資産税が判明次第、当該固定資産税を繰り越し、未払いの金額を相互に送金します。どの債務は、本契約に基づくクロージング後も存続するものとします。

(c) 税務に関する協力。両当事者は、納税申告書の提出、および税務に関する監査、訴訟、その他の手続きに関連して、他の当事者から合理的に要求された範囲で、全面的に協力するものとします。このような協力には、監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録や情報の保持と（相手方の要求に応じて）提供すること、および従業員が相互に都合の良い方法で本契約に基づいて提供される追加情報や資料の説明を提供できるようにすることが含まれます。 提供された、 ただし、上記にかかわらず、買い手またはその関連会社、または買い手またはその関連会社の代表者は、目的を問わず、売り手または売り手の関連会社の納税申告書を確認する権利はありません。各当事者は、受領後10営業日以内に、相手方の納税義務または申告責任に影響を与える可能性のある税務関連の連絡および通知を他の当事者に提供するものとします。両当事者はさらに、要請に応じて、該当する政府当局からの事業者および売主に関する税務上のクリアランスを含め、課される可能性のある税金（ここで検討されている取引に関するものを含む）を軽減、削減、または撤廃するために必要な場合、商業的に合理的な努力を払って、政府当局またはその他の人物から証明書またはその他の文書を入手することに同意します。

セクション6.07クロージング後の通信の配信。クロージング後3年間、売り手当事者は、売主当事者またはその関連会社が締切日以降に受け取った購入資産、引き受け負債、事業に関連する、または購入資産の所有者向けの郵便（電子メールを含む）およびその他の通信を速やかに買い手に転送するものとします。クロージング後3年間、買い手は、買主またはその関連会社が締切日以降に受け取った除外資産、除外負債に関連する、または除外資産の所有者向けの電子メール（電子メールを含む）およびその他の通信を速やかに販売当事者に転送するものとします。 提供された それは：（i）一方では売り手当事者とその関連会社、他方では買い手とその関連会社、およびそれぞれの弁護士やその他の顧問との間の郵便（電子メールを含む）およびその他の通信は、本第6.07条に基づく転送要件の対象とはなりません。（ii）本第6.07条の義務は、守秘義務に違反しないものとします。そして（iii））本第6.07条の義務は、法的特権を侵害したり、損なったりしてはなりません。

セクション6.08承継者責任はありません。両当事者は、クロージング時に買い手が じゃない 次のものとみなされます。(a) 売主またはその関連会社（COBRAおよびその下の適用規則で説明されているとおり）の後継者または後継者（特典プランに関するものも含む）であり、（b）次のことを含みます。 事実上、または売主との合併または売主への合併、（c）売主または売主の企業の単なる継続または実質的な継続、または（d）売主当事者またはその関連会社の事業遂行における作為または不作為、または購入資産または本契約に明示的に定められている場合を除き、購入資産または関連会社の作為または不作為に対して責任を負うこと。上記の一般性を制限することなく、また本契約に別段の定めがある場合を除き、両当事者は、買い手当事者が売り手当事者またはその前任者または関連会社、または購入資産に対するいかなる担保（引き受け負債を除く）についても責任を負わないものとし、買い手当事者は、現時点で知られているか知られていないかにかかわらず、いかなる種類または性質の承継者または代用責任も負わないことを意図しています購入資産に関する締切日、または固定か偶発かを問わず、既存か今後発生するかを問わず、または売り手当事者またはその関連会社のあらゆる負債。

セクション6.09財務諸表。

(a) 本契約の日付以降、売り手当事者は、SECが公布したフォーム8-kおよび規則S-Xに従って買い手親会社がSECに提出する必要のある財務諸表およびその他の財務データを可能な限り迅速に作成できるように、それぞれの関連会社にそれぞれの合理的な最善の努力を払わせ、その代表者（売主の会計士を含む）にそれぞれの合理的な最善の努力を払わせるものとし、その代表者（売主の会計士を含む）にそれぞれ合理的な最善の努力を払わせるものとします。フォーム8-kの項目2.01に従って報告する必要のある事業買収に（規制 S-X 要件」）、または買い手親会社が規則S-X要件を遵守するために必要であること（誤解を避けるために言うと、少なくとも次のものが含まれます：（i）2023年12月31日に終了した会計年度の事業の監査済み財務諸表と、それに関連するすべての注記とスケジュール、および売主の会計士の報告書（企業監査済み財務諸表」); (ii) 2024年3月31日に終了した会計四半期の事業の未監査財務諸表（前年同期の比較可能な情報を含む）。いずれの場合も、事業監査済み財務諸表と同じ基準で作成されています（中間財務諸表に適用されるGAAPで義務付けられている注記が含まれている場合を除く）。および（iii）前述の各条項に関連して（i）と (ii)、買い手親権者に見積財務諸表の作成を許可するために合理的に必要な、事業に関するその他すべての財務データ規則S-X要件で義務付けられています。（i）および（ii）項の場合は、規則S-X要件を満たし、クロージング後75日目までに買い手親会社が提出したフォーム8-K/Aに含まれていれば、買収した事業の財務諸表に関するフォーム8-kの項目9.01の要件を満たします（a」クロージングフォーム 8-K/A」）本書の日付にクロージングを発表したバイヤーペアレントが提出したフォーム8-kを修正します（そのような提出は、実際にその日に行われたかどうかは関係なく、そのような日に提出されたことを前提としています）。

(b) 売り手当事者は、それぞれの会計士、監査人、従業員にそれぞれ合理的な最善の努力を払うよう指示するものとし、(i) 買主親会社またはその代表者から合理的に要求された情報、買主親権者が規則S-X要件に従って第6条に記載されている期間の買主親会社の未監査のプロフォーマ財務諸表を作成し、SECに提出することが合理的に必要な、話し合い、協力および提供するよう指示するものとします。10 (a); および (ii) 回答に関して購入者の親会社と合理的に協力するそのようなプロフォーマ財務諸表に関するSECからのコメントに

(c) 事業監査済み財務諸表の提出後、売主の会計士が、(i) 事業監査済み財務諸表の別紙として、売主の会計士が事業監査済み財務諸表に関する売主の会計士の監査報告書を提出することについて、買い手の親会社に合理的に満足できる形式と内容で同意を速やかに提供する（撤回しない）ように売主の会計士に速やかに指示する（撤回しない）ように売主の会計士は、合理的な最善の努力を払うものとします。クロージングフォーム8-K/A、および（ii）そのような監査レポートを参照して任意の登録に組み込むこと証券法に基づいて買い手親会社が提出した、または提出予定の明細書

(d) 直前の (a)-(c) の条項に関連して売り手当事者が負担する追加手数料や費用は、買い手が支払うものとします。

セクション6.10従業員問題。

(a) 買い手は、本第6.10 (a) 条に準拠した条件で、取引完了時に発効する雇用を各取引従業員に提供するものとします。締切日の時点で買い手の申し出を受け入れ、積極的に仕事に取り組んでいると買い手に自己紹介した各取引従業員に関しては（それぞれ、a」異動した従業員」）、買い手は、そのような異動した各従業員に、（i）当該異動従業員への買主の申し出に定められた条件に基づく報酬、および（ii）当該異動従業員にクロージング直前に買主が同様の立場にある従業員に提供した従業員福利厚生とほぼ同等の福利厚生を提供する制度、プログラム、および取り決めに基づく従業員福利厚生（確定給付制度、株式または株式ベースの報酬制度を除く）を提供するものとします。プランまたは非適格繰延報酬プラン)。

(b) 売主またはその関連会社（該当する場合）は、以下について単独で責任を負うものとします。（i）現従業員または元従業員（取引従業員を含む）の役員、取締役、独立請負業者またはコンサルタント（事業に従事する）またはその配偶者、扶養家族、または受益者によって、またはそれらに関して提起された医療、歯科、生命保険、健康事故または障害給付金に関するすべての請求の履行について、その請求は、その時またはそれ以前に発生した出来事に関するものです。クロージングまでで、該当する福利厚生プランの条件に基づいて支払われます。また、(ii) 任意の法定、慣習法、契約上またはその他の退職金、支配権の変更、賞与、本規範第4980条に基づく健康保険の適用範囲、または本契約で予定されている取引、または理由の如何を問わず売主との雇用またはその他の関係の終了の前または関連して発生するその他の同様の支払い。また、売主は、現職または元従業員（取引従業員を含む）、役員、取締役、独立請負業者またはコンサルタント（取引従業員を含む）に対して、売主に雇用されている間、または事業にサービスを提供している間に発生した職場の傷害または職業病または疾病に起因するすべての労働者災害請求について、単独で責任を負うものとします。売主は、支払期日に、該当する担当者にそのような金額をすべて支払うか、支払わせるものとします。

(c) 売り手は、自分が属する販売グループ（財務省規則セクション544.98億9、Q＆A-3（a）で定義されているとおり）に同意し、認めます販売グループ」）は、締切日後も引き続き従業員にグループ健康保険を提供します。したがって、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法に基づく継続保険の提供は、売主と販売グループが単独で責任を負うものとします（」コブラ」）本契約で検討されている取引（総称して、「」）に関して、M&A適格受益者（財務省規則セクション544.98億9、Q＆A-4（a）で定義されているとおり）である個人にM&A適格受益者」)。売主当事者は、M&A適格受益者およびその他のすべての適格受益者（コードセクション4980B (g) で定義されているとおり）に関連するすべての請求、負債、損失、費用および費用（弁護士費用を含む）について、買主およびその関連会社を補償、防御、無害に保つものとします（1））セリング・グループ・グループの健康保険について。売主当事者はさらに、すべてのM&A適格受益者の継続補償期間の満了前に販売グループが従業員への団体健康保険の提供をやめた場合（財務省規則第544.98万9条、Q＆A-8（c）による）、売主当事者は、（i）そのずっと前に、買主にそのような停止について書面で通知する必要があることに同意し、認めます合理的に可能な範囲での中止（そして、いずれにしても、そのような中止の少なくとも30日前）、および（ii）必要なすべての情報、または法律で義務付けられている場合、買い手がそのようなM&A適格受益者に継続補償を提供するのに適しています。

(d) 契約締結時に、売主は、売主または関連会社の休暇または有給休暇ポリシーに基づき、当該異動従業員が未使用の有給休暇または個人休暇（PTO）を各異動従業員に支払うか、支払わせるものとします。売り手は肯定的に同意し、本契約に記載されている異動従業員の従業員データを転送する権限を持ちます。

(e) 売主は、WARN法に基づくすべての負債（ある場合）について責任を負うものとします。これには、WARN法で義務付けられている通知、支払い、または特典を提供する義務、および本契約に定められた取引の完了の結果としてWARN法の要件に違反したことから生じる罰則に対する責任が含まれます。

(f) 本第6.10条のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人以外の者に本契約に基づく権利、利益、救済、義務、または責任を付与することを意図したものではありません。これには、売主またはその関連会社の従業員または元従業員（異動従業員を含む）、買主またはその関連会社またはその他が維持する従業員福利厚生制度の参加者が含まれますが、これらに限定されません扶養家族またはその受益者。本セクション6.10に含まれる内容は、購入者またはその関連会社が管理する福利厚生プランまたは従業員福利厚生プランの修正として解釈されないものとします。本書のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、異動した従業員に一定期間雇用を継続する権利を付与したり、購入者または関連会社が理由の如何を問わず、いつでも取引従業員の雇用を終了する権利を制限したりすることを意図していません。

(g) 誤解を避けるために記すと、異動した従業員は、クロージング時に売主の福利厚生プランへの参加をやめます（そのような福利厚生プランの条件または適用法により、雇用終了後も継続して参加することが規定されている場合を除きます）。買い手は福利厚生プランに基づく責任を引き受けず、福利厚生プランは購入資産でも引き受けた負債でもありません。

セクション 6.11 移行事項。売却当事者は、クロージング後最大4か月間、異動した従業員と企業の異動を円滑に進めるため、買い手（a）に、中国の企業が現在使用しているオフィススペース/オフィス機器（詳細は開示スケジュールのセクション6.11（a）に記載されています）（中国のオフィス/設備」）中国で異動した従業員、および買い手がコンサルティングまたはその他の立場で雇用している中国企業へのサービスを現在行っているその他の個人、および（b）ライセンス契約に従い、開示スケジュールのセクション6.11（b）に記載されているニュージャージー州のオフィススペース/オフィス機器（ニュージャージー州のオフィス/設備」）ニュージャージー州の異動社員、および現在ニュージャージー州の企業でサービスを行っており、購入者がコンサルティングまたはその他の職務で雇用しているその他の個人を利用するためのものです。買い手は売り手当事者に、中国のオフィス/設備については月額4千9百ドル（4,900.00ドル）、ニュージャージーのオフィス/設備については月額6千500ドル（6,500.00ドル）を支払うものとします。

セクション 6.12 さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、それぞれの関連会社に、追加の文書、証書、伝達書、保証書を実行および引き渡し、本契約の規定を実行し、本契約および付随文書で検討されている取引を実施するために合理的に必要なさらなる措置を講じるものとし、またそうさせるものとします。

セクション6.13ベビーブレッツァおむつバッグ。

(a) 売り手当事者は、自身およびその関連会社に代わって、インベントリに含まれるすべてのベビーブレッツァおむつバッグ（対象法人の現在のすべてのプログラムを実施するためにターゲットコーポレーションに納入されるベビーブレッツァおむつバッグのみを構成します）をターゲットコーポレーションに販売するロイヤリティフリーの権利とライセンスを購入者に許可し、その関連会社に承認させ、購入者にロイヤリティフリーの権利とライセンスを付与するものとします。（BBdBの販売権」）そして、購入者が現在のすべての対象企業プログラムを履行するために必要な、インベントリに含まれるベビーブレッツァおむつバッグと同じベビーブレッツァおむつバッグを追加生産するロイヤリティフリーの権利とライセンスを購入者に許可し、付与します（「BBdBの制作権」) 締切日に始まり、(a) 当該プログラムの終了日、(b) 2025年2月28日 (このような期間) のうちいずれか早い方に終了する期間中BBdBの販売/生産期間」)。BBdBの販売/生産期間の満了後：（i）買い手はBBdBの販売権またはBBdB制作権を一切失い、（ii）買主またはその関連会社の事業の宣伝に使用される広告、ラベル、ウェブサイト、その他の資料から「Baby Brezza」へのすべての言及を速やかに削除、消去、または破棄します。販売当事者は、Baby Brezzaおむつバッグの販売に関する現在の対象企業のプログラムが、開示スケジュールのセクション6.13（a）に規定されていることを表明します。

(b) クロージング後すぐに、売り手当事者は、自身とその関連会社を代表して、在庫に含まれていないBaby Brezzaおむつバッグの実地棚卸を行うことに同意し、その関連会社に依頼します（除外されたBBdBインベントリ」）そして、合理的に詳細な書面によるレポートが作成され、購入者に送付されるものとします。販売者当事者とその関連会社は、クロージング後90日間、除外されたBBdB在庫を「オフプライス」店舗（ビジネスの顧客には販売しない）に販売することができます。売り手当事者は、自社およびその関連会社を代表して、対象外BBdB在庫を販売する限定的な権利以外に、Baby Brezzaブランドで、またはそれを通じて、またはBaby Brezzaブランドの下で、おむつバッグ（およびおむつ替えステーションバッグ）をデザイン、販売、販売する権利を他の人に許可または付与しないことに同意します。

(c) BBdBの販売/生産期間が終了すると、購入者はすべてのBaby Brezzaおむつバッグの実地棚卸を速やかに行わなければなりません（残りのBBdB製品」）そして、それに関連して合理的に詳細な書面によるレポートを作成します。買い手はそのレポートを売主に提出しなければなりません。BBdBの販売/生産期間の満了時に、購入者とその関連会社は、残りのBBdB製品を90日間販売することができます。 提供された、 ただし、買い手とその関連会社には、残りのBBdB製品を「オフプライスストア」に販売する権利がありますが、購入者またはその関連会社は、いかなる場合も、残りのBBdB製品を任意の「ディスカウントストア」に販売する権利を持たないものとします。

セクション 6.14 リセットスワドル。売り手当事者は、現在存在するすべてのRESTE Swaddle在庫（Baby Brezzaの商標が付いたRESTE Swaddleの在庫と、販売当事者の関連会社が保有するRESTE Swaddle在庫を含む）をすべて販売および販売するロイヤリティフリーの権利とライセンスを購入者に許可するか、許可を付与します。クロージングの時点で、販売当事者は、RESTE Swaddleの知的財産を購入者に譲渡するか、譲渡させ、RESTE Swaddleの設計、製造、販売に使用される、購入者に譲渡されていない知的財産を使用するロイヤリティフリーの権利とライセンスを購入者に付与するか、付与します。 提供された その買い手は、RESTE Swaddleの既存の在庫をすべて売却した場合、RESTE Swaddleの販売に関してBaby Brezzaの商標を使用する権利またはライセンスを一切持たないものとします。

セクション6.15クロージング後の在庫。購入者は、クロージング後の購入資産に含まれる特定の在庫の保管、取り扱い、または出荷に関連する第三者の費用を負担することに同意します。クロージングから最大60日間、売り手は、買い手が売り手の3PLプロバイダーであるギルバート社のサービスを利用することに関連して、買い手の要求に応じて、また買い手の費用負担で買い手と合理的に協力するものとします（」ギルバート」) インベントリを買い手から売り手に移行するためです。買い手と売り手はそれぞれ、セクション2.05（b）（iv）に従って実施された実地棚卸に関連してギルバートが請求する金額の半分を支払うものとします。売り手は、買い手が売り手当事者またはその関連会社とギルバートの間の契約を引き受けないことに同意します。

第7条 補償

セクション7.01サバイバル。本契約の制限およびその他の規定に従い、本契約に含まれる表明および保証は、基本的表現（「」）を構成しません。非基本的な表現」) はクロージング後も存続し、クロージング日から18か月の日まで完全に効力を有するものとします。 提供された、基本的表示は、適用されるすべての時効（その権利放棄、緩和、または延長を有効とする）の全期間と60日間有効であるということです。ここに含まれる当事者のすべての契約と合意は、それぞれの条件に従って完全に履行されるまで、または該当する場合は、そのような契約や合意に定められている期間にわたって存続するものとします。上記にかかわらず、合理的な具体性をもって誠意を持って主張され（その時点で判明している範囲で）、該当する存続期間の満了日前に非違反当事者から違反当事者に書面で通知された請求は、その後、関連する表明または保証または契約の満了によって禁止されることはなく、そのような請求は最終的に解決されるまで存続するものとします。買い手は、クロージング以降、R＆W保険契約に基づく請求を主張する権利がある場合、補償書から回収可能な金額を除き、不正確さまたは非基本的表明の違反の申し立てに関して、購入者およびすべての購入者被補償者の唯一の手段となることをここに明示的に認め、（すべての購入者被補償者を代表して）同意しますクロウファンドまたは詐欺の申し立て。両当事者は、研究開発保険契約は、本契約とは別の研究開発保険契約に基づく購入者と研究開発保険者との間の契約であることを認識し、同意します。そのため、本第7.01条に記載されている制限および例外のいずれも、購入者またはその関連会社（該当する場合）の研究開発保険に基づいて請求を行ったり、回収したりする能力を制限、制限、変更、または損なうものではないことを認識し、同意しますポリシー。

セクション7.02販売者当事者による補償。本第7条の他の条件に従い、クロージング以降、売り手当事者は、共同で、または個別に、各買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者（総称して、購入者補償対象者」）以下に基づいて、それらに関して、または理由で買い手補償対象者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して、それらに対してそれぞれを支払い、払い戻すものとします。

(a) 締切日時点における本契約に含まれる売主当事者の表明および保証のいずれかに不正確または違反があった場合（特定の日付に明示的に関連する表明および保証を除き、その不正確さまたは違反はその指定された日付を参照して判断されます）。

(b) 本契約、付属文書、または本契約に従って売主に代わって引き渡された証明書または文書に基づいて売主が履行すべき契約、合意、または義務の違反または不履行

(c) 除外資産または除外負債。

(d) 売主または締切日以前に実施された事業、事業活動、財産、資産、義務に基づく、これらに起因する、またはそれらから生じる、第三者からの請求、または

(e) 開示スケジュールの別表7.02 (e) に記載されている事項。

セクション7.03購入者による補償。本第7条の他の条件に従い、クロージング以降、買い手当事者は、共同または個別に、各売り手当事者とその関連会社、およびそれぞれの代表者（総称して、売り手の補償対象者」）以下に基づいて、それらに関連して、または理由で発生する、売り手の補償対象者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して、それぞれに対して支払いを行い、払い戻すものとします。

(a) 締切日時点における本契約に含まれる購入者の表明または保証のいずれかの不正確さまたは違反行為（特定の日付に明示的に関連する表明および保証を除き、その不正確さまたは違反は指定された日付を参照して判断されます）。

(b) 本契約、付属文書、または本契約に従って買い手当事者が履行すべき契約、合意、または履行義務の違反または不履行、または本契約に従って買い手当事者に代わって送付された証明書または証書の違反または不履行

(c) すべての想定責任;

(d) 締切日以降の買い手当事者による事業運営または購入資産の運営に関する負債、または

(e) 譲渡された従業員が買主当事者に雇用されたことから生じる範囲で、締切日以降の期間に関連する請求のみを対象とする、締切日以降に異動した従業員に対する買主当事者の負債。

セクション7.04特定の制限事項。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、第7.02条および第7.03条に規定されている補償には、以下の制限が適用されます。

(a) 売り手当事者は、セクション7.02 (a) に基づく補償に関するすべての損失の合計額が75,000ドル（75,000ドル）を超えるまで、セクション7.02（a）に基づく補償について買い手補償者に対して責任を負わないものとします（バスケット」)。

(b) 買い手当事者は、セクション7.03 (a) に基づく補償に関するすべての損失の合計額がバスケットを超えるまで、セクション7.03 (a) に基づく補償について売主補償者に対して責任を負わないものとします。

(c) 上記にかかわらず、セクション7.04 (a) およびセクション7.04 (b) に定められた制限は、詐欺、またはファンダメンタル・プレゼンテーションの不正確さまたは違反に起因する、またはそれらに関連する、またはそれを理由とする損失には適用されないものとします。

(d) 表示または保証の不正確さまたは違反から生じた、本第7条に基づく補償の対象となる損失の額を決定する目的で、当該損失の金額（ただし、そのような不正確さまたは違反が発生したかどうかは除きます）は、当該表明または保証に含まれる、または適用される重要性、重大な悪影響、またはその他の同様の資格を考慮せずに決定されるものとします。

セクション7.05の補償手続き。この第7条に基づいて請求を行う当事者を、「」と呼びます補償対象者、」そして、この第7条に基づいてそのような請求の対象となる当事者を、」と呼びます補償する当事者。」

(a) 第三者からの請求。被補償当事者が、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によってなされた、または提起された訴訟の主張または開始の通知を受け取った場合（a」第三者からの請求」）補償当事者が本契約に基づいて補償を提供する義務を負っている被補償当事者に対して、補償対象当事者は、補償当事者に合理的に速やかに書面で通知するものとします。ただし、いずれにしても、当該第三者請求の通知を受け取ってから30暦日以内に。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。被補償当事者によるそのような通知には、第三者の請求を合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面による証拠のコピーを含め、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）を示すものとします。補償当事者は、補償当事者の費用と補償当事者自身の弁護士により、第三者請求の抗弁に参加するか、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者に書面で通知することで弁護を引き受ける権利を有し、補償対象当事者はそのような抗弁に誠意を持って協力するものとします。 提供された、補償当事者が売主である場合、その補償当事者は、（x）事業のサプライヤーまたは顧客である個人によって、または代理して直接主張された、または（y）補償対象者に対して差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めている第三者の請求について、弁護または弁護を指示する権利を持たないものとします。補償当事者が第7.05（b）条に従い、第三者請求の抗弁を引き受ける場合、被補償当事者の名義で代理して、当該第三者請求に関する回避、異議申し立て、弁護、上訴、または反訴を行うために、必要と思われる措置を講じる権利を有します。被補償当事者は、被補償当事者がその弁護を管理する権利を条件として、自らが選んだ弁護士とともに、第三者請求の抗弁に参加する権利を有するものとします。そのような弁護士の費用と支払いは、被補償当事者の費用負担となります。 提供された、被補償当事者の弁護士の合理的な意見では、（A）補償対象当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的抗弁が被補償当事者に利用できる法的抗弁がある場合、または（B）補償当事者と被補償当事者の間に放棄できない利益相反がある場合、補償当事者は被補償当事者が弁護士が必要と判断した各法域における被補償当事者への弁護士の合理的な手数料と経費。補償当事者がそのような第三者請求を妥協または弁護しないことを選択した場合、本契約に規定されているように弁護することを選択したことを補償対象当事者に書面で速やかに通知しなかった場合、またはそのような第三者請求の抗弁を熱心に訴追しなかった場合、補償対象当事者は、第7.05 (b) 条に従い、当該第三者請求の支払い、妥協、弁護を行い、一部またはすべての補償を求めることができますそのような第三者からの請求に基づく、それらから生じる、または関連する損失。売主と買主は、第三者請求の弁護に関連してあらゆる合理的な点で互いに協力するものとします。これには、当該第三者請求に関連する記録を提供し（セクション6.01の規定に従い）、かかる第三者の弁護の準備に合理的に必要な場合に、（実際の自己負担費用の払い戻し以外に）費用をかけずに被告側当事者に提供することが含まれます請求。

(b) 第三者からの請求の解決。本契約の他の規定にかかわらず、補償当事者は、本第7.05 (b) 条に規定されている場合を除き、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、第三者請求の和解を締結しないものとします。被補償当事者側の責任または金銭的またはその他の義務の発生につながらずに第三者請求を解決するための確固たる申し出がなされ、慣習的な形で、各被補償当事者を当該第三者請求に関連するすべての責任と義務から無条件に解放することを規定していて、補償当事者がそのような申し出を受け入れて同意することを希望する場合、補償当事者は書面で提出するものとします被補償当事者へのその旨の通知。被補償当事者がそのような通知を受け取ってから10日以内にそのような確固たる申し出に同意しなかった場合、被補償当事者は引き続きそのような第三者請求に異議を唱えたり、弁護したりすることができます。その場合、そのような第三者請求に関する補償当事者の最大責任は、そのような和解提案の金額を超えないものとします。被補償当事者がそのような確固たる申し出に同意せず、そのような第三者請求の抗弁も引き受けなかった場合、補償当事者は、そのような第三者請求を解決するための当該確固たる申し出に定められた条件に基づいて第三者請求を解決することができます。被補償当事者がセクション7.05（a）に従って抗弁を引き受けた場合、補償当事者の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）がない限り、いかなる和解にも同意しないものとします。

(c) 直接請求。第三者からの請求によるものではない損失を理由とする被補償当事者によるあらゆる措置（a」直接請求」）は、被補償当事者が主張し、補償当事者に合理的に速やかに書面で通知するものとしますが、いずれにしても、被補償当事者がそのような直接請求に気づいてから30日以内に。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。被補償当事者によるそのような通知には、直接請求を合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面による証拠のコピーを含め、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）を記載するものとします。補償当事者は、当該通知を受領してから30日以内に、当該直接請求に対して書面で回答する必要があります。補償当事者は、直接請求の原因となったとされる問題または状況を補償当事者とその専門顧問が調査できるようにし、直接請求に関して支払われる金額の有無、および支払額がどの程度支払われるかを調査できるようにするものとし、補償対象当事者は、そのような情報および支援（被補償当事者の施設および人員へのアクセスおよび権利を含む）を提供することにより、補償当事者の調査を支援するものとします。補償当事者またはその専門家として、口座、書類、記録などを調べ、コピーしてくださいアドバイザーは合理的に要求するかもしれません。補償当事者がその30日以内に応答しない場合、補償当事者はそのような請求を拒否したものとみなされます。その場合、被補償当事者は、本契約の条件および規定に従い、被補償当事者が利用できる救済措置を自由に追求できるものとします。

セクション7.06支払い、補償エスクロー基金。

(a) 売主による補償対象損失の支払い。損失が当事者間で合意されたとき、または売り手当事者がこの第7条に従って支払われるべきであると最終的に判断されたら（それぞれ」許容される補償額」):

(i) 金額が売り手当事者によって直接支払われる場合 (すなわち（また、補償エスクロー基金または研究開発保険契約による支払いは不可）、売り手当事者は、当該契約から15営業日以内、または即時利用可能な資金の電信送金による最終的かつ上訴不可の裁定から15営業日以内に義務を履行するものとします。

(ii) 補償エスクロー基金から金額が支払われる場合、買い手当事者と売り手当事者は、エスクロー契約に基づいて必要なすべての措置（エスクローエージェントへの共同書面による指示の実行と送付を含む）を実行して、エスクローエージェントに売り手当事者が買い手被補償者に支払うべき金額を解放させるものとします。そして

(iii) 研究開発保険契約に基づいて金額が支払われる場合、両当事者は必要に応じて協力して、研究開発保険契約の条件に従って研究開発保険契約に基づく支払いを求めますが、いかなる場合も、購入者は研究開発保険会社に対して訴訟を起こす必要はありません。

(b) 購入者補償当事者による補償対象損失の支払い。買い手当事者が損失について合意するか、最終的に支払義務があると判断されると、買い手当事者は、その契約から15営業日以内、またはすぐに利用可能な資金の電信送金による最終的かつ上訴不可の裁定から15営業日以内に義務を履行するものとします。

(c) 未払いの補償損失に対する利息。両当事者は、売り手当事者（セクション7.06（a）（i）に基づく）または買い手当事者（セクション7.06（b）に基づく）が、前述の15営業日以内に、本第7条に基づいて未払いの債務を全額支払わなかった場合、支払額には契約日を含む利息が発生するか、または契約日を含む最終的な控訴不可の裁定から利息が発生することに同意します適用レートでの支払いが行われた日付を含みます。

(d) 購入者の補償対象者の補償対象損失の支払い源。

(i) セクション7.02 (a) に従って買い手被補償者に支払われる損失（ファンダメンタルリプレゼンテーションから生じる買い手被補償者に支払われる損失を除く）は、まず補償エスクロー基金から（可能な範囲で）補償エスクロー基金から、その時点で有効だった留保を（バスケットの適用後に）完全に使い果たすのに必要な範囲で、補償エスクロー基金から（利用可能な範囲で）満たされるものとします。研究開発保険契約。そして（B）第二に、損失額が補償エスクロー基金から買い手被補償者が利用できる金額を超える場合は、研究開発部門からのみ保険ポリシー。

(ii) セクション7.06 (d) (i) にかかわらず、売主当事者による基本的代表権の侵害から生じた損失は、すべて補償されるものとします。(A) まず、補償エスクロー基金から（利用可能な範囲で）、（B）第二に、留保を完全に使い切るのに必要な範囲で、売り手当事者から、その時点で利用可能な補償によって実質的に使い果たされることはありませんエスクローファンド。（C）3番目は、損失額がR＆W保険契約に基づく研究開発保険契約からの留保額を超える場合、（D）4番目は、もしそのような損失がR＆W保険契約に基づく保険限度を超える（そしてそのような保険限度額が使い果たされた）限り、R＆W保険契約に基づく保険契約限度を超える損失は、売り手当事者から共同で、また個別に支払われるものとします。

(iii) セクション7.02 (b) からセクション7.02 (e) に従って、または売り手当事者による詐欺の結果として買い手被補償者に支払われるべき損失は、売り手当事者から共同で、また個別に賠償されるものとします。

(iv) 本契約のいかなる規定も、購入者の裁量でいつでも研究開発保険契約に基づいて請求を行う購入者の権利を制限するものではありません。

(e) 販売者補償対象者の補償対象損失の支払い元。本第7条に従って売主被補償者に支払われる損失は、買い手当事者が負担するものとします。

(f) 補償エスクロー金額のリリース。補償エスクロー金額のリリースの手順は次のとおりです。

(i) エスクローリリース日（以下に定義）より前に買主に支払われるべき補償額が決定または合意された場合、買い手と売り手は、可能な範囲で、補償エスクロー金額から買い手にその金額を解放するようエスクローエージェントに指示します。締切日から18か月後の東部標準時午後11時59分の時点で、補償エスクロー基金の残高が残っている場合は（」エスクローリリース日」）そして、エスクローリリース日の翌営業日に、買い手と売り手は、本契約に従って適切に主張された1人以上の買い手補償対象者からの保留中の補償請求に関連する負債総額の誠実な推定額を差し引いた補償エスクロー金額の残高から誠実な推定額を差し引いた金額の支払いを承認し、エスクローエージェントに共同で書面で指示するものとします。この第7条（このような支払いは、」部分支払い」、そのような支払い金額、」支払い金額」、そしてそのような保留中の補償請求、保留中の補償請求」) (A) 購入者が本第7条に基づく補償の書面による通知を適時に提出している限り、(B) 当該保留中の補償請求は、該当する場合、バスケットと同等かそれを上回り、(C) 支払い金額が正の数である場合に限ります。誤解を避けるために言うと、支払い金額が負の数であれば、部分的な支払いは行われないことになります。

(ii) 一部支払い後、本契約の条件に従って未解決の補償請求が解決され、未解決の補償請求が解決された後の最初の営業日に、買主は売主への解放を承認し、保留されている補償エスクロー金額の残りの部分（もしあれば）をエスクローエージェントに開示することを承認し、エスクローエージェントにそのような解放の指示を出すものとしますこのように解決された保留中の補償請求は、そのような請求を満たすために購入者に配布されませんでした。

(iii) エスクローリリース日の時点で保留中の補償請求がない場合、エスクローリリース日の翌営業日に、買い手は売主の指示に従って補償エスクロー金額の残額を売主に支払うことを承認するものとします。

セクション7.07補償金の支払いに関する税務上の取り扱い。本契約に基づいて行われたすべての補償金の支払いは、法律で別段の定めがない限り、税務上の目的で購入価格の調整として両当事者によって扱われるものとします。

セクション7.08調査の効果。補償当事者の表明、保証、契約、およびそれに関する被補償当事者の補償を受ける権利は、被補償当事者（被補償当事者の代理人を含む）によって、または被補償当事者に代わって行われた調査によって影響を受けたり、放棄されたと見なされたりしないものとします。

セクション7.09の独占救済。セクション6.02およびセクション8.11を除き、両当事者は、本契約または関連する表明、保証、契約、義務の違反に対するすべての請求（本契約で企図されている取引に関連して本契約当事者側の詐欺または故意の違法行為から生じる請求を除く）について、成立後に唯一かつ排他的な救済策を講じることを認め、同意します。本契約の主題については、に記載されている補償規定に従うものとしますこの第7条。本第7.09条のいかなる規定も、本人が受ける資格のある衡平法上の救済を求め、得る権利、またはいずれかの当事者の詐欺または故意の違法行為を理由に救済を求める権利を制限するものではありません。

セクション7.10研究開発保険ポリシー。買い手当事者と売り手当事者は、第4条に含まれる売り手当事者の表明と保証に関する売り手当事者の特定の補償義務をカバーするために、買い手が研究開発保険に加入していることを認めます。一方では売り手当事者、他方では買い手は、研究開発保険契約費用の50％をそれぞれ支払い、負担するものとします。本第7条に従って行われた損失の請求のうち、研究開発保険契約に基づいて補償を受けることができる場合、通知、弁護士の雇用、請求の和解または弁護、または本第VII条、研究開発における手続などの事項に関して、本第VII条の手続きが研究開発保険契約の手続き、要件、条件、またはその他の規定と矛盾する場合保険契約が優先しますが、そのような矛盾が解消されないことは理解されています買い手被補償者または売り手被補償者が、そのような請求に売り手当事者による補償を要求される可能性のある事項が含まれる場合（R＆W保険契約のみに基づくものではない）、補償当事者に通知する義務があります。R＆W保険契約の期間中、買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、売り手当事者に影響を与える研究開発保険契約の改正、変更、または放棄に同意しないものとします。買い手は、保険会社が売り手当事者による詐欺の場合の売り手当事者に対する代位権を除き、売り手当事者に対する代位権を放棄し、追求しないことをR＆W保険契約に規定させるものとし、売主の事前の書面による同意なしにR＆W保険契約を終了させないものとします。

第八条 その他

セクション8.01経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料および支払いを含むがこれらに限定されないすべての費用および費用は、クロージングが行われたかどうかにかかわらず、そのような費用および費用が発生した当事者が支払うものとします。

セクション8.02通知。本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄およびその他の連絡は書面で行われるものとし、(a) 手渡しの場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合（領収書が必要）、（c）PDF文書の電子メールで送信された日付（送信確認付き）に送付されたものとみなされます受取人の通常の営業時間、および受信者の通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日、または (d) 3日目(3)^赤）郵送日の翌日、証明付きまたは書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、以下の住所（または本第8.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所）の各当事者に送信する必要があります。

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

セクション8.03の解釈。本契約では、(a)「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「以下」という言葉は本契約全体を指します。文脈上別段の定めがない限り、本書の条項、セクション、開示スケジュールおよび別紙とは、本契約の条項およびセクション、および添付の開示スケジュールおよび別紙を指します。（y）契約、文書、またはその他の文書とは、その規定で許可される範囲で随時修正、補足、修正される契約、文書、またはその他の文書を意味し、（z）法令への言及はそのような法令を意味します随時改正され、その後継となる法律や規制も含まれますその下で公布されました。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本書で言及されている開示スケジュールと別紙は、本契約にそのまま記載されている場合と同じ範囲で、本契約と解釈され、本契約の不可欠な部分として解釈されるものとします。

セクション8.04の見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。

セクション8.05分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。セクション6.02（d）に規定されている場合を除き、いずれかの条件またはその他の規定が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が当初想定されていたとおりに可能な限り完了できるように、両当事者の当初の意図を相互に受け入れ可能な方法で可能な限り実現するように誠意を持って交渉するものとします。

セクション8.06完全合意。本契約および付随文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による以前および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文と付属文書、別紙および開示表の記述との間に矛盾がある場合（開示スケジュールに明示的に定められている例外を除く）、本契約の本文の記述が優先されます。本契約の条件と譲渡契約の譲渡、同意、または修正の条件との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が買い手当事者と販売者の間で優先されるものとします。

第8.07条承継人および譲受人本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。 提供された、 ただし、締切日の前に、買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利の全部または一部を、直接または間接の完全所有子会社の1つ以上に譲渡することができます。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。

セクション8.08第三者受益者なし。第7条に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の法的または衡平な権利、利益、または救済を他の個人または団体に付与することを意図したものでもありません。

セクション8.09の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない不履行、違反、不履行に関する権利放棄は、性質が似ているか異なっているかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

セクション8.10準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の管轄区域の規定または規則）は適用されません。

(b) 本契約、付随文書、または本契約により意図される取引から、またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、アメリカ合衆国の連邦裁判所またはデラウェア州の裁判所に提起される可能性があり、いずれの場合も、ウィルミントン市およびニューキャッスル郡に所在する米国連邦裁判所またはデラウェア州の裁判所に提起される可能性があり、各当事者は、取消不能の形で当該裁判所の専属管轄権に従うものとします。そのような訴訟、訴訟、または手続き。本書に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、またはその他の書類の郵送は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的な送達となります。両当事者は、そのような裁判所における訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の決定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場に持ち込まれたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

(c) 各当事者は、本契約または付随文書に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で難しい問題が関係している可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約、付属文書、または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる法的措置に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。それによって。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者が、法的措置が取られた場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを、明示的であろうとなかろうと表明していないこと、(B) 当該当事者が本権利放棄の影響を検討したこと、(C) 当該当事者が自発的にこの権利放棄を行ったこと、(D) 当該当事者が以下のように誘導されたことを証明し、認めますとりわけ、本第8.10（c）条に記載されている相互の権利放棄と認証によって本契約を締結します。

セクション8.11特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利があることに同意します。

セクション8.12対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結する場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。

[署名ページは続きます]

その証として、本契約の両当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結させました。