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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

 

                                                      

                                                    

 

 

                                             

 

（前回の報告以降に変更された場合は、以前の名前または以前の住所）

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

 

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

 

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

 

フォーム8-kのこの最新レポートの項目2.01（この「レポート」）に記載されている情報は、参照によりこの項目1.01に組み込まれています。

 

アイテム 2.01。資産の取得または処分の完了。

 

2024年7月19日、クラウンクラフト株式会社（以下「当社」）の完全子会社であるNoJo Baby & Kids株式会社（「NoJo Baby」）は、ベビー・ブーム・コンシューマー・プロダクツ株式会社（「売主」）の実質的にすべての資産を取得し、特定の負債を引き受けました。その日付の時点で会社とNojo Babyの間で締結された資産購入契約に基づき、ベビー・ブーム・コンシューマー・プロダクツ株式会社（以下「売主」）の実質的にすべての資産を取得し、特定の負債を引き受けました、売主およびエリオット・ベテッシュ、マイケル・ベテッシュ、スティーブン・ベテッシュを売主の所有者（以下「所有者」）とします（「購入契約」）。このレポートでは、売り手と所有者を総称して「売り手当事者」と呼んでいます。

 

購入契約によると、買収の購入価格は現金で1,800万ドル（以下「購入価格」）でしたが、クロージング時の運転資本が目標運転資本である6,515,809ドルよりも多いか少ない限り、1ドルごとに調整されます。

 

購入契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。特定の制限を条件として、売り手当事者は、購入契約でなされた表明、保証、契約の違反に起因する損失、およびいずれの場合も、購入契約に記載されているその他の特定の事項について、会社を補償する必要があります。Nojo Babyは、購入契約で売り手当事者が行った特定の表明および保証の違反から生じる可能性のある損失を補償するために、留保金額、免責事項、保険限度およびその他の特定の条件を条件として、代理保証保険に加入しています。買収の完了時に、購入価格の一部が、（i）会社が行う可能性のある特定の補償請求のためにエスクロー口座に入金されました。（ii）500,000ドル相当が、完了後の購入価格調整のためにエスクロー口座に入金されました。

 

購入価格は、CiT Group/Commercial Services, Inc.（「CIT」）からの800万ドルのタームローンの収益と、CiTとのリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインに基づく追加借入金を使用して当社が調達しました。このレポートの項目2.03を参照してください。

 

このレポートに含まれる購入契約の説明は、購入契約の全文を参考にしてください。購入契約書の写しは、本レポートの別紙2.1として提出され、参考としてこの項目2.01に組み込まれています。購入契約には、指定された日付時点の事項に関する当社（およびNojo Baby）と売り手当事者による表明と保証が含まれています。表明と保証：購入契約の当事者間の交渉を反映したものであり、会社の株主が信頼すべき事実の陳述を目的としたものではありません。場合によっては、単に当事者間のリスク配分の決定を表しているに過ぎません。証券取引委員会（「SEC」）の規則に従って省略された特定の開示スケジュールによって変更または認定された場合は、次の時点で真実ではなくなる可能性があります与えられた日付、そして実際とは異なる方法で重要性の基準を適用する可能性があります会社の株主からは重要と見なされています。そのため、表明と保証は購入契約の当事者の利益のみを目的としており、その後の出来事、公開書類に含まれる情報、交渉中の開示、当事者間の通信、購入契約の開示スケジュールなど、さまざまな要因によって制限または変更される可能性があります。したがって、表明および保証には、作成日またはその後の実際の状況が記載されていない場合があり、会社の株主はそれらを事実の陳述として信頼すべきではありません。

 

当社は2024年7月22日にプレスリリースを発表し、当社が売主の資産を実質的にすべて買収したことを発表しました。その写しは別紙99.20000として提出されています。このレポートです。

 

フォーム8-kの項目9.01で義務付けられているように、本報告書をSECに提出する必要がある日から71日以内に、当社は、当該項目に従って必要な財務諸表とプロフォーマ財務情報を含む本報告書の修正案をSECに提出します。

 

 

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

 

2024年7月19日、当社とCiTは、当社、その子会社、およびCiTとの間の2006年7月11日付けの、その後修正された融資契約（「融資契約」）を次のように修正しました。

 

 

 

融資契約では、タームローンが未払いのままの会計年度ごとに、会社の超過キャッシュフロー（融資契約で定義されているとおり）の50パーセントに相当する金額を、タームローンの前払いを義務付けています。そのような支払いは、その会計年度末から90日以内に行う必要があります。

 

融資契約には、債務不履行事由やその他の負債の制限、先取特権、資産の譲渡、投資と買収、合併または連結取引、関連会社との取引、会社とその子会社の組織文書の変更または修正を含む、この種の契約に関する通常かつ慣習的な契約が含まれています。

 

この項目2.03に含まれる融資契約の修正の説明は、修正の全文を参照することで完全に限定されます。そのコピーは、本レポートの別紙99.1として提出され、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

 

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

 

 

 

 

 

* 規則S-kの項目601 (b) (2) に従い、特定のスケジュールが省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーをSECに補足的に提出することに同意します。ただし、改正された1934年の証券取引法の規則240,0002に従って機密扱いを要求できる場合に限ります。

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。