Document実行バージョン
修正および改訂
修正第5条
に
補償と償還契約
2024年6月14日付けの、（i）デラウェア州の法律に基づいて組織された法人であるハネウェル・インターナショナル社（「被補償者」または「ハネウェル」）と（ii）（「被補償者」または「ハネウェル」）の下で組織された法人であるResideo Intermediate Holding Inc. との間の補償および償還契約の第5修正（この「改正」）は、2024年6月14日付けで、（i）デラウェア州の法律に基づいて組織された法人であるレジデオ・インターミディエイト・ホールディング社との間で、（i）デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるレジデオ・インターミディエイト・ホールディング社との間で、2024年6月14日に日付が付けられましたデラウェア州の法律（「補償者」）は、2018年10月14日付けの、（A）ハネウェルと（B）組織法人であるニューハピ社との間で締結された特定の補償および償還契約を改正します本書の日付より前に随時改正されるデラウェア州の法律（後に補償者に委任）（そのように改正された「補償および償還契約」）に基づきます。本書で使用されているが、本書では特に定義されていない大文字の用語は、補償および償還契約でそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。
証人:
一方、両当事者は、2024年4月14日付けの補償および償還契約に関する特定の第5改正（「元の改正」）を締結し、両当事者は元の修正を修正および再表示するためにこの修正条項を締結しています。
一方、本修正条項の実行と同時に、補償者またはその特定の関連会社は、補償者、住宅借り手、住宅、本書に記載されている住宅のその他の特定の子会社、その当事者である貸し手および発行銀行、およびJPモルガン・チェースとの間で、本書の日付の日付の修正および改訂された信用契約の特定の第4改正（「修正第4条」）を締結します Bank、N.A. を管理代理人（「管理代理人」）として、2021年2月12日付けの特定の修正および改訂された信用契約を修正します。補償者、住宅借り手、住宅、そこに記載されている住宅のその他の子会社、貸し手と発行銀行、随時その当事者である貸し手と発行銀行、および管理代理人（本書の日付より前に修正された場合は「既存の修正および改訂された信用契約」、第4改正により修正された場合は「修正および改訂された信用契約」）および第4修正の最終コピー本契約の日付またはそれ以前に被補償者に提供されました。
一方、補償および償還契約のセクション4.13に従い、補償および償還契約は、各当事者に代わって署名された修正として具体的に指定された書面による文書によってのみ、修正、補足、または修正することができます。ただし、そのような修正によって、補償および償還のセクション2.5（b）に記載されている延滞料が増加しないことが条件です支払い契約;
一方、ここで検討されている補償および償還契約の改正には、補償および償還契約のセクション2.5（b）に記載されている延滞料のそのような修正は含まれていません。そして
一方、両当事者は、ここに記載されている方法で補償および償還契約を修正したいと考えています。
さて、したがって、補償および償還契約のセクション4.13に従い、両当事者は以下のように合意します。
第一条
修正と言い直し
この修正条項は、元の修正条項全体を修正し、言い換えます（誤解を避けるために言うと、元の修正条項に取って代わります）。
第二条
改正
2.1 補償および償還契約の別紙Gのセクション3.13の修正発効日（以下定義）に発効した補償および償還契約の別紙Gのセクション3.13は、次のように完全に修正され、記載が変更されました。
「3.13。連結合計レバレッジ比率。補償者は、2024年6月30日頃に終了するホールディングスの会計四半期の最終日に終了する4四半期連続のホールディングス、またはそれ以降に終了するホールディングスの会計四半期またはそれ以降に終了するホールディングスの会計四半期について、連結レバレッジ比率を3.50から1.00を超えることを許可せず、またその子会社にも許可しません。」
第三条
その他
| | |
3.1 参考文献。補償および償還契約の各言及は、文脈上別段の定めがない限り、本改正により修正された補償および償還契約を指すものとします。上記を制限することなく、両当事者は、本修正の実施に関連して、補償者（またはその関連会社）およびその他の当事者が合併契約および修正第4条を締結している（または締結している）こと、およびそこで検討されている取引を完了する予定であることを認めます。補償および償還契約のセクション4.14に記載されている条件に従い、発効日（以下に定義）に、（a）補償および償還契約の別紙Gの「現在のクレジット契約（修正および再表示日に発効）」への各言及（ただし、clに記載されているセクション1.01（a）の言及は除きます（b）（i）すぐ下の）は、（修正および再表示日に有効な）既存の修正および改訂されたクレジット契約（修正および再表示日に有効）を意味し、（b）（i）」への言及補償および償還契約の別紙Gのセクション1.01（a）にある現在の信用契約（修正および再表示の発効日に有効）」は、既存の修正および改訂された信用契約と修正および改訂された信用契約との間で改訂された補償および償還契約の別紙Gで使用されているが定義されていない大文字の用語に関するものに限りますと（ii）補償および償還契約の「現在の信用契約」への互いの言及（それぞれを含む）補償および償還契約の別紙Gのセクション（上記（a）または（b）（i）のすぐ上の条項または保証契約で言及されている別紙Gのセクションを除く）は、いずれの場合も、修正および改訂された信用契約のことです。 |
3.2 その他の修正はありません。継続的効力があります。ここに記載されている修正は、書面どおりに限定されており、補償および償還契約またはそこで言及されている文書の他の条件または条件の修正とはみなされません。本契約により明示的に修正された場合を除き、補償および償還契約の条件は引き続き完全に効力を有するものとします。
3.3 表明と保証、デフォルトなし、権利放棄なし。補償および償還契約のセクション4.2（a）、（b）および（c）に含まれる表明および保証は、各当事者によってここに再記載され、参考として本書に組み込まれています。補償者は、本契約の日付の時点で、補償および償還契約、現在のクレジット契約またはその他のローン文書（現在のクレジット契約で定義されているとおり）、または補償者またはその子会社のその他の債務（現在のクレジット契約で定義されているとおり）のいずれに基づいても、デフォルトまたはデフォルト事由が発生しておらず、継続していることを表明および保証します。この改正は、補償および償還契約（本改正により修正された）、現在のクレジット契約、その他のローン文書（現在のクレジット契約で定義されているとおり）、または補償者またはその他の債務（現在のクレジット契約で定義されているとおり）に基づいて現在存在する、または今後発生する債務不履行または債務不履行事由の放棄または同意ではありませんその子会社。
3.4 紛争解決、準拠法、管轄、陪審裁判の放棄、解釈などセクション4.3（「紛争解決」）、セクション4.4（「準拠法、管轄権」）、セクション4.5（「陪審裁判の放棄」）、セクション4.6（「裁判所命令による暫定救済」）およびセクション4.14の規定
補償および償還契約の（「解釈」）は、参照点としてここに組み込まれ、場合によって適用されるものとします。
3.5 後継者。この修正条項は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。
3.6 対応物。この改正案は、2つ以上の対応物で施行される場合があり、それらはすべて同一の文書と見なされ、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の締約国に引き渡された時点で発効するものとします。
3.7 有効性。本契約に定める補償および償還契約の修正およびその他の修正は、第4改正に定められた既存の修正および再表示クレジット契約の修正が有効になった時点で発効するものとします（当該発効日、「発効日」）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、合併契約がそこに定められた条件に従って有効に終了された場合、本修正条項は、合併契約の有効な解約の発効と同時に無効となります。
[このページの残りの部分は意図的に空白にしています。]
その証として、両当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によってこの修正条項を実行させました。
| | | | | | | | |
| | | ハネウェル・インターナショナル株式会社 |
| | |
| | |
| | | 投稿者:/s/ ティロ・フーバー |
| | 名前:ティロ・フーバー |
| | | 役職:副社長兼会計 |
| | | | | | | | |
| | | レジデオ・インターミディエイト・ホールディング株式会社 |
| | | |
| | | |
| | | 投稿者:/s/ ジェニーン・レーン |
| | 名前:ジェニーン・レーン
役職:秘書
|