エキシビット10.1

ステリカーソリューションズとシャープステクノロジー社の供給契約

この供給契約書（以下、「本契約」という）は、2024年7月24日（以下「調印日」という）に、ネバダ州の法人であるシャープステクノロジー社（以下「売り手」という）と、テキサス州で設立された有限責任会社であるステリケアソリューションズ社（以下「買い手」という）の間で締結され、販売者はシリンジ形式を製造・販売し、購入者は販売者から特定の商品（以下「商品」という）を購入したいと考えています。ここで、買い手と売り手は、それぞれ「当事者」および「当事者団体」と呼ばれます。階この供給契約書（以下「本契約」という）は、2024年7月24日（以下「調印日」という）に、ネバダ州の法人であるシャープステクノロジー社（以下「売り手」という）と、テキサス州で設立された有限責任会社であるステリケアソリューションズ社（以下「買い手」という）の間で締結され、販売者はシリンジ形式を製造・販売し、購入者は販売者から特定の商品（以下「商品」という）を購入したいと考えています。ここで、買い手と売り手は、それぞれ「当事者」および「当事者団体」と呼ばれます。

1.0 定義

● 「アクション」とは、実施する手続き、訴訟、仲裁、聞き取り、監査、違反通知、手続、訴訟、引用、サモンズ、送達書、差し押さえ、調査などを意味します。
● 「基本購入注文条件」とは、購入注文において買い手が指定した条件を意味します：（a）購入する商品の一覧、（b）注文された各商品の数量、（c）要求される納期、（d）購入する各商品の単価、（e）請求先住所、及び（f）納品場所。
● 「営業日」とは、コロンビア、サウスカロライナ州に所在する銀行が営業を終了している日を除くすべての日を意味します。
● 「不良」とは、第8.0条の製品保証に基づいていないことを意味します。
● 「不良商品」とは、本契約に基づき売り手から買い手に送料された商品であり、不良である商品を意味します。
● 「納品場所」とは、該当する購入注文で指定された領域内の実際の納品場所の住所を意味します。
● 「開示当事者」とは、第10.0条で定義されているものを意味します。
● 「効力付与日」とは、最初に上記に記載された日付のことを指します。
● 「予測」とは、6か月間について、期間中の各月についての購入者の商品需要の合理的な予測または見積もりを意味します。
● 「商品」とは、スケジュール1に識別および仕様書で説明されている商品を意味します。
● 「Governmental Authority」とは、連邦政府、州政府、地方自治体、外国政府またはその政治的部分やその政治的部分の機関、またはそのような政府や政治的部分の自己規制機関またはその他の非政府規制機関、あるいは管轄裁判所、裁判所、または管轄能力のある仲裁人を指します。
● 「Governmental Order」とは、Governmental Authorityと協力して入力された注文書、命令書、判決、差し止め命令、裁定、合意、または決定のことを意味します。
● 「Initial Term」とは、セクション2.0に記載されている意味を持ちます。
● 「Inspection Period」とは、セクション8.0に記載されている意味を持ちます。

● 「知的財産権」とは、特許（a）、商標（b）、権利を有するプライベート登録者または政府機関が登録したかどうかにかかわらず、インターネットドメイン名、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイト、およびURLを含む（c）インダストリアルおよびその他の知的財産権、著作物、表現、デザイン、およびデザイン登録、著作権、著作権登録可能な作品、ソフトウェアやファームウェア、データ、データファイル、およびデータベースおよびその他の仕様およびドキュメント（d）営業秘密、および（e）その他の知的財産権、およびこれらに関連付けられたすべての権利、利益、および保護、およびこれらの行使に必要なすべての関連および同等または類似するものを意味します（f）。
● 「法律」とは、政府機関のあらゆる法定規則、規則、規則、法令、コード、憲法、条約、判例、政府命令またはその他の要件または法的規則を意味します。
● 「損失」とは、セクション9.0に記載されている意味を持ちます。
● 「Nonconforming Goods」とは、バイヤーが契約または購入注文に基づきセラーから受け取った、(a)該当の購入注文に記載されている[メーカー/モデル番号/UPC/SKU/[PRODUCt IDENTIFIER]]に準拠しない(c)仕様を完全に満たさない、または(b)本契約または購入注文に基づきバイヤーが注文した数量を実質的に超える物品を意味します。
● 「Party」とは、この契約の前文で定義されている意味を持ちます。
● 「Payment Failure」とは、セクション5.0に記載されている意味を持ちます。
● 「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、信託、有限責任事業体、非法人団体、協会、政府機関またはその他の団体を意味します。
● 「当事者の人員」とは、当該当事者が任命した代理人、従業員、請負業者、またはサブ請負業者を意味します。
● 「価格」とは、セクション5.0に記載されている意味を持ちます。
● 「製品保証」とは、セクション8.0に記載されている意味を持ちます。
● 「品質協定」とは、セクション7.0に記載されている意味を持ちます。
● 「Receiving Party」とは、セクション10に記載されている意味を持ちます。
● 「Release」とは、買い手が販売者に対して注文書に基づいて発行する文書であり、そこでは買い手の要件と納品場所、および該当する商品の注文数と要求納期が明記されています。
● 「Renewal Term」とは、セクション2.0に記載されている意味を持ちます。
● 「代表者」とは、当事者の関連会社および各々の人員、役員、取締役、パートナー、株主、弁護士、第三者アドバイザー、後継者および許可された譲渡者を意味します。
● 「セラー」とは、この契約の前文で定義されている意味を持ちます。
● 「売り手契約」とは、売り手が当事者であるあるいはその財産資産が拘束されているすべての契約または合意を意味します。
● 「売り手の知的財産権」とは、売り手が所有またはライセンスされた知的財産権のすべてを意味します。
● 「仕様」は、付録Aに添付された商品の仕様を意味します。
● 「税金」とは、財産を売買し、配送、貯蔵、使用、または輸送するために徴収されるすべての現在および将来の販売税、所得税、印紙税その他の税金、租税、関税、控除、料金または諸税を意味します。また、サービス業の履行に関連した税金も含まれます。

2.0 期間と解除

a） 本契約は署名後直ちに開始され、2024年11月1日（「初期期間」）を目標として米国への初回出荷から5年間有効です。
b) 初期期間の満了後、本契約は自動的に1年間の追加期間（「更新期間」）に更新されます。ただし、当事者の一方が初期期間または更新期間の終了前90日前までに書面による解約の通知を他方の当事者に送付しない限りです。
c) 本契約の重要な条件または条項に違反し、そのような違反について書面で通知を受け取った後30日間以内にそのような違反を是正しない場合、各当事者は他方の当事者に書面で通知することにより、本契約を解除できます。
d) 他の当事者が支払不能に陥り、債権者に譲渡するか、または任意の破産または経済的破綻法に基づく破産手続きが他の当事者または他の当事者から開始された場合、そして1​20日以内に解除されなかった場合、各当事者は他方の当事者に通知することにより本契約を解除できます。
e) 取引日 いずれかの当事者が他方の競合他社に買収された場合、当事者のいずれかは6か月間の書面通知期間後、契約を解除することができます。

3.0 商品の購入と販売

a） バイヤーは、仕様に指定された商品を売り手から購入することに同意し、売り手は、バイヤーに商品を販売することに同意します。
b) バイヤーは、購入される商品、商品番号/モデル番号/UPC/SKU/ [プロダクト識別子]、数量、要求配送日、ユニット価格、請求先住所、配送場所を記載した売り手に注文書を出します。
c) バイヤーは、全商品の見込み要件を詳細に記載した6か月間のローリング予測を提供します。
d) 売り手は、対象の注文書に記載された配送場所に商品を配送し、要求された配送日に商品を納品します。
e) 取引日 バイヤーは、本契約に基づき売り手から納入された商品を、納入後30日以内に検査します（「検査期間」）。
NASDAQグローバルマーケット バイヤーは、非適合商品を拒否し、バイヤーの選択により、そのような非適合商品を売り手に返品して全額返金するか、適合商品と交換するように売り手に要求することができます。
g) 仕様から任意の商品が仕様から任意の方法で外れるような製品またはプロセスの変更は、バイヤーの明示的かつ事前の書面による承認なしに行われるべきではありません。仕様は、バイヤーと売り手の間で相互に合意した場合、付録Aおよび/または新しい改訂レベルを参照する修正された付録Aまたは付録bの実行によるもので、当事者間で正式に承認された他の方法でも可能です。

4.0 出来高コミットメント

a） シャープ・テクノロジーは、ステリカの需要の80%供給することに同意し、ステリカは、この要件を初回契約の寿命である52000万台に制限します。
b) シャープス 予想される月間生産能力

a. 2024年11月-2025年4月 月間200万台
b. 2025年4月-2025年9月 月間400万台
c. 2025年9月- 月間2000万台

c)目標 年間（12か月）ボリューム:

a. 年 1 4000万個
b. 年次 2-5 12000万個

5.0 価格と支払い

a） 本契約に基づく販売商品の価格は、注文書に記載された通りとなります（「価格」）。初期価格は、付属書1に記載されています。
b) 本契約に基づく売買代金の支払いは、ACHワイヤーまたは同様の手段により米ドルで行われます。
c) 支払条件：1％10, 30日純
d) 買手が期限に支払いを行わない場合（「支払い不履行」）、買手はその支払い期限から完済されるまで、その支払い不履行日から年利10％の利息を支払わなければなりません。
e) 取引日 価格は、2024年7月1日までにシャープスが支払った原材料コストに基づいています（PP-$xxxpound）。原材料価格の増加は、スケジュール1に詳細が記載されている注射器の原材料内容に基づき、毎年ステリケアに転嫁されます。
NASDAQグローバルマーケット 原材料価格構成の特定の要素に動的変更が生じ、製品のコストに影響を与える場合、価格は年内に調整される場合があります。このような調整の要求は、証明書付きの請求書またはコスト詳細を備えたシャープスによって提出され、ステリケアが確認します。

6.0 発送と生産:

a） 初期生産はSharps Hungary生産施設で行われます。イタリアの姉妹施設またはSharps NAの施設から追加の量が提供される場合があります。NAに輸入される製品は着岸部にCIF価格で価格表示されます。Columbia SCから来る製品は、製造地点のFObで価格が表示されます。当事者は物流費を最小限に抑えるために協力します。

7.0 品質

a） 売り手は、ここでバイヤーに販売される全商品が仕様に完全に準拠し、設計、製品、および技術面で欠陥がないことを保証します。そして、常に、売り手はバイヤーと売り手の合意した Supplier Quality Agreement の条項と規定に従うことが保証されます。双方は、本契約の有効日から三十（30）日以内に締結される合意されたサプライヤー品質合意書（「品質合意書」）に従い、契約期間中のその条項に従い継続されます。

8.0 商品保証

a） 売り手は、本契約に基づいてバイヤーに納入されるすべての商品が仕様に準拠し、材料および加工に関する重大な欠陥がないことを保証します。
b) バイヤーは、本契約に基づいて売り手によって納入された商品を検査し、不適格な商品を拒否する権利があります。
c) バイヤーがこのセクション8に基づいて商品を拒否した場合、売り手は適合する商品に置き換えるか、その商品の価格を返金する必要があります。

9.0 弁護義務

a） この契約の各当事者は、それぞれの契約違反に起因して生じるすべてのクレーム、要求、訴訟、責任、損失、損害、および費用（合計して「請求」）から、相手方を弁護し、補償し、また弁護するものとします。これらの保険の範囲内で、合理的な弁護士費用を含みます。ただし、この条項に基づき、当事者は、その弁護義務を履行する責任を負う一方で、その責任が当事者の重大な怠慢または故意過失に起因するものである場合、当事者は、請求を弁護し、補償する責任を負う必要はありません。
b) 売り手は、以下に関するすべてのクレームからバイヤーまたはバイヤーの弁護人を弁護し、補償することに同意します（第三者によるクレームを含む）：(i)製品を製造するために売り手が使用する技術、プロセス、ノウハウ、およびその他の知的財産による知的財産権の侵害または違法使用;(ii)売り手の過失、傍受または違法行為、または適用される法律の違反に起因するクレーム。
c) バイヤーは、製品が仕様またはバイヤーが提供するその他の要件によって引き起こされた場合に限り、第三者の知的財産権を侵害または違法使用するというクレームに起因して発生する損失を含む一切の損失について、売り手および売り手の弁護士を弁護し、補償することに同意します。
d) 各当事者は、身体損害および財産損害の各発生について、合計三百万ドル（3,000,000米ドル）以上の一般的な包括的責任保険を維持することとする。エンドースメントでは、①商品および完成した操作、②ブランケット契約責任（完成操作責任から除外されたものを削除）が含まれます。
e) 取引日 売り手は、本契約に基づくこのような補償または払い戻しを求められる損失の発生について、速やかにバイヤーに通知することに同意します。
NASDAQグローバルマーケット 本契約にかかわらず、バイヤーは、本契約の適用保険料の下でバイヤーの保険キャリアーによって支払われた限度額を超える金額に対して売り手に対して責任を負わないものとします。

g) 本契約にかかわらず、売り手は、本契約の適用保険料の下で売り手の保険キャリアーによって支払われた限度額を超える金額に対してバイヤーに責任を負わないものとします。
h) 補償金額以外の損害賠償はありません。当事者の弁護義務または機密保持の義務の違反を除き、当事者は、本契約の有効性、契約違反、保証、過失、厳密責任、その他の法的根拠にかかわらず、特別または間接的な損害、付随的な損害、偶発的な損害、または結果的損害に対して、利益または収入の損失または第三者の請求など、いかなる損害賠償についても責任を負わないものとします。

10.0 機密情報

a） この契約に基づいて一方の当事者から他方の当事者に開示されるすべての機密情報は、受け取った当事者が機密情報を機密に保ちます。
b) 受け取った当事者は、事前に書面による同意がある場合を除き、開示する当事者のすべての機密情報を第三者に開示しないことに同意します。
c) 受け取った当事者は、本契約の履行の目的のためにのみ、開示当事者の機密情報を使用します。

11.0 紛争解決

a） この契約に関連する紛争については、米国仲裁協会の規則に従った仲裁で解決されます。
b) 仲裁は、ニューヨークにある単一の仲裁人によって行われます。
c) 仲裁人は、実施される限り公正で適切と判断される法的あるいは衡平な救済措置を命じる権限を有します。
d) 当事者は、仲裁人の判決が当事者間で最終的かつ拘束力があることに同意し、その判決に基づき適切な管轄裁判所において判決を求めることができることに同意します。

12.0 譲渡可能性

a） 本契約は、いずれかの持分の変更が発生した場合でも全部履行されます。

13.0 準拠法

a） この契約に関しては、ニューヨーク州の法律が適用され、選択または衝突する法令規定に従うことはありません。
b) この契約に関連する訴訟は、ニューヨーク郡、ニューヨーク州にある連邦または州裁判所でのみ提起され、当事者はそのような訴訟において排他的な管轄権を有することについて不可撤的に同意します。

14.0 完全な合意; 放棄

a） この契約は、製品の供給に関して当事者間で完全な合意を形成し、すべての製品に関連する書面または口頭の前提条件は、本契約によって置き換えられます。本契約、品質協定、その他の契約または当事者間の合意事項のいずれかに重複する場合は、品質協定における品質保証活動に明示的に関連するものを除き、すべての事項について本契約が優先するものとします。いずれの当事者も、両当事者の正式な代表者によって署名され、本契約を明示的に参照して書面による放棄、修正または変更がない限り、本契約の条件を放棄、変更、または修正したものとみなされることはありません。
b) 本契約のいかなる条項の改正または変更も、両当事者によって署名された書面で行われなければなりません。
c) 裁判所の判決、法律や規則により、この契約のいずれかの条項が無効と判断された場合でも、他の条項に本契約が影響を受けることはありません。

証人のために、当事者はこの契約を上記の日付に署名しました。

Sharps Technology, Inc.

署名: /s/ Robert Hayes 日付： 7-24-2024
名前: Esteban Saldarriaga ロバート・ヘイズ
職名: 最高経営責任者

Stericare Solutions LLC
署名者：

/s/ Tom Star

 日付：

7-24-2024

名前: Esteban Saldarriaga トム スター
職名: ステリケア・ソリューションズLLCのCEO

スケジュール1

価格および原料費転嫁

10mlのPPソログアードシリンジ（キャップを含む）1千人あたりの価格は$xxxx

原材料費転嫁：価格は2024年7月1日時点でシャープが支払った原材料費に基づいています。（PP-$xxx/ポンド） 原材料価格の上昇があれば、年次ベースでStericareに転嫁され、詳細は以下のシリンジの材料内容に基づいています。

グラム 材料
バレル- x PP
プランジャー- x PP
ピストン- x TPE
キャップ- x PP

原料価格は年次で見直され、前回の材料調整からxセント/ポンド以上の純増がある場合、価格の変更が行われます。

PPの1ポンド当たりの価格がxセント上昇する毎に、製品価格は$xxx/千本増加します。

TPEまたはラバーの1ポンド当たりの価格がxセント上昇する毎に、製品価格はxxx増加します。

出品資料 A

購入者の仕様