信用状と保証契約の第一修正案

クレジット·保証契約の第一修正案(本“第一修正案”)は、2024年、デラウェア州のアメリカン航空(“借り手”)、デラウェア州のアメリカン航空グループ(“親会社”または“保証人”)と、2024年の増量循環融資先としての貸手、契約当事者、および行政代理人(“行政代理人”)としてシティバンク(“シティバンク”)によって締結されます。別の説明がない限り、本契約で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、以下に言及されるクレジットプロトコルにおいてそのような用語の対応する意味を有するべきである。

W I TN E S E T H：

借り手、保証人、貸金人、行政エージェント、およびいくつかの他の当事者が、2023年12月4日(改正、改訂および再説明、補足または他の方法で修正されたが、第1の修正案の発効日(以下の定義)を含まない“信用協定”と定義される)である特定の信用および保証協定の当事者であることを考慮すると、

第1修正案が発効した日には、既存の循環約束や信用状約束もなく、信用協定の下で返済されていない循環融資もないことを考慮すると、

考えてみると、“信用協定”第2.27節の規定によると、借り手は“信用協定”に規定されている条項と条件に基づいて、増分循環引受金の設定を請求することができる

この通知を行政エージェントに通知することを考慮して、借り手は、第1の修正案が発効した日に、総額8.9億ドルの新しい増量循環引受支払い(“2024年増量循環引受金”)を決定することを要求し、本契約別表1において、2024年の増量循環引受金を有する循環貸手(このような循環貸主、“2024年増量循環貸金人”)が本契約別表1に規定された金額で提供されるように指定される

考慮すると、各2024年増分循環貸金者は、その2024年増分循環承諾額を提供することを望んでおり、金額は、本プロトコルの付表1にその名称に対向する額であるが、本プロトコルおよび信用協定に規定されている条項および条件を遵守しなければならない

借り手が(A)2024年逓増循環引受金を生成することを希望することと、(B)クレジット協定に対していくつかの改訂を行い、他の事項を除いて、2024年逓増循環引受金が本合意に記載された条項および条件に従って発生することを規定することを考慮する

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

第1節-信用協定修正案。第1修正案が発効した日から発効する(以下の定義)

(A)第1の修正案が発効した日に、借り手、行政エージェント、および2024年毎に逓増循環貸主は、破損テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)を削除するために、クレジット協定を修正することに同意し、本契約添付ファイルAに示されるクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、黒体下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される：下線テキスト)を追加する

（ b ） 信用契約の「附属書 A 」は、「回転債務」の見出し及びその下記、「 LC 債務」の見出し及びその下記を削除し、これらの項目を別表 1 として添付する見出し及び表に置き換えるように、ここに改正される。

(C)行政エージェントが、信用協定第2.27(A)(I)条の要件に従って少なくとも10(10)営業日の書面通知を受信したことを確認した場合、2024年逓増循環承諾の設定に関連する。

第2節--肩書と役割。双方は、第1修正案が発効した日から(以下の定義を参照)、第1修正案に関連することに同意した

シティバンク(“シティバンク”)は、先頭手配行及び帳簿管理人として指定され、それに関連する役割を果たすものとする。

第三節-発効条件。本第一改正案第一項の規定は、次の各条件が満たされた日(“第一改正案有効日”)が発効しなければならない

(A)借り手、保証人、行政エージェント、および各2024年増量循環貸主は、本契約のコピー(同じコピーであっても異なるコピーであっても)、本契約のコピーに署名すべきである

(B)2024年増分循環貸主および行政エージェントが、信用協定第10.04条に従って発生したすべての合理的な請求書発行の自己負担費用(合理的かつ文書記録されている弁護士費用、課金および支出を含む)、および信用協定に従って支払うべきすべての課税および未払い費用(第1の修正案に関連する任意の費用を含む)は、第1の修正案の発効日(または借り手が同意する可能性のあるより短い期限)の前に少なくとも2つ(2)営業日に領収書を発行する範囲内で支払わなければならない

(C)借り手が、2024年毎の増分循環貸主の口座に支払うべき(または支払いを促す)が、所定の金額に相当する一度に払戻できない費用である場合

2024年に循環貸手と借り手との間のいくつかの費用手紙を逓増し、日付は第1の修正案の発効日である

(d)     [保留区];

(E)“信用協定”第2.27(B)(3)節によれば、行政エージェントは、担保カバー率および流動性を証明する高官証明書を受信しなければならない

(F)行政エージェントは、借り手と保証人の特別弁護士Latham&Watkins LLPから行政エージェントに書かれた慣用的な意見、すなわち2024年の増分循環融資機関を受信しなければならず、日付は第1修正案の発効日である

(G)行政エージェントは、第1の修正案の発効日である秘書またはアシスタント秘書(または同様の担当者)の証明書を受信しなければならない：(I)借り手および本第1の修正案を実行する保証人の各担当者の在任状況および署名様式を証明するか、または借り手が提出した任意の他の本修正案に関連する文書(この証明書には、本条(G)が示す証明書に署名した担当者の在任状況および署名に関する証明書が記載されている)。(Ii)各借り手の各定款文書を添付するか、または以前に行政代理に交付された各借り手の各定款文書が修正されていないこと、補充、撤回、または他の方法で修正されておらず、本条例の発効日にも十分な効力を有していることを証明する；(Iii)各借り手が第1の修正案に記載された取引を承認する決議を添付する；および(Iv)借主と保証人が最近成立または設立した当該エンティティの良好な信用証明書を添付し、当該エンティティの良好な信用(司法管轄区域に適用可能な範囲内)を証明する

(H)行政エージェントは、(A)クレジットプロトコルおよび他の融資文書(クレジットプロトコル第3.05(B)、3.06、3.09(A)および3.19節に記載された陳述および保証を除く)に記載された陳述および保証のすべての重要な態様の真正性を証明し、本合意の日に行われたように、または特定の日に関連する任意のこれらの陳述および保証について、その日に行われるように、管理者証明書を受信しなければならない。しかし、重要性を制限条件とする任意の陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を引き起こさない場合を排除する任意の陳述または保証は、重要性を制限条件とするものとみなされてはならないと理解されるべきである)は、適用日から様々な点で真実で正しくなければならない。また、本条(H)については、信用協定第3.04(A)及び3.05(A)節に記載された陳述及び保証は、親会社及びその付属会社が2023年12月31日までの財政年度の審査を経た総合財務諸表と見なすべきであり、親会社2023年10-k表年次報告(改訂された)及び親会社及びその付属会社の2024年3月31日までの財政四半期の未監査総合財務諸表、2023年10-k表年次報告及び10-Q表四半期報告を含む。または親会社が2023年12月31日以降に米国証券取引委員会に提出した現在の8-k表報告書)は事実であるべきである

適用日、第1の修正案の発効前および後のすべての態様は正しく、(B)第1の修正案の発効日に違約または違約イベントを構成するイベントが発生および継続していないこと、または第1の修正案によって引き起こされたいかなるイベントも発生していないこと、および(B)第1の修正案によって引き起こされるいかなるイベントも発生せず、継続すること

(I)“信用協定”第2.27(B)(I)及び(Ii)節に規定される本第1修正案に従って2024年増分循環引受支払いを設定する条件を満たすこと；

(J)行政エージェントは、(1)借主および行政代理であるバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)が2015年5月21日にこの特定改正および回復された信用·保証協定の第9改正案、(2)借り手および行政代理としてのシティバンク(Citibank，N.A.)が2015年4月20日に特定改正および再起動した信用·担保協定の第10改正案、および(3)2016年4月29日までの特定信用·保証協定項での循環承諾が終了したという証拠を受領しなければならない。借り手と行政代理であるバークレイズ銀行は、第1改正案の発効日と同時に発効するか、または同時に発効する。

第四節-違約なし；陳述と保証。2024増量循環貸主および行政エージェントが本第1修正案を締結することを促すために、借り手は、本第1修正案の発効日および本修正案が発効した日まで、(I)違約または違約事件は発生せず、この違約または違約事件は、本第1修正案の発効によって継続または発生しないことを保証する。(Ii)信用協定および他の融資文書に含まれる陳述および保証(第3.05(B)、3.06、3.06、信用協定第3.09(A)および3.19条)は、本信用協定の当日およびこの日までのすべての重要な側面において真実かつ正確であり、その効力は、本信用協定の当日およびその日までに行われたものと同じであり、またはより早い日付に関連するいかなる陳述および保証についても、その日付で行われたように明確である。しかし、重要性を制限条件とする任意の陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を引き起こさない場合を排除する任意の陳述または保証は、重要性を制限条件とするものとみなされてはならないと理解されるべきである)は、適用日から様々な点で真実で正しくなければならない。なお、本第4節については、信用協定第3.04(A)及び3.05(A)節に記載された陳述及び保証は、親会社及びその付属会社が2023年12月31日までの財政年度の審査を経た総合財務諸表、親会社年次報告におけるForm 10−k(改訂済み)及び親会社及びその付属会社が2024年3月31日までの財政四半期の監査を経ていない総合財務諸表、2023年Form 10−k年度報告及びForm 10−Q四半期報告とみなされる。または親会社が2023年12月31日以降に米国証券取引委員会に提出した現在のタブ8-k報告書)は、適用日、本第1の修正案の発効前および後のすべての態様で真実かつ正確でなければならない。

第五節--確認。借り手と保証人は、信用協定の下での彼らのすべての義務(改正された)が完全に有効で効果的であり続けることを確認する。本契約双方(I)は、信用協定及び他の融資文書で使用される“債務”及び“担保債務”という言葉を確認し、同意すべきである

2024年の増分サイクル約束に関する借主のすべての義務(本第1の改正案の発効後)および保証者のこのような債務の保証に関するすべての義務、および(Ii)担保文書に基づいてこれらの義務(本第1の修正案によって生成された循環融資項目の下の義務を含む)を保証するために担保保有権を付与することを再確認する。

第六節-信用協定の引用と効力。第1の修正案が発効した日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに言及された類似語の各言及は、本第1の修正案によって修正されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである。信用協定及びその他の本第一修正案を経て特別に改訂された融資文書は、現在、引き続き完全に有効であり、各方面で承認及び確認される。信用協定(現在改訂)および他の融資文書については、本第1改正案は“融資文書”とみなされるべきである。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本第1の修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または任意の代理人の任意のローン文書の下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄として使用されてはならず、いかなるローン文書のいかなる規定の修正または放棄も構成されてはならない。

第7節--対応物実行

(A)本第1の修正案の規定によれば、本修正案は、コピー(および本修正案の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各副本は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一契約を構成しなければならない。本第1修正案は、本合意双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本第1の修正案署名ページをファクシミリまたは電子(例えば、“pdf”または“tif”)フォーマットで交付する署名されたコピーは、本第1の修正案コピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

(B)本第1の修正案および任意の譲渡および引受を含む他の融資文書における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)によって規定される範囲および紙記録保存システムの使用と同一でなければならない。“統合電子取引法”に基づく他の類似州法でもある。

第八節--治理法。第1の修正案および双方の当事者の第1の修正案の下での権利および義務(契約、侵害または他の態様、および法律または衡平法上でも)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、解釈されなければならない。

第9節--雑項：クレジットプロトコルの10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16、および10.17節に記載された規定は、本明細書に記載されたものと全く同じ内容で必要な修正後に本明細書に組み込まれる。

[このページの残りはわざと空にしておく]

これの証として、当事者は、この修正第 1 条が上記に書かれた最初の日と年に正当に実行され、届けられた。

アメリカ航空会社は借り手として

作者：_/S/メーガン·モンタナ_
ニックネーム：メーガン·モンタナ
タイトル：上級副総裁と司庫

親会社や保証人であるアメリカ航空グループは

作者：_/S/メーガン·モンタナ_
ニックネーム：メーガン·モンタナ
タイトル：上級副総裁と司庫

シティバンクノースカロライナ州
管理エージェントとして

著者：/S/Michael Leonard
名前：マイケル·レナード
役職：副総裁

[  ],
一名として[  ]

作者：
名前：
タイトル：

表1付き

回転コミットメントと LC コミットメント

目次ページ

2023 年 12 月 4 日付の AMERICAN AIRLINES ， INC. との信用および保証契約。デラウェア州の法人 （ 「借り手」 ） 、 AMERICAN AIRLINES GROUP INC. 、デラウェア州法人 （ 「親会社」 ） 、親会社の直接的および間接的な国内子会社、貸し手 （ 下記に定義される ） 以外の当事者、 CITIBANk， N. A. 、貸し手の管理代理人 （ 許可された後継者と共に、「管理代理人」といいます ） と CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. 、株式会社ボファ証券MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING ， INC.共同リードアレンジとブックランナー （ 総称して、「共同リードアレンジとブックランナー」 ） として活動します。

紹介的発言

融資の収益は、 （ x ） 取引に関連する手数料および費用の支払、 （ y ） 既存社債の再融資の資金調達、および （ z ） その他の一般的な企業目的に使用することができます。

ローンの返済、信用状の返済の項目の下で発行された任意の為替手形および借主および保証人の本契約および他の融資文書の下の他の義務の支払いに担保および担保を提供するためには、借り手および保証人は、他の事項に加えて、行政代理および貸手に以下の項目を提供しなければならない(本明細書でより全面的に説明するように)

(A)第9条に基づいて、保証人毎に、借り手が満期になって支払うことを保証し、義務を履行することを要求する

(B)担保書類に基づいて、借り手と相手設保人(あれば)から担保品の担保権益を得る。

これにより，双方は以下のような合意に達した

第一条

定義する

1.01節.定義されていない用語

“2024年増量循環引受”は、各適用される循環貸主が作成した元本および/または額面総額が、本契約添付ファイルAのその名称に対向するタイトル“2024年増量循環引受”の項に記載された金額の循環融資および本信用状への参加の承諾を超えないことを意味し、または循環融資者は、それによって本信用状当事側の譲渡および引受の承諾となる。

“2024年増量循環貸主”は、各貸主が2024年の増分循環約束を有することを意味する

“ABR”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計上するか否かを意味する

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

アカウント“とは、UCCで定義されているすべての”アカウント“と、利息支払いを取得するすべての権利(債務およびクレジットカードの売掛金を除く)を意味する。

口座担保“は、SGR保証プロトコルに規定されている意味を有しなければならない。

“口座制御協定”とは、(A)本契約添付ファイルEの形態で締結された口座制御プロトコルを意味し、行政代理及び借り手によって合意された変更を意味し、(B)任意の保証人、担保受託者、及び1つ以上の預金口座又は証券口座を有する金融機関によって締結された他の3者担保及び制御協定であり、これらの口座又は証券口座は、本契約の下又は任意の他の融資文書下の担保として担保された担保受託者に担保され、各場合において、担保受託者は、適用される口座の独占的制御権及び行政エージェントに対して合理的に満足する形態及び実質的に担保受託者に付与される。

追加担保“とは、(A)適用された担保文書に従って担保受託者に付与された現金または現金等価物を意味し、(B)実質的にSGR保証プロトコルの形態を採用した保証プロトコルに従って担保受託者に付与された追加ルート許可、スロット機および/または外国ゲートレンタル権(または借り手または以前にこのような保証契約を締結した他の保証人の場合、追加(S)は、これらの追加ルート許可、スロットおよび/または外国ゲートレンタル権(スロットまたは外国ゲートレンタル権については、)を説明する。(C)担保プロトコルに従って担保受託者に付与された追加の航路許可、連邦航空局機位または外国機位および/またはゲートレンタル権は、質権のような資産に対して慣用的で習慣的であり、行政エージェントのために合理的に受け入れられるが、それぞれの場合、実質的にSGR担保プロトコルまたは他の保証プロトコルの形態で、以前の質権を担保とする実質的に同様の資産の保証プロトコルをカバーし、行政代理人によって合理的に受け入れられるべきである。(D)“航空機保安協定”(S)又は“航空機保安協定補充協定”(S)第8.01(D)節の規定により受託者に委託された航空機又は予備エンジン、(E)地上サービス設備、飛行シミュレータ、備品、QEC Toolkitまたは米国に位置する不動産資産は、担保プロトコル(S)に従って行政代理が合理的に満足する形態で担保受託者(S)(または不動産資産について担保(S))に質入れされ、(F)融資者に受け入れられる可能性がある適切な評価に基づいて評価され、担保プロトコル(S)または担保(S)に従って行政代理人が合理的に満足する形で担保受託者の任意の他の資産に担保されることを要求する。

“追加経路管理局”とは、交通部または任意の他の政府当局によって付与された任意の経路当局(任意の適用可能な証明書、免除および頻度当局、またはその一部を含む)を意味し、誰によっても

いかなる適用された政府当局も、時々有効であれば、その人が国際航空運送業者サービスを経営することを許可する。

任意の計算に関して、“調整期限SOFR”は、計算された期限SOFRに等しい年率を意味するべきであるが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であった場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理人”は、本協定の前文に規定された意味を持たなければならない。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

関係者“は、任意の特定の人にとって、直接または間接的に制御されるか、またはその特定の人によって制御または制御されるか、または指定された人と直接または間接的に共同制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、任意の人のために使用され、議決権を有する証券、プロトコル、または他の方法によって、その人の管理層または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味するべきである。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。いかなる者(親会社又は親会社のいずれかの付属会社を除く)が売掛金付属会社が1つの資格を得て売掛金取引について投資を行う場合は、当該等の投資のみにより親会社又はその任意の付属会社の連属会社とみなされることはない。指定された人がコード共有、能力購入、または同様のプロトコルに基づいて、その他の人が運営する航空機の飛行を決定する権利があるだけでなく、指定された人を別の人を制御するとみなすべきではない

関連取引“は、6.05(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“代理人”とは行政代理人及び担保受託者を意味し、“代理人”は彼らのいずれかを意味する。

総リスク開放“とは、任意の時間に任意の貸手について、(A)締め切り前にその時点での貸主の承諾総額、および(B)その後(1)貸手の定期融資当時の未返済元金総額と、(2)貸主の当時有効な循環承諾額、または循環承諾が終了した場合、その貸主が当時返済されていなかった循環クレジット展期間の金額との和を意味する。

任意の貸手の場合、“総リスク開放率”は、その時間における貸主の総リスク開放と、その時間におけるすべての貸主の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する。

“合意”とは，本信用状と保証協定を意味する.

航空機関連設備“とは、航空機(エンジン、胴体、プロペラおよび器具を含む)、エンジン、プロペラ、備品、航空機部品、飛行シミュレータ、およびその他を意味する

トレーニング装置、QECキット、ゲストブリッジ、他の飛行装置または地上サービス装置、および他の運用資産。

航空機保証協定“とは、(I)保証人が、本契約日後に追加担保または適格リセット資産として担保することができる任意の航空機(胴体およびその関連エンジンを含む)、および(Ii)保証人が、本契約日後に追加担保または合格リセット資産として使用することができる任意の予備エンジンを設定することができる保証プロトコルを意味する。予備エンジン保証プロトコルは、添付ファイルFにおける航空機保証プロトコルの形態に基づいているが、(X)この形態の航空機保証プロトコルが適用されるSGR保証プロトコル条項の記述に適合するように、当該等の変更を許可し、(Y)借り手が行政エージェントのために合理的に受け入れられる他の変更を提出する。

“航空会社/親会社合併”とは、親会社と親会社の任意の子会社が合併または合併することを意味する。

航空会社合併“とは、親会社の1つまたは複数の航空会社子会社に関連する合併、資産移転、合併、または任意の同様の取引を意味する(これらの子会社が単一の経営証明書の下で運営されることをもたらす任意のそのような取引を含むが、これらに限定されない)。

“空港管理局”は、“SGRセキュリティ協定”に規定されている意味を持たなければならない。

AISIとは、航空機情報サービス会社を意味する。

全額初期収益率“とは、任意のカテゴリについて、すべての貸主に支払うべきか、または割り当てることができるかを行政エージェントによって決定されるカテゴリの初期収益率が、(X)カテゴリに適用される調整期間SOFR以上の保証金に等しいこと、(Y)借主がその主要シンジケートにおいてカテゴリの貸主に支払うべき任意の元の発行割引または前払いまたは非日常的な同様の費用の金額(任意の手配、構造または他の同様の費用を含まないことを免除すること)を意味する(総称して”OID“と呼ばれる。(Z)任意のカテゴリの増分定期ローンについては、(Z)調整後期限SOFRの金利“下限”については、(1)調整後期限下限が(2)元期限ローンに適用される調整後期限下限を超えた金額(あれば)を超えるが、この下限の向上により元期限ローンに適用される金利が上昇する

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利率が(A)当該日に発効する最優遇金利に等しいか、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利の合計に1%の2分の1を加え、(C)この日発効した1ヶ月の長期SOFR参考金利の合計に1%を加えることを意味する。1ヶ月の最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFR基準金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ1ヶ月の最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFR基準金利のこの変化の発効日から発効し、含まれなければならない。疑問を生じないように、上記の定義に従って決定されたバックアップ基本金利が1.00%を下回るべきである場合、本プロトコルのすべての目的に関して、バックアップ基本金利は1.00%とみなされるべきである。

“AMR/全米航空会社合併”とは、AMR/全米航空会社合併協定に基づいて行われた合併を意味する。

“AMR/全米航空合併協定”は、親会社、AMR連結子会社と全米航空グループとの間の合併協定と計画を指し、日付は2013年2月13日、2013年12月9日に改訂される。

反マネーロンダリング法は、3.18節に規定された意味を持たなければならない。

“適用保証金”とは、(A)循環ローンに対して、借主と循環貸手が時々書面で約束した年利率で、次の表に示す適用年利率は、ムーディーズとSの親会社に対する公開企業格付けに基づいていること、(B)定期ローン(I)に対して定期SOFRローンであり、年間金利が3.50%であること、(Ii)がABRローンであり、年利率が2.50%であることを意味する。

上述した目的の場合、親会社が1つの信用格付けしかない場合、循環ローンの適用限界は、上述した信用格付けの“定価レベル”の欄の適用行(各このような定価レベル、1つの“レベル”)を参照して決定されるべきである。信用格付け(“関連格付け”および“関連格付け”)が異なる場合、循環ローンの適用保証金は、(A)より高い関連格付けによって決定されるべきであるが、関連格付けの低い格付けは、関連格付けのうちの高いレベルを上回ってはならないか、または(B)これらの関連格付けのより低い格付けが関連格付けのうちの高いレベルよりも低い場合、循環ローンの適用保証金は、関連格付けのうちの高いレベルよりも低い関連格付けに基づいて決定されるべきである。Sまたはムーディーズが決定した格付けが変化した場合、借り手は直ちに行政代理機関に通知し、適用格付け機関が初めて発表した日から発効しなければならない。Sまたはムーディーズが循環融資に対して有効な信用格付けを行っていない場合、循環ローンの適用保証金は第3レベルを基礎としなければならない。適用保証金の各変化は、適用格付け変化が発効した日から次の格付け変化が発効した日までとしなければならない。一旦違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、循環融資の適用保証金は第三級を基礎としなければならない。

評価“とは、(I)初期評価および(Ii)引渡しの日または前後に借り手によってMBA、ICFまたはPAC(ただし、評価者は独立していなければならない)または借り手によって指定された行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の評価者(A)が、借り手によって選択された任意の経路当局、スロットマシンおよび/またはゲートリース権(MBA、ICFまたはPAC)、または任意の他の評価者によって準備された初期評価および(Ii)任意の他の評価を意味し、(B)借り手の選択、MBA、ICF、および(B)予備品について、(C)任意の航空機、胴体、またはエンジンの場合、MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITI、またはPACのいずれか1つ(ただし、評価者は独立していなければならない)、または借り手が行政エージェントとして指定され、合理的に受け入れられる任意の他の評価者について、(D)不動産資産の場合、(E)任意の他のタイプの不動産については、MBA、ICF、SageまたはPAC(評価者が独立しなければならない限り)、または借り手によって委任され合理的に受け入れられる任意の他の評価者(上記(A)、(B)、(C)、(D)、および(E)条に記載された任意の評価者、その後継者を含む)を自己選択することができる。以下の態様についての任意の評価：

(1)“SGRセキュリティプロトコル”または実質的に同様のセキュリティプロトコルに従って、外国航路当局、位置および/または外国ゲートレンタル権の方法、仮説および列報形態は、すべての実質的な態様で初期評価と一致しなければならない(11.5%の割引率および1.5%の永久成長率の使用を含む)。しかし、時々作成された任意の評価が初期評価と同じ評価士事務所によって作成されていなければ、行政エージェントによって同意され(無理に隠してはならない)、このような評価は、初期評価とは異なる方法、仮説、報告形式を採用することができるが、これらの差は、評価士が適切であると考え、本条例が発効した日の評価士の慣例と一致しなければならない

(2)航空機、胴体またはエンジンの評価は、航空機、胴体またはエンジンの現在の市場価値に対するデスクトップ評価であり、航空機、胴体またはエンジンまたは関連する修理記録のいかなる検査も含まれず、その修理状態が半減期であると仮定すること、または

(3)上記(1)項に記載されていない他のルート認可機関、連邦航空局スロット、外国スロットおよびゲートレンタルを除いて、任意の備品および任意の他のタイプの財産は、適用評価会社が適切と考える方法および仮定に基づいていなければならない。

評価価値“とは、任意の日までに、(X)担保収益口座に質入れまたは質入れされた任意の現金について、その額面の160%を意味し、(Y)担保収益口座において質入れされたか、または担保収益口座に保持されている任意の現金等価物について、その日の45日前に決定された金融市場慣行に基づいて行政エージェントによって決定されたその公平な市場価値の160%、および(Z)任意の他のタイプの財産に対するその財産の価値を意味する。この日付または以前に交付された当該財産に関連する最新の評価(本条(Z)については、適用される範囲内では、予備評価を含む)(ただし、第1項に記載の評価を受けなければならない任意の財産について)

“評価”の定義では、評価価値は、11.5%の割引率および1.5%の永久成長率で決定されるこの評価に列挙された財産の価値であるべきである)。ただし、第(Z)項に記載の財産からなる任意の担保については、(A)その日までに当該担保に関する評価が行政エージェントに交付されていない場合、その担保の評価価値はゼロとみなされるべきであり、(B)米国と特定の国又は目的地との間のすべての定期サービスについては、関連する航路当局、スロットマシン及び外国ゲートレンタル権の評価価値が負である場合、その評価価値はゼロとみなされるべきであり、(C)当該担保に関する評価がその日前に行政エージェントに交付されている場合、ただし、第5.06節の規定により、担保の直近の期間の最後の日(その日の直前の“必要な評価日”である)を交付しなければならない前に、担保に関する評価が行政エージェントに交付されていない場合、担保の評価価値は、要求評価日から当該担保に関連する評価が行政エージェントに交付される日までの間はゼロとみなされるべきである。

“承認された基金”は、第10.02(B)節に規定される意味を有しなければならない。

ARB債務“とは、親会社またはその任意の子会社について、重複することなく、発行された任意の限られた追加権収入債券によって発生または生成されたすべての債務または義務を意味し、これらの債券の発行目的は、空港および他の関連施設および設備の改善または建設に資金または再融資を提供し、これらの施設および設備の使用または建設が資格を満たし、そのような債券の利息を特定の連邦または州税の納付から免れることである。

“Ascend”は、Ascend Worldwide Limitedを意味する。

“譲渡·引受”とは，貸金人と譲受人(第10.02節でその同意を要求したいずれか一方の当事者の同意)が締結され行政エージェントによって受理された譲渡·引受を意味し，主に添付ファイルCの形式である。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.09(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“AVITAS”とは、AVITAS、Inc.を意味する

「保釈措置」とは、影響を受ける金融機関の債務に関して、適用される決済当局による償却および転換権の行使を意味します。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州理事会第2014/59/EU指令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について

欧州連合は、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件、ならびに(B)イギリスについて、2009年連合王国銀行法(時々改正された)の第1部分、および不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属会社(清算、管理または他の破産手続きを除く)に適用される任意の他の法律、法規または規則を含む。

“銀行製品債務”とは、これに関連する費用、利息、料金、費用、弁護士費および支出の義務を含む任意の金庫、預金および現金管理サービス、純額決済サービスおよび決済所自動振替サービスおよび任意の関連サービスについて、誰に適用されるか、または何らかの直接的または間接的な責任を含む。財務処、預かり所および現金管理サービス、純額決済サービスおよび決済所の自動振込サービスには、会社調達、チームと旅行クレジットカードおよびプリペイドカードプログラム、電子小切手処理、電子領収書サービス、暗号箱サービス、現金統合、集中、位置特定および投資、詐欺予防サービス、支払いサービスが含まれるが、これらに限定されない。

“破産法”はこれまでおよび以後改正された1978年の破産改革法を指し、“米国法”第11編第101節および以降の各節に編まれている。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編成または清算を担当する者が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したか、またはその同意、承認または黙認または任意の手続きまたは任命を促進または表明するための任意の行動を取ったことを意味する。しかし、破産事件は、政府当局または関係機関が当該人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局または文書)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする、またはその人に免除を提供することを引き起こさないか、または提供しない。

破産法とは、破産法又は債務者救済のための任意の類似の連邦又は州法を意味する。

“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに2.09(A)節に基づいて適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)代替基準金利を決定する任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することを意味する

当時のドル建ての銀団信用手配の現行基準および(B)に関する基準リセット調整は、このように決定された基準リセットが下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のローンファイルについては、この基準リセットが下限とみなされることが条件である。

基準置換調整“とは、(A)任意の選択または提案された利差調整を、調整されていない基準で置換するか、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)のいずれかの場合に、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される方法、または関係政府機関によって適用される調整されていない基準で基準を置換するために、または(B)利差調整または計算または決定のための方法の任意の発展中または当時流行している市場慣行を決定するための方法を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”が(A)又は(B)項を定義する場合、(I)ここで示される情報の公開宣言又は公表日と、(Ii)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日のうちの遅い日；または

(B)“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用される公表された部分)のすべての利用可能な基準期間の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または発行情報を発表するが、条件は、

このような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける後継管理者がいないことは、声明または出版物である

(B)監督管理者は、基準の管理人(または基準の公表を計算するための構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または決議の権限を有する裁判所またはエンティティに対して公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者発行規制機関の公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.09節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと，第2.09節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有者”は、“取引法”規則第13 D-3条および規則第13 D-5条にこの用語の意味を与えなければならないが、任意の特定の“個人”の実益所有権を計算する際(当該用語は、“取引法”第13)(D)(3)節で使用され、この“個人”は、その“個人”に対して他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券が実益所有権を有するとみなされ、このような権利が現在行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使されることができる。

“BK”とはBK Associates，Inc.のことである

“理事会”は米国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは

(1)会社、会社取締役会または会社の任意の他の管理機関またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会の権利

(二)組合会社、その普通組合員の取締役会又はその他の理事機関

(三)有限責任会社及びその管理メンバー、マネージャー又は管理メンバー、マネージャーからなる制御委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。

“借り手解除”とは，第6.09(C)節の規定により，借り手の指示の下，担保文書を適用する留置権から任意の担保を解除することを意味する

“借入金”とは、すべての循環貸主または定期貸主(状況に応じて)から同じ日に発行される単一タイプのローンの発生、転換または継続を意味し、定期SOFRローンについては、1つの利子期間のみである。

“借入日”とは、第2.03及び2.04節の規定により通知で指定された任意の米国政府証券営業日を意味し、借り手が貸手が本契約項の下で融資を発行することを要求するか、又は融資者が契約項目の下で信用状を発行することを要求する。

営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求または許可する土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかを意味する(信用状については、信用状を発行する発行銀行が閉鎖された日をも指す)

“資本リース債務”とは、任意の決定を下したときに、資産負債表と損益表上で同時に財務報告として、会計基準により更新(“ASU”)第2016−02号“リース(特別テーマ842)”およびASU第2018−11号“リース(特別テーマ842)”の前に発効する公認会計原則に従って、融資または資本賃貸(直線賃貸や経営的賃貸ではない)として要求されるリースに関する負債の額を意味する。“その記載の満期日は、テナントが罰金を納付せずに当該リース契約の最初の期日を前払いすることができる前に、最後に賃貸料又はその借入に応じて支払うことができる任意の他の金額の期日でなければならない

“資本市場発売”とは、(A)証券法により登録された公開発売又は(B)証券法による登録を必要としない発売(証券法第4(2)節による私募配給、証券法第144 A条及び/又は証券法S規則による免除発売、及び発行免除証券を含む)のいずれかの“証券”発売(証券法下の定義を参照)、及び(親会社又はその制限された付属会社により設立された任意の送達信託基金による送達証明書を含む)を意味する。

“株本”という意味は

(一)所属会社であれば、会社株式である

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(三)組合又は有限責任会社の組合権益(一般又は限定)又は会員権益；

(4)発行者の損益シェア又は資産配分の任意の他の権益又は参加を得る権利がある者を許可する

ただし、上記第1項乃至第4項のいずれも、当該債務証券が株に参加する権利を含むか否かにかかわらず、持分に変換可能な債務証券は含まれていない。

“現金担保”または“現金担保”は、第2.02(J)節に規定する意味を持たなければならない。“現金質押”、“現金質押”、“現金質押”の3つの用語は、関連する意味を有するべきである。

“現金等価物”とは、購入、購入、または製造の日から適用されるものである

(1)任意の有価証券または他の債務(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証するか、または(B)米国の任意の機関またはツールによって発行または無条件に利息および元金を保証し、その義務は米国の完全信用および信用によって保証され、いずれの場合もその日から3年以内に満了する

（ 2 ） アメリカ合衆国の州、またはそのような州の政治的下部、またはその手段によって発行された直接債務、それぞれの場合、当該日付後 3 年以内に満期し、その取得時点で、 S & P からの A— （ または同等 ） またはムーディーズからの A3 （ または同等 ） 以上の格付けを有する。

(3)手形、手形、債券、債券および担保証券を含むが、これらに限定されないが、国会法案によって許可された機関、賛助企業、または米国の十分な信頼および信用によってサポートされていないツールを含むが、これらに限定されない国内または外国企業およびその子会社

いずれの場合も、証券の満期日または加重平均年限は3年以下である

(4)その日の後に1年の満了を超えない商業手形の主な投資であり、その日に少なくともA-2またはムーディの少なくともP-2の評価を有する日；

(5)任意の預金(仲介機関による投資、例えば、証券預金口座登録サービスを含む)、銀行引受為替手形、定期預金、欧州ドル定期預金、およびその日から3年以内に満期となる隔夜銀行預金、ならびに任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された商業銀行が発行または提供する任意の通貨市場預金口座は、資本および黒字および未分配利益の合計が2.5億ドル以下である

(六)S格付けA-、ムーディーズ格付けA 3の長期債務格付けがA-を下回らない取引相手と全質押戻し契約を締結し、期限はその日から6ヶ月以下である

(7)1940年の“投資会社法”に基づいて改正された“投資会社法”に登録された投資会社に資金を投資するか、または共同基金、投資顧問、銀行およびブローカーによって提供される集合口座または基金に投資し、これらの共通基金、投資顧問、銀行およびブローカー会社がその資産を上記(1)項から(6)項に記載のタイプに投資する義務は、いずれの場合も、上記日まで、通貨市場基金または短期および中期債券基金を含むが、これらに限定されない

(8)この日まで(A)改正された“1940年投資会社法”下の“米国証券取引委員会”第2 a-7条に記載された基準および(B)SによってAaa級(または同等格付け)およびムーディーズによってAaa級(または同等格付け)に評価された任意の通貨市場共同基金の購入；

(9)Sまたはムーディーズが取得可能な最高格付けを有し、最大リセット日が少なくとも30日毎に1回である日付までの販売金利優先証券

（ 10 ） 件 親またはその制限付き子会社の現金等価 / 短期投資ガイドラインに従って行われた投資。

(11)米国組織の商業銀行における資本および黒字が1億ドルを超える当座預金

(12)上記の日付から計算して、米国の任意の州、英連邦または領土、任意の州、英連邦または領土の任意の政治的区画または税務当局、または任意の外国政府によって発行または完全に保証された3年以下の期間の証券であって、どの州、英連邦、領土、政治区分、税務当局または外国政府(状況に応じて)の証券が、Sスタンダードによって少なくともA級またはムーディによってA 2級に評価されたか；

(13)この日までに貸借対照表上で現金等価物または短期投資に分類された任意の他の証券または証券プールを貸借対照表に格納する。

“証明書交付日”は、第6.09(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“法律変更”とは、本協定の発効日後、(A)任意の法律、規則または条例(国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関を含む)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意2”または“バーゼル合意3”に従って公布した任意の要求、規則、規則、基準、要求または命令を含む)の通過、または(B)任意の貸手または融資者(または第2.14(B)節の目的について、融資及び/又は信用状の発行及び/又は信用状の発行機関、又は当該融資機関又は発行融資機関の持株会社(ある場合)は、本合意日後に提出又は発行された任意の政府当局の要求、ガイドライン又は指令(法的効力を有するか否かにかかわらず)。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(1)1つまたは一連の関連取引において、親会社およびその付属会社の全部または実質的な所有財産または資産、または借り手およびその付属会社の全部または実質的な所有財産または資産、売却、譲渡、転易またはその他の処置(合併または合併以外の方法)は、任意の人(取引法第13(D)(3)条に使用されるような)のいずれか(親会社またはその任意の付属会社を除く)に任意の人(任意の“人”を含む)(親会社またはその任意の付属会社を除く)；または

(2)任意の取引(任意の合併又は合併に限定されないが、その結果、任意の人(“人”(上で定義する)を含む)が親会社の議決権を有する株式の50%を超える実益所有者(株式数ではなく投票権で測定される)の前に完了するが、前条第1項又は本条第2項の場合を除く。(A)当該取引の直前に発行された親会社の議決権株式(株式数ではなく投票権で評価される)で構成または変換され、その人または実益所有者(株式数ではなく投票権である)の大部分が議決権株式を有する発行済み株式に構成または変換される。(B)任意の売却、譲渡、転易または他の処置。または親会社は、業務(“許可された者”)または許可された関係者(任意の“者”を含む)の任意の“者”(定義上参照))と合併または合併し、これらの取引の直後には、その許可された者の総議決権株式の50%以上を直接または間接的に所有する者(株式数ではなく投票権で測定される)を有する者はない。

疑問を生じないように、本協定により、どの航空会社/親会社の合併もどの航空会社の合併も制御権を変更しません。

“カテゴリ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合は、そのローンまたはその借金を構成するローンが循環ローン、初期定期ローンであるか否か、または

増加定期ローンまたは定期ローンまたは循環ローンの他の部分または二次部分は、任意のコミットメントを言及する際に、このようなコミットメントが循環的コミットメントであるか定期ローンコミットメントであるかを指す。また、任意の延長された定期融資または循環引受金は、これらの融資から転換された個別の融資種別を構成しなければならない。反対の規定があっても、完全に同じ条項と条件を有する任意のローンまたは循環承諾は、同じカテゴリの一部とみなされなければならない。

“締め切り”とは、2023年12月4日を意味する。

“決算日取引”とは、決算日に発生する取引のこと。

“連合ブランドクレジットカード協定(S)”とは、(I)米国航空会社とデラウェア·バークレイズ銀行との間の日付が2016年7月8日である特定の連合ブランドクレジットカード計画協定を意味し、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される；(Ii)米国航空会社とシティバンクとの間の日付が2016年6月30日である特定の共同ブランドクレジットカード計画協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。(Iii)親会社またはその任意の付属会社が時々締結する任意の他の同様のプロトコル、または売却マイル数に関連するプロトコル。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す

“担保”とは、(I)担保権を付与して債務を保証する保証人の資産及び財産を意味し、担保ファイルに定義されている任意の適格なリセット資産、追加担保及び全ての“担保”を含むが、適用される担保ファイルに従ってそのような留置権から解除されるすべてのそのような資産及び財産、並びに(Ii)信用証口座及び担保収益口座の各口座、並びに入金された全ての金額及び全ての収益は含まれない。本定義の場合、SGR保証プロトコルによって保証されるすべての担保は、本プロトコル項の下の担保とみなされるべきである

“法律上の担保変更”は、“核心担保”の定義に与えられた意味を持つべきである。

“担保カバー率”とは、任意の確定日において、(I)担保の当該確定日における評価価値と(Ii)(W)と当時未償還のクレジット循環展開期間総額(第2.02(J)節に基づいて現金で担保された信用証リスク開放口を除く)との和の比率に、(X)当時返済されていないすべての定期融資の元金総額を加えることである。(Y)当時未返済のすべての平価優先担保債務の元金総額に(Z)を加えて当時未返済の“債務”を構成するすべての指定ヘッジ債務と指定銀行製品債務の総額(当該金額、すなわち“債務総額”)を加える

「担保適用比率証明書」は、本書に付属書 H の形式で実質的に担保適用比率を算出した役員証明書をいう。

“担保カバー率失敗”とは、任意の決定日において、担保カバー率が少なくとも1.6~1.0に等しくできなかったことを意味する

“担保文書”は、総称して“SGR証券協定”、“担保信託協定”(それに関連する任意の合併または追加保証債務指定)、任意の口座制御プロトコル(S)、任意の債権者間合意(その署名の際およびその後)、および担保受託者のために留置権を作成または主張する他の合意、文書または文書であり、そのような合意、文書または文書がその条項に従って終了すべきでない限り、総称される。

“担保収益口座”とは、担保受託者が保有又は制御する1つ又は複数の独立口座を意味し、担保回収事件又は担保処分の純収益は、本協定の規定に基づいて当該口座に入金することができる。

“担保信託協定”とは、借主であり、契約受託者である担保受託者ウィルミントン信託会社と行政代理との間で締結された、期日が2023年12月4日の特定担保信託協定をいう

“担保受託者”とは，全国協会ウィルミントン信託会社，担保当事者としての担保受託者，及びその許可された相続人及び許可された譲受人をいう。

任意の貸主にとって、“約束”は、あるような貸手の循環的約束と定期融資約束(あるように)との合計を意味すべきであるが、貸手の“定期融資約束”は、本協定に従って定期融資に全額資金を提供するまで有効に維持されるべきであるという理解がある。

“承諾料”は，2.20節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

承諾料率“とは、借主および循環貸主が時々書面で合意した毎年0.75%の割合を意味する

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

変更に適合する“とは、調整された用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(”バックアップ基本金利“の定義、”営業日“、”米国政府証券営業日“、”利子期間“の定義または任意の類似または同様の定義(または”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第2.14節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、そのような任意のレートの採用および実施を反映するか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが採用を決定した場合)

このような市場慣行は、行政上不可能であるか、あるいは行政エージェントが当該等の金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、いずれの場合も、行政エージェントが借り手と協議し、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に必要と考えられる他の管理方法で当該等金利を管理する)

“総合EBITDAR”は、特定の人の場合、その人のその期間の総合純収入を意味し、追加(重複なし)：

(1)いかなる非常損失にも、当該人又はその制限された付属会社が任意の資産処分により現金化した任意の純損失に相当する額を差し引くが、当該等の総合純収入を計算する際に当該等の損失が差し引かれている

(2)当該人及びその制限された付属会社の収入又は利益計に基づいて抽出された税項準備金は、当該総合純収入を算出する際に控除される税額準備金を限度とする

(3)当該人及びその制限された付属会社の固定費用を控除するが、総合純収入を算出する際に当該等の固定費用を差し引くことを限度とする

(4)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における任意の外貨両替損失(再計量債務に関する外貨損失を含む)を差し引くが、当該総合純収入を計算する際に当該等の損失が差し引かれている

(5)減価償却、償却(無形資産償却を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却を含まない)および他の非現金費用および費用(このような非現金費用または費用は含まれていないが、任意の将来の現金費用または費用を表すための任意の非現金費用または費用は含まれていないが、前に支払われた前払い現金費用または費用の償却)は含まれていないが、総合純収入を計算する際に、これらの減価償却、償却および他の非現金費用または費用が差し引かれている

(6)債務割引の償却を差し引くが、総合純収入を計算する際にこのような償却を差し引く

(7)この期間に親会社又はその制限された子会社の任意の従業員に付与された任意の持分を控除するが、この総合純収入を計算する際に控除される部分；

(8)親会社またはその制限された付属会社が資本資産(任意の有形または無形固定資産、固定資産の処分と同時に販売されるすべての在庫およびすべての証券を含む)を売却、交換、または他の方法で処分することによって生じる任意の純損失を差し引くが、これらの総合純収入を計算する際に当該等の損失が差し引かれている

(9)締め切り前に達成された燃料ヘッジスケジュールの下で発生した任意の損失と、締め切り後に達成された燃料ヘッジスケジュールの下で実際に達成された損失とを含み、いずれの場合も、総合純収入を計算する際に差し引かれる

(10)当該期間中の業務中断保険の全収益を差し引くが、当該総合純収入を算出する部分には計上されていない

(11)任意の許容される買収、合併(AMR/全米航空会社合併、任意の航空会社合併または任意の航空会社/親会社合併を含む)、処分、債務発生、株式発行、または任意の投資に関連する賠償または精算条項に含まれる任意の費用および費用を、(A)実際に賠償または精算を受け、(B)これらの総合純収入を計算する際に差し引く

(12)通常の業務中に計算すべき収入以外の非現金項目は、その額が総合純収入を増加させる範囲内で、減算する

(十三)(A)所得税控除及び(B)当該総合純収入に計上される利息収入の和；

いずれの場合も、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。

“総合純収入”とは、いかなる特定の人にとっても、その人及びその制限された付属会社がある期間内に、総合的な基礎(当該人のいかなる制限されていない付属会社の純収入(損失)を含まない)であり、公認会計原則に従って決定され、優先配当金の純収入(又は損失)の合計を差し引かないことを意味する

(1)(A)施設閉鎖および任意の再建、再委託または再構成固定資産の他の用途に関する任意の支出、任意の解散費または移転費用、役員募集費用、再編または再編費用(AMR/全米航空会社との合併、任意の航空会社合併または任意の航空会社/親会社合併に関連する再編計画を含む)を含むが、施設閉鎖および任意の再建、再委託または再構成固定資産の他の用途に関連する任意の支出を含むが、これらに限定されないすべての(A)非日常性、特別または非常損益または収入または支出を負担する；年金および退職後の従業員福祉計画を削減または修正する。(B)任意の支出(取引費用、統合または移行費用、財務顧問費、会課金、弁護士費およびその他の同様の諮問および顧問費および関連する自己支出を含むが、これらに限定されない)、任意の証券発行に関連するコスト節約、コストまたは課金(借り手、AAGまたはそれらのそれぞれの連属会社が発行する任意の他の同等優先保証債務を含む)、投資、買収、処置、資本再編成、または再融資(成功するか否かにかかわらず)を含むが、AMR/全米航空のいずれかまたは複数の合併に限定されない。任意の航空会社の合併または任意の航空会社/親会社の合併)；(C)任意の資産売却·証券処分に関する換金損益

債務の清算またはヘッジ義務に関連する債務の弁済、およびそのような収益の任意の関連税引当金は含まれない

(2)特定の者または制限された付属会社以外の任意の者の純収益(損失を含まないが)、または権益会計法で計算された純収入(損失を含まないが)を許可し、指定された者または制限された付属会社に現金で支払われた配当金または同様の分配額のみを計上する

(3)制限された子会社の純利益(損失を含まないが)は除外され、制限された子会社が決定の日に純収益の配当金または同様の分配を宣言または支払いする場合には、任意の事前の政府の承認(得られていない)、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規則を実施することによって、直接的または間接的に除外される

(四)会計原則変更が当該人に及ぼす累積影響を排除しない

(5)*この人のヘッジ義務による非現金損益の影響は、財務会計基準委員会133会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ保証に起因することができる時価のヘッジ債務推定値の変動を含む

(6)上級管理者、取締役または従業員に付与された株式増価または同様の権利、株式オプション、または他の権利に記録された任意の非現金補償費用を含まない

(7)任意の買収、処分、合併、合併、または同様の取引(AMR/全米航空合併、任意の航空会社合併および任意の航空会社/親会社合併を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって生成される任意の資産(無形資産、営業権および繰延融資コストを含む)の打抜き、フラッシングまたはフラッシングによって生じる任意の非現金プロジェクトの人への影響、または締め切り後に財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準205-財務諸表列報、350-無形資産-営業権およびその他、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産、360-財産工場および設備および805-ビジネス統合(このような非現金プロジェクトは含まれていません。このようなプロジェクトが後に戻ってこない限り、将来の期間の現金支出または準備金は含まれていません)

(8)当該人及びその連結子会社が当該期間の財務諸表に反映された所得税準備金が、当該人及びその連結子会社がその期間に現金で支払った実際の税金を超えた場合、準備金は含まれない

(9)財務会計基準委員会会計基準470-20債務の適用による繰延費用の償却を防止する

変換時に現金で決済することが可能な変換および他のオプション(現金の一部を含む)は含まれていません。

合併有形資産“とは、商業権、特許、商号、商標、著作権、特許経営権、および公認会計基準に従って無形資産として適切に分類された任意の他の資産を含まない、任意の決定日、親会社およびその合併制限付属会社の合併総資産を意味する。

合併総資産“とは、任意の決定日において、親会社及びその合併の制限された付属会社の合併貸借対照表上で公認会計基準に従って親会社及びその制限された付属会社の総資産として出現する金額の合計を意味する。

転換可能債務“とは、本合意条項に従って発生することが許可された親会社または親会社制限子会社(親会社によって保証可能)の債務を意味し、(A)親会社または親会社の普通株式(およびゼロ株の代わりの現金)および/または現金(普通株の価格に応じて決定された額)または(B)をコールオプションを有する単位として売却することができるか、または(B)であってもよい。発行者の親会社又は親会社の普通株及び/又は現金(金額は当該等の普通株の価格を参照して決定する)について行使することができる引受権証又は購入権(又は実質的に同値な派生取引)である。

コア担保“とは、(1)親会社およびその子会社(”AAGグループ“)の中米、指定されたカリブ海司法管轄区およびメキシコの空港におけるいくつかの外国スロット(”AAGグループ“)を意味し、その数は、(I)AAGグループの米国空港(DCAおよびLGAを除く)と中米、指定されたカリブ司法管区およびメキシコの空港との間の任意の直行定期便で使用されるAAGグループの外国スロット総数の90%以上であり、(Ii)AAGグループと米国(DCAおよびLGAを除く)と中米、指定されたカリブ司法管轄区とメキシコの空港との間で使用される外国スロットの総数の積、および(2)すべての航路、当局、すべての航路、AAGグループが米国空港(DCAおよびLGAを除く)と中米、指定カリブ司法管轄区とメキシコ空港との間の任意の直行定期便で使用するAAGグループの空席(SGRセキュリティ協定で規定されているいくつかの譲渡制限されている期間を除く)と外国ゲートレンタル(SGRセキュリティ協定で規定されているいくつかの譲渡制限を受けている外国搭乗口レンタル権を除く)は、同社の米国(DCAおよびLGAを除く)空港と中米、指定カリブ海とメキシコ空港間の直行定期便の90%以上を占めている。評価価値によって決定された。疑問を生じないために、融資書類の下のすべての目的について、上記(1)項に規定するコア担保を構成する数を超える外国スロット、及び上記(2)項に規定する90%の敷居を超える経路当局、タイムスロット及び外国ゲートレンタル権は、いずれもコア担保を構成すべきではない。

上述したにもかかわらず、コア担保の全部または任意の部分を構成する任意の外国スロット、外国ゲートレンタル権またはルート当局について、成約日後に発生する適用法律、規則、法規または条約の任意の変更またはその解釈の任意の変更(“担保法律変更”)が、そのような担保品質を抵当品受託者に直接または間接的に押し付けることをもたらす場合：(I)当該担保者に当該権利、所有権または権益を付与する条項を違反するように構成され、または違約、違反、違反を招く

補償、クレーム、抗弁、終了、権利の終了、またはそれに関連する救済；(Ii)違反、違約、または任意の債務プロトコルまたは保証プロトコルに違反する任意の条項を構成し、債務プロトコルまたは保証プロトコルが締め切り前であり、担保法が変更される前に合意の一方である、または(Iii)任意の政府当局または他の人が、任意の権利、所有権または権益(または任意の関連合意または許可における権利を保証する権利)(第(I)、(Ii)および(Iii)項に記載されたすべての結果を終了または一時停止する権利を有し、総称して“担保衝突”)と呼ばれる。コア担保は、そのような外国スロットマシン、外国ゲートリース権又はルート当局を排除するものとみなされ、形式的にこのような排除を排除し(任意の追加担保と任意の同等優先保証債務を含むプリペイド又は償還を実施した場合)限り、担保カバー率の失効が発生してはならない。

“コア担保失効”とは、任意の確定日において、担保がその日を含むことができなかったコア担保をいう。

クレジット利便性“とは、クレジットを提供する期間を規定する1つまたは複数の債務融資、商業手形融資、償還プロトコルまたは他のプロトコル(融資伝票を除く)、または銀行、保険会社、金融機関または他の融資者または投資家と循環クレジット融資、定期融資、入金融資(これらの融資者またはそのような融資者への借入によって成立する特別な目的実体の売却受取を含む)、信用証、保証債券、保険製品または証券の発行および販売提供または初期購入者として機能するクレジット、証券購入プロトコル、契約または同様のプロトコルを意味し、それぞれの場合、それぞれの場合、修正され、再説明され、修正され、継続され、延期され、返金され、(終了後または終了後または他の場合にかかわらず)(債務証券の売却による方法を含む)任意の方法で交換または再融資される。

DCAとは、ロナルド·レーガンワシントン国家空港、ワシントンD.C.を意味する。

“違約”とは、治癒または放棄しない限り、違約事件に属するか、時間の経過とともに通知されたり、両者が併存している場合には、違約事件に属することを意味する。

“違約貸金人”とは、任意の場合において、第2.26(I)(A)条に適合する規定の下で、任意の貸金人(任意の貸手として貸し出した代理人を含む)が、本契約がその出資又は支払いを要求した日から2(2)営業日以内に資金又は支払い(X)循環融資を提供できなかった任意の部分、(Y)本契約で資金を提供しなければならない任意の信用状の任意の部分、又は(Z)本契約の規定に従って行政代理、任意の融資機関又は任意の他の融資機関(又はその銀行関連会社)に支払わなければならない任意の他の金額を意味する。(B)貸主として行動する任意の代理人を含む任意の貸主(貸主として行動する任意の代理人を含む)は、借主、行政エージェント、任意の発行融資者または任意の他の貸金人に口頭または書面で通知された場合、または各ケースにおいて口頭または書面で公開声明がなされ、本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図または予期していないことを示す(I)(通知または公開声明が本合意の下で借入に資金を提供する義務に関連している限り)、または本合意に規定された任意の融資義務を意図または予期して履行しないことを示す(通知または公開声明が本プロトコルの下で借入のための資金を提供する義務に関連しない限り、この通知または公開声明は、本合意の下で借款の資金提供のための資金を提供する義務に関連する限り、その立場は、融資の前提条件に基づくものであると考えられる。書面または公開声明で具体的に示されるべきである)または(Ii)一般に、その承諾に従ってクレジットを提供する他の合意、(C)行政エージェント、融資を発行する任意の貸手、任意の他の貸手または借り手が要求した後3(3)営業日以内に履行されなかった任意の貸手(貸手として融資を提供する任意の代理を含む)

善意に基づいて、融資者の許可者または他の許可代表の書面確認を提供し、それがその義務を履行することを確認し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを確認し、本合意項の下の予期される融資および参加当時の未返済の信用状に資金を提供する。しかし、行政代理人、融資者、他の貸手または借り手(どの者に適用されるかに応じて)が、その行政代理人および借り手が満足する形態および実質的に上記の確認を受けた後、または(D)任意の代理人またはその親会社が、その親会社を破産事件または困窮行動の標的にした任意の代理人または任意の貸手、すなわち本条(C)に従って違約貸金者ではなくなる。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政エージェントは、上記(A)~(D)項のいずれかに基づいて、融資者が違約貸金者であることを決定し、明らかな誤りがない場合、当該貸金者は決定的で拘束力があり、行政エージェントが借主及び貸手に通知した後、その貸手は違約貸金者とみなされる(第2.26(I)節の制約を受ける)。

“指定銀行製品協定”とは、親又は借り手が締結した任意の指定銀行製品義務を証明する協定を指し、当該協定が締め切りに発効した場合、締め切りまでであり、そうでなければ、当該契約を締結する際に、当該者が共同牽引手配人及び帳簿管理人、貸金人又は共同牽引手配人及び帳簿管理人である銀行付属会社又は貸金人であり、いずれの場合も、関連する連携先頭手配人及び帳簿管理人又は貸金人及び親会社又は借り手が行政代理に書面通知を行うことにより“指定銀行製品協定”として指定される。しかし、任意の貸手が違約貸手である限り、その貸手は、その貸手が違約貸金者である場合に締結された任意の指定された銀行製品協定に対して、本契約項の下のいかなる権利も有していない。

“指定銀行製品債務”とは、任意の銀行製品債務を意味し、それぞれの場合、任意の共同牽引者および帳簿管理人または貸金人(またはその銀行関連会社)および親会社または借り手が時々指定され、行政エージェントの同意を介して“指定銀行製品債務”を構成する。通知は、(I)債務として含まれる指定銀行製品債務の合意最高額を規定する合意コピーを含むべきである。(Ii)共同牽引手配人および帳簿管理人または貸金人(または銀行関連会社)は、指定された銀行製品債券を担保する担保における担保権益が融資文書の制約を受けるべきであることを認める。しかし、上記指定が発効した後、債務のためのすべての“指定銀行製品債務”を含む協定最高総額は、義務としてのすべての“指定ヘッジ義務”を含む協定最高総額と合わせて1億元を超えてはならない。

指定ヘッジ契約“とは、親会社または借り手が誰とも締結している任意のヘッジ契約を意味し、ヘッジ契約が締め切りに発効した場合、締め切りまでであり、そうでなければ、その人がヘッジ契約を締結したときに有効である

協議とは、関連する連席先頭手配人及び簿記管理人又は貸金人(又は連席先頭手配人及び簿記管理人又は貸金人の連合所属会社)及び親会社又は借り手が書面で行政エージェントに通知することにより指定された連合先頭手配人及び簿記管理人又は貸金人の貸金人又は連属会社であり、当該協議は、親会社又は借り手の同意を規定する方法を含むべきであり、当該連席先頭手配人及び簿記管理人又は貸金人又は連席先頭手配人及び簿記管理人又は貸主又は連属会社の連属会社である。指定されたヘッジプロトコル項目の下の指定されたヘッジ義務の未償還金額を随時報告するための行政エージェントと、(Ii)指定されたヘッジプロトコルに従って合意された義務として含まれることができる指定されたヘッジ義務の最高額と、(Iii)前記共同先頭手配人および簿記管理人または連携先頭手配人および簿記管理者の貸金人または関連会社または貸金人が、これらの指定されたヘッジ義務を保証する担保における担保権益が融資文書に準拠すべきであることを確認するための行政エージェントと；しかし、この指定が発効した後、すべての“指定ヘッジ義務”は債務所で合意された最高金額として、すべての“指定銀行製品債務”を債務所協定の最高総額として合計1億ドルを超えることはできない；また、いかなる貸主が違約貸金者である限り、その貸主は当該貸金人が違約貸金者として締結された任意の指定されたヘッジ契約に対していかなる権利を有するべきではない。

指定ヘッジ義務“とは、このような指定されたヘッジ契約に含まれる任意の法によって強制的に実行可能な純額決済スケジュールの影響を考慮した後、指定されたヘッジ契約項目の下で任意のヘッジ契約に適用される誰かに適用されるすべてのヘッジ義務を意味する。指定されたヘッジ契約項目の下で当該等のヘッジ責任の金額は、その指定されたヘッジプロトコルによって定義された“決済金額”(または同様の条項)に基づいて決定されるか、またはその条項によって終了された指定ヘッジプロトコルについては、その指定されたヘッジプロトコルによってその時点で満了および対処された金額(支出および同様の支払いは含まれていないが、その時点で満了および対応した任意の終了支払いを含む)に基づいて決定される理解および同意がある。

処置“とは、任意の財産のいかなる売却、賃貸、売却およびレンタル、譲渡、譲渡または他の処置を意味するが、第6.04節の最後の文に記載されているいずれの場合も”処分“を構成しない。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

“失格された機関”とは、(A)2023年11月9日に行政代理人に書面で指定された者を意味し、(B)締め切り後に随時行政代理人に提供される書面のうち、借り手が借り手の競争相手に指定されているか、または競合する者として指定されている者をいう。

“不適格株”とは、その条項(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、それぞれの場合には持株者によって選択される)に基づいて、または任意の事件が発生した場合に、債務返済基金債務または他の(制御権変更または資産売却の結果)満期または強制償還可能な任意の株式に基づいて、債務または不適格株に変換または交換することができる、または

定期ローンの満期後91日前に、持株保有者は、全部または一部の償還(制御権変更または資産売却を除く)を選択することができる。前述の規定があるにもかかわらず、いかなる持分所有者が親会社又はその任意の制限された付属会社が制御権変更又は資産売却発生時に当該持分を買い戻すことを要求する権利があるだけであっても、当該等の持分の条項が親会社又は当該制限された付属会社が当該等の条文に従って当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定している場合は、当該等の買い戻し又は償還が第6.01節の規定に適合しない限り、不合格持分を構成しない。本協定の場合、いつでも未償還とみなされる不適格株の金額は、親会社及びその制限された子会社が当該等の不適格株式の満期時又はその任意の強制償還条項に基づいて支払う義務がある可能性のある最高額であり、課税配当金を含まない。疑問を生じないように、改訂された親会社再編計画により親会社債権者に発行された優先株は不適格株を構成しない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

国内子会社“とは、米国又は米国の任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された親会社の任意の制限された子会社を意味するが、(I)その資産が実質的に1つ以上の外国子会社である持分、当該外国子会社に関連する知的財産権、及び当該外国子会社の所有権権益に関連する他の資産(現金及び現金等価物を含む)を含む任意の制限された子会社、並びに(Ii)外国子会社の任意の子会社を含まない。

DOTとは、米国交通部及びその任意の後継者を意味する。

“オランダ式オークション”とは，10.02(G)節で行われた定期ローンオークションにより，借り手が額面以下の割引価格と非比例的に定期融資を購入することを許可し，いずれの場合も適用されるオランダ式オークションプログラムに従って行われる.

借り手が第10.02(G)節に基づいて定期融資を購入する場合，“オランダ式オークションプログラム”とは，借り手と行政エージェントがこのような購入について合理的に合意したオランダ式オークションプログラムである.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、(A)総資産が1，000，000，000ドルを超える商業銀行、(B)財務会社、保険会社または他の金融機関または基金であり、それぞれの場合、行政エージェントは、通常の業務中に本明細書に記載されたタイプのクレジットを発行するか、または投資し、総資産が200，000，000ドルを超え、譲受人となり、規則4975節またはERISA 406節の禁止取引を構成しないことを意味する。(C)任意の貸金人または任意の貸主の任意の付属会社；しかし、任意の循環引受譲渡の場合、関連会社の総資産は200，000，000ドルを超え、(D)任意の貸手の承認基金であるが、任意の循環引受譲渡の場合、承認基金の総資産は200，000，000ドルを超える；(E)および(I)任意の循環融資者の場合、行政代理人は合理的に満足する任意の他の金融機関；金融機関の総資産が200，000，000ドルを超える限り、(Ii)任意の定期貸主の場合、任意の他の人(契約違反融資者、資格喪失機関または自然人を除く)が合理的に行政エージェントを満足させること、および(F)借り手10.02(G)条が許可する範囲内の定期融資譲渡についてのみ、借り手は、違約事件が発生せず、継続している限り、借り手の別の同意が得られない限り、資格を失った機関は合格譲受人を構成しない。また、上記(F)項に規定する以外は、親会社又は親会社のいずれの子会社も合格譲渡者を構成しない。

環境法とは、環境保護、自然資源の保存または回収、従業員を含む任意の人(従業員を含む)の処理、処理、貯蔵、処置、放出または脅威放出に関連する、適用可能なすべての法律(一般法を含む)、法規、規則、法規、条例、法令、命令、法令、判決、禁止、または任意の政府当局または任意の政府当局と締結された法的拘束力のある協定を意味する。

環境責任“は、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、処置または処置、(C)任意の危険物質に接触する、(D)任意の危険物質の放出または脅威、または(E)任意の契約、合意に違反する任意の責任(損害賠償、自然資源破壊、環境調査、救済または監視の費用または費用、罰金または罰金を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用するリース又は他の双方が同意する手配。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

“従業員退職保障条例”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ERISA関連側“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412および430節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

“誤払い”の意味は，8.12(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤支払代位権”は，8.12(Ed)節で与えられた意味を持つ.

“ホスト口座”とは、(1)親会社または任意の子会社の口座を意味し、親会社または任意の子会社によって予約された資金を保有して、親会社または子会社が第三者の利益のために徴収、源泉徴収または発生した金額の収集および支払いを管理することに限定され、(A)連邦所得税源泉徴収および予備源泉徴収税、就業税、輸送消費税および安全関連費用、(B)すべての州および地方所得税源泉徴収税、就業税および関連費用および同様の税費、課金および費用を含むが、州および地方給与源泉徴収税に限定されない。(C)総収入、販売および使用税、燃料消費税およびホテル入居税に徴収される州および地方税、(D)各管理者、機関、当局、機関および実体の旅客輸送施設費用および料金を代表および不足している、(E)他の同様の連邦、州または地方税、課金および費用(適用法律の規定に従って源泉徴収または徴収された任意の額を含むがこれらに限定されない)および(F)信託形態で保有されている他の基金。受益者の利益のために他の方法で質的に分離したりまたは(2)親会社または任意の子会社またはARB債務のために設立された他の口座、資産計上利息口座、債務超過準備金口座、ホスト口座および他の同様の口座。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は7.01節で与えられた意味を持つべきである.

超過キャッシュフロー“とは、任意の期間において、(I)親会社の当該期間の総合EBITDARから(プラス)(Ii)親会社運営資金が、その期間の初日から当該期間の最後の日までのいずれかの増加(減少)、減算(Iii)借主、親会社、または任意の所定の元本および利息保証人が、当該期間中の親会社の合併債務(ただし、任意の非保証人の子会社のみに属する債務を含まない)に支払われた金を意味し、この合意がそのような支払いを禁止しない限り、(B)その間に支払われる所得税、(C)その間に経営リースに応じて支払われる航空機レンタル料、(D)その間に資本支出のための現金、(E)航空機関連機器について支払われる保証金および交付前支払い、および(F)年金またはFASB 106が支出した年金またはFASB 106から支出された金額に相当し、(Iv)が年金またはFASB 106の支出を超える金額に相当する。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外入金”とは、親会社が締め切り後に以下の方面から受け取った現金純収益のことです

(一)普通株式の引受(子会社を除く)

(2)適格株式の売却(子会社又は任意の経営層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は親会社又は任意の子会社への売却を許可する協定を除く

各ケースにおいて，当該等資本の貢献やその等権益の売却(場合によっては)当日又は前後に署名された高級乗組員証明書に基づいて除外供出として指定されている。第6.01節(A)(Y)(Ii)(B)条については、含まれていない供出は、資格に適合した持分の純収益とはみなされない。

“排除された情報”は，10.02(G)節で規定した意味を持つべきである.

“除外された子会社”とは、親会社の各子会社を意味する：(1)専属自己保険会社であり、(2)任意の他の子会社の一群または複数の債務に投資するために設立されたまたは存在する子会社であり、他の部分は、親会社の関連会社ではない者に全部または部分的に提供されている、(3)支線航空会社、(4)成約の日に存在する法律、規則、法規または契約禁止の子会社(または任意の新規買収子会社については、(5)借り手と行政エージェントが合理的に同意する：(1)借り手と行政エージェントは、債務保証の負担、費用またはその他の結果を合理的に同意し、担保当事者がそこから得られる利益を考慮する。(6)このような義務保証の提供は、親会社またはその子会社のうちの1つ(借り手によって合理的に決定され、行政エージェントに書面で通知される)に重大な悪影響を及ぼす会社、(7)制限されない子会社、(8)外国子会社、(9)AWHQ LLCまたは(10)US Airways Company Store LLCをもたらす。

任意の保証人にとって、“除外交換義務”とは、“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその適用または公式解釈)に基づいて、交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分的に保証される保証人、またはその交換義務を保証するために付与された保証権益の全部または部分保証が違法である場合のいずれかの交換義務を意味する。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

行政代理、任意の融資者、任意の融資を行う融資者、または任意の他の受取人の場合、“免税”とは、借主または任意の保証人が、本契約または任意のローン文書に従って負担される義務またはその義務に基づいて支払われる任意の金を意味し、(A)その純収入、利益または資本に基づいて計算された任意の税項、または(I)から徴収される任意の特許経営税を意味する

米国またはその任意の行政区、またはその受給者組織の法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区域、またはその適用可能な融資事務所が存在する任意の貸金者について、または(Ii)受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される(ただし、受給者が署名、交付、強制実行されているため、本協定または任意の融資文書項目の下の保証資本の当事者となり、本協定または任意の融資文書に基づいて金銭を徴収し、または完全な保証権益を徴収することによって生じる連絡は除く)。(B)米国が徴収した任意の支店利得税又はその受給者が存在する任意の他の司法管轄区域で徴収された任意の類似税。(C)受給者が本合意の当事者又は新たな融資事務所を指定する際に有効な法律に基づいて、受給者に支払う金に応じて徴収される任意の源泉徴収税又は総徴収税は、当該受給者の譲渡者が当該受給者に譲渡する際に権利がある場合、又は当該融資者が新たな融資事務所を指定する際に権利を有する限りである。第2.16(A)節，(D)第2.16(A)節，(D)第2.16(F)節，(D)第2.16(F)節又は第2.16(G)節，(E)第2.16(F)節又は第2.16(G)節，(E)FATCAにより徴収された任意の税，及び(F)米国の税収目的を仲介，組合又は他の流通エンティティの受信者について，任意の源泉徴収税又は総所得税，当該税が受益者の地位に基づいて徴収される限り，当該受益者、パートナー又はメンバーが当該受益者、パートナー又はメンバーになったときの有効な法律によれば、当該受益者、パートナー又はメンバーが当該受益者、パートナー又はメンバーの受益者、パートナー又はメンバーとなるが、第2.16(A)節に基づいて、当該受益者、パートナー又はメンバーが当該受益者(又は利益前任者)から当該受益者、パートナー又はメンバーの権益を得る前の当該受益者、パートナー又はメンバーの譲渡者(又は利益前任者)について当該受益者、パートナー又はメンバーに支払わなければならない税金を除く。

“既存債務”とは、清算されるまで、親会社及びその子会社が決算日に存在するすべての債務をいう。

“既存手形”とは、借り手が2025年に満期となる11.75%の優先保証手形を指す。

“延長された循環引受金”は、2.28(B)(2)節で規定された意味を持たなければならない。

“期限延長ローン”は、第2.28(A)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。

“延期”とは、定期ローンの延期または転債延期を指し、具体的な状況に応じて決定される。

“延期修正案”は、2.28(D)節で与えられた意味を持たなければならない。

“信用状延期”とは、いかなる貸金者にとっても、その貸金人が融資を発行し、発行または参加信用状を発行することを指す。

“延期要約”とは、定期融資延期要約またはターンテーブル延期要約のことであり、具体的な状況に応じて決定される。

“連邦航空局”とは，米国連邦航空管理局とその任意の後継機関をいう。

任意の決定された時間において、“連邦航空局航路期間”とは、誰もが米国の任意の空港で任意の定期便の発信地および/または目的地として使用している任意の連邦航空局期間を意味し、それぞれの場合、その人または任意の許可者が連邦航空局期間を使用して定期便を提供していることに限定されるが、いずれの場合も、他の航空会社から取得して一時的に保有する任意の連邦航空局のプロトコル(ローンプロトコル、レンタルプロトコル、または期間解放プロトコルを含むがこれらに限定されない)に基づく誰も含まれていない。

連邦航空局スロット“とは、特定の時間または特定の時間内に当該空港で着陸または離陸作業を行う権利および操作権を、米国空港の着陸または離陸作業が制限された場合に、スロット、到着許可および運営許可を含むがこれらに限定されないが、連邦航空局またはDOT条例または第14章49条または現在または以降に施行される他の連邦法規または条例に従って行われる命令を含むがこれらに限定されない。

“ローン”とは、循環ローンと定期ローンのそれぞれを意味する。

“公平な市価”とは、どちらにも触れないジレンマまたは必要な取引において、借り手または親の担当官によって(本合意に別段の規定がない限り)誠実に決定され、自発的に買い手によって非付属の自発的売り手に支払われる価値を意味するが、いずれの担当官も、その取引に関連する公平な市価を決定する際に当時存在する状況を考慮することを許可されなければならない(米国航空業界の経済的または他の条件、および任意の関連する法律強制、司法手続きまたは行政命令またはその可能性を含むがこれらに限定されない)。

“財務会計基準委員会”とは、財務会計基準委員会を意味する。

FATCA“シリーズとは、本協定が締結された日まで、規則第1471~1474節、実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続条項、それに対する任意の法規または公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および上記に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の米政府証券営業日に公表した、連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1%に上方に切り捨てる)を連邦ファンドブローカーが手配し、その金利が米国政府証券営業日に公表されていない場合、平均を指す(必要があれば、上方丸め込み、必要があれば、必要に応じて、必要に応じて、行政代理人が3つの認可された連邦基金管理局から受け取ったこのような取引の当日見積もりの次の1)

連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“課金状”は、2.19節に規定する意味を持たなければならない。

“手数料”とは、承諾料、信用状手数料、手数料状に記載されている他の費用を意味する。

“第一修正案”とは、親会社、借主、行政代理人であるシティバンク及び貸金業者と開設銀行との間で締結される期日が、2024年であることを意味する“信用·担保協定第一修正案”を

“第1改正案施行日”は、第1改正案に規定されている意味を持たなければならない

“定額料金”とは、任意の指定者の任意の期間について、重複することなく、以下の合計を意味する

(1)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合利息支出(利息収入を差し引く)を支払うが、現金による当該支払利息(かつ、当該利子収入は現金受取)を限度とする

(2)当該人及びその制限された付属会社の当該期間の公認会計原則に従って資本化されたリースの利息部分を差し引くと、その利息部分が現金で支払われたリース支払いに関係している限り、

(3)特定の人またはその制限された付属会社のうちの1つによって保証され、またはその指定された者またはその制限された付属会社のうちの1つの資産留置権で保証された別の人の債務を支払い、その期間内に実際に現金で支払われる任意の利息支出；

(4)当該期間中に当該人またはその任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株(親会社または親会社の制限された付属会社を除く)の期間に計算すべきすべての現金配当金に(B)の積を乗じ、(B)は点数、分子は1であり、分母はその人の当時の連邦、州および地方総合法定税率を減算し、いずれの場合も小数形式で表され、公認会計原則に基づいて総合的に決定される

(5)当該人及びその制限された付属会社のこの期間の航空機レンタル料を支払うが、現金支払いを限度とする

すべて公認会計原則に基づいて総合的な基礎の上で決定する。

飛行シミュレータ“とは、親会社またはその制限子会社が所有する飛行シミュレータおよび飛行訓練装置を意味する。

“下限”とは、SOFR定期ローンの場合、金利が0.00%に等しい年利のことです

飛行距離義務“とは、任意の決定された日に、親会社またはその任意の子会社が、任意のクレジットカードマーケティングプロトコルに従って、親会社またはその任意の子会社および金融機関が共同ブランドのクレジットカードに対して負担するすべての支払いおよび履行義務を意味し、その中には、第三者が飛行常連のマイル数を予約する義務と、親会社またはその子会社が任意の銀行と締結した任意の他の同様の合意が含まれていてもよく、時々修正、再記述、修正、補充、交換または延長されている。

“外国航空管理局”は、SGR安全協定に規定されている意味を持たなければならない。

“外国ゲートレンタル”は、“SGRセキュリティプロトコル”に規定されている意味を持たなければならない。

“外国貸金人”は、規則第7701(A)(3)節で定義された“米国人”のいずれかの貸主を意味する。

決定された任意の時間において、“外国航路スロット”とは、任意の定期便の発信地および/または目的地である米国国外の任意の空港にいる誰かの外国タイムスロットを意味し、各場合、その人または任意の許可者が定期便を提供するために外国タイムスロットを利用していることに限定されるが、各場合、誰かがプロトコル(貸出プロトコル、レンタルプロトコル、スロット交換プロトコル、またはスロット解放プロトコルを含む)に従って別の航空会社から取得し、一時的に所有するいかなる外国スロットも含まれない。

外国タイムスロット“とは、決定された任意の時間において、米国以外の空港について、特定の時間または特定の期間内にその空港で1回の着陸または離陸作業を行う権利および操作権限を意味する。

“外国子会社”とは、親会社の任意の直接又は間接子会社を意味し、米国又は米国のどの州又はコロンビア特区の法律に基づいて成立したものではない。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、時々発効する会計原則を意味し、米国会計士組合会計原則委員会の意見及び声明、財務会計基準委員会の声明及び声明、当該等の他の実体の他の会計専門家の承認を受けた他の声明、及び財務諸表を取引所法案第13条の規定に基づいて提出しなければならない定期報告書に組み込むことに関する米国証券取引委員会の規則及び規定、職員会計公報及び米国証券取引委員会会計委員会会計者の同様の書面声明に含まれる意見及び声明を含む

前述の定義にかかわらず、リースに関しては（ 本契約の日付の時点で米国における一般公認会計原則の下で個人の貸借対照表に資本化される必要があるかどうかにかかわらず ） 、および資産、負債および収益および費用の項目を含むリースに関連する財務事項に関して、「 GAAP 」とは、 （ 第 5.01 条 （a） および 5.01 条 （b） の目的を除く ） 、および決定および計算は、米国で一般的に認められている会計原則に従って行われ、本契約の日付で有効である。

搭乗口レンタル“とは、空港ターミナル内の航空運送者サービスの提供に関連するすべての権利、所有権、権益、特権、および権限を使用または占有することを意味する。

“政府当局”は“SGRセキュリティ協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“保証人”とは、借り手と、いつでも担保書類に基づいて担保を担保する保証人をいう。

地上サービス装置“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が所有する地上サービス装置、除氷機、地上支援装置、航空機清掃装置、材料運搬装置、旅客通路、および他の同様の装置を意味する。

保証系は、任意の方法で直接または間接((A)裏書受取手形または(B)慣例契約賠償を除く)を意味し、資産質権または資産に関連する信用状または償還協定によって、任意の債務の全部または任意の部分(共同手配によって生じるか、または合意によって資産、貨物、証券またはサービスを適切に保管、購入し、財務諸表条件を徴収または支払いまたは維持することにかかわらず)の保証を含むが、これらに限定されない。

“担保債務”は、第9.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

「保証人」とは、第 5.09 条に従って保証の当事者となる親会社および親会社の各国内子会社を総括して意味します。 閉店日現在、親は唯一の保証人です。

“保証”とは，第9条に規定する保証をいう。

“保証義務”は，9.01(A)節に規定する意味を持たなければならない.

危険物質“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法に従って規制されるか、または合理的に責任を生じることができるすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ契約”とは、ヘッジ義務を証明する任意のプロトコルを意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人の次の各項目におけるすべての義務および責任を意味する

(1)署名された金利交換プロトコル(固定から変動にかかわらず、変動から固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利上限プロトコル

(2)金利または金利リスクを管理するための他の合意または取り決めに署名すること

(3)通貨レート、燃料価格、または他の商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の協定または配置は含まれていないが、(X)調達プロトコルおよび保守プロトコルにおける将来の価格に関する条項、および(Y)関連商品の実物交付のための燃料購入プロトコルおよび燃料販売は含まれていない。

疑問を生じることを避けるために、いかなる許可された転換可能な債務償還取引もヘッジ責任にはならない。

“国際航空運送協会”とは，国際航空運送協会及びその任意の継承者をいう。

「 ICF 」とは、 ICF インターナショナル （ 旧 ICF SH & E， Inc. ） を意味します。

“非実質的子会社”とは、親会社の1つまたは複数の子会社(保証人としての任意の子会社、除外された任意の子会社、任意の非国内子会社、任意の売掛金子会社および任意の支線航空会社を除く)を意味し、これらの子会社については、(A)これらのすべての子会社の資産の合計が、親会社およびその子会社の総資産の7.5%(内部財務諸表を作成可能な親会社の直近の会計四半期の最終日までに決定された)および(B)これらのすべての子会社の収入の合計が占める。内部財務諸表を作成可能な親会社の直近の会計四半期の最終日が終了した12ヶ月の間、連結ベースで親会社とその子会社の総収入の7.5%を超えない。ただし、付属会社が(1)任意の財産または資産を直接または間接的に担保して任意の債務、同等優先担保債務または二次保証債務を保証するか、または(2)担保を構成する任意の財産または資産を所有している場合、その付属会社は非実質付属会社とみなされない。

“追加発効日”は、第2.27(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“増加合併”は，第2.27(C)節で規定される意味を持たなければならない.

増分コミットメント“は、第2.27(A)節に規定された意味を有するべきである。

“逓増循環引受”は、第2.27(A)節に規定される意味を有するべきである。

“増量定期融資約束”は、第2.27(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“増量定期融資”は、第2.27(C)(I)節に規定される意味を持たなければならない。

“負債”とは、あるか否かにかかわらず、任意の特定の者に対するいかなる負債(計算すべき費用および貿易対応金を含まない)を意味する

(一)借りたお金を無料にする

(二)債券、手形、債権証または同様の手形、信用状(またはその支払協定)によって証明される

(3)銀行引受為替手形に関する規定

(四)資本リース義務を代表する会社

(5)任意の財産又はサービスの取得又は完了後6ヶ月以上満了した任意の財産又はサービスの購入価格の繰延及び未払い残高をいうが、通常の業務中に生じる貿易未払いはどうしても含まれていない；または

(6)任意のヘッジ義務を代表する投資家

一定範囲内であれば、上記のいずれかの項目(信用証及び満期保証義務を除く)は、公認会計原則に従って作成された指定個人の貸借対照表に負債として現れる。さらに、“負債”という言葉は、留置権で保証された他の人の指定された個人の任意の資産に対するすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)、および含まれていない範囲内で、指定された人の任意の他の人の任意の債務に対する保証を含む。債務の計算は、“財務会計基準委員会会計基準アセンブリ815-派生ツールおよびヘッジおよび関連解釈”の影響を受けないべきであり、このような影響が、このような債務条項を計上することによって生じる任意の埋め込みデリバティブによって、本プロトコル項目の任意の目的の債務金額を増加または減少させることを前提としている。

上述したにもかかわらず、以下のいずれの事項も負債を構成しない：(A)銀行製品債務、(B)リース債務(公認会計基準により資本リース債務として決定されたリースを除く)、(C)年金計画及び退職者債務に資金を提供する債務、(D)不適格株及び優先株、(E)他の予約飛行常連距離の債務及びその他の債務、(F)保守延期協定、(G)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ840-40-55またはGAAPの任意の後続規定を実施するために、当該人の財務諸表にのみ負債の額として記録されているが、上記で定義された負債は構成されていない、(H)共同ブランドカード協定下の義務、(I)航空機関連機器の購入に関連する交付前支払いの延期、(J)任意の飛行距離参加協定下の義務、(K)空中交通負債、(L)健康または他のタイプの社会保障福祉に関する支払い義務、(M)リース航空機のリース維持返却条件、(N)資本税債務準備金、(O)土地リース債務準備金。

保証税“とは、借主または任意の保証人が本契約または任意の他の融資書類に従って支払われた任意の金に対して徴収される税を意味するが、他の税は含まれていない。

“受償者”は，10.04(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“契約”とは、借り手、時々の保証人、および受託者であるウィルミントン信託全国協会が2029年に満期となった8.500%優先担保手形(当該等の手形は“担保手形”)について締結した日付が2023年12月4日である何らかの契約をいう

予備評価“とは、借り手が第4.01(D)節に従って行政エージェントに提出した日が2023年11月1日であるMBA報告を意味する。

“初期定期融資”とは、第2.01(B)節により決算日に発生した定期融資のことである。

“分割払い”は、第2.10(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“債権者間合意”とは，借主と行政代理人が形式的にも実質的にも合理的に満足する債権者間合意を意味する。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.05節に提出した転換または借入金を継続する請求を意味する。

“支払日”とは、(A)利息期間が1ヶ月または3ヶ月である定期SOFRローンの場合、すなわち、その利息期間の最後の日、(B)任意の利息期間が3ヶ月を超える定期SOFRローンについては、(X)その利息期間の初日後の毎日、および(Y)その利息期間の最後の日、および(C)ABRローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日である。

利子期間“は、任意の定期SOFRローンの場合、借入の日(ABRローンからの転換結果を含む)またはそのような借金に適用される前の利息期間の最後の日から、カレンダー月の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または、すべての影響を受けた貸主に対して利用可能な場合は12ヶ月、または行政エージェントが影響を受けた貸主と合意した任意の他の期間)までの数字上の対応する日(または対応する日付がない場合、最後の日を指す)の期間を意味する。借り手は、第2.03または2.05節に従って提出された関連融資要求または利息選択要求から選択することができる。ただし、(I)任意の利息期間が営業日であるべきでない日に終了する場合は、利息期間は、次の営業日が次の月にある限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了し、(Ii)任意の利息期間は、適用された終了日の終了日よりも遅くなってはならず、(Iii)第2.09(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、融資要求又は利息選択要求において指定されてはならない。

任意の者の場合、“投資”とは、その者が決済日からその後に融資(担保を含む)、出資または下敷き(ただし、通常の業務中に高級職員、従業員およびコンサルタントに支払う前金および預金および手数料、出張および同様の立て替え金を含まない)、債務、持分または他の証券に対する対価として購入または他の買収、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資として分類されたすべての項目が他の者(連合会社を含む)へのすべての直接または間接投資を意味する。親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社が締め切り後に親会社の任意の直接的又は間接的に制限された付属会社の任意の持分を売却又は処分する場合、いかなる関連売却又は処分が発効した後、当該者がもはや親会社の制限された付属会社ではない場合、親会社は、親会社の当該付属会社の投資に相当する公平な市価の投資を行うものとみなされ、当該等の投資の売却又は処分の金額は第6.01節の規定に基づいて決定されない。上記の規定にもかかわらず、親会社又はその任意の付属会社が、いかなる者が付属会社又は同様の取引の任意の部分“分割”に関連する資産又は株式を処分又は配当した後に保持されているいかなる持分も、投資とみなされてはならない。親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社が第三者投資を保有する者が締め切り後に行う買収は、親会社又は当該制限された付属会社の当該第3人への投資とみなされ、金額は、購入者が当該第3人投資を保有する公平な市価に等しく、金額は第6.01節に規定されている。本プロトコルには別途規定があるほか、投資額は投資を行う際に確定し、その後の価値変化に影響を与えない。

“融資者の発行”とは、(I)行政エージェント(または借り手が合理的に受け入れたその任意の関連機関)が、本契約の下で信用証発行者の身分であり、その第2.02(I)および(Ii)節に規定された後継者が、その身分で行動することに同意した他の任意の融資者を意味し、他の融資者は、借り手および行政代理人を合理的に満足させるべきである。各開証貸主は、その合理的な情動権の下で、借主によって合理的に受け入れられる当該開証貸主の関連会社が1つ以上の信用状を発行することを手配することができ、関連会社は、開証貸主の融資文書に適用される条項の制約を受けることに書面で同意しなければならず、借り手及び行政代理は合理的に受け入れるべきであり、この場合、用語“開証貸金人”は、当該関連会社が発行する信用証に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである。

“共同牽引手配人及び帳簿管理人”は、本プロトコルの序文に規定されている意味を有しなければならない。

“二次担保債務”とは、第6.06節に規定する債務に基づいて、担保の留置権で担保することを許可する債務をいう。

“最遅満期日”とは、任意の決定された日において、任意の定期ローンの最終満期日を含む任意のローンまたは本契約項の下で約束された最終期限または満期日に適用されることを意味する。

“信用状承諾”とは、各信用状を発行する貸手が、“信用状承諾”の項目に列挙された金額を超えないことを約束する信用状をいう

本契約添付ファイルAにおいてその名称と対向する点、または当該発行融資者が本契約当事となる側の譲渡および引受中、または任意の他の合意または手形において、当該発行者は、その合意または文書に従って融資者になるか、またはその信用証を増加させる承諾となり、いずれの場合も、借り手および任意の当該等の発行融資者の同意を得た後、上記プロトコルまたは文書のいずれかを時々変更することができる。締め切りまで、信用状引受総額は0ドルです。

“信用状支払い”とは、発行銀行が発行した信用状に基づいて支払われる金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の最高未引き出し金額に(B)借入者またはその代表がその時間に返済されていないすべての信用状支払いの合計金額の和を意味するが、信用状の額面が無条件に増加する場合、信用状に関連する信用状リスクは、信用状がアップグレード可能な最高額面を参照して決定されるべきである。任意の循環融資者のいつでもLCリスク開放は、その当時のLCリスク開放総額の循環コミットメントのパーセンテージでなければならない。

“賃貸担保”は、“許容処分”の定義に与えられた意味を持たなければならない

“空席レンタル”は、“許容処分”の定義に与えられた意味を持たなければならない

“借入者”とは、借入者であるいくつかの銀行および他の金融機関または実体の各々を意味する。

信用状“とは、(I)予備信用状、(Ii)親会社または親会社の任意の子会社の一般会社の目的のために発行されなければならない第2.02節に発行された任意の取り消すことができない信用状を意味するが、いずれの場合も、信用状の口座開設者は、借主でなければならない。(Iii)ドル建て、および(Iv)行政代理および適用される融資者が時々合理的に承認する他の形態でなければならない。

“信用状口座”とは、借り手が締め切り後に第2.02(J)節及び第7.01節の規定により、信用状現金担保管理エージェントの一意かつ独占的な制御の下に設立された口座をいう。

“信用状費用”とは、第2.21節に基づいて信用状について支払われる費用をいう。

“信用状申請”とは、借り手が第2.02節の規定に基づいて、借り手の責任者によって実行される要求が信用状(または未償還信用状を修正、更新または延期)する要求を発行することを意味し、実質的に添付ファイルD-2の形態または開証貸主が合理的に受け入れることが適用される他の形態で発行される。

LGA“は、ニューヨークのラガーディア空港を意味する。

任意の資産について、“留置権”とは、その資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、押印、担保権益、または任意の種類の類似財産権負担を意味し、適用法に基づいて提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(ただし、“許可処分”定義第(6)項によるいかなる取引も含まれていない)、条件付き販売または他の所有権保留契約、売却または担保権益を与える任意のオプションまたは他の合意、および任意の司法管轄区域のUCC(または同等法規)に従って任意の融資声明を行う任意の合意(任意の適格売掛金取引関係者を除く)を含む。

流動性“とは、(I)親会社及びその制限された子会社のすべての非限定的現金及び現金等価物、(Ii)親会社及びその制限された子会社の現金及び現金等価物を意味する。(Iii)親会社およびその制限された付属会社のすべての循環信用手配(循環ローンを含む)の項目の下で約束され、抽出可能な元金総額(すべての借金基数制限またはその他の制限を計上する)および(Iv)定価が設定されているが終了していない親会社またはその任意の制限された付属会社の任意の資本市場から発売された予定された純額(これらを使用して任意の既存債務を返済した後)(最初の1回の終了まで、終了していない場合に発売を終了するか、または最初の予定終了日後5(5)営業日が終了するまで)。

ローン文書“とは、本プロトコル、担保文書、任意の債権者間合意、費用手紙、および借り手または保証人が行政エージェント、担保受託者、任意の融資を発行する融資者、または任意の融資者の任意の他の文書または合意(本プロトコルでは融資文書として指定される)に署名して交付することを意味し、いずれの場合も、本合意条項に従って時々修正、再説明、修正、補充、延長または修正または再記述することができる。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“融資請求”とは、借り手が第2.03節の規定により、借り手の担当者によって実行される基本的に添付ファイルD−1の形態で提出される融資請求をいう。

“ローン”は総称して循環ローンと定期ローンと呼ばれる。

“保証金株”は、第3.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

マーケティングおよびサービス協定“とは、融資先および/またはその任意の子会社と支線航空会社との間のいくつかの業務、マーケティングおよびサービス合意、およびコード共有、比例レート、運力購入、サービス、常連、地上勤務、マーケティング連盟、および通常の業務中に達成される共同商業合意を含むが、これらに限定されないが、そのような他の当事者間で時々達成される合意を意味する。

重大な不利な変化“とは、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響が生じることがすでにまたは合理的に予想される任意のイベント、変化、条件、発生、発展、または状況を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその制限された子会社の合併業務、運営または財務状況、(B)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または任意の融資文書の下で行政代理および融資者の権利または救済措置、または(C)借り手および保証人が全体として債務を支払う能力、および(A)親会社およびその制限された子会社の合併業務、運営または財務状態、(B)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または行政代理および貸金人の任意の融資文書下での権利または救済措置、または(C)借り手および保証人が全体として債務を支払う能力を意味する。しかし、疑問を生じないために、AMR/全米航空会社の合併及び/又は任意の関連航空会社の合併に関連する或いは更に行う行動は、締め切りから2年以内に取った或いは取られていないものは、すべて重大な不利な影響を構成してはならない

“実質的債務”とは、借り手及び/又は保証人が同一合意項の下で元金が150，000，000ドルを超える未済債務(信用状に関連する融資及び債務を除く)を意味する。

“MBA”とは，Moten Beyer&Agnewを意味する.

“最小延期条件”は，2.28(C)節で規定される意味を持つべきである.

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

純収益“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が任意の担保処分(担保を売却または他の方法で処理した任意の非現金対価によって受信された任意の現金または現金等価物を含むがこれらに限定されない)または回収事件によって受信された現金および現金等価物の総額を意味し、差し引く：(A)そのような担保処分に関連する直接コストおよび支出(受信した任意の非現金対価格を売却または処分することを含む)、または法律、会計および投資銀行費用および販売手数料を含むが、これらに限定されない。いずれの場合も、任意の利用可能な税収控除または控除、および任意の税収分担手配を考慮して、担保または回収事項を処分することによって生じる任意の移転費用、処分担保または回収事項のために支払われる税金、または補償された税金。(B)公認会計基準に従って上記1又は複数の資産の販売価格について設けられた任意の調整準備金又は賠償義務準備金、及び(C)当該等担保処分条項(担保価格調整準備金又は当該等担保について処分する賠償責任準備金として)に基づいて処分担保から抽出された購入価格のいずれかの部分に基づいて、当該第三者信託が終了するまで。

“純収益額”は，2.12(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“新しい貸手”は、第2.27(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない貸金人を意味する。

“非拡張期間貸金人”は、第10.08(G)節に規定された意味を有するべきである。

“無請求権債務”とは負債を意味する

(1)親会社またはその任意の制限された付属会社を示す(A)債務を構成する任意の承諾、合意または文書を含む任意の形態の信用支援を提供するか、または(B)保証人として、または他の方法で直接または間接的に責任を負うこと；

(2)当該等の債務の保有者が他の場合に親会社又はその任意の制限された付属会社(非制限付属会社の持分を除く)の株式又は資産に対して追徴権を有さないことを示す。

“無請求権融資付属会社”とは、以下のいずれかの非限定的な付属会社を意味する：(A)追索権債務がない以外に、他の債務はない；(B)特定資産融資に関連する活動及び付随する他の活動以外は、いかなる活動にも従事しない。

“債務”とは、以下の項目の未払い元金、プレミアムおよび利息(ローンの満期後に発生する利息、および借り手に関連する任意の破産届出または任意の破産、再編または同様の手続が開始された後、借り手に関連する任意の破産届出または任意の破産、再編または同様の手続開始後に生じる利息を含み、このような手続において申請後または請願後の利息のクレームが許可されているか否かにかかわらず)、融資、指定ヘッジ義務、指定銀行製品債務、および借り手が任意の代理人に対して、第8.01(D)節で指定された受託者が航空機安全協定に従って負担するすべての他の義務および債務を意味する。任意のローンを発行する貸主または任意の貸主(または(I)そのような指定されたヘッジ義務については、関連する指定されたヘッジ契約を締結する際に循環貸主または循環貸主の関連会社の任意の債権者であることを意味する；または(Ii)指定銀行製品債務については、関連する指定銀行製品契約を締結する際に循環融資者または任意の循環貸主の銀行関連会社の任意の債権者であることを意味する)、直接または間接的、絶対的または絶対的、満期または満了直前、または現在発生または後に発生することを意味する。本契約または任意の他のローン文書に従って生成される費用、利息、償還義務、費用、賠償、自己支払い費用および費用(本契約が借り手に支払うことを要求する任意の代理人、任意の借り手または任意の借り手の弁護士のすべての費用、課金および支払いを含む)、または他の費用；しかし、いつでも、“債務”としなければならないすべての指定されたヘッジ債務および指定された銀行製品債務(その定義に基づいて推定される)の総額は100，000，000ドルを超えてはならない；また、いずれの場合も、そのような債務にはスワップ債務は含まれていない。また、8.12(E)節によれば、“義務”には、誤払い代位権の解除および満足に必要な任意の支払いが含まれなければならない。

“OFAC”は，3.17節で与えられた意味を持つべきである.

“高級社員証明書”とは、借り手が自らまたは借り手または親会社の関連会社を代表して発行する証明書を意味し、借り手または(借り手の選択に応じて)両親が以下のいずれかの上級職員によって署名する：会長、副会長、総裁、首席財務官、任意の幹部

総裁副主任、上級副総裁副主任、総裁副主任、秘書、アシスタント秘書、財務主管、または財務アシスタント。

“OID”は、“全体的な初期収益率”の定義に与えられる意味を有するべきである

経営リース“とは、資本リース義務を代表するリースではなく、テナントとしての任意の財産の任意のリース(テナントがいつでも終了可能なリースを含むがこれらに限定されない)を意味する。

“通常業務プロセス”とは、親会社またはその任意の子会社に対して、(A)親会社およびその子会社の正常な業務プロセスにおいて、または親会社およびその子会社の正常な業務プロセスにおける目標を達成するために、(B)米国商業航空業界の慣例および慣行、または(C)米国の1つまたは複数の商業航空会社の過去または現在のやり方と一致することを意味する。

“元の定期ローン”は、2.27(C)(Iv)節で与えられた意味を持たなければならない。

任意の行政エージェント、任意の融資者、または任意の発行融資者について、“他の関連税”とは、行政エージェント、融資者または発行融資者と、そのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(行政エージェント、融資者または発行融資者の署名、交付、当事者になる、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の保証資本に基づいて支払いを受ける、またはその義務を徴収する、任意の他の取引、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税“とは、本協定または任意の他の融資文書の署名、履行、交付、登録または実行に基づいて生成される任意およびすべての既存または将来の裁判所印紙税、抵当、記録、届出または単根拠税、または任意の他の同様の課金または同様の徴収税を意味するが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第2.18(B)節による譲渡を除く)。

未弁済信用状“は、第2.02(J)節に規定される意味を有するべきである。

PACとは、Panum航空コンサルティング会社のことです。

“親”は、この協定の前文に規定されている意味を持たなければならない。

循環貸主の場合、“親会社”は、循環貸主の銀行持ち株会社(例えば、ある)、循環貸金者の銀行持ち株会社(例えば、ある)および/または直接または間接実益、または循環貸主の多数の株式を記録的に所有する任意の人を指すべきである。

“等額存続融資義務”とは、借入者又は任意の保証人が融資の形態又はその他の方法で同等の存続手形の債務を構成しないことを意味する。ただし、(1)形式が発効した直後に、その得られた金の使用及び質

(A)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件によって継続しない、(B)担保カバー率は1.6~1.0以上であり、流動資金総額は2，000，000，000ドル以上であるべきであり、(2)このような債務は、担保文書による定期融資および循環融資と同等の担保のみによって保証され、(3)このような債務は、本プロトコルで提供される定期融資融資および循環融資の保証と実質的に同じ(またはそれ以下)の保証のみから利益を得ることができる。(Iv)当該等の債務が初期定期融資の定期融資の満期日よりも早くない場合、(V)当該等の債務の加重平均満期日は、当該定期融資の加重平均満期日よりも短くしてはならず、及び(Vi)当該等の債務は、担保文書によって定義され、その条項に適合する“優先保留権債務”を構成してはならない。

同等保証手形“とは、(X)保証された手形および(Y)借り手または任意の保証人が優先的に保証手形の形態で債務を意味する。ただし、第(X)及び(Y)項のいずれについても、(I)第(Y)項に記載されているタイプの均等預金については、当該等の手形形式上の効力を与えた直後に、当該等の手形で得られた金の運用及び追加資産の質抵当を追加担保(あれば)とし、(A)失責又は失責事件が発生しなければ、当該等の失責又は失責事件が継続又は失責を招くことはなく、(B)担保カバー率は1.60~1.00を下回ってはならず、及び(C)流動資金総額は2，000，000，000元以下であってはならない。(2)このような債務が、定期貸出ツールおよび循環ツールと担保文書に従って同等の担保によってしか担保されない場合、(3)このような債務が、本プロトコルで規定されている定期貸出ツールおよび循環ツールの保証と実質的に同じ(またはそれ以下)保証のみから利益を得ることができる場合、(4)このような債務が初期定期融資の定期融資の満期日よりも早くない場合、(5)このような債務の加重平均満期日は、定期融資の加重平均満期日よりも短くすべきではない、および(6)このような債務は、“優先保留権債務”を構成し、以下のように定義される。担保書類の条項に従っています

同等優先担保債務“とは、(I)任意の同等優先手形(および借り手または親会社の当該手形に対する任意の保証)、(Ii)同等優先融資義務、および(Iii)債務の再融資を可能にする任意の債務、またはその純収益が、継続、返金、再融資、置換、延期、廃棄または清算のために使用される任意のそのような債務を意味する。

“参加者”は，10.02(D)(I)節で規定された意味を持つべきである.

“参加者名簿”は，10.02(D)(I)節で規定された意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは米国愛国者法案、バーのタイトル3を指す。L.107-56は、2001年10月26日に法律として署名され、その後、法案を修正または補充する任意の立法、または法案の代わりに任意の後続の立法となる。

“支払い”は、第8.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“支払い通知”は、第8.12(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“レジ”は8.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“賃金口座”とは、賃金口座のみに使用される預金口座を指す。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有するべきである

許可債券ヘッジ取引“とは、任意の転換可能債務の発行者が、任意のそのような転換可能債務を発行して購入した親会社(又は親会社の親会社)の普通株の任意のコールオプション又は上限のコールオプション(又は実質的に同等の派生取引)を意味し、ただし、当該等の許可債券ヘッジ取引の購入価格から当該等の転換可能債務の発行者が任意の関連する許可株式証取引から得られる収益を減算し、当該許可債券ヘッジ取引に関連して発行された当該等の転換可能債務を売却して得られた純収益を超えてはならない。

“許可業務”とは、本協定の日に、親会社及びその制限された子会社が従事する業務と類似又は合理的に関連する任意の業務を指し、親会社及びその制限された子会社が従事する業務の支援、支援又は補充、又はそれを合理的に拡張することである。

転換可能な債務コール取引を可能にする“とは、任意の許可された債券ヘッジ取引および任意の許可された引受権証取引を意味する。

“許可処分”とは、担保の処分について、次のいずれかを意味する

(1)任意の6ヶ月間に、公平な時価総額50，000，000ドル未満の資産の処理に関する1つまたは複数の取引を完了する

(2)親会社とその任意の制限された付属会社との間又は間の任意の保険者(当該等の処置と同時に設置者となる者を含む)との間の財産権処分；ただし、(I)当該等の被保険者又は当該処置と同時に設置者となった誰かに担保を処分するとともに、当該保険者又は任意の者は、担保プロトコル又は担保(何者に適用されるかに応じて)に当該等の担保品の担保権益を担保受託者に付与しなければならず、その形態は、処分前に当該等の担保をカバーする担保プロトコル又は住宅ローンと実質的に同じである。(Ii)行政代理が処置を行うと同時に又は直後に合理的な要求を提出した場合、担保受託者は、借り手の弁護士(内部弁護士である可能性がある)の意見(X)(担保が路線当局、スロットマシン及び/又は外国ドアリースからなる場合)、担保協定又は担保(状況に応じて)“UCC”第9条に規定する設立及び整備に関する意見を受け、仮説及び制限(第4.01(E)節により提供される意見の規定を含む)の制約、及び(Y)他の担保について、この担保協定または担保(例えば、適用される)の留置権の設立と整備は、その形式および実質が合理的に担保受託者を満足させるべきである。ただし、第(2)項は、信用状口座又はその中に格納されている任意の金額のいかなる処分も許可してはならない。また、このような処置の後、このような担保は、留置権の制約を受け、担保文書に直ちに要求される優先権及び完全性を有する

当事者の利益を担保するために担保受託者または受託者(場合によっては)を受益者とする処分の前(および他の場合は留置権のみを許可される制約)

(3)6.06節で禁止されていない留置権をキャンセルする

(4)担保を構成し、合理的な同値を有する他の現金または現金等価物と交換するために、現金または現金等価物を処分してはならないが、(4)項は、信用状アカウントまたはその中の任意の預金金額のいかなる処置も許可しない

(5)事業のために使用されなくなったか、または使用されなくなった資産の放棄または処分であるが、このような放棄または処理は、(A)通常の業務中に行われ、(B)親会社およびその制限された子会社の全体的な業務に対して実質的でない資産に関するものである

(6)通常の業務中に担保を構成する資産および財産のリースまたは再リース、使用、許可または再許可契約、交換または交換プロトコルまたは同様の手配に基づいて、任意の質権期間または質権の外国ゲート賃貸(“リース担保”)の場合に限り、(A)そのような取引の期間が1年以下であるか、または質押期間(“レンタル期間”)からなる賃貸担保の場合、3つの比較可能なIATA交通季節を超えない。または(B)このような取引の期限が(6)(A)項の規定よりも長い場合、借り手の担当者は、誠実に決定し、任意の取引を行う前に行政エージェントに提出された担保カバー率証明書で証明される：(I)取引が発効した直後、取引開始日の担保カバー率(賃貸担保の評価価値を含むが、取引の収益およびその予想用途を含まない)は、少なくとも1.6~1.0である。レンタルされた担保が1つ以上のレンタル期間からなる場合、(X)借り手は、回線当局、スロット、および外部ゲートレンタル権を含む担保部分の評価を行政エージェントに提出すべきであり、このようなレンタル期間に関する取引に形態的な効力を持たせ、(Y)評価に記載された評価価値適用を、取引開始日に関する担保カバー率を計算する際の経路当局、スロット、および外地ゲートレンタル物からなる部分の価値として計算する。(2)担保受託者のこのような担保に対する留置権は、このような取引の実質的な悪影響を受けない。しかし、本条項における証明は、(Ii)スロットまたは外国のドアリースからなる任意のレンタル担保については、証明を必要としないこと、および(Iii)取引時に違約イベントが存在しないこと、および(Iii)取引時に違約イベントが存在しないことを証明する

(7)借り手またはその任意の関連会社がいかなる代価も受けていない任意の期間(修正、代替、交換または交換の方法で完了にかかわらず)、各場合、着陸または離陸時間または期間の任意の再計時または他の調整、またはターミナル出入りまたは座席容量に関する任意の調整を行ってはならないが、それぞれの場合、着陸または離陸時間または期間の任意の再タイミングまたは他の調整、またはターミナル出入りまたは座席容量に関する任意の調整の場合、それぞれの場合、

任意のタイムスロットは、本条(7)項の場合、借主またはその関連会社が受信した対価を構成しない新しいタイムスロットを構成するものとみなされるべきである

(8)連邦航空局、交通部、任意の適用可能な外国航空局、空港管理局、または任意の他の政府当局の任意の法律、法規、政策または他の行動によって、一般航空会社(借り手だけではなく)の任意の処置を含む、航路当局、追加航路当局、期間、ゲートレンタル権または外国ゲートレンタル権の存在、利用可能性または価値と同じ財産または権利の存在、利用可能性または価値に影響を及ぼす任意の処置。外国の空席や連邦航空局の空席がどの空港のフライト運営に適用されるかどうかに関する政策や行動、借り手やその付属会社は何の価格も受け取っていない。しかし、使用者またはその任意の連属会社がこの処置によって徴収した任意の他の航路権、追加航路権、航路、搭乗口レンタル権または外部搭乗口レンタル権、ならびに着陸または離陸時間または時間帯の任意のリダイレクト時間または他の調整、または任意の空席の終点通路または座席容量(場合によって異なる)に関する任意の調整は、代価とはならない

(9)保険者が、適用される“航空機安全協定”の条項に従って任意の航空機、胴体、エンジンまたは予備エンジンを交換している場合、任意の飛行機、胴体、エンジンまたは予備エンジンの損失事件に起因する任意の財産処置を保証するステップと、

(10)任意の担保文書が許可する任意の担保処分(このような許可が第6.04(Ii)節に許可された担保処分を交差参照することによって行われない場合、または引用合併によって行われる場合)。

“投資が許可される”とは、

(一)親会社または親会社制限子会社への任意の投資を禁止する

(2)任意の現金、現金等価物、および外国等価物の投資を禁止する

(3)親会社又は親会社のいずれかの制限された子会社の一人への投資を禁止し、このような投資の結果であれば、

(A)当該人が親会社となることを防止する制限された付属会社；又は

(B)当該人は、取引または一連の関連および実質的に同時に行われる取引において、合併、合併または合併されるか、またはその実質的に全資産を親会社または親会社の制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または親会社またはその制限された付属会社として清算される

(四)資産処分による非現金対価格の徴収による投資を差し引く

(五)条件に適合する株式を資産又は株式の買収と交換することを禁止する

(6)(A)親会社またはその任意の制限された子会社の通常の業務中に生成された貿易債権者または顧客の義務を妥協または解決することによって、任意の貿易債権者または顧客が破産または破産したときの任意の再構成計画または同様の手配、または(B)訴訟、仲裁または他の紛争に従って受信された任意の投資を含む

(7)ヘッジ義務に代表される、またはヘッジ義務に関連する他の投資(任意の現金担保または親会社またはその制限された子会社が任意のヘッジ義務について提供する担保を構成しない他の担保を含む)；

(8)親会社または親会社のいずれかの制限された子会社の通常業務中に上級管理者、取締役または従業員に発行される未償還融資または立て替え金は、元金総額がいずれの未返済時にも30，000，000ドルを超えてはならない

(9)本契約の条項および条件に基づいて、任意のローンを事前に返済または購入すること

(十)負債保証は何も提供されない

(11)締め切り当日に存在する、または締め切りに応じて存在する拘束力のあるコミットメントに従って行われる任意の投資を可能にする任意の投資と、締め切りに存在する、または締め切りに存在する拘束力のあるコミットメントに基づいて行われる任意の投資を含む任意の投資を延長、修正または更新することとを含むが、任意のそのような投資の金額は、締め切りに存在するそのような投資の条項の要求または(B)本協定によって許可される他の方法で増加することができる

(12)(A)投資または約束をして、本合意日に既存の投資、および当該投資の延長、修正または更新からなる任意の投資、および(B)締め切り後に買収された投資を行うための任意の他の投資または承諾、および親会社または他の親会社の任意の制限された付属会社買収(合併方式を含む)のために、そのような投資を延長、修正または更新する任意の他の投資。期限後に第6.10節で禁止されていない取引では、親会社またはその任意の制限された子会社と合併または合併するが、このような投資は、そのような買収、合併、合併または合併を考慮したときに行われるものではなく、そのような買収、合併、合併または合併の日に存在する

(13)売掛金子会社が適格売掛金取引について当該売掛金子会社が設立した信託又は他の株式を買収することを許可すること；並びに売掛金子会社又は任意の投資における親会社又は親会社子会社の任意の他の投資

売掛金子会社が他の人が適格売掛金取引に関連している場合

(14)通常の業務中に生成された入金と、売掛金および関連資産への投資とを含み、売掛金による買い戻し義務を含む

(15)通常のビジネスプロセスにおけるアウトソーシング挙動に関連する他の投資；

(16)投資を構成する債券ヘッジ取引を許可すること

(17)公平な市場総価値を有する他の投資(各このような投資が行われた日に計算され、すべての現金元金リターンおよび現金配当金減少以外の後続価値変化に影響を与えない)、本条項(17)に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての投資と合計して、親会社およびその制限された子会社のこのような投資時の総合総資産の30%を超えてはならない

(18)返済可能なクレジット延期投資を含むが、第18項に基づく任意のそのような投資は、そのようなクレジット延期後90日以内に返済されていない場合は許可されない

(19)航空機関連機器の購入に関連する任意の交付前支払い、進捗支払い、または他の同様の支払いに融資を提供する投資；

(20)請求権のない融資子会社(適格売掛金取引に関する売掛金子会社を除く)への総投資を含み、いつでも未償還総額が3億ドル以下であること

(21)所有または運営する航空機または航空機関連機器を改善または再構成して、親会社またはその任意の付属会社が運営するブランドを増強または改善するために、いつでも総額3億ドル以下である親会社またはその付属会社の運営ブランドを増強または改善するために、任意の人(いかなる第三者サービスプロバイダを含むが、これらに限定されないが)を表す任意の人にお金を支払うことを含む他の投資；

(22)マーケティング·サービス協定、アライアンス·プロトコル、流通協定、飛行訓練に関連するプロトコル、保険手配に関連するプロトコル、備品管理システムに関連するプロトコル、および本条(22)第2項による投資(締め切りに存在する投資を除く)による他の同様の合意において、旅行または航空会社関連事業における投資(締め切りに存在する投資を含まない)の未返済時間は、3億ドルを超えてはならない

(23)給与前払いおよび通常のビジネスプロセスにおけるビジネスおよび出張料金前払いを含む他の投資

(二十四)通常の業務中に銀行受託または預金の手形裏書きを受け取り、提示する方法で行われる他の投資；

(25)通常の業務中に親会社または任意の制限された子会社のお金を返済するために受信された株式、債務または証券、または本契約で許可された投資について受信された分配を含む他の投資

(26)いかなる会計年度も制限されていない子会社への投資総額は30，000，000ドルを超えてはならない

(27)通常の業務中の燃料及びクレジットカード財団、並びに燃料財団、クレジットカード財団及び燃料供給及び販売に関する合意に関する民間投資(特殊目的子会社又は制限されていない子会社を含む)

(28)親会社またはその制限された子会社の付属会社に提供される下敷きおよび融資を含む他の投資であって、未償還総額がいつでも3億ドル以下である他の投資

(29)従来のやり方と一致し、除外された子会社での投資を許可し、1会計年度当たり合計30，000，000ドル以下

(30)通常の業務中に発生した親会社のいかなる制限された子会社と業務往来を有する支線航空会社の制限された子会社の業務に関連する債務を構成しない他の保証；空港事業者に着陸料を前払いし、親会社またはその任意の制限された子会社に地上勤務サービスを提供するキャリアを代表する他の空港費用；

(31)違約が発生せず継続している限り、親会社および/または親会社の制限された子会社の任意の投資を禁止すること

(32)任意の者が、親会社または親会社の任意の制限された付属会社の業務に関連する活動によって引き起こされる債務保証の投資は、その債務の発生が、親会社またはその任意の制限された付属会社の業務に有利であり、任意の時点での未償還総額が300，000，000ドル以下であることが決定されている

“留置許可権”とは、

(一)債務を担保する担保受託者の留置権

(2)担保二次保証債務の他の留置権；ただし、このような留置権は、(X)担保債務の担保受託者に有利であり、(Y)担保信託協定または債権者間合意の制約を受けるべきである

(3)滞納していない、または迅速に提起され勤勉に行われている適切な手続きに対して誠実に異議を提起している税収、評価または政府の課金またはクレームは、留置権をキャンセルするが、公認会計基準の要求に適合する任意の準備金または他の適切な準備を計算しなければならない

(四)運送業者、事業者、資材工、倉庫保管員、大家、機械師、整備工、従業員、または他の通常の業務中に生じる同様の留置権を含む法律で規定されている留置権

(5)本契約項の違約事件を構成しない判決、差し押さえ又は裁決に対して、法律施行による留置権を取り消す

(六)債務又は任意の担保義務の利益(又は担保)のための留置権

(7)合格売掛金取引に関する売掛金及び関連資産に対する留置権は、“合格売掛金取引”の定義に規定されているタイプに属する

(8)(A)国庫、純額決済、ホストおよび現金管理サービス、または任意の決済所の自動移転資金に関連する任意の貸越および関連負債を禁止し、それぞれの場合、現金または現金等価物(例えば)、(B)法律の実施によって生じる留置権、または信用証口座または担保収益口座に関するホスト銀行または証券仲介を受益者とする契約相殺権。(C)借り手の貸手または商業手形所持者または借り手の任意の付属会社は、通常の業務運用中に、借り手が通常の業務運用中に貸手または商業手形所持者の金に保管されている慣用銀行留置権または相殺権利；

(9)任意の航空機、胴体、エンジン、または任意の他の追加担保に関連する任意のライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを提供することを禁止し、以下の範囲内である：(A)このようなライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルは、親会社およびその制限された子会社の全体的な業務に実質的な妨害を与えない。いずれの場合も、このようなライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルは、担保文書に基づいて担保受託者の留置権を付与すること、または(B)担保文書によって明確に許可される留置権に適用される

(10)任意の担保、地権(相互地権協定および公共事業協定を含むがこれらに限定されない)、通行権、契約、保留、横領、土地使用制限、財産権負担または他の同様の事項、ならびに所有権欠陥は、それぞれの場合、それらが不動産資産に関連している場合、(A)親会社およびその子会社の業務全体の正常な実施またはそのような財産の使用に実質的な干渉を与えることはなく、(B)親会社およびその子会社に付加された財産の価値に実質的な欠陥をもたらし、または親会社およびその子会社の使用に実質的な損害を与えることはない。全体としておよび(C)は、適用財産の適正性に実質的な悪影響を与えない

(11)それぞれの場合、任意の航空機、胴体、エンジン、または有有の追加の担保に関する保険会社の救助または同様の権利を含む

(12)任意の航空機、装置、部品、部品、機器、付属物、家具、および航空機に取り付けられ、設置者によって個別に出資される他の設備の保有権に関連する各場合、このような融資を保証するために、設置保証人によって個別に資金が提供される

(13)親会社または親会社の任意の制限された子会社が通常の業務中に発生した債務保有権であって、その債務総額は、いつでも30，000，000ドルを超えない

(14)(X)第6.04節で許可された任意の処分または(Y)第6.04節に該当する任意のそのような担保の任意の販売によって直接生成された担保について留置権をキャンセルする

(15)担保を構成する任意の資産、権利または財産の譲渡または譲渡(質権、付与または設定担保権益または担保を除く)に適用される任意の(X)譲渡制限、および(Y)任意の担保に適用される法律における任意の担保変化によって生じる留置権

(16)エンジン(予備エンジンを含む)または部品(スペアを含む)の保持権、および通常の業務中に締結された任意の集約、交換、交換、借用または修理サービスプロトコル、または手配に関連する留置権；

(17)備品、仕入先が当該仕入先から購入した貨物に対して保有する調達金担保物権留置権については、いずれの場合も、借り手又は適用される保険者は、貨物を購入してから60日以内に当該仕入先に支払う

(十八)担保書類に許可された担保に対して留置権を実行する

(19)担保は同等優先担保債務の留置権であるが、このような留置権は、(X)担保債務の担保受託者と同等の優先権を有し、(Y)担保手形の場合、担保信託合意の制約を受け、(Z)任意の他の同等優先担保債務の場合、担保信託協定又は債権者間合意の制約を受ける

(20)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務機関に有利な留置権を設定する

(二十一)賃貸不動産の、賃貸人の任意の権益又は所有権を含む

(22)親会社又はその任意の制限された付属会社の資産構成“追加担保”定義(C)、(D)又は(E)項に記載のタイプの担保であり、当該等債権者の当該等保有権は、担保受託者による当該等担保品の留置権であり、当該担保受託者に従属する留置権であれば、当該債権者の当該等留置権は、当該人の留置権である

(23)予防的UCCによる留置権の廃止、および任意の融資文書が禁止されていない経営リースに関する同様の融資声明；

(24)親会社又は親会社のいずれかの子会社が担保を構成する地上サービス設備を所有又は使用する場合にのみ、担保を構成する地上サービス設備に対して留置権を保留し、このような留置権が担保受託者のこのような担保に対する留置権を受けて当該留置権に従属する限り、

(25) [保留区];

(26) [保留区];

(27) [保留区];

(28)上記(1)乃至(27)項に記載の留置権のいかなる延期、修正、継続又は置換であっても、このような延期、修正、継続又は置換は、それに関連する債務元金を増加させることはない。

“許可者”は“制御権変更”の定義に与えられた意味を持つべきである

再融資許可負債“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が債務を交換するために生成した任意の債務(または債務に関連する約束)、またはその純収益が、延長、払い戻し、延長、再融資、置換、置換、任意の親会社またはその任意の制限された子会社のすべてまたは一部の他の債務(会社間債務を除く)のために使用されることを意味する

(1)当該等許可再融資債務の本額(又は増額、適用される)は、当該債務の継続、払戻、延期、再融資、交換、減価又は弁済の際に最初に招いた本額(又は増額、適用される場合を加えて)(当該債務を加えたすべての課税利息(資本化の有無、増価又は現在値で計算するか否かにかかわらず)、及びそれに関連して招いた全ての費用及び支出の額(当該等の元の金額に上記額を加え、本条第(1)項については、総称して“先行額”と呼ぶ)を超えてはならない。しかし、担保債務が再融資され、全部または一部の同じ担保を担保するための当該等許可再融資債務のいずれかについては、当該等許可再融資債務の本金額(又は増額、適用等)は、前述の額及び当該等の許可再融資債務を担保する資産の公平市価(予め約束した場合、公平市価は、当該承諾を行ったときの公平市価とすることができ、又は(この債務の発行者が選択した)が当該債務発生時の予測公平市価とすることができる)

(2)許可再融資債務の満期日が定期融資満期日後である場合(当該許可再融資債務を含む任意の償却支払いは、その償却日に満了するとみなされる)

再融資債務の加重平均満期日は、(A)債務の加重平均満期日以上、または(B)定期融資満期後60日以上の債務継続、返金、延期、再融資、交換、失敗または弁済である

(3)継続、払戻、延期、再融資、置換、失敗または返済された債務が支払権上融資に従属する場合、再融資許可債務は、返済権において融資に従属し、その支払権の条項は、少なくとも債務継続、払い戻し、延期、再融資、置換、失敗または弁済を管理する文書に記載されている条項と同様に貸手に有利である

（ 4 ） 更新、払い戻し、リファイナンス、延長、交換、無効化または解消される債務が、新しい債務が発生した日に以前には、親またはその制限付き子会社によって返済または解消された可能性があるにもかかわらず、この定義の要件を満たす債務は、そのような更新、払い戻し、リファイナンス、延長が、交換、解除または免除が、許可された再融資債務が発生した日の 36 ヶ月前までに発生した。

承認株式証取引を許可する“とは、購入に関連する許容債券ヘッジ取引と同時に、実質的に購入に関連する債券ヘッジ取引と同時に販売される任意の引受オプション、株式承認証、または親会社(または親会社の親会社)の普通株を購入する権利(または実質的に同等の派生取引)を意味する。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはその任意の機関または政治的分岐または他のエンティティを含む任意の人を意味し、交通部、連邦航空局、任意の空港管理局、任意の外国航空管理局、および任意の他の政府機関を含む。

“計画”は、借り手またはERISAのいずれかの付属会社が維持または出資する任意の“従業員福祉計画”(ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を除く)を意味し、ERISA第4章、“規則”第412または430節またはERISA第302節に規定されている年金計画である。

“質権の外国門租借権”とは、任意の日に担保に含まれる外国門租借権をいう。

“質権航路許可”とは、任意の日、担保に含まれる航路の許可を意味する。

質押タイムスロット“とは、任意の日付に担保に含まれるタイムスロットを意味する。

“最優遇金利”とは、行政エージェントが時々公表する年利率であり、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利である

(最低金利は、行政代理が債務者にクレジットを提供するために徴収された最低金利ではありません)、最優遇金利の各変更は、変更が公表された日から発効しなければなりません(当日を含む)。

QECキット“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が所有するエンジン迅速交換キットを意味する。

“適格売掛金取引”とは、親会社又はその任意の子会社が締結した任意の取引又は一連の取引を意味し、当該取引に応じて、親会社又はその任意の子会社が売却、譲渡又はその他の方法で(A)売掛金子会社又は他の他の人(例えば、親会社又はその任意の子会社による譲渡)及び(B)任意の他の人(例えば、売掛金子会社による譲渡)、又は親会社又はその任意の子会社に付与された任意の売掛金(現在存在又は将来発生することにかかわらず)及びその関連資産の保証権益を意味するが、これらに限定されない。売掛金付属会社のすべての持分及びその他の投資、当該等の売掛金に担保を提供するすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約及びすべての担保又はその他の責任、当該等の売掛金の収益及び売掛金に係る資産証券化取引に関連して、常に担保権益を譲渡又は常習的に付与する他の資産であるが、担保品又は担保収益を構成する資産は除く。

適格リセット資産“係”は、第(B)、(C)、(D)および(E)項に記載のタイプの追加担保を定義する“付加担保”を意味する

“合格担保”とは、外国ゲートレンタル以外の担保を意味する。

“合格持分”とは、親会社の株式をいうが、失格された株は含まれていない。

“不動産資産”とは、借り手または任意の他の保証人が費用を徴収して所有する不動産ブロックを意味し、それぞれの場合、借り手または任意の他の保険者が所有するすべての建物、内装、施設、付属固定装置および設備、地権および他の財産、ならびにそのブロック所有権の付属または付属権利、または借り手または任意の他の保険者が所有する不動産の任意の賃貸権益を意味する。

“売掛金”とは売掛金を指し、売掛金、常連マイレージの販売、及び合格売掛金取引又はその他の融資取引の対象となる可能性のあるその他の現在及び将来の収入及び売掛金も含まれなければならない。

“売掛金買い戻し義務”とは、適格売掛金取引において、売掛金売主が陳述、担保又は契約その他の理由に違反したために生じた売掛金及び関連資産の任意の義務を意味し、売り手がいかなる行動を取っていないか、又は売り手に関連するいかなる他の事件に起因して、売掛金又はその部分が任意の主張の抗弁、論争、相殺又はクレームを受けた結果を含む。

“売掛金子会社”とは、(X)売掛金融資又は証券化に関連するいかなる活動にも従事せず、借り手又は親会社(以下に規定する)の取締役会により売掛金子会社として指定された親会社の子会社を意味し、(A)その債務又は他の債務(又は債務又はその他の債務を有する)のいずれの部分も、親会社又は親会社の任意の制限された子会社担保(当該売掛金子会社の株式又はその他の権益の質権(“付帯質権”)を含まず、いかなる債務保証(元金及び利息を除く。(2)通常の業務過程において条件付き売掛金取引について締結された陳述、保証、契約及び弁済)、(2)直接又は間接、又はある又はその他の方法で親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社に追加又は義務を負うのではなく、質権付き又は通常の業務過程において条件付き売掛金取引によって締結された陳述、保証、契約及び債務により、親会社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産(“条件付き売掛金取引”の定義に規定されている売掛金及び関連資産を除く)通常の業務過程において適格売掛金取引について締結された陳述、保証、契約及び賠償に基づいていない限り、(B)親会社又は親会社のどの子会社も、それと実質的な契約、合意、手配又は了解を締結していない(適格売掛金取引を除く)が、(I)条項の親会社又は当該子会社に対する有利度は、当時非親会社関連側から得られる可能性のある条項よりも低くない。及び(Ii)正常業務過程における売掛金の支払に係る支払費用及び(C)親会社又は親会社のいずれの付属会社も当該付属会社の財務状況を維持又は維持する責任がないが、常習金額の最低資本化を除く、又は当該付属会社を一定レベルに達した経営業績又は(Y)売掛金付属会社の任意の付属会社。借り手または親会社取締役会の任意のそのような指定は、借り手または親会社取締役会決議の核証明書の写しを行政エージェントに提出し、その指定が前述の条件に適合する役人証明書を証明することによって行政エージェントに証明されるであろう。疑問を生じないために、親会社及びその任意の制限された付属会社は売掛金付属会社の利益のために標準証券化承諾を締結することができる。

回収事件“とは、適用保険者が、関連する担保文書によって定義されたように、任意の財産または傷害保険クレームまたは任意の担保または任意の損失事件について定義され、その担保文書に基づいて、担保保証権益を担保受託者または受託者(例えば、適用される)に付与することに関連する任意の財産または傷害保険クレームまたは任意の非難手続による任意の和解または支払いを意味する。

“再融資融資”は、第10.08(E)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資循環融資”は、第10.08(E)節に規定された意味を持たなければならない。

“再融資定期融資”は、第10.08(E)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資”は“取引”の定義に与えられた意味を持たなければならない

“支線航空会社”とは、特使航空集団会社、ピエモンテ航空会社、PSA航空会社及びそのそれぞれの子会社を意味する。

登録簿“は、第10.02(B)(Iv)節に規定される意味を有するべきである。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの取締役、高級職員、パートナー、メンバー、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“解放”は“総合環境応答補償及び責任法”第101(22)節に規定する意味を持たなければならない。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

代替貸金人“は、10.02(J)節で規定された意味を有するべきである。

“置換ローン”は10.08(E)節で与えられた意味を持たなければならない。

“置換循環ローン”は、10.08(E)節に規定された意味を持たなければならない。

“置換定期融資”は、10.08(E)節で与えられた意味を持たなければならない。

“再定価イベント”とは、(A)借り手が初期期限ローンの元金で前払い、償還、再融資、置換または一部の初期期限ローンを置換するか、または初期期限ローンの収益を任意の新しいまたは代替カテゴリの銀団ローンに変換するか、または初期期限ローンを任意の新しいまたは新しい銀団ローンスケジュールに変換することを意味し、これらのローンの元金は、“有効収益率”を有する担保(代替定期ローンまたは本プロトコル項目の下の他の定期ローンを含む)によって代替または変換され、行政エージェントが借り手と協議して決定される(利差および基準下限を考慮する。このような債務を提供する貸主に支払われる経常的費用およびすべての前払いまたは同様の費用または元の発行割引(4年以内に償却)が、これに関連する対応手配、構造調整、シンジケートまたは他の費用は含まれていないが、これらの費用は、このような定期融資の貸主または所有者の身分ですべての貸主またはそのような定期融資の所有者と比例して分担されるものではなく、前払い、償還、再融資、代替、代替に適用されるものではない。(B)本プロトコルの任意の修正(本プロトコルによる代替定期融資または本プロトコルの下の他の定期融資を含む)の置換または変換(前括弧に規定されている同じ基礎に従って決定される)は、このような初期定期融資((A)項に規定する同じ基礎に従って決定される)に適用される“有効収益率”を低減するために使用され、いずれの場合も、そのような早期返済、償還、置換、置換または修正の主な目的は、このような初期期間ローンに適用される“有効収益率”を低減することである。

“必要な定期貸金人”とは、(I)任意のカテゴリの定期融資について、そのカテゴリのすべての未返済定期融資の50%以上を持つ定期貸主および(Ii)あるカテゴリの循環融資について、そのカテゴリの必要な循環貸主を指す。卓越した

1種類の定期ローンに対して任意の決定を下す時、いかなる違約貸金者の定期ローンと定期ローンの約束は考慮しないべきである。

“必要な貸手”とは、(A)締め切りまで、当時有効な承諾、および(B)その後、(I)定期融資を返済していないすべての元金総額、および(Ii)当時有効な循環承諾総額、または循環承諾が終了した場合、その時点で未返済のクレジット循環のための総額の50%以上を有する貸手を意味する。いつでも“要求された貸金人”を確定する際には、いかなる違約貸金者の信用循環期間、未返済ローンと約束を考慮してはならない。

所望の循環貸主“は、いつでもその時点で有効な循環約束総額の50%以上を有する貸金人を意味し、または、循環承諾が終了した場合、その時点で返済されていないクレジット循環延長総額を意味する。いつでも“必要な循環貸金人”を決定する時、いかなる違約貸金者の信用循環展開期間と循環承諾を考慮してはならない。

“必要定期融資機関”とは、いつでも、(A)締め切りまでに有効な定期融資承諾及び(B)後にすべての未返済定期融資の元金総額の50%以上を有する貸主をいう。いかなる違約貸金者の未返済定期融資および定期融資約束は、いつでも“要求された定期貸金人”を決定する際に考慮してはならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、誰にとっても、取締役会長、副会長、社長総裁、首席財務官、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、秘書、任意の会社アシスタント秘書、財務担当者、または任意の財務担当者を意味する。

“制限投資”とは、許可投資以外の投資を意味する。

“支払い制限”は，6.01(A)(Iv)節で規定した意味を持たなければならない.

一人の“制限された付属会社”とは、現代人に指定されたいかなる制限されていない付属会社をいう

“回転器拡張”は，2.28(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“ターンテーブル延期カプセル”は，2.28(B)節で与えた意味を持つべきである.

“ターンテーブル延期見積日”は、2.28(B)(I)節で与えられた意味を有するべきである。

循環利用可能期間“は、適用される循環承諾書が発効した日から(その日を含む)まで、適用される循環引受金の循環融資終了日までの期間を意味する。

循環承諾“とは、各循環貸主が循環融資の発行を承諾し、本契約項の下の信用状に参加することを意味し、元金および/または額面総額は、本契約添付ファイルAのその名称に対向するタイトル”2024年増分循環委員会“の項に記載された金額を超えてはならない、または循環貸金人は、本契約者の譲渡および引受に列挙された金額に応じて、本契約条項に従って時々変更することができる。Closing First改正案発効日までの循環引受総額の元金総額は8.89億ドルであった

サイクル引受率“とは、いつでも、各循環貸主にとって、そのときの循環引受支払いを循環引受総額で割ったパーセンテージを意味し、循環引受支払いが終了した場合、終了直前に存在する各循環貸主の循環引受パーセンテージを意味する。

任意の循環融資者にとって、“循環クレジット延期”とは、いつでも、(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての循環融資の元金総額と、(B)融資者の循環承諾額が、当時返済されていなかった信用証リスクを占める循環承諾額との和に等しいことを意味する。

“循環ローン”とは、循環承諾とそれに基づいて作成された循環ローンと発行された信用状を指す。

“循環貸金期日”とは、(A)2024年のいずれかについてのインクリメンタル循環コミットメント、すなわち2029年をいう；及び(B)第1修正案の発効日後に延期される循環コミットメントについて、最終期限までに借款人が書面で合意した循環コミットメントの最終期限をいうもので、かつ、当該サイクル貸主が随時受け入れる適用延期申出の申込みの最終期限をいう。

“サイクルローン終了日”とは、(A)サイクルローンの満期日前に、(B)サイクルローンの発行が加速され、本合意条項に従って循環コミットメントが終了する日の早い発生者を意味する。(C)第2.11節によれば、適用サイクルコミットメント全体が終了する。

循環貸主“とは、各貸主が循環的約束を持っていることを意味する。疑問を生じないために、各2024年の増分循環貸主は、本合意項の下の“貸手”および“循環貸金者”を構成しなければならず、第1の修正案の発効日後、行政エージェントは、第1の修正案によって想定される取引を反映するために、登録簿を更新および/または修正しなければならない。

“循環ローン”は、第2.01(A)(I)節に規定された意味を持たなければならない。

ルーティング当局“は、”SGRセキュリティプロトコル“に規定されている意味を有するべきである。

“S”とは、標準プル、マグラウーヒル社の部門のことである。

“Sage”とは、Sage Poppovich，Inc.を意味するものとする

“売却設保人”とは、いかなる担保についても、発行、売却、リース、転易、譲渡又は当該等の担保を有する適用設保人の株式を他の方法で処分することを意味するが、(1)設保人が親会社又は親会社の別の間に制限された付属会社への株式発行及び(2)董事合資格株式の発行を除く。

所定のサービス“は、”SGRセキュリティプロトコル“に規定されている意味を有するべきである。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“保証者”とは，各代理人，第8.01(D)節に基づいて航空機保証プロトコルについて指定された任意の受託者，借入者，借入者，その他のすべての債権保有者を意味する.

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

SGR担保協定“とは、借り手が、保証人、他の保証人、および担保受託者として2023年12月4日に締結された保証協定、または実質的に添付ファイルAの形態で署名され、行政エージェントに交付される任意の後続の保証協定を意味する

“重大付属会社”は親会社の任意の制限された付属会社を指し、証券法が公布したS-X法規第1条規則第1-02条に基づいて定義された“重大子会社”であり、この法規は本協定の日に発効する。

タイムスロット“は、各FAAルーティングスロットおよび各外部ルーティングスロット、またはそのいずれかを意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する

“支払能力”とは、誰にとっても、決定された日まで、(1)その人の債務および負債(負債および二次負債を含む)の合計が、その人の現在の資産の公正価値を超えないことを意味し、(2)その人の資本は、決算日に予想される業務に対して合理的ではない。(3)当該人が満期時(満期又はその他の場合を問わず)にその債務及び負債を支払う能力がある場合；及び(4)当該等の債務及びその他の負債が絶対債務及び満期債務となったとき、当該人の財産の現在の公平な売却可能価値は、その債務及びその他の債務の相当可能な法的責任を支払うのに必要な額よりも大きく、当該等の債務及びその他の債務が付属しているか、又は有であるかにかかわらず。本定義の場合、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債があるかどうかにかかわらず、以下の基準に適合するかどうか)

財務会計基準第5号報告書または任意の司法管轄区域の任意の他の同様の基準に基づく計算すべき項目)。

備品“とは、航空機備品タイプに属する任意およびすべての電気機器、部品、機器、付属機器、アクセサリ、航空電子機器、家具、座席、および他の任意の性質のデバイスを意味するが、任意の飛行機またはエンジンに時々取り付けられている任意のそのような備品は含まれていない

“特定カリブ司法管轄区域”とは、アンティグア·パプダ、アルバ、バハマ、バルバドス、ボネル、キューバ、クラソ、ドミニカ共和国、グレナダ、ハイチ、ジャマイカ、サバ、サンキッツとニビス、セントルシア、サンビンセントとグレナディス、サンユストリトス、サンマルティ島、トリニダード·トバゴを意味する。

“標準証券化承諾”とは、親会社または任意の子会社(売掛金子会社を除く)が締結したすべての陳述、担保、契約、賠償、履行保証およびサービス義務を意味し、これらはすべて任意の適格売掛金取引に関連する慣例である。

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、そのような債務を期限までに管理する書類に利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

“主題会社”は、6.10(A)節で示した意味を持たなければならない。

“付属会社”とは、誰にとっても

(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、共同企業または有限責任会社を除く)は、決定時に、その人またはその1つまたは複数の他の付属会社またはその1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御され、その会社、協会または他の商業エンティティ(共同企業、共同企業または有限責任会社を除く)には、(任意のまたは任意の意外な場合が発生したか否かにかかわらず、投票権を効率的に移転する任意の投票合意または株主合意が発効した後)当該会社、協会または他の商業エンティティの取締役、管理者または受託者の選挙において、株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有または制御する権利がある

(2)(A)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および投票権または一般および有限共同権益(誰が適用されるかに応じて)は、その形態が会員制、一般、特別または有限共同権益または他の形態であるかにかかわらず、および(B)当該人またはその任意の付属会社が普通のパートナーであるか、または他の方法で制御されるかにかかわらず、(A)50%を超える資本勘定、分配権、総株式および投票権または一般および有限責任会社のような任意の組合、共同経営または有限責任会社。

“交換義務”とは、任意の保証人にとって、“商品取引法”第(1 A)(47)節で示される“交換”を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金項目、徴収、徴収、関税、評価税、費用、控除、課金または控除を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“連邦航空局臨時空席”とは、任意のキャリアが、契約(ローンプロトコル、レンタルプロトコル、空席交換プロトコルまたは空席解放プロトコルを含むが、これらに限定されない)に従って他の航空会社から取得され、そのキャリアによって一時的に保有される連邦航空局の空席を意味する。

“臨時外地空席”とは、任意の保証人が、契約(ローン契約、レンタルプロトコル、空席交換プロトコルまたは空席解放プロトコルを含むが、これらに限定されないが含まれる)に従って他の航空会社から取得し、その保証人によって一時的に保有する外国空席を意味する。

一時スロット“とは、譲渡制限が有効である限り、任意のFAA一時スロットまたは任意の一時的外部スロット、および譲渡制限された任意のFAAスロットまたは外部スロットを意味する。

“定期貸金人”とは、各貸主が定期融資の承諾を持っているか、または状況に応じて、未返済の定期融資があることを意味する。

“定期融資”とは、定期融資者が本協定に基づいて発行する初期定期融資及び任意の他の種別の定期融資を意味する。

“定期融資承諾”とは、各定期貸金者が本契約項の下で行う定期融資の承諾を意味し、初期定期融資については、元金総額が添付ファイルAにその名称に対向する“初期定期融資承諾”の項に記載されている金額を超えてはならない、又は当該定期融資機関が本契約者側が根拠となる譲渡及び引受に記載されている金額を超えてはならず、本契約条項に基づいて随時変更することができる。期限までの定期融資約束総額は1，100，000，000.00ドルである。

“定期融資延期”は、第2.28(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“定期融資延期要項”は、第2.28(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“定期融資便利”とは、定期融資の約束とその項の下の定期融資のことである。

“定期貸金満期日”とは、(A)第2.28節(2029年)に基づいて延期されなかった初期定期借款及び(B)定期借款の延長については、貸手がそれぞれ受け入れた期限の適用延期申出に規定されている最終期限(第2.28節によりさらに延期することができる)をいう。

“定期融資終了日”とは、(A)定期融資満期日と(B)本契約条項による定期融資の加速との間の比較的早い発生者を意味する。

“SOFR”とは、

(A)定期SOFRローンの任意の計算については、利子期間が適用される期限SOFR基準金利が当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に適用され、SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2(2)番目の米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利であり、用語SOFR管理者によって発行されるが、前提は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利がこのABR期限SOFR確定日前の3(3)番目の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR基準金利となる。

任意のローンまたは借金のために使用される場合、“期限SOFR”とは、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、基準調整後の期限SOFRで決定された金利に基づいているか否かを意味する

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“SOFR定期ローン”は特定のローン項目の下のSOFR定期ローンの総称を指し、すべてのローンの現在の利息期間はすべて同じ日に開始し、同じ日の後の日に終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行すべきかどうかにかかわらず)。

“終了日”とは、(1)循環融資については、関連する循環承諾に適用される循環融資終了日であり、(2)定期融資については、定期融資終了日である。

タイトル14“は、”SGRセキュリティプロトコル“に規定されている意味を有するべきである。

第49条“SGRセキュリティ協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“全債務”は“担保カバー率”の定義に規定されている意味を持たなければならない

“循環引受総額”は、いつでも当時の循環引受金の合計を意味する。

“クレジット循環展期間総額”とは、いつでも返済されていない循環貸金人の信用循環展期間の総額を意味する。

“取引”とは、

(1)借主と保証人が本協定及び当事側の他の融資文書に署名、交付及び履行することを確保し、当事者の利益を担保するために担保品に留置権、借入金及びその収益の使用、及び本協定項下の信用状を申請及び発行すること

(2)借り手、親会社、またはそれらのそれぞれの関連先を監督して担保手形を発行する

(3)既存債券の償還を継続する(“再融資”)；

(4)借り手、親会社及びそのそれぞれの関連会社が、上記(1)~(3)項に記載の取引に関連する費用及び支出を支払うのを支援する。

譲渡制限“は、”SGR保証プロトコル“に規定されている意味を持たなければならない。

“タイプ”とは、任意のローンまたは借入金を意味する場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、調整された期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定され、任意の引受支払いのために使用される場合、そのような引受が循環引受支払いであるか、または定期ローン引受支払いであるかを意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条の規定を受けた任意の人を意味する

いくつかの信用機関と投資会社と、これらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国のことです

“米国市民”は、3.02節で規定された意味を持たなければならない。

“非限定子会社”とは、親会社(借り手を除く)の任意の子会社を指し、当該子会社は、親会社によって第5.05節に規定する非限定子会社、または非限定子会社のいずれかの子会社として指定されるが、以下の場合に限り：

(一)会社には追徴権債務がない以外に負債はない

(2)第6.05節で許可された場合を除いて、誰も、そのような合意、契約、手配または了解の条項が親会社または制限された子会社に対する有利さが、当時非親会社関連側から得られる可能性のある条項よりも低くない限り、親会社または親会社の任意の制限された子会社との任意の合意、契約、手配または了解のいずれかの当事者ではない

(3)株主とは、親会社またはその任意の制限された付属会社が直接または間接的な責任を有さない(A)追加持分を引受するか、または(B)当該者の財務状況を維持または維持するか、またはその者を任意の特定の経営業績レベルに到達させる者をいう

(4)親会社またはその任意の制限された子会社の債務の担保を提供していない、または他の方法で直接または間接的に信用支援を提供していない；

(五)会社は担保を構成する資産又は財産を何も持っていない。

未使用の循環引受総額“は、いつでも、(A)循環引受総額から(B)クレジット循環延期総額を減算することを意味する。

“全米航空”とは，全米航空会社，米国デラウェア州の会社を指し，借入者と合併し，借り手と合併して生き残った実体をいう。

“全米航空締め切り”とは2013年5月24日を指す。

“全米航空会社契約”とは、全米航空会社と受託者である全国協会ウィルミントン信託基金との間の契約であり、日付は2013年5月24日であり、時々改訂または補充されている。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する

使用または紛失規則“とは、空席について、連邦航空局、他の政府機関、任意の外国航空機関、または任意の空港当局によって発表された任意の適用可能な使用要件を意味する。

任意の特定の者が任意の日に投票する権利を有する“議決権株式”とは、その特定の者がその取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。

“満期までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、その計算方法は、

(1)(A)に(A)を乗じた(A)債務毎のその時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたはその他に必要な元金支払い(最終満期支払いを含む)の額に(B)その日付と債務を支払う年数(最も近い12分の1に計算)を乗じた合計、

(二)当該債務を返済した当時元金金額を返済していない。

“源泉徴収義務者”とは、借り手、保証人、行政代理人のいずれか一方を意味する。

“運営資本”とは、いずれの日においても、(I)親会社の流動資産(現金および現金等価物を含まない)から(Ii)親会社の流動負債(長期債務の現在の部分を除く)を減算し、いずれの場合も、その日までの公認会計原則に基づいて決定される。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する

“収益率差異”は，2.27(C)(Iv)節で規定された意味を持つべきである.

1.02節.一般にこれらの用語は含まれていない.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足、拡張、修正、再記述、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に記載された任意の修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限される)、(B)本文書中の任意の人への言及を意味するものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルで言及されているすべての条項、章、証拠物、および添付表は、別の明確な規定がない限り、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものと解釈されなければならず、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(F)“知っている”または“知っている”または同様の意味を意味する言葉を指すべきである。借り手または保証人について言及する際には、借り手または保証人(誰に適用されるかに応じて)の任意の担当者の実際に知られていることを指す。

第1.03節：新しい会計用語；公認会計原則。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、このような通知がGAAPの変更の前または後に発行されたか、またはそのアプリケーションにおいて発行されたかにかかわらず、そのような通知がGAAPの変更の前または後に発行されたか、またはそのような通知がGAAPの変更の前または後に発行されたかにかかわらず、本プロトコルの日付後にGAAPまたはそのアプリケーションにおいて発生した任意の変更が、本プロトコルの任意の規定の修正を要求するように、行政エージェントに借主に通知して本プロトコルの任意の規定の修正を要求する場合、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。このような修正要求を提出する際には、このような会計変更後に親会社の総合財務状態を評価する基準は、このような会計変更が発生していない場合と同様にするために、このような会計変更を公平に反映するために、このような合意の規定を修正するために、借り手、必要な融資者、および行政エージェントが、誠意に基づいて任意のこのような修正を考慮することに同意する。

1.04節。異なる区分。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条

信用状の金額と条項

第2.01節。融資機関の融資約束；定期融資。

(A)循環引受金を減らす。

(I)他の循環貸主と共同で同意するのではなく、各循環貸主に個別に同意し、本プロトコルに記載された条項及び本プロトコルに記載された条件の規定の下で、循環利用可能期間内の任意の時間及び時々借主にドル建ての循環信用ローン(それぞれ“循環ローン”及び総称して“循環ローン”と呼ぶ)を提供し、元金総額は当該循環貸主の循環承諾を超えてはならないが、循環ローンは本合意の規定に従って返済及び再借入を行うことができる。いつでも、循環ローンの未返済元金総額に信用証リスク開放口の合計を加えて循環承諾総額を超えてはならない。

(2)循環融資の各借款は、循環貸主それぞれの循環承諾に従って比例して循環貸金者に提供されなければならないが、どの循環融資者がいかなる循環融資を提供できなかったか自体は、他の循環融資者の貸付け義務を解除しない。

(B)定期融資約束を増やす。締め切り時には、各定期貸主は、本契約の条項及び条件に基づいて、米ドル建ての定期融資を借り手に提供することに同意し、元金総額は、その定期貸主の締め切り時の定期融資承諾に等しい

(C)異なるタイプの借金。各借金は完全にABRローン或いはSOFR定期ローンから構成すべきであり、借り手は本プロトコルの規定に基づいて要求を提出することができる。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意の定期SOFRローンを発行させることによって、任意の定期SOFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従ってそのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。同じ日に複数の借金が発生し、転換され、継続されるかもしれない。

(D)借金額。任意の期限SOFR借金の各利子期間が開始された場合、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。ABR借入金を行うたびに、借金総額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、未使用の循環引受総額全体に等しくてもよいし、2.02(E)節で述べたLC支払い返済に必要な総額であってもよい。1つ以上のタイプの借金は同時に未返済状態にある可能性がある。

(E)利子期限制限を撤廃する。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、借り手は要求する権利がない、または変換または継続を選択する権利がない：(I)任意の

適用される循環引受金については、循環ローン申請の利息期限が循環ローン満期日後に終了するか、または(2)定期ローン申請の利息期限が適用される定期ローン満期日後に終了する場合には、任意の定期ローンを借り入れる。

第2.02節信用状を発行する。

(A)信用状承諾を履行する。本合意に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、振込利用可能期間の初日から5(5)営業日前の5(5)営業日以内の任意の時間、または親会社の任意の他の子会社の口座にドルで信用状を発行することを要求することができ、融資者は、信用状の発行を要求することができ、(以下(B)第2項の記述が事実であり、正しい場合)。しかし、以下の場合、開設行は、(I)信用状発行(または修正、継続または延期)のいずれかの信用状を発行することができない：(I)信用状発行(または修正、継続または延期)が発効した後、(I)その発行された信用状の信用状リスクは、その信用状承認額を超えるか、または(Ii)未使用の循環総承諾額の合計がゼロ未満である。

(B)発行、改訂、継続、延期の通知。借り手は、以下の方法で信用状の発行を申請することができる(または修正、更新または延期未完了信用状を申請することができる：(I)書面信用状請求を提出した後、直ちに電話で通知するか、または(Ii)手渡すまたはファックス方式(または電子通信方式で、そのような手配が適用された開証貸手の承認を得た場合(許可が無理に差し押さえられてはならない、遅延または追加条件を受けてはならない))適用される開証貸主および行政エージェント(少なくとも2つの営業日)、修正、修正、信用状の発行を要求する書面信用状請求、又は修正、更新又は延期される信用状を指定し、(1)発行、修正、更新又は延期の日(営業日とする)、(2)信用状の有効期限(本節第2.02条(C)第2項の規定に適合しなければならない)、(3)信用状の金額を指定する。(4)受益者の名称および住所を提供する；(5)信用状の開設、修正、更新、または延期に必要な他の情報を提供する。各信用状は、発行されると、修正、更新、または延期され、借り手は、そのような発行、修正、更新、または延期が発効した後、(X)信用状リスクが信用状承諾額を超えてはならないことを表し、保証されるべきであり、(Y)未使用の循環総承諾額はゼロよりも少なくてはならない。適用される開証貸手が要求を出す場合、借り手はまた、任意の信用状申請において発行行の標準フォーマットを使用して信用状申請を提出しなければならないが、標準フォーマット(および/または任意の関連償還合意)が融資文書と一致しない場合は、融資文書を基準とする。行政エージェントから書面通知を受けると，4.02節の適用条件が満たされていることを示し，発行行はその通常と慣例に従って要求された信用状を発行すべきである.本契約の条項および条件が、借り手が融資者に提出した任意の形態の信用状申請またはそれと締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項および条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項および条件を基準とする。

(C)その満期日.各信用状は、(I)信用状の発行日(X)の後の年(または任意の継続または延期の場合、継続または延期の1年後)または(Y)借主および発行者が合意する可能性のある遅い日(より早い日を基準とする)または(Ii)が適用される循環融資約束の循環融資期限の5営業日前(より早い日を基準とする)の満了または営業終了前に満了しなければならない。このような循環承諾所有者が保有するこのような信用状のすべての株式が、任意の延期修正案の条項に従って再分配または現金化された場合、このような循環承諾は、本条項(第2)項については無視されるべきである。

(D)より多くの参加をサポートする。信用状の金額を増加させる修正案を含む信用状の発行(または修正、継続または延長、または信用状の修正を含む)によって、適用される開設貸主または循環貸主側がさらなる行動を取らない場合、開証貸主は、ここで、循環貸主が信用証項目の下で抽出可能な金額に相当する循環承諾額の割合に相当する参加を、各循環貸主(開証貸主を除く)に付与する。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸主(適用される発行融資者を除く)は、ここで無条件に、第2.02(E)節に規定された期日に借り手によって返済されなかった各信用状支払い金額の循環引受支払率を行政代理に支払うことに同意するか、または任意の理由で借り手に返済される必要がある任意の返済金を支払う。各循環貸主(適用される融資者を除く)は、信用状に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約または減少または循環承諾を終了するイベントを含むいかなる状況の影響を受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、差し止め、または減少してはならない。

(E)精算基準を向上させる。

(I)信用状開設者が信用状について任意の信用状の支払いを行わなければならない場合、借り手は、借り手が開証貸金人から発行された信用状支払い通知を受け取った日後の第1の営業日前に、信用状支払い金額に相当する金額を行政代理に支払い、信用状支払いを償還しなければならない(信用状が借り手自身の口座であるか、またはその名義で親会社の任意の他の子会社の口座または名称のために発行されていても)。しかし、いずれの信用状支出の場合も、償還されていない範囲内であり、本明細書に記載された借入金条件を満たす(または免除)場合には、第2.03(A)節に提出された請求に限定されるものではないが、この支払いは、ABR循環融資(場合によっては)の借入によって資金を提供すべきであり、金額は、このような融資の範囲に相当し、借り手がこのような支払いを支払う義務は、それによって生じるABR循環ローン借款によって置き換えられるべきである。

借入者が満期信用状(借入金を含む)について前項(1)項により満期になった任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理

適用される信用状支払い、借り手がその時に支払うべき金額、およびその循環貸主の循環引受百分率を各循環貸金人に通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、そのとき借主によって支払われるべき循環支払率を直ちに行政代理に支払わなければならない。その方法は、循環貸主が発行する循環融資に関する第2.04節の規定と同じであり(第2.04節は必要な修正後、循環貸主の支払い義務に適用されるべきである)、行政エージェントは、循環貸手から受け取った金を速やかに融資を発行した借主に支払わなければならない。行政エージェントが第2.02(E)節のいずれかの信用状に従って支払いを受けた任意の金を行政エージェントが受信した後、行政エージェントは、直ちにその支払いを適用された発行融資者に割り当てるか、または循環融資者が本項に基づいて発行された融資者を返済した範囲内で、その後、その利益が示す可能性のある循環融資者および発行融資者に分配しなければならない。循環貸金人は、本項が適用される開証貸金者の任意の信用状支出(上記ABR融資の資金を除く)を償還するために支払われたいかなる金に基づいて、循環融資を構成してはならず、また、借り手がこのようなLC支出を返済する義務を免除してはならない。

(F)絶対義務を負わない。第2.02(E)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下の場合にかかわらず、(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な欠失、(Ii)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または正確ではない、第2.02(E)項に規定される信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならない。(Iii)適用される開証貸金者は、為替手形又は他の伝票を提示する際に信用状に基づいて支払いを行うが、当該為替手形又は他の伝票は、信用状の条項を厳格に遵守しないか、又は(Iv)任意の他の場合又は上記のいずれの場合にも類似しているか否かにかかわらず、第2.02節の規定がない場合、借入者に対する本信用状項の義務の法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、循環融資者、適用可能な開証融資者、またはその任意の関連者は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払い不能(前述の場合にかかわらず)、または任意の信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負う。技術用語の任意の解釈誤りまたは適用される融資者が制御できない理由によって生じる任意の結果。前の2文のいずれの内容も、融資者の借り手に対する直接的な損害責任を免除すると解釈してはならない(後果的損害に対して、法律の適用の許容範囲内で、借り手が放棄するクレーム)借主(I)信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動していないことによるクレーム、または(Ii)受益者(S)が即時為替手形および証明書(司法管轄権を有する裁判所による最終裁定)を提示した後、融資者は、いかなる信用状の下での支払いにも起因しないクレームを故意にまたは深刻におろそかにしている。双方は重大な過失·悪意や

適用される融資者の意図的な不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)については、適用される融資者は、このような裁定のたびに慎重に行動するとみなされなければならない。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、適用される開証貸手は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を受け取ることを自ら決定して、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合には、そのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合、双方は同意する。

(G)支払い手続きを整備する.適用される開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下の支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。適用される融資者は、迅速に電話で行政エージェントおよび借り手に通知し(ファックス確認)、行政エージェントおよび借り手が当該支払い要求、適用された融資者が信用状支払いおよびその信用状支払いの金額をすでに発行したかどうか、またはその要求に応じて信用状支払いおよびその信用状支払いの金額を通知するかどうかを通知しなければならないが、通知または遅延通知が発行されなかった場合は、借り手が本契約条項に従ってこのような信用証支払いについて適用される開証貸主および循環融資者に費用を返済する義務を解除しない。

(H)中期利息を支払う。適用される発行融資者が任意の信用状金を支払わなければならない場合は、借り手が当該信用状金を支払った後の最初の営業日以内に当該信用状金を全額返済しなければならない(借入方式を含む)当該信用状金を支払わなければならない場合は、その未払い金額は、当時ABR循環融資に適用された年率で計算され、当該信用状金の支払日から(当該日を含む)毎日の利息は、当時ABR循環融資に適用された年利で計算されるが、借り手が第2.02(E)節の規定により返済できなかった場合(借入金方式を含む)は、第2.08節に適用される。本項に基づいて利息を計算するには、適用される開証貸手の口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が第2.02(E)節に支払う日及びその後に適用される開証貸手の償還のために生じる利息は、当該開証貸手の口座に記入しなければならないが、この支払いの範囲内では、当該開証貸金者の口座に記入しなければならない。

(一)開証貸金人を交換する。借り手、行政代理、差し替えられた発行貸主と後任発行融資機関との間の書面合意は、任意の発行融資機関を随時交換することができる。行政エージェントは循環融資者に融資者の発行に関する任意のこのような交換事項を通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.21節の規定に従って、交換された貸主の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)後任の開証貸主は、本合意の下で融資者のすべての権利および義務を享受すべきであり、(Ii)本合意では、“開証貸金者”という言葉を言及することは、文脈に応じて、その後任者または任意の以前の開証人、またはその後任者およびすべての以前の開証人を指すものとみなされる。本プロトコル項の下の開証借主が置換された後、置換された開証借主は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、本プロトコル項の下で発行された借主が置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を継続して所有しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。

(J)信用状の交換；現金担保。借り手は、(I)(A)サイクルローンの満期日と(B)サイクルローンの加速(例えば、)および(B)本合意条項に従って循環コミットメントを終了する両方の早い者が発生する前または前に、(X)借主が(A)1部以上の“背中合わせ”信用状を提供していない場合、(A)すべての循環引受支払いの循環融資満期日前および(B)本合意条項に従って循環融資(ある場合)および循環引受支払い終了(“未開設信用状”)の満了前に満了したすべての信用状を、適用された開証行に返却し、“キャンセルされた”または(Y)と明記しなければならない。いずれの当該等未弁済信用状についても、各当該等の融資者及び行政代理が合理的に満足する形で、適用される開証貸金者毎に発行する。そのような融資者および行政代理が満足するように合理的に発行された各銀行によって発行され、および/または(B)現金を信用状口座に入金し、借り手がそのような未返済信用状に関連する償還義務の担保として保証され、この現金(またはその任意の適用部分)は、借り手がそのような未返済信用状に関する償還義務の満了、キャンセル、または他の方法で終了または返済を終了したときに速やかに借り手、全部または一部に送金し、このような“背中合わせ”信用状および任意のこのような現金担保の元金総額は、当時のすべての信用状リスク開放未返済金額の102%に等しい(上記(A)または(B)項に従って任意の行動をとる前に信用状口座に格納された金額を差し引く)、および(Ii)第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)節によれば、2.26(E)(Ii)、2.26(F)または7.01または任意の延期修正案に従って、信用状アカウントに第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)または7.01節またはそのいずれかの延期修正案に従って要求される金額を入金する。(適用される場合)(前条(I)項又は第(Ii)項に記載のいずれかのこのような“背中合わせ”信用状の預金又は提供は、“現金担保”(任意の信用状リスク開放口は“現金担保”とみなされなければならず、上記“背中合わせ”信用状の保証金又は割り当てられた金額のみが当該信用状リスク開放金額の102%に等しい範囲内であると理解されるべきである)。行政エージェントは信用状口座に対して独占的な支配権と支配権を持ち，独占引き出し権を含む.このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金の投資は行政代理が自分で選択し、適宜決定すべきであり(このような投資に対する慣用的なやり方によって)、そして借り手がリスクを負担し、合理的な費用を支払うべきであり、そうでなければ、このような預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益(ある場合)は、当該口座内に蓄積され、借り手の要求に応じて借主に支払われなければならない。行政代理は，その口座中の金を未返済の信用状の返済に用いて適用される開証貸金者に支払い，このように運用されていない範囲では，借入者の当時の信用状リスクの償還義務を満たすためにその金を保有しなければならない。借り手が、本協定第2.02節(L)、第2.12(C)節、第2.12(D)節、第2.12(E)節、第2.12(G)節、第2.26(D)(Ii)節、第2.26(E)(Ii)節又は第2.26(F)節又は任意の延期修正案の条項に基づいて現金担保を提供する必要がある場合、この現金担保(適用条項が適用されることが予想される範囲内)は、適用条項(又は延期修正案)が当該等の現金担保の提供を要求しなくなった後の3(3)営業日以内に借主に返却する。

(K)借主プロトコルの発行を許可する.行政エージェントに別の要求がない限り，各発行貸手は行政エージェント(I)に最初の業務の状況を報告しなければならない

(Ii)発行銀行の予想発行、修正、更新、または任意の信用状の各営業日または延期前に、開設、修正、更新または延期の日、信用状の額面総額(第2.02(B)項の規定に適合するか否かにかかわらず)。いずれかの信用状の額面金額は、それによって変更される)及び当該信用状の発効、修正、更新又は延期後に返済されていない総額面金額、(Iii)当該開証貸手が任意の信用状支払いを行う各営業日、当該信用状支払いの日及び当該信用状支払いの金額、(Iv)借主が当該開設証貸主に償還すべき信用状支払いを返済できなかった任意の営業日、当該違約の期日、及び当該信用状支払いの金額、及び(V)任意の他の営業日：行政代理機関が合理的に要求する他の情報。発行銀行は信用状の発行、修正、延長と延期後、直ちに借り手と行政代理に各信用状のコピーを提供しなければならない。

(L)ループ延期承諾に関する規定が整備されている.任意の循環承諾の循環融資満期日が、そのような循環承諾を有する貸主が参加権益を有する任意の信用状の満了前に発生する場合、(I)循環融資満期日に発生すべきでない1つまたは複数の他の循環承諾が有効であった場合、当該等信用状は、当該等の非終了部分の循環承諾額に基づいて自動的に発行されたとみなされるべきである(循環貸金人が第2.02(D)又は(E)節に規定する株式の購入及びその支払いに関する義務、及び第2.26(D)(I)節に要求される任意の再分配の義務を含む)が、総金額は、当該等の未使用の循環承諾額の元金総額を超えてはならない(いうまでもなく、一部の額面があってはならない。任意の信用状は、このように再分配することができる)及び(2)前条第1項に基づいて再割り当てされていない範囲。借り手は、第2.02(J)節の規定に従って、任意のこのような信用状を現金化しなければならない。疑問を生じないためには、任意の循環承諾の循環融資満期日から始まり、当時期限が切れていなかった任意の循環承諾項目下の信用状の上昇額は、関連する延期修正案において当該循環融資者と合意した(この延期修正案に規定された範囲内で)一致しなければならない。

第2.03節は融資申請に資金を提供する。

(A)循環ローンをサポートする。行政エージェントが初期循環ローンの発行について別の合意がない限り、借り手は、(I)電話または(Ii)専門家配信、電子メール、またはファックスで行政エージェントにこのような要求を通知しなければならない；(A)定期SOFRローンである場合、ニューヨーク時間午前11時より遅くない、(3)借入日の3営業日前(または行政エージェントが合理的に同意するより遅い時間)および(B)ABRローンを提案する場合、ニューヨーク市時間の午前11時(または行政エージェントの合理的な同意の遅い時間)より遅くない。このような電話循環ローンは

申請は撤回することができず、自らの手で交付し、電子メール又はファックスで借り手が署名した書面融資申請を行政代理に迅速に確認しなければならない。このような電話循環ローン申請および書面融資申請は、第2.01節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)申請された循環融資の総額を提供する(第2.01(D)節に適合しなければならない)；

(二)循環ローンの借入日を決定し、その日が営業日である

(3)このような循環ローンがABRローンであるかSOFR定期ローンであるかを考慮する

(4)定期SOFRローンに属していれば、そのローンに適用される初期利子期間であり、その利子期間は“利子期間”という言葉の定義が想定する期間であるべきである

循環ローンのタイプを具体的に説明していない場合、要求された循環ローンはABRローンでなければならない。何の請求もない定期SOFRローンについて利子期間を指定していない場合、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。行政エージェントは、第2.03(A)節に規定する融資要求を受けた後、各循環貸金者にその詳細及び当該循環貸主が要求された循環融資の一部として提供する融資金額を直ちに通知しなければならない。

(B)より多くの定期ローンを提供する。行政エージェントが別の同意がない限り、借り手は、電話または電子メールを介して、この要求を行政エージェントに通知しなければならない：(I)定期SOFRローンである場合、ニューヨーク市時間午後2：00よりも遅くない；(2)締め切りの2営業日前(または行政エージェントが合理的に同意するより遅い時間)；および(Ii)ABRローンである場合、午後1：00より遅くない。ニューヨーク市時間締め切り前(1)の営業日(または行政エージェントが合理的に同意するより遅い時間)。このような電話定期融資請求は毎回取り消すことができないものとし，借り手が署名した書面融資要求を自らの手で，電子メールやファクシミリで迅速に確認して行政エージェントに提出しなければならない.このような電話および書面融資申請は、第2.01節に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された定期融資の総金額を提供する(第2.01(D)節に該当する)

(二)定期ローンの借入日を決定し、その日が営業日である

(Iii)このような定期ローンがABRローンであるかSOFR定期ローンであるかを考慮すること；および

(4)定期SOFRローンに属していれば、そのローンに適用される初期利子期間であり、その利子期間は“利子期間”という言葉の定義が想定する期間であるべきである

定期融資の種類について選択が明記されていない場合は、申請される定期融資は ABR ローンとする。 請求された期間 SOFR ローンについて利息期間が指定されていない場合、借り手は 1 ヶ月間の利息期間を選択したものとみなされます。 本セクション 2.0 3 （ b ） に基づく融資要求の受領後、管理代理人は

貸し手には、貸し手に対して

第2.04節。ローンに資金を提供する。

（ a ） 各回転貸し手は、貸し手への通知により、その目的のために最近指定した管理代理人の口座に、ニューヨーク市時間 12 時 00 分までに、または合理的に実行可能なそれ以前の時間までに、直ちに利用可能な資金を電信送金することにより、提案された借入日に、本契約に基づく各回転融資を行うものとする。 管理代理人は、ここに定める先行条件を満たすかまたは放棄した場合、受領した金額を、当該融資請求書において借り手が指定した口座に速やかに入金することにより、当該融資を借り手が利用できるようにします。第 2.0 2 条 （ e ） に規定されている LC 支出の償還のために行われた ABR ローンの場合管理代理人は、関連する発行貸し手に送付されます。

(B)各定期貸手は、借入日に各定期融資を電信為替で発行し、ニューヨーク時間の午後12時または合理的に実行可能なより早い時間前に、直ちに利用可能な資金を、その最近この目的のために貸手に指定された行政エージェントに通知することによって口座に電気的に送金しなければならない。本契約に規定する条件を満たし又は免除した後、行政代理機関は、受信した類似資金金額を借り手が適用融資申請において指定された口座に迅速に融資することにより、借り手がこのような融資を受けることができるようにする。

(C)行政エージェントが提案された借入日の前(または同じ日の通知に従って行われた任意のABRローンについて、ニューヨーク時間午後11：00から12：00まで)に貸手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、貸手がローンに占めるシェアを行政エージェントに提供しないことを示し、そうでなければ、行政エージェントは、このセクション2.04(A)段落および/または(B)段落の規定に従って借入日にシェアを提供したと仮定することができる。この仮定に基づいて、借り手に相応の金額を提供する。この場合、融資者が実際に適用融資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ書面要求の下で直ちに管理エージェントに対応する金額とその利息を支払うことに同意し、その金額を借り手に提供した日から算出し(ただし管理エージェントへの支払日を含まない)、(I)貸手の場合は、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手の場合、このようなローンの他の金利に適用される。当該貸手が行政代理に当該金額を支払った場合、その金額は、当該貸金者の当該融資における融資を構成すべきであり、借り手が以前に返済されていない場合は、借り手は前の言葉に基づいてその金額を返済すべきではない。

第2.05節。利益選挙を支持する。

（ a ） 借り手は、 （ i ） ABR ローンを有期 SOFR ローンに転換し、 （ ii ） 有期 SOFR ローンを ABR ローンに転換することを随時選択することができます。ただし、当該有期 SOFR ローンの転換は、当該有期 SOFR ローンの利息期間の最終日にのみ行うことができます。

(iii)当時の利息期間の満了時に、当該 SOFR ローンを継続します。

(B)借入者が第2.05節の要求に基づいて利子選択要求を提出した場合、借り手は、第2.03(A)節又は第2.03(B)節の規定により融資要求が必要である場合は、専用者又はファックス又は電子メールで書面利息選択要求を行政エージェントに通知し、借り手が当該選択の発効日に当該選択により生成された種類の融資を申請しなければならない。各このような電話利息選択要求は、取り消すことができないものとし、借り手が署名した融資要求と実質的に同じ形態で、直接交付、電子メール、またはファクシミリの方法で迅速に行政エージェントに書面利息選択要求を確認しなければならない。

(C)第2.01節の規定により、各書面権益選択要求は、以下の情報を具体的に説明すべきである

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、それによって生じる借入金の部分毎に割り当てられる(この場合、これにより生じる借入金については、以下(3)項及び(4)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(Iii)それによって生成された借金が貸借対照表借入金であるか定期SOFR借入金であるかを決定すること；および

(Iv)そこから生じる借金が期限SOFR借入金である場合、その選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間とすべきである

このような利息選択要求期限SOFR借入金がいずれかであるが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借り手が、適用された利子期間の終了前に期限SOFR借入金に関する利息選択要求をタイムリーに提出できなかった場合、借入金が本条項の規定に従って返済されない限り、借入金は、利息期限が終了したときに、1ヶ月期間SOFR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、必要な貸金者の要求に応じて、(I)任意の未返済借入金をSOFR借入期間として変換または継続することができず、(Ii)償還しない限り、各SOFR借入金期間は、その利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.06節ではSOFRの各部分期限に対する制限を規定する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、すべての定期SOFRローンの借入金、変換および継続、およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、各SOFR定期ローンを含む元金総額が1，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、(B)いつでも20個を超えるSOFR定期部分が返済されていないように行われなければならない。

2.07節。ローンの利息を上げる。

（ a ） 第 2.08 条の規定に従い、各 ABR ローンは、代替基本金利 + 適用マージンに等しい年利率で （ 365 日またはうるう年における 366 日の 1 年間にわたって経過した実際の日数に基づいて計算される ） 利息を負担するものとします。

(B)第2.08節の規定により、定期SOFRローン毎に利息(1年360日の実日数に基づいて算出)を計上し、年利は当該借入金の有効利子期間の調整期間SOFRに適用される保証金に等しい。

(C)すべてのローンの計算すべき利息は、すべてのローンに適用される各利息支払日、これらのローンに関連する終了日、およびその後、書面要件および任意の償還または前払い金(償還または前払いされた金額)のときに支払われなければならないが、任意の定期SOFRローンがABRローンに変換された場合、変換の発効日にローンの計算利息が支払われなければならない。

(D)SOFR期限の使用または管理に関連する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、借り手との交渉後に時々要求に適合した変更を行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

2.08節。違約利息は支払われません。借り手又は任意の保証人が(どの場合に応じて)任意の融資の元金又は利息を滞納しているか、又は本契約項の下で満期になった任意の他の金額(任意の信用状支出第2.02(E)節に規定する償還を含むがこれらに限定されない)を滞納している場合は、所定の期限の日に、加速方式であっても、他の方法であっても、借り手又は保証人(どの場合にかかわらず)は、行政代理人が時々提出した書面の要求に応じて、法律の許容範囲内で利息を支払わなければならない。実際の支払日(判決後および判決前)までのすべての超過金額については、年金利(360日の実日数から計算されるか、または予備基本金利が適用された場合、365日または366日の年)は、(A)任意のローンの元本金額について、そのような借金に当時適用されていた金利に2.0%が加算され、(B)他のすべての金額の場合、ABRローンに適用される金利に2.0%が加算される。

2.09節：基準置換設定

(A)新たな基準を交換する.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントがこの修正提案をすべての影響を受けた貸手および借り手に掲示した後の5番目(第5)米国政府証券営業日は、行政エージェントがこの期間中に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本2.09(A)節の規定に基づいて基準を置き換えてはならない.

(B)変化に応じた基準置換を更新する.使用、管理、採用、または基準置換を実施する際に、行政エージェントは、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない。

(C)裁決通知；裁決及び裁定基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.09(D)節の規定に従って、借り手(X)の基準の除去または回復の任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.09条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面または基準の情報サービスに表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けなくなるか、または(B)もはや影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けないか、または(B)もはや影響を受けないか、または影響を受けなくなるであろうか

基準(基準置換を含む)を表す場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限を決定する.借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの継続の任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したとみなされるであろう。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.10節定期ローンの償却；ローンの返済；債務の証拠。

(A)借主に無条件で約束し、循環融資に適した循環融資終了日に行政エージェントに、その時点で返済されていなかった各循環融資の元金を支払い、各循環貸金者の課税差口座に使用する。

(B)初期定期ローンの元本は、決算日1周年から年度別に連続返済しなければならず(毎期“分期”)は、決算日に発行される初期定期ローン元本総額の1.00%に相当する。上記の規定があるにもかかわらず、(1)第2.12節及び第2.13節(場合に応じて)に基づいて定期融資の任意の強制又は自発的な前払いを減少させなければならず、(2)定期融資は、本契約項の下で不足しているすべての他の金額とともに、いずれの場合も、適用される定期融資の終了日までに全額支払わなければならない。

(C)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む。

(D)この目的のためにのみ、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、タイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って貸手のアカウントおよび各貸手のアカウントから受信した任意の金額の金額を記録すべきである。借り手は、合理的な通知後に前項でいう口座に関する情報の提供を要求する権利がある。

(E)本節第2.10項(C)又は(D)項に基づいて保存されている勘定における分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸金人又は行政代理人もこれらの分録を保存していない

勘定またはその中のいかなる誤りも、借入者が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。任意の貸手が保持しているレコードと行政エージェントが保持しているレコードとの間に何らかの衝突がある場合には，明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの記録を基準とする

(F)どの貸主も、その融資の証明として本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借り手は、直ちに署名して、貸手及びその登録譲受人に対応する本券を貸主に交付し、そのフォーマットは行政代理機関によって提供され、借り手は合理的に受け入れなければならない。その後、このチケットによって証明された融資およびその利息は、いつでも(第10.02節による譲渡後を含む)受取人およびその登録譲受人に支払う1枚または複数枚の形式の本チケットで表されなければならない。

第2.11.節では、循環引受金を終了または減少させることを選択することができる。借り手は、少なくとも1つの営業日前に行政エージェントに書面通知を行うことができ、循環総承諾額(第2.12(E)節の規定を遵守しなければならない)、または未使用の循環総承諾額を随時永久的に減少させることができるが、各通知は、減少または終了(場合によって決まる)前の任意の時間に撤回することができ、または債務再融資に起因する範囲内で随時撤回することができ、債務再融資は完了してはならない、または他の方法で遅延させてはならない。未使用サイクルの総負担額を1回削減するごとの元金金額は，1，000，000ドル以上，1，000，000ドルの整数倍であるべきである.循環引受金が減少または終了するたびに、借主は、循環貸金者の循環引受支払いが終了または減少した日である循環貸金者の計算および未払い承諾料を行政エージェントに支払わなければならない。第2.11節による未使用の循環引受総額の任意の減少は、各循環貸手の循環引受金を比例的に減少させるために適用されるべきである。

第2.12節は事前返済を強制する；約束を終了する。

(A)担保の処分又は回収事件(第6.04節の場合、非自発的な処分とみなされるものとみなす)により、借り手が第6.04節に規定する期間内に遵守されていない場合は、借り手は(各方面において任意の債権者間協議及び担保信託協定の制約を受けなければならない)次の営業日(又は遅い場合、親会社又はその任意の子会社が担保処分又は回収事件により任意の純収益を受けた5(5)営業日以内に納付し、受け取った収益純額(6.04節の遵守を維持するために必要な金額に限る)現金を担保受託者がその目的で保存した担保収益口座に入金し、口座制御プロトコルの制約を受け、その後、第2.12(C)節の要求に応じてこのような純収益金額を使用しなければならない(借り手が第6.04節の要求を遵守していない場合にのみ、それに続くただし本に基づいて他の方法で使用してはならない)。ただし、(I)借り手は、預金が行われてから365日以内に、当該純利益金額を資格に合わせたリセット資産(または任意の追戻し事項のいずれかの純利益金額についてのみ修復することができる)を当該担保または追戻し事項処分対象の資産として使用することができ、(Ii)当該等の純利益金額はすべて受けなければならない

第6.09(C)節に規定する解除、または借り手の選択に応じて、任意の時間に第2.12(C)および(Iii)節の要求に従って運用することができる。違約イベントが発生すると、行政エージェントは、第2.12(C)節のいずれかに従ってこのような保証金の金額を運用することができる。また、第2.12(A)条第(Ii)項のいずれかの純収益額の放出によれば、借主は、第6.04条の発効後に第6.04条を遵守することを条件としなければならない(第6.04条に準拠していない場合は、本条項により許可された任意の資産の修理又は置換に関連するいかなる純収益額の放出も阻止してはならないことを理解されたい)。

(B)借り手は、第6.09(B)節の規定を遵守するのに要した時間及び額で前払い融資を行わなければならない(いかなる循環ローンについても、それに応じて循環引受金を減少させる必要はない)。

(C)第2.12(A)、(B)、(H)及び(I)節に従って前払い融資のために要求された金額は、第2.17(E)(I)節に従って前払いされた未償還定期融資及び/又は第2.17(E)(Ii)節に基づいて前払いされた未償還循環融資(すべての未返済循環融資を償還した後の未償還LCリスクに応じて現金担保を提供する)に適用され、金額は、第6.04節又は6.09(B)節(場合により定める)を遵守するために必要な金額である。それぞれの場合、借り手によって指示される。このような循環ローンの事前支払い(および信用証の未償還リスクの現金担保)は、循環コミットメントに応じた恒久的な減少をもたらすべきではない。信用状リスクを償還していない任意の現金担保は、第2.02(J)節の規定により完了しなければならない。第2.12節に規定する任意の前払いによれば、まずABRローンに適用され、次いで定期SOFRローンに適用されなければならない。第2.12節の規定により前払いされた定期ローンは転貸してはならない。

(D)任意の理由により、循環クレジット総額が当時の循環承諾総額を超えた場合、借り手は、超過部分を除去するのに十分な金額でサイクルローンを比例的に前払いしなければならない。すべての未償還循環ローンの前払いを実施した後、信用の循環展示期間総額が当時発効した循環承諾総額を超えた場合、借り手は未返済信用状を超過部分で実行しなければならない。

(E)任意の循環引受に適用される循環融資終了日の前に、そのような循環引受金はすべて終了すべきであり、借り手は、適用された循環融資を全額返済しなければならず、行政エージェントが別途書面の約束を持たない限り、任意の信用状がまだ決済されていない場合は、第2.02(J)節の規定を遵守しなければならない。

(F)第2.12節に規定するすべての前払金には、前払金の未払い利息が付加されなければならないが、前払金の日までは、さらに、第2.15節でより完全に説明されているように、任意の未払い費用および未払い費用、ならびに任意の損失、コストおよび支出が追加されなければならない。

(G)制御権が変更された場合、借り手(又は親(又は借り手を表すいずれかの第三者))は、制御権変更が発生してから30(30)日以内に借主に通知しなければならない

(I)元金100%に相当する前払い価格ですべての未償還融資を前払いし、前金日までの未払い利息および未払い利息を加え、(Ii)このLCリスクをCashにより担保することにより、すべてのLCリスク(ある場合)、および(Iii)第2.12節に従ってすべての未使用サイクル総承諾額を終了しなければならない(ある場合)。

(H)コア担保が失効したと判定された場合、借り手は、第6.09(B)(Y)節に規定された時間内に追加担保の担保権益を付与しない(又は別の保証人に付与された)追加担保の担保権益を付与した場合、担保を付与した後、担保はコア担保を含むべきであり、借り手は(I)その元金100%に等しい前払い価格ですべての未返済融資を前払いし、前払の日までの未払い利息を加え、(Ii)すべてのLCリスク開放口を解除しなければならない。第2.12節の規定により、現金担保当該等信用状リスク及び(Iii)は、すべての未使用の循環総承諾額(あれば)を終了する。

(I)任意の借り手免除が発効した直後に担保カバー率が失効した場合、借り手は、(1)追加担保の担保権益を付与(または他の保証人に付与させる)追加担保権益および/または(2)前払い融資および(その条項の要件のような)任意の同等優先担保債務(融資の課金率で計算される)を付与し、担保カバー率を上記(1)および/または(2)項に記載された行動の後、担保カバー率定義第(I)項に当該等追加担保の評価価値を加え、担保カバー率定義第(Ii)項から当該等前払い融資及び前払い優先担保債務を差し引くと、算出された担保カバー率は1.6~1.0を下回ってはならない

第2.13節。オプションの事前返済を許可します。

(A)借主は、いつでも、随時、任意のローンを前払いする権利があるが、以下2.13(D)条の制限を受けず、(I)定期SOFRローンについて、(A)行政エージェントに電話通知(その後、書面またはファックス通知または電子メール通知を迅速に送信する)(この通知は、条件付き通知であってもよい)、または(B)行政エージェントに書面またはファクシミリ通知(または電子メール通知)を送信する場合(この通知は、条件付き通知であってもよい)、融資の全部または一部を前払いする。いずれの場合も、ニューヨーク市時間午後1：00前に行政エージェントから書面またはファックス通知(または電子メール通知)が受信された場合(この通知は条件付き通知である可能性がある)、ニューヨーク市時間午後1：00前に行政エージェントから書面またはファックス通知(または電子メール通知)が受信され、(2)前金日の3つ前(3)米国政府証券営業日および(2)ABRローンに関する営業日前に受信される。条件は、ABRローンが通知された同じ日に前払いすることができ、行政エージェントがニューヨーク市時間の正午12：00前に通知を受信した場合、さらに、任意の条件付き通知の撤回が要求された借金の日付の前に発生した場合、しかしながら、(A)このような部分前金当たりの金額が1，000，000ドル以上である限り、定期SOFRローンについては、1，000，000ドルの整数倍でなければならず、ABRローンである場合は100，000ドルの整数倍であり、(B)第2.13節の規定により、SOFR定期ローンの前払いは許可されず、(A)前払金が第2.15節で述べた金額(ある場合)を伴わない限り、SOFR定期融資の事前支払いは許可されない、および(C)部分前払いSOFR定期融資は許可されない

SOFRによる部分期限未返済の定期融資元金総額は1，000，000ドル未満である

(B)第2.13(A)節に規定する任意の前払金は、(I)循環貸金者の未償還循環融資(循環総承諾額が減少しない)を返済するまで、すべての循環融資が全て支払われるまで(計算すべきであるが支払われていない利息及び費用を加えて)および/または(Ii)定期融資を早期に返済するために選択されなければならず、各場合は、借り手によって具体的に説明される。このような定期ローンのすべての前払いは、前払いされるべき適用カテゴリ定期ローンの残りの予定分割払いのために、借り手によって指示された方法で(このような指示が与えられていない場合、期限の順序で直接)使用されなければならない。第2.13(A)節に規定するすべての前払金は、前払金の未払い利息がつき、前払金の日まで、2.15節でより完全に説明されたように、任意の費用および任意の損失、コスト、および支出を追加しなければならない。第2.13(A)節により前払いされた定期ローンは、転貸することができない。

(C)各繰り上げ返済通知において、繰り上げ返済日、早期返済すべき融資の元本金額を具体的に説明し、定期SOFRローンである場合は、事前返済すべき1又は複数の借金を指定し、借り手がその中に規定された金額及び日付でこのような融資を早期返済することを承諾しなければならないが、繰り上げ返済通知が本項のいずれか又は全ての債務の再融資によるものである場合は、借り手は第2.13節に規定する任意の早期返済通知を取り消すことができ、事前返済通知が条件付き通知である場合は、再融資を完了又は延期してはならない、又は第2.13(A)節の規定により早期返済を延期することができる。行政代理機関は、借り手からの通知を受けた後、直ちに各貸主が当該貸主が保有する前払いすべき融資の元本金額、前払い日及び前払いの申請方法を通知しなければならない。

(D)締め切り後6(6)ヶ月の日付の前に、初期定期ローンに関連する任意の再定価イベントが発生した場合、借り手は、(1)(A)項に記載されたタイプの再価格設定イベントである場合、借り手は、初期定期ローンを有する各定期貸金人の課税額を行政エージェントに支払わなければならない。前払い保険料は、再定価イベントの影響を受ける初期定期貸付元金総額の1.00%であり、(Ii)が(B)項に記載のタイプの再定価イベントに属する場合は、発効直前に再定価イベントの影響を受ける初期定期ローン元金総額の1.00%に等しい額であり、いずれの場合も、適用される定期貸金者がその費用を免除しない限り、その費用を免除する。再定価イベントの場合、非同意貸主に属する定期貸主は、第10.08(D)節の規定に従って、その許容範囲内で交換することができるが、置換された任意のそのような定期貸主は、そのように割り当てられた初期定期融資について、前文(I)項に規定された前払い割増を得る権利があり、定期貸主が料金を免除しない限り、そのように割り当てられた初期定期融資について前の(I)項に規定された前払い割増を得る権利がなければならない。

2.14節でコストが増加した.

(A)法律に何か改正があれば、：

(I)連邦準備局が最高準備金規定(任意の緊急、特別、補足、または他の限界準備金規定を含む)に基づいて時々発行される規則に基づいて適用、修正、または適用することを含む任意の準備金を含み、これらの準備金は、欧州通貨資金(現在、D規例では“欧州通貨負債”と呼ばれている)、特別預金、強制融資、保険料または相類規定に関連しており、これらの規定は、任意の貸主または融資者の資産、融資者または融資者の口座に格納されているか、または提供されている信用のためのものである

(Ii)任意の貸手または発行融資者またはロンドン銀行間市場に影響を与えてはならない、本プロトコルまたは貸手によって提供される定期SOFRローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の定期SOFR融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための任意の定期的SOFR融資を行うこと、または維持すること)のコストを増加させるか、または融資者または開証融資者の参加、開設、または任意の信用状の維持のコストを増加させるか、または本プロトコルに従って任意の定期SOFR融資または信用状(元金、利息または他の方法にかかわらず)について貸金人または開設または開設融資者の要求を減少させるべきであり、借り手は、融資者または融資者に支払うべきである。(場合に応じて)貸主または開証貸金人によって引き起こされる追加費用または損失された減額を補償するために使用される1つ以上の追加金額。

(B)任意の貸主又は開証貸手が、当該融資者又は開証貸金人又は当該開証貸手又は開証貸手持株会社の資本又は流動資金要求に関する法律の任意の変更が、本契約又は開証貸手が提供する融資又は開証貸手が保有する信用証に関与することにより、当該貸主又は開証融資者の資本又は開証貸手又は開証貸手の持株会社の資本のリターン率を低下させるか、又は当該開証貸主又は開証貸主の持株会社の資本(例えば、ある場合)を実質的に合理的に決定する場合上記の法律の変更がなければ、借主または開証貸手の政策および融資者または開証融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると、借り手は、時々、その貸し手または融資者(どの場合に応じて)に追加金を支払うか、またはそれ以上の追加金を支払う。上記の貸手または融資者が借り手に提供する書類に記録されているそれぞれの場合、貸手または発行貸手または貸手または融資者の持株会社が受ける任意のそのような減価が補償される。本節の2.14(B)節が税金に適用されないことは言うまでもない。

(c)    [保留区].

(D)第2.14節第(A)又は(B)段落の規定により、貸金人又は開証貸金人又はその持株会社(所属状況に応じて定める)に、当該貸金人又は開証貸手又はその持株会社(どの場合に応じて決定する)に必要な額を補償する証明書を発行し、当該等額を計算するか又は

金額は借入者に交付され、満期金額の表面的証拠としなければならない。借り手は、その証明書を受け取ってから15(15)日以内に、その貸手または発行貸金人(どの場合に応じて)に満期金額を支払わなければならない。

(E)任意の貸主またはクレジット発行者が第2.14節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者または融資者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸手または融資者がこれに対してクレームを出す意図を有する180日以上前に、借り手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更およびその貸手または発行融資者に通知する前に、借り手は、本節2.14節に従って任意の増加または減少した費用または減少を賠償することを要求されてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。この2.14節の保護は、法律、規則、法規、ガイドライン、または他の発生または適用された変化または条件に関する無効または適用されない任意の可能な論争が存在するか否かにかかわらず、各貸手に適用されるべきである。

(F)以下の場合、借り手は、第2.14節に従って任意の貸主または融資者への支払いを要求すべきではない：(A)本条金の場合のクレームは、融資者または発行融資者特有の状況によってのみ発生し、融資者または発行融資者の組織管轄範囲内の商業銀行に影響を与えず、(B)このクレームは、融資者または発行融資者がその適用可能な融資事務所を自発的に移転すること(すなわち、第2.18節によるこのような任意の移転は“自発的”ではない)に生じる。または(C)このような借主または発行者は、その借主から取得する権利がある費用について同様の賠償を求める権利がなく、これらの費用は、一般に同様の規模の商業融資の形態で提供される。

(G)本合意に相反する規定があっても、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”または“バーゼル合意III”に従って締め切り後に実施される法規、請求、規則、ガイドラインまたは指示は、法律変更とみなされるべきであるが、貸手または発行者は、第2.14節に基づいて、このような法律の変更によって、貸手または借主の任意の金額の任意の決定に基づいて、融資者または発行者の標準実践と実質的に一致する方法で行われなければならない。

第2.15節：政府は資金支払いを中断することはできない。(A)適用された利子期間の最後の日以外の任意の定期SOFRローンの元金が弁済された場合(違約イベントの発生及び継続を含む)、(B)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFR定期融資を借入、転換、継続又は前払いできなかった場合、又は(C)借主が第2.18節、第2.27(D)節又は第10.0.08(D)節の要件に基づいて、当該融資の利子期間の最後の日以外の時間に任意の定期SOFR融資を譲渡するため、いずれの場合も、当該貸手の要求の下で、借主は、その事件により損失、コスト及び支出を賠償すべきである。ただし、いずれの場合も、第2.15節は、第2.10(B)節に従って支払われるいかなる分割払いにも適用されない。借り手は，この証明書を受け取ってから15(15)日以内に貸主に満期金額を支払わなければならない。

2.16節は税金を徴収する。

(A)法律の要件を適用することに加えて、借り手または任意の保証人が、本契約または任意の他のローン文書に従って負担する任意の義務、またはその任意の義務によって支払われる任意およびすべての金を免税しなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。しかし、源泉徴収義務者が誠実に決定する場合、行政代理人、任意の貸金人、または任意の融資者に対応する任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、(I)そのような税金が補償税または他の税項である場合、借り手または保証人に対応する金は、任意の補償税または他の税項(本条2.16節に従って支払うべき追加金に適用される任意の補償税または他の税項の控除または控除を含む)についてすべての必要な控除または控除を行った後、行政代理人、貸金者、または他の税金の控除または控除を行う必要がある。開証貸主またはそのような支払いの任意の他の受取人(場合によって決まる)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に相当し、(Ii)適用される控除義務者は、そのような控除または控除を行わなければならず、(Iii)適用される控除義務者は、適用法律に従って直ちに関係政府当局に控除または控除の全ての金額を支払わなければならない。

(B)また、借り手または任意の保証人(場合によっては)は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借主は、書面要求をしてから10(10)日以内に、行政代理人、各貸金人、及び各開証貸金人に、当該行政代理人、当該貸金人又は当該開証貸金人(どの場合に応じて)から支払うか、又はその代わりに支払うか、又は当該行政代理人、当該貸金人又は当該開証貸金人(どの場合に応じて定める)の金から差し引かれた任意の賠償された税項又はその他の税金の全ての額を賠償しなければならない。借主または任意の保証人が、本合意または任意の他の融資文書に従って負担する任意の義務(第2.16節に規定する支払金額の徴収、主張または起因する補償税または他の税を含む)、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用、およびそのような補償税または他の税金が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出。そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、貸手または融資者によって発行されるか、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または貸手を表すか、または貸手が借り手に提出されるかの証明が、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借り手が政府当局に任意の補償税又は他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は審査証の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)各貸主は、書面要求を出してから10(10)日以内に、任意の政府当局によって徴収された、融資者によって支払われるべき任意の税金の全ての金額と、行政エージェントによって善意で決定された、それによって生成された、またはそれに関連するすべての利息、罰金、合理的なコスト、および支出とを行政エージェント機関によって善意で決定されなければならない。上記の支払金額に関する証明

あるいは行政エージェントによって任意の貸手に渡される責任は，明らかな誤りがない場合に決定的である.

(F)借主が所属する管轄区域の法律又は当該管轄区域に属する任意の条約に基づいて、本協定項の下の支払いについて免除又は源泉徴収の減免を受ける権利を有する任意の貸主は、法律の規定が適用された時間及び借入者が提出した合理的な要求の下で、借主に1部以上の写しを交付しなければならない。そのようなお金を差し押さえないか、またはより低いレートで支払うことを可能にするために、適用された法律または借り手によって要求された適切な記入および署名された書類によって、または借り手が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することを可能にする。しかし、貸手は、法律上交付できないいかなる文書も、第2.16(F)節に従って交付することを要求されてはならない。この項(F)項および(G)項および(H)項については、“貸手”という言葉は、任意の発行融資者を含む。

(G)第(1)項によれば、前述の規定の一般性を制限することなく、各外国貸主は、当該外国貸主が本協定に従って貸手となった日又は前(及びその後以前に交付された証明書及び/又は表の満了時、又は借主又は行政代理人の要求)に基づいて、次のいずれかに適用される借主及び行政代理人に交付しなければならない

(I)(2)正式に署名された国税局表W-8 BENまたは国税局表W-8 BEN-E(場合によっては適用される)の少なくとも2つは、米国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張する

(Ii)2つの正式に署名された国税局表W-8 ECI原本；

(3)本セグメント(G)(1)第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項または(G)(2)セグメントに記載された受益者、パートナーまたはメンバーが正式に署名した表、および他の適用可能な添付ファイルと共に、少なくとも2つの(2)正式に署名された国税局テーブルW 8 IMY

(4)外国貸主が“規則”第881(C)節に基づいて証券組合利息免除の利益を要求した場合、(X)外国貸金者が“規則”第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”、“B)は”規則“第881(C)(3)(B)節でいう”10%株主“であることを示す証明を提供する。(C)規則881(C)(3)(C)節に記載されている“規制された外国企業”、または(D)米国で貿易または業務を経営しており、利息支払いが当該貿易または業務に有効に関連しているか、および(Y)両(2)妥当が署名されている国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(何者に適用されるかに応じて)の正本；あるいは…

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、適用法規定が適用される任意の他の正式に署名された用紙を提出し、借入者または行政代理によって合理的な要求を求めて、借入者が行うべき源泉徴収または必要な控除を決定することを可能にする。

外国の貸主は、第2.16(G)節の規定に従って、当該外国の貸手が法的に交付できないいかなる表又は報告書を提出することを要求されてはならない。

(2)任意の貸手が“米国人”に属する場合(規則第7701(A)(30)節で定義されるように)、貸手が本協議の当事者になる日または前(および以前に交付された証明書および/または表が失効した後、または借主または行政代理人の要求が時々)、行政代理人および借り手に、融資者によって適切に記入され、署名された国税局表W-9(または任意の後続表)の2部を交付しなければならない。この貸主がアメリカ連邦予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する。

(3)行政エージェントは、本合意に従って行政代理となった日または前(および以前に交付された表の満了後または借入者の要求に応じて)署名された国税局W-9用紙原本を借入者に交付しなければならない。行政代理は、米国財務省条例第1.1441-1(C)(5)節で示された金融機関であることを示している。

(4)本プロトコルまたは任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸手がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合によっては)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、法律によって規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間または時間に借主および行政代理人に送達しなければならない。法律の規定が適用される文書(“規則”第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)と、借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政エージェントがFATCA項の下の貸手義務を履行したかどうかを決定するために、またはそのような支払いの控除および控除の金額を決定するために、借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書。

(H)行政代理人または貸金人が、政府当局から任意の税金または他の税金の返金を受けたことを自ら決定し、その税金または他の税金が借り手または保証人によって賠償された場合、または借り手または保証人が、本節2.16節に従って当該税金または他の税金について追加金を支払った場合、行政代理人または貸手は、これらの払い戻しを借り手または保証人(ただし、支払われた賠償金または追加支払い額に限定される)に支払わなければならない。借り手または保証人は、本節(2.16、払い戻しを引き起こす税金または他の税金について)に基づいて、行政代理または貸手が返金を受けたときに発生したすべての自己払い費用(払い戻しについて徴収された税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。ただし、借り手又は前記保証人は、行政機関又は前記貸金人の要求に応じて、行政機関又は前記貸金人が前記政府当局に前記金の返済を要求された場合には、借り手又は前記保証人に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の課金を加えて)を当該行政機関又は前記貸金人に返済することに同意する。本項(H)項に何らかの逆の規定があっても、いかなる場合においても、行政代理又はいかなる貸金者も、本条項に基づいて借り手にいかなる金を支払う必要もない

(H)段落：この範囲内であり、その額を支払うことが、行政代理人または貸金人が行政代理人または貸金人が位置する税引き後純地位よりも悪い位置にある場合、控除されていない、抑留されているか、または他の方法で税金が徴収され、税金に関連する賠償金または追加額が支払われていない場合、行政代理人または貸手が位置する税引き後純額はそれほど有利ではない。第2.16節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

第2.17節.一般金を比例して支払う；比例して処理する。

(A)借入者は、ニューヨーク時間午後1：00までに、直ちに利用可能な資金で、満期日前に、本協定で規定される各支払いまたは前払(元金、利息、手数料または信用状支払いの償還、または第2.14または2.15節に規定する支払金額、または他の態様)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。任意の日時後に受信された任意の金額は，行政エージェントの合理的な適宜決定権の下で，次の営業日に受信され，利息を計算するために用いられると見なすことができる.このようなすべての支払いは、DE 1977新城ブレット路1615号に位置する事務所で、行政エージェントによって提供される電信為替指示に従って支払われなければならないが、本プロトコルは、発行貸手に直接支払うことを明確に規定し、第2.14、2.15、および第10.4節に規定された支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政代理が受信した任意のそのような支払い(担保信託協定または任意の債権者間合意に従って担保を売却または処分することによって受信された任意の支払いを含む)は、任意の他の人を受信した後、受信後に適切な受取人に迅速に割り当てられなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)いつでも、行政代理が受け取った資金及び使用可能な資金が、本合意の下でその時点で満了したすべての債務を全額支払うのに不十分である場合、担保信託協定又は任意の債権者間合意の適用条項に適合する場合には、これらの資金を使用しなければならない：(I)まず、第2.19及び10.04節に従って各代理人及び第8.01(D)節に指定された任意の受託者に支払われるべき費用及び支出を支払う。(Ii)第2に、第2節に従って満了した費用及び支出を支払う。2.21及び10.04は、貸主及び開証貸金人に支払われ、循環融資、定期ローン及び信用状により満了した利息を支払うために使用され、これらのローンを有する当事者が、その時点でこのような当事者に支払うべき費用、支出及び利息の金額に応じて支払うことができ、(Iii)その時点で満了した循環融資、定期ローン及び未償還信用証支払いの元金、(B)その時点で満了した任意の指定銀行製品債務、当該等の指定銀行製品債務が本協定項下の“義務”を構成する限り、(C)その時点で満了した任意の指定ヘッジ債務、このような指定ヘッジ義務が本合意項の下の“義務”を構成する範囲内では、債務を構成する元本、未償還の信用状支払い、債務を構成する指定銀行製品債務と、その際のこのような当事者に対する義務を構成する指定ヘッジ債務の金額とに基づいて、当該義務を有する当事者間で比例して増加する

任意の保証人の除外された交換債務には、その保証人またはその資産から受信された金額の支払いは適用されないが、借り手または他の保証人の支払いに対応して適切に調整されて、上記2.17(B)節で述べた債務の分配を保持する。

(C)行政エージェントが、借り手または融資を発行する融資者の口座に任意のお金を支払う日前に、借り手が支払わないであろうことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用される融資を行う貸手に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される融資を行う貸主は、そのように融資者または発行融資に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)毎日の利息を管理エージェントに支払う日は含まれていないが、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(D)任意の貸手が第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04又は10.04(D)節の規定に従って支払うべき任意の金又はクレジットを支払うことができない場合、行政エージェントは、行政エージェントがその後に受信した任意の金を当該貸手の口座に記入して、当該等の未履行債務が全て清算されるまで、当該等の条項の下での義務を履行することを適宜決定することができる。

(E)比例計算の待遇を提供する。

(I)借主が任意の種類の定期融資の元金及び利息により支払われる各金(各前払を含む)は、適用された定期貸主がその時点で保有していた当該種別の定期融資それぞれの未償還元金金額に応じて比例して支払わなければならない(ただし、第2.17(E)(I)節による借り手への譲渡は、本節第2.17(E)(I)節の制約を受けない)。このような定期ローンのすべての前払いは、前払いされるべき適用カテゴリ定期ローンの残りの予定分割払いのために、借り手によって指示された方法で(このような指示が与えられていない場合、期限の順序で直接)使用されなければならない。

（ ii ） 各回転貸し手が保有する当該回転貸し手の回転貸し出し

疑問を生じないために、第2.17節の規定は、(A)本プロトコルで規定される現金担保、(B)第10.02節に記載された譲渡及び参加(オランダオークション又は公開市場による購入を含む)、(C)第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)又は10.08(F)節に記載されたいずれの場合も、(D)違約貸手の存在による資金の運用と解釈することができない。または(E)本契約が明文で規定されている他の任意の場合。

セクション 2.18 。 貸し手の交換、貸し手の交換。

(A)借り手が第2.14節に従って任意の貸主に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または第2.16節に従って任意の貸金者または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことが要求された場合、貸手は、本プロトコルの下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録し、その他の事務所、支店または付属会社に譲渡し、借り手が合理的に要求する任意の証明書または書類を提出し、またはそのような指定、譲渡、譲渡、または他の合理的な措置をとるべきである。提出または他の措置(I)は、第2.14または2.16節(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは費用を負担させないであろう。そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。第2.18節のいずれの規定も、第2.14または2.16節に従って借り手が負う任意の義務または任意の貸手の権利に影響を与えない。

(B)本契約日後、任意の貸手が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または第2.16条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うように借主が要求された場合、借り手は、貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができ、(I)貸手の循環承諾を終了し、貸主の未返済融資を前払いし、貸主のLCリスク開放口に現金担保を提供することができる(場合に応じて決定される)、または(Ii)貸主の譲渡を要求する。いずれの場合も、借り手が発行した通知に規定された営業日から、本契約項の下のすべての権益、権利、および義務は、譲受人が負担する(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合)別の貸手であってもよく、請求権はない(第10.02節に含まれる制限による)。ただし、(I)当該終了又は譲渡の貸金者は、譲受人(譲渡の場合、当該未償還元金及び累積利息及び費用の範囲内)又は借り手(すべての他の金額の場合)又は(すべての他の金額に属する場合)譲り受けた者(譲渡の場合は、当該未償還元金及び計算すべき利息及び費用の範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)に支払われた金、並びに(Ii)譲受人(譲渡の場合、当該未償還元金及び計算すべき利息及び費用を限度とする)又は(Ii)が第2.16節の規定による譲渡により行われる場合は、譲渡の場合は、(Ii)は、第2.16節に規定する支払による譲渡の場合、このような譲渡はこのような補償や支払いの減少をもたらすだろう。

2.19節はいくつかの費用をキャンセルします。

借り手は、指定された時間に、行政代理人と借り手との間のある行政代理人と借り手との間の費用手紙(随時改訂、再記述、改訂および再記述、修正、補充または置換が可能)に規定された費用を行政代理人に支払い、その中に規定されたエンティティに費用を支払わなければならない。

2.20節：承諾料を徴収する.

借り手は、適用された循環引受金の発効日から循環融資終了日までの間、または循環引受支払いが適用されるより早い終了日の前に、循環貸金者の口座のために行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払わなければならない

引受金(1年360日の実日数をもとに)は、1日平均未使用循環支払総額の引受料率で計算される。その際計算すべき範囲内で、この承諾料は、(A)毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日の決算日の後、(B)適用される循環引受金の循環融資終了日の後、および(C)第2.11節の規定に従って、循環引受金の全部または一部を減少または終了したときに支払うべきである。(このような費用は、第1の改正案の発効日前および第1の改正案の発効日からその後の承諾料に基づいて、第1の改正案の発効日が存在する会計四半期に比例して割り当てられることを前提とする)。

第2.21節：信用状料金を徴収する。借り手は、各信用状(I)について循環貸主口座の行政代理に費用を支払わなければならず(1年360日の実日数に基づいて計算される)、年間金利は循環融資項下のSOFR定期融資の1日平均信用状リスク(未返済信用証の支払いに起因するいかなる部分も含まない)の当時有効な適用保証金で計算された費用は、循環融資者が比例して分担し、(Ii)は各融資者(その発行された各信用状について)に費用を支払うべきである。発行貸金人と借り手は、2.02節で述べた発行、修正、処理について達成された慣行と合理的な費用を提供する。また、借り手は、発行行が発行した各信用状についてその口座に0.125%の前払い費用を支払うことに同意し、信用状発行日から信用証の終了または満了日までとする。本項で述べた各信用状に係る課税費用は、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日及び適用される循環引受金の循環融資終了日に四半期毎に満期になり、借金を支払わなければならない。適用される循環融資終了日の後、任意の未払い信用状の課税費用は、前に述べた方法で四半期ごとに支払い、そのような任意の信用状の満了または終了の日に支払われなければならない。

2.22節では費用の性質を説明する.すべての費用は満期日に直ちに利用可能な資金で行政代理に支払い、貸金人と共同牽引手配人と簿記管理人に支払わなければならず(状況に応じて)、それぞれの場合は本契約および費用手紙の規定に従って支払わなければならない。費用が支払われると、どのような場合でもいかなる費用も払い戻したり、計上したりすることはできません。適用される費用状に別途規定がない限り。

第2.23節は相殺権を与える。第7.01(B)節のいずれかの違約イベントの発生および継続中に、行政代理、担保受託者、各発行貸金人および各貸金人(およびそのそれぞれの銀行関連機関)は、法律によって許容される最大範囲内で、行政エージェントが任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時的または最終的であるが、ホスト口座、賃金口座および他の口座を含まない預金、それぞれの場合、信託形態で決定された受益者が保有する)および行政エージェントが任意の時間に借りた他の債務を随時、時々相殺および運用することを許可する。行政代理またはそのような貸手があるかどうかにかかわらず、借入者または任意の保証人または借り手のための貸手または口座に、行政エージェントまたはそのような貸手のいずれかにかかわらず、融資文書に従って借りられた任意およびすべての超過金を支払う

任意のローン文書に基づいていかなる要求も提出しなければならない。条件は、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.26(G)節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政エージェントに直ちに支払われ、支払い前に、違約融資者は他の資金から分離され、行政エージェント、融資を発行する貸主および融資者の利益のために信託形態で所有されるとみなされ、(Y)違約貸金者は直ちに行政エージェントに声明を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明することである。各貸手、各発行貸手と行政エージェントは、当該貸金人、当該発行貸金人又は行政代理(又は任意の当該等の銀行関連会社)(どのような状況に応じて)任意の当該等の相殺及び申請を提出することに同意した後、直ちに借主及び保証人に通知するが、この等の通知を出さないことは当該等の相殺及び申請の有効性に影響を与えない。第2.23節に規定される各貸主、各発行貸手および行政エージェントの権利は、任意の違約イベントが発生した場合および持続中に所有する可能性のある他の権利および救済措置以外の権利である。

第2.24節保証資本を信用状口座に入金する。借入者及び保証人は、その利益及び他の保証当事者の利益のために行政代理人に質権を付与し、その利益及び他の担保当事者の利益のために行政代理人に優先担保権益を付与し、借り手及び保証人が信用証口座及び信用証口座における保証人のすべての権利、所有権及び利益のうちのすべての他の留置権(許容留置権を除く)、信用証口座に含まれる資金の任意の直接投資及びその任意の収益よりも、現在所有しているものであっても後に得られるものであってもよい。信用状口座に所持している現金は借り手が使用することができず、第2.02(J)節の規定に従って借り手にしか発行できません。

第2.25節.債務の返済。第7.01節の規定によれば、本契約項の下の任意の債務又は借り手及び保証人の任意の他の融資書類が満了した場合(加速又は他の方法によるか否かにかかわらず)、貸手は、そのような債務を直ちに支払う権利を有しなければならない。

第2.26節。違約の貸金者は禁止されている。

(A)任意の貸手がいつでも違約貸手になった場合、借り手は、10(10)営業日前に行政代理及び貸手に書面通知を行うことができ、(I)貸主の循環承諾を終了し、貸手の未返済融資を前払いし、貸主のLCリスク開放のために現金担保を提供することができる(場合に応じて)。または(Ii)第10.02(B)項(この場合、譲渡費用を免除し、条項の要求に適合する任意の同意の場合)に従って、貸主に本契約下のすべての権利および義務を1つまたは複数の譲受人に譲渡させることによって、貸金者(および貸金者に義務がある)を代替すること。しかし、行政代理人または任意の貸手は、借り手に対して、貸主または他の貸手に代わる融資者を探す義務を負わない。

(B)第2.26(A)節に従って置き換えられた任意の貸主については、(I)貸主の未償還承諾、融資及び参加信用状について譲渡及び引受を署名して交付し、(Ii)そのような融資を証明する任意の書類を借主又は行政代理に交付しなければならない。このような譲渡と受け入れにより，(A)譲り受け人に提供する

貸手は、借り手及び譲受人の規定に従って、譲渡貸手が履行していない承諾、融資及び参加信用証の全部又は一部を獲得しなければならない：(B)借り手が譲渡貸手に対して負担する譲渡に関する承諾、融資及び参加に関するすべての債務は、譲渡及び引受と同時に当該譲渡貸手に全額支払うべきである(第2.15節に規定するいかなる利息期間の最後の日以外の日に発生した置換により次のいずれかの金を含むが、(C)支払い時に、譲受人貸人が要求を提出した場合、譲受方貸主に借款人が署名した以前の借入に関する適切な書類を交付する場合、譲受方貸主は本協定項下の貸手となるべきであり、譲受方貸主は本合意項の下のこのような譲り受け承諾、融資及び参加の貸手になることを停止すべきであるが、本協定項の下の賠償条項は依然として当該譲受方貸手に対して有効である。ただし、第2.26(B)節に規定する譲渡は、置換された貸金人が第2.26(B)節に規定する譲渡及び引受を交付できなかった場合であっても、第2.26(B)節に規定する他の行動が取られた限り、当該譲渡は依然として発効しなければならない。

(C)循環貸主がその期間中に違約貸金者となり、その期間内にも違約貸金者である場合、当該違約貸主は、第2.20及び2.21節に従って当該期間に徴収すべき任意の費用を請求する権利がない(非違約貸金者が当該等の費用について享受すべき権利を損なわない場合)。ただし、条件は、(A)当該違約貸金者の全部又は一部のLCリスクが第2.26(D)(I)節に従って非違約貸金人に再分配された場合、当該違約貸金者の利益のために生じるべき費用は、当該等の非違約貸金者の利益のために累算し、当該非違約貸金者に支払うべきである；及び(B)このLCリスク開放口の全部又は任意の部分は、このように再分配することができず、第2.26(D)(D)(Ii)節の現金を担保とする範囲内ではない。逆に、このような費用は、融資者の利益を発行するために計算されなければならず、その利益が現れたときに発行融資者に支払われるべきである(本合意項の下で適用される比例支払条項は、本節2.26節の規定を反映するために自動的に調整されなければならない)。

(D)循環貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)行政エージェントが少なくとも2営業日前に借り手および非違約貸手に通知した後、違約貸主のLCリスク開放は、非違約貸主それぞれの循環約束に従って比例的に非違約貸手の間で自動的に再分配され(通知が指定された日に発効)、いずれの場合も以下の第1の本によって制限される。しかし、条件は、(A)各当該非違約貸主の循環信用展期間がいかなる場合においても、当該非違約貸主が再分配時に有効な循環承諾額を超えてはならないこと、(B)当該等の再分配は、借主、行政代理人、社債貸主又は任意の他の貸主が当該違約貸金者に対して提出する可能性のある任意の請求の放棄又は免除を構成しないことであり、(C)当該再分配時に、第7.01(B)、(E)(B)条の規定により違約事件が発生しなかったことである。(F)または(G)が発生しても継続しており、および(D)この再分配または違約貸金者がそれによって下したいかなる支払いも、当該違約貸金者が違約貸金者にならないことをもたらすことはない。そして

(Ii)違約貸主の信用状リスク開放の任意の部分(“再分配されていない部分”)がこのように再分配できない範囲内では、上記(I)項の最初のただし書またはその他の理由により、借り手は、行政代理が要求を出してから3(3)営業日以内に、(A)現金担保借主は、そのような信用状リスクについて貸主に負担する義務を負い、その金額は、当該LCリスクの未再分配部分の合計に少なくとも等しい；または(B)行政エージェントおよび発行融資者が完全に満足すると思われる他の手配を行い、違約融資者の不払いリスクから彼らを保障する。

(E)本プロトコルによって規定される他の前提条件に加えて、任意の循環貸主が違約貸主となり、その間も違約貸金者である場合、融資者は、任意の信用状の発行、または未払い信用状の修正を要求されてはならない

(I)違約貸金人の場合、当該違約貸金者の信用状リスクは、第2.26(D)(I)節の規定に従って非違約貸金者に再割り当てされるが、以下(Ii)条の規定は除外される

(Ii)第2.26(F)節の規定を制限することなく、上記(I)項の規定に従って完全に再分配されていない場合、借り手は、当該信用状に対する借入者の債務を担保しなければならず、その金額は、その違約貸主が当該信用状について負担する債務(又は他の方法であるか、又は他の方法で)の総金額に少なくとも等しいか、又は行政代理及び当該融資者を満足させる他の手配をして、当該違約貸金人が支払わないリスクから保護するために、又はそれらを保護するためになされなければならない

(3)(1)項又は(2)項による再分配も現金担保も発生していない場合、信用状の発行を提案する場合、借り手は、(A)借入者が同意することに同意する：(A)借り手が要求した信用状の額面を、当該違約貸主が他の場合に責任を負う部分に相当する金額を減少させることに同意する。(B)非違約貸金者の当該信用状に対する義務は、非違約貸金者の循環承諾に比例して行われるべきであり、本合意の下で適用される比例支払条項は、この規定に基づいて調整されたとみなされるであろう(ただし、本条(Iii)項の任意の規定は、任意の貸手の循環的約束を増加させるものとみなされ、借り手、行政代理人、任意の融資を発行する貸主、又は任意の他の貸主が当該違約貸手に対して提出する可能性のあるいかなるクレームの放棄又は免除ともみなされず、また、当該違約貸手が非違約貸手になることもない)。

(F)任意の循環貸主が違約貸主となり、その間も違約貸主であり、その際に任意の信用状が弁済されていない場合、適用される信用状を発行する貸手は、(違約貸主の循環約束が第2.26(D)(I)節の規定に従ってすべて再割り当てされていない限り)行政代理を介して借り手および違約貸金者に通知を発行し、借り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に現金化することを要求する。借り手はその信用状について開証貸金者に対して負う義務であり，その金額はその金額に相当する

契約違反貸主の債務(またはあるかあるか)について、または行政代理および融資者を完全に満足させる他の手配を行って、違約貸金者が支払わないリスクから彼らを保護する。

(G)借入者が任意の違約貸金者の口座のために支払うか、または他の方法で受信した任意の金(元金、利息、手数料、賠償金または他の金額を問わず)は、違約貸金者に支払われるか、または割り当てられず、(第2.26(I)節の規定の下で)循環承諾および支払い借り手の本契約の下のすべての義務が終了するまで、行政代理人によって法的に許容される最大範囲で使用されなければならない。以下の優先順位で時々支払います

第一に、不履行融資者に行政代理の任意の金を支払うこと

第二に、違約貸金者が本合意に従って貸金人に借りたいかなる金を支払うか

第三に、循環貸金人に違約利息を支払い、それから循環貸金人への当期利息に対応し、循環貸金人は本契約項の下の非違約貸金者であり、その時循環貸手に対応した利息額に比例して計算する

第四に、その時点で満了し、本契約項目の下で違約していない貸金者に支払われるべき費用を支払い、その時点で満期になって彼らに支払われるべきそのような費用の額に比例して計算される

第五に、その時の満期と非違約貸金者に支払わなければならない金額に応じて、その時の満期と非違約貸金者への元金と未返済の信用状支払いを比例的に支払う

第六に、契約違反のない貸金者に、そのとき満期になって対処した他の金額の未払い金を支払う

第7に、任意の融資に資金を提供するか、または任意の信用状に参加する任意の参加のために資金または現金担保を提供し、違約融資者は、行政エージェントによって決定された方法で本合意によって要求される部分に資金を提供することができない

第八に、行政代理と借り手がこのように決定した場合、違約貸金者が本合意項の下で将来の資金義務である現金担保をその口座に保有する

第九に、管轄権のある裁判所のいかなる判決のために、借主又は貸手のいずれかの金を割合で支払う

契約違反貸金者は、本契約項の下での義務に違反したため、当該違約貸金者に対して訴訟を提起する

第十に、循環承諾を終了し、借主が本合意項の下のすべての債務を全額弁済した後、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に、本合意項の下の借金の支払いを別途指示しなければならない。

(H)借り手は、10(10)個以上の作業日前に行政エージェント(行政エージェントは、その貸手に迅速に通知すべきである)を通知し、任意の違約貸手が承諾した未使用金額を終了することができ、この場合、第2.26(G)節の規定は、借主がその後、本契約に従って当該契約違反貸手の口座に対して支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)いかなる違約事件も発生せず、継続しており、(Ii)このような終了は、借主、行政代理、任意の発行融資機関、または任意の融資機関が当該違約融資機関に対して提起する可能性のあるいかなるクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。

(I)借主、行政代理、及び(循環貸主の場合)ローンを発行する貸主が、違約貸主である貸手がもはや違約貸手とみなされないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、このように双方の当事者に通知し、その通知が規定された発効日から、その中で規定された任意の条件(第2.26(G)節に記載の個別口座に当時保有していた任意の金額に関する手配を含むことができる)の制限を受け、当該貸主は、適用範囲内で他の貸主の未償還融資の一部を額面的に購入しなければならない。および/または行政代理が必要と思われる他の調整を行い、融資者がその応講差シェアに基づいて比例的に融資を持って、それによって、貸手がもはや違約貸手ではなく、非違約貸手になるように調整する(各循環貸手のLCリスク開放口は、前述の規定を反映するために期待に基づいて自動的に調整すべきである)。しかし、この貸主が責任を失った貸主である間に累積すべき費用を遡及的に調整してはならない；そのほか、影響を受けた各方面が他に明文の規定がない限り、本合意によって責任を失った貸手を非責任貸金人に変更し、いずれか一方がこの無責任な融資者がすでに責任を失った融資者であるため、本合意に基づいて提出した申索を放棄或いは免除することは構成されていない。

(J)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコル項の下で開証行である貸金者は、この契約項目の下で未払い信用状を所有している任意の時間に、当該未払い信用状について当該開証行を合理的に満足させる手配がなされていない限り、開証行に置き換えられてはならない。

2.27節は約束を追加する。

(A)借り手の要求を満たす.借り手は、(X)サイクルローンの満期日前に既存の循環コミットメントおよび/または信用状コミットメントを増加させるか、または任意の時点で1つまたは複数の新しい循環コミットメントおよび/またはクレジット承諾(各項目が“増分サイクルコミットメント”)を確立すること、および/または(Y)1つまたは複数の新しい定期ローンコミットメント(各項目は“増分定期ローン”)を確立することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる

増額支払い“は、増資循環支払いと合わせて、1件当たり5，000，000ドル以上である。このような各通知は、(I)借り手が増分承諾の発効を提案する日(各、“増加有効日”)を規定しなければならず、この日は、通知を行政エージェントに渡す日(または行政エージェントの同意の早い日)の10(10)営業日よりも早くなく、(Ii)借り手は、そのような増加承諾の任意の部分を、その合格した譲受人または行政エージェントが合理的に受け入れた他の貸手の識別(信用承諾を含む任意の漸増循環承諾である場合、各発行貸主のために)を割り当てることを提案しなければならない。“新しい貸手”とこのような支出の額。しかし、すべてまたは部分的な増分コミットメントを提供するために交渉された既存の貸手は、そのような増分コミットメントの提供を自ら適宜選択または拒否することができる。

(2)該当条件を備える.増量約束は増加が発効した日から施行されなければならない。しかし、条件は：

(I)このような逓増コミットメントを実施する前または後に、有効日を増加させる前または前に、第4.02節に規定される条件を満たすべきである

(Ii)いかなる違約または違約事件も発生せず、増加発効日に増分的約束を実施すること、または任意の新しい融資を行うことによって、任意の違約または違約事件が直ちに生じることはない；および

(Iii)借り手は、(1)増量負担、(2)その追加発効日に行われる任意の新しい融資、および(3)任意の追加担保の質抵当の直後に、担保カバー率が1.6~1.0を下回ってはならず、流動資金総額が2，000，000，000元以下であってはならないことを詳細に証明する上級者証明書を提供しなければならない。

(C)新しいローンと約束された新しい条項に署名する。新たに約束された融資の条項と支出は以下のとおりである

(I)任意の増分定期ローン約束(“増量定期ローン”)によって発行される融資の金利、満期日、および償却スケジュールの具体的な条項および規定によれば、借り手とそのような融資を提供する適用融資者との間の合意に適合すべきである(言うまでもなく、増量定期融資は、初期定期融資または任意の他のカテゴリ定期融資の一部であってもよい)

(Ii)増額定期ローンの承諾に基づいて発行される任意のローンの満期日は、第2.28節に従って延期されていない初期定期ローンに適用されない定期ローンの満期日よりも早くてはならないと規定されている

(3)増分定期ローン約束に従って発行される任意のローンの加重平均満期日は、期限が定められた定期ローン約束の加重平均満期日よりも短くしてはならない

(4)新規定期増資融資の利差は、借り手と、そのような融資を提供する適用貸手とによって決定される。しかし、締め切り後18(18)ヶ月前に発生した任意のカテゴリの増分定期ローンについて、このような増量定期ローンの全ての初期収益率が、締め切りに応じて本契約に従って資金を提供する初期ローンの全ての初期収益率(“元の定期ローン”)を50ベーシスポイント(あれば、超えた金額が50ベーシスポイントを超え、本明細書では“収益率差”と呼ぶ)を超える場合、このような増分定期ローンは、ドルと初期定期ローンの支払権をドルと平価で建て、初期定期ローンを平価で担保とすることが条件である。この収益率差を解消するために、元の定期ローンの当時の有効な利益差(および以下に記載されている調整後期限SOFR下限)を増加させるべきである。しかし、収益率差のいずれかの部分が、このような増分定期ローンに適用される任意の期限SOFR基準金利下限が元の定期ローンに適用される調整後期限SOFR下限を超えた場合、このような元の期限ローンに適用される利差を向上させる前に、まず、このような増分定期ローンに適用される期限SOFR基準金利下限を超えないように、元の定期ローンに適用される調整後期限SOFR下限を向上させなければならない

(V)このような新しい約束に従って延長された任意の循環ローンの満期日は、第2.28節によって延長された循環コミットメントに適用されない循環ローンの満期日よりも早くてはならない

(6)このような増分サイクル引受から決定された任意の循環引受支払いが、循環融資満期日前に任意の計画償却または強制引受低減を要求すべきでないことを保証するステップと、

(Vii)上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条で許容される範囲を除いて、逓増循環コミットメントに基づいて行われる増分定期ローンまたは循環ローンの条項および未償還定期ローンカテゴリまたは未返済サイクルローン(どの者に適用されるかに依存する)と一致しない範囲内で、これらの条項および条件は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきである。

逓増承諾は、借り手、行政エージェント、および増加承諾を行う各貸主が署名した連携協定(“増加連携協定”)によって達成されるべきであり、その形態および実質は、それぞれの合理的で満足させるべきである。本プロトコルまたは他の融資文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、他の融資者の同意がない場合には、コード追加合併は、第2.27節の規定を実施するために、本プロトコルおよび他の融資文書を行政エージェントおよび借り手が必要または適切に修正することができる。また、本合意には別の規定がある以外に、ローン文書中の循環ローンまたは定期ローンに対するすべての引き出し法は、文意が別に指摘されている以外は、任意の増加した循環コミットメントに基づいて発行される循環ローンと、本協定による定期ローンの増分とを含むものとみなされるべきである。

(D)循環ローンをさらに調整する。関連増加発効日に増加した引受金は循環引受金であり、各既存の循環引受金

融資者は、各店舗に適用される新しい貸手に譲渡しなければならず、各新しい貸手は、すべての譲渡および購入が発効した後、既存の循環貸手および新しい貸出金がその循環約束に従ってその増加発効日の発効後に比例してこれらの循環融資を保有するために、元金(当算利息と共に)で各既存の循環貸手に購入しなければならない。この増加発効日に新たな循環融資借款がある場合、循環貸金者は、その増加した循環承諾を履行した後、第2.01(A)節の規定に従って当該循環融資を発行しなければならない。

(E)新しい定期ローンの発行をサポートします。1つまたは複数の増分定期ローン約束が発効する任意の増加発効日に、上記の条項および条件を満たす場合、増量定期ローン約束の各貸主は、その増分定期ローン約束の金額と同じ金額を借り手に発行しなければならない。

(F)国家安全保障部門。増分約束は、同等のベースまたは(借り手の選択)が同じ担保で融資項目の下の債務を保証し、増分約束およびその担保から抽出された任意の増分融資は、返済権において融資項目の下の債務と並列でなければならないか、または(借り手の選択)が融資項目の下の債務よりも低くなることはいうまでもない(このような一次留置権は債権者間合意に準拠しなければならないことはいうまでもない)。増分的約束は施設と同じ保証から利益を得なければならない。

第2.28節：定期ローンの延期；循環ローンの延期。

(A)定期融資期間の延長をサポートする。本協定には、借主が定期融資のような定期融資を有するすべての定期融資者に随時比例(満期日のような定期融資約束総額に基づく)と、そのような定期融資者毎の同じ条項に対して提出される1つまたは複数の要約(各要約、“定期融資延期要約”)とに基づいて、逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、このような定期融資延期要約に記載されている条項を受けた個別定期融資機関と随時取引を行うことを許可され、当該等定期融資機関の任意の未償還元金の全部又は一部について予定満期日を延長し、定期融資延期要約に関する条項(当該等の定期融資約束に対応する金利又は費用を変更することを含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、当該等定期融資の条項(各“定期融資延期”及びグループ毎にこのように延長された定期融資、及びこのように延長されていない元の定期融資を修正する。“定期融資の一部”としては，“カテゴリ”の定義の最後の文を満たすことを前提として，以下の条件を満たす限り，任意の延期された定期融資は，変換後の定期融資部分とは異なる部分を構成すべきである

(I)定期融資延期要約の要約書類が適用される定期貸主に交付された場合、第7.01(B)、(E)(B)、(F)または(G)節に規定された違約イベントは発生·継続しない

(Ii)金利、費用、元本、最終満期日の定期償却支払い(関連定期融資延期要項に規定されているもの)を除いて、任意の定期貸主は、延期修正案に基づいて当該定期ローンについて延期する定期ローン(“延期定期ローン”)に同意し、その条項は延期されている元種別の定期ローンと同じである。ただし、(1)適用される定期融資の延期後、期限延長ローンの永久償還は、他のすべての期限ローンに比例して行われるべきであるが、借り手は、任意のこのような期限ローン部分を比例して返済することを許可されなければならない(定期ローンの償却支払いや早期返済は比例して行われる必要はないことを理解すべき)、(2)期限延長ローンの譲渡及び参加は、定期ローンに適用される同じ譲渡及び参加条項の管轄を受けなければならない。借り手は適宜決定することができ、より限定的な譲渡及び参加条項の管轄を受けることができ、(3)関連する延期修正案は、当該延期改正案の発効日(当該等の延期定期ローンの設立直前)が発効した最終期限の直後の任意の期間にのみ適用可能であることを規定することができる。(4)延長された定期ローンは、借り手とその等の延長期限ローンの適用定期貸主が合意した催促保障を有することができる。(5)任意の延期ローンは、比較的早い期限を有するすべてのローンが全額返済された日までに選択的に前払いしてはならない。このような選択可能な事前返済が、このような他の定期融資に伴う割合で選択可能でない限り、(6)いつでも、本契約項の下の定期融資(延期定期融資および任意の元の定期融資を含む)の満期日は5つを超えてはならない

(3)定期融資の延長に関するすべての書類は、上記の規定に適合しなければならない

(4)借主が定期融資を要求する貸手がその提案に応答する日までの任意の時間に定期融資延期要約を修正、撤回または置換することができるようにすること；

(V)借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならない。疑問を生じないように、どの定期貸金者もいかなる定期ローン延期要約を受ける義務がない。

(B)循環融資メカニズムを延長する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借主が時々、満期日のような循環承諾を持つすべての循環貸主に比例して(類似した期限を有する循環承諾総額に基づいて)、およびそのような循環貸金者毎の同じ条項に対して提示される1つまたは複数の要約(各要約、“回転延期要約”と呼ばれる)に基づいて、借主はここで、各循環貸主の循環承諾の全部または一部の期限を延長するために、このようなターンテーブル延期要約に記載された条項を受け入れる個別の循環貸主との取引を時々許可し、ターンテーブル延期要約に関する条項に基づいてこれらの循環承諾の条項(を含む)を修正する

このような循環引受金(および関連する未清算金)の金利または支払費用の変化による制限(各“振込延期”および各グループのこのように延期された循環引受金、およびそのように延長されていない元の循環引受金は“循環融資の一部”であり、“カテゴリ”が最後の文を定義する任意の規定に加えて、延長された循環引受金は、循環引受金の別個の部分を構成すべきであり、以下の条件が満たされる限り、その変換された循環引受金から分離されてはならない

(I)第7.01(B)、(E)(B)、(F)または(G)節に規定された違約イベントにより、適用される循環貸手にターンテーブル延期要約に関する要約ファイルを渡す場合(“ターンテーブル延期要約日”)は、いかなる違約イベントも発生せず、継続して発生することはない

(2)金利、料金及び最終満期日(関連する振替延期要約に記載されなければならない)を除いて、任意の同意は、延期修正案に従って延長された循環引受金(“延長された循環引受金”)について循環引受金を延長する循環貸金人の循環引受金、及び関連する未償還金は、循環引受金(又は関連未償還金、場合に応じて定める)であり、その条項は、延長された元種別循環引受金(及び関連未償還金)と同じである。条件は、(1)借入金と返済((A)延長された循環引受金(および関連未償還金)の利息と費用を金利別に支払うことを除く)。(B)(C)適用された譲渡者延期要約日の後に延長された循環承諾が行われた循環融資(非延期循環承諾満期日に要求された償還および(C)永久償還および終了承諾に関連する償還)は、他のすべての循環承諾に比例して行われなければならない(すなわち、(A)終了承諾以外の循環融資の前払いは比例して行われてはならないこと、および(B)借り手がこのような循環引受金を永久的に償還および終了する約束を許可すべきであることを理解することができる。満期日がそのロットの循環ローンよりも遅い他の循環ローンと比較して、比例して発行されるローン)。(2)再循環約束および延期循環融資の譲渡および参加は、循環承諾および循環融資に適用される同じ譲渡および参加条項に適用されるべきであるか、または借り手は、より限定的な譲渡および参加条項を適宜適用し、(3)本合意項の下の任意の循環コミットメント(延期サイクルコミットメントおよび任意の元の循環コミットメントを含む)の満期日は5つを超えてはならない

(三)循環貸主が関連する振込延期要約の循環承諾を受けた元金総額が、借主が当該振込延期要約に基づいて提出した循環承諾の最高元金総額を超えた場合(場合によって決まる)、このような循環貸主の循環融資は、循環貸金人が当該振込延期申出を受けたそれぞれの元本金額(ただし、実際の記録保有量を超えてはならない)に比例して当該最高額まで延長すべきである

(4)循環貸付者が関連する循環ローン延期カプセルの循環承諾を受けた元金総額が、循環ローン延期要約に基づいて延期された循環承諾を借主が提出した最高元金総額よりも少なくなければならない場合、借り手は、循環ローン延期要約を受け入れない各循環貸付者が、第(10.02)節に基づいて、その未返済サイクル承諾の比例シェア(またはその任意の部分)を譲渡することを要求することができる。循環ローンおよび/または参加信用状(場合に応じて)は、譲渡者延期要約に従って譲渡に同意する1つまたは複数の譲受人に提供され、適用される循環ローンの満期日を延長する。ただし、(1)各循環貸金者は、譲渡者延期申出が定められた最終期限前にも肯定的な応答をしていない場合は、当該譲渡者延期要約を受け入れていないとみなされるべきである。(2)各譲渡循環貸金者は、譲受人(第2.28(B)(Iv)条に従って譲渡された未償還元金及び受取利息及び費用又はその一部)から、その循環融資の未償還元金及び信用証支払いに相当する未償還資金、受取利息、費用又はその一部の支払いを譲り受けなければならない。(3)第10.02(B)(Ii)(D)節に規定する処理及び記録費は、借り手又は譲受人が支払わなければならず、(4)譲渡が発効するまでの任意の期間において、譲渡循環貸金者は、100.04節に規定する権利を継続しなければならない

(V)行政エージェントおよび借り手が別の約束をしない限り、このようなターンテーブル延期に関するすべてのファイルは、前述と一致しなければならない

(6)借り手が、循環ローン部分を要求する場合に、融資者がその提案に応答する日前の任意の時間に、提案を修正、撤回、または置換することができるようにすること

(Vii)借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならない。疑問を生じないように、どの循環貸主もいかなるRevolver延期要約を受け入れる義務がない。

(C)最低延期条件を満たす.第2.28節に従って借り手が完了したすべての延期については、(I)このような延期は、第2.12節または第2.13節で述べた強制的または自発的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)各延期要約は、入札を行う定期融資または循環承諾(ある場合)の最低金額を具体的に説明しなければならず、その金額は、行政代理承認の最低金額(“最低延期条件”)でなければならない。行政代理および貸金者は、第2.28節に記載された取引(関連する延期要約で提示され得る条項に従って、任意の延長された定期融資または延長された循環約束について任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、本プロトコルの任意の条項(第2.11、2.12、2.17および8.08節を含むがこれらに限定されない)またはそのような延期または第2.28節で想定される任意の他の取引を禁止する可能性のある任意の他の融資文書の要求を放棄する。

(D)“延長期間改正案”を改正する。いかなる延期も行政エージェントの同意を得なければならず，無理に拒否してはならない.いかなる延期も貸主の同意を必要としないが、次の場合を除く：(A)譲渡者が延期した場合、(I)その全部または一部の循環承諾について延期に同意した各貸手の同意(または第2.28(B)節(Iv)項による延期の場合、1つまたは複数の循環承諾、循環融資、および/または信用状に参加する譲受人同意の譲渡に同意する)、および(Ii)各融資を発行する貸主の同意に同意し、この同意は、無理に拒否または遅延されてはならず、および(B)定期融資が延期された場合、その全部または一部について(場合によっては)延期された各貸主の同意に同意する。すべての延長された定期融資及び延長された循環約束及びこれに関連するすべての債務は、本協定及び他の融資文書項の下の義務、すなわち同等の基礎の上で担保によって保証される義務であり、本協定及び他の融資文書項の他のすべての適用義務と同じである。本プロトコルまたは他の融資文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、貸主は、このように延長された定期ローンまたは循環約束について新しい部分またはサブ部分またはカテゴリを確立するために、各代理人が借り手と必要な本プロトコルおよび他の融資文書(“延期修正案”)の修正案を取り消すことができず、行政エージェントおよび借り手が、そのような新しい部分またはサブ部分またはカテゴリの設立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考えるために、各場合において、修正条項は、第2.28節の条項と一致する。さらに、譲渡者の延期に関する延期修正案に規定され、融資者の同意を得て、循環融資の満期日または後に満期になった信用状のうち、そう延期されていない循環承諾に関する参加が規定されている場合、この延期修正案の条項に基づいて、循環約束を有する循環融資者から延長された循環承諾を有する循環融資者に再割り当てされなければならないが、延長された循環承諾を有する貸主が受け取った後、そのような参加権益は、そのような延長された循環承諾の参加権益とみなされるべきであり、このような参加権益の条項(適用される手数料を含むが、それに適用される手数料を含む)は、それに限定されるものではないが、そのような参加権益は、そのような延長された循環承諾の参加権益とみなされるべきである。さらに、借り手が権利を有する限り(上記第2.28(B)(Iv)節に規定される権利を制限することなく)、(I)第2.28(B)(Iv)節および第10.02節に従ってそのような融資または循環承諾(またはその任意の部分)を額面で1つまたは複数の他の合格譲受人に譲渡するか、または(Ii)以下のすべてまたは部分承諾を終了する。このような非拡張融資者の借金を返済します

(E)任意の延期について、借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントが作成または受け入れ可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整を含むが、延期後に以下のクレジットスケジュールの合理的な行政管理を確保することを含むがこれらに限定されないが)、場合によっては、本節2.28節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。

第三条

説明と保証

貸金人及び任意の発証貸金人が締め切り及びその後の各借入日(あれば)に借入者が要求する信用を延期するために、借り手及び保証人が締め切り及びその後の各借入日(あれば)(第3.05(B)、3.06、3.09(A)及び3.19条に記載されているものを除く)に共通及びそれぞれ陳述及び担保を行うため、詳細は以下のとおりである

節3.01：組織と権力機関。借り手及び保証人1人当たり(A)その組織の司法管区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好(司法管轄区域を適用する範囲内)であり、互いの司法管区内で適切な資格及び良好な信用を有し、資格に適合しない場合は重大な悪影響を与え、及び(B)その組織管轄区の法律に基づいて、必要な会社又は有限責任会社の権力及び権力を有し、取引、所有又はレンタル及びその財産を経営し、現在又は行う方法で業務を行う。

第3.02節は航空運送業者の地位を規定している。本契約の日から，借り手は第49章40102節で指す“航空運送人”であり，第49章第41102節に規定する証明書を持つ.借り手は，第49章第447章により発行された航空運送人経営証明書を所持又は共同で保有する。借入者は、第49章第40102(A)(15)節で定義された“アメリカ合衆国市民”であり、この法律は、監察部によってその政策に基づいて解釈されている(“米国市民”)。借り手は、必要なすべての証明書、特許経営権、許可証、許可証、権利、指定、許可、免除、特許権、頻度、および任意の政府当局の同意を所有または共同で所有し、これらの証明書、特許経営権、許可証、許可権、頻度および任意の政府当局の同意は、これらの証明書、特許経営権、ライセンス、許可証、権利、指定、許可、免除、特許権、頻度、および任意の政府当局の同意を単独または全体的に所有することができない限り、現在行われている専用線サービスおよびその業務および運営の進行に関連する。

3.03節.適切に実行されていない.(次(A)(I)項を除く)いかなる譲渡制限があるかを除いて、借り手及びその保証人が署名、交付及び履行する各融資書類(A)借入者及び保証人それぞれの会社又は有限責任会社の権限の範囲内に属し、かつ、株主又はメンバーの同意を含むすべての必要な会社又は有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、かつ(I)いかなる借り手又は保証人の定款、定款又は有限責任会社協定(又は同等文書)に違反してはならない。(Ii)任意の適用可能な法律(取引法を含むが、限定されない)または法規(取締役会条例T、UまたはXを含むがこれらに限定されない)、または任意の裁判所または政府当局の任意の命令または法令に違反するが、借り手または保証者の違反は除外され、その合理的な予想は実質的な悪影響を与えない；(Iii)借り手または保証人またはその任意の財産との任意の重大な契約、担保または信託契約、または任意の重大な賃貸契約、合意または他の文書と衝突するか、または違約を構成する。借入者または他の保険者の任意の財産に対して、任意の留置権を設定または適用することができるが、本プロトコルまたは他のローンによって付与された留置権は除外される

文書および(B)いかなる政府当局または他の人の同意、許可または承認、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または登録を必要としないが、以下の場合を除く：(I)UCCによる融資報告書の提出；(Ii)担保文書によって設定されたといわれる担保権益および留置権を完全におよび登録するために必要とされる場合、(Iii)締め切りまたは前に完全な効力の承認、同意および免除を取得し、維持すること、(Iv)同意。合計の承認と免除を得られなかったことは，重大な悪影響や(V)定例報告義務を招くことを合理的に予想しないであろう。借り手あるいは任意の保証人が当事者である各ローン文書は、すでに借り手と保証人がそれぞれ妥当に署名及び交付している。本協定と借り手又は任意の保証人が当事側である他の融資文書はいずれも借り手及びその担保側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手と保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の類似法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟においても法律上考慮しなければならない。

節3.04：発表されたすべての宣言.

(A)親会社が米国証券取引委員会に提出した2022年Form 10-k年次報告および2022年12月31日以降に親会社によって米国証券取引委員会に提出されたすべてのForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-k報告(改訂された)と共に、借主者または任意の保証人またはその代表が本合意について行政代理または任意の貸金者に提供する書面(このように提供された他の書面を修正または補充)する。締め切りまで全体として、重大な事実の不真実な陳述は含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れていることは、そのような情報を提供する場合に基づいて誤解されないようにする。しかし、予測、推定或いはその他の展望性資料について言えば、借り手と保証人はこのような資料がこのような展望性資料を作成する時に合理的であると信じる仮説に基づいて作成されていることを示しているだけである。

(B)米国証券取引委員会に最近提出された親会社年次報告、および本陳述および保証を行う前に米国証券取引委員会に提出された各親会社の10-Q表四半期報告および現在のForm 8-k報告において、米国証券取引委員会が提出された日まで(本陳述および保証の日前にそれに対するいかなる修正を発効させるか)、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することは含まれておらず、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解されない。

3.05節で財務諸表を作成する；重大な不利な変化

(A)親会社及びその子会社が2022年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表を開示し、この報告書は、親会社が米国証券取引委員会に提出した改訂された10-k表年次報告書に含まれている；及び(Ii)監査されていない親会社及びその子会社の2023年9月30日までの財政四半期の総合財務諸表であり、監査されていない総合財務諸表は、公認会計基準に従って、当該期日及び期間までの親会社及びその子会社の財務状況、経営成果及び現金流量(ただし任意のいずれか)を公平に列記する

監査されていない総合財務諸表は正常な年末監査調整と無脚注)を行わなければならない。

(B)2022年12月31日以降、親会社が2022年10-k年報または親会社が米国証券取引委員会に提出した任意の後続の10-Q表または8-k表報告書に開示されていることを除いて、実質的な不利な変化は生じていない。

3.06節には子会社の所有権が規定されている。締め切りには、別表3.06に記載されている者を除いて、(A)付表3.06に記載されている各者は、直接または間接付属会社であり、および(B)親会社は、直接または間接にかかわらず、他の付属会社(非重大付属会社を除く)を所有していない。

3.07節。留置権はありません。許可された留置権を除いて、どの担保にもいかなる性質の留置権もない。

3.08節。収益の使用は禁止されている。融資所得は，(1)再融資完了，(2)取引に関する費用や支出の支払い，(3)一般会社用途への利用に用いられる。

3.09節は訴訟と法律遵守に関する問題だ

(A)2022年12月31日以来、親会社2022年10-k表年次報告または親会社が2022年12月31日から米国証券取引委員会に提出された任意の後続表10-Qまたは表格8-kに開示されている場合を除いて、任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関またはツール(国内または海外)の前で、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留、または借り手または保証人に知られている限り、借主または保証人またはそれらのそれぞれの任意の財産(ローン文書条項に従って担保を構成するいかなる財産または資産を含む)に対していかなる脅威もない。(I)重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Ii)融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えることが合理的に予想される。

(B)借り手およびそれに知られているすべての保証人は、現在、その業務の展開およびその財産所有権に関するすべての政府当局のすべての適用法規、法規および命令、およびすべての政府当局によって適用されるすべての適用制限を遵守しているが、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されるいかなる事項も除外する。

節3.10.2スロットを設定する.各適用保証人は、適用政府当局及び外国航空当局が付与した許可に基づいてそれぞれの質権空席を有し、かつ当該設置者は、当該等の質権空席に関する適用政府当局又は外国航空当局のいかなる規則、条例又は命令の条項、条件又は制限、又は当該等質権空席に適用されるいかなる法律規定にも実質的に違反することはない。この法律規定は、いかなる適用された政府当局又は外国航空管理局にも、いかなる実質的な側面においても当該等の質権上の権利を改正、終了、又は撤回する権利を付与し、当該政府当局又は外国航空管理局が当該等の違反がない場合に当該等の権利を有することがない。

3.11節。すべての路線をキャンセルします。定期サービスに関連する質権航路許可については、各適用される設置者は、第49章及びその下で公布されたすべての規則及び条例に従って当該施設者の質権航路許可を操作するために必要な許可を保有又は共同所有しなければならないが、交通部、連邦航空局及び適用される外国航空当局及び適用される条約及び二国間及び多国間航空輸送協定の規定を遵守しなければならず、当該設定者は、交通部によって発行された許可に実質的に違反しておらず、当該設置保証人が当該質権航路許可を操作するいかなる証明書又は命令にも違反しない。当該等の承諾航路当局に関するいかなる外国航空管理局の規則及び条例、又は当該等の承諾航路当局の第49章の規定及び当該等の規則及び条例に基づいて公布された規則及び条例に適用され、連邦航空局、運輸省又は任意の適用される外国航空管理局に、いかなる当該等の承諾航路当局において当該授権者の権利を修正、終了、キャンセル又は撤回する権利を付与する

第3.12節。保証金規定の改正；会社法への投資

(A)借り手または任意の保証人は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または携帯(取締役会によって発行されたU規則で示される“保証金株式”)または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事しておらず、任意の融資によって得られた金は、任意の保証金株の購入または携帯に使用されないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供する。

（ b ） 貸し手および保証人は、ローンの作成後、 1940 年の投資会社法 （ 改正 ） に基づいて「投資会社」として登録され、または登録される必要があることはありません。

3.13節は担保の保有を禁止する。適用される保証人はすべてこのような担保の所有者または共同所有者であり，いかなる留置権の制約も受けないが，(1)留置権と担保文書による担保権益および(2)許容留置権は除外する。

第3.14節では担保権を整備する。担保受託者は、借入者または任意の保証人(状況に応じて)を作成、保存、保護および改善するために、担保受託者に担保権を付与するために必要または合理的に要求されるすべてのUCC届出は、借り手または関連保証人によって完了されており、このような保証権益がUCC届出と口座担保制御権(ある場合)を得るすべての必要な行動によって達成される限り、UCC第9-104条および第9-106条に規定されているように、当該等保証権益は、当該設定保証人によって取得されているが、この等保証権益は、本協定日の当日または前に“口座制御協定”の署名および交付によって完全にすることができる。“担保信託協定”および任意の債権者間合意の規定の下で、“SGR担保協定”に基づいて担保受託者の担保受託者に付与され、その担保の利益が構成され、その後、いつでも当該担保に対する完全な保証権益を構成すべきであり、任意の場合には、そのすべての他の人の権利(優先権の場合にのみ、許可された留置権に限定される)に優先されるべきであり、完璧かつ優先順位がUCCに従って提出された文書および署名および交付口座制御協定によって得られることができる限り、

担保受託者は、当該完備担保権益についてUCCに完全な担保権益を付与するすべての権利、優先権と利益を付与する権利がある。

納税に関する第3.15節の規定。各親会社及びその制限された付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての納税表及び報告書の提出を直ちに提出又は手配したが、個別又は集団に重大な悪影響を与えない例外状況を除外し、すでに支払い又は満了時にその支払うべきすべての税金を支払うことを招いたが、適切な法律手続きを経て個別又は集団に重大な悪影響を与えないかどうかを誠実に抗弁する当該等の税金項目を除外する。

3.16節は不法支払いを禁止する。借り手、保証人、またはそのそれぞれの付属会社、または借り手または保証人に知られており、借り手、保証人またはそのそれぞれの子会社と連絡しているか、または借り手を代表して行動する任意の取締役、保証人またはそのそれぞれの子会社は、過去5年間、重大な違反または重大な違反はなく、(1)会社資金の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に関する法律、(2)会社資金からの直接または間接的な不正支払いに関するいかなる外国または国内政府関係者または従業員の法律、(3)改正された1977年の“海外腐敗防止法”又はその下の規則及び条例、又は(4)賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート又はその他の不法支払いに関連する法律。借り手および各保証人がコンプライアンス計画を実施する目的は、(A)上記(1)~(4)項に記載の法律に適合することを確保するために、借り手、保証人およびそれぞれの子会社の適切な管理者および従業員に借り手および保証人の政策を通報すること、および(B)これらの管理者および従業員に、彼らが知っている可能性のある任意の借り手および保証人政策に違反した状況を報告することを要求することである。借入者および各保証人は、上記(1)~(4)項に記載の任意の法律に違反する任意の目的のために、本契約書の下で借入および信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない、またはその収益を、上記(1)~(4)項に記載の任意の法律に違反するために、その任意の子会社または合弁パートナーまたは任意の他の個人またはエンティティに提供することができる。

第3.17節：外国資産規制所の承認。借り手、任意の保証人、それらのそれぞれの子会社、または借り手および保証人に知られているように、取締役の任意の役人、代理人、従業員、共同会社または他の借り手を代表して行動する人、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの子会社は、現在、米国連邦政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)を含む)によって実施される任意の米国制裁の目標ではない。借り手および各保証人は、本プロトコルの下での借入および信用状の収益を直接または間接的に使用してはならず、またはその任意の子会社または合弁パートナーまたは任意の他の個人または実体に融資、出資または他の方法でそのような収益を提供してはならず、任意の個人(個人または実体)または任意の国、地域または地域での活動を支援するために提供されてはならず、融資時に、米国連邦政府(OFACを含む)によって実施される任意の米国制裁の目標は、本合意のいずれか一方に適用されるいかなる米国制裁に違反する可能性がある。

3.18.節は反マネーロンダリング法を遵守することを要求する。借り手·保証人とそのそれぞれの子会社の業務が行われてきた

“愛国者法案”によって改正された“銀行秘密法”の要求、および借り手、保証人およびそのそれぞれの子会社が業務を行う司法管轄区域において適用される反マネーロンダリング法規、その中に規定されている規則および条例、ならびに任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)を含むすべての適用可能な金融記録保存および報告要件を実質的に遵守し、かつ、借り手に関連する裁判所または政府機関、主管機関または任意の仲裁人によって訴訟を提起し、またはその前で訴訟を提起してはならない。逆マネーロンダリング法によると、保証人またはそのそれぞれの任意の子会社が待っているか、または、借り手や保証人に知られており、脅かされている。

3.19節.破産債務返済能力。決済日までは、借り手と保証人が全体として、決済日に発行された融資を履行し、それに関連するすべての費用や費用を支払った後、支払能力を有する。

第四条

融資条件

4.01節.結審の事前条件を規定する.クレジット協定は、次の先例条件を満たす日から発効しなければならない(または貸手は、第(10.08)節および行政エージェントによって放棄される)

(一)各種証明文書を提供する.行政代理人は、各借り手および保証人に関する情報を行政代理人に形式的かつ実質的に合理的に受信させなければならない

(1)当該エンティティの成立又は設立された国務大臣の証明書に署名し、日付が最も近い日であり、そのエンティティの良好な地位を証明する(適用司法管轄区域で利用可能な範囲内)

(Ii)エンティティの秘書又はアシスタント秘書(又は同様の者)によって発行された証明書は、締め切りを明記し、(A)に添付されているエンティティの登録証明書又は設立証明書、並びにそのエンティティの定款又は有限責任会社の定款又は他の経営協定(どの場合に応じて)の真で完全なコピーを確認する。(B)添付されているのは、当該エンティティの取締役会、理事会又はメンバーによって採択された本証明書の下で借金することを許可する決議の真で完全なコピーである。(C)当該エンティティの登録証明書又は成立証明書は、上記(1)項に基づいて提供された国務大臣証明書に記載されている前回の修正の日から修正されていないことを保証するために、クレジットプロトコル、他のローン文書、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って要求または予期される任意の他の文書のそれぞれの条項の交付および履行、ならびに本プロトコルまたは他の融資文書によって考慮される保証権益および他の留置権の付与(場合によってはこのエンティティに適用される)、および(D)信用協定に署名したエンティティの各担当者の在職状況および署名パターン、ならびにエンティティが合意または合意に関連して交付された融資文書または任意の他の文書(証明書は、他の人の証明を記載しなければならない)

当該エンティティの担当者が本項でいう証明書に署名した責任者の在任状況及び署名状況(第(Ii)項)；

(3)上級乗組員証明書を発行し，4.01(K)節と4.01節に示した条件(L)を満たすことを証明する

（ b ） クレジット契約。 本契約の各当事者は、信用契約を適切に履行し、管理代理人に交付するものとする。

(C)より多くのローンファイルを提供します。借り手は、(I)担保信託協定、(Ii)任意の他の担保文書、および(Iii)他の融資文書を正式に署名し、行政エージェントが合理的に受け入れる可能性のある形態および実質的にすべてのUCC融資声明を提出して、すべての関連司法管区区で発行されたUCCに基づいて、適用可能な担保権益(本協定および他の融資文書の条項制約を受けて継続し、維持する)を付与し、維持しなければならない。

(D)予備評価を完了する。行政代理人は(X)行政代理人の合理的な満足形式の初期評価、及び(Y)借り手担当者が発行した高官証明書を受信し、初期評価に列挙された評価価値を使用し、締め切りとその日に信用延期を実施した後、担保カバー率は1.6~1.0を下回らないことを証明しなければならない。

(E)弁護士の意見を聞く。行政代理人は借り手と保証人の弁護士Latham&Watkins LLPの書面意見書を受け取り、締め切りを明記し、その形式と内容は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(F)納入費用と支出を減らす。借り手は、当時支払われていなかったすべての未払い費用と未払い費用の残高を行政代理、共同手配人と帳簿管理人及び貸金人に支払わなければならない。及び信用協定に基づいて成約前の少なくとも3(3)営業日に提出された領収書は、借り手が精算した行政代理のすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用(Milbank LLPの合理的な弁護士費を含む)を支払わなければならない。

(G)連携捜査を禁止する.行政エージェントは、締め切りの少なくとも20営業日前に、借り手登録が所在する司法管轄区または行政エージェントが合理的に要求する他の司法管轄区で行われるUCC検索を受信しなければならない(行政エージェントがそのような検索を受信したことが確認され、同意された)。

(H)“愛国者法案”を可決する.貸手は、期限の少なくとも3日前(3)に、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならず、行政エージェントは、少なくとも締め切りの10(10)日前に借り手または保証人に要求しなければならない。

(一)留置権を整備する。各当事者の利益を保証するために、担保受託者はすでに有効かつ完全な担保第一優先留置権と担保担保権益を受け取るべきであり、“SGR担保協定”の制約を受け、“SGR担保協定”の規定に基づいて、このような担保権益がUCCによって完備され、借り手の管轄範囲内で提出されるすべてのUCC融資声明が交付されるべきである限り、または初期資金と実質的に同時に交付されなければならない。

(J)支払能力に資金を提供する。行政代理人は、締め切りまでに、借り手及び保証人及びその付属会社が全体として支払能力を有していることを証明する役人証明書を受領しなければならない。この証明書は、締め切り直前のローンが発効し、それに関連する全ての費用及び費用を支払った後である。

(K)違約事件は発生しない.違約または違約事件が発生すべきではなく、取引終了日の発効後すぐに引き続き違約或いは違約事件が発生してはならない。

(L)いかなる陳述や保証も拒否する.借主および保証人が信用協定および締め切りに署名および交付された他の融資文書において行われたすべての陳述および保証は、締め切り取引が発効した直後に、締め切り当日および締め切りまで、それぞれの重要な点において、その日付およびその日に行われるように真実かつ正確である(ただし、その条項で行われる任意のこれらの陳述または保証が異なる指定された日に行われる場合は、その指定された日を限度とする)。しかし、重要性を条件としたいかなる陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”をもたらさない場合の陳述または保証は、取引終了日の直後の適用日のように、重要性を制限条件としているとみなされてはならない)は、取引終了日の直後に発効した適用日のように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない。

各貸し手による信用契約の履行は、当該貸し手による、この第 4.01 項に定める書類に対する当該貸し手の満足度または合理的な満足度に関する条件が当該貸し手に関して満たされたことを確認するものとみなされる。

第4.02節は、各ローンと各信用状の事前条件を規定する。融資者が各ローンを発行することおよびクレジットを発行する人が締め切り後に各信用状を発行する義務は、以下の前提条件の満たされることに依存する(または第10.08節に従って放棄される)(前提は、循環ローンを抽出する前の任意の条件は、必要な循環貸主によってのみ免除されることである)

(一)速やかに通知を出す.行政エージェントは、このような借入金について第2.03節に基づいて提出された融資要求または第2.02節に基づいて発行された信用状の請求を受信しなければならない(場合によっては)。

(B)適切な陳述と保証を提供する.本契約および他の融資文書に含まれるすべての陳述および保証(締め切り後の各借入金日、第3.05(B)、3.06、3.09(A)および3.19節に記載された陳述および担保を除く)は、融資または信用状発行の日およびその日(信用状の発効直前および直後、および

各ローンの場合、その収益の運用)は、日付および日付までに行われたのと同じ効力であるが、これらの陳述および保証は、より早い日付に明確に関連し、その場合、その日付の範囲は除外される。しかし、重要性を条件とした陳述または保証(“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”をもたらさない場合を排除するいかなる陳述または担保は、(本文書では)重要性を制限条件とするものとみなされてはならない)は、適用日、融資の発効直前および後、信用状の発効前および後に行われるように、様々な点で真実かつ正しいものとみなされるべきである。

(C)違約はない.当該ローン又は本契約項の下で当該信用状が発行された日には、借入金を申請又は発行するために要求された信用状及び(各ローンについて)その収益の運用により、いかなる(I)違約事件又は(Ii)第7.01(B)、(E)、(F)又は(G)項に関する違約又は違約事件が直ちに発生することはなく、当該違約事件は引き続き発生しない。

(D)担保カバー率を向上させる。このような融資や本契約項下の信用証発行日(およびその形式的効力を与えた後)では，担保カバー率は1.6から1.0を下回ってはならず，行政エージェントに担保カバー率証明書を交付すれば証明できる.

(E)継続経営資格はない。親会社が2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書を提出した後に発行された任意の融資又は発行された信用状については、独立公的会計士(この意見の再発行又は改訂を実施した後)の親会社が第5.01(A)節に提出した最近の監査された連結財務諸表の意見に基づいて、本合意日に発効したGAAP項の“継続経営”資格を含むべきではなく、又は、GAAPの関連規定がその後変化した場合、このような変更を実施した後、GAAP項の下の任意の類似資格または例外。

借り手は、本契約項の下の融資延期を受けるたびに、借り手が当時第4.02節で規定した条件の声明と保証を満たしているとみなされるべきである。

第五条

平権契約

本契約の日から、承諾が依然として有効である限り、任意の信用状はまだ返済されていない(額面金額は、(I)当時信用証口座に保有されていた現金金額および(Ii)第2.02(J)節に従って交付された背中合わせ信用状の額面金額を超える)、または任意のローンまたは任意の信用状支払いの元金または利息(または前述のいずれも発効していない、未返済または借金の初日に満了および未払いの任意の他の金額)を超える。融資者または本契約の下の行政エージェントのいずれかを借りている：

第5.01節財務諸表、報告書などを提供します。借り手は貸手を代表して行政エージェントに交付しなければなりません

(A)各財政年度終了後90(90)日以内に親会社の総合貸借対照表と関連する収益及びキャッシュフロー表を提出し、親会社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合財務状況及びそのそれぞれの年度における経営結果を示す。親会社の合併財務諸表は、公認国家の地位を有する独立公共会計士が親会社に監査し、当該等の会計士の意見(この意見は監査範囲を保留すべきである)を添付し、当該等の合併財務諸表はすべての重大な面で親会社及びその子会社が公認会計原則に基づいて総合的な基礎上の財務状況及び経営結果を公平に反映していることを大意的に反映しなければならない。しかし、親会社が米国証券取引委員会に会計年度の10-k表年次報告書を提出し、EDGARまたは任意の同様の後続システムを介して公衆に提供された場合、上記の交付要件は満たされるべきである

(B)各財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内に親会社の総合貸借対照表と関連する収益及び現金フロー表を提出し、親会社及びその子会社の当該財政四半期終了時の総合財務状況、及び当該財政四半期及び当該財政年度当時に経過した部分の経営結果を示し、各経親会社の担当官1人が審査を行い、GAAPに基づいて総合的な基礎の上で親会社及びその子会社の財務状況及び経営結果を公平に反映した。通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない。しかし、親会社が会計四半期の10-Q表四半期報告書を米国証券取引委員会に提出し、EDGARまたは任意の同様の後続システムを介して公衆に提供された場合、上記の交付要件は満たされるべきである

(C)第5.01(A)節に規定する期間内に、借り手の担当者の証明書を発行し、担当者の知る限り、継続している違約事件が発生していないことを証明するか、または担当官の知る限り、このような違約事件が発生し、継続している場合、その性質および程度を示し、これについて行われるか、またはしようとする任意の是正行動；

(D)本項第5.01条第(A)項及び(B)項に規定する期間内に、前財政四半期終了時までに第6.08条を遵守していることを合理的かつ詳細に証明する高級船員証明書を提出する

(E)イベント発生後、直ちに書面通知を出し、借り手またはERISA付属会社にERISA第(4042)節に従って計画を終了し、終了すれば第7.01(J)節の違約イベントを構成することを通知する

(F)6.09(A)節の要求に従って、担保カバー率証明書を提供する

(G)いかなる承諾、ローン又は信用状がまだ履行されていない場合、首席財務官又は親会社の格納庫が違約又は継続している違約事件が発生していることを知った後、直ちに当該違約を示す高級職員証明書又は

違約事件および親会社およびその子会社がこれに行動しようとしているか、またはこれに行動しようとしている

(H)親会社または借り手の責任者がこれを知った後、直ちに書面通知を出し、任意の仲裁人または政府当局が親会社または任意の付属会社の任意の訴訟、訴訟または法的手続きの提起または展開に影響を与えることを示し、(A)、(借主または親会社が米国証券取引委員会に提出された現在のテーブル8-kの現在の報告書に記載されている)、(B)または(C)項の定義された(A)、(B)または(C)項に基づいて、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の訴訟、訴訟または法的手続き

(I)6.04(Ii)(D)節の要求に従って、担保カバー率証明書に署名するステップと、

(J)“お客様を知る”および同様の法律法規によれば、行政エージェントは、貸手、代理人、または発行貸手が取得したすべての文書および情報を合理的に要求し、貸手、代理人または発行貸手が“お客様を理解する”および同様の法律および法規に従って取得する必要がある情報に限定され、要求後に合理的に迅速に提供される。

5.01節で渡された任意の証明書により，借り手の選択の下で，第5.01節で渡された任意の他の証明書と同一時間帯で統合することができる.

次の文に該当する場合，本5.01節により管理エージェントに渡される情報は，管理エージェントがインターネット上のIntralinksサイトhttp：//www.intralinks.comおよび/またはインターネット上のDebtDomain.comにこれらの情報を掲示することで貸手に提供することができる.借り手が第5.01節の要求に従って提供する情報(上記5.01(A)または(B)節の場合のみ、EDGAR上で提供されていない範囲内)は、節10.01または次の節で説明したように提供されなければならない。第5.01節に従って交付を要求した情報(上述したように提供されていない範囲)は、借り手が行政エージェントに書面通知を提供した日に行政エージェントに交付されたとみなされるべきであり、この通知は、借り手のインターネット上の一般的な商業ウェブサイト上に公開されていることを示す(この情報が通知に記載された範囲内に掲示されている限り、または利用可能である限り)、ウェブサイトは、借り手によって時々行政エージェントに指定することができる。5.01節の要求に応じて渡されるメッセージは転送に適したフォーマットを採用すべきである.

本節5.01節によれば、または本プロトコルに従って交付された任意の通知または他の通信は、(I)借り手または保証人が“共通”として明示的にマークされていない限り、(I)借主が米国証券取引委員会に提出された公開文書のコピーを含むか、または(Iii)その通知または通信が借り手のインターネット上の一般的な商業ウェブサイト上に公開されている限り、借主によって時々行政エージェントに指定される可能性がある、重大な非公開情報を含むとみなされるべきである。

第5.02節：税金。親会社は支払うべきであり、そのすべての子会社にその中のいずれかに支払うように促しなければならない

彼らのそれまでのいかなる資産も90日以上延滞することになるが、税金、評価税、および徴収金は除外される：(I)適切な手続きによって誠実に異議を提起するか、または(Ii)このような支払いを完了することができず、単独または共同で親に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.03節.会社の問題点について.両親は合理的に必要なことをしたり、十分な効力を維持したりしなければならない

(1)親会社またはそのいずれかの制限された付属会社それぞれの組織文書(随時改訂することができる)に基づいて、その会社の存在、およびその制限された付属会社のそれぞれの会社、共同体または他の存在を確認すること；および

(2)親会社及びその制限された付属会社の権利(憲章及び法定)及び実質特許経営権を保留する；しかし、借り手又は親会社の一人の担当者がその合理的な判断を経て、親会社及びその付属会社の全体的な業務運営において当該等の権利又は特許経営権を保持するのに適していないと考えられる場合、又はその又はその制限された付属会社の会社、共同体又はその他の存在であれば、当該親会社は当該等の権利又は特許経営権を保持する必要はなく、当該等の権利又は特許経営権を失うことは個別的又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

疑問を生じないように，5.03節では6.10節で許可または6.10(B)節で述べたいかなる行為も禁止すべきではない.

5.04節は法律を遵守することを要求する。航路当局、スロットマシンおよび外国ゲートリース権に適用される法律、規則、法規および命令に加えて(第5.09節で規定された範囲内で航路当局、スロットマシンおよび外国ゲートレンタル権に適用される法律、規則、法規および命令に適用されることを理解することができる)、親会社は、そのような非遵守行為が単独または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、その制限された子会社がそのまたはその財産に適用されるすべての政府当局のすべての適用法律、規則、法規および命令を遵守させるべきである。

第5.05節では、制限及び非限定子会社の指定が規定されている。

(A)親会社は、その任意の制限された付属会社(借り手を除く)を非制限の付属会社として指定することができるが、この指定は違約を招くことはない。制限された付属会社が非制限付属会社に指定されていれば、親会社及びその制限された付属会社は、非制限付属会社に指定された付属会社が所有するすべての未償還投資の公平時価合計であり、指定時に行われる投資とみなされる。この指定は、当時、第6.01節により投資が許可され、制限された子会社が他の方法で“非制限子会社”の定義を満たしていた場合にのみ許可される。親会社は、制限されていない子会社を制限された子会社に再指定することができ、再指定が違約にならなければ。

(B)親会社は、任意の制限されていない子会社を親会社の制限された子会社として随時指定することができるが、指定後に違約または違約事件が存在しない場合にのみ、このような指定を許可する。

(C)第5.05(A)、(X)節に規定するように非制限付属会社を指定する場合、当該指定非制限付属会社の債務保証及び(Y)及び(Y)当該指定非制限付属会社の任意の留置権、及び当該指定非制限付属会社の任意の担保は解除しなければならない。

第5.06節。評価報告書の交付について。遅くはない

(1)2024年12月31日までの財政年度から、毎年(X)6月30日及び(Y)借主が毎年7月1日から12月31日までの間に随時選択する日であるが、いずれにしても、第(X)項に規定する当該年度評価後5(5)ヶ月よりも早くしてはならない

(2)違約事件が発生して継続している場合は，行政エージェントが書面で依頼してから45日以内に，

借り手は、担保の評価価値(担保中の任意の現金または現金等価物を除く)を決定するために、行政エージェントに1つまたは複数の評価報告書を提出する。

疑問を生じないようにするために、借り手または別の設定された保証人質の任意の合格リセット資産または追加担保(現金または現金等価物を除く)の評価価値は、合格リセット資産または追加担保の評価が行政エージェントに渡されるまでゼロとみなされるべきである。

次の言葉によれば、借り手は、上記の評価を行政エージェントに提出すべきであり、行政エージェントは、INTRALINKSサイトhttp：//www.intralinks.comの秘密非公開部分および/またはインターネット上のDebtDomain.comサイトにこのような情報を掲示することによって、融資者にこのような評価を提供しなければならない。借り手が本5.06節の要求に応じて提供する情報は，第10.01条に従って提供され，重要な非公開情報を含むものとみなされる.

第5.07節：規制事項；利用；報告

(A)借り手を保証する：

(1)第49条第40102(A)(2)節にいう“航空運送人”の地位を常に維持し、第49条第41102条(A)(1)節に示す証明書を保有又は共同で所有しなければならない

(2)米国連邦航空局の“航空運送人”の地位を常に維持し、米国連邦航空局が第49章第44705節及び連邦航空局が第14章119及び121部分に基づいて発行した運転規範に基づいて発行された航空運送者経営証明書を保有又は共同で保有しなければならない

(3)米国連邦航空局、DOTまたは任意の適用可能な外国航空管理局または空港管理局または任意の他の政府管理局が要求するすべての証明書、免除、許可、許可、指定、許可、頻度および同意、質権航路当局の運営および現在行われている業務および運営については、それぞれの場合、借り手が専用線サービスを運営するために必要な範囲は重要であるが、不用意または維持が不合理に予期されて重大な悪影響を及ぼさない場合は、この限りではない

(4)品質保証のForeign Gateリース権は、定期サービスを運営する能力があることを保証し、質権期間中およびその質権期間における権利を保持すべきであるが、維持できない場合には実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない

(5)連邦航空局、交通部、いかなる外国航空管理局又は任意の空港管理局が与えたいかなる免除又は他の救済を考慮した場合、いかなる利用も実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、適用される法規、規則、外国法律及び契約に適合する方法でその質権の空席を使用してはならない

(6)十分な効力を維持し、維持し、その質権位置におけるその権利および使用を達成するために、すべての合理的に必要な措置をとる理由があるが、これらに限定されないが、任意の適用可能な使用または喪失規則を満たすが、そうでなければ、合理的に実質的な悪影響を及ぼさないことが予想される場合を除く

(7)定期サービスを運営する権利を維持するためには、49章、適用される外国法律、連邦航空局、運輸省、および任意の適用される外国航空当局の適用規則および条例、および任意の適用された条約と一致する方法で、その約束された航路許可を使用しなければならないが、使用しなければ実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合を除く

(8)全面的かつ有効性を維持し、その運営専用サービスの権威を実現するために、合理的に必要なすべての措置をとる理由があるが、そうしない場合は、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される場合を除く。

(B)第5.07(A)節のいずれの方法でも制限されない場合は、借り手は、許可が満了する前の合理的な時間内に(法律又は法規が規定されている場合)、迅速に必要なすべてのステップを講じ、輸送局及び任意の適用可能な外国航空当局から定期サービスを運営するための約束された航路許可を取得し、その許可が継続されないことを通知した場合には、直ちに行政エージェントに通知するが、このようなステップを取らないと重大な悪影響を及ぼさない場合は、この限りではない。借り手は、その質権の航路管理機関におけるその権利を維持または取得するために、任意の適用可能な出願料および出願、更新要求および他の出願に関連する他の費用を支払い、それぞれの場合において、所定のサービスを運営するために必要な範囲内でその質権の外国のドアレンタル権を使用することができる。

第5.07節又は本協定又は任意の他の融資文書には、(X)疑問を生じないことであるにもかかわらず、第6.04節で許可された任意の担保処分は、上記条項の許可を得なければならず、本条項のいずれかの規定は、借り手又は任意の保証人が任意の定期便のフライト運営頻度を減少させることを禁止してはならない、又は任意の定期便の一時停止又はキャンセルを禁止してはならない、(Y)借り手又は任意の他の保証人を制限してはならない、又は着陸又は離陸時間又は時間帯の任意の再配置又は他の調整、又は出入りターミナル又は座席容量に関連する任意の調整に異議を唱えてはならない。それぞれの場合、(修正、代替、または交換によって達成されても)借主またはその任意の関連会社について、いかなる対価格のいかなる質権スロットも受信されていない。しかし、借り手またはその任意の関連会社が受信した任意の質権期間の着陸または離陸時間または時間帯の任意の再時間または他の調整に関連する任意の他の期間は、対価格を構成してはならない；および(Z)借入者または任意の他の譲渡者は、連邦航空局、交通部、任意の適用可能な外国航空局、空港管理局、または任意の他の政府当局の任意の法律、法規、政策または他の行動の制定または実施に異議を唱え、その解釈に異議を唱え、またはその存在に影響を与えるためのいかなる行動も取らない。任意の空港における外部期間または連邦航空局期間のフライト運営の適用性に関連する任意のこのような法律、法規、政策、または行動を含む、航路当局、他の航路当局、期間、搭乗口レンタル権、または外部搭乗口レンタルと同じタイプの財産または権利の利用可能性または価値。

第5.08節：格付けの維持。借り手は、Sとムーディーズの格付けを取得した後、商業的に合理的な努力をして施設の格付けを維持する(ただし、特定の格付けを取得または維持するためではない)。

第5.09節。追加保証人；追加担保を許可する。

(A)(X)親会社またはその任意の制限された子会社が、締め切り後に別の国内子会社を買収または作成するか、または(Y)親会社が自己決定して、非保証者の国内子会社を保証人にすることを決定した場合、親会社は、直ちに、本文書の添付ファイルの形態で添付ファイルBとする仮説および合併文書に署名することによって、当該国内子会社を担保の一方にするべきである。ただし、非実質付属会社、売掛金付属会社、又は除外された付属会社を構成するいかなる国内附属会社も保証人となる必要はなく、それがもはや非実質付属会社、売掛金付属会社又は除外された附属会社でない時間又はその担保又は担保又は担保が任意の他の債務を保証する時間後30(30)営業日以内でなければならない。

(B)非実質的子会社、売掛金子会社又は排除された子会社を構成する任意の国内子会社が、締め切りがもはや(いかなるものでもなく)非実質的子会社、売掛金子会社又は排除された子会社でない場合、又はその担保又は質権が本契約の下の任意の義務を担保するときは、親会社は、直ちに仮定及び合併文書に署名することにより、当該国内子会社を担保の一方とし、当該文書は、実質的に本契約に添付された形態で添付されたものとしなければならない

非実質的な付属会社、売掛金付属会社、または除外された付属会社の後30(30)営業日後、または任意の他の債務の財産または資産を担保または質する。

(C)第5.09(A)節及び第5.09(B)節には別の規定があるにもかかわらず、どの支線航空会社もいつでも本契約項の保証者となる必要はないが、支線航空会社は借り手が保証人になるか否かを自ら決定することができる。

(D)借り手は、行政代理及び担保受託者に随時書面で通知することができ、任意の他の保証人質追加資産を追加担保として適宜手配することができる。

5.10.節では、書籍と記録を閲覧することを許可する

(A)借り手および保証人は、公認会計基準に従って、その業務および活動に関連するすべての金融取引および取引が完全に、真実かつ正確に記録される帳簿、記録および勘定を作成および保存しなければならないが、借り手および保証人の取引および資産処理を正確かつ公平に反映することを含むが、これらに限定されない。

(B)借り手及び保証人は、法律又は契約義務が禁止されていない範囲内で、合理的な事前書面通知の下で、行政機関又は認可監督又は融資者業務を監督又は規範化する任意の政府当局が指定する任意の代表者が借り手及び保証人の財産を訪問及び検査し、その帳簿及び記録を検査し、その役人及び独立会計士とその事務、財務及び状況を検討することを許可し、借り手及び保証人が違約事件が発生しない限り、借り手及び保証人は自己負担料を払わない。すべては正常営業時間内の合理的な時間内であり、合理的な要求の場合(借り手の代表が出席することが了承されている)。しかし、違約事件が発生し、継続している場合、借り手及び保証人は、行政代理人及び貸金人の任意のアクセスの合理的な費用及び支出を担当しなければならず、共同行動(単独行動ではないが)、また、担保及びそれに関連する事項については、行政代理人及び貸金人の本第5.10条の下の権利は、行政代理人の請求に限定されなければならない。適用される保証人は、合理的な事前通知の後、行政代理人又はその任意の代理人又は代表が合理的な時間及び間隔内であることを許可する。通常の営業時間内にそのオフィスや場所にアクセスし、(I)当該等の担保の存在、(Ii)質権航路許可、質権期間及び質権外国扉レンタル権以外の担保に関する任意の文書、当該等の担保の状況、及び(Iii)当該等の担保の留置権の有効性、完備性及び優先権について、当該等の書類の開示又は任意の当該等の議論が適用される施設者がその契約又は法的義務に違反しない限り、その高級者とこれらの事項を検討する。このような任意のアクセス、検査、または議論で得られたすべての機密または独自の情報は、行政エージェントおよびその各代理人または代表によって秘密にされなければならず、彼らのいずれかは、それぞれの銀行審査員、監査人、会計士、代理人、および法律顧問以外の誰にも提供または開示してはならない

任意の裁判所または行政機関の命令または任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または命令。

5.11節です。これ以上の保証はありません。

(A)質権のルート許可、質権の期間、質権の外国ゲートレンタル権、および他の方法で担保を構成する任意の追加の航路許可またはゲートレンタル権について、借り手または適用される保証人は、行政エージェントの合理的な要求の下で、SGR保証プロトコルまたは他の適用される担保ファイルが有効である限り、SGR担保プロトコルまたはそのような担保ファイルによって設定された保証権益を適切かつタイムリーに記録、保存、再記録および再保存するために必要な行動をとるべきである。当該等質権のルート許可、質権の槽位、質権の外国ゲートレンタル権及び他の方法で担保を構成する任意の追加のルート許可又はゲートレンタル権において、いずれの場合も留置権の規定の制限を受けなければならない、又は行政代理の合理的な要求の下で、担保受託者に当該等の行動をとることができるようにするために必要な融資報告書及び継続報告書を提供しなければならない。

(B)航空機または予備エンジンを構成する担保について、各適用可能な航空機保証プロトコルは、借り手または適用される保険者は、行政エージェントの合理的な要求に応じて、航空機保証プロトコルを適切かつタイムリーに記録、アーカイブ、再記録および再準備するための行動をとるか、または行動するように構成され、任意の融資声明および任意の継続宣言または他の必要な文書を規定し、航空機保証プロトコルが有効である限り、航空機または予備エンジンによって生成される保証権益の完全な程度は、各場合において留置権を許可する制限を受ける。あるいは，8.01(D)節で指定された担保受託者の合理的な要求の下で，その受託者がその行動をとることができるように，実行形式の文書や他の情報を当該受託者に提供する.

(C)不動産資産を構成する担保について、そのような担保に関連する各適用担保文書は、借り手または適用される保証人が担保受託者に各文書(所有権保証書または値上げ無条件保険フラップクリップ(それぞれの場合、その中に記載されているすべての例外文書のコピーと共に)、地図、ALTA(またはTLTA、またはTLTAを含む)を提供するように規定される。適用される場合)竣工検査(形式的およびこれまで、担保受託者に所有権保険を発行する所有権保険者に対して十分に受け入れて、その所有権保険者が習慣的な所有権保険(借り手が自ら決定する)、環境評価、洪水証明および洪水保険(適用される場合)に裏書きを提供し、費用、保険料および税金の記録および支払いに関する報告および証拠)を提供し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるいずれの場合も、作成、登録、整備、維持、証明存在、実質、実質、このような不動産地ブロック又は賃貸権益の有効留置権の形成又は効力、又は有効留置権の強制執行は、許容留置権の制限のみを受ける。

(D)質権航路権限、質権時間帯、質権外国ゲートレンタル権、追加航路権限、ドアレンタル権、航空機又は予備エンジン以外の担保については、このような担保に関する各適用担保書類は規定される

借り手又は適用される保険者は、行政代理の合理的な要求の下で必要な商業合理的行動を取って、担保文書が当該担保中で生じる担保権益の完全性を維持し、当該担保文書が有効である限り、各場合において、許容留置権の制限を受け、又は担保受託者の合理的な要求の下で、担保受託者に実行形態の手形及び担保受託者が当該行動をとることができるようにするために必要な他の情報を提供しなければならない

第六条

ネガティブおよび金融契約

本契約の日から、承諾が依然として有効である限り、任意の信用状はまだ支払われていない(額面金額は、(I)信用状口座に当時保有されていた現金金額および(Ii)第2.02(J)節に従って交付された背中合わせ信用状の額面金額を超える)、または任意のローンまたは任意の信用状支払いの元金または利息(または前述の各項が発効していない、未返済または借金の初日の満了および未払いの任意の他の金額)。融資者または本契約の下の行政エージェントのいずれかを借りている：

6.01節。支払いを制限します。

(A)その親会社は、いかなる制限された子会社も、直接的または間接的には許可されない

(I)親会社またはその任意の制限された付属会社の持分(親会社またはその任意の制限された付属会社の任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むがこれらに限定されない)、または親会社またはその任意の制限された付属会社の持分の直接または間接所有者の身分で、任意の配当金の発表または支払い、または任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当て(ただし、(A)を含まないが、資格持分支払いに適合する配当金、割り当てまたは支払い、または親会社の優先株の場合、その清算価値および(B)配当金を増加させる。親会社または親会社への制限された子会社への分配または支払いに対応する)

(Ii)親会社の任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収または売却すること

(Iii)借り手または契約上ローン支払権に従属する保証人の任意の債務(親会社とその制限された付属会社との間または間の任意の会社間債務を含まない)について任意の自発的支払いを行うことができ、または購入、償還、廃棄、または他の方法で価値のある任意の債務(本条では、総称して“購入”と呼ぶ)を得ることができるが、任意の所定の利息支払いおよび明の満了後2年以内の購入を除く；

(4)任意の制限投資を行うことができる(上記(I)~(Iv)項に記載のすべてのこのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)

このような制限された支払いが実施された場合および後でない限り：

(X)：(A)その日まで違約または違約イベントが継続していないこと、および(B)その日までの親会社およびその制限された子会社に相当するすべての循環信用スケジュール(抽出されたまたは抽出されていないことにかかわらず)の承諾元金総額の75%の金額をこの時間((1)の計算に含まれていないこと、および(2)その日に行われる任意の制限された支払いを有効にする形態)の流動資金が少なくとも4，000，000，000ドルに等しい、または

(Y)期限以来、親会社およびその制限された子会社が支払うすべての制限された支払いの総額は、そのような制限された支払いを実施する際に完了していないこのような制限された投資(それぞれの場合、第6.01(B)節(2)~(22)項で許可された制限された支払いを含まない)と共に、(I)~(0および(Ii)のより大きい者よりも小さく、重複しない：

(A)2013年4月1日から親会社が最近終了した財政四半期が終了した期間(会計期間として)、制限支払い時に内部財務諸表が利用可能な親会社総合純収入の少なくとも50%を有する(または、期間の総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を差し引く)。全米航空会社の2011年10月1日から2013年12月9日までの間(会計期間として)の総合純収入の50%(または、この期間の総合純収入(例えば、全米航空会社の定義)が赤字である場合、赤字の100%を差し引く)

(B)期限以来、親会社がその普通株式資本への貢献として、または合資格株式の発行または売却(親会社子会社に売却された合資格持分を除く、除外された出資および株式証取引を許可するいかなる収益も含まない)から受信された非現金対価格の総現金収益および公平市価の100%を差し引く

(C)(X)親会社または親会社の制限された付属会社が、親会社または親会社の制限された付属会社の転換可能または交換可能な不適格株の発行または売却のため、または親会社または親会社の制限された付属会社の転換可能または交換可能な債務証券(いつ発行または販売されるかにかかわらず)、または変換または交換に関連する現金収益総額の100%および非現金対価の公平な市価を含み、それぞれの場合、資格持分決済日から資格に適合する株式に変換または交換された(親会社付属会社に売却された適格株式および交換可能または交換可能な不適格株式または債務証券を除く)；(Y)全米航空または全米航空の制限された子会社(全米航空の定義による)全米航空の変換可能または交換可能な不合格株(全米航空の定義による)または全米航空の制限された子会社(例えば、全米航空の定義による)の転換可能または交換可能な不合格株または交換可能または交換可能な債務証券を発行または販売することによって得られる非現金対価の総現金収益の100%および公平な市場価値(この用語は、全米航空会社契約で定義されている)に加えて)全米航空会社の“全米航空会社契約”で定義されている)(いつ発行または販売されていても)、その変換または交換に関するものである。いずれの場合も、米国以来、交換または交換に変換されてきた

航空会社の適格株式の締め切り(全米航空会社契約で定義されている)(全米航空会社契約で定義されている合格株式(全米航空会社契約で定義されている)および変換可能または交換可能な不合格株(全米航空会社契約で定義されている)または全米航空会社子会社に売却された債務証券を除く)

(D)締め切り後に行われる任意の制限された投資が、(I)現金で販売するか、または他の方法でログアウト、清算または償還するか、または(Ii)後に親会社の制限された付属会社のエンティティになって行われる場合、そのような制限された投資の初期額(または、少ない場合、償還または販売時に受信された現金の額)を示す

(E)期限後に制限された付属会社に指定された親会社のいずれかの非制限付属会社(当該非制限付属会社への投資構成に対して投資を許可する範囲内を除く)が締め切り後に制限された付属会社として再指定された範囲内で、(I)親会社の当該付属会社の制限された投資の公平時価は、当該再指定日当日及び(Ii)当該付属会社が最初に締め切り後に非制限付属会社として指定された日の公平時価の大きい者；

(F)保有親会社または親会社の制限された付属会社は、締め切り後に親会社の非制限付属会社(例えば、非制限付属会社に投資して投資を許可するように構成されている)から現金形式で徴収された任意の配当金の約100%を保持しているが、これらの配当金は、親会社がこの期間の総合純収入に他の方法で計上されていない。

(B)6.01(A)節の規定により，禁止されない：

(1)配当金または分配または償還通知が発行された日から60日以内に、配当金または分配または償還支払いが本協定の規定に適合しなければならない場合は、配当金または分配または任意の取り消すことのできない償還が完了した後60日以内に配当金を支払うか、または任意の撤回不可能な償還を完了することができる

(2)実質的に同時売却(親会社の子会社を除く)の純現金収益から、または実質的に同時に売却(親会社の子会社を除く)と実質的に同時に売却された現金収益の純額と交換または実質的に同時に売却することを許可することができるが、このような制限された支払いのための任意のこのような現金純額は、第6.01節(A)(Y)(Ii)(B)条については、資格持分に適合する純収益とはみなされず、寄付金から除外されるものとはみなされない

(3)親会社の制限された子会社が、任意の配当金(組合企業または有限責任会社に属する場合、任意の同様の分配)、分配または支払いをその持分所有者に比例して支払うことを可能にする

(四)再融資債務による現金純収益を許可するために、借り手又は契約上ローン支払権に従属する保証人の債務価値を買い戻し、償還、失敗又はその他の買収、廃棄する

(5)親会社またはその任意の制限された付属会社の任意の現職または前任幹部、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその遺産またはその遺産の受益者)が保有する親会社または制限された付属会社の任意の持分の価値の買い戻し、償還、買収または廃棄を含む、任意の管理持分または報酬計画または株式引受協定、株式オプション協定、株主合意または同様の合意に従って、しかし、任意の12ヶ月以内に、このような引戻し、償還、買収または解約されたすべての株式のために支払われる総価格は、60，000，000ドルを超えてはならない(このような買い戻し、償還、買収またはログアウトが(X)買収許可業務または本プロトコルが他の方法で許可する合併、合併または合併に関連しない限り、この場合、親会社およびその制限された子会社は、その買収許可業務または合併、合併または合併によって支払われる総価格は150，000，000ドルを超えてはならない)。さらに、親会社またはその任意の制限された子会社は、その後の12ヶ月間に本条第5項に従って直前の12ヶ月間の最高30，000，000ドルの未利用生産能力に起因することができる

(6)株式又は他の証券を買い戻す際に、(A)転換可能又は交換可能な株式又は任意の他の証券の株式オプション、承認株式証又は他の証券を行使する場合には、当該等の株式又は他の証券が当該等の転換可能又は任意の他の証券と交換可能な当該株式オプション、承認持分又は他の証券の行使価格の一部を代表する限り、又は(B)源泉徴収金が親会社又はその付属会社の持分補償計画に従って従業員及び他の参加者に発行される一部の持分を支払うことにより、当該等の発行者が負担する源泉徴収義務を支払う

(7)違約が発生せず継続している限り、定期計画または配当金、親会社の任意のカテゴリまたはシリーズの不適格株または二次債務または親会社の任意の制限された子会社の任意の優先株の所有者への分配または支払いを宣言し、支払うこと

(8)親会社またはその任意の制限された子会社が、断片的な株式の発行の代わりに現金、配当、分配、下敷き、普通株式、または他の制限的な支払いを可能にすること

(9)親会社の任意のカテゴリまたは系列の不適格株または親会社の任意の制限された子会社の任意の不適格株または優先株の所有者に配当金を発表し、支払う権利がある

(10)除外された寄付金での支払いを制限する

(11)制限されていない子会社が、親会社またはその任意の制限された子会社の株式または債務を配当または他の形態で分配することを可能にすること

(12)子会社または同様の取引の任意の全部または一部の“剥離”に関連する任意の制限的な支払いを禁止すること；違約または違約イベントが発生せず、違約イベントが継続していることを前提とし、さらに、分配または配当された資産が直接または間接的に担保を構成する任意の財産または資産を含まない限り、

(13)完成日から公平な時価総額が6億ドル以下の子会社または同様の取引の任意の全部または一部に“剥離”に関連する資産または株式の分配または配当を禁止するが、分配または配当された資産は、直接または間接的に担保を構成するいかなる財産または資産を含まない

(14)違約が発生せず継続している限り、(X)締め切りまたは後に支払われる制限された支払い(制限された投資を除く)および(Y)いつでも返済されていない制限された投資の総額は、締め切りから計算される900，000，000ドル以下である

(15)親会社または親会社の任意の制限された子会社の任意の取締役、高級管理者または従業員に発行された任意の持分の価値に基づいて、任意の制限された株式単位または他の手形または権利に関連する任意の金額を支払うこと

(16)完了日以来、任意の転換可能債務転換に関連する現金支払い総額は、(A)このような転換可能債務元金金額に、(B)親会社またはその制限された子会社が、任意の関連許容債券ヘッジ取引の行使、決済または終了に応じて受信した任意の支払いの合計を超えてはならないことを規定する

(17)(A)債券ヘッジ取引の許可に関連する任意の金の支払いを許可し、(B)任意の関連する承認株式証取引の決済を許可すること(I)決済時に親会社又は親会社の普通株の株式を交付することにより、又は(Ii)(A)関連する債券ヘッジ取引の許可に伴う相殺又は(B)普通株のいずれかの早期終了時に早期終了した金額を支払うことにより、又は国有化された場合に破産し、親会社、親会社、または普通株式、現金および/または他の財産に関連する合併イベント(普通株式の所有者は、現金または他の対価格を得る権利がある)または同様の取引；

(18)    [保留されている];

(19)違約が発生して継続している限り、(I)親会社の株式の購入または償還のための制限的な支払い、または(Ii)任意の債務(購入または前払い債務または他の債務にかかわらず)による支払い；

（ 20 件 ） （ 1 ） 当該配当金の支払の直前及び直後に、 （ A ） 債務不履行又は債務不履行の事態が発生しておらず、当該配当金の支払の直後において継続している場合には、当該配当金の支払の直前及び直後において、当該配当金の支払の直後において、当該配当金の支払の（ B ） 借り手は、そのような時点で第 6.0 9 節の金融契約を形式的に遵守している。

(21)次の資産又は財産の制限的支払い：(I)親会社又はその任意の制限された付属会社の担保又は持分を含まず、(Ii)このような制限的な支払いのたびに公平な市価総額(その後の価値変動に影響を与えない)を有し、他の(X)制限支払(投資を除く)及び(Y)第(21)条に基づいて行われたまだ返済されていない制限された投資と共に計算され、親会社及びその制限された付属会社の総合有形資産の5.0%を超えてはならない

(22)売掛金および/または関連資産の買戻し義務に応じて、売掛金および/または関連資産の買い戻しを禁止する。

任意の非現金の制限された支払いについて、そのような非現金の制限された支払いの金額は、制限された支払いの提案に基づいて、親会社または親会社の制限された付属会社によって譲渡または発行された資産(S)または証券の制限された支払い当日の公平な市価である。第6.01節で推定された任意の資産または証券の公平な市場価値は、借り手の担当官によって決定され、10，000，000ドルを超える場合は、行政代理に提出された官僚証明書に列挙される。

第6.01節の規定に適合するか否かを判断するために、1つの提案された制限支払い(またはその一部)が第6.01節(B)セグメント(1)~(22)項に記載された1つ以上の制限された支払いカテゴリの基準に適合するか、または第6.01節(A)第1項の金に従って支払う権利がある場合、親は、支払いの日にそのような制限的支払い(またはその部分)を分類する権利があるか、または第6.01節のいずれかに適合する方法でそのような制限的支払い(またはその一部)を再分類する権利がある。

疑問を生じないために、親会社または親会社の任意の制限された付属会社の任意の債務(任意の転換可能債務を含む)の支払いまたはそれに関連する支払い、または購入、償還、失敗または他の買収または廃棄の価値は、限定的な支払いを構成してはならないので、本節6.01節で説明したいかなる制限も受けない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、違約または違約イベントが発生し、継続しており、違約または違約イベントがその後救済された場合、制限された支払いが支払われた場合(または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の他の行動が取られ、または漏れた場合)、違約または違約イベントの存在中に、制限された支払い(または他の行動を取らないか、または行わない)によって生じる任意の違約または違約イベントは、同時に治癒とみなされるべきである。

第6.02節では、制限された子会社が配当金を支払い、何らかの他の金を支払う能力の制限を規定する。

(A)親会社は、借り手以外の制限された子会社が、そのような制限された子会社のいずれかの能力の存在または発効を直接または間接的に生成または許可することも許可されない

(1)親会社またはその任意の制限された子会社に配当金を支払うか、または他の分配を行うか、または任意の他の利益または制限された子会社の利益に参加するか、または制限された子会社の利益で測定する

(2)親会社又はその任意の制限された子会社の債務を返済する

(三)親会社又はその任意の制限された子会社に融資又は立て替え金を提供してはならない

(4)その任意の財産又は資産を、親会社又はその任意の制限された子会社に売却、リース又は譲渡してはならない。

(B)6.02(A)節の制限は、以下の理由による財産権負担または制限には適用されない

(1)既存の債務、信用手配、および任意の他の義務を管理するプロトコル(A)は、いずれの場合も、完了日に有効(または完了日に発効する合意要件)、(B)完了日に有効であるか、または(C)全米航空グループおよびその任意の子会社がAMR/全米航空合併の日に有効である

(2)債権者間協定を含む本契約および担保文書に署名すること

(3)他の債務又は優先株株を管理する協定に署名すること。しかし、このような債務または優先株を招いたり発行したりする制限された子会社が保証人ではない場合、その制限は(それぞれの場合、親会社または借り手の高級財務官によって誠実に決定される)(A)全体的に本プロトコルに含まれる制限よりも実質的な制限はないか、または(B)(I)そのようなツールの慣用的な制限であり、(Ii)借り手が支払うために必要な融資元金および利息の能力またはLC支払いに関するいかなる償還義務にも実質的な悪影響を与えない

(四)適用される法律、規則、規則又は秩序を制定する

(5)親会社又はその任意の制限された付属会社が買収時に有効である(親会社又はその任意の制限された付属会社の合併、合併又は合併を含む方法で)買収された者の債務又は持分のいずれかの文書(当該等の債務又は持分がこの買収に関連しているか、又はこの買収を考慮して招くものを除く)であって、当該等の財産権負担又は制限は、誰にも適用されない、又はそのように買収した者以外の誰の財産又は資産、又はその人の財産又は資産

(六)通常の経営過程で締結された契約、許可証、リース及び資産売却協定には習慣条項がある

(7)第6.02(A)節(4)に記載の性質の購入又は賃貸財産(又はその収益)に制限を加える資本賃貸義務と、正常経営過程で得られた財産の購入義務と、

(8)制限された付属会社を売却または処分する任意の契約または合意に署名または処分し、契約または合意は、売却または他の処置の前の制限された付属会社の分配、資産売却または融資を制限する

(9)許可された再融資債務；しかし、借主の高級財務官の善意の判断によれば、このような修正、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、払い戻し、置換または再融資は、全体的にそのような配当金および他の支払い制限に対する制限とは比べものにならない(A)このような修正、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、再融資、置換または再融資、または(B)本プロトコルによって規定される前の配当金または他の支払い制限に記載された制限に実質的な制限がある；

(十)許可された留置権の設立及び債務者が当該留置権により拘束された資産を処分する権利を制限する留置権；

(11)合弁企業契約、資産売却協定、売却レンタルおよび他の賃貸契約、株式販売協定および他の同様の合意(任意の投資に関連する合意を含む)において、資産または財産またはローンまたは立て替えの処置または割り当てを制限する規定であって、このような合意の対象となる資産または合弁エンティティ、または通常の業務プロセスにおいて適用される他の資産または合弁エンティティにのみ適用される制限

(12)顧客が通常の業務中に締結した契約における現金または他の預金または純資産の制限；

(13)任意のすべてまたは一部の“分割”または同様の取引に関連する任意の文書または合意に署名する(または予期される)こと

(14)第6.02(A)節(1)，(2)，(3)，および(4)項に記載されたタイプの任意の財産権負担または制限を禁止することは、本節6.02(B)節(1)~(13)項で示される契約、文書または義務の任意の改訂、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、返金、置換または再融資によるものである。しかし、このような修正、修正、再説明、継続、延期、追加、補充、返金、交換または再融資は、借り手の高級財務者の善意の判断の下で、全体的に、このような配当および他の支払い制限については、(A)このような修正、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、払い戻し、交換または再融資、または(B)本プロトコルに記載された配当金または他の支払い制限に記載された制限よりも実質的な制限があるわけではない

(15)適格売掛金取引に関連する売掛金子会社又は任意の標準証券化業務の債務又はその他の契約要件による所有権負担又は制限；ただし、これらの制限は、当該売掛金子会社にのみ適用される

6.03節。より詳細[保留されている].

第6.04節：担保の処分

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借り手および任意の保険者は、一人当たり任意の担保を処分することができない(販売保証人の方法で処分することを含むがこれらに限定されない)が、以下の場合を除く：(I)処分を許可する場合、または(Ii)無許可処分の担保を処分する場合、(A)いかなる処分が完了した後も、いかなる違約事件も発生せず、継続的に発生する。(B)(I)当該等の処分(当該等の処置を完了した後に受信した任意の純収益を口座規制協定により制限された担保収益口座に入金することを含む)を実施した後、担保カバー率が失効していないこと、及び(2)この処分を実施した後、コア担保が倒産していないこと。(Ii)借入者は、(1)追加担保の担保権益及び/又は(2)前払い融資及び(その条項が要求される場合)任意の同等優先担保債務(融資の課税差に基づいて)を付与(又は他の保証人に付与させる)追加担保権益及び/又は(2)前記行動の後、(X)担保カバー率を設定しなければならない。担保カバー率定義第(I)項に任意のこのような追加担保および任意のこのような純収益の評価価値を加え、担保カバー率定義(Ii)第2項から任意のこのような前払い融資および前払い優先保証債務を減算することによって再計算することにより、1.6~1.0を下回ってはならず、(Y)コア担保倒産は発生せず、このような処置またはその発効後も発生しない。しかし、任意の財産権処置が借り手または保険者が自発的に行った担保財産権処置でない場合、借り手はこの財産権処置を行った後、本条第(Ii)項で想定される行動を完了するために最大45日が必要である。又は(Iii)(1)借り手は、第2.12(A)節に規定する義務を履行しなければならない、(2)担保カバー率障害が発生しておらず、当該処置及び第2.12(A)節に従って支払われた任意の前金又は預金を実施した後も継続しており、(3)コア担保故障が発生しておらず、第2.12(A)条及び第2.12(A)条に基づいて支払われた任意の前金又は預金の発効後も継続しており、(C)売却又は他の処分対象が借り手の子会社でない場合は、借り手は、直ちに行政エージェントに担保カバー率証明書を提供し、この証明書は、担保カバー率を計算し、当該処置を実施した後もコア担保倒産が継続して発生していないことを証明しなければならない(条件は、任意の非自発的処置の場合、コア担保倒産が継続的に発生していない証明は、当該処置後45日以内に放棄することができる)

疑問を生じないために、(V)任意の定期便便の減少、(W)任意の定期便の一時停止又はキャンセル、(X)任意の質権の航路管理局、質権期間、質権外国ゲートレンタル権又は追加の航路管理局又はゲートレンタル権の満期、終了又は一時停止、又はその他の担保を構成する追加航路管理局又はゲートレンタル権は、適用者に付与された条項に従って、担保を構成する

(Y)“SGR証券協定”第16(C)条によれば、任意の質権期間又は質権外国門のリース又は当該質権期間又は他の方法で担保を構成する任意の他の担保文書と同等の規定は、担保の処分を構成すべきであり、第(Y)項についてのみ、このような担保の自動解除を招くべきではない。

6.05節。関連会社との取引は禁止されています。

(A)親会社は、その制限された子会社が親会社の任意の関連会社に任意のお金を支払うことを許可することも、またはその売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処分すること、またはそれから任意の財産または資産を購入すること、または親会社の任意の関連会社と任意の取引、契約、合意、了解、融資、下敷きまたは担保を締結すること、またはその利益のための任意の取引、契約、契約、担保、またはその利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、下敷きまたは担保、または親会社の関連会社の利益のための合計60，000ドルを超える支払いまたは対価格に関するものである

(1)関連取引の条項が親会社または関連制限子会社に対する有利度が、親会社または制限された子会社および関係者が取引で得ることができる条項よりも低くない場合(親会社または制限された子会社がそのような取引が生じると予想されるすべての影響を考慮すると、有形または無形であっても)

(2)借り手が行政エージェントに渡すファイル：

(A)合計コストが150，000，000ドルを超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、関連取引が本節6.05(A)条(1)第1項に適合することを証明する官僚証明書を保有する

(B)総コストが300，000，000ドルを超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、国家的地位を有する会計、評価または投資銀行事務所によって発表される、関連取引の親会社または制限された子会社が財務的観点から公平であるかどうかに関する意見。

(B)以下の項目は関連取引とみなされないので、第6.05(A)節の規定に制約されない：

(1)親会社またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に締結した任意の採用協定、秘密協定、競業禁止協定、インセンティブ計画、従業員株式オプション協定、長期インセンティブ計画、利益共有計画、従業員福祉計画、役員または取締役賠償協定、またはそれに基づいて締結された任意の同様の手配および支払いを含む

(2)任意の親会社および/またはその制限された子会社間または間の潜在的取引(限定される訳ではないが、任意の全部または一部の“剥離”または同様の取引に関連する取引を含むが、これらに限定されない)；

(3)親会社のみが直接または制限された子会社によって当該人の株式を所有または制御するために、親会社関連側である人(親会社の非限定的子会社を除く)と直接取引を行う

(4)親会社またはその任意の制限された付属会社の上級職員、取締役、従業員またはコンサルタントまたはその代表に費用、補償、精算支出(補償手配または他の方法による)および合理的かつ慣用的な補償を支払うこと

(5)任意の資格に適合する持分の発行を禁止し、親会社の優先株の清算優先を増加させる

(6)通常の経営中に貨物、サービスの顧客、依頼者、サプライヤーまたは調達業者、販売業者と直接取引するか、または通常の経営中に合弁企業、連盟、連盟メンバーまたは制限されていない子会社と取引する

(7)6.01節に違反しない投資許可および支払い制限を禁止する

(8)通常業務中の従業員への融資または下敷きの提供を禁止し、いずれの未返済の総額でも30，000，000ドルを超えてはならない

(9)(I)締切日に発効する合意または手配またはその任意の修正、修正または補充または置換による取引、および締め切りに有効な任意の合意またはその任意の修正、置換、延期または更新に基づく任意の支払いまたは履行(このような修正、置換、延長または更新されたプロトコルによる融資者全体の利益が、締め切りに発効する元のプロトコルよりも低くない限り)、および(Ii)全米航空およびその制限された付属会社について、任意の修正日に発効する合意または手配に基づいて行われる取引。修正、補足または置換、および任意の修正、置換、延期または更新の日に有効な任意の合意に基づいて行われる任意の支払いまたは履行の任意の支払い(このように修正、置換、延長または更新されたプロトコルによる融資者全体の利益が元のプロトコルよりもはるかに低くない限り)

(10)任意の親会社および/またはその子会社間の取引、または売掛金子会社と当該入金すべき子会社と投資を有する任意の人との間の取引；

(11)適格売掛金取引の一部として行われた任意の取引を審査する

(12)親会社関連会社が親会社またはその任意の制限された子会社の債務を購入することを禁止し、債務の大部分が非親会社関連会社の人に提供される

(13)マーケティングおよびサービスプロトコルを含む他の取引；

(14)本契約が他の方法でそのような取引を禁止していない限り、親会社またはその制限された子会社が、親会社またはそのような制限された子会社の任意の従業員組合または他の従業員団体と直接取引を行うことを可能にする

(15)親会社またはその任意の制限された子会社の専属自己保険会社との取引を禁止すること

(16)任意の親会社および/またはその子会社との間または間の取引、または請求権のない融資子会社と、当該無請求権融資子会社と投資を有する誰との間の取引。

6.06節。留置権はありません。親会社は、その任意の制限された子会社が担保を構成する任意の財産または資産に直接または間接的に設立、生成、負担、または許容されることは許されないが、留置権は除外する。

6.07節は商業活動を禁止する。親会社はいかなる制限された付属会社も承認されない業務に従事することを許可しないが、親会社及びその制限された付属会社全体にとって重要でない業務は除外する。

第6.08節流動性の向上。親会社はどの営業日終了時の流動資金総額が2，000，000，000ドルを下回ることを許さないだろう。

6.09節では担保カバー率を規定している

(A)借り手は、第5.06(1)又は(2)条に基づいて担保を評価してから10(10)営業日以内(当該日は“参考日”、及び参照日後10営業日目、すなわち“証明書交付日”)内に、当該基準日に関連する担保カバー率証明書(I)を行政エージェントに提出して当該参照日に関する担保カバー率を算出し、(Ii)各証明書交付日についてコア担保障害が発生せず、当該証明書が継続している

(B)(X)任意の基準日の担保カバー率が1.6~1.0未満である場合、借り手は、証明書交付日よりも遅れない45(45)日以内に、(A)追加担保の担保権益および/または(B)前払または前払い融資および(その条項要件の場合)任意の同等優先保証債務(融資の課金率で計算される)を付与して、上記(A)項および/または(B)項に規定された行動の後に、担保カバー率定義第(I)項に担保カバー率定義第(I)項のいずれかの追加担保の評価価値を加え、担保カバー率定義第(Ii)項から任意のこのような前払い融資及び前払い平価優先担保債務を減算し、当該基準日の担保カバー率を1.6~1.0又は(Y)以上再計算すべきである

任意の参照日において、借り手は、確定日後四十五(45)日以下でなければならず、(A)追加担保の保証権益を付与(または別の保証人に付与させる)して、担保が付与された後にコア担保を含むべきであるか、または(B)第2.12(H)節に従ってローンを全額返済しなければならない。

(C)任意のローン文書の任意の他の条項によって想定される任意の留置権の解除に加えて、借り手の要求に加えて、担保に含まれる任意の資産または種類またはカテゴリの資産(そのタイプまたはカテゴリの事後取得資産を含む)の適用担保文書の留置権は迅速に解除され、それぞれの場合、以下の条件が満たされるか、または放棄される限り：

(一)違約事件が発生しないか、または継続して発生しないか

(2)以下のいずれか：

(X)この解除が発効した直後に、担保カバー率が1.6対1.0以上であること

(Y)借入者は、(A)追加担保の担保権益及び/又は(B)前払い融資及び(その条項要求のような)任意の同等優先担保債務(融資の課税差借款値に基づいて計算される)を付与(又は別の保証人に付与させる)を付与して、上記(A)及び/又は(B)項に記載の行動をとった後、担保カバー率がそれに続く。担保カバー率定義第(I)項に任意のこのような追加担保の評価価値を加え、担保カバー率定義第(Ii)項から任意のこのような前払い融資および前払い同等優先担保債務を減算して計算し、1.6~1.0を下回ってはならない

(3)コア担保は、借り手の解除によって発生してはならない、またはその発効および任意の同時に追加担保が付与された直後に発生してはならない

(4)釈放後、借り手は、本6.09(C)条の規定に適合することを証明するために、高級船員証明書と抵当品カバー率証明書(合併証明書形式で交付することができる)を提出しなければならない

*行政エージェントは、上記のいずれかの解放を証明するために、借り手または担保受託者が合理的に要求する任意の文書を迅速に提供し、担保信託協定は、上記のいずれかの解放を証明するために、担保受託者が借り手の合理的な要求を迅速に提供することに同意する任意の文書または解放を規定するであろう。

6.10節では、資産の合併、合併、または売却を規定する。

(A)親会社または借り手(適用者を基準として、“主体会社”)は、直接または間接的にはならない：(I)他の人と合併または合併するか、または(Ii)販売する

1つまたは複数の関連取引において、対象会社およびその制限された子会社の全部または実質的な所有財産または資産の譲渡、または他の方法で他の人に処分されない限り、

(1)以下のいずれかを含む：

(A)主体会社がまだ存在する法団であることを証明する；または

(B)そのような合併または合併のいずれかによって設立されたか、またはその合併または合併において生き残った者(例えば、主体会社を除く)またはそのような売却、譲渡、譲渡、転易または他の処置を受けた者が、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在するエンティティであることを証明する

(2)法律の施行(残っている者が借り手である場合)、または行政代理が合理的に満足する合意に従って、そのような合併または合併からなる任意の者、またはそのような合併または合併において生き残った者(対象会社でない場合)または売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を受けた者は、融資書類の下での対象会社のすべての義務を負担する

(3)このような取引直後に発生した、違約イベントは存在しない

(4)対象会社が行政エージェントに上級者証明書を交付した場合，その合併，合併または譲渡が本プロトコルに適合していることを示す.

また、主題会社は、1つまたは複数の関連取引において、当該主題会社およびその制限された付属会社を全体の全部または実質的な所有物および資産として任意の他の者に直接または間接的にレンタルすることはない。

(B)第6.10(A)条は、親会社と/又はその制限された付属会社との間又は間のいかなる売却、譲渡、リース又はその他の資産処分にも適用されない。

第六十条第一項第三項及び第四項は、資産の合併、合併又は移転には適用されない

(一)親会社とその任意の制限された子会社との間の協力

(2)親会社の任意の制限された子会社間または非保証人の制限された子会社間の債務；または

(3)他の司法管区においてのみ、対象会社を会社として再登録するために、付属会社と連携し、又は付属会社に合併する。

(C)任意の合併又は合併、又は任意の主題会社の全部又は実質的にすべての財産又は資産の任意の売却、譲渡、譲渡、リース、転易又はその他の処分に基づいて、取引は、第6.10(A)節の規定により制限され、第6.10(A)節の規定に適合し、これらの合併又は合併によって形成された相続人、又は当該対象会社と合併又は合併した相続人

合併またはそのような売却、譲渡、譲渡、リース、転易またはその他の処置を行う会社は、継承され、置換されるであろう(したがって、合併、合併、販売、譲渡、譲渡、リース、転易または他の処置の日から、本契約における主題会社に関する条文は、主題会社ではなく相続人を指すことに変更されなければならない)、本合意項の下での主題会社のすべての権利および権力を行使することができ、その効力は、本合意において当該主題会社として指定されたようなものである。ただし、前身の対象会社(適用される場合)は、取引中に対象会社の全部又は実質的にすべての資産を売却しない限り、融資元金及び利息の支払義務を免除することができず、その取引は、第6.10(A)節の規定に規定され、第6.10(A)節の規定に適合する。

6.11節。制裁には適用されない。

借り手は、融資または本プロトコルに従って発行された任意の信用状の収益を直接または間接的に使用してはならず、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸与、出資または他の方法で提供してはならない。これらの活動または業務は、資金を提供する際に米国連邦政府(OFACを含む)によって実施される米国制裁の対象である。任意の方法で、行政代理、手配者、融資者、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとして、米国連邦政府(OFACを含む)として実施された米国制裁に違反することを、いかなる方法でも引き起こす。

第七条

違約事件

7.01.節では違約事件が規定されている.以下のいずれかのイベントが発生し、適用された猶予期間の後に存在し続ける場合(各イベントは“違約イベント”)である

(A)借主または任意の保証人が本契約または任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または担保は、任意の重要な態様で虚偽または不正確であることが証明されなければならず、これらの陳述は、訂正可能な範囲内であり、以下の場合のより早い10(10)営業日以内に訂正されない：(A)借り手の担当官は、違約または(B)借主が違約に関する通知を受けたことを知っているか、または

(B)(I)信用状の融資又は償還義務又は現金担保に関する任意の元金を支払う際には、当該等の融資又は償還義務又は現金担保が満了して支払わなければならない。(Ii)融資の任意の利息及び当該等の違約は、5(5)営業日以上継続して救済されなければならない、又は(Iii)満了時に本協定に基づいて支払わなければならない任意の他の金であり、当該違約は、借り手の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に継続して救済されない

(C)(A)親が第5.03(1)または6.09(B)節に含まれる条約を適切に遵守する場合に違約しなければならない場合、または(B)親が第6.08節に含まれる条約を適切に遵守しなければならない場合には違約し、そのような違約は10(10)営業日以上継続すべきであり、または救済できない

(D)借主、親会社または親会社の任意の制限された子会社は、本契約または任意の他の融資文書の条項に従って、それが遵守または履行すべき任意の他の契約、条件または合意を適切に遵守または履行する場合には、違約行為が発生しなければならず、借り手が行政代理機関から発行された違約に関する書面通知を受けた後、このような違約は60(60)日以上継続して修復できないべきである

(E)：(A)任意のローン文書は、借り手が通知を受けてから60日以内に完全に有効かつ有効ではなく(本契約または融資文書の条項または任意の代理人の使用または非除外)、または(B)任意の担保文書は、担保受託者または受託者にもはや有効ではない(場合に応じて)有効である。完全な(任意の許容された留置権の制約を受けて)保証権益((W)が任意の代理人の任意の行動によって、本合意条項または任意の保証文書(X)によって許容される任意の担保の担保権益の任意の解除または終了を除く)。(Y)任意のエージェントがその制御範囲内のいかなる行動もとらないので、または(Z)任意のエージェントがその制御範囲内の任意の行動をとることを遅延させるため)、借り手が上記(A)および(B)の条項に関する任意の時間(借り手の財務担当または会計担当官によって誠実に決定される)のいずれかの場合、評価価値が合計100，000，000ドルを超える合資格担保に関する通知を受けた後、60日以内に続く)。あるいは…

(F)借り手、親会社の任意の重要な付属会社、または制限された任意の付属会社への販売は、破産法または破産法の意味に基づいて、これらの付属会社を合わせて重要な付属会社を構成する

(1)政府が自発的な事件を開始する、または

(2)裁判所は，非自発的な場合にそれに対して救済令を発行することに同意するか，または

(3)いかなる者も，その全部又は実質的にすべての財産のための指定受託者，又は

(四)債権者が債権者の利益のために一般譲渡を行うもの、又は

(五)債権者が書面で債務を返済することができないことを認める者

(G)管轄権のある裁判所が任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う場合：

(1)これは、親会社、借り手、親会社の任意の重要子会社または任意の制限された子会社に対する救済であり、これらの子会社は、非自発的な場合に重要子会社を構成する

(2)親会社の委託者、借り手、親会社の任意の重要付属会社又は任意の制限された付属会社を委任し、当該等の委託者が一緒になって重要な付属会社を構成するか、又は親会社、借り手、任意の重要付属会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社の全部又は実質的な財産について、当該付属会社を合わせて重要な付属会社を構成する

(3)親会社、借り手、親会社の任意の重要子会社又は親会社の任意の制限された子会社の清算を命令し、これらの子会社を合わせて重要な子会社を構成する

いずれの場合も、命令または法令は放置されておらず、60日間連続して有効である

(H)管轄権のある1つ以上の裁判所が、両親、借り手、または両親の任意の制限された子会社に対して最終判決を下し、総額150，000，000ドルを超える任意の請願後債務(信頼性の良い保険会社または第三者賠償または両方の組み合わせを差し引いた金額)を要求する場合、判決は連続して60(60)日間支払わない、解除、保証、弁済または猶予する

(1)借り手又は任意の保証人が、重大債務に関連するいかなる義務を履行した場合には違約し、任意の適用の猶予期間が満了し、任意の適用された通知規定は遵守されなければならない。この違約により、当該重大債務の1人以上の保有者又は当該所有者を代表する任意の受託者又は代理人が、当該重大債務を所定の最終満期日前に満了させ、又は(2)借り手又は任意の保証人が、借主人又は保証人の1つ又は複数の合意に規定されたいずれかの未償還債務の予定最終満期日に満了する未償還元金を延滞し、適用可能な猶予期間が満了し、適用された通知要件が遵守されており、このような満期支払いの場合は、適用された予定最終期限日以降の5営業日連続を超え続け、適用された債権者は、任意の単一時間に支払われていない元金総額が150，000，000ドルを超える救済措置を行使している。あるいは…

(J)“ERISA”第4042節によれば、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される借主またはERISA付属会社の計画の終了を許可する

行政エージェントは、そのようなイベントのたびに、イベントが継続している間の任意の時間に、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に次の1つまたは複数の行動をとるために、借主に書面で通知することができる

(I)コミットメントを直ちに終了することができる

(Ii)当時返済されていなかったローン又はその任意の部分が直ちに満期になって支払わなければならないことを宣言しなければならないので、ローン及びその他の債務の元金(除く)

ヘッジ義務)は、その支払利息および任意の未払い費用および借り手が本プロトコルおよび任意の他の融資文書に基づいて計算すべきすべての他の債務と共に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容が逆であるにもかかわらず、直ちに満了し、支払うべきでなければならない

(Iii)書面の要求があれば、借り手及び保証人は、直ちに信用状口座現金担保に信用状リスクの現金担保を入金することを要求することができる(借り手及び保証人が行政代理人が要求する資金を提供できなかった範囲内で、行政代理人は、借主及び保証人の口座(信託口座、賃金口座、又は決定された受益者のために信託的に保有している他の口座を除く)から当該金額を借入することを許可されなければならない)

(4)行政エージェント(またはその任意の関連機関)と保持されている信用状口座または任意の他の口座(代理口座、賃金口座、または決定された受益者のために信託的に保有されている他の口座を除く)において適切な相殺金額を提供し、これらの金額を本合意および他の融資文書の下での借り手および保証人の義務に使用すること

(V)任意およびすべての救済措置は、融資文書および行政エージェントおよび貸手が利用可能な適用法に従って行使することができる。

本項7.01節(F)または(G)項に記載の重要子会社を構成する親会社、借り手、任意の重要子会社、または任意の制限された子会社に関するイベントが合わせて構成される場合、上記(I)、(Ii)項および第(Iii)項に記載された行動およびイベントは、提示、要求、抗議、または任意の他のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に要求または採取されなければならず、借り手は、これらのすべての行動およびイベントを放棄する。本契約項下の救済措置の行使により受領されたいかなる金も、第2.17(B)節の規定に従って適用されなければならない。

第八条

捜査官たち

8.01節：エージェントによる行政管理.

(A)本プロトコル及び他の融資文書の規定によれば、各貸主及び各融資を発行する貸金人は、ここで各代理人をその代理人として撤回不能に任命し、当該代理人を本協定及び他の融資文書の規定に基づいて代表して行動させることを撤回することができず、本合意条項に従って各代理人に譲渡される権限及びその職責を履行し、合理的に付随する行動及び権力を行使することができる。行政代理人は、本協定項の下での任意の義務を、その高級職員、取締役、従業員、または付属会社によって履行することができる。

(B)適用される場合、各貸主および各発行貸主は、ここで各行政代理および担保受託者がその全権裁量権を行使することを許可する：

(I)第6.09(C)条の規定に適合する担保の一部に属する任意の資産を売却又はその他の方法で処分又は請求した場合、(A)担保当事者が利益を得るために、担保受託者に付与された留置権を解除し、担保当事者に利益を与えるために、(A)担保受託者の留置権を解除する。(B)(X)承諾を終了し、本契約又は融資文書又は予定されている取引に係るすべての義務(初期賠償義務を除く)をいつでも終了し、(Y)必要な貸金人(又は本協定に要求される範囲内のすべての貸金者)が書面で承認、認可又は承認した場合、又は(Z)関連担保文書には別途明確な規定があり、担保委託者に付与された留置権を解除して、担保当事者が利益を得るようにする。借り手または任意の他の保証人(どのような状況に応じて)担保に属する任意の資産；

(2)借り手または任意の他の保証人(どの場合に依存するか)を決定する権利があるコストは、担保当事者が担保品に含まれる特定資産または資産グループの留置権を整備することによって実現される利益に比例せず、借り手またはその他の保証人が当事者の利益を保証するために担保受託者のために当該留置権を完了することを要求すべきではない

(3)行政代理または担保受託者(場合によっては)受け入れ可能な条項で他の融資文書を作成し、それぞれその文書の下での義務を履行することに同意する

(Iv)第9.05節に従って保証人が提供した保証を免除するために、必要な文書または文書に署名する権利がある

(V)担保文書又は任意の債権者間合意(及び/又は付属協定、条項は担保受託者及び行政代理人が合理的に受け入れられる)を締結することに同意し、それぞれの場合において、担保受託者及び行政代理人によって負担される義務を履行し、当該等の行動を取り、当該合意及びそれに関連する権力、権利及び救済方法を行使すること；

(Vi)債務を保証するために、当事者の利益を保証するために、本プロトコルが想定する形態または他の合理的な方法で行政エージェントを満足させる方法で任意の他の合意を締結し、当事者の利益を保証するために、担保受託者に借入者または任意の他の保険者の任意の資産の保有権を付与することに同意する。

(C)担保受託者は、任意の担保及び/又は担保受託者の担保品に対する担保権益を保有するために、行政代理をその代理人として委任することができ、担保について上記代理人が時々同意する他の行動をとることができる。

(D)“追加担保”の定義第(D)項に記載の任意の財産は、借入者又は任意の他の設定者質権を追加担保とし、担保受託者は、Wilmington Trust Company又は借入者に指定され、担保受託者が合理的に受け入れた別の受託者を担当する

当該等の追加担保に適用される航空機担保プロトコル、及びこの場合、本文では、当該等の追加担保及び当該等の航空機担保合意について言及された“担保受託者”は、当該等の担保受託者を指すものとみなされる。担保受託者はその受託者を任意の債権者間合意に加入させるだろう。

8.02節：エージェントの権利を保護する.本契約項の下の代理人である各機関は、任意の他の貸主と同じ貸金人の身分の権利および権力を有し、代理人ではないように、銀行およびそのそれぞれの関連会社は、借主、親会社または親会社の任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し付け、任意のコンサルタントとして行動することができ、一般に、借り手、親会社または親会社の任意の子会社または他の関連会社と任意のタイプの業務に従事することができ、まるで本協定項の下の代理人ではなく、貸手への責任がないようにすることができる。

8.03節ではエージェントの責任を規定する.

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、どの代理人もいかなる職責又は義務を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)いかなる代理人も、いかなる受託責任又は他の黙示責任の制約を受けず、違約事件が発生したか否かにかかわらず継続しており、(Ii)いかなる代理人も任意の情状行動をとるか、又は任意の情状権を行使する責任はないが、本協定又は他の融資文書は、当該代理人が必要な貸金人(又は第10.08節又は他の融資文書に規定されている場合に必要な他の数又は割合の貸金者)に書面で行使する情動権及び権力を除外しなければならないことを明確に規定する。(Iii)本文書に規定されている以外に、任意の代理人は、借り手、親会社または親会社の任意の付属会社に関連する任意の情報を開示する責任がなく、代理人である機関またはその任意の付属会社に伝達されたか、またはその機関によって任意の身分で取得された資料の開示に責任を負わない責任があり、(Iv)代理人は、疑問を免れることを含む、またはその弁護士がその代理人に責任を負わせる可能性があると考えるか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考えるいかなる行動をとる必要がない。現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産、接収、または同様の法律下での自動一時停止に違反する可能性がある行為、または現在または今後有効な任意の連邦、州または外国破産、破産、接収、または同様の法律に違反し、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性がある任意の行動。代理人は、必要な貸金人(または第10.08節または他の融資文書に規定されている場合に必要な他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求を受けた場合、または自身の深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された場合)、それに対して取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても無責任である。借り手、親、または貸手が代理人に書面通知を出さない限り、任意の代理人は、任意の違約事件を知っているとみなされてはならず、任意の代理人は、(A)本プロトコル内または本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)本プロトコルに記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(D)本プロトコルの有効性、実行可能、実行可能性、または遵守状況を決定または調査する責任がない。本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書、または(E)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たす場合の有効性または真正性は、明確な要求を受けて各エージェントに交付されることが確認された物品を除く。

(B)各エージェントは、真であり、適切な者によって署名または送付されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面を信頼する権利があり、それによっていかなる責任も招くことはない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手または親の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)行政代理人は、その委任された任意の1人または複数の分代理人(担保受託者を含む)、またはその委任された任意の1人または複数の副代理人によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなエージェントは、その関連する側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。第八条の免責条項は、当該均等代理人(担保受託者を含む)及び各代理人及び任意の当該等分代理人の関連する者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動及び行政代理人又は担保受託者としての活動に適用されなければならない。

(D)本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、本プロトコルの表紙に記載されている任意の連座引当人および帳簿管理者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるいかなる権力、職責または責任を有していないが、行政代理、担保受託者、貸金人または発行貸金人の身分(場合によっては適用される)を除く。

(E)任意の代理人は、保証品が存在または適用される保証人によって所有されているか、または面倒を見て、保護または保険を受けているか、または保証品受託者に付与された留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の方法で、または任意の配慮、開示または忠誠の義務に基づいて、第8条または任意の担保文書に代理人または取得可能な任意の権利、権限および権力を行使し続けるか、または行使し続けることを保証するために、貸金者または任意の他の者にいかなる義務も負わない。

（ f ） の 本契約に基づく融資の譲渡人または参加の販売者は、該当する場合には、譲渡人貸し手または参加者の代表により、当該譲渡人または購入者が失格機関ではないことを決定的に信頼する権利を有します。エージェントは、資格喪失機関のリストまたは身元を監視し、または関連規定を執行する責任または責任を有しません。

返金と賠償に関する第8.04節の規定。各貸主は、(A)本契約および任意の融資文書に従って貸主の利益のために代理人が発生する任意の費用および費用の総リスクパーセンテージを各代理人に返済することを要求しなければならない(A)貸手に提供されるサービスを代表するために支払われる弁護士費および代理人および従業員の補償、ならびに操作または実行に関連する任意の他の費用を含むが、借り手または保証人は償還されていないが、(B)各代理人およびその任意の関連者に無害な金額を賠償することを要求しなければならず、金額は、任意およびすべての責任を免除するために、融資者の総リスクのパーセンテージに等しい。債務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の種類または性質の支出

借り手または保証人が返済されていない範囲内で、本プロトコルまたは任意の融資文書に関連しているか、または引き起こされる任意の方法で、または借り手または保証人が返済されていない範囲内で、借り手または保証人に適用され、本契約または任意の融資文書または任意の融資文書に対して行われたまたは漏れた任意の行動(管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、その深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされた場合を除く)。上述したように、違約事件が発生せず継続している限り、借り手は、行政代理または共同首席手配人および簿記管理人の1人以上の首席弁護士の費用および支出を担当せず、融資文書の実行に関連する費用および支出についてのみ、各関連司法管区に現地弁護士がおり、それぞれの場合、実際の利益衝突があれば、各適用司法管区に弁護士が増加する。

8.05節では後任エージェントを保護する.この段落に規定される後継エージェントの任命および受け入れによれば、(I)借り手または必要な貸手は、各エージェントを免職することができ、そのエージェントまたはそのエージェントの持株関連会社が違約貸手である場合、および(Ii)任意のエージェントは、融資者、融資を発行する貸手および借り手に10(10)日の通知を出した後に辞任することができる。任意の代理人が更迭または辞任した後、必要な融資者は、借り手の同意を得なければならない(違約または違約事件が発生しておらず、継続していることが前提である)(後継者が合併合併資本および少なくとも5，000，000，000ドルの黒字商業銀行である場合は、このような同意を無理に抑留または延期してはならない)、後継者を指定する。規定された貸金者は、このように後継者を委任しておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内にこの委任を受けることができ、退任代理人は、借り手の同意(ただし、無理な抑留や遅延があってはならない)を取得した場合に、ニューヨークに事務所を設けた銀行機関、又は上記銀行の所属機関である後任代理人を委任することができ、いずれの場合も、その総合資本及び黒字は少なくとも5，000，000ドルである)。相続人が本プロトコル項の下での代理任命を受けた後、その相続人は、退職エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、退職するエージェントは、本プロトコル項の下での職責および義務を解除される。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退任エージェントが本プロトコルに従って辞任した後，退任エージェント，その子エージェントとそのそれぞれの関連先がエージェントを担当している間にとった行動や見落としについては，本条と10.04節の規定は引き続き有効であるべきである.

8.06節は独立貸主のための支援を提供する。各貸金人は、行政エージェント又は連合先頭手配人及び帳簿管理人はいずれもそれにいかなる陳述又は保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェント又は連合先頭手配人及び帳簿管理人がその後にとるいかなる行為は、その任意の関連会社の任意の貸手側の任意の事務のいかなる譲渡又は審査を同意し、受け入れることを含めて、行政エージェント又は任意の共同先頭手配人及び帳簿管理人を構成する任意の事項(行政エージェント又は連合先頭手配人及び帳簿管理人がそれ(又はその関連側)が所有する重大な情報を開示するか否かを含む)について任意の貸手へのいかなる陳述又は保証とみなされてはならない。どの貸手も独立していて依存しないことを認めています

任意の代理人または任意の他の貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自ら信用分析を行い、本プロトコルを締結する決定を行う。各貸主も、代理人または任意の他の融資者に依存することなく、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて行動するか、または行動しないことを自ら決定し、必要と思われる調査を行い、融資先の業務、将来性、運営、不動産、財務および他の状況および信頼を理解するために必要とされる調査を行うことを認める。各貸手は、(I)ローン文書が商業ローンツールの条項を記載し、及び(Ii)それが正常な過程で商業ローンを作成、買収又は保有し、そして貸手として本合意を締結することを保証し、目的は商業ローンを作成、買収又は保有すること、及び本プロトコルに記載されている当該貸主に適用される他の便宜を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有する目的ではなく、各貸手は前述の規定に違反する申立を提出しないことに同意する。各貸主は、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適用される本明細書に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有、買収、および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する人は、そのような商業ローンを獲得、獲得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを示し、保証する。

8.07節。前金と支払いが含まれています。

(A)各ローンが発生した日前に、行政エージェントは、本プロトコルの下での定期融資約束または循環約束(場合に応じて)に従って、各貸手の口座のために提供すべき融資金額を前借りすることを許可されなければならない(ただし、義務はない)。行政エージェントがそうする場合、各貸手は、行政エージェントがその立て替えを代表する金額を直ちに使用可能な資金で償還することに同意し、連邦基金の有効金利の利息(その日(償還日を含むが、返済日を含まない)が満了した日にそのように返済されていない場合)。

(B)第2.19，2.20，8.04及び10.04条の規定に加えて，行政エージェントが本協定に関連する任意の金(行政エージェントが第2.19，2.20，8.04及び10.04条に基づいて獲得する権利がある金を除く)の出願は，第2.17(B)条の規定に従うものとする。行政エージェントが貸手に支払うすべての金額は，行政エージェントが受け取った後，貸手と行政エージェントが時々合意した方式で，電気送金または貸手が行政エージェントの代理口座に即座に利用可能な資金を入金することでその貸手をクレジットしなければならない。

節8.08：相殺に関する共有。各貸手は、本合意が特定の貸手に支払いを割り当てることを明確に規定していない限り、貸金者又はその任意の銀行関連会社が、借り手又は保証人に対して銀行留置権、相殺又は反債権を行使することにより、破産法第506条に規定する担保債権、又はそのような担保債権の生成又は置換により生成された他の保証又は利息を含むが、これらに限定されないが、当該貸主(又はその任意の銀行関連会社)が任意の適用に応じて適用されることに同意する

破産、債務返済不能、または他の同様の法律、または他の方法でその融資またはLC開放について支払いを受け、それにより、その融資またはLCオープンの未返済部分が、任意の他の融資者の融資またはLCオープンの未返済部分よりも少ない割合で、(A)他の融資者から迅速に額面で購入しなければならない(および直ちに購入されたとみなされるべきである)他の貸手の融資またはLCオープンポートに参加しなければならない。そのため、1貸手当たりの融資とLCオープンの未返済元金総額及び他の融資者の融資とLC開放に参加する割合は、当時のすべての未返済融資とLCオープン口の未返済元金総額の割合と同じでなければならず、そのローンとLC開放が支払いを獲得する前の元金金額の割合と同じである；及び(B)貸主が割合でこのような支払いを分担することを確保するために、時々他の公平な調整を行うべきである。ただし、いずれかの当該等の非比例的に支払われた金がその後回収またはその他の方法で無効にされた場合、その参加した購入は撤回(利息を問わず)しなければならない。第8.08節の規定は、(A)借主または保証人が、本合意の明示的な条項(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に従って適用される任意の支払い、または(B)任意の貸主が、その借りた任意の融資または他の債務の参加の対価として譲渡または売却するために得られる任意の支払いとして解釈してはならない。

8.09節。税金は控除されません。任意の適用法要件の範囲内で、各代理人は、任意の貸手への任意の支払いから、そのような支払いに適用される任意の源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。国税局または他の政府当局が、任意の代理人が任意の理由で任意の貸金人または任意の貸金人に支払われた口座から税金を適切に徴収していない場合、または任意の代理人が貸手に支払われた金に関する適用源泉徴収税を国税局に支払ったが、このような支払いからいかなる金も差し引かれず、第8.04節に規定されたいかなる賠償義務も繰り返さない場合、貸手は、任意の罰金または利息、および発生した任意の費用を含む、代理人に直接または間接的に支払われたすべての税金を全額賠償しなければならない。

8.10節.担保当事者の指定を許可する.本合意に属さないいずれかの担保がある側は、本条の条項に基づいて融資文書において行政エージェントと担保受託者をそれぞれその代理人として指定したとみなされ、本条の規定は、本協定の一方であるように、必要に応じて当該保証がある側に適用されることが認められている(かつ、当該担保のある側による本プロトコル又は任意の他の融資文書の利益のいずれかの受け入れは、前述の規定に対する承認とみなされるべきである)。

8.11節：メッセージの配布について.行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書、チケット、通知、通信または他の情報に基づいて、任意の貸手、任意の子会社、要求された融資者、任意の貸手または他の他の人から受信した任意の文書、手形、通知、通信または他の情報の正本またはコピーに従って、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書から明示的に規定され、(Ii)融資文書の下での融資者のすべての守秘条項および他の義務を遵守することを要求されてはならず、任意の貸手は、特定の文書、手形、通知または他の書面通信について時々書面で明確に要求する

このような要求を受信した場合には、行政エージェントによって受信され、それによって所有され、その後、そのような具体的な要求のみに基づいている。

8.12節。誤払いは禁止されています。

(A)行政エージェント(X)が、貸金人、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者を代表して資金を受け取る任意の人(任意のそのような貸手、開証行、保証者または代表貸手、開証行または保証者(およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人)が資金を受け取る他の受給者に通知する場合)。A“支払受取人”)行政エージェントが自ら決定した(次(B)項次のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず)支払い宛先が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が支払受取人に誤ってまたは誤って送信されたと認定する(貸手、開証行、保証人、またはそれを表す他の支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、支払い、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として送信または受信されたにかかわらず)、“誤払い”)および(Y)は、誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(任意の他の権利または救済措置を制限することなく(法的にも衡平法上も)、行政エージェントは、この条(A)に従って誤払いについていかなる要求もしてはならない。この要求が支払受給者が誤払いを受けた日から5営業日以内に提出されない限り、この誤払いは、本8.12節以下に述べるように返還または償還され、信託形式で行政代理人の利益のために保有される行政代理人の財産として常に保持されなければならない。当該貸主、開証行または保証者は(または、当該資金を受け取った任意の支払受給者に代わって、当該支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後の2営業日(または行政代理人が自ら書面で規定された遅い日)より遅くなってはならない。当該等の誤払い(又はその一部)のいずれかの金額(受信した通貨の当日資金)を行政エージェントに返却し(行政エージェントが書面で免除されない限り)、支払受給者が当該誤払い(又はその一部)を受信した日からその日まで、連邦基金有効金利及び行政エージェントが銀行同業間補償によって時々発効する規定に基づいて定められた金利(大きい者を基準とする)が行政エージェントに返済された日までの毎日。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)前項(A)項に制限することなく、各貸金人、開証行、担保のある者又は担保を代表する者又は担保を有する者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金の誰かの同意を受けた場合、行政代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払い又は償還(元金、利息、費用、分配又はその他の態様としての支払、前払い又は償還のいずれか)は、その額又は日付が本協定又は支払通知に規定された金額と異なるか、又は異なる日付である。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、当該等の支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない

または(Z)貸手、開証行または保証者、または貸金者または保証者を代表して資金を受信する他のそのような受信者は、(全部または一部)誤って送信または受信されたことを他の方法で認識する場合、それぞれの場合：

(1)(A)直前の第(X)又は(Y)項の承認及び同意を行う場合には、前記支払、前払又は償還に係る誤り及び誤り(行政代理のない逆書面確認のような)又は(B)前記支払、前払い又は償還に既に誤り及び誤りがあると推定しなければならない(Z)第2項の場合)

(2)貸金人、開証行又は保証者は、商業的に合理的な努力を行い、迅速(商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速(かつ、いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内)に、その受信した支払い、前払いまたは返済の詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、本(B)項に従って行政エージェントに通知する

疑問を生じないように，本(B)項に基づいて行政エージェントに通知されておらず，受取人が(A)項に基づいて負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何の影響も与えてはならない.

(C)行政エージェントは、任意の融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金額を、任意の融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金額に随時相殺、正味および運用することを許可するか、または行政エージェントが、任意の融資文書に従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、融資者、開証行または保証者に割り当てられた任意の金額を支払い、行政エージェントが前(A)項に基づいて払戻を要求する任意の金額を相殺する。

(D)双方の当事者は、(X)公平な代位が可能であるか否かにかかわらず、誤支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受取人から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、支払い受取人のすべての権利および利益に代行される(貸手、開証行、または保証者が資金を受け取る任意の支払い受取人である場合、貸主、開証行、または保証者に位置する権利および利益を代行する；(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。しかし、この8.12節は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないために、直前の第(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いの範囲には適用されず、かつ、当該誤払いの額についてのみ、当該等の誤払いは、行政代理人が当該行政代理人(透過を含む)から又は代表するものである

任意の融資書類に基づいて救済策)を行使し、借り手は債務返済の目的)。

(E)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を含むが、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。

各当事者の本条項8.12項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金人または発行貸金人の任意の権利または義務の移転または交換、承諾終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。

第9条

保証する

第9.01節。保証は提供されません。

(A)借り手が期限に応じて債務を支払うことを各保証人に無条件かつ撤回不可能に保証する(任意の破産又は債務者の再編時及びその後に計算すべき利息を含み、当該訴訟が後に利息を申告することが許可されているか否かにかかわらず)(総称して“担保債務”と総称され、各保証者がこれに負う義務及びその“担保義務”と呼ぶ)。各保証人はまた、法律が適用される許容範囲内で、保証人に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、すべてまたは一部の義務を延長または更新することができ、いかなる義務が延長または更新されても、保証人は本保証の制約を受けることに同意する。保証人の義務は連帯している。各保証人は、本協定項の下での保証は、保証契約だけではなく、保証人の主要な義務であることにも同意する。

(B)本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、(I)本契約および他の融資文書における各保証人の最高責任は、債務者の破産に関連する適用連邦および州法律によって保証される金額を含む適用法律に基づいて当該保証人が保証する金額を超えてはならない。本合意当事者の意図は，法律の適用が許容される最大範囲内である限り，本プロトコル項の下で当該保証人の最高責任を決定する際に，第9.02節に規定する各保証人の出資権をそれぞれの保証人の資産として含めることであり，(Ii)どの保証人に対する保証義務も排除すべき互換義務を含むべきではない

(C)法律が適用可能な範囲内で、各保証人は、借り手または任意の他の保証人に提出することを放棄し、支払いを要求し、借り手または任意の他の保証人に拒否通知を提出し、支払い拒否通知を放棄する。法律の適用可能な範囲内で、保証人の本合意項の下での義務は、(I)任意の代理人または貸手が、本契約または任意の他の融資文書の規定に従って借り手または任意の他の保証人に対して任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、または(Ii)任意の延期または実行を主張することができなかった場合の影響を受けてはならない

本契約またはその任意の条項の継続；(Iii)任意のローン文書の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、妥協、加速、改訂、または修正は、(10.08)節の書面合意に従って、(Iv)担保受託者がこれらの義務またはその中の任意の義務のために保有する任意の保証を解除、交換、放棄または停止しなければならない。(V)義務を履行する際に、任意の過失、失敗または遅延、故意または他の理由、または任意の他の作為または不作為または遅延のために任意の他のものまたは物事を行うことができ、そのようなものとして、または任意の方法で、または任意の方法で保証人のリスクを変更することができ、または法的に保証者の責任を解除するとみなされるか、または(Vi)任意の担保または任意の他の保証人を解除または置換することができる。法律の適用が許容される範囲内で、各保証人はさらに同意し、本保証は、入金保証だけではなく、満期時に支払い保証を構成する。

(D)法律の適用可能な範囲内で、各保証人は、借り手および任意の他の保証人の財務状況および借入者の本合意能力の履行に影響を与える任意の状況をタイムリーに知ることができなかったために提出可能ないかなる抗弁を放棄し、借り手または任意の他の保証人が受益者または債務返済のために任意の他の人に保有する任意の担保または任意の預金、口座または信用残高を要求する任意の権利を放棄する。

(E)適用法律が許容される範囲内で、各保証人の担保は、債務又は任意の他のいかなる義務を証明する文書の真正性、有効性、合法性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、いかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性又は程度の影響も受けず、本担保抗弁の義務を構成する可能性のあるいかなる他の場合の影響も受けない(本協定による条項による全額現金支払義務(未主張又は賠償義務を構成する義務を除く)。行政代理人あるいはいかなる貸金人もこのような状況についていかなる陳述或いは保証を行うこともせず、いかなる保証人に対してもその管理及び維持などの義務に対していかなる責任或いは責任を負うこともない。

(F)債務満期及び対処(加速又はその他の方法により)が発生した後、貸金者は、行政代理の書面要求に応じて、保証人のこのような債務の支払を迅速かつ完了する権利がある。

第9.02節。出資権を付与する。各保証人はここでのみ同意し，保証人がその割合シェアを超える範囲(法律で許容される最大範囲では，保証人がそれぞれ支払いの日にそれぞれの調整後の純値(以下)を定義する)に基づいて，その割合シェアを支払っていない任意の他の保証人に分担を求めて受け入れる権利がある。保証人1人当たりの出資権は、9.04節の条項と条件を守らなければならない。第9.02節の規定は、いかなる態様においても、行政代理及び他の担保当事者に対するいかなる保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、当該保証人が本条項により担保された全金額の責任を行政代理及び他の担保当事者に負担しなければならない。任意の保証人の“調整後純価値”とは、いつでも、(X)、$0および(Y)のうちの大きな者、すなわち、その保証人の資産のそれぞれの日における公平な販売可能価値を意味するものである

本プロトコルの下での支払いは、その日にその債務および他の負債(負債を含むか、または負債があるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下でのいかなる義務も履行しない)を超える。

第9.03節：継続及び回復等。各保証人はまた、借り手又は保証人が破産又は再編又はその他の場合には、行政代理、借入者、任意の貸手、又は任意の他の保証者が任意の時間に撤回するか、又は他の方法で任意の債務の支払い又はその任意の部分を回復しなければならない場合、この条項の下での保証は引き続き有効又は回復しなければならないことに同意する(場合に応じて)。

9.04節では代償権を求める.任意の保証人が行政代理または貸金人に任意のお金を支払った後、保証人が代位権または他の方法によって借り手に発生するすべての権利は、手続きにおいて申請後の利息が許可されているか否かにかかわらず、すべての債務(任意の破産または債務者再構成申請提出時およびその後に計算されるべき利息を含む)の優先支払い権利に従属しなければならない。債務を全額弁済する前に、借主の口座に債務に関連する任意の金を保証人に支払う場合は、行政代理人及び貸金者の利益のために信託形式でこの金を保有し、債務を貸付けして使用するために、直ちに行政代理人及び貸金人に支払わなければならない。

第9.05節担保の解除に関する規定。

(A)任意の保証人(親会社を除く)の全部または実質的な所有資産を合併、合併またはその他の方法で販売または処分する場合、または任意の保証人(親会社を除く)のすべての株を売却または処分する場合は、それぞれの場合において、(当該取引の発効前または後に)親会社または親会社の制限された付属会社ではない者に売却するか、または保証人を借り手または別の保証人と合併または合併し、各場合において、本協定で許可される取引において、その保証人(例えば、売却またはその他の処分が発生した場合、合併、合併またはその他の方法により、財産を買収する会社(当該保証人の全部またはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処分する場合)、またはその財産を買収する会社は、その担保債務下の任意の義務を自動的に解除し、免除する。

(B)本契約の条項に基づいて任意の保証人を制限されない子会社に指定した後、当該保証人は、その保証債務下の任意の義務を自動的に解除し、解除する。また、借り手の要求は、非実質的な子会社、売掛金子会社、または排除された子会社である任意の保証人としての保証を迅速に解除すべきであるが、条件は、(1)違約事件が発生せず、違約事件が継続またはそれによって生じることがないこと、(2)借り手は、当該子会社が非実質的子会社、売掛金子会社または排除子会社であることを証明する高級職員証明書を交付しなければならないことである。ただし、いずれの付属会社も、その定義のみに基づいているが書第(1)条に基づいて非重要付属会社とみなされている場合は、本条第(B)項についてのみ、当該付属会社であれば

二次保証債務は取消不能に解除されなければならず、基本的に本プロトコルの下の保証の解除と同時に解除されなければならない。

(C)行政エージェントは、本プロトコルに規定されている保証人の保証解除を証明するために、借り手が費用を負担し、借り手または任意のそのような保証者が合理的に要求される可能性のある文書を発行および交付するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(D)すべての保証人がその保証債務下のいかなる義務を自動的に解除し、解除することが、その時点で満期および不足した融資および債務が全額現金で支払われた最初の日に、未償還信用状(現金担保または行政エージェントが合理的に満足している他の方法で提供された信用状を除く)があってはならず、約束を終了しなければならない。

第十条

他にも

第10.01条。異なる通知を出す。

(A)電話による通知及びその他の通信(以下(B)段落の規定に適合することが明確に許可されている)に加えて、本プロトコル又は任意の他のローン文書に規定されているすべての通知及び他の通信は、書面で送達されなければならず、以下に示すように、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留、電子メール又はファクシミリで送達されなければならない

(I)借り手または任意の保証人に通知し、住所は、アメリカン航空、アメリカン航空、天景大道1号、MD 8 B 361、テキサス州フォートワース76155；電話：#；注意：財務担当者は、提案された融資または承諾譲渡通知について、電子メール#を介して借り手に送信し、いずれの場合も、Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Parkにコピー(通知を構成しない)を送信する。CA 94025メール：#；投稿：トニー·リッチモンド

(Ii)行政エージェントへ：シティバンクデラウェア州One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，DE 1977，宛先：Agency Operations，電話：#，ファックス：#，電子メール：

(A)借り手問合せのみを受け付ける：#，

(B)借り手から通知を受けていない：#，

(C)情報開示チームメール(財務報告)：#，

(D)グローバル投資家関係チーム(投資家コンサルティングのみ)：#；

(3)担保受託者に通知し、住所はMinneapolis，Minneapolis，Suite 1290，Minneapolis 55402，南第6街50号であり，注意：アメリカン航空，行政長官，電子メール#；

(4)次の(V)項で決定された住所に従って、当該通知を貸主である開証貸金人に送信するか、又は非貸手の開証貸金者に送信する場合は、当該通知を受けない限り、行政代理及び借り手に提出する通知において最近指定された住所で送信し、この場合、その関連会社が第(V)項に従って決定されたその住所の貸手である場合、及び(V)項で決定されたその住所の貸主に送信する

(V)任意の他の貸主に発行される場合、本契約添付ファイルAに規定されるその住所(またはファックス番号)に従って発行されるか、またはその後に交付される場合、譲渡および引受通知書が発行される。

(B)本契約項の下で貸手に発行されるすべての通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信方式で交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その合理的な情動権の下で、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよく、さらに、第2.05(B)節または第2.13(A)節に従って電子メールによって行政エージェントに交付されるいかなる通知も、そのような承認を必要としない。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

第10.02節では、相続人と譲り受け者とを規定する。

(A)本プロトコルの規定によれば、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状を発行する開証貸金者を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸主が事前に書面で同意しておらず、両親および借り手は、本プロトコル項目の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(親または借り手は、その同意を得ずに譲渡または譲渡を試みても無効である)。ただし、上記の規定は、第(6.10)節及び(Ii)節で許可されたいかなる取引も制限すべきではない。第(10.02)節の規定に従うことを除いて、いかなる貸金者も、本協定に規定する権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(D)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)以下(B)(Ii)段落に規定される条件によれば、任意の貸金者は、通常の業務中に、適用される法律に基づいて、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分サイクルを含む)を1つまたは複数の譲受人(違約貸金人、資格喪失機関または自然人を除く)に譲渡することができる

約束とその時に借りていた融資)は、事前の書面による譲渡と受け入れ(このような同意は無理に拒否されたり、遅延されてはならない)

(A)行政代理を委託する；ただし、以下の譲渡は、行政エージェントの同意を必要としない：(I)譲受人は、貸手、貸手の関連会社または貸手の承認基金であり、譲受人が合格譲渡者である限り、(Ii)第2.18(B)または2.26(A)節に従って借り手に提供される定期融資の第10.02(G)節および(Iii)節；

(B)借り手への譲渡；ただし、以下の譲渡は、借り手の同意を必要としない：(I)任意の違約貸手、資格を取り消された機関または自然人への譲渡は除く。第7.01(B)、(F)または(G)項の違約事件が発生し、継続している場合、または(Ii)定期融資の場合；譲受人が貸手、貸手の関連会社または貸手の承認基金である場合、それぞれの場合、譲受人が合格譲渡者である限り、(B)循環引受金または循環融資の場合、譲受人は循環貸金人、循環貸金人の関連会社または循環融資者の承認基金であり、それぞれの場合、譲受人が合格譲受人である限り、また、借り手が第10.02(B)(I)(B)節に基づく貸手からの書面請求を受けてから10(10)営業日以内に回答を受けていない場合には、提案された譲渡について同意を与えるとみなされる

(C)各ローンを発行する貸手に融資を提供するが、定期融資の全部または一部を譲渡することは、融資を発行する貸手の同意を必要としない。

(二)その他の譲渡には，以下の条件を付加する必要がある

(A)循環承諾総額、循環ローン、LCリスク開放および定期ローンの任意の部分の任意の譲渡は、条件を満たす譲受人に行われなければならない

(B)貸主、貸手の関連会社又は貸手の承認基金、又は貸主の承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸主が各譲渡の規定の下で当該等の承諾又は融資の額(この譲渡について行政代理人に譲渡及び引受を交付した日から決定される)：(1)任意の循環承諾又は循環融資については、5，000，000ドル未満であってはならず、このような譲渡が発効した後、融資または承諾された譲り受け部分と同じ部分の譲渡貸主が保有する融資または承諾部分は、5，000，000ドル未満であってはならず、(2)任意の定期融資約束または定期融資については、500，000ドル未満であってはならず、そのような譲渡が発効した後、融資または承諾された譲り受け部分と同じ部分の譲り受け融資者が保有する融資または承諾部分は、借り手および行政代理人が別の同意を得ない限り、500，000ドル以下であってはならない。しかし、違約事件が発生し、継続している場合、この譲渡について借り手の同意を得る必要はなく、さらに、任意の循環承諾または循環ローンについては、上記(I)および(B)項で説明した最低額$500，000を超えてはならない

定期融資約束又は定期融資の増分は、上記(2)項に記載の最低金額よりも100，000ドル高くなければならない

(C)譲渡の各部分は、本協定の下で貸金人のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(D)各譲渡の当事者は、譲渡及び受領書に署名し、譲渡及び受領書を行政代理人に提出し、行政代理人が負担する3，500ドルの処理及び記録料(行政代理人が任意の特定の場合に放棄されない限り)、2つ以上の承認基金に同時に譲渡された譲渡については、譲渡時に1回だけ支払う必要がある

(E)譲渡者が譲渡直前に貸金者でない場合、譲受人は行政代理人が要求する形式で行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

(F)本プロトコルに相反する規定があっても，任意の定期融資を借り手に譲渡することは，第10.02(G)節の要求に適合しなければならない.

本項10.02(B)項の場合、“承認基金”という言葉は、任意の貸金人の場合、通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事する任意の者(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸主の付属会社、または(C)貸主の実体を管理または管理する付属会社によって管理または管理される。上記の規定があるにもかかわらず、任意の貸主は、本合意に従って、任意の違約貸主、資格を失った機関または自然人に譲渡することができず、任意のこのような譲渡は、借り手、行政代理、および各融資を発行する貸手が書面でそのような譲渡に同意しない限り、最初から無効である(この場合、この貸手は、特定の譲渡についてのみ違約金、資格を喪失した機関または自然人とはみなされない)。任意の提案の譲渡又は参加については、借主は、合理的な書面の要求の下で、直ちに行政代理及び当該譲渡又は参加貸金者に失格の機関リストを提供しなければならない。

(Iii)本項第10.02項(B)(4)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として、各項の譲渡及び引受の規定の発効日から後、同項の譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び引受所の譲渡の利息範囲内で、循環貸金人及び/又は定期貸金人(場合により定める)の本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び引受に係る譲渡貸金人は、同項の譲渡及び引受による譲渡の利子の範囲内で、当該合意項の下での義務(及び、当該協定の下での義務を解除されなければならない。譲渡および引受が、本プロトコルの下での貸金者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの一方ではないが、2.14、2.16、および10.04節の利益を継続しなければならない。第10.02節の規定に適合しない場合は，本合意の下での権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については，本合意については，当該貸手が第10.02節(D)項の規定に従ってそのような権利及び義務への参加権を売却するとみなされる。

(Iv)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、そのオフィスに、その各譲渡および引受に渡されたコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの約束および元金(および前記利息)を時々借りているための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、保証人、行政代理、発行貸手、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、借入者、および任意の借主が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)本条項に反対の規定があっても、いかなる違約貸金者、資格を喪失した機関又は自然人、又はそのそれぞれの付属会社、又は本項(V)第2項に記載の貸手となった後、いずれかの前述の者を構成する者は、本条項に基づいて譲渡を行うことができない。貸金人は、本条(V)項に記載されているいずれかの上記者の任意の譲渡を最初から無効とみなさなければならず、登録簿は、そのような譲渡の撤回を反映するように修正されなければならず、借り手は、その譲渡の具体的な履行を解除することを含む、貸手およびその人に対して得ることができる任意の救済措置を求める権利がある(法的にも衡平法上も、譲渡の具体的な履行を含む)。

(Vi)本プロトコル項目のいずれかの違約貸主の権利および義務の譲渡については、譲渡当事者が適切に分配されるまで、総額十分な追加金(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を得て、適用割合で資金を提供することを含む)が支払われない限り、そのような譲渡は発効しないであろう。(X)当該違約貸金者が当時借り手、行政代理、発行貸金者及びその他の循環貸金者のすべての支払債務(及びその計算利息)、及び(Y)その総リスクパーセンテージに基づいて、すべてのローン及び参加信用状におけるそのすべての比例シェアを買収(かつ適宜提供)する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項目のいずれかの違約貸金者の任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で発効し、本項の規定を遵守していない場合、本合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされる。

(C)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に記入された譲渡及び受け入れを受けた後、譲渡先は、行政代理の要求(譲渡先がすでに本条項に規定する貸金者でない限り)に記入された行政アンケート、本節(B)項に示す処理及び記録料、及び本節(B)項で要求された任意の書面同意を受けた後、行政エージェントは、このような譲渡及び受け入れを受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が第2.02(D)または(E)、2.04(A)または(B)、8.04または10.04(D)節の規定に従っていかなる金も支払わない場合、

行政エージェントは、このような譲渡および受け入れを受ける義務がなく、その中の情報を登録簿に記録し、全額支払いおよびそのすべての課税利息が支払われない限り、登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(D)：(1)任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の融資を発行する貸手の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下での融資者の全部または一部の権利および義務(その全部または一部の約束およびそれに満たない融資を含む)への参加(違約貸主、資格喪失機関または自然人を除く)を売却することができる。しかし、条件は、(A)本プロトコルの下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的について、その貸手は依然としてこのような融資の所有者であるべきであり、(D)借主、行政代理、発行貸手および他の貸手は、本合意項の下でのその貸手の権利および義務について単独および直接に貸金人と交際し続けるべきである。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.08(A)節の最初のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。10.02(D)(Ii)節に該当する規定の下で、借り手は、借り手であり、第10.02(B)節に基づいて譲渡によって権益を獲得したように、各参加者が2.14と2.16節の利益(第2.16節の関連義務を負う)を有する権利を有することに同意する。法的に許容される範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、8.08節の利益を享受する権利がなければならない；その参加者が貸手であるように、8.08節の要求を遵守することに同意する限り。各借主は、この目的のために借主の非受託代理人としてのみ参加物を販売するために、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項の下の融資または他の義務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本契約または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された“米国財務省条例”1.163-5(B)節に規定された登録形態に基づいて開示する必要がある。参加者名簿の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、その貸手、借り手、保証人、および行政エージェントは、その名前を本合意条項に従って参加者名簿に記録されたすべての人を、そのような参加者全員と見なし、逆の通知があっても同様である。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主は、借主が書面で参加に同意しない限り、本契約の下の参加を、契約違反者、資格喪失機関、または自然人に売却してはならない(この場合、貸主は、その特定の参加のみによって、契約違反融資者、資格喪失機関または自然人とみなされない)。10.02条に規定されていない参加試みはすべて無効である。

(Ii)第2.14節または第2.16節に従って、参加者は、適用された融資者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、第2.18(A)節の条項を遵守しなければならない。参加者が第2.14または2.16節の規定に従って賠償または追加金額を要求する場合、参加者に参加権を売却する貸手は、第2.18(B)節の条項を遵守しなければならない。参加者は、借り手であるように、借り手の利益のために2.16(F)、2.16(G)、および2.16(H)節を遵守することに参加者が同意しない限り、2.16節の利益を享受する権利がない(ただし、第2.16(F)および2.16(G)節に要求される文書は、参加者に交付されなければならないという理解がある)。

(E)任意の貸金人は、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡して、融資者の義務を保証するために、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または任意の中央銀行の義務を保証するために行われるいかなる質権または譲渡にも限定されないが、第10.02節は、そのような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、このような担保資本の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務も解除することができず、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができない。

(F)任意の貸手は、第10.02節に従って、借主または参加者または提案譲受人または参加者に、借り手または任意の保証人または代表借り手または任意の保証人に、借り手または任意の保証人に関する任意の情報を提供することができるが、そのような開示の前に、各譲受人または参加者または提案譲受人または参加者は、10.03節の規定または少なくとも10.03節と同等の限定的な他の規定によって制限された他の規定によって制限されるように、行政エージェントに書面合意を提供することができる。

(G)本プロトコルが別途逆の規定を有していても、どの貸手も借り手のオランダ式オークションまたは公開市場に従って購入することができ、その任意のカテゴリの定期融資の全部または一部を第10.02(B)節に従って借り手に譲渡することができる

(I)適用される場合、貸主および貸主の定期的な融資を購入する借り手は、譲渡および引受に署名し、行政エージェントに交付しなければならない

*借り手に譲渡された任意の定期ローンは、譲渡が発効した後に自動的に永久にキャンセルされなければなりません。その後、本プロトコルで規定されたいかなる目的でも返済されなくなります

(3)違約事件や違約事件が継続していないことを確認すること；

借主への定期融資の譲渡及び廃止は、第2.12節又は第2.13節の強制的又は自発的な支払いを構成してはならず、第8.08節の制約も受けないが、定期融資の未償還元金総額は、本節により購入した定期融資元金総額の全面値10.02(G)を減算し、元金毎に分割払いを返済しなければならない

当該カテゴリの定期ローンについては、本プロトコルにより購入された当該カテゴリの定期ローンの元金総額を比例して減算しなければならない。

借り手に譲渡を行う各貸手は、(1)借主が当時所有していた可能性があり、今後、定期融資や本契約項における融資当事者に関する情報を把握する可能性があり、これらの情報は、貸手が知らず、貸手が定期融資を譲渡することを決定する鍵となる情報である可能性がある(“排除情報”)、(2)借り手が借り手に依存することなく、独立して、行政代理、あるいはそのそれぞれの任意の関連会社であることを認め、同意する。借り手は排除情報を理解していないにもかかわらず、(3)借り手、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの付属機関は、借り手にいかなる責任も負わず、法的に許容される範囲内では、その借り手は、法律が適用されるか、または他の方法で借り手、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの付属機関に対して排除情報を開示しないことによって提出される可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除する。このような譲渡に参加する各貸主は、行政エージェントまたは他の貸手が排除された情報を得ることができない可能性があることをさらに認める。

(H)任意の譲受人または参加者に行われた譲渡または主張する譲渡または参加が、任意の司法管轄区域の法律に従って任意の政府当局に任意の書類を提出することを要求するか、または任意の融資を資格に適合させることを要求する場合、借り手は、そのような書類または資格が必要であるかどうか、または任意の譲渡または参加が他の方法で適用されるかどうかを決定するために、任意の譲渡または参加が必要であるかどうか、または任意の譲渡または参加が他の方法で適用されるかどうかを決定するために、借り手が任意の司法管轄区の法律に従って任意の政府当局に任意の書類を提出することを要求するか、または任意の融資者が事前に書面で同意しない場合、または任意の譲渡または参加は無効である。

(I)借入者が本貸金下の任意の融資の代わりに異なる条項の融資を希望する場合、行政代理の同意の下、少なくとも3(3)営業日に当該融資項目の下の貸金者に事前に通知する場合、借り手は、(I)当該融資項目の下の貸金者に当該等の融資を行政代理又はその指定者に譲渡することを要求することができ、(Ii)第(10.08)節に基づいて融資条項を改訂することができる。このような譲渡のいずれかによれば、置換されるすべてのローンは、額面で購入されなければならない(ローンの下の貸主間に割り当てられる方法は、借り手がそのようなローンを前払いすることを選択する際に必要な方法と同じ)、任意の計算すべき利息および費用、ならびに第10.04(B)節に従って借りられた任意の金額を付随的に支払うべきである。この購入価格を受信した後、当該融資項目の下の融資者は、譲渡及び引受表の条項に基づいて当該融資項目下の融資を譲渡したと自動的にみなされなければならず、行政エージェントは、その譲渡を登録簿に記録しなければならないので、当該等の貸主は、これに関連する他の行動をとる必要はない。第1項の規定は、任意のこのような置換中に担保上の既存の担保権益の完全性及び優先権を維持することを容易にすることを目的としている。

(J)第2.18、2.26(A)、10.08(B)節または本プロトコルの他の規定に従って貸主(総称して“交換可能貸金者”と呼ぶ)を交換し、いずれかの交換可能な貸主が署名していない場合、正式な署名を行政エージェントに交付する

譲渡者貸手が署名し、代替貸金者に譲渡及び引受を交付する日の(1)営業日内に、代替貸金者が譲渡及び引受を反映した場合、代替貸金者は、譲渡及び引受に署名して交付されたとみなされ、代替貸金者は何の行動も行わない。

第10.03.節は秘密保持を要求する.各代理人および各貸手は、(I)親会社、借り手または任意の保証人またはそのそれぞれの任意の子会社が交付または提供する任意の情報、または(Ii)任意の代理人または貸手が、親会社または借り手またはそのそれぞれの子会社の帳簿および記録の審査に基づいて任意の人から得られる情報を秘密にすることに同意し、これらの情報は、各代理人または貸手によって雇用または採用された人が評価、承認、手配、または管理に参加する予定であり、その貸手によってそのような情報の機密性を通知する。しかし、本規定は、任意の代理人または任意の貸手(A)がその任意の関連先およびそのそれぞれの代理人およびコンサルタントに(言うまでもなく、(10.03)節に従ってそのような情報の機密性を通知され、そのような情報を秘密にするように指示されることを阻止してはならない)、または任意の他の貸主にそのような情報を開示すること、(B)任意の裁判所または行政機関の命令、(C)任意の規制機関または当局(任意の自律機関を含む)の要求または要求に応じなければならない。(D)任意の代理人または任意の貸手の開示以外の開示のために、この開示は、本合意によって許可されたものではない。(E)任意の代理人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの連属会社について、規則が合理的に要求される範囲内で、そのうちの一方の任意の訴訟のために開示される可能性がある。(F)本合意の下での任意の救済措置を行使するために合理的に必要な範囲内で、融資者の法律顧問および独立監査人に資料を提供する。(H)格付け親会社およびその付属会社または任意の融資に関連する資料を秘密裏に任意の格付け機関に提供する。(I)借入者の同意を得て、(J)本契約の下でのその権利の全部または一部を、任意の実際または提案された参加者または譲受人に提供するか、または借入者およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の直接または間接契約相手(またはその専門顧問)に、それぞれの場合、第10.02(F)節のただし本(ただし、本10.03(J)節については、譲受人または参加者に言及する点については、契約当事者への言及を含むとみなされる)。(K)このような情報は、融資者によって第三者から受信されたか、または第三者によって受信され、貸主に知られているように、第三者は借り手に対して守秘義務を有し、(L)そのような情報が貸手によって独立して開発された範囲内でそのような情報を提供する。任意の貸金人が、第(10.03)項(B)、(C)または(E)項に従って借り手または任意の保証人に任意の方法で開示することを要求され、または提供される任意の情報(開示が定例検査または監査に関連する場合に行われない限り)、貸金人は、法律の許容範囲内で、借り手または保証人にタイムリーな通知を発行し、借り手または保証人が自費で保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または本条第(10.03)項に準拠することを放棄することができる。

第10.04条。費用の削減；賠償；損害免除。

(A)以下の場合：(I)借り手は、(A)各代理人および共同牽引手配人および簿記管理人のすべての合理的な費用と、合理的かつ文書記録のある自己払い費用(Milbank LLPの合理的な費用、支出およびその他の費用を含む)を支払わなければならない

本プロトコルに規定されているクレジット融資のシンジケート、ローン文書の準備、実行および交付、ならびに借主が本プロトコルに規定されている任意の修正、修正または補充(本プロトコルまたはそれによって予期される取引を完了するか否かにかかわらず)に関連する費用および費用、ならびに借入者および当該受託者がそれぞれ合意した第8.01(D)節に規定された受託者が、適用される航空機保証プロトコルに従って提供されるサービスの合理的な費用および支出；(B)ローン文書の任意の強制執行に関するもの(本契約の下でそれぞれ賠償を受ける権利を含む)、第8.01(D)節に指定された各代理人及び任意の受託者のすべての費用及び文書記録のある自己費用(代理人及び受託者の弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用、並びに各関連司法管区の地域弁護士及び規制弁護士を含む合理的な費用、並びに必要に応じて各適用司法管区において地域弁護士又は規制弁護士を増加させる)及び各貸手(合理的費用を含む。(C)担保受託者又は第8.01(D)節に指定された任意の受託者が、担保書類の適用によって要求される任意の担保権益の提出、登録、記録又は整備により生成されたすべての合理的、記録された、自腹を切った費用、費用、税金、評価及びその他の費用(担保受託者の弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用を含む)。しかし、違約事件が発生し続けない限り、借り手は本条項10.04(A)に基づいて、いかなる地元弁護士を除く複数の独立法律事務所と1つの監督法律事務所の合理的な費用と支出に責任を負うべきではない。

(I)上記第(A)(I)項に基づいて支払われたすべての支払又は精算は、書面要求後30(30)日以内に支払わなければならず、当該精算請求を支援するバックアップ書類を添付しなければならない。

(B)借主は、各代理人、第8.01(D)条に委任された任意の受託者、発行融資者、および各貸金者、および任意の前述の者の各関係者(このような者の各々を“被補償者”と呼ぶ)を賠償し、各被弁済者を、すべての弁護士行の合理的な費用、課金および支出を含む任意のおよびすべての損失、請求、損害、債務、および関連支出の損害から保護し、必要であれば、各適切な司法管区のローカル弁護士行およびすべての被弁済者のための規制弁護士行を提供し、または、任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き(任意のそのようなクレーム、訴訟、訴訟、調査または手続を含む調査、準備または抗弁を含む)、当該賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の損害賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、そのようなクレーム、訴訟、調査または手続きが借り手、その持分所有者、その関連者、その債権者、または他の人によって提出されるか否かにかかわらず、(I)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される任意の文書の署名または交付に関連する。契約の双方は、本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または取引を完了するか、または本契約に規定する任意の他の取引を履行し、(Ii)任意のローンまたは信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証貸金人が、提出された伝票が提出された場合、信用状項目の下での支払い要求の履行を拒否することを含む

このような要件は、そのような信用状の条項を厳格に遵守しない)または(Iii)親会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産からいかなる有害物質が存在または漏洩していると実際にまたは報告されているか、または親会社またはその任意の子会社に関連しているか、または親会社またはその任意の子会社に対して任意の環境責任があると主張している。しかし、上記のように、損失、請求、損害賠償、債務または関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、当該被弁済者(またはその任意の関連者)の任意の融資文書に対する悪意、重大な不注意、または故意の不当行為または実質違約によるものと判断した場合、上記の補償は、当該被補償者(またはその任意の関係者)には適用されず、この場合、当該被補償者(およびその関連当事者)は、借主に以前に当該などの損失、請求、損害賠償、損害賠償を返済しなければならない。(Y)借主またはその関連会社の行動または不作為に関するいかなる訴訟も含まれない(代理人、受託者帳簿管理人または共同牽引協調者としての身分で、または代理人、受託者帳簿管理人または共同牽引協調者としての役割、または貸金の下の任意の他の同様の役割(貸主としての役割を含まない)任意の支払者に対するクレームを含まない)。本節では、第10.04(B)項は、いかなる非税請求により生じた損失又は損害を表す税以外の税にも適用されない。借り手と任意の損害賠償者は、本協定の下のいかなる間接、特殊、懲罰性または後果性損害賠償に責任を負わないが、この文中のいかなる内容も、借主が本条項に従って負担する賠償または補償義務を制限しない。前提は、このような間接、特殊、懲罰性または後果性損害賠償が第三者のクレームに含まれ、賠償者は本協定によって賠償を受ける権利がある。

(C)任意のローン文書の規定に基づいて、被弁済者に対して賠償を求めることができる任意の訴訟又は法的手続を提起又は主張する場合、当該被弁済者は、速やかに借入者に書面で通知すべきであり、借り手がそうすることを望む場合、借り手は、当該被弁明者を合理的に満足させる弁護士を招聘することを含む抗弁責任を負うべきであるが、前提は、(I)違約事件が発生せず継続していること、及び(Ii)当該訴訟又は手続が刑事責任リスク又は当該被弁済者に重大な民事金銭罰を加える重大なリスクに関与していないことである。借り手は、そのような和解(X)が訴訟または訴訟の対象として当該賠償者を無条件に免除するすべての責任またはクレームを含む限り、そのような訴訟または訴訟についていかなる和解も達成してはならず、(Y)非または過失に関するいかなる陳述も含まない。借り手にこのように通知されていないことは、借主がそのために重大な悪影響を受けない限り、融資文書に従って、または他の場合には、借入者に負担される可能性のあるいかなる義務にも影響を与えてはならない。被告側は、このような訴訟または訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用および支出は、(I)借主がそのような費用および支出を支払うことに同意しているか、または(Ii)弁護士が被賠償者に書面で通知している場合でなければ、現行の道徳基準に基づいて、借り手と被賠償者がこのような訴訟または訴訟の抗弁を行う際に立場衝突が存在する可能性があるか、または賠償者が借り手とは異なる法律抗弁を有する可能性があるか、または借り手が得ることができる抗弁以外にも他の法律抗弁がある場合、賠償された人が借主に書面で通知された場合、単独の弁護士を招聘し、費用を借り手が負担することを選択した場合、借り手はその訴訟や訴訟のために弁護責任を負う権利がない。しかし前提は

借り手は、同じ司法管轄区域内で同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意のそのような訴訟または法律手続きまたは個別であるが、実質的に類似または関連する訴訟または法律手続きについて、任意の規制弁護士および任意の地元弁護士を除いて、そのような独立した弁護士事務所よりも多くの合理的な費用および支出を支払う責任がある。借り手が書面で同意していない(無理な抑留や遅延をしてはならない)このような訴訟または手続で達成された任意の和解については、借り手は無責任である。

(D)本項(A)項又は第(B)項に規定する開証貸主に支払われた任意の金を借り手が開証貸金者に支払うことができなかった範囲内で、各貸手は、適用される開証貸金者(どの場合に応じて)に当該貸主の総リスクパーセンテージに相当する未払い金部分を支払うことにそれぞれ同意する(適用される未償還費用又は賠償支払いを求めたときから決定される)。しかし、この未払いの支出或いは補償された損失、請求、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況によるか)は、適用された開証貸金人がその身分で招いたり、それに対して提出しなければならない。

(E)法的許容が適用される範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)を主張し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。

第10.05.法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務に基づいて、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

(B)本プロトコルの任意の法的訴訟または訴訟において、各当事者は、本プロトコルおよびそれが属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または訴訟手続きを撤回不能に無条件に提出し、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を受け入れ、そのいずれかに上訴することができ、本合意の各々は撤回できず、無条件に同意することができ、このような訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁定することができる。本合意は、法的に許容される範囲内で、任意のそのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。

(C)本合意当事者に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、本プロトコルの当事者が現在または今後、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続が10.05(B)節に示される任意の裁判所によって提起された任意の訴訟、訴訟または手続において反対意見を提起する可能性がある場合、当事者は、撤回できず、無条件に反対意見を放棄することができないと約束する。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本契約当事者がここで撤回不可能であることに同意し，無条件に第10.01節に規定する方法で法的プログラム文書を送達することに同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第10.06節。いかなる条項も放棄することは許されない。行政エージェントまたは任意の貸主が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置、または任意の他の融資文書の行使を行使または遅延させることは、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、そのような任意の権利、権力または救済措置を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を妨げることもできない。本協定項の下のすべての救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

10.07節。満期日の延長を許可します。本契約項のいずれかの元金又は利息又は任意の他の支払金が営業日以外の日に満了及び対応する場合は、その満期日は次の営業日に延期され、元金は前項で指定された金利で延展期間中に利息を支払わなければならない。

(A)以下(D)(Iii)項に記載されていることに加えて、本契約または任意の担保文書(口座制御協定を除く)の任意の条項の任意の修正、修正または放棄、および借り手または任意の保証人によるその任意の乖離の同意は、そのような条項が書面でかつ必要な貸金人または所望のカテゴリ貸手によって署名されなければならない(場合に応じて)署名されなければならない(または必要な貸金人または必要なカテゴリ貸主(場合に応じて)行政エージェントによって署名されなければならない)。この放棄または同意は、与えられた特定の場合にのみ、および与えられた目的のために有効である。ただし、次の各当事者が事前に書面で同意していない場合には、このような修正や修正を行うことはできません

(I)各貸主が直接的かつ悪影響を受けるようにすること、(A)任意の貸手の承諾を増加させるか、または任意の貸主承諾の終了日を延長するか(違約事件の免除が貸手承諾の終了日を増加または延長することを構成しないことを理解すべき)、または(B)任意の融資の元金、任意の信用証の任意の償還義務または任意の融資の支払金利を減少させる(ただし、第2.08節に記載された違約利息免除は、必要な貸金人の同意を得るだけである)。または本プロトコルの下の元金、利息または費用の支払い日を延長するか、または本プロトコル項目の下で支払うべき任意の費用を低減するか、または本プロトコルの下の借り手債務の最終満期日を延長するか、(C)本条項10.08を修正して、任意の修正、修正、免除または同意を承認しなければならない貸手の数またはパーセンテージを変更するか、または(D)第2.17(E)条の条項を任意の方法で修正または修正して、本条項によって要求される割合で支払いを分担する方法を変更する；又は(E)任意の破産手続において、任意の債務者が占有する融資又は担保品の使用に関連することに加えて、債務(又はその任意の部分)又は担保債務(又はその任意の部分)の保有権を任意の他の債務に従属するか、又は影響を受けた貸金者が誠実な機会を提供しない限り、同じ条項(上記条項を除く)で当該他の債務に比例して資金を提供するか、又はその割合でそのシェアを提供する(当該融資項目の下でその悪影響を受ける債務額に基づいて計算される)

このような取引条項の交渉に関連する善意の支援費用、任意の手配または再構成費用、ならびに弁護士費および他の費用の返済；貸手に提出された書面要約に基づいて、10(10)営業日以上の期間内に貸主に開放されるべき他の債務提供者(またはその関連会社)に提供されるこのような費用および支出に基づいて、そのような他の債務の手配を提供する実質的な条項を説明する

(Ii)すべての貸主について、(A)本プロトコルにおいて貸主が一致して同意または承認することを規定する任意の条項を修正または修正し、(B)本契約または任意の他の融資文書に従って担保受託者に付与されたすべてまたは実質的にすべての保有権を解除するか(本合意日第6.09(C)節または担保文書条項によって想定される範囲内を除く)、またはすべてまたは実質的にすべての保証人を免除する(ただし、第9.05節で想定される範囲を除く)、または(C)“必要な貸主”の定義を修正または修正すること；

(3)すべての循環貸主に加えて、“所望の循環貸主”という言葉の定義または循環貸手が本プロトコルの下の任意の行動をとるのに必要な貸手の割合を変更する。

(B)行政代理または任意の借入者の事前書面の同意を得ておらず、このような修正または修正は、本契約項の下の権利および義務に悪影響を与えてはならない。

(C)同じ場合、同様に、または他の場合、借り手または任意の保証人に対する任意の通知または要求は、借り手または任意の保証人に、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有してはならない。第10.02(B)節に規定する各譲受人は、本条項の規定により許可された任意の修正、修正、放棄、または同意の制約を受けなければならず、貸手の任意の同意は、その後、貸手が所有する融資から利息を得る者を拘束しなければならない。借り手または保証人が(場合に応じて)署名されない限り、本協定のいかなる修正も、借り手または保証人には有効ではない。

(D)10.08(A)節に何らかの逆の規定があっても、(I)借主が本プロトコルの修正または修正を要求した場合、修正または修正された方法は、すべての貸手の一致した同意またはこの影響を受けたすべての直接的および悪影響を受けたすべての貸手またはすべての貸手のある種類の融資に対する同意を必要とし、それぞれの場合、そのような修正または修正は、必要な貸手、所望の循環貸手、または必要なカテゴリの貸手(場合に応じて決定される)または影響を受けた貸手に関する同意を得る。借り手(A)は、第10.02節の規定に基づいて、その融資の全部または一部について(場合に応じて)任意の同意のない貸主を置き換えることができる。しかし、この等の改正または修正は、同条の予想される譲渡のために行うことができる(借り手が本条第(I)項に従って行わなければならない他のすべてのこのような譲渡と併せて)。また、第10.08(D)節に定めるいかなる譲渡も、第10.02(B)(Ii)(D)又は(B)節に規定する処理及び記録費を納付しなければならず、行政代理機関に通知した後、事前にローンを返済し、借り手の選択に応じて、当該非同意貸主の全部又は一部の承諾を全部又は部分的に終了しなければならないが、割増又は罰金は徴収しないが、遵守しなければならない

第2.13(D)および10.04(B)節および第2.26(D)節に従って非同意貸主のLCリスクを再分配する(貸主が違約貸手であるように)、しかし、借り手は、このような承諾、融資、およびこのような前払いまたは終了の参加のために、非同意貸主のすべての債務を借り、借り手が前払い金および融資を終了しながら、非同意貸主に全額支払うべきである。(B)任意の融資の任意の前払および任意の信用状が発効日の任意の満期日に、当時未償還の循環融資元金総額と当時未償還の信用状リスク開放の和とを加算した場合(第2.02(J)節に基づいて現金を担保とした約束を除く)は、当時有効な循環承諾額を超える。(2)いかなる違約貸金者は、本合意の下でのいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利はないが、融資者の同意を得ていない場合は、貸手の承諾を増加または延長してはならない(任意の違約貸手が保有または保有とみなす約束および未返済融資または他の信用拡張は、融資者の投票時に排除されるべきであるが、貸手の同意を必要とすることを理解することができる)。(Iii)本プロトコルに相反する規定があっても、第2.27節の任意の増加合併、または第2.28節に入る任意の延期修正案、または第10.08(E)節に従って加入した任意の代替融資の修正または修正は、必要な貸主の同意なしに行うことができ、(Iv)行政エージェントと借り手が融資文書を共同で決定する任意の条項に明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れがある場合、行政代理及び借入者は、この条項の修正を許可されなければならず、必要な貸手が貸手に書面通知を出してから5(5)営業日以内にいかなる融資文書にも書面反対を提出しない場合は、この修正は、他のいかなる融資文書当事者がさらに行動又は同意することなく発効しなければならない。

(E)第10.08(A)節に相反する規定があっても、行政エージェント、借り手、および行政エージェントおよび借り手が必要または適切と合理的に考えている関連代替融資(以下に定義する)を提供する貸主の書面同意の下で、本協定および適切な他の融資文書は、定期融資部分(“代替定期融資”)または再融資の任意の部分の未返済定期融資(“再融資定期融資”)の再融資、代替または修正を可能にするように修正することができる。任意の未償還循環融資の全部または一部(“再融資循環融資”、再融資定期融資と共に、“再融資融資”)を代替循環融資部分(“代替循環融資”に置き換え、“代替定期融資”と共に、“代替融資”)に置換または修正し、(Y)必要な融資者、必要なカテゴリ融資、必要な定期融資を決定する際に、このようなクレジット手配を持つ貸主を所望の循環融資者に適切に含めること。ただし、条件は、(A)当該等置換融資の元金総額が当該等再融資融資の元金総額を超えてはならないこと、(B)当該等置換融資の適用保証金は当該等再融資融資の適用保証金を超えてはならないこと、(C)置換定期融資であれば、当該等置換定期融資の加重平均満期日は、当該再融資時の当該等再融資定期融資の加重平均満期日よりも短くしてはならない(ただし、早期弁済により償却がキャンセルされた期間の名義償却は除く)である

適用される定期融資)及び(D)当該等の代替融資に適用される他のすべての条項は、当該等の代替融資を提供する貸主が当該等再融資融資に適用される貸金者の条項と実質的に同一又は下回らなければならないが、当該等の再融資の直前に発効した最終満期日以降の任意の期間に適用される契約及びその他の条項を規定する必要がある場合は例外である。本プロトコルまたは他の融資文書には、代替融資に関連する新しい部分またはサブ部分を確立するために、行政エージェントが借り手と本契約および他の融資文書を締結するために必要な修正案を無効に許可することができない逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、そのような代替融資の設立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮する。

(F)第10.08(A)節に何らかの逆の規定があっても、必要な貸金人の書面による同意を経て、本協定及びその他の融資書類は修正(又は改正及び再記載)することができる。行政代理と借り手(A)は、本プロトコルに1つまたは複数の追加信用手配を追加することに同意し(第2.27節または他の規定に基づくか否かにかかわらず)、本プロトコル項の下での未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を随時拡大して、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有することを可能にし、定期ローンおよび循環融資およびその計算された利息および費用を適切に含む；および(B)貸主、循環融資者および/または定期貸金者を規定する任意のセンチ定において、当該クレジット手配を持つ貸手を適切に含む。

(G)また、第7.01節または第10.0.08(A)節に相反する規定があっても、第2.28節に従って任意の延期が完了した後、任意の修正、改訂または免除(本協定について締結された任意の我慢協定を含む)は、適用される循環融資満期日および/または定期融資満期日(場合によっては)に、満期および非延期融資者の金を受け取る権利を制限しない。非展示期間貸主が事前に書面で同意していないこのような非展示期間貸金者に適用される融資は、非展示期間貸主が当時本合意項の下で唯一の融資者であった場合、影響を受けた任意のそのような融資カテゴリについて、必要なカテゴリ貸手を構成するであろう。

(H)しかし、本節の10.0.08節の修正規定は、循環融資満期日、定期融資満期日、または任意の循環引受の満期日の延期には適用されず、いずれの場合も、第2.28節に基づいて行われることが了承されている。

(I)第10.08(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、本協定及び他の融資文書は、借入者、他の保証人、行政代理人、その担保受託者及び他の金融機関当事者が締め切り後に締結した任意の担保信託協定を遵守するために、借入者、他の保証人、行政代理人、その担保受託者及び他の金融機関当事者が締め切り後に締結した任意の担保信託協定を遵守することができるが、本協定及び他の融資文書を修正(又は修正及び再確認)することを含むが、本協定及び他の融資文書を修正(又は修正及び再確認)することができる

担保受託者は、担保上の担保権益を当該担保受託者に譲渡する。

（j） 第 10.0 8 条 （ a ） に記載されている反則の規定にかかわらず、担保文書は、貸し手の同意なしに修正、補足またはその他の変更を行うことができます （ i ） 資産を追加する。当該担保文書の対象となる担保 （ または資産のカテゴリー ） への、第 1.01 節に記載されている「追加担保」の定義により想定されるもの、または （ ii ） 資産または資産の種類またはカテゴリーを除去する（ その種類またはカテゴリーの取得後資産を含む ） 、当該担保文書の対象となる担保から、その解除がセクション 6.09 （ c ） によって許可される範囲、または許可された処分を構成する範囲。

10.09節.分割可能性に関する規定.法律が適用可能な範囲内で、本プロトコルの任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された条項は、当該管轄区域の無効、不法または実行不可能な範囲内で、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく無効とすべきであり、特定の管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

10.10節。タイトルは含まれていません。本プロトコルで用いる章タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルを解釈する際に考慮する.

第10.11条存続借主は、本プロトコル及び本プロトコルに関連して、又は本プロトコルに従って交付された証明書又は他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述及び保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行及び交付、並びに任意の融資及び信用証の発行中に継続して存在しなければならず、そのような任意の他の当事者又はその代表による任意の調査にかかわらず、任意の代理人、任意の融資を発行する貸主、又は任意の貸手が本プロトコルに従って任意のクレジットを提供する際に、任意の違約事件又は不正確な陳述又は保証を通知又は知っている可能性がある。第2.14、2.15、2.16および10.04節および条項の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、行政エージェントの辞任または置換、融資者の任意の権利譲渡または置換、融資の償還、信用状および承諾書の満了または終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第10.12節：対口実行の強化；統合；効力

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し，これまでのすべての本プロトコルの標的に関する合意や了解の代わりに，口頭でも書面でも.第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。実行されたファイルを渡す

ファクシミリまたは電子.pdfコピーの本プロトコル署名ページ副は、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効であるはずである。任意のローン文書中の“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)に規定されている範囲内で、それぞれは、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。

第10.13条は米国愛国者法案を改正する。愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、借り手及び各保証人に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手及び各保証人を識別する情報を取得、確認及び記録する必要があり、これらの情報には、借り手及び各保証人の名前及び住所、並びに貸手が愛国者法案に基づいて借り手及び各保証人を識別できるようにする他の情報が含まれる。

10.14節。新しい価値を創造する。本契約の双方の意図は、保証人が任意のローンを提供するか、または任意の信用状を発行する条件またはそれに関連する任意の担保として担保を提供し、融資者または発行融資者として(状況に応じて)借入者に新たな価値を与えるとともに交換しなければならないことである。

10.15節は陪審員裁判を放棄することを許可する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に任意の融資文書または意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)によって引き起こされるか、またはそれに関連する法的手続きにおいて、その所有可能な陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他方の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は、前述の免除の強制執行を求めない；(B)他の事項に加えて、本プロトコル10.15条の相互放棄および証明は、本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結するように誘引されたことを証明する。

10.16節は受託責任がありません。各代理人、各貸手、およびその関連者(本項についてのみ、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、借り手、その株主、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。借り手が同意すると、融資文書内の任意の内容または取引に関連する任意の内容は、任意の貸手と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされる。双方は、(I)融資文書によって行われる取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および救済措置の行使を含む)は、貸手と借り手と保証人との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それによって生じる過程において、(X)貸手が負担していないことを認め、同意する

借入者、その株主、またはその関連会社に負う諮問または受託責任は、本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)または取引を引き起こす手続き(任意の貸手が他の事項について借主、その株主またはその関連会社に提案または借主に提案を提供するか、または借り手にアドバイスを提供するかどうかにかかわらず)、または借り手に対して何らかの他の義務を負うが、融資文書に明確に規定されている義務を除く；および(Y)各貸主は、借主、その管理層、株主、付属会社、債権者または任意の他の者の代理人または受託者としてのみ行動する。借り手は、借り手が適切と思われる範囲内で自分の法律や財務顧問に相談し、そのような取引や取引に至る過程について独自の判断を下す責任があることを認めて同意する。借り手は、そのような取引または取引に至る過程でいかなる性質または尊重された相談サービスを提供しているか、または借り手に対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。

第10.17節：貸手が行動することを許可する。各貸主の同意は、行政代理が事前に書面で同意しておらず、借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者の任意のローン文書下の任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、借り手、任意の保証人または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または法的手続きを提起してはならない、または本合意または任意の他の融資文書に明確な規定がない限り、任意の訴訟または手続きを提起するか、または他の方法で任意の救済手続きを開始してはならない。本第10.17節の規定は、貸金人の間に限定され、借り手又は任意の保証人にいかなる権利を与えてはならないか、又は借り手又は任意の保証人の抗弁を構成してはならず、また、借り手又は任意の保証人のいかなる権利又は抗弁を制限してはならない。

第10.18節債権者間協定を保護する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理または担保委託者が、本合意の条項および本合意によって許容される範囲内で任意の債権者間協定を締結し、かつ、その債権者間合意がまだ履行されていない場合、本協定および他の融資文書に基づいて当事者を担保する権利を付与し、本協定または任意の他の融資文書に基づいて担保者の留置権および担保権益を付与し、任意の代理人が本協定または任意の他の融資文書に従って行使する任意の権利または救済措置は、当該債権者間合意の条項および条件によって拘束されなければならない。本合意、任意の他の融資文書の条項と債権者間合意との間に何らかの衝突がある場合、債権者間合意の条項は、本協定または任意の他の融資文書に従って任意の権利、権力または救済措置を行使してはならない任意の権利または救済措置を管轄して制御するであろう。代理人は、債権者間合意に違反した場合に指示を行ってはならない。

第10.19.節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意することを要求する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意する

(A)適用可能な決議案機関は、影響を受けた金融機関である任意の貸手が支払う可能性のある本合意に従って生成された任意の債務に、任意の減記および権限の転換を適用することを可能にする

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)任意の法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、必要な範囲内で任意の融資文書の条項を変更することを可能にする。

10.20節：任意のサポートされているQFCの承認を示す

融資文書が、指定されたヘッジプロトコルまたは任意の他のQFCプロトコルまたはツールの担保または他の方法によって支援(このようなサポート、QFCクレジット支援、およびそのような各QFCが“サポートQFC”)を提供する範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に所有する清算権を認め、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFC側の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)のカバー側からの譲渡の効力の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提とする米国特別決議制度下での譲渡の有効性の程度と同じである。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある

（ b ） 本セクション 10.20 で使用される用語は、以下の意味を有します。

(I)一方の“BHC法案附属機関”とは、当該当事者側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

(二)“カバーエンティティ”系とは、次のいずれかを意味する

(A)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と呼ぶ

(B)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、“担保銀行”を“保証銀行”とみなす；または

(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に従い、“保険金融安全イニシアティブ”を“保険金融安全イニシアティブ”と呼ぶ。

(3)“デフォルト権利”は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用に準じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

(4)“QFC”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じであり、この定義に基づいて解釈すべきである

[意図的に空白のままにしたページの残り]

本信用状と保証契約の署名者は、上記の日にそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

アメリカ航空会社は借り手として


作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
推薦人名：推薦人
“ウォール·ストリート·ジャーナル”タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

アメリカン航空グループ株式会社親と保証人として


作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
推薦人名：推薦人
“ウォール·ストリート·ジャーナル”タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”
        

CITIBANK， N. A.，管理代理人および貸し手として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
推薦人名：推薦人
“ウォール·ストリート·ジャーナル”タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

添付ファイルA

コミットメントと貸し手

定期融資約束

[****]

循環引受金

[****]

LC のコミットメント

[****]