エキシビション10.1

シェア エスクロー契約

これ エスクロー契約（「契約」）は、2024年7月16日に、PSインターナショナルグループ1社との間で締結され、締結されています。 Ltd. は、ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社（「Pubco」）、（2）AiB LLC、デラウェア州 有限責任会社（「SPAC代表者」）と（3）コンチネンタル株式譲渡信託会社、新会社 ヨークコーポレーション（「エスクローエージェント」）。

一方、 (i) AiBアクイジション・コーポレーション、ケイマン諸島で有限責任会社として設立された免除会社（「SPAC」） （ii）SPACの代表者、（iii）Pubco、（iv）PSI合併サブ Iリミテッド、有限責任で設立された免除会社 ケイマン諸島とPubcoの完全子会社（「ファースト・マージャー・サブ」）、（v）PSIマージャー・サブIIリミテッド、 ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社で、Pubcoの完全子会社（「第二次合併」） Sub」)、および (vi) PSIグループホールディングス株式会社 ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社（以下「会社」）が事業を始めました 2023年12月27日付けの合併契約（「企業結合契約」）、これに基づくと、 その他、（i）First Merger Subが会社と合併し、（ii）特定の株式が会社に発行される予定です 株主（以下に定義）。企業結合契約の写しは、別紙Aとしてここに添付されています。

一方、 企業結合契約では、第一次合併の完了時またはそれ以前にエスクロー口座を開設することを検討しています 事業に規定されている特定の合併対価調整に関連して（企業結合契約で定義されているとおり） コンビネーション契約、そして

一方、 本契約の当事者は、エスクロー契約の条件を定めるために本契約を締結することを希望します。

今 したがって、前述の内容と以下に定める相互契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。 アポイントメント

(a) Pubcoは、ここに記載されている目的のために、エスクローエージェントをエスクローエージェントに任命し、エスクローエージェントはこれを承諾します ここに記載されている利用規約に基づく予約。

(b) 本契約で使用され、定義されていない大文字の用語はすべて、企業結合契約で与えられた意味を持つものとします。 エスクローエージェントは、本契約に含まれる条件に従ってのみ行動するものとし、義務や義務は一切負わないものとします 企業結合契約に関して。

2。 エスクロー株式

(a) 最初の合併発効時またはその後に、企業結合契約に従って、Pubcoは以下に入金することに同意します エスクローエージェント Pubcoの200万株の普通株式（「エスクロー株式」）。エスクローエージェントは、利益のために持ちこたえます 本契約の別表3に記載されている各会社の株主（以下に定義）の、設定されているエスクロー株式の数 別表3に記載されている会社の株主名の反対側に、「Continental」という名前で登録された記帳簿職があります ________________の利益のためのエスクローエージェントとしての株式譲渡と信託。」

(b) 本契約の期間中、会社の株主は、以下に関して議決権を行使する権利を持たないものとします。 エスクロー株式。エスクロー株式が議決権を行使できる事項に関しては、エスクロー代理人が議決するか、または訴訟を起こすものとします すべての会社株主が所有するPubcoの普通株式の数と同じ割合でエスクロー株に投票されます 投票しました。Pubcoの普通株式の数が他のすべての会社株主が所有する割合についての通知がない場合 が議決された場合、エスクローエージェントはエスクロー株式を構成する株式のいずれにも議決権を行使しないものとします。本契約で使用されている「会社」という用語 株主」とは、最初の合併発効直前に会社の株主であった人を指します または本契約に基づく権利が本契約に記載されているとおりに譲渡されたそれぞれの関連会社。

(c) エスクロー株式に関して支払われた配当金は、エスクローの一部とみなされ、保有するエスクローエージェントに送られます 銀行口座に入金し、無利子口座に入金して、エスクローエージェントがエスクローエージェント名義で管理します。

(d) 株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、組織再編、合併、統合、合併の場合、 株式交換、清算、スピンオフまたはその他の同様の時価総額やイベントの変更、または普通株主への配分 Pubcoのエスクロー株式は、通常の現金配当以外に、以下に従って比例配分ベースで適切に調整されるものとします 契約の条件。

3。 処分と解約

(a) エスクローエージェントは、PubcoとSPACの代表者が共同で提供した書面による指示に従ってエスクロー株式を管理するものとします エスクローエージェントに、その指示書に記載されているエスクロー株またはその一部を解放してください。エスクローエージェントは エスクロー株式の分配は、書面による指示に従ってのみ行います。

(b) 本契約の条件と指示に従ってエスクローエージェントがすべてのエスクロー株式を引き渡すと、これ 第6条の規定に従い、契約は終了します。

4。 エスクローエージェント

(a) エスクローエージェントは、本書に具体的かつ明示的に規定されている職務のみを負うものとし、それらは純粋に閣僚的なものとみなされます 本質的にそうであり、他の義務は含まれません。エスクローエージェントは、以下の知識について責任を負わず、また責任を負わないものとします。 また、Pubcoととの間の他の契約、文書、または文書の条件を遵守するための要件もありません SPACの代表者およびこれに関連するその他の人物（もしあれば）（企業結合契約を含みますが、これに限定されません） また、エスクローエージェントは、誰かがそのような契約を遵守しているかどうかを判断する必要はありませんし、追加の契約も遵守していないことを確認する必要があります エスクローエージェントの義務は、本契約で言及されている場合でも、そのような契約の条件から推測されます。

(b) 本契約、企業結合契約の条件、スケジュールの条件と規定の間に矛盾がある場合は または本契約に添付されている別紙、またはPubcoとSPAC代表者または他の人物との間のその他の契約、条件 と本契約の条件が優先されます。

(c) エスクローエージェントは、書面による通知、文書、指示に基づいて行動したり、行動を控えたりすることがありますが、その責任を負わないものとします。 または本契約に基づいて提出され、本物であると信じ、PubcoとSPACの代表者が署名または提示した要求 調査なしで、またいかなる種類の立証証拠も必要とせずに、共同で。エスクローエージェントはいかなる受益者に対しても責任を負わないものとします またはその他、記載されている、主張する、含める、異議を唱える、または関連する指示に基づいて行動することを控えた人 エスクロー株またはその一部の譲渡または分配。ただし、そのような指示がエスクローに伝えられている場合を除きます 下記のセクション9に従った代理人およびエスクロー代理人は、該当するセキュリティ手続きをすべて満たすことができました 本契約および第10条に記載されているとおりに義務付けられています。エスクローエージェントには、調査または調査する義務はありません そのような文書、通知、指示、または要求の有効性、正確性、または内容。エスクローエージェントには、何も勧誘する義務はありません 支払期日が迫っている可能性があり、エスクローエージェントには、その正確性または正確性を確認または検証する義務や義務もありません 本契約に基づいて入金された任意の金額。

(d) エスクローエージェントは、以下の場合を除き、誠意を持って取った、受けた、または取らなかった行動について責任を負わないものとします。 管轄裁判所の最終判決により、エスクローエージェントの重大な過失または故意の違法行為が判明します Pubco、SPACの代表者、または会社の株主のいずれかが損失を被った主な原因でした。エスクローエージェントが実行する可能性があります その権限のいずれかであり、本契約に基づく義務を直接、または関連会社や代理人を通じて遂行します。

(e) エスクローエージェントは、弁護士、会計士、その他の熟練者と相談して選定し、雇用することができます。エスクローエージェント アドバイスに従って、またはアドバイスに基づいて取られた、受けた、または取らなかった措置について、責任を負わないものとします。 管轄裁判所の最終判決を除き、そのような弁護士、会計士、またはその他の熟練者の意見 管轄区域は、エスクローエージェントの重大な過失または故意の違法行為が、どちらかの損失の主な原因であると判断しました Pubco、SPACの代表者、または会社の株主。エスクローエージェントが不確かな場合、またはあると信じている場合 本契約に基づく義務または権利が曖昧な場合、またはPubcoおよびSPACの担当者から指示、請求、または要求を受ける必要があります 共同で、本契約のいずれかの条項と矛盾すると判断した場合は、いずれの条項も講じない権利があります 訴訟とその唯一の義務は、書面で指示が出るまで、エスクローに保管されているすべての財産を安全に保管することです これにより、エスクローエージェントが満足するように、または最終的かつ上訴できない命令または判決によって、そのような曖昧さや不確実性が排除されます 管轄裁判所の PubcoとSPACの代表者は、何らかの救済または手段を追求することに同意します エスクローエージェントをその当事者にせずに異議を申し立てます。

5。 継承

(a) エスクローエージェントは、30日前に通知することにより、辞任し、本契約に基づく義務または義務を免除される場合があります そのような辞任をPubcoとSPACの代表者に書面で伝え、辞任の日付を明記してください 発効します、 という条件で このような辞任は、以下のように後任のエスクローエージェントが任命されるまで有効になりません このセクション5で。PubcoとSPACの代表が、それ以前に後任のエスクローエージェントを共同で任命しなかった場合 辞任通知の受領後30日が経過すると、エスクローエージェントは管轄裁判所に請願することができます 後任のエスクローエージェントの任命、またはその他の適切な救済のため、そしてそのような任命には拘束力があります 本契約のすべての当事者について。この30日の通知期間が終了した後のエスクローエージェントの唯一の責任は エスクロー株式を保有し（再投資する義務はありません）、それを指定された代替エスクローエージェントに引き渡すこと。 もしあれば、または管轄裁判所の最終命令または判決の指示に従って、引き渡し時は 本契約に基づくエスクローエージェントの義務は、以下のセクション7の規定に従い、緩和され、終了するものとします。

(b) エスクローエージェントが合併または転換される可能性のある法人、またはエスクローエージェントが合併または合併される可能性のあるすべての法人、または 実質的にすべてのエスクロー事業が譲渡される可能性があり、本契約に基づくエスクローエージェントは、それ以上の措置なしに譲渡されるものとします。

6。 報酬と払い戻し

その エスクローエージェントは、本契約に基づいてエスクローエージェントとしてのサービスの対価を受け取る権利と、合理的な範囲で払い戻しを受ける権利があります。 自己負担費用と経費（別表2に記載されている金額と支払額）。エスクローエージェントにも資格があります ここに記載されている補償条項に基づいてエスクローエージェントが受け取る資格のあるあらゆる金額の支払いに セクション7。このような費用、手数料、経費、支払いはすべて、PubcoとSPAC担当者の間で均等に分配されるものとします。義務 本第6条に記載されているPubcoおよびSPACの代表者は、辞任、交代、または解任後も存続するものとします エスクローエージェントまたは本契約の終了。

7。 補償

(a) エスクローエージェントは、以下を含むいかなる費用に対しても、PubcoとSPACの代表者から補償され、無害に保たれるものとします。 以下を含む訴訟、訴訟、その他の手続きに関連して弁護士費用と支出、またはエスクローエージェントが被った損失 本契約、本契約に基づくエスクローエージェントのサービスから、直接的または間接的に生じる、または関連するあらゆる請求、 エスクローエージェントの重大な過失または故意の違法行為から生じる費用または損失以外。受領後すぐに エスクローエージェントが、何らかの要求や請求の通知、または訴訟、訴訟または手続きの開始をエスクローエージェントが通知します。 他の当事者は書面で。そのような通知を受け取った場合、エスクローエージェントは独自の裁量で手続きを開始することができます ニューヨーク州ニューヨーク郡にある州の連邦裁判所での「インタープリーダーの性質」に関する訴訟。

(b) エスクローエージェントは、誠意を持って最善の判断を下した上で取った、または省略した行動について責任を負わないものとします。 また、決定的に頼ることができ、弁護士の命令、通知、要求、証明書、意見、助言に基づいて行動する場合は保護されます （エスクローエージェントが選んだ弁護士を含む）、声明、文書、報告書、またはその他の書類または文書（その適正執行に関するものだけではありません） およびその規定の有効性と有効性だけでなく、そこに含まれる情報の真実性と受容性についても） エスクローエージェントは、それが本物であり、適切な人物によって署名または提示されたと信じています。エスクローエージェントは によって証明されない限り、本契約のいかなる通知または要求、または放棄、修正、終了、または取り消しにも拘束されません エスクローエージェントに配信された文書は、事前の書面による同意がない限り、影響を受けます。

(c) エスクローエージェントは、誠意を持って行い、許可されている、または権利の範囲内であると判断した行動については責任を負わないものとします または本契約によって付与された権限があり、自分で選んだ弁護士に相談することができ、完全かつ完全な承認を受けるものとします そして、本契約に基づいて誠意をもって、当該弁護士の意見に従って取られた、または被った行動に対する補償。

(d) 本第7条は、本契約の終了、またはエスクローエージェントの辞任、交代、解任後も存続するものとします。 どんな理由でも。

8。 愛国者法の開示/納税者識別番号/税務報告

(a) 愛国者法の開示。「迎撃に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化」のセクション326です そして2001年のテロ防止法（「米国愛国者法」）では、エスクローエージェントに合理的な手続きを実施することが義務付けられています 新しいアカウントを開設した人の本人確認のため。したがって、PubcoとSPACの代表はそれを認めています 米国愛国者法の第326条とエスクローエージェントの本人確認手続きでは、エスクローエージェントは情報を入手する必要があります PubcoとSPAC代表者の身元（名前、住所、およびこれらに限定されません）の身元を確認するために使用できます 組織文書（「識別情報」）。PubcoとSPACの担当者はそれぞれ、提供することに同意します エスクローエージェントと、エスクローエージェントが条件として必要な識別情報を第三者から取得することへの同意 エスクローエージェントで口座を開設したり、エスクローエージェントが提供するサービスを利用したりすること。

(b) このような基礎となる取引は、税務申告や帰属利息の源泉徴収を必要とする分割販売にはなりません。 IRSまたは他の税務当局へのオリジナル発行分の割引。

9。 通知

(a) 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われるものとし、PubcoおよびSPACの代表者からの連絡を除き、次の事項を明記します。 エスクロー株式の全部または一部の譲渡または分配に対する主張、包有、異議申し立て、または何らかの方法で関連すること。 ただし、転送の指示（すべては下記の第10条に具体的に適用されます）、すべての通知と連絡に限定されません 書面で、（i）相手に個人配達で送付された場合、本契約書は正式に提出され、作成されたものとみなされます これは、（ii）書留郵便または証明付き郵便で配達されるか、受領書を返送するか、フェデラルエクスプレスまたは同様の方法で一晩で配達されます 宅配便、または（iii）ファクシミリまたは電子メールで、電子的またはその他の方法で、以下に記載されている住所の当事者に送付する、またはその他 今後、同じ方法で、その当事者が書面で指定できる住所：

もし パブコへ：

PS インターナショナルグループ株式会社

部屋 1002、10階、ジョインインハンシンセンター、2-16号クワイフンクレセント

クワイさん チョン、新界

宛先: ウィリアム・チャン

電話 いいえ。:+852-27543320

電子メール: project.psi@profitsail.com

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

クーリー LLP

c/o スイート3501-3505、35/F、ツーエクスチェンジスクエア

8 コンノートプレイス、セントラル、香港

宛先: ウィル・H・カイ

電子メール: wcai@cooley.com

もし SPACの代表へ：

AIB LLC

875 サードアベニュー、スイートM204A

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10022

米国。

宛先: エリック・チェン

電話 いいえ。:+1 (212) 380-8128

電子メール: eric.chen@aibspac.com

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

エレノフさん グロスマン＆スコーレ法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

米国。

宛先: バリー・I・グロスマン、弁護士

ファクシミリ いいえ。:+1 (212) 370-7889

電話 いいえ。:+1 (212) 370-1300

電子メール: bigrossman@egsllp.com

もし エスクローエージェントに：

コンチネンタル 株式譲渡と信託

一つ ステートストリート — 30階

新しい ヨーク、ニューヨーク 10004

ファクシミリ いいえ:(212) 616-7615

注意:

(b) 上記にかかわらず、エスクローエージェントに配信された通信の場合、そのような通信は エスクローエージェントの役員、またはそのようなオファーについて直接報告するエスクローエージェントの従業員が受け取った日に渡されます 上記のオフィスで。エスクローエージェントが独自の裁量で緊急事態が発生していると判断した場合、 エスクローエージェントは、エスクローエージェントが適切と考える他の通信手段を使用する場合があります。本契約では、「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはエスクローエージェントまたはPubcoが通知を受け取ったその他の日以外の任意の日を指します 上記の住所は、法律または行政命令により閉鎖されたままでいることが許可または義務付けられています。

10。 セキュリティ手順

(a) 第9条に定められているようにこれと反対の定めがあっても、記述、主張、包含する、異議を唱えるすべての指示 譲渡の分配へ、または何らかの方法で譲渡の分配に関連するもの。それ以外の方法で行う可能性のある譲渡指示が含まれますが、これらに限定されません 本契約の第3条に従って許可されている書面による指示書に記載されているものは、次の方法によってのみエスクローエージェントに渡すことができます。 確認済みのファクシミリまたはその他の電子伝送（電子メールを含む）で、転送または配布に関する指示や関連はない エスクロー株式の一部またはその一部は、エスクローエージェントが実際に受領していない限り、引き渡され発効したものとみなされます Pubcoに提供された番号または電子メールアドレスへのファクシミリまたはその他の電子送信（電子メールを含む）によるそのような指示と SPACの代表者は、第9条に従ってエスクローエージェントによって行われ、さらに証明されるように、次の宛先への送付が確認されています その番号。

(b) エスクローエージェントがファクシミリまたはその他の電子送信（電子メールを含む）で転送指示を受け取った場合、 エスクローエージェントは、指定された1人または複数の人に電話でコールバックして、そのような指示の確認を求める権限があります 本書のスケジュール1、およびエスクローエージェントは、そのように指定された1人または複数の人物であると主張する人の確認を頼りにすることができます。 コールバックの担当者と電話番号は、エスクローエージェントが実際に受領して確認した書面でのみ変更できます。 エスクローエージェントがスケジュール1で特定された権限のある担当者のいずれにも連絡できない場合、エスクローエージェントはここに連絡します Pubcoの役員とSPACの代表者から書面による指示を受け取り、確認を求める権限の両方を与えられています （総称して「上級役員」）は、場合によっては、最高経営責任者の役職も含みます。 エスクローエージェントは、ゼネラルカウンセル、最高財務責任者、社長またはエグゼクティブバイスプレジデントを選択できます。そのような上級役員 完全に実行された現職証明書をエスクローエージェントに渡すものとし、エスクローエージェントは誰かの確認に頼ることができます そのような役員の誰かを装っています。

(c) PubcoとSPACの代表者はそれぞれ、エスクローエージェントがエスクロー株式をカストディアンに引き渡す権限を持っていることを認めています PubcoとSPACが共同で書面で指定した受取人のアカウント。

11。 裁判所職員のコンプライアンス

(a) 裁判所命令によりエスクロー資産が添付、差し押さえ、徴収される場合、またはその引き渡しは 裁判所の命令、または何らかの命令により延期または禁止された場合、法令の判決は、それに影響を及ぼす裁判所の命令によって下されるか、下されるものとします 本契約に基づいて預託された財産、エスクローエージェントは、独自の裁量により、これに従い、遵守する権限を明示的に与えられます そのように入力されたすべての令状、命令、または法令に従い、または管轄権の有無にかかわらず、そしてエスクローエージェントが合理的に そのような文書、命令、または法令に従う、または遵守する場合、本契約の当事者や他の個人、団体に対して責任を負わないものとします。 会社または法人、そのような遵守を理由に、そのような令状、命令、または法令にかかわらず、その後取り消され、修正され、取り消され、 取っておくか、空けました。

12。 その他

(a) 第10条に規定されている譲渡指示の変更を除き、本契約の条項は放棄、変更される場合があります。 エスクローエージェント、Pubco、およびSPAC担当者が署名した書面によってのみ、全部または一部が修正または補足されます。どちらでもない 本契約、または本契約に基づく権利または利益の全部または一部は、エスクローエージェント、Pubco、またはSPACの代表者によって譲渡される場合があります 第5条に規定されている場合を除き、譲渡しない当事者の事前の同意がない限り。本契約は、およびによって規定されるものとします ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。Pubco、SPACの代表者、およびエスクローエージェントはそれぞれ、取消不能な形で権利を放棄します 会場、フォーラムの不便、または同様の理由による異議申し立て、郵送による処理への取消不能な同意 または適用法で認められているその他の方法で、ニューヨーク州または米国のいずれかの裁判所の管轄権に同意します 連邦裁判所は、いずれの場合も、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあります。どの法域でも、どの当事者も、現在または将来、できる範囲で 自分自身またはその資産に対する請求、訴訟免除、執行執行（判決の前または後）、またはその他の法的手続きを受ける権利があります。 そのような当事者は、そのような免責を請求しないものとし、これにより取消不能な形で放棄します。両当事者はさらに、以下によって裁判を受ける権利を放棄します 本契約に関連して生じる、または関連する訴訟または司法手続きに関する陪審員。本契約の当事者は一切責任を負いません 他の当事者に、行為による損失について、または行為により本契約の条件に基づく義務を履行できない場合 天災、火災、戦争、テロ、洪水、ストライキ、停電、設備や送電の障害、またはそれ以上の原因で その制御。

(b) 本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてをまとめると まったく同じ機器を構成します。本契約の当事者の署名はすべて、ファクシミリまたはその他の電子手段で送信できます 送信（電子メールを含む）、およびそのようなファクシミリまたはその他の電子送信（電子メールを含む）は、すべての目的で、 その署名が複製された当事者のオリジナルの署名であり、その当事者を拘束することになります。これに関する規定があれば ある法域の適用法により、契約が禁止または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、 そのような管轄権に関しては、残りの条項を無効にしない限り、禁止されている範囲で無効になったり、執行不能になったりします そのうち、そのような法域におけるそのような禁止事項または法的強制力がない場合でも、そのような規定が無効になったり、執行不能になったりすることはありません 他の管轄区域でも。セクション4（d）および4（e）に基づく会社の株主に関しては例外ですが、 本契約のいかなる当事者も、本契約のいかなる条項も執行する権利を持たないものとします。両当事者は、代理、令状、契約 当該当事者が相手方に提供する各文書、通知、指示、または要求は、適用法および規制に準拠するものでなければなりません。 ただし、そのような適用法の相反する条項が放棄される可能性がある場合は、当事者によって取消不能な形でそれらの条項が放棄されます これまで、法律で認められる最大限の範囲で、本契約は書面どおりに施行されるものとします。明示的に提供されている場合を除きます 上記の第7条では、本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、以下の人以外の人に与えるものと解釈されないものとします。 エスクローエージェント、Pubco、またはSPACの代表者、これに基づく、またはこれに関連する法的または衡平法上の権利、救済、利益、または請求 本契約に基づいてエスクロー株式に関する契約。

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に その証人、本契約の当事者は、上記の日付の時点で本契約を締結しています。

に その証人、本契約の当事者は、上記の日付の時点で本契約を締結しています。

に その証人、本契約の当事者は、上記の日付の時点で本契約を締結しています。