チャーチルダウンズインコーポレイテッド非従業員取締役制限付株式契約この制限付株式契約（以下「契約」）は、______________________に居住する____________（以下「参加者」）と、ノース・ハーストボーン・パークウェイ600番地を主たる事業所とするケンタッキー州の企業であるチャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）との間で、2020年__________日の__日をもって締結されます 400、ケンタッキー州ルイビル 40222、チャーチルダウンズ社の2016年オムニバス株式インセンティブプラン（「プラン」）の規定に基づきます。証人：一方、当社の取締役会の報酬委員会（「取締役会」）は、取締役会の非従業員メンバー（「取締役」）の勤続に対する年間リテーナー報酬の一部を、1株あたりの額面価格なしで、当社の普通株の制限付株式（「普通株式」）の形で支払うことを決定しました。一方、2016年2月24日、取締役会は、2016年4月27日の2016年定時株主総会で当社の株主によって承認されました。一方、プランではその条件と規定に基づく普通株式の制限付株式。一方、参加者は非従業員の取締役であり、取締役会の報酬委員会が普通株式の制限付株式の付与を受ける資格があると見なし、参加者に本書に記載されている普通株式の制限付株式を付与することが会社の最善の利益になると判断しました。さて、それゆえ、前述の内容とここに含まれる相互の約束を考慮し、その他の有益で価値のある検討事項として、その相互性、受領および十分性が認められていることを踏まえて、両当事者は以下のとおり合意します。1.株式の付与。本プランの条件に従い、また本契約に含まれる追加の条項、条件、制限に従い、当社は、参加者が会社の取締役として行うサービスの対価として、上記の最初に記載された日付に当社の普通株式の___株（以下「株式」）を参加者に付与します。株式が本契約の第4条に定められた制限の対象である限り、そのような株式は「制限付株式」と見なされ、本契約では「制限付株式」と呼ばれます。2.株式/ブックエントリーの証明書。制限付株式を証明する証明書（または、適用法および該当する証券取引所の規則で許可されている場合はブックエントリー）を会社に預け入れ（または記録し）、当該株式が参加者に解放されるか、以下に従って没収されるまで、エスクローに保管されるものとします

-2-本契約。参加者は、本契約の締結と引き渡しと同時に、制限付株式に関する空白の株式を執行して会社に引き渡すものとします。制限付株式が没収された場合、当社は普通株式の譲渡代理人に、当該制限付株式の証明書または証明書（または、該当する場合は帳簿への記入）の取り消しを示す適切な記録を記録に記載するよう指示します。3.制限付株式の調整。(a) 株式の配当または分配（または会社の有価証券に転換可能な有価証券の普通株式の分配）、資本増強、合併、統合、分割、結合、細分化、再分類、株式交換などのために発行済み普通株式が変更された場合、報酬委員会は制限付株式が同じ割合になるように制限付株式を公平に調整するものとします会社の資本は、そのような変更の直前と同じでした。当該調整により参加者が制限付株式に関して権利を有する新証券、追加証券、または異なる有価証券はすべて、制限付株式とみなされ、調整後の制限付株式と同じ条件、制限の対象となります。(b) 当社が別の事業体と合併、統合、または株式交換を行う場合、または会社の資産または発行済み資本ストックの全部または大部分が別の法人（合併、購入、またはその他の方法によるかを問わず）が他の法人（以下「承継者」と呼びます）によって取得された場合、各制限付株式は自動的に普通株式または権利と優先権を有する他の種類の証券に転換され、それらに置き換えられるものとします承継者の制限付株式、および数と同じくらい有利です制限付株式は、それに応じて調整されるものとし、参加者は、合併、転換、または買収の日の時点で、制限付株式の合併、転換、または買収の日の価値と同等の価値を持つ承継者の普通株式の数に対する権利を有するものとします。4.制限事項。本契約の第6条に従って定められた適用制限期間中、制限付株式、および当該株式に関するすべての権利は、売却、譲渡、譲渡、交換、質入れ、担保、またはその他の方法で担保または処分することはできず、本契約の第5条に含まれる没収のリスクの対象となります（譲渡可能性の制限および没収のリスクについては、ここに記載されています）が「制限」）ですが、参加者は株主のその他すべての権利を有するものとします。ただし、それまでは制限が失効した場合、参加者は制限付株式に議決権を行使する権利、制限付株式に対する配当を受け取る権利（配当金は制限の失効と同時に発生し、権利確定して支払われるものとします）、または2008年3月19日付けの当社とナショナル・シティ・バンクとの間の特定の権利契約に従って証券を購入する権利はないものとします。修正された場合もあり、同様に修正、修正、または補足される場合があります時々。

-3-5。制限付株式の没収。以下の第6条に従い、参加者が何らかの理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その出来事は「没収事由」となり、その時点で制限付株式であったすべての株式は、会社による対価の支払いなしに参加者によって会社に没収されるものとし、参加者も参加者の相続人、個人代表者、後継者または譲渡人もいずれも、何も持たないものとします。当該制限付株式または任意の証書（または帳簿エントリ）に対する権利、権原または利益同じことを証明しています。6.制限の失効。制限付株式の制限は、(i) 本契約締結日の12か月周年、および (ii) 本契約の日付以降に開催される次回の会社の年次株主総会の直前の日のどちらか早い日に失効します。ただし、参加者がその日に会社の取締役である場合、またはそれより早い時期に支配権の変更、死亡または障害が発生した場合に限ります。上記にかかわらず、2000年9月8日付けの特定の株主間で、当社、Duchossois Industries、Inc.、およびそれに続く署名者の間で、随時修正される特定の株主間契約に従って取られた措置は、支配権の変更とは見なされないものとします。本契約の目的上、「障害」とは、本規範のセクション409A (a) (2) (C) または後継条項およびそれに基づく適用規則の意味において、参加者が「障害者」になることを意味します。本条に基づく制限が失効した場合、当社は、その後可能な限り速やかに、当該制限の対象ではなくなった株式の証明書（または帳簿として記録し、その証拠を参加者に送付する）を参加者に引き渡すものとします（当該制限に関する制限的な裏書はありません）。7.グラントの性質。制限付株式を受け入れるにあたり、参加者は、(i) 本プランは会社によって自発的に設立され、本質的に裁量的であり、本契約に別段の定めがない限り、いつでも修正、修正、一時停止、または終了できること、(ii) 制限付株式の付与は、将来の制限付株式の付与または制限付株式の代わりとなる利益を受ける契約上の権利またはその他の権利を生じさせないことを認めます。(iii) すべての決定将来の制限付株式の付与に関しては、もしあれば、取締役会の単独の裁量に委ねられます。（iv）参加者は自発的に本契約を締結しています。(v) 制限付株式の価値は増減する可能性があり、制限付株式の没収または制限付株式の価値の下落からも、補償または損害賠償の請求または権利は発生しません。8.源泉徴収要件。制限付株式に関する制限が失効した場合、当社は、(i) 参加者に支払うべき金額を源泉徴収する権利、(ii) 参加者に当社への送金を要求する権利、または (iii) 参加者に引き渡す前に、連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額で保有する権利を有します。9.取締役としての地位への影響。本契約に含まれる内容は、参加者に会社の取締役としての地位を継続する権利を付与するものではなく、会社が参加者を会社の取締役から解任する権利に影響を与えるものでもありません。

-4-10。キャプション。ここで使用されているキャプションとセクション見出しは便宜上のものであり、本契約の一部とは見なされず、本契約のセクションまたは段落の文脈と内容を制限または変更するものでもありません。11.バインディング効果。本契約は、本契約の当事者およびその相続人、個人代表者、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。参加者は、本契約のすべての条件に従い、本契約に基づく株式の授与を受け入れます。参加者は、本契約に基づいて生じるあらゆる問題（株式に課せられる制限の解釈を含みますが、これに限定されません）について、報酬委員会のすべての合理的な決定と解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。12.通知。通知は、個人的に配達された場合、またはケンタッキー州ルイビル40222のノースハーストボーン・パークウェイ600番地、スイート400にある会社の事務局長、および会社の給与記録に記載されている現在の住所、または今後どちらかの当事者が他方に書面で指定するその他の住所にある会社の秘書担当者に米国郵便で預けられた3日後に配達されたものとみなされます。13.投資代理。本契約に基づいて参加者に授与された株式が、有効な登録届出書に従って改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない場合、参加者は、報酬委員会が合理的に望ましいと判断した場合、（i）本契約に基づいて参加者が取得した株式は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、本契約に基づいて参加者が取得した株式は売却されないことを書面で表明し、同意する必要があります、またはそのような法律に基づく登録の免除に従って、そして（ii）参加者が、その分配を目的としてではなく、自分の口座でそのような株式を取得したということです。14.セクション16 (b) の順守。本契約および本契約に基づく株式の付与は、改正された1934年の証券取引法に基づく一般規則の規則16（b）-3のすべての適用条件を遵守することを目的としています。本契約に条件が明示的に定められているかどうかにかかわらず、会社の取締役と従業員が関与するすべての取引には、そのような条件が適用されます。規則160万3の条件に反する本契約の条項は適用されないものとします。15.他の法律や規制の遵守。本契約に基づく参加者の権利と会社の義務は、適用されるすべての連邦法および州法、規則、規制、および必要に応じて政府または規制機関による承認に従うものとします。会社は、[i] 普通株式を上場または取引できる証券取引所またはNASDAQなどの店頭市場に普通株式を上場する前、および [ii] 当社が独自の裁量で必要または推奨と判断する政府機関の登録または資格の完了前に、普通株式の証明書を発行または提出する必要はありません。当社は、そのような上場、登録、または資格の調達に最善の努力を払うことに同意します。16.分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の残りの条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします

-5-合意、そしてそのような無効または執行不可能な条項は、契約の有効性と法的強制力を維持するために必要な範囲で解除されるものとします。17.プランの組み込み。制限付株式は、本プランおよび本契約の条件に従って付与され、制限付株式はあらゆる点で本プランおよび本契約に従って解釈されるものとします。18.準拠法、管轄。本契約は、ケンタッキー州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。参加者は、本契約、本契約に従ってまたは関連して引き渡された文書または文書、または本契約またはそのような文書または文書の違反に起因または関連して生じる訴訟または手続に関連して、ケンタッキー州裁判所およびケンタッキー州ジェファーソン郡にある連邦裁判所が専属管轄権を有することに同意します。19.完全合意。本契約と本プランには、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれています。それに関連する以前の書面または同時期の口頭による合意すべてに優先します。その証として、会社と参加者は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結し、締結しています。チャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッド:タイトル:参加者:作成者:[名前を挿入]

-6-取消不能な受領済株式発行権を提示し、その十分性が認められる場合、以下の署名者は、ケンタッキー州の法人であるチャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）に、記帳位置による証拠として、会社の帳簿に被署名者の名前で登録されている会社の普通株式を売却、譲渡、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡します。チャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッドの2016年オムニバス株式に基づいて当社が署名者に発行し、その契約条件が適用されますインセンティブプランと、会社と署名者との間の特定の制限付株式契約。以下の署名者は、会社の帳簿上の資本金を譲渡する署名者の真の合法的な弁護士として、会社の秘書を取り消不能な形で構成し、任命します。日付：___________________ 署名：__________________________印刷済み：______________________________

別紙b CHURCHILL DOWNS INCORPORATEDの代理人チャーチル・ダウンズ・インコーポレイション2016オムニバス株式インセンティブ・プラン（以下「本プラン」）に基づいて署名者に発行されたすべての制限付株式（以下「株式」）および当社と署名者との間の特定の制限付株式契約（以下「契約」）に関して、署名者はケンタッキー州の企業であるチャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッドを以下の署名者の真実として任命しますそして、全代理権を持つ合法的な代理人および代理人が、署名者の投票に提出されるすべての事項において署名者を代表しますチャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッドの株主は、本契約の日付以降いつでも、代理人の単独かつ絶対的な裁量で全株式の議決権を行使することができます。この委任状は利息と結びついており、取り消すことはできません。この代理は、契約の第6条に定められた制限が失効するまで有効です。日付：___________________ 署名：__________________________印刷済み：______________________________