1。ビジネスの説明

プレゼンテーションの基礎

チャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッド（「当社」または「CDI」）の財務諸表は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の要件に従って提示されているため、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）で通常要求されるすべての開示や、フォーム10-Kの年次報告書で通常行われる開示のすべては含まれていません。2023年12月31日の要約連結貸借対照表データは監査済み財務諸表から得られたものですが、GAAPで要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。

次の情報は未監査です。特に断りのない限り、1株あたりの金額はすべて希薄化を前提としています。このレポートは、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。

経営陣の意見では、この情報を公正に伝えるために必要な調整はすべて行われており、そのような調整はすべて通常の定期的なものです。

2024年4月、当社は売却を終了しました 49CDIの完全子会社であるユナイテッド・トート・カンパニー（「ユナイテッド・トート」）の、ニューヨーク・レーシング・アソシエーション社の子会社であるNYRAコンテンツ・マネジメント・ソリューションズ合同会社（「NYRA」）の割合。取引の詳細については、注記11「償還可能な非支配持分」を参照してください。

2。最近の会計宣言

3。買収

Exacta Systemsさん

2023年8月22日、当社はExacta Systems, LLC（「Exacta」）の買収を$の購入対価で完了しました248.2百万、取得した現金を差し引いたもの、これは1ドルでした241.3100万円の現金支払いと6.9何百万件もの繰延支払い、これらは超過して支払われます 2 年間 買収（「Exactaトランザクション」）から。2024年6月30日の時点で、$がありました4.9100万回の繰延支払いが残っています。Exactaは、全国のヒストリカル・レーシング・マシーン（「HRM」）における中央決定システム技術の大手プロバイダーです。Exactaの取引により、当社は会社の人事管理業務に関連する大きな相乗効果を実現することができます。Exactaは同社のTwinSpiresセグメント内で事業を展開しており、ケンタッキー州、ワイオミング州、ニューハンプシャー州の増え続ける第三者人事管理事業者のポートフォリオに引き続きサービスを提供し、国際的なプレゼンスを拡大する予定です。

$ののれん177.4Exacta取引に関連して100万件が認識されました。そのうち$96.0100万がライブとヒストリカル・レーシングのセグメントに割り当てられ、$81.4100万がツインスパイアーズセグメントに割り当てられました。Exacta取引に関連するのれんは、税務上の目的で控除できます。

4。のれんやその他の無形資産

2024年4月1日現在、年1回ののれん減損分析を実施しましたが、のれんの帳簿価額を調整する必要はありませんでした。各報告単位について定性分析または定量分析を行って、減損ののれんを評価しました。私たちは、報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っているため、減損は確認されなかったと結論付けました。

2023年の第2四半期に、当社は$を計上しました24.5プレスク・アイル・ダウンズ・アンド・カジノ（「プレスク・アイル」）の賭博権と商標に対する現金以外の100万件の減損費用。当社は、現在の経済状況とプレスク・アイルの経営成績への影響を引き続き監視しています。将来の経済状況は、当社の資産減損評価に使用される見積もりや仮定に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの潜在的な影響により、プレスク・アイルの資産が将来減損するリスクが高まる可能性があります。

2024年4月1日に、年次無期限無形資産の減損分析を実施しました。私たちは、各資産について定性分析または定量分析を行い、無期限無形資産の減損評価を行いました。これらの分析の結果に基づいて、当社の年次減損テストに関連して、無期限の無形資産の減損は確認されませんでした。

5。所得税

2024年6月30日までの3か月間の当社の実効所得税率は、主に州の所得税と控除対象外の役員報酬により、米国連邦の法定税率である21.0％を上回りました。2024年6月30日までの6か月間の当社の実効所得税率は、主に州の所得税と控除対象外の役員報酬により、米国連邦法定税率21.0％を上回りました。これは、主に2024年の第1四半期に行われた特定の事業体分類の選択に関連する、繰延所得税負債の再測定によるメリットによって一部相殺されました。これにより、前年度と比較して税率が高い州に帰属する所得が減少しました。

6。株主資本

株式買戻しプログラム

2021年9月29日、当社の取締役会は、最大$の普通株式買戻しプログラムを承認しました500.0百万（「2021年の株式買戻しプログラム」）。2021年の株式買戻しプログラムには、以前のプログラム承認に基づいて残っている未使用額が含まれますが、追加されません。買い戻しは、公開市場（10b5-1プランの有無にかかわらず）または個人的に交渉した取引を通じて、経営者の裁量で随時行うことができます。買戻しプログラムには期限がなく、いつでも中断または中止できます。

私たちは約$を持っていました179.9取引日に基づいて、2024年6月30日の時点で、2021年の株式買戻しプログラムで残っている買戻し権限は100万件です。

2024年1月2日、当社は2023年12月18日付けで、デュコソワ・グループ（「TDG」）の関連会社と買戻し契約を締結しました 1,000,000 会社の普通株式、ドルで123.75 個人的に交渉された1株あたりの取引で、合計購入価格は$です123.8百万。これは割引でした 4.032023年12月15日の終値の%128.95。TDGからの普通株式の買戻しは、既存の普通株式買戻しプログラムとは別に当社の取締役会によって承認され、承認された金額は減額されませんでした。株式の買戻しは、利用可能な現金と会社のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく借入金を使って賄われました。

一株につき二株分割

7。株式ベースの報酬制度

チャーチル・ダウンズ・インコーポレイテッドの2016年オムニバス株式インセンティブ制度（以下「2016年制度」）と2016年計画に従って採択された役員長期インセンティブ報酬制度の下で、未払いの報酬を伴う株式ベースの従業員報酬制度があります。当社の従業員株式購入計画に関連する制限付株式報酬（「RSA」）、制限付株式ユニット報酬（「RSU」）、パフォーマンスシェアユニット報酬（「PSU」）、およびストックオプションに関連する費用を含む、当社の株式ベースの報酬費用の総額は$でした8.9百万と $16.12024年6月30日までの3か月と6か月間で100万ドル、そして$8.1百万と $16.7 2023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。

2024年6月30日までの6か月間、当社は従業員にRSUを、特定の指名された執行役員（「NEO」）にはRSUとPSUを、取締役にはRSAとRSUを授与しました。2024年に授与されたPSU賞の権利確定基準は、 三年間 サービス期間と 二 前年の助成金と同様、相対的な株主総利回り（「TSR」）に関連する業績条件と市況。PSUに基づいて認識される報酬費用の合計は

8。借金

クレジット契約

2024年6月30日の時点で、当社のシニア担保クレジットファシリティ（随時修正される「クレジット契約」）は、1ドルで構成されていました1.210億リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルバー」）、$290.2100万ユーロのシニア担保付きタームローンb-1（「タームローンb-1」）、$1.210億円のシニア担保付きタームローンA（「タームローンA」）、および $100.0100万スイングラインのコミットメント。2024年7月3日、当社は、（i）リボルバー・アンド・ターム・ローンAの満期日を2027年から2029年に延長するという信用契約の修正を終了しました。ただし、2029年7月3日より前の未払い手形またはその他の重要な債務に関する特定の債務が、借り換えまたは7月3日以降の日付まで延長されない場合、より早い「春満期」を条件としています。2029日、そのような他の債務の記載された満期日の少なくとも91日前、および（ii）クレジット契約の他の特定の条項を修正してください。

タームローンB-1には、担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）にプラス利息がかかります 210 ベーシスポイントで、四半期ごとの支払いが必要です 0.25元の $ の%300.0100万残高。タームローンB-1は、クレジット契約の規定により、年間ベースで超過キャッシュフローからの追加の前払いの対象となる場合があります。

リボルバーとタームローンAはSOFRの利息プラスです 10 ベーシスポイントに、会社の純レバレッジ比率によって決定される変動の適用マージンを加えます。2024年6月30日現在、その適用マージンは 150 クレジット契約の価格表に基づくベーシスポイント。会社は$を持っていました893.5百万の利用可能な借入容量（ドルを考慮後）6.02024年6月30日現在、リボルバーに基づく未払いの信用状は100万件です。

当社は、当社の連結純担保レバレッジ比率合計に基づく価格表で決定されるリボルバーの未使用部分に対するコミットメント手数料を支払う必要があります。2024年6月30日までの期間、当社のコミットメント手数料率は 0.25%。

9。顧客との契約による収入

履行義務

2024年6月30日現在、当社のライブおよびヒストリカル・レーシング部門では、テレビの権利、スポンサーシップ、個人座席ライセンス、入場料に関連する契約期間が1年を超える契約について、残りの履行義務があり、取引総額はドルです。252.3 百万。これらの残りの履行義務から計上すると予想される収益は $1.6 2024年の残りの期間は百万ドル、$51.9 2025年には百万ドル、52.7 2026年には百万、残りはその後です。

2024年6月30日現在、ライブとヒストリカル・レーシング以外のセグメントで契約期間が1年を超える契約における当社の残りの履行義務は重要ではありませんでした。

契約資産と契約負債

2024年6月30日および2023年12月31日現在、契約資産は重要ではありませんでした。

2024年6月30日および2023年12月31日現在、契約負債はドルでした46.6 百万と $92.3 それぞれ百万ドルで、これらは添付の要約連結貸借対照表の現在の繰延収益、非流動繰延収益、および未払費用に含まれています。契約負債は主にライブおよびヒストリカル・レーシング部門に関するもので、減少は主に第150回ケンタッキーダービーに関連する繰延収益によるものです。$を認識しました67.2 百万と $73.02024年6月30日までの3か月と6か月間の収益はそれぞれ100万件で、2023年12月31日の契約負債残高に含まれていました。$を認識しました38.8百万と $42.4 2023年6月30日までの3か月と6か月間の収益はそれぞれ100万件で、2022年12月31日の契約負債残高に含まれていました。

収益の細分化

当社は、次のように細分化された収益開示を含めました。

•ライブおよびヒストリカル・レーシング・セグメントでは、チャーチルダウンズ競馬場の収益が主にライブ・レースイベントを中心としているのに対し、他のライブおよびヒストリカル・レーシング・プロパティの収益は主にヒストリカル・レース・イベントを中心としているため、収益はチャーチルダウンズ競馬場とヒストリカル・レーシング・プロパティに分かれています。これ