Documentテキサス・インスツルメンツ2018取締役報酬制度
2024年4月25日に修正されました
セクション1。目的。
テキサス・インスツルメンツ2018取締役報酬制度（「本制度」）は、当社の2009年取締役報酬制度の後継制度として意図されています。この計画は、会社の取締役を務める資格のある個人を引き付けて維持し、会社の成長と業績におけるそのような取締役の所有権と既得権益を高めることを目的としています。このプランは、発効日以降に付与されたアワードに有効です。
セクション2。定義。
本プランで使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。
(a)「口座」とは、本プランのセクション11に基づいて開設された現金口座または株式ユニット口座を意味します。
(b)「管理者」とは、本プランを管理するために取締役会または理事会が指名した取締役会または取締役会のことです。
(c)「アワード」とは、本プランに基づくオプション、制限付株式ユニット、株式評価権、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。
(d)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与されたアワードを証明する書面による合意、契約、またはその他の文書または文書を意味し、取締役が締結または承認することはできますが、そうする必要はありません。アワード契約は電子形式でも構いません。
(e)「取締役会」とは、随時構成される会社の取締役会のことです。
(f)「現金口座」とは、セクション11 (b) に従って繰延報酬のいずれかを現金口座に入金することを選択した各取締役に代わって、セクション11 (b) (i) に従って開設または管理されている簿記口座を意味します。
(g)「支配権の変更」とは、発生したとみなされる事象を指します。
(i) (i) 当社またはその子会社以外の個人、(ii) 当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて株式を保有する受託者またはその他の受託者、(iii) 当該株式の募集に従って一時的に株式を保有する引受人、または (iv) 当社の株主が直接的または間接的に実質的に所有する法人を除く日会社の株式を所有しているのと同じ割合で、その人が保有する株式と合わせて、それ以上の額を占める会社の株式の所有権を取得します会社の株式の公正市場価値または総議決権の50パーセント。ただし、会社の株式の公正市場価値または総議決権の50％以上を所有していると見なされる人がいる場合、同じ人物による追加の株式の取得は、支配権の変更とは見なされません。
(ii) 取締役会のメンバーの過半数が、12か月の間に、任命または選挙の日までに取締役会の過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役に交代する日。または
(iii) ある個人が、買収または買収の直前の会社の全資産の総公正市場価値の合計総額の80％以上の資産を会社から取得した（またはその人物による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日。この目的のために、総公正市場価値とは、会社の資産の価値または処分される資産の価値を、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されるものを指します。ただし、（i）会社の発行済み株式と引き換えに（資産譲渡の直前に）会社の株主（資産譲渡の直前）に、（ii）株式の総価値または議決権の少なくとも50パーセントを会社が直接的または間接的に所有している法人、（iii）直接的または間接的に所有する個人に売却または譲渡しても、支配権の変更はありません会社の発行済み株式の総価値または議決権の少なくとも50パーセント、または（iv）法人、合計の少なくとも50パーセント会社の発行済み株式の総価値または議決権の少なくとも50％を直接的または間接的に所有している人が株式の価値または議決権を直接的または間接的に所有しています。
（iv）本セクション2（g）の（i）、（ii）、（iii）の目的では：
(A)「アフィリエイト」とは、改正された1934年の証券取引法の第12条に基づいて公布された規則120万2項に記載されている意味を持つものとします。
(B)「個人」とは、本規範のセクション7701 (a) (1) に記載されている意味を持つものとします。個人には、規範のセクション409Aに基づいて発行された最終財務規則で定義されているように、グループとして行動する複数の人を含めるものとします。そして
(C)「子会社」とは、会社の独立監査人による監査を受け、会社の連結財務諸表に資産と純利益が含まれ、株主への年次報告書で株主に報告されている事業体を意味します。
(v) 上記にかかわらず、本セクション2 (g) の (i)、(ii) または (iii) の事由は、いかなる場合も、Treasの意味における会社に対する「支配権の変更事象」を構成する場合を除き、支配権の変更として扱われません。Reg. § 1.409A-3 (i) (5) または任意の後継条項。
(h)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
(i)「会社」とは、テキサス・インスツルメンツ社とその後継者を意味します。
(j)「繰延現金報酬」とは、取締役の適格報酬のうち、現金で支払われ、セクション11 (a) に従って本プランに従って繰延することを選択した部分を意味します。
(k)「繰延報酬」とは、取締役の適格報酬のうち、セクション11 (a) に従って本プランに従って繰延することを選択した部分を指します。
(l)「繰延報酬口座」とは、本プランに基づいて獲得および繰延された金額と制限付株式ユニットを含む現金口座または株式ユニット口座で、取締役がその受領を延期することを選択したものを指します。
(m)「取締役」とは、当社またはその子会社の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。
(n)「発効日」とは、本プランが会社の株主によって承認された日付を意味します。
(o)「適格報酬」とは、(i) 取締役としての職務に対して当社が取締役に支払う報酬の現金部分を意味しますが、会社の株主総会、取締役会、取締役会の委員会への出席に付随して取締役が負担した費用、または会社を代表して発生したその他の費用の会社による払い戻しは含まれません。(ii）取締役としての職務のために当社が取締役に付与する制限付株式ユニット、および（iii）制限付会社に支払われる配当同等物セクション9（d）に基づく株式ユニット。
(p)「公正市場価値」とは、WSJ.comまたはBloomberg L.P. が報告した、指定された日付（または、その日にNASDAQ株式市場で取引がなかった場合は、その取引が行われた最初の日）の株式の終値を指します。入手できない場合は、GSR委員会が適切と見なす可能性のある他の情報源を参照したものです。
(q)「GSR委員会」とは、取締役会のガバナンス・株主関係委員会または後継委員会を意味します。
(r)「オプション」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められた条件に基づいて株式を購入するために本プランに基づいて付与されるオプションを意味します。
(s)「参加者」とは、特典を受け取った、または本プランに基づいてアカウントを開設した個人を意味します。
(t)「プラン」とは、このテキサス・インスツルメンツ2018取締役報酬プランのことです。
(u)「制限付株式ユニット」とは、本プランに基づいて付与される株式建ての契約上の権利を意味し、それぞれが本プランおよび該当するアワード契約に定められた条件に基づいて株式を受け取る権利を表します。
(v)「秘書」とは、会社の秘書を意味します。
(w)「サービスからの分離」とは、参加者が、会社を含む管理対象企業グループ（本規範のセクション414（b）で定義されている）の他のメンバーの取締役会または取締役会のメンバーとして提供したサービスの終了を意味します（本セクション2（x）では、当社以外の管理対象グループのメンバーを総称して「ERISA関連会社」と呼びます）。その終了が Treasに従って管理者が決定した、自発的か非自発的か。規定。§1.409A-1 (h)。参加者がERISA関連会社の取締役会または取締役会のメンバーとして離職を経験したかどうかを判断する際には、以下の規定が適用されるものとします。
(i) 取締役が取締役会のメンバーとしての離職時に、従業員として会社またはERISA関連会社にもサービスを提供している場合、参加者が本プランの目的で取締役としての離職をしているかどうかを判断する際に、参加者が従業員として提供するサービスは考慮されません（ただし、そのような決定時点では、このプランはTreasにまとめられていません）。規定：§1.409A-1 (c) (2) (ii)（参加者が従業員として参加する任意のプランの場合）。
(ii) 参加者、当社、および各ERISA関連会社が、参加者が取締役会（またはERISA関連会社の取締役会）のメンバーとして当社またはERISA関連会社のためにこれ以上サービスを行わないと合理的に予想し、かつ参加者の取締役会メンバーとしての任期が満了した場合、参加者はサービスの終了を経験したものとみなされます。
(iii) 取締役が独立契約者として会社に追加のサービスも提供している場合、取締役および独立契約者の両方として職務を離れるまで、本規範の第409A条に基づく離職はできません。
(x)「株式」とは、額面1.00ドルの当社の普通株式を意味します。
(y)「特定従業員」とは、Treasに従って管理者が毎年決定する適用期間において、「主要従業員」（本規範のセクション416（i）で定義されているが、その第（5）項は考慮しない）であると判断された参加者を指します。規定。§1.409A-1 (i)。参加者が特定従業員かどうかを判断する際には、以下の規定が適用されるものとします。
(i) 上記の「主要従業員」の定義に該当する個人の識別は、毎年12月31日に終了する12か月間（以下「本人確認日」と呼びます）に基づいて行うものとします。そのような個人を特定するためにコードセクション416（i）の適用規定を適用する場合、「報酬」はTreasに従って決定されるものとします。規定§1.415 (c) 2 (a) は、(i) Treasに設けられているセーフハーバーは関係ありません。法令§1.415 (c) -2 (d)、(ii) Treasに規定されている特別なタイミング規則のいずれか。規程 §1.415 (c) -2 (e)、および (iii) Treasに規定されている特別な規則のいずれか。規程。§1.415 (c) -2 (g); そして
(ii) 本セクション2 (y) のパート (i) に従って「主要従業員」として特定された各参加者は、該当する身元確認日の翌4月1日から始まる12か月間に離職した場合、本プランの目的上、特定従業員として扱われるものとします。
(z)「株式評価権」または「SAR」とは、参加者が行使した際に、(i) 行使日または行使日の前の特定の期間の任意の日付における1株の公正市場価値の超過分を、(ii) 権利の付与価格を超えて受け取る権利のことです。付与価格は、（ii）権利の付与価格を上回らないものとします。権利の付与。
(aa)「株式ユニット口座」とは、セクション11 (b) に従って繰延現金報酬のいずれかを株式ユニット口座に入金することを選択した各取締役に代わって、セクション11 (b) (ii) に従って開設された簿記口座を意味します。
(ab)「予期せぬ緊急事態」とは、(i) 参加者または参加者の配偶者、受益者、扶養家族 (本規範の第152 (b) (1)、(b) (2)、(d) (1) (B) は関係なく、本規範の第152条で定義されているとおり) の病気または事故、(ii) 損失に起因する参加者への深刻な経済的困難を意味します。死傷者による参加者の財産、または（iii）参加者の制御が及ばない出来事の結果として生じるその他の同様の特別で予測不可能な状況。これらはすべて、関連する事実に基づいて管理者が判断したものですと事情、そしてTreasに規定されているとおり。法令§1.409A-3 (i) (3) または任意の後継条項。
(ac)「年」は暦年を意味します。
セクション 3.資格。
各取締役は、対象となる報酬を繰り延べたり、本プランに基づいて報奨を受けたりする資格があります。
セクション4。管理。
このプランは管理者によって管理されます。本プランの条件および適用法に従い、管理者は、(i) 本プランおよび本プランに関連する文書または合意、または本プランに基づいて付与されたアワードまたはアカウントを解釈、解釈、管理、(ii) かかる規則および規制の制定、改正、一時停止、放棄を行い、プランの適切な管理に適切と思われる代理人を任命し、(iii) 以下を行う全権と権限を有するものとします。その他の決定、および本プランの管理に必要または望ましいと思われるその他の措置を講じます。管理者のすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社、株主、取締役を含むすべての関係者を拘束するものとする。
セクション5。アワードに利用できる株です。
(a) 本第5条に規定されているように調整される場合がありますが、本プランに基づいて発行可能な株式数は200万株とします。本書にこれと反対の定めがある場合でも、どの年度においても、取締役に授与される賞の総額は、付与日時点で50万ドルを超えてはなりません。
(b) 本プランの発効日後に、(i) アワードまたは株式ユニット口座の対象となる、または当該アワードに関連する株式が没収された場合、または (ii) アワードまたは口座の有効期限が切れたり、取り消されたり、株式の引き渡しなしに終了したりした場合、当該株式は、没収、失効、キャンセル、または終了の範囲で、再びまたはになり、プランに基づいて発行できるようになります。このセクションでは、会社の以前の取締役報酬プランに基づいて付与されたアワードとオプションはアワードとして扱われ、そのようなプランに基づいて開設されたアカウントはアカウントとして扱われるものとします。誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、（1）発行済みのオプションの純決済による株式の源泉徴収、（2）行使価格またはアワードに関連する源泉徴収税を支払うための株式の引き渡し、または（3）オプションの行使による公開市場での株式の買い戻しによって増額されないものとします。
(c) アワードまたは株式ユニット口座に従って引き渡される株式は、全部または一部が、授権株式と未発行株式、自己株式、またはその両方で構成されている場合があります。
(d) 配当またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、結合、買戻しまたは交換、会社の株式またはその他の有価証券を購入する新株予約権の発行またはその他の権利が発生した場合、または他の同様の企業取引または事象が株式に影響を及ぼすため、希薄化または拡大を防ぐために調整が適切です本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益については、管理者は、（i）発行済みの制限付株式ユニットの数、（ii）株式ユニット口座に入金される株式の数と種類、（iii）オプションとSARの対象となる株式の数と種類、（iv）オプションまたはSARに関する行使価格の一部またはすべてを公平に調整するか、適切と思われる場合は現金引当金を用意するものとします未払いのオプションまたはSARの保有者への支払い、および（v）セクション5（a）で指定された限度額。ただし、その必要はありません端数の制限付株式ユニットまたは株式は、本契約に基づいて発行または発行されるものとします。本規範のセクション409Aで定義されている本プランに基づいて発行されている「株権」に関するこのような調整は、第409A条に基づく追加の税金や罰則が課されるのを避けることを目的とした方法で行われるものとします。
セクション6。初回選挙時に株式が付与されます。
(a) 初期付与。本プランの発効日以降、各取締役には、その個人が最初に選出された日または取締役会への任命日をもって、付与日の価値が約20万ドルで、最も近い全株に切り捨てられた制限付株式ユニット報奨が授与されます。
(b) 特典の減額。本第6条に記載されている最初の助成金の発効日より前に、理事会は本第6条に基づいて付与される報奨額を減額する権利を有します。アワードを減らすかどうか、また減額額を決定する際、理事会は理事会が決定する要素を考慮に入れるものとします。
(c) 利用規約。本第6条に基づいて付与される各制限付株式ユニットの条件は、第9条に記載されているとおりとします。
セクション7。年次株式交付金。
(a) 年間助成金。各取締役には、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定された付与日価値が約115,000ドルのオプションと、付与日価値が約115,000ドルの制限付株式ユニットアワードが毎年授与されます。いずれの場合も、最も近い全株に切り捨てられます。本セクション7（a）に基づいて付与される制限付株式ユニットは、セクション6に従って任意の取締役に付与されるすべてのRSUに追加されるものとします。
(b) 年間助成金の発効日。毎年、取締役会の報酬委員会（または後継委員会）による会社の執行役員への年次株式付与の発効日は、オプションおよび制限付株式ユニットが付与された日とします。ただし、報酬委員会が年次報酬審査プロセスに関連して会社の執行役員に株式を付与しない年は、会社の第1四半期の決算発表後3取引日です。その年の日付はオプションと譲渡制限付株式ユニットが付与されます。
(c) 利用規約。本第6条に基づいて付与される各オプションおよび制限付株式ユニットの条件は、それぞれ第8条と第9条に記載されているとおりとします。
(d) 特典の減額。本第7条に記載されている年次助成金の発効日より前に、理事会は本第7条に基づいて付与される報奨額を減額する権利を有するものとします。アワードを減らすかどうか、また減額額を決定する際、理事会は理事会が決定する要素を考慮に入れるものとします。
セクション8。オプション。
本プランに基づいて付与されるオプションは、本規範の第422条に基づく資格を意図していない非法定ストックオプションであり、本第8条に記載されている条件に従うものとします。
(a) オプションの価格と期間。各オプションの行使時に引き渡せる株式の1株あたりの購入価格は、セクション7（b）で決定された付与の発効日における株式の1株あたりの公正市場価値の100％とします。
(b) 支払い。秘書は、オプションに関する行使価格の支払いが行使されたり、行われたとみなされる関連行使価格と等しい行使日の公正市場価値を有する現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない、1つまたは複数の方法、および形式を決定するものとします。
(c) 運動性。セクション8（d）に従い、オプションは付与1周年記念日から、年4回に分けて行使可能になります。
(d) 取締役としての職務の終了。参加者が理事会メンバーとしての職務を終了した場合の影響は、次のようになります。
(i) 理由による解約：参加者が保有する未払いのオプションはすべて、終了後すぐにキャンセルされるものとします。
(ii) 死亡：参加者が保有する未払いのオプションはすべて満期まで存続し、セクション8（c）に従って行使可能になり、当該参加者の相続人または法定代理人が行使できるものとします。
(iii) 恒久的な障害、勤続8年後の解雇、または会社の付則に基づく再選に立候補する資格がないことを理由とする解約：参加者が保有する未払いのオプションはすべて満期まで継続し、セクション8（c）に従って行使可能になるものとします。
(iv) 支配権の変更：参加者が支配権の変更後24か月以内に（理由による場合を除き）サービスからの離職を経験した場合、セクション8（c）の規定は適用されず、参加者が保有するオプションは直ちに行使可能になり、満期まで継続するものとします。
(v) その他：上記以外の解約については、参加者が保有する未払いのオプションはすべて、終了日に行使可能な場合に限り、終了日から30日間行使できるものとします。ただし、参加者が解約後30日以内に死亡した場合、当該参加者の相続人は、参加者の死亡後最大1年間オプションを行使できますが、その範囲に限ります未行使分は、解約日に行使可能でした。
(e) オプション契約。本プランに基づいて付与される各オプションは、当社とのアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、本書に記載されている条件と規定が含まれ、それ以外は本プランの規定と一致するものとします。
セクション9。制限付株式ユニット。
このプランに基づいて付与される各制限付株式ユニットは、1株の発行によって支払いまたは決済されるものとし、この第9条に記載されている条件に従うものとします。
(a) 権利確定と決済。セクション9（b）に従い、第11条に従って制限付株式ユニットの決済を延期するという取締役の選択を条件として、制限付株式ユニットの対象となる株式は、付与日の4周年後、可能な限り速やかに支払いまたは決済されるものとします。
(b) 取締役としての職務の終了。参加者が取締役会のメンバーとしての職務を終了した場合の影響は次のとおりです。
(i) 死亡：参加者が保有するすべての発行済みの制限付株式ユニットは、本プランの他の条件に従って満期まで存続するものとし、株式は、参加者がまだ取締役会のメンバーであるかのように、当該参加者の相続人に発行されるものとします。
(ii) 恒久的な障害、勤続8年後の解雇、または会社の付則に基づく再選に立候補する資格がないことを理由とする解約：参加者が保有するすべての未払いの制限付株式ユニットは、本プランの他の条件に従って満期まで継続するものとし、株式は、参加者がまだ取締役会のメンバーであるかのように、当該参加者に発行されるものとします。
(iii) 支配権の変更後のサービスからの分離：参加者が支配権の変更後24か月以内に（理由による場合を除き）離職を経験した場合、セクション9（a）の規定は適用されず、次のようになります。
(A) 本規範の第409A条で追加の税金や違約金なしで認められている範囲で、参加者が保有する当該制限付株式ユニットの基礎となるすべての株式（第11条に基づく決済の延期選択の対象となる制限付株式ユニットを含む）は、参加者の離職後、または可能な限り早く（ただし60日以内）に発行されます。ただし、参加者が離職時に特定の従業員であった場合は Serviceから、株式は可能な限り早く（ただし10株以下）に発行されます日後、サービスからの分離から7か月目の初日、および本プランに基づいて未払いの制限付株式ユニットが権利確定し、直ちに支払われるものとします。
（B）第409A条により追加の税金または違約金がない限り株式の発行が許可されない限り、アワードは引き続き満期まで有効で、株式はアワード契約で指定された発行日に、あたかも参加者がその日にまだ取締役であったかのように、または（第11条に従って決済を延期する選択の対象となる制限付株式ユニットの場合）セクション11（h）（i）に従って発行されます。
(iv) その他：上記以外の解約の場合、参加者が保有するすべての発行済みの制限付株式ユニットは、株式が発行されずに終了し、無効になるものとします。
(c) 譲渡制限付株式ユニット契約。本プランに基づいて付与される各制限付株式ユニット報奨は、当社との報奨契約によって証明されるものとします。報奨契約には、本契約に定める条件が含まれ、それ以外の点では本プランの規定と一致するものとします。
(d) 配当等価物を受け取る権利。本プランに基づく制限付株式ユニットの各受領者は、当該制限付株式ユニットの発行期間中および解約、没収、支払いまたは決済の前に、現金またはその他の分配金または同数の株式で支払われる配当金の金額または価値に等しい配当等価を受け取る権利を有します。当社は、各配当金支払日に配当等価物を累積し、取締役が第11条に従って当該配当等価物の受領を延期することを選択しない限り、当該累積額を各会計年度の12月、ただし関連する配当が申告された暦年の翌暦年の3月15日までに、利息なしで支払うものとします。
(e) 株式の発行。制限付株式ユニットの保有者の名義または利益のために、1つまたは複数の株券を登録・発行するか、その他の株式の所有権を示すものを発行し、当該制限付株式ユニットが本プランの条件に従って支払または決済可能になった後、できるだけ早く当該保有者に引き渡されるものとします。
セクション10。株式評価権（SAR）。
(a) SARは、管理者がプランの規定と矛盾しないと判断する条件で取締役に付与される場合があります。
(b) 各SARの期間は管理者によって定められますが、10年を超えてはいけません。
セクション11。繰延報酬。
(a) 延期選挙。各取締役は、どの年度についても、本プランの条件に従って、適格報酬の全部または任意の割合を繰り延べることを選択できます。
(b) 現金報酬投資の代替案。各取締役は、任意の年度の繰延現金報酬を現金勘定科目または株式ユニット勘定科目、またはそれらの任意の組み合わせに入金することを選択できます。
(i) 現金口座。
(A) 当社は、繰延現金報酬の一部を現金口座に入金することを選択した取締役ごとに、必要に応じて個別の未積立現金口座を開設し、維持するものとします。
(B) 取締役の繰延現金報酬のいずれかの金額が支払われるようになった日に、取締役の現金口座には、取締役が自分の現金口座に入金することを選択した繰延現金報酬のその部分に等しい金額が入金されるものとします。
(C) 各月の最終日に、各現金口座の利息は、その月の最初と最後の日の残高の平均から入金されるものとします。利息は、連邦準備制度理事会統計リリースH.15に掲載された前年の9月30日にムーディーズ・インベスターズ・サービスによってAaaと格付けされた社債の平均利回り（または、その日にそのような利回りが報告されていない場合は、その利回りが報告された次の日）に、または第40条で定義されている「妥当な利率」とみなされるその他の金利で貸付されるものとしますコードの9Aは、毎年GSR委員会によって決定される場合があります。
(ii) 株式ユニット勘定科目。
(A) 当社は、繰延現金報酬の一部を株式ユニット口座に入金することを選択した取締役ごとに、必要に応じて個別の未積立株式ユニット口座を開設し、維持するものとします。
(B) 取締役の繰延現金報酬の任意の金額が支払われるようになる各日に、その株式ユニット口座には、その日の最初の取引日に公正市場価値で購入できる全株式または端数株式の数に等しい数のユニット数が、当該取締役が選択した繰延現金報酬の一部とともに、その取締役が自分の株式ユニット口座に入金することを選択した金額でクレジットされます。
(C) 取締役会が申告した株式の各配当金の支払い日をもって、各株式ユニット口座には、当該配当金の支払日の前の取引日の最初の取引日に公正市場価値で購入できる全株式または端数株式の数に等しいユニット数が、(i) 1株あたりの配当と (ii) 次の積に等しい金額でクレジットされます。当該配当の基準日の直前の、当該株式ユニット口座のユニット数。
(c) 制限付株式ユニット。各取締役は、制限付株式ユニット報奨の全部または一部を延期することを選択できます。
(d) 配当等価物。各取締役は、制限付株式ユニットに支払われる配当同等物の全部または一部を延期することを選択できます。
(e) 選挙の時期。適格報酬の全部または一部を任意の年に延期する選択は、事務局長が定める形式（「選挙書」）で書面で行うものとします。
(i) 以下に定める場合を除き、その年の支払い、またはその年に付与される可能性のある制限付株式ユニットに関する選挙書は、前年の12月31日までに事務局長が受領する必要があります。取締役が初めて取締役会に選出される場合、最初の選挙フォームは、取締役会への選出後30日以内に受領する必要があります。その30日以内に受領した場合、選挙フォームは、セクション11（f）に従って選挙が取り消せなくなった後に獲得した適格報酬に対してのみ有効となります。選挙時と配布時期は、あらゆる点において、本規範の第409A条の該当する要件に従うものとします。
(f) 選挙の取り消し不能。適格報酬の全部または一部を任意の年に延期するという取締役の選択は、記入済みの選挙書を理事から秘書が受領した時点で取り消すことはできません。
(g) 配布の形式。
(i) 各参加者の現金口座に入金された金額の分配は現金で行われるものとします。
(ii) 各参加者の株式ユニット口座に入金された単位の分配は、当該参加者に同数の株式を発行することによって行われるものとします。
(iii) 参加者が延期することを選択した既得制限付株式ユニットに関連する株式の分配は、当該参加者に当該既得制限付株式ユニットに帰属する全数の株式を発行することによって行われるものとします。上記にかかわらず、端数株は発行されず、端数単位は、支払い日の前日の公正市場価値に基づいて、その端数単位で表される金額を現金で支払って分配されます。
(h) 配布時間。
(i) 正規分布。以下に別段の定めがある場合を除き、参加者の繰延報酬口座からの分配は、死亡以外の理由により、参加者が取締役会で退職した翌月の初日に行われるものとします。
上記にかかわらず、離職日から6か月後、またはそれより早い場合は死亡日より前に、特定の従業員に配布することはできません。
(ii) 支配権の変更。参加者が支配権の変更後24か月以内に（理由による場合を除き）サービスからの離職を経験した場合、本規範の第409A条で追加の税金や違約金なしで許可されている範囲で、その参加者は参加者の口座に入金された残高のうち、口座に入金された金額に起因する分配を受け取るものとします。このようなサービスからの分離が繰延制限付株式ユニットに与える影響については、セクション9（b）（iii）を参照してください。
本第11条（h）（ii）に従って分配される金額は、参加者の離職時、または可能な限り早く（ただし60日以内）に支払われるものとします。ただし、参加者が離職時に特定の従業員である場合、参加者の口座に入金された残高は、退職後、または可能な限り早く（ただし10日以内）に分配されます。そのような離職から7か月目の最初の日。
本規範の第409A条により、本第11条（h）（ii）に基づく金額の分配が追加の税金または違約金なしに許可されない限り、影響を受ける参加者は、第11（h）（i）条に従って本第11（h）（ii）条で言及されている金額の分配を受け取るものとします。
(iii) 予期せぬ緊急事態。参加者が予期せぬ緊急事態に見舞われていることが判明した場合は、早期に配布することができます。予期せぬ緊急事態を理由とする出金は、(A) 保険などからの払い戻しまたは補償によって、(B) 参加者の資産の清算によって、そのような資産の清算によって、そのような資産の清算によって深刻な経済的困難が生じない範囲で、または (C) 本プランに基づく延期の停止によって、そのような緊急事態が発生した場合や緩和される可能性がある範囲では行えません。
予期せぬ緊急事態による出金は、管理者が独自の裁量で決定した、緊急のニーズを満たすために合理的に必要な金額（連邦税、州税、地方税、または外国の所得税または分配から生じると合理的に予想される罰金の支払いに必要な金額を含む場合があります）に制限する必要があります。参加者は、「予期せぬ緊急事態」が発生した場合、管理者が指定したフォームを使って書面で支払いを申請する必要があります。管理者は、予期せぬ緊急事態が発生した場合に支払いを許可または拒否する唯一かつ絶対的な裁量権を保持します。予期せぬ緊急事態で支払いが承認された場合、プランに基づく参加者の未払いの延期選択は取り消されるものとします。
(i) 参加者の死亡。上記にかかわらず、参加者が繰延報酬口座から全額および分配される株式数を受け取る前に参加者が死亡した場合、そのような現金および/または株式はすべて、参加者が指定した受益者または受益者、または受益者が指定されていない場合は、死亡が発生した月の翌できるだけ早く参加者の財産に分配されます。繰延制限付株式ユニットに関連して参加者に分配される株式も、前の文で説明したとおりに分配されるものとしますが、付与日の4周年より前に分配されることはありません。
(j) 会社が留保している特定の権利。第13条に従い、当社が本プランを一時停止、変更、または終了する場合、当社は、当該参加者の現金口座のすべての金額または当該参加者の株式ユニット口座の単位と同等の株式を各参加者に分配する権利を有します。これには、株式ユニット口座の場合は、当該口座のユニットおよび参加者が選択した既得制限付株式ユニットに帰属するすべての株式に相当する現金を分配する権利が含まれます延期します。ただし、そのような中断、変更、または終了の可能性がある場合に限ります規範のセクション409Aに基づく違約金なしで実施されます。
(k) 特定の所属。参加者が取締役会のメンバーを解約し、政府機関に加入した場合、当該参加者の現金口座の全金額、当該参加者の株式ユニット口座のユニットと同等の株式、および当該参加者が延期することを選択した制限付株式ユニットに帰属する株式は、該当する連邦、州、地方、外国の倫理または利益相反法の違反を避けるためにそのような支払いが必要な場合、または必要に応じて、参加者に分配されますとの倫理協定を遵守してください連邦政府。
セクション12。その他の株式ベースのアワード。
これにより、管理者は、株式（株式に転換可能な有価証券を含むがこれに限定されない）に対して、本プランの目的と一致すると管理者が判断した、株式（株式に転換可能な有価証券を含むがこれに限定されない）に額面または支払われるその他の報奨を取締役に付与する権限を与えられます。プランの条件に従い、管理者はそのようなアワードの条件を決定するものとします。本第12条に基づいて付与された購入権に従って引き渡された株式またはその他の有価証券は、そのような対価のために購入されるものとします。その対価は、管理者が決定する現金、株式、その他の証券、その他の報酬、その他の財産、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません。管理者が設定した対価の価値は、当該株式の公正市場価値を下回らないものとしますまたはそのような購入権が付与された日現在のその他の証券。当社は、本条に従って付与されるその他のアワードは、該当する場合、本規範のセクション409Aに準拠することを意図しています。
セクション13。修正と解約。
適用法で禁止されている、または適用法と矛盾する範囲を除き：
(a) 改正。取締役会は、株主、参加者、アワードの他の保有者または受益者、またはその他の人の同意なしに、セクション6、7、10に従って付与されたアワードの対象となる株式数を含むがこれらに限定されない、本プランを修正、変更、停止、中止または終了することができます。ただし、そのような修正、変更、停止、中止、または終了は、（i）株式なしでは行われないものとします NASDAQ株式市場の上場要件を遵守するためにそのような承認が必要な場合、または（ii）NASDAQ株式市場の同意影響を受ける参加者（そのような行為が未払いのアワードに基づく参加者の権利に悪影響を及ぼす場合）。さらに、そのような修正または変更によって、セクション5（d）に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式の総数が増加したり、特定の年に付与されるアワードの総額が増加したりしてはなりません。さらに、そのような改正はすべて、規範のセクション409Aに準拠するものとします。管理者は、参加者の同意なしに、セクション409Aに準拠するように未払いのアワードを変更することができます。本プランまたはアワード契約の他の規定にかかわらず、（1）オプションまたはSARを、付与日の株式の公正市場価値よりも低い1株あたりの行使価格で付与することを許可する、または（2）セクション5（d）に規定されている場合を除き、行使を減らすような、本プランまたはアワード契約の修正、変更、停止、終了、または終了は行使しないものとしますオプションまたはその付与時に設定されたオプションまたはSARの価格は、（x）米国の一般に認められた会計原則に基づく価格改定として扱われます（」GAAP」), (y) 別のオプション、SAR、制限付株式ユニット、またはその他のアワードと引き換えにオプションまたはSARを取り消すか、(z) 行使価格に対する取消日の原株の公正市場価値の超過額（もしあれば）に、アワードに基づいて発行された株式の数を掛けた金額と引き換えに、オプションまたはSARを終了します。直前の文の (y) 項に記載されているキャンセルと交換は、次のいずれかにかかわらず、禁止されています
オプション、SAR、制限付株式ユニット、またはその他の株式は、キャンセルと交換がGAAPに基づく価格改定として扱われるか、参加者側の任意であるかにかかわらず、キャンセルと同時に引き渡されます。
(b) 欠陥、欠落、不一致の修正。管理者は、プランを実施することが望ましいと思われる方法と範囲で、欠陥を修正したり、欠落を提供したり、プランやアワードの不一致を修正したりすることができます。
セクション14。一般規定。
(a) 株主の権利はありません。参加者も参加者の法定代理人も、アワードまたはアカウントに関連して本プランに基づいて発行可能な株式の全部または一部について、会社の株主ではなく、またそのような株式の所有権を示す証明書またはその他の表示が発行されるまで、当社の株主になることも、その権利と特権を持つこともありません。
(b) 特典の譲渡の制限。本アワードおよび当該アワードに基づく権利は、遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、参加者が譲渡、譲渡可能、売却または譲渡することはできません。参加者の存続期間中、アワードに基づく権利は参加者のみ、または適用法で許可されている場合は参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。
(c) その他の報酬の取り決めに制限はありません。本プランに含まれる内容は、当社が他または追加の報酬契約を採用または継続することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。
(d) 準拠法。本プランおよび本プランに関連する規則や規制の有効性、構成、効力は、抵触法の原則は適用されず、デラウェア州の法律に従って決定されるものとします。
(e) 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの法域で、または個人、アワード、アカウントに関して無効、違法、または執行不能になった場合、または管理者が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は、適用法に従って解釈または修正されたと見なされる場合、またはそれなしではそのように解釈または修正されたと見なされるものとします。管理者がプランやアワードの意図を大幅に変更すると判断した場合、そのような規定はその点に関して適用されるものとします管轄権、個人またはアワード、および本プランの残りの部分およびそのようなアワードは、引き続き完全に効力を有するものとします。
(f) 信託もファンドも設立されていません。本プランも、アワードやアカウントも、会社と参加者または他の人物との間に信託や独立した基金、または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりません。本プランに従って当社からアワードまたは口座、またはアワードまたはアカウントに基づく株式を受け取る権利を誰かが取得した場合、その権利は会社の無担保一般債権者の権利と同等であってはなりません。
(g) セキュリティで保護されていないアカウント。分配されるまで、現金口座に入金された金額、または株式単位口座に入金された単位で表される金額はすべて、会社の所有物であり、会社が使用でき、会社の一般債権者の請求の対象となります。本プランに基づく分配に対する参加者または受益者の権利は、見込み、譲渡、売却、譲渡、譲渡、または担保の対象ではなく、参加者または受益者の債務または負債の対象にもなりません。
(h) 源泉徴収。当社は、アワードの付与、行使、支払い、決済、または制限付株式ユニットまたは本プランに基づく配当同等物の支払いに関して源泉徴収する必要のある税額（現金、株式、その他の証券、またはその他の資産）を、付与されたアワードまたは本プランに基づいて付与された報奨または本プランに基づいて行われた譲渡、または制限付株式ユニットに支払われる配当等価物から源泉徴収する権限を有します。そして、会社のすべての義務を果たすために必要と思われるその他の措置を講じることそのような税金の支払いについて。
(i) 取締役会会員を継続する権利はありません。アワードの付与またはアカウントの開設は、参加者に会社の取締役として留任する権利を与えるものとは解釈されません。取締役会はいつでも参加者の取締役会選挙への指名を拒否または拒否することができ、会社の株主はいかなる選択においても、本プランまたはアワードまたはアカウントに基づく責任または請求から参加者を取締役会に選出しなかったり、拒否したりすることができます。
(j) 409Aコンプライアンス。当社は、本プランに基づいて付与されたアワードまたは繰延報酬の取り決めが、本規範のセクション409Aに準拠するという表明または保証を一切行いません。
セクション 15.プランの発効日。
本プランは、会社の株主による承認の日に発効します。
セクション16。プランの期間。
プランの発効日から10周年を過ぎると、本プランに基づく特典は付与されず、報酬も延期されます。ただし、本プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがない限り、本プランの終了前に付与されたアワードまたは開設されたアカウントは、その期限を超えて延長される場合があり、そのようなアワードまたはアカウントの修正、変更、調整、一時停止、中止、終了、またはそれらに基づく条件や権利を放棄する第13条に基づく委員会および理事会の権限は、その日付を超えて延長されるものとします。