展示物 10.2
取引契約
この交換契約（以下、「本契約」という）は、2024年7月__日付けで、ネバダ州の株式会社Unusual Machines, Inc.（以下、「当社」という）と、当社の普通株式、1株$0.01に換算される（以下、「普通株式」という）の保有者であり、本書を署名する当事者（以下、「保有者」という）との間で締結される。
保有者は、スケジュールAに記載された通りの当社の普通株式（以下、「交換証券」という）を保有している。
当社は、優先株式への換算が可能な当社の新しいシリーズAコンバーチブルプリファード株式、0.01ドルの額面（以下、「優先株式」という）を承認した。優先株式の条件は、この優先株式コンバーチブル設定の優先株式の特定のデザイン、権利、そして制限の識別証明書（以下、「識別証明書」という）に記載されており、この識別証明書は付属の展示物Aとして本契約に添付されている。優先株式は、この識別証明書の条件に従い、当社の普通株式に換算することができる。
本契約の条項およびセキュリティ法第3条（a）(9)に基づき、当社は交換証券を優先株式に換金し、保有者が当社の普通株式との交換を望んでいる。
本契約に含まれる相互盟約とその他の有価物の受領の見返りとして、当社と保有者は以下のように同意する。
1. 交換条件。当社と保有者は、保有者がスケジュールAに記載された優先株式の株式数と引き換えに、交換証券および証券に関するその他の権利を放棄することに合意する。さらに、保有者は、発行日の時点で未払いの配当金を放棄し、当社に対する支払いまたは関連する義務から免除する。
2. 公開開示。クローズイング後2営業日以内に、当社と保有者は、本契約で規定された取引および譲渡者（ある場合は）に開示された重要な非公開情報を公開する。
2. 決済。当社の本部または当事者が相互に同意する別の場所で、ここに示される条件が満たされた場合、クローズイングが行われる。クローズ時、保有者は、交換証券を証明書またはその他の書類、当社およびその譲渡代行業者が必要とする書類を当社に提供し、当社は保有者にスケジュールAに示された名前および金額に応じた優先株式の株式をブックエントリーのレジスターに発行する。クローズ後、当社は交換証券に対する当社のあらゆる義務が完全に履行され、交換証券を証明する証明書が取り消され、保有者は交換証券に関する残存する権利、力、特権、救済手段、または利益を持たない。
3. さらなる措置。各当事者は、本契約の趣旨を実現し、本契約の目的を達成するために合理的に要求されるその他の契約、証明書、契約書、文書を実行し履行する。
4. 保有者の表明および保証。保有者は、本日およびクローズ時に、以下のように当社に対して表明および保証する。
a. 権限；執行。保有者は本契約に規定された取引を締結し、その他の義務を履行するために必要な法人権限と権限を持ち、本契約に基づく取引を完了するために必要な全ての必要措置を講じている。保有者による本契約の署名および履行、およびこの契約に基づく取引の履行は、保有者側によって必要な法的手続きが施行されており、保有者によるさらなる措置が必要でないことを表している。保有者による本契約の署名および履行は、保有者によって正式に署名され、本契約の条項に応じて履行される。条項に照らし合わせると、本契約は保有者によって有効に署名されており、保有者に対して有効な約束を実施するものであるが、（i）クレジットに関する弁済先の権利を取り決める一般的な公正の原則および適用可能な倒産、搬入、再編成、モラトリアムおよびその他の一般適用の法律の制限によって制限され、（ii）特定のパフォーマンス、差止命令、その他の一般の補償手段の入手可能性に関する法律の制限によって制限され、および（iii）適用可能な法律によって、保証および貢献の条項が制限される場合がある。
b. 税金のアドバイザー。保有者は、この投資および本契約に関連する取引の米国連邦、州、地方および外国の税務上の結果を確認し、また確認している。このことに関して、保有者は当社または当社の代理人の発言または表明を、書面または口頭に関係なく、自らの税金アドバイザーに拠ってのみ信用している。保有者は、自らの責任において、この投資または本契約に関連して生じる可能性のある自身の税務責任を負担し、あるいは負担できることを理解している。
c. 保有者に関する情報。保有者は、証券法の下で証明書が発行される前の資金調達に関連する状況に該当する「信用認定を受けた投資家」であり、投資業務および事業に関する問題について経験があり、過去に民間配当で会社の証券を購入しており、自身の代理人とともに、財務、税金、およびその他のビジネス問題に関する知識、および投資判断を行い、評価するために当社が提供する情報を利用するのに十分な知識と経験を持っている。また、保有者は、有価証券を購入および所有する権限を有し、当該有価証券に関連するリスクを何よりも理解しており、また、完全な損失を負担できる財政的な余裕にある。
d. 記号。保有者は、証券が証券法および適用可能な州の証券法に基づいて登録されないか、または免除されることにより発行された、または発行されることになっている（株式の場合は、優先株式に転換することにより発行される株式（以下、「コンバージョンシェア」とし、優先株式、あわせて「証券」という。）に関して、証券法および州の「ブルースカイ」法に準じた制限を受けることがあることを理解している。保有者は、以下のような制限を伴う制限事項を果たすべきである。すなわち、（i）証券法の一般的な適用範囲に影響を与える米国の連邦、州、地方および外国の倒産、搬入、再編成、モラトリアムおよびその他の効力に関する法律により制限されること、（ii）特定のパフォーマンス、差止命令、その他の措置に関する処分を行使する権利に関する法律など、平等な法律に基づく結果として制限されること、および（iii）適用される法律により、保証および貢献の条項が制限されることがあること。
本証明書によって表される証券の発行および販売、またはこれらの証券に転換可能な証券の発行および販売は、1933年改正証券法または該当州の証券法に基づく登録は行われていません。当該証券は、登録のない状態では（i）有効な登録声明書が存在しない場合、または（b）会社が要求した場合に株主によるカウンセルの意見が合理的な基準で受け入れられる形である場合は、1933年改正証券法は適用されず、（ii）1933年改正証券法のルール144またはルール144Aに従って販売されるか対象となります。ただし、証券はブローカージャーマンまたはその他の貸付または資金調達取引に関連する担保として質入れすることができます。
e. レジェンドの削除。 証券を証明する証明書には、セクション4（d）に記載されているレジェンドまたは他のレジェンドが必要ありません。証券法が抵当権付けに肯定的な立場である場合は、セキュリティがレジエンドから解放され、セキュリティによるブロックまたは制限は解除されます。
f. 制限付き証券。 受持人は理解しています：（i）証券は証券法または州の証券法に基づき登録されておらず、（A）その登録後、（B）当社が要求した場合、証券に対する受託者の意見書が当社に提供される場合、証券を販売、割当、または譲渡することができます。そのセキュリティは、その登録を必要としない例外規定に従って売却、譲渡または移転できる合理的な保証を受信者が提供される場合、または（C）セキュリティ法の規制下で制定された144条または144A条に従って、セキュリティを販売、譲渡、または転換できる場合があること、（ii）ルール144に基づく証券の売却は、ルール144の規定に従ってのみ行われることができ、さらに、ルール144が適用されない場合、売り手（または売買が行われる人）が売り手として認定される可能性がある状況での証券の再販売が要求される場合は、証券法の適用要件に従っていなければならないため、SECが制定したその他の規則および規制を満たす必要があります。 （iii）当社またはその他の人物は、証券法または州の証券法に基づく証券を登録する義務がなく、またはそれらの免除条項の条件に従う必要はありません。
5.会社の表明および保証。当社は、受託者に対して次の声明および保証を行います：
a. 承認；執行。当社は、本取引に関連する当事者間で締結されたその他の契約書（以下「交換書類」という）を含め、本規約によって予定されている取引を完了するために必要な法人の権限を有しており、また、これらの契約締結と履行に必要なすべての措置を講じる法的な権限を有しています。当社による本契約の締結および履行、および本規約によって予定された取引は、当社の必要な措置すべてによって適切に承認されており、当社、当社の取締役会、または当社の株主によるさらなる措置は不要であり、Common StockまたはPreferred Stockの発行、および発行予定および発行予定のConversion Sharesを理事会が適切に承認しました。当社の登録不要の場合、セキュリティがレジエンドから解放されます。
b. 組織と認証。当社は、設立法域の法律の下で妥当に組織され、有効に存在し、現在行われている事業および現在提案されている事業を所有するための必要な権限と認証を有しています。
c. 矛盾なし。当社が交換書類を締結し、これらにより予定された取引を完了すること（Common Stockおよび優先株式の発行、Conversion Sharesの予約および発行を含む）、（i）当社の組織文書、当社の資本合計またはこのような取引を行う前に行われた契約、債権者または債務者の状況に関連する司法的な解釈またはSECからの判決または宣言を除いて、当社は、セクション4（d）に記載されているレジェンドまたは他のレジェンドを含む、または（ii）特定の業務の結果（証券単位）、その設立法域全体での適用法令または当該設立法令が制限あるいは影響を受けている、または（iii）適用法令に違反しないことが示されている場合、キャピタルストックまたはBylaws（以下定義する）の付随する組織文書、（ii）当該社団の当事者によって保有または類似の利益を有する人物は存在しないことが判明しています。この協定において「Material Adverse Effect」は、（i）当社または子会社の業務、財産、資産、債務、オペレーション（これらの結果を含む）、状態 （財務およびその他）、または見通し（個人または一括）、（ii）本取引またはその他の交換書類によるもの、または（iii）当社が交換書類に記載されている義務のいずれかを履行するための権限または能力。
d. 承認は不要です。当社は、Exchange Documentsに記載されている各項目に従って、本契約またはそれらの業務を実行するために法院、政府機関、規制機関またはその他の人物から、同意、認可、指示または登録、またはその他の要求なしで行うことができます。
優先株式の発行について。優先株式の発行は、取引所書の規定に従って発行され、有効に発行され、充分に支払われ、評価課税や特許権などのすべての税金、先取特権、担保権および他のつながりから解放されます。登録設定に従って発行される変換株式は、発行されると充分に支払われ、評価課税や先取り特権、担保権および他の妨害から解放され、保有者は証券法1933年の制限を除き、普通株式の株主に与えられるすべての権利を有することになります。
譲渡税。本契約の日付時点において、株主に譲渡される優先株式の発行に必要なすべての株式譲受税その他の税金は、会社によって充分に支払われ、提供されており、このような税を課する法律は、遵守されています。
リリース。上記を考慮して、本日付けの購入契約書（「購入契約書」）に従って優先株式を買い手に販売し、本日付けの運転資金契約書および同意書（「運転資金契約書」）を株主および会社が締結し、提供することにより、株主は、本社、本社の役員、取締役、親会社、過去および現在の従業員、保険者、後継者、および譲受人（以下「本社関係者」という）に対するすべての行為、原因、債務、金額、勘定、債券、請求、特殊専門、契約、論争、合意、約束、変動、侵害、損害賠償、判決、幅広い範囲の執行、請求、および要求について、法律に基づき、海事または公正に、会社関係者が現在持っている、現在持っている、または将来的に持つ可能性があるすべての問題、原因、事項について、知られている場合であれ、不明であれ、会社証券に基づく発生事由だけを限定され、本契約に基づいて株主が行動を取ることを制限するものではありません。
会社は、株主、株主の役員、取締役、親会社、過去および現在の従業員、保険者、後継者、および譲受人（以下「株主関係者」という）に対するすべての行為、原因、債務、金額、勘定、債券、請求、特殊専門、契約、論争、合意、約束、変動、侵害、損害賠償、判決、幅広い範囲の執行、請求、および要求について、法律に基づき、海事または公正に、株主関係者が現在持っている、現在持っている、または将来的に持つ可能性があるすべての問題、原因、事項について、知られている場合であれ、不明であれ、会社証券に基づく発生事由だけを限定され、本契約が取引購入契約、運転資本契約、優先株式、または取引文書、または将来発生するイベントに関連する事項について、会社が行動を起こすことを制限するものではありません。
7.その他。
a.承継者および譲渡。本契約は、当事者およびそれぞれの承継者および譲渡人に拘束力があります。
b.準拠法および管轄裁判所。この契約は、その選択に関する法律原則を考慮せずに、ネバダ州の法律に基づいて解釈されます。各当事者は、本契約に関連する、またはそれに関連し、またはそれに関連した、またはそれによって計画されたいかなる取引についての、ここにまたはここでの訴訟の専属管轄地に不可撤的に提出し、本契約による紛争の解決、またはこれと関連するすべての事項および本契約、それを通じてまたはそれによって起こる可能性のある出来事に関する株主の裁判所の審判に対して、不便なフォーラムで訴えを起こしたことまたはその場合、その訴え、訴訟または手続が不正であることを不可撤的に放棄します。ここに言及されているものを法律に基づく方法で提出する権利を、ここに限定せず、いつでも法律が許す方法で提出する権利が妨げられないことを理解しています。各当事者は、ここに言及されている保証および表明、締結および履行に関するすべての紛争および訴訟、またはこれらに関連するすべての問題および主張について、上記のことを納得し、同意します。
c.分離可能性。この契約のいずれかの規定がある管轄区域で無効または執行不能である場合、そのような無効性または執行不能性は、その管轄区域におけるこの契約の他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えないか、この契約の他の管轄区域のいずれかの規定の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。
d.相手方担当者/実施。この契約は、各当事者が署名し、他の当事者に送付されたときに有効になり、同一のものと見なされる複数の一致した原本で締結されることがあります。何か署名がファクシミリ伝送または署名された電子ファイルを含むメールで送信された場合には、このような署名ページが、オリジナルであるかのように、当事者が署名したことにより、有効かつ拘束力のある義務を創発します。
e.通知。ここで許可または必要ない、通知または通信は、書面によるものでなければならず、それぞれの当事者に、以下に記載されたもの、または当事者の一方から他方に書面で通知された他の住所に、以下に記載されたものと同等であるものと見なされます。
会社に対し、
Allan Evans、最高経営責任者
Allan Evans
4677 L b McLeod Rd、Suite J
オーランド、FL 32811
(787)-501-2048
Eメール：Allan@unusualmachines.com
株主の署名ページに記載されている住所に対して、テキストに記載されている場合。
f.費用。ここで、各当事者は、関連しているコストと費用を自己負担するものとします。
g.全契約、修正。この契約は、当事者間の主題に関するすべての前の合意または理解を、書面または口頭にかかわらず、上回り、すべてを無効にまたはせず、いずれもまたは両方の契約に関するすべての条件を、すべての当事者が署名し、他の当事者に配信した書面による文書のみで、修正、変更、期限切れ、更新、または延長することができ、また、ここに明示されていない限り、いずれかの当事者がいずれかの権利、力、特権を行使するために遅れた場合、これらのいずれかのことがその権利、力、特権を放棄するものではありません。また、いずれかの当事者がいずれかの権利、力、特権を放棄することは、これらの他の権利、力、特権の将来の行使を妨げるものではありません。
h.見出し。この契約で使用される見出しは、便宜上のみ使用され、この契約の構解釈に関するものではありません。
(署名ページが続きます)
当事者は、この契約書を適切に実行したため、日付の上に記載された年月日に正式に実行されました。
ユニューシャル・マシンズ社
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名前：アラン・エバンス
肩書き：最高経営責任者
保有者：
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