アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
付表14 A
第 14 条 ( a ) に基づく代理ステートメント
1934年証券取引法
(改正案第3号)
登録者が提出する | |
登録者以外の他方から提出する | ☐ |
対応するボックスを選択します:
初歩委託書 | |
☐ | 委員会のみの使用のための機密 ( 規則 14 a — 6 ( e ) ( 2 ) によって許可される ) |
☐ | 最終依頼書 |
☐ | 権威付加材料 |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
オンコネティックス株式会社
( 憲章に明記された登録者名 )
(Name代理申告書を提出する人 ( 登録者以外の場合 )
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
何の費用もかかりません。 | |
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
初稿
オンコネティックス株式会社
二零一E.五番街、1900軒の部屋
オハイオ州シンシナティ、郵便番号45202
Onconentix,Inc.の株主へ:
Onconentix,Inc.(“Onconentix”または“会社”)に心からご招待いたします[●] 2024,から[●]東部時間午前、Ellenoff Grossman&Schole LLP、ニューヨーク第六大通り1345号、NY 10105
1. | ティモシー·ラムディンとアジェット·シンガー(“取締役が著名人に選ばれる”)を会社取締役会(“取締役会”)第III類取締役、任期3年、2027年株主総会まで、またはその後継者が選出されて合格するまで(“取締役選挙提案”) |
2. | 会社の2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)の改訂を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式総数を26,85万株増加させ、3,150,000株から3,000万株に増加させる(“2022計画提案”) |
3. | 添付ファイルAに添付されている委託書に添付されているフォーマットの“改訂及び再予約された会社登録証明書”(“約章”)の修正案を承認し、30株1株から60株1株の割合で、当社のすべての発行済み普通株(1株当たり額面0.00001ドル)を逆株式分割する。この割合は取締役会によって決定される(“逆株式分割案”) |
4. | ナスダック上場規則第5635条に基づいて、最大5,709,935株の普通株の発行を許可し、会社のAシリーズ優先株転換後に調整することができ、1株当たり額面0.00001ドル (“Aシリーズ優先株”)(“Aシリーズ転換提案”) |
5. | ナスダック上場規則第5635条の承認:(I)269,672,900株発行会社b系列優先株転換時に発行される普通株1株当たり額面0.00001ドルのb系列優先株(“b系列優先株”)、(Ii)社は、最初に20,000,000株の普通株と最大6,000,000株の普通株を含む500ドルの万私募 単位で発行される普通株を融資し、最初に20,000,000株の普通株と最大6,000,000株の普通株関連株式権証を含む。当社とProteomedex間の株式交換協定(“PMX発行提案”)の条項(“PMX発行提案”)に基づき,当社とProteomedex間の株式交換協定の条項(“PMX発行提案”)に基づき,当社とProteomedexとの間の株式交換プロトコル に基づいてProteomedexの既発行株式オプションを仮定·転換する |
6. | ナスダック上場規則第5635条によると、(I)行使誘因の初公開発売時に22,375,926株の誘因PIO株式および(Ii)が配給代理権証を行使した場合に522,105株の普通株が発行され、この株はbrで発行されており、2024年7月12日に終了した発売に関連している。ナスダック上場規則(Br)によると、これは、今回の発行前に発行された普通株式の20%に相当するか、またはそれを超える可能性がある(“株式承認証インセンティブ案”) |
7. | 取締役会がEisnerAmper LLP(“EisnerAmper”) を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(“監査師承認提案”)に任命することを承認した |
8. | 必要または適切であれば、株主総会の継続を承認し、株主総会開催時に投票数が不足し、取締役選挙案、2022年計画案、株式逆分割案、Aシリーズ転換案、PMX発行案または監査師承認案(以下、“休会案”と呼ぶ)を承認できず、追加の 依頼書を募集する |
取締役会は2024年7月31日の締め切り営業時間 を株主周年大会の記録日(“記録日”)としており、記録日にOnconentix普通株 を持つ株主のみが株主周年総会とその任意の継続会と延期会議で投票する権利がある
アンコンテクス取締役会はすでに一致して を決定し、取締役選挙提案、2022年計画提案、逆株分割提案、Aシリーズ転換提案、PMX発行提案、監査師承認提案と休会提案を決議し、アンコンテクス及びその株主に対して賢明かつ公平であり、最もその利益に符合し、そして逆方向株式分割修正案を承認したが、株主の承認を経なければならない。したがって,Onconentix取締役会はOnconentix株主投票が上記の各提案を支持することを一致して提案した.
あなたの投票は重要です。Onconetix と年次総会についての詳細は、付属の代理ステートメントに記載されています。付属の proxy ステートメントの全文を読むことをお勧めします。
とても誠実にあなたのものです | |
ラルフ·ヒース | |
臨時行政総裁 |
同封の依頼書に日付を明記する[●], 2024 と最初に Onconetix の株主に郵送されますか、または約 [●], 2024.
オンコネティックス株式会社
二零一E.五番街、1900軒の部屋
シンシナティ, OH 45202
年次総会のご案内
株主について
を保持する [●], 2024
Onconetix, Inc. の株主へ :
Onconetix, Inc. の年次株主総会 ( 以下、「年次総会」 ) を開催することをお知らせします。デラウェア州法人 ( 「 Onconetix 」または「会社」 ) は、 [●], 2024 , 開始 [●]午前 10 時Eastern Time at the offices of Ellenoff Grossman & Schole LLP , 1345 6th Ave , New York , NY 10105 。以下の目的で開催される年次総会へのご参加を誠にご招待いたします。
1. | ティモシー·ラムディンとアジェット·シンガー(“取締役が著名人に選ばれる”)を会社取締役会(“取締役会”)第III類取締役、任期3年、2027年株主総会まで、またはその後継者が選出されて合格するまで(“取締役選挙提案”) |
2. | 会社の2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)の改訂を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式総数を26,85万株増加させ、3,150,000株から3,000万株に増加させる(“2022計画提案”) |
3. | 添付ファイルAに添付されている委託書に添付されているフォーマットの“改訂及び再予約された会社登録証明書”(“約章”)の修正案を承認し、30株1株から60株1株の割合で、当社のすべての発行済み普通株(1株当たり額面0.00001ドル)を逆株式分割する。この割合は取締役会によって決定される(“逆株式分割案”) |
4. | ナスダック上場規則第5635条に基づいて、最大5,709,935株の普通株の発行を許可し、会社のAシリーズ優先株転換後に調整することができ、1株当たり額面0.00001ドル (“Aシリーズ優先株”)(“Aシリーズ転換提案”) |
5. | ナスダック上場規則第5635条の承認:(I)269,672,900株発行会社b系列優先株転換時に発行される普通株1株当たり額面0.00001ドルのb系列優先株(“b系列優先株”)、(Ii)社は、最初に20,000,000株の普通株と最大6,000,000株の普通株を含む500ドルの万私募 単位で発行される普通株を融資し、最初に20,000,000株の普通株と最大6,000,000株の普通株関連株式権証を含む。当社とProteomedex間の株式交換協定(“PMX発行提案”)の条項(“PMX発行提案”)に基づき,当社とProteomedex間の株式交換協定の条項(“PMX発行提案”)に基づき,当社とProteomedexとの間の株式交換プロトコル に基づいてProteomedexの既発行株式オプションを仮定·転換する |
6. | ナスダック上場規則第5635条によると、承認(I)は、行使誘因で (ここで定義する)が初めて公開発売されたときに22,375,926株式自社普通株 および(Ii)が配給 代理権証(ここで定義する)を行使する際に522,105株式自社普通株を発行することを許可する。ナスダック上場規則の予想によると、我々が2024年7月12日に終了した発行で発行された株およびその発行に関連する株は、今回の発行前に発行された普通株の20%に相当するか、またはそれを超える可能性がある(以下、株式承認証インセンティブ提案と略す) |
7. | 取締役会がEisnerAmper LLP(“EisnerAmper”) を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(“監査師承認提案”)に任命することを承認した |
8. | 必要または適切であれば、株主総会の継続を承認し、株主総会開催時に投票数が不足し、取締役選挙案、2022年計画案、株式逆分割案、Aシリーズ転換案、PMX発行案または監査師承認案(以下、“休会案”と呼ぶ)を承認できず、追加の 依頼書を募集する |
提案は同封のbr依頼書で説明しており,投票前に全文を読むことを奨励している.2024年7月31日の取引終了時に普通株式記録の保有者のみが年次会議の通知を得る権利があり、年次会議及び年度会議の任意の延期又は延期に投票及び集計する権利がある。株主周年大会で投票する権利がある完全な株主リストは、株主周年総会の10日前にOnconentixの主要な実行事務所で株主が日常営業時間内に調べることができ、株主が株主周年大会に関連する目的のために調べることができる
Onconentix取締役会はOnconentix株主投票が上記各提案を支持することを一致して提案した。
1人以上のアンコンテクス取締役の任意の財務および個人的利益の存在は、取締役(S)が株主に提案を支持する投票を提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らがアンコンテクスおよびその株主に最も有利であると思う利益と、彼/彼女または彼らが彼/彼女または彼らに最も有利な利益との間に利益衝突を生じる可能性がある。タイトルは “を参照してくださいOnconentix取締役と役員の提案における利益“この問題をさらに議論するために、添付の依頼書 を参照してください。
株主周年大会に出席する定足数を ,(I)取締役選挙提案が多数票で可決されると仮定すると,(Ii)他の提案は出席または受委代表が出席し,株主総会でこれに投票する権利のある株主が投じた多数票 賛成票 である.年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カードに添付されている説明を使用して、インターネットや電話を介して代理投票を行うか、または直ちにあなたの代理カードに記入し、添付されている郵便料金付きのbr封筒に入れて返送して、あなたの代理カードで指定された個人が年会 であなたが持っているOnconentix普通株に投票することを許可してください。ブローカー、銀行、または他の有名人によって“ストリート名”(登録所有者ではなく)で株式を持っている場合は、銀行、ブローカー、または有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。株主周年総会で投票する権利のあるOnconentix株主リスト は正常営業時間 にOnconentix本社で準備され、株主周年大会に関連するいかなる株主も株主総会前の少なくとも10日以内に閲覧することができる。株主リストもまた年次総会期間中に検討される予定だ
忘年会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く忘年会サイトを介して投票してください。今後何かの理由で依頼書を撤回または変更したい場合は、添付の依頼書に記載されているように行うことができます。採決中の提案,株式交換プロトコル,PMX取引,依頼書の使用やその他の関連事項に関するより多くの情報は,添付されている依頼書声明を読んでください。
取締役会の命令によると | |
ラルフ·ヒース | |
臨時行政総裁 | |
オンコネティックス株式会社 |
投票方法の表示なしにプロキシカードを返却した場合 、あなたの株式は提案のそれぞれに賛成票が投じられます。
この依頼書の日付は[●]2024年頃にOnconentixの株主に初めて郵送されます[●], 2024.
目次ページ
ページ | ||
追加情報への参考 | II | |
先行きに関する注意事項 ニュースレター | 三、三、 | |
よくある質問 | 第七章 | |
要約.要約 | 1 | |
PMX 取引の説明 関連金融 | 4 | |
取引の当事者について | 10 | |
事業についてお知らせ コンビネッド · カンパニー | 11 | |
DESCRIPTION プロテオメディックス事業について | ||
Onconetix の 経営陣による財務状況及び営業結果の検討 · 分析 | 48 | |
プロテオメディックスマネジメント 財務状況及び業績の検討 · 分析 | 62 | |
背景 PMX 取引について | 70 | |
リスク要因 | 93 | |
未監査プロフォーム連結財務 お問い合わせ | 142 | |
未監査プロフォームへの注釈連結 財務情報提供 | 145 | |
年次総会 | 147 | |
議案 1 : 取締役選任議案 | 153 | |
提案 2 : 2022 年の計画提案 | 155 | |
提案 3 : 逆株 SPLIT 提案 | 156 | |
提案 4 : シリーズ A 変換提案 | 164 | |
提案 5: PMX 発行提案 | 165 | |
プロポーズ 6 : 監査役の認定案 | 168 | |
議案 7 : 休会議 | 174 | |
取締役および執行役員の利益 提案における役員 | 175 | |
マネジメント 合併した会社の | 176 | |
組合せの証券の説明 会社概要 | 198 | |
有益 有価証券の所有者 | 200 | |
株主提案 | 201 | |
代理材料の入庫 | 201 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 202 | |
添付ファイルA | A-1 | |
添付ファイルB | B-1 | |
添付ファイルC | C-1 | |
財務諸表 | F-1 |
i
追加情報への参考
付属の代理声明には、オンコネティックスが米国証券取引委員会 ( 以下「 SEC 」 ) に提出した他の文書からオンコネティックスに関する重要な事業および財務情報が組み込まれています。付属の代理ステートメントに参照によって組み込まれた文書のリストについては、「そこでもっと多くの情報を見つけることができます .”この情報は、 SEC のウェブサイト ( w w w.sec.gov ) を通じて、無料で閲覧できます。
添付された委託書、添付された委託書に参照によって組み込まれた任意の文書、または安康によって米国証券取引委員会に提出された他の情報のコピーを、書面要求によって以下の連絡先に無料で請求することができる
注意:臨時最高財務責任者カリーナ·M·フェダス
電子メール:kfedasz@onconentix.com
五番街二零一E号、1900号スイートルーム
シンシナティ, OH 45202
#年#月#日に開催されたOncontix株主年次総会の前にタイムリーに交付されたファイルを受け取るために[●]2024、“年次総会”と呼ばれていますが、遅くないといけません[●], 2024.
年会に何か質問があったり、エージェントカードや他の情報を取得する必要がある場合は、以下のようにOnconentixの代理弁護士に連絡してください
[●]
米国証券取引委員会、アンコンテックス、Proteomedex、または任意の他のエンティティのウェブサイトの内容は、添付された依頼書声明に含まれない。これらのサイトに添付されている依頼書に引用されているいくつかの文書をどのように取得するかに関する情報は、あなたの便利さのためにのみ提供されます。
II
前向き陳述に関する警告声明
本委託書および引用により本委託書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節、取引法第21 E節、および1995年の“個人証券訴訟改革法”(“安全港条項”と呼ぶ)に示された、証券法第27 A節、取引法第21 E節、および1995年“個人証券訴訟改革法”に規定された安全港のいくつかの“前向き声明”を含む。本委託書に含まれたり引用されたりする非歴史的事実の陳述はすべて前向き陳述であり、Onconentix或いはProteomedexの業務と将来の財務及び経営業績に関する陳述、及びOnconentix或いはProteomedexの運営或いは経営業績に関する他の方面の陳述を含む。“可能”、“すべき”、“会する”、“信じる”、“予想”、“予想”、“目標”、“プロジェクト”および同様のフレーズは、安全港条項によってカバーされる前向き 陳述を識別するために、OnconentixまたはProteomedexの財務業績、運営および他の事項に対する将来の予想または意図を表す。未来の事件の予測として前向きな陳述に依存しないように投資家を戒める。これらの前向き陳述に記述されたイベントの結果は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性、および他の要因は、本 エージェント陳述における前向き陳述とは大きく異なる未来のイベントをもたらす可能性がある
● | 私たちが予想している財務状況と推定された現金消費率 |
● | 費用、将来の収入、資本需要の見積もり |
● | 私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力 |
● | 私たちのbrは私たちの運営を支援するために多くの追加資本を集める必要がある |
● | ENTADFIとProclarixを商業化または貨幣化し、Proteomedex AG(“Proteomedex”)との株式交換で買収した資産と商業運営を統合する能力 |
● | 販売とマーケティング能力を含む我々の商業化能力の開発に成功した。 |
● | 私たちは私たちの製品をマーケティングして商業化するために必要な規制承認を得て維持することができる |
● | 私たちや他人が行った市場調査の結果 |
● | 現在の製品の知的財産権保護を獲得して維持する能力; |
● | 私たちの知的財産権を保護する能力と、私たちの知的財産権を実行または保護することによって、多くの訴訟費用が発生する可能性があります |
● | 第三者は私たちまたは第三者が侵害、流用を許可していると主張するかもしれませんあるいは他の方法で彼らの知的財産権を侵害し、私たちは大量のコストを発生させ、私たちのクレームを弁護するのに時間がかかることが要求されるかもしれない |
● | 製造業者や物流会社を含む第三者への依存です |
● | 既存またはこれから発売される競争療法または診断方法および製品の成功; |
● | 私たちは現在と未来の競争相手と競争する能力に成功した |
● | 私たちは潜在的な成長に適応する能力と、私たちがキーパーソンを引き付け、激励し、維持する能力に適応するために組織を拡張する |
● | 私たちに対する製品責任訴訟は私たちの巨額のコストを招く可能性があり、これらの製品責任訴訟は私たちの製品の商業化を制限する可能性があります |
● | 私たちの製品に対する市場の受容度、私たちの現在の製品の潜在的な市場の規模と成長、そしてこれらの市場にサービスを提供する能力 |
● | 当社やProteomedexの業務中断 は、それぞれの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
本委託陳述に含まれる展望的陳述は、本委託陳述に含まれるOnconentix財務諸表に記載されているリスク、不確実性および要因、ならびにOnconentixの最新の10-k表年次報告および10-Q表四半期報告、ならびにそれらのいずれかが米国証券取引委員会の他の文書に時々提出されるものを含む他のリスク、不確定要因および要因の影響を受ける。“”というタイトルの部分を参照どこでもっと情報を見つけることができますか.”
本 依頼書に含まれる前向き陳述は、本明細書の発行日にのみ行われる。Onconentixは、本依頼書の発表日後のイベントまたは状況を反映するために、本依頼書になされた任意の前向きな陳述 を更新、変更、または修正することを承諾しないか、または法律が別の要求がない限り、新しい情報または アクシデントの発生を反映する。
三、三、
要約条項表
便宜上,本依頼書に含まれるいくつかの情報の要約を以下に示す本要約では,このエージェント 宣言における精選情報を重点的に紹介し,Onconentix株主としてあなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.PMX取引(以下のように定義される)を完全に理解し、PMX取引の条項をより完全に説明するためには、依頼書およびその添付ファイルおよび参照されている他の文書全体をよく読む必要があります。以下の説明に従って、本依頼書から引用された情報を無料で取得することができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
株式取引とPMX取引 | Onconentixは2023年12月15日、Onconentix普通株の新発行株式とBシリーズ優先株の新発行株式とを交換するために、Proteomedex の全発行と発行済株式(“購入した株式”)を買収した。以下に述べる(“株式交換”および株式交換プロトコルが期待する他の取引,“PMX取引”)
PMX取引のより詳細なbrの説明については、タイトルを参照してください PMX取引と関連融資説明.” | |
PMX取引の当事者 | オンコネティックス株式会社
Onconentixは商業段階の生物技術会社であり、男性健康と腫瘍学革新解決方案の研究、開発と商業化に集中している。最近のProteomedexの買収により,前立腺癌の体外診断試験であるProclarixを有し,最初にProteomedexによって開発され,体外診断法規によりEUで販売が許可された。同社はLabcorpとのライセンス契約により,実験室開発のテスト(“LDT”)として米国で販売される予定である。ENTADFIも有しており,FDAが許可した1日1回の錠剤であり,フェナステリドとタダラフィルを組み合わせて良性前立腺肥大症(BPH)の治療に用いられており,前立腺疾患である
Onconentix株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ONCO”である。より多くの会社と製品情報を知るためには、Onconentixのサイト:http://www.onconentix.comにアクセスしてください。Onconentixの主な実行オフィスはオハイオ州シンシナティ第五街201 E号、Suite 1900、郵便番号:45202にあります。私たちの電話番号は(513)620-4101です。
Proteomedex AG(Proteomedex)
Proteomedexは2010年に設立され、非侵襲的診断テストを開発、マーケティング、販売し、癌予後を検出と評価する意思決定支援システム を補助している。Proteomedexの主要な製品であるProclarixは前立腺癌の体外診断テストである。Proteomedexは、癌管理におけるすべての段階を解決するために取り組んでおり、(I)診断テストを含むより正確な癌検出およびより効率的な癌治療を実現するためのツールを開発し、癌のbr段階を早期に発見および決定する;(Ii)侵襲性疾患患者を識別するための予後ツール、および(Iii)患者をより安全で効率的である可能性のある治療に適合させるための層化バイオマーカー
売主
期日が2023年12月15日の株式交換協定(“株式交換協定”)(“株式交換協定”)(“売り手”)に名を連ねたProteomedex交換可能証券(Proteomedex株購入権を除く)の既発行株式 保有者(“売り手”)はいずれもPMX取引の契約先である
バイヤー代表者
Thomas Meierは,株式交換プロトコルの条項および条件(“売り手代表”)により,売手に代表される をPMX取引の一方とする.
PMX取引関係者の詳細については、タイトルを参照してください“取引当事者 .” | |
“株式交換協定” | 2023年12月15日にOnconentix,Proteomedex,売り手および売り手代表が株式交換協定を締結し,このプロトコルのコピーは本依頼書の添付ファイルbとして本ファイルに添付される.Onconentix取締役会は株式交換プロトコルを一致して承認し、株式交換プロトコルが望ましいおよびOnconentixに適合する最適な利益であることを宣言した。Onconentixは、PMX取引を規範化する主要な法的文書であるため、株式交換プロトコルの全文をよく読むことを奨励します。株式交換協定の詳細については、タイトルを参照してください“PMX取引と関連融資の説明.” |
四
合併注意事項 | Oncontix発行済み株式(“取引所株式”)は、購入済み株式の十分な支払として、(I)3,675,414株の普通株を含み、買収前に発行および発行された普通株総数の約19.99%に相当する;および(Ii)2,696,729株bシリーズ優先株 は269,672,900株普通株に変換できる(“取引所対価”)。
3,675,414株の普通株の公正価値は、2023年12月15日現在の普通株の終値(“株式取引所終値”)の終値0.2382ドルに基づいて決定される。2,696,729株Bシリーズ優先株の公正価値は、転換時に普通株を発行できる関連公正価値に基づいており、普通株の連結所終値までの終値 にも基づいている。対価として発行された普通株と優先株の公正価値の合計は約6510万ドルであった。
タングステンコンサルタント会社はProteomedexの財務コンサルタントを務め,費用はProteomedexが負担する。タングステンコンサルタントサービスへの補償として,Onconentixが発行した全取引所対価の一部として,タングステンのある連属会社(“コンサルタント側”)に664,895株の取引所株式を発行することに同意した。
Proteomedex 株式を購入する個々の引受権(それぞれ,すなわち“Proteomedex株式オプション”)は,連結所収市(“株式取引所収市”)の直前に行使されておらず,帰属の有無にかかわらず,Oncontix株主が株主総会で必要な投票が通過するまで(“株主承認”)後,B系列優先株の1株当たり株式は指定証明書の条項に従って100株普通株に自動的に変換される(“株式交換”) はその条項によって別途終了しない限り.転換時には、行使されていないProteomedexの株式購入権ごとに、 に帰属するか否かにかかわらず、Onconentixが以下の権利を負担及び変換する:(A)普通株株式を買収する引受権(それぞれ“引受権”)又は(B)Onconentix及びProteomedexが同意可能な他の派生証券であるが、いずれの場合も、その条項及び条件は、株式取引所収市直前に当該Proteomedexに適用される株権の条項及び条件とほぼ同じである。各引受権は、(1)株式取引所の終値直前に対応するProteomedexオプションによって制約されたProteomedex普通株式数に(B)交換比率(定義株式交換プロトコルを定義)を乗じた積に等しい数の普通株を取得する権利を表す。和(Ii) 行権価格(最も近い整数に四捨五入)は,(A)対応するProteomedex株式オプションの行権価格を(B)交換比率で割った商に等しい. | |
締め切り | PMX取引は2023年12月15日に完了した。 | |
OnconentixのPMX取引に対する理由 とOnconentix取締役会の提案 | 慎重に考慮した後、2023年12月15日、Onconentix取締役会は株式交換協定の承認と採択は賢明でOnconentixに符合する最適な利益であると考えた。
アン·コンテクス取締役会が株式交換協定および進行予定の取引を承認することを決定する際に考慮される要因についての説明は、PMX取引、およびアンコンテクス取締役会が提案したその他の情報を含み、タイトルを参照してください“背景 PMX 取引について.” |
PMX取引に関するリスク | どのように投票するかを決定する前に、すべてのリスク要因と、この依頼書の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。タイトルの下にPMX取引に関連するリスクが記載されているリスク要因“このエージェント 宣言では.PMX取引に関連する主なリスクは、 | |||
● | 会社の株主はENTADFIやProteomedex買収から取引で経験した所有権希釈に見合った収益を得ることができない可能性がある。 | |||
● | 証券の発行や転換は既存株主の持分を大幅に希釈し、証券市場に悪影響を及ぼす。 | |||
● | 私たちが“持続的な経営”を続けることができるかどうかには大きな疑問があり、長期運営に資金を提供するために多くの追加資金が必要になるだろう。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちのいくつかの製品や他の業務を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれない。 | |||
● | 私たちはENTADFIのアメリカ市場とProclarixのヨーロッパ市場での販売量を増加させることに成功できないかもしれません。あるいは、許可を得たら、他のどの市場でもこの2つの製品の販売量を増やすことはできません。 |
v
年次総会 | この提案は
株主周年総会で審議される他の事項のほか、株式交換協定の条項やナスダック上場規則に基づき、吾らは株主に発行を承認することを提案した:(I)269,672,900株はB系列優先株転換後に発行される普通株 ;(Ii)当社がPMX融資で発行する普通株 である。初歩的には20,000,000株の普通株式および最大6,000,000株の普通株関連株式証(調整可能)を含み、br}がいくつかの価格保障条件を満たすときに発行可能なこのような追加の普通株式を加え、本稿でさらに説明し、(Iii)当社とProteomedexとの間の株式交換協定の条項に基づいて、Proteomedexの発行済み株式購入権を負担および転換する。 のタイトルを見て“提案5:PMX発行提案PMX発行計画の目的に関するより多くの情報を知るためには、Bシリーズ優先株に関する説明およびPMX取引の背景を参照されたい。
Onconentix株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ONCO”である。より多くの会社や製品情報を知るためには、Onconentixのサイト:http://www.onconentix.comにアクセスしてください。Onconentixの主な実行事務所はオハイオ州シンシナティ五番街201 E号、Suite 1900、郵便番号:45202、電話番号は(513)6204101です。
投票権のある株主
2024年7月31日(記録日)終値時に株式を保有する普通株 株式記録所有者は,株主総会の通知を受け,株主周年総会で投票する権利がある.忘年会に出席するには投票する必要はありません。記録日まで、あります[●]発行された普通株式と発行された普通株は、株主総会で投票する権利がある。記録日までの普通株式1株当たり はPMX発行提案に1票を投じる権利がある
定足数
株主周年大会では、定足数は、株主周年総会で投票する権利のある普通株式発行および発行済み株式の3分の1の保有者が自ら出席するか、または受委代表が出席することを要求する。年次総会への出席が定足数に達するかどうかを決定する際には、棄権票と中間者反対票(あれば)が含まれる。
必要な票
PMX発行提案の承認 には出席または代表が出席し,年次総会でこれに投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票 が必要である
“”というタイトルの部分を参照年次会議-投票方式年次総会に参加せずに投票する方法について説明します。 |
Onconentix役員と取締役のPMX取引における利益 | 本委員会委託書の発表日まで、Onconentix取締役と役員は、他のOnconentix株主利益とは異なる提案に何の権益もない、あるいは他の株主の利益を除いて、以下の場合を除く | |||
● | Ralph Schiess博士、私たちの臨時最高経営責任者兼最高科学官は、269,749株の普通株と195,664株bシリーズ優先株を持っている。 | |||
● | クリスティアン·ブルーマン、私たちの首席戦略官は、 が236、029株の普通株と171,204株のBシリーズ優先株を持っています。 |
株主評価権 | 私たちの株主は、本明細書で述べた任意の提案に関連する反対者または評価権を持っていない。 | |
監督管理審査 | PMX取引に関連する連邦または州規制要件または承認を遵守または獲得してはならない。 | |
合併後の会社の管理 | 2023年12月15日にChristian Br hlmann を私たちの首席戦略官及びRalph Schiess博士が私たちの交交所に関連する首席科学官に任命した以外、連合所直前のOnconentixの高級職員及び取締役は連合所直後に引き続き高級職員及び取締役 を務め、1人当たりその辞任或いは免職或いはその後継者の適切な選挙及び資格 まで在任し、どの場合もOnconentixによる改訂及び改訂された会社登録証明書及び改訂された 及び回復の付例に従って在任を継続しなければならない。 | |
Onconentix財務コンサルタントに対する見方 | H.C.Wainwright&Co.,LLC(“ウェインライト”)(“Wainwright”) はOnconentixに招聘され,PMX取引についてOnconentix取締役会に公平な意見を提出する.意見全文は添付ファイルCとして本依頼書の後に添付されています。Wainwrightの意見に関するより多くの情報は、ウェインwrightが行った財務分析に関する詳細を含みますので、タイトルを参照してください“Onconentix財務コンサルタントの意見 .” |
VI
よくある質問
Onconentix株主であるあなたが年次総会で考えている事項に遭遇する可能性のある質問に簡単に回答しました。 本依頼書と本依頼書で言及されている他の文書の全文をよく読むことをお勧めします。この部分はこれらの事項に関するあなたにとって重要なすべての情報を提供しない可能性がありますから。年次総会の重要な情報の要約については、“要約” を参照してください。他の重要な情報は、兆.is依頼書の添付ファイルと、参照によって組み込まれたファイル に含まれる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って,本依頼書で引用されている情報 を無料で取得することができる
なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか?
私たちがあなたにこの依頼書を送ったのは、私たちの取締役会がOnconentixで開催された年次会議で投票して、株主が本明細書でより詳細に説明されたいくつかの事項 の承認を求めるために、あなたの依頼書を募集しているからです。本依頼書は、あなたが年次総会で投票するために必要な情報について概説します。あなたは年次総会に出席する必要がなく、あなたの株式に投票することができます。
投票は何でしたか。
皆さんは7つの提案に投票することを要求されます
1. | 取締役会の第三種取締役にティモシー?ラムディンとアジェット?シンガーを選出し、任期は三年、2027年の株主総会が終わるまで、あるいは後継者を選出して資格を得るまで |
2. | “2022年計画”改正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式総数を26,850,000株増加させ、3,150,000株から3,000万株に増加させる(“2022計画提案”) |
3. | 逆株式分割修正案を承認し、可決し、当社のすべての発行済み普通株に対して逆株式分割を実施し、割合範囲は30株1株から60株1株であり、この割合はbr}取締役会によって決定された |
4 | ナスダック上場規則第5635条によると、最大5,709,935株の普通株の発行が許可され、転換後の会社Aシリーズ優先株は調整することができ、1株当たり0.00001ドルの価値がある |
5. | ナスダック上場規則第5635条に基づき、発行を承認する:(I)269,672,900株bシリーズ優先株変換後に発行される普通株 ;(Ii)当社がPMX融資で発行するこの数量の普通株 を含み、その中に最初は20,000,000株普通株と最大6,000,000株の普通株関連承認証を含むべきであり、状況に応じて調整することができ、その追加数量を加えた普通株 は、ある価格保護条件を満たした後に発行することができる。本稿でさらに述べたように、および(Iii)は、当社とProteomedexとの間の株式交換協定の条項に基づいて、Proteomedexの発行済み株式オプションを仮定および変換する |
6. | ナスダック上場規則第5635条によると、承認(I)は、行使誘因で (ここで定義する)が初めて公開発売されたときに22,375,926株式自社普通株 および(Ii)が配給 代理権証(ここで定義する)を行使する際に522,105株式自社普通株を発行することを許可する。ナスダック上場規則の予想によると、2024年7月12日に終了した発行で発行された株およびその発行に関連する株は、今回の発行前に発行された普通株の20%以上に相当するか、またはそれを超える可能性がある |
7. | EisnerAmper取締役会を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した |
8. | 必要又は適切であれば、株主総会休会を承認し、株主周年総会時の票数が不足している場合に追加の依頼書を募集し、取締役選挙案、2022年計画案、株式逆分割案、Aシリーズ転換案、PMX発行案を承認する株式証誘因提案或いは監査師が提案を承認する |
本依頼書と付属のbr材料はいつ株主に発送される予定ですか?
あるか近くにあるか[●]2024年までに,株主総会通知,本依頼書,同封の委託カード,あるいは,街名義で保有する株式(すなわち,ブローカーや他の世代著名人が保有する株式),投票指示表,2023年12月31日までの年次報告(“年次報告”)の郵送を開始する.
年会はいつどこで開催されますか?
年次総会は[●] 2024,から[●]東部時間午前、Ellenoff Grossman&Schole LLP、ニューヨーク第六大通り1345号、NY 10105
第七章
忘年会の記録日はいつですか。
年次総会で投票する権利のある株主の記録日を2024年7月31日の終値と決定し、これを“記録日”と呼ぶ
誰が年次総会で投票する資格がありますか?
2024年7月31日(すなわち記録日)の終値時にOnconentix普通株を持つ株式記録所有者は,株主総会の通知を受け,株主周年総会で投票する権利がある.忘年会に出席するには投票する必要はありません。次の文とタイトルを参照してください“年次会議-投票方式年次総会に参加せずに投票する方法について説明します
私の投票は意味がありますか?
はい、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。
Onconentix取締役会は私が年次総会で投票することをどのように提案しますか?
Onconentix取締役会はOnconentix株主がすべての提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。
私はなぜ役員選挙の提案に賛成票を投じるのですか?
Timothy Ramdeenは2023年1月から私たちの取締役会に勤めており、アジェット·シンガーは2024年2月7日から私たちの取締役会に勤めています。私たちの取締役会は、私たちが私たちの業務計画を継続するにつれて、取締役会の安定性と連続性が非常に重要だと信じています。
なぜ私は2022年計画提案に賛成票を投じるのですか?
取締役会は、 を改訂して26,850,000株の奨励を与えることができる普通株式数を増加させることを提案することが必要であり、brが当社に十分な普通株式備蓄を提供し、将来的に当社が重要な主要従業員、取締役及びコンサルタントにサービスを提供するために必要な普通株式を吸引及び保留するために必要であると考えている
私はなぜ逆株式分割案 に賛成票を投じるのですか?
2023年9月18日、我々はナスダックスタッフから通知を受け、普通株の30営業日連続の終値計算に基づいて、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“入札価格規則”)に規定されているナスダック上場を継続して1株1.00ドルの最低入札価格を維持しなければならないという要求を遵守していないことを通知した。2024年3月13日、我々は入札価格ルールに適合していることを証明するためにコンプライアンス計画をナスダックに提出し、入札価格ルールを再遵守するために2024年9月16日までの180日間の追加期限を受け取りました。
入札価格ルール を再遵守し、ナスダック資本市場に上場し続ける資格を有するためには、我々普通株の1株当たりの終値は、2024年9月16日またはそれまでの少なくとも10営業日連続で少なくとも 1.00ドルでなければならない。ナスダック従業員は、会社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認するために、この10営業日の期間を延長する裁量権を保持している。
もし私たちが二番目の規則期間が終わる前に入札価格規則を再遵守しなければ、私たちの普通株は取られるだろう。もし吾らが当社の普通株が退市するという通知を受けた場合、“ナスダック上場規則”に基づいて、吾らはナスダックの退市について電信グループに控訴することを決定することができるが、グループが当社の上場継続請求を承認する保証はない。
取締役会は、株主 が逆株式分割修正案を承認できなかったことは、当社が入札価格ルールを遵守することを阻止し、 リスクを抑制して融資活動を行う能力を抑制する可能性があると考えている。ナスダック株式市場が普通株を外した場合、普通株は場外取引市場、例えば場外取引市場グループで取引される可能性が高く、ナスダック株式市場のような実質的な会社管理や継続上場の数量要求はない。この場合、普通株への関心が低下する可能性があり、一部の機関は普通株取引を行う能力がない可能性があり、これらすべてが普通株の流動性または取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし普通株がナスダック株式市場からの撤退により流動性が大幅に低下した場合、会社株主は必要な時に普通株への投資 を現わす能力がない可能性があり、会社はアナリストの報道を維持し、獲得し、投資家 の興味を引き、資金を獲得する能力が大幅に弱まる可能性があると考えている。
VIII
私はなぜAシリーズ転換案 に賛成票を投じたのですか?
私たちはナスダック規則に制限されています。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているからです。
ナスダック第5635(A)条によれば、会社が他の会社の株式または資産を買収して普通株式(または普通株または普通株に変換可能な証券) , が既存または潜在的な普通株発行のために発行された場合、 が利益配当または同様のタイプの配当に従って発行された株を含む場合、または普通株に変換または行使可能な証券に変換することができる場合、会社が普通株を発行する前に株主 の承認を得る必要がある。公開された現金に加えて、(A)普通株は、発行時に、発行前に発行された投票権の20%に相当するか、またはそれを超える投票権を有するか、または普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができる。または(B)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上に等しいか、またはそれ以上になる。
PMX取引で発行された株式とPMX融資で発行可能な株式を組み合わせると,A系列優先株転換後に発行可能な株式は A系優先株発行時に20%を超える投票権と発行済み普通株数 を招く.上記の理由により、ナスダック第5635条(A)条によると、A系列指定証明書によると、A系列優先株は、前述したように、株主の承認を得てそれらの を除去するまで、普通株に変換することはできないプラン4:Aシリーズ改装プラン.”
株主がA系列変換 の提案を承認しなければ,会社はVeru Inc.(“Veru”)が持つA系列優先株の任意の変換を償還できない(“br}”参照)合併後会社の業務情報−最近の買収−ENTADFI”).
なぜ私はPMXの発行案に賛成票を投じるのですか?
上述したように、ナスダック第5635(A)条によれば、当社が他の会社の株式または資産を買収して普通株(または普通株または行使可能な証券に変換可能な証券)を発行する前に、現在または潜在的な普通株発行のために、利益条項または同様のタイプの条項に従って発行された株式を含む場合、または普通株に変換または行使可能な証券に変換することができる株主の承認を得なければならない。(A)普通株が発行時に投票権を有するか、発行前に発行された普通株または普通株に変換可能な証券の投票権の20%以上に等しいか、またはそれを超える、公開発行現金を除く。または(B)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上に等しいか、またはそれ以上になる。
Aシリーズ優先株転換後に発行可能な株式とPMX取引で発行される普通株を組み合わせて、Bシリーズ優先株を転換してPMX融資で発行する株式は、発行20%を超える投票権と(I)PMX融資中の株式と(Ii)Bシリーズ優先株発行時の発行済み普通株数を招く。株主が2025年1月1日までにPMXの発行提案を承認していない場合、会社は前述のようにBシリーズ優先株の株式を現金と引き換えに償還する義務がある提案5:PMX発行提案.”
株主がPMX発行案を承認しなければ、当社はPMX融資を完了できないだろう。
私はなぜ株式証インセンティブ計画に賛成票を投じなければならないのですか
もし我々の株主がbr権利証インセンティブ提案を承認できなかった場合、(I)インセンティブPIOおよび配給代理権証の行使を許可することができず、(Ii)多くの追加コストおよび支出が生じる可能性があることを意味する
誘因PIOと配給代理権証 の初期行権価格は1株0.15ドルであった。したがって,すべての誘因PIOと配給代理株式承認証がこのような価値行使に基づいていれば,合計約340ドルの万毛収入を実現する.誘因PIOや配給代理承認株式証を行使できなければ、このような収益を受けることはなく、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
また,発売 および発行誘因の初公開および配給代理権証については,我々の株主 が発行誘因の初公開および代理権証関連株式の公開を許可するまで90日ごとに株主承認を求めることに同意した.私たちは、何の誘因もなくPIOおよび代理承認株式証を配置することが完了しないまで、このような承認 を求めることを要求され、これは、約5年半にわたって90日ごとにそのような承認を求めることになる可能性がある。このような承認を求めることに関連するコストや費用は、私たちの運営能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私はなぜ監査人が提案を承認することに賛成票を投じたのですか?
EisnerAmperは2023年7月以来、同社の独立公認会計士事務所となってきた。私たちの監査委員会や取締役会は、私たちが業務計画を進める過程で、会社監査役の安定性と連続性が重要だと考えています。
私はなぜ休会提案に賛成票を投じたのですか?
休会提案が承認されていなければ、株主総会開催時の票数が不足し、取締役選挙提案、2022年計画提案、逆株式分割提案、初ラウンド転換提案、太平洋投資管理会社発行提案或いは監査員が提案を承認できなければ、取締役会は必要或いは適切な場合に年会を他の時間と場所に延期し、 がより多くの代表を募集することを許可することができない可能性がある。
IX
もし株主がPMX発行提案を承認しなければ、彼らはPMX取引を解除することができますか?
いいえ、PMX取引は2023年12月15日に完了し、株主がPMX発行案を承認することはPMX取引を完了する条件ではない。株主が2025年1月1日までにB系列優先株を普通株に変換することを許可していない場合は、株主の要請に応じて当該保有者がB系列優先株の数を決済する請求を行う。当社は、(I)当該要求に記載されたB系列優先株株式の公正価値(以下、定義を参照)に(Ii)を乗じて、Onconentixに当該要求を提出した取引日に有効な株式交換比率(Bシリーズ優先株指定証明書で定義されるように)に等しい現金を当該所持者に支払うべきである。株式の“公正価値”は普通株の主要取引市場で前回報告された終値を参照して確定すべきである。
関連PMX融資の完了 は株主のPMX発行提案の承認に依存する。
代理とは何ですか。
依頼書は株主の法定名 であり,その株主が保有する株式を別の代表株主が投票する.記録株主であれば、添付の代行カードで提供されている説明に従ってインターネットや郵送で投票することができます。あるいは、Onconentix記録株主であれば、電話で投票することができます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を通じて“街名”実益で株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代理人によって提供される投票指示に従わなければなりません。
私は年会でいくらのチケットがありますか?
Onconentix株主は,記録日営業終了時に登録されている普通株式1株あたりの提案ごとに投票する権利がある.日付を記録した営業終了時に、ございます[●]普通株式を発行しました。
すべての株主は何票を投じることができますか
いくつありますか[●]当社は記録日に普通株式を発行し、すべての株式が株主周年大会で行動するすべての事項について投票する権利があります。当社の普通株は発行済み株式1株当たり株主総会で審議された事項ごとに投票する権利があります。A系列優先株とB系列優先株の株式は年次総会で審議された事項について投票する権利がない
当社が発行および発行し投票権を有する普通株のうち,3,675,414株の普通株はマカオ取引所取引で発行された (以下提案5で述べる)であり,ナスダック証券市場上場規則については,当該株式に権利がない場合は5投票を提案する.我々 は,デラウェア州の法律に基づいてこの提案 を可決するために,3,675,414株の普通株投票で提案5に賛成する予定である.しかし、ナスダック規則を遵守するために、選挙検査者に単独リストを行うように指示し、提案5に賛成投票した株式総数から3,675,414株を減算して、その提案が適用されたナスダック規則によって採択されたかどうかを決定する
自社発行および発行済み投票権のある普通株のうち,7,458,642株普通株が発売中に (以下提案6で述べる)を発行し,ナスダック証券市場上場規則については,提案6投票を提案する権利はない.我々 は,デラウェア州の法律に基づいてこの提案 を可決するために,7,458,642株の普通株投票が提案6に賛成する予定である.しかし、ナスダック規則を遵守するために、選挙検査者に単独リストを行うように指示し、提案6に賛成投票した株式総数から7,458,642株を減算して、その提案が適用されたナスダック規則によって採択されたかどうかを決定する
忘年会の定足数は何人ですか。
定足数は,有効会議を開催するために必要な 出席または依頼代表による最低株式数である
株主周年大会で投票する権利のある発行済み普通株および発行済み普通株の3分の1を持つ保有者は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならず、株主周年大会で事務を処理する法定人数を構成することができる。棄権は出席とし,年次会議処理事務に出席する定足数を決定する権利がある
監査人が提案を承認することは慣例とされているため、ブローカー、銀行または他の被抽出者がその提案に対する投票の指示を受けていない場合、ブローカー、銀行または他の著名人によって“街頭名義”で保有されている株は存在するとみなされ、定足数が存在するかどうかを決定する。
私はどうやって株主総会で投票しますか?
もしあなたの株が2024年7月31日にOnconentixの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義で登録されていれば、あなたは登録されている株主 です。登録されている株主として、自ら株主周年大会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。Br年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、下記の説明に従って添付されたエージェントカードを記入して返送するか、または電話やオンラインで投票して、投票が計算されることを保証します
x
2024年7月31日に、あなたの株があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の利益br}所有者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。あなたの口座を持っている組織 は年次総会で投票する際に登録されている株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたをbr年次総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがマネージャーや他の代理人に申請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは自ら株主総会で投票することができません
あなたが年次総会に参加する予定であっても、 Onconentixは、後で年会に参加しないか、参加できないと決定した場合、あなたの投票が計算されるように、以下のように事前にエージェントに投票を依頼することをお勧めします
年次総会への参加に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“年次総会.”
もし忘年会に参加しなければ、私はどのように私の株に投票しますか
あなたがOnconentixの記録株主としてあなたの株を直接持っていても、“ストリート名”の名義であなたの株を持っているのも、あなたは代表を通じて直接投票することができます 年次総会に参加することなく
記録されている株主であれば、代理投票することができます
● | 週7日、毎日24時間インターネットをして、夜11時59分までです。東部時間が始まります[●],2024(Webサイトへのアクセス時に代行カードを持つ); |
● | あなたの代行カードの説明に従って夜11時59分まで電話します。東部時間 On[●],2024(電話時にエージェントカードを持つ);または |
● | 代行カードに提供されている説明に従って代行カード を記入して郵送する. |
もしあなたが“Street br”名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならない。株式仲介人、指定された人、受託者、または他の管理人があなたの株式を持っている場合、Broadbridgeが提供するプログラムで投票することもできます。この手続きはインターネット投票オプションを提供します。もしあなたの株がBroadbridge計画に参加したブローカーや銀行の口座に保管されている場合、あなたはインターネットを介して投票を選択する機会があります。Broadbridge計画によってインターネットを介して提出された投票は夜11:59までに受信されなければならない.東部時間が始まります[●], 2024.
投票手順の他の情報については、 タイトルを参照してください“年次総会.”
年次総会で各提案を承認するためには、どのくらいの株主投票が必要ですか
役員選挙の提案は多数票で決定されます。
他のすべての提案は出席する必要があり、または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある株主が投票した多数に賛成票を投じる必要がある
“マネージャー無投票権”とは何ですか
ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、その他の著名人はその裁量権を使用することができ、“定例”事項とみなされるが“非定例”事項に触れない“無指示”株式(すなわち、銀行、ブローカーまたは他の著名人が保有する登録された株式であるが、このような株式の実益は、すべての人が特定の提案について投票していない株式) に投票する。監査員が提案を承認することを除いて、他のすべての提案は“非一般的”事項だ。
(I)仲介人、銀行、または他の被著名人が、1つまたは複数の株主会議で採決される提案を採決する権利があるが、株式実益所有者の指示なしに他の提案に投票することができない場合、および(Ii) 恩恵を受けるすべての人がブローカー、銀行、または他の被著名人にこのような指示を提供しない場合、“仲介人無投票権” が発生する。監査人が提案を承認することはOnconentixが仲介人の非投票が予想される唯一の事項だ。
XI
もし私が年次総会ですべての提案に投票したり棄権したりできなかったら、どんな状況が発生しますか?
棄権代表株主 は提案に対する投票の肯定的な選択を拒否する.株主がその依頼書で投票を放棄したいと表明した場合、またはその顧客株を持っている仲介人、銀行または他の著名人がその株を棄権として記録した場合、これらの株は出席とみなされ、年次総会で投票する権利がある。したがって,棄権は定足数の有無を決定するためにbrに計上され,提案の承認 が発行されたり,自ら出席したり,被委員会に代表される多数の株式が賛成票を投じる必要があり,かつ が年次総会で投票する権利がある場合には,棄権も提案に反対する投票とみなされる.
登録されている株主としての持株と“街頭名義”の持株としての実益はすべての人の持株とどう違いますか?
あなたの普通株があなたの名義でOnconentixの譲渡代理に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。 は登録株主として、年次総会で直接投票する権利があります。あなたはまた年次総会であなたの株に投票するために、Onconentix、 または第三者に依頼書を直接付与することができます。
あなたの普通株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織、受託者、または指定された人によって所有されている場合、あなたは“Street br”名義で保有している株の実益所有者とみなされます。あなたのブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織、受託者、または指定された人が利益を得るすべての人としてあなたの株に投票する手続きを説明するパッケージを送ります。あなたはあなたのブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織、受託者、または指定された人によって提供された説明に従って、あなたの株に投票しなければなりません。
年次総会に参加して投票するためには、あなたの銀行、仲介人、または他の指名者によって提供された投票説明に従わなければならない。株式仲介人、有名人、受託者、または他の委託者が普通株式を持っている場合は、Broadbridgeが提供するインターネット投票オプションを提供するプログラムで投票することもできます。普通株式がBroadbridge計画に参加するブローカーや銀行の口座に保存されている場合、インターネットで投票を選択することができます。Broadbridge計画を通じてインターネットを介して提出された投票は夜11時59分までに受信されなければならない。東部時間が始まります[●], 2024.
私の普通株式が私の仲介会社、銀行、ディーラーまたはその他の類似の組織、受託者、または指名人が「ストリート名」で保有している場合、私の仲介会社、銀行、ディーラーまたはその他の類似の組織、受託者、または指名人は自動的にそれらの株式に投票しますか ?
違います。あなたがあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を指示した場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人は年会であなたの普通株式に投票することのみを許可されます。あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定者が提供したあなたの株式投票に関する手続きに従わなければなりません。銀行,ブローカー,その他の著名人 は,利益を得るすべての人の指示を受けていない場合には,その顧客のために普通株 を持ち,“通常”提案に投票する権利がある.しかし,銀行,ブローカー,その他の被著名人が非定例事項に対して投票権決定権を行使することは禁止されており,監査人が提案を承認する以外のすべての提案を含む. したがって,このような株式の実益所有者の具体的な指示がなければ,銀行,ブローカー,その他の著名人はこのような提案投票を行う権利がない.
もし私が以上の年次総会の投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか?
“Street の名義で普通株を持っている場合、株主や他の身分で普通株を直接持っている場合、または1つ以上のブローカー口座で普通株を持っている場合、年次総会に関連する投票材料のセットを受け取ることができます。
記録保持者直接保有している株については、添付されている代理カードの説明を使用して、インターネットや電話を介して代理投票を行うか、またはすぐに代理カードに記入して同封の郵便料金支払い済み封筒に入れて返して、すべての普通株が投票されることを確認してください。
保有株“町名。“br”は、銀行、仲介人、または他のエージェントによって“ストリート名”で保有されている株については、銀行、仲介人、または他のエージェントが提供する手続きに従って依頼書を提出するか、またはあなたの株に投票しなければなりません。
12.12
株主が代理を依頼した場合、普通株の 株はどのように投票しますか?
どの投票方式を選択しても、 付属のエージェントカードで指定された個人は、指定された方法であなたの普通株に投票します。Br年次総会前の各項目について、あなたが持っている普通株が賛成票を投じるべきか反対票を投じるべきか、または棄権するべきかを指定することができます。
もしあなたが正しく署名し、日付を明記して代理カードに戻った場合、普通株がどのように投票すべきかは指定されていません。あなたの株がどのように投票されるかについては、次のbr}“を参照してくださいもし私が空白依頼書に戻ったら、私の株はどのように投票しますか?”
もし私が空白依頼書に戻ったら、私の株はどのように投票しますか?
あなたが署名し、日付を明記し、あなたの依頼書に戻り、br}があなたの普通株式がどのように投票することを望んでいるかを説明していない場合、あなたの普通株式はOnconentix取締役会の提案に従って投票され、すなわち各提案に対して投票されます。
代理を提出した後、私の投票を変更してもいいですか?
依頼書を提供するOnconentix株主は,年次会議で依頼書を採決する前に依頼書を破棄して投票を変更する権利があり,以下のいずれかの操作を実行する
● | その後,新たな年次総会依頼書を提出し,添付の依頼書で指定された締め切り前にbr}を受け取る; |
● | Onconentixの会社秘書にあなたが撤回されたことに関する書面通知を出します |
● | 年次総会に出席して会議で投票する。年次総会に出席しても年次総会で投票しなければ、依頼書は撤回されませんので注意してください |
依頼書の署名または撤回は、年次総会に出席し、会議で投票する権利にいかなる方法でも影響を与えません。“”というタイトルの部分を参照年次総会-エージェントの破棄可能性 ”
もし私が“街名”で私の株を持っていたら、私の銀行、マネージャー、あるいは他の指名者に投票指示を提出した後、私は私の投票指示を変更することができますか?
あなたの株が銀行、仲介人、または他の世代の有名人の名義で所有されており、あなたが以前にあなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人が提供したbr指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。
どこでbr年次総会の投票結果を見つけることができますか?
年次総会の予備投票結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果が認証されてから4営業日以内に、Onconentixは、年次総会の最終投票結果(最終投票結果が認証されていない場合、予備結果を提出する)を米国証券取引委員会に提出し、現在の報告書を8−kテーブルの形態で提出する。
Onconentix株主は異なる政見者の権利や評価権を持っていますか?
デラウェア州法によれば,Onconentixの株主は年次総会での提案に関する評価権を獲得する権利を持たない.
もし私が日付を記録した後、年会前に私の普通株br株を売ったらどうなりますか?
記録日付は 年会日より早い.日付を記録した後、年会の前に普通株式を販売したり、譲渡したりする場合、特別な予定がない限り、年次総会での投票権を保持します。
第13回
誰が募集エージェントの費用 を募集して支払いますか?
Onconentixは婚約しました[●]“と呼んでいます[●]“年会のための依頼書の募集に協力します。Onconentixは を支払うと推定される[●]費用は約$である[●]そして、一部の自己負担費用と支出の精算が追加される。Onconentixは賠償に同意しました [●]その募集依頼書に関連したり,その募集依頼書によって生じる様々な責任や費用について(ある例外的な場合に制限される).
Onconentixはまた、銀行、仲介人、他の委託者、指定された人および受託者、またはそれらのそれぞれのエージェントが、利益を得る普通株式所有者に代理材料を転送する費用を精算することができる。Onconentix取締役,管理者,従業員も電話,電子方式あるいは直接依頼書を募集することができる.彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。
今どうすればいいですか。
あなたは添付ファイルを含むこの依頼書をよく読まなければならない。そして、添付されている代理カードに添付されている説明を使って、インターネットや電話で代理投票を行うか、またはすぐに代理カードに記入して同封の郵便料金支払封筒に入れて返送することができます。br}株がご説明に基づいて投票されるようにします。
私はどうすればOnconentixに関するもっと多くの情報を見つけることができますか?
Onconentix に関するより多くの情報を異なるソースから見つけることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
もし私がbr年次総会について質問があったら、誰に電話すればいいですか?
年会に疑問があれば、本依頼書の他のコピーや他の依頼書を取得したい場合は、Onconentixの依頼書弁護士に連絡することができます
[●]
XIV
要約.要約
便宜上,本依頼書に含まれるいくつかの情報の要約を以下に示す本要約では,このエージェント 宣言における精選情報を重点的に紹介し,Onconentix株主としてあなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.PMX取引を完全に理解し、PMX取引の条項をより完全に説明するためには、依頼書全体の宣言およびその添付ファイルおよび参照された他の文書をよく読む必要があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という説明に従って、本依頼書に含まれる情報を参照することで無料で取得することができます
PMX取引
Onconentixは2023年12月15日にProteomedexの全発行済みおよび発行済み権益(“既購入株式”)を買収し,Onconentix普通株の新規発行株式 およびb系列優先株の新規発行株式を交換するために,詳細は以下のとおりである(“株式交換” および株式交換合意が期待する他の取引,“PMX取引”)である.
PMX取引の条項および条件 は株式交換プロトコルにロードされ,そのコピーは本プロトコル添付ファイルbに掲載される.OnconentixとProteomedexは、PMX取引を管理する法律文書であるので、株式交換プロトコルの全文をよく読むことを奨励します。
また、Onconentixは2023年12月15日、その改訂と再登録証明書の改訂証明書をデラウェア州国務長官に提出した。修正案はOnconentixの名称を“Blue Water Biotech,Inc.”から“Blue Water Biotech,Inc.”に変更した.“Onconentix,Inc.”に変更し,ただちに発効する( “改称”)
PMX取引の当事者
オンコネティックス株式会社
Onconentixは商業段階の生物技術会社であり、男性健康と腫瘍学革新解決方案の研究、開発と商業化に集中している。最近のProteomedex買収により,前立腺癌の体外診断試験であるProclarixを有し,最初にProteomedexによって開発され,体外診断法規(IVDR)によりEUでの販売が許可され,Labcorpとの許可プロトコルにより実験室開発試験(LDT)として米国で販売される予定である。ENTADFIも有しており,FDAが許可した1日1回の錠剤であり,フェナステリドとタダラフィルを組み合わせて良性前立腺肥大症(BPH)の治療に用いられており,前立腺疾患である。
Onconentix株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ONCO”である。より多くの会社や製品情報については、Onconentixの サイトにアクセスしてくださいHttp://www.onconentix.comそれは.Onconentixの主な実行事務所はオハイオ州シンシナティ五番街201 E号、Suite 1900、郵便番号:45202、電話番号は(513)6204101です。
Proteomedex AG(Proteomedex)
Proteomedexは2010年に設立され、意思決定支援システムを持つ非侵襲的診断テストを開発、マーケティング、販売し、癌の予後を検出し、評価する。Proteomedexの主要製品Proclarix®前立腺がんの体外診断テストですProteomedexは、癌をより正確に検出し、より効率的に治療するための癌管理のすべての段階を解決するためのツールを開発しており、(I)癌段階を早期に発見および決定するための診断テストと、(Ii)侵襲性疾患を有する患者を識別するための予後ツールと、(br}および(Iii)層化バイオマーカーとを含み、患者をより安全で有効な治療に適合させる。
Proclarixは前立腺癌の過剰診断という未解決の問題を解決し、前立腺生検陰性を招き、医療システムのコストとbr患者の不確実性を増加させる可能性がある。ProclarixはIVDRによるとEUでの販売を許可された。Proclarixは2019年1月31日にヨーロッパでIVDコマンド により初めてCE認証を取得した。Proclarixは2022年10月7日、IVD法規(IVDR)に基づいてCEフラグを取得し、適用法規に基づいてイギリスとスイスに登録した。臨床研究により、Proclarixは臨床意思決定支持システムから得られたリスク採点を通じて臨床意義のある前立腺癌を正確に識別し、そして多くの不必要な生検を避けることを助けることができる。Proclarixは臨床支援システムとして,マルチモード情報を集約し,患者を中心とした診断法の開発に努めることを目指している。Proteomedexは、患者の診断プロセスを指導するためのより強力なツールを提供するために、他のバイオマーカーまたは磁気共鳴イメージングデータのような、将来のリスクスコアにより多くの情報を追加することを意図している。使用したマーカーとバイオインフォマティクス アルゴリズムは特許保護されている。
1
ヨーロッパ泌尿外科協会(“EAU”)とアメリカ泌尿外科協会/泌尿外科腫瘍学会(“AUA/SUO”)のガイドラインは、前立腺癌の早期発見と評価を助けるために、Proclarixなどの血液ベースのバイオマーカー検出を使用することを提案している。Proclarix は任意の実験室で標準デバイスを用いて行うことができる.Proteomedexは2020年2月26日にProclarixがヨーロッパで発売されることを発表し、スイス、ドイツ、イタリア、イギリスにProclxを提供する選定試験実験室マーケティングProclxを開始した。 Proclarixは現在ヨーロッパでは精算されていないため、患者は自腹を切ってProclarixを購入している。現在販売されているProclarix検出数は、初期市場開発段階と選択された少数のProclarixを提供するいくつかの実験室に対応している。2023年,Proteomedex 販売Proclarixの収入は67,380ドルであったのに対し,2022年には79,085ドルであった。米国では,ProteomedexとLabcorpが2023年に締結した独占ライセンス契約に基づき,Proclarixの開発と商業化 は米国実験室ホールディングス(通常Labcorpと呼ばれる)によって行われている。
OnconentixのPMX取引に対する理由 とOnconentix取締役会の提案
Onconentix取締役会が株式交換協定を承認する決定を下す際に考慮する要因および行う予定の取引(PMX取引を含む)の説明、およびOnconentix取締役会の提案に関する他の情報については、タイトルを参照してください“PMX取引の背景 .”
年次総会
年次総会は[●] 2024,から[●]東部時間の午前、Ellenoff Grossman&Schole LLPのオフィスで、郵便番号:10105ニューヨーク六番街1345号。Onconentixの株主は年次総会で投票できる
年会の目的は以下のとおりである
1. | 取締役会の第三種取締役にティモシー?ラムディンとアジェット?シンガーを選出し、任期は三年、2027年の株主総会が終わるまで、あるいは後継者を選出して資格を得るまで |
2. | “2022年計画”改正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式総数を26,850,000株増加させ、3,150,000株から3,000万株に増加させる(“2022計画提案”) |
3. | 逆株式分割修正案を承認し、可決し、当社のすべての発行済み普通株に対して逆株式分割を実施し、割合範囲は30株1株から60株1株であり、この割合はbr}取締役会によって決定された |
4. | ナスダック上場規則第5635条によると、最大5,709,935株の普通株の発行が許可され、転換後の会社Aシリーズ優先株は調整することができ、1株当たり0.00001ドルの価値がある |
5. | ナスダック上場規則第5635条に基づき、発行を承認する:(I)269,672,900株bシリーズ優先株変換後に発行される普通株 ;(Ii)当社がPMX融資で発行するこの数量の普通株 を含み、その中に最初は20,000,000株普通株と最大6,000,000株の普通株関連承認証を含むべきであり、状況に応じて調整することができ、その追加数量を加えた普通株 は、ある価格保護条件を満たした後に発行することができる。本稿でさらに述べたように、および(Iii)は、当社とProteomedexとの間の株式交換協定の条項に基づいて、Proteomedexの発行済み株式オプションを仮定および変換する |
6. | ナスダック上場規則第5635条によると、承認(I)は、行使誘因で (ここで定義する)が初めて公開発売されたときに22,375,926株式自社普通株 および(Ii)が配給 代理権証(ここで定義する)を行使する際に522,105株式自社普通株を発行することを許可する。ナスダック上場規則の予想によると、2024年7月12日に終了した発行で発行された株およびその発行に関連する株は、今回の発行前に発行された普通株の20%以上に相当するか、またはそれを超える可能性がある |
7. | EisnerAmper取締役会を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した |
8. | 必要又は適切であれば、株主総会休会を承認し、株主総会開催時に取締役選挙案、2022年計画案、株式逆分割案、A系列転換案、PMX発行案又は監査師承認案を承認するのに不十分な場合に、追加の依頼書を募集する |
2
年次総会で業務を展開するにはOnconentix株主の定足数を達成する必要がある。株主総会で投票する権利のある3分の1の発行された普通株式の所有者が自らまたは代表を委任して出席することが定足数となる。棄権は年次会議で事務を処理する法定人数の投票を決定するために出席して投票する権利があるとみなされるだろう。監査人 が提案を承認することは慣例とされているため、ブローカー、銀行または他の被著名人がその提案に投票する指示がない場合、ブローカー、銀行または他の著名人によって“街頭名義”で所有されている株は存在するとみなされ、定足数が存在するかどうかを決定する
棄権代表株主 は提案に対する投票の肯定的な選択を拒否する.株主がその委託カード上で投票放棄を希望していることを表明したり、その顧客株を持っている仲介人、銀行または他の著名人がその株式を棄権として記録している場合、これらの株は出席とみなされ、年次総会で投票する権利がある。したがって,棄権は定足数があるかどうかを決定するためにbrに計上され,提案の承認には発行済み株式または自ら出席または被委員会代表によって投票された多数の株式の賛成票が必要であり,年次総会で投票する権利がある場合には,棄権も提案反対投票とされる.
Oncontix取締役と役員のPMX取引における利益
本委員会委託書の発表日まで、Onconentix 取締役と幹部は、他のOnconentix株主利益とは異なる提案には何の権益もないが、以下の場合を除く
● | 私たちの首席科学官ラルフ·ヒース博士は269,749株の普通株と195,664株のBシリーズ優先株を持っている。 |
● | 我々の首席戦略官クリスティアン·ブルーマンは236,029株普通株 と171,204株Bシリーズ優先株を保有している。 |
Onconentix普通株のある実益所有者 株
…営業終了時に[●],2024, 本依頼書の日付までの最後の実行可能日,Onconentix取締役と役員とその付属会社は全体として所有し投票する権利がある[●]Onconentix普通株式を保有する割合。
3
PMX取引と関連融資の説明
株式交換プロトコルの概要
二零二三年十二月十五日、Onconentixと(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex(Br)AG、スイス会社(“Proteomedex”)、(Iii)がその中にランクインした既発行株またはProteomedex交換可能証券 (総称して“売り手”と呼ぶ)の各所有者(総称して“売り手”と呼ぶ)および(Iv)Thomas Meier(株式交換プロトコルの条項および条件に基づいて、売り手代表として) が株式交換プロトコル(“株式交換プロトコル”)を締結した。
株式交換プロトコルにより,このプロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で,売手はOnconentixにすべての購入済み株式を売却することに同意し,Onconentixはすべての購入済み株式を購入することに同意し,新たに発行された普通株および新たに発行されたB系列優先株 株式を交換することに同意し,詳細は以下のとおりである.
株式取引所の完成 (“完了”)は,慣用的な成約条件とPMX取引(“Altos”)完了前にProteomedexの株主Altos Venture AGと締結した引受プロトコル (定義は後述)の署名に支配されている
考慮事項
Onconentix発行済み株式(“取引所株式”)は,購入した株式に対する全額支払いとして,(I)3,675,414株普通株 が買収前に発行および発行された普通株総数の約19.99%および(Ii)2,696,729株b系列優先株に269,672,900株普通株(“取引所対価”)に相当する.br}連結取引所収市後,発行および発行済み普通株はそれぞれ22,841,975株および22,324,576株である.
3,675,414株の普通株の公正価値は、株式取引所終値までの普通株の終値に基づいて決定された0.2382ドルである。2,696,729株Bシリーズ優先株の公正価値は、転換後に発行可能な普通株の基本公正価値に基づいており、普通株の連結所終値日の終値にも基づいている。 対価として発行された普通株と優先株の公正価値の合計は約6,510万である
タングステンコンサルタント会社はProteomedexの財務コンサルタントを務め,費用はProteomedexが負担する。タングステンコンサルタントへのサービス提供補償の一部として, 双方はタングステンコンサルタントのある連属会社(“相談側”)に664,895株の取引所株を発行することに同意し,Onconentixから総取引所対価格 を発行した。
PMX取引の結果,ProteomedexはOnconentixの直接完全子会社となった。引受契約(定義は後述)に基づいて投資を転換して投資を完了した後、売り手はOnconentixの約87.5%の発行済み株式(引受プロトコルによって発行される 株は含まれていない),引受プロトコルによりAltosに発行された株式はOnconentix発行済み株式の約6.5%を占め,株式取引所収市直前のOnconentix株主はOnconentix発行済株式の約6.0%を持つことになる
株式取引所収市直前に発行されたProteomedex株式(1株当たり“Proteomedex株購入”)の各購入持分(帰属の有無にかかわらず)は、株式交換まで、その条項に基づいて別途終了しない限り、未行使状態を維持する。転換時には、各項目が行使されていないProteomedexによる株式購入(帰属または非帰属にかかわらず)はOnconentixが負担し、(A)普通株式を買収する権利(各項目は“株式購入を想定する”)または(B)OnconentixとProteomedexが協定可能な他の派生証券を受け取る権利に変換されるが、いずれの場合も、連合取引所の直前にこのProteomedexと株を購入するために適用される条項および条件と実質的に同じ条項および条件を遵守しなければならない。各引受権は、(I)いくつかの普通株株式を取得する権利を表し、その数は、(A)株式取引所収市直前に対応するProteomedexによる株式購入権制約を受けたProteomedex普通株数に(B)交換比率を乗じたもの(株式交換協議を参照)、および(Ii)取引価格(最も近い整数に四捨五入)が(A)対応するProteomedex購入持分の行使価格を(B)交換比率で割った業者に等しい。
4
B系列優先株
米国外国投資委員会 ( 以下「 CFIUS 」 ) に関する要件に従い、年次総会におけるオンコネティックス社の株主の必要な票による承認 ( 以下「株主承認」 ) に基づき、シリーズ b 優先株式の各株式は、指定証明書の条件に従って、通常株式 100 株に自動的に転換されます ( 以下「転換」 ) 。2025 年 1 月 1 日までに株主 承認を得ない場合、オンコネティックスはシリーズ b 優先株式を下記のように現金決済する義務を負います。
と保証を述べる
Onconentix、Proteomedex 及び売り手はすでに株式交換プロトコルの中で慣用的な陳述と保証を行っている。OnconentixとProteomedexの宣言と保証 は改装まで有効であり,売手の宣言と保証は取引終了1周年まで有効である.
賠償する
Onconentixは、以下の事項についてProteomedexおよび 売り手に請求することができる:(I)Proteomedexが株式交換プロトコル内で行われた任意の陳述または 担保の任意の不実または違反、または(Ii)Proteomedexが株式交換プロトコルに従って履行すべき任意の契約、合意または責任のいかなる違反または不履行を行うことができる(br}(I)株主承認または(Ii)2024年6月30日(“申立締切日”)まで。請求締切日前に、売り手を代表して行動する売り手代表は、売り手が(I)株式交換プロトコルに記載されているOnconentixに関する任意の陳述または保証に関する任意の不実または違反、または(Ii)Onconentixが株式交換プロトコルに従って履行すべき任意のチノ、プロトコルまたは責任の任意の違反または が履行されなかったことによって引き起こされた任意の損失についてOnconentixに申告することができる。
変換後に発行される普通株式数は、純調整を、締め切り前の3日目の10(10)日前の普通株式の出来高加重平均価格(VWAP)で割って決定し、最も近い整数に切り捨てることによって決定されるべきである。ただし,(1)純調整金額が1,000,000ドル未満であれば,変換後に発行される普通株式数は調整できない,(2)変換後に発行される普通株数は,調整なしに発行すべき普通株数の10%を超えて増加または減少してはならない,という条件である.本明細書で使用されるように、“純調整”とは、Onconentixと売り手代表との合意または双方が許容可能な論争解決会社によって決定される、当事者に有利な合計損失調整との間の差額の絶対値を意味する。
成約後 から成約1周年まで、売り手は個別及び非連名で(I)株式交換プロトコルに記載されている売り手の任意の陳述又は保証の任意の不実又は違反 及び(Ii)株式交換プロトコルによって履行された任意の契約、合意又は責任を履行しなければならず、Onconentix及びその連属会社 及びそのそれぞれの代表(総称して“Onconentix受償者”)に弁済しなければならない。任意の売り手が任意のOnconentix被弁済者の賠償要求について支払うべき任意の金は、交換株式および変換後に発行可能な普通株に助けを求めることのみによって支払うべきであり、普通株の1株当たりの推定値は、普通株の1株当たり価格と同じであり、交換比率を決定するために使用されるべきである。
各方面のチノ
株式交換協定各当事者は の商業的合理的な努力を利用してPMX取引を完成することに同意した。アンカタイザーは、そのビジネス上の合理的な努力を利用して、確実な範囲でできるだけ早くアンコンテクスの5%(5%)以上の議決権を持つ株を持つ各株主および取締役1人当たりとアンコンテクス幹部から正式に署名された“株主支援協定”を得ることに同意した(定義は後述)。
“株式交換協定”は、(1) が財産、帳簿、および人員を取得する方法を提供すること、(2)Onconentixの財務諸表を交付すること、(3)訴訟支援、(4)Onconentixの公開文書、(5)インサイダー取引がないこと、(6)さらなる保証、(7)公告、(8)秘密、(9)役員および上級管理者の賠償および尾部保険、を含む、双方が成約と転換の間に遵守しなければならないいくつかの契約を掲載している。(10)株式取引所の課税予定処理,(11)第16条事項,(12)譲渡税。
5
双方は、Onconentix取締役会(株主承認後取締役会) を5人の取締役から構成させるために、株主承認後直ちに必要な行動をとることに同意し、(I)Proteomedexによって指定され、合理的に受け入れられた2人の人、および (Ii)Proteomedexによって指定され、合理的に受け入れられた3人の人々を含む。ジェームズ·サピルスタインとサイモン·タシュはOnconentixの指定者となる。ティモシー·ラムディン、トーマス·マイヤー、アジェット·シンガーがProteomedexの設計者となる。
転換株式を発行し、Onconentixを修正する会社登録証明書を発行して、十分な普通株式追加株式を承認して (PMX取引所を完成させるために必要な範囲内)、および株主承認を任命したOnconentix取締役会は がOnconentix株主の承認を得る必要がある。安康は安康の株主年次総会で行動した事項について安康の株主に委託書を募集するために、安康の株主年次総会で行動した事項について委託書(“委託書”) を準備して提出することに同意し、米国証券取引委員会に委託書(“委託書”) を提出することに同意した。アンコンテクスも株式交換協定に基づいて発行されたアンコンテクス証券の発行について一九三三年証券法(改正)(“証券法”)に基づいて を登録してS-1表またはS-4表で登録声明を作成し、株主総会で行動する事項についてアンコンテクス株主から委任代表 を募集することに同意した。
売り手,OnconentixとProteomedexは, はOnconentixの選挙(その選挙を行使しないことが決定された)やCFIUSの要求に応じて,実行可能な範囲内でPMX取引に関する共同声明や通知をできるだけ早くCFIUSに提出するが,いずれの場合も株式交換合意日後 日より遅れてはならないことに同意した.双方は、CFIUSの承認(“CFIUS承認”)を得るために、それぞれの権力範囲内で合理的な最大努力を講じて、CFIUSの承認(“CFIUS承認”)をとることに同意し、上記規定を制限することなく、合理的な交渉努力を経た後、CFIUSが緩和協定、保証書または国家安全協定を締結することを含むCFIUSの要求または要求、またはCFIUS承認条件である任意の国のセキュリティ問題の緩和要求または条件に同意する。しかし、前提は、(1)双方に義務がないこと、(A)法令に同意すること、単独の注文、合意または他の方法を持つことによって、提案、交渉、承諾または他の方法での販売、譲渡、許可、剥離、またはOnconentixまたはその任意の関連会社または売り手の任意の業務、製品ラインまたは資産を処分すること、(B)Onconentixまたはその関連会社の既存の関係、契約権利または義務を終了または作成し、 (C)Onconentixまたはその関連会社の任意の他の変更または再構成を実現することである。または(D)他の方法で任意の合理的な行動をとることを承諾し、 は、売り手の業務運営に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、またはOnconentix制御ProteomedexまたはOnconentixを妨害して任意の重大な態様でProteomedex業務の管理および政策を指導する能力 ;および(2)Proteomedexと売手の同意は,Onconentixにあらかじめ書面で同意されておらず,前述の行動をとるか同意しない.
双方は商業的に合理的な を尽くして最大限の努力(I)Onconentix制御権変更申請(“ナスダック制御権変更申請”) をナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)に提出することを確保し、(Ii)このような問題を受けてすぐにナスダック制御権変更申請について提出したいかなる問題にも回答することに同意したが、いずれの場合もこのような問題を受けて10(10)営業日 に遅れてはならない。
閉鎖と転換の間の時間内に、Onconentixはまた、その子会社が正常な業務中にそれぞれの業務 を展開させることに同意し、それぞれの業務の運営に関連するチノに同意し、(I)Onconentixの組織ファイルの改訂、(Ii)Onconentixの持分の資本再編、(Iii)追加の証券の発行、(Iv)追加の債務の発生、(V)税収選択の重大な変化、(Vi)重大な契約の修正または終了、に関連するチノに同意し、同意する。(Vii)記録および帳簿;(Viii)任意の子会社を設立するか、または新しい業務範囲に入る;(Ix)保険書の維持、(X)重大資産の再評価または会計方法、原則または政策の重大な変更は、米国が公認されている会計原則に適合する範囲を除外する;(Xi)任意のクレーム、訴訟または法的手続きを放棄または解決するが、免除は500,000ドル以下である;(Xii)通常の業務プロセス 以外の持分または資産または任意の他の形態の業務組み合わせ;(Xiii)500,000ドルを超える個別資本支出、または合計1,000,000ドルを超える資本支出、(Xiv)清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成計画の採用;(Xv)単独で500,000ドルを超える、または合計1,000,000ドルを超える任意の負債または義務を自発的に負担するが、交換契約日に存在する、または通常の業務中に締結された契約の条項を除く。(Xvi)Onconentix物件の任意の主要部分、 資産または権利を売却、レンタル、特許、または他の方法で処理すること、(Xvii)普通株式投票に関する任意の合意、了解または手配を締結するが、融資許可に関連するものを除く;(Xviii)任意の合理的な予想が重大な遅延または損害をもたらす可能性がある任意の政府当局が株式交換協定に関連する任意の意見書を取得する行動をとること、または(Xix)許可 または上記のいずれかの行動を許可すること。
6
「許可された資金調達」は、クローズと転換の間の期間中に Onconetix によって完了され、 Onconetix に資金提供された 1 つ以上の債務または株式の資金調達取引を意味し、総収益額が 2500 万ドルを超えない。
治国理政法
株式交換契約は、デラウェア州の法律に準拠しています。
シリーズ b 優先株式の条件
指定証明書に記載されているシリーズ b 優先株式の条件は、以下のとおりです。
投票する.それは.B系列優先株の株式 には投票権がないが、以下の場合を除く:(I)選挙役員(以下に述べる)および(Ii)単一カテゴリであるb系列優先株の大多数の流通株保有者(“多数保有者”)について賛成票を投じ、(A)b系列優先株に付与された権力、優先または権利を逆に変更または変更すること、(B)指定証明書を変更または修正するか、または次のいずれかの規定を改正または廃止する。またはOnconentixの会社登録証明書または定款に任意の条項を追加し、そのような行動がB系列優先株の選好、権利、特権または権力、またはb系列優先株の利益のための制限を不利に変更または変更する場合、(C)B系列優先株をさらに発行するか、または減少させる(変換を除く)B系列優先株の許可株式数、または (D)任意の権利のある株式カテゴリまたは系列を許可または作成するか、または任意のカテゴリまたは系列株を発行する、優先株またはB系列優先株に優先する権利。
プロテオーム取締役. 多数の株主が単独で投票し,1(1)人の取締役メンバーを選挙する権利がある.前の文で当選したどの取締役もb系列優先株の保有者が賛成票を投じて理由なく罷免することしかできません。B系列の優先株保有者が取締役の株主を選ばなかった場合、補填されていない取締役のポストは、B系列の優先株保有者が一人でその役員を埋めるまで宙に浮いている。B系列の優先株保有者を除いて、このような取締役のポストはOnconentixの株主が埋めてはならない。取締役を選出するために開催された任意の会議において、B系列優先株に出席する多数の流通株保有者の出席を自らまたは代表に依頼して当該取締役に投票する定足数を構成する。
救いを求めるそれは.B系列優先株の株 はOnconentixから償還できない.
清算優先権. Onconentix清算,解散または清算時には,任意または非任意(“清算”)にかかわらず,B系列優先株の保有者 がOnconentixの資産から同じ金額を得る権利があり,資本でも黒字でも,その保有者のb系列優先株が 換算比率(以下,定義)ですべて普通株に変換された場合,その金額 は普通株式保有者が獲得した金額と同じであり,その株などに支払われていないいずれの配当金にも相当する追加金額を加え,これらの金額 はすべての普通株式保有者と同等の割合で支払うべきである.
配当をするそれは.B系列優先株の保有者 は、B系列優先株の配当(想定では普通株 に変換する基礎)を取得する権利があり、その形態および方式は、実際に普通株を支払う配当金(普通株式配当を除く)と同様であり、このような配当(普通株式形式の配当を除く)の場合と同様に普通株株式で支払われる。
転換するそれは.株主の承認を経て、Bシリーズ優先株1株当たりBシリーズ優先株1株当たり100株の割合で普通株(“転換株”) に転換しなければならない。B系列優先株の全株式は自動的に変換比率 で変換株式に変換され,変換比率は,(I)Onconentixが株主からすべての変換後に発行可能な普通株株式の発行を許可し,締め切り既発行および発行済み普通株の20%を超え,および(Ii)Onconentix はその登録証明書で許可された普通株株式数を増加させ,PMX取引所の完成に必要な程度である.
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現金決済. 株主承認の日または2025年1月1日(最も早い日,“現金決済日”)の後の任意の時間に,Onconentix(X)が株主承認を得たが,証明書 または変換株式を表す証明書を保持者に交付しなかったか,または株主承認日後の5番目の営業日前に株式転換帳簿登録形式の文書(またはその譲渡エージェントにこのような証拠を電子的に提供させるか),または(Y)株主承認を得られなかった場合,いずれの場合も,所持者がその所持者から複数のB系列優先株の現金決済を要求する要求を出した場合,その所持者に支払う現金金額は,(I)その要求で提出されたB系列優先株の公正価値 (以下Ii)に(Ii)を乗じてOnconentixに要求された取引日の有効変換比率 に等しく,このような支払いは所有者が要求した日から2(2)営業日以内に支払い,Onconentixが全額支払いした後,Onconentixはこの要求に係る 株を渡す義務が解除される.株式の“公正価値”は,上場普通株の主要取引市場で最後に報告された終値 を参照して確定し,Onconentixの取引日 の送達を要求するまでである.
いくつかの調整. Onconentixの場合、B系列優先株発行中の任意の時間:(A)株式配当金を支払うか、または他の方法で または普通株で支払う分配を行う;(B)普通株の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する; または(C)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式とする場合、 株式交換比率は、イベント発生直後の発行された普通株式数 であり、分母は、イベント直前の発行された普通株式数(会社のいかなる在庫株も含まない)を乗じなければならない。Bシリーズ優先株がまだ発行されていない間の任意の時間に、 (A)Onconentixが他の人と合併または合併するか、または他の人に株式を売却するか、または他の人とまたは他の人と他の業務統合を行う場合(取引中、Onconentixはまだ存在または継続して存在するエンティティであり、取引発効後に少なくとも の大部分の普通株を保有し、その普通株は他の証券、現金または財産に交換または変換されない)、(B)Oncontixは任意の販売、レンタル、レンタルを実現する。1回の取引または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を譲渡または独占的に許可し、(C)任意の要約買収または交換要約(Onconentixまたは他の 個人によって所有されているか否か)を完了し、これにより、普通株の50%以上が他の証券、現金または財産に交換または変換されるか、または(D)Oncontixが普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類し、これにより、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換される(この場合、いずれの場合も、B系列優先株保有者がこのような取引で獲得した証券、現金または財産の種類および額は、b系列優先株を持つ者がb系列優先株を完全に普通株に変換したときに得られる証券、現金または財産と同じであり、そのような株に発表されたが支払われていない任意の配当に相当する追加金額であり、これらの金額は、基本 PMX取引においてすべての普通株保有者と同等に支払うべきである(“代替対価”)。普通株保有者が(A)~(D)の取引において証券、現金または財産に関する任意の選択が与えられた場合、B系列優先株の保有者は、その取引で得られた代替対価格と同じ 選択を得るべきである。
販売禁止協定
株式交換協定に署名するとともに,売手およびコンサルタント側はProteomedexの株主として販売禁止協定 (各1件の“販売禁止協定”)を締結する.各“販売禁止協定”によれば、各署名者は、締め切りから株主承認日から6ヶ月までの期間内に、(I)貸出、要約、質権、質権、担保、担保、寄付、譲渡、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたはbr}契約の購入、売却、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、または他の方法で取引所または株式転換株式を直接または間接的に譲渡または処分することに同意する。(Ii)上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載された任意の取引を現金または他の方法(いくつかの例外を除いて)で取引所株式または交換株式または他の証券を交付する方法で決済することにかかわらず、取引所株式または両替株式所有権の任意の経済的結果を他の人の任意のスワップまたは他の手配に全部または部分的に譲渡すること、または(Iii)上記の任意の取引を開示する意向を締結すること。
2024年6月24日、私たちはナスダック上場規則を実現し、継続的に遵守する計画をナスダックに提出した。ナスダック当社の普通株上場時価基準を満たすことを支援するために、我々は販売禁止協定から取引所株式およびbr変換株式の一部を解除する予定である
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競業禁止と競業禁止協定
株式交換協定に署名するとともに,Proteomedexのいくつかの行政者(それぞれ“管理株主”)はそれぞれOnconentixとeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコル(総称して“eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコル”) を締結する.Eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定によると、各経営陣株主は、閉鎖後3年間、Proteomedex、 および閉鎖後3年間、Onconentixとそのそれぞれの所属会社と競争しないことに同意し、この3年間の制限期間内に、そのような実体の従業員や顧客を誘致しない。個々のeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコル には,慣用的な秘密および非けなす条項も含まれている.
株主支持協定
が株式交換協定に署名すると同時に、Onconentix、Proteomedex及びOnconentixの株主 は株主支持プロトコル(“株主支持プロトコル”)を締結し、これにより、 Onconentixの各関係株主はすでに(A)株式交換協定の採択及びPMX取引の承認を支持することに同意したが、いくつかの慣用条件の制限を受けなければならず、及び(B)はそのいかなる標的株式(或いはこれについていかなる手配 )を譲渡することもなく、ただいくつかの常習条件の制限を受けなければならない。
株主はbr協定と債券を引受する
PMX取引については,2023年12月15日,OnconentixとAltosは引受プロトコル(“引受プロトコル”) を締結し,私募500万単位(“単位”)で,単位ごとに(I)普通株および(Ii)1株の事前資金承認株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を含み,1株0.001ドルの取引価格で0.3株普通株を購入し,単位あたりの総購入価格は0.25ドル(“買収価格”)である。Altosが単位に含まれる普通株を保有し続け、VWAPが成約後270日以内に引受プロトコルに記載された買収価格を下回る場合、Altosに追加株式を発行することができる
株主承認 はPMX融資を終了する条件であり,株主が転換株 の発行を承認した後に発行を完了する予定である.取引完了後30日以内に、安康は引受契約と株式承認証に基づいて米国証券取引委員会に転売登録声明を提出し、普通株の転売を登録することができる。
当社は2024年1月23日に元金500万の転換不能債券(“Altos債券”)をAltosに発行し、支払金は引受契約単位による総購入価格を相殺する
Altos Debenture の年利率は4.0%であり、元本および課税利息は(I)引受契約による完了および(Ii)2024年6月30日の両者のうち比較的早い者が返済する。また、引受契約項の5,000ドル万ドルの引受金額(および引受契約により発行可能な株式数)は、Altos債券によって支払われる利息金額を増加させなければならない。 2024年4月24日、Altos債券は改正され、満期日を(I)引受契約での成約日と(Ii)2024年10月31日の早い者に延長する。Altos債券項目での未償還元金総額は2024年6月18日現在で5,000ドルである。
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取引 の 当事 者
オンコネティックス株式会社
Onconentixは商業段階の生物技術会社であり、男性健康と腫瘍学革新解決方案の研究、開発と商業化に集中している。最近のProteomedex買収により,前立腺癌の体外診断試験であるProclarixを有し,最初にProteomedexによって開発され,IVDRによりEUでの販売が許可され,Labcorpとのライセンス契約によりLDTとして米国で販売される予定である。ENTADFIも有しており,FDAが許可した1日1回の錠剤であり,フィナステリドとタダラフィルを組み合わせて前立腺肥大(前立腺疾患)の治療に用いられている。
Onconentix株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ONCO”である。より多くの会社や製品情報については、Onconentixの サイトにアクセスしてくださいHttp://www.onconentix.comそれは.Onconentixの主な実行事務所はオハイオ州シンシナティ五番街201 E号、Suite 1900、郵便番号:45202、電話番号は(513)6204101です。
プロテオメディックス AG
Proteomedexは2010年に設立され、意思決定支援システムを持つ非侵襲的診断テストを開発、マーケティング、販売し、癌の予後を検出し、評価する。Proteomedexの主要製品Proclarix®前立腺がんの体外診断テストですProteomedexは、癌をより正確に検出し、より効率的に治療するための癌管理のすべての段階を解決するためのツールを開発しており、(I)癌段階を早期に発見および決定するための診断テストと、(Ii)侵襲性疾患を有する患者を識別するための予後ツールと、(br}および(Iii)層化バイオマーカーとを含み、患者をより安全で有効な治療に適合させる。
Proclarixは前立腺癌の過剰診断という未解決の問題を解決し、前立腺生検陰性を招き、医療システムのコストとbr患者の不確実性を増加させる可能性がある。ProclarixはIVDRによるとEUでの販売を許可された。Proclarixは2019年1月31日にヨーロッパでIVDコマンド により初めてCE認証を取得した。Proclarixは2022年10月7日、IVD法規(IVDR)に基づいてCEフラグを取得し、適用法規に基づいてイギリスとスイスに登録した。臨床研究により、Proclarixは臨床意思決定支持システムから得られたリスク採点を通じて臨床意義のある前立腺癌を正確に識別し、そして多くの不必要な生検を避けることを助けることができる。Proclarixは臨床支援システムとして,マルチモード情報を集約し,患者を中心とした診断法の開発に努めることを目指している。Proteomedexは、患者の診断プロセスを指導するためのより強力なツールを提供するために、他のバイオマーカーまたは磁気共鳴イメージングデータのような、将来のリスクスコアにより多くの情報を追加することを意図している。使用したマーカーとバイオインフォマティクス アルゴリズムは特許保護されている。
ヨーロッパ泌尿外科協会(“EAU”)とアメリカ泌尿外科協会/泌尿外科腫瘍学会(“AUA/SUO”)のガイドラインは、前立腺癌の早期発見と評価を助けるために、Proclarixなどの血液ベースのバイオマーカー検出を使用することを提案している。Proclarix は任意の実験室で標準デバイスを用いて行うことができる.Proteomedexは2020年2月26日にProclarixがヨーロッパで発売されることを発表し、スイス、ドイツ、イタリア、イギリスにProclxを提供する選定試験実験室マーケティングProclxを開始した。 Proclarixは現在ヨーロッパでは精算されていないため、患者は自腹を切ってProclarixを購入している。現在販売されているProclarix検出数は、初期市場開発段階と選択された少数のProclarixを提供するいくつかの実験室に対応している。2023年、私たちが販売したProclarixの収入は67,380ドルですが、2022年は79,085ドルです。米国では,ProteomedexとLabcorpが2023年に締結した独占ライセンス契約に基づき,Proclarix は米国実験室ホールディングス(通常Labcorpと呼ぶ)によって開発·商業化されている。
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合併後の会社の業務情報
会社の概要
著者らは商業段階の生物技術会社であり、男性健康と腫瘍学革新解決方案の研究、開発と商業化に集中している。最近のProteomedexの買収(2023年12月15日完了)により,前立腺癌の体外診断試験であるProclarixを有し,最初にProteomedexによって開発され,IVDRによりEUでの販売が許可され,Labcorpとの許可協定によりLDTとして米国で販売される予定である。
著者らはENTADFI、FDAが許可した1日1回の錠剤を有し、フィナステリドとタダラ非を組み合わせてBPH、前立腺疾患を治療している。しかし,(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源,および(Ii)社のキャッシュ滑走路や債務を考慮して,ENTADFI資産を貨幣化する戦略代替案,例えばENTADFI資産の売却が可能であるため,ENTADFIの商業化を一時停止することにした。そのため、当社は1人の投資顧問を招いて潜在的なENTADFI資産売却或いはその他の取引に協力した。ENTADFI資産の売却や他の取引が完了できなければ、ENTADFIの商業化を終了し、私たちの製品在庫を廃棄することができます。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化停止に関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。会社は新しい最高経営責任者を探し続けるだろう
私たちは現在Proclarixを商業化することに集中している。
Proclarixは使いやすいタンパク質ベースの新世代血液試験であり、患者の通常の前立腺特異的抗原(PSA)試験と同じ試料を用いて試験を行うことができる。PSA測定はよく知られている前立腺特異性マーカーであり、血液サンプル中のPSA分子の濃度を測定することができる。高レベルのPSAは前立腺癌の兆候かもしれない。しかし、PSAレベルも多くの他の原因で上昇する可能性があり、感染、前立腺刺激、激しい運動、甚だしきに至ってはある薬物を含む。PSA結果は多くの患者や医師を困惑させる可能性がある。Br推定によると、50%を超えるPSA上昇の生検は陰性或いは臨床意義が大きくなく、それによって過度診断と過剰治療 を招き、それによって医者の日常仕事、著者らの医療体系と患者の生活の質を影響する。全男性でPSAレベルが上昇しており,通常診断的“グレーゾーン”と呼ばれており,そのうち20%−40%のみが癌を有している。Proclarixはこれらの患者の診断を目的としており,これらの患者の中で,生検が必要かどうかを決定して の潜在的な臨床的に重要な癌診断を検証することは困難である。
Proclarixは、我々の独自のProclarixリスクスコアを使用することによって、PSA検出結果が明確でない医師および患者を支援し、このスコアは、さらなるbr}治療決定に明確かつ即時的な診断支援を提供することができる。追加的な介入は必要なく、結果はすぐに出ることができる。Proclarix測定は酵素結合免疫吸着分析(“ELISA”) 標準を使用しているため、現地診断実験室はこのマルチパラメータテストを彼らの現在のワークフローに統合することができ、多くの診断実験室はすでにこの標準を装備している。
ENTADFIは男性にBPH症状の治療を受けることができ,通常フェナステリドのみを服用している患者の負の副作用は出現しない。最近の業務戦略の男性健康と腫瘍学分野への転換、および臨床前ワクチン計画の停止に伴い、著者らは男性健康と腫瘍学のためにより多くの治療、診断と臨床医師サービス方面の資産を構築している。
我々が2018年10月に設立してから2023年4月までENTADFIを買収し,我々はほとんどの資源を研究開発に投入し,臨床前研究を展開し,製造活動を支援し,我々の製品開発作業を支援し,人員を募集し,我々の技術を獲得·開発し,現在候補ワクチンを剥奪し,我々の会社を組織し,そのために人員を配置し,業務br計画を実行し,我々の知的財産権の組合せを構築し,資金支援とこのような活動を拡大している。
ENTADFIを買収する前に、私たちは異なる業務部門、すなわち研究開発部門を管理しています。2023年第2四半期からENTADFIを買収したため、ビジネス発売の実現に努めており、研究開発とビジネスの2つの業務部門で業務を展開しています。2023年第3四半期に、私たちは私たちのワクチン発見と開発計画を停止したので、私たちは今1つの細分化市場でしか運営していません。 私たちは最近2023年第4四半期にProteomedexとその関連診断製品Proclarixを買収して、 が私たちの商業細分化市場に属することを決定しました。研究開発部門は我々の歴史業務であり,様々な感染症予防ワクチンの研究·開発に取り組んでいる。ビジネス部門は2023年第2四半期の新事業で、販売を許可された製品の商業化に取り組んでおり、現在はProclarixの欧州である。
2023年12月15日、同社はProteomedexへの買収を完了し、合併後の会社の新名称としてOnconentix,Inc.を導入した。すべての株の対価格買収Proteomedexの取引が完了すると、Proteomedex株主はOnconentix 16.4%の初期所有権株式 を獲得し、Bシリーズ優先株はOnconentix普通株269,672,900株に変換できるが、Onconentix株主 の承認を得る必要がある(“株主承認”)。
株主承認後にbシリーズ優先株とAltosを転換して投資を完了した後、Proteomedex前株式 所有者はOnconentixの約87.5%の発行済み株式権益(引受プロトコルによって発行される株式を含まない)を持ち、引受プロトコルによりAltosに発行された株式はOnconentixの発行済み株式の約6.5%を占め、Proteomedex買収直前のOnconentix株主はOncontix既発行株の約6.0%を持つことが予想される
(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源,および(Ii)社のキャッシュ滑走路や債務を考慮して,戦略的なbr}代替案を考慮してENTADFIの商業化を一時停止することにした。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,我々は2024年4月30日からENTADFI計画に参加した3人の従業員を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。同社は、戦略的代替案を含め、その運営を合理化し、既存のProclarix診断計画を最適化するための様々な措置を考慮し続ける。
私たちは現在私たちの をProclarixの商業化に集中しようと努力している。
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Proclarixは2019年1月31日に欧州でIVDコマンドにより初めてCE認証を取得した。Proclarixは2022年10月7日にIVDRのCEフラグを取得し、適用された法規に従ってイギリスとスイスに登録した。ProclarixがEUでCE認証を取得していることから、2025年までにProclarixの販売から収入を得る予定です。これらの販売は、ビジネス規模の拡大や開発に関する費用を相殺することが予想されますが、私たちが行っている活動に関連する費用は大幅に増加すると予想されています
● | Proclarixを商業化し |
● | 人員を増任する |
● | 上場企業として運営しています |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを獲得し、維持し、拡大し、保護する。 |
ENTADFIの商業化を再開すれば,ENTADFIのマーケティング,製造,流通に関する巨額の商業化費用が発生することも予想される。私たちは依存し、引き続き第三者製造ENTADFIとProclarixに依存します。 私たちは内部製造能力がなく、私たちは引き続き第三者に商業製品を生産することに依存し続けます。その中で、主要サプライヤーは単一源の サプライヤーです。
我々はEUのProclarixとENTADFI(買収以来、ごく少量の開発収入しか得られていない)とENTADFI(製品販売から何の収入も得ていない)を除いて、ENTADFI資産を販売する可能性があるなど、ENTADFI資産を貨幣化する戦略代替案を模索している。ENTADFI資産の売却や他の取引が完了できなければ、ENTADFIの商業化を中止し、私たちの製品在庫を廃棄することができます。これまで、私たちは主に種子投資家に優先証券、初公募株(IPO)、2022年4月私募(以下のように定義)、2022年8月私募(以下のように定義)、2022年8月私募(以下の定義)、2023年8月株式証行使による収益、2024年1月発行債券による収益を提供してきました。私たちは引き続きProclarixを商業化し、予測可能な未来に運営に資金を提供するために多くの追加資金を必要とするだろう。したがって、私たちが大量の収入を生成することができる前に、私たちは、公共株式または私募株式または債務融資、第三者(政府を含む)融資、第三者資源に依存したマーケティングおよび流通手配、他の協力、戦略連合および許可手配、またはこれらのbr方法の任意の組み合わせによって、私たちの現金需要を満たすために、私たちの運営を支援する予定です
2023年12月31日以来、私たちの業務に影響を与えるいくつかの重要な事態の発展は、以下を含む
“アルトス修正案”
当社は2024年1月23日に、当社株主Altos Venture AGおよび関連側に元本$500万のAltos債券を発行し、引受契約に関連している。Altos債券の年利率は4.0%であり、元本と当算利息は(I)引受契約による完了及び(Ii)2024年6月30日の両者の比較的早い日に全数支払いしなければならない。また,引受プロトコル項の$500 Altos引受金額は,万債券による支払利息額を増加させる.Altos債券は2024年4月24日に改訂され、満期日を(I)引受合意下の成約日と(Ii)2024年10月31日の早い日に延長した
我慢協定
2024年4月24日、当社はVeruと容認協定(“容認協定”)を締結した。容認合意によれば、Veruは、2025年3月31日(“耐忍期間”)前に、4月のVeru手形(定義は以下)の権利および救済措置の行使を禁止する。4月のVeru手形のいずれの未返済元金残高も10%の年利で利上げされ、2024年4月20日から4月のVeru手形の未償還元金残高がすべて支払われた日まで続く。いずれの等価利息も、(I)4月Veru手形または9月Veru手形に従っていくつかの違約事件が発生し、(Ii)9月Veru手形による支払い違約事件が発生し、(Iii)9月Veru手形に従って対応する任意の元本金額の最終支払いのうち、早い者が即時満了および 対応となるであろう。猶予期間内に9月Veru手形項では利息は発生せず,違約事件が発生しない限り(許容プロトコル参照),この場合,利息は違約が発生した日から後に生じる.Veruが容認プロトコルに参加する代償として、会社はVeruに支払うことに同意した
● | 4月にVeru手形が満期になった元金50,000ドルと、Veruが合意に耐えたことによる最大10,000ドルの自己払い費用 ; |
● | 許容期間内に、(I)Proteomedexは、任意の製品またはサービスの毎月の現金収入の15%を許可または販売するために使用される。(Ii)会社またはその付属会社は、世界のどこでもProclarixの毎月の現金収入を販売している。および(Iii)Labcorpからのマイルストーン支払いまたは特許使用料として、会社またはその任意の子会社が毎月受け取る現金収入;そして |
● | 2025年3月31日までに完了した任意の融資または特定資産の売却、譲渡または許可取引の純収益の10% 。 |
同社はまた、2024年4月24日までのいずれかの作為または不作為によって生じるか、または関連するVeruおよびその代表に対するクレームを全面的に解除することに同意する。
我々 は設立以来純損失が発生しており,予測可能な未来に純損失が継続することが予想される。私たちの純損失は四半期と四半期の間と年と年の間に大きく変動する可能性があり、これは著者らの臨床前研究、臨床試験と製造活動の時間スケジュール、他の研究開発活動と商業化活動への支出 に大きく依存する。2024年3月31日現在、会社運営資金赤字は約1,510万ドル、累計赤字は約6,320万ドル。また、2024年5月31日現在、会社の現金残高は約140億ドル。当社は,現在の現金残高は2024年第3四半期まで運営を支援するのに十分であると考えているため,それまでに追加の資本を調達して運営を維持する必要があると考えている。また、2025年1月1日まで株主の承認を得ていない場合、会社はBシリーズ優先株 の現金決済を義務付けている可能性がある。会社株の2024年6月18日現在の終値0.153ドルによると、Bシリーズ優先株は約4,130ドルを償還できる。
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私たちが自給自足キャッシュフローを支援するのに十分な収入が生まれる前に、私たちは、私たちの現在と未来の製品に関する製品開発や商業化活動を含む、より多くの資金を集めて、私たちの持続的な運営を支援する必要があります。私たちが受け入れ可能なbr条項で追加資本を得ることは保証されないし、私たちが自給自足のキャッシュフローを提供するのに十分な収入を生成する保証はない。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑っています。本依頼書の他の部分に添付されているOnconentix簡明総合財務諸表 は、当社が経営を継続できない場合に必要な調整は含まれていません。
私たちの業務に関連する多くのリスクと不確実性のため、私たちは費用を増加させる時間や金額を予測することができず、私たちがいつ実現したり、利益を維持したりすることができるかどうかを予測することはできません。 また、Proclarixや私たちの他の資産から収入を生み出すことができても、利益を上げることができない可能性があります。もし私たちが利益を達成できなかったり、持続的に利益を上げることができなかったら、計画されたbrレベルで運営を継続できない可能性があり、運営を減らすことを余儀なくされる可能性がある。
管理と歴史
Onconentix社(前身はBlue Water Vaccines Inc.とBlue Water Biotech,Inc.)2018年10月に設立された。同社の当初の目標は、世界の患者の感染を治療·予防するための変革的な汎用インフルエンザワクチンの開発だった。私たちのワクチン計画を廃止した後、同社はその後、男性の健康と腫瘍学の領域における治療、診断、サービス製品の基礎を確立することに重点を置いた。
私たちの臨時最高経営責任者ラルフ·ヒース博士は生命科学会社で豊富な経験を持っています。ヒース博士は共同でProteomedexを設立し,私営の商業段階診断腫瘍学会社であり,2023年12月に会社に買収され(以下に述べる),Proteomedex設立から2019年12月までCEO ,2020年1月から2023年5月までProteomedexの最高科学者 を務め,2023年6月以来再びCEOを務めている。
二十数年来、私たちの臨時首席財務官Karina m.Fedaszは会社の資金調達、モデリングと予測業務、キャッシュフローの管理、M&Aを支援してきた。Fedaszさんは豊富な経験を持ち、メディア、技術、サービス、製造、教育などの分野のチームをリードしてきた。FedaszさんはコロンビアビジネススクールのMBA学位とカリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)の学士号を持っており、金融がポイントです。彼女はカリフォルニア州で不活発な公認会計士資格を持っています。
また、私たちの取締役会のメンバーは生命科学、商業、金融分野で幅広い専門知識を持っています。私たちの取締役には、生命科学経験のある退職徳勤コンサルティング会社の管理役員のサイモン·タシュ、私募株式とヘッジファンド投資、資本市場、会社設立で10年近くの経験を持つティモシー·ラムディン、ジェームズ·サピルスタン、R.Phが含まれています。万.b.A、社長、胃腸治療会社(ナスダック:ENTO)の最高経営責任者兼会長。
社名変更及び付例改訂
2023年4月21日、同社はデラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書修正案を提出し、その会社名を“Blue Water Vaccines Inc.”からbr}に変更した。“藍水生物科学技術会社”へ名称変更は2023年4月21日から発効します 名称変更に関連して,会社は社則を改正し,社名“Blue Water Biotech,Inc.”を反映して2023年4月21日に施行された。
2023年12月15日、会社はデラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書改正案を提出し、会社名を“Blue Water Biotech,Inc.”から“Blue Water Biotech,Inc.”に変更した。“Onconentix,Inc.”へ
名称変更に合わせて、当社も新会社名を反映するために当社定款を改訂します。
2023年5月31日、取締役会は定款を改正し、会社株主総会の定足数を投票権のある会社流通株投票権の多数から会社が投票権のある流通株投票権の3分の1に引き下げ、直ちに発効することを要求した。別例は他の修正はなされていない.
ナスダックコンプライアンス
2023年9月18日、我々はナスダック従業員から通知を受け、普通株の30取引日連続の終値 により、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“入札価格規則”)のナスダック上場継続について1株1.00ドルの最低入札価格を維持しなければならないという要求を指摘した。2024年3月13日、我々は入札価格ルールに適合することを証明するために、我々の計画を検討するためにナスダックにコンプライアンス計画 を提出し、入札価格ルールを再遵守するために180日間の追加期限 すなわち2024年9月16日までを受け取った。
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2023年8月22日、我々はナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックの通知を受けた。上場企業は、2023年6月30日までの第10-Q表シーズン報告をタイムリーに提出することができなかったため、米国証券取引委員会に必要なすべての定期財務報告をタイムリーに提出することを要求している。2023年10月20日、2023年6月30日までの10-Qフォーム を提出し、2023年11月1日にナスダック上場規則第5250(C)(1)条を再遵守したと発表した。
2024年5月8日、ナスダック上場のための最低2,500,000ドルの株主権益(“最低株主権益要求”)は、2023年12月31日までの財政年度の株主権益が1,404,476ドルであるため、ナスダック上場継続のための最低2,500,000ドルの株主権益(“最低株主権益要求”)に該当しないことがナスダックから通知された。我々の最低株主権益要件を満たす代替案、すなわち(I)上場証券の時価が少なくとも3,500ドルまたは(Ii)2023年12月31日までの事業年度または最近完了した3事業年度のうちの2事業年度において、継続的に運営される純収入は少なくとも500,000ドルである。受け取った通知は当社のナスダック上場に直ちに影響を与えません。
2024年6月24日、私たちはナスダック上場規則の遵守を実現し、維持するために、私たちのbr計画をナスダックに提出した。ナスダックが当社の普通株上場の時価基準を満たすように協力するために、販売禁止協定から取引所株式の一部および転換株式を解除する予定です。ナスダックが私たちの計画を受け入れた場合、ナスダックは通知の日から最長180個のカレンダー日の例外を承認することができ、または2024年11月4日までコンプライアンスを再獲得することができる。しかし、ナスダックが私たちがコンプライアンスを回復する計画を受け入れることを保証することもできません。もしナスダックが私たちの計画を受け入れたら、私たちはナスダックが承認した任意の延長期間内にコンプライアンスを回復することができます。もしナスダックが私たちの計画を受け入れなければ、私たちはナスダック上場規則 5815(A)に従って公聴会グループに控訴する機会があります。もし私たちが最低株主権益要求(ナスダック承認を含む任意の適用期間の延長を含む)を再遵守できなかった場合、私たちの証券はナスダックによって退市されるだろう
最近の買収
蛋白質成分
“PMX取引と関連融資説明”というタイトルの章を参照してください
企業ADFI
2023年4月19日、会社はウィスコンシン州のVeru社(“Veru”)(“Veru APA”)と資産購入契約を締結した。 はVeru APAの条項と条件に基づき、VeruのENTADFI業務に関連するほとんどの資産を購入した。この取引は2023年4月19日に完了した。
同社はVERUのENTADFIに関連する資産、権利、財産のほとんどを購入し、可能な総対価は10000万(以下に述べる)である。ENTADFIの買収はFDAが承認した薬物ENTADFIを活用し、前立腺肥大症の治療と前立腺肥大代替療法における男性の負の副作用の治療に顕著な成功を収めた。
VERU APAの条項によると、当社は、(I)取引完了時に支払われた$600万 、(Ii)追加の400ドル万が無利子手形の形で2023年9月30日に満了する と、(Iii)追加の1,000ドル万が2つの同値形式(すなわち、1枚あたり$500万) で無利子手形に対応し、2024年4月19日(“4月VERU手形”)と9月30日に満了することを含む総額2,000万ドルの初期コストをVERUに提供することに同意した。 2024年(“九月ヴェールノート”)。
当社は2023年9月29日に“ヴェール行政手続法”の改正案(“ヴェール改正案”)を締結した。VERU改正案によると、2023年9月30日に満期となった400ドルの万 手形は、(1)2023年9月29日にVERUに100ドルの万 即時使用可能資金を支払い、および(2)2023年10月3日までにVERUに3,000株自社Aシリーズ優先株 を発行した場合、すでに支払われ、すべて清算されたとみなされる。
Aシリーズ優先株の条項は、2023年9月29日にデラウェア州に提出された指定証明書に記載されています。 指定証明書によると、Aシリーズ優先株の1株当たりの株は、Aシリーズ優先株発行日から1年に会社普通株のこの数に変換され、前記1株1,000ドルの価値(指定証明書で定義される)を変換価格(指定証明書で定義されている) 1株0.5254ドルで割る方法です。A系列優先株は、自社普通株が支払う任意の配当金(想定して普通株に転換する基準)を比例して共有する権利があり、投票権はないが、指定証明書に規定されているいくつかの重大事項には投票権がなく、清算 優先株は前記1株1,000ドルの価値に計算すべきではあるが支払われていない配当に相当する。Aシリーズ優先株はいつでも会社が全部または一部を選んで償還することができます。指定証明書発行は最大10,000株Aシリーズ優先株です。
売り手に発行するA系列優先株の最初の合計は約5,709,935株会社の普通株 に変換できるが、指定された証明書に規定されている調整とある株主承認制限の制限を受ける必要がある。当社はまだ株主の承認を得ている最中です。当社が株主承認を得ていない場合は、指定証明書に規定されている株主承認制限を超える普通株を発行することはできません。会社 はまた,A系列優先株変換後に発行可能な普通株を米国証券取引委員会に提出した次の転売登録声明に含めることに同意した.
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また,VERU APAの条項は,会社に取引完了後,会社ENTADFI業務の純売上高に応じて,8,000ドルまでの額万をVERUに支払うことを要求している。マイルストーン支払いは以下のとおりである:(I)会社のENTADFI業務の年間純売上高が10000万以上であれば、1,000万ドルを支払わなければならない;(Ii)会社のENTADFI業務の年間純売上高が20000ドル以上であれば、2,000万ドルを支払うべきである;(3)ENTADFI業務の年間純売上高が50000ドル万以上であれば、5,000万ドルを支払う。個々の純売上高マイルストーンの実現については、一里塚支払い を超えてはならない。いかなるマイルストーンの支払いにも達する純売上高マイルストーンは保証されません。
また,この取引では,当社はVeruとCamargo Pharmtics Servicesに基づき,LLCが2017年12月11日に締結したタダラフィナステリド組合せ資産購入協定に特許使用料とマイルストーン義務を担った。会社が負担するカマゴ債務は,タダラフェナミンの全販売に対して6%の特許権使用料を徴収することと,最大2,250万ドルに達する販売マイルストーン支払いを含み,(1)会社が1つのカレンダー年度にENTADFIの純売上高10000ドルを初めて実現した場合は500万ドル ,(2)会社がENTADFIカレンダー年度の純売上を初めて2,000万ドル実現した場合は750ドル を支払うべきであり,(3)会社がENTADFIカレンダー年度純売上高を初めて実現した場合は1,000万ドルを支払うべきである。
2024年4月24日、当社はVeruと容認協定(“容認協定”)を締結した。容認協定によると、VERUは2025年3月31日(“猶予期間”)までに4月Veru手形項目の権利と救済措置の行使を禁止する。2024年4月20日から、4月のVeru手形のいずれの未償還元本残高も4月のVeru手形の未償還元金残高を払うまで10%の年利で利息を計上する。いずれの等価利息も直ちに満期となり、(I)4月Veru手形または9月Veru手形によるいくつかの違約イベントが発生し、(Ii)9月Veru手形による支払い違約 および(Iii)9月Veru手形による任意の元金金額の最終支払い時(より早い者を基準とする)に支払われる。猶予期間内に9月Veru手形項では利息は発生せず,違約事件(定義容認プロトコル) が発生しない限り,この場合,違約が発生した日以降に利息が発生する.
Veruが容認プロトコルに参加する代償として、会社はVeruに支払うことに同意した
● | 4月にVeru手形が満期になった元金50,000ドルと、Veruの許容プロトコルに関連する最高10,000ドルの自己負担金 |
● | 耐受期間内に、(I)Proteomedexが任意の製品またはサービスを許可または販売するための毎月の現金収入、(Ii)会社またはその任意の子会社が世界のどこでもProclarixを販売する毎月の現金収入の15%を使用する。および(Iii)会社またはその任意の子会社がLabcorpから取得した記念碑的支払いまたは特許権使用料の毎月の現金収入;そして |
● | 2025年3月31日までに完了した任意の融資brまたは特定の資産売却、譲渡、または許可取引の純収益の10%。 |
同社はまたVeruとその代表に対するクレームを全面的に解除することに同意した。2024年4月24日までの任意のものとして、またはしないことによって引き起こされる、またはそれに関連する。
以上のように,同社は戦略代替案を考慮した際にENTADFIの商業化を一時停止した。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。同社は、戦略的代替案を含め、その運営を合理化し、既存のProclarix診断計画を最適化するための様々な措置を考慮し続ける。
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WraSer
当社は2023年6月13日(“実行日”)に、WraSer売り手および親会社(“WraSer APA”)と資産購入契約を締結した。WraSer APAの条項と条件によると、会社はWraSer締め切り(以下の定義)で6つのFDAが承認した薬物資産を購入し、心臓病、耳科感染、疼痛 管理(“WraSer資産”)を含む複数の適応に関連する。
“WraSer APA”の条項によると、会社は“WraSer APA”の署名時に350億万の現金(“現金署名”)でWraSer資産を購入し、(Ii)“WraSer APA”の署名後90日または(Y)“WraSer APA”の下のすべての成約条件が満たされるか、または他の方法で放棄した日(“WraSer成約日”)は、より遅い日(X)現金450万の価格でWraSer資産を購入する。(Iii)100万株 収市日に発行可能な会社普通株(“収市株式”)、および(Iv)収市日から1年間の現金500,000ドル。取引の完了はいくつかの常習的な成約条件及びbrに当社にWraSer売り手及び親会社に2022年まで、br及び2021年12月31日までの財政年度の財務諸表を提出し、この等の財務諸表は当社が合理的に受け入れた合資格監査士によって審査される。
締め切りから90日以内に、当社は証券法に基づいてS-3用紙に登録するための登録声明 をアメリカ証券取引委員会に提出し、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早くその登録声明の発効を宣言するために最善を尽くします。
WraSer APAとともに、当社はWraSer売り手と署名日に管理サービス契約(“MSA”)を締結します。MSAの条項によると、当社は実行日からWraSer成約日までの間にWraSer売り手業務の管理人を担当します。その間、運営を維持する必要があれば、会社はWraSerに前金を支払う。WraSerが米国破産法第11章に基づいて破産裁判所(後述)に救済を申請した場合、会社はWraSer売り手業務マネージャーとしての参加を終了する。WraSer出来高日にWraSer売手の現金残高がMSAに規定されている$110万の目標金額(“現金目標”)を超えていれば,会社は超過した金額を成約時に満期となった $450万現金支払いに適用する.逆に,差額が発生すると,会社は時間の経過とともに差額 をWraSer売手に送金することを要求される.具体的には,会社はWraSer成約日後に発生した売掛金を受け取るため,会社は差額がすべて を支払うまで50%の入金をWraSer売手に送金することを要求される.MSAはWraSer終了日に終了する.
WraSer APAは、終了前に、以下のように終了することができる:(I)各当事者の同意を得て、(Ii)いずれか一方が契約に違反した場合、通知後20日以内に処理しない。WraSer APAが各当事者と合意した後に終了した場合、またはWraSer 売手が治癒していない違約行為の場合、WraSer売手は最初の350ドルの万支払いを保持する。WraSer売手の契約違反が是正されていないことが確認された場合,WraSer APAは終了し,会社はWraSerに無担保債権を提出し,会社がWraSer APAに署名したときに支払う350 WraSer万 を支払うことを要求する.取引の完了は、買収製品の所有権を会社の監督管理承認に譲渡するためのFDA譲渡文書の提出を含む様々な成約条件に依存する。
2023年9月26日、WraSer及びその付属会社は、米国破産法第11章に基づいて破産裁判所に救済を申請した。
2023年10月4日、各当事者はWraSer“行政手続法”の改正に同意したが、裁判所の承認を経なければならない。破産申請直後、WraSerは改訂されたWraSer APAの承認を求める動議を提出した。改正案は他の事項を除いて、2024年6月13日に満期となった500,000ドルの終値後払いを廃止し、当社が終値時に支払わなければならない450ドルの現金支払いをずらした:(I)220万 終値時支払い、(Ii)230万ドル、2024年1月から毎月150,000ドル(“終値後払い”)と(Iii)789株Aシリーズ優先株を終値時に支払う。修正案はまた、(I)米国FDA NDA番号208251によって承認された商標OTOVELおよびその許可模倣薬OTOVELの0.3%シプロフロキサシンおよび0.025%フルオロキノロンOtic溶液、(Ii)米国FDA NDA N 204886によって承認された商標Zontivityの0.2%シプロフロキサシンOtic溶液、および(Iii)米国FDA NDA N 204886によって承認された商標Zontivityの硫酸ボルラパ錠のみを含む鎮痛剤排除によって得られた製品数を減少させた。
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2023年10月、WraSerは、その独自のAPI for Zontivityメーカー、すなわちWraSerのキードライブ要因を買収し、Zontivity APIを生産しなくなることを示唆している。 WraSer APAにより、この発展が大きな悪影響を与え、WraSer APAおよび WraSer MSAを終了させることができると考えられる。2023年10月20日、改正WraSer APAに規定された終了権利を行使するための自動中止の解除を求める動議が破産裁判所に提出された。2023年12月18日、破産裁判所は、WraSer APAとWraSer MSAの双方がそれぞれ持つ権利、救済、クレーム、抗弁を損なうことなく、WraSer APAおよびWraSer MSAを終了する権利を行使することができるように、自動中止解除に同意する命令を発表した。2023年12月21日、WraSer APAとWraSer MSAの終了通知を破産裁判所に提出した。WraSerは私たちに に重大な有害事象が発生したと信じないということを知らせてくれた。WraSerは最近、APAとMSAの終了により、損害賠償 を求める可能性があることを示す再構成計画を提出した。WraSerの破産申請とWraSerの無担保債権者としての私たちの身分のため、350億ドルの万契約現金を回収することや、WraSer MSAに従って会社が提供するサービスに関連する任意の他の前払い、コスト、および資源 を回収することも不可能である。
会社の業務
商業モデル
Proteomedexは高度な規制の分野で新しい診断テストを開発した。Proteomedexの核心能力は高品質な免疫分析 の開発と管理法規事務を含む。我々の免疫分析開発における専門知識は,高度に専門化された従業員チームに由来し,外部ソフトウェア開発会社とともに同社の主要IVD製品Proclarixに統合された独自ソフトウェアを開発した。私たちの人員は、法規の要求に合った最先端の品質管理システムを実施·維持する上でも豊富な経験を持っており、臨床研究と管理を行うキーオピニオン(“KOL”)を含む。私たちのこれらの分野での経験と専門知識は、経験者の採用とキーコンサルタントを通じて得られたものである。
Proteomedexの最初のポイントは,その知的財産権を第三者実験室にライセンスすることを求めることである.販売は専門流通業者および/または実験室パートナーによって行われるが,Proteomedexは医師に検査サービスを提供する実験室に技術顧客支援を提供する。 Proteomedexは内部に確立された生産能力ではなく,ドイツのCMOに生産をアウトソーシングする。ProteomedexのIVDキットで使用されているすべてのキー試薬(すなわち抗原と抗体)はProteomedexの特許であり,Proteomedexが独占的に所有している。同社はドイツの独立供給業者を用いてこれらの試薬を生産し,CMOに供給している。
ENTADFIはFDAが許可した1日1回の錠剤であり,フィナステリドとタダラノンを結合してBPHを治療する。我々がENTADFIの商業化を再開した範囲では,Onconentixは最初に遠隔医療チャネルによるENTADFIの商業化に専念する。2023年7月、同社はUpScriptHealthと協定を締結し、ENTADFIを配信する強力なオンライン遠隔医療プラットフォームを生成した。このプラットフォームを通じて、UpScriptHealthは全処方とカバー過程中にBPH患者に支持を提供し、そして条件に符合する患者に直接家に郵送するENTADFIを提供する。また、サプライチェーンの需要を満たすために、米国の代理製造機関(CMO)にアウトソーシングする。この製品は、オハイオ州有限責任会社Cardinal Health 105、LLCが独占的に流通し、ENTADFIと双方が合意した任意の他の製品を販売する第三者物流流通代理として販売される。上述したように、同社は戦略代替案を検討しているため、ENTADFIの商業化を一時停止することにした。会社 は,戦略代替案を含め,その運営を合理化し,既存のProclarix診断計画を最適化するための様々な措置を考慮し続けている。
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製品
普遍的に回復できる
Proteomedexは,疾患進行のすべての段階でより効率的な癌管理を実現するための診断,予後,予測ツールの開発を求めている。Proteomedexのテストは,現在の癌検出と予後における限界を解決するために独自のタンパク質バイオマーカーを用いている(図1参照)。
図1:製品パイプ
普遍的に回復できる
普遍的に回復できる
Proclarixは、臨床決定支援システム(図2)から得られたリスクスコアによって、臨床的に重大な前立腺癌のリスクを示すために使用される。試薬は,ヒト血清中のトロンビン反応蛋白1(THBS 1)とカテプシンD(CTSD)の濃度 を測定するための2つの定量ELISAからなる。臨床意思決定支援システムは独自のアルゴリズムを実行するネットワークベースのソフトウェアであり、THBS 1とCTSDの値、患者の年齢、及び第三者プロバイダ(例えば羅氏診断会社、シーメンス医療保健会社)からの総PSAレベルと無料PSAレベルを統合し、リスク採点を計算する。Proclarixは前立腺癌の体外診断テストであり、最初はProteomedexによって、 はIVDRによってEUでの販売が許可された。Labcorpとのライセンス契約を通じてLDTとしてアメリカで販売されることを予想しています。ProclarixをLDTとして確立するために必要なステップが始まっており,この過程は完全にLabcorpの制御下で である.通常のステップは、テストを内部検証し、その後、検証報告(包括的な性能データおよび検証テストの正確性、信頼性および臨床関連性を分析する詳細文書)を承認を担当する機関に提出することを含む。承認されると、臨床サンプル検査サービスの商業化を開始することができる。商業化が始まるかどうかはLabcorpに完全に依存する。
図2:Proclarix:リスクスコア計算のための分析とソフトウェアアルゴリズム.
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ProclarixはPSAと直腸指診(DRE)検査後の二線検査として前立腺癌の補助診断 として用いられている。それは客観的リスクパラメータ(4つの血清糖蛋白+年齢)によって各患者に個性的な決定を行うことができ、生検或いはモニタリング方法の間で分類を行うことができる。Proclarix は、総前立腺特異的抗原上昇(2.0~10.0 ng/ml)、癌に対する正常なDRE、およびbr}前立腺体積増大(35 Ml)のために承認された男性である(図3)。Proclarix意思決定支援ツールによって返されるリスクスコアは、臨床的有意(レベル2以上のグループ(“GG 2+”)と非重要な前立腺癌または良性前立腺癌とを区別する補助 として使用することができる。Proclarixのリスクスコアは,前立腺癌診断に必要な前立腺生検の必要性を考慮して自信を持って決定するために,医師や患者に操作可能な情報を提供している。
図3:Proclarix: 臨床的に意義のある前立腺癌を発見して“灰色地帯”と診断した
臨床研究
Proteomedexのバイオマーカー はすでに臨床研究でテストを行い、複数の臨床地点からの合計2000以上の患者サンプルを含み、結果はすでに同業者評議の定期刊行物に発表された。これらの結果は,Proclarixは価値のあるテストであり,臨床的に意義のある前立腺癌を識別することができ,前立腺生検を行う患者を考慮して賢明な決定を行うのに役立つと信じている。
検証的研究この欧州規制機関の承認を招いた研究は,2つの臨床地点,オーストリアインスブルックのスクリーニングセンター,ドイツハンブルクの転院センターで収集した955サンプルを含む。この研究の主な目的は,Proclarixが遊離PSAパーセンテージ(“%fPSA”)単独と比較して無癌と無意味癌と臨床顕著癌(GG 2+)の区別における発現を検証することである。この研究の結果は主要な終点に達した。研究により,Proclarixを用いた測定により,不要な生検負担は約43%低下する−臨床対照の遊離パーセンテージfPSAあるいはPSA濃度と比較して,約43%−2倍低下することが示唆された。臨床的意義のある前立腺癌では,90%の感度と95%の陰性予測値は,ごく少数の癌の診断が延期されることを示している。1
研究提案を出すProposed研究は前立腺生検決定におけるProclarixの正確性を評価した。ドイツ,デンマーク,オーストリアの10の臨床サイト は前向きに457名の男性を募集して前立腺生検を行った。Proclarixは90%以上の高感度で臨床的意義のある癌を検出し,陰性予測値が90%を超える無癌あるいは不活性癌患者を確実に排除した。磁気共鳴画像(MRI)誘導下で生検を行った場合,感受性(97%)と陰性予測値(96%)が高かった。この研究の主な終点は,Proclarixが%fPSAと比較した性能を前向きに検証することである.Proclarix は不要な生検を排除する上で現在の臨床標準%fPSA(22%対14%)より明らかに優れ,主要な研究 の終点(p値2)に達している
ナポリ研究ですあるダブルセンター研究はBeckman Coulter社のProclarixと前立腺健康指数(Phi)テストが344名の男性の中で臨床で顕著な前立腺癌の作用を予測することを評価した。Proclarix,Phiテストともに臨床的意義のある癌を正確に予測した。この研究の主な終点はProclarixとPhiの性能を検証することである.製造業者が推薦した所定の下限を使用した場合、主要終点に達した。Proclarix(カットオフ10)は特異性と陽性予測値でPhi(カットオフ27)より優れている(p
1 | KLocker H、et al北京コンパス、2020。 |
2 | Steuber t,et alヨーロッパ泌尿外科医。2021年。注:McNemar検定とp値を用いて特異度の差を評価する |
3 | Terracciano Dら。前立腺癌2022年です |
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プロクラックスの臨床評価ProclarixとMRIを併用して前立腺癌を診断する多くの臨床評価の結果,Proclarixは前立腺体積を制限する必要がなく広い範囲で使用できることが示唆された。
517名の前立腺癌が疑われる男性の研究において、全研究群の中で、及びPSA 2が10 ng/mLまで上昇し、前立腺体積が35 mlまで上昇し、DRE正常(n=281)が主要な終点に達した男性において、普通楽は前立腺癌の正確な診断において良好であることができる。さらに、169人の男性におけるProclarixの性能を評価する二次終点を決定するためのサブ分析が行われ、これらの患者の前立腺画像報告およびデータシステム(PI−RADS)スコアは3であり、一般に不確定なMRI結果と呼ばれる。PI-RADSスコアが1または2の男性は通常前立腺生検を避けることができるが、多くの臨床医師はPI-RADSスコアが4または5の男性に前立腺生検を提案している。PI-RADSスコア3は最も挑戦的な方案であり、このグループの中で、大部分の前立腺生検が陰性あるいは前立腺癌 で発見された癌症例の臨床意義は大きくない(参考:Schoots IGなど。Transl Andrel Urol 2018).目標はProclarixが既存のツールと比較した優位性を示すことである.ProclarixはPSA密度とオンラインリスク計算器と比較して、適切な前立腺生検候補者を選択する上でより正確である。具体的には、臨床効果については、Proclixは21.3%(36/169)の前立腺癌生検を避け、些細な前立腺癌の過剰検出を16.6%から11.2%(19/169)に減少させ、臨床的に意義のある前立腺癌と誤診することはない。PSA密度は26.2%(45/169)の前立腺癌生検を避けることができ、無意味前立腺癌に対する過剰診断を16.6%から11.2%(19/169)まで低下させるが、臨床意義のある前立腺癌病例の誤診率は16%(4/25)である。ロッテルダム前立腺癌リスク計算器(https://www.prostatecancer-riskculator.com/SEVEN-PASTERA-ROC-RISK-CARICATOR-COMPAIATERS)は7.1%(12/169) 前立腺癌生検のみを避け、どうでもいい前立腺癌の過検出を16.6%から15.3%(26/169)に減少させ、誤診4%(25例中2例)臨床的に意義のある前立腺癌症例(参考文献:Morote Jら)を誤診した。“2022年ユーロオープン科学”)。もう一つの評価は、どのような前立腺癌が疑われる患者がMRI後にProclarixから利益を得ることができるかを描写している。この研究は主要な終点に達し、Proclarixは前立腺生検候補の選択においてPSA密度より優れ、特にPI-RADSが1-3の男性患者であると結論した。これらの研究でも,探索的ゴールを満たしている.Proclarixは,臨床的に意義のある前立腺癌リスクのある男性と,生検を安全に回避できる男性の前後,MRI評価とともに有効であることが証明されている。ProclarixとMRIを組み合わせることで臨床的に意義のある前立腺癌を確実に予測し,癌や不活性癌のない男性を排除することができる(参考:Morote J,et al.Int J個のバイオマーカー2022).
臨床ガイドライン
ガイドラインは臨床医が既存の科学データを考慮してインフォームドコンセントの治療決定を行うのを助ける。PSAレベルが3-10 ng/mLの間であり、DRE正常な無症状男性の陰性生検回数を減少させるために、EAUガイドラインはオンラインリスク計算器 を使用することを提案し、この計算器はすでに人の群れの罹患率、前立腺MRI或いは他のバイオマーカー試験(例えばProclarix)によって正確な校正を行った。Eauガイドラインでは,Proclarixは重大な前立腺癌の検出に関連しており,特にMRI結果が不明な場合には明確に指摘されている。
Proclarixは2023年のAUA/SOO臨床実践ガイドラインにも含まれている。AUA/SUOガイドラインは前立腺癌の早期測定の提案 をカバーし、そして前立腺癌のスクリーニング、生検とフォローアップ中の臨床決定を実施するために1つの枠組みを提供した。 AUA/SUOガイドラインは結論を得て、前立腺癌リスク評価は臨床意義のある前立腺癌(GG 2+)の測定に重点を置くべきである。AUA/SUOガイドラインは,現在の列腺癌スクリーニング後に前立腺生検が必要と考えられた場合,Proclarix,前立腺癌MRI,生検技術などの実験室バイオマーカーを用いることで検出率と安全性が向上する可能性があることを提案している。
Proclarix をヨーロッパとアメリカのガイドラインに組み込むことはProclarixの臨床価値の重要な承認である。これはProclarixを用いた前立腺癌検出の臨床的有用性と重要性の検証であり,Proclarixがより広く受け入れられ,支払者の採用を加速させると信じている。
製品の品質と安全
Proteomedexの品質管理システムはすでに国際標準化組織13485:2016年の“前立腺癌管理体外診断試薬と独立ソフトウェアの設計と開発、生産と流通”によって認証された。Proteomedexは毎年ドイツに本部を置く国際公認の通知機関T V Sドイツグループ製品サービス有限会社が審査を行う。ISO認証はCEマーク取得の前提条件であり,CEマークは市場参入の規制許可要求であり,IVDRで欧州委員会(EC)の認可を得ている。IVDRによると、診断製品は、Aクラス(低リスク)からDクラス(最高リスク)までの4つの分類のうちの1つに分類される新しいシステムに分類される。ProclarixはCクラスデバイスとしてT≡VS集団の適合性評価を通過し,IVDR認証を通過している.Proclarixの新しいIVDR下での認証は、現在癌スクリーニング、診断或いは分期で使用されているテストの最高品質標準に符合することを表明した。ProteomedexはProclarixを最初のIVDRに適合する癌テストの一つとしてマーケティングを行い、最高分析と臨床性能に対する承諾を示す。
プロスガスカル
Prosgardは臨床支援システム としてマルチモード情報を収集することを目指し,患者を中心とした診断法の開発に努めている。Prosgardのビジョンは、将来的に既存のProclarixリスクスコアに他のバイオマーカー、臨床情報、または核磁気共鳴画像データのようなより多くの情報を追加して、患者の診断プロセスを指導するためのより強力なツールを提供することである。
適切なマルチモード入力パラメータを決定し、MRIと前立腺体積評価Proclarixを結合した大型多中心列で臨床検証を得た。両臨床センターでMRI検査を受け,その後生組織検査を行った男性721名の血液サンプルを分析した。この研究の主な終点であるProsgardがProclarixやMRIのみに関する診断性能の評価が確認されている。Prosgardスコアの特異度は68%(p であった
マルチモード入力パラメータの臨床検証に成功した後, Prosgard開発の次のステップは,Proclarixリスク計算器のようなWebベースソフトウェアの開発であるアルゴリズムを意思決定支援システムに統合することである.Prosgardプロジェクトは現在中断されている。規制要件(米国認証の臨床実験室改善修正案(CLIA)とEU IVDR認証のCEマーカー)によると,Prosgard開発が再開されると,製品の最終稿には6−18カ月,コストは250,000ドルから700,000ドルの間になると予想される。Prosgardの持続的な発展は会社が十分な資源(財務/人員)を持っているかにかかっている。
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予後(Px)
Proteomedexのタンパク質バイオマーカーのサブセットも前立腺癌の予後に関連している。根治性前立腺癌根治術は臨床限局性前立腺癌に良好な癌制御を提供した。しかし,手術治療を受けた男性の約30%が術後10年以内に癌再発 を経験する。いくつかの臨床パラメータ及びその組み合わせ(例えば前立腺癌リスク評価(CAPRA)採点)はすでに治療失敗の信頼できる予測要素であることが証明された。それにもかかわらず,PSAレベルが中程度に上昇した集団の予後予測を改善するために,新たなマーカーであるbr}が生物学的侵襲性前立腺癌の存在に特に関連するマーカーを決定する必要が強く求められている。
癌と診断された患者の疾患予後を改善することができる新しい血清バイオマーカー5セット
ドイツハンブルク-エペンドフ大学病院Martini-Klinikと協力し、フィブロネクチン1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、マトリックスメタロプロテアーゼ9、トロンボスポンジン-1とPSA及び臨床分級(GG)と臨床分期からなる多変量モデルに対して臨床評価を行った。限局性前立腺癌と診断された557人の男性患者の血清試料において、提案されたマーカーの組み合わせの予後効果が評価された。分析により、“CAPRA”採点と比べ、提案したモデルは疾病進展と前立腺癌の侵襲性に対してもっと良い予測があることを表明した。提案モデルは生化学再発の著明な予測因子 (5単位得点あたりの危険比1.29,95%信頼区間1.20−1.38,p である
この新しいバイオマーカーテストは、誰が積極的な治療を必要とするかを示すことによって、前立腺癌患者の管理を改善することが可能である。競合相手の既存の組織サンプルを必要とするバイオマーカーテストとは異なり,このテストは非侵襲的であり,患者の血液サンプルで直接測定することができる。予測テストを市場に成功させるためには、これらの予備結果を独立キューで検証し、確認するための追加の臨床研究が必要である。 は、成功した臨床検証の後、予測アルゴリズムを意思決定支援システムに統合する必要がある。 は法規要求(米国のCLIA認証とEUのCE認証)により,製品の最終稿には プロジェクト開始後2−3年が必要であり,コストは2ドルから300ドル万の間であると予想される。プロジェクト起動は,会社の十分な資源 (財務/人員)に依存する.
企業ADFI®
ENTADFI はFDAが許可した1日1回の錠剤であり、フィナステリドとタダラ非治療BPHを結合する。前立腺肥大症はよく見られる疾患であり,50歳以上の男性の約半数が影響を受け,85歳以上の男性の90%が影響を受ける。BPHを有する男性は排尿流量,頻度,緊急感の挑戦に直面しており,BPH男性の約70%が性機能障害を経験している。2022年には、約4 400万枚の処方と2000枚の万新処方が良性前立腺肥大症の症状と関係がある。ENTADFIは1日1回の経口投与で良性前立腺肥大症を治療する薬物であり、フェナステリド(5α還元酵素阻害剤)とタダラフィル(ホスホジエステラーゼ5阻害剤)を結合し、他の既存療法よりも有効な治療選択を提供する。臨床試験により、フェナステリド単一療法と比べ、ENTADFIはBPH症状の治療にもっと有効であり、頻尿、尿急、尿流減弱、排尿困難或いは排尿困難を含む。また,ENTADFIは良好な安全性を示し,フェナステリドよりも不良副作用が少なかった。ENTADFIは潜在的な不良副作用を減少させ、BPH症状の緩和を求め、その性健康を損なわない男性の第一選択となった。ENTADFIはすでにFDAの許可を得て、前立腺肥大を有する男性BPHのバイタルサインと症状の治療を開始し、26週間に達した。
商業化戦略
普遍的に回復できる
Proclarixは現在ヨーロッパでは精算されていないため,患者は自腹を切ってProclarixを購入している。私たちは長期的に広く採用されることを確実にするために、ヨーロッパの主要市場の公共および個人支払者に精算を求めるつもりだ。Proclarixの市場推進は2段階に分けて行われる:まず市場準備段階であり,この段階では,ヨーロッパ諸国の主要なオピニオンリーダーを選定し,Proclarixへの支援を求め,次いで市場開発段階であり,これらの市場でProclarixを商業化し,泌尿器科医や全科医に重点を置いたマーケティングと販売活動を行うようになった。我々は 参考診断実験室とパートナーシップを構築することで,検出を得る機会を確保する予定である。著者らはすでに常に研究場所と学術パートナーにサービスを提供する商業実験室と病院実験室に接触し始め、スイス、ドイツ、イタリアとイギリスの実験室に試験を設立した。
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アメリカでは、Proteomedexは2023年にLabcorpと独占的なパートナー関係を構築し、これにより、Labcorpは独占的な権利を持ってProclarixとLabcorpが開発した他の製品を開発し、そしてそれを商業化し、許可証に含まれるProteomedexの知的財産権を使用してアメリカで前立腺癌の識別、スクリーニング、分期、感受性、診断、予後、モニタリング、予防或いは治療 選択を行った。Labcorpに独占的な許可を与える代償として、Proteomedexは前払い許可料を受け取り、ライセンス製品やサービスの米国での販売状況に応じて印税とマイルストーン支払いを得る権利がある。 Labcorpは米国でのライセンス製品やサービスの研究、開発、商業化のコスト を完全に担当しているが、将来的にProteomedexによる印税とマイルストーン支払いから一部のコストを相殺する権利がある。
企業ADFI
以上のように,会社はENTADFIの商業化を一時停止することにした。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した3人の従業員を解雇し,必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。同社は戦略的代替案を含め、その業務を合理化し、既存のProclarix診断計画を最適化するための様々な措置を考慮し続けている。著者らはENTADFIの商業化を回復するために、BPHを有する患者にENTADFIを提供するために、著者らはすでに主要なサプライヤーと関係を構築し、販売、商業化とENTADFIを販売した。流通において、私たちは紅衣主教健康会社と協力して、私たちの第三者物流サプライヤーとします。私たちの合意によると、紅衣司教健康会社は私たちのENTADFIの独占流通業者として、私たちはその肩書モデルサービスを利用するつもりで、私たちはその州卸売薬局許可証の組み合わせを利用してENTADFIを私たちが現在許可していない州に出荷することを許可します。brは紅衣司教健康会社の肩書きモデル計画を利用してアメリカ各地でのENTADFIの訪問を最大化するとともに、Onconestxの許可を求めます。
ENTADFIの商業化計画 の中で、著者らはUpScriptHealthと協力して1つのオンライン遠隔医療プラットフォームを開発し、BPH患者はこのプラットフォームで医療保健提供者と交流することができ、処方プロセスを通じて支持を得て、そして条件に符合する患者に直接家に郵送するENTADFIを提供する。UpScriptHealthはリードする遠隔医療サービスプロバイダであり、20年以上の経験を持ち、生命科学会社に有効なネットワークベースの活動を提供し、仮想処方、カバー範囲と 福祉支援、及び長期遵守支援を含む広範なサービスを提供する。近年、遠隔医療は患者と提供者の中でますます流行し、ENTADFIの商業化に重要なチャンスを提供した。遠隔医療により,医師室や薬局に行くことなく,BPH患者にENTADFIを提供することができ,患者にとって信じられない負担となる可能性があり,時間を節約した薬物治療選択を提供した。
ENTADFIの現在の商業化戦略 は我々の遠隔医療プラットフォームを中心としており,医師に対するより伝統的なbr販売代表方法よりもコスト効果がある可能性が考えられる。私たちはターゲットを絞ったマーケティングと広告材料を生成して、私たちのネットワークプラットフォームをサポートすることを計画して、これはサイトの流量を増加させ、ENTADFIの売上を最大限に向上させます。現在の販売モデルでは,現金支払い患者にENTADFI を提供し,現在保険や連邦医療保険や医療補助ルートから精算を求めるつもりはない。この状況は将来的に変わるかもしれないが,患者がポータルサイトを用いてENTADFI にアクセスし,現金支払いで薬物を獲得する市場機会は大きいと信じている。
販売、流通、マーケティング、広告
臨床診断では,PSAのような高スループット分析パラメータは通常,特許試薬を用いた閉鎖,完全に統合されたシステム上で実行される。統合システムはいくつかの大中型診断会社(例えば羅氏診断会社、アボット、シーメンスヘルスケア会社、DiaSorin S.p.A.)によって提供される。世界中に広がった流通ネットワークを持っています試薬はクローズドシステムで提供され,連携 プロトコルでしかアクセスできない。複数の診断会社との業務発展交渉が始まっている。
より低い体積パラメータは、試験メニューを補完するために、実験室においてスループットの低い試験のために使用されるより小さい開放システム上で動作する。市場を発売する過程で、これらの 開放システムにアクセスすることは、選定市場で直接商業化する選択を提供する。まず, ビジネス概念検証を構築し,最初の市場採用を推進することを目標とする.
KOLと臨床泌尿外科センターは1種の新しいテストの市場採用を推進した。臨床研究証明テストの医療メリットを発表し,KOLが科学会議でそれを提唱することは,他の医師の使用を引き起こす。また、需要は広い地理区域を覆う前立腺癌専門泌尿外科センターによって作られた。この地域の他の泌尿器科医や全科医への影響brは乗数効果をもたらす。臨床泌尿器科センターの診断検査は病院内部実験室または商業実験室から提供され,Proclarixはこの実験室で実施される。
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全科医brは患者を募集してスクリーニングを行い,患者を専門家に紹介するかどうかを決定した。彼らは重要な門番役を演じているが,Proclarix はこの分類の有用なツールである.ビジネスラボネットワークのマーケティング展開(例えば、スイスUnilabs;オーストラリアSonic Healthcare;アメリカLabcorp)その専門販売チームを介して大量の個人勤務の全科医や泌尿器科医に直接向けた機会を提供する。
市場のチャンス
普遍的に回復できる
ProclarixはProteomedexの最初の診断製品であり、それは前立腺癌と関連する満たされていない医療需要を満たしており、前立腺癌は世界で二番目に最もよく見られる男性癌であり、世界癌研究基金会の国際データによると、2020年に全世界で140例の万新病例と395,000例を超える死亡が推定されている。
PSA測定は前立腺癌診断の現在の看護標準を代表した。それは病気の兆候のない個人を正確に識別する。男性のPSAレベルは約10%上昇し,一般に診断的“グレーゾーン”と呼ばれ,そのうち20%-40%の人のみが臨床的に癌を患っている。Proclarixはこれらの患者の診断を目的としており,これらの患者の中で,潜在的な臨床的に重要な癌診断を検証するために生検が必要かどうかを決定することは困難である。この細分化領域は患者の分層或いは診断分診を改善する高度が満たされていない需要はいくつかのテストだけで解決する。Proclarixはこれらの検出と比較して重要な競争優位性を有している: (I)はかなりまたはより良い臨床所見を示し、(Ii)は血液に基づいているため、最小の侵襲性を有し、br}(Iii)は尿検出と比較して高い再現性を有する。Proclarixの使用は事前に前立腺マッサージを行う必要はありません。 サンプルは安定しており、常温で輸送することができます。Proclarixは非常に高い正確性と陰性予測値(NPV)を持ち、既製の設備で自動化を実現しやすく、現在の実験室実践と臨床常規に適応できる。
前立腺癌はアメリカとヨーロッパの男性の確定診断人数が最も多い癌であり、それぞれこの2つの地域の癌死亡を招く2番目と3番目の原因でもある。米国癌協会のデータによると、2023年、米国では29.9万人を超える男性が前立腺癌と診断され、そのうち約3.5万人が前立腺癌で死亡すると予想されている。EUの情報によると,2022年,欧州連合では33万人を超える男性が新たに前立腺癌と診断された。
米国では,毎年行われるPSA検出の総数は約2,300万と推定されている。予想される診断スキームにより,約12%のPSA検出によりPSAレベルが上昇すると予想され,Proclarixを用いる予定である。米国のIVD製品760ドルのような販売率によると、経営陣は米国の潜在市場を約18.5ドルと推定している。
ヨーロッパでは,毎年行われる前立腺特異的抗原検出総数は約2,400万と推定されている。Proclarixのヨーロッパにおける期待用途によると,これらのPSAテストでは約16%がPSAレベルを上昇させると予想される。1回あたりの平均収入は約200ドルであると仮定し,管理層はヨーロッパの潜在市場を約40000ドルと推定した(前立腺腫大および直腸検査陰性を考慮したProclarixのヨーロッパでの予期される用途による)。
アメリカ癌協会のデータによると、前立腺癌診断の約3分の2は人類発展指数が非常に上位の国で発生しており、そこには男性人口の18%しかいない。これは,改善された診断ツールに対する市場の大きな需要を示しており,特に強力な医療インフラを持つ地域では,これらの地域では早期発見と治療が重要である。著者らの革新テストはもっと高い正確性、可及性と効率を提供することによってこの需要を満たし、それを前立腺癌を抵抗する貴重な資産と位置づけ、同時に利益関係者に利益のある商業機会を提供することを目的とした。
現在、標準的な前立腺癌スクリーニングは直腸指検査とPSA測定を結合した。PSAは高度癌特異的マーカーではなく,血液中のPSAレベルの上昇の多くの良性が認められること,例えば臨床的に明らかでない前立腺増大や炎症が認められることを意味する。その結果は前立腺癌の過剰診断であり、不必要な前立腺生検を招く。現在,生検を受けた男性の60%以上に臨床的意義のある前立腺癌はないと推定されているが,生検により感染,出血,大小便失禁などの潜在的な副作用が露出する可能性がある。
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過去10年間,MRIは前立腺癌の診断に迅速に採用されてきた。臨床証拠により、他の方法と比べ、磁気共鳴画像は臨床医師の診断の検証を許可し、そして臨床意義のある前立腺癌の定位、リスク階層と分期を改善することを表明した。MRI誘導の生検は超音波誘導の生検よりもっと高い正確性がある。しかし、MRIによる前立腺癌診断は比較的に高い費用(415-900ドル)と可獲得性の限られた阻害を受けている。それにもかかわらず,3分の1までの核磁気共鳴検査は不確実である。そのため、臨床意義を有する前立腺癌に対しては、MRI、MRI誘導下の生検と生検を受ける患者の選択を助けるために、より高い特異性を有する非侵襲性診断テストが明らかに必要である。良性前立腺肥大症のような臨床的に顕著な癌と顕著でないタイプまたは非癌の場合を正確に分類することは、過治療およびそれに関連する副作用やコストを防止するために非常に重要である。Proteomedex は,信頼性があり,患者に優しく,費用対効果のある疾患管理に重要な疾患予後やモニタリングのための診断ツールを開発している。Proteomedexのバイオマーカーはすでに前立腺癌患者を区別する潜在力を示しており、これらの患者はいくつかの薬物に基づく干与措置に反応する可能性が高い。これらの情報があれば,より良い薬物治療選択 を行うことができ,有効な治療の可能性を最大限に高めることができる。Proteomedexのバイオマーカーも臨床薬物開発に役立つ。
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前立腺肥大症は男性に影響を与える疾患であり、主に50歳以上の男性に影響する疾患であり、老化過程におけるホルモン変化と細胞成長による前立腺腫脹によるものである。エール医学のデータによると,51歳から60歳の男性の約50%がBPHを有しており,この数字は60歳から69歳の男性で約70%,70歳以上の男性で約80%に増加していると推定されている。これは米国で毎年5,500万人を超える男性が良性前立腺肥大症のリスクに直面したり、このような症状を経験したりすることを意味する。BPHを有する男性は一連の症状が出現する可能性があり、頻尿増加、尿急と膀胱を完全に排出できないことを含む。BPHの外科手術治療があるが、多くの男性は処方薬を選択して彼らの症状を治療し、ある薬物を通じて前立腺の大きさを縮小する。
良性前立腺肥大症を治療する2種類の常用薬はタンソロシンで、ブランド名はFlomax®フェナステリドはプロカブランドで販売しています®それは.ClinCalc.comのデータによると、タンソロシンは24位これは…。2020年に最もよく使われている処方薬は、2014年から順位が上昇し続けています。これは2,460万処方を超え、1処方あたりの平均コストは54.4ドルで、13ドルを超える売り上げをもたらしています。フェナステリドは90位ですこれは…。米国で2020年に最もよく使われている処方薬は、2013年以降も使用率が増加し続けている。2020年には,800個を超える万フィナステリド処方が16200ドルを超える万売り上げ をもたらし,1処方あたりの平均価格は19.83ドルであった。
ENTADFIはBPHを治療することができ、一部の男性がフェナステリド単独服用時に負の性副作用がなく、患者に新しい治療方法を提供した。高齢男性の罹患率と毎年発行されるBPH処方数の高位と増加している数から,BPHのもう一つの治療選択には大きな市場機会がある。
競争
ENTADFI競争分析
BPHと下尿路症状(LUT)を有する男性に対する治療は5種類の薬物に分けられ、各種類の薬物は症状を緩和する作用機序がそれぞれ異なる:(I)α受容体を標的とするα受容体遮断薬は前立腺平滑筋を弛緩させる;(Ii)5-α還元酵素阻害剤、酵素5-α還元酵素を遮断し、細胞成長を減少させる;(Iii)PDE 5阻害剤、尿路平滑筋張力を低下させる。(Iv)アセチルコリン弛緩膀胱平滑筋作用を遮断する抗コリン薬、および(V)平滑筋を弛緩させることによって膀胱容量を増加させるβ-3アゴニスト。以下の図4に,現在AUAおよびEUAが推奨しているBPHおよびLUTSを合併したBPHを治療する方法,それらの作用機序および潜在的副作用を示す。これらの薬のいくつかは後発薬として市販されている。
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図4.現在AUAとEAUが推奨しているBPHとBPH合併LUTSを治療する方法。
もし私たちがENTADFIの商業化を回復することを決定すれば、ENTADFIの北米、ヨーロッパ、その他の地方における潜在的な競争相手は大型製薬会社、専門製薬会社とバイオテクノロジー会社、大学と他の研究機関、政府機関を含む。私たちの多くの競争相手は私たちよりも強力な研究開発と監督能力と経験、そしてより多くの管理、製造、流通、マーケティングと財務資源を持っている。私たちは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。競争圧力は私たちの純収入と利益率に負の影響を与えるかもしれません。
Zydus生命科学社は最近、FDAの競争的模倣薬治療計画brに基づいて、後発薬選択の限られた臨床領域での後発薬の開発と商業化後発薬の開発と商業化を奨励することにより、患者が負担できる薬物を得る機会を改善することを目的としたFDAのフィナステリド−タダラフィル(5 mg/5 mg)カプセルの併用を承認した。この計画によると,Zydusは180日間の期限 が市販後発薬の唯一のサプライヤーとなり,その間,他の後発薬メーカーは同じ薬物のバージョンで市場に参入することはできず,Zydusは承認後75日以内に販売を開始しなければならないことを前提としている。したがって,ENTADFIの商業化回復を選択すれば,同社はより多くの課題に直面することになる。
他の各方面はすでにBPHを治療する薬物を開発し、販売しており、これらの薬物はすでに医療提供者、患者、支払人コミュニティに受け入れられている。その中の多くの他の製品 も現在模倣薬であることに達しており、これはそれらが非常に低い価格で販売されていることを意味し、ENTADFI はこの価格を満たすことができない可能性があり、これはENTADFIが医療保健提供者、患者と支払人コミュニティに入ることを制限する可能性があり、 政府支払人を含む。
ENTADFI競争優位
BPH治療では,規定の治療案を遵守することが持続的な問題である。BPH治療のコンプライアンスは低く,BPH薬は通常長期服用されており,症状が著しく緩和する前に6~12カ月服用するのが一般的である。1複数のBPH治療を同時に受けた患者では,コンプライアンス率が特に低く,報告のコンプライアンス率は9%と低かった。2遅延症状の緩和は,生活の質に悪影響を与え,患者の処方治療計画を遵守しない要因と考えられている。3 重要なのは,治療中止や規定を守らない治療案がBPH関連入院や手術の独立リスク因子であることである。4最近の研究により,初回5 ARI患者はその治療案に対するコンプライアンスが低く,BPH関連手術が必要となる可能性が27%増加していることが示唆された。5簡単な治療方案を用いてもっと有効、迅速に効果を発揮する治療方案を行うことは患者のコンプライアンスを著しく高め、内科或いは外科干与に対する需要を減少し、そして患者の生活の質を改善することができる。
1 | CasabéAら。J·ユロールです191.727-7332014;Lら。ヨーロッパ泌尿器科です。68(3):418-425 2015。 |
2 | シンドゥロ·Lらですヨーロッパ泌尿外科68(3):418-425 2015。 |
3 | CasabéAら。J·ユロールです191:727-733 2014。 |
4 | シンドゥロ·LらですBMC Urol 2015;96(15):1-7。 |
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ENTADFIはフィナステリド(5 ARI)とタダラフィル(PDE 5阻害剤)の組み合わせであり,前立腺肥大を有する男性の治療に26週間の治療期間があることが提案されている。タダラフィールはすでにBPHの勃起機能障害症状を減少させる上で有効であることが証明されており、この薬物がLUTS症状を軽減する確実な機序はまだ不明である。6フェナステリドはテストステロンのジヒドロテストステロンへの変換を阻止することで前立腺を収縮させる。7この2種類の異なる臨床的に有効なBPH薬物の固定組み合わせはBPHの症状を迅速かつ持続的に緩和することができる。タダラフィールとフィナステリドの組み合わせは治療後4週間以内に顕著な臨床治療効果を示し,性機能は著明に改善された。8 この2種類の薬物の単一カプセル配合は遅延或いは症状の緩和に関連する比較的に悪い治療堅持障害を除去し、単独薬物に関連する複雑な治療方案を除去した。9
Proclarix競争分析
分子診断領域の競争は激しく、その特徴は迅速な技術変革、頻繁な新製品の発売、絶えず変化する顧客の選好、新興競争、絶えず発展する業界標準、精算不確定性と価格競争である。そのほか、この業界の最近の統合 は比較的に大きな臨床実験室サービスプロバイダがコスト効果とサービスレベルを高めることを許可し、 のもっと激しい競争を招く。
前立腺癌リスクを評価する男性の市場は非常に大きく、多くの競争相手は更に多くの財務、販売、後方勤務と実験室資源を持ち、更に多くの第三者支払い者と付き合う経験、更に大きな市場浸透率、購買力とマーケティング予算、及び更に多くの診断サービスを提供する経験を持っている。いくつかの会社および機関は、前立腺癌に関連するタンパク質、mRNA、核酸または変異遺伝子断片の存在を検出することを基礎とする液体生組織検査(血液および尿)に基づく試験および診断試験を開発している。私たちと比較して、これらの競争相手は技術、財務、名声、市場参入の優位性を持っているかもしれない。
市場或いは臨床テスト或いは商業開発中の多くのテストもPSAレベルの中度上昇した男性に対して分類診断を行うことを目的としている。これらのテストの多くもPSAのみをバイオマーカーとしている。PSAのあるサブタイプは異なるか,あるいはタンパク質レベルに加えて転写レベル(MRNAs)を決定する必要がある。これらの検出の中で、最もよく確立されているのは%fPSAであり、市場の先頭者アボット、羅氏診断会社、シーメンス医療会社、Beckman Coulter,Inc.を含むすべてのPSA検出サプライヤーから得ることもできる。しかし、感度と特異性の改善は非常に限られている。
OPKO Health,Inc.(ナスダックコード:OPK)の4 KScoreおよびBeckman Coulter,Inc.のPHIスコアは他の形態のPSAおよび関連タンパク質を測定したが,他のバイオマーカーも含まれていなかった。4 KScore試験は、血液試験結果をbr臨床情報と組み合わせたアルゴリズムであり、患者が生組織検査(以前は前立腺癌診断が行われていなかった)を最初または反復する前に侵襲性前立腺癌に罹患するリスクを計算するアルゴリズムに組み込まれている。4 KScore試験は、2021年12月にFDAの上場承認を得た。br}PHIスコアは、3つの血液試験の結果と組み合わせて、PSAレベルの上昇が何を意味する可能性があるか、および生検で前立腺癌を発見する可能性に関する情報を提供する。クリーブランド診断会社のIsoPSAテストはPSAの構造変化を分析し、潜在的な癌生物学を測定する。
過去10年間で,より多くのバイオマーカーに対する尿遺伝子検出が可能となった。Gen-Probe Inc.(現在はホジッチ社の一部)のPCA 3テスト最初に市場に出された遺伝子検査ですMDxHealth SAのSelectMDxテストは2つの遺伝子の組み合わせを測定し,PSA値,前立腺体積,患者年齢と直腸指検と統合し,リスクスコアを得た。この検出は患者の尿中のmRNA転写を対象としている。通常,メッセンジャーリボ核酸は尿中に十分に入ることができず,直接分析はできない。したがって,この検出方法は試料採取前に前立腺マッサージを行う必要があり,尿試料は専門の診療所で採取される。バイオテクノロジー社子会社Exosome診断会社からのExoDx IntelliScoreは尿から採取したExosome中のPCA 3と他の遺伝子転写産物を測定した。この方法は前立腺マッサージを必要としないが、mRNAが相対的に不安定であるため、サンプルは出荷時に冷蔵と相対的に迅速な回転を測定する必要がある。
5 | 張華、ら。J·ユロールです204(2):325−331 2020。 |
6 | シリアスズ[包装挿丁]それは.インディアナポリスIN:礼来会社2011年。 |
7 | 企業ADFI[包装挿丁]それは.オハイオ州シンシナティ:Blue Water Biotech,Inc.;2023。 |
8 | CasabéAら。J Urol 191:727-733 2014。 |
9 | Lee LKら。患者はコンプライアンス10:1205-12152026;Glina Sらを好む。Jセックス病院です。12(1):129-138 2015;Cindolo Lら。BMC Urol 96(15):1-7 2015。 |
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ストークホルミテストはスウェーデンカロリンスカ研究所が指導し、ヨーロッパ革新と技術健康計画が援助した学術計画OncoWatchの一部である。A 3 P Biomedical AB(Publ)は2020年に設立され,ストークホルミテストを商業化している。これは血液に基づく検出であり,5つのタンパク質マーカー,100以上の遺伝子マーカー,臨床データを解析することにより,生検時の侵襲性前立腺癌のリスクを予測する。
PCA 3、前立腺健康指数、および4 KScoreを除いて、上述のすべてのテストは商業製品として提供するのではなく、専門的な参考実験室を通じてテストサービスを提供することしかできない。 テストはLDTとして単一の診断実験室によって集中的に実行される。LDTSの米国での摂取量は限られてきたが,ヨーロッパでは泌尿器科医はそれらを知らないことが多い。
近年,MRIによる診断と標的生検は専門中心の標準選択となりつつある。MRI機器はコストが高く,その可用性が限られているため,Proclarixが行うことができるMRIの意思決定を支援する診断が必要である. MRIはProclarix定位の競合相手ではなく相補的であると考えられている。
Proclarixの競争優位性
Proclarixは重要な競争優位性を持っていると信じています
● | 血液基試験 | — | 低侵襲、高再現性、前立腺マッサージを必要とせず、輸送に適した安定性であり、臨床実験室で最もよく見られるサンプルタイプであるため、現在の実験室のワークフローに適している | |
● | 免疫分析を基礎とする | — | 地元の実験室の既存の実験室機器と互換性があります | |
● | 自動化しやすい | — | 臨床の常規に適応し,効き目が速い | |
● | 客観結果生成 | — | 演算子とは独立した可比結果 | |
● | 遺伝学的誘導の発見 | — | 癌に関連した信頼性の高いバイオマーカー |
Proclarixは任意の診断実験室に応用でき、既製の免疫分析技術プラットフォームを使用する。また,Proclarixは現在の実験室ワークフローに非常に適しており,効率やコストによって駆動される実験室にとって重要である.
利害関係者は様々な方法でProclarixから利益を得ています
患者:迅速に結果を得る低侵襲プログラムにより,本当に生組織検査が必要かどうかに関するより多くの確実性が得られる。これは人々の前立腺癌診断に対する焦慮を減少させ、生検による合併症と副作用を減少させた。
医師:臨床的意義のある関連癌患者に重点を置き,不必要な前立腺生検とそれに伴う合併症を著しく減少させることで患者満足度を向上させる。追加のトレーニングや新しい後方勤務の流れを必要としない:標準的な採血装置 を使用して、血液サンプルを現在の実験室に送ることができる。
実験室:Proclarixはほとんどの研究室で適用されているので、収入を増加させ、追加投資して新しい設備を購入する必要はない。
支払人(保険会社): 生検(合併症,不快感に伴うリスク)やそれによる過剰治療を避けるコストを節約することで利益を増加させる。Proclarixは現在ヨーロッパでは精算されていないため,患者は自腹を切ってProclarixを購入しているが,Proclarixのヨーロッパやアメリカで保険を受けることに成功したように,保険会社は利益関係者となることが予想される。
政府の監督管理
FDAとその他の連邦、州と地方及び外国の監督管理機関は薬品と診断の研究、開発、テスト、製造、品質管理、輸出入、安全、有効性、ラベル、包装、貯蔵、流通、記録保存、承認、広告、販売促進、マーケティング、承認後の監視と承認後の報告などの方面に対して広範な監督管理を行った。
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小分子薬物、例えばENTADFIは、アメリカでは“食品、薬物と化粧品法”(FDCA)の監督管理を受け、そして他の連邦、州、地方と外国法規の制約を受けている。我々は、第三者請負業者とともに、製品を販売したい国·地域規制機関の様々な要求を満たす必要がある。
アメリカ合衆国
アメリカの薬品規制条例
薬品がアメリカで発売される前、FDAが要求する流れは通常以下のいくつかの方面を含む
● | 適用法規に基づいて、FDAの良好な実験室規範或いはGLP法規を含み、広範な臨床前実験室テストと動物研究を完成した |
● | 臨床試験開始前に発効しなければならない研究中の新薬出願INDをFDAに提出する |
● | 試験開始前に、各臨床サイトの独立機関審査委員会または倫理委員会の承認 |
● | FDAの良好な臨床実践或いはGCP法規に基づいて十分かつ制御された人体臨床試験を行い、期待目的に対する候補薬物の安全性と有効性を決定する |
● | すべての重要な臨床試験が完了した後、新薬申請(“NDA”)をFDAに提出する準備ができた |
● | 適用されれば、FDA諮問委員会の審査が満足的に完了する |
● | FDAは、秘密保持協定を受け取ってから60日以内に再審申請を提出することを決定した |
● | FDAの事前承認を満足に完了し、現在の良好な製造仕様要件またはcGMPに適合する場合を評価するために、生産推奨製品の1つまたは複数の製造施設を検査し、GCPに適合する状況を評価するために選択された臨床調査場所を検査するステップと、 |
● | FDAは、米国で使用されている特定の適応の製品の商業マーケティングを可能にするために機密協定を審査および承認する。 |
承認後に要求する
我々はFDAの承認に基づいてENTADFIのような任意の製品を生産または流通することは、FDAの普遍的かつ持続的な監督管理を受けており、その中には記録保存、不良経験報告、定期報告、製品サンプリングと流通、および製品広告と販売促進に関する要求が含まれている。承認後、新しいbr適応や他のラベル宣言を追加するなど、承認された製品の多くの変更は、FDAの審査と承認を事前に受ける必要があります。継続的な使用料要求もあり,この要求に基づき,FDAは承認されたセキュリティプロトコルで決定された製品ごとに年間計画費用評価を行う。製薬業者およびその下請け業者は、FDAとある州機関にその機関を登録し、FDAとある州機関の定期的な抜き打ち検査を受けて、cGMPの遵守を保証しなければならない。これは、私たちと私たちの第三者メーカーにいくつかの手続きと文書要求を加えている。製造プロセスの変更は厳しく規制されており,変更の重要性により,FDAが事前に承認して実施する必要がある可能性がある。メーカーは引き続き生産と品質管理に時間、お金、精力をかけて、cGMPと他の方面に合った法規遵守性を維持しなければならない。
28
規制要求や基準を遵守していない場合、あるいは製品の発売後に問題が発生した場合、FDAは承認を撤回する可能性がある。 後に製品に以前に未知の問題が存在することが発見され、意外な深刻さや頻度の不良事件、あるいは製造プロセス、あるいは規制要求を遵守できなかった場合、新しいbr}セキュリティ情報を追加するために承認されたラベルの改訂を招く可能性がある;発売後の研究または臨床研究を実施して新しい安全リスクを評価するため、あるいは流通制限 またはリスク評価を実施し、戦略計画下の他の制限を緩和する。他の他の潜在的な結果には
● | 製品の販売または製造を制限し、製品を市場から完全に撤回またはリコールする; |
● | 承認された臨床研究には、罰金、警告または無タイトル手紙またはbr}一時停止; |
● | FDAは、未解決の出願の承認または承認された出願の追加を拒否するか、または既存のbr製品の承認を一時停止または撤回する |
● | 製品は差し押さえられたり差し止めされたり、FDAは製品の輸入または輸出を許可することを拒否した |
● | 法令、企業誠実協定に同意し、連邦医療計画の資格を取り消したり、除外したりする |
● | 宣伝材料とラベルを強制的に修正し、修正情報を発表する |
● | 安全警報、親愛なるヘルスケア提供者からの手紙、プレスリリース、および製品に関する警告または他のセキュリティ情報を含む他の通信 ;または |
● | 禁止されたり、民事または刑事処罰が適用される。 |
FDAは薬品のマーケティング、ラベル、広告、販売促進を厳格に規制する。1つの会社は、FDAによって承認され、承認されたラベルの規定に適合する安全性と有効性に関する声明しか提出できない。しかしながら、会社は、FDAによって承認された製品ラベルと一致する真で誤解されない情報を共有するかもしれない。FDAと他の機関は非ラベル用途の普及を禁止する法律と法規を積極的に実行している。これらの要求を守れなかったことは、負の宣伝、警告状、修正広告、および可能な民事と刑事罰を招く可能性があります。br}医師は、製品ラベルに説明されておらず、私たちのテストやFDAが承認した用途とは異なる合法的に利用可能な製品の処方を発行する可能性があります。このようなラベル外の使用は医学専門科でよく見られる。医師は、様々な場合、このような非ラベル使用が多くの患者の最適な治療法であると信じているかもしれない。FDAは医者が治療を選択する時の行動を規範化しない。しかしながら、FDAは、非ラベル がその製品を使用する主題における製造業者のコミュニケーションを制限することを確実にする。
連邦と州の詐欺と乱用、データプライバシーとセキュリティ、透明性の法律と規制
FDAの薬品マーケティングの制限以外に、連邦と州医療保健法律法規は生物製薬業界の商業行為を制限する。これらの法律は、現在および将来の業務運営および提案された販売、マーケティングおよび教育計画に影響を与える可能性があり、業務または財務スケジュール、医療提供者および他の当事者との関係を制限し、これらの手配を通じて、私たちの製品をマーケティング、販売、流通します。これらの法律には、リベートおよび虚偽宣言法律法規、データプライバシーおよびセキュリティ、および透明性法律が含まれていますが、以下の法律に限定されません。
米国連邦反リベート法規は、任意の個人またはエンティティが、Medicare、Medicaid、または他の連邦医療保健計画に従って精算可能な任意の物品またはサービスを誘導または発注するために、任意の個人またはエンティティが、Medicare、Medicaid、または他の連邦医療保健計画に従って精算可能な任意の物品またはサービスの見返りとして、意図的に提供、支払い、請求または受信することを禁止する。“報酬”という言葉は価値のあるものを含むと広く解釈されている。アメリカ連邦反リベート法規はbr製薬業者と処方者、調達業者と処方マネージャーの間の手配に適用されると解釈された。いくつかの法定例外と規制避風港保護のいくつかの一般的な活動は起訴されないが、例外と避難港の範囲は狭い。処方、購入、または推奨される報酬を誘導することを目的としていると告発される可能性がある慣行が例外または避難港の資格に適合していない場合、審査される可能性がある。いくつかの裁判所は、この法規のbr意図要求を、報酬の手配に関連する任意の目的が連邦医療をカバーする業務の転換を誘導することである場合、この法規が違反されていると解釈する。
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個人またはエンティティは、本法規を実際に理解する必要がないか、または当該法規に違反する具体的な意図があれば違反を実施することができる。民事罰金法によると、連邦の“反リベート法令”に違反した行為は刑事罰と罰金および行政処罰を受ける。また、政府は、連邦民事虚偽請求法案の目的に基づいて、米国連邦の“反リベート法規”違反による物品やサービスのクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成することを含むと主張することができる。
個人が民事告発者および準訴訟によって執行可能な連邦民事虚偽クレーム法を含み、任意の個人またはエンティティが知っている場合に連邦政府に提出または提出を引き起こすことを禁止する、または連邦政府に支払いをもたらす虚偽クレームを連邦政府に提出するか、または虚偽の記録または報告書を作成、使用または使用して、連邦政府に虚偽または詐欺的クレームの材料を提出することを意図的に連邦政府に提出することを禁止する連邦民事および刑事法律および民事罰金法律。クレームは、米国政府に提出された金銭または財産に対する“任意の要求または要求” を含む。いくつかの製薬や他の医療会社はこれらの法律に基づいて顧客に無料で製品を提供する疑いがあるとして起訴されており、顧客は連邦計画に製品費用を徴収することが予想されている。他社も起訴されており、これらの会社のマーケティング製品は未承認の用途に使用されているため、精算できないため、虚偽請求を提出している。
1996年に連邦健康保険法(HIPAA)は、個人第三者支払人を含む任意の医療福祉計画を意図的に詐欺する計画を故意に実施することを禁止する追加の連邦刑法を制定し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止した。これらの条項は,連邦虚偽請求法案がカバーしている政府医療計画に関する行為 のように,個人支払者にクレームを提出する際のいくつかの行為を罰することを目的としている。さらに、多くの州では、Medicaidや他の州によって計画されている精算プロジェクトやサービスに適用される同様の詐欺や法律や法規の乱用、または、いくつかの州では支払者にかかわらず適用される。
また、“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(HITECH)改正HIPAAが公布した条例に基づいてプライバシーと安全基準を確立し、単独で識別可能な健康情報(“保護された健康情報”または“PHI”と呼ばれる)の使用を制限し、PHIのプライバシーを保護し、電子PHIの機密性、完全性、可用性を確保するために行政、物理、技術保障措置 の実施を要求する。HIPAAは、特定の標準取引を電子的に提出するヘルスケア提供者、健康計画および医療保健手形交換所、および彼らの“事業パートナー”に適用され、これは、保証エンティティの独立請負者または代理人として定義され、保証エンティティまたは保証エンティティに代わって行政機能またはサービスを実行する際にPHIを作成、受信、維持、または送信する。HITECHはまた、実体、商業パートナー、および可能な他の人に適用される民事および刑事罰を増加させ、州総検察長に新たな権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、HIPAAを実行し、連邦民事訴訟に関連する弁護士費と費用を求めるために損害賠償または禁令を要求することができる。また,州法 は,健康情報のプライバシーやセキュリティを管理する場合があり,その多くの法律はHIPAAに先を越されておらず,お互いに大きな違いがあり,同様の効果が生じず,コンプライアンス作業を複雑にしている可能性がある.
連邦医師支払い陽光法案は、ある薬品、器械、生物製品および医療用品のメーカーが毎年連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)に医師と教育病院への支払いまたは他の方法での価値移転に関する情報を報告することを要求し、br適用の製造業者と適用される共同購入組織は、42 CFR第I部分で定義されているように、連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)に毎年CMSに保証受給者の所有権と投資権益を報告する。
私たちはまた、製薬会社に製薬業の自発的コンプライアンスガイドラインを遵守することを要求する州法律と連邦政府が公布した関連コンプライアンスガイドラインに支配される可能性があり、州法律は、医師および他の医療保健提供者への支払いと他の方法での価値移転、マーケティング支出または薬品定価に関する情報を薬品メーカーに報告することを要求し、薬品販売代表の登録を要求する州と現地の法律を要求する。
これらの法律の広さ、および利用可能な法定例外および安全港の規制の範囲が狭いため、私たちのいくつかの業務活動は、1つまたは複数のこのような法律の挑戦を受ける可能性がある。私たちの運営が上記の任意の連邦および州法律または私たちに適用される任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは、損害賠償、罰金、監禁、返却、追加の報告要件および監視を含む重大な刑事、民事および行政処罰を受ける可能性があり、もし私たちが会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けて、これらの法律に違反した疑い、br}契約損害、名声損害、利益減少および将来の収益、返還、政府医療計画から除外され、私たちの業務を削減または再編することを解決するために、いずれも私たちの業務運営能力と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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保証と精算を請け負う
私たちの候補製品の将来の商業成功はある程度第三者支払者、例えば連邦と州政府支払人計画に依存し、MedicareとMedicaid、個人健康保険会社と他の第三者支払人を含み、私たちの製品に保険を提供し、brの十分な精算レベルを確立する。第三者支払人は通常、彼らがどの製品に支払うかを決定し、これらの製品のための精算レベルを確立する。特にアメリカでは、統一された保険と精算政策はない。民間健康保険会社と他の第三者支払人は通常、政府がMedicare計画を通じてこのような製品に保証と精算を提供するレベルに基づいて、彼ら自身の方法と審査の流れに基づいてMedicareによって決定する以外に、これらの製品に保証と精算を提供する。そのため、保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる。
米国では,政府当局や第三者支払者が製品の価格,特に新製品や革新製品の価格を制限または規制しようとすることが多く,平均販売価格が正常な場合の平均販売価格を下回ってしまうことが多い。また、米国の管理型医療保健に対する重視度はますます高くなっており、これは製品の定価、精算、使用に追加的な圧力をもたらす。これらの圧力は管理型医療団体の規則と実践、司法裁決とMedicareに関連する法律法規、br}Medicaidと医療改革、薬品カバーと精算政策及び全体定価から来る可能性がある。
第三者支払人はますます多くの保証範囲に追加の要求と制限を加え、製品の精算レベルを制限している。例えば、連邦と州政府は平均卸売価格以下の異なるレートで製品を精算する。このような制限と制限は製品の購入に影響を及ぼすだろう。第三者支払者は、承認されたリストまたは処方表上の特定の製品に保証範囲を制限することができ、これは、特定の適応のFDAによって承認されたすべての製品を含まない可能性がある。製品の安全性と有効性に加え、第三者支払者は、価格に挑戦し、製品の医療必要性と費用対効果を検査することが増えている。私たちは私たちの製品の医療の必要性と費用効果を証明するために、高価な薬物経済学的研究を行う必要があるかもしれない。私たちの製品は医学的に必要あるいは費用効果があると思われないかもしれない。支払者が製品に保険を提供することを決定することは、適切な販売率 を承認することを意味するわけではない。医療を改革したり、政府の保険計画下でのコストを下げる立法提案は、私たちの製品の精算を減少させたり、候補製品を保険範囲や精算範囲から除外したりする可能性があります。コスト制御第三者支払者やプロバイダが実施している措置は、いずれの医療改革も、承認された製品の販売から得られる収入を著しく減少させる可能性がある。
外国監督管理
すべての製品 をアメリカ以外の市場に発売するためには、他の国/地域の安全性と有効性に関する多くかつ異なる監督管理要求、及び私たちの候補製品に対する臨床試験、マーケティング許可、商業販売と流通などの監督管理要求を遵守する必要がある。例えば、EUでは、私たちが臨床試験を行おうとしている各加盟国 で臨床試験申請やCTAの許可を得なければならない。FDAによる薬物の承認を得るか否かにかかわらず、外国の比較可能な規制機関に必要なbrの承認を得て、これらの国で臨床試験を開始したり、この薬を販売したりする必要がある。承認の流れは国/地域によって異なり、追加の製品テストと追加の行政審査期間に関連する可能性がある。他の国/地域で承認を得るのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間とは異なり、さらに長くなる可能性がある。1つの国/地域で規制承認を得ることは、他の国/地域で規制承認を得ることを保証することはできないが、1つの国/地域で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国/地域の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。
また、EU加盟国、スイス、イギリスを含む米国以外のいくつかの国もデータ保護法律と法規を採択し、重大なコンプライアンス義務を規定している。EUでは,個人健康データの収集と使用は“一般データ保護条例”(GDPR)の規定によって管轄されている。GDPRは2018年5月25日に施行され,その前身指令を廃止し,EU被験者の個人データ処理における製薬会社の責任と責任を増加させた。GDPRはEU加盟国が個人データ処理を管理する国家立法とともに,臨床試験からの健康データや有害事象報告を含む個人データの処理能力に厳しい義務と制限を加えている。特に、これらの義務および制限は、私たちがそれらに関する情報をどのように収集、使用、開示、保持および処理するか、個人に提供される情報、EUからの個人データの移動、セキュリティ違反通知、および個人データの安全および秘密を制御するために、潜在的な重い文書要件に関連する個人にいくつかの権利を付与する。身体健康状態のような敏感な個人データを扱うことは,GDPRでのコンプライアンス負担 を増加させる可能性があり,外国の規制機関が積極的に興味を持っている話題である。さらに、GDPRは、より強力な規制実行と、2000ユーロ以上の違反会社の世界年収4%の罰金を規定しており、金額が大きい者を基準としている。EU加盟国からのデータ保護当局は、GDPRと国家法律を異なる方法で解釈し、EUが個人データを処理する複雑さを増加させる追加のbr要求を適用する可能性がある。実施およびコンプライアンス実践ガイドライン は、しばしば更新または他の方法で修正される。
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EU.EU
EU保険精算と定価
EUでは、定価と精算案は国/地域によって異なる。一部の国では、精算価格を合意した後にのみ、薬品を販売することができると規定されている。一部の国は追加の研究を完成し、特定の候補薬物の費用効果を現在利用可能な治療法またはいわゆる衛生技術評価と比較して、精算または定価の承認を得ることを要求するかもしれない。例えば、EUはその加盟国に様々な選択を提供し、その国の医療保険システムが精算を提供する薬品の範囲を制限し、人が使用する医療製品の価格を制御する。EU加盟国は薬品の具体的な価格を承認するか、または会社の収益性を直接または間接的に制御する制度を採用することができる。
EU薬品規制条例
アメリカ国外でいかなる製品を販売するために、私たちは他の国と司法管轄区域の品質、安全性と有効性に関する多くの異なる監督管理要求、及び私たちの製品の臨床試験、マーケティング許可、商業販売と流通などの方面の監督管理要求を遵守する必要がある。私たちの製品がFDAの承認を得ているかどうかにかかわらず、私たちは相応の外国の監督管理機関の必要な許可を得て、それから国外及び中国と日本などの司法管轄区でこの製品の臨床試験或いはマーケティングを開始することができます。上述した米国に関する多くの問題はEUの場合も同様に適用されるが、承認の流れは国や司法管轄区域によって異なり、追加の製品テストや追加の行政審査期間に関連する可能性がある。他の国や管轄地域で承認されるのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間 とは異なり、さらに長い可能性がある。1つの国/地域または司法管轄区域で規制承認を得ることは、他の国/地域で規制承認を得ることを保証することはできないが、1つの国/地域または司法管轄区で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国または司法管轄区の監督管理プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。適用された外国監督管理要求を遵守できなかった場合、罰金、監督管理審査の一時停止または撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、運営制限、刑事起訴などの処罰を受ける可能性がある。
非臨床研究と臨床試験
アメリカと類似して、EUの非臨床と臨床研究の異なる段階も厳格な監督管理によってコントロールされている。
非臨床研究を行うのは,新たな化学や生物物質の健康や環境安全性を証明するためである。非臨床研究はEU指令2004/10/EC規定の良好な実験室操作規範(GLP)原則に符合する場合に行わなければならない。特に、体外と体内の非臨床研究はGLP 原則に従って計画、実行、モニタリング、記録、報告とアーカイブを行わなければならず、この原則は組織過程の品質体系と非臨床研究の条件に1セットの規則と標準を定義した。このようなプロス基準は経済協力と開発組織の要求を反映する。
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EU薬品の臨床試験はEUと国家法規及び国際協調会議の良好な臨床実践(GCP)に関するガイドライン、及び“ヘルシンキ宣言”からの適用法規の要求と倫理原則に適合しなければならない。
欧州委員会の付加GCPガイドライン(Br)は特にトレーサビリティに注目し、先進的な治療薬物製品の臨床試験に適用される。もし臨床試験の発起人がEU内で成立していない場合、EU内の1つの実体をその法定代表者として指定しなければならない。br}発起人は臨床試験保険リストを購入しなければならず、多くのEU加盟国では、発起人は臨床試験で負傷したいかなる研究対象にもbrの過ちのない賠償を提供する責任がある。
米国以外のある国/地域(EUを含む)にも類似した流れがあり,ヒト臨床研究開始前に臨床研究申請(CTA) の提出がINDと非常に類似していることが求められている。CTAはそれぞれの国の国家衛生当局と独立した倫理委員会に提出しなければならず,FDAや機関審査委員会(IRB)に似ている。 CTAが国家衛生当局の承認を得ると,倫理委員会は関連加盟国(S)で試験を行う に肯定的な意見を与え,国の要求に応じて臨床研究開発を行うことができる。
他の事項以外に、CTAは試験案のコピーと被調査薬品の製造と品質情報を含む調査薬品ファイルを含まなければならない。現在、CTAは試験を行う各EU加盟国の主管当局に提出されなければならない。現在2022年初めに施行される予定の新たな臨床試験条例によると、1つの国家当局が率先して申請を審査する集中的な申請手続きがあり、他の国当局は限られた参加しかない。CTAに提出された試験案または他の情報のいずれかの重大な変更については、関連主管部門および道徳委員会に通知するか、またはその承認を得なければならない。臨床試験で使用する薬品は必ず良好な生産規範(GMP)に従って生産しなければならない。他の国と連合の範囲の規制要求 も適用される。
マーケティング許可
EUと他の多くの外国司法管轄区で医薬製品を販売するためには、私たちは単独の規制承認を得なければならない。より具体的には、EUでは、候補医薬製品はマーケティング許可(MA)を得た後にのみ商業化することができる。EUの監督管理制度の下で監督管理機関の研究用薬品に対する承認を得るためには、私たちは上場許可申請(MAA)を提出しなければならない。他の事項を除いて,この操作を行う過程は医薬製品の性質に依存する。2つのタイプのMAがあります
● | EU MAは,欧州委員会が欧州薬品管理局(EMA)人用薬品委員会(CHMP)の意見に基づき,集中的な手順で発表し,EU領土全体で有効である。いくつかのタイプの製品、例えば、(I)バイオテクノロジー医薬製品由来医薬製品、(Ii)指定された孤児医薬製品、(Iii)高度治療製品(例えば、遺伝子療法、身体細胞療法または組織工学薬)、 および(Iv)HIV/エイズ、癌、神経変性疾患、糖尿病、他の自己免疫およびウイルス疾患などの特定の疾患を治療するための新しい活性物質を含む医薬製品は、強制的である。EUで許可されていない新しい活性物質を含む製品、または重大な治療、科学的または技術的革新を構成する製品、または許可がEUの公衆衛生に有利になる製品については、集中化手順が任意である; |
● | 国MAはEU加盟国の主管当局から発行され,それぞれの領土のみをカバーし,集中プログラムの強制 の範囲に属さない製品に適用される。製品がEU加盟国で販売されることが許可されている場合、その国MA は、相互承認手続きによって別の加盟国で認められることができる。製品が申請時にどの加盟国の国MAも受信していない場合、分散プロセスによって各加盟国で同時に製品を承認することができる。分散手順に従って、MAを求める各加盟国の主管当局に同じロールを提出し、出願人はそのうちの1つを参照加盟国として選択する。 |
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上記の手順により、市場参入を付与するために、欧州市場管理局又はEU加盟国主管当局は、製品の品質、安全性及び有効性に関する科学的基準に基づいて、製品のリスク−利益バランスを評価する。
集中プログラムによる環境影響評価の最長期限は210日であった。もしある製品に重大な公共衛生利益と満たされていない医療需要が存在する場合、CHMPは150日以下(タイマーを含まない)内でMAを加速審査することができる。 は満たされていない医療需要に対して重大な公共健康利益を期待する革新製品は、Prime計画のような複数の加速開発と審査計画の資格に適合する可能性があり、それはアメリカの突破的療法に類似した激励br}Primeを提供する自発的な計画であり、未満足の医療需要に対する薬物開発に対するEMAの支持を強化することを目的としている。それは、将来性のある薬物を開発した会社との相互作用と早期対話を増加させ、彼らの製品開発計画を最適化し、彼らの評価を加速させ、より早期に患者に接触するのを助けることに基づいている。主な認証を受けた製品開発者は加速評価資格を得ることが期待されるが,これは保証されていない。Primeを指定する利点は、MAAを提出する前にCHMP調査委員を任命すること、重要な開発マイルストーンでの早期対話と科学的提案、および申請中に製品の資格鑑定をより早く行う可能性があり、加速的な審査を行うことができることを含む。
MAの初期期間は5年である。 この5年後、ライセンスは、EMAが薬物警戒に関連する合理的な理由に基づいて追加の5年間の継続期間を強制的に要求することを決定しない限り、リスク-収益バランスを再評価した上で無期限継続を継続することができる。
データとマーケティングの排他性
連合はまた市場に独占的な機会を提供した。MA、新しい化学実体、または参考製品候補製品を取得した後、通常、8年間のデータ独占権および他の2年間の市場独占権を得ることができる。承認された場合、データ独占期間は、模倣薬或いは生物類似申請者が参照製品が初めてEUで許可を得た日から8年以内に、EUが模倣薬或いは生物類似MAを申請する時、参考製品ファイルに含まれる臨床前と臨床試験データに依存することを阻止する。市場排他期は、参考製品がEUで初めて許可された10年後まで、成功した模倣薬または生物類似申請者がその製品をEUで商業化することを禁止している。MA保持者が10年前の8年間に1つ以上の新しい治療適応の許可を得た場合、10年間にわたる市場占有期間は最長11年に延長される。これらの適応は、既存の療法と比較して、認可を得る前の科学的評価期間中に、有意な臨床的利益をもたらすと考えられる。しかし、 製品がEU規制機関によって新しい化学実体とみなされることは保証されず、製品はデータ独占性を得る資格がない可能性がある。
小児科発展
EUでは,EMA小児科委員会(PDCO)と合意した小児科調査計画(PIP)に基づき,新医薬製品のMAA候補は小児科群で行われた試験結果に含まれなければならない。PIPは,MAが求められている薬物の小児科適応を支援するために,データ生成の時間とアドバイスの取り組み を規定している。PDCOは、成人における製品の有効性および安全性を証明するのに十分なデータが証明されるまで、PIPの一部または全ての措置の実施を延期する義務を許可することができる。また、これらのデータが必要または適切でない場合、PDCOは、子供に無効または安全でない可能性があるので、小児科臨床試験データを提供する義務を免除することができる。この製品は、治療のために使用されることが予想される疾患または状況が成人集団でのみ発生するか、または小児科患者の既存の治療に対して有意な治療効果がない場合には、br}である。すべてのEU加盟国でMAを取得し、研究結果を製品情報に含めると、否定的であっても、6ヶ月間の追加保護証明書の延期を取得する資格がある(br}許可時に有効であれば)。
承認後に要求する
アメリカと同様に、医薬製品のMA保有者とメーカーはすべてEMA、欧州委員会及び/又は加盟国主管監督機関の全面的な監督監督を受けている。MAの保有者は薬物警戒制度を構築·維持し,個人合格の薬物警戒者を指定して監督を担当しなければならない。主な義務 は深刻な副作用が疑われる迅速な報告と定期安全更新報告の提出を含む。
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すべての新しいMAAは、企業が実施するリスク管理システムを記述し、brを防止するか、または製品に関連するリスクを最小限に抑える措置を記録したリスク管理計画(RMP)を含まなければならない。規制当局はまた、特定の義務を金融管理委員に対する条件とすることができる。このようなリスク最小化措置または認可後の義務は、追加の安全監視、PSURsのより頻繁な提出、または追加の臨床試験または認可後の安全性研究を含むことができる。
医薬製品の広告と販売促進はまた、医薬製品の販売促進、医者との相互作用、誤解性と比較広告及び不公平な商業行為に関する法律制約を受けている。製品のすべての広告および販売促進活動は、承認された製品特性要約と一致しなければならないので、すべてのラベル外販売促進は禁止されます。連合はまた消費者に直接向けた処方薬の広告を禁止する。医療製品の広告および販売促進の一般的な要件は、EU命令に従って制定されているが、具体的な詳細は、各加盟国の法規によって管轄されており、国/地域によって異なる可能性がある。
上記のEU規則は、一般に27のEU加盟国にノルウェー、リヒテンシュタイン、アイスランドを加えた欧州経済圏(“EEA”)に適用される。
EU以外の他の国/地域、例えばラテンアメリカやアジア諸国(例えば、中国と日本)については、臨床研究の実施、製品許可、定価、精算の要求は国/地域によって異なる。繰り返しますが,すべての場合,臨床研究はGCPおよび“ヘルシンキ宣言”からの適用法規要求と倫理原則に基づいて行われています。もし私たちが適用された外国監督管理要求を遵守できなかった場合、私たちは罰金、一時停止または監督管理許可の撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、経営制限、刑事起訴などの処罰を受ける可能性がある。
プライバシーとデータ保護法
我々はまた,データプライバシーや健康に関する情報や他の個人情報の保護に関連した非米国国/地域の法律や法規の制約を受けている.例えば、EU加盟国および他の司法管轄区は、重大なコンプライアンス義務を規定するデータ保護法律および法規を通過している。これらの司法管轄区域の法律法規は、個人情報の収集、使用、記憶、開示、処理、およびセキュリティに広く適用されており、これらの情報は、名前、連絡情報、および健康データのような個人識別情報を識別または識別するために使用することができるか、または識別するために使用することができる。これらの法律はしばしば改正され様々な解釈があります
2018年5月より、EUの個人データ処理に関する“データ保護指令”の代わりに、汎用データ保護条例(GDPR)が制定された。GDPRは個人データの制御者や処理者に対して多くの要求を出しており,例えば,個人の同意を得てその個人データを処理するためにより高い基準を提出し,個人に対してより強力な開示を行い,個人データ権利制度を強化し,データ漏洩通知のタイムリミットを短縮し,情報の保持と二次使用を制限し,健康データと仮名(すなわち鍵コード)データに関する要求を増加させ,第三者br処理者と個人データの処理を関連付ける際に追加的な義務を増加させている.GDPRはEU加盟国が追加の法律法規 を制定し、遺伝、生物学的特徴、または健康データの処理をさらに制限することを可能にする。GDPRの要求やEU加盟国に適用される国家データ保護法を守らないと、最高20,000,000ユーロの罰金や前会計年度の世界総売上高の4%が科され、高い者を基準に他の行政処罰を受ける可能性がある。
EU医療機器立法
欧州連合(EU)は欧州委員会の新しい立法枠組みを通じて医療機器立法 を協調した。2017年4月に発表された新医療機器規制枠組みは,医療機器と能動植え込み型医療機器に適用される“医療機器条例”(MDR)(EU)2017/745と体外診断医療機器(IVD)に適用される“体外診断医療機器条例”(IVDR)(EU)2017/746に基づいている。“千年発展報告”の適用日はそれぞれ2021年5月26日(第123(2)条、(EU)2020/561号条例及び2023/607号条例改正)及び2022年5月26日(第113(2)条)である。規定として、この立法は起草されたすべてのEU加盟国に適用され、27のEU加盟国にノルウェー、リヒテンシュタイン、アイスランドを加えた欧州経済地域(EEA)に適用される。
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EUの新しい監督管理枠組みは豊胸スキャンダル(2012)と各種の類似したケースの情景によって引き起こされ、これらのケースの中で、原因は市場監督とサプライチェーン監督方面の重大な 脆弱性、及び制御不足と最先端標準と文書に対する適合性 を発見した。ヨーロッパの静脈注射用覚せい剤に対する新しい規制枠組みは静注用覚せい剤メーカーに重大な変化をもたらした;最も重要なのは静注用覚せい剤の引き上げ分類(7つの分類規則と国際分類システムと協調した4つのリスクレベルAからDを導入した)であり、これは独立した規制コンプライアンス評価員が大多数の静脈注射用覚せい剤の独立した適合性評価 (通知機関、NB)を要求することである。IVDR下の他の変化は更に多くのNB参加、新しいリスクに基づく分類システムと分類規則、更に多くの要素と一般安全と性能要求(GSPR)の遵守、臨床証拠(科学的有効性、分析と臨床性能)に対する更に厳格な要求、上場後監督(PMS)と上場後業績(PMPF)に対する更に関心 ,経済事業者(例えば輸入業者或いは流通業者)全体のサプライチェーンに対するより厳格な監督責任 及び独特な設備情報(UDI、ラベル)を通じてトレーサビリティを行う。全体的にIVDRはEU以前の指令98/79/EC(IVDD)に対する重大な拡張であり,この指令は1998年以来IVDSに有効であった。
2022年以来、欧州委員会は、申請日(従来の設備)の前にEU市場で販売されており、機能や設計によって大きな変化が生じないIVDに対する過渡的な条項を導入するために、異なるbrの理由でIVDRの様々な更新を発表している(法規(EU)2022/112および法規(EU)2023/6074)。IVDR第120条に規定されている現在許容可能な移行期間は、2027年12月31日または2028年12月31日に終了する。現在,新たな提案(2024/0021(COD))は,いくつかの設備(b類とA類無菌)の移行期間を2029年12月31日まで延長し,中等リスクIVD(C類)の移行期間を2028年12月31日に延長することも提案されている。従来設備の移行時間が長いため,多くのIVDメーカーはまだ を遵守しておらず,IVDRを最高優先順位に設定している。
Proclarix IVD(評価およびリスク計算機ソフトウェア)については、これはIVDR下のCクラスデバイスであり、Proteomedexは がその後IVDRに適合し始めたので、2019年にIVDDに従ってCEタグ付けされている。これには,この装置の性能と安全性,特に臨床性能試験 とProclarixの臨床的証拠が含まれている。
欧州委員会は2022年から前立腺癌管理への移行スケジュールを延長する修正案 -Proteomedex AGを発表し、 を選択し、NB(T≡V Sドイツグループ)とIVDR下で合格評価を行う相互作用を簡略化し、そして2022年7月に国際標準ISO 13485:2016(“前立腺癌管理の体外診断試薬と独立ソフトウェアの設計と開発、生産と流通”) によってその技術文書と品質管理システムに対するNB合格評価 を採択した。
Proteomedex AGはEmergo Europe b.V.とEUライセンス代表(EU AR,EC代表とも呼ばれる)として合意に署名した。
Proclarix デバイスのIVDRコンプライアンスは、EU新制度下の最初のIVDの一つになり、これはIVDDまたはCEマークがまだ販売されていない他のデバイスよりもいくつかの利点がある。これらのIVDR導入の大きな変化により,他のライバルはIVDRコンプライアンスを達成しようと試みる段階で問題や遅延に直面する可能性がある.前述したように、各新規デバイスまたは重大に変更されたデバイス は、修正されたスケジュールを使用することができず、EU市場に投入される前にIVDRに完全に適合しなければならない。次に,クライアント (ユーザ,実験室)は,(最先端品質の)新常態としてIVDRをある程度遵守することを望む可能性がある.第三に,2019年以降EUで発売されているProclarix機器については,現場から収集した自動システムの発売後モニタリングデータがあり, はProclarix装置の臨床エビデンス(有効性)をさらにサポートしている。
Proteomedex AGはまた、Proclarix IVDに人員データが含まれていないか、または影響を与えるにもかかわらず、一般データ保護法規(EU)2016/679(GDPR)およびスイスデータ保護法の要求に基づいて、データセキュリティを担当するデータ保護官(DPO)を任命した。
スイスとイギリス(UK)医療機器法規
スイスとイギリス(UK)はEU市場の一部ではなく、原則として異なる司法管轄区と異なる製品法規を持つ第3の国となっている。しかし、この2つの国はヨーロッパCEマークにある程度一致しており、現在CEマーク設備はスイスとイギリスで を販売することができ、重大な追加承認を得る必要はない。
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スイスについては、新たなEU条例(MDR/IVDR)はEU条例に盛り込むための相互承認協定の更新を要求しているが、スイス-EUスイスと欧州連合委員会はこれについて国際条約レベルで交渉していない。したがって,設備取引はスイス市場とEU市場の間を自由に流れることもできず,当局間で情報を共有することもできない(含む)スイス医療機器の新しい法律,すなわち“医療機器条例”(MedDO)が2020年に制定されるとともに,スイスメーカーはスイス医療機器会社への登録などの何らかの義務を履行しなければならない。したがって、スイスメーカーは、IVDR第11条および第13条に基づいて、EUに本部を置くARおよび/または輸入業者を指定しなければならない。
イギリスに対して、IVDメーカー はイギリスのMDR 2002(医療機器法規)を遵守しなければならず、この法規はすでに何度も改訂され、そしてイギリスの体外診断医療機器法規ガイドラインの中で新しいガイドラインを提出した。EUと同様に、IVD製造業者は、その装置のために適切な適合性評価プログラムを決定し、その装置にUKCAマーク(UK MDR 2002 Part IV)を貼り付けるために、イギリスで適用されるIVD法規の関連要求に適合することを証明しなければならない。UKCAマーク(イギリス 合格評定マーク)はイギリス製品マーク要求であり、イギリスで市場に投入された設備にはこの要求が必要であり、 はCEマークの代わりにEU要求で置換される(北アイルランドは引き続きCEマークを受け入れる)。これらのIVDの多くは、指定されたイギリス認可機関(UKAB)が発行する証明書(EU CEフラグ証明書と同様)を必要とする。ENISO 13485:2016年はイギリスMDR 2002の指定標準であり、医療機器メーカーの品質管理システムの要求をカバーしている。イギリスでは、デバイス製造業者 は、そのすべてのデバイスに、製造業者 を代表して製品登録を含むタスクを実行する別個の“イギリス担当者”をさらに指定しなければならない。しかし,イギリス市場に有効なCEマークが置かれている医療機器については,2023年7月1日までに移行期間(UKCAマークでの再マーキング装置は不要)があり,イギリス政府は最近,イギリスのCEマーカー設備の受け入れを2023年6月30日以降に延長した(MDR 2002,SI 2002 No 618,改訂版)。
したがって,Proteomedex AGはEU(IVDR)の有効なCEマークと指定されたEU−ARを持ち,スイス(Swissmedic)に現地登録を行い, 現在のEU,スイス,イギリス市場の変化要求に完全に適合している。Proteomedex AGはEmergo Consulting(UK)Ltd.と協定を結び,そのイギリス担当者とした。UKCAマークを遵守する規定は2030年6月30日以降に適用される。
EU-他の非EU市場の影響と市場機会
監督管理機構の全体的な意図は協調監督管理であるため、ProclarixのCE標識とヨーロッパIVDRに対するコンプライアンスは最先端の 監督管理適合性と見なすことができ、他の市場に進出する巨大な潜在力を持っている。その中のいくつかの国、例えばオーストラリア、ニュージーランド、シンガポールと他の市場 はCEマークを認め、それらは単独の承認手続きがある可能性があるにもかかわらず、主にCE証明書に依存すると予想される。例えば、オーストラリアとニュージーランドにはタスマン横断相互認識スケジュール(TTMRA)があり、これは、CEフラグが追加の規制手続きなしに識別および販売されることができることを意味する。ブラジルの医療機器市場規制機関ANVISAは最近、EU IVDR下のIVDの定義と分類と同様に、IVD立法を決議(RDC)830/2023に更新することを発表した。アメリカに対して、食品と薬物管理局は最近2024年1月にその品質体系法規第820部分(QSR)のタイトルを改正し、ISO 13485:2016中の要素と概念をその新しい品質管理体系法規(QMSR)に組み入れた。
これらの例は,公認CEマーク(IVDR)とISO 13485:2016 QMSを持つProclarixも他の非EU諸国/地域でより速い市場参入を獲得する巨大な潜在力を持っていることを示している。今後数年で、国際減税基準または国際標準化機関13485のレベルに適合するように、より多くの非EU諸国立法がその承認または受け入れ手続きをさらに調整することが予想される。
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アメリカ-体外規制
現行法によると体外診断学FDAは,医療機器は商業化前に発売前に審査されなければならず,このような審査が免除されない限り,と規定している。米国で医療設備を販売するために満たさなければならない特定の発売前の要求はFDA法規による設備の分類に依存する。医療機器はその存在リスクの程度によって3つに分類される。リスクが最も低いデバイスは、第1のタイプのデバイスとして指定され、中リスクを構成するデバイスは、第2のタイプのデバイスとして指定され、一般的な制御および特別な制御を受け、最もリスクの高いデバイスを構成するデバイスは、第3のタイプのデバイスとして指定され、一般的な制御および発売前の承認を受ける。LabCorpはCLIA認証の実験室やProclarixの独占ライセンス取得者として,LDTの形でProclarixテストサービスを提供する可能性が高く,Labcorpとの連携を求め,将来開発中のテストサービスをLDTとして商業化する可能性がある.LDTは通常、実験室が自ら開発と検証する臨床実験室テストと定義される。歴史的に見ると、FDAがCLIAに対して監督管理する多くのLDT(この用語はFDAによって見られ、定義されている)は法執行自由裁量権を行使し、 の承認或いは許可を必要とせず、FDA解釈と一致するLDTを提供する実験室は登録、設備上場、品質体系法規、上場前整理或いは上場前承認、及び 上場後制御などのFDAの医療機器に対する要求を遵守することを要求しない。
数年間、FDAは法執行行動によって提供された一連の指導文書と前例を通じてその立場を表現した。FDAは、異なる時間にその意図を概説し、従来LDTとして提供されていた多くの実験室テストに対して、我々のテストを含むカテゴリを含む異なる程度の監視を行うことをFDAに要求した。
FDAは2024年4月29日にLTDの最終規則テキストを発表した。2024年5月6日に正式に出版された。つまり、FDAは、IVDの製造業者がbr実験室である場合を含む、IVDにおけるデバイスが連邦食品、薬物、化粧品法案(FD&C Act)下のデバイスであることを明確に規定するための最終規則を発表した。この修正案と組み合わせて、食品·医薬品局は、実験室で製造されたIVDが通常他のIVDと同様の法執行方法を受けるように、LDTの一般的な法執行裁量法 を段階的に廃止している。この段階的淘汰政策は、現在市場でLDTとLDTの形式で提供されている需要を満たしていない静注投与を含む、実験室で生産された特定の種類の静脈注射用薬に対する強制裁量政策を含む。この段階的淘汰政策の目的は、LDTとして提供される静注薬物の安全性と有効性の確保を助けることであり、同時に患者の接触と依存などの他の重要な公衆衛生考慮要素も考慮し、それによって公衆健康をよりよく保護することである。このような要求は今後4年以内に段階的に施行されるだろう。
新しい要件が段階的に実施される場合、将来の製品は510(K)または発売前承認(PMA)出願をFDAに提出する必要がある可能性がある。510(K) 提出文書では、デバイススポンサーは、新しいデバイスが予期される用途、技術的特徴、および性能テストにおいて予測デバイスと“実質的に同じ”であることを証明しなければならない。510(K)は、米国で合法的に販売されている別のデバイスと実質的に等価性を有することを証明する必要がある。実質的な等価性は,新しいデバイスが少なくとも述語と同様に安全かつ有効であることを意味する.デバイスが述語と比較して,(A)述語と同じ期待用途を持ち,かつ述語と同じ技術的特徴を持つか,(B)述語と同じ期待用途を持ち, とは異なる技術的特徴を持ち,FDAに提出された情報が新たなセキュリティや有効性の問題を引き起こすことはなく, かつ少なくとも正当に販売されている述語デバイスと同様に安全かつ有効であることが証明されていれば,このデバイスは基本的に等価である.
基本等価性の宣言 は,新たな述語セットと同じでなければならないことを意味するものではない.予想される用途、設計、使用または交付されたエネルギー、材料、化学成分、製造プロセス、性能、安全性、有効性、ラベル、生物互換性、標準および他の特性の面で実質的に同値が確立された。提出者が装置が実質的に同等であることを宣言する手紙を受け取るまで、装置は米国で販売されてはならない。FDAが装置が本質的に異なると判断した場合、出願人は、新しいデータを有する別の510(K)を再提出するか、またはFDAの最初のプログラムによってクラスIまたはクラスII指定を申請することができ、このプログラムは、有効な述語を有さない新しいデバイスが特定の基準を満たす場合にクラスIまたはクラスIIに分類されることを可能にするか、または再分類出願を提出するか、またはPMAを提出することを可能にする。
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知的財産権
Proteomedexのバイオマーカー は遺伝学指導の発見方法により発見され、PI 3 K/PTEN癌経路に重点を置いており、この経路は前立腺癌の発展において主導的な役割を果たしている。プロテオミクス技術を疾患に関連するマウスモデルに応用することで,前立腺癌分子の病因に関連するタンパク質を認識することができる。Proclarixで使用されているバイオマーカーおよびバイオインフォマティクスアルゴリズムは,ヨーロッパ,米国,他の国/地域で発行され出願されている特許によって保護されている。
癌は異なる遺伝子変異に由来し、これらの変異は特定のシグナル経路に関連することができ、これらのシグナル経路は一般に癌経路と呼ばれる。患者が影響を受ける経路によっては,異なる癌サブタイプを招き,多かれ少なかれ侵襲性を有し,さらに患者が何らかの薬物治療に反応しているかどうかを決定する。
Proteomedexのバイオマーカー はチューリッヒ理工大学の一連の研究者が遺伝学指導の発見方法を用いて、前立腺癌の発展において主導的な役割を果たすPI 3 K/PTEN癌経路 に重点を置いていることを発見した。マウスモデルおよび質量分析に基づくプロテオミクス技術を用いて、糖タンパク質濃縮技術を含み、癌の分子原因に直接関連するタンパク質を認識することができ、前立腺癌の疾患状態に関連する。異なる血清糖蛋白を組み合わせて多重バイオマーカー署名を形成し,組織PI 3 K/PTEN状態および前立腺癌の診断と予後を予測した(図5)。遺伝子誘導プロテオミクス方法は、診断、予後、および潜在的な治療反応に異なる組み合わせで対応するいくつかのバイオマーカーを迅速に発見および検証することができる。
図5:前立腺癌疾患管理を改善するプロテオミクス方法。
バイオマーカー分析は、質量分析に基づくプラットフォームから免疫分析に基づくプラットフォームに移行する。免疫分析による測定は,他の分析方法と比較していくつかの利点がある。通常、免疫分析は迅速、高感度、再現性、費用効果が高く、管理しやすい分析を提供する。使用した試薬は安定であり、この方法は常規診断実験室に構築され、すでに構築された自動化臨床プラットフォーム上のProteomedexのテストの広範な互換性を確保し、それによって診断テストの迅速な採用率とプラットフォームの柔軟性を確保した。新たなバイオマーカーの選択,分析開発,臨床開発における深い知識は,Proteomedexがいくつかの研究開発パートナーシップを実現できるようにした。
2021年7月19日、新地平線健康会社(“新地平線”)と Proteomedexは研究開発パートナーシップ(“新地平線合意”)を達成した。この協力は無料のプラットフォームとバイオマーカー開発に基づいており、癌患者管理において実用的な価値がある。新地平線プロトコルによると,双方は前立腺癌に関連する分子バイオマーカーを協力して研究·発見している。新地平線プロトコルによって共同開発されたすべての知的財産権は双方が共同で所有し,ProteomedexがProteomedexの製品,プロセス,試薬,ソフトウェア,分析方法,分析および測定プロセスに関連する任意のこのような知的財産権を持つことを前提としている.プロジェクト管理/研究 学術パートナーと他の第三者からのモニタリング費用とサンプル採取による直接費用は双方で均等に分担されている。New Horizon協定の有効期間内(2024年7月19日まで)には,New Horizonは中国の多組学テストを商業化する権利があり,中国で発生した純売上高から商業化コストを差し引いた特許権使用料をProteomedexに支払う予定であり,条項は双方が協議する。Proteomedexはヨーロッパで多組学テストを商業化する権利があり,双方が協議した条項に基づいて,ヨーロッパで発生した純売上高から商業化コストを差し引いてNew Horizonに印税 を支払うつもりである
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2022年10月1日、免疫マイクロ電子会社(スウェーデン)(“免疫マイクロ電子”) はProteomedexと主な研究サービス協定(“免疫マイクロエレクトロニクスプロトコル”)を締結し、Proteomedexの研究開発能力を利用し、その研究開発を推進する。この協力関係を通じて、免疫システムは更に柔軟な研究開発組織を獲得し、研究開発生産性を高め、そして内部資源を再び商業建設に集中し、それによって更にその独自IMMrayTm PANCAN-dテストの発売を加速した。この協力はプロテオームに基づく診断分野の革新者をリードする2社の総合専門知識を利用しており,両社とも革新的な腫瘍学テストを開始しており,米国ではIMMrayTm PANCAN−dを用いた免疫療法とヨーロッパでProclarixを用いたProteomedexがある。免疫チャネルプロトコルは終了まで続き、便宜上、免疫チャネルは30日前にプロトコルを終了することを通知することができる。2024年3月31日現在,我々の現在の免疫会社の勤務説明書によると,合計約405,000スイスフランである。これらの研究プロジェクトが完了した後、私たちは免疫システムによって決定されたいくつかの記念碑的な支払いを得ることも可能だ。Proteomedexが現在処理している作業説明書によると、私たちはこれらのマイルストーン支払いに関連する250,000スイスフランを追加的に稼ぐかもしれない。
Proclarix特許
Proteomedexは、チューリッヒ工科大学およびサンガレン州立病院の特許ファミリー(表1参照)の世界的に独占的に許可された権利を有し、この特許ファミリーは、前立腺癌の診断および監視のための独自のバイオマーカーの使用を記述し、保護する。親会社国際特許出願WO 2009138392 A 1は2009年5月12日に提出され、要求された優先日は2008年5月14日(優先日)であり、中国(CN 201027373 B)、欧州(EP 2 281201 B 1)、日本(JP 6025607 B)、米国(US 10151755 B 2/US 9377463 B 2)で許可されている。
表1:チューリッヒ工科大学が許可した特許シリーズ。 | |||||
家族のメンバー | 提出日 | 優先日 | 地理的カバー範囲 | 法律的地位 | 登録者/所有者/ライセンス者 |
WO2009138392A1 | 12.05.2009 |
14.05.2008
EP08008910
|
PCT加盟国 | PCT 段階の終了 |
チューリッヒ工科大学
ラーミストラッセ 101
CH—8092 チューリッヒ
カントン病院サンクトガレン
Rorschacherstrasse 95 CH—9007 サンクトガレン
|
US20110065605A1 | 12.05.2009 | アメリカ合衆国 | 無効になりました | ||
US2014322732A1 US9377463B2 | 23.06.2014 | アメリカ合衆国 |
グラント: 28.06.2016
有効期限: 12.05.2029
| ||
US2016274117A1 ( US2014322732A1 の継続申請 ) US10151755B2
|
01.06.2016
|
アメリカ合衆国 |
グラント: 11.12.2018
有効期限: 04.06.2029
| ||
EP2281201B1 | 12.05.2009 |
検証済み : CH 、 Gb 、 FR 、 DE
|
グラント : 28.03.2018
有効期限: 12.05.2029
| ||
CN201027373B | 12.05.2009 | 中国 |
グラント : 10.10.2017
有効期限: 12.05.2029
| ||
JP6025607B | 27.02.2013 | 日本語 |
グラント: 16.11.2016
有効期限: 12.05.2029
| ||
JP2011521215A | 12.05.2009 | 日本語 | 無効になりました | ||
CA2724433 A | 12.05.2009 | カナダ | 捨て置く |
40
スイス特許法律事務所Isler&Pedrazziniは、バイオマーカーの使用とProteomedexに付与された技術に関する操作自由(FTO)を評価した。br}は、糖タンパク質の特定濃縮を記述する特許EP 1514107(GlycoCapture Technology)に依存すると仮定している。R·エバーセルド教授はシアトルのシステム生物学研究所(ISB)で糖捕獲技術を開発した。チューリッヒETHは、GlycoCapture Technologyに関連する特許EP 1514107(表2参照)を含むISBからいくつかの特許の内部許可を取得しており、再許可権を有している。Proteomedex は、シアトルシステム生物学研究所(ISB)から許可されたEP 1514107(2023年6月3日満了)およびUS 7183118(2024年5月3日満了)を含むETHチューリッヒから糖タンパク質特定濃縮に関する特定特許の非独占的許可を取得している。このライセンスはProteomedexが糖タンパク質技術を用いて新たな診断製品を開発できるようにした。私たちはこれ以上満期になった特許を新しい診断製品の開発に使用しない。
表2:チューリッヒETHが付与したGlycoCapture特許シリーズ。 | |||||
家族のメンバー | 提出日 | 優先日 | 地理的カバー範囲 | 法律的地位 | 登録者/所有者/ライセンス者 |
EP1514107 | 03.06.2003 | 03.06.2002 | 検証済み : Gb 、 DE 、 FR |
グラント : 15.05.2013
有効期限: 02. 06.2023
|
ETH チューリッヒ / システム生物学研究所 |
US7183118B2 | 03.06.2003 | アメリカです。 |
グラント: 07.02.2007
有効期限 : 04.05.2024
| ||
JP4583168 号 | 03.06.2003 | 日本語 |
グラント: 15.05.2013
キャンセル日 : 2022 年 9 月 10 日
|
さらに、 Proteomedix は、 2017 年 7 月 11 日に出願された特許 ( 表 3 ) を所有しており、 2016 年 7 月 15 日の優先権を主張しています。この特許は、プロテオメディックス社の最初の製品 ( プロクラリックス ) に含まれる、前立腺がんの診断を改善するための特定の検査フォーマットとアルゴリズムをカバーしています。国際的なアプリケーション( WO2018011212 A 1 ) を出願し、欧州で特許を取得( EP3270163B1 ) 日本(JP6979712B2), 韓国 ( KR102408276 B1 ) オーストラリア( AU2017294979 B 2 ) , アメリカ合衆国( US 11320435 B 2 、 377 日延長 ) と中国 ( CN 109477836 B ) 、カナダで申請が保留中 ( CA 3028874 A 1 ) 。
表 3 : プロテオメディックスが所有する Proclarix 特許ファミリー。 | |||||
ファミリー メンバー | 提出日 | 優先度 日付 | 地理学 カバレッジ | 法律 ステータス | 登録者 / 所有者 / ライセンス提供者 |
WO2018011212A1 | 11.07.2017 | 15.07.2016 EP16179607 | PCT 加盟国 | 終了 PCt 相の |
プロテオメディックス AG ワギストラス 23 CH — 8952 シュリーレン |
US2019250163A1 US11320435B2 | 11.07.2017 | アメリカ アメリカ | グラント: 03.05.2022 期限切れ: 23.07.2038 | ||
EP3270163B1 | 15.07.2016 | 確認済み in: SE 、 NO 、 IT 、 GB 、 ES 、 DK 、 DE 、 AT 、 NL 、 BE 、 CH 、 FR | グラント: 05.09.2018 期限切れ: 15.07.2036 | ||
CA3028874A1 | 11.07.2017 | カナダ | 未定である
期限切れ: 11.07.2037
| ||
AU2017294979B2 | 11.07.2017 | オーストラリア | グラント: 14.09.2023 期限切れ: 11.07.2037 | ||
JP6979712B2 | 11.07.2017 | 日本語 | グラント: 18.11.2021 期限切れ: 11.07.2037 | ||
KR102408276B1 | 11.07.2017 | 南方 韓国 | グラント: 08.06.2022 期限切れ: 11.07.2037 | ||
CN109477836B | 11.07.2017 | 中国 | グラント: 30.09.2022 期限切れ: 11.07.2037 | ||
IN201817047753 | 11.07.2017 | インド | グラント: 16.10.2023 期限切れ: 11.07.2037 |
41
プロスガードの特許。 2021 年 6 月 29 日に、プロテオメディックスによって、プロクラリックスと磁気共鳴画像を組み合わせて前立腺がんを診断する方法を記述し、主張する Prosgard ( 表 4 参照 ) という開発中の製品に関する特許出願が提出されました。この特許は当初スイスで出願され、その後 PCt 出願 ( WO 202 3 2747 42 A 1 ) として米国と中国で国内出願されました。
表 4 : プロテオメディックスが所有するプロスガード特許ファミリー | |||||
ファミリー メンバー | 提出日 | 優先度 日付 | 地理学 カバレッジ | 法律 ステータス | 登録者 / 所有者 / ライセンス提供者 |
WO2023274741A1 | 16.06.2022 | 29.06.2021 EP 2022066453 | PCT 加盟国 | 終了 PCt 相の
|
プロテオメディックス AG ワギストラス 23 CH — 8952 シュリーレン |
CN117546024A | 16.06.2022 | 中国 | 未定である
有効期限: 16.06.2042 | ||
16.06.2022 | アメリカです。 | 未定である
有効期限: 16.06.2042 |
予後特許。 プロテオメディックス社は、 2021 年 6 月 29 日に、前立腺がん患者における予後有用性のある血中性タンパク質の組み合わせを測定する方法を記述し、請求する、開発中の Prognosis ( Px ) 製品 ( 表 5 参照 ) をカバーする特許出願を提出しました。特許は当初スイスで出願され、その後国際出願 ( WO 2018 0 1 12 12 A 1 ) されました。国内出願はヨーロッパ、米国、中国で提出された。
表 5 : プロテオメディックスが所有する予後特許ファミリー。 | |||||
ファミリー メンバー | 提出日 | 優先度 日付 | 地理学 カバレッジ | 法律 ステータス | 登録者 / 所有者 / ライセンス提供者 |
WO2023274742A1 | 16.06.2022 | 29.06.2021
EP2022066456
|
PCT 加盟国 | 終了 PCt 相の |
プロテオメディックス AG
ワギストラス 23
CH — 8952 シュリーレン
|
EP4363852A1 | 16.06.2022 | ヨーロッパ | 未定である
有効期限: 16.06.2042 | ||
CN117616281A | 16.06.2022 | 中国 | 未定である
有効期限: 16.06.2042 | ||
16.06.2022 | アメリカです。 | 未定である
有効期限: 16.06.2042 |
商標
「 Proteomedix 」の商標は 2010 年 6 月 4 日に出願され、 2010 年 6 月 22 日にスイスに登録番号 602190 で登録されました。この出願は、国際商標出願の ベースとして機能しました。製品名「プロクラリックス」は 2019 年 7 月 1 日に出願され、 2019 年 7 月 22 日にスイスに登録番号 733974 で登録されました。この出願は、国際商標出願の基礎として機能した。製品名「 Prosgard 」は 2019 年 7 月 1 日に出願され、 2019 年 7 月 22 日にスイスに登録番号 733975 で登録されました。
児童医療センター、d/b/aシンシナティ児童病院医療センターと独占許可協定を締結します
2021年6月1日(“発効日”)、同社はシンシナティ児童病院医療センター(“CHMC”)と許可協定を締結し、CHMCのある特許と関連技術を開発と商業化し、このプラットフォームはナノ粒子送達技術を利用してVLPワクチンプラットフォームを開発し、広範な潜在的にbr}多種の伝染病のワクチン(“CHMCプロトコル”)を応用する可能性がある。しかし、Onconentixは現在すでに臨床重点の変化によってその伝染性疾病ワクチン計画をキャンセルしたため、著者らはどのようにCHMCのVLPプラットフォームを腫瘍学の治療と診断応用に応用するかを探索している。
ライセンスは世界的に独占的であり、すべての用途に適用される(中国および香港地域でロタウイルスおよびノロウイルスによる胃腸炎の免疫接種と予防、制御または低下の重症度を予防、制御または低下させる“排除領域”を除く)。“CHMCプロトコル”の条項により,あらかじめCHMC書面の承認を得ることで本ライセンスを再許可することができる.
42
CHMCプロトコル“は、以下の特許を含む 以下の特許を含み、これらの特許の任意の分割、継続、および部分的継続 (部分的継続における権利要件は、ライセンス特許において明示的に要求される主題のみであり、ライセンス特許と同じ優先日を有するが、任意の異なるまたは追加の特許要件を含まない)、 およびそれによって生成される任意の特許:
アメリカ特許
申請番号 |
アメリカです 特許番号 |
入金申請タイプが承認されました | アメリカです 期限が切れている |
外国の同業者 | ||||
12/797,396 | 8,486,421 | ワクチン/ワクチンプラットフォームの組成物 | 1/13/2031 | CN 107043408 B EP 2440582 B 1 JP 5894528 B 2 | ||||
13/924,906 | 9,096,644 | 治療法 | 9/20/2030 | CN 107043408 B EP 2440582 B 1 JP 5894528 B 2 | ||||
13/803,057 | 9,562,077 | ワクチンプラットフォームの組成物 | 11/8/2033 | ありません | ||||
16/489,095 | 決を待つ | 未定** | [3/15/2038]* | カナダ、中国、EU、香港、日本の未定申請 | ||||
63/149,742(2021年2月16日提出) | 決を待つ | 未定** | [2042 年 2 月]# | 未定である | ||||
63/162,369 (2021年3月17日提出) |
決を待つ | 決を待つ | [2042年3月]# | 未定である |
* | 特許問題であれば,満期予定期間:最も早い非仮出願提出日から20年 である。 |
# | まだ提出されていない非臨時申請。締め切り は仮申請提出日から21年を予定している. を非一時出願および特許発行に変換することに依存する。 |
** | これは未解決の申請だ。クレームタイプはアメリカの起訴が完了した後に確定されるだろう。請求される請求タイプは、ワクチンおよびワクチンプラットフォームの成分 を含む。 |
CHMCプロトコルはまた、有効日 の前に、ライセンス特許(“CHMC技術”)を使用および実施するために、任意の既存およびCHMC既知の技術情報を内部で使用および複製することを可能にする非排他的有限許可を当社に付与する。
CHMCプロトコルの有効期限 は、発効日から始まり、(I)許可特許の最後の満了、(Ii)生物類似または交換可能な製品の最初の商業販売または(Iii)発売後10(10)年まで、司法管轄区域および製品の違いに応じて延長される。CHMCは、教育、研究、教育、出版、および公共サービスを含む研究および開発目的のための実践、許可特許およびCHMC技術を実践および譲渡した権利を保持するが、許可特許またはCHMC技術を任意の商業目的または利益目的に使用してはならない。
いくつかの特許または技術が政府助成または非営利エンティティ支援の研究中に作成された場合、CHMCプロトコルに従って会社に付与されるライセンス特許は、米国連邦、州および/または地方政府(S)、 および非営利エンティティの任意の権利によっても制限される。CHMCプロトコルには強制ライセンス条項も含まれており,この条項によると,CHMCは CHMCが会社の開発や商業化計画の範囲を超える目的で特許やCHMC技術をライセンスする権利を取得する第三者に興味があることを知った場合に会社に書面で通知しなければならない.当社は、新たな目的(商業的に合理的な開発目標を協議する)を自ら実現したり、興味のある第三者と再許可交渉を行うことを選択することができます。しかし、当社が新たな目的の開発目標を達成できなかった場合、または中国移動通知を受けてから9(9)ヶ月以内に関心のある第三者と再許可協定を締結できなかった場合、その新しい目的は許可付与範囲から除外され、中国移動は関心のある第三者に許可された分野内の許可済み特許または中国移動技術を自由に許可することができます。
ライセンス特許またはCHMC技術において主張される任意の発明の任意の特許修正、br}変更、または改善は、当社によってのみ構想または実施される場合(“当社改善”)であれば、当社は所有するが、そのような任意の当社の改善について、当社は、当社の任意の改善を臨床または非臨床、非商業研究、テスト、教育、および患者ケア目的にのみ使用するために、CHMCグローバル、永久、再許可可能、非排他性、有料、印税免除の許可を自動的に付与する。CHMCプロトコルはまた、任意のCHMCまたはライセンス特許に要求される任意の発明を許可する共同特許修正、変更または改善(“CHMC改善”および“共同改善”)の選択権と、CHMCプロトコルの許可付与に含まれる各改善された選択料とを会社に提供する。
特定開発マイルストーン、約50万ドル、br規制マイルストーン、約125ドル万と約5,800ドルのビジネスマイルストーン(特許使用料の手配は含まれていない)が実現した後、当社は合計5,975ドルに上る万を中国にモバイル決済しなければならない。もし会社が非関連会社の第三者と再許可契約を締結した場合、 社はCHMCにすべての非特許権使用料再許可収入の一定割合を支払う義務がある。具体的には、当社は、ライセンス製品の初回純販売前に再ライセンス側から得られた収入に25%(25%)、初回純販売許可製品後に受け取った収入に15%(15%)を支払うか、2回目のライセンス製品の初回販売後に得られた収入に5%を支払わなければならない。年間メンテナンス費用 は必要ありません。
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CHMCプロトコルにより,当社はCHMCに25,000ドルの初期許可料を一度に支払い,その後,2022年12月31日までの財政年度において,当社は200,000ドルの繰延許可料を支払った。
CHMC協定によると、会社は商業上合理的な努力で、勤勉な研究開発、テスト、製造と商業化を通じて許可製品を市場に投入し、すべての必要な監督管理書類を提出し、すべての必要な監督管理許可を得て、開発と販売に関連するマイルストーンを実現し、そしてCHMCに進展状況を報告する義務がある。当社はCHMCに合意した開発マイルストーンの支払いも義務化します。
開発マイルストーンには, (I)各ライセンス製品のINDファイル,(Ii)米国またはEUライセンス製品の生物製品ライセンス申請(“BLAS”)または同様の申請,(Iii)ライセンス製品の米国での初の商業販売,(Iv)EUでのライセンス製品の初の商業販売,(V)ライセンス製品の日本での初の商業販売,(Vi)世界の他の地域(ROW)の初の商業販売,(Vii)最初の例年の終了が含まれる。CHMC合意の条項によれば、当社がマイルストーンを達成できなかった場合、またはいくつかのマイルストーンについてマイルストーン支払いを支払い、CHMCとマイルストーンの修正について合意できなかった場合、CHMCは、任意およびそのようなすべての独占的許可を非独占許可に変換する権利がある。
上記で検討した費用 を除いて、1回目の純販売から、会社、その付属会社、どの子会社の純売上高のパーセンテージのCHMC運営権使用料 を四半期ごとに支払います。同様に、会社が再許可契約を締結した場合、会社は、再許可者から受信したすべての非許可使用料収入の一定の割合をCHMCに支払わなければならない。br}ノロウイルスおよびロタウイルスP粒子VLP二価ワクチンの製品およびプロセス使用料率は5%であり、汎用インフルエンザワクチン(S)の製品およびプロセス使用料料率は4%であり、他のすべての製品またはプロセスの許可使用料料率は2%である。br}はこれまで、マイルストーンまたは特許権使用料に関する支払いはなかった。CHMCプロトコルで定義されているような有効なクレームが存在する前に、実行版税率は50%(50%)低下する。
CHMCプロトコルには、特許権支配ライセンス特許の1つまたは複数の第三者に使用料を支払うことが法的に要求されているため、CHMCプロトコルで付与された許可権の行使によって侵害される場合、会社は50%(50%)の運転使用料支払いを減少させることができる逆積層条項も含まれている。会社が再許可を付与した場合、会社は、(I)第1許可製品の初回純販売前に受信した収入の指定割合、 (Ii)第1許可製品の初回純販売後であるが、第2許可製品の初回純販売前に受信した収入の指定割合、または(Iii)第2許可製品の1回目の純販売後に受信した収入の指定割合をCHMCに支払う義務がある。
CHMCは、CHMCを使用して選択された内部または外部の法律顧問が、特許および特許出願を準備、提出、起訴、維持および延長する第1およびbrの独占的権利を保持し、会社は、この過程で生成されたCHMCの法的および行政費用を補償することに同意する。Br社はCHMCが発効した日から発生した法的費用約177,100ドルを補償することにも同意した。CHMCは起訴期間中に会社に合理的な意見を発表する機会を提供し,会社の意見を考慮するが,CHMCはすべての最終決定に対する制御権を保持する.もし中国特許管理会社がこのような特許の起訴や維持に責任を負わないことを選択した場合、会社は60(60)日の事前書面通知を受け、会社はこの選択に基づいて(その他の事項を除く)起訴と特許維持の責任と義務を負担することができ、その後、会社は合理的なbr努力を尽くして中国特許管理会社にコメントする機会を与えることができるが、この事項に関する最終決定権は会社が下した。
CHMCプロトコル は、CHMC宣言または保証を含まない。CHMCプロトコルはまた、CHMCプロトコルに従って生産された任意の製品によって生成されたすべてのクレーム、訴訟、訴訟、要求、判決または調査をCHMCおよび他の関係者に賠償することを会社に要求し、CHMCプロトコルに記載されているように、第1の臨床試験または商業販売または他の商業化された以前の者から責任保険を受けるように会社に要求する。
CHMCは、第三者侵害者に対して自費で侵害訴訟または他の適切な行動を提起する最初の唯一の権利を有するが、それからすべてを得る義務はない。第三者侵害者に対して提起された共同訴訟は、その中から損害賠償またはそこから回収された利益を得る。もしCHMCが侵害行為を意識してから6(6)ヶ月以内に侵害行為の停止を確保しなければ、会社は自費で訴訟を提起する権利がある。会社が回収した任意の損害または利益は、会社がこのような訴訟を処理するコスト補償を受けた後、純売上高 と見なし、特許使用料を徴収する。共同侵害訴訟が発生した場合、当社とCHMCは、誰が訴訟をコントロールし、コストと賠償をどのように分担するかを書面で合意する。
便宜上、当社は、製品またはプロセスが初めて商業販売される前の任意の時間に、180日(180)日の書面通知をCHMCに提供することによって、CHMCとの合意を終了することができる。それはまたCHMC未硬化材料の脆弱性によって終了する可能性がある。CHMCは未治癒の会社の重大な違約或いは破産或いは破産のため、CHMCプロトコルを終了することができる。当社がいかなるマイルストーン支払いを履行できなかったために重大な違約が発生した場合、当社は非独占的な許可を得る権利があり、任意の段階で開発または当社が投資開発の適応に入っている開発を継続する権利があります。会社またはその付属会社 が任意のライセンス特許の有効性または実行可能性に疑問を提起したり、他人を誘惑したりする場合、CHMCは世界的な国/地域の法律で許容される最大限でCHMCプロトコルを終了することもでき、会社は合理的な弁護士費を含むCHMCの費用の返済を義務化する。
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製造と供給
私たちは現在どんな製造施設も所有していないし、運営していない。Proclarixについては、私たちはドイツのCMOにアウトソーシングするつもりだ。Proclarixの製造 はドイツのCMOにアウトソーシングされた。ProteomedexのIVDキットで使用されているすべてのキー試薬(すなわち抗原と抗体)は独自であり,Proteomedexが独占的に所有している。これらの試薬はドイツの独立したサプライヤーが生産し,CMOに運ばれてIVDキットを製造した。Proclarixリスク計算機ソフトウェアの開発と生産およびProclarixリスク計算機ソフトウェアのホスト動作は外部ベンダが実行する.ENTADFIでは,第三者メーカーを用いて薬品,ボトル, 完成品,ラベル,ボトル系列化,倉庫と流通を行った。
枢機卿健康会社と合意しました
当社は2023年9月21日に紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)と独占販売協定(“独占取次協定”)を締結し、2023年9月20日(“発効日”)から発効した。独占販売契約の条項及び条件を遵守することにより、当社は紅衣主教健康をその独占第三者物流エージェントとして招聘し、ENTADFI及び双方が共同で同意した他の任意の製品を販売する。流通協定の有効期限は発効日から3年であり、独占流通協定の条項によって終了しない限り、自動的に更新され、毎回1年間継続される。独占販売協定の条項によると、会社は紅衣主教に15,500ドルの一次起動費を健康に支払わなければならず、ENTADFIを商業化し続けると、ENTADFI発売時には、毎月7,000ドルの管理費、および起動後の計画実施、情報システム、倉庫 運営、金融サービスを含む各種サービスの他の費用を支払わなければならない。
従業員
2024年6月18日現在、私たちは7人のフルタイム従業員がいます。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定を締結しておらず、私たちは何の中断も経験したことがない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じている。
物件 · 設備
私たちが今借りているオフィスはオハイオ州シンシナティ市シンシナティ第五街201 E号Suite 1900にあります。郵便番号:45202、月に一回延長して借ります。
また,Proteomedex はスイスのクレランWagistrasse 23,8952に位置するオフィスと実験室空間を借りた。本レンタル契約は2025年6月30日に満期となり、2年連続で更新できます。終了しない限り、レンタル契約は自動的に更新されます。どちらも12ヶ月前に書面でレンタル を終了することができます。
企業情報
私たちは2018年10月22日にデラウェア州法律登録に基づいて設立された。私たちの主な実行事務室はシンシナティ五番街201 E、Suite 1900、郵便番号:45202、電話番号は(513)6204101です。私たちの会社のサイトの住所はWwwn.onconentix.comそれは.私たちは、これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く、私たちのインターネットサイト上または私たちのインターネットサイトを介して、私たちの10-kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-kフォーム報告 ,添付表14 Aの依頼書、および取引法第13(A)または(D)節に基づいて提出または提出された報告書の修正案を無料で提供する。あるいはアメリカ証券取引委員会のサイトで私たちの報告書を読むこともできますWwwv.sec.gov.
買い戻し計画
2022年11月10日、会社取締役会は最大500万株の普通株の買い戻しを許可する株式買い戻し計画を承認し、管理層は市場状況に応じて購入する権利がある。最高買い取り価格は1株2.00ドルで、この計画は満期日がない。
同社は2023年12月31日までの財政年度中に57,670株の普通株を買い戻し、総金額は約59,000ドル、平均価格は1株1.02ドルだった。
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金策活動
2022年4月私募
2022年4月19日に、吾らは私募(“2022年4月私募”)を完了し、2022年4月13日の証券購入協定(“4月購入協定”)の条項や条件に基づいて、吾らは約$690万の現金純収益を獲得した。 は2022年4月の私募終了時に、当社は590,406株普通株を発行した。合計590,406株普通株を購入する前融資権証と最大1,180,812株普通株を購入する優先投資オプション。普通株1株当たりの関連優先投資選択権との購入価格は6.775ドルであり、1部当たりの事前資金権証及び関連優先投資選択権の購入価格は6.774ドルである。配給代理費と他の発売費用を差し引くと、当社が2022年4月の方向性増発から得た現金純収益の合計は約690万ドルです。
H.C.Wainwright& Co.,LLC(“Wainwright”)は2022年4月方向付増発の独占配給代理を務め,約60万ドルの現金 費用を獲得し,今回の発行総収益の7.5%に相当し,引受権証(“4月Wainwright承認株式証”)を獲得し,最大70,849株普通株を購入し,2022年4月方向増発売却株式 と事前配当権証の6.0%に相当する。また,ウェインwrightに約80,000ドル相当の管理費を支払い,今回発行された総毛収入の1.0%に相当し,何らかの自己負担費用 を返済し,総額は最高85,000ドルであった。また、任意の優先投資オプションの現金行使時に、行使された優先投資オプション配給株式総数6.0%に相当する株式 (“4月または有権証”)を購入するために、Wainwright に株式承認証を発行し、最大70,849株を購入することにも同意する。2022年8月の私募(定義は下記参照)に関する8月または有権証(定義は以下参照)は、4月または有権証の最高数 に置き換えられた。
2022年4月の私募について、吾らは買い手と2022年4月13日に発効した登録権協定(“4月 登録権協定”)を締結し、これにより、吾らは2022年5月20日に発効を宣言した4月登録権協定に基づいて転売された須予登録証券を含む登録声明を提出した。
4月の登録権協定で定義されているようなbr事件が発生した場合には、他の事項に加えて、2022年4月の私募で取得した証券の転売を禁止することが10(10)日を超える場合、または任意の12ヶ月の間に15日を超える期間が累計して15日を超えることを含み、各イベントの毎月 周年記念日に各買い手に1つの現金金額を支払い、罰金ではなく一部の違約金として支払う義務がある。2.0%に を乗じて、その買い手が2022年4月の購入プロトコルに従って支払った総引受金額に等しい。
2022年8月私募
2022年8月11日、2022年8月9日までの証券購入契約の条項と条件に基づき、 社は私募(“2022年8月私募”)の終了を完了した。2022年8月の私募完了時に、当社は合計2,333,280株普通株 および優先投資オプションを購入して合計4,972,428株普通株を購入するために1,350,000株普通株、予備融資権証を発行した。1株当たりの普通株 と関連優先投資オプションとの購入価格は2.715ドルであり、1部の事前資金権証 と関連優先投資オプションとの購入価格は2.714ドルであった。配給代理費や他の発売費用を差し引いた後、会社が2022年8月の方向性増発から得た現金純収益総額は約870ドル。また、2022年8月方向増発の投資家と2022年4月方向増発の投資家は優先投資選択権の廃止に同意し、2022年4月に発行された合計1,180,812株式会社の普通株 を購入することに同意した。事前資金権証の発行価格は1株当たり0.001ドルです。2022年の間に、1,686,640件の事前出資の引受権証を行使した。残りの646,640件の前払い資金株式承認証はすでに2023年12月31日までの年間内に行使された。優先投資オプションは、2022年8月11日以降の任意の時間に行使することができ、2027年8月12日まで、行使価格は1株2.546ドルであり、合意で規定されているいくつかの調整の制限を受けることができる。この等優先投資選択権は,2023年12月31日までの年度中に2,486,214項目で以下に議論する権証br}誘因取引で1.09ドル換算で行使された。
Wainwrightは2022年8月に私募の独占配給代理を務める。当社は,約750,000ドルの配給代理費と約100,000ドルの管理費をWainwrightに支払うことに同意し,それぞれ2022年8月の私募総収益の7.5%と1.0%に相当し,何らかの自己負担費用を返済し,総額は最高85,000ドルに達する。また、会社はウェインライトに株式承認証(“8月ウェインライト株式承認証”)を発行し、最大220,997株の普通株を購入した。 8月のウェインライト株式承認証の形式は優先投資オプションとほぼ同じであり、使用価格 は3.3938ドルであった。優先投資オプションの形式は引受権証であるため、優先投資オプション、予融資権証、 と8月ウィンライト株式承認証は総称して“2022年8月私募株式承認証”と呼ばれる。また、現金と引き換えに任意の優先投資オプションを行使する場合、当社は、優先投資オプションを行使した普通株式総数の6.0%に相当する普通株 を購入するために、ウェインライトに株式証明書を増発することに同意し、行使価格も3.3938ドル(“8月または株式承認証あり”)である。この規定によると、発行可能な8月または権利証の最大数は298,346部であり、2022年8月の私募により改正された70,849件の4月または有権証が含まれている。
2022年8月の個人配給について、当社は買い手と登録権協定を締結し、日付は2022年8月9日(“8月 登録権協定”)とした。8月の登録権協定では、会社は30%以下までに米国証券取引委員会に登録すべきすべての証券(8月の登録権協定を参照)を含む登録声明を提出しなければならないと規定されているこれは…。8月登録権協定日以降のカレンダー日は,登録声明が提出された後,米国証券取引委員会が早急に発効を宣言するが,どうしても45に遅れることはないこれは…。2022年8月9日以降のカレンダー日、あるいは、米国証券取引委員会が全面審査を行った場合、80%となるこれは…。2022年8月9日以降の日。登録権協定で要求されたS-1表登録書は、2022年8月29日に米国証券取引委員会に届出され、2022年9月19日に発効する。
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任意の12ヶ月間に買い手が証券を転売することを禁止する10日連続または合計15日を超えるbr事件(8月登録権協定で定義されているように)が発生した場合、登録声明が継続的に有効であることを停止した場合、当社は、罰金ではなく、各事件の毎月の周年記念日に各買い手に現金を支払う義務がある。 2.0%にこの購入者が2022年8月の方向性増発で支払った総引受金額を乗じたに等しい。
2023年権証誘因取引
当社は2023年7月31日に、当社が2022年8月11日に発行した普通株 普通株株式(“既存PIO”)を購入するために、いくつかの既存優先投資オプション(“PIO”)保有者(“保有者”)と普通株優先投資オプションオプション誘因申出書(“2023年誘因書簡”)を締結した。2023年誘因関数によると、所持者は現金方式でその既存PIOを行使することに同意し、合計2,486,214株自社普通株 を購入し、行使価格を換算して1株1.09ドルとし、当社が と交換して下記の既存PIOとほぼ同じ条項で新しいPIO(“2023年誘因PIO”)を発行し、最大4,972,428株当社普通株(“2023年誘因PIO株式”)を購入することに同意した
2023年8月1日に、当社は所有者brと書簡合意を締結し、2023年誘因関数を改訂して、(I)2023年誘因株式発行 が発行日当日またはその後の任意の時間に直ちに行使可能であり、権利期間は発行日から5(5)年であり、及び(Ii)当社は株主総会を開催して2023年誘因株式br}株式の発行を許可しなければならない。執行権期限の変更を除いて、2023年誘因PIO条項は不変である
2023年8月2日、会社はbr権証激励を完了した。配給代理費および当社が支払うべき他の発売費用を差し引いた後、当社が株式承認証誘因から得た純収益総額は約230万である。
当社はその配給代理としてウェインwrightを招聘し,既存のPIOを行使して得られた総収益の7.5%に相当する現金費用と,既存のPIOで得られた毛収入の1.0%に相当する管理費をWainwrightに支払った。当社はまた、既存のPIOの行使と発行2023年の誘因PIOに関する費用、最大50,000ドルの法律顧問費用およびその他の自己負担費用の返済に同意し、ウェインwrightに35,000ドルの非実売費用を支払うことに同意しました。また、既存のPIOの現金行使は、Wainwrightまたはその指定者に株式承認証を発行して149,173株の普通株を購入することをトリガし、これらの普通株は、2022年8月の私募に関連するWainwrightに発行可能なまたは権利証の条項に基づいて発行可能であり、2023年の誘因PIOと同じ条項 を有し、ただ行使価格は1株1.3625ドルに等しい。当社はまた、2023年に初公開されたいかなる現金行使を激励した場合にもWainwright に株式承認証を発行することに同意し、普通株式数は2023年に初公開を奨励した普通株式総数の6.0%に相当し、行使価格も1.3625ドルである。本条項により発行可能な引受権証の最大数は298,346部である
2024年権利証誘因取引
2024年7月11日、当社はいくつかの既存の優先投資オプション(“PIO”)保有者と普通株優先投資オプション行権誘因要書(“誘導書”)を締結し、それぞれ2022年8月11日及び2023年8月2日に発行された行価格で1株2.546ドル及び1.09ドルで当社の普通株株式(総称して“既存PIO”と呼ぶ)を購入し、これにより所有者はその既存PIOを現金で行使して合計7,458,642株の当社普通株を購入することに同意した。1株0.15ドルの値引き行使価格で、当社が新たな初公開株式(“誘因初公開発売”)の発行に同意した代償として、合計22,375,926株当社普通株 株式を購入します(“誘因初公開株式”)発売は2024年7月12日に完了し、配給代行費や自社が支払うべき他の発売費を差し引く前に、自社が保有者が既存の初公開株や売却誘因で株式を初公開した総収益は約111万円だった。同社はこれらの取引の純収益 を一般会社や運営資本用途に利用する予定である
当社はWainwrightを発売に関する独占配給代理として招聘し,既存のPIOで得られた毛収入の7.5%に相当する現金費用と,既存のPIOで得られた毛収入の1.0%に相当する管理費をWainwrightに支払った。当社はまた、既存のPIOの行使や誘因PIOの発行に関する費用をWainwrightに返済することに同意し、最高50,000ドルの法律顧問費用と他の自己負担費用を返済することができ、Rainwright に35,000ドルの非実売費用を支払うことに同意しました。当社もWainwrightまたはその指定者brに株式承認証(“配給代理株式承認証”及び当該等株式証に基づいて発行可能な普通株式株式、“配給代理承認株式証”)を発行し、(I)522,105株の普通株を購入し、その条項は初公開発売を誘導するのと同じであるが、行使価格は1株当たり0.1875ドル、年間は株主承認の日から5(5)年であり、及び(Ii)は株主承認日及び(Ii)に任意の現金を行使する場合、執行権総価格の7.5%であり、普通株式数は、行使誘因で初めて公開発売された当該等普通株式総数の7.0%に等しく、その条項は配給代理承認株式証とほぼ同じとなる
当社が既存初公募により発行可能な普通株式の売却は、米国証券取引委員会が公表したS-1表(番号:333-277066)の既存登録書類に基づいて登録され、2024年7月1日から発効する
当社も、募集通知書の発行日から30日以内に、誘因で募集して発行または発行可能な株式の初公開発売株を含む登録br声明(“転売登録声明”)を提出し、商業的に合理的な努力を行い、このような転売登録声明が募集通知書の発行日から60日以内にアメリカ証券取引委員会によって発効を宣言することを促すことに同意した(例えば、米国証券取引委員会が募集登録声明を全面的に審査した場合、募集通知書の発行日から90日以内に)。当社は、(I)別表14 Aについて最終委託書 を提出して、必要な株主承認(以下に述べる)および(Ii)締め切り を取得してから30日後の両者のうち遅い者まで、いかなる普通株式または普通株等価物を発行しないか、または米国証券取引委員会に任意の他の 登録声明(各場合、いくつかの例外規定を受ける)を提出しないことに同意する。当社も、成約日(いくつかの例外を除く)の6(6)ヶ月前に、いかなる変動金利取引を実施または同意しないことにも同意しています(誘因メールの定義)
47
Onconentix経営陣の財務状況と財務状況の検討と分析
運営結果
概要
著者らは商業段階の生物技術会社であり、男性健康と腫瘍学革新解決方案の研究、開発と商業化に集中している。最近のProteomedexの買収(2023年12月15日完成)により,前立腺癌の体外診断テストであるProclarixを有し,最初にProteomedexによって開発され,IVDRによりEUでの販売が許可され,Labcorpとの許可協定によりLDTとして米国で販売される予定である。私たちはまたENTADFIを持っていて、これはFDAが許可した1日に1回の錠剤であり、フェナステリドとタダラフィルを結合し、BPH、前立腺疾患の治療に用いられる。
著者らはENTADFI、FDAが許可した1日1回の錠剤を有し、フィナステリドとタダラ非を組み合わせてBPH、前立腺疾患を治療している。しかし,(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源,および(Ii)社のキャッシュ滑走路や債務を考慮して,ENTADFIを貨幣化する戦略代替案,例えば潜在的なENTADFI資産の売却を模索しているため,br社はENTADFIの商業化を一時停止している。そのため、当社はすでに投資顧問を招いて潜在的なENTADFI資産売却或いはその他の取引 に協力した。ENTADFI資産の売却や他の取引が完了できなければ、ENTADFIの商業化 を終了し、私たちの製品在庫を廃棄することができます。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの人は必要に応じてコンサルティングサービスを提供し続けている。会社は新しい最高経営責任者 を探し続ける
私たちは現在Proclarixを商業化することに集中している。
Proclarixは使いやすいタンパク質ベースの新世代血液テストであり,患者の通常のPSAテストと同様のサンプルを用いて行うことができる。PSA測定はよく知られている前立腺特異性マーカーであり、血液サンプル中のPSA分子の濃度を測定することができる。高レベルのPSAは前立腺癌の兆候かもしれない。しかし、PSAレベルも多くの他の原因で上昇する可能性があり、感染、前立腺刺激、激しい運動、甚だしきに至ってはある薬物を含む。PSA結果は多くの患者や医師を困惑させる可能性がある。50%を超えるPSA上昇の生検 は陰性或いは臨床意義は大きくなく、過度の診断と過剰治療を招き、それによって医者の日常仕事、著者らの医療保健システムと患者の生活の質を影響すると推定されている。男性のPSAレベルは約10%上昇し,一般に診断的“グレーゾーン”と呼ばれ,そのうち20%-40%の人のみが臨床的に癌を患っている。Proclarixはこれらの患者の診断を目的としており,これらの患者の中で,潜在的な臨床的に重要な癌診断 を検証するために生検が必要かどうかを決定することは困難である。
Proclarixは、我々の独自のProclarixリスクスコアを使用することによって、PSA検出結果が明確でない医師および患者を支援し、このスコアは、さらなるbr}治療決定に明確かつ即時的な診断支援を提供することができる。追加的な介入は必要なく、結果はすぐに出ることができる。Proclarix検査はELISA標準を使用しているので、多くの診断実験室 はすでにこの標準を処理する能力を備えているので、現地診断実験室はこのようなマルチパラメータテストを彼らの現在のワークフローに統合することができる。
ENTADFIは男性が治療を受け,彼らのBPH症状を治療することができ,通常フェナステリドのみを服用している患者の負の副作用は出現しない。最近の業務戦略の男性健康と腫瘍学分野への移行および臨床前ワクチン計画の停止に伴い,我々は男性健康と腫瘍学のために治療,診断,臨床医サービスに追加のbr資産を構築している。
我々が2018年10月に設立してから2023年4月までENTADFIを買収し,我々はほとんどの資源を研究開発に投入し,臨床前研究を展開し,製造活動を支援し,我々の製品開発作業を支援し,人員を募集し,我々の技術を獲得·開発し,現在候補ワクチンを剥奪し,我々の会社を組織し,そのために人員を配置し,業務br計画を実行し,我々の知的財産権の組合せを構築し,資金支援とこのような活動を拡大している。
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ENTADFIを買収する前に、私たちは異なる業務部門、すなわち研究開発を管理しています。2023年第2四半期から、ENTADFIを買収したため、ビジネス発売を実現しようと努力しており、研究開発とビジネスの2つの業務分野で業務を展開しています。brは2023年第3四半期にワクチン発見と開発計画を停止したため、現在は1つの分野でしかビジネスを運営していません。著者らは最近2023年第4四半期にProteomedex及びその診断製品Proclarixを買収し、私たちの商業細分化市場に属することを確定した。研究開発部門は我々の歴史業務であり,様々な感染症予防ワクチンの研究·開発に取り組んでいる。ビジネス部門は2023年第2四半期に新たなbrであり,販売を承認した製品の商業化,すなわち米国のENTADFIとヨーロッパのProclarixに取り組んでいる。
ENTADFIは製品 販売から何の収入も得られず,Proclarixは買収以来ごく少量の開発収入しか生じていない。
(I)ENTADFIの商業化推進に要する時間と資源,および(Ii)社のキャッシュ滑走路と債務を考慮して,会社は戦略代替案を考慮した場合にENTADFIの商業化を一時停止することにした。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化停止に関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。同社は、その運営を合理化し、既存のProclarix診断計画を最適化するための戦略選択を含む様々な措置を考慮し続ける。
私たちは現在 に集中してProclarixを商業化している。
Proclarixは2019年1月31日に欧州でIVDコマンドにより初めてCE認証を取得した。Proclarixは2022年10月7日にIVDRのCEフラグを取得し、適用法規に基づいてイギリスとスイスに登録した。ProclarixがEUでCE認証を取得していることから、2025年までにProclarixの販売から収入を得る予定です。これらの販売は商業拡張や開発に関する費用を相殺することが予想されるが、私たちが行っている活動に関する費用は大幅に増加すると予想される
● | Proclarixを商業化し |
● | 人員を増任する |
● | 上場企業として運営しています |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせ を取得、維持、拡張、保護します。 |
私たちは第三者 生産Proclarixに依存して引き続き依存するだろう。私たちには内部製造能力がなく、ビジネス製品のための主要サプライヤーが単一ソースのサプライヤーである第三者に依存し続ける。
EUのProclarixとENTADFI(買収以来、ごく少量の開発収入しか得られていない)とENTADFIを除いて、販売が許可されている製品は何もありません。私たちは製品販売から何の収入も得ていません。ENTADFI資産を売却する可能性があるように、ENTADFI資産を貨幣化する戦略代替案を模索しているので、商業化活動 を一時停止することにしました。ENTADFI資産の売却や他の取引が完了できなければ、ENTADFIの商業化を中止し、私たちの製品在庫を廃棄することができます。これまで、私たちの運営資金は、主に種子投資家への優先証券の売却収益、初公開(初公募株)、2022年に完了した私募、2023年8月に株式承認証を行使した収益、2024年1月に発行された債券の収益から来ています。私たちは引き続きProclarixを商業化し、予測可能な未来に運営に資金を提供するために多くの追加資金を必要とするだろう。したがって、私たちが大量の収入を生成することができる前に、私たちは、公共または私募株式または債務融資、第三者(政府を含む)融資、第三者資源に依存したマーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合および許可手配、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、私たちの現金需要を満たすことが予想される
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2023年12月31日以来、私たちの業務に影響を与えるいくつかの重要な事態の発展は、以下を含む
“アルトス修正案”
2024年1月23日、会社はAltosに元金500万のAltos債券を発行し、引受協定と関係がある。Altos債券の年利率は4.0%であり、元本と当算利息は(I)引受契約による完了および(Ii)2024年6月30日の両者のうち早い者が支払う。また,引受プロトコルでの5,000ドル万ドルの引受金額は Altos債券項での支払利息金額を増加させる.2024年4月24日、Altos債券を改訂し、満期日を(I)引受合意下の成約日と(Ii)2024年10月31日の比較的早い者に延長した。
我慢協定
2024年4月24日、当社はVeruと容認協定 を締結した。容認プロトコルによれば、Veruは2025年3月31日までに4月Veru Note 項による権利および救済措置の行使を禁止する。4月のVeru手形のいずれの未償還元金残高も10%の年利で利上げされ、2024年4月20日から4月のVeru手形の未償還元金残高がすべて支払われた日まで続く。任意の等価利息は、(I)4月Veru手形または9月Veru手形下のいくつかの違約イベント、(Ii)9月Veru手形下での支払い違約、および(Iii)9月Veru手形に従って対応する任意の元金金額の最終支払いにおいて、より早い者が即時満期および対処するであろう。9月Veru手形は、違約イベント(定義許容プロトコル参照)が発生しない限り、猶予期間内に利息を発生させず、この場合、利息は、その違約発生日から後に生じる。
Veruが容認プロトコルに参加する代償として、会社はVeruに支払うことに同意した
● | 4月にVeru手形が満期になった元金50,000ドルと、Veruの許容プロトコルに関連する最高10,000ドルの自己負担金 |
● | 耐受期間内に、(I)Proteomedexは、任意の製品またはサービスを許可または販売するための毎月の現金収入、(Ii)会社またはその任意の子会社が世界の任意の場所でProclarixを販売する毎月の現金収入、およびLabcorpからマイルストーン支払いまたは特許使用料を得るための会社またはその任意の子会社の毎月の現金収入の15%を使用する |
● | 2025年3月31日までに完了した任意の融資または特定の資産の売却、譲渡または許可取引所の純収益の10%を得る。 |
同社はまた、2024年4月24日までのいずれかの作為または不作為によって生じるか、または関連するVeruおよびその代表に対するクレームを全面的に解除することに同意する。
私たちは設立以来純損失を出しており、予測可能な未来にも純損失が続くと予想される。我々の純損失は四半期間と年度間の変動が大きい可能性があり,これは臨床試験や製造活動のスケジュール,他の研究 および開発と商業化活動への支出に大きく依存する。2024年3月31日現在,会社の運営資金赤字は約1,510万,累計赤字は約6,320万であるため,今後12カ月以内に追加資本を調達して運営を維持する必要がある。また、2025年1月1日までに株主の承認を得ていない場合、会社はBシリーズ優先株の現金決済を義務付けている可能性がある。会社株による2024年6月18日現在の終値は0.153ドル、Bシリーズ優先株は約4,130ドルを償還できる。
私たちがbrの自給自足キャッシュフローを支援するのに十分な収入(あれば)が生じる前に、私たちは、私たちの現在と未来の製品に関連する製品開発や商業化活動を含む、より多くの資金を集めて、私たちの持続的な運営を支援する必要があるだろう。私たちが受け入れ可能な条項で追加資本を得ることは保証されないし、私たちが自給自足のキャッシュフローを提供するのに十分な収入が生じる保証はない。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。本依頼書に添付されているOnconentix簡明総合財務諸表 は,本依頼書に引用的に組み込まれており,当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整 も含まれていない.
私たちの業務に関連する多くのリスクと不確実性のため、私たちは費用を増加させる時間や金額を予測することができず、私たちがいつ実現したり、利益を維持したりすることができるかどうかを予測することはできません。 また、Proclarixや他の資産から収入を生み出すことができても、利益を上げることができないかもしれません。もし私たちがbrの利益を達成できない場合、あるいは持続的に利益を上げることができなければ、計画レベルで を運営し続けることができず、運営を減少させることを余儀なくされる可能性がある。
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重要な関係があります
私たちは以下に述べるように、様々な第三者と許可、許可、および協力計画を締結した。これらのプロトコルおよび他のプロトコルの詳細については、年次報告書の他の部分の“ビジネス-知的財産権”部分および当社の連結財務諸表の付記6を参照されたい。
2023年3月23日、ProteomedexはLabcorpとライセンス契約(“Labcorpプロトコル”)を締結し、このプロトコルによると、LabcorpはProclarixおよびLabcorpが開発した他の製品を独占的に開発する権利を有し、 はライセンスがカバーするProteomedexの知的財産権 (“ライセンスIP”)、米国(“ライセンス製品”)を使用している。ProteomedexはLabcorpに独占的な許可を与える代償として,契約調印時に6桁程度の初期許可料を受け取った.また,プロトコル有効期間内では,Proteomedex はLabcorpが認めた任意の許可製品の純売上高に対して5%~10%の印税を徴収する権利がある。Proteomedex そしてマイルストーン支払いを受ける権利があり、以下のようになります
● | Proclarixが実験室で開発されたテストとして初めて販売された後、Labcorpは6桁の金額を支払う |
● | Labcorpの特許製品の純売上高が下位7桁のある金額に達した後、LabcorpはProteomedexに7桁低い金額を支払う |
● | ライセンス製品の純売上高が7桁の中央値に達した後,LabcorpはProteomedexに低い7桁の金額を支払う. |
本契約条項によると、取得可能なマイルストーン支払い総額は$250万であり、このうち$50万はProteomedexに支払われている。
LabCorpは米国でのライセンス製品の研究、開発、商業化の費用(あれば)を完全に担当しているが、将来の印税とマイルストーン支払いから一部の費用を相殺する権利がある。また、Labcorpは、ライセンス製品の製造または販売によって第三者に支払われる印税またはその他のお金を差し引くことができ、最高限度額はProteomedexが支払う任意の印税を控除することができる。
Labcorpプロトコルは、ライセンス知的財産権に含まれるライセンス特許および特許出願の最後の満了(または他の方法で終了)の満了または終了日、すなわち2038年まで継続される。LabCorpは、90日の通知後、任意の理由でLabcorpプロトコルを終了することができます。いずれも30日の通知後に重大な違約によりLabcorpプロトコルを終了することができ,このような違約が上記のbr}30日以内に是正されないことを前提としている.最後に、Labcorpが満期の議論のないお金を支払うことができない場合、Proteomedexは60日の通知後にLabcorpとのプロトコルを終了することができ、Labcorpは上記の60日間以内に送金しないことを前提としている。
Ologyプロトコル(後に National Resilience,Inc.によって買収)
当社は2019年7月19日にOlogic,Inc.(以下“Ologic”と略す)とメインサービスプロトコル(以下、“メインサービスプロトコル”と略称する)を締結し、時々サービスを提供し、技術移転、プロセス開発、分析方法の最適化、cGMP製造、監督事務及び生物製品安定性研究を含むがこれらに限定されない。“OLICY MSA”によると、会社とOLICEはプロジェクトごとに“プロジェクト付録”を締結し、“OLICY MSA”の条項と条件によって管轄されなければならない。
2023年12月31日までに、会社は2つのプロジェクト付録 を締結しました。最初のプロジェクト付録は2019年10月18日に実行され、会社は合計約400ドルの万をOlogicに支払う必要があります。新冠肺炎に関連する意外な遅延のため、当社とOlogicは2020年1月9日に書面協定を締結し、このプロジェクトの作業を停止し、当社は提供するサービスを支払うためにOlogicに100,000ドルを支払いました。第二の項目付録は2021年5月21日に施行され、会社は合計約280 br}万の金額をOlogicに支払う義務があり、材料とアウトソーシングテストの精算を加え、コストに 15%を加算して課金する。2023年から2022年までの間に、当社はOlogicと契約修正案を締結し、当社の債務純減少を約137,000ドルにした。OGICは会社にサービスを提供しなくなり、会社の残り債務は137,000ドルで、支払いの終了に関連している。
ユーレイクとの関係の詳細については、“年報”の他の部分の“業務-製造·供給”の節と連結財務諸表の付記6を参照されたい。
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サービス協定
IQVIAは2023年7月21日に、IQVIAと許可およびサービス総協定(“プライマリサービス協定”)および関連作業説明書を締結し、この合意に基づき、IQVIAは当社製品の商業化サービスを提供し、募集、管理、監督および評価 販売者、およびその製品の販売関連サービスを提供し、作業説明書の有効期間内に費用総額は最大2,910万に達する。作業説明書の有効期間は、プライマリサービス協定および作業説明書に従って事前に終了しない限り、2026年9月6日まで有効です。2023年7月29日、IQVIAとは、処方薬市場データアクセスを会社に提供するいくつかの購読サービスについて2つ目の作業説明書を締結した。2つ目の作業説明書での費用総額は約80万ドルで、期限は2025年7月14日まで。2023年10月12日、会社はプライマリサービス契約および作業説明書を終了した。会社は2023年12月31日までの年間で約310万の本契約に関する費用を記録しており,これらの費用は付随するbr運営と全面赤字連結報告書における販売,一般,行政費用に含まれている。2024年3月31日と2023年12月31日現在、会社は関連売掛金にそれぞれ約150万ドルと180億ドルの1万ドルを記録しており、契約の早期終了の満期金額を含めている。年報に掲載されている総合財務諸表に6を付記する。
経営成果の構成部分
販売、一般、行政費用
販売、一般および行政費用には、主に商業化活動、賃金および人件費、賃金およびボーナス、福祉および株式ベースの報酬費用、法律、コンサルティング、会計および税務サービスの専門費用、情報技術コスト、買収および潜在的買収に関連するコスト、その他の一般運営費用が含まれる。
我々は,販売を承認した製品の商業化に取り組んでいるため,過去の水準に比べて販売, 一般,管理費用が増加し続けることを予想している。ProclarixはヨーロッパとENTADFIが米国で(商業化を再開することを決定した場合)、これらの資産と商業運営統合に関連するコスト、および拡大されたインフラとより高いコンサルティングサービス、 の適用と証券取引所と米国証券取引委員会の要求に関連する法律と会計サービスコストの遵守、投資家関係 コストおよび上場企業に関連する役員と役員保険料。
研究と開発費
私たちのほとんどの研究と開発費用は私たちの候補製品開発に関する費用です。過去、これらの費用は、私たちがいくつかの研究開発活動を行うために第三者に支払う費用、コンサルティング費用、実験室用品コスト、製品調達と許可コスト、いくつかの給料、および人員に関連する費用を含み、給料とボーナス、従業員福祉コスト、および私たちの研究および製品開発従業員の株式給与支出を含む。私たちは実際に発生した状況に応じて内部と外部の研究開発費を支出する。
相当な数の研究開発費用には、賃金や他の 人員費用、実験室用品、外部コストなどの内部コストが含まれているので、候補製品に代わって研究開発活動を展開して第三者に支払われる費用 は、候補製品に沿って追跡されていないので、私たちは候補製品にコスト を分配しない。
研究開発活動を再開すると、私たちの研究開発費が増えると予想されています。将来の候補製品のために私たちの臨床計画を完成する時間或いはコストを予測したり、私たちの商業製造と供給プロセスを検証することは困難であり、また多くの要素のため、私たちがコントロールできない要素を含むため、例えば規制承認、遅延が発生する可能性がある。しかも、私たちは私たちの未来の候補製品がいつ、あるいは規制部門の承認を受けるかどうかを決定できない。
その他の収入(費用)
その他の収入(支出)には、手形の利息、負債に計上された金融商品の公正価値変動が含まれ、関連する 側引受プロトコル負債、又は株式証明負債及びその他の融資関連コストが含まれる。
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経営成果
2024年3月31日までと2023年3月31日までの3カ月間の比較
次の表は、指定されたbr期間の運営報告書をまとめています
3月31日までの3ヶ月間 2024 | 3か月まで 3月31日 2023 | $ 変わる | % 変わる | |||||||||||||
収益 | $ | 700,433 | $ | - | $ | 700,433 | 100 | % | ||||||||
収入コスト | 511,433 | - | 511,433 | 100 | % | |||||||||||
総利益 | 189,000 | - | 189,000 | 100 | % | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売、一般、行政 | $ | 3,736,450 | $ | 1,766,022 | 1,970,428 | 111.6 | % | |||||||||
研究 · 開発 | 48,964 | 1,082,237 | (1,033,273 | ) | (95.5 | )% | ||||||||||
営業権の減価 | 5,192,000 | - | 5,192,000 | 100.0 | % | |||||||||||
ENTADFI の資産の減損 | 2,293,576 | - | 2,293,576 | 100.0 | % | |||||||||||
総運営費 | 11,270,990 | 2,848,259 | 8,442,731 | 295.7 | % | |||||||||||
運営損失 | (11,081,990 | ) | (2,848,259 | ) | (8,233,731 | ) | (289.1 | )% | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
利子支出関係者 | (225,063 | ) | - | (225,063 | ) | (100 | )% | |||||||||
利子費用 | (187,993 | ) | - | (187,993 | ) | (100 | )% | |||||||||
購読契約債務の公正価値の変更 — 関係者 | 226,400 | - | 226,400 | 100 | % | |||||||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | - | 1,615 | (1,615 | ) | (100 | )% | ||||||||||
その他の収入 | 28,507 | - | 28,507 | 100 | % | |||||||||||
その他収入合計 | (158,149 | ) | 1,615 | (159,764 | ) | (9,893 | )% | |||||||||
所得税前損失 | (11,240,139 | ) | (2,846,644 | ) | (8,393,495 | ) | (294.9 | )% | ||||||||
所得税割引 | 121,567 | - | 121,567 | 100 | % | |||||||||||
純損失 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | (8,271,928 | ) | (290.6 | )% |
収入、収入コスト、毛金利
2024年3月31日までの3ヶ月間、会社の収入は約70ドル万であり、これはProteomedexによる販売とサービスの開発に起因する。br}収入コストは約50ドルで、製品権利無形資産の償却約20ドル万を含むProteomedex収入によるコストに起因することができる。2023年3月31日までの3ヶ月間、同社には何の収入もなかった。
販売、一般、行政費用
2024年3月31日までの3カ月間で、販売、一般、管理費は2023年同期に比べて約200億ドル増加した。この増加は主に専門費用が100ドル万増加したためであり、その中に主に監査、会計と法律サービスを含み、ある監督管理に関連する費用は10万増加し、ENTADFIの商業化活動は10万増加し、関連側の売掛金損失は10ドル万を発生した。また,当社のProteomedexに関する万は約100億ドルであり,その中には主にProteomedexの販売,一般,行政費用が含まれている。これらの増加は、出張関連費用とレンタル料、合計30万のような様々なビジネス活動の減少によって相殺される。
研究と開発費
2024年3月31日までの3カ月間で,研究·開発費は2023年同期に比べて約100ドル減少した。減少の要因は,同社がワクチン計画の中止を決定し,2023年第3四半期の商業化活動に重点を置いていることである。業務戦略のこの変化により会社の臨床や他の研究活動が一時停止され、関連外部サービスのコスト低下や給与支出が減少したため、約110億ドルの万ドル減少した。これはProteomedexの研究や開発活動に関する約10万ドルの増加によってわずかに相殺された。
値を減らす
当社は2024年3月31日までの3カ月間、PMX買収に関する営業権減値損失約520万と、ENTADFI資産買収の一部として買収した資産の減値損失約230万を記録した。2023年同期にはこのような減値 は記録されていない.
その他の収入(費用)
2023年同期と比較して、2024年3月31日までの3ヶ月以内に発生した他の費用は約20ドル万増加した。2023年4月に発行されたENTADFIの買収および2024年1月に発行された関連先債券に関する支払手形に係る約40万の利息支出を増加させたが,関連側の引受プロトコル負債の公正価値変動約 $20万に相殺された。
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所得税割引
当社は2024年3月31日までの3ヶ月以内に約10万の所得税割引を記録しており、Proteomedexに関する海外繰延所得税に関係しています。 2023年同期には所得税の割引や支出が記録されていません。
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年次比較
次の表は、私たちが示した期間の運営報告書と全面赤字をまとめています
現在までの年度 十二月三十一日 2023 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | $ 変わる | % 変わる | |||||||||||||
収益 | $ | 58,465 | $ | — | $ | 58,465 | 100 | % | ||||||||
収入コスト | 1,185,630 | — | 1,185,630 | 100 | % | |||||||||||
毛損 | (1,127,165 | ) | — | (1,127,165 | ) | (100 | )% | |||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売、一般、行政 | $ | 14,770,678 | $ | 9,351,552 | 5,419,126 | 57.9 | % | |||||||||
研究 · 開発 | 1,949,406 | 4,129,688 | (2,180,282 | ) | (52.8 | )% | ||||||||||
ENTADFI の資産の減損 | 14,687,346 | — | 14,687,346 | 100.0 | % | |||||||||||
資産購入契約預金の減損 | 3,500,000 | — | 3,500,000 | 100.0 | % | |||||||||||
総運営費 | 34,907,430 | 13,481,240 | 21,426,190 | 158.9 | % | |||||||||||
運営損失 | (36,034,595 | ) | (13,481,240 | ) | (22,553,355 | ) | (167.3 | )% | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
債券消滅による損失 | (490,000 | ) | — | (490,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
利子費用 | (671,625 | ) | — | (671,625 | ) | (100 | )% | |||||||||
購読契約負債の公正価値の変更 関連政党 | (134,100 | ) | — | (134,100 | ) | (100 | )% | |||||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | (91,967 | ) | 61,410 | (153,377 | ) | (249.8 | )% | |||||||||
その他収入合計 | (1,387,692 | ) | 61,410 | (1,449,102 | ) | (2,359.7 | )% | |||||||||
所得税前損失 | (37,422,287 | ) | (13,419,830 | ) | (24,002,457 | ) | (178.9 | )% | ||||||||
所得税割引 | 12,593 | — | 12,593 | 100 | % | |||||||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,419,830 | ) | (23,989,864 | ) | (178.8 | )% |
収入、収入コスト、毛金利
2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の売上高は 10 万ドル未満であり、これは Proteomedix が買収日から 2023 年 12 月 31 日までの売上高を記録したことによるものです。約 120 万ドルの収益原価と結果として生じるマイナスマージンは、プロテオメディックス社の収益に発生した約 31,000 ドルの製品権利無形資産の償却および約 120 万ドルの ENTADFI 関連の在庫減損を含む費用に起因しています。当社は 2022 年 12 月 31 日に終了した年度において収益を上げませんでした。
販売、一般、行政費用
2023年12月31日までの1年間で、販売、一般、管理費は2022年に比べて約540ドル増加した。この増加は主に商業化活動に関連する支出が約470ドル万増加したことと、専門サービスが約170ドル万増加したことによるものであり、その中には主に監査、会計、法律サービスが含まれており、その大部分は会社の買収活動を支援するために使用されている。また,当社のProteomedex買収に関連する万は約1,700ドルであり,主に取引コストおよびProteomedexの買収日からの販売,一般および行政費用を含む。同社は2023年の間に30万ドルの長期資産減価も記録した。これらの増加は,従業員や役員報酬や福祉の約100万ドルの減少によって相殺され,これは主に株式報酬支出の減少によるものである。また,会社は2022年にブステッド和解協定に関する約130億ドルの万費用と約3000万ドルの非日常的停止費を会社の前引受業者に記録し,その引受業者との合意を早期に終了するために用いられ,2023年には関連費用がなかった。余剰の低下 は,下半期に発生した会社の業務戦略変化に関する各種業務活動の減少であり,ビジネスコンサルティングサービス,特許コスト,出張費用,レンタル料費用の減少を含め,合計 $40万である。
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研究と開発費
2023年12月31日までの1年間で、研究開発費は2022年より約2,200ドル減少した。減少の要因は,同社がワクチン計画の廃止を決定し,2023年第3四半期の商業化活動に重点を置いていることである。業務戦略のこの変化により会社の臨床や他の研究活動が一時停止されたため、関連する外部サービスのコスト低下と報酬支出が減少し、1万は約230億ドル減少した。買収日からProteomedexの研究開発活動は約10万ドル増加し,この増加をわずかに相殺した。
値を減らす
同社が2023年第4四半期にENTADFIを買収する際に買収した資産には1,470万の減値費用が計上されている。また、会社はWraSer APAの一部として支払われた預金に350億万の減価費用を計上している。このような減値は2022年以内に記録されていません。
その他の収入(費用)
2022年12月31日までに発生する他の支出は2022年より約140万増加し、関連側の引受プロトコル負債の公正価値変動に関連して約10万、利息支出は約70万であり、主に2023年4月に発行されたENTADFI買収に関する支払手形 、“Veru APA改正案”に関する支払手形清算損失50万、あるいは株式証明負債の公正価値変動約10万に発生する。2022年12月31日までに年次登録された他の収入は、株式証負債の公正価値変動と関係がある。
所得税割引
当社は2023年12月31日までの年間で約13,000ドルの買収に関する収入 税引きを記録し、Proteomedex取引の を占めている。2022年12月31日までの年間では、所得税の割引や費用は記録されていない。
流動性と資本資源
これまで,同社の経営活動は主にライセンス申請,研究開発活動,潜在的な資産と業務買収,ENTADFI商業発売やProclarix商業化に関する支出に取り組んできた。
当社は設立以来巨額の営業損失を計上しており、将来的には引き続き重大な営業損失が予想される。2024年3月31日現在,会社の現金は約4,50億万,運営資金赤字は約1,510万,累計赤字は約6,790万である。
また2024年5月31日までに同社の現金残高は約140億ドル(万)。現在の現金残高は2024年第3四半期までしか維持されていないとしており、同社の持続的な経営能力が疑われている。これらの連結財務諸表が発表された日から1年間経営を続けている企業として、また、会社は正常な業務過程で満期になった契約承諾と義務を履行できないことを示した。会社は短期的に大量の追加資本を必要とし、その持続的な運営に資金を提供し、ENTADFI資産を買収した余剰金(Br)、Altos債務の満期支払いを含む既存と将来の義務と負債を返済する。会社の運営資金需要や業務活動を支援するために必要な資金のほかに、Proclarixの商業化と、会社の将来の候補製品の開発と商業化が含まれています。また、付記5で述べたように、2025年1月1日までに株主承認を得ていなければ、Proteomedexの買収により発行されたB系列優先株については、株主が現金に償還することを選択することができる。一方、当社は現在、このような株を償還するのに十分な現金を持っていません。会社株の2024年6月18日現在の終値0.153ドルによると、Bシリーズ優先株は約4,130ドルで償還される。
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経営陣が会社運営に資金を提供する計画には、Proclarixを販売することで製品収入を得ることが含まれており、これはまだいくつかの管轄区域内で成功した商業化活動が必要かもしれない。また、上述したように、会社はENTADFIの商業化活動を一時停止し、その貨幣化の戦略代替案を探索しており、例えばENTADFI資産を売却することが可能であり、会社 は財務コンサルタントを招いて協力を提供している。経営陣の計画には、株式や債務融資(ある場合)で追加的な必要資金を得ようとする試みも含まれている。しかし、現在のところこれ以上の融資の約束はなく、当社がこのような融資を優遇的な条件で獲得する保証もない(あれば)。これは,会社 がその運営を維持し,Proclarixの商業化を拡大する資金があるかどうかという大きな不確実性をもたらしている.会社が追加資金を得ることができない場合、将来の任意の臨床試験、開発、および/または将来の候補製品の商業化を削減する必要がある可能性があり、brの運営を維持し、その義務を履行するのに十分な現金を節約するために、費用を低減するための他の措置が取られる可能性がある。
歴史と予想される営業損失および純営業キャッシュフロー赤字により、簡明な連結財務諸表が発表された日から、会社が経営継続企業として1年間経営を続けるかどうかには大きな疑問があるが、経営陣の計画はこれを緩和していない。簡明総合財務諸表の作成は当社が引き続き経営を継続する企業であると仮定しています。これらの簡明な連結財務諸表 は、このような不確実性の結果に応じて必要とされる可能性のあるいかなる調整も含まない。
将来の資金需要
今まで、私たちの現金の主要な用途はずっと私たちの運営に資金を提供して、主に私たちの計画に関連する研究開発支出、買収と潜在買収に関連するコスト、ENTADFIを商業化及びその他の販売、一般と行政支出を含む。予測可能な未来には,我々がProclarixを商業化し,上場企業に関するコストを含めて当社のインフラを拡張し続けるにつれて,我々は巨額の費用を発生させ続けると予想される.
我々は、Veru APAと、会社の商業化計画を支援するために締結された他の契約に従って満了した残りの支払い と、Proclarixの商業化および将来の候補製品の開発および商業化を含む、既存および将来の義務および債務を満たすために、私たちの持続的な運営に資金を提供し続けるために、短期的に大量の追加資本を必要とする。Proclarixの販売から十分な収入を得ることができる前に、私たちは、公共または私募株式または債務融資、第三者(政府を含む)融資、マーケティングおよび流通手配、他の協力、戦略連合、許可手配、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、私たちの将来の現金需要に資金を提供する予定です。将来の株式売却または転換可能債務証券は、私たちの株主に希釈される可能性があり、優先株式証券または転換可能債務の場合、これらの証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優先権、または特権を提供する可能性がある。債務融資は、追加的な債務を招く、資本支出を行う、または配当金を発表するなど、条約の制限または私たちが具体的な行動を取る能力によって制限されるかもしれない。私たちが私たちの運営に資金を提供するのに十分なレベルで成功するか、または私たちに有利または許容可能な条項で追加資金を得ることが保証されない。もし私たちが必要な時に私たちに有利または許容できる条項で十分な融資を得ることができなければ、私たちは私たちのビジネス活動範囲を延期し、縮小させることを余儀なくされるかもしれない。
私たちの未来の資本需要 は多くの要素に依存します
● | 将来の商業化活動のコストは、Proclarixと、上場承認を得る可能性のある他の製品の製品製造、マーケティング、販売、特許権使用料、および流通を含む |
● | もし株主が2025年1月1日までに承認されなければ、私たちのBシリーズ優先株を償還するコスト |
● | 研究開発、テスト、スクリーニング、製造、臨床前と非臨床研究及び臨床試験の時間、範囲、進捗、結果とコスト; |
● | FDAや類似の外国規制機関から規制承認の結果、時間、コストを求め、これらの機関が現場治療効果研究の可能性を要求することを含む。 は、現在予想されているよりも多くの研究を行うか、マーケティングアプリケーションをサポートするために必要なデータの要求を変更する必要があります |
● | 私たちは、既存および新しい戦略的協力、許可または他の手配を確立する能力、および任意の将来のマイルストーン、特許権使用料、または任意のそのような合意に従って支払われるべき他の支払いの時間および金額を含む任意のそのような合意の財務条項を維持する |
● | 私たちの製品に関する任意の製品責任または他の訴訟 ; |
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● | 技術者の誘致、採用、維持に必要な費用 |
● | 営業販売ProclarixまたはENTADFI(ENTADFI資産を売却したり、その商業化を再開することを決定した場合)、または上場承認を得た可能性のある他の製品から得られる収入(ある場合) |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせ範囲を確立、維持、拡大、実行、保護するコストは、私たちが支払いを要求される可能性のある任意の支払いの金額と時間、または私たちが受け取る可能性のある許可、準備、提出、起訴、弁護、および私たちの特許または他の知的財産権に関連する任意の支払いの金額および時間を含む |
● | 上場企業の運営コストとして。 |
これらまたは他のbr}変数の結果の任意の変化は、我々のビジネス活動に関連するコストおよびスケジュールを著しく変更する可能性がある。また、私たちの運営計画は将来的に変化する可能性があり、運営需要とそれに関連する資本要求を満たすために追加の資金が必要かもしれません。
キャッシュフロー
次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています
3か月 一段落した 3 月 31 日 2024 | 3か月 一段落した 3 月 31 日 2023 | |||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (5,232,063 | ) | $ | (4,411,631 | ) | ||
投資活動に使用された純現金 | (4,578 | ) | (36,271 | ) | ||||
融資活動提供の現金純額 | 5,205,093 | (48,954 | ) | |||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (58,917 | ) | - | |||||
現金の純減少 | $ | (90,465 | ) | $ | (4,496,856 | ) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | |||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (13,581,018 | ) | $ | (8,675,534 | ) | ||
投資活動に使用された純現金 | (8,649,035 | ) | (32,665 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,035,060 | 32,532,384 | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (3,331 | ) | — | |||||
現金純増(マイナス) | $ | (21,198,324 | ) | $ | 23,824,185 |
経営活動のキャッシュフロー
2024年3月31日までの3カ月間の経営活動に用いられた現金純額は約520万であり,主な原因は純損失1,110ドル万,関連側引受協議負債公正価値20万減少,繰延税優遇10万,および運営資産および負債純変動190万であった。これは,Proteomedex買収に関する減価損失520万,ENTADFI資産に関する減価損失230万,非現金利息支出40万および減価償却と償却費用20万で相殺された。
2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は440ドル万だったが、これは主に私たちの純損失280ドル万と、私たちの運営資産と負債の純変化180ドル万であり、この部分は約20ドルの株式ベースの非現金報酬万によって相殺された。
2023年12月31日現在の経営活動で使用されている純現金は1,360ドル万であり、これは主に純損失3,740ドル万によるものである。これはENTADFI資産とWraSerAPAに関する減価損失1930万,引受負債契約の公正価値70万,非現金利息支出70万,支払手形弁済損失50万,非現金株補償支出30万,長期資産減価損失30万,その他非現金項目40万,および我々の運営資産と負債の純変化160万で相殺された。
2022年12月31日までの年度,経営活動で使用されている現金純額は870万であり,これは主に純損失1,340ドルであり,これは約200ドルの株式ベースの非現金報酬,発行制限された普通株公正価値約30万ドルおよび我々の運営資産と負債の純変化240ドル万によって部分的に相殺されている。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は約5,000ドルであり、財産や設備の購入が原因となっている。
2023年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された現金純額は約36,000ドルであり、これは購入物件や設備および売掛金関係者の売掛金純額の変動によるものである。
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2023年12月31日までの年度の投資活動で使用されている現金純額は約860万であり,そのうち約610万はENTADFIの買収に用いられ,350万は潜在WraSer APAに関する拠出金,10万は関連側の売掛金および長期資産購入の純変動 である。これはProteomedexの買収に関連する約1,110ドルの現金 によって相殺される。
2022年12月31日までの年度の投資活動で使用される現金純額は約33,000ドルであり,この純現金は購入物件および設備および売掛金の純変動から来ている。
融資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は約520万で、500ドルの万債券と70ドルの万を含む合計570万ドルの支払手形が発行され、ある役員や高級職員の責任保険料融資に用いられたが、支払われた40万の融資コストとそのうちの1つの支払手形の10万に相殺された。
2023年3月31日までの3ヶ月間の融資活動のための現金純額は49,000ドルであり、在庫株33,000ドルの購入と繰延発行コスト16,000ドルの支払いが原因である。
2023年12月31日現在,融資活動が提供する現金純額は約100万であり,権利証誘因取引に関する優先投資オプションを行使して得られた純額230万相殺支払手形元金支払い100万,購入在庫59,000ドルおよび繰延発売コスト205,000ドルである。
2022年12月31日までの年度末までに、融資活動が提供する現金純額は約3,250万で、主に初公募と私募を完了し、得られた金の純額は約3,310万で、在庫株から約60ドルを買い戻して相殺した。
法律や事項がある
私たちは時々 が正常な業務過程で生じる法的手続きに巻き込まれるかもしれない。将来損失が発生する可能性があり、このような損失が合理的に見積もることができれば、私たちはこのような事項のために責任を記録するつもりだ。
表外手配
本報告書に記載されている間、私たちは、現在、米国証券取引委員会規則および規定で定義されているいかなる表外手配も持っていない。
最近採用されていない会計公告
より多くの情報については、年次報告書に含まれる総合財務諸表付記3を参照されたい。
重要な会計政策と試算
我々の連結財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表を作成するには、私たちの合併財務諸表における資産、負債、費用の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。我々の見積もりは,歴史的経験,既知の傾向や事件,および当時合理的とされていた様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかに見えない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策 は年報における総合財務諸表付記3により詳細に記述されているが、 以下の会計政策と見積もりは、私たちが総合財務諸表を作成する際に使用する判断と推定に最も重要であると考えられる。
買収する
当社は買収を評価し、まず買収した1セットの資産が業務を構成しているかどうかを決定し、業務合併として入金すべきかどうかを決定する。買収された資産が企業でない場合は、会計基準(“会計基準”)805−50に従って取引を資産買収と記す資産買い入れ買収エンティティが相対的に公正な価値で買収された資産と、買収エンティティのコストに応じて負担する負債とを確認することが要求され、在庫などの金融資産を含む条件に適合しない資産は含まれない。また、買収コストには、譲渡対価格の公正価値と、買収に起因できる直接取引コストが含まれる。営業権は資産買収において を確認することはなく、買収資産の純資産の公正価値を超える任意の追加の対価は、相対的に公正な価値で確認可能なbr}資産に割り当てられる。資産買収におけるまたは対価格支払いは、確定または発生する可能性があり、合理的に評価可能であるときに確認される。買収した資産が企業であれば、当社はその取引を企業合併として会計処理する。企業合併は会計買収法を用いて計算される。買収br方法によると、買収した資産と負担する負債はそれぞれの公正価値で入金される。譲渡対価の公正価値は買収純資産の公正価値の一部を超えて営業権に計上されている。買収に関連する費用は発生した費用を計上し、総合経営報告書と全面赤字の販売、一般、行政費用を計上する。
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商業権その他無形資産
営業権とは、企業合併コストが買収純資産の公正価値を超える部分である。無限年限を持つとされる営業権や無形資産は償却されないが、年ごとに減価テストを行う必要がある場合や、事件や状況が変化して帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合。営業権は営業権を作成する報告単位に割り当てられる。報告単位 は,初期記録時に商誉を割り当てる経営分部またはサブ分部である.当社は、第4四半期に無期限に生きている無形資産の減値状況を年に1回テストしたり、イベントや状況が無期限に生きている資産が減値可能であることを示す場合には、減値テストをより頻繁に行う。当社は、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために定性的な評価を行う可能性がある。当社の確定状況がそうであれば、当社はさらに定量化分析を行い、確認した営業権減価損失金額(あれば)を決定して計量します。 定量化テストを行うために、当社は報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較します。もし報告単位の公正価値 がその純資産の帳簿価値を超えていれば、営業権は欠陥することはなく、さらなるテストも必要ない。報告単位の公正価値が帳簿価値を下回る場合、当社は減値損失金額(あれば)を報告単位の帳簿価値が許容価値を超える部分として計量する。当社は2023年12月31日までの年間営業権または無期限減値資産について減値テストを行っていません。買収日は年間テスト日 の後に発生し、買収日から報告期間末まで減値指標がありません。当社は2023年12月31日まで、その営業権または無期限普通無形資産はいずれも減値が発生していないことを決定した。同社は2024年3月31日までの3カ月間、その営業権に関する520ドルの万減値を確認した。
寿命の限られた無形資産はコストから累積償却を差し引いて報告し,その使用寿命を予想して償却し,関連製品の販売開始時から算出した。償却は直線法を用いて計算され、販売、一般と行政費用あるいは収入コストに記録され、具体的には資産の性質と用途に依存する。
通常業務の過程で、当社はいくつかの許可と資産購入協定を締結しました。マイルストーンが実現される可能性がある場合、開発、規制、およびビジネスマイルストーンの潜在的なマイルストーン支払いを記録する。マイルストーンに達した後、関連するマイルストーン支払いは、承認製品の残存使用寿命内に資本化して償却するか、またはFDAの承認を得ていない製品に関するマイルストーンとしての研究·開発費用となる。
長期資産減価準備
イベントや業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性がある(“トリガーイベント”)場合、当社は長期資産(使用年数の限られた無形資産を含む)について減値審査を行う。当社がいつ減値審査を行うかを決定する際に考慮する要素は、長期資産が予想に比べて深刻な不良を示していること、br業界や経済傾向に重大なマイナス影響が発生していること、および資産用途に重大な変化や計画中の変化があることを含む。長期資産の回収可能性を評価するために減値評価を行うと、当社は、長期資産の使用と最終処分による未割引キャッシュフローの予測をその帳簿価値と比較する。資産使用予想による推定未割引将来のキャッシュフローがその帳票金額よりも少ない場合には,減値損失 を確認する.減価損失は減価資産に基づく帳簿価値がその公正価値を超える。2023年第4四半期に、当社はいくつかのトリガイベントが存在することを確定し、ENTADFIの買収に関連する資産の帳簿価値は完全に回収できない可能性があることを表明した。2023年12月31日までに年間関連減値赤字1,470万円を計上した。当社は2023年12月31日までに年度も約267,000ドルの減値損失を記録しており,年内に資本化したクラウドコンピューティング信託手配による実施コストに関係している。2023年12月31日および2022年12月31日現在、長期資産には他の減価損失はない。同社は2024年3月31日までの3カ月間にENTADFI無形資産に関する230億ドルの万減値を確認した。
研究と開発費用を計算すべきである
我々はCMOと様々な プロトコルを締結しており,将来的にCROと契約を締結する可能性がある.財務諸表作成過程の一部として、貸借対照表ごとの日付までの計算すべき研究開発費を見積もる必要がある。この流れは、私たちを代表して実行されたサービスを決定し、実際のコストの請求書または他の通知を受けていない場合に、実行されたサービスレベルおよびサービスによって生成された関連コストを評価するために、br未結契約および購入注文を審査すること、および私たちの担当者および第三者とコミュニケーションすることを含む。私たちは、私たちが当時知っていた事実と状況に基づいて、各貸借対照表の日付までの計算すべき研究と開発費用を推定した。定期的にサービスプロバイダに推定の正確性を確認し、必要に応じて調整します。我々は研究開発費の重大な見積もりには我々のサプライヤーが提供する研究開発活動に関するサービスによるコストが含まれているが,我々はまだ領収書を発行していない.
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これらの合意の財務条項は協議を基準とし、契約によって異なり、支払いの不均衡を招く可能性がある。場合によっては、私たちのサプライヤーに支払われるお金は、提供されたサービスレベルを超え、研究開発費の前払いにつながる可能性があります。前金 は、将来の研究開発活動で使用される商品およびサービスの前金を、活動が完了したとき、または商品を受け取ったときに費用を計上する。報告期間ごとに計算すべき研究開発負債を決定する際には,予想されるサービス時間帯とかかる作業量に基づいて重大な判断と推定 を行う。サービス実行の実際の時間または作業レベルが私たちの推定と異なる場合、私たちはそれに応じて費用または前払い費用を調整します。
実際に発生した金額と実質的に異なることはないと予想されるが,実行されたサービスの状態や時間の推定 が実行されたサービスの実際の状態や時間と異なる場合には,任意の特定の時期に報告された金額が高すぎるか低すぎることになる可能性がある.これまで、このような費用の見積もりと実際に発生した金額との間に実質的な差はなかった。
金融商品
当社は、発行された金融商品(株式承認証および引受契約を含む)の会計分類を負債または権益として決定し、まず、金融商品が独立した金融商品であるか否かを評価し、ASC 480の負債分類に適合すれば、負債と持分を区別する)、その後、ASC 815-40に従って、デリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約(“ASC 815-40”). ASC 480-10によれば、金融商品が強制的に償還可能である場合、金融商品は負債分類とみなされ、発行者は現金または他の資産を支払うことによって商品または関連株式を決済する義務があるか、または発行数が可変な株式によって決済されなければならないか、または発行された数の可変株式によって決済される必要がある。
手形がASC 480での負債分類に適合しない場合、当社は、発行者に現金決済契約の契約 が公正価値で記録された負債であることを要求または要求する可能性があるASC 815-40での要求を評価し、現金純額決済機能をトリガする取引の可能性 が発生してもよい。金融商品がASC 815-40での負債分類 を必要としない場合、資本分類を完了するために、当社は、そのツールが当社の普通株式にリンクされているかどうか、およびそのツールがASC 815-40または他の適用される公認会計原則に従って権益に分類されているかどうかを評価する。すべての関連評価を行った後、同社は、そのツールが負債または権益に分類されているかどうかを結論した。負債分類ツール は発行日及びその後の会計期間終了日に公正価値で入金し、発行後のすべてのbr}公正価値変動はすべて他の収入(費用)の構成部分と記入し、そして 経営及び全面赤字の総合報告書に純額入金しなければならない。権益分類ツールは発行日に公正価値で入金され、後日確認された公正価値に変動がない を発行する。
優先株
当社は優先株の分類と計量を決定する際に,ASC 480に挙げたガイドラインを適用する。強制償還を行わなければならない優先株(ある場合)は負債に分類され、公正価値に応じて計量される。当社は条件付き償還可能優先株(優先株を含む)を仮株に分類し、優先株の償還権は保有者が制御したり、当社の制御範囲内でない不確定事件が発生した場合には償還しなければなりません。他のすべての時間に、同社はその優先株を株主権益に分類した。
株に基づく報酬
会社は、報酬の推定付与日公正価値に基づいて、必要なサービス期間内に従業員および非従業員に株式ベースの補償を支払う。階層的帰属スケジュールを有する従業員に対する株式ベースの報酬は、加速帰因法を用いて、個々の付与部分の必要なサービス期間内に直線的に確認される。
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当社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式奨励の公正価値を計算する際に使用する仮説は管理層の最適な推定を代表し、内在的不確実性と管理層判断の応用に関連している。
所期期限オプションの予想期間は、簡略化方法に基づく企業株報酬の予期される未償還期間、すなわち帰属から契約期限終了までの半減期を表す。簡略化方法を用いるのは,会社 が期待期間を見積もるための基礎を提供するのに十分な履歴情報がないためである.
予想変動率変動率(br}は、一定期間における会社の株価の過去の変動率または予想変動率(すなわち、予想変動率)を測定する。公開市場取引当社の普通株の十分な歴史記録と、十分な会社特定歴史と隠れた変動率データが不足しているため、当社は比較可能な会社の歴史普通株取引価格から予想条件での株価変動率を計算している。これらの分析に対して、同社は企業価値、リスク概況、業界における地位を含む比較可能な特徴を持つbr社を選択した。
普通株主公正価値-会社株式オプション関連普通株の公正価値は、ナスダック資本市場報告の会社普通株の付与日の終値に基づく。
無リスク金利−会社は、米国債の暗黙的な収益率を無リスク金利に基づいており、残りの期限は推定予想期限に適合している。
配当を期待する·会社は、その普通株について現金配当金を発表または支払いすることもなく、予測可能なbr}の将来に現金配当金を支払うつもりもないので、その推定モデルにおいて期待配当率をゼロとする。
当社は持分奨励が没収されたことを確認しました。
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは取引法第120条の2条で定義された小さな報告会社であり、本条項に規定する他の情報を提供する必要はありません。
“雇用法案”
雇用法案第107節はまた、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。我々はこの延長された過渡期を利用するために を選択した.
最近公布された“雇用法案”によると、私たちはまだ“新興成長型会社”であり、私たちは他を除いて、
● | “サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)404(B)節の規定によって制限されず、この条項は、財務報告に対する私たちの内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求する独立登録公共会計事務所に要求される |
● | 取引法に基づいて提出された依頼書および報告書において、報酬の詳細な議論および分析を省略することを可能にし、役員報酬の開示レベルを低減すること |
● | 上場企業会計監督委員会が採用する可能性のあるいかなる規則の制約を受けず、これらの規則は監査会社 を強制的に交換したり、財務諸表監査報告を補充することを要求する。 |
私たちはまだ“JOBS法案”を評価しているが、私たちは現在、“JOBS法案”第102(B)節に規定されている新しいbrや改正された財務会計基準に適合すれば、これらの要求を使用することができるように、規制および報告要件の一部または全部を利用するつもりである。他の事項を除いて、これは、私たちが新興成長型会社の資格に適合している限り、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制の有効性を証明する報告書を提供する必要がなく、財務報告の内部統制の弱点やbr}欠陥が発見されないリスクを増加させる可能性があることを意味します。同様に、私たちが新興成長型会社の資格に適合している限り、いくつかの財務情報と、私たちの役員報酬に関するいくつかの情報を含めて、いくつかの情報を提供しないことを選択することができます。そうでなければ、米国証券取引委員会に提出された文書でこれらの情報を提供することが要求され、投資家や証券アナリストがわが社を評価することが難しくなる可能性があります。したがって、投資家のわが社に対する自信と私たち普通株の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
61
PROTEOMEDIX(Br)経営陣の財務状況と財務状況の検討と分析
運営結果
以下の議論は、本依頼書に含まれる他の場所に含まれる私たちの財務諸表および関連する注釈と共に読まれなければなりません。本議論にはリスクと不確実性に関する前向き 陳述が含まれている。様々な要因の影響により、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要因は、“リスク要因”および本依頼書の他の部分に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
重要な会計政策と試算
陳述の基礎
Proteomedexの財務諸表は、財務諸表をドル以外の通貨に換算することによる外貨換算調整の確認と開示を要求する米国公認会計原則(“U.S.GAAP”)に基づいて作成されている。
Proteomedexのビットコインはスイスフランである.外貨建ての取引を取引当日の為替レート で換算して本位貨幣とする。これによる換算調整は,他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として入金される.
現金と現金等価物
キャッシュフローを報告するために、Proteomedexは、現金および現金等価物を、現在の の使用が可能であり、初期満期日が3ヶ月を超えないすべての現金および高流動性投資を現金等価物として定義する。Proteomedexは2022年12月31日または2021年12月31日まで現金等価物を持っていない。
Proteomedexはスイス金融市場監督管理局(FINMA)で保証を受けた金融機関で現金残高を維持している。Proteomedexの現金残高はFINMAが提供する保険を超える可能性がある。Proteomedexはこのような口座で何の損失も出ておらず、管理層はProteomedexが超過預金に関連する重大なリスクに直面しているとは思わない。
協力協定
Proteomedexは、製品を生産するため、および/または顧客にサービスを提供するために、定期的に取引相手と戦略同盟協定を締結する。このようなプロトコルによって作成された連合は法人実体ではなく,従業員も資産もなく,真の運営もない.これらの手配は,研究開発費内の取引によるコストと受け取った精算を全面損失表で報告することにより,これらの連合のための契約権利とProteomedex口座を作成し,協力手配とした。
株式ベースの報酬
財務会計標準委員会(“FASB”)アカウント標準コード(“ASC”)718によれば、“補償-在庫 補償”は、非従業員から受信した貨物またはサービスを交換するために発行された権益ツールである。コストは、受信されたコストの推定公正価値または発行された権益ツールの推定公正価値(より信頼性の高い計量基準)に従って計量される。従業員サービスに加えて、対価格のために発行された持分ツールの価値は、FASB ASC 718“補償-株式補償”によって定義された貨物またはサービス提供者の業績承諾または完了状況のうちの最初の1つに基づいて決定される
62
収入確認
Proteomedexは2021年1月1日に発効し,ASCテーマ606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)を採用した。ASC 606によれば、収益は、実行されたサービスの制御権をクライアントに転送する際に、金額が、これらのサービスを取得する権利が予想される対価格を反映していることを確認する。ASC 606は、以下を含む5ステップモデルを提供する
(i) | 顧客との契約を識別し |
(Ii) | 契約中の履行義務 , |
(Iii) | 取引価格を決定し |
(Iv) | 取引価格を 履行義務,および |
(v) | エンティティ が業績義務を履行した場合やエンティティとして収入を確認する. |
製品販売
Proteomedexはエンドユーザや流通業者に直接 製品を販売することで収入を得ている.Proteomedexは実験室,病院,医療センター,医師,流通業者を含む顧客に製品を販売している。Proteomedexは、顧客購買注文を顧客と締結された契約と見なし、これらの注文は、場合によっては主販売契約または標準条項および条件の制約を受ける。契約ごとに,Proteomedexは 製品を譲渡する約束を確定された履行義務と見なし,製品ごとに異なる。取引価格を決定する際に、Proteomedexは、その予想される純対価格を決定するために、価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価する。Proteomedex は,製品を顧客に譲渡した後,製品販売に適用される履行義務を履行する.
開発業務
Proteomedexは生物マーカー発見テスト、検査設計と開発を含む生命科学顧客に“開発サービス”と呼ばれる一連のサービスを提供する。これらの開発サービスは,単独の作業説明書(“SOW”)に従って の実行を手配し,具体的な配送内容はクライアントが定義する.開発サービスは通常時間と材料に基づいて行われる. 履行期間およびSOWによる顧客へのサービス完了期間には,合意価格で顧客 に請求書を発行し,SOW完了予定期間の開発サービス収入を確認する権利がある.我々は通常,個々のSOW を単一の履行義務として決定する.
サービスの完了およびSOWに規定される履行義務の履行は、通常、クライアントに提供されるデータまたはテストまたはSOWに定義された任意の他の形態または適用可能な交付方法にアクセスすることによって証明される。しかし,クライアントの高度にカスタマイズされた仕様に応じて動作を実行するいくつかのSOWについては,SOW完了時ではなく,クライアントが完了した作業を強制的に実行する権利がある.これらの雌豚については,かかる努力(投入)により作業完了期間中の収入 を確認した。SOWが定めた履行義務が履行されているため,収入として稼いで顧客に請求書を発行する金額は売掛金に計上される。財務諸表日までに、請求書を発行していないが顧客に請求書を発行していない任意の収入が契約資産として記録され、財務諸表日に前金および他の流動資産に計上される。契約中の開票スケジュールに従って顧客に領収書を発行する場合、契約資産に記録されている金額は、財務諸表中の売掛金に再分類される。
SOW が可変対価部分を含む場合,Proteomedexは期待値手法または最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれるべき可変対価金額を推定し,具体的には予想される方法 に依存してProteomedexが獲得する権利のある対価格額をより良く予測する.そしてある程度、可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合、確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合、可変対価格の価値は取引価格に計上される。この等は報告期間ごとに必要に応じて再評価されると予想されるが,いずれの必要な調整も累積追跡原則で入金され,調整期間中の収入や純収入に影響を与える。
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許可収入
ライセンス収入は、ライセンスが基礎ライセンススケジュールに含まれ得る任意の他の履行義務とは異なるかどうかを評価することによって決定される。 クライアントがProteomedexが任意の他の履行義務を提供することなくライセンスから利益を得ることができる場合、ライセンス は、したがって、ユニークまたは機能的ライセンスとみなされる場合、Proteomedexは、クライアントが使用ライセンスの権利またはライセンスにアクセスする権利を取得したかどうかを判断する。Proteomedexのさらなる実質的な開発または他の継続的な活動を必要としない機能ライセンスについては、クライアントは、譲渡時および譲渡時に使用許可証を取得する権利とみなされ、収入は、通常、ある時点に記録される。Proteomedexが提供する他の履行義務と共にのみ実質的な価値を提供する象徴的な許可については、通常、許可合意期間内にその許可に基づく契約残り時間の投入を使用して収入を記録する。Proteomedexによって提供されるこのような他の義務は、一般に、製造品、追加開発サービス、または許可期間内に提供される他の交付物を契約することを含む。
ライセンス手配に関する印税は,商業許可側との供給契約下での販売を記録する際に推定·確認され,契約制限や入金不確実性はない。特定販売マイルストーンの実現状況に応じた印税はマイルストーンに達する可能性がある場合に記録される
固定収益年金計画
Proteomedexは条件に合った従業員をカバーする明確な“br}厚生年金計画(”計画“)を開始した。この計画は従業員のサービス年限と給与水準に応じて退職給付を提供する。Proteomedexはその貸借対照表において資産が資金過剰状態や負債資金不足 状態にあることを確認した.また,Proteomedexはその計画の資産と債務を測定し,これらの資産と債務は年末までの資金状況 を決定し,変化する当年資金状況の変化を確認した。このような変動は‘他の総合的な損失の累積’で報告されている。Proteomedexは精算推定値を用いてその年金と退職後の福祉コストと信用を決定する。計算される金額は,割引率と計画資産の期待収益率 を含む様々なキー仮説に依存する.これらの仮定を選択する際には,現在の市場条件を考慮した.
Proteomedexの退職金 計画は一般に1株当たり資産純値(NAV)を公正価値の実際の方便として推定し,ある基準 を満たすことを前提としている。資産純資産値は基金関連投資の公正価値に基づいて決定される。標準 を満たさない場合、公正は取引資金の基礎市場によって決定され、この市場は通常活発な 市場と考えられる。
経営成果の構成部分
マーケティング · 事業展開
この料金分類 には,Proclarixのマーケティングや早期商業化に関するすべての作業と,Proclarixや他の業務分野(例えば,開発サービス,パイプライン製品)に関する一般業務開発費用が含まれる.このようなコストは,発生コストの の間に費用を計上する.
私たちは将来的にマーケティングや業務開発費が増加することを予想し、私たちの商業化やProclarix、その他の業務分野を拡大していきます。
研究 · 開発
この費用分類 には,Proclarixやパイプ製品開発に関するすべてのコストと,パートナー連携(たとえば,パイプ製品や開発サービスの開発連携)に関する開発活動がある.これらの費用には,我々が何らかの研究や開発活動を行うために第三者に支払う費用,相談費,臨床研究で使用されている臨床サンプルの費用 ,実験室用品の費用,ある給与明細,給与を含む人員関連費用が含まれている。私たちは実際に発生した状況に応じて内部と外部の研究開発費を支出する。
相当な研究開発費用には、賃金や他の人員費用、実験室用品、分配された管理費用、および第三者代表に支払われる研究開発活動の費用などの外部コストが含まれていますが、これらのコストは候補製品ごとに追跡されていませんので、候補製品ごとに内部コストを割り当てません。
私たちは私たちの研究と開発費用が増加すると予想する。もしどんな規制機関が私たちに臨床試験を要求すれば、私たちは大量の追加の財政資源と時間をかけて臨床開発を完成することを要求されるかもしれない。また,我々のパイプライン製品がいつ,あるいは規制部門の承認を得る必要があるかどうか,およびこれらの製品を商用に投入するのに必要な追加開発コストの規模を確定的に予測することはできない.
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一般と行政
一般および行政費用 は、主に賃金および人件費を含み、賃金およびボーナス、福祉および株式ベースの報酬 費用、法律、コンサルティング、会計および税務サービスの専門費用、および研究開発費に分類されていない他の一般的な運営費用 を含む。
人員コストの増加,インフラ拡張,相談の増加により,我々の一般費用や管理費用は増加し続け, はProteomedexの持続的な増加に関する法律や会計サービスコストが増加し続けると予想される。
減価償却
減価償却は私たちのいくつかの長期資産のその推定寿命内の償却と関連がある。この等コストは発生した期間に支出され,この期間は一般に資産がProteomedexが資産を処分するまでの期間である.
利子費用
私たちが返済していないbrは変換可能手形の利息が発生した場合に費用を計上します。利息支出には他の通貨をスイスフランに両替するコストも含まれています。これは我々の資本融資活動の構成要素であると考えられるため,付随する全面収益(損失)表にこの金額を 利息支出に計上した。
外国為替換算調整
この残高は私たちの財務諸表を私たちの本位貨幣スイスフランから私たちの報告通貨ドルに換算した結果です。資産と負債 は報告期間末までのレート換算を用いており,2022年12月31日,2021年12月31日,2023年9月30日までのレートはそれぞれ1.098,1.082,1.093であった。権益は取引に関連する歴史的為替レートを用いて換算される。収入と支出は報告期間内の平均為替レートに換算する。これらの残高変化をもたらす重要な要素 は、スイスフランとドルの間の差および期間内の私たちの資産と負債の構成変化と関係がある。
年金給付債務の変更
スイスの法律で要求されているように、当社は全従業員に対して確定給付年金制度をスポンサーとしています。これらの残高の変化は、基礎年金資産と負債の損益、数理的利益、および給付金の支払による損失および決済に関連しています。
経営成果
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
締切り年数 | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる | |||||||||||||
収益 | $ | 392,460 | $ | 140,600 | $ | 251,860 | 179 | % | ||||||||
販売原価 | 48,429 | 31,977 | 16,452 | 51 | % | |||||||||||
総利益 | 344,031 | 108,623 | 235,408 | 217 | % | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
マーケティング · 事業展開 | 240,298 | 200,096 | 40,202 | 20 | % | |||||||||||
研究 · 開発 | 393,274 | 312,586 | 80,688 | 26 | % | |||||||||||
一般と行政 | 1,671,960 | 1,766,843 | (94,883 | ) | (5 | )% | ||||||||||
減価償却 | 17,492 | 36,866 | (19,374 | ) | (53 | )% | ||||||||||
総運営費 | 2,323,024 | 2,316,391 | 6,633 | 0 | % | |||||||||||
運営損失 | (1,978,993 | ) | (2,207,768 | ) | 228,775 | (10 | )% | |||||||||
その他の費用 | ||||||||||||||||
利子費用 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | (22,044 | ) | 53 | % | ||||||||
その他費用合計 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | (22,044 | ) | 53 | % | ||||||||
所得税未払い準備前純損失 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | 206,731 | (9 | )% | |||||||||
所得税支給 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
純損失 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | 206,731 | (9 | )% | |||||||||
その他総合収入 | ||||||||||||||||
厚生年金義務変化 | 179,892 | 397,709 | (217,817 | ) | (55 | )% | ||||||||||
外国為替平行移動調整 | (4,986 | ) | 32,837 | (37,823 | ) | (115 | )% | |||||||||
その他総合収入合計 | 174,906 | 430,546 | (255,640 | ) | (59 | )% | ||||||||||
総合損失 | $ | (1,867,667 | ) | $ | (1,818,758 | ) | $ | (48,909 | ) | 3 | % |
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収益
2021年12月31日までの事業年度と比較して、2022年12月31日までの事業年度収入は25.2万ドル増加し、179%増加した。この増加は,Proteomedexが2022年下半期に顧客と重要な開発サービス契約を締結したためである。
運営損失
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、我々の総合損失はそれぞれ190ドル万ドルと180ドル万だった。減少の原因は,第三者への開発サービスの提供に関する収入増加である.
マーケティング · 事業展開
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度のマーケティング·業務発展支出が4ドル万または20%増加した。この増加は、ヨーロッパが医療マーケティングに力を入れたためである。
研究 · 開発
2021年12月31日までの年度と比較して,2022年12月31日までの年間研究開発費 は8.1兆ドル(万)増加し,26%増加した。 が増加したのは,第三者と協力手配を達成したためであり,この手配により,人員,施設,材料の何らかのコストが確認された.
一般と行政
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費 が9.5%万または5%減少しました。 が減少した理由は、非コアサービスコンサルタントの使用が減少したためです。
減価償却
2021年12月31日までの年度と比べ、2022年12月31日までの年度減価償却は1.9億ドル、あるいは53%減少した。減幅は であり,既存の固定資産がそれぞれ推定耐用年数の末期に達しているためである。
利子費用
2021年12月31日までの年度と比べ、2022年12月31日までの年度の利息支出は2.2万ドル、あるいは53%増加した。増加の原因は私たちが顧客から受け取った通貨を私たちの機能通貨スイスフランに変換したことによる損失です。
厚生年金義務変化
厚生年金義務(Br)は、2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの1年間で、厚生年金義務の変化が21.8億ドル(万)、または55%減少した。この減少は、2021年に年金信託基金の信託基金から非日常的に給付が支払われたためである。
外国為替換算調整
外国為替換算調整額は、 2021 年 12 月 31 日期と比較して 38 万ドル、 115% 減少しました。減少は、 2021 年のスイスフランと米ドルの為替レートの変更と追加借入によるものです。
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2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の比較と 2022 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の比較
9か月で終わる | ||||||||||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | $ Change | %
変更 | |||||||||||||
収益 | $ | 2,092,761 | $ | 128,773 | $ | 1,963,988 | 1525 | % | ||||||||
販売原価 | 22,548 | 28,176 | (5,628 | ) | -20 | % | ||||||||||
総利益 | 2,070,213 | 100,597 | 1,969,616 | 1545 | % | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
マーケティング · 事業展開 | 151,478 | 172,478 | (21,000 | ) | -12 | % | ||||||||||
研究 · 開発 | 275,020 | 262,818 | 12,202 | 5 | % | |||||||||||
一般と行政 | 1,240,875 | 1,633,860 | (392,985 | ) | -24 | % | ||||||||||
減価償却 | 9,293 | 12,966 | (3,673 | ) | -28 | % | ||||||||||
総運営費 | 1,676,666 | 2,082,122 | (405,456 | ) | -60 | % | ||||||||||
営業収入(赤字) | 393,547 | (1,981,525 | ) | 2,375,072 | 1605 | % | ||||||||||
その他の費用 | ||||||||||||||||
利子費用 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | (26,102 | ) | 54 | % | ||||||||
その他費用合計 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | (26,102 | ) | 54 | % | ||||||||
所得税引当前純利益 ( 損失 ) | 319,188 | (2,029,782 | ) | 2,348,970 | 1659 | % | ||||||||||
所得税支給 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
純収益(赤字) | 319,188 | (2,029,782 | ) | 2,348,970 | 1659 | % | ||||||||||
外国為替平行移動調整 | 172,351 | 344,957 | (172,606 | ) | -50 | % | ||||||||||
年金福祉義務の変化 | (168,307 | ) | 369,287 | (537,594 | ) | -146 | % | |||||||||
総合収益 | $ | 323,232 | $ | (1,315,538 | ) | $ | 1,638,770 | 1464 | % |
収益
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月の収入は200万ドル増加し、1,525%増加した。このうち約$150万の増加は単一顧客との開発サービス契約の拡張と継続的な進展 によるものであり,約$50万の増加は単一顧客との一次ライセンス契約によるものであり,いずれのケースにおいても2023年9月30日までの9カ月間であった。
運営損失
2023年9月30日までの9ヶ月間の総合収益は32.3万ドルであり、2022年9月30日までの9ヶ月間の総合損失は130億ドル万ドルであった。この変化は,開発サービスやライセンス料の提供に関する収入が増加したためである.
マーケティング · 事業展開
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間のマーケティングと業務開発費は2.1ドル万ドル減少し、減少幅は12%だった。減少の理由は、私たちがヨーロッパ、中東、アフリカ地域でのマーケティング努力を縮小し、すでに私たちのProclarix 製品を使用している既存の実験室パートナーに重点を置いているからです。
研究 · 開発
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月の研究開発費 は1.2%万または5%増加した。増加の原因は第三者との連携手配であり,この手配により,人員,施設, ,材料の何らかのコストが確認された。
一般と行政
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月の一般·行政費 は39.3万ドル,あるいは24%減少した。減少の原因は,非コアサービスコンサルタントの使用を減少させ,人員コストの低減を図ったためである。
減価償却
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間の減価償却は0.4万ドル減少し、減少幅は28%だった。減少の原因は,既存固定資産がそれぞれの推定耐用年数が終了したときである。
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利子費用
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間の利息支出は2.6ドル万ドル、あるいは54%増加した。この増加は私たちが顧客から受け取った通貨をスイスフランに両替したことによる損失です。
厚生年金義務変化
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月の厚生年金義務変化 は53.8万,あるいは146%減少した。減少の原因は,精算収益が2023年の従業員の納付によって相殺され,2022年には発生しなかったためである。
外国為替換算調整
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間の外貨換算調整 は17.2万、または50%減少した。この減少はスイスフランとドルの為替レートの変化によるものだ。
トレンド情報
本委託書に開示されている場合を除いて、私たちは、任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの収入、純利益、収益性、流動資金または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告をもたらす財務情報が、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
流動性と資本資源
上には 9か月 一段落した 九月三十日 2023 | 上には 9か月 一段落した 九月三十日 2022 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | 現在までの年度 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||
提供された現金純額 | ||||||||||||||||
事業活動 | $ | 346,029 | $ | (1,477,904 | ) | $ | (1,933,570 | ) | $ | (2,239,556 | ) | |||||
投資活動 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
資金調達活動 | $ | — | $ | (50,000 | ) | $ | (50,000 | ) | $ | 3,277,170 |
経営活動
2023年9月30日までの9カ月間の運営活動で提供された純現金は34.6万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間の現金使用量は150万ドルと180億ドル減少した。減少の原因は,開発サービス収入の増加と2023年期間に受信した一次ライセンス料である。
2022年12月31日までの年度では,運営活動で使用されている純現金は190万であったが,2021年12月31日までの年度は230ドル万と36.6万減少した。減少の原因は,期間中の収入増加により,運営に使用される現金が減少したためである。
投資活動
上記のいずれの期間においても、吾等は投資活動に使用するか、投資活動によって提供するための現金を持っていない。
融資活動
2023年9月30日までの9カ月間の援助活動のための純現金は0ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は5ドル万と5ドル万減少した。減少の原因は2022年の間に処理された手形を一度に返済することだ。
2022年12月31日までの年度では,融資活動に用いられる現金純額は5ドル万であったが,2021年12月31日現在の年度では,融資活動が提供する現金純額は340万 である。減少の原因は2022年の間に処理された手形を一度に返済することだ。
68
流動性展望
設立以来、深刻な運営損失と負のキャッシュフローが発生し、主に株主や取締役に株式や転換可能な手形を発行することで、私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの流動資金と資本に対する主な短期的な要求は、一般運営資本と資本支出に資金を提供することだ。私たちの主な長期運営資本用途は、私たちの既存の知的財産権の組み合わせを拡大するための補助診断マーカーと関連支援サービスの開発を含む。
私たちが業務戦略を継続して実施することに伴い、私たちの持続的な活動に関連した巨額の費用が発生すると予想される。私たちはこのような活動に関連した追加資金が必要だ。私たちの将来の短期的かつ長期的な支出需要は、多くの要素に依存するだろう
● | 私たちが予想していたヨーロッパでのProclarix流通の拡大とアメリカでの流通開始に関するコスト |
● | Proclarixの製品製造、マーケティング、販売を含む将来の商業化活動のコスト |
● | 私たちの将来の製品供給のルートを拡張するための関連コスト ; |
● | 監督管理機関から監督管理承認の結果、時間とコストを求め、br規制機関が現場治療効果の研究を要求する可能性を含む。現在予想されているよりも多くの研究を行うか、またはマーケティングアプリケーションをサポートするために必要なデータに対する要求を変更する必要があります |
● | 私たちは、既存および新しい戦略的協力、許可または他の手配を確立する能力、および任意の将来のマイルストーン、特許権使用料、または任意のそのような合意に従って支払われるべき他の支払いの時間および金額を含む任意のそのような合意の財務条項を維持する |
● | 私たちの製品に関する任意の製品責任または他の訴訟 ; |
● | 技術者を誘致し、採用し、維持するために必要な費用 |
● | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、私たちの知的財産権を維持し、実行し、知的財産権に関連する任意のクレームを弁護するコストと時間。 |
上記または他の任意の変数の結果が変化しても、私たちのビジネス活動に関連するコストおよびスケジュールを著しく変更する可能性があります。また,我々の運営計画は将来的に変化する可能性があり,この変化に関する運営需要や資本要求を満たすための追加資金が必要となる可能性がある。
予測可能な未来には、Onconentixの出資や融資を通じて私たちの運営に資金を提供し続ける予定です。私たちは現在約束された外部資金源を持っていない。もし私たちまたはOnconentixがより多くの資金を集めることができない場合、私たちは私たちの製品開発計画または未来の商業化努力を延期、減少、一時停止または停止することを要求されるかもしれません。これは私たちの業務、見通し、経営業績、および財務状況に否定的な影響を与えます。
2023年9月30日現在、私たちの累計赤字は2,700ドルです。2022年12月31日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ2,720ドル万と2,520米元万だった。2023年9月30日現在、私たちは100億ドルの万ドルの現金を持っている。2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちの現金はそれぞれ47ドル万と250ドル万です。これらの事項やその他の事項は,Proteomedexが添付された総合財務諸表発表後12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかについて大きな疑いを抱かせる。
経営陣は,現在,その業務計画のさらなる実施と収入創出のための行動がProteomedexに経営継続の機会を提供していると信じている。Proteomedexは収入創出戦略の可能性と,そのOnconentixが追加資金を提供する能力を信じているが,これを保証することはできない。Proteomedexが継続的に経営する企業 として継続できるかどうかは,Proteomedexがその業務計画をさらに実施する能力と,必要に応じてOnconentixから追加資金を得る能力 に依存する.
表外手配
過去3会計年度は、私たちにはありませんでしたが、現在はアメリカ証券取引委員会規則 で定義されている表外手配もありません。私たちが任意のまたは資産または負債を持っている場合、これらの資産または負債は、添付の合併財務諸表に計上および監査されています。
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PMX取引の背景
OnconentixとProteomedexとの交渉記述
2023年10月5日、タングステンコンサルタント(“タングステン”)はProteomedexを代表してOnconentixに意向書草案(“LOI”)を提出した。Proteomedex が提出した意向書条項は,(I)Proteomedex権益保持者に提案された取引対価格であり,新たに発行された総価値が7,500万のOnconentix普通株,(Ii)最終合意に署名するまでの相互排他期間,および(Iii)任意の未来の会社取引事件において,Onconentix株主ごとに追加対価格または価値権(“または価値権”)を有する.趣意書草案はまた,アンコンテクスで少なくとも500ドルの私募を完了し,アンコンテクスとProteomedexとの間の擬似取引を同時に完了することが,擬議取引の終了条件 となることを規定している。
2023年10月18日,タングステン代表Onconentixは提案した意向書の値上げを電子メールでProteomedexに送信した。Onconentixが提出した意向書改訂草案は,最初の意向書草案と比較して,他の事項を除いて,(I)排他的期限を60日間に改訂し,(Ii)Proteomedex持分所有者の取引終了後6カ月間のロック期間を増加させ,(Iii)OnconentixはOnconentix株主にOnconentixが当時発行した普通株の19.9%に相当する株式 を発行することを規定し,残りの価格 に対してOnconentixは優先株の株式発行に変換可能であり,Onconentix株主の承認により変換可能である.(Iv) がOnconentix株主にCVRを発行する概念を削除し、(V)Onconentix取締役会(“Onconentix取締役会”)が必要か適切であると判断した場合、Onconentix取締役会は信用の良い会社から公平な意見 を受け、提案された取引はOnconentix株主に対して公平であるとする成約条件を追加する。
2023年10月20日,タングステン社代表ProteomedexがOnconentixに意向書の改訂草案を電子メールで送信し,タングステン社,OnconentixとProteomedexの間でさらなるコミュニケーションを行った後,ProteomedexとOnconentixは最終的にLOIを決定した。2023年10月22日、Proteomedex取締役会は意向書を承認した。2023年10月24日、Onconentix取締役会は意向書を承認し、その後、各方面は意向書に署名した。
意向書署名後,2023年10月30日にビデオ会議が開催され,(I)Onconentixの代表,(Ii)Onconentix米国法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(以下EGS)の代表,(Iii)タングステンの代表,(Iv)Proteomedexのスイス法律顧問Vischer AGの代表,および(V)Proteomedexの米国法律顧問Brown Rudnick LLPの代表,意向書で概説された提案取引の予想条項と、より高いレベルで提案取引を完了するための予想プロセスとスケジュールを検討する。その会議の後、2023年10月10日、タングステンはOnconentix、EGS、およびOnconentixのスイスの法律顧問Wenger PlattnerがProteomedexのいくつかの財務および法律情報を含む仮想データ室にアクセスすることを許可した。2023年11月30日、OnconentixはProteomedex、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP (“NM”)、ProteomedexがBrown Rudnickの代わりに米国の法律顧問、およびVischerにOnconentixのいくつかの 財務および法律情報を含む仮想データ室にアクセスする権限を提供する。
双方とその法律顧問は、EGSが2023年11月14日 にNmに送信する株式交換協定の条項を検討し、交渉した。2023年11月14日から2023年12月15日までの間に、Onconentix、EGS、Wenger Plattner、Proteomedex、NmとVischerは複数の株式交換プロトコル草案を交換した。この間,EGS,Wenger Plattner,NmとVischerの間で複数回の電話会議と仮想会議が行われ,2023年12月5日,2023年12月7日,2023年12月10日,2023年12月13日,2023年12月14日,2023年12月15日の会議を含む株式交換合意の条項を検討した。OnconentixやProteomedexの代表はこのような電話会議や会議に多く参加している.この等の電話会議や仮想会議期間中に検討された議題は,(I)株式交換のメカニズム であり,未償還Proteomedexの株式購入に関する事項,(Ii)Proteomedex 株主,ProteomedexおよびOnconentix株主の陳述,保証および契約,(Iii)OnconentixおよびProteomedexの市収後と 変換(“変換”)Onconentix B系列優先株株との間の運営契約,および(Iv)賠償であるが,これらに限定されない.
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株式交換プロトコルの交渉過程では,双方は販売禁止プロトコル,競業禁止と競業禁止プロトコル,支援プロトコルとB系列指定証明書(総称して“付属合意”と呼ぶ)の草案と交渉条項を交換した.
意向書の署名と株式交換協定の調印期間中,Onconentixの法律顧問Wenger PlattnerとEGSはProteomedexが仮想データ室で提供する文書や他の情報に基づいて法的職務調査 を行った.他の分野を除いて、職務調査の重点はProteomedexの資本、知的財産権と材料契約である。法律の職務調査を促進するため、EGSは2023年11月2日にBrown RudnickとWognousに常習的な法律職務調査要請リストを送信し、Proteomedexとその弁護士は会議期間中とProteomedexは定期的に応答ファイルとその他の情報を仮想データ室にアップロードする書面、口頭と がこの要求に応答した。次の数週間以内に、Proteomedex、Onconentix、およびそれらのそれぞれの弁護士は、株式交換協定が署名されるまで、補充職務調査会議を継続してコミュニケーションを行う。
意向書の署名と株式交換協定の調印期間中,Proteomedexの法律顧問NmとVischerはOnconentixが仮想データ室で提供する文書や他の情報に基づいて法的職務調査を行った。他の分野を除いて、職務調査の重点はOnconentixの資本、知的財産権と材料契約である。法律の職務遂行調査を促進するために、Nelson Mullinsは2023年11月20日にEGSに常習的な法律職務調査要求リストを送信し、Onconentix およびその弁護士は会議中に書面、口頭でこの要求に応答し、Onconentixは定期的に応答ファイルおよび他の情報 を仮想データ室にアップロードした。
株式交換協定および付属協定の署名バージョンには、(I)株式交換において代償として発行されるOnconentix普通株とb系列優先株の株式(“取引所株式”) の総価値が約7500万ドル(75,000,000ドル)に相当し、Proteomedex発行オプションを行使可能なProteomedex株式の価値を差し引いた の総価値を反映した複数の重大条項が含まれており、 は賠償調整が必要であり、(Ii)Proteomedexオプションは転換が完了するまで未償還状態を維持し,その際未償還のProteomedexオプションはOnconentixが負担し,Onconentix普通株またはOnconentixとProteomedexの同意を得た他の派生証券のオプションを獲得する権利に変換し,(Iii)Proteomedexは変換後に発行されたOncontix普通株の 数を調整することにより,株式交換プロトコルに含まれるProteomedexの陳述,保証または契約の任意の違反行為についてOnconomedexに賠償する.調整変換後に発行されたOnconentix普通株の株式数および(V)Proteomedex株主は、取引所株式およびbr}変換後に発行可能なOnconentix普通株株式を透過し、株式交換プロトコルに記載されているProteomedex株主の保証およびチノによるいかなる違反についても、株式交換プロトコルに記載されている保証またはチノについて賠償する。
2023年12月13日、Onconentix取締役会は仮想会議を開催し、ProteomedexとOnconentixの間で提案された取引を審議した。EGSは株式交換プロトコルの条項と行う予定の取引についてOnconentix取締役会に簡単に紹介する。Campbellさん率いるOnconentix経営陣はまた、Onconentix取締役会と会議前に共有した情報と材料に基づいて、Onconentix取締役会にOnconentix経営陣によるProteomedexの分析、およびOnconentix経営陣がProteomedexとの取引によって代表される可能性があると考えているビジネスチャンスをOnconentix取締役会に紹介しました。審査と討論を経て、Onconentix取締役会メンバーがEGSとOnconentix管理層に提出した問題を含み、Onconentix取締役会は2023年12月13日の会議休会を宣言し、そして と株式交換協定について行動することに同意し、この合意の表はすでに2023年12月14日にOnconentix取締役会メンバーに配布された。2023年12月15日、Onconentix取締役会のメンバーは書面で株式交換協定の提案最終バージョン及び行う予定の取引を承認することに同意し、Onconentixの株主 が株式交換協定及び進行予定の取引を全面的に採択及び承認することを提案した。
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Onconentix取締役会が企業合併を承認した原因
Onconentix取締役会はPMX取引を評価する際に、Onconentixの管理層とその財務と法律顧問に相談した。合意決議案では,PMX取引や関連普通株の発行が望ましいことを含め,株式交換合意や進行予定の取引が望ましいと考えられ,Onconentixの最適な利益に適合しており,Onconentix取締役会は以下の議論の要因を含む一連の要因を考慮している。PMX取引を評価する際に考慮する要素が多く、種類が多いことから、Onconentix取締役会はそれを決定し、その決定を支持する際に考慮した特定の要素を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であると考え、このようにすることも試みられていない。Onconentix取締役会は,その決定は既存のすべての情報とそれに提出して考慮する要因に基づいていると考えている.また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。本部分ではOnconentixがPMX取引を行う原因の解釈や本節で提供する他のすべての情報は前向きであるため,読む際には“前向き陳述に関する戒め説明”で議論されている要因を参考にすべきである
Onconentix取締役会はPMX取引に関連するいくつかの要素 は全体的にその株式交換プロトコルの決定と行う予定の取引を支持すると考えており、以下の重大な要素を含むが、これらに限定されない
● | 即時収入流それは.Proteomedexはビジネス段階の業務であり,Proclarixから収入 が生じる. |
● | 戦略的ドッキングそれは.OnconentixのENTADFIやProteomedexのProclarixのマーケティングや販売活動は泌尿器科医に集中している。 |
● | 規模が大きく成長型産業:世界の業界アナリストの予測によると、前立腺癌診断市場は2023年の約85ドルから2030年の約137ドルに増加すると予測されている。非侵襲性とより正確なテストのため、業界 は変革を経験している。その現在の技術によって、10年以上の業界の専門知識と革新を結合し、Proteomedexは特にこの増加している市場から利益を得るのに適している。Proteomedex は強い成長が予想される。 |
● | 職務を尽くして調査するそれは.Proteomedexについて職務調査を行い,Proteomedexの管理チームとOnconentixの法律顧問とProteomedexに対する職務遂行調査を検討した。 |
● | 財務状況それは.取締役会はProteomedexの歴史的財務業績、将来性、財務計画と債務構造及び生命科学診断業界会社のM&A活動などの要素も考慮した。これらの要素を考慮した場合、Onconentix取締役会はProteomedexの歴史的成長と Proteomedexがその業務計画及びProteomedexの各種歴史と現在の貸借対照表項目 を実現すれば、その現在の成長の将来性を回顧した。 |
● | 経験豊富な管理チームそれは.Proteomedexは強力な管理チームを持ち、豊富な運営経験を持っている。Proteomedexの上級管理職は,Proteomedexの上級管理者および/または取締役を継続し,Proteomedexの戦略と成長目標を推進するために有益な連続性を提供する予定である。 |
● | 公平な意見それは.WainwrightはOnconentix取締役会に意見を提供し,従ったプログラム,なされた仮定,審査を行う資格や制限,およびWainwrightがその意見を準備する際に考慮した他の事項は,財務的にはOnconentixに対する取引所の考慮が公平であると意見を述べた. |
● | ロックするそれは.Proteomedexの株主はその会社の証券を180日間ロックすることに同意しているが、いくつかの慣行の例外的な状況に適合している。 |
● | パイプ投資それは.第三者投資家のPIPE投資への興味は,Proteomedexの取引所代表との推定と機会を検証した。 |
● | 他の代替案それは.取締役会はOnconentixが合理的に利用できる他の戦略機会を徹底的に検討した後、PMX取引はOnconentixの最適な潜在的機会を代表すると考えている。 |
● | 取引を協議するそれは.株式交換プロトコルの財務及びその他の条項及び このような条項及び条件は合理的であり、Onconentix とProteomedexとの間の公平な協議の産物である。 |
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Onconentix取締役会はまた、PMX取引に関連する様々な不確実性およびリスク、および他の潜在的な負の要因を考慮しているが、これらに限定されない
● | 業務計画や予測は実現できないかもしれませんそれは.Proteomedexは,業務計画を実行し,財務予測に規定されている財務業績のリスクを実現できない可能性があり,いずれの場合もOnconentixの管理チームや取締役会に提出する. |
● | 訴訟を起こすそれは.訴訟はPMX取引の可能性に挑戦したり、永久禁止救済を与える不利な判決はPMX取引の完了を無期限に禁止する可能性がある。 |
● | 利益は得られないかもしれないそれは.PMX取引の潜在的な利点は、完全には達成できない可能性があり、または予期される時間範囲内で実現できない可能性があるリスクである。 |
● | Proteomedex少数株主を獲得した会社の株主それは.Onconentix 株主がProteomedex少数株権を持つリスク。 |
● | 費用と支出それは.PMX取引の完了に関連する費用と支出。 |
● | 他のリスク要因それは.Proteomedex業務に関する様々な他のリスク要因は,本依頼書の他の部分で“リスク要因”と題して節で述べたとおりである。 |
以上のOnconentix取締役会が考慮した重要な要素の討論は詳細ではないが、確かにOnconentix取締役会が考慮した主要な要素を述べた。
管理予測
2023年12月に株式交換協定を締結する前に、OnconentixとProteomedexの管理層は2024年から2028年までの潜在的な未来業務についていくつかの限られた財務予測を行った。これらの分析はWainwrightと共有され、その公平な意見を書く際にWainwrightによって使用され、独立した では確認されなかった。次の表にこのような予測に用いる重大な仮定 を示し,財務予測はタイトルに掲載されている“Onconentix財務コンサルタントに対する見方.”
青い水 | 蛋白質成分 | |||||||||
ENTADFI毛利率 | 88.0 | % | D&A費用 | $ | 0.00 | |||||
Entadfi皇室 | 6.0 | % | 運営資金変動(収入に占める割合) | 0.0 | % | |||||
運営コストは前年比で増加している | 3.0 | % | 資本支出(D&Aの割合) | 0.0 | % | |||||
研究開発費 | $ | 0.00 | ノルス | $ | 0.00 | |||||
D&A費用 | $ | 0.00 | Proclarix Royalty-EMEA | 15.0 | % | |||||
運営資金変動(収入に占める割合) | 0.0 | % | Proclarix Royalty-アメリカ | 6.0 | % | |||||
資本支出(D&Aの割合) | 0.0 | % |
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OnconentixとProteomedex管理職によって作成され、Wainwrightによって使用される財務予測は、OnconentixとProteomedex管理層が正常な過程で維持する詳細な財務予測ではなく、公開開示のために作成されたものでもない。また,これらの予測は,可能または起こりうる様々なイベントや状況の仮定に完全に依存し,すべての場合に実際の結果および既知および未知のリスクおよび意外な状況に支配されており,多くの場合,これらのリスクや意外はOnconentixやProteomedexの制御下ではなく,事前に予測することができない.展望性情報は、将来の業務計画に関する情報を含み、固有に重大な不確定性と意外な状況の影響を受ける。展望性陳述も多種の解読の影響を受けやすく、本質的に一般商業、経済、監督管理、市場と財務状況及びその他の未来事件に関する仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、その多くはOnconentixとProteomedexの制御範囲を超えている。投資家が、財務 情報と、本明細書に記載されたOnconentixおよびProteomedex業務に関連する様々なリスクおよび不確実性の記述 とを含む、本依頼書に含まれる情報を注意深く読むことを奨励する“リスク要因,” “Onconentix経営陣の議論と財務状況と経営業績分析、” “Proteomedex経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析”そして“前向き陳述に関する警告声明 .”
OnconentixとProteomedex管理職によって作成され、Wainwrightと共有される財務予測は、次の表に示すように、Onconentix管理層とProteomedexの予想される将来のキャッシュフローの確率重み付け予測を含む。以下にさらに説明するOnconentix財務コンサルタントに対する見方, ウェインwrightは,独立して確認されていない場合,その公平な意見を作成する際にこれらの予測を用いている.
準備時には,Onconentix管理層は管理層の観察,専門知識,業界知識からこれらの予測が合理的であると考え,予測に反映されるOnconentix計画のすべての業務活動が投機的であることを考慮すると,Onconentixによるコストや支出は仮説に含まれる見積り値と大きく異なる可能性がある.また,Onconentixの計画可能性は,予測期間のタイムライン上で変化することも期待できるが,これはOnconentixとより一般的な基本事実や状況が変化しているため実質的である可能性がある.
作成時には,Proteomedex経営陣 は経営陣の観察,専門知識,業界知識からこれらの予測が合理的であると考え,予測に反映されるProteomedexのすべての計画業務活動が投機的であることを考慮すると,Proteomedexによるコストと 支出は仮説に含まれる見積り値と大きく異なる可能性がある.また,Proteomedexの計画可能性は,予測期間のタイムライン上で変化することも予想されるが,これはProteomedexがProteomedexやより一般的な状況に特定された基本的な事実や状況が変化したためである可能性がある.
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Onconentix財務コンサルタントに対する見方
取締役会は2023年11月6日にWainwrightを招聘し、Onconentixが株式交換協定に基づいて支払うべき交換費用について財務的観点からOnconentixの公平性について意見を提出した。
2023年12月13日、WainwrightはOnconentix取締役会にその口頭意見(その後、Wainwrightが同日に発表した書面意見を書面で確認した)を提出し、大意は、本稿で述べた書面意見で提出された仮説、要素、資格、制限に基づいており、2023年12月13日まで、財務的に見れば、取引所の対価格はOnconentixに対して公平である。
Wainwrightの意見はOnconentix取締役会が提供する情報のために用意されており,Onconentixが株式交換プロトコルによって支払うべき交換コストによるOnconentixに対する公平性を財務的にのみ述べている.Wainwrightは、以下の問題について意見を述べることが要求されていない: かつ、ウェインwrightの公平な意見は、連結所または連結所の任意の代替案の相対的利点、Onconentixが継続して、または連結所の基本的な決定または連結所の任意の他の側面を実施することに関連しない。 Wainwrightの意見は、連結所の任意の種類の証券の保有者、債権者、または他の株主の公平性に関連しない。Wainwrightは、その補償が契約所に関連しているか否かにかかわらず、Onconentixの任意の上級職員、取締役または従業員に支払う任意の補償の金額または性質の公平性について意見を述べていない。ウィンライト は私募投資の公平性について意見を述べていない。
Wainwrightの本依頼書における意見要約 は,その書面意見全文を参考にして保持されており,この書面意見全文は,本依頼書の添付ファイル Cとして,従うプログラム,仮定,行われた審査の制限と制約 およびWainwrightがその意見を用意する際に考慮する他の事項について述べている.Wainwrightの意見は,インターチェンジを考慮する際に使用するためにOnconentix取締役会が提供する情報のために用意されている.Wainwrightの書面意見とその意見要約および本依頼書に記載されている関連分析は、Onconentixのいかなる株主に対しても、その株主がどのように連結所に関連する任意の事項または任意の他の事項について投票すべきかについての提案を意図していない。
連結所の条項、連結所で支払われる代価 及び関連取引はOnconentix とProteomedexの間の公平な協議によって決定され、Onconentix取締役会の一致承認を得た。WainwrightはOnconentixが株式取引所について支払う対価格 を確定していない.
上記の公平な意見を提出して関連財務分析を行うことについて、Wainwrightは他の事項のほか、審査した
● | 2023年12月13日の“株式交換協定”草案に記載されている株式交換財務条項; |
● | OnconentixとProteomedex管理層はそれぞれWainwrightの業務、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関するいくつかの情報を提供し、財務予測 ; |
● | Onconentixは買収された資産と負債に関する市場規模予測; |
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● | 経営陣は、インターチェンジの戦略的理由と潜在的利益を評価する |
● | Onconentix普通株の報告価格と取引活動 |
● | Onconentixが最近米国証券取引委員会に提出した文書およびその中に記載された財務諸表を含むが、これらに限定されないいくつかの開示された情報 |
● | Wainwrightは、関連するいくつかの買収および融資取引の財務条項(公開範囲内) ;および |
● | Wainwrightは,その意見を表現するのに適した他の分析や他の要因を考えている. |
その意見の目的で、Wainwrightは、Onconentix取締役会の承認を得た場合、独立して確認されていない場合に仮定する
● | 債権者と株式を購入する前の保有者は、取引終了直後と私募投資と転換発効後のOnconentix流通株の87.1%を保有する |
● | 私募投資家は、取引完了と私募投資と転換発効直後にOnconentix 7.6%の流通株を保有する |
● | 株式交換直前にOnconentix発行済み株を保有している者は、取引完了および私募投資および変換後Onconentix発行済み株の5.3%を所有する |
● | Onconentix普通株は,取引完了および私募投資が発効した後に発行される株式総数(転換実施後) は,発行済み株式7,500ドルおよび仮定した10日万株あたり0.249ドルに基づく. |
その意見が得られたとき、Wainwrightは を仮定し、すべての公開がWainwrightに提供されること、Wainwrightに提供されること、または他の方法でWainwrightに提供されること、Wainwrightと議論すること、またはウェインwrightのためにその意見を準備するために検討される情報の正確性および完全性に依存し、さらに、Wainwrightに提供される財務情報がOnconentixおよびProteomedexそれぞれの管理層によって業界慣例に基づいて合理的に作成されると仮定し、OncontixおよびProteomedexの管理層は、Wainwrightに提供されるいかなる情報も不完全または誤った情報または事実を知らないと仮定する。
Wainwright査読の財務予測、推定 及びその他の展望性資料について、Wainwrightはこのような資料はそれぞれOnconentixとProteomedexの管理層が彼を反映するなどの現在得られる最適な推定及びOnconentix及びProteomedexの予想未来の運営業績及び財務状況の判断によって合理的に作成したと仮定した。Wainwrightは、そのような財務予測、推定、または前向き情報、またはそれに基づく仮定の実現可能性を評価するために招聘されておらず、ウェインwrightは、そのような情報または仮定を評価しない。さらに、Wainwrightはいかなる責任も負わず、OnconentixまたはProteomedexの任意の特定の資産または負債(固定されているか、またはある) の評価または評価も行われておらず、また、そのような評価または推定値はWainwrightに提供または提供されていない。前述の一般性を制限することなく、Wainwrightは、Onconentix、Proteomedex、またはそれらのそれぞれの関連会社が関与しているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の係属中または脅威の訴訟、br}規制行動、可能な未主張クレームまたは他のまたは負債のいずれの独立した分析も担っておらず、Wainwrightの 公平性意見は、そのような事項のクレーム、結果または損害の可能性のある主張についていかなる仮定もなされておらず、また、そのような事項によって引き起こされる可能性のあるクレーム、結果、または損害も考慮されていない。
76
Wainwrightが依存し、仮定し、独立 によって確認されていない場合、株式交換プロトコル及びその中で言及されたすべての関連文書及び文書に記載されている各契約者の陳述及び保証はすべて真実かつ正確であり、株式交換プロトコル契約者はその履行すべきすべての契約及び合意を全面的かつタイムリーに履行し、株式交換は株式交換プロトコルの条項によって修正されることなく完成し、株式交換を完了するすべての条件は満たされ、いずれもその項の下のいかなる条件や責任も放棄しない。Wainwrightはさらに、株式交換プロトコルは、すべての重要な点で、ウェインwrightに提供される株式交換プロトコルの草案と同じであると仮定する。最後に、Wainwrightはまた、Onconentix株主の承認を含む株式取引所に必要なすべての必要な規制承認と同意は、Proteomedexに悪影響を与えないように獲得されると仮定している。
その意見の場合、Wainwrightは、それが提供され、それと議論または検討されたすべての財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存すると仮定する。Wainwrightの意見は、いかなる法律、税務、会計、br、または規制事項にも関連しない。Wainwrightの公平な意見はOnconentix取締役会に提出される前に、公正な意見委員会の承認を得た。
Wainwrightの意見は、ウェインwrightが入手可能な情報および存在する事実および状況に基づいて、2023年12月13日(すなわち、ウェインライトが意見を発表する日)に評価されなければならない。Wainwrightが意見を発表した日の後に発生したイベントは、意見を準備する際に使用される仮説に大きな影響を与える可能性があるにもかかわらず、ウェインwrightはその意見 を更新、修正、または再確認する義務は何もなく、ウェインwrightは何の責任も負わないことを明確に示している。Wainwrightは、契約によって発行されたOnconentix普通株の価値、または連結所が公表された後、または今後の任意の時間にOnconentix普通株の取引価格についていかなる意見も発表しない。
連結所の条項、連結所で支払われる代価 及び関連取引はOnconentix とProteomedexの間の公平な協議によって決定され、Onconentix取締役会の一致承認を得た。WainwrightはOnconentixが株式取引所について支払う対価格 を確定していない.Wainwrightの意見とOnconentix取締役会に提出された意見は,Onconentix取締役会が株式交換プロトコルの承認,採択,許可を決定する際に考慮した多くの要因の1つである.したがって、本稿で述べた分析は、Onconentix取締役会がOnconentixが株式取引所で支払う対価格を決定する意見、またはOnconentix取締役会が異なる対価格に同意したいかどうかを決定するとみなされるべきではない。
以下は、Wainwrightがその公平な意見の準備について行った重大な財務分析の概要であり、この意見は、2023年12月13日にOnconentix取締役会に口頭で提出された(その後、ウェインライトが同日に提出した書面意見を書面で確認した)。分析および公平な意見の準備は、最適かつ関連する財務分析方法および特定の場合のこれらの方法の適用に関する様々な決定 に関する複雑な分析プロセスであり、したがって、このような意見は要約記述が容易ではなく、本要約は、Wainwrightによって実行される分析を完全に記述することを意図しているわけではなく、またはWainwrightの意見をOncontix取締役会に提出することを意図していない。 本要約は、表の形態で提示される情報を含む。Wainwrightが提案した財務分析を完全に理解するためには,これらの表を各分析要約の本文とともに読み,全体として考える必要がある.このような表自体は財務分析の完全な要約を構成していない。すべての分析および要因を考慮することなく、このような分析の任意の部分および考慮された要素を考慮することは、Wainwrightの観点に基づくプロセスに対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。
77
その意見を提供するとき、Wainwrightは、本明細書に記載された分析を総合的な推定範囲に統合しようとしておらず、いかなる分析または考慮された他の要因にも定量的重みを割り当てることができない。さらに、その意見が得られたとき、Wainwrightは、それが考慮している任意の分析または要因に特定の 重みを起因させるのではなく、互いの状況に基づいて、各 分析および要素の重要性および関連性を定性的に判断する。したがって,Wainwrightは,その分析は全体として考慮しなければならないと考え,その分析の任意の部分を考慮し,すべての分析を考慮することなく,その意見やそれによって得られた結論に基づく過程に誤解性や不完全な 観点を生じる可能性があることを示している.
公平性分析を行う際には, は財務的な観点からOnconentixが株式交換プロトコルによって支払うべき交換コストOnconentixを分析し, WainwrightはOnconentixおよびProteomedexの独立推定値を評価する.Wainwrightはその後、合併後の会社の潜在的な推定値を評価し、株式交換協定の条項に基づいて、株式取引所直前のOnconentix株主と合併後の会社の形式所有権を比較した。
Wainwright がその公平な意見に対して用いた評価手法ごとの適用結果の概要は以下のとおりである.
株式取引所で支払わなければならない代価
株式交換プロトコルで述べたように, 双方は7,500万の企業価値をProteomedexに帰属し,990万の企業価値をOnconentixに帰属し, 持分価値は460万であり,530万の純債務を加えている。以上のように,その意見の目的で,Wainwrightは独立した確認なしにOnconentix取締役会の承認を得て,以下の仮定をした
● | 債権者と株式を購入する前の保有者は、取引終了直後と私募投資と転換発効後のOnconentix流通株の87.1%を保有する |
● | 私募投資家は、取引完了と私募投資と転換発効直後にOnconentix 7.6%の流通株を保有する |
● | 株式交換直前にOnconentix発行済み株を保有する保有者は、取引完了および私募投資および転換後にOnconentix既発行株を持つ5.3%を保有する。 |
株式交換プロトコルにより安康が支払う交換コストの公平性を分析する際に、WainwrightはProteomedexの暗黙的な推定値を独立して評価し、株式交換プロトコルのProteomedexが占めるべき7,500万ドルの企業価値と安康の暗黙的な推定値と比較し、安康の990万ドルの企業価値と比較した。
Proteomedex隠れ推定値
Wainwrightは、以下の推定指標を用いて、以下でさらに説明するProteomedexの一連の暗黙的推定値 を決定する。
割引キャッシュフロー分析
割引キャッシュフロー分析は1種の“展望性”方法であり、Proteomedexが産生する予想未来のキャッシュフローに基づいて、そしてこれらのキャッシュフローを現在まで割引する。この方法には、3つの主要な構成要素がある:(1) 期間の予測無レバーキャッシュフローの現在値を決定する;(2)キャッシュフローの最終価値(予測時間範囲外の会社価値を表す) または端末自由キャッシュフローに基づく永久成長計算、および(3)このような将来のキャッシュフローおよび端末価値または永久価値を現在の加重平均資本コスト(WACC)に割引するためのものである。未来のキャッシュフローにこのようなキャッシュフローの端末価値或いは永久価値を加えて、会社がリスク調整した資本コストWACCを割引して、現在値を得る。
78
Proteomedex管理職は,次の表に示すように,Wainwright にProteomedexが期待する将来のキャッシュフローの確率重み付け予測を提供した.
百万ドル
資料源:会社経営陣
79
Wainwrightは永久成長率を0%から4.0%と推定した。Wainwrightはまた,加重平均資本コスト(WACCまたは割引率)の範囲を11.1%から15.1%と仮定している。これらの投入により,ウィンライトは企業価値区間を15900ドルから35600ドル万と決定した。以下に与える表 は,これらの計算とWainwright計算のWACCを示す.
タンパク質成分のWACC解析
80
出典Bloomberg&FactSet;2023年12月11日までの市場データ
(1) | 2023年12月11日時価、FactSet |
(2) | FactSetに基づいて2023年12月11日に発表された5年物国債収益率 |
(3) | ベータ係数は、公開市場比較可能会社を選定した2年平均無レバー調整ベータ係数によって決定される。 |
(4) | Aswath Damodaranが発表した2023年7月までの長期米国ERP |
これらの投入に基づき,ウィンライトが永久成長法を用いて算出した企業価値は18500ドルから27100ドル万の範囲であったのに対し,株式交換プロトコルではProteomedexの企業価値は7,500ドル万 であった。
上場企業の分析に比べて
Wainwrightはまた、比較可能な会社分析を用いてProteomedexの隠れた企業推定値を評価した。比較可能会社の分析は上場会社の現在の企業価値に基づくデータ Wainwrightを用いて、これらの上場会社はProteomedexと比較できると考え、Proteomedexの現在値測定標準を制定する。Wainwright は選定された上場商業段階医療診断会社の総企業価値を回顧し、Wainwrightはこれらの会社はProteomedexに類似した商業市場で運営していると考えている。次の表に示す選定は、上場企業の企業推定額より4,300ドル(25)であるこれは…。100%と25,500万ドル(75Th 百分率)。ウィンライトは上記の基準を満たしたいかなる会社も排除しなかった。
81
百万ドル
コストパフォーマンス | 価値を見積もる | |||||||||||||||||||||
会社 | 説明する | 価格 | 52 wkの高い割合 | 1年▲ | 完全希釈持分価値 | 電気自動車 | ||||||||||||||||
Opko Health,Inc. | Opko Health,Inc.はバイオ製薬と診断会社であり,医療サービスの提供に従事している。それは以下の部門で運営されている:診断学と製薬。診断部にはBioReferenceの臨床実験室操作と,看護点操作 がある。製薬部門はチリ、メキシコ、アイルランド、イスラエル、スペインの製薬事業、そして製薬研究開発事業を含む。 | $ | 1.53 | 68.3 | % | 16.8 | % | $ | 1,186 | $ | 1,372 | |||||||||||
城生物科学会社です。 | Castle Biosciences,Inc.は商業段階の皮膚病癌会社であり,医師や患者にゲノム情報を提供することに取り組んでいる。同社は、侵襲性皮膚黒色腫と診断された患者の転移および再発リスクを予測することができる独自の多遺伝子発現プロファイル(GEP)テストであるDecisionDx-黒色腫を提供する。DecisionDx−Um、Dx DiffDx−黒色腫、DecisonDx−CMSeq、DecisionDx−SCC、DecsionDx−UMSeq、 およびDecisonDx−PRAMEも販売されている。 | $ | 19.61 | 66.3 | % | (15.0) | % | $ | 597 | $ | 363 | |||||||||||
BiodeSix, Inc. | BiodeSix,Inc.は肺疾患患者に血液による診断サービスを提供する。同社はGeneStratとVeriStratを提供し,GeneStratは末期肺癌と診断された患者に提供されるゲノム血液テストであり,VeriStratは血清プロテオーム試験であり,非小細胞肺癌患者に予後と予測情報を提供する。Nodify XL 2、Nodify CDT、GeneStrat、VeriStrat、Bio-Rad SARS-CoV-2 ddPCRテスト、およびPlatelia SARS-CoV-2兆.stを含む6種類の診断テストを提供する。 | $ | 1.59 | 62.8 | % | 4.6 | % | $ | 151 | $ | 147 | |||||||||||
前期 Labs,Inc. | 前期実験室、Inc.は医療科学技術会社であり、非処方薬保健品と栄養補助食品の研究、開発、製造、流通、マーケティングと販売に従事している。それは診断サービスと消費製品部門を通じて運営されている。診断サービス部門は新冠肺炎と他の診断テストサービスを含む。消費財細分化市場は製造、小売顧客及び個人ゲノム製品とサービスを含む。 | $ | 4.61 | 42.4 | % | (55.0) | % | $ | 83 | $ | 98 | |||||||||||
MDX Health SA | MDxHealth SAは、個人化された癌治療の分子診断製品の開発と商業化に取り組んでいる商業段階の精密診断会社である。アメリカ合衆国、オランダ、ベルギー、スペイン、ポーランド、イタリア、EUの他の地域、世界の他の地域で業務を展開している。同社はConfix MDX,SelectMDx,AssureMDx,InformMDX,SelectMDX,Monitor Mdxを提供している. | $ | 3.18 | 48.9 | % | (51.1) | % | $ | 87 | $ | 90 | |||||||||||
Lucid診断会社、 Inc. | Lucid Diagnostics,Inc.は商業段階の医療診断技術会社である。胃食道逆流症患者に重点を置き,慢性胸やけ,酸逆流,あるいは簡単な逆流とも呼ばれ,食道癌前病変や癌,特に高致命的食道腺癌に罹患するリスクがある。 | $ | 1.37 | 72.9 | % | (23.0) | % | $ | 61 | $ | 56 | |||||||||||
VolitionRX 有限会社 | VolitionRX Ltd.は、一連の癌の診断を助けるために、血液ベースの癌テストの開発に取り組んでいる。その製品は、血液または他の体液中の核小体を識別および測定する核小体プラットフォームを含む。 | $ | 0.58 | 21.1 | % | (71.8) | % | $ | 48 | $ | 49 |
82
ASPiRA女性健康会社 | ASPiRA女性健康会社は生物分析と診断サービスの提供に従事している。その製品OVA 1は、卵巣悪性腫瘍を有する女性を識別するための血清試験である。その生物分析解決方案は医師の診断、治療と女性の婦人科健康結果の改善を助ける。 | $ | 3.20 | 33.3 | % | (38.3) | % | $ | 34 | $ | 37 | |||||||||||
OncoCyte 社 | OncoCyte Corp.は分子診断会社であり、製薬顧客に分子診断サービスを提供することを含む癌検査診断テストの開発と商業化に従事している。その製品は、DetermaRxおよびDetermaIOを含む。同社はまた、多検体試験開発と臨床試験サービスなどの製薬サービスを提供している。 | $ | 3.01 | 30.1 | % | (64.3) | % | $ | 35 | $ | 32 | |||||||||||
25%位 | 31.7 | % | (59.7) | % | $ | 41 | $ | 43 | ||||||||||||||
平均する | 49.6 | % | (33.0) | % | $ | 254 | $ | 249 | ||||||||||||||
中央値 | 48.9 | % | (38.3) | % | $ | 83 | $ | 90 | ||||||||||||||
75%位 | 67.3 | % | (5.2) | % | $ | 374 | $ | 255 |
収益 | 電気自動車/収入 | |||||||||||||||||||||||||
会社 | 説明する | 2023E | 2024E | 2025E | 2023E | 2024E | 2025E | |||||||||||||||||||
オプコ健康会社は | Opko Health,Inc.はバイオ製薬と診断会社であり,医療サービスの提供に従事している。それは次の部門で運営されている:診断と製薬。診断部 にはBioReferenceの臨床実験室操作および看護点操作がある。製薬部門には,チリ,メキシコ,アイルランド,イスラエル,スペインにおける製薬事業および製薬研究開発事業がある。 | $ | 859 | $ | 870 | $ | 1,013 | 1.6 | x | 1.6 | x | 1.4 | x | |||||||||||||
城生物科学会社です。 | Castle Biosciences,Inc.は商業段階の皮膚癌会社であり,医師や患者にゲノム情報を提供することに取り組んでいる。同社は、侵襲性皮膚黒色腫と診断された患者の転移および再発リスクを予測することができる特許の多遺伝子発現プロファイル(GEP)試験であるDecisionDx-黒色腫を提供する。DecisionDx−Um、Dx DiffDx−黒色腫、DecisonDx−CMSeq、DecisionDx−SCC、DecsionDx−UMSeq、およびDecisonDx−PRAMEも販売されている。 | $ | 204 | $ | 214 | $ | 269 | 1.8 | x | 1.7 | x | 1.4 | x | |||||||||||||
BiodeSix社 | BiodeSix,Inc.は肺疾患患者に血液による診断サービスを提供する。同社はGeneStratとVeriStratを提供し,GeneStratは進行肺癌と診断された患者に提供されるゲノム血液テストであり,VeriStratは非小細胞肺癌患者に予後と予測情報を提供する血清プロテオーム試験である。Nodify XL 2、Nodify CDT、GeneStrat、VeriStrat、Bio-Rad SARS-CoV-2 ddPCRテスト、およびPlatelia SARS-CoV-2兆.stを含む6種類の診断テストを提供する。 | $ | 50 | $ | 65 | $ | 81 | 2.9 | x | 2.3 | x | 1.8 | x | |||||||||||||
前期実験室会社 | 前期実験室、Inc.は医療科学技術会社であり、非処方消費者保健品と栄養補助食品の研究、開発、製造、流通、マーケティングと販売に従事している。それは診断サービスと消費財細分化市場を通じて運営されている。診断サービス部門は新冠肺炎と他の診断テストサービスを含む。消費財細分化市場は製造、小売顧客及び個人ゲノム製品とサービスを含む。 | $ | 52 | $ | 77 | $ | 131 | 1.9 | x | 1.3 | x | 0.7 | x |
83
MDX Health SA | MDxHealth SAは商業段階の精密診断会社であり、個性化癌治療分子診断製品の開発と商業化に取り組んでいる。それは以下の地理的区画によって運営されている:アメリカ合衆国、オランダ、ベルギー、スペイン、ポーランド、イタリア、EUの他の地域、世界の他の地域。同社はConfix MDX,SelectMDx,AssureMDx,InformMDX,SelectMDX,Monitor Mdxを提供している. | $ | 70 | $ | 74 | $ | 88 | 1.3 | x | 1.2 | x | 1.0 | x | |||||||||||||
Lucid診断会社、 Inc. | Lucid Diagnostics,Inc.は商業段階の医療診断技術会社である。胃食道逆流症患者に重点を置き,慢性胸やけ,酸逆流,あるいは簡単な逆流とも呼ばれ,食道癌前病変や癌,特に高致命的食道腺癌に罹患するリスクがある。 | $ | 2 | $ | 11 | $ | 44 | 22.8 | x | 5.0 | x | 1.3 | x | |||||||||||||
VolitionRX 有限会社 | VolitionRX Ltd.は、一連の癌の診断を助けるために、血液ベースの癌テストの開発に取り組んでいる。その製品は、血液または他の体液中の核小体を識別および測定する核小体プラットフォームを含む。 | $ | 1 | $ | 7 | $ | 22 | 39.9 | x | 7.3 | x | 2.2 | x | |||||||||||||
ASPiRA女性健康会社 | ASPiRA女性健康会社は生物分析と診断サービスの提供に従事している。その製品OVA 1は悪性卵巣腫瘍を有する女性を識別するための血清検出である。その生物分析解決策は、医師の女性の婦人科健康結果の診断、治療、改善を助ける。 | $ | 10 | $ | 14 | $ | 23 | 3.9 | x | 2.7 | x | 1.6 | x | |||||||||||||
OncoCyte 社 | OncoCyte Corp.は分子診断会社であり、製薬顧客に分子診断サービスを提供することを含む癌検査診断テストの開発と商業化に従事している。その製品は、DetermaRxおよびDetermaIOを含む。同社はまた、多検体試験開発と臨床試験サービスなどの製薬サービスを提供している。 | $ | 2 | $ | 2 | $ | 9 | 21.1 | x | 13.0 | x | 3.8 | x | |||||||||||||
25番目 パーセンタイル値 | $ | 2 | $ | 9 | $ | 22 | 1.7 | x | 1.4 | x | 1.1 | x | ||||||||||||||
平均する | $ | 139 | $ | 148 | $ | 187 | 10.8 | x | 4.0 | x | 1.7 | x | ||||||||||||||
中央値 | $ | 50 | $ | 65 | $ | 81 | 2.9 | x | 2.3 | x | 1.4 | x | ||||||||||||||
75番目 パーセンタイル値 | $ | 137 | $ | 145 | $ | 200 | 21.9 | x | 6.1 | x | 2.0 | x |
資料源:2023年12月11日までのFactSet
以上の分析から,Wainwright はProteomedexの企業価値を4,300万から25500ドルの間と推定しているのに対し,株式交換プロトコルではProteomedexの企業価値は7,500ドル万である.
84
前例M&A取引
前例M&A分析は,買収者がこれまで合併や買収において比較可能な会社の価値に基づくデータ を用いてProteomedexの現在値評価基準を作成した.Wainwrightは2018年6月25日から2022年8月2日までの前例取引を審査し,公開取引,商業段階の医療診断会社に関連しており,ウェインwrightはこれらの会社がProteomedexのような商業市場で運営されていると考えている。Wainwrightは、これらの取引で支払われた前払い対価格のみを使用し、いかなる価値のある権利または他の対価格も考慮しない。次の表に示すbr取引の前払い対価格は3,000ドル万(25)であるこれは…百分率) と43200万(75これは…。百分率)。ウィンライトは上記の基準を満たしたいかなる会社も排除しなかった。
百万ドル
資料源:2023年12月11日までの会社アメリカ証券取引委員会届出書類、プレスリリース、ガイドライン
(1) | 新遺伝子会社が完全買収前に保有していたInivataの約10%の株式に基づいて調整した |
85
Onconentix隠れ推定値
Wainwrightは、以下の推定指標を用いてOnconentixの一連の暗黙的推定値 を決定し、それぞれについて以下でさらに説明する。Wainwrightは,Onconentixの割引キャッシュフロー分析に重大な重みを適用すべきであると考えており,Onconentixの上場可能性比会社や前例取引分析は,(I)Onconentixが将来の運営に資金を提供するために必要な重大な希釈,(Ii)Onconentixの高資本コスト,および(Iii)Onconentixの資本市場への参入を考慮していないためであると述べている.
割引キャッシュフロー分析
割引キャッシュフロー分析は1種の“前向き”方法であり、Onconentixが産生する予想される未来のキャッシュフローに基づいて、その後、これらのキャッシュフローを現在に戻す。この方法には、3つの主要な構成要素がある:(1) 期間の予測無レバーキャッシュフローの現在値を決定する;(2)キャッシュフローの最終価値(予測時間範囲外の会社価値を表す) または端末自由キャッシュフローに基づく永久成長計算、および(3)このような将来のキャッシュフローおよび端末価値または永久価値を現在の加重平均資本コスト(WACC)に割引するためのものである。未来のキャッシュフローにこのようなキャッシュフローの端末価値或いは永久価値を加えて、会社がリスク調整した資本コストWACCを割引して、現在値を得る。
Onconentix管理層は,次の表に示すOnconentixが期待する将来のキャッシュフローの確率重み付け予測をWainwrightに提供する.
百万ドル
資料源:会社経営陣
86
Wainwrightの推定永久成長率は(2.0%)から2.0%である。ウィンライトはまた、加重平均資本コスト(WACCや割引率)の範囲を14.8%から18.8%と仮定している。 これらの投入により、ウィンライトは500ドルから700万ドルの間の企業価値範囲を決定した。以下に与える表 は,これらの計算とWainwright計算のWACCを示す.
Onconentix WACC分析
出典Bloomberg&FactSet;2023年12月11日までの市場データ
(1) | 2023年12月11日時価、FactSet |
(2) | FactSetに基づいて2023年12月11日に発表された5年物国債収益率 |
(3) | 2023年12月11日現在、ブルームバーグ社BWVの2年間の歴史はベータ係数を調整している |
87
(4) | Aswath Damodaranが発表した2023年7月までの長期米国ERP |
(5) | 会社の10-Qから取得したすべての数字は2023年10月20日に提出され、2-23四半期を代表します |
(6) | 利息が発生しないので、Veru Inc.の対価格は含まれていません |
これらの投入に基づいて、Wainwrightが永久成長方法を用いて計算した企業価値は500ドルから600万ドルの間であるが、株式交換プロトコルにおける安康の企業価値は990ドル万 である。
上場企業の分析に比べて
Wainwrightはまた、比較可能な会社分析を用いてOnconentixの隠れた企業推定値を評価した。比較可能会社の分析は上場会社の現在の企業価値に基づくデータ Wainwrightを用いて、これらの上場会社はOnconentixと比較可能性があると考え、Onconentixの現在の価値測定標準を制定する。Wainwright は選定された上場専門製薬会社の企業総価値を回顧し、Wainwrightはこれらの会社はOnconentixと類似した商業市場で運営していると考えている。次の表に示す選定は、上場企業の企業推定額より500万ドル(25)これは…。100%と4,300万ドル(75ドル)Th 百分率)。ウィンライトは上記の基準を満たしたいかなる会社も排除しなかった。
百万ドル
資料源:2023年12月11日までのFactSet
以上の分析によると,Wainwright は安康の企業価値を$500万から$4300万の間と推定しているが,株式交換プロトコルでは安康の企業価値は$990万である。
88
前例M&A取引
前例M&A分析は,買収者が以前に合併や買収において比較可能な会社の価値に基づくデータ を用いてOnconentixの現在値評価基準を作成する.Wainwrightは2019年9月6日から2023年8月31日までの前例取引を審査し,WainwrightがOnconentixに類似した商業市場で運営されていると考えている専門製薬会社に関連している。Wainwrightは、これらの取引で支払われた前払い対価格のみを使用し、いかなる価値のある権利または他の対価格も考慮しない。次の表に示す取引の前払い対価格は1,500ドル万(25)であるこれは…。100%と7,900ドル(75)これは…。百分率)。
百万ドル
資料源:2023年12月11日までの会社アメリカ証券取引委員会届出書類、プレスリリース、ガイドライン
(1) | 残り~40%の流通株を買収して対価格を調整し、会社の完全に薄くなった企業価値を反映する |
89
一般情報
Wainwrightは国家が認可した投資銀行会社であり、金融コンサルティングサービスを提供し、合併と買収、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募及び不動産、会社とその他の目的の評価に関連する企業及びその証券の評価に従事し続けている。Onconentix取締役会はWainwrightを招聘して前述の資格,経験および専門知識に基づいて,Onconentixが株式交換プロトコル によって支払うべき交換コストを財務的にOnconentixに支払う公平性について意見を述べる.
Onconentixは、株取引所について提供された公平な意見と交換するために、Wainwrightに250,000ドルの費用を支払った。意見費は、連結所の成否、またはウェインwrightの評価および分析結果またはウェインwrightが考える結論に完全または部分的に依存するわけではない。さらに、Onconentixは合理的な弁護士費用と支出を含むWainwrightの合理的な自己負担費用の返済に同意する。Onconentixはまた、ウェインwrightとの契約によって生じる可能性のあるいくつかの責任および他の プロジェクトの賠償に同意する。Onconentix取締役会は,それが行った調査や意見発表時に従うプログラムについてWainwrightを何の方法でも制限していない.
以下に述べる以外に、Wainwrightは、Wainwrightが意見を提出した日付の2年前に、Onconentix、Proteomedex、または任意の他の連結所の各当事者 と実質的な関係があり、他の方法で費用を徴収していない
● | 2023年7月,WainwrightはOnconentixの独占配給エージェントを務め,“合併業務-株式認証業務に関する情報”に記載されている権証誘導取引 に参加する.Onconentixはウェインwrightに約23万ドルの現金料金を支払った。当社はまた,既存のPIOや発行誘因PIOの行使に関連する支出,50,000ドルの法律顧問費用およびその他の自己負担費用の償還に同意し,ウェインwrightに35,000ドルの非実売支出および15,950ドルの決済費を支払うことに同意した。また、既存のPIOの現金行使は、Wainwright またはその指定者に株式承認証を発行して149,173株の普通株を購入することをトリガし、これらの普通株の条項はPIOの誘因とほぼ同じであり、ただ行使価格は1株1.3625ドルに相当する。当社はまた、会社が誘因PIOを行使する可能性のある現金から得られる任意の毛収入の7.5%であり、任意の誘因PIOの現金行使時にWainwrightまたはその指定者に承認株式証を発行することに同意し、その普通株式数は、任意の誘因PIOを行使した普通株式総数の6.0%に相当する。また、使用価格は1.3625ドルである。 本条項によって支払うべき現金は最高406,496ドルであり、本条項によって発行可能な権証の最高数は298,346件である。 | |
● | 2023年3月、OnconentixとWainwrightは市場発売プロトコル(“ATM プロトコル”)に締結し、内容は最高390万に達するOnconentix普通株の販売を含み、この合意により、OnconentixはWainwrightに株式を売却して得られた毛収入の3.0%の手数料を支払うことに同意し、Wainwrightに若干の支出を返済することに同意した。 | |
● | 2022年8月,WainwrightはOnconentixの独占配給エージェントを務め,brの証券の私募に参加した.Onconentixは約850,000ドルの現金料金と85,000ドルの非現実的費用をWainwrightに支払った。また、会社はウェインライトまたはその指定者に株式承認証を発行し、最大220,997株の普通株 (“八月ウェインライト株式承認証”)を購入した。8月のウェインライト株式証の条項は私募発行の優先投資オプションとほぼ同じであり,行使価格が3.3938ドルである点が異なる。また、任意の優先投資オプションの現金を行使する場合、会社はウェインライトに7.5%の現金料金を支払うことに同意し、ウェインwright(またはその指定者) 引受権証を追加発行し、優先投資選択権を行使した普通株式総数6.0%に相当する普通株を購入し、行使価格も3.3938ドル(“8月または株式承認証”)となる。8月にWainwright承認株式証現金行使時に対応する最高現金費用は約949,485ドルであり,本条項によりWainwrightに発行可能な8月または有株式証に含まれるOnconentix普通株最高株式数は298,346株であった。 | |
● | 2022年4月,WainwrightはOnconentixの独占配給エージェントを務め,brの証券の私募に参加した.Onconentixはウェインwrightに約68万ドルの現金費用を支払い,ある自腹の費用,合計50,000ドルと35,000ドルの非実売費用を返済した.また、会社はウェインライトまたはその指定者に株式承認証を発行し、最大70,849株の普通株(“4月ウェインライト株式承認証”)を購入した。Wainwright 権証の形式は私募発行の優先投資オプションとほぼ同じであり,行権価格が8.46875ドルである点で異なる.また、任意の優先投資選択権を行使する際には、会社は、ウェインwright に7.5%の現金費用を支払うことに同意し、優先投資選択権を行使した普通株式総数の6.0%に相当する普通株を購入するために、ウェインwright(またはその指定者)に株式証明書を増発し、8.46875ドルの普通株(“4月または株式承認証”)を行使することも含む。4月にWainwrightが株式証を承認して現金を行使する際に支払うべき最高現金費用は約588,930ドルであり、本条項によりウェインwrightに発行可能な4月または株式承認証に含まれるOnconentix普通株最高株式数は70,849株であり、2022年8月の私募と交換した。 |
将来、WainwrightはOnconentix、Proteomedex、またはそれらのそれぞれの付属会社に金融コンサルティングおよび投資銀行サービスを提供する可能性があり、したがってWainwrightは補償を受ける予定だ。
Wainwrightは、適用される法律と法規の要求に基づいて、その研究部門と人員の独立性を確立し、維持するために政策と手続きを採用した。したがって、Wainwrightの研究アナリストはOnconentix、Proteomedexおよび/または株式取引所に対して、その投資銀行員とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を発表し、および/または研究報告を発表する可能性がある。
90
我々の業務に関する重大なリスク要約
以下にわが社に関連するいくつかのリスク,不確実性,その他の要因の概要を示す.これらは私たちが直面しているすべての危険を代表するものではない。“リスク要因”に表示されているすべてのリスク要因と、財務諸表を含む本依頼書に含まれる他のすべての情報をよく考慮して、私たちが直面しているリスク要因をより全面的に理解しなければなりません
私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性を含む多くのリスクの影響を受けています。これらのリスクは、私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべきです。これらのリスクは、本委託書93ページから始まり、これらのリスクは“リスク要因”でより包括的に議論されています。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
● | 私たちの運営の歴史は非常に限られています。これは、私たちの業務のこれまでの成功度を評価し、私たちの将来の生存能力を評価することを困難にするかもしれません。 |
● | 我々brは設立以来重大な純損失が発生し,わずかな収入しか生じておらず,予見可能な未来には引き続き重大な純損失を受け,永遠に利益を実現しない可能性が予想される。私たちの株は非常に投機的な投資だ。 |
● | 私たちが経営を続ける能力があるかどうかは大きな疑問があり、私たちは私たちの長期運営を支援するために大量の追加資金 が必要です。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちのいくつかの製品や他の業務を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれない。 |
● | 私たちはVeruに多額のお金を借りていて、私たちはこの資金を持っていない。Veruは将来的に私たちにその支払い権利 を強制的に実行するために行動するかもしれないが、これは私たちと私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 私たちの流動負債は大きく、もし私たちがVeru、IQVIA、または他の債権者やサプライヤーが支払いを要求した場合、私たちは支払いができないだろう。 |
● | 我々は、融資、戦略連盟、許可手配、 買収、または可能な業務売却を含む株主価値を最大化するための戦略代替案を考慮する可能性がある。私たちは任意の適切な戦略選択を確定または改善することができないかもしれないし、 どんな完全な戦略選択も成功しないかもしれない。 |
● | 追加資本の調達は、私たちの既存の株主や投資家を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちに不利な条項で私たちの製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。 |
● | 私たちの製品の商業化には大量の資源が必要であり、私たちが資金を得る能力に応じて、いくつかの製品の商業化を優先しなければならない。さらに、より利益や成功の可能性の高い製品を利用することなく、限られた資源を成功製品を生成できない製品に使うことができる。 |
● | 我々 はWraSerと資産購入プロトコルと管理サービスプロトコルを締結しており,このプロトコルは終了しており, WraSer資産に重大な悪影響が発生していると考えられるからである.しかし,WraSerが終了に疑問を提起して我々にクレームを出す権利を終了する権利を終了する権利は,WraSerが資産購入契約を終了して損害賠償を求める訴訟 を開始する可能性がある. |
● | 2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書をタイムリーに提出できなかったため、Form S-3に新しい短い登録声明を提出する資格はありません。これは、私たちに有利な条項がタイムリーに、または資金を調達する能力を弱める可能性があります。 |
● | 私たちのbrの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの未来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のあるいかなる指導を招く可能性があります。 |
● | 私たち は限られた数の製品の成功に完全に依存している。もし私たちの製品が商業化に成功しなかったり、商業化の過程で重大な遅延に遭遇したら、これらの製品は利益がないかもしれません。 |
● | ENTADFIに関連する不利な事件は製品のリコールを招く可能性があり、それによって私たちの名声、業務と財務業績を損害する。 |
● | もし私たちがENTADFIの商業化を回復することを決定すれば、それは監督機関、顧問委員会、医者、患者、第三者支払人と医学界の他の人の市場受け入れを得られないかもしれない。 |
● | 私たちの製品を商業化することができても、不利な価格設定法規、第三者精算法、あるいは医療改革の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なうことになります。 |
91
● | 会社の株主はENTADFIやProteomedex買収から取引で経験した所有権希釈に見合ったメリットを得ることができないかもしれない。 |
● | 我々 はENTADFIとProclarixが第三者メーカーに依存することを予想している. |
● | 私たち は失敗したり、私たちの製品を商業化しないことを選択するかもしれません。 |
● | Proclarix は他の前立腺癌診断と我々よりはるかに多くの資源を持つ大手有名会社からの競争に直面している。 |
● | ENTADFI 良性前立腺肥大症およびより大きく確立された他の薬剤との競争の対象です 私たちよりも資源が大きい企業です |
● | 私たち はアメリカ市場とProclarixのヨーロッパ市場でのENTADFIの売上を増やすことに成功しないかもしれませんが、許可されれば、他のどの市場でもこの2つの製品の売上を増やすことができないかもしれません。 |
● | 私たちの開発と将来の診断テストとサービスのビジネス成功と私たちの収入増加は支払人、プロバイダ、診療所、患者、生物製薬会社の市場に対する著しい受容度に依存します。 |
● | 私たちが新製品を提供する時間 は不確定です。 |
● | 私たちはビジネス規模で私たちの製品を製造した経験がなく、第三者に依存して私たちの製品を製造しています。 もし私たちがこれらの第三者のいずれかに問題があったら、彼らは私たちの製品を販売する能力を遅らせるかもしれません。 |
● | 私たち は将来、私たちの現在または未来のパートナーまたは第三者プロバイダと衝突する可能性があり、これは私たちの現在の製品の商業化を延期または阻止する可能性があります。 |
● | 私たちは買収を行うかもしれません。これらの買収は私たちの業務を乱し、私たちの株主権益を希釈したり、私たちの財務資源を減らしたりする可能性があります。 |
● | 私たちの情報技術インフラおよび/または物理建築に対するセキュリティ の脅威は、私たちに責任を負い、私たちの名声と業務を損なう可能性があります。 |
● | 私たちの現在と元従業員、そして私たちの第三者サービスプロバイダの不適切な行為とミスは、私たちの業務と名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 診断方法および/または製薬およびバイオテクノロジー製品の特許の地位が複雑で不確実であるため、私たちが許可を得たか、またはProteomedexが所有する特許出願に基づいて特許を発行しても、私たちの製品および/または候補製品の特許保護範囲および程度を予測することはできない。 |
● | 私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、多くの私たちがコントロールできない状況のため、私たちの普通株市場価格は引き続き高度に変動する可能性があり、株主はすべてあるいは一部の投資を損失する可能性があります。 |
● | 我々 は“取引法”第13節(K)節(2002年“サバンズ-オキシリー法案”402節)に違反している可能性があるため, 制裁を受ける可能性がある. |
● | 適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成する能力が損なわれる可能性がある。私たちは内部統制における弱点を発見しており、私たちはこれらの弱点が効果的に修復されるか、あるいは未来にこれ以上大きな弱点が発生しないという保証はない。 |
● | 私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。 |
● | 証券の発行や転換は既存株主の持分を大幅に希釈し、証券市場に悪影響を及ぼす。 |
● | CFIUS は延期,阻止,または変換に条件を加える可能性がある. |
● | 私たちの情報技術やストレージシステムの故障、セキュリティホールや事故は、私たちの運営や私たちの研究開発を大きく混乱させる可能性があります。 |
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リスク要因
私たちの財務状況と資金需要に関連するリスク
私たちの運営の歴史は非常に限られていますが、これは私たちの業務のこれまでの成功度と私たちの未来の生存能力を評価することが難しいかもしれません。
これまで、私たちは研究開発、人員募集、許可と開発、私たちの技術、組織と会社のための人員の配置、業務計画の実行、私たちの知的財産権の組み合わせの構築、潜在的な資産と業務買収、現在一時停止されているENTADFI商業発表に関連する支出、および資金を集めて、このような活動を支援し、拡大してきました。ビジネス規模の製品を成功させる能力があることは証明されていませんし、商業化に成功するために必要な販売やマーケティング活動を展開したり、第三者が私たちを代表してこれらの活動を展開したりすることは証明されていません。したがって、私たちの将来の成功や生存能力のどの予測も、私たちがより長い運営履歴を持っている場合のように正確ではないかもしれません。
私たちの業務目標を達成する時、私たちは私たちの製品に関連する を含む予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延、および他の既知または未知の要素に遭遇する可能性があります。私たちは研究開発に専念している会社からビジネス活動を支援する能力のある会社へと転換しており、この転換は成功しないかもしれない。
私たちは設立以来大きな純損失を出しており、わずかな収入しか生じておらず、予測可能な未来には、引き続き巨大な純損失を受け、永遠に利益を上げない可能性があると予想される。私たちの株は非常に投機的な投資だ。
私たちは2018年10月に設立された商業段階のバイオテクノロジー会社です。2024年3月31日までの3ヶ月間の純損失は1,110ドル万であり、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ3,740ドル万と1,340ドル万だった。2024年3月31日現在、私たちの累計赤字は6,790ドル万で、2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は5,680ドルです。我々は,2024年3月31日までの3カ月間に負運営キャッシュフロー 520美元万を発生させ,2023年12月31日までの年度に負運営キャッシュフロー1,360ドル万 を発生させた
私たちは引き続き大量の資源 を投入して私たちの製品を商業化する予定です。私たちは今後数年間大量で増加していく運営損失が予想される。したがって, 我々の累積赤字も大幅に増加するだろう.また、私たちの現在の製品や私たちが将来開発している可能性のある製品が商業的に可能であるという保証はありません。もし私たちが利益を達成したり、十分な運営資金を調達できなければ、私たちは運営を続けることができないかもしれない。
私たちの持続的な経営能力には大きな疑問があり、私たちは私たちの長期運営を支援するために多くの追加資金が必要になります。もし私たちが必要な時により多くの資金を集めることができなければ、私たちはある製品や他の業務を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれません。
当社は設立以来巨額の営業損失を計上しており、将来的には引き続き重大な営業損失が予想される。2024年3月31日現在,会社の現金は約4,50億万,運営資金赤字は約1,510万,累計赤字は約6,790万である。また、同社の現金残高は2024年5月31日現在で約140億ドル。2023年12月31日現在,会社の現金は約460ドル万,運営資金赤字は約1,140万,累計赤字は約5,680万である。
2024年1月23日、会社はAltosに元金500万のAltos債券を発行し、引受協定と関係がある。Altos債券の年利率は4.0%であり、元本と当算利息は(I)引受契約による完了および(Ii)2024年6月30日の両者のうち早い者が支払う。また,引受プロトコルでの5,000ドル万ドルの引受金額は Altos債券項での支払利息金額を増加させる.2024年4月24日、Altos債券を改訂し、満期日を(I)引受合意下の成約日と(Ii)2024年10月31日の比較的早い者に延長した。
さらに、Veruと締結した許容協定(会社-最近買収-ENTADFIを参照)によると、2025年3月31日までに、任意の製品またはサービスを許可または販売するためのVeruに(I)Proteomedexの毎月の現金収入、(Ii)会社またはその任意の子会社がProclarixを世界のどこでも販売するための毎月現金収入、および(Iii)会社またはその任意の子会社の毎月現金収入を支払い、Labcorpのマイルストーン支払いまたは特許使用料を支払うことが義務付けられている。私たちがVeruに支払うことを要求されたどんなお金も私たちの運営を支持する能力を弱化させるだろう。
93
本依頼書に含まれる財務諸表の日付まで、現在の現金残高は、2024年第3四半期までの運営に資金を提供するのに十分であると推定されています。私たちは、私たちの持続的な運営に資金を提供し、既存と将来の義務と債務を満たし、Veruへの残りの支払い、Proclarixの商業化を含む会社の運営資金需要や業務活動を他の方法で支援する必要があると考えられる。また、株主が2025年1月1日までに承認されていない場合、会社はB系列優先株の現金決済を義務化する可能性がある。会社は現在Bシリーズ優先株の株式を償還する十分な現金を持っていない。会社株の2024年6月18日現在の終値0.153ドルによると、Bシリーズ優先株は約4,130ドルを償還できる。私たちは現在もVeruに残りのお金を支払うのに十分な現金を持っていない。経営陣の計画には、Proclarixの販売から製品収入を得ることが含まれており、ある司法管轄区域内では、この収入はさらに成功した商業化活動の影響を受ける可能性がある。また,会社はENTADFIの商業化活動を休止し,その貨幣化の戦略代替案,例えば ENTADFI資産の売却が可能であることを模索している。ENTADFI資産の売却や他の取引が完了できなければ、ENTADFIの商業化 を終了し、私たちの製品在庫を廃棄することができます。経営陣の計画には、株式や債務融資による追加的な必要資金の獲得を試みることも含まれている。しかし、現時点ではこれ以上の融資の約束はなく、当社がこのような融資を優遇的な条件で獲得する保証もない(あれば)。会社が追加資金を得ることができない場合、将来の製品の商業化を延期または減少させる必要がある場合があり、運営を維持し、義務を履行するのに十分な現金を保存するために、支出を低減するための追加措置が取られる可能性がある。このような状況は,当社が本依頼書に掲載されている簡明総合財務諸表発表後1年間経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑問を抱かせる。私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します
● | 将来の商業化活動のコストは、製品製造、マーケティング、販売、印税および流通、ProclarixおよびENTADFI(もし私たちが商業化を再開することを決定した場合)、および私たちが発売許可を得たか、または発売許可を得る他の製品を含む |
● | 私たちのBシリーズ優先株を償還するコストは、株主が2025年1月1日までに承認されなかったことである |
● | 私たちは、既存および新しい戦略的協力、許可または他の手配を確立する能力、および任意の将来のマイルストーン、特許権使用料、または任意のそのような合意に従って支払われるべき他の支払いの時間および金額を含む任意のそのような合意の財務条項を維持する |
● | 私たちの製品に関する任意の製品責任または他の訴訟 ; |
● | 技術者の誘致、採用、維持に必要な費用 |
● | 商業販売ProclarixおよびENTADFI(もし私たちがその商業化を再開することを決定した場合)、または上場承認を得る可能性のある他の製品から得られる収入(あれば); |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせ範囲を確立、維持、拡大、実行、保護するコストは、私たちが許可、準備、届出、起訴、弁護に関連する任意の支払いを要求されるか、または受け取る可能性のある金額および時間を含む。私たちの特許または他のbr知的財産権を実行します。そして |
● | 上場企業の運営コストとして。 |
私たちが追加資金を調達する能力は金融、経済、そして他の要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできないだろう。私たちは許容可能な条項で追加資金を得ることができるかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。私たちは約束された追加資本源を持っていません。もし私たちが十分な追加資本を調達できない場合、あるいは私たちが受け入れられる条項で追加資本を調達できなければ、私たちは私たちの業務活動を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれません。
私たちは大きなお金を借りていて、私たちはこのような資金を持っていない。Veruは将来の支払権を強制的に執行するために私たちに行動するかもしれないが、これは私たちと私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
最近の資金逼迫のため、会社 は2023年4月にVeruからENTADFIを購入したお金をタイムリーに支払うことができないかもしれません。私たちは短期的にVERUに対応する金額を支払うのに十分な資金がないかもしれませんが、1,000ドルの万を含むが、500ドルの万は2024年4月19日に満了し、いくつかの容認条項の制約を受けなければなりません(会社-最近の買収-ENTADFIを参照)、500ドルの万 は2024年9月30日に満期になります。Veruは2024年4月24日、2024年4月19日までの有効期限を支払うことができないことを含む2025年3月31日までの権利と救済措置を放棄することに同意した。しかし、Veruは将来的に私たちに満期金額と計算すべき利息を支払うこと、または私たちとの関係を終了しようとすることを要求する法的訴訟を含む私たちに行動するかもしれない。Veru が私たちに法的行動を取ったら、私たちは私たちの業務計画を削減し、および/または破産保護を求めることを余儀なくされるかもしれない。私たちはVeruに支払うべき金額を支払うことができなかったことで訴訟や損害賠償を受け、利息と罰金の支払いを余儀なくされる可能性がありますが、私たちは現在これらの資金を持っていません。我々は現在、潜在的な売却を含むENTADFIの戦略的選択を検討しており、株式発行、債務融資、または他の資本源(潜在的な協力、ライセンス、販売および他の同様の手配を含む)の組み合わせによって、私たちの運営を支援し、Veruに支払うべき金額を支払うことを計画しており、これらは割引条項 では得られない可能性がある。追加株式または債務証券の売却が完了すれば、我々の株主持分が希釈される可能性がある。また、私たちがVeruに支払う必要があるいかなる収入や融資収益も、このような資金を使用して私たちの運営を支援する能力を弱めるだろう。
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私たちの現在の負債は大きいです。もし私たちがVeru、IQVIA、または他の債権者やサプライヤーが支払いを要求した場合、私たちは支払いができません。
2024年3月31日現在,我々の流動負債総額は約2,140万であり,約430万ドルの売掛金,約190万の売掛金,および支払手形に関する約1,520ドル(割引後)を含み,主にVERUとAltos対応債券である。同じ日まで、私たちは450億ドルの現金万ドルしか持っていない。2023年12月31日現在、我々の流動負債総額は約1,720万であり、その中には約530万ドルの買掛金、約220万の課税費用、およびVERUの支払手形に関する約960万ドル(割引控除)が含まれている。同じ日まで、私たちは四百六十ドルの現金万しかありません。IQVIAとの合意は終了しましたが、IQVIAは現在会社に何のサービスも提供していませんので、IQVIAへの支払いは現在交渉中の潜在的な支払い終了に関連しています
我々は現在,潜在的な売却を含めてENTADFIの戦略選択を考えており,資金支援を図る予定である。しかし、私たちの現在の負債水準は、私たちがもっと優遇しにくい条項があれば十分な融資を受けることを可能にするかもしれない。もしこれらの支払いすべき人が即時支払いを要求し、私たちが必要なお金を支払うことができない場合、私たちの債権者が彼らの権利を強制的に執行することを選択した場合、私たちは責任を負い、これは私たちの破産と債務不履行を招く可能性がある。この場合、私たちの資産は債権者に割り当てられ、私たちの株主に分配できるものはありません。
私たちは、融資、戦略連合、許可手配、買収、または可能な“br”の売却を含む株主価値を最大化するための戦略選択 を考慮するかもしれません。私たちは適切な戦略代替案を決定したり改善したりすることができないかもしれないし、どんな完全な戦略代替案も成功しないかもしれない。
融資、戦略連合、許可手配、br}買収、または可能な事業売却を含む、株主価値最大化を達成するために使用可能なすべての戦略代替案を考慮することができるかもしれない。我々の様々な戦略選択の探索は,いかなる具体的な 行動や取引にもつながらない可能性がある.このプロジェクトが取引を招く範囲では,我々の業務目標は取引の性質によって変化する可能性がある.私たちがこの約束のためにどんな取引にも到達するという保証はない。また, 戦略取引を行うことにした場合,このような戦略取引が我々の 運営や株価に影響を与える可能性は予測できない.もし私たちが取引を達成できなければ、私たちはまた私たちの株価に及ぼす影響を予測することができない。
また、適切な戦略的パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、交渉過程は時間がかかり複雑である。また、私たちの業務活動のための戦略的パートナーシップや他の代替的な手配を確立する努力は成功しないかもしれません。なぜなら、協力努力の発展段階が早すぎると考えられるかもしれません。新しい戦略的パートナーシップの達成におけるいかなる遅延も、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果を損なうことになる。
もし私たちが製品や業務を許可したり買収したりすれば、私たちがそれらを既存の運営や会社文化と組み合わせることに成功できなければ、このような取引のメリットを実現できないかもしれません。戦略的取引、許可または買収の後、私たちがこのような取引の合理的な結果、収入、または特定の純収入を証明することを実現するかどうかは確定できません。
追加資本の調達は、私たちの既存の株主と投資家に希釈 をもたらし、私たちの運営を制限したり、不利な条項で私たちに製品の権利を放棄することを要求するかもしれません。
私たちは、私募と公開発行および債務融資、協力、戦略連盟、およびマーケティング、流通、または許可手配など、様々な方法で追加資本を求めることができるかもしれません。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって、または他のタイプの契約に従って株を発行することによって、または未償還オプション、承認株式証、転換可能債務、または他の同様の証券brを行使または転換する際に追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、このような融資の条項は、清算または他の特典、逆希釈権利、転換および価格調整、および私たちの株主の権利(権利を含む)に悪影響を及ぼす他の条項を含む可能性がある。配当金を支払う場合、または清算の場合、私たちの普通株式保有者の優遇と特権に優先する。さらに、債務融資(利用可能な場合)は、追加債務を招く、資本支出を行う、許可スケジュールを達成する、または配当を宣言するなど、いくつかの行動をとる能力を制限または制限する契約を含むことができ、資産保証権益 を付与することが要求される可能性がある。もし私たちが第三者との協力、戦略連合またはマーケティング、流通、または許可手配によって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入フロー、または製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれない、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できない場合、私たちは運営を削減または停止する必要があるかもしれない。
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私たちの製品の商業化には大量の資源が必要であるため、私たちが資金を得る能力に応じて、ある製品の商業化を優先しなければならない。さらに、私たちは、成功した製品を生成できない製品に限られた資源を使うことができ、 を利用することは、より利益的またはより成功する可能性の高い製品を利用することができるかもしれない。
我々の製品開発には大量の資源 が必要であるため,どのような製品を追求し推進するか,製品ごとに割り当てる資源数 を決定しなければならない.特定の製品に管理及び財務資源を割り当てることに関する決定は、いかなる実行可能な商業製品の開発にもつながらず、より良い機会から資源を移転することが可能である。同様に、いくつかの製品の延期、終了、許可、または第三者との協力に関する私たちの潜在的な決定も、その後、最適ではないことが証明され、予想される貴重な機会を逃す可能性がある。もし私たちが任意の製品の生存能力や市場潜在力について正しく判断しない場合、製薬または診断業界の傾向を誤読すると、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。したがって、可能な商業製品または利益の市場機会を利用することができず、他の製品および/または候補製品の機会を求めることを放棄または延期することが要求される可能性があり、これらの製品および/または候補製品は、協力によってそのような製品および/または候補製品を追求または放棄することを選択する機会よりも大きな商業潜在力を有することが証明される可能性がある。独占開発および商業化の権利を保持するために追加資源に投資する場合、許可または他の印税手配が有利である。
私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られている可能性があり、すべては私たちの業務を損なう可能性があります。
2023年12月31日現在、米国連邦、外国、州の純営業損失はそれぞれ約2,790ドル万、1,800ドル万、br、2,380ドル万だった。“国税法”第382節と383節によると、ある会社がbr所有権変更を経験した場合、会社は所有権変更前の純営業損失の繰越と他の所有権変更前の税収属性(例えば税収相殺を研究する)を用いて所有権変更後の収入と税金を相殺する能力が制限される可能性がある。一般に、当社が1人以上の “5%株主”(定義規則参照)を持つ所有権パーセンテージ(価値計算)が、当該株主が過去3年間のいずれかのときに所有する最低パーセント(スクロール計算)よりも50%以上増加した場合、所有権変更が発生する。類似規則は州税法 に適用可能である。所有権変更を経験した実体は一般に所有権変更前の年間制限を受けて税損と信用繰越は所有権変更直前の会社の権益価値にアメリカ国税局が毎月公表している長期免税税率(ある調整を受ける)に等しい。前年に未使用の制約があれば,毎年 年度制約が増加する.もし私たちが過去に株式取引によって所有権変更が発生したことがあることを確定した場合、または未来の株式取引によって1回または複数回の所有権変更を経験した場合、純営業損失繰越 および他の納税資産を使用して、私たちが獲得した課税所得の純額を減少させる能力が制限される可能性がある。私たちの純営業損失の繰越や他の税務資産を使用する能力はどんな制限を受けても私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの保険カバー範囲は足りないかもしれないし、高いかもしれない。
通常の業務過程で、私たちはクレームの影響を受けるだろう。このようなクレームは大量の資金と関連があり、巨額の国防費用を伴うかもしれない。クレームを引き起こすすべての活動を阻止または検出することは不可能であり、私たちが取った予防措置はすべての場合に有効ではないかもしれない。我々は,一般責任,財産,役員と上級職員,業務中断,ネットワーク,データ漏洩など,自発的かつ必要な保険範囲を維持している.私たちの保険カバー範囲は高価で、私たちの保険カバー範囲を維持したり拡大したりすることは、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちの保険カバー範囲は、操作と技術の故障によるすべての損失とコストから私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。このような保険が経済的に合理的な条項で提供され続けるか、あるいは全く確定できない、あるいはどの保険会社も未来のクレームを拒否しないことは確定できません。利用可能な保険カバー範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを私たちに提出することに成功し、保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の強制実施を含む、brまたは私たちの保険証書が変化し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
WraSer資産に重大な有害事象 が発生したと考えられるため,WraSerと資産購入プロトコルと管理サービスプロトコルを締結した.しかし、WraSerが終了に疑問を提起して請求する権利の制約を受けることを終了し、WraSerは資産購入契約の終了について損害賠償を求める訴訟を開始する可能性がある。
2023年6月13日、私たちはWraSerとWraSer資産を購入してWraSer APAとWraSer MSAを締結した。WraSer APAによると、私たちは署名時に350億ドルの現金万をWraSerに支払った。2023年10月、WraSerは、WraSer買収の重要な駆動要素であるZontivity API メーカーがZontivity APIを生産しなくなることを注意してくれた。WraSer APAにより,この進展 が実質的な悪影響を構成し,WraSer APAとWraSer MSAを終了させることができると考えられる.2023年10月20日、改正WraSer“行政手続法”で規定されている我々の停止権を行使するための自動中止の解除を求める動議を破産裁判所に提出した。2023年12月18日、破産裁判所は、WraSer APAとWraSer MSAの双方の権利を損なうことなく、WraSer APAとWraSer MSAの下でのそれぞれの権利、救済、クレーム、および彼らの互いの抗弁を損なうことなく、WraSer APAおよびWraSer MSAの解除に同意する命令を発表した。2023年12月21日、WraSer APAとWraSer MSAの終了通知を破産裁判所に提出した。WraSerは重大な有害事象 が発生したとは思わないことを知らせてくれた.WraSerは最近、APAとMSAの終了により、それが私たちに損害賠償を求める可能性があるという再構成計画を提出した。WraSerの破産申請とWraSerの無担保債権者としての私たちの身分のため、私たち も350億ドルの万契約現金やWraSer MSAでbr社が提供するサービスに関連する任意の他の前払い、コスト、資源を回収することはあまり不可能です。
2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書をタイムリーに提出できなかったため、我々は現在、Form S-3に新しい短い登録声明を提出する資格がありません。これは、私たちに有利な条項をタイムリーにまたは資金を調達できない能力を弱める可能性があります。
表S-3は、発行者が改正された“証券法”または“取引法”によって提出された文書および報告を参照として過去および将来的に発行されることを許可する短い登録声明を用いて条件を満たす発行者を登録発行することを許可する。また、表S-3は、改正された“1933年証券法”または“証券法”規則415に基づいて条件を満たす発行者が初公開を行うことを許可する。登録プロセスを保留することは、合併情報を転送する能力と結合して、発行者が発行プロセス中の遅延と中断を回避し、 S-1テーブル中の登録声明に従って標準登録発行で資金を調達するよりも速く、より効率的な方法で資本市場に入ることができるようにする。
2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書をタイムリーに提出できなかったため,Form S-3に新たな短いbr}フォーム登録宣言を提出する資格がなく,現在有効なForm S-3登録宣言(文書番号333-270383)を用いて証券法ルール ルール415による“既製”発行を行うことはできない.したがって,この日以降,我々 はWainwrightと締結した市場発売契約に基づいて市場で発売できない可能性がある.また、 がS-3フォームを使用できない間に登録発行による資本市場への進出を求める場合、私たちは 発行開始前に提案発行とその重要な条項の公開開示を要求される可能性があり、私たちは米国証券取引委員会がS-1フォーム登録声明を審査したために発行過程を遅延させる可能性があり、 私たちはより高い発行と取引コスト、その他の考慮要因が生じる可能性がある。正式な発行開始前に公開発行を開示することは私たちの株価に下振れ圧力を与える可能性がある。また、既製品の発売ができない場合には、私たちに不利な(またはあまり有利ではないかもしれない)条項を提供する必要があるかもしれませんし、登録発売で資金を調達する能力を低下させることが多いかもしれません。もし私たちが登録発行で資金を調達できなければ、私たちは私募で融資取引を行うことが要求され、これはナスダック規則によって規定された定価、規模、その他の制限を受ける可能性がある。
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私たちの経営業績は大きく変動する可能性があります。これは私たちの将来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のある任意の指導を招く可能性があります。
私たちの四半期と年間収入 および経営業績は大きく変動する可能性があり、将来の経営業績を予測することは困難です。我々の四半期や年度運営業績は様々な要因によって変動する可能性があり,その多くは制御できないため, は我々の業務の基本業績を完全に反映できない可能性がある。これらの変動は、限定されるものを含むが、これらの要因によって引き起こされる可能性がある
● | 私たちの診断テストの需要レベルには大きな違いがあるかもしれません |
● | 診断テストを製造する時間とコスト私たちの診断テストは、生産数量および第三者サプライヤーおよび製造業者との契約の条項によって異なる可能性があります |
● | 他のテストや技術の取得、開発、商業化のための支出が生じる可能性があります |
● | 予想外の価格設定圧力 |
● | 私たちの販売チームの増加速度、新たに採用された販売員が機能する速度、そしてその中で投資するコストとレベル |
● | 為替レート変動は、将来的に国際販売から収入を得ることを期待しており、為替レート変動などのリスクに直面しているからである |
● | 地政学的不安定、経済的問題、特定の国での業務の他の不確実性 |
● | 私たちの業界の競争の程度と業界の競争構造のいかなる変化も、私たちの競争相手または未来のパートナー間の統合 ;および |
● | 癌治療設備に関する保険と精算政策と,我々の診断テストと競合する可能性のある未来診断テスト である。 |
これらの要因の累積影響は、私たちの将来の財務業績の大幅な変動と予測不可能性をもたらす可能性があります。したがって,我々の運営 結果を経時的に比較することは意味がない可能性がある.また、私たちの歴史的業績は必ずしも未来のどの時期の予想業績 を代表するとは限らず、四半期業績は必ずしも年間または他の時期の予想業績を代表するとは限らないため、未来の業績の指標と見なすべきではない。
このような可変性および予測不可能性 はまた、業界または金融アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが提供する可能性のあるいかなる指導よりも低い場合、または私たちのbrが提供する指導がアナリストまたは投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株式および株式承認証の価格は大幅に下落する可能性がある。私たちが提供する可能性のあるいかなる公開声明の指導を満たしていても、株価はこのような 下落し、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の製品の商業化に関するリスク
米国のマーケティング承認の流れは長く、時間がかかり、本質的に予測できず、最終的にProclarixのマーケティング承認 を得ることができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある
FDAは体外診断装置を監督しているが、いくつかの実験室会社、例えばLabcorpは、510(K)またはPMA承認プログラムを介してこのようなテストの許可または許可 を求めることなく、様々な条件および疾患状態の診断テストを商業化することに成功している。これらのテストはLDTと呼ばれ,CLIA認証を得た単一の実験室内で設計,製造,使用される.CLIAは連邦法律であり、監督臨床実験室は人類からのサンプルに対して検査を行い、目的は診断、予防或いは治療目的に情報を提供することである。このようなLDTテストは現在、CMSと安全かつ有効にLDTを使用する国家機関が担当している。米国の大量の実験室検査 はLDTからなる。
ProclarixはLabcorpがCMSや米国の州機関 のために商業化されたマーケティング承認を求めることができるまで発展していない。CMSや州政府機関の承認を得ておらず,LabCorpはProclarixを米国で商業化することはできず,Proclarixの上場承認が延期される可能性がある。
FDAは2024年5月6日、IVDのメーカーが実験室である場合を含むIVDが連邦食品、薬物、化粧品法案(FD&C Act)下の装置であることを明確に規定する最終規則を発表した。この改正案と組み合わせて,食品·医薬品局は,実験室で製造されたIVDが通常他のIVDと同様の法執行方法によって管轄されるように,LDTに対する一般的な法執行裁量権 を徐々に廃止している。新しい要件が段階的に実施される場合、将来の製品は510(K)またはPMA出願をFDAに提出する必要があるかもしれない。
医療機器のこの規制審査と承認過程は費用が高く、適時かつ不確定である可能性がある。この過程は追加の臨床試験を成功させ、上場前承認通知を提出するか、またはFDAに上場前承認申請を提出することを含む可能性がある。FDAが上場前審査を要求する場合、Proclarixが直ちに承認または承認 を得ることは保証されない。さらに、FDAが承認または承認したラベル宣言が私たちの現在の声明と一致するか、または私たちの製品の継続的な採用と精算を支持するのに十分であることは保証されない。FDA法規 を継続的に遵守することは業務展開コストを増加させる可能性があり,FDAの検査や他の規制行動を受け,このような要求を遵守できなかった場合に処罰される可能性がある。
私たちは限られた数量の製品の成功に完全に依存している。もし私たちが私たちの製品を商業化することに成功しなかったら、あるいは私たちが商業化の過程で重大な遅延に遭遇したら、これらのbr製品は利益がないかもしれません。
私たちの業務は現在、私たちの製品の成功した商業化に大きく依存しています。私たちの製品が商業化に成功するかどうかは確認できません。私たちの製品の製造、安全性、有効性、ラベル、販売、マーケティング、流通はFDAと外国の監督管理機関のような全面的な規制を受けています。私たちの製品の成功は他のいくつかの要素に依存します
● | ビジネス製造能力を確立する; |
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● | 商業販売、マーケティング、流通業務を展開する |
● | 流通、マーケティング、販売能力を有するパートナーとの関係を構築すること |
● | 私たちの製品が経験している有害事象の流行率と深刻さ |
● | 患者、医学界、第三者支払者の私たちの製品に対する受け入れ度 |
● | 承認された持続可能なセキュリティプロファイル ; |
● | 私たちの製品のために医療保険と適切な精算を維持しています |
● | 私たちの製品の販売やマーケティングを含む他の療法や診断技術と効果的に競争します |
● | 私たちの知的財産権と主張を獲得し、維持し、実行し、擁護する資格がある。 |
その中の多くの要素は私たちの知的財産権に対する潜在的な脅威と競争構造の変化を含む私たちの制御範囲を超えている。もし私たちがこれらの要素のうちの1つまたは複数をタイムリーまたは根本的に実現できなければ、私たちは重大な遅延に遭遇したり、私たちの製品を商業化することに成功できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に深刻な損害を与えるだろう。
1つの管轄区域で私たちの製品の規制承認を獲得し、維持することは、私たちが他の管轄区域で規制許可を得ることに成功することを意味するわけではない。
1つの管轄区域で私たちの製品に対する規制承認を獲得し、維持することは、私たちが他の管轄区域で規制承認を獲得または維持できる保証はありませんが、1つの管轄区で監督管理の承認を得ることができないか、または遅延することは、他の管轄区の規制承認の流れに悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、FDAが薬品の発売を許可しても、外国司法管轄区の類似規制機関は、この製品のこれらの国/地域での製造、マーケティング、普及を許可しなければならない。審査手続きは司法管轄区域によって異なり、1つの司法管轄区で行われた臨床研究は他の管轄区の監督機関に受け入れられない可能性があるため、米国とは異なる要求と行政審査期限に関連する可能性がある。アメリカ以外の多くの管轄区では、まず製品の精算を許可してから、その管轄区で販売を許可しなければなりません。場合によっては、私たち が私たちの製品のために受け取る価格も承認が必要です。
私たちはまた他の国/地域でマーケティング申請を提出することができる。アメリカ以外の司法管轄区の監督管理機関は薬品或いは診断製品に対して審査要求 があり、著者らはこれらの司法管轄区が発売される前にこれらの要求を守らなければならない。外国の監督管理機関の許可を得て、外国の監督管理機関の要求を遵守することは私たちに深刻な遅延、困難とコストをもたらす可能性があり、私たちの製品がある国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性がある。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できず、および/または相応のマーケティング承認を得られなければ、私たちの目標市場は減少し、候補ワクチン市場の潜在力を十分に発揮する能力は損なわれるだろう。
私たちの製品ENTADFIを修正して、 はFDAの新しい承認が必要かもしれません。
特定の製品 がFDAの承認を得ると、用途を拡張するか、または新しい適応のために、追加のINDおよび/またはNDA、および発売前の承認を含む追加のヒト臨床試験および新しい規制承認を必要とする可能性があり、その後、臨床開発を開始することができ、および/または発売および販売前に行うことができる。FDAが特定の用途や適応の新たな承認を要求する場合,追加の臨床研究が必要となる可能性があり, には追加の支出が必要となり,運営結果を損なうことになる。もし製品がこれらの新しい適応に使用されていれば、私たちはまた重大な法執行行動の影響を受ける可能性がある。臨床試験を行うことと承認を得ることは時間のかかるbr過程である可能性があり、遅延獲得に必要な未来の承認は私たちが適時に新製品を発売したり、製品の能力を増強することに不利な影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの未来の成長を損なうことになる。
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ENTADFIに関連する不良事件は製品のリコールを招く可能性があり、それによって私たちの名声、業務と財務業績を損害する。
もし私たちあるいは他の人がENTADFIによる不良副作用を発見すれば、いくつかの潜在的な重大な負の結果を招く可能性がある
● | 規制部門はこのような製品の承認を一時停止または撤回することができる |
● | 規制当局は、製品ラベルに警告または使用制限を追加することを要求することができる |
● | 私たちは製品の配布、分配、または投与方法の変更、または追加の臨床試験を要求されるかもしれない |
● | 私たちは起訴され、患者への傷害に責任を負うかもしれない |
● | 私たちの名声は損なわれるかもしれない。 |
これらの事件はすべて私たちがENTADFIに対する市場の受け入れを実現或いは維持することを阻止し、そして私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を深刻に損害する可能性がある。
製品がFDAの承認を得ると、機関は、不良副作用、材料欠陥または設計または製造欠陥が発生した場合に商業化製品をリコールすることを要求する権利がある。リコールを要求する権力は、FDAに基づいて、この製品に合理的なbrの可能性があることが発見され、深刻な傷害や死亡を招く可能性があることを発見しなければならない。製品に何か重大な欠陥が発見されれば、メーカーは自発的に製品をリコールすることができる。不良副作用、不純物または他の製品汚染、製造ミス、設計またはラベル欠陥または他の欠陥と問題のため、私たちまたは私たちのあるディーラーは政府の強制または自発的なリコールが発生する可能性がある。ENTADFIのリコールは管理と財務資源を移転し、私たちの財務状況と運営結果に不利な影響を与える。FDAは、ある種類のリコールをリコール開始後10営業日以内にFDAに報告することを要求する。会社はこれらのリコールがFDAに報告する必要がなくても、いくつかのリコール記録の保留を要求されている。私たちは未来にENTADFIに関する自発的なリコールを開始するかもしれない。将来のリコール声明は私たちのbrお客様の名声を損なう可能性があり、私たちの販売にマイナス影響を与える可能性があります。さらに、FDAおよび/または他の規制機関は、リコールが行われたときにリコールイベントが報告されていない場合に法執行行動をとることができる。
ENTADFIの商業化を再開することを決定すれば,規制機関,顧問委員会,医師,患者,第三者支払人と医学界の他者の市場受け入れを得られない可能性がある。
もし私たちがENTADFIの商業化を回復することを決定すれば、それは監督機関の使用の提案を受けることができず、医者、患者、第三者支払人と医学界の他の人の市場受け入れを得ることができないかもしれない。ENTADFIが十分な受容度に達していなければ,顕著な製品収入が生じず,利益が得られない可能性がある。どの製品に対する市場の受容度は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
● | 使用のための管理または諮問の提案、および同様の外国の規制および諮問機関の提案を受ける; |
● | 病気の罹患率と重症度私たちの製品が承認された目標; |
● | 医師、病院、第三者支払人、br、および患者は私たちの製品が安全で有効だと思っている |
● | 既存の治療法に対する私たちの製品の潜在的かつ公認された利点は、疾患治療を含む |
● | 副作用の流行率や重症度は |
● | FDAまたは外国規制および諮問機関のような製品ラベルまたは製品挿入要件 ; |
● | FDAまたは同様の外国の規制および諮問機関によって承認されたラベルに含まれる制限または警告; |
● | 私たちの製品と競争相手製品の発売タイミング |
● | 代替治療に関連する治療費 |
● | 政府当局を含む第三者支払者は、保険と適切な精算と定価を提供する |
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● | 政府当局を含む第三者支払者が保険を受けておらず、十分に精算されていない場合、患者が自己負担料金を希望する場合 |
● | 競合製品や代替療法と比較することを含む、相手の便および管理が容易である |
● | 私たちの販売とマーケティングの仕事の有効性 |
もし私たちの製品がアメリカや他の国/地域の管理やコンサルティング機関の推薦を得られなかったり、br医師、医療提供者、患者、第三者支払人や医療界の他の人の市場認可を得られなかった場合、私たちは相当なbr収入を生み出すことができません。たとえ私たちの製品が市場に認められても、私たちの製品よりも人気があり、費用効果があり、あるいは私たちの製品を時代遅れにする新製品や技術が発売されたら、しばらく市場受容度を維持することができないかもしれません。
たとえ私たちの製品を商業化することができても、それらは不利な定価法規、第三者精算やり方、あるいは医療改革措置の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なうことになります。
新薬と診断を管理する上場審査、定価、カバー範囲と精算の法規は国家/地区によって異なる。米国では、新しい立法および将来の立法が承認要求を著しく変更する可能性があり、これは追加のコストに関連し、承認遅延 を招く可能性がある。一部の国は薬品の販売価格が承認されてから発売されることを要求している。多くの国/地域では、定価審査期間は、マーケティングまたは製品許可を得た後に開始される。一部の海外市場では、処方薬の定価は依然として政府の持続的なコントロールを受けており、最初の発売承認後も同様である。
私たちが私たちの製品を商業化することに成功できるかどうかは、政府の健康計画、個人健康保険会社、総合交付ネットワークと他の第三者支払者がどの程度この製品と関連治療に保険と十分な精算を提供するかにある程度依存する。第三者支払者は彼らがどのような薬を支払うかを決定し、清算水準を確立する。アメリカの医療産業と他の地域の重要な傾向の一つはコスト統制だ。政府当局と第三者支払人は、特定の薬品の保証範囲と支払金額を制限することでコストを抑制しようとしている。ますます多くの第三者支払人は製薬会社に価格に基づいて所定の割引を提供し、医療製品の料金に挑戦することを要求している。私たちが商業化しているどの製品も保険や精算を受けられない可能性があります。精算があれば、精算レベルは商業成功を得るのに十分ではないかもしれません。保証範囲と精算は私たちの製品の需要や価格に影響を与える可能性があります。保険や精算が得られない場合や限られたレベルに限られていれば、私たちの製品を商業化することに成功しないかもしれません。
新たに承認された製品の保証範囲および十分な補償に関しては、大きな遅延がある可能性があり、保証範囲は、製品がFDAまたは米国以外の同様の規制機関によって承認された用途よりも限られている可能性がある。さらに、br保険および精算の資格を得ることは、すべての場合に任意の製品のために支払うことを意味するわけではなく、またはbrの製造、販売、および流通を含む私たちのコストをカバーするレートで支払うことを意味するわけではない。新薬の仮精算レベル(適用すれば)も我々のbrコストを支払うのに不十分である可能性があり,恒久的にはならない可能性がある。保険範囲や精算料率は,薬物の使用や医療状況によって異なる可能性があり,brは低コスト製品やプログラムのために設定された精算レベルに基づく可能性があり,他のサービスの既存支払いに組み込まれる可能性もある。医薬品の正味価格は、政府の医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引またはリベート、および将来、現在の規制を緩和して米国価格より低い価格で販売されている国/地域からの輸入を制限する任意の法律によって低減することができる。商業第三者支払者が自分の精算政策を設定する際には、通常連邦医療保険カバー政策と支払い制限に依存する。私たちは政府が援助したプロジェクトと個人支払者から私たちの製品のための保証と利益の支払いを迅速に得ることができません。私たちの製品は私たちの経営業績、製品の商業化に必要な資金を調達する能力、私たちの全体的な財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちの製品はマーケティングによって制限されたり、市場から撤退したりする可能性があります。もし私たちが規制要求を守らなかったり、私たちの製品が予期しない問題に遭遇したら、私たちは罰を受けるかもしれません。
当社の製品は、この製品の製造プロセスおよび施設、承認された臨床データ、ラベル、広告および販売促進活動と共に、FDAおよび他の規制機関の継続的な要求および審査を受ける。これらの要求は宣伝材料と安全及びその他の発売後の情報と報告の提出、登録と上場要求、製品施設の現行良好製造規範(CGMP)要求、記録と書類の品質保証と相応の維持、及び医師へのサンプルと関連記録の保存に関する要求を含む。FDAは薬品の承認後のマーケティングと販売促進活動を厳格に監督し、薬品が承認された適応販売のみを確保し、承認されたラベルの規定に基づいて販売を行う。しかしながら、会社は、FDAによって承認された製品ラベルと一致する真で誤解されない情報を共有するかもしれない。FDAは製造業者の非ラベル使用に関するコミュニケーションに厳しい制限を加えており、私たちがこれらの制限を守らなければ、私たちは法執行行動の影響を受ける可能性がある。
さらに、私たちの製品、製造業者、または製造プロセスおよび施設に以前知られていない問題があることが後に発見された場合、または規制要求を遵守できなかった場合、以下のような状況を招く可能性がある
● | 私たちの製品、製造業者、製造プロセス、または施設の制限 |
● | 製品のラベル、マーケティング、流通、または使用の制限; |
● | 承認後の臨床試験、他の研究、または他の承認後の承諾を要求する |
● | 警告状や見出しのない手紙 |
● | 市場から私たちの製品を撤回またはリコールします |
● | 処理すべき申請または私たちが提出した承認済み出願の追加申請を拒否する |
● | 罰金、利益または収入の返還、 |
● | 上場承認の一時停止または撤回 |
● | 当社の製品の輸入や輸出の許可を拒否した |
● | 製品を検挙する |
● | 禁止されたり、民事または刑事処罰が適用される。 |
外国の管轄区域で規制されなければ、私たちは国際的に私たちの製品を販売することができないだろう。
私たちは未来の製品を国際市場に投入するつもりだ。ヨーロッパ経済区、アジア太平洋地域、他の多くの外国司法管轄区で私たちの未来の製品を販売するためには、単独の監督管理許可を得なければならない。
例えば、EEAでは、医薬 製品は、マーケティング許可(MA)を取得した後にのみ商業化されることができる。MAを付与する前に、欧州薬品管理局或いは欧州薬品管理局加盟国の主管当局は製品の品質、安全性と有効性に関する科学的標準に基づいて、製品のリスク-利益バランスを評価する。日本では,医薬品·医療機器庁(PMDA)や厚生労働省(MHLW)が薬学事務法に基づいて申請を承認しなければ,日本で新薬を販売することができない。
私たちは外国の規制機関との相互作用が限られている。承認手続きは国/地域によって異なり,追加の臨床試験に関与する可能性があり,承認を得るのに要する時間はFDAの承認を得るのに要する時間とは異なる可能性がある。また、ある国で行われている臨床研究は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性がある。FDAの承認は、他の国·地域規制機関の承認を得ることを確保することはできず、1つ以上の外国規制機関の承認は、他の国/地域規制機関またはFDAの承認を得ることを保証することができない。しかし、1つの国/地域で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国/地域の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。外国規制部門の承認プロセスには、FDA承認の取得に関するすべてのリスクが含まれている可能性がある。もしあれば、私たちは外国の規制部門の承認をタイムリーに得られないかもしれない。私たちは規制の承認を申請できないかもしれません。私たちが提出しても、どの市場でも私たちの製品を商業化するために必要な承認を得ることができないかもしれません。
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インフレ法案を下げるような立法は、マーケティングや商業化ENTADFIの能力に影響を与え、このような資産から利益を得る能力を低下させる可能性があります。
アメリカでも外国でも、立法は私たちのマーケティングと商業化ENTADFIの能力に影響を与え、このような資産から得られる利益を低下させる可能性があります。例えば、“インフレ低減法案”(IRA)は2022年に米国で法律に署名され、薬品に関する自己負担コストの低減を目指している。アイルランド共和軍の主な影響は
● | 連邦医療保険は薬の価格を下げることを製薬業者と直接交渉することができます |
● | 連邦医療保険の受益者のインスリン費用の上限は35ドルです |
● | すべてのおすすめの成人ワクチンは無料です; と |
● | 製薬会社の製品の値上げ速度がインフレ率より速い場合には、リベートを支払う必要がある。 |
ENTADFIの価格を上げ,それをインフレ率よりも高くすることを決定すれば,連邦医療保険のリベートに直面する可能性がある。これは私たちの製品の収益性に影響を与え、それに関連する収入を減少させるかもしれない。
会社の株主は、ENTADFIやProteomedex買収から、彼らが取引で経験した所有権希釈に見合ったbrメリットを実現できないかもしれない。
もし会社が最近のENTADFIとProteomeDIX買収から現在予想されているすべての戦略と財務利益を実現できない場合、私たちの株主 は彼らが当社の所有権権益が希釈されて、いかなる相応の利益を得ていないか、あるいは相応の利益の一部のみを得ることを経験する可能性があり、すなわち会社は現在取引から予想されている一部の戦略と財務利益 しか実現できない。
ENTADFIとProclarixは第三者メーカー に依存することが予想される.
予測可能な未来には、需要を満たすために十分な数のProclarixおよびENTADFIを生産、包装、保存するために、第三者製造業者および他の第三者に依存することが予想される。ENTADFIとProclarixの製造は複雑で高価である。もし私たちの第三者製造業者が十分な品質と合理的な商業価格でENTADFIまたはProclarixを商業販売に適時に渡すことができなかった場合、私たちはENTADFIおよびProclarixの商業販売および/または生産を延期または一時停止することが要求される可能性がある。第三者製造業者の代わりに、または ENTADFIおよびProclarixのために私たち自身の製造能力を開発することができるかもしれませんが、このプロセスは、ENTADFIおよび/またはProclarixの供給遅延を招き、コストを増加させる可能性があります。また、第三者メーカーがENTADFIおよびProclarixを生産する工場の数は限られている可能性があり、 は、設備故障や故障や自然災害によってこれらの工場を損傷した任意のbr}中断により、出荷キャンセル、製造過程における製品損失またはENTADFI およびProclix不足を招く可能性があります。
また,規制要求 はENTADFIやProclarixの生産に障害となる可能性がある。第三者メーカーは食品と薬物管理局のENTADFIに関するcGMPを遵守し、彼らの活動と製造の設備をデータベースに登録しなければならず、Proclarixについては、メーカーと開発者(ソフトウェア)はISO 13485に適合しなければならず、ソフトウェアのホストはISO 27001に適合しなければならない;その後、これらの各方面は監査或いは検査を受けることができる。したがって,いずれのENTADFIメーカーが使用する施設でもFDAが許容できるコンプライアンス状態を維持しなければならない。国家食品薬品監督管理局又は他の形態のFDA承認又は許可の保持者、又は規制された製品を自己の名義で流通する者は、製造を第三者CMOが行っても製造を担当する。我々の第三者メーカー は,FDAのcGMPに基づいてENTADFIを生産し,許容できる基準を達成することを要求される。私たちの第三者製造業者は、私たちと合意した義務を履行できないかもしれないし、私たちの製品を商業化するのに必要な時間前に業務を停止するかもしれません。さらに、我々のメーカーは、cGMPおよび同様の規制要件に適合することを確実にするために、FDAおよび対応する州および外国機関の持続的な定期的な抜き打ち検査を受ける。米国の医療機器については,契約メーカーはFDAの検査を受ける(一方,EUではこれらの検査は通知された機関の審査(オンデマンド))を受ける。私たちのどのメーカーも、適用されるcGMP、ISO 13485、ISO 27001、または適用される法規に準拠していない場合、罰金、禁止、民事処罰、遅延、一時停止または承認撤回、運営制限、br}供給中断、リコール、撤回、安全警報および刑事起訴を含む制裁 を実施する可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。最後に,我々のCMOがENTADFIやProclarixよりも他の製品の供給を重視したり,我々と合意した条項に基づいて満足できなかったりすると,製造遅延に遭遇する可能性もある.
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ENTADFI やProclarixの任意のサプライヤーがその製造過程においていかなる重大な困難に遭遇し、私たちの間の合意条項を遵守しない、あるいは私たちの製造需要を満たすのに十分な時間、エネルギーと精力を投入しなければ、私たちはENTADFIおよび/またはProclarix供給の深刻な 中断に遭遇する可能性があり、これは商業化に必要なレベルでENTADFIおよび/またはProclarixを供給する能力を弱化させ、その成功の開発と商業化を阻止または延期する可能性がある。
ENTADFIおよび/またはProclarixの輸送および他の流通チャネルに関連するコスト を中断または著しく増加させることは、私たちの利益率および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者物流会社の断続的かつ効率的な運営に依存してENTADFIとProclarixを輸送·納入する予定である。私たちの第三者物流会社が遭遇した輸送ルートの中断は、追加航空便を使用して需要を満たすことを含むコスト増加を招く可能性がある。このビジネスモデルや第三者との関係が中断された場合、例えば、業績が私たちの予想に達しなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは失敗したり、私たちの製品を商業化しないことを選択するかもしれない。
私たちは私たちの製品を商業化することに成功できないかもしれません。私たちまたは私たちのパートナーは、私たちの製品の任意の潜在的なビジネスマーケティング努力の中で、患者や医者のこの製品に対する広範な理解や受け入れに成功できないかもしれません。さらに、私たちは競争製品の価格設定圧力を受けるかもしれないし、政府や商業支払者や規制機関からの価格設定圧力を受ける可能性があり、これは私たちの製品を商業化することを困難にするか、または商業化することができないかもしれない。私たちの製品を商業化できない場合は、私たちの将来の収入や業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源、および(Ii)会社の現金滑走路と負債を考慮して、会社は戦略代替案を考慮する時にENTADFIの商業化を一時停止することを決定した。 そのため、会社は潜在的なENTADFI資産の売却や他の取引に投資コンサルタントを招いて協力している。 社は戦略代替案を含め、その運営を合理化し、既存のProclarix診断計画を最適化するための様々な措置を考慮し続けている。ENTADFI資産の売却や他の取引ができなければ、ENTADFIの商業化を中止し、私たちの製品在庫を廃棄することができます
もし私たちの製品を商業化できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があり、業界や投資界での私たちの名声は損なわれる可能性がある。
私たちの製品は市場認知度を獲得して維持できないかもしれない。
医者と他の許可された保健従事者は私たちの製品に処方箋を書いてはいけません。これは私たちの製品が収入を生むことを阻止します。医療保健提供者、患者、支払人の私たちの製品に対する市場受容度 は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないものであり、以下の要素を含む
● | 私たちの製品が承認された臨床適応は |
● | 医療提供者と支払人は私たちの製品を安全で効果的な治療またはテストとして受け入れます |
● | 代替治療またはテストに関連するコスト ; |
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● | 予想される条件の下で私たちの製品を比較的便利かつ容易に管理する |
● | 競争的薬物または試験の獲得可能性および有効性 |
● | 私たちの販売とマーケティングの有効性 ; |
● | 私たちの製品はどの程度病院と管理看護機関の処方に承認されましたか |
● | 保険会社および他の医療支払者などの第三者または政府医療計画(MedicareおよびMedicaidを含む)が提供する保険および適切なbr精算; |
● | 製品のFDAまたは他の適用規制機関によって承認されたラベルに含まれる制限または警告; |
● | 不良副作用の発生率と重症度 である。 |
医学界の が我々の製品を受け入れることがその承認の適応に対して安全かつ有効であっても,医療提供者が直ちに使用を受け入れない可能性があり,あるいはそのような製品を受け入れた治療や予想条件として遅く採用される可能性がある。対面比較データがなければ、私たちの製品が競争相手の製品より優れていることを宣伝することもできません。もし私たちの製品が医療提供者と支払人の十分な受容度に達していなければ、私たちはその製品から十分な収入やどんな収入も得ることができないかもしれない。また,医療界や第三者支払者に我々の製品のメリットを知ってもらうために努力しており,大量の資源が必要であり,決して成功しないかもしれない。
また,我々の製品 が市場に認められても,以下の場合,時間の経過とともに市場受容度を保つことができない可能性がある:
● | 私たちの製品よりも人気があり、費用効果があり、あるいは私たちの製品を時代遅れにする新製品または技術を導入する; |
● | 私たちの製品や製品を使用する時に予見できない合併症が発生します |
● | 第三者保険カバー範囲 や精算が十分ではありません。 |
Proclarixは他の前立腺癌診断と私たちよりはるかに多くの資源を持つ大手有名会社からの競争に直面している。
分子診断領域の競争は激しく、その特徴は迅速な技術変革、頻繁な新製品の発売、絶えず変化する顧客の選好、新興競争、絶えず発展する業界標準、精算不確定性と価格競争である。そのほか、この業界の最近の統合 は比較的に大きな臨床実験室サービスプロバイダがコスト効果とサービスレベルを高めることを許可し、 のもっと激しい競争を招く。
前立腺癌リスクを評価する男性の市場は非常に大きく、多くの競争相手は更に多くの財務、販売、後方勤務と実験室資源を持ち、更に多くの第三者支払い者と付き合う経験、更に大きな市場浸透率、購買力とマーケティング予算、及び更に多くの診断サービスを提供する経験を持っている。いくつかの会社および機関は、前立腺癌に関連するタンパク質、mRNA、核酸または変異遺伝子断片の存在を検出することを基礎とする液体生組織検査(血液および尿)に基づく試験および診断試験を開発している。私たちと比較して、これらの競争相手は技術、財務、名声、市場参入の優位性を持っているかもしれない。
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ENTADFIは他のBPH薬物と我々よりはるかに大きな資源を持つより大きく,より成熟した会社からの競争に直面している。
私たちは競争の激しい業界(製薬業を含む)で製品マーケティングに従事している。製薬業界も広範な研究と迅速な技術進歩を特徴としている。ENTADFIの北米,ヨーロッパとその他の地域における潜在的競争相手は,大手製薬会社,専門製薬会社とバイオテクノロジー会社,大学と他の研究機関 及び政府機関である。私たちと比べて、私たちの多くの競争相手はより強力な研究開発と監督能力とbrの経験、そしてより多くの管理、製造、流通、マーケティングと財務資源を持っている。私たちは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。競争圧力は私たちの純収入と利益率に負の影響を与えるかもしれません。
Zydus生命科学社は最近、FDAの競争的模倣薬治療計画brに基づいて、後発薬選択の限られた臨床領域での後発薬の開発と商業化後発薬の開発と商業化を奨励することにより、患者が負担できる薬物を得る機会を改善することを目的としたFDAのフィナステリド−タダラフィル(5 mg/5 mg)カプセルの併用を承認した。この計画によると,Zydusは180日間の期限 が市販後発薬の唯一のサプライヤーとなり,その間,他の後発薬メーカーは同じ薬物のバージョンで市場に参入することはできず,Zydusは承認後75日以内に販売を開始しなければならないことを前提としている。したがって,ENTADFIの商業化回復を選択すれば,同社はより多くの課題に直面することになる。
他の各方面はすでにBPHを治療する薬物を開発し、販売しており、これらの薬物はすでに医療提供者、患者、支払人コミュニティに受け入れられている。その中の多くの他の製品 も現在模倣薬であることに達しており、これはそれらが非常に低い価格で販売されていることを意味し、ENTADFI はこの価格を満たすことができない可能性があり、これはENTADFIが医療保健提供者、患者と支払人コミュニティに入ることを制限する可能性があり、 政府支払人を含む。
私たちはENTADFIのアメリカ市場やProclarixのヨーロッパ市場での販売量を増やすことに成功しないかもしれません。あるいは、許可を得たら、他のどの市場でも の販売量を増加させることはできません。
遠隔医療や他のパートナーと協力したり、商業診断プロバイダと協力したり、私たち自身の商業化努力によってENTADFIやProclarixの販売を拡大することはできないかもしれません。個人や政府支払人にENTADFIやProclarix の価格を要求することはできないかもしれませんが、私たちが大量の資源を投入してENTADFIやProclarixの売上を増加させようとしていることが合理的であることを証明します。私たちは高度な模造薬の成熟市場や競争の激しい前立腺癌診断市場で効率的あるいは効果的に競争することができないかもしれません。 ENTADFIやProclarixの売上高の増加が速くないことは私たちの収入と未来の計画にマイナスの影響を与えます。
私たちが開発しているbrと将来の診断テストとサービスのビジネス成功と私たちの収入増加は支払人、提供者、診療所、患者、生物製薬会社の市場への広範な受容度に依存する。
著者らの商業成功はある程度人々の著者らの診断テストとサービスに対する受け入れ程度に依存し、即ち著者らの診断テストとサービスは医療関係者にとって安全かつ相対的に簡単な学習と使用であり、臨床上柔軟で、操作が柔軟で、提供者と支払人にとって、コスト効果がある。支払者,提供者,診療所,患者が将来の診断テストやサービスを受ける速度がどれだけ速いか,あるいは受け入れられた場合,どのくらいの頻度で使用されるかを予測することはできない。この参加者たちは私たちの診断テストが他の利用可能な代替製品よりも多くの利点を提供すると信じなければならない。
市場が私たちの現在と未来の診断テストとサービスの受け入れ度は多くの要素に依存している
● | 臨床医師、実験室とその他の目標群は著者らの診断テストが競争相手に対する潜在的な優勢と感知優勢に基づいて、著者らのテストを十分に利用したかどうか |
● | 現在市販されている診断テストと比較して、私たちの診断テストの利便性と使いやすさ |
● | 私たちの販売とマーケティングの有効性 ; |
● | 私たちの流通パートナーは販売予測を満たす能力 ; |
● | 私たちは私たちの診断テストの臨床効果とコスト効果及び運営効果を示すインクリメンタルデータ を提供することができる |
● | 私たちの製品とサービスの保証範囲と精算受入度 |
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● | GPOメンバーの集団交渉能力に基づいて私たちの診断テストで割引を得ることを要求するグループ調達組織(GPO)からの圧力を含む価格設定圧力 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手が欠陥やミスで行った診断テストに関する否定的な宣伝; |
● | 競争相手と比較して、私たちは診断感受性と診断特異性をテストする。 |
さらに、私たちの診断テストが広く市場で受け入れられても、より費用対効果的またはより人気のある競争的診断テストまたは技術が導入されると、時間の経過とともに市場受容度を維持できない可能性がある。市場受容度および/または市場シェアを獲得または維持できなかったことは、私たちの収益能力を制限し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの販売とマーケティング能力を向上させることができなければ、あるいは経済的に効率的な方法で私たちの診断テストに対する広範な認識を育成することができなければ、私たちは収入増加を作ることができないかもしれない。
私たちは私たちの流通ネットワークを拡張し、彼らのマーケティング努力を支援するために、大量の資源を投入する予定です。もし私たちのマーケティング努力と支出が相応の収入増加をもたらすことができなければ、私たちの業務、br}の財務状況と運営結果にマイナスの影響を与えるだろう。また,我々の診断テストに対する広範な認識を経済的に効率的に発展させ,維持することは,我々の診断テストの広範な受け入れを実現するために重要であると考えられる.販売促進活動は、患者や医師の知名度を高めたり、収入を増加させたりすることはないかもしれません。そうしても、どんな収入の増加も、ブランドを構築する際に生じるコストと支出を相殺することができないかもしれません。もし私たちがブランドを普及、維持、保護することに成功しなかったら、私たちのブランド建設努力の十分な見返りを達成するために、あるいは私たちの診断テストを広く使用するために重要なブランド知名度レベルを達成することができないかもしれません。これは、逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちがCRO、大学、診療所、実験室あるいは組織サンプルバンクとの既存の関係を維持したり、新しい関係を構築できなければ、私たちの収入の将来性は低下するかもしれない。
著者らは契約研究機関、大学、診療所と組織バンクを招いて患者を募集或いは接触させ、主に臨床研究を支持するためである。著者らの請負業者が患者を臨床研究に組み込む能力は将来的にも変動する可能性があり、これは私たちの製品開発スケジュール、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。さらに、これらの関係 を終了することは、商業発表の一時的または長期的な遅延をもたらし、収入損失をもたらす可能性がある。
私たちは潜在的なビジネス機会について診断実験室と対話を続けている。これらの 対話のいずれもビジネス合意を招くことは保証されない,あるいは合意すれば生じる関係が成功するか,あるいは協力の一部として行われる臨床や研究が成功する結果となる.業界内の私たちと診断実験室や生物製薬会社との既存または潜在的な関係の推測も、私たち、私たちの検出、および私たちの技術の否定的な推測の触媒になる可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの業務を維持して発展させるために強力な製品性能と品質を確保しなければならない。
私たちは、CEマークまたは他の適用可能な市場承認を維持し、品質管理システムに適合するように、私たちの診断テストの性能を維持し、継続的に改善する必要がある(国際標準化機関13485)。悪い製品の性能と品質は、顧客の不満を招き、私たちの名声と収入に悪影響を与え、私たちのサービスと流通コストおよび運営資金要求を増加させる可能性があります。我々の診断テストには誤りやbrの欠陥が含まれている可能性があり,広く制御しようと努力しているが,現在の診断テストや将来開発された診断テストに性能問題が生じないことは保証されない.私たちの診断テストは現在または将来発生するどんな性能問題も私たちのコストを増加させ、それに応じて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの診断テストとサービス、そして任意の未来の診断テストとサービスの市場規模は私たちが予想しているより小さく、下がるかもしれません。
私たちの診断テストとサービスの年間潜在市場総量の推定は、当社の診断テストおよびサービスを市場で販売できる想定価格を含むが、これらに限定されない多くの内部および第三者の推定および仮定に基づいている。我々は 我々の仮説と我々の推定を支持するデータは合理的であると信じているが,これらの仮定と推定は正しくない可能性があり,我々の仮説や推定を支持する条件 は随時変化し,これらの潜在的要因の予測正確性を低下させる可能性がある.
したがって、異なる細分化市場における診断テストおよびサービスの年間総潜在市場の推定は正しくないことが証明される可能性がある。もし、私たちの診断テストから利益を得る実際の患者の数、これらの患者の価格、または彼らの年間総目標市場を販売することができれば、私たちの販売増加を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは大きな顧客集中度があり、 少数の顧客は私たちの収入の大部分あるいは全部を占めています。
私たちの収入の大部分は少数の主要な顧客から来ています。2023年12月31日までの1年間、私たちの収入の100%は、免疫会社(スウェーデン)とパートナー関係を築いていることを背景に、brの顧客から来ています。2022年、免疫抗体はProteomedexと協力し、Proteomedexの開発能力を利用して、彼らの研究開発を推進した。
総営業の大部分が少数の顧客の手に集中していれば、固有のリスクが存在する。私たちの製品に対するこれらの顧客の将来の需要レベルやこれらの顧客の私たちの製品に対する将来の需要を予測することはできません。もしこれらの顧客の任意の需要が市場、経済、あるいは競争条件によって低下または遅延した場合、私たちは値下げを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を与え、私たちの収入と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。もし私たちの最大の顧客が私たちの製品の購入を終了すれば、この終了は私たちの収入、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与えるだろう。
お客様の診断テストに対する需要と使用状況を正確に予測し、私たちの在庫を管理できなければ、私たちの運営結果は実質的な損害を受けることになります。
十分な在庫供給を確保するためには、在庫需要を予測し、診断テストの将来の需要の推定に基づいて、私たちの診断テストを生産しなければなりません。私たちはそれらの需要を正確に予測する能力は、私たちが私たちの拡張戦略を正確に管理できなかったこと、競争相手が製品を発売したこと、顧客の私たちの診断テストあるいは競争相手の診断テスト需要の増加または減少、私たちは顧客の新しい診断テストの受け入れ程度、一般市場状況または監督事項の意外な変化 を正確に予測できなかったこと、および経済状況または消費者の未来の経済状況に対する自信が弱まったことを含む多くの要素の負の影響を受ける可能性がある。 在庫レベルが顧客の需要を超えると在庫減記やログアウトを招く可能性がある。これは私たちの毛金利が不利な影響を受け、私たちのブランドの実力を損なう可能性があります。逆に、私たちが私たちの診断 テストに対する顧客の需要を過小評価している場合、私たちのサプライチェーン、製造パートナー、および/または内部製造チームは、私たちの要求を満たすコンポーネントおよび診断 テストを提供できないかもしれません。これは、私たちの名声、販売増加、および顧客関係を損なう可能性があります。また、もし私たちの需要が大幅に増加した場合、私たちが受け入れることができる条項の要求では、追加の原材料供給や追加の製造能力が得られない可能性があり、あるいはサプライヤーは私たちの増加した需要を満たすために十分な生産能力を割り当てることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
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私たちが新製品を提供する時間 は不確定です。
我々は様々な製品 が異なる開発段階にあり,将来的に大量の資源を投入して研究と製品開発を行う予定であり,これが我々の中核業務戦略である.私たちの開発活動が常に臨床と商業競争力を持つために必要な感度と特異度を持つテスト、あるいは任意のテストが商業成功を招く製品を産生することは保証されない。また、新しい癌や他の疾患の診断テストを開発し、任意の新製品を商業化する前に、
● | 実質的な研究と開発を行っています |
● | 分析と臨床性能テスト(検証と確認)を行う; |
● | 多額の資金がかかる。 |
私たちの製品開発プロセス はリスクが高く、場合によっては数年かかるかもしれません。私たちの製品開発は様々な理由で失敗する可能性があります。 は含まれていますが、これらに限定されません
● | 製品は研究や開発段階で失敗しました |
● | サンプル、特に臨床結果が知られているサンプルを得ることは困難である;または |
● | この製品の安全性と有効性を支援するための臨床性能データが不足している。 |
研究と開発プロジェクトが商業化製品を産生することは少なく、早期臨床試験の成功は後の研究で複製されないことが多い。いずれの場合も、私たちは候補製品の開発を放棄する可能性があり、または臨床試験を繰り返すために多くの資源を必要とする可能性があり、これは、これらの候補製品から潜在的な収入を得る時間に悪影響を及ぼすかもしれない。また,我々の製品開発にともない, 我々は製品開発に大量の投資を行わなければならない.臨床検証研究が研究の期待の終点を証明できなければ,臨床試験のテーマである製品や製品機能の開発を放棄することを選択する可能性があり,その業務を損なう可能性がある。しかも、私たちの競争相手は私たちよりも早く競争製品を開発して商業化するかもしれない。
私たちがサンプルを得ることは、未来の製品を研究、開発、商業化する能力を阻害するかもしれない。
われわれの臨床開発は,高品質で特徴の良い試料を得る能力と,試料に関する臨床結果の情報を確保することに依存している。私たちの競争相手は彼らがこれらのサンプルを得る能力を証明し、常に私たちと競争してこれらのサンプルを獲得する。さらに、サンプルを取得する交渉過程 は、通常、使用権、機関 審査委員会(道徳)承認、プライバシー権、出版権、知的財産権所有権、研究パラメータなどの複雑な問題を解決するために、多くの当事者と承認レベルに関連するため、長い。もし私たち がタイムリーでないか、あるいは病院、臨床パートナー、または他の会社と協議してサンプルを得ることができない場合、あるいは競争相手 が私たちの前でこれらのサンプルを得ることを保証する場合、私たちが将来の製品を研究、開発、商業化する能力は制限されたり、遅延されたりする。
複雑なテストプロトコル を遵守する必要がある.
私たちはスイスの研究室で様々な源から得られた血液サンプルを使って私たちのテストを検証した。検出結果は様々な変数の影響を受ける可能性があり,血液をどのように抽出するか,血液をどのように処理するか,使用した試験管タイプ,遠心分離機回転の数と速度,血液の加工過程における温度,試薬の濃度,試薬の使用時間を含む。
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私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの第三者への依存は私たちの業務が直面している危険を増加させる。
私たちの業務のいくつかの重要な側面は、情報技術システムおよび特定の人的資源機能のサポートを含む、サプライヤー、サプライヤー、下請け業者、およびパートナーに依存しています。私たちはこのようなパートナーたちを統制しないが、私たちが彼らに依存する方法は私たちに大きな意味を持つかもしれない。しかし、もしこのような当事者たちが私たちに対する規定義務を履行できなかったら、私たちは予想された利益を得ることができないかもしれない。また,これらの 第三者のいずれかがサービスを提供してくれる過程で適用される法律法規を遵守できなければ,このような違反に対して責任を負う可能性もある.このリスクは新興市場で特に深刻であり、新興市場では、腐敗現象はしばしば一般的であり、私たちが依存する多くの第三者の内部コンプライアンス資源は、私たち自身と比較可能性がない。新興市場または他の場所では、第三者のどのような失敗も、私たちの業務、名声、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者に依存して市場に進出し、私たちの製品を流通して販売します。
もし私たちがどんな商業的パートナーとも合意できない場合や、合意後にパートナーが私たちの製品を大量に販売できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、Labcorpは、LabcorpにProclarixの開発と商業化の独占的権利を付与し、Labcorp使用許可証に含まれるProteomedex知的財産権を米国で開発し、前立腺癌の識別、スクリーニング、分期、感受性、診断、予後、モニタリング、予防または治療選択のための製品を米国で開発するProclarixの開発および商業化に取り組んでいる。Labcorpが米国でProclarixを商業化することに成功する保証もない。
私たちはビジネス規模で私たちの製品を製造した経験がなく、第三者に依存して私たちの製品を製造します。もし私たちがこれらの第三者のいずれかに問題があったら、彼らは私たちの製品を販売する能力を延期するかもしれない。
私たちは製造施設を何も持っていません。我々は第三者メーカーにProclarixとENTADFIの商業供給を提供することに依存する(ENTADFIの商業化を再開すれば)。
私たちは私たちに有利な条項で第三者製造業者と商業供給協定を作ることができないかもしれないし、合意に到達できないかもしれない。たとえ第三者製造業者とbrプロトコルを確立することができても、第三者メーカーに依存することは、他のリスクをもたらす
● | 第三者に依存して法規を遵守し、品質管理システムを通じて; |
● | 第3の当事者は、十分な数を提供できないか、または品質基準またはスケジュールを満たすことができないことを含む製造協定に違反する可能性がある |
● | 第三者は、費用が高いか、または私たちに不便をもたらす時間に契約を終了するか、または継続しない可能性がある。 |
第三者メーカー は、米国以外のcGMP、QSRまたは同様の規制要件を遵守できない可能性がある。私たちまたは私たちの第三者製造業者はcGMPまたは他の適用法規を遵守できませんでした。このような失敗が私たちの製品と関係がなくても、罰金、禁止、民事処罰、遅延、許可の一時停止または撤回、差し押さえまたは製品のリコール、運営制限、刑事起訴など、私たちまたは製造業者への制裁を招く可能性があり、いずれも私たちの製品供給に悪影響を与え、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。
私たちの製品は、他の製品および/または候補製品および製品とこれらの製造施設を競合する可能性があります。CGMPで運営するメーカー は数が限られており,生産できるかもしれない。
私たちのメーカー側のどんな性能故障も、私たちの製品とは関係のない可能性のある故障を含めて、私たちの商業販売を創造する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの契約製造業者が合意を履行できなければ、私たちはその製造業者の交換を要求されるかもしれない。
私たちは将来的に他人の生産製品への依存が私たちの未来の利益率と私たちのタイムリーで競争力のある製品の商業化能力に悪影響を及ぼす可能性があると予想している。
また、私たちの製造業者やサプライヤーは、その全体的な業務や財務安定に関連する困難に遭遇する可能性があり、これは、私たちの製品の供給遅延やbr}の中断を招く可能性があります。
製造リスクは私たちの製品製造能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの毛金利と収益力を低下させることができます。
私たちの業務戦略は私たちが製品の品質標準を遵守し、法規の要求を遵守し、製造コストを管理すると同時に、直ちに十分な量の製品を生産して消費者の需要を満たす能力に依存する。私たちは私たちの製造能力に関する多くのリスクに直面しています
● | 製品中の品質または信頼性欠陥brは、連邦と州法規に準拠した製造を含む第三者サプライヤーから調達したコンポーネントを含む |
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● | 私たちはタイムリーで、十分な量で、あるいは商業的に合理的な条件で製品コンポーネントの安全を確保することができません |
● | 需要を満たすために製品の生産量を増やすことはできませんでした |
● | 規制要件に応答するために変更を効率的に実施できるように、生産ライン を修正することはできません |
● | 私たちの製造設備や製造施設を損傷したり破壊したりする可能性がある。 |
将来私たちの製品に対する需要が増加すれば、私たちはより多くの資源を投入してコンポーネントを購入し、従業員を雇用し、訓練し、私たちのbr製造プロセスを改善しなければならないだろう。もし私たちが効果的に生産能力を高めることができなければ、私たちの売上は私たちの予測通りに増加しないかもしれません。私たちの営業利益率は変動したり低下したりする可能性があります。私たちの製品を製造するには、私たちの生産ラインを修正して、専門従業員を雇って、特定のコンポーネントの新しいサプライヤーを決定したり、新しい製造技術を開発したりする必要があるかもしれません。私たちはこれらの製品を商業的に可能にするのに十分なコストや数量でこれらの製品を製造することができないかもしれない。これらの要素のいずれも私たちの製品を生産する能力に影響を与える可能性があり、私たちの毛金利と収益力を低下させる可能性がある。
私たちはいくつかの重要なコンポーネントに対して単一の供給関係 を維持し、供給が制限されたり、製造過程で使用されたりする原材料価格が上昇すれば、私たちの業務と運営結果が損なわれる可能性があります。
私たちは、独占サプライヤーまたは限られたbrサプライヤーに依存して、その完成品に不可欠ないくつかのコンポーネントを提供します。これらまたは他のサプライヤーが財務、br}運営または他の困難に遭遇した場合、またはもし私たちと彼らとの関係が変化した場合、私たちは代替貨物源 を迅速に確立または同定することができず、生産中断、遅延、および効率低下に直面する可能性がある。また,我々サプライヤーの技術変更は が必要な製造能力へのアクセスを中断したり,新たな設備やプロセス を調整·統合するために高価で時間のかかる開発作業が必要となる可能性がある.私たちの成長は1つ以上のサプライヤーの能力を超える可能性があり、私たちの成長を支援するのに十分な数の必要な設備と材料を生産することができないかもしれない。このような要素のいずれも私たちの業務と成長の見通しを損なう可能性がある。
私たちは私たちの製造とサプライチェーンを効率的に管理できないかもしれません。これは私たちの運営結果を損なうことになります。
私たちは私たちの製品に対する市場の需要を正確に予測して、私たちのスケジュールと顧客の注文を適時に完了するのに十分な製品在庫があるようにしなければなりません。 私たちの予測は複数の仮定に基づいて、これらの仮定は私たちの推定を不正確にする可能性があり、それによって、私たちが市場需要を満たす能力を確保するのに十分な製造能力を確保することに影響を与えます。私たちは製造施設と原料サプライヤーから直ちに製品在庫を獲得する能力にいかなる重大な遅延が発生しても、私たちの製品に対する消費者の日々増加する需要を満たすことができなくなり、それによって私たちのブランドと業務に重大な損害を与える可能性がある。また,予測需要に応じて在庫と製品の組合せ を継続的に監視し,製品在庫不足や在庫過多を回避する必要がある.もし私たちがサプライチェーンを効率的に管理できなければ、私たちの運営コストは大幅に増加するかもしれません。
私たちは未来に私たちの現在または未来のパートナーや第三者プロバイダと衝突する可能性があり、これは私たちの現在の製品の商業化を延期または阻止するかもしれない。
当社は、マイルストーンの達成、契約上の義務の解釈、サービスに対する支払い、開発上の義務、または当社のコラボレーション中に開発された知的財産の所有権に関する紛争など、現在または将来のパートナーまたは第三者プロバイダーと将来的に紛争が発生する可能性があります。当社のパートナーとの紛争が生じた場合、当該パートナーは当社の最善の利益に反する方法で行動することがあります。このような意見の相違は、以下の 1 つ以上の結果となり、現行の製品の販売を遅らせたり妨げたり、収益の創出を妨げたりする可能性があります。
● | パートナーは私たちにマイルストーンの支払いや印税を支払いたくありません。これらのお金または特許使用料は協力協定に従って私たちに支払うべきだと思います |
● | 我々の協調活動による知的財産権の不確実性 は,他の連携 への参加を阻止する可能性がある |
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● | パートナーは製品データや材料を提供することを含む製品生産で協力することを望んでいない |
● | パートナーは、その商業化活動の進捗状況を随時私たちに通報したくないか、またはこれらの活動の結果を公開することを許可しない |
● | 紛争解決のために訴訟または代替紛争解決策を任意の当事者によって開始すること;または |
● | いずれか一方がプロトコル の終了を試みる. |
私たちに対する製品責任訴訟は私たちが重大な責任を負い、私たちの製品の商業化を制限する可能性があります。
私たちは製品の商業化に関連した製品責任の危険に直面している。患者、医療提供者、または他の私たちの製品を使用、管理、または販売する人は、私たちに製品責任を請求するかもしれません。
また,Proteomedexの診断テストやサービスのマーケティングや販売により,固有の製品責任リスクに直面している。例えば、診断テストまたはサービスが製造、マーケティング、または販売中に傷害をもたらすと考えられるか、または他の態様では適していないことが発見された場合、私たちは起訴される可能性がある。このような製品責任クレームは、製造欠陥、設計欠陥、製品固有の危険、不注意、厳格な責任、または保証違反を警告できなかった疑いを含む可能性がある。また,表面的な傷害が他の人の行動や患者が以前に存在した健康状態によるものであっても,我々に対するクレームを受ける可能性がある。例えば、医療従事者、看護パートナー、および患者は私たちの診断テストのためにサンプルを収集する。もしこれらの医療従事者、看護パートナー、または患者が適切な訓練、不注意、または正確に私たちの診断テストを使用していない場合、このようなテストの能力を弱める可能性があり、または患者が重傷を負う可能性がある。私たちはまた、私たちの診断テストのための部品およびコンポーネントのサプライヤーを提供するなど、サプライヤー活動によって引き起こされるクレームの影響を受ける可能性がある。
もし私たちが製品責任クレームの弁護に成功できなければ、私たちは巨額の責任を負うか、あるいは私たちの診断テストとサービスのマーケティングと販売を制限または停止することを要求されるかもしれません。成功した弁護であっても、大量の財務と管理資源が必要である。 事件がどうであっても、最終的な結果がどうであろうと、責任クレームは次のようになる可能性がある
● | 私たちの製品への需要が減少しました |
● | 私たちの名声やメディアへの大きな否定的な関心は |
● | 関連訴訟の巨額の弁護費用 |
● | 患者に相当なお金の報酬を与える |
● | 収入損失 |
● | 私たちの業務運営から管理と科学研究資源を分流します |
● | 私たちの製品を商業化することはできません |
● | 規制当局が調査を開始した; |
● | 製品のリコール、撤回またはラベル、 マーケティング、または販売促進制限。 |
私たちには製品責任保険 があります。これは会社の慣例に似ていて、リスクを予見できる保険 を提供するのに十分だと思います。しかし、私たちは可能な責任を満たすために合理的な費用や十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれませんし、このような保険は私たちが生じる可能性のあるすべての責任をカバーするのに十分ではないかもしれません。また、私たちが開発している候補製品に対する規制機関の承認を得たら、私たちの製品保険範囲を商業製品を含む販売に拡大するつもりですが、規制機関の許可を得た製品 のために商業的に合理的な商品責任保険を得ることができないかもしれません。予期せぬ副作用を有する薬物に基づく集団訴訟では,すでに多くの判決が下されている。成功した製品責任クレームあるいは私たちに対する一連のクレーム、特に判決が私たちの保険範囲を超えた場合、私たちの現金を減らし、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは買収を行うかもしれません。これらの買収は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主が私たちの財務資源を希釈または減少させる可能性があります。
将来、私たちは他の業務、製品、または技術を買収するためにbr取引を行うかもしれない。もし私たちが適切な候補者を見つけたら、有利な条件でこのような買収を行うことができないかもしれないし、このような買収を行うことができないかもしれない。私たちが行ったどんな買収も私たちの競争地位を強化できないかもしれません。顧客や投資家はこれらの取引に対して否定的な見方をするかもしれません。私たちは、買収に関連する債務を発生させるか、被買収会社の株主に私たちの普通株または他の株式証券を発行することを決定することができ、これは私たちの既存株主の持株比率を減少させる。私たちは買収された企業が発見しなかった債務によって損失を受ける可能性があり、これらの債務は売り手から受ける可能性のある賠償範囲内ではない。また,買収した人員,br技術,運営を効率的,タイムリーかつ無中断で我々の既存の業務に統合することに成功しない可能性がある.買収はまた、経営陣の日常的な役割への注意を移し、私たちの支出を増加させ、私たちが運営や他のbr用途に利用できる現金を減らすことも可能である。私たちは将来の買収の数量、時間、規模を予測することができず、どのような取引が私たちのbrの経営業績に影響を与える可能性も予測できない。
私たちの情報技術インフラおよび/または物理建築に対するセキュリティ脅威は、私たちに責任を負わせ、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。
私たちの技術とネットワークインフラおよび物理建築は安全を維持し、私たちの顧客と企業パートナーに安全だと思わせなければなりません。これは私たちの業務戦略に重要です。しかしながら、セキュリティ対策が講じられているにもかかわらず、どのネットワークインフラもハッカーのネットワーク攻撃や他のセキュリティ脅威を受けやすい可能性がある。私たちは、私たちのネットワークセキュリティを浸透させ、破壊するか、または他の方法で私たちの製品およびサービスを無効にし、私たちまたは私たちの顧客とパートナーの固有の情報を盗用しようとするネットワーク攻撃に直面する可能性があります。ここでは、個人識別情報が含まれているか、または私たちの内部システムおよびサービスが中断される可能性があります。安全対策を講じたにもかかわらず、私たちは私たちの物理建築の安全を保証することができない。物理建築浸透または任意のネットワーク攻撃は、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちのネットワークインフラおよび私たちの製品やサービスを配備する能力を破壊し、影響を受けた顧客やパートナーとの関係を損害し、財務責任を負わせます。
また、多くの州、連邦、国際法が健康情報と個人データの収集、使用、処理、保護を管理している。ほとんどの州ではデータセキュリティに違反する法律があり、データ保護措置が要求され、規制機関や影響を受けた消費者に通知することが要求される可能性がある。2009年に“健康情報技術促進経済·臨床健康促進法案”(総称してHIPAAと呼ぶ)によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”は、特定の標準取引(主に健康保険会社の支払い請求に関連する)を電子的に提出する医療保健提供者br、医療手形交換所、および健康保険計画を含む個人健康情報の使用および開示に制限を加え、個人にその健康情報に関する権利を付与する。我々は現在標準取引を電子的に提出していないため,HIPAAがカバーする実体ではないが,HIPAAは20年 を超えて発効しているため,個人がヘルスケアプロジェクトやサービスの提供者がHIPAAによって健康情報を保護することを期待している。さらに、多くの州の法律は、医療情報の使用および開示にHIPAAと類似またはより厳しい制限を加えており、このような法律は、個人にその健康情報を共有する権利をアクセス、修正、および拒否することを提供している。HIPAAはまた、影響を受けた個人、米国衛生·公衆サービス部民権事務室、および場合によってはメディアに、セキュリティホールを含むいくつかの許可されていない健康情報の使用および開示を報告することを要求する。不適切に使用または開示された健康情報が、暗号化または米国衛生公衆サービス部によって制定された他の基準に従って保護されていると考えられる場合、HIPAAは通知を必要としない。多くの州の法律では,HIPAAが保護している健康情報よりも広い情報種別 である個人情報が漏洩した場合に影響を受けた個人および/または州規制機関に通知することも求められている。多くの州法は、個人情報の持続的な保護を確保するために、暗号化または強制的な契約条項のような重要なデータセキュリティ要件を強制的に執行する。米国以外の活動は、現地および国家データ保護基準に関連し、追加のコンプライアンス要件を適用し、コンプライアンスに追加的な法執行リスクを発生させる。私たちは、セキュリティホールおよびハッカーの攻撃から保護し、またはそのような違反による問題を緩和するために、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律を持続的に遵守することを保証するために、大量の資本と他の資源を必要とするかもしれない。
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私たちは未来に私たちの組織の規模 を拡大する必要があり、私たちはこのような成長を管理する時に困難に直面するかもしれない。
2024年6月18日現在、私たちは7人のフルタイム従業員がいます。取締役会が承認したコスト削減計画の一部として,ENTADFIの商業化を一時停止したことに関連して,2024年4月30日からENTADFI計画に参加した従業員3名を解雇し,これらの従業員に必要に応じたコンサルティングサービスを継続させた。私たちは私たちの製品の持続的な商業化を支援するために組織規模を拡大する必要がある。私たちの商業化計画と戦略の発展に伴い、管理、運営、製造、販売、マーケティング、財務、その他の資源に対する需要が増加する可能性がある。私たちの現在の管理、人員、そしてシステムは未来の成長を支持するのに十分ではないかもしれない。今後の成長は、経営陣のメンバーにより多くの重大な責任を負わせるだろう
● | より多くの従業員を決定、採用、メンテナンス、br激励、統合; |
● | 我々の内部開発作業を効率的に管理するとともに,ライセンサー側,被許可者,請負業者,その他の第三者に対する契約義務を遵守する |
● | 私たちの管理、開発、運営、情報技術、財務システムを改善し、 |
● | 私たちの施設を拡張する。 |
私たちの業務が拡大すれば、 様々な戦略パートナー、サプライヤー、他の第三者との他の関係も管理する必要があります。私たちの将来の財務業績と私たちの製品の商業化と効果的な競争の能力は、将来の任意の成長を効果的に管理する能力と、適切な状況で販売とマーケティングチームを発展させる能力にある程度依存するだろう。そのためには、より多くの管理、製造、行政、販売、マーケティング担当者を募集、訓練、統合することができなければならない。これらの任務のいずれも達成できなかったことはわが社の成功を阻害する可能性があります。
私たちの未来の成功は私たちが幹部を維持し、合格者を吸引、維持、激励する能力にかかっている。
当社は、人材や役員に大きく依存しています。当社は、キーパーソナル生命保険を取得しておらず、所有しておらず、受益者ではありません。当社の将来の成長と成功は、従業員の採用、維持、管理、モチベーションを高める能力に依存しています。シニアマネジメントチームのメンバーが失われ、または経験豊富な経営陣を雇用または維持できなくなると、事業計画の実行能力が損なわれ、営業成果を損なう可能性があります。当社の事業は専門的な科学 · 管理的性質を有しているため、有能な科学 · 技術 · 管理人材を引き付け、維持する能力に大きく依存しています。バイオテクノロジー分野における有能人材の競争が激しく、その結果、事業発展に必要な有能人材を引き付け、維持することができない可能性があります。
当社の管理チームと取締役会メンバー は、他社の創始者、取締役会メンバー、管理者、または役員として豊富な経験を持っています。したがって、これらの人のうちのいくつかは、かつて、現在、または将来的に関連する可能性のあるbr社の業務に関連する訴訟、調査、および訴訟に参加している可能性がある。これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれないし、私たちの名声と業務を損なうかもしれない。
彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、管理者、または役員として豊富な経験を持っています。彼らのこれらの会社での参加と職位のため、ある人は過去、現在、または将来、その会社の商業事務に関する訴訟、調査または他の手続き、あるいはその会社による取引に参加する可能性がある。このような訴訟、調査、または他の手続きは、私たちの管理チームと取締役会が私たちの事務に関心と資源を移し、私たちの名声や業務にマイナスの影響を与える可能性があります。
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食品·医薬品局、米国証券取引委員会、その他の政府機関に提供される資金不足は、重要な指導部や他の人員の採用と維持の能力を阻害し、監督機関が提出した書類の適時な審査を阻止するか、あるいはこれらの機関が私たちの業務運営に依存する可能性のある正常な業務機能を履行することを阻止する可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
FDAが監督管理文書を審査する能力は、政府予算と資金レベル、肝心な人員の雇用と維持及びユーザー費用の支払いを受ける能力、及び法定、法規と政策変化を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、その機関の平均検討時間はここ数年で変動している。また、我々の業務は、米国証券取引委員会や他の政府機関の政府資金に依存する可能性があり、政治プロセス自体が不安定で予測不可能である。
例えば、過去数年間、2018年12月22日から、米国政府は何度も閉店しており、食品·薬物管理局や米国証券取引委員会などの規制機関は、食品·医薬品局、米国証券取引委員会、brの他の政府従業員を休暇にし、重要な活動を停止しなければならない。政府が長期的に停止すれば、FDAが提出した規制文書を適時に審査·処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの上場企業としての運営において、将来の政府の停止は、私たちが公開市場に参入する能力と、必要な資本を獲得して資本を適切に利用し、運営を継続する能力に影響を及ぼす可能性がある。
私たちは自然災害、流行病、その他の悲劇的な事件、テロや戦争行為などの問題の悪影響を受ける可能性があり、これらの問題は私たちの業務運営を乱す可能性があり、私たちの業務の連続性と災害復旧計画は私たちを深刻な災害から十分に保護できないかもしれない。
災害、停電 またはその他の事象が発生し、当社の本社の全部または一部の使用が妨げられたり、企業の財務システム、製造資源計画または企業品質システムなどの重要なインフラが損傷したり、その他の業務が中断したりした場合、 当社が事業を継続することが困難または場合によっては不可能になる可能性があります。当社の契約製造業者およびサプライヤーの施設は、吹雪、竜巻、火災、爆発、大規模な事故や停電などの自然災害または類似の事象、その他の公衆衛生上の緊急事態が当社の業務を著しく混乱させ、当社の事業、財務状況、業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある複数の場所にあります。公衆衛生上の緊急事態は、 FDA やその他の規制当局や公衆衛生当局の業務に影響を及ぼす可能性があり、会議の遅れや最終的に規制提出の審査につながる可能性があります。
私たちの従業員、独立請負業者、br}の主要な調査人員、コンサルタントとサプライヤーは監督基準と要求を守らないことを含む不当な行為或いはその他の不当な活動に従事する可能性がある。
私たちは従業員、独立請負業者、コンサルタント、およびサプライヤーが詐欺的または他の不法活動に従事する可能性があるリスクに直面している。これらの人員の不正行為は、FDAまたは外国の規制機関に真、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、br}製造基準、連邦、州および外国の医療詐欺および法律およびデータプライバシーを乱用すること、または真の、完全かつ正確な財務情報またはデータを報告することを要求する法律を含む、故意、無謀または不注意な行為、または法律または法規に違反する不正な活動を含む可能性がある。特に、医療業界の販売、マーケティング、および他の業務配置は、詐欺、リベート、自己取引、および他の乱用行為を防止するための広範な法律によって制限されている可能性がある。これらの法律は、研究、製造、流通、定価、割引、br}マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、患者返却計画、および他の商業計画を含む広範な商業活動を制限または禁止する可能性がある。これらの法的制約を受けた活動 はまた、臨床試験過程で得られた情報を不当に使用したり、薬品 を不正に流用したりすることにも関連しており、これはこのような法律或いは法規を遵守できなかったため、監督管理処罰或いは他の行動或いは訴訟を招き、私たちの名声に深刻な損害を与える可能性がある。また、連邦調達法は政府契約に関連する不当な行為に対して実質的な処罰を行い、ある請負業者に商業道徳と行為準則を遵守することを要求した。このようなbr訴訟を起こした場合、従業員や他の関係者を解雇しなければならない可能性があり、このような解雇の影響は、提供されたサービスの交換に関連する遅延および追加コストに遭遇する可能性があります。もし私たちが私たちの権利を弁護または維持することに成功しなかった場合、これらの行動は、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金の適用、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、FDA禁止、契約損害、名声損害、利益および将来の収益の減少、および私たちの業務の削減を含む、私たちの業務運営能力および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々の市場のマクロ経済圧力は、現在のウクライナと中東の衝突を含むが、これらに限定されず、私たちが業務運営を展開し、財務能力を管理する方法を変える可能性がある。
私たちが業務運営を展開し、財務能力を管理する方式は、マクロ経済状況の影響をある程度受け、これらのマクロ経済状況は薬物開発に直接参加したり、薬物開発に関連したサービスを提供したりする会社に影響を与える。例えば、実質GDP成長、企業と投資家自信、ウクライナと中東の衝突、インフレ、雇用レベル、原油価格、金利、税率、消費者と企業融資の獲得可能性、不動産市場状況、為替レート変動、燃料や食品などのプロジェクトのコストおよびその他のマクロ経済傾向は、研究開発や臨床試験に従事する私たちの意思決定と能力に悪影響を与えるだけでなく、私たちの経営陣、従業員、第三者請負業者、メーカーとサプライヤー、競争相手、br}株主と監督機関の意思決定と能力に悪影響を与える。また、世界各地の地政学的問題や我々の市場位置づけもマクロ経済状況に影響を与える可能性があり、我々の財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
経済的不確実性は、私たちが資金を得る機会、資金コスト、および予定通りに業務計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
全体的に、世界の経済状況はまだ不確定だ。資本市場に入ることは私たちの運営能力に必須的だ。伝統的に、生物技術会社のbrは株式市場で資金を調達することによって、その研究、開発と商業化支出に資金を提供する。過去にこれらの市場の下落と不確定性は新資本の調達を深刻に制限し、会社の既存の研究開発と商業化努力の拡大あるいはそれに資金を提供する能力に影響を与えた。私たちは製品の商業化を達成するために多くの資金が必要だ。米国と世界の全体的な経済·資本市場状況は過去に不安定であり、時々私たちが資本を獲得する機会に悪影響を与え、資本コストを増加させた。資本市場と信用市場が優遇的な条件でより多くの資本を調達できるかどうかは定かではない。経済状況が悪化すれば、私たちの将来の株式や債務資本コスト、資本市場に参入する機会は悪影響を受ける可能性がある。また、優遇条件で資本市場に参入できなければ、予定通りに業務計画を実行する能力が影響を受けるだろう。さらに、CRO、CMO、および他の重要なサプライヤーやコンサルタントを含む第三者に依存して依存するつもりです。グローバル経済状況は、私たちの第三者請負業者とサプライヤーの業績中断または遅延を招く可能性があります。もしこれらの第三者が私たちに対する彼らの契約約束をタイムリーに十分に履行できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
世界的な経済状況は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
発達した経済体の体外診断に対する需要は弾力性が乏しいと考えられているが、著者らが販売している体外診断業界は供給、市場価格、為替レートと全体の経済状況変化の影響を受ける可能性がある。経済市場の状況が緊迫しているため、私たちの顧客は の購入を延期または減少させ、またはよりコストの低い代替製品に転換し、これは私たちの製品やサービスに対する需要を減少させるため、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現職と元従業員、そして私たちの第三者サービスプロバイダの不適切な行為とミスは、私たちの業務と名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの従業員と第三者サービス提供者は、機密情報を含む私たちの業務運営に不可欠な一部です。このような情報が人為的エラー、窃盗、悪意的破壊、または詐欺的操作によって予期されない受信者に漏洩した場合、私たちは、そのような情報損失の責任を負う可能性がある。さらに、私たちの従業員または第三者サービスプロバイダが私たちと競争するために私たちの独自データまたはノウハウを持って逃げた場合、私たちの競争地位は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの従業員や第三者サービスプロバイダは、私たちの合意および政策に違反し、資金のいかなる不適切な行為や使用も、私たちの規制と規律手続きにつながる可能性があります。すべての不正行為や人為的エラーのリスクを完全に識別し、除去することは不可能であり、私たちの予防措置はこのようなリスクの発生を効果的に検出し、防止することができないかもしれない。
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上記のいずれのリスクの発生も、私たちは借り手と投資家に対する潜在的な責任、名声損害、監督管理介入と財務損害に直面しているため、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。私たちは新しい借り手や投資家を引きつけ、既存の借り手や投資家を引き留め、経営を続ける企業としての能力が影響を受ける可能性がある。
私たちの業界は急速な変化の影響を受けており、これは私たちの解決策、私たちが開発した診断テスト、私たちが提供するサービスを時代遅れにするかもしれない。もし私たちがbrを革新し続け、私たちの診断テストとサービスを改善できなければ、私たちは顧客や市場シェアを失うかもしれない。
私たちの業界の特徴は迅速な変化であり、技術と科学的突破、頻繁な新製品の発売と増強及び絶えず発展する業界標準を含み、これらはすべて私たちの現在の診断テストと私たちが開発している他のテストを時代遅れにする可能性がある。私たちの未来の成功は私たちが適時、経済的に効率的に顧客の絶えず変化する需要に追いつく能力があるかどうかにかかっており、そして科学技術の進歩に従って発展する新しい市場機会を求めている。近年,癌診断や治療に関する技術が多くの進展を遂げている。私たちのサンプルおよびデータバイオバンクを利用または拡張しなければ、新しい診断バイオマーカーまたはアプリケーションを発見したり、前立腺癌生物学を含む新しい科学知識を反映するために私たちの診断テストを更新したり、新しい癌療法または関連臨床試験に関する情報を反映して、私たちの診断テストは時代遅れになる可能性があり、私たちの現在の診断テストと私たちが開発した任意の新しいテストの売上は低下したり、予想通りに増加できないかもしれない。私たちの競争相手をリードするために私たちの診断テストを継続的に改善できなかったことは、お客様の流失や市場シェアの低下を招き、私たちの業務、財務状況、br}運営結果に悪影響を与える可能性があります。
もし私たちの製品が無益または有害なガイドライン、臨床研究または科学出版物のテーマになった場合、あるいは他の方法で私たちの製品の利益を疑問視する場合、潜在的な顧客に私たちのテストを採用するように説得することは困難かもしれません。また,投資界や株主が提案,ガイドライン,研究により我々製品の使用量が減少するとの見方 は我々普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。似たような挑戦は私たちが開発しているすべての製品にも適用される。
私たちは大きな会社を含めて多くの出所からの競争に直面しており、私たちは競争に成功できないかもしれない。
アメリカ、ヨーロッパ、アジアには多くの診断解決策会社がある。米国の有名なライバルにはOPKO Health,Beckman Coulter,BioTechne,MDxHealth,A 3 P Biomedical Abがあるがこれらに限定されない。これらの競争相手はすべて病院、研究者、臨床医師、実験室と他の医療機関に診断テスト或いはテストサービスを提供する。その中の多くの組織の規模は私たちよりずっと大きく、私たちよりも多くの財力と人的資源を持っており、私たちよりも大きな市場シェアとより多くの資源を有している。したがって、彼らは私たちが製品開発、マーケティング、販売、その他の製品計画よりも多くの資金を投入するかもしれない。私たちの競争相手の中には
● | 知名度を大幅に高めた |
● | 医療専門家、顧客、および第三者支払人とより広く、より深く、またはより長期的な関係を構築する |
● | より成熟した流通ネットワーク |
● | 追加の診断テスト および競争優位性を得るためのより大きな割引または他のインセンティブを提供するために、リターンまたはバンドル販売を提供する能力 ; |
● | 研究と開発、製造、臨床試験、マーケティング、規制承認または診断試験の承認を行う上でより多くの経験がある; |
● | 製品開発、合併と買収、販売とマーケティング、および可能な特許訴訟により多くの財力と人的資源を提供する。 |
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私たちの持続的な成功は私たちの能力にかかっている:
● | 診断ソリューション市場をさらに浸透させ、診断テストの利用率を向上させます |
● | 十分な数の合格した従業員を引きつけて維持する |
● | 持続的な革新と新製品の強化機能を提供することによって、競争相手に対する私たちの技術的リードを維持し、拡大する;および |
● | 我々の診断 テストとそのコンポーネントを経済的に効率良く製造し,サービスコストを低減する. |
私たちがビジネスでより大きな成功を収めるにつれて、私たちの競争相手は現在市場での診断テストと類似した特性と機能を提供する診断テスト を開発するかもしれない。既存の競争診断テストを改善するか、または新しい競争診断テストを導入することは、特にこれらの競合診断テストがより良い信頼性、br}利便性または有効性を示す場合、またはより低い価格で提供される場合、競争販売をより困難にする可能性がある。
性能の問題、サービス中断、または私たちの輸送キャリアおよび倉庫提供者の価格向上は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの名声およびタイムリーにサービスを提供する能力を損なう可能性があります。
迅速で信頼できる輸送と配達サービスと安全な倉庫は私たちの運営に必須的だ。私たちは輸送サービス提供者に深刻に依存して、私たちの診断テストは信頼性があり、安全な場所を私たちの顧客に輸送して、これらの出荷を追跡して、私たちの診断テスト、サンプル採集バッグと用品は常に倉庫が必要です。もし運送業者がいかなるシステムの損失、破損あるいは破損などの配送性能の問題に遭遇した場合、このようなシステムを適時に交換するコストは非常に高くなり、このような事件は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの診断テストに対する需要の減少を招き、私たちの業務のコストと支出を増加させる。さらに、輸送または倉庫料率のいずれの大幅な向上も、私たちの運営利益率と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、brスト、悪天候、自然災害、内乱および騒動、または私たちが使用している配達または倉庫サービスに影響を与える他のサービス中断は、診断テスト注文をタイムリーに処理する能力に悪影響を与えます。
私たちの臨床研究では、私たちは商業宅配サービスに依存して、適時かつ経済的に効率的にサンプルを私たちの実験室施設に輸送します。もしこれらの送達サービスが中断されたら、私たちの業務は損害を受けます。配送サービスの中断は、労働力の中断、悪天候、自然災害、内乱または騒動、テロまたは脅威、または他の理由でも、サンプルの完全性と、サンプルをタイムリーに処理し、顧客にサービスを提供する能力、および最終的には私たちの名声と私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ビジネス合理的な条項で迅速な配送サービスを獲得し続けることができない場合、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。
我々は,ホストソフトウェア ユーザが我々のオンラインリスク計算機にアクセスしてテスト結果を計算する必要があることに依存する.任意のインターネットサービス中断またはハードウェア障害は、オンラインリソースの利用可能性に影響を与え、それによって、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性がある。
私たちの顧客、調達グループ、政府調達組織のコスト制御努力は、私たちの将来の販売や収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
コストを低減するために,米国の多くの病院はGPOと統合配信ネットワーク(IDN)のメンバーとなっている。GPOとIDNは医療機器会社や流通業者と定価手配を協議し,協議価格を付属病院やbr}の他のメンバーに提供する。GPOおよびIDNは、一般に、競合入札プログラムによってカテゴリ毎に契約を付与する。入札は通常 が複数のサプライヤーに募集され,価格を下げたりサプライヤー数を減らしたりすることを目的としている.GPOとIDN契約プロセスの競争が激しいため、主要なGPOとIDNの新しい契約職 およびIDNを得ることができない可能性がある。また,組織的購買集団の影響力がますます大きくなることは,我々の診断テストの市場価格を低下させ,我々の収入と利益率を減少させる可能性がある.
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指定された製品カテゴリのGPOまたはIDNとの契約を締結することは、GPOまたはIDNのメンバーへの販売を促進することができるが、そのような契約職は、販売が一般に単一の購入注文に従って行われるので、任意のレベルの販売を達成することを保証することはできない。プロバイダがある製品カテゴリのGPOまたはIDNの唯一の契約プロバイダであっても、GPOまたはIDNのメンバは、通常、他のプロバイダから自由に を購入することができる。さらに、GPOおよびIDN契約は、一般に、60~90日の通知後にGPOまたはIDNによって無断で終了することができる。したがって、他社が提供する価格や品質のため、このようなグループのメンバーが代替診断テストを購入することを選択する可能性があり、私たちの収入を低下させる可能性があります。
私たちは私たちの高度な管理チームとキーパーソンに強く依存しています。もし私たちが成功に必要な人員を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちの上級管理職と他の重要な人たちに非常に依存している。私たちの成功は私たちが高級管理職を維持する能力と、販売とマーケティングの専門家、科学者、臨床専門家、その他の高技能者を含む、将来的に合格者を引き付ける能力と、すべての部門の既存と追加人員を統合することにかかっている。私たちの高度な管理層、販売とマーケティングの専門家、科学者、臨床と監督の専門家を失うことは製品開発の遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちが高素質の人材を誘致し、維持することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。
私たちの実験室運営は私たちが高技能科学者と技術者を誘致し、維持する能力にかかっている。生命科学企業間の合格人材に対する競争のため、私たちは未来に合格した科学者と技術者を引き付けることができないかもしれない、特に私たちはスイスチューリッヒ-シュリエレンの実験室の近くに位置している。高い素質の科学人材の採用と維持において、私たちは大学や公立と私立研究機関からの競争にも直面している。
私たちはまた合格した販売員を探したり、募集したり、維持することに困難に直面する可能性がある。採用と維持困難は私たちの研究開発と販売計画を支持する能力を制限するかもしれない。価値のある従業員をわが社に引き付けるために、賃金と現金インセンティブに加えて、時間とともに付与された株式奨励を継続して支給することが可能となっている。私たちと従業員の雇用協定はbrの勝手な雇用を許可しています。これは、私たちのどの従業員も通知せずにいつでも離職できることを意味しており、これは合格した販売員や他の人材を引き留めることがより困難になる可能性があります。
私たちは私たちの情報技術システムに依存して、これらのシステムのどんな故障も私たちの業務を損なう可能性があります。
我々が運営する重要な要素 は、我々のオンラインリスク分析ソフトウェアを含む第三者クラウドコンピューティングインフラおよびオペレーティングシステムを含む情報技術 および電気通信システムに依存する。
我々は、人的資源、財務制御および報告、契約管理、法規遵守、および他のインフラ運営を処理するシステムを含む、広範なビジネスプロセスおよび機能分野に影響を与える大量の企業ソフトウェアシステムを実装し、拡張する予定である。
情報技術および電気通信システムは、電気通信またはネットワーク障害、悪意のある人為的行為(例えば、恐喝ソフトウェア)および自然災害を含む様々なソースの破壊を受けやすい。さらに、ネットワークセキュリティおよびバックアップ措置がとられているにもかかわらず、私たちの外部 サーバのいくつかは、物理的または電子的な侵入、コンピュータウイルス、および同様の破壊的な問題の攻撃を受けやすい可能性がある。私たちの情報技術および電気通信システムに影響を及ぼす可能性のある意外な問題を防止するためにbr予防措置がとられているにもかかわらず、これらのシステムまたは私たちのパートナーまたは下請けが使用するシステムの故障または深刻な停止は、私たちの診断製品開発、報告の準備を阻止し、研究者、臨床医、私たちのパートナーに報告を提供し、支払人に支払い、br}照会を処理し、私たちの業務の管理を管理することができるかもしれない。私たちの運営の重要な側面に依存する情報技術や電気通信システムのいかなる中断や損失も、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは将来、私たちの名声を回復または修復できないかもしれません。
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私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちのbrの独占権を保護することは難しくて高価で、私たちはそれらの保護を保障できないかもしれない。もし私たちの特許地位が私たちの製品および/または候補製品を十分に保護できなければ、他の人は私たちとより直接的に競争するかもしれません。これは私たちの業務を損なうことになり、実質的な損害をもたらすかもしれません。
我々のビジネス成功は、私たちの現在の候補製品および将来の候補製品の特許保護および商業秘密保護、それらを製造するためのプロセスおよび使用方法、およびこれらの特許 を第三者の挑戦から保護することに成功することにある程度依存するであろう。私たちが第三者が私たちの製品および/または候補製品を製造、使用、販売、提供、または輸入することを阻止する能力は、これらの活動をカバーする効果的かつ強制的に実行可能な特許または商業機密に従って当社が享受する権利の程度に依存する。
生物技術と製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、重要な法律原則 はまだ解決されていない。これまで、米国または米国以外の外国司法管轄区域では、医薬品特許で許容される権利請求範囲に関する一致した政策は出現していない。米国および他の国/地域特許法または特許法解釈の変化は、私たちの知的財産権価値を低下させる可能性がある。したがって、私たちは、特許において強制的に実行される可能性のある権利要件の広さを予測することができず、これらの特許は、現在許可されているアプリケーションから発行されているか、または将来的に所有されている可能性があり、または第三者からの許可である可能性がある。さらに、我々が取得または許可した任意の特許が無効かつ強制的に実行できないと考えられる場合、製品および/または候補製品または技術を商業化または許可する能力は、悪影響を受ける可能性がある。
他の会社は、私たちの製品および技術と類似しているか、同じまたは競争力を持っているか、または私たちの業務に非常に重要な製品および技術に関する特許出願を提出する可能性がある。私たちは、 第三者が所有するいかなる特許出願が、私たちが提出または許可された特許出願よりも優先されないか、または私たちまたは私たちの許可者が、米国または非米国特許庁の干渉、反対、再審査、審査、再発行、許可後審査または無効手続き に参加しないことを決定することはできない。そのような手続きもまた高価で時間がかかる。
将来的に私たちの専有権に対する保護の程度 は不確定であり、法的手段は限られた保護しか提供できないので、私たちの権利 を十分に保護できないか、あるいは私たちの競争優位性を獲得または維持することができるかもしれない。例えば:
● | 他の会社は、私たちの製品および/または候補製品および/またはアッセイと同様の化合物/アッセイ を製造することができるかもしれないが、私たちが特許を付与する特許の請求項の範囲内ではない |
● | 私たちが許可や他の方法で得たいかなる特許も私たちに競争優位性を提供しないかもしれない |
● | 私たちが依存している任意の付与された特許は、第三者の法的挑戦によって無効または強制執行できないと認定される可能性がある |
● | 他人の特許は私たちの業務に不利な影響を及ぼす可能性がある。 |
私たちは許可を得た知的財産権 に依存する。もし私たちが知的財産権を許可する権利を失ったら、私たちは私たちの製品および/または候補製品を開発または商業化し続けることができないかもしれない(承認されれば)。もし私たちが任意の合意に違反した場合、これらの合意に基づいて、第三者から当社の製品および/または候補製品や技術の使用、開発および商業化の権利を取得し、または場合によっては、特定の開発期間内に完了できなかった場合、私たちは私たちの業務に非常に重要な許可権を失う可能性があります。
Proteomedexは、上記タイトル“知的財産権”の章で詳述された特許及び特許出願を有する。それに加えて、私たちは現在何の他の特許も持っていません。私たちは多くのライセンス協定に深刻に依存しています。これらのライセンス協定によると、私たちは私たちの業務に非常に重要な知的財産権 を得ることになり、私たちは未来に他のライセンス契約を締結する必要があるか選択するかもしれません。私たちの既存のライセンス協定は、将来のライセンス協定は、私たちが様々な開発、規制、および/または商業的職務調査義務、マイルストーンおよび/または特許使用料の支払い、およびその他の義務を規定することを規定すると予想されています。もし私たちがこれらの合意の義務を履行できなかった場合、あるいは私たちが破産状態にある場合、許可側はライセンスを終了する権利がある可能性があり、この場合、私たち はライセンスがカバーする製品を販売することができません。例えば、現在または将来のライセンスが終了した場合、許可者がライセンス条項を遵守できなかった場合、許可された特許または他の権利が無効または強制的に実行できないことが発見された場合、または許容可能な条項で必要なライセンスを締結できない場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
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知的財産権許可は複雑な法律、商業、そして科学的な問題に関する私たちの業務に重要だ。ライセンス契約によると、私たちと私たちのライセンシーとの間に知的財産権紛争が発生する可能性があります
● | ライセンス契約に従って付与された権利範囲および解釈に関連する他の問題; |
● | 私たちの技術とプロセスが、ライセンス契約に拘束されていないライセンス側の知的財産権をどの程度侵害しているかどうか |
● | 私たちは特許と他の権利を第三者の権利に再許可する; |
● | 私たちの製品および/または候補製品の開発と商業化に関する許可技術を使用する上での勤勉な義務と、どのような活動がこれらの職務義務を満たしているか |
● | 私たちは他人のbrを追求したり許可したりする義務があります私たちが今求めていない適応を開発することです |
● | 私たちの許可者と私たちおよび私たちのパートナーが共同で知的財産権を創造または使用することによって生成された発明およびノウハウの所有権 ; |
● | 私たちはライセンスを譲渡または譲渡する権利; と |
● | 契約終了の影響。 |
私たちが所有または許可している知的財産権をめぐる紛争が、許容可能な条項で私たちの特許または現在の許可スケジュールを維持する能力を阻害または損害した場合、影響を受けた製品および/または候補製品の開発に成功し、商業化することができない可能性がある。
私たちは私たちの様々な計画を支援するために複数のライセンスを締結した。これらのライセンスプロトコルを終了することは、それぞれのプロトコルに従ってデリバティブを開発および商業化する能力に大きな悪影響を与える。
私たちは、私たちの業務に必要または有用な第三者知的財産権に追加のbrライセンスを締結するかもしれません。私たちの現在のライセンスと私たちが加入する可能性のある任意の未来のライセンスは、様々な印税支払い、マイルストーン、そして他の義務を私たちに強要します。いくつかのライセンスプロトコルによれば、私たちはライセンス知的財産権の起訴を制御しないか、または知的財産権を強制的に実行する優先権を持たない可能性があります。これらのケースでは,特許訴訟や強制執行に十分な影響を与えることができない場合や,保守費を支払うことができないことによる予期せぬカバーミスを防ぐことができない可能性がある.現在または将来のライセンス契約に規定されているいかなる義務も履行できない場合、許可側は、私たちがライセンス契約に違反していると主張し、それに応じて許可の終了を要求する可能性がある。現在または将来の任意のライセンスを終了することは、許可された知的財産権を使用する権利を失う可能性があり、これは、承認された場合、候補製品または製品を開発および商業化する能力に重大な悪影響を与え、競争のビジネス的地位およびビジネスの将来性を損なう可能性がある。特定のライセンス契約によれば、終了はまた、私たちのいくつかの知的財産権の下での権利の譲渡または付与、およびライセンスに従って開発された候補製品に関する情報、例えば法規情報をもたらす可能性がある。
我々が第三者または第三者に知的財産権または技術を許可することに基づくプロトコルは非常に複雑であり、このようなプロトコルのいくつかの条項は、様々な解釈の影響を受ける可能性がある。起こりうる任意の契約解釈の相違の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利と考えられる範囲を縮小するか、または関連する合意の下での私たちの財務的義務または他の義務であると考えられることを増加させる可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、我々が許可している知的財産権をめぐる紛争が、商業的に許容可能な条項で現在の許可スケジュールの能力を維持していることを妨害または損害した場合、影響を受ける製品および/または候補製品の開発および商業化に成功することができない可能性がある。
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また、私たちのライセンシー がライセンス条項を遵守できない場合、許可者が第三者の侵害を阻止できない場合、許可された特許または他の権利が無効または強制的に実行できないことが発見された場合、または許容可能な条項で必要な許可を締結できない場合、私たちのbr}業務は影響を受ける可能性がある。さらに、私たちのライセンス者は、私たちに許可されていない知的財産権を持ったり、コントロールしたりする可能性がありますので、私たちは、その是非にかかわらず、侵害、流用、または他の方法でライセンシーの権利を侵害するクレームを受ける可能性があります。
同様に、私たちが必要な第三者知的財産権を得ることに成功したり、既存の知的財産権 を維持することができない場合、私たちは、新しい製品を開発すること、および/または設計をめぐる技術の候補製品を採用することなど、代替選択を求めなければならない可能性があり、これは、より多くの時間および投資を必要とするか、または関連する研究計画または製品および/または候補製品 の開発を放棄する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しが影響を受ける可能性がある。
Proteomedex所有および/または私たちのライセンスによってカバーされるいくつかの知的財産権は、特許出願および臨時出願に関するものである。私たちは投資家に保証することはできません。現在の未定または未来の特許出願は特許付与につながりますし、このような特許を付与するのにどのくらい時間がかかるかも予測できません。
我々のライセンスがカバーするいくつかの知的財産権は、特定の特許権(特許出願、臨時特許出願、および特許協力条約(“PCT”)特許出願を含む)に関連する。場合によっては、ライセンス者は、ライセンス特許権がカバーする特許出願の準備、届出、起訴、および保守の責任を負うことに同意するが、brがいつ、または特許権を許可する特許出願に最終特許が発行されるかどうかを決定することはできない。しかし、ライセンス側 は、彼らが制御しているいくつかの特許出願を起訴することに成功しない可能性があり、これらの特許出願によれば、私たちは、これらの特許出願に大きく依存する許可者 に過ぎない。これらの出願が特許を発行しても,これらの特許 が欠陥が存在しないか,有効性または実行可能な挑戦に耐えることが保証されず,許可者がこれらの特許を維持できない可能性があり,第三者侵害者に訴訟を提起しないこと,侵害を証明できない可能性があるか,あるいは特許の無効または実行不可能な反クレームを弁護できない可能性がある.
さらに、 Proteomedexが所有する特許出願および/または許可された未決定特許出願は、特許付与を招くことはない可能性があり、たとえこのような未解決特許出願が特許として付与されていても、商業的に実行可能なワクチン製品に知的財産権保護を提供することができない可能性があり、または競合優位性を提供してくれない可能性がある。さらに、将来付与される可能性のある任意の特許について、他の人は、許可された特許権を中心に設計されるか、または感染症の診断または予防または治療方法を決定することができ、これらの方法は、我々の特許および/またはライセンスがカバーする権利とは無関係である。さらに、私たちは、Proteomedexが当事者であるかもしれないいかなる特許を付与することに挑戦しないか、または裁判所または監督機関がProteomedexおよび/または可能な方の特許を有効または強制的に実行可能な特許として保有することに挑戦しないことを投資家に保証することはできない。私たちは、カバーされた特許の弁護が要求された場合、Proteomedexおよび/または許可された特許および特許出願に対する挑戦を正当化する資金があるか、または成功的に保護されることを投資家に保証することはできない。Proteomedexおよび/またはライセンス特許に対する成功した第三者の挑戦は、そのような特許の実行不可能または無効をもたらす可能性があり、またはそのような特許が狭く解釈されるか、または私たちの利益に不利な方法で解釈されることをもたらす可能性がある。これらの不確実性のため、競争相手に対する技術的または競争的優位性を確立または維持する能力が弱まる可能性がある。
特許が私たちが許可を得たか、またはProteomedexによって所有された特許出願に基づいて発行されても、診断方法および/またはbr}製薬およびバイオテクノロジー製品の特許地位が複雑で不確定であるため、私たちの製品および/または候補製品の特許保護範囲および程度を予測することはできない。
Proteomedexに許可またはProteomedexが所有する特許出願を付与したことに基づいて、brが私たちの活動に対して十分な保護を提供することができないことが保証されるであろう
● | 発行された任意の特許は、同じまたは同様の製品を含む他の診断および/またはワクチン製品からの競合を阻止するのに十分ではないか、または十分ではないかもしれない |
● | 特許が発行されていない場合、または発行された特許が満了していない場合、競合他社を模倣薬を生産しないことを保護することができない |
122
● | 特許請求の範囲の有効性または実行可能性に影響を与える可能性がある我々の知らない従来技術が存在する可能性がある; |
● | 私たちの製品および/または候補製品の特許版図には、現在または将来的に他の特許が存在する可能性があり、それを商業化または開発することを求めており、これは私たちの運営の自由に影響を与える |
● | もし私たちがライセンスを付与された特許が挑戦された場合、裁判所はそれらを無効または強制的に実行できないと判断することができる |
● | 裁判所は競争相手の技術または製品が私たちが許可した特許を侵害していないと判断することができる |
● | 私たちが許可を得た特許は、費用が支払われていないか、または法規を遵守していないために取り返しのつかないように失効する可能性があり、または強制的に許可される可能性がある |
● | もし私たちが開発や臨床試験で遅延に遭遇すれば、特許保護の下で私たちの製品を販売できる時間帯は短縮されます。 |
特許保護の取得および維持は、政府特許機関によって提出された様々なプログラム、文書提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要件に適合しない場合、特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
発行された特許の定期維持費 は、特許有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局(“USPTO”)および外国知的財産権局に支払われなければならない。いくつかの国/地域では、処理されるべき特許出願も維持費を支払う必要がある。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求する。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または適用規則に基づく他の方法で修復することができるが、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効されることを招き、関連する司法管轄区域の一部または完全な特許権の喪失を招く可能性がある。 特許または特許出願が放棄または失効される可能性のある不遵守イベントは、所定の期限内にオフィス行動に応答することができなかったこと、費用を支払わないこと、および特許または特許出願を適切に合法化し、正式な文書を提出することができなかったことを含むが、これらに限定されない。私たちの競争相手は市場に入るかもしれないが、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
特許保護期間は限られており、第三者は、私たちと類似しているか、または同じ方法、製品、および技術を開発および商業化することができ、私たちに付与された特許が満了した後に直接私たちと競争することができ、これは、製品および技術を商業化する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
特許の有効期間と提供される保護は限られている。例えば、米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の自然満了期間は、通常、米国で最初の非臨時出願日から20年である。ヨーロッパでは,発明特許の有効期限は出願日から20年である。診断方法および/または承認された候補ワクチンの特許保護に成功したとしても、生物学的に類似した薬剤からの競争のような競争に直面する可能性がある。診断会社または生物類似薬物製造業者は、法廷または特許庁において、私たちの技術基盤である特許の範囲、有効性、または実行可能性に疑問を提起する可能性があり、特許所有者は、これらの知的財産権の実施または保護に成功しない可能性があるので、関連する方法/候補製品を独占的に開発またはマーケティングすることができない可能性があり、これは、製品の任意の潜在的販売に重大な悪影響を及ぼすであろう。
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新しい診断方法および/または候補ワクチンの開発、試験、および規制審査に要する時間を考慮すると、そのような診断方法および/または候補ワクチンを保護する特許は、そのような方法または候補ワクチンの商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが所有または許可してくれた特許および特許出願は、他の人が私たちと同様または同じ方法/製品を商業化することを阻止するために、十分な権利を提供してくれないかもしれない。関連する特許が特定の(かつ時間的に制限された)特許期間延長を得る資格があると考えても、FDAおよびUSPTOを含む適用機関および他の国/地域のどの同等の規制機関も、このような延長が利用可能かどうかの評価に同意する保証はなく、そのような機関 は、そのような特許の延長の承認を拒否するか、または要求よりも限られた延長を承認する可能性がある。例えば、我々が開発可能な任意の候補製品のFDA上場承認の時間、持続時間、および詳細に基づいて、私たちが許可を得た1つ以上の米国特許 は、1984年の“医薬品価格競争および特許期限回復行動”または“ハッジ·ワックスマン修正案”に従って限られた特許期間延長を受ける資格がある可能性がある。“ハッジ·ワックスマン修正案”は、FDA規制審査中に失われた特許期間の補償として、最長5年間の特許延長期間を許可する。特許期間の延長は、製品承認日から計14年間の特許残期限を超えることはできず、1つの特許しか延長できず、承認された薬物、その使用方法又はその製造方法に関する特許請求を延長することしかできない。しかし,我々は, 例えば,テスト段階や規制審査中に職務調査を行うことができなかった,適用された 締め切り内に出願できなかった,関連特許が満期になる前に出願できなかった,または適用要件を満たしていなかったなどの理由で延期を得ることができない可能性がある.
さらに、適用時間 期間または提供される特許保護範囲は、要求される時間よりも少ない可能性がある。もし私たちが特許期間の延長やこのような延長の期限 が要求を下回ることができなければ、私たちの競争相手は私たちの特許が満期になった後に競争製品の承認を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。米国や他の国/地域特許法または特許法解釈の変化は,我々の特許の価値を低下させたり,我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。
私たちの診断方法と候補製品の特許と承認待ち特許出願は異なる日に満了する予定です。特定の糖タンパク質濃縮に関連するいくつかの特許は期限が切れているが,これらの特許を新たな診断製品の開発には用いていない。
満期になると,潜在競争相手に対して のようなライセンス特許権を主張することができなくなる.
私たちは第三者から知的財産権許可 を得る必要があるかもしれませんが、このような許可は得られないかもしれませんし、商業的に合理的な条項や根本的に得られないかもしれません。
現在または将来、私たちの方法および/または製品および/または候補製品に関連する知的財産権が存在する可能性があり、私たちは、そのような方法および/または製品および/または候補製品を商業化する能力に影響を与える可能性がある または開発(ある場合)を商業化することを求めている。Br社はそのような知的財産権を知らないにもかかわらず、第三者は特許 権利を含む、我々の方法および/または製品および/または候補製品の開発または製造に非常に重要または必要な知的財産権を有する可能性がある。たとえ がすべての主要な方法および/または製品および/または候補製品が特許保護されている場合であっても、我々の方法および/または製品および/または候補製品を商業化するために第三者の特許 または独自技術を使用する必要がある場合、これらの第三者からライセンスを取得する必要がある。このようなライセンスは商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、完全に獲得できないかもしれません。私たちは不利な契約条項を受け入れざるを得ないかもしれません。この場合、私たちは、私たちの技術、方法および/または製品および/または候補製品を再設計するために、多くの時間およびbrリソースを費やす必要があるかもしれないし、それらを製造する方法を再設計するか、または代替技術を開発または許可する必要があり、これらのすべては、技術または商業ベースでは不可能である可能性がある。もし私たちがこれをできなかったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
第三者知的財産権の許可または買収は競争分野であり、他のいくつかの老舗企業は、魅力的または必要な許可または第三者知的財産権を買収する戦略をとる可能性がある。これらの老舗会社は、その規模、資本資源、およびより強い臨床開発と商業化能力のために、私たちに対する競争優位性を持っているかもしれません。また、私たちを競争相手と見なしている会社は、権利を私たちに譲渡したり許可したりしたくないかもしれません。私たちはまた が私たちの投資に適切なリターンを得ることができる条項に従って許可したり、第三者知的財産権 を取得したりすることができないかもしれません。もし私たちが必要な第三者知的財産権を得ることに成功したり、私たちの既存の知的財産権を維持することができなければ、関連計画や候補製品の開発を放棄しなければならないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは、他人の知的財産権を侵害する可能性があり、これは、私たちの方法および/または製品開発を阻止または延期し、私たちの方法および/または製品および/または候補製品の商業化コストを商業化または増加させることを阻止または増加させる可能性がある。
私たちの成功は、第三者の独占権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度依存するだろう。我々が計画した方法および/または製品が任意の第三者固有のbr権利を侵害または流用することは知られていないが,我々は開発の最初の段階にあるので,自由操作研究は何も行っていない.したがって、私たちは、私たちの方法および/または製品および/または候補製品、br、または私たちの製品および/または候補製品を製造または使用することが第三者特許を侵害しないことを保証することはできません。さらに、第三者は、私たちが第三者特許権によって保護された発明を使用していると主張し、私たちの方法および/または製品および/または候補製品の製造または販売を含む、私たちが正常な運営および活動に従事することを阻止することを要求する訴訟を裁判所に提起する可能性がある。このような訴訟は費用が高く、私たちの運営結果に影響を与え、管理と科学者の注意をそらすかもしれない。このような第三者の中のいくつかは私たちの資本よりも十分で、より多くの資源を持っているかもしれない。裁判所は私たちが第三者の特許を侵害したと判断し、特許が含まれている活動を停止するように命令するかもしれない。この場合、私たちは特許を迂回する実行可能な方法がない可能性があり、私たちの方法および/または製品および/または候補製品の商業化を停止する必要があるかもしれない。また, は,裁判所が相手の特許を侵害する損害賠償金の支払いを相手に命令するリスクがある.さらに、私たちは第三者から提出されたいくつかの知的財産権侵害請求に対して私たちのライセンシーと協力者に賠償する義務があるかもしれません。これには追加の資源が必要かもしれません。診断、製薬、バイオテクノロジー産業は大量の特許を生み出しており、私たちを含む業界参加者は、どの特許が様々なタイプの製品または使用方法をカバーしているのかを常に明確にしているわけではない。特許のカバー面は裁判所の解釈にかかっており、解釈は常に統一されているわけではない。
もし私たちが特許侵害で起訴された場合、私たちは私たちの製品および/または製品候補または方法が関連特許の特許請求書 を侵害していないか、または特許権利要求が無効であることを証明する必要があり、私たちはそれができないかもしれない。無効性を証明することは難しい。例えば,米国では,無効性を証明するためには,発行された特許が有する有効性の推定を覆すために,明確かつ納得できる証拠を提示する必要がある.私たちがこれらの訴訟で勝訴しても、巨額のコストが発生し、経営陣がこれらの訴訟を行う際の時間と注意力を移す可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが他人の特許権の侵害を避けることができなければ、私たちは獲得できない可能性のある許可を求められ、侵害訴訟を弁護したり、法廷で特許の有効性に挑戦したりすることが求められるかもしれない。特許訴訟は高くて時間がかかる。私たちはこのような 操作を成功させるのに十分な資源がないかもしれない。さらに、私たちが許可を得ていない場合、非侵害技術を開発または獲得し、侵害訴訟を正当化することに成功しなかった場合、または無効な侵害特許を発表した場合、私たちは重大な金銭的損失を受ける可能性があり、私たちの方法および/または製品および/または候補製品を市場に出荷する際に重大な遅延に遭遇し、私たちの製品および/または候補製品の製造または販売が禁止される。
私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちまたは私たちが知的財産権を許可している第三者よりも複雑な特許訴訟の費用を効率的に受けることができるかもしれない。さらに、任意の訴訟の開始および継続による任意の不確実性は、運営を継続するために必要な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を保護したり、私たちの知的財産権を実行する訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない。
それに対する侵害クレームに関連する可能性のある訴訟のほかに、私たちは他の特許訴訟や他の訴訟の当事者になる可能性があります各方面間現在または将来の技術または方法および/または製品および/または製品候補または製品の知的財産権に関する、審査プログラム、認可後審査プログラム、米国特許商標局が発表した派生プログラム、および海外同様のプログラム。我々にとって,任意の特許訴訟や他の手続きの費用は,我々に有利なbrを解決しても巨大である可能性がある.私たちのいくつかの競争相手は、彼らの財力がはるかに大きいので、私たちよりもこのような訴訟や訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。特許訴訟と他の訴訟もまた多くの管理時間を占有する可能性がある。特許訴訟や他の訴訟の開始と継続による不確実性は、市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれない。
競争相手は、私たちまたは私たちによって許可される可能性のある特許を含む、他の方法で私たちの知的財産権を侵害する可能性があります。したがって、私たちは第三者の権利侵害または不正な使用を阻止するために、クレームを提出する必要があるかもしれない。どのようなクレームも、私たちが彼らの特許または他の知的財産権を侵害したと主張すること、および/または許可された知的財産権を含む私たちの任意の知的財産権を無効および/または実行不可能であることを含む、これらの当事者が私たちに反クレームを提起する可能性がある。これは恐ろしいbrは高価かもしれません。特に私たちのような規模の会社にとっては、非常に時間がかかります。たとえ私たちが成功しても、私たちが得る可能性のあるいかなる金銭的損害賠償やbrの他の救済措置にも商業的価値がないかもしれません。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちのbrが主張する知的財産権が無効または強制執行できない、または私たちの知的財産権がその技術をカバーしていないことを理由に、他方の論争中の技術 の使用を阻止することを拒否する可能性があると判断することができる。任意の訴訟または弁護手続きにおいて不利な裁決を下すことは、私たちの知的財産権を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。
125
我々の特許または他の知的財産権の広さまたは強度 が損害または脅威にさらされている場合、第三者が我々の技術または方法および/または製品を利用して、特に我々の技術または方法および/または製品を商業化することを可能にするか、または第三者の知的財産権を侵害することなく、我々の技術および/または製品を開発および/または商業化することができない可能性がある。また,第三者が我々と連携することを阻止する可能性がある .
妨害または派生米国特許商標局またはその外国同業者が提起した訴訟手続きは、我々の特許出願に関連する発明優先権を決定するために必要である可能性があり、私たちはまた、米国特許商標局またはその外国同業者の再審手続きのような他の手続きに参加する可能性がある。製薬分野の激しい競争により、このような訴訟の数が増加する可能性がある。これは、私たちの未解決特許出願の起訴を延期したり、私たちが将来獲得する可能性のある任意の特許の有効性および実行可能性に影響を与える可能性がある。さらに、このような訴訟、提出、または手続きは私たちに不利になる可能性があり、成功しても、巨額のコストと私たちの経営陣の気晴らしを招く可能性がある。
もし私たちがビジネス秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができなければ、私たちの技術と製品の価値は大幅に縮小するかもしれない。
私たちはまた、特に特許保護が適切でないか、または入手不可能だと思う場合に、ビジネス秘密に基づいて私たちのノウハウを保護する。しかし、商業秘密は保護することが難しい。私たちは、従業員、コンサルタント、外部科学協力者、協賛研究者、および他のコンサルタントと締結された秘密協定にある程度依存して、私たちのビジネス秘密および他の独自の情報を保護します。これらのプロトコル は、機密情報の漏洩を効果的に阻止できない可能性があり、機密情報を不正に漏洩した場合に適切な救済措置を提供できない可能性がある。さらに、他の人は、私たちの商業秘密および固有情報を独立して発見することができるかもしれない。例えば、FDAは、その透明性イニシアティブの一部として、商業秘密または他の固有情報と考えられる情報を含む、より多くの情報を定期的に公開するかどうかを検討しており、FDAの開示政策が将来どのように変化する可能性があるかは不明である(もしあれば)。私たちの固有の権利の範囲を実行して決定するためには、高価で時間のかかる訴訟が必要となる可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持できない場合、私たちの競争ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの従業員やコンサルタントがいわゆる商業機密を間違って使用したり開示したりしたと告発されるかもしれない。
バイオテクノロジーや製薬業界でよく見られるように、私たちは以前他のバイオテクノロジーや製薬会社に雇われていた個人を、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含めて雇っている。私たちは、私たちの従業員およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちまたは私たちの従業員またはコンサルタントは、brをおろそかにしたり、その前の雇用主のビジネス秘密または他の固有情報を使用または漏洩したりすることによってクレームを受ける可能性がある。訴訟を通じてこのようなクレームを弁護する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護しなければ、金銭的損失の支払いに加えて、私たちは貴重なbr知的財産権や人員を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
私たちの知的財産権は、私たちの方法および/または製品および/または候補製品を競争から保護するのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務に負の影響を与え、私たちのパートナー関係や買収魅力を制限するかもしれません。
私たちは私たちが許可したり、所有したり、未来に所有する可能性のある知的財産権が存在するにもかかわらず、競争 を受けるかもしれない。私たちの知的財産権要求は、私たちの所有または許可された特許をめぐる第三者の設計を阻止し、競争製品を開発し、商業化するのに十分であることは保証できません。私たちの知的財産権を避ける競争製品が存在すれば、私たちの経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者が、我々の方法および/または製品および/または候補製品または将来の製品および/または候補製品の商業化リスクが許容可能なリスクよりも高いと思う場合、私たちの知的財産権における制限または知覚の制限は、第三者が私たちとの協力、協力、または他の方法で取引する関心を制限する可能性がある。
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私たちは、第三者から許可された特許、商標、商業外観、著作権、商業秘密、ドメイン名、または他の知的財産権を侵害しているか、または第三者から許可を得た特許、商標、商業外観、著作権、商業秘密、ドメイン名、または他の知的財産権の侵害を告発するか、または他の方法でクレームを提起することを選択することができる。もし私たちがこのような訴訟で私たちの知的財産権を強制的に執行できなければ、私たちは受けるかもしれない
● | 3人目の法的費用に関する金銭損害賠償を支払う |
● | 私たちの製品の価格設定、市場シェア、業務運営、財務状況、私たちの製品の商業可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加競争に直面しています |
● | 当社の財務状況や市場競争力の潜在的な悪化により、当社を再編したり、選択されたビジネス機会を延期したり、研究開発、臨床試験、商業化活動を含むがこれらに限定されない。 |
第三者はまた、私たちが許可または所有している知的財産権の有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起することができ、これらの疑問の結果 は、私たちの製品および/または候補製品に含まれる特許の範囲または権利要件を縮小するか、または将来的に無効にする可能性がある。訴訟の予測不可能性や知的財産権訴訟に関連する高コストなどの要因により, は,第三者に対する訴訟において我々が所有している特許や許可された特許を成功裏に守ることができる保証はない.
知的財産権は米国以外の管轄地域ではそれほど広くない可能性があり、実行がより困難になる可能性があります。そのため、私たちの知的財産権を保護することができない可能性があり、第三者は私たちの知的財産権の一部または全部を使用する可能性のある競争製品を販売することができるかもしれません。
知的財産権は必ずしも私たちの競争優位が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らず、特許法や特許判例の変化は特許の全体的な価値を低下させ、製品を保護する能力を弱める可能性がある。
米国が“米国発明法”(“AIA”) を公布し,米国特許制度に大きな変化をもたらした。AIAが導入した重要な変化 は、2013年3月16日から、米国が同じ発明の異なる当事者に2つ以上の特許出願を提出するように変更されたときに、どの特許を付与すべきかを決定する制度である。 は、その日の後であるが、私たちの前に米国特許商標局に特許出願を提出した第三者であるため、当発明が第三者によってなされる前にこの特許出願を提出しても、我々の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願を提出するまでの時間を知ることを要求するだろうが、状況は私たちの発明に関する特許出願を迅速に提出することを阻止するかもしれない。
AIAが導入した他のいくつかの変化には,特許権者が特許侵害訴訟を提起できる範囲を制限し,米国特許商標局で任意の公開された特許に挑戦する機会を第三者に提供することが含まれている。これは私たちのすべてのアメリカ特許に適用され、2013年3月16日までに発行された特許もそうだ。USPTO訴訟における証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準を下回っているため、第三者はUSPTO手続きにおいてUSPTOが権利要求を無効と認定するのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出されても、権利要求を無効にするのに十分ではない。 それに応じて、第三者はUSPTO手続きを使用して私たちの特許主張を無効にしようと試みる可能性があり、もし第三者がまず被告として地域裁判所訴訟で疑問を提起すれば AIAおよびその実施は、我々の特許出願をめぐる起訴および発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。
さらに、米国最高裁判所はここ数年、いくつかの特許事件に対して裁決を下し、場合によっては特許保護範囲 を縮小するか、場合によっては特許所有者の権利を弱めるかを決定している。バイオマーカーに基づく診断特許分野は特にそうであり(“メオ訴プロメテウス”は、Proteomedexが活躍している“米国最高裁判例アセンブリ”566巻、66ページ(2012))に掲載されている。我々の将来の特許取得能力に関する不確実性の増加に加え,このようなイベントの組合せは,特許取得後の 価値に関する不確実性をもたらしている.米国議会、連邦裁判所、および米国特許商標局の決定によると、特許を管理する法律および法規 は予測不可能な方法で変化する可能性があり、それにより、私たちが新しい特許を獲得したり、私たちの既存特許と将来獲得可能な特許を強制的に執行する能力を弱める可能性がある。
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もし私たちがどんな候補製品に対する競争優位性を保護できなければ、これらの候補製品の利益を成功させることを阻止するかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
医療コンプライアンスや他の法規に関するリスク
もし私たちが医療法規を守らなければ、私たちは行政、民事、刑事罰を含む重大な法執行行動に直面する可能性があり、私たちの業務、運営、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは連邦政府と私たちが業務を展開している州の医療保健詐欺や法律乱用および医療情報プライバシーと安全法律の制約を受ける可能性がある。これらの法律には
● | アメリカ連邦の“反リベート条例”は、他の人がいかなる人が要求、受け取り、あるいは報酬を提供することを禁止し、直接或いは間接的に個人を推薦する。物品またはサービスまたは購入または注文商品またはサービスについては、MedicareおよびMedicaid計画のような連邦医療計画に従って支払うことができる |
● | 個人が民事告発者および準訴訟によって強制的に執行可能な連邦民事虚偽請求法案を含む連邦民事虚偽請求法および民事罰金法は、任意の個人または実体が知られている場合に提供または提出を行うことを禁止し、連邦政府に支払われた虚偽請求、または故意に作成、使用、または虚偽記録または陳述の作成または使用を招くことは、連邦政府に虚偽または詐欺的クレームを提出するために重要な意義を有する |
● | 連邦医師は、薬品、器械、生物製品、および医療用品のあるメーカーがMedicare、Medicaidまたは児童健康保険計画に従って支払うことができる陽光法案を支払うことを要求しているが、具体的な例外は除外する。医師や教育病院への支払いや他の価値移転に関する情報は,医療保険や医療補助サービスセンター(CMS)に毎年報告されている。そして、適用される製造業者および適用される団体購入組織は、42 CFR Part 403第I分節の定義に従って、受取人が所有する所有権および投資権益を毎年CMSに報告する |
● | HIPAAは、個人第三者支払人を含む任意の医療福祉計画を故意に詐欺行為を行うことを禁止し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽したり、いかなる重大な虚偽行為をしたりすることを禁止している。医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関する架空または詐欺的な宣言は、プライバシーにいくつかの要件を適用する。個別に識別可能な健康情報およびいくつかの通知要件、およびこれらの要件を遵守できなかった刑事および民事罰を安全および送信すること; |
● | FDCAは他の事項以外に、薬品製造と製品マーケティングを厳格に管理し、メーカーがラベル以外の用途のための薬品の販売を禁止し、薬品サンプルの配布を管理する |
● | 州法は、上記の各連邦法律、例えば、任意の第三者支払人(商業保険会社を含む)が精算する物品やサービスに適用可能な逆リベートおよび虚偽クレーム法律、場合によっては健康情報のプライバシーおよび安全を管理する州法と同等である。その多くの は互いに大きく異なり,通常連邦 法律に優先的に扱われず,コンプライアンス作業を複雑化させる. |
私たちの業務が上記の任意の法律または私たちに適用される任意の政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは行政、民事、刑事罰、損害賠償、罰金、および私たちの業務を削減または再編することを含む処罰を受ける可能性があります。私たちの業務のいかなる処罰、損害賠償、罰金、削減または再編は、私たちの業務運営能力と私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。コンプライアンス計画はこれらのbr法違反により調査·起訴されるリスクを低減することができるが,リスクは完全に解消されるわけではない。私たちがこれらの法律に違反したことに対するいかなる行為も、私たちがそれを防御することに成功しても、巨額の法的費用を発生させ、経営陣の私たちの業務運営に対する注意をそらす可能性があります。さらに、適用された連邦と州のプライバシー、安全、そして詐欺法を実現し、持続的に遵守することは費用がかかるかもしれない。
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米国の医療改革は過去に実施されており,将来的にはさらなる改革が提案されることが予想され,医療業界に潜在的な不確実性をもたらす可能性がある。医療保険法違反は,Proclarixおよび/またはENTADFIを推進する能力や我々の運営実績に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国では, はすでに医療システムの複数の立法や規制面の変更や提案中の変更を継続しており,これらの変更は製薬業者の将来の運営結果に影響を与える可能性がある。特に,連邦や州レベルでは医療コスト削減のための多くの取り組みが続いている。例えば、2010年3月に最初に公布され、その後改正された“平価医療法案”(Affordable Care Act、略称ACA)には、医療が政府や民間保険会社が資金を提供する方法を著しく変更する措置が含まれている。
2022年8月、バイデン総裁は“インフレ低減法案”に署名し、増加補助金を延長し、2021年の“米国救援計画法案”の一部として可決され、保険会社が2025年までに低所得取引所顧客の医療保険料を大幅に引き上げることを禁止した。また、この立法により、連邦医療保険は連邦医療保険Dの一部の薬品の中で選定された薬品リストについて薬品価格交渉を行う権利があり、含まれる薬品リストは今後数年で増加する予定であり、そして薬品 を連邦医療保険B部分とD部分に入れる。
私たちの従業員は規制基準と要求を守らないことを含む不適切な行為或いは他の不当な活動に従事する可能性があり、これは私たちに重大なbrの責任をもたらし、私たちの名声を損なうかもしれない。
我々は、FDA法規または同様の外国規制機関の類似法規を故意に遵守しないこと、FDAまたは同様の外国規制機関に正確な情報を提供すること、私たちが制定した製造基準を遵守すること、連邦および州医療詐欺および乱用法律法規を遵守すること、および類似の外国規制機関によって制定され実行される類似の法律法規を遵守すること、財務情報またはデータを正確に報告すること、または許可されていない活動を開示することを含む、従業員詐欺または他の不正行為のリスクに直面している。従業員の不正行為を常に識別し、阻止できるわけではなく、従業員の不正行為を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できないか、あるいは政府の調査 やこのような法律や法規を遵守しないことによる他の行動や訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは自分の権利を弁護したり、維持することに成功しませんでした。これらの訴訟は、MedicareとMedicaid、誠実な監督と報告義務など、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、br}罰金、監禁、MedicareおよびMedicaidなどの政府援助の医療計画から除外される可能性があります。
私たちの製品開発は、政府援助と政府実体との協力に依存する可能性があり、これは私たちの研究開発に不確実性を増加させ、これらの政府援助計画に基づいて開発された任意の計画の開発、商業化、生産コストの増加を要求する可能性がある。
我々の製品および/または候補製品を開発するために必要なbr資源は非常に膨大であると予想されるため,米国政府やその機関との資金や開発協力の機会を探る可能性がある。例えば、私たちは、私たちの製品および/または候補製品をさらに研究、開発、製造、テスト、および規制するために、BARDA、NIH または他の政府機関に特定の贈与資金を申請することができる。BARDAの寄贈資金または任意の他の資金の申請が全部または部分的に受け入れまたは承認されるかどうかについては、コントロール権や意見がなく、このような資金を得るためのいかなる保証も投資家に提供することはできません。
米国政府およびその機関によって援助される契約および贈与は、政府の実質的な権利および救済措置を反映する条項を含み、その多くは、政府の権力を含む商業契約では発見されない
● | 他方の同意を得ずに、このような合意の下での政府の義務を減少または修正する |
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● | 知的財産権を含む、このようなプロトコルに従って開発された製品およびデータの権利主張; |
● | 監査は、分配された間接コストを含む契約に関連するコストおよび費用を監査する |
● | 請負業者または譲受人 が新しい契約を受信することを一時停止し、調達法律または法規違反に関する疑惑が解決されるのを待つ。 |
● | このようなプロトコルに従ってアイデアまたは最初に実行された発明を含む製品に対して米国製造要件 を実施する |
● | 請負業者または譲渡者が今後政府と業務を展開することを一時停止または禁止する |
● | 製品の輸出を制御し禁止する可能性があります |
● | “虚偽申告法”、“虚偽陳述法”及び政府合意に対する類似救済規定に基づいて刑事又は民事救済を求めること |
● | 政府の財務責任を米国議会の財政年度ベースの支出額に制限することで、初期段階の資金獲得を計画した後であっても、将来の資金利用可能性に関する不確実性が残る。 |
もし私たちがこのような支出や合意を取得すれば、私たちはアメリカ政府が私たちが開発したいくつかの技術の使用を禁止する権利がなく、私たちの競争相手を含む第三者がこれらの技術を使用してアメリカ政府に製品やサービスを提供することを禁止できないかもしれない。さらに、このような合意によれば、私たちは、1980年にベハ-ドール法案において米国政府が規定した義務および権利に支配される可能性があり、これは、米国政府が、これらの政府支援プロトコルに従って開発された特定の発明に対して、発明を任意の政府目的の非独占的で譲渡不可能で、撤回できないグローバル許可を含むことを含む可能性があることを意味する。さらに、米国政府が、(I)発明を商業化するのに十分な措置を講じていないと判断した場合、(Ii)政府は、公衆の健康または安全の必要性を満たすために行動しなければならない。または(Iii)政府 は、連邦法規の公衆使用に対する要求を満たすために行動しなければならない。“デモ権利”とも呼ばれる。米国政府のこれらの権利に対する歴史的制限は、それらが使用される可能性が低いことを示しているが、いかなるデモ権利の行使も、私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性がある。私たちはアメリカ政府が合理的だと思う補償を得るかもしれないが、これは公開市場で得られる可能性のある補償を下回るかもしれない。
さらに、米国政府は、米国政府の資金を使用することによって生成された任意の発明を含む製品が、実質的に米国で製造されなければならないことを要求する。知的財産権所有者が合理的ではあるが成功していない努力をしていることを証明し、類似の条項で潜在的な被許可者に許可を付与することができ、これらの許可が米国で大量生産されている可能性が高い場合、またはこのような場合、国内製造が商業的に不可能である場合には、製造優先権要求を免除することができる。このような米国メーカーへの選好は、このような知的財産権をカバーする製品について非米国メーカーと契約する能力を制限する可能性がある。
私たちはその中のいくつかの義務を遵守する必要があるかもしれないが、私たちが政府支出、契約、または他の合意を受けた場合にのみ適用されない限り、上記のすべての義務が私たちに適用されるわけではない。しかし,組織としては,政府契約に対して比較的新しい であり,このような契約に係るコンプライアンス義務も新たである。もし私たちがこれらのbr義務を遵守できなかった場合、私たちは潜在的な責任を負い、契約を終了する可能性があり、これは私たちが製品および/または候補製品を開発する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
130
私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法律、反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。このような法律基準を遵守することは国内と国際市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれない。私たちは違反によって刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれないし、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
我々は“米国輸出管理条例”“米国税関条例”、米国財務省外国資産規制弁公室による各種経済·貿易制裁条例、改正された“1977年米国反海外腐敗法”、“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内贈賄法規、“米国旅行法”を含む輸出規制と輸入法律法規に支配されている。アメリカ愛国者法案と他の州と国の反賄賂と反マネーロンダリング法は私たちが活動している国である。腐敗防止法は広く解釈され、会社およびその従業員、代理、請負業者、および他の協力者 の許可、約束、提供、または直接的または間接的に公共または民間部門の受給者に不当なお金または任意の他の価値のあるものを支払うことを禁止する。私たちは第三者を招いてアメリカ以外で臨床試験を行い、商業化段階に入った後、私たちの製品を海外に販売し、および/または必要な許可、許可証、特許登録、および他の規制部門の承認を得ることができる。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、その他の組織の役人や従業員と直接または間接的な相互作用を持っている。私たちは私たちが明確に権限を持っていなくても、または実際にこれらの活動を理解していなくても、私たちの従業員、代理、請負業者、br、および他の協力者の腐敗または他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。上記の法律および法規に違反するいかなる行為も、重大な民事および刑事罰金および処罰、監禁、輸出または輸入特権の喪失、資格取り消し、税金の再評価、契約違反および詐欺訴訟、名誉損害、およびその他の結果をもたらす可能性がある。
普通株式保有に伴うリスク
私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、多くの私たちがコントロールできない状況のため、高度に変動し続ける可能性があり、株主は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。
私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性がある。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません
● | 私たちは予想された会社の目標を達成するかどうか; |
● | 私たちの財務状況と経営業績の実際または予想変動 |
● | 財務または業務推定または予測の変化 |
● | 私たちの販売とマーケティング、私たちの業務計画の他の側面を実行します |
● | 私たちの製品と製品コンポーネントが依存する第三者の表現は、規制要件を遵守する能力を含む |
● | 経営結果は、我々の競争相手の経営結果や証券アナリストや投資家の予想とは異なる |
● | 私たちの将来の財務業績に対する予想変化は、証券アナリストと投資家の財務推定を含む |
● | 私たちは重大な契約、買収、または資本約束を発表した |
● | 私たちの競争相手は競争製品や他の計画を発表します |
● | 第三者が私たちに提起した重大なクレームや訴訟の公告 |
● | アメリカと海外の規制と精算動態 |
● | 未来の私たちの普通株の販売は |
● | 製品責任の請求 |
● | アメリカ合衆国の医療改革措置 |
● | キーパーソンの増減 |
● | アメリカや他の地方の一般経済や政治状況 |
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また,株式市場 ,特に我々のような医療バイオテクノロジー社の株は極端な価格や出来高変動 を経験しており,これらの変動は発行者の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。例えば、2023年2月14日と2024年5月10日、我々の普通株のナスダックでの終値はそれぞれ1.5ドルと0.106ドルであり、このbr日の出来高はそれぞれ約90,326,500株と256,017株であった。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。特に、我々普通株の一部が空売り者によって取引される可能性があり、これは私たち普通株の需給に圧力を与え、さらにその市場価格の変動性に影響を与える可能性がある。さらに、これらおよび他の外部要因 は、私たちの普通株の市場価格および需要変動を招き続ける可能性があり、これは、投資家 がいつでもその普通株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の市場価格は、経営業績と見通し、拡張計画、私たちが直接請負に参加する事態の発展、業界発展に反応する可能性がありますが、私たちが最近経験している極端な変動は、私たちの基礎業務、私たちの実際または予想された経営業績、私たちの財務状況やマクロや業界の基本面とは関係のない市場と取引動態を反映していると考えられますが、これらの動態がどのくらい続いているかどうかはわかりません。この場合、私たちはあなたが投資の全部または大部分を損失するリスクを負う準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように警告します。
私たちは証券訴訟を受けるかもしれませんが、これは高価で、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれません。
私たちの証券の市場価格は変動する可能性があります 過去に証券市場価格変動を経験した会社 は証券集団訴訟の影響を受けています私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの経営陣の注意を他の業務から移すことは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
我々は取引法第13節(K)節(2002年“サバンズ-オキシリー法案”第402節)に違反している可能性があるため、制裁を受ける可能性がある。
取引法第13条(K)は、取引法第12条に基づいて登録された1種類の証券を有する会社は、任意の子会社を介して、個人ローンの形態でその任意の取締役又は役員又はその任意の取締役又は役員にクレジットを提供又は維持することを含むものであり、いずれも違法である。2022年12月31日までの財政年度と2023年9月30日までの9ヶ月間、元最高経営責任者·取締役会長の何らかの費用を支払ったが、これは、外国為替法案第13条(K)条によると、これらの融資は許されない。具体的には、監査委員会が審査を完了した後、私たちの元最高経営責任者と一人の会計従業員が、関連側の売掛金として記録されていないいくつかの個人料金を彼らの会社のクレジットカードに支払っていることが確認された。このような不正費用の総額は、(I)2022年通年の257,000ドル~405,000ドル、(Ii)2023年3月31日までの四半期の86,000ドル~122,000ドル、および(Iii)2023年6月30日までの四半期の79,000ドル~150,000ドルである。会計従業員も最高経営責任者のアシスタントであり、会社のクレジットカードに関する制御を含む社内財務報告の内部統制システムで機能する。取引所法第13条(K)に違反することが発見された発行者は、禁止救済及び金銭的処罰、刑事制裁を含む民事制裁を受ける可能性がある。br}が私たちにこのような制裁を加えることは、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成する能力が損なわれる可能性がある。内部制御における弱点 が発見され,これらの弱点が有効に救済される保証はなく,将来より多くの材料の弱点が発生しない保証もない.
私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ナスダック規則と条例”の報告書の要求を守らなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。効果的な財務報告内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、それに加えて、詐欺防止を目的とした十分な開示制御およびプログラムが必要である。私たちは“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404条の要求に基づいて、経営陣が毎年のForm 10-k年次報告で財務報告の内部統制の有効性を報告できるように、私たちの財務報告の内部統制のシステムとプロセス評価とテストを行わなければならない。これは大量の管理作業を必要とし、私たちの会計と財務機能を拡張するために多くの専門費用と内部コストを生成する必要がある。必要な新しいまたは改善された制御措置が実施されなかった場合、または実施中に困難に遭遇した場合、 は報告義務を履行できない可能性がある。さらに、第404条に基づいて実施される任意のテスト、または私たち独立公認会計士事務所がその後に行う任意のテストは、必要があれば、私たちの財務報告内部統制に重大な欠陥または重大な弱点とみなされるbr欠陥が存在することが発見される可能性があり、または、私たちの財務諸表の前向きまたはトレーサビリティ変更が必要であるか、またはさらなる関心または改善が必要な他の分野が決定される可能性がある。しかも、私たちは私たちの努力が未来の重大な欠陥や重大な欠陥の発生を修復または防止するのに十分かどうかを確認することができない。
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私たちはまだ財務報告書のすべての側面に対して効果的な 開示制御と手続きまたは内部統制を行っていない。具体的には,以下の制御欠陥を決定し,これらの欠陥は実質的な欠陥であると考えられる.
● | 我々は,ある現金 支出において十分な役割分担がないため,有効な制御 環境を保持していない.クレジットカード取引およびいくつかの銀行電信為替の処理および支払い承認は、クレジットカードの請求書および銀行の請求書に対する入金を担当する元最高経営責任者と会計従業員によって処理される。これはこの個人たちが許可されていない第三者に不正な支払いを提出することを可能にする。 |
● | 私たちは効果的なリスク評価の流れや既定の会計政策とプログラムのコンプライアンスを効果的に監視しておらず、 は、私たちの制御措置(保守取締役会委員会議事録や書面同意を含む)を適用する上で十分な精度がありません。 |
● | 私たちの会社のクレジットカードとある銀行の電信為替を使用して支払う費用の承認と報告 の制御は会社の目標を実現するために設計·維持されているわけではありません。 |
● | 私たちは適切な職責分業を維持し、日記帳分録に対する承認と過帳の適切な制御を維持し、そして最適な監督レベルを提供して、適時に財務情報を処理し、複雑で非常規の取引を分析と計算するために、十分な会計資源 がない。 財務諸表を作成します。 |
● | 私たちは関係者の取引をタイムリーに識別、承認、または報告するのに十分な内部統制を持っていない。 |
● | 我々は,情報技術(IT)政策やプログラムが最上位で基調を定めることを確保し,変更管理,論理安全,計算機運営分野におけるIT目標やITGCの実現リスクを低減するために,brの効率的な制御を設計,実施,維持していない.具体的には, ユーザ認証,ユーザアクセス権限,データバックアップ およびデータ回復制御、ならびに過度なユーザアクセスおよび財務アプリケーションおよびデータへの向上特権アクセスの監視制御は、適切な設計および保守が行われていない。また,これらの不十分なITGC制御に加え,個人機器を用いた業務は,IT制御環境が侵入 や社会工学に説得されやすい可能性がある. |
私たちはこのような欠陥が効果的に修復されることを保証したり、未来にもっと多くの重大な欠陥が発生しないことを保証することができない。
上述したように、財務報告の内部統制に重大な弱点があること、および米国証券取引委員会が将来的に提起する可能性のある他の事項のために、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表作成の内部統制に重大な弱点が存在するために生じる他のクレームを含む可能性があり、任意のクレームが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。この協定の日付まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知らない。
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私たちが改正して再発行した会社証明書要求は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの取締役、幹部、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。もしデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、その株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされ、これは私たちの役員、br幹部、他の従業員、または株主に対する訴訟を阻止することができます。
私たちが改正して再発行した会社証明書要求は、法律で許可された最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、幹部、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、その他の類似した訴訟は、デラウェア州以外で提起すれば、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できない。訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く:(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断した(かつ不可欠な方は、裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属する。(C)衡平裁判所は、標的に対して管轄権がない、または(D)証券法に基づいて提起された任意の訴訟であり、この訴訟については、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再署名に通知され、同意されたとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、株主がクレームを出すコストをより高くする可能性があり、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその下の規制を遵守することを放棄することができないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、もし裁判所が、私たちが修正および再発行した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。
私たちが改正して再発行した会社証明書は、専属フォーラム条項が適用法で許容される最大範囲で適用されると規定しています。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、専属裁判所条項は、取引法に規定されている任意の義務または責任、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法“証券法”に基づいて提出された訴因を解決する独占的な裁判所となるべきであり、改正された。この条例に基づいて公布された規制。しかし、裁判所がこの条項を実行するか否かには不確実性があり、投資家は連邦証券法及びその下の規則及び法規を遵守することを放棄することはできないことに留意している。証券法第22条によると、州裁判所及び連邦裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有している。
私たちの普通株の活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれない。
2022 年 2 月 18 日の当社普通株式の取引開始以前は、当社普通株式の公開市場は存在していませんでした。当社の普通株式はナスダック · キャピタル · マーケットに上場していますが、当社の普通株式の活発な取引市場は発展しない場合、または発展した場合、持続する可能性があります。活発な市場の欠如は、株式を販売したい時または合理的と考える価格で株式を販売する能力を損なう可能性があります。活発な市場の欠如は、株式の公正価値も低下させる可能性があります。
また、活発でない市場 は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、戦略的パートナー関係の達成や、私たちの普通株を対価格として会社や製品を買収する能力を弱める可能性があります。
私たちの主要株主と経営陣 は私たちのかなりの割合の株式を持っていて、私たちの業務と株主に承認された事項に制御的な影響を与えることができます。
2024年6月18日現在、私たちの高級管理者と取締役のbrは、5%以上の発行済み普通株式保有者とそのそれぞれの関連会社と一緒に、実益が3,110,195株の私たちの普通株を所有またはコントロールし、合計で私たちの普通株の発行済み株式の約14.0%を占めている。したがって、これらの個人または実体のうちの一部または実体が一緒に行動すれば、彼らは、私たちの株主に承認された事項に大きな影響を与えることができ、取締役の選挙および罷免、当社の会社登録証明書の改訂および改訂、会社定款の改正と再制定、任意の企業合併と他の重大な会社取引の承認を含むことができる。これらの行動が他の株主に反対されても、これらの行動をとる可能性がある。このような所有権集中はまた、当社の制御権の変更を遅延させたり、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止したりする可能性があり、これは私たちの株主が彼らの株からプレミアムを得ることを阻止する可能性があります。私たちの主要株主を構成するこれらの個人または実体のうちのいくつかは、あなたの利益とは異なる可能性があります。
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私たちがナスダックの継続上場基準を遵守できる保証はありません。
私たちがまだナスダックで上場する資格があるかどうかは私たちがナスダックの持続的な上場要求を守る能力があるかどうかにかかっています。
2023年9月18日、我々はナスダック従業員から通知を受け、普通株の30取引日連続の終値 によると、私たちはナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合していないことを指摘し、ナスダック上場を継続して1株1.00ドルの最低購入価格を維持しなければならないという要求を指摘した。2023年9月18日または20年3月16日まで180日間 入札価格ルールを再遵守します。2024年3月13日、私たちは、入札価格ルールを遵守するかどうかを証明するために、我々の計画 を検討するために、ナスダックにコンプライアンス計画を提出し、入札価格ルールの遵守を回復するために、180日間の追加期限、すなわち2024年9月16日に受け取りました。
2024年5月8日、私たちはナスダックの上場継続の基準を満たしていないというナスダックの通知を受けた。上場規則第5550(B)(1)条は、2023年12月31日までの前期の株主権益が1,404,476ドルであるため、ナスダック上場企業に少なくとも2500,000ドルの株主権益を維持することを要求した。2024年4月1日に米国証券取引委員会の10-k年報に報告された株主権益は1,404,476ドルであるからである。(I)上場証券の時価総額が少なくとも3,500万ドルであること、又は(Ii)2023年12月31日までの事業年度又は最近終了した3事業年度のうちの2事業年度において、継続的に運営されている純収入が少なくとも500,000ドルであるという最低株主権益要件を満たしていない他の選択肢を有していない。
2024年6月24日、私たちはナスダック上場規則の遵守を実現し、維持するために、私たちのbr計画をナスダックに提出した。ナスダックが当社の普通株上場の時価基準を満たすように協力するために、販売禁止協定から取引所株式の一部および転換株式を解除する予定です。ナスダックが私たちの計画を受け入れた場合、ナスダックは通知の日から最長180個のカレンダー日の例外を承認することができ、または2024年11月4日までコンプライアンスを再獲得することができる。しかし、ナスダックが私たちがコンプライアンスを回復する計画を受け入れることを保証することもできません。もしナスダックが私たちの計画を受け入れたら、私たちはナスダックが承認した任意の延長期間内にコンプライアンスを回復することができます。もしナスダックが私たちの計画を受け入れなければ、私たちはナスダック上場規則 5815(A)に従って公聴会グループに控訴する機会があります。もし私たちが最低株主権益要求(ナスダック承認を含む任意の適用期間の延長を含む)を再遵守できなかった場合、私たちの証券はナスダックによって退市されるだろう
もしナスダックが入札価格規則、最低株主権益要求或いは任意の他の上場基準に達しなかった場合、私たちの普通株をその取引所で退市させ、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 私たちの普通株を“細価格株”と決定することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、これは私たちの普通株の二次取引市場での取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたアナリストカバー範囲; と |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
もし私たちの株がペンス株規則によって制限されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。
アメリカ証券取引委員会はすでに規則 を通過し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録または許可されたいくつかの自動見積システム上でオファーされる証券を除いて、取引所またはシステムが、そのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供することを前提とする。もし私たちがナスダックの上場を保留しなければ、もし私たちの普通株価格が5ドル以下なら、私たちの普通株は細価格株とみなされます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されていない細価格株を取引する前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、 及び(Iii)署名及び日付を明記した書面妥当性声明コピーを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
既存の株主は未来に私たちの株を売却することで私たちの株価を下落させるかもしれない。
もし私たちまたは私たちの既存の株主、br取締役、および上級管理者が、契約ロックおよび他の法律による転売の制限が失効した後、公開市場で私たちの普通株を大量に売却するか、または私たちの普通株に変換可能な証券を販売または表示する場合、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落し、初公募株価格を割る可能性がある。本公告日までに、我々は22,324,576株の普通株式を発行し、いかなる未行使のオプションまたは株式承認証を行使していないと仮定して、brの制限を受けずに、または公開市場で自由に流通することができる。もし私たちの既存の株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却した場合、または大衆がこのような売却が発生する可能性があると考えられた場合、たとえこのような売却が私たちの業務パフォーマンスと関係がなくても、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは以前株式補償計画の下で2,330,640株普通株 を登録しました。これらの株は発行後に公開市場で自由に販売することができるが,関連会社やロックアッププロトコルに適用される数量制限 を受ける.
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発行されると、私たちの株式オプション計画下の未償還オプションに制約された1,322,504株および私たちの株式オプション計画の下で将来の発行のために保持されている株式は、将来の公開市場で販売する資格があるが、いくつかの法律および契約によって制限される。もし私たちの既存のbr株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却した場合、あるいは大衆がこのような売却が発生する可能性があると考えられた場合、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、たとえこのような売却が私たちの業務の業績と関係がないとしても。
証券の発行または転換は既存の株主の持分を大幅に希釈し、証券市場に悪影響を及ぼす。
普通株式その他の普通株式に転換可能な有価証券の発行又は転換は、既存株主の持分権の大幅な希釈となり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす場合です。当社は、シリーズ A 優先株 3,000 株を Veru に発行しました。これは、発行から 1 年間で、当社の普通株式 5,709,935 株に転換可能であり、調整および指定証明書に明記された特定の株主承認制限を条件とします。当社は、プロテメディックスの元株主に対して、当社の普通株式 269,672,900 株に転換可能なシリーズ b 優先株を発行しました。この株式は、指定証明書に記載されている調整および特定の株主承認制限を条件とします。
CFIUSは遅延,阻止,または変換に条件 を加える可能性がある.
CFIUSは国家安全を考慮して米国企業のいくつかの直接または間接外国投資を審査する権利がある。その他の事項以外に、CFIUS はアメリカでのある外国投資に対して強制的な届出を要求する権利があり、そして自分でアメリカ企業のある外国への直接と間接投資に対する国家安全審査を開始する権利があり、このような投資の各方面が自発的に記録しないことを選択することを前提としている。米国外国投資委員会が未解決の国家安全懸念があると認定した取引については,外国投資委員会は国家安全懸念が緩和できない場合には,取引を一時停止し,緩和措置を実施したり,係属中の取引を阻止したり,完了した取引の剥離を命じたりする権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要因に加えて、取引の性質と構造、ターゲット会社が米国企業であるかどうか、外国人が獲得した実益所有権および投票権のレベル、および取引が外国人に提供する任意の情報、制御、アクセス、または管理権利の性質に依存する。例えば、外国の“制御”(CFIUS法規で定義されている用語)をもたらす可能性のある米国企業の取引 はCFIUSの管轄内にある。さらに、CFIUSは、ある投資に対して管轄権を有しており、これらの投資は、外国人が米国企業 を制御することを招くことはないが、外国人が“TID米国企業”において一定のアクセス、参加、または管理権利を有することを可能にする。 すなわち、(1)生産、設計、テスト、製造、製造、または1つまたは複数の“キー技術”の開発、(2)所有、運営、製造、供給またはサービスのいくつかの“キーインフラ;または(3)米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。
(用語は、31 C.F.R. 第800.224節で定義される)Schiess博士およびBr hlmannさんのそれぞれが“外国人”である、取引に関連するまたは他の方法で取引に関与するいくつかのエンティティまたは個人 が非米国人によって制御されているか、または非米国人と密接に関連している。
CFIUSはその法規を説明するための広範な裁量権 を持ち,CFIUSが審査変換を求めるかどうかは予測できない.米国外国投資委員会が転換を審査し、未解決の国家安全問題を審査の一部として発見した場合、米国外国投資委員会は、最初に外国投資委員会の承認を得ずに得られた普通株式の全部または一部を剥離するように米国の総裁に勧告することができる。また、外国投資委員会が転換のいずれか一方が外国投資委員会に申請を提出する必要があると判断した場合、そうでなければ、外国投資委員会は、強制届出の要求を受けた当事者に対して250,000ドル以下の取引価値の民事罰金を科すことができる。
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CFIUSの要求に応じて,OnconentixとProteomedexはCFIUSの要求に応じてPMX取引に関する共同声明や通知をCFIUSに提出するが,Onconentixは がこのような共同声明や通知を提出する権利を能動的に選択させることはできないと決定している.
私たちは“新興成長型会社” であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は2027年12月31日まで“新興成長型会社”である可能性があるが(1)非関連会社が保有する普通株の時価が6月30日に70000ドル万を超える場合もあれば、翌年12月31日から“新興成長型会社”になることを中止して“新興成長型会社”になることを含む“新興成長型会社”になることを早期に停止することができる。または(2)いずれの年度の毛収入が12.35億ドルを超える場合。“新興成長型企業”は、サバンズ·オックス法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務brを削減すること、および役員報酬に対する非拘束性相談投票の免除、および以前承認されていなかった金パラシュート支払いを免除することを含む、他の上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用する可能性がある。投資家は私たちの普通株の魅力が低下していることを発見するかもしれない。なぜなら私たちはこれらのbr免除に依存するかもしれないからだ。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
また、雇用法案第102条は、“新興成長型企業”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間の延長を利用することができると規定している。したがって、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。
上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要があります。
上場企業として、上場企業の報告要求に関連するコストを含めて、多くの法律、会計、その他の費用が発生しています。2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”、あるいは“サバンズ-オクスリ法案”と呼ばれ、米国証券取引委員会とナスダック資本市場が“サバンズ-オキシリー法案”条項を実施するためにその後可決された規則は、有効な情報開示と財務制御の確立と維持を要求し、コーポレートガバナンスのやり方を変更することを含む上場企業に重大な要求を提出した。また、2010年7月には“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”、または“ドッド·フランク法案”が公布された。テレス·フランク法案には重要な会社管理と役員報酬に関する条項があり、米国証券取引委員会はこれらの分野で“報酬発言権”や代理アクセス権限のような追加的な規則を採用することを要求している。新興成長型 社は,初公募株定価から,その多くの要求 を5年間にわたって実施する可能性がある。私たちはこのような延長された過渡期を利用するつもりだが、私たちが予算や計画よりも早くこれらの要求を実施することを要求されないという保証はなく、意外な費用が発生する。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予測できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンス計画と上場企業の報告義務を監督するのに多くの時間を費やし、新しいコーポレートガバナンスと役員報酬に関するルール、法規、“ドッド·フランク法案”によって推進されたガイドラインおよび将来予想されるさらなる法規と開示義務のために、これらのコンプライアンス計画とルールを遵守するために、より多くの時間とコストを投入する必要があるかもしれません。これらの規則は私たちのbrに巨大な法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。
137
上場企業の要求に適合するためには、新しい内部統制とプログラムの実施、新しい会計や内部監査者の採用など、様々な行動が必要かもしれません。サバンズ-オキシリー法案は、効果的な情報開示制御と手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求している。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、1934年に改正された証券取引法または“取引法”に規定された報告書 に基づいて開示を要求する情報が蓄積され、我々の主要幹部および財務官に伝達されることを確保するために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい統制も不十分になる可能性があり、将来的には財務報告の内部統制における私たちの弱点が発見されるかもしれない。有効な制御を策定または維持できなかった場合、この要求に制約された場合、定期管理評価の結果や、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する年間独立公認会計士事務所認証報告に負の影響を与える可能性があり、私たちの定期報告には、2002年のサバンズ-オキシリー法案404条またはサバンズ-オクスリ法案に基づいて米国証券取引委員会に提出される報告を含め、私たちの経営業績を損なうことが要求される可能性があり、報告義務を履行できなかったり、前の時期の財務諸表を重複させたりする可能性がある。もし私たちが“サバンズ-オキシリー法案”を遵守していることを証明できなければ、私たちの財務報告書の内部統制は不十分だと思われているか、あるいは私たちは適時または正確な財務諸表を作成できない場合、投資家は私たちの経営業績に自信を失うかもしれません。私たちの普通株価格は下落する可能性があります。また、もし私たち がこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。
上場企業に適用される規則と法規は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動を更に時間と費用を増加させる。これらの要求が私たちの経営陣と人員の注意を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。増加したコストは私たちの純収入を減少させ、他の業務分野のコストを下げたり、製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。例えば、これらの規制は、私たちが取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にし、私たち は、同じまたは同様の保険範囲を維持するために、将来的に多くのコストを発生させる必要があるかもしれない。これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの 金額または時間を予測または推定することはできない。これらの要求の影響はまた、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、または執行役に参加することをより難しくし、合格者を引き付け、維持することができるかもしれない。
私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。
わが管理チームの何人かのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連するますます複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。私たちの管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、 は連邦証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務の制約を受け、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。これらの新しい義務と構成要素は私たちの上級管理層に大きな関心を与える必要があり、彼らが私たちの業務の日常管理に対する注意を移す可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちは現在一定のアナリストカバー範囲を持っていますが、私たちを追跡している1つ以上のアナリストが私たちの普通株格付けを下げたり、私たちの業務に関する不正確なbrや不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。また、私たちの経営業績がアナリストの予測に達しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
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私たちの株式買い戻し計画は私たちの流動性に悪影響を与え、私たちの株価を変動させる可能性がある。
2022年11月8日、我々の取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、会社は最大500株の私たちの普通株の万株を買い戻すことができ、最高価格は1株1ドルで、管理層は市場状況に応じて購入する権利がある。2022年11月18日、我々の取締役会は最高価格を1株2.00ドルに引き上げることを許可した。
株式買い戻し計画によると、将来可能な株式買い戻し は、キャッシュフローや超過現金残高を運営することで資金を提供することができる。株式買い戻し計画によると、会社の普通株の買い戻し可能な最大株式数は450 br万である。株式買い戻し計画による買い戻しは、私たちの流動性に悪影響を与え、さらに私たちの収益性、財務状況、brの経営業績に影響を与える可能性があります。また、株式買い戻し計画での買い戻しは、私たちの普通株 が公開市場で売買できる株式数を減少させ、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。また、2022年8月に法律となった“2022年インフレ削減法案”に署名し、2022年12月31日以降の株式買い戻しの公平な市場価値に相殺できない1%の消費税を徴収し、1つの納税年度に100ドル万を超えることは、我々の株式買い戻し計画の税収効率 に影響を与える可能性がある。
我々の情報技術やストレージシステムに影響を与える障害、セキュリティホールやイベント は、私たちの運営と研究開発を深刻に中断する可能性があります。
私たちが業務戦略を実行する能力は、私たちの情報技術やITシステムの持続的かつ途切れない性能にある程度依存し、これらのシステムは、私たちが建設する臨床実験室を含む私たちの運営をサポートする。私たちのビジネスの多くの態様は、機密および独自のビジネス情報を保持および記憶する必要があり、テスト注文の受信および処理、患者の健康記録の安全な記憶、およびテスト結果の提供を含む当社のITシステムに依存しています。私たち自身のデータと私たちの顧客と従業員データの完全性と保護は私たちの業務に重要です。情報,セキュリティおよびプライバシーやデータ保護法を管理する規制環境の要求が高まっており,発展し続けている。ITシステムは、電気通信またはネットワーク障害、ネットワーク攻撃(恐喝ソフトウェア攻撃を含む)および犯罪ハッカー、ハッカー活動家、国家支援からの侵入および他の攻撃、工業スパイおよび従業員の汚職、侵入、従業員のミスまたは不注意による事件および自然災害からの他の悪意のある人間行為を含む様々なソースの損傷を受けやすい。さらに、ネットワークセキュリティおよびバックアップ措置がとられているにもかかわらず、我々のいくつかのサーバには、潜在的な物理的または電子的侵入、コンピュータウイルス、および他の悪意のあるコード、または同様の破壊的な問題が存在する。
Proclarixは2つのコンポーネントからなる:ProclarixアッセイとProclarixリスク計算器。Proclarixリスク計算器は,THBS 1とCTSDのProclarix検出結果を年齢,総PSA,無料PSA(第三者メーカーから)と統合して Proclarixリスクスコアを計算するクラウドに基づくソフトウェアである.患者IDを入力すると,患者IDには敏感な個人 患者データが含まれてはならないという警告がある。リスク報告生成後,THBS 1,CTSD,総PSA,無料PSAの値およびbr}年齢と患者IDを含む患者データは6カ月保存し,自動的に削除する。
近年,他社や政府機関で注目されている安全違反事件や事件が増加しており,特に医療分野では,セキュリティ業界の専門家や政府関係者がハッカーやネットワーク攻撃が我々のような企業に対するリスクについて警告している。サイバー攻撃はより複雑で頻繁になっており、場合によっては大きな被害をもたらしている。コンピュータハッカーおよび他の人は、しばしば、技術製品、サービス、およびシステムのセキュリティを破壊し、従業員、brクライアント、または他の人に情報を漏洩させるか、または意図せずにシステムまたはデータへのアクセスを提供しようと試みる。私たちのほとんどの従業員は現在オフィスで働いているのではなく、遠隔作業をしているので、私たちはセキュリティホールや事件の影響を受けやすいかもしれません。我々のサービスプロバイダ は遠隔従業員を収容する可能性もあるため,セキュリティホールや他のセキュリティイベントの影響を受けやすい可能性がある.
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私たちは将来的に私たちのITシステムまたはネットワークへの試みまたは成功したネットワーク攻撃を経験する可能性がある。今まで、私たちは何の実質的なサイバー攻撃も経験していない。しかしながら、任意のセキュリティホール、事故、または中断は、私たちのネットワークに危険を及ぼす可能性があり、その中に格納された情報(私たちの製品に関連するアルゴリズムを含む)は、許可されていない当事者によってアクセスされ、公開され、開示され、紛失され、アクセスできない、または利用できない、破損され、または盗まれる可能性がある。私たちのITシステムに影響を与える可能性のある意外な問題、私たちのシステムへの不正アクセス、または私たちのITシステムの中断または他のセキュリティホールに影響を与えることを防止するための予防措置を取っているにもかかわらず、任意の不正アクセス、紛失、アクセス不能、利用不可能、破損、盗難、または開示は、私たちのbr能力を含む私たちの運営を混乱させる可能性があります
● | テストを処理し、テスト結果を提供し、患者のための請求書を発行する; |
● | 顧客支援サービスを提供します |
● | 会社の財務情報を収集、処理、準備します |
● | 私たちのサイトを通じて、私たちのテストや他の患者や医療提供者の教育と外展に関する情報を提供します。 と |
● | 私たちの業務を管理する行政的側面は、私たちの名声を損なう。 |
このようなitシステムまたはデータへの違反、事故または他の被害、またはそのいずれかが発生したと考えられる場合は、2009年に“経済および臨床健康情報技術法案”(HIPAA)によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”(Health Insurance Porability And Account Act)、同様の米国州データプライバシーおよびセキュリティ法律法規および他の法規、ならびに法律クレーム、クレーム、規制調査または訴訟、巨額の罰金またはその他の処罰、および同様の米国州データプライバシーおよびセキュリティ法律法規および他の法規のような個人情報のプライバシーを保護する法律に基づいて責任を負う可能性がある。あるいは連邦や州機関と長年の和解と救済協定 を締結することを要求する。私たちはまた、セキュリティホールや他のセキュリティ関連イベントの予防、検出、修復に努力する際に巨額のコストを発生させることが要求される可能性がある。さらに、サードパーティが取得した過去または将来のネットワーク攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントに関連する情報は、わが社または当社の株主に悪影響を与える方法に使用される可能性がある。
さらに、私たちの運営をサポートする第三者サービスプロバイダおよび私たちの独立請負業者、コンサルタント、協力者、およびサービスプロバイダは、システム中断および中断を受ける可能性があり、それらが私たちのために処理または維持してくれるITシステムまたはデータの他の脆弱性、事故、または他の被害を受ける可能性があり、これは、上記のいずれかの状況をもたらす可能性がある。私たちと私たちの第三者サービスプロバイダは、すべてのネットワーク攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントソースを予測または予防するためのリソースまたは技術を持っていない可能性があり、私たちまたは彼らは、ネットワーク攻撃およびデータセキュリティホールおよびイベントを識別して応答する上で困難または遅延に直面している可能性があります。さらに、米国、ヨーロッパ、および他の地域の消費者または健康関連データセキュリティ、プライバシーおよび保護法律の解釈および適用は、個人データの国際譲渡分野のように、不確実で、互いに矛盾し、変化していることが多い。これらの様々な法律を遵守し,医療提供者や患者のデータ保護面で変化していく期待を満たすことは,我々に巨額のコストを発生させたり,我々の業務に不利な方法で我々の業務やり方やコンプライアンスを変更することを要求したりする可能性がある。
ネットワークセキュリティに関する事項、データ処理、またはデータセキュリティ責任維持保険 はありません。私たちの1つまたは複数の多額のクレームに対する成功主張は、私たちの財務状況、経営業績、名声を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが修正して再発行した会社証明書と私たちが修正して再発行した定款とデラウェア州法律は逆買収効果がある可能性があり、br統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの株価下落を招く可能性があります。
私たちが修正して再発行した会社証明書と、私たちが修正して再発行した定款やデラウェア州法律は、第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれません。もしこのような取引が私たちの株主に有利であれば。私たちが改訂して再署名した会社の登録証明書は、最大1,000株の万優先株を発行することを許可しています。本優先株は1つまたは複数の系列に分けて発行することができ、発行条項は当社取締役会が発行時に確定することができ、株主がさらなる行動をとる必要はない。任意の一連の優先株の条項は、投票権(特定事項シリーズとしての投票権を含む)、配当金優遇、清算、転換および償還権、および債務返済基金の準備を含むことができる。どの優先株を発行しても、私たちの普通株保有者の権利に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を下げる可能性があります。特に、将来の優先株保有者に付与される特定の権利 は、現在の管理層の制御権を保持するために、第三者との統合または第三者に当社の資産を売却する能力を制限するために使用される可能性がある。
140
我々が改訂したbrと再発行された会社登録証明書、私たちが改訂·再改訂した定款、およびデラウェア州法律の条項もまた、株主が有利と考える可能性のある変更を含む、潜在的な買収提案を阻止したり、要約を提出したり、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。このような規定はまた、株主が私たちの経営層を交換または撤退しようとしていることを阻止または挫折させる可能性があります。特に、私たちが改正して回復した会社登録証明書、私たちが改正して回復した定款、および適用されるデラウェア州の法律は、他のものを除いて:
● | 取締役会が株主の承認なしに定款を修正する権利を持たせる |
● | 取締役を罷免することに制限を加える |
● | 取締役会への指名を決定するか、株主総会で行動可能な事項を提出する事前通知要求 ;および |
● | 取締役会の空きは、定足数に満たないにもかかわらず、在任取締役の多数が埋めることができることが規定されている。 |
これらの条項は単独でまたは一緒になると、敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。
デラウェア州会社として、私たちはまた、デラウェア州会社法第203条を含むデラウェア州法律条項の制約を受けており、この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を保有する一部の株主が、私たちが発行した普通株式の少なくとも3分の2の株主の許可を得ずにある業務合併を行うことを禁止している。
私たちが修正したbrと再発行された会社登録証明書、改正と再改正された定款、またはデラウェア州法律の遅延、防止、または制御権変更を阻止する条項は、私たちの株主が彼らが保有している私たちの株式の株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もあります。
私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。したがって、私たちの普通株の資本増価(あれば)は、あなたが予測可能な未来に収益を得る唯一の源となるでしょう。
私たちは普通株の現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。さらに、私たちが将来達成する任意の融資計画には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、私たちの普通株の資本増加は、もしあれば、永遠に起こらないかもしれないが、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。
環境、社会、そしてガバナンス問題は私たちの業務と名声に影響を与える可能性がある。
財務業績の重要性に加えて、様々な環境、社会、ガバナンス(“ESG”)問題における会社の表現に基づいて会社を評価することが増えており、これらの問題は、会社業績の長期的な持続可能性に寄与すると考えられている。
様々な組織 は,このようなESGテーマにおける会社の表現を測定し,これらの評価の結果を広く宣伝している.また、このような評価で良好な会社に専門的に投資するファンドへの投資 がますます人気を集めており、主要機関投資家 は、このようなESG措置の投資決定に対する重要性を公開している。このような評価で考慮されるテーマは気候変化と人権、道徳と法律コンプライアンスにおける会社の努力と影響、及び各種の持続可能な発展問題の監督における会社の取締役会の役割を含む。このような評価で通常考慮されるテーマに加えて,医療業界では,公衆が薬品を獲得する能力の問題が特に重要である。
投資家 がESG問題にますます注目していることから,我々がこのような問題の管理に成功しているかどうか,あるいは我々が適切な役割に対する社会の期待を満たしているかどうかを決定することはできない.私たちのこの点でのどんな失敗も、時間の経過とともに私たちの業務の持続可能性を含む、私たちの名声および業務、株価、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの普通株の需要が急に増加し、供給を大幅に超えて、私たちの普通株の価格変動を招く可能性があるため、“空振り押出” が発生する可能性があります。
投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放を突破したり、私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。空振りの合計が公開市場で購入できる普通株の数を超えていれば、オープンした投資家は、普通株の貸手に渡すために、プレミアムを払って普通株を買い戻しなければならないかもしれません。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に向上させ、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高める可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性がありますが、これらの変動はわが社の業績や見通しに直接の がなく、投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を往復すると、私たちの普通株の価格は下がる可能性があります。
141
監査を受けていない合併財務情報
取引概要
2023年12月15日、デラウェア州にある会社(以下、“Onconentix”または“会社”と略す)Onconentix,Inc.は、(I)Onconentix,(Ii)Proteomedex AG、スイス会社(“Proteomedex”)、 (Iii)に記載されているProteomedex転換可能証券(Proteomedex株オプションを除く)の各流通株保有者 (総称して“売り手”と呼ぶ)および(Iv)Thomedex株オプション,株式交換プロトコルの条項および条件により,売手に代表される である.
Proteomedexは医療保健会社であり、その使命は前立腺癌の診断を変えることである。Proteomedexは前立腺癌の診断,予後,治療管理において実用的価値のある新しいバイオマーカー署名を決定している。製品Proclarixを主導する®血液に基づく前立腺癌テストグループとリスクスコアであり、現在ヨーロッパで発売され、まもなくアメリカで発売される予定だ。同社はまだアメリカで承認された規制手続きの臨床前段階にある。Proteomedexはスイスチューリッヒ-シュリエレンのバイオテクノロジーパークにある。
株式交換プロトコルによると、このプロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、売り手はProteomedexのすべての発行済みおよび発行済み権益(“購入済み株式”)をOnconentixに売却することに同意し、OnconentixはProteomedexのすべての発行済みおよび発行済み権益(“購入済み株式”)の購入に同意し、Onconentixが新たに発行した普通株1株当たりの額面価値0.00001ドル(“普通株”)、および新たに発行されたOnconentix優先株1株当たりの額面価値0.00001ドル(“Bシリーズ優先株”)と引き換えに、以下にさらに説明する(“株式交換”および株式交換プロトコルで期待される他の取引、“取引”)。
連合取引所の成約(“成約”) は常習成約条件及びAltosと締結した引受協定(定義は以下を参照) に規定されなければならない。連交所は2023年12月15日(“収市期日”)に市を収市する
購入した 株式を全額支払うために、Onconentix発行株式(“交換株式”)は、(I)3,675,414株の普通株を含み、全発行および発行済み普通株の約19.9%に相当する;および(Ii)2,696,729株bシリーズ優先株または転換可能 が株主の承認を経て269,672,900株普通株(“交換対価”)を含む。
3,675,414株の普通株式の公正価値は、普通株の出来高までの終値、すなわち0.2382ドルに基づいて決定される。B系列優先株の公正価値は2,696,729株であり、転換時に普通株を発行できる関連公正価値によって計算され、 も普通株の締切日の収市価で計算される。対価として発行された普通株と優先株の公正価値の合計は約6,510ドル万であった。
取引の結果、ProteomedexはOnconentixの直接完全子会社となります。 は株主の承認を得た後、引受プロトコル(以下のように定義)により変換(以下のように定義)と投資完了後、 売手はOnconentix約87.5%の発行済み株式(引受プロトコルにより発行される株式は含まれていない)を所有する.引受プロトコルによりAltos に発行された株式はOnconentix流通株権益の約6.5%を占め,株式取引所収市直前のOnconentix株主はOnconentix流通株権益の約6.0%を持つことになる
Proteomedex株 を購入する各購入株式(各購入株権は“Proteomedex株オプション”)は成約直前にまだ行使されておらず、帰属の有無にかかわらず、 はその条項によって別途終了しない限り、株式交換前にも行使されていない。転換時には,行使されていないProteomedexごとに株式購入権は,帰属の有無にかかわらずOnconentixが負担し,(A)普通株株式を買収する権利のある 引受権(それぞれ“引受権”)または(B)Onconentix とProteomedexが同意可能な他の派生証券に変換するが,いずれの場合も,受信市の直前にこのProteomedex 購入株権に適用されるほぼ同じ条項と条件を遵守しなければならない.各引受権は、(I)買収数が 普通株である権利を表し、この数は、(A)受信市の直前に対応するProteomedex 引受権規則の制限を受けたProteomedex普通株数に(B)交換比率を乗じたものであり、(Ii)取引価格( を最も近い整数に切り捨てる)は、(A)該当会社の株式購入権の行使価格を (B)交換比率で割った商数に等しい。
142
この等取引については,2023年12月15日にOnconentixとAltosが引受プロトコル(“引受プロトコル”)を締結し,私募$500万単位(“この等単位”)で,単位ごとに(I)普通株および(Ii)1株当たり事前出資の引受権証 (総称して“株式承認証”)を含み,1株0.001ドルの取引価格で0.3株普通株を購入し,単位購入価格あたり0.25ドル(“買収価格”)とした。Altosが単位内に含まれる普通株を保有し続け、成約後270日以内のVWAPが引受プロトコルに記載されている買収価格よりも低い場合、AltosはAltosに追加株式を発行することができる
株主が転換株式(“転換”)の発行を承認した後,発行は が完了する予定である.取引完了後30日以内に、安康は引受契約と株式承認証に基づいて米国証券取引委員会に転売登録声明を提出し、転売を登録して普通株を発行することができる。
形式情報
以下、監査されていない予備試験総合経営報告書と全面赤字は、会社が監査した歴史総合財務諸表とProteomedexの未監査の歴史財務諸表に基づいて作成され、これらの未監査の歴史財務諸表は、当社のProteomedex買収のために調整されている。これらの監査されていない予備試験総合財務諸表と全面赤字は、2023年12月31日までの12ヶ月の未監査の備考総合経営報告書と全面赤字に基づいて作成され、これらの取引は2023年1月1日に発生するとみなされる。
総合経営報告書と全面的な損失は、当社が監査した歴史財務諸表とProteomedexの監査済みおよび監査されていない中期財務諸表とともに読まなければならず、このような財務諸表は本報告に含まれる。
監査を受けていない総合財務情報は参考に供するだけで、Proteomedex取引が指定日に完成すれば、会社は報告した総合経営業績を代表し、 を私たちの未来の総合経営業績の代表とすべきではないことを代表或いは表明していない。
株式交換協定に関連する備考調整は無審査備考総合財務資料の付記に掲載されており、主に:
- | 無形資産の償却に関する調整は、会計買い入れ法の適用の一部であることが確認された。 |
添付されていない審査準備試験総合経営報告書及び全面赤字に反映された公正価値調整及びその他の推定は合併後の合併会社の総合財務諸表に反映された調整と大きく異なる可能性がある。また、監査を受けていない総合経営報告書と全面赤字は、合併会社の将来の経営業績を予測することを目的としていない。
これらの未監査の営業および包括的損失連結計算書は、株式交換契約に関連する期待される相乗効果、営業効率化またはコスト削減に影響を与えません。また、これらの財務諸表には、両社の事業統合の一環として取引に関連して発生する統合費用も含まれていません。
143
ONCONETIX,Inc
形式的経営と全面赤字の連結報告書
(未監査)
この年度までに 十二月三十一日 2023 Onconetix 、 Inc. | 1月1日 2023年まで 12 月 15 日 2023 プロテオメディックス AG.AG | 取引記録 調整する | 注記 | プロ · フォーマ 統合された | ||||||||||||||
売上高 | $ | 58,465 | $ | 2,506,761 | $ | — | $ | 2,565,226 | ||||||||||
販売原価 | 1,185,630 | 38,198 | — | 1,223,828 | ||||||||||||||
総利益 | (1,127,165 | ) | 2,468,563 | — | 1,341,398 | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||||
販売、一般、行政 | 14,770,678 | 2,139,790 | — | 16,910,468 | ||||||||||||||
研究 · 開発 | 1,949,406 | 552,232 | — | 2,501,638 | ||||||||||||||
ENTADFI の資産の減損 | 14,687,346 | — | — | 14,687,346 | ||||||||||||||
資産購入契約預金の減損 | 3,500,000 | — | — | 3,500,000 | ||||||||||||||
減価償却 · 償却 | — | 12,221 | 791,572 | 3.3 | 803,793 | |||||||||||||
総運営費 | 34,907,430 | 2,704,243 | 791,572 | 38,403,245 | ||||||||||||||
運営損失 | (36,034,595 | ) | (235,680 | ) | (791,572 | ) | (37,061,847 | ) | ||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||||
債券消滅による損失 | (490,000 | ) | — | (490,000 | ) | |||||||||||||
利子費用 | (671,625 | ) | (78,233 | ) | 78,233 | 3.2 | (671,625 | ) | ||||||||||
その他の収入(費用) | — | (44,842 | ) | — | (44,842 | ) | ||||||||||||
購読契約債務の公正価値の変更 — 関連者 | (134,100 | ) | — | — | (134,100 | ) | ||||||||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | (91,967 | ) | — | — | (91,967 | ) | ||||||||||||
その他収入合計 | (1,387,692 | ) | (123,075 | ) | 78,233 | (1,432,534 | ) | |||||||||||
— | — | |||||||||||||||||
所得税割引 | 12,593 | — | — | 12,593 | ||||||||||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (358,755 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (38,481,788 | ) | ||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | (2.19 | ) | $ | (1.87 | ) | ||||||||||||
発行済み普通株,基本普通株と希釈普通株の加重平均 | 17,111,374 | — | 3,514,300 | 3.1 | 20,625,674 | |||||||||||||
その他総合損失 | ||||||||||||||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (358,755 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (38,481,788 | ) | ||||||
厚生年金義務変化 | 5,963 | (349,202 | ) | — | (343,239 | ) | ||||||||||||
外貨換算調整 | 2,374,957 | (175,868 | ) | — | 2,199,089 | |||||||||||||
普通株主に適用される総合損益 | $ | (35,028,774 | ) | $ | (883,825 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (36,625,938 | ) |
144
監査備考を経ず合併付記
財務情報
注1--根拠を述べる
監査済みおよび未監査済み 経歴連結計算書および包括損失は、 経歴連結計算書および包括損失のプロフォームにおいて、 ( 1 ) 事業統合に直接起因し、 ( 2 ) 事実上裏付け可能な、および ( 3 ) 経歴連結計算書に関してプロフォームのイベントを有効にするために調整されました。事業統合後の連結業績に継続的な影響を与える見込みです。
事業合併は、 ASC トピック 805 に従った会計の取得方法で会計されました。 企業合併それは.会計上の買収側として、当社はProteomedex AGが買収した資産と負債の公正価値を推定し、Proteomedex AGの会計政策を自身の会計政策に適合させた。
審査を受けていない総合経営報告書及び全面的な損失は、当社が審査した歴史総合財務諸表及びProteomedex AGの未審査の歴史財務諸表に基づいて作成され、当社がProteomedex AGを買収する事項について調整した。2023年12月31日までの年度の未監査の備考総合経営報告書と全面損失表 は、これらの取引を2023年1月1日に発生したとみなしている。
未審査総合経営報告書および全面損失に使用された調達価格の分配は、経営陣の初歩的な推定値 に基づいているため、一時的である。資産および負債の公正価値の最終推定は、第三者評価会社の協力の下で決定される。会社の初歩的な推定と仮定は、内部研究および第三者の資産(財産および設備、無形資産およびいくつかの負債を含む)の評価を終えた後に重大な変化が生じる可能性がある。
審査されていない予備試験総合経営報告書及び全面的な損失は参考にするだけであり、取引が予備試験財務諸表の作成に用いる期日が完成すれば、総合会社の経営業績がどのようになるかを示すとは限らない。添付されていない審査準備試験総合経営報告書及び全面赤字に反映された公正価値調整及びその他の推定は、取引後の総合会社の総合財務諸表に反映された調整と重大な違いがある可能性がある。また、監査を受けていない総合業務表と全面的な損失は、合併会社の将来の財務状況或いは経営結果を予測することを目的としていない。
これらの審査されていない総合経営報告書と全面的な損失は、いかなる予期された協同効果、運営効率、または取引に関連する可能性のあるコスト節約を生じない。これらの財務諸表には、会社の業務統合の一部として、会社の取引に関連するいかなる統合コストも含まれていない。
注2-重要会計政策の概要
審査されていない予備試験総合経営報告書及び全面赤字は当社が採用した会計政策に基づいて作成されています。形式財務報告が従う会計政策は、表格10-kの2023年年次報告に開示された会計政策と同じである。審査されていない予備試験総合経営報告書および全面赤字は、当社とProteomedexとの間の会計政策に何の差もないと仮定していない。
付記3-形式取引 会計調整
取引 会計調整は私たちの初歩的な推定と仮定に基づいて、変化する可能性があると予想されます。以下の取引会計調整はすでに監査されていない備考簡明合併財務情報に反映されている
1. | 今回の調整は,(1)2,696,729株Bシリーズ優先株の発行,および(2)3,675,414株会社普通株 を発行したことを記録した。 |
2. | この調整も買収前に発行された転換可能な手形に関する利息支出 を除去し、この等の手形はすでに換算 であることを示し、この等の予備試験経営報告書及び全面的な損失を作成する。 |
145
3. | 初歩的な評価分析の一部として、同社はいくつかの推定公正価値が2,150万ドルの無形資産を単独で確認した。Proteomedex経営陣との検討と検討によると,無形資産の推定耐用年数は15年であり,2023年12月31日までの総合全面損失表で約83.9億の償却費が調整されたと結論した。調達価格の最終配分を計算する際には,これらの数字が大きく変化する可能性がある. |
説明する | 使用寿命 | 償却 方法 | フェア 価値がある | |||||
商号 | 不定である | ありません | $ | 9,018,000 | ||||
取引先関係 | 十五年 | 直線 | 1,891,000 | |||||
自主開発した技術 | 十五年 | 直線 | 10,541,000 | |||||
$ | 21,450,000 |
買収した無形資産の公正価値は,コスト変動法,収益法,超過収益法,損失利益法と特許権使用料免除法を用いて決定される。
商品名無形資産はProclarixブランド名の価値を表し,収益法での特許権使用料減免方法を用いて推定される. はその無形資産の公正価値を決定する際に6%の特許権使用料税率を採用している.この資産の公正価値は,キャッシュフローモデルに基づいて,Proclarixに特別に関連付けられた予測収入と費用を用いて決定される.そして,これらのキャッシュフローは,重み付き平均資産収益率分析を用いて10%の価格で割引される.この無形資産の寿命は、ブランド名が製品権利と顧客関係の有効期限の後まで続くので、無期限に決定される。
顧客関係 無形資産は既存の顧客契約の価値を表し,損益法を用いて収入 法で推定する.この資産の公正価値は,Proteomedexの米国実験室会社契約に明確にリンクした予測収入を用いたキャッシュフローモデルに基づいて決定された(Onconentix,Inc.監査された履歴財務諸表付記6参照)。これらの キャッシュフローは、その後、10%の価格で割引され、加重平均資産収益率分析を使用して決定される。この資産の予想使用寿命は、米国実験室会社の契約に関連する製品権利の推定寿命を参照して決定される。
開発されたbr技術の製品権利は,Proteomedex‘sが持つその商業化前立腺癌診断システムProclarixに関するノウハウと特許知的財産権を代表する。この資産の公正価値は、Proclarixに特に関連した予測収入と支出に基づくキャッシュフローモデルによって決定される。そして、これらのキャッシュフローは特許満期前に8%の価格で割引され、特許満了後の時期に16%の価格で割引される。割引率は,資産分析を用いた重み付き平均収益率 によって決定される.製品権利の予想使用寿命は、基礎特許の残存寿命に基づいて決定される。
146
年次総会
本依頼書は現在株主に提供され、Onconentix取締役会が委託書を募集し、株主周年総会及び任意の休会或いは延期時に使用するために提供される。Onconentix株主は、株式交換プロトコルおよび行われる取引に関するより詳細な情報を取得するために、その添付ファイルおよび参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む本文書の全文を詳細に読むことを奨励する。
年会の日付、時間、場所
年会は以下の日に開催される予定です: [●], 2024 , 開始 [●]東部時間午前、Ellenoff Grossman&Schole LLP、ニューヨーク第六大通り1345号、NY 10105
年次総会で審議される事項
年次総会の目的は以下の各提案の審議と採決であり,本依頼書では各提案についてさらに説明した
1. | 取締役会の第三種取締役にティモシー?ラムディンとアジェット?シンガーを選出し、任期は三年、2027年の株主総会が終わるまで、あるいは後継者を選出して資格を得るまで |
2. | “2022年計画”改正案を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株式総数を26,850,000株増加させ、3,150,000株から30,000,000株に増加させる(“2022計画提案”) |
3. | 逆株式分割修正案を承認し、可決し、当社のすべての発行済み普通株に対して逆株式分割を実施し、割合範囲は30株1株から60株1株であり、この割合はbr}取締役会によって決定された |
4. | ナスダック上場規則第5635条によると、最大5,709,935株の普通株の発行が許可され、転換後の会社Aシリーズ優先株は調整することができ、1株当たり0.00001ドルの価値がある |
5. | ナスダック上場規則第5635条に基づき、発行を承認する:(I)269,672,900株bシリーズ優先株変換後に発行される普通株 ;(Ii)当社がPMX融資で発行するこの数量の普通株 を含み、その中に最初は20,000,000株普通株と最大6,000,000株の普通株関連承認証を含むべきであり、状況に応じて調整することができ、その追加数量を加えた普通株 は、ある価格保護条件を満たした後に発行することができる。本稿でさらに述べたように、および(Iii)は、当社とProteomedexとの間の株式交換協定の条項に基づいて、Proteomedexの発行済み株式オプションを仮定および変換する |
6. | ナスダック上場規則第5635条によると、(I)が 行使誘因で初めて公開発売時に22,375,926株誘因PIO株式および(Ii)が販売代理権証 行使時に522,105株の普通株を発行することを承認した。ナスダック上場規則の予想によると、2024年7月12日に終了した発行で発行された株およびそれに関連する株は、今回の発行前に発行された普通株の20%に相当するか、またはそれを超える可能性がある |
7. | EisnerAmper取締役会が当社を2024年12月31日までの財政年度の独立登録公共会計事務所に任命することを承認した |
8. | 必要または適切な場合には、年次総会休会 を承認し、年次総会時の 票が不足している場合に追加の依頼書 を募集して取締役選挙提案、2022年計画提案、逆株式分割提案、Aシリーズ変換提案,PMX発行提案または監査員が提案を承認する |
年次総会通知で述べた目的範囲内の業務のみ年次総会で行うことができる.
Onconentix取締役会の推薦
よく考えた結果,Onconentix取締役会はOnconentixの株主投票が各提案を支持することを一致して提案した.
年次会議と投票権の記録日
誰が年次大会またはその任意の延期または延期の通知を受け、会議で投票する記録日を2024年7月31日とする権利があるかを決定する。 記録日の取引が終了したとき、[●]発行され、発行され、株主周年総会で投票する権利のある普通株
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Onconentix株主は,記録日営業終了時に登録されている普通株式1株あたりの提案ごとに投票する権利がある.日付の終値を記録する際に登録されているOnconentix株主 のみが,株主総会の通知を受けて株主総会で投票する権利があり,株主総会の任意およびすべての休会または延期会議で投票する権利がある.
年次総会で投票する権利のあるOnconentix株主の完全リスト は、年会前の10日以上の正常営業時間 をOnconentix本社で調べることができ、住所はオハイオ州シンシナティ45202号第5街201 E号Suite 1900である。年次総会で投票する権利のあるOnconentix株主リストも年次総会期間中に閲覧される
会議の定足数、棄権票、無票
年次総会で業務を展開するにはOnconentix株主の定足数を達成する必要がある。株主総会で投票する権利のある3分の1の発行された普通株式の所有者が自らまたは代表を委任して出席することが定足数となる。年次会議に出席したり代表が代表して投票権を有する普通株式は,Onconentix株主が棄権を指示した株式 を含めて確定定足数に計上される.監査人が提案を承認することは定例とみなされるので、ブローカー、銀行、または他の著名人によって“街頭名義”で保有されている株は、定足数が存在するかどうかを決定するために存在するとみなされ、ブローカー、銀行、または他の著名人が提案に対する投票の指示を得られなかった場合、
出席人数が定足数未満であれば、年次総会は定足数に達するために必要な普通株式数の保有者が出席するまで延期または延期される。
ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、または他の被著名人は、実益所有者の投票指示を受けていない場合、そのような株式の実益所有者を代表して“街名義”でこのような株式を保有する権利がある。しかし、ナスダック規則によると、銀行、ブローカー、または他の被著名人は、“非定例”事項について投票裁量権を行使することはできない。これは、(I)銀行、ブローカー、または他の著名人が株主会議で採決される1つまたは複数の“通常”提案に自由裁量権を有するが、株式利益を有するすべての人の指示がない場合には、他の“非通常”提案への投票が許可されず、(Ii)利益を得るすべての人が“非通常”事項について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供することができない場合に生じる提案である“仲介人が投票しない”ことをもたらす可能性がある。監査人が提案を承認する以外のすべての提案は“非通常”事項とみなされ、銀行、ブローカー、あるいは他の被提出者は年次総会前にこのような事項を適宜採決する権利がない。したがって,Onconentixは のみで仲介人が監査人の承認提案に投票しないことを願う.あなたが“街名”であなたの普通株を持っている場合、あなたの株は監査人が提案を承認する以外のいかなる事項でも投票しません。あなたが銀行、仲介人、または他の指定された人があなたの銀行、仲介人、または他の指定された人が提供した投票に従ってあなたの株を投票する方法を肯定的に指示しない限り、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人にどのように投票するかを指示することによって投票することが重要です。マネージャーは、彼らが利益を得る所有者から投票指示を受けない限り、年次総会の前に任意の非一般的な提案に投票することができないだろう。
必要な票
取締役会メンバーに選出された取締役は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者が多数票で選出される。つまり、各指名者が賛成票を獲得すれば、彼は取締役に選出されるだろう。取締役選挙提案の結果は多数票で決定されるため,年次総会に出席する定足数が定足数に達していると仮定し,棄権はその提案の結果 に影響を与えない.
株主周年大会に出席する人数が定足数に達したと仮定すると、2022年計画提案、逆株式分割提案、Aシリーズ株式交換提案、PMX発行提案、核数師承認提案及び休会提案はすべて出席或いは委任代表が出席し、株主総会で採決する権利のある株主が投票した多数の賛成票を獲得しなければならない。Onconentix株主は代表を委任できなかったり,自ら株主周年総会で投票したりすることができず,そのような提案に影響を与えないが,十分な定足数が出席することを前提としている.出席または被委員会代表が出席した株式が当該等の提案について採決できなかった棄権やbr以外の場合は、当該等の提案に何の影響も与えないであろう
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Onconentix取締役と執行幹事の投票
2024年7月31日現在(記録日)、Onconentix取締役と役員とその関連会社の実益を所有し、投票する権利がある[●]普通株 ,代表[●]日付発行と発行された普通株式の割合を記録する。Onconentixは現在,PMX取引で発行されたOnconentix取締役と役員が持つ株がPMX発行案に投票する資格がなければ,すべてのOnconentix取締役と役員が各提案を支持する投票を予定している. のタイトルを見て“Oncontix役員と行政員の利益“この依頼書には
投票の方法
登録された株主
Onconentixが登録されている株主であれば、 は、年次総会に出席して年次総会で投票するか、または代表を介してインターネットまたは電話または郵送で年次総会で に投票することができます
● | インターネットを介して:インターネットで投票するには、転送してくださいWwwv.proxyvote.com電子 代行カードを作成する.システムは、受信したエージェントカードの16ビット制御番号を提供することを要求します。あなたの投票は夜11:59までにbr}を受けなければならない。東部時間が始まります[●]2024人統計が必要ですインターネットで投票する場合、代行カード を郵送する必要はありません。 |
● | 電話投票:電話で投票するには、ダイヤルしてください[●](通話はアメリカとカナダでは無料 ;他の国/地域での通話は有料)、録音に従って操作を説明します。システムは,エージェントカード中の 16ビット制御番号を提供することを要求する.あなたの投票は東部時間の夜11時59分前に受け取らなければなりません[●]2024年に を集計する.もしあなたが電話で投票すれば、あなたは代理カードを送る必要がない。 |
● | 郵送:代理カードを用いて投票(代理書類の紙のコピーをご希望の場合)には、代行カードを記入し、日付を明記してサインし、提供された封筒に遅れないように迅速に郵送する必要があります[●]2024年です代理カードで指定された人は、あなたの代理カードでの指示に基づいてあなたが持っている株に投票します。 |
撤回されない限り、株主総会で投票する権利がある普通株式を代表するすべての正式に署名された委託書は、委託書上で選択が指定されている場合には、その説明書に従って投票される。実行された依頼書を提出した場合、どの提案にも説明を提供していない場合、あなたの株式は各提案に賛成票を投じることになります。
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受益者(町名)株主
あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって“ストリート名”であなたの普通株式を登録するのではなく、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する投票指示brに従ってあなたの株に投票しなければなりません。あなたの銀行、ブローカー、または他の被抽出者は、あなたの銀行、ブローカー、または他の被抽出者によって提供された投票指示の提出方法に関する情報に規定された締め切り前に投票指示を受けなければなりません。もしあなたの銀行、ブローカー、または他の被抽出者に提案の投票指示を提供していない場合、あなたの普通株式は、監査人が提案以外の提案を承認したことに投票しません。あなたの銀行、ブローカー、または他の被抽出者がこのような提案について投票する自由裁量権brがないので、あなたの普通株式は投票しません。“”というタイトルの部分を参照年次総会--定足数、棄権、無票.”
あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を介して“ストリート名”(登録所有者ではなく)で普通株を持っている場合、年次総会に出席して投票するためには、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人から特定のコントロール番号を取得しなければなりません。“”というタイトルの部分を参照年次会議-年次会議に出席する.”
年会に出席する
閣下が株主総会に出席することを希望する場合、(I)記録日(2024年7月31日)に上場したときにOnconentix株主になり、(Ii)記録日にブローカー、銀行または他の世代有名人名義であなたの普通株式 ,または(Iii)有効な株主代表を保有しなければなりません
あなたが記録日にブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名義で普通株式brを持っている場合、あなたも年次総会に招待されます。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがマネージャーや他の代理人に申請して有効なbr依頼書を得ない限り、あなたは自ら年次総会で投票することはできません
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委任状の撤回可能性
依頼書を提供するOnconentix株主は,株主周年総会で依頼書を採決する前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.Onconentixの記録株主であれば、以下のいずれかの操作で依頼書を取り消すことができます
● | 署名された書面撤回通知をOnconentixの会社秘書に送信することで,遅くないことが条件である[●], 2024; |
● | 東部時間の夜11:59投票施設が閉鎖される前に、あなたのエージェントカード上の指示に従ってインターネットまたは電話を介して再投票します[●], 2024; |
● | 適切な署名と日付を明記した代理カードを提出することで、以下の時間にOnconentix社の秘書を受け取ることができます[●]2024年には |
● | 年次総会に出席し、あなたの依頼書を撤回すること、または上記のように投票することを要求します |
あなたが最後に提出した依頼書だけが考慮されるだろう。
委託書の署名や撤回は、Onconentix株主が年次総会に出席し、会議で投票する権利にいかなる方法でも影響を与えない
書面撤回通知と撤回エージェントに関する他の通信 は送信しなければならない:
注意:臨時最高財務責任者カリーナ·M·フェダス
五番街二零一E号、1900号スイートルーム
シンシナティ、オハイオ州 45202
あなたの普通株式がbr“ストリート名”で所有されており、あなたが以前にあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が提供したbr指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。また、銀行、仲介人、または他の指定者から特定の制御番号および指示を取得し、年次会議であなたの株に投票することで、あなたの投票を変更することができます
依頼書募集コスト
OnconentixはOnconentix取締役会を代表してエージェントを募集する.OnconentixはOnconentix株主からエージェントを募集するすべての費用を負担する.依頼書は、Onconentixの取締役、管理者、および他の従業員によって、直接、またはメール、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネット、または電子通信を含む他の通信手段を介して募集することができる。Onconentix取締役、上級管理者、および従業員は、この方面でのサービスまたは募集のために追加的なbr金額を得ることはありません。
必要であれば,Onconentixは銀行,ブローカー,他の被命名者記録保持者にOnconentix普通株の受益者に依頼書と依頼書を送信し,投票指示を確保することを要求する.Onconentixは,これらの行動に必要な合理的な費用をこれらの銀行,仲介人,他の被著名人に精算することを要求される可能性がある.
Onconentixも保持しています[●] の募集に協力してエージェントを募集し,Onconentix株主とコミュニケーションをとり,支払いを見積もる[●]費用は約 $[●]そして、一部の自己負担費用と支出の精算が追加される。Onconentixも賠償に同意します[●] がその募集依頼書に関係しているか,あるいは依頼書の誘致によって生じる様々な責任や費用(ある例外を除く)について.
151
家居
米国証券取引委員会規則は、会社および仲介機関(仲介人など)が、2つ以上の株主に1つの依頼書またはこれらの株主への通知を送信することにより、2つ以上の株主が同一のアドレスを共有することに関する依頼書および通知の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は通常“家事管理”と呼ばれ、会社のためにコストを節約している。Onconentixは以前,Onconentix に登録されている株主に対して家屋保有制をとっていた.したがって,同じアドレスと姓を持つOnconentix株主は,その代理宣言のコピー しか受信できない.Onconentixの登録株主(その名義で普通株を直接持つ株主は,Onconentixの譲渡エージェント )によりホームホールディングスを脱退することを選択し,以下のアドレスに書面要求を送信することで単独の依頼書や他のエージェント材料を得ることができる.
一部の仲介人は,影響を受けた株主の逆の指示 がない限り,エージェント材料を用いて,同一アドレスを共有する複数のOnconentix株主に単一のエージェント宣言や通知を送信する.マネージャーから通知を受けると、それらがあなたの住所のハウスホスト材料になることを示し、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがこれ以上家屋管理に参加することを望んでいない場合、個別の依頼書や通知を受け取ることを希望する場合、またはこれらのファイルの複数のコピーを受信し、将来の配信を1つのコピーに限定したい場合は、マネージャーに通知してください。
Onconentix は、本依頼書のコピーを直ちに所有者問題のためにこれらの材料のみを受信した任意のOnconentix株主に渡し、書面で以下のように要求する:Onconentix, Inc.,宛先:第5街201号臨時首席財務官Karina M.Fedasz。住所:オハイオ州シンシナティ、郵便番号:45202。
休会する
年次総会に出席する定足数 が年会時の投票数が不足しており、取締役選挙提案、2022年計画提案、逆株式分割提案、A系列転換提案、PMX発行提案または監査師が提案を承認できなければ、Oncontix株主に休会提案への投票を要求することができる。出席者数が定足数に満たなければ、会議を主宰する上級職員は時々株主周年総会を延期することができ、大会で会議延期の時間、日付、場所(ありあれば)、遠隔通信方式(ありあれば)を公表する必要はなく、Onconentix株主および代表所有者は自ら出席し、その継続会で投票することができる。会議を主宰する役人は、出席者が定足数に達しても、会議を別の時間、日付、場所に延期することができる。
その後開催される任意の定足数の年次会議では、元の会議で処理される可能性のある任意のトランザクションを処理することができ、すべての依頼書brの採決方法は、最初の年次総会で採決された方法と同じであるが、再開催された会議で依頼書が採決される前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書 は除外される。
援助する
投票を手伝ったり、br代行カードを記入したりする必要がありますか、または年会に何かご質問がありましたら、ご連絡ください[●]Onconentixの代表弁護士、 年次総会に出席し、住所:
[●]
ONCONETIX株主は本依頼書全文をよく読み,株式交換プロトコルやPMX取引に関するより多くの詳細を知るべきである。具体的には、ONCONETIXの株主は、本プロトコル添付ファイルbに添付されている株式交換プロトコルを参照されたい。
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議案 1 : 取締役選任議案
序言:序言
株主周年大会から任期満了の連続第III類取締役Timothy Ramdeen及びAjit Singhはすでに取締役会から株主総会に指名されて再任された。その年次総会で当選すれば、ラムディン·さんとシン·さんが2027年年次総会の株主に就任する。
取締役会資格
私たち取締役の集団スキル、経験、br、資質は、私たちの取締役会に、私たちの株主の利益を促進するために必要な専門知識と経験を提供してくれると信じています。 取締役を選択する際には、取締役会は、以下に掲げる考慮事項を含む、資格と専門知識を備えた候補者を考慮して、取締役会の構成を強化します。以下に示す考慮要因は,最低資格ではなく,候補者のすべての資格や専門知識を測るガイドラインである。以下に紹介する現職取締役一人ひとりの個人属性を除いて、私たちの取締役は最高の職業や個人道徳や価値観を持ち、私たちの長期的な価値観や基準と一致しているべきだと思います。彼らは商業意思決定レベルで広範な経験を持つべきであり、brは株主価値を高める約束を示し、彼らの職責を履行するのに十分な時間を持ち、彼らの過去の経験に基づいて洞察力と実際の知恵を提供するべきである。
役員指名者
以下に我々取締役候補者の個人背景情報を示す
ティモシー·ラムディンは2023年1月から取締役を務め、私募株式やヘッジファンド投資、資本市場、br、会社結成で10年近くの経験を持っている。Ramdeenさんは2022年6月以来、Dharma Capital Advisorsの創始者と管理パートナーであり、Dharma Capital Advisorsは初期のプライベートおよび上場企業の投資とコンサルティングに集中していました。ラムディンさんは、2021年3月から2022年3月まで、Sixth Borough Capital Managementの共同創業者、チーフ投資家、ポートフォリオマネージャーであり、私募と公開株に特化した多段階、イベント駆動型ヘッジファンドです。Ramdeenさんは2022年以降、Amplexd Treeuticsの共同創業者であり、Amplexd Treeuticsは、世界的な早期子宮頸癌およびHPV関連癌のための低コストで、効率的で安全かつ入手可能な治療に取り組む女性的健康/バイオテクノロジー会社であり、また、初期の企業および投資ファンドの企業コンサルタント/取締役会のメンバーを務めています。Ramdeenさんは、2019年7月から2021年3月までの間に、個人資本市場/特殊事情部門(融資、直接投資、イベント駆動型マルチヘッド/零細企業への私募ファンドへの公募)の唯一の投資アナリストとして、ヘルスケアに専念する投資会社Altium Capital Management(“Altium”)の5人目の従業員です。Ramdeenさんの在任中、Ramdeenは、バイオテクノロジー、治療、医療サービス、医療機器および医療技術分野の売り手、買い手、ならびに民間および上場企業数百社と幅広い関係を確立するために、SPACおよび逆方向M&A投資努力を共同で作成しました。ラムディンは2017年から2018年にかけて、小型株とマイクロ株に集中したイベント駆動型ヘッジファンドであるBrio Capital Managementで働いている。Ramdeenさんは、タンプル大学で生物学の学士号を取得し、そこで彼は神経学、腫瘍学、発育生物学の科学的な研究に従事しています。さらに、Ramdeenさんはまた、ニューヨーク大学ステインビジネススクールで金融MBAの学位を取得しました。Ramdeenさんは、特に生命科学産業と上場企業の側面で資本諮問と企業開発の面で豊富な経験を持ってきました。
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アジェット·シンガーは2024年2月7日から取締役の一人を務め、シリコンバレーArtiman Venturesのパートナーであり、早期技術と生命科学投資に専念し、10ドルを超える資産を管理している。Artimanポートフォリオ社の取締役会に勤務したほか,腫瘍学や神経学的ペット放射性製薬会社Sofie Biosciencesに専念し,2013年から放射線腫瘍学に専念してきたLeo癌看護,癌ナノ機械バイオマーカーを有する腫瘍学診断会社ARTIDIS,br,Chronus Healthの取締役会に勤務している。彼はまたアメリカ癌研究協会(AACR)基金会の取締役会に勤めており、この基金会は世界で歴史が最も長く、規模が最大の癌研究組織である。シンガー博士はスタンフォード大学医学院の兼任教授で、臨床診断学と企業家精神を教授する。シンガー博士は過去にMAX Healthcare取締役会で取締役チーフコンサルタントを務め,タタ信託癌プロジェクトの上級顧問を務めており,タタグループが資金援助した“集中計画,地元交付”の癌ケアプラットフォームを開発し,カスタマイズされた総合癌センターでプラットフォームを提供してきた。2023年まで彼はカーディラ製薬会社の取締役会に勤めていた。Artimanに入社する前,シンガー博士はカリフォルニア州に本社を置くBioImagene社の総裁兼CEOであり,人工知能による癌診断に特化していた。BioImagene は2010年9月に羅氏製薬に買収された。BioImageneに加入する前に、シンガー博士はシーメンスに20年近く勤め、相次いでアメリカとドイツで各種の職務を担当し、最近担当した職務はシーメンス腫瘍学会社とシーメンスデジタル画像システム会社の全世界の最高経営責任者を含む。これらの幹部の職責に移行する前、シンガー博士はプリンストンのシーメンス研究院で数年間の研究開発に従事し、人工知能とロボット分野の研究を担当していた。その間、プリンストン大学のアルバイト教員を兼任していた。シンガー博士はコロンビア大学のコンピュータ科学博士号、シラキュース大学のコンピュータ工学修士号、インドワラナシーのインド工科大学(IIT)の電気工学学士号を持っている。彼は2冊の本と大量の参考文章を出版し、5つの特許を持っている。彼の十大書評は毎年12月に様々なブログや読書雑誌に転載されている。シンガーさんは、バイオテクノロジー産業および診断分野の重要な経験、特にビジネス実行能力の面で、当社の取締役会に重要な経験をもたらしました。
必要な票
取締役会メンバーに選出された取締役は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者が多数票で選出される。つまり、各指名者が賛成票を獲得すれば、彼は取締役に選出されるだろう。取締役選挙提案の結果は多数票で決定されるため,定足数が存在すれば棄権はその提案の結果 に影響を与えない.
ONCONETIX取締役会は,ONCONETIX株主投票が取締役の著名人一人ひとりの選挙を支持することを一致して提案した
154
提案 2 : 2022 年の計画提案
背景
2022年計画の改正案を承認し、2022年計画に基づいて発行される普通株式総数を26,850,000株増加させ、3,150,000株から30,000,000株に増加させることを株主投票で承認することを要求する
2022年計画の修正案は、我々の株主の承認を得ない限り発効しない取締役会によって承認される。我々の株主が2022年計画の改訂を承認しなければ、改訂は発効しないが、2022年計画の現在の条項と条件に基づいて、2022年計画下の株式購入権を引き続き付与することができる。取締役会は、会社の成功に重要なキー従業員、取締役、コンサルタントのサービスに必要な普通株式を将来的に誘致および保持するために、自社に十分な普通株式準備を提供するために、報酬を付与することができる普通株式数を26,850,000株増加させる提案改訂が必要であると考えている。取締役会は、2022年計画の改訂を承認することは、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると考え、2022年計画の改訂を承認することを株主に求めている。提案修正案の第2次改訂と再改訂を反映した2022年計画の表は、添付ファイルAとして本依頼書の添付ファイルAに添付される(下線を追加し、削除)
解釈を改訂する
“2022年計画”第2(A)番組前には以下のように規定されている
“(A)株式備蓄。2(D)節で行った調整および任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整により,Awardsによって発行された普通株総数は(I)2022計画新株を超えず,(Ii)先に計画された利用可能な備蓄に加え,(Iii)随時獲得可能な返却株数を加える“
2022年計画で発行可能な株式数を増やすために、取締役会は、既存の第2(A)節を完全に代替するために、2022年計画における以下の新しい第2(A)節を許可し、承認した
“(A)株式備蓄。2(D)項による調整および任意の資本化調整を実施するために必要な調整後,Awardsにより発行された普通株総数は(I)30,000,000株新株を超えず,(Ii) 先に計画された利用可能な備蓄と,(Iii)随時獲得可能な返却株数を加える
必要な票
株主周年大会に出席する定足数を とすると,2022年計画の承認には,出席株主や株主周年総会でこれに投票する権利のある株主またはその代表 が投じた多数の賛成票を得る必要がある.定足数が存在すると仮定し,Onconentix株主 が投票できず,その銀行,仲介人や他の被著名人に2022年計画提案投票を指示できなかったり,棄権したりすれば,2022年計画提案には何の影響も与えない
ONCONETIX取締役会一致 はONCONETIX株主投票が2022年計画提案を支持することを提案した。
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提案 3 : 逆株 SPLIT 提案
逆株式分割提案の理由
取締役会は、取締役会が当社の登録証明書 を修正することを許可するが、株主承認後の取締役会の適宜決定権に依存する修正案を提案し、30株1株~60株1株の割合で普通株と在庫株を逆株式分割し、この割合は株主承認後の取締役会の適宜決定権に依存する。会社は、一連の逆分割比率を提供することが会社に逆株式分割を実施する柔軟性を提供すると信じている。 以下に記載される逆分割改訂の一般的な説明は、要約のみであり、添付ファイルAに添付されている提案修正フォーマットの全文によって制限され、制約される。
取締役会が逆分割の実施を許可することを要求した主な目標は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を向上させることである。当社の取締役会が株主総会で逆株式分割を承認した日から1周年前に逆株式分割を実施できなかった場合、本提案では逆株式分割を実施する許可を付与して終了し、逆株式分割修正案を放棄します。
2023年9月18日、我々はナスダックスタッフから通知を受け、普通株の30営業日連続の終値計算に基づいて、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“入札価格規則”)に規定されているナスダック上場を継続して1株1.00ドルの最低入札価格を維持しなければならないという要求を遵守していないことを通知した。2024年3月13日、我々は入札価格ルールに適合していることを証明するためにコンプライアンス計画をナスダックに提出し、入札価格ルールを再遵守するために2024年9月16日までの180日間の追加期限を受け取りました。
入札価格ルール を再遵守し、ナスダック資本市場に上場し続ける資格を有するためには、我々普通株の1株当たりの終値は、2024年9月16日またはそれまでの少なくとも10営業日連続で少なくとも 1.00ドルでなければならない。ナスダック従業員は、会社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認するために、この10営業日の期間を延長する裁量権を保持している。
もし私たちが二番目の規則期間が終わる前に入札価格規則を再遵守しなければ、私たちの普通株は取られるだろう。もし吾らが当社の普通株が退市するという通知を受けた場合、“ナスダック上場規則”に基づいて、吾らはナスダックの退市について電信グループに控訴することを決定することができるが、グループが当社の上場継続請求を承認する保証はない。
取締役会は、株主 が逆株式分割修正案を承認できなかったことは、当社が入札価格ルールを遵守することを阻止し、 リスクを抑制して融資活動を行う能力を抑制する可能性があると考えている。ナスダック株式市場が普通株を外した場合、普通株は場外取引市場、例えば場外取引市場グループで取引される可能性が高く、ナスダック株式市場のような実質的な会社管理や継続上場の数量要求はない。この場合、普通株への関心が低下する可能性があり、一部の機関は普通株取引を行う能力がない可能性があり、これらすべてが普通株の流動性または取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし普通株がナスダック株式市場からの撤退により流動性が大幅に低下した場合、会社株主は必要な時に普通株への投資 を現わす能力がない可能性があり、会社はアナリストの報道を維持し、獲得し、投資家 の興味を引き、資金を獲得する能力が大幅に弱まる可能性があると考えている。
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修正案の潜在的影響
取締役会が逆株式分割修正案を実施することを決定した場合、当社は、逆株式分割修正案に関する追加的な詳細(取締役会が決定した最終逆分割割合を含む)を公衆に伝達する。逆株式分割修正案に賛成票を投じることにより、あなたも明確に 許可取締役会が逆株式分割修正案 を継続、延期、または放棄しないことを自ら決定した。株主の承認を受けた逆株式分割修正案を受けた後、取締役会が逆株式分割修正案を実施するか否かを決定する際に、ある場合、取締役会は様々な要因を考慮する可能性がある
● | 会社はナスダックに上場する能力を維持しています |
● | 普通株の歴史的取引価格と取引量 |
● | 普通株当時の取引価格と取引量、および株式逆分割が普通株取引市場の短期と長期期待に影響を与える |
● | どの逆分割比率が会社の行政コストを最大限に下げるか ; |
● | 一般的な市場と経済状況。 |
株式の逆分割の要因
逆 株式分割修正案を実施する主な目標は、我々の取締役会が実施を選択すれば、入札価格ルールを再遵守する可能性があるか否かにかかわらず、我々の普通株の1株当たり価格を向上させることである。当社取締役会は、適切な状況下で、逆株式分割修正案を実施することは、より広範な投資家を誘致し、投資家の当社への興味を増加させ、私たちの普通株の投資証券としての見方を改善し、私たちの普通株がより広範な投資家により魅力的になることによって、私たちの資金調達努力を助けることができると信じている。
逆株式分割は、より広い範囲の機関が普通株(すなわち、ある閾値未満の価格の株式の購入を禁止されている基金)に投資することを可能にすることができ、 機関が普通株の長期保有者になれば、普通株の取引量および流動性を増加させ、普通株の変動性を低下させる可能性がある。逆株式分割は、株価の低い会社への追随や推薦を阻止する可能性があるため、アナリストやマネージャーの普通株への興味を高めるのに役立つ。低価格株に関する取引変動が多いため、多くの証券業者や機関投資家は内部政策ややり方を持っており、低価格株への投資を禁止したり、個別の仲介人が顧客に低価格株を推薦するのを阻止する傾向がある。その中のいくつかの政策ややり方は、低価格株の取引を処理して経済的にブローカーに魅力を失う可能性がある。また、低価格株の仲介人手数料は通常、高値株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、普通株の1株当たりの平均価格が低いことは、個人株主が支払う取引コストが総株価に占める割合が株価よりも高い場合を招く可能性がある。しかし、一部の投資家は、公開市場で得られる普通株数を減少させるため、逆株分割に対して否定的な見方をする可能性がある。逆株式分割修正案が承認され、かつ取締役会が逆株式分割を行うことが自社及びその株主の最適な利益に適合すると判断した場合、取締役会は逆株式分割を実施することができ、会社の株式にナスダックから退市するリスクがあるか否か、場外取引市場で取引するか否かにかかわらず、1株当たりの取引価格を向上させ、普通株の流動性を増強し、融資を促進する他の目的で行うことができる。
逆株式分割に関する何らかのリスク
逆株分割修正案により普通株の流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに普通株の1株当たり市場価格 を向上させることを目的としている。しかしながら、以下および会社が米国証券取引委員会に提出する文書および報告に記載されているリスクを含む、企業の財務業績、市場状況、会社の業務に対する市場の見方およびその他のリスクは、改正された2022年12月31日までの10-k表年次報告 を含み、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって,逆株分割完了後に上記の期待収益 が生じる保証はなく,逆株分割後の普通株の市場価格が上昇する保証もなく,普通株の市場価格が将来的に低下しない保証もない.
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逆株分割は普通株価格の持続的な上昇にはつながらない可能性がありますそれは.逆株式分割が普通株市場価格に与える影響は正確に予測できず、会社は逆株式分割が普通株価格が任意の意味のある時間帯に持続的に上昇するか、あるいは全く起こらないことを保証することができません。取締役会は、逆株式分割は普通株市場価格を向上させる潜在力があるため、入札価格ルール(適用すれば)を満たすのに役立つ可能性があると考えている。 しかし、逆株式分割が普通株市場価格の長期的かつ短期的な影響を確実に予測することはできない。
逆株式分割は普通株の流動性を低下させる可能性がある それは.取締役会は、株式の逆分割は普通株の市場価格上昇を招く可能性があり、これは普通株への興味を増加させ、会社の株主の流動性増加を促進する可能性があると考えている。しかし、逆株式分割も普通株の流通株総数を減少させ、普通株の取引がbrを減少させ、より少ない市商数をもたらす可能性がある。逆株式分割が会社の融資活動に従事する能力を強化する保証もない。
逆株分割は、売却が困難になる可能性があり、または1株当たりの取引コストが高くなる可能性がある“奇妙な地域”を持つ株主を招く可能性がある. 逆株式分割を実施すると,100株以下の普通株を持つ“端数”株主数が増加する.100株未満の普通株を購入または販売する(“端数”取引)は、あるブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーによる取引コストの増加を招く可能性がある。したがって、逆株式分割後に100株未満の普通株を保有する株主は、その普通株を売却する場合、より高い取引コストを支払う必要がある可能性がある。
逆株分割は会社の総時価低下を招く可能性がある それは.逆株式分割は市場からマイナスとされる可能性があるため, は会社全体の時価減少を招く可能性がある.普通株の1株当たり市場価格が逆分割比率に比例して増加しなければ、会社の時価で評価される会社価値は減少する。
逆株式分割の実施の影響
逆株式分割は、すべての普通株式所有者 に統一的に影響を与え、いかなる株主の所有権利益または比例投票権にも影響を与えない。 逆株式分割修正案の他の主な影響は、
● | 普通株式(および既存のような)の発行および流通株の数は、取締役会によって決定された最終逆分割比率に応じて比例的に減少する | |
● | 最終的な逆分割比率によると、すべての発行済みオプションと引受権証の1株当たりの権価格は比例して増加し、すべての発行済みオプションと引受権証を行使して発行可能な普通株式数は比例して減少する | |
● | 未償還持分報酬に基づいて発行に予約された株式数および株式付与奨励を受けることができる任意の最高株式数は、最終逆分割比率に応じて比例的に減少する。 |
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取締役会は、逆株式分割 を“取引法”第13 e-3条で指す“民営化取引”の第一歩とするつもりはない。逆株式分割案が発効した後の実際の流通株数は、取締役会が最終的に選定した逆分割比率に依存する。次の表は、いくつかの(すべてではないが)可能な逆方向株式分割比率と、以下の条件に基づく逆方向株式分割を実施することによって生じる普通株発行済み株式および発行済み株式の暗黙的数とを示す[●] 現在発行済み普通株式[●]2024年です逆株式分割はわが社の証明書でのライセンス株式総数に影響を与えません。
委託比率の範囲内の比率例 | の認可株数 普通株 | 隠れ近似 発行数量 そして 流通株 普通株 逆株解体後* | ||||||
30投1中 | [●] | [●] | ||||||
1—for—40 | [●] | [●] | ||||||
50投1中 | [●] | [●] | ||||||
60投1中 | [●] | [●] |
* | 断片的な株式待遇の影響を排除する。 |
私たちは現在最大250,000,000株の普通株式を発行することを許可されている。記録日まで、あります[●]私たちが発行した株式と発行された普通株の株式。 私たちの普通株の認可株式数は逆株式分割によって変わることはありませんが、私たちが発行した普通株と発行された普通株の数は取締役会が選択した割合で減少します。したがって、逆株式分割は、将来発行可能な普通株の許可および未発行株式数を効果的に増加させ、逆株式分割によって減少するbr金額を増加させる。
株式の逆分割後、取締役会は、証券法の適用の規定の下で、株主 のさらなる承認を必要とすることなく、取締役会が適切と認める条項及び条件に従ってすべての許可及び未発行の株式を発行する権利がある。私たちなどは時々融資機会を考慮しているが、PMX融資により発行可能なAシリーズ優先株またはBシリーズ優先株または発行可能株式 以外に、私たちは現在、追加株式(例えば、逆株式分割が承認および発効するような)を発行するための計画、提案、または了解はないが、一部の追加株式は株式承認証であり、逆株式分割改訂が発効した後に行使または転換することができる。
経営陣は、当社の財務状況、経営陣が普通株を保有している割合、当社の株主数または当社業務のいずれにおいても逆株式分割修正案によって大きな変化はないと予想しています。逆株式分割修正案は、普通株のすべての発行および流通株に適用され、普通株を購入するか、または他の証券を普通株に変換する未償還権利に適用されるので、提案された逆株式分割修正案は、以下に説明するように、逆株式分割が断片的な株式をもたらすことがない限り、既存の株主の相対的な権利および選好を変更しない。
普通株式は現在“取引法”第12条(B)条に基づいて登録されており、会社は“取引法”の定期報告及びその他の要求を遵守しなければならない。普通株が依然としてナスダックに上場取引されている場合、“逆株式分割修正案”は、“取引法”による普通株の登録またはナスダックへの上場に影響を与えない(改正案がナスダックの継続上場の基準を遵守するのに役立つ可能性がある場合がない限り)。株式の逆分割後、普通株は新たな統一証券識別プログラム委員会やCUSIP番号を持つ新上場企業とみなされるにもかかわらず、ナスダックや場外取引掲示板に上場し続けることが予想される。
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普通株式保有者の権利は逆株式分割修正案の影響を受けないが、以下に述べる断片的な株式を処理した結果は除外される。逆株式分割改正案が発効する直前に普通株流通株2%の投票権を持つ所有者は、通常、株式逆分割後も普通株流通株2%の投票権を保有し続ける。登録されている株主数は逆株式分割修正案の影響を受けない(断片的な株式を持っていることで再利用される株主がいない限り)。承認されて実施されれば、逆株式分割修正案 は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数” を招く可能性がある。片手株の販売はより困難かもしれないが、ブローカー手数料 と他の片手取引のコストは、通常、100株の偶数倍の“ルーレット”取引コスト よりも高い。しかし、取締役会は、これらの潜在的な影響は逆株式分割修正案のメリットによってカバーされていると考えている
逆持分の有効性
逆株式分割修正案が会社の株主の承認を得た場合、デラウェア州州務卿に提出して発効する(“発効時間”)時に発効し、これは取締役会が適宜決定する。逆株式分割修正案を提出する正確な時間は、取締役会がいつこのような行動をとるかが会社と会社の株主に最も有利な評価に基づいて決定される。また、取締役会は、(I)デラウェア州州務卿に逆株式分割修正案を提出する前に、(Ii)会社株主が年次会議で逆株式分割を承認した日の1周年前に、取締役会が適宜決定することを条件として、逆株式分割を継続しないことを選択する権利を保持している。逆方向株式分割を継続することは、会社の最適利益または株主の最適利益に適合しなくなることを決定する。当社取締役会が株主総会で逆株式分割の日から1周年までに逆株式分割を実施しないことを承認した場合、本提案で付与された逆方向株式分割を実施する許可は終了し、逆株式分割を実施する逆方向株式分割修正案 を放棄する。
額面への影響
提案された逆株式分割修正案は会社株の額面に影響を与えず、普通株の1株当たり額面は0.00001ドルに維持される。したがって、当社の貸借対照表に記載されている普通株を占めるべき資本、すなわち普通株の1株当たり額面に発行済み株式と発行済み普通株の株式総数を乗じて、取締役会が選定した逆株 分割比率に比例して減少する。したがって、当社の追加実資本口座は、その法定資本と、現在発行されているすべての普通株式を発行する際に当社に支払われる総金額 との差額からなる資本減少金額に計上される。会社の株主権益総額は変わらないだろう。
帳簿式株
逆株式分割を行うと,株主(直接または実益所有者を問わず)は,自社の譲渡エージェント(実益所有者に対して,その仲介人またはその利益のために“街頭名義”で保有する銀行は,場合によっては)その持ち株を電子調整して,逆株分割を発効させる である.銀行、ブローカー、委託者、または他の著名人は、その実益所有者が街名義で普通株を保有して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、委託者、または他の指定された人は、逆株式分割および細かい株式の支払いを処理する点で、登録株主とは異なる手続きを有する可能性がある。株主 が銀行、仲介人、委託人、または他の指定された人に普通株を持っていて、それに何か疑問がある場合は、その銀行、仲介人、委託人、または他の指定された人に連絡してください。当社は株主に実物証明書を発行しません。
評価権がない
デラウェア州会社法によれば、会社の株主は、逆株式分割提案に記載されている逆方向株式分割に関する異議権利または評価権を有する権利を有しておらず、会社はその株主にいかなる権利も独立して提供しない。
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細切れ株
当社は逆株分割に関する断片的なbr株を発行するつもりはありません。当社は現在、その取引所エージェントに、逆株式分割後のすべての断片的な株式権益を合計し、合併後の断片的な株式権益を市場に売却させ、売却して得られた純収益(任意の常習的な経常費用、手数料、その他の費用を差し引く) を、逆株式分割により本来断片的な株式権益を持つ株主に分配·分配する予定である。br}株主は、有効時間からbrの断片的な株式権益を受信した支払日までの間に利息を受け取る権利がない。株式の逆分割が完了すると、株主は自社の断片的な株式権益を所有しなくなり、他の方法で断片的な株式を所有する者は、上記の現金支払いを受けない限り、投票権、配当、またはそれに関連する他の権利を所有しなくなるであろう。当社は、取引所代理が公開市場で株式を売却することに関連する任意のブローカー費用、手数料、その他の費用を支払うが、上述したように、これらの費用は、br断片株を受信するのではなく、株主に支払う現金金額を減少させる。株主は、異なる管轄区域の詐欺法律に基づいて、有効時間が経過した後にタイムリーに請求されなかった断片的な権益の満期金を、このような各管轄区の指定代理人に支払う必要がある可能性があることを認識しなければならない。このような資金を獲得する権利を有する他の株主 が資金を受け取っていない場合には,入金が存在する司法管轄区からこのような資金を直接獲得することを求めなければならない.
逆株式分割に関する重大な米国連邦所得税考慮要因
以下に,逆株式分割による米国保有者(以下の定義)の米国連邦所得税考慮事項の総合要約を示す.本討論は1986年に改正された“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)の現行条項、国税法によって公布された現行と提案された“国庫条例”(以下、“国庫条例”と呼ぶ)、司法機関と行政解釈を基礎とし、これらの規定はすべて本委託書が発表された日からbr}であり、これらはすべて変化し、追跡力を持つ可能性があり、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。これらの権力機関の変動は税収結果を招く可能性があり、以下に述べる結果とは大きく異なる。当社はなくても、以下に議論するいかなる税務についても米国国税局(“IRS”)に法的意見を求めたり、いかなる裁決を求めたりすることもありません。したがって、国税局が以下のいかなる結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。
本議論は、普通株式を“守則”第1221条に示される“資本資産”として保有する米国の保有者(通常は投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、投資純課税または代替最低税項の下で生じるいかなる税収結果も言及せず、いかなる州、現地または非米国司法管轄区、米国連邦相続法または贈与税法律または任意の税収条約の下で生じるいかなる税収結果にも関連しない。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、米国人所有者の具体的な状況に応じて彼らに適用される可能性があり、または米国連邦所得税法によって特定された米国人所有者に適用される可能性があるが、これらに限定されない
● | 銀行や保険会社や他の金融機関 | |
● | 免税組織や政府組織 | |
● | 不動産投資信託基金 | |
● | S会社または他の送達エンティティ(またはS会社または他の送達エンティティの出資者); | |
● | 規制された投資会社や共同基金 | |
● | 株式、証券、通貨の取引業者や仲介人; |
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● | 時価建ての証券取引業者を選ぶ | |
● | 退職計画または他の方法に従って、従業員オプションまたは他の方法で普通株の保有者を獲得する | |
● | 国境を越えた、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジファンド、転換取引、または他の総合投資、またはリスク取引を低減する一部として普通株を保有する人; | |
● | アメリカ連邦所得税から逃れるための収益を蓄積しています |
● | 機能通貨はドルではありません | |
● | 非米国仲介人または他の非米国中間者によって普通株を保有する米国保有者 | |
● | “規則”第451条(B)に規定されている者;又は | |
● | “法典”第877号又は877 A節に拘束された前米国市民又は長期住民。 |
組合企業または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる任意のエンティティ(または手配) が普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動、およびbrパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。普通株を持つ組合企業のパートナーは、その自分の税務顧問に逆株式分割に関するアメリカ連邦所得税結果 を相談しなければならない。
本議論の目的で、“米国 保有者”とは、米国連邦所得税目的のために保有する普通株の実益所有者である
● | アメリカの市民個人やアメリカの住民 | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはこの法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的の課税対象の任意の他のエンティティ) ; | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | 信託(I)の管理は米国裁判所の主な監督を受けており,1人以上の米国人がその信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか,または(Ii)適用された財務省法規に基づいて有効な選択がなされており,米国人とみなされている。 |
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逆株式分割の税収結果 通常
株式の逆分割は米国連邦所得税の“資本再編” を構成すべきである。したがって、普通株の米国保有者は、通常、以下に説明するように、普通株の一部ではなく、受け取った現金でなければ、逆株式分割の損益を確認すべきではない。米国所有者は、逆株式分割に基づいて受信した普通株式の合計課税基準は、交付された普通株式の合計税ベース(普通株式のいずれかの端数株式に割り当てられた当該基準の任意の部分を含まない)に等しくなければならず、米国所有者の受信した普通株式における保有期間は、交付された普通株式の保有期間を含むべきである。国庫条例では、逆株式分割による資本再編時に受け取った普通株に普通株を返還する税基及び保有期間の詳細な規則が規定されている。異なる日、異なる価格で取得した普通株を保有する米国の保有者は、その税務顧問に、このような株の課税根拠と保有期間の分配について相談しなければならない。
こまごました株式現金入株
普通株の米国保有者が、普通株の断片株式ではなく、逆株式分割によって現金 を獲得した場合、一般に資本収益または損失を確認すべきであり、金額は、受け取った現金金額と米国保有者が提出した普通株式のうち、その断片的な普通株に割り当てられた納税基礎との差額に等しい。このような資本収益または損失は、長期資本収益または損失でなければならず、米国所有者が逆株式分割の発効時に普通株を引き渡した保有期間が1年を超える場合。資本損失の控除には制限がある。
情報報告とバックアップ減納
米国の普通株式保有者は、逆株式分割によって受信された現金支払いに基づいて情報報告を行う必要がある可能性があり、その所持者が適用免除の証明または正確な納税者識別子を提供し、他の面で予備控除規則の適用要件を遵守しない限り、米国予備控除(現在24%)の制約を受ける可能性がある。米国予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も追加税金ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常、アメリカ連邦所得税所有者としての責任の返金またはbrを免除することが許可される。
必要な票
株主周年大会に出席する定足数を とすると,株式逆分割提案を承認するには,株主またはその代表が株主総会でこれに投票する権利のある株主 が投票した多数の賛成票が必要となる.定足数が存在すると仮定し,Onconentix 株主が投票できず,その銀行,仲介人や他の指定された人に逆株式分割提案の投票, や投票放棄を指示できなければ,逆株分割提案には何の影響も与えない
ONCONETIX取締役会一致 はONCONETIX株主投票が逆株式分割 提案を支持することを提案した。
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提案 4 : シリーズ A 変換提案
概要
当社は2023年9月29日にVeru,Inc.と資産購入プロトコル(“購入プロトコル”)の改訂(“Veru改訂”)を締結し,改訂日は2023年4月19日であり,内容は製品ENTADFIの販売に関するものである。調達契約によると、当社は2023年9月30日までに$400万を分割払いしなければなりません。VERU改正案によると、(1)2023年9月29日にVERUに100万ドルの即時利用可能資金 を支払う場合、および(2)2023年10月3日までにVERUに3,000株のAシリーズ転換可能優先株 を発行した場合、400億ドルの万分割払いを完全に支払い完了したとみなされる。同社は2023年9月29日にこの100億ドルの万円を支払った。
Veruに発行されたAシリーズ優先株は最初の合計で約5,709,935株当社普通株に変換できるが,調整 を経て本提案が承認されたと仮定する必要がある4.
A系列変換スキームの条件は,逆分割を実施することであり,承認されれば,このような承認は逆分割の実施後に発効する.
初の改装提案の目的
私たちはナスダック規則に制限されています。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているからです。
ナスダック第5635(A)条によれば、会社が他の会社の株式または資産を買収して普通株式(または普通株または普通株に変換可能な証券) , が既存または潜在的な普通株発行のために発行された場合、 が利益配当または同様のタイプの配当に従って発行された株を含む場合、または普通株に変換または行使可能な証券に変換することができる場合、会社が普通株を発行する前に株主 の承認を得る必要がある。公開された現金に加えて、(A)普通株は、発行時に、発行前に発行された投票権の20%に相当するか、またはそれを超える投票権を有するか、または普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができる。または(B)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上に等しいか、またはそれ以上になる。
PMX取引で発行された株式とPMX融資で発行可能な株式を組み合わせると,A系列優先株転換後に発行可能な株式は A系優先株発行時に20%を超える投票権と発行済み普通株数 を招く.したがって,ナスダック第5635条(A)条によると,A系列指定株式証明書によると,A系列優先株は株主の承認を得てそれを除去するまで普通株に変換することはできない.
株主がA系列変換提案を承認しなければ,会社はVeruが持つA系列優先株のいかなる変換も償還できない.
Aシリーズ優先株説明
Aシリーズ転換可能優先株の条項は、会社が2023年9月29日にデラウェア州に提出したAシリーズ変換可能優先株権利と優先権指定証明書(“指定証明書”)に掲載されている。指定証明書 によると、Aシリーズ優先株発行日から1年 から計算すると、VERUは随時、Aシリーズ優先株の1株当たり株式をその数の当社普通株に変換することができ、その数は が1株1,000ドルの声明価値で1株0.5254ドルの株式交換価格(定義は指定証明書参照)で割ることができるが、指定証明書に規定された調整を受ける必要があるが、いくつかの株主の承認の制限を受ける必要がある。A系列優先株は、自社 普通株について支払う任意の配当金(想定して普通株に転換する基礎)を比例的に共有する権利があり、投票権はありませんが、指定証明書に規定されているいくつかの重大事項を除いて、1株当たり1,000ドルに相当する清算優先権に計算すべきが支払われていない配当を持っています。Aシリーズ優先株はいつでも会社の選択に応じて全部または部分的に償還することができます。
同社はまた、Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株 を証券·取引委員会に提出した次の転売登録声明に盛り込むことに同意した。
必要な票
株主周年大会に出席する定足数を とすると,A系列株式交換提案の承認には出席または被委員会代表が出席し,株主周年大会で投票する権利のある株主 が投票した多数の賛成票が必要となる.定足数が存在すると仮定し,Onconentix 株主が投票できず,その銀行,ブローカー,あるいは他の著名人にA系列変換案について投票し, や棄権を指示できなければ,A系列変換案に何の影響も与えない
ONCONETIX取締役会一致 ONCONETIX株主投票はAシリーズ変換案を支持することを提案しています
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提案 5: PMX 発行提案
概要
上述したように、会社はPMX取引で2,696,729株Bシリーズ優先株を発行した。上記b系列優先株変換後,この提案が承認されたと仮定すると,269,672,900株の普通株が発行可能である.
PMX取引については,2023年12月15日,OnconentixとAltosは私募$500万単位で,1単位あたり(I)普通株および(Ii)1株の事前資金承認株式証を含み,1株0.001ドルで0.3株普通株を購入し,単位あたりの総購入価格は0.25億ドルであった。Altosに追加株式を発行することができ、Altos は、単位内に含まれる普通株を継続して保有することができ、成約後270日以内のVWAPは、引受プロトコルに記載されている購入価格よりも低い。PMX融資の終了が[●],2024, を含む合計(I)の単位[●]普通株式及び(Ii)引受権証[●]この提案が承認されれば、普通株は発行でき、行使価格は1株当たり0.001ドルである
2024年1月23日、当社はAltosに元金500万のAltos債券を発行し、引受契約により、支払われた金は単位の総購入価格を相殺する。Altos債券の年利率は4.0%であり、元本と当算利息は(I)引受契約による完了および(Ii)2024年6月30日の両者のうち早い者が支払う。また,引受プロトコル項の$500 Altos引受金額は,万債券による支払利息額を増加させる.Altos債券は2024年4月24日に改訂され、満期日を(I)引受合意下の成約日と(Ii)2024年10月31日の早い日に延長した
また,当社とProteomedexとの間の株式交換協定の条項に基づき,株主にProteomedexの仮説 の承認と発行済み株式オプションの転換を要求する.株式取引所収市直前に行使されていない各Proteomedexによる株式購入(帰属または非帰属にかかわらず), はその条項によって別途終了しない限り、転換前にも行使されていない。転換時には,いずれも行使されていない Proteomedexの株式購入は,すでに帰属しているか帰属していないかにかかわらず,Onconentixが負担および変換して(A) 引受権または(B)OnconentixおよびProteomedexが同意可能な他の派生証券を受け取る権利に変換されるが,いずれの場合も,共同取引所の直前に当該などのProteomedexの株式購入に適用される条項および条件に制限されなければならない.各 引受権は、(I)いくつかの普通株を取得する権利を表し、その額は、(A)株式取引所収市直前に対応するProteomedexによる株式購入規約の制限を受けたProteomedex普通株数 に(B)交換比率を乗じた(株式交換プロトコルを定義する);および(Ii)行使用価格 (最も近い整数分まで四捨五入する)は(A)対応するProteomedex購入持分の取引価格 を(B)交換比率で割った商数に等しい。
PMX発行提案は,逆分割を実施することを条件とし,承認されれば,このような承認は逆分割実施後に発効する。
PMX取引に関連する連邦または州規制要件または承認を遵守または獲得してはならない。
以下の表に示すように、PMX発行提案によって公衆株主が承認された相対所有権パーセンテージおよび投票権は、相対的に を減少させ、希釈する。PMX発行提案事項が完了した後、公衆株主が所有する会社の普通株式流通株の割合は、会社がその時間の前、後、または後に発行する追加株式または株式ベースの証券などによって異なるであろう。次の表に 仮説オプションに関するいくつかの希釈効果を示す。
普通株式の形式所有権 | 前の株式数
承認まで | % | 株式数 承認通過後 | % | ||||||||||||
売り手以外の公衆株主 | 18,579,457 | 83.5 | % | 18,579,457 | 6.0 | % | ||||||||||
売主 | 3,675,414 | 16.5 | % | 273,348,314 | 87.5 | % | ||||||||||
PMX融資株(1) | - | - | 20,389,248 | 6.5 | % | |||||||||||
普通株合計 | 22,254,871 | 100 | % | 312,317,019 | 100 | % | ||||||||||
Proteomedexから負担するオプションを行使する際に発行可能な株式 | - | - | 27,681,822 | 9.5 | % | |||||||||||
Altosに発行された引受権証を行使する際に発行可能な株式 | - | - | 6,116,774 | 2.1 | % |
(1) | Altos債券項目の2024年6月18日現在の97,312ドルの課税利息に基づいている。 |
PMX発行提案の目的
ナスダック第5635(A)条によれば、会社が他の会社の株式または資産を買収して普通株式(または普通株または普通株に変換可能な証券) , が既存または潜在的な普通株発行のために発行された場合、 が利益配当または同様のタイプの配当に従って発行された株を含む場合、または普通株に変換または行使可能な証券に変換することができる場合、会社が普通株を発行する前に株主 の承認を得る必要がある。公開された現金に加えて、(A)普通株は、発行時に、発行前に発行された投票権の20%に相当するか、またはそれを超える投票権を有するか、または普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができる。または(B)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上に等しいか、またはそれ以上になる。PMX取引で発行された普通株株式とA系列優先株転換後に発行可能な普通株株式を組み合わせると、Bシリーズ優先株転換後に発行可能な株式とPMX融資で発行可能な株式は20%を超える投票権とBシリーズ優先株とPMX融資引受契約日 までの発行済み普通株数を発行することになる。
株主が2025年1月1日までにPMX発行案を承認していない場合、保有者が提出した現金決済b系列優先株数の請求をすべきである場合、会社が当該所有者に支払うべき現金金額は、(I)この請求に記載されたb系列優先株の公正価値(以下、定義参照)に(Ii)がOncontixに要求を提出した取引日に発効する変換比率(B系列優先株指定証明書に定義されているように)を乗じたものに等しい。株式の“公正価値”は、この普通株がメインボード取引市場で最後に報告された終値を参照して決定されなければならない。
株主承認はPMX融資を完了する一つの条件であり,株主が転換株の発行を承認した後,発行が完了する予定である。株主がPMX発行案を承認しなければ、会社はPMX融資を完了できないだろう。
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B系列優先株説明
投票する.それは.B系列優先株には投票権がないが、次の場合を除く:(I)選挙役員(以下に述べる)および(Ii)単一カテゴリの多数保有者としての賛成票は、(A)B系列優先株に付与された権力、優先権または権利を不利に変更または変更するために、(B)指定証明書を変更または改訂し、Onconestx社登録証明書または定款の任意の規定を修正または廃止し、または任意の規定を増加させる。このような行動 がb系列優先株の優先度、権利、特権または権力、またはb系列優先株の利益のために規定された制限を不利に変更または変更する場合、(C)b系列優先株をさらに発行するか、またはb系列優先株の許可株式数を増加または減少させるか、または(D)任意のカテゴリまたは系列株を許可または作成するか、またはb系列優先株よりも優先権または権利を有する任意のカテゴリまたは系列株を発行するか。
プロテオーム取締役. 多数の株主が単独で投票し,1(1)人の取締役メンバーを選挙する権利がある.前の文で当選したどの取締役もb系列優先株の保有者が賛成票を投じて理由なく罷免することしかできません。B系列の優先株保有者が取締役の株主を選ばなかった場合、補填されていない取締役のポストは、B系列の優先株保有者が一人でその役員を埋めるまで宙に浮いている。B系列の優先株保有者を除いて、このような取締役のポストはOnconentixの株主が埋めてはならない。取締役を選出するために開催された任意の会議において、B系列優先株に出席する多数の流通株保有者の出席を自らまたは代表に依頼して当該取締役に投票する定足数を構成する。
救いを求めるそれは.B系列優先株の株 はOnconentixから償還できない.
清算優先権. 清算後,b系列優先株保有者はOnconentixの資産から同じ金額を得る権利があり,資本でも黒字でも,その所持者のb系列優先株が変換比率(以下参照)ですべて普通株に変換された場合,b系列優先株保有者は同じ金額を獲得し,そのような 株に支払われていない任意の配当に相当する追加金額を発表し,その金額はすべての普通株保有者と同等の割合で支払うべきである.
配当をするそれは.B系列優先株の保有者 は、B系列優先株の配当(想定では普通株 に変換する基礎)を取得する権利があり、その形態および方式は、実際に普通株を支払う配当金(普通株式配当を除く)と同様であり、このような配当(普通株式形式の配当を除く)の場合と同様に普通株株式で支払われる。
転換するそれは.株主の承認を経て、Bシリーズ優先株は1株当たり転換割合で転換株式に変換される。Bシリーズ優先株のすべての 株式は自動的に変換株式に変換され、さらなる行動をとることなく、変換比率は(I)Onconentixが株主からすべての変換後に発行可能な普通株の発行を許可された最終日 であり、締め切り既発行および発行済み普通株の20%を超え、および(Ii)Onconentixはその登録証明書で許可された普通株式数を増加させ、 はPMX取引所を完成するために必要である。
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現金決済. 現金決済日後の任意の時間に、Onconentix(X)が株主承認を得たが、 1枚以上の変換株式を表す証明書を保持者に渡すことができなかったか、または 株主承認日後の第5営業日または前に変換株式を交付する帳簿登録表ファイル(またはその譲渡エージェントにこのような証拠を電子的に交付させること)、または(Y)株主承認を得られなかった場合、いずれの場合も、保有者から現金決済B系列優先株数の要求を提出し、その所持者に現金を支払い、金額は、(I)当該要求に記載されたB系列優先株株の公正価値(定義は後述)に(Ii)Onconentixへの要求を乗じた取引日の有効転換比率に等しく、このような支払いは、所持者が要求を出した日から2(2)営業日以内に支払うべきであるため、Onconentixが全額支払われた後、Onconentix はこのような株式を交付する義務が解除される.株式の“公正価値”は 上場普通株の主要取引市場で最後に報告された終値 を参考にOnconentixに要求を提出した取引日までの最終報告の終値に固定すべきである.
いくつかの調整. Onconentixの場合、B系列優先株発行中の任意の時間:(A)株式配当金を支払うか、または他の方法で または普通株で支払う分配を行う;(B)普通株の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する; または(C)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式とする場合、 株式交換比率は、イベント発生直後の発行された普通株式数 であり、分母は、イベント直前の発行された普通株式数(会社のいかなる在庫株も含まない)を乗じなければならない。Bシリーズ優先株がまだ発行されていない間の任意の時間に、 (A)Onconentixが他の人と合併または合併するか、または他の人に株式を売却するか、または他の人とまたは他の人と他の業務統合を行う場合(取引中、Onconentixはまだ存在または継続して存在するエンティティであり、取引発効後に少なくとも の大部分の普通株を保有し、その普通株は他の証券、現金または財産に交換または変換されない)、(B)Oncontixは任意の販売、レンタル、レンタルを実現する。1回の取引または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を譲渡または独占的に許可し、(C)任意の要約買収または交換要約(Onconentixまたは他の 個人によって所有されているか否か)を完了し、これにより、普通株の50%以上が他の証券、現金または財産に交換または変換されるか、または(D)Oncontixが普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類することにより、普通株が他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換される。(A)~(D)項のいずれかにおいて、B系列優先株の保有者は、B系列優先株保有者がB系列優先株を普通株に完全に変換する際に取得する証券、現金または財産の種類および金額と同じ証券、現金または財産を取得し、そのような株に発表されたが支払われていない任意の配当に相当する追加金額を取得する。普通株式保有者が(A)~(Br)(D)の取引において取得した証券、現金または財産に任意の選択がある場合、b系列優先株保有者は、そのような取引で得られた代替対価格と同じ選択を獲得すべきである。
必要な票
株主周年大会に出席する定足数を とすると,PMX発行提案を承認するには や依頼書に代表され株主周年総会で投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要となる.定足数が存在すると仮定し,Onconentix株主 が投票できず,その銀行,仲介人や他の指定者にPMXについて提案投票を発行したり, を棄権したりすれば,PMX発行提案に影響を与えない.以上のように,記録日 の普通株式所有者が本提案で述べたどの証券を発行したかの範囲では,この所有者は本提案に投票することができない
ONCONETIX取締役会一致 はONCONETIX株主投票がPMX発行提案を支持することを提案した。
167
いくつかの引受権証を行使した後に最大22,898,031株の普通株式を発行することを承認することを提案します
一般情報
我々は,株主承認(I)行使誘因で初めて公募(定義は後述)する際に最大22,375,926株誘因PIO株式(定義は後述) および(Ii)が に発行され,ナスダック上場規則が2024年7月12日に締め切り予定の発売に関する522,105株自社普通株が配給代理権証(定義は以下参照)を行使した後に発行される普通株は,今回の発売前に発行された普通株の20%に相当するか,またはそれを超えることを求めている
2024年7月11日、当社はいくつかの既存の優先投資オプション所有者と普通株優先投資オプション行使誘因要項を締結し、それぞれ2022年8月11日及び2023年8月2日に発行し、1株2.546ドル及び1.09ドルの原行権価格で当社の普通株株式を購入し、これにより、所持者は現金方式で既存の優先投資オプションを行使し、合計7,458,642株当社普通株を購入し、減保有権価格は1株0.15ドルであることに同意した。当社が新たな初公開発売株式の発行に同意したことを考慮して、合計22,375,926株の自社普通株を購入する。 発売は2024年7月12日に完了し、配給代行費および当社が支払うべき他の発売費用を差し引く前に、保有者が既存の初公開発売株式および売却誘因で初公開株式を公開した総収益は約111万br}である。同社はこれらの取引の純収益を一般会社 や運営資本用途に利用する予定である
当社はWainwrightを発売に関する独占配給代理として招聘し,既存のPIOで得られた毛収入の7.5%に相当する現金費用と,既存のPIOで得られた毛収入の1.0%に相当する管理費をWainwrightに支払った。当社はまた、既存のPIOの行使や誘因PIOの発行に関する費用をWainwrightに返済することに同意し、最高50,000ドルの法律顧問費用と他の自己負担費用を返済することができ、Rainwright に35,000ドルの非実売費用を支払うことに同意しました。当社はまた、Wainwrightまたはその指定者に引受権証を発行し、(I)522,105株の普通株を購入し、その条項は誘因PIOと同じであるが、使用価格 は1株当たり0.1875ドルに等しく、期限は株主承認の日後5(5)年、および(Ii)任意の誘因PIOの現金を行使した場合、普通株式数は行使誘因PIOの普通株総数の7.5%に等しい。これは,配給エージェント保証とほぼ同じ 条項を持つことになる
当社が既存初公募により発行可能な普通株式の売却は、米国証券取引委員会が公表したS-1表(番号:333-277066)の既存登録書類に基づいて登録され、2024年7月1日から発効する
当社はまた、誘因両立性株式の行使により発行または発行可能な誘因株式によって発行または発行可能な株式を含む登録声明を誘因メール発行日後30日以内に提出することに同意し、商業的に合理的な努力の下で、当該等の売却登録声明を誘因書発行日から60日以内(または米国証券取引委員会が再販登録声明を全面的に検討した場合、br誘因手紙発行日後90日以内)に米国証券取引委員会によって発効を促すことにも同意する。株式募集書では、当社 は、(I)必要な株主承認(以下に述べる)を得るために別表14 Aに最終依頼書を提出するまで、(I)が必要な株主承認(以下に述べる)を得るために最終委託書を付表14 Aに提出するまで、(br}それぞれの場合、いくつかの例外を除いて)任意の他の登録声明書を提出することに同意する(I)のいずれかの場合を除く。当社も成約日 後6(6)ヶ月前(ある例外を除く)に、いかなる変動金利取引も実施または同意しないことに同意している(誘導書の定義参照)
誘因PIO条項
株主承認
行使誘因初公開時に発行可能な普通株は、株主の承認を受けなければならない。当社は、承認を得るために、締め切り後90日以上前に株主総会を開催することに同意した
存続期間と行権価格
1励起PIOあたりの行権価格 は1株0.15ドルに相当する。誘因PIOは株主が取引を承認した日以降の任意の時間に行使される。3分の1のインセンティブPIOの行使期間は株主承認日から5(5)年であり,残りの3分の2の行使期間は株主承認日から24(24)ヶ月である。配当金、株式分割、後続配当、比例配分、再編、基本取引(例えば、誘因初公募株における定義)または私たちの普通株式と行権価格に影響を与える類似のイベントが発生した場合、株式発行時に発行される普通株式の取引価格および株式数は適切に調整されることができる
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可運動性
誘因として初めて公開発売されると,各所持者が自社に正式署名行使通知を提出することや,行使時に購入した普通株式数についてすべてまたは一部の金を支払って行使することができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその関連会社)は、このような所持者のインセンティブ初回公募株の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株を持っていることであるが、保有者が会社に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者はbr所有者の激励初回公募株を行使した後、発行された普通株式の保有量を行使後の会社が発行した普通株式数の9.99%に増加させることができる。したがって,所有権の割合は誘因PIOの条項によって決定される
キャッシュレス運動
所有者が誘因PIOを行使する際に,登録所有者が証券法に基づいて誘因PIO株式を転売する登録声明が当時有効でなかったか,利用できなかった場合,所有者は誘因両立性PIOを行使する際に誘因両立性PIOに記載されている式に基づいて定められたbr}普通株式純額を受け取り,誘因両立PIOの行使時に吾などに支払うことを期待する現金支払いの代わりに選択することができる
取引市場
誘因初の公募はまだ既定の取引市場がなく、当社は活発な取引市場が発展しないことを期待している。当社はいかなる証券取引所又は他の取引市場への上場誘因の初公募を申請するつもりはありません。取引市場がなければ、誘導性PIOの流動性は極めて限られるだろう
株主としての権利
誘因 PIOが他に規定があるか、または所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、この誘因PIOの所有者は、当該所有者が当該所有者の誘因PIOを行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。誘因PIOは、誘因PIOの所有者が会社の普通株の分配或いは配当に参加する権利があると規定する
免除と改訂
当社及び所持者の書面の同意により、誘因PIOは 或いは免除誘因PIOの条文を修正或いは改訂することができる
株式引受証誘因提案の原因
私たちの普通株はナスダックに上場し、株式コードは“ONCO”です。ナスダック上場規則第5635(D)条は,公開発行以外の取引が発行者発行前に発行された普通株式の20%又は投票権を超える場合は,株主の承認を得なければならないと規定している。ウィンライトとの誘導書及び招聘状(“招聘書”)によると、株式募集及び配給代理権証の発行は、それぞれナスダック上場規則第5635(D)条に関連しており、この規則は、株主が公募以外の取引に関する売却に関連する証券を発行する前に株主の承認を得ることを要求する。(I)拘束力のある協定署名直前のナスダック公式終値(ナスダックに反映される)の価格よりも低い価格を有する株式(または普通株または行使可能な株式に変換可能な証券)を発行または発行することができるbr}会社。または拘束力のある取引協定締結直前の5取引日前の普通株式(ナスダックに反映される)の平均ナスダック公式終値 は、単に会社の役員、取締役または大株主の売上とともに、発行前普通株の20%以上、または発行された投票権の20%以上に相当する
ナスダック上場規則 5635(D)を遵守するために、株主承認を取得する前に、誘因を行使して初めて株式公開及び配給代理権証を公開することができない
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提案6が承認されていなければ,生じうる結果
取締役会は私たちのbr株主の許可を求めて、吾などの締結或いは完成誘因書簡と採用契約が期待した取引を完成させず、発売が完了したため、誘因なく初の公開発売と配給代理承認持分証もすでに発行された。我々は,誘因を行使して初めて公募および配給代理権証を発行する際に関連株式を発行することを承認することを要請しただけである
私たちの株主がこの提案6を承認できなかった場合、(I)誘因PIOおよび配給代理権の行使を許可できないこと、および(Ii)多くの追加コストおよび支出が生じる可能性があることを意味する
誘因PIOと配給代理権証 の初期行権価格は1株0.15ドルであった。したがって,すべての誘因PIOと配給代理株式承認証がこのような価値行使に基づいていれば,合計約340ドルの万毛収入を実現する.誘因PIOや配給代理承認株式証を行使できなければ、このような収益を受けることはなく、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
また,発売 および発行誘因の初公開および配給代理権証については,我々の株主 が発行誘因の初公開および代理権証関連株式の公開を許可するまで90日ごとに株主承認を求めることに同意した.私たちは、何の誘因もなくPIOおよび代理承認株式証を配置することが完了しないまで、このような承認 を求めることを要求され、これは、約5年半にわたって90日ごとにそのような承認を求めることになる可能性がある。このような承認を求めることに関連するコストや費用は、私たちの運営能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
提案6を承認する潜在的悪影響
この提案6が承認された場合、既存株主は、将来的に初めて公開発行および配給代理権証を行使した後に普通株式を発行する場合、その所有権権益は希釈される。また、これらの株を公開市場に売却することも、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
評価権がない
デラウェア州の“会社法総則”や私たちの憲章、あるいは私たちの改正および再改訂の付例(改訂された)によると、権証誘因提案に対しては、何の評価権もない
必要な票
株主周年大会に出席する定足数をbrとすると、株式証誘因提案の承認には出席または被委員会代表が出席し、株主周年総会でこれに投票する権利がある株主brが投じた多数の賛成票が必要となる。定足数が存在すると仮定し,Onconentix 株主が投票できず,その銀行,仲介人あるいは他の指定者に株式証インセンティブ提案について投票し, や棄権を指示できなければ,株式証インセンティブ提案には何の影響も与えない.上述したように、記録日までの普通株式保有者 が本提案で述べたいずれの証券を発行した範囲では、当該保有者は本提案に投票することができない
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ONCONETIX取締役会一致 はONCONETIX株主投票支援権証誘因提案を提案した
提案7:監査員が提案を承認する
序言:序言
2024年7月10日、取締役会は、株主に対して、2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてEisnerAmper事務所の任命を承認することを提案した。この会議で、私たちの株主は、私たちの独立公認会計士事務所の任命としてEisnerAmper の承認を要求されるだろう。取締役会は監査委員会を通じて当社の独立公認会計士事務所に直接責任を委任します。取締役会は今回の投票結果の制約を受けないが、当社の2024年度の独立公認会計士事務所を選択する際には、これらの投票結果を考慮する。EisnerAmperの代表 は会議に出席しない予定である
2023年6月29日、会社の独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)は会社の辞任を通知し、2023年6月29日から発効した
MHMは、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の財務諸表を監査しています。MHMは2023年3月8日に会社がbr及び2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの財政年度の財務諸表について行った監査報告は、いかなる不利な意見或いは関連意見の免責声明もなく、不確定性、監査範囲或いは会計原則に対していかなる保留或いは修正を行うこともない。
当社は2022年及び2021年12月31日までの財政年度内、及びその後2023年7月6日までの移行期間内に、当社とMHMとは会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムなどの事項に相違がなく、 がMHMを満足に解決できなければ、MHMが当該等期間の当社財務諸表監査報告に関する不一致事項を参考にすることになる。
当社の2022年と2021年12月31日までの財政年度とその後の2023年7月6日までの移行期間内に、先に当社の2022年12月31日までの財政年度の10-K表で開示された場合を除いて、S法規304(A)(1)(V)項で定義されているように、MHMは内部統制に重大な欠陥が発見され、従業員の不足に関連している:(A)財務情報を適時に処理するために最適な役割分担と最適な監督レベルを維持する;複雑で非通常的な取引を分析と計算し、財務諸表を作成し、(B)適時に識別、承認或いは報告に関連する取引を行う。その会社はこのような重大な弱点を修復するための措置を取っている。
監査委員会は2023年7月6日に当社の2023年12月31日までの財政年度及び関連過渡期の独立公認会計士事務所に EisnerAmperを委任した。EisnerAmperを招聘する決定は監査委員会の承認を受けた。当社の最近の2つの会計年度とその後の2023年7月6日までの移行期間内に、当社はS法規第304(A)(2)項に記載されている事項や事件についてエスナアンパーの意見を聞いていません。
費用.費用
EisnerAmperは独立公認会計士事務所を担当し、2023年12月31日までの財政年度の帳簿と勘定を監査する。
Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)は独立公認会計士事務所を務め、2022年12月31日までの財政年度の帳簿と勘定を監査する。MHM株主制御下で働くMHM人員のほとんどがCBIZ,Inc.の完全子会社の従業員であり,CBIZ,Inc.は別の実践構造でMHMに人員や様々なサービスを提供する.
171
次の表に2023年12月31日までの年間でEisnerAmperが提供する専門サービスの総費用を示す。
料金を審査する | $ | 883,568 | ||
監査関連費用 | — | |||
税金.税金 | — | |||
他のすべての費用 | — | |||
総費用 | $ | 883,568 |
上の表において、“監査費用”は、我々の年間連結財務諸表、私たちの中期簡明財務諸表の四半期審査に関連するサービス、およびEisnerAmperが通常提供するこの会計期間の規制申告またはbr}業務に関連するサービスを提供するために徴収される費用である。
私たちの監査委員会は、EisnerAmperが提供するサービスは、私たちの独立した公認会計士事務所としてのEisnerAmperの独立性を維持することに適合していると認定しました。
次の表にMHMが2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で提供する専門サービスの総費用を示す。
2023 | 2022 | |||||||
料金を審査する | $ | 208,426 | $ | 633,629 | ||||
監査関連費用 | — | — | ||||||
税金.税金 | $ | 11,889 | 9,975 | |||||
他のすべての費用 | — | — | ||||||
総費用 | $ | 220,315 | $ | 643,604 |
上の表において、“監査費用”は、当社の年次財務諸表の監査、四半期審査のための中間財務諸表 と、一般にMHMによって提供されるこれらの会計期間の規制申告または業務に関連するサービスを提供するために徴収される費用である。税金“には、MHMの関連エンティティが、我々の連邦および州納税申告書brに関連するサービスを準備するために発行された金額が含まれています。
我々の監査委員会は,MHMが提供するサービスは,MHMを我々の独立した公認会計士事務所として保持する独立性に適合していると認定している.
172
承認前の政策と手順
我々の監査委員会の正式な書面規約は、監査委員会が私たちが提供するすべての監査サービスを事前に承認することを要求しており、当社の主要監査人または他のbr事務所が提供するサービス、および私たちの独立公認会計士事務所が私たちに提供しているすべての他のサービス(審査、証明および非監査)、適用される米国証券取引委員会規則によって承認された非最低限監査サービスを除く。
監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が行う予定の監査及び非監査サービスが予め承認することができる手続及び条件を規定する事前承認政策を採択した。この事前承認政策は一般的に、監査委員会は独立公認会計士事務所を招聘していかなる監査、監査関連、税務又は許可された非監査サービスを提供しないことが一般的に規定されており、当該サービスが(I)監査委員会によって明確に承認されない限り、又は(Ii)事前承認政策に記載された事前承認政策及び手続に基づいて締結されている。我々の独立公認会計士事務所が提供するサービスが事前承認政策に従って後者の一般的な事前承認を得た場合を除き、監査委員会の具体的な事前承認が必要となる。
監査委員会は、監査委員会の具体的な事前承認を事前に受けることなく、毎年審査され、通常、当社の独立公認会計士事務所が提供可能なサービス(および関連費用レベルまたは予算金額)を事前に承認しておく。審査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的に事前に承認されたサービスのリストを時々改訂することができる。監査委員会の任意のメンバーが事前承認決定を行うことが許可されている場合は、監査委員会の次の予定会議で、そのような事前承認決定を監査委員会に報告しなければならない。元の事前承認カテゴリに登録されていないまたは事前承認金額を超えた追加サービスを提供するために独立公認会計士事務所を招聘する必要がある場合、監査委員会は、そのような追加サービスまたはその追加金額の事前承認を要求する。
私たちの監査委員会は私たちの初公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、費用及び条項を含む我々の監査人が提供するすべての監査サービスと、費用及び条項を含むことを予め承認しておく(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受けており、これらの非監査サービスは、監査が完了する前に監査委員会によって承認される)。
必要な票
株主周年大会に出席する人数が定足数に達したと仮定すると,承認原子力師の承認提案には,株主またはその代表が株主周年大会でこれに投票する権利のある株主 が投じた多数の賛成票が必要となる.定足数が存在すると仮定し,Onconentix 株主が投票できず,銀行,仲介人や他の被抽出者に監査人の承認提案に対する投票を指示できず, や棄権すれば,監査人が提案を承認することに影響を与えない.これは定例であるため,仲介人は年次総会で本提案について投票することができ,実益全員から指示を受けていないことを前提としている
ONCONETIX取締役会はONCONETIX株主投票が監査人の提案承認を支持することを提案することに一致している。
173
議案 7 : 休会議
株主周年総会時間 に取締役選挙提案、2022年計画提案、株式逆分割提案、Aシリーズ変換提案、PMX発行提案または監査師が提案を承認するのに十分な票がない場合、株主総会は、追加の依頼書を募集するために、必要または適切に別の時間および場所に延期することができる。
当社は株主に取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に年次総会の任意の休会に必要又は適切な場合に賛成票を投票することを要求し,十分な票数で取締役選挙提案,2022年計画提案,株式逆分割提案,A系列転換提案,PMX発行提案あるいは監査師が提案を承認しなければ,より多くの依頼書を募集することができる
必要な票
株主周年大会に出席する定足数が定足数に達したと仮定すると、休会許可は、株主総会またはその代表代表に出席し、株主総会で投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票を得る必要があることを提案する。定足数があると仮定し,Onconentix株主 が投票できず,その銀行,仲介人や他の被著名人に指示できなければ提案投票を休会したり,投票を断念したりすれば,休会提案に何の影響も与えない
ONCONETIX取締役会一致 はONCONETIX株主投票支援休会提案を提案した。
174
取締役と役員の提案における利益
本委員会委託書の発表日まで、Onconentix 取締役と幹部は、他のOnconentix株主利益とは異なる提案には何の権益もないが、以下の場合を除く
● | 著者らの首席科学官Ralph Schiess博士は269,749株の普通株と195,664株のBシリーズ優先株を持っている。 |
● | 我々の首席戦略官クリスティアン·ブルーマンは236,029株普通株と171,204株Bシリーズ優先株を保有している。 |
175
合併後の会社の管理
第三部
役員および行政員
次の表は、2024年6月18日までの役員および役員の情報を提供します
名前.名前 | 年齢 | ポスト | ||||
執行役員と役員 | ||||||
ラルフ·ヒース | 46 | 臨時最高経営責任者兼最高科学者 | ||||
カリーナ · M 。フェダス | 51 | 臨時首席財務官 | ||||
クリスティアン·ブルーマン | 47 | 首席戦略官 | ||||
非従業員取締役 | ||||||
ジェームズ·サピルスタイン | 62 | 独立役員を筆頭にする | ||||
サイモン·タシュ | 62 | ディレクター | ||||
ティモシー·ラムディン | 32 | ディレクター | ||||
トーマス·メル | 61 | ディレクター | ||||
アギット·シンガー | 60 | ディレクター |
ラルフ·ヒース
ヒース博士は2010年3月に他人と共同でProteomedexを創設し、設立から2019年12月までCEOを務めてきた。ヒース博士はその後、2020年1月から2023年5月までの間にProteomedexの首席科学官を務めた。Schiess博士は2023年6月にProteomedex最高経営責任者を再担当し,当社とProteomedexとの株式交換取引を完了して当社の首席科学者となった。ヒース博士は2024年1月12日に取締役会から会社の臨時最高経営責任者に任命された。
カリーナ · M 。フェダス
Fedaszさんは2024年6月10日から臨時首席財務官を務めた。二十数年来、カリーナ·M·フェダスは企業の資金調達、業務モデルの構築と業務の予測、キャッシュフローの管理、M&Aを支援してきた。フェダスは、2023年1月から2024年6月まで、非営利機関と、初期段階にある人工知能およびデータ駆動の健康および健康追跡機関を含む複数の顧客と協力している。2022年2月から2022年12月まで、FedaszさんはEvofem Biosciences業務発展担当者を務め、Evofem Biosciencesはナスダックに上場した公共バイオテクノロジー会社であり、女性の健康に対する革新製品を開発した。Fedaszさんは2019年8月から2021年10月まで、微時価メディア会社IDW Media Holdingsで最高財務官を含む様々な責任が大きくなってきており、彼女はそこで会社の初公募株を管理している。Fedaszさんは、2018年4月から2019年8月まで、エンターテインメント、ゲーム、ブランド総合代理会社MOceanの最高財務責任者を務めています。Fedaszさんは豊富な経験を持ち、メディア、技術、サービス、製造、教育などの分野のチームをリードしてきた。Fedaszさんはコロンビア大学ビジネススクールのMBA学位とカリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)の学士号を持っている。彼女はカリフォルニア州に不活発な公認会計士を持っている。
クリスティアン·ブルーマン
Br hlmannさんは、2023年12月から首席戦略官を務めてきました。彼はProteomedexの首席商務官と共同創業者で、Proteomedexは2023年12月に会社に買収された。Bruühlmannさんは、Proteomedexの共同創業者であり、2010年3月から2018年11月までの間に同社の最高財務責任者および運営責任者を務めています。2018年12月から、ブリュマンさんは、Proteomedexの首席ビジネス官を担当します。Br hlmannさんは、生命科学、情報通信、金融分野の公共および民間企業で20年間の勤務経験を有しています。彼は製品管理,業務開発,運営,財務を担当し,Proteomedexの創設からProclarixの市場進出までの過程で重要な役割を果たしている。これまで、スイスの電気通信会社で働いていましたが、デジタル化の分野では複数の戦略的·リーダーシップを担当しています。 ブルルマンさんは、スイス·チューリッヒ大学で工商管理の学士号と修士号を取得し、米国パプソン大学とスイスのサンガレン大学で幹部研修を修了しました。
176
非執行役員
ジェームズ·サピルスタインは,2022年2月以来我々の取締役の一人を務め,2023年10月以来独立取締役の最高経営責任者を務め,35年を超えるリーダー,医療会社の創設,発展,販売の経験,特に製薬分野である。サピルスタインさんは現在、胃腸治療会社(ナスダック:ENTO)のCEO兼会長社長で、2019年10月から同社に勤務しています。彼のキャリアは礼来会社の販売から始まり、1996年7月から2000年6月まで百時美施貴宝国際マーケティング部門の取締役に昇進し、その後ジリッド科学会社(ナスダックコード:GILD)でウィレード(テノホビル)の発売を指導し、2020年6月から2002年6月まで同社のグローバルマーケティング担当を務めた。2006年11月から2011年1月まで、トベラ治療会社(ナスダック:TBRA)の創設最高経営責任者を務め、当時は民間会社であり、その後エル建(ニューヨーク証券取引所コード:AGN)に買収された。その後、2012年9月から2014年2月までナスダックバイオ医薬(Aliqua Biomedical:ALQA)の最高経営責任者、2014年3月から2018年10月まで康泰製薬(ナスダック:CTRV)の最高経営責任者を務めた。彼は20個近くのbr薬物製品の発表に参加して、具体的には、彼はいくつかのエイズ製品の発表をリードしているか、あるいはずっと当時の異なる治療方法の新しいカテゴリーの肝心なメンバーであった。また、Sapirsteinさんは、2023年1月からZyVersa社の取締役会メンバーを務めており、2018年4月以来、ノキア生物科学社(ナスダック·コード:ENOB)の取締役会メンバーを務めている。2018年12月から2021年6月までMarizyme,Inc.(OTCMKTS:MRZM) (実行議長),2016年から2021年まで生物科学をリードし,2017年2月から2019年2月までニュージャージー州生物製薬業界協会BioNJ,2014年4月から2020年1月までRespireRX(場外取引コード:RSPI),2018年11月から2020年1月までNanoViricdes Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード: NVC),2020年12月から2021年9月までBWACとClarusの業務統合を担当した。彼はBIOの取締役会のメンバーでもあり、BIOは医療保健分野の公共政策とネットワークを推進するリードバイオ製薬産業組織であり、衛生科と新興会社科の取締役会メンバーでもある。Sapirsteinさんは、ロゲス大学の薬学学士号とフェルリー·ディキンソン大学のMBA号を所有している。彼は医療業界で数十年間の広範な人脈関係のため、彼は完全に私たちの取締役会に就く資格がある。Sapirsteinさんは製薬とバイオテクノロジーの分野での豊富な経験を私たちの取締役会にもたらし、私たちがバイオテクノロジーの資産を開発し続けるにつれて、これらの経験は会社にとって価値がありません。
Simon Tarshは2022年8月から私たちの取締役を務めており、40年以上の財務経験を持ち、イギリスとアメリカで働いています。彼は2022年4月に徳勤コンサルティング有限責任会社を退職し、そこで彼は取締役財務と企業業績実践の上級取締役社長で、2007年以来世界の顧客サービスを提供してきました。彼は米国とインド、中国、東欧、ラテンアメリカなどの国際地点での取引、合弁企業と混合構造の開拓を支援するなど、運営転換に専念する成長するグローバル実践を指導している。彼は高成長会社のグローバル化の過程でそれらの財務運営を支援し、適切な制御によって成長のバランスを取りながら、それらの拡張にアドバイスを提供することができる。2007年に米国に移住する前に、Tarshさんのコンサルティングキャリアは1988年にロンドンのPA Consulting Groupに始まり、1997年にパートナーに選出され、2001年から2006年までの間にヨーロッパでISGのビジネスプロセス·アウトソーシング·コンサルティング·ビジネスを確立した。タシュ初期のキャリアは金融業界で、マラソン石油や陶氏化学に勤務し、その間に特許会計士の資格を取得した。2024年3月以来、彼はRenovaro Inc.の臨時首席財務官を務めてきた。Tarshさんは、1981年にイギリスのマンチェスター·ソールフォード大学で工商管理の学士号を取得し、1988年にイギリスのロンドンシティ大学ビジネススクールでMBAを取得した。彼はイギリス特許管理会計士協会(1984)の会員であり、同協会は公認会計士に相当する会計士とされている。Tarshさんは15年間Deloitte Consulting LLPで働いており、特に上場企業の強化会計に影響を与えることを考慮して当社の取締役会に貴重な知見を提供しました。
ティモシー·ラムディンは2023年1月から取締役を務め、私募株式やヘッジファンド投資、資本市場、br、会社結成で10年近くの経験を持っている。Ramdeenさんは2022年6月以来、Dharma Capital Advisorsの創始者と管理パートナーであり、Dharma Capital Advisorsは初期のプライベートおよび上場企業の投資とコンサルティングに集中していました。ラムディンさんは、2021年3月から2022年3月まで、Sixth Borough Capital Managementの共同創業者、チーフ投資家、ポートフォリオマネージャーであり、私募と公開株に特化した多段階、イベント駆動型ヘッジファンドです。Ramdeenさんは2022年以降、Amplexd Treeuticsの共同創業者であり、Amplexd Treeuticsは、世界的な早期子宮頸癌およびHPV関連癌のための低コストで、効率的で安全かつ入手可能な治療に取り組む女性的健康/バイオテクノロジー会社であり、また、初期の企業および投資ファンドの企業コンサルタント/取締役会のメンバーを務めています。Ramdeenさんは、2019年7月から2021年3月までの間に、個人資本市場/特殊事情部門(融資、直接投資、イベント駆動型マルチヘッド/零細企業への私募ファンドへの公募)の唯一の投資アナリストとして、ヘルスケアに専念する投資会社Altium Capital Management(“Altium”)の5人目の従業員です。Ramdeenさんの在任中、Ramdeenは、バイオテクノロジー、治療、医療サービス、医療機器および医療技術分野の売り手、買い手、ならびに民間および上場企業数百社と幅広い関係を確立するために、SPACおよび逆方向M&A投資努力を共同で作成しました。ラムディンは2017年から2018年にかけて、小型株とマイクロ株に集中したイベント駆動型ヘッジファンドであるBrio Capital Managementで働いている。Ramdeenさんは、タンプル大学で生物学の学士号を取得し、そこで彼は神経学、腫瘍学、発育生物学の科学的な研究に従事しています。さらに、Ramdeenさんはまた、ニューヨーク大学ステインビジネススクールで金融MBAの学位を取得しました。Ramdeenさんは、特に生命科学産業と上場企業の側面で資本諮問と企業開発の面で豊富な経験を持ってきました。
177
Thomas Meierは2024年2月1日から我々の取締役の一人であり,生命科学とバイオテクノロジー企業家,執行マネージャー,取締役会メンバーとして25年近くの経験を持っている。2022年6月以来、Meier博士はずっとSanthera PharmPharmticals Holding AG(Six:Sann)の監査と報酬委員会の議長とメンバーを務め、Santhera PharmPharmticals Holding AGは上場したスイスの専門製薬会社であり、稀な神経筋肉と肺疾患を治療する革新薬物の開発と商業化に集中している。Meier博士は2017年からSanthera 取締役会に勤務しており、執行マネージャーを15年間(過去8年間CEOを務めた)後、2019年11月に会社CEOを辞任した。2020年,Meier博士はViopas Venture Consulting GmbHの管理パートナーとなり,医療業界にコンサルティングや相談を提供するスイスの会社である。2020年以来、Meier博士はNovaremed AGの取締役会メンバーを務めており、同社は個人持株のスイス会社であり、慢性疼痛とオピオイド類薬物代替品を管理するための革新的な治療方案を開発している。Meier博士は2021年10月からNovaremed監査委員会に勤務し、2024年1月に同社の執行議長となった。Meier博士は2022年1月からVisgenx Inc.(米国)取締役会にも勤めている。2021年9月には、私有のスイス遺伝子治療会社であるSEAL Treateutics AGを他人と共同で設立し、同社の会長も務めた。2020年7月から2021年11月まで、私有株のPharmabiome AG(スイス)の代表取締役を務めている。 Meier博士は生物学博士号を持ち、スイスのバーゼル大学Biozentumで神経科学講師を務めている。Meier博士brは我々の取締役会に国際的に公認された科学者としての経験をもたらし,孤児疾患の臨床研究において良好な記録を持っている。
アジェット·シンガーは2024年2月7日から取締役の一人を務め、シリコンバレーArtiman Venturesのパートナーであり、早期技術と生命科学投資に専念し、10ドルを超える資産を管理している。Artimanポートフォリオ社の取締役会に勤務したほか,腫瘍学や神経学的ペット放射性製薬会社Sofie Biosciencesに専念し,2013年から放射線腫瘍学に専念してきたLeo癌看護,癌ナノ機械バイオマーカーを有する腫瘍学診断会社ARTIDIS,br,Chronus Healthの取締役会に勤務している。彼はまたアメリカ癌研究協会(AACR)基金会の取締役会に勤めており、この基金会は世界で歴史が最も長く、規模が最大の癌研究組織である。シンガー博士はスタンフォード大学医学院の兼任教授で、臨床診断学と企業家精神を教授する。シンガー博士は過去にMAX Healthcare取締役会で取締役チーフコンサルタントを務め,タタ信託癌プロジェクトの上級顧問を務めており,タタグループが資金援助した“集中計画,地元交付”の癌ケアプラットフォームを開発し,カスタマイズされた総合癌センターでプラットフォームを提供してきた。2023年まで彼はカーディラ製薬会社の取締役会に勤めていた。Artimanに入社する前,シンガー博士はカリフォルニア州に本社を置くBioImagene社の総裁兼CEOであり,人工知能による癌診断に特化していた。BioImagene は2010年9月に羅氏製薬に買収された。BioImageneに加入する前に、シンガー博士はシーメンスに20年近く勤め、相次いでアメリカとドイツで各種の職務を担当し、最近担当した職務はシーメンス腫瘍学会社とシーメンスデジタル画像システム会社の全世界の最高経営責任者を含む。これらの幹部の職責に移行する前、シンガー博士はプリンストンのシーメンス研究院で数年間の研究開発に従事し、人工知能とロボット分野の研究を担当していた。その間、プリンストン大学のアルバイト教員を兼任していた。シンガー博士はコロンビア大学のコンピュータ科学博士号、シラキュース大学のコンピュータ工学修士号、インドワラナシーのインド工科大学(IIT)の電気工学学士号を持っている。彼は2冊の本と大量の参考文章を出版し、5つの特許を持っている。彼の十大書評は毎年12月に様々なブログや読書雑誌に転載されている。シンガーさんは、バイオテクノロジー産業および診断分野の重要な経験、特にビジネス実行能力の面で、当社の取締役会に重要な経験をもたらしました。
178
取締役会と会社の管理
一般情報
私たちの業務と事務は私たちの取締役会(“取締役会”)の指導の下で組織され、現在取締役会は5人のメンバーで構成されています。私たちの取締役会はI、II、IIIの3つのレベルに分かれており、各レベルのメンバーは3年間交互に在任しています。 私たちの取締役は以下の3つのレベルに分かれています
● | クラスI役員はSimon TarshとThomas Meierで、彼らの任期は2025年の年次株主総会で満了する |
● | 二番目の取締役はジェームズ·サピルスタインで、私たちの2026年の株主総会で任期が満了する |
● | 第三種取締役はティモシー·ラムディンとアジェット·シンガーであり、彼らの任期は2024年の年次株主総会で満了する。 |
当社が改訂及び再改訂した会社登録証明書及び改訂及び再改訂された付例規定によると、取締役の定足数は取締役会決議(Br)のみで変更することができる。私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選出されて資格を取得するまで、彼らが亡くなったり、辞任したり、免職または失格になった早い者、あるいはbrまで任期があります。私たちの取締役会はCEOと会長の役割が分離されるべきかどうかに関する正式な政策を持っていません。私たちの取締役会の主な役割は、私たちの経営陣に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することです。
私たちは理事会の多様性に関する正式な政策 を持っていない。取締役会メンバーを選択する際に、私たちの第一の任務は、その既定の専門成果記録、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解と競争構造の理解を通じて、私たちの株主の利益を促進するメンバーを決定することである。
私たちの取締役会は、2023年12月31日までの会計年度に22回の会議を開催しました。私たちは取締役会のメンバーが株主年次総会に出席する正式な政策についてはありません。 は3人の取締役会メンバーが2023年の株主年次総会に出席しました
株主総会後の取締役会承認
先に述べたように、株式交換協定各当事者は、株主承認後のOnconentix取締役会を5人の取締役からなる必要な行動 をとることに同意し、 (I)はOnconentixによって指定され、合理的にProteomedexに受け入れられた2人の人々を含む。 と(Ii)Proteomedexに指定されOnconentixに合理的に受け入れられた3人. James SapirsteinとSimon TarshはOnconentixの指定者となる.ティモシー·ラムディン、トーマス·メル、アギット·シンガーがProteomedexの指定人選となる
サーフボード 多様性
以下の表 に記載されている各カテゴリーは、 Nasdaq ルール 5605 ( f ) で使用されている意味を持っています。
取締役会多様性行列 | ||||||||
回路基板サイズ: | ||||||||
役員総数 | 5 | |||||||
男性 | 女性は | 非バイナリ | 性別 未開示 | |||||
性別: | 5 | 0 | 0 | 0 | ||||
以下のいずれかのカテゴリーに該当する取締役の数 : | ||||||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
アラスカ先住民やアメリカインディアン | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
アジア人 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||||
スペイン系やラテン系 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
ハワイ先住民や太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||||
2 つ以上の人種または民族 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
未開示 | 0 | 0 | 0 | 0 |
私たちの5人の監督のうち、3人は少なくとも1つの多様な特徴(すなわち、女性、非バイナリ、LGBTQ+および/または白人以外の人種または民族)を持っている。
179
役員および行政職の資格
私たち取締役の集団技能、経験、資質は、私たちの取締役会に必要な専門知識と経験を提供して、私たちの株主の利益を促進すると信じています。取締役を選抜する際には、取締役会の構成を向上させる資格や専門知識を備えた候補者を検討する。取締役の指名人選は、指導経験、知識、技能、専門知識、誠実、多様性、独立分析調査を行う能力、会社のビジネス環境に対する理解及び十分な時間と精力を投入して取締役会の職責を履行したいなどの要素によって選択される。指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは特質、例えば財務或いは会計経験を必要とする可能性があり、同時にそのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバー を獲得する。私たちの取締役は最高の職業と個人道徳と価値観を持つべきだと信じています。これは私たちの長期的な価値観や基準と一致しています。彼らはビジネス意思決定レベルで豊富な経験を持ち、株主価値の向上に力を入れ、職責を履行するのに十分な時間を持ち、過去の経験に基づいて洞察力と実践知恵を提供すべきである。
管理局管轄下の委員会
私たちの取締役会は3つの常設委員会を設置しました。監査、報酬、指名、そして会社の管理--各委員会は取締役会が採択した定款に基づいて運営されています。各委員会規約のコピーは、私たちのウェブサイトの“投資家関係”の部分に掲示されていますHTTPS://onconentix.com/会社-ガバナンス/ガバナンス-概要それは.各委員会の構成と義務は以下のように説明される。私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない。
監査委員会
私たちの監査委員会(“監査委員会”)は委員会議長のサイモン·タシュ、ティモシー·ラムディン、ジェームズ·サピルスタインで構成されている。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会の各メンバーがナスダックモール規則とアメリカ証券取引委員会の独立性の要求に適合することを決定しました。この委員会の機能は含まれていますが、これらに限定されません
● | 私たちの独立監査員の業績、独立性、資格を評価し、私たちの既存の独立監査人を保留するか、新しい独立監査人を採用するかを決定します |
● | 私たちの独立監査師を招聘して監査サービスおよび任意の許可された非監査サービスを実行することを審査と承認した |
● | “経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”というタイトルの下での開示を含む、私たちの年間および四半期財務諸表およびbr報告書を検討し、私たちの独立監査人および経営陣と報告書および報告書を検討します |
● | 会計原則や財務諸表列報に関連する重大な問題と、私たちの財務統制の範囲、十分性、有効性に関する事項を、私たちの独立監査人や経営陣と共に検討します |
180
● | 会社の政策に基づいて、適用規則および法規によって定義された任意の関連者取引を審査し、承認する |
● | リスク評価とリスク管理を実施する過程を管理するガイドラインと政策とを含む、我々の主な金融リスク開放を検討する |
● | 監査委員会がその定款を遵守している場合を含む監査委員会の業績を毎年審査·評価する。 |
取締役会はSimon Tarshがアメリカ証券取引委員会の規定が指す“監査委員会財務専門家”の資格を適用することを認定し、しかも はナスダック商城規則の財務複雑な要求に符合すると認定した。取締役会は、この決定を下した際に、タシュさんの豊富な財務経験とビジネス背景を考慮しています。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に会います。
我々の監査委員会は2023年12月31日までの財政年度中に4回の会議を開催した。
報酬委員会
私たちの給与委員会 (“報酬委員会”)は委員会議長のJames Sapirstein、Simon Tarsh、Timothy Ramdeenから構成されている。私たちの取締役会は、私たちの報酬委員会の各メンバーが取締役の外部メンバーであり、“ナスダックモール規則” で改正された1986年の国内税法162(M)節またはこの基準で定義されたbr}独立性要件に適合することを決定した。他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある
● | 私たちの全体的な報酬戦略と政策を審査、修正、承認します(または適切だと思う場合、取締役会のメンバー全員に提案します) |
● | 役員の報酬、業績目標、報酬に関する目標、その他の採用条件の審査と承認 |
● | 私たちが提案した株式インセンティブ計画、報酬計画および同様の計画、ならびに既存の計画および計画を修正、修正、または終了することができる場合、審査および承認(または適切であると考えられる場合、取締役会全員に関連提案を行う) |
● | 雇用契約の条項、解散費手配、統制権保護の変化、および私たち幹部の任意の他の補償手配を審査し、承認する |
● | 我々が米国証券取引委員会に提出する定期報告または依頼書では、経営陣と共に“報酬検討および分析”の開示を審査·承認します |
● | アメリカ証券取引委員会が私たちの年間委託書で要求した報告書を用意します。 |
私たちの給与委員会は2023年12月31日までの会計年度に8回の会議を開催した。
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社統治委員会(“指名委員会”)は委員会議長Timothy Ramdeen、James Sapirstein、Simon Tarshによって構成されている。私たちの取締役会は、この委員会のすべてのメンバーがナスダックモール規則の独立性要件を満たすことを決定した。他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある
● | 取締役会承認の基準に基づいて、取締役会に在任している候補者を決定、審査、評価する |
● | 取締役会と適用される取締役会委員会での取締役のパフォーマンスを評価し、私たちの取締役会に継続するのに適しているかどうかを決定します |
● | 評価、指名、推薦個人が私たちの取締役会のメンバーになり、 |
● | 株主が指名したbrを評価して私たちの取締役会の候補者に入ります。 |
私たちの指名委員会は2023年12月31日までの会計年度に4回の会議を開催した。
181
取締役会の指導構造
私たちの取締役会は取締役会長とCEOを自由に選択し、選択時に会社の最適な利益に合った方法で選択することができます。現在,ラルフ·ヒースが臨時最高経営責任者,ジェームズ·サピルスタインが非執行議長を務めている。私たちの取締役会の全5人のメンバーはbr取締役会によって“独立”とされており、取締役会は私たちの経営陣に十分な独立した監督を提供していると考えています。
私たちの取締役会は、全体的かつ委員会レベルとして、私たちのリスクの全面的な管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。私たちの監査委員会は、私たちの経営陣や独立公認会計士事務所とともに財務·運営プロジェクトに関連するリスクを検討しています。私たちの取締役会はCEOと定期的に連絡を取り合い、CEOは直接取締役会に報告し、日常的なリスク管理を監督しています。
リスク監視過程における取締役会の役割
私たちはこの報告書の他の部分“リスク要因”というタイトルで言及されたリスクを含む多くの危険に直面している。私たちの取締役会は、リスク管理は私たちの業務戦略を制定、更新、実行する重要な構成要素だと考えています。私たちの取締役会は、会社の戦略、業務目標、コンプライアンス、運営、財務状況、業績に影響を与える可能性のあるリスクに対して監督責任を持っています。私たちの取締役会は監督を私たちが直面している最も重大なリスクに重点を置いて、これらのリスクを識別、優先順位、評価、管理、緩和するために私たちの流れ に注目します。私たちの取締役会は、戦略、運営、財務、法律、規制リスクを含む、私たちが直面している重大なリスク分野に関する報告を定期的に受けています。私たちの取締役会は監督作用を持っていますが、経営陣は主にbrリスクの管理と評価、実施フローと制御を担当して、私たちへの影響を軽減します。
私たちの取締役会は通常、私たちの活動に関する審査と審議で会社のリスクを監督する責任があります。私たちの主なリスク源は二つの種類に分かれている:金融と製品の商業化。私たちの監査委員会は財務リスクの管理を監督します;私たちの取締役会は私たちの現金状況、流動性、運営に関する情報、そしてそれぞれに関連するリスクを定期的に検討します。取締役会は、当社の製品供給、成長、戦略に関する計画、結果、潜在リスクを定期的に検討しています。私たちの報酬委員会は、すべての従業員(役員および役員を含む)に対する私たちの報酬計画、政策、およびやり方に関連しているので、特に私たちの報酬計画は、従業員に高すぎるまたは不適切なリスクを負担するように奨励するかどうかに関連しており、会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるからです。
ビジネス行為と道徳的基準
我々は、我々のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の役員、上級管理者、および従業員に適用される書面商業行為および道徳基準を採択した。ビジネス行動と道徳基準は私たちのサイトで発表されていますWwwn.onconentix.comそれは.私たちは、法律またはナスダックモール規則がコードの修正または免除を要求することを私たちのウェブサイトで発表することを望んでいます。
インサイダー取引政策
2023年12月1日、我々は、インサイダー取引法律、規則および法規、および適用されるナスダック上場基準 (“インサイダー取引政策”)の遵守を促進するために、取締役、上級管理者および従業員(“内部者”)が私たちの証券を購入、販売、および/または他の処分するインサイダー取引政策および手続きを通過した。
我々のインサイダー取引政策は,インサイダーが我々の証券 を直接と間接的に空売りすることを明確に禁止しており,インサイダーがルール10 b 5-1に基づいて取引計画を立てていれば,ヘッジ取引 を禁止している.すべてのインサイダーによる証券取引はインサイダー取引コンプライアンス官が事前に清算しなければならない。
インサイダー取引政策の前述の記述は完全であるとは主張されておらず、その全ての内容はインサイダー取引政策の条項および条件によって制限され、インサイダー取引政策のコピーは添付ファイル19として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)条は,会社役員,役員及び会社登録種別株式証券の10%以上を有する者に,会社証券実益所有権報告及び実益所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。2023年12月31日までの年度内に米国証券取引委員会に電子的に提出された表3,4と5とその改正案の審査のみに基づき,当社 は,2023年12月31日までの年度内に,その役員,上級管理者,10%株主に適用されるすべての第16(A)項の届出書類をタイムリーに提出したが,ラルフ·ヒースローは表3を提出したとしている。
182
報酬総額表
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度に指定された役員に支払われる総報酬を示しています。“指名役員”と呼ばれる個人には、(I)2023年12月31日までの財政年度内に私たちの最高経営責任者を務めるすべての個人と、(Ii) 我々の最高経営責任者2人(最高経営責任者を除く)は、2023年12月31日までの財政年度終了時に役員を務め、2023年12月31日までの財政年度中に、様々な身分で提供されるサービスの賃金とボーナスが100,000ドルを超え、(Iii)最高報酬の役員(我々の最高経営責任者を除く)2人まで幹部を務めているが、brは2023年12月31日までの財政年度内に役員を務めているが、br 31までの財政年度終了時に役員を務めるわけではない。2023年には、2023年12月31日までの会計年度において、全ての身分で提供されるサービスの賃金およびボーナスが10万ドルを超える。
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス.ボーナス ($) |
在庫品 賞.賞 ($)(1) |
選択権 賞.賞 ($)(1) |
その他 報酬 ($) |
合計する ($) |
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ジョセフ·エルナンデス(2) | 2023 | 371,875 | - | 153,750 | - | - | 525,625 | ||||||||||||||||||||
元CEO | 2022 | 569,138 | 437,500 | - | 696,738 | - | 1,703,376 | ||||||||||||||||||||
ニール·キャンベル(3) | 2023 | 114,792 | 75,000 | - | 186,377 | - | 376,169 | ||||||||||||||||||||
元CEO | 2022 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
ジョイン·ガフィー猫(4) | 2023 | 343,167 | - | 76,875 | - | 72,500 | 492,542 | ||||||||||||||||||||
元首席財務官 | 2022 | 369,750 | 174,000 | - | 359,309 | - | 903,059 | ||||||||||||||||||||
ブルース · ハーモン (6) | 2023 | 78,542 | 24,375 | - | 62,126 | - | 165,043 | ||||||||||||||||||||
元首席財務官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
エリン · ヘンダーソン (5) | 2023 | 315,972 | - | 153,750 | - | 81,250 | 550,972 | ||||||||||||||||||||
元首席商務官と会社秘書 | 2022 | 296,905 | 230,000 | - | 706,449 | - | 1,233,354 |
(1) | この数字は、会計年度に授与された株式報酬の授与日適正価値の合計を表しています。 年は、 FASb ASC 718 の規定に従って計算されます。これらの金額の計算に使用された仮定が含まれています 連結財務諸表の注釈に記載されています。 |
(2) | ヘルナンデス氏は、 2023 年 8 月 16 日に最高経営責任者を辞任しました。 |
(3) | キャンベル氏は、 2023 年 10 月 4 日に取締役会により最高経営責任者に任命されました。 2024 年 1 月 10 日に辞任。キャンベル氏は 75,000 ドルのサインオンボーナスを受けました。 |
(4) | ガーフィールド氏は、 2023 年 10 月 4 日に最高財務責任者を辞任しました。ガーフィールド氏は解雇を受けた 辞任時の 72,500 ドルです |
(5) | 2023 年 12 月 21 日に最高経営責任者を辞任しました。 |
(6) | ハーモン氏は 2024 年 6 月 8 日に最高財務責任者を辞任しました。 |
183
行政員の雇用協定
以下は,我々が指定した幹部や他の幹部と締結された雇用協定の多くの重要条項の要約であり,これらの要約 は,各このような合意を含むすべての重要な条項や条件を主張していない.
ジョセフ·エルナンデス
最初の公募が完了した後、吾らはHernandezさんと雇用契約(“Handnandez雇用契約”)を締結し、 それにより、Hernandezさんが以前に当社と締結したコンサルティング契約の代わりに、Hernandezさんを当社のCEOとして招聘した。Hernandez雇用協定は毎年の基本給を規定しているが、私たちの給与委員会会社の裁量で毎年増加し、年間業績ボーナスを決定しなければならない。Hernandez雇用契約によると、私たちが最初の公募を終えた後、Hernandezさんの基本給は595,000ドルだった。年間業績ボーナスは最高年次基本給の50%(“目標年間ボーナス”)であり、実際のボーナスは、会社の年間業績レベルと個人のこの年度における業績目標に基づいて、私たちの給与委員会によって決定される。
もしHernandezさんの雇用が会社によって理由なく終了した場合(Hernandez雇用契約を参照)、またはHernandezさん“十分理由”(Hernandez雇用契約の定義参照)によって雇用を終了した場合、未払いの賃金、精算、休暇を除くと、(I)終了日までに終了した任意の財政年度の未払い年次ボーナスを含むいくつかの散逸料と福祉を得る権利があります。(2)“エルナンデス雇用協定”に規定されている条件を満たす場合、その額は、(A)このような終了が生じた財政年度の他の目標年次ボーナスに等しい。Hernandezさんが適用可能な支払日に雇われたと仮定し、(B)スコアを乗じたものとすると、 分子は、その財政年度開始から終了日までの日数であり、 分母は365(または366、場合によっては適用)であり、(3)基本給12(12)月分に相当する支払。および(Iv)支払い は,在職従業員が解雇されてから18カ月以内に毎月支払うCOBRA保険料コストと毎月の供出との差額に相当する.また、Hernandez雇用契約は、制御権の変更(Handnandez雇用プロトコルの定義による)が発生し、制御権の変更の3ヶ月前から制御権の変更が18(18)ヶ月の終了までの間、ヘルナンデス·さんが理由なく解雇または正当な理由で辞任した場合、終了日前の任意の財政年度に未払いの年間ボーナスを得る権利がある(I)と規定されている。(2)“Hernandez雇用契約”に規定されている条件を満たす場合、額は、(A)解雇が発生した財政年度の目標年次ボーナスについて、Hernandezさんが適用される支払日前に に雇われていたと仮定し、(B)分を乗じた分、その財政年度から終了日までの日数であり、分母が365(または適用366)、 (3)18か月分の解散料である。及び(4)彼が解雇されてから18ヶ月以内の毎月COBRA保険料と在職従業員が同じ保険で支払った毎月の供出との差額に相当する金額を支払う。さらに、 Hernandezさんが所有する時間的帰属制限された配当金の任意の非帰属部分は自動的に帰属するであろう。
Hernandez雇用協定はオハイオ州の法律によって管轄されており、競業禁止と競業禁止条項(各条項は雇用期間内と雇用終了後6ヶ月以内に有効)と秘密、商業秘密、知的財産権譲渡条項が含まれている。
Eスポーツ禁止条約およびeスポーツ禁止条約によれば、Hernandezさんは、当社が提供する任意の製品またはサービスに匹敵するまたは同様のトラフィックを顧客から取得するための他のエンティティ を支援すること、または当社が当社の任意の顧客または潜在的な顧客との間で任意の取引、合意、ビジネス関係および/またはビジネスチャンスを得ることを支援する他のエンティティ を支援すること、要件または提案されている顧客を削減、キャンセルまたは撤回することに直接的または間接的に同意します。
雇用期間内及び終了後六ヶ月以内(“終了後制限期間”)、Handnandezさんは、募集、奨励、勧誘、誘引、又は募集、奨励、勧誘又は誘引しようとするいかなる方法でも、会社又はその子会社の雇用又は招聘を終了しようとする者のうち、その会社又はその子会社での雇用又はサービスを終了する者(コンサルタントの場合は、そのようなサービスを大幅に削減する)、雇用、または採用または採用日の6(6)ヶ月以内にBlue Water Vaccines Inc.またはその子会社またはそれにサービスを提供する任意の個人に雇用されるか、または会社またはその子会社の任意の既存または潜在的な顧客、顧客、ライセンシー、サプライヤーまたは他の業務関係、または任意の方法でそのような関係を奨励、誘致または誘導しようと試みる任意の方法で採用される。前の六(6)ヶ月以内に当社またはその子会社との業務往来を停止するか、または当社またはその子会社との間の業務量を減少させるか、または任意の方法でこれらの当事者と当社またはその子会社との関係を妨害する。
184
ニール·キャンベル
Campbell博士の任命について、当社はCampbell博士と雇用契約(“Campbell雇用協定”)を締結し、この合意によると、Campbell博士は当社の総裁兼最高経営責任者を務め、75,000ドルの契約賞金と475,000ドルの年間基本給を獲得した。また、Campbell博士は年間目標適宜ボーナスを獲得する権利があり、金額は最大でその年度基本給の50%であり、取締役会報酬委員会が適宜決定するが、当社が適用するボーナス発行日 に採用されなければならない。Campbell博士には、会社が時々その一般従業員に提供する医療福祉を取得し、毎年有給休暇を取得する資格がある。
Campbell 雇用契約によると、Campbell博士は長期持分激励を受け、その形式は引受権であり、当社の発効日までに発行された普通株総数の3%を購入する。このような奨励は,発効日から3年以内に四半期ごとに逓増付与され,Campbell博士が適用された授与日に引き続き会社 に雇用されることが条件である。キャンベル博士が付与したオプションの発行価格は1株0.4305ドルに相当し、これは同社の普通株の授与日のナスダックでの終値である。
キャンベル雇用協定によると、キャンベル博士は、その中に掲載されているいくつかのスポーツ禁止条約とスポーツ禁止条約の制約を受けることに同意した。
キャンベル博士は2024年1月10日から総裁、最高経営責任者、取締役会のメンバーを辞任した。会社はCampbell博士とクレーム合意に達し、この合意によると、Campbell博士は158,333ドルの解散費を得て、2つの全額に分けて支払うことになる。
ジョイン·ガフィー猫
当社は、初公募完了以来、Garfieldさんと雇用契約(“Garfield雇用協定”)を締結し、同社の首席財務官として招聘されている。ガフィー猫雇用契約によると、ガフィ猫さんの基本年俸は435,000ドル、ガフィー猫雇用プロトコルによると、ガフィー猫さんの基本給は435,000ドル。年間業績ボーナスの最高は年間基本給の50%(“目標年間ボーナス”)であり、実際のボーナスは会社の年間業績レベルと個人のこの会計年度における業績目標に基づいて、私たちの給与委員会によって決定される。
ガーフィールド·さんは2023年10月4日より、会社の最高財務責任者を辞任した。当社は、ガーフィールドさんと、2ヶ月間の解散料を支払うことが規定されている退職契約を締結しました。
ブルース·ハモン
さん·Harmonの任命については、当社はHarmonさんと雇用契約(“Harmon雇用契約”)を締結し、その合意に基づき、Harmonさんは会社の首席財務官を務め、325,000ドルの年間基本給を得る。また、Harmonさんは、その年度の基本給の最大30%までの金額について、年度目標の適宜ボーナスを受ける権利があり、取締役会の報酬委員会により適宜決定されるが、適用される花紅派の採用日を見計らって採用する必要がある。Harmon 雇用契約によると、Harmonさんはまた、当社が時々その一般従業員に提供する可能性のある医療福祉 を受け取り、毎年有給休暇を受け取る資格があります。
Harmon招聘契約によれば、Harmonさんは、効力発生日までに発行された普通株式総数の1%の形で、長期持分インセンティブを付与します。この他の奨励は、効力発生日から3年以内に季毎にインクリメントされるが、ハモンさんが適用される帰属日が当社に継続して雇用されるか否かに依存する。ハモンドさんの付与オプションは、付与日のナスダック株式市場における会社普通株式の終値である0.4305ドルに相当する。
ハモンド雇用協定によると、ハモンさんは、その中に掲載されている特定のeスポーツ禁止条約やeスポーツ禁止条約の制約を受けることに同意した。
ハーモン氏は、 2024 年 6 月 8 日付で当社の最高財務責任者を辞任しました。2024 年 6 月 10 日、当社はハーモン氏と 2 ヶ月間の解雇契約を締結しました。
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エリン·ヘンダーソン
初公募が完了した後、私らはヘンダーソンさんと雇用協定(“恒基兆業雇用協定”)を締結し、この合意に基づき、彼は当社の首席商務官に招聘された。“恒基兆業雇用協定”によると、ヘンダーソンさんの基本年収は325,000ドルだが、当社報酬委員会(当社)が適宜決定した年間昇給と年間業績ボーナスに依存しなければならない。年間業績ボーナスは年間基本給の最高40%(“目標年間ボーナス”)であり、実際のボーナスは、会社の年間業績レベルと個人の当該年度における業績目標に基づいて、我々の給与委員会によって決定される。
ヘンダーソンさんは会社の首席商務官を辞め、2023年12月21日から発効した。2024年1月17日、当社はヘンダーソンさんと別居と全面的な解除協定を締結し、これにより、当社はヘンダーソンさん(“Aetos”)によって創立·管理された管理コンサルティング会社Aetos Groupを採用して当社にいくつかのコンサルティングサービスを提供することに同意した。2024年1月17日、会社はAetosとコンサルティング契約を締結し、協定によると、Aetosは2024年4月25日まで会社にコンサルティングサービスを提供し、毎月約27,083ドルの費用を徴収する。
クリスティアン·ブルーマン
2011年11月、Christian Bru hlmannは、Proteomedexと雇用契約(改訂された“BRühlmann雇用協定”)を締結し、それによると、Bruühlmannさんは、Proteomedexの最高財務官を務め、2023年12月31日までの財政年度に233,100スイスフラン(“スイスフラン”)の基本給を得た。Bruühlmannさんは、Proteomedexが発行した株式オプション計画(“PMXオプション計画”)に参加する資格があり、意外保険、病気休暇賃金保険、年金計画、および政府に規定されている特定の子供手当福祉に参加する資格があります。ブルールマンさんは2023年に90,804スイスフランの賞金を獲得した。
“Bru≡hlmann雇用協定”によると、Bruühlmannさんは、いくつかのeスポーツ禁止条約およびeスポーツ禁止条約によって制限されることに同意しました。
ProteomedexまたはBruühlmannさんは、Bruühlmann雇用契約を終了することを書面で通知することができます。コントロール権が変更された場合、 のいずれか一方は12ヶ月前に通知を出さなければならないが、コントロール権変更の発効前6ヶ月と発効後2年の間に、ProteomedexはBr hlmannさんの要求を受けなければならず、そのような要求を受けてから30日以内にその作業義務を解除する(“花園休暇”) 庭休暇中に、Bruühlmannさんは、さんの法定および秘密保持、eスポーツ禁止義務、およびeスポーツ禁止義務が変わらず有効であることを前提に、取締役会の諮問を受けることができます。Brühlmann雇用契約の終了が制御権変更以外のいかなる理由であれば、どちらも5ヶ月前に通知しなければならない。
ラルフ·ヒース
二零一年十一月、ヒース博士はProteomedexと雇用協定(改訂された、すなわち“Schiess雇用協定”)を締結し、ヒース博士はこの合意に従ってProteomedexの行政総裁を務め、2023年12月31日までの財政年度に233,100スイスフランの底給を支払われた。Schiess博士はPMX Option計画に参加する資格があり、意外保険、病気休暇賃金保険、年金計画と政府が規定したある児童手当福祉を受ける資格がある。ヒース博士は2023年に90,804スイスフランの賞金を獲得した。
Schiess 雇用協定によると,Schiess博士はその中に含まれるいくつかのスポーツ禁止とスポーツ禁止条約の制約を受けることに同意した。
ProteomedexまたはSchiess博士はSchiess雇用協定の終了を書面で通知することができる。制御権が変更された場合,いずれか一方は を12カ月前に通知しなければならないが,制御権変更が発効する6カ月前から発効後2年以内にProteomedexはSchiess博士の要請に応じなければならず,このような要請を受けて30日以内に園芸休暇を提供しなければならない。花園休暇期間中、Schiess博士はコンサルティング手配に参加し、取締役会のポストを受けることができ、Schiess博士の法定と契約守秘、競業禁止と非招待状義務は変わらず、有効であることを前提としている。Schiess雇用プロトコルの終了が制御権変更以外の何らかの理由であれば,いずれか一方が5カ月前に通知しなければならない.
カリーナ · M 。フェダス
2024年6月10日、会社はKarina M.Fedaszを会社の臨時首席財務官に任命し、直ちに発効した。Fedaszさんが臨時首席財務官に任命されたことについて、会社は2024年6月10日、Fedaszさんとコンサルティング契約(“Fedaszコンサルティング協定”)を締結し、この協定によると、Fedaszさんは会社の臨時首席財務官を務め、毎月15,000ドルの報酬を得て、会社に最大80時間の毎月サービスを提供し、毎月2,500ドルで契約サービスを提供する。Fedaszコンサルティング契約の有効期限は1年で、どちらか一方が30(30)日前に書面で通知して早期に終了することができます。
終了または制御権変更時の潜在的支払い
上文“指定行政官の雇用協定”を参照。
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財政年度終了時の優秀株奨励
下表は,2023年12月31日までに任命された役員1人あたりの普通株基本流通株インセンティブ計画奨励株数 をまとめた。次の表に列挙されたすべての奨励は、私たちの2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与された。
オプション大賞 | 株式大賞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前(A) | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション (#) 練習可能である (b) | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション (#) 行使できない (c) | 株式会社 激励措置 平面図 賞: 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション (#) (d) | 選択権 トレーニングをする 値段 ($) (e) | 選択権 満期になる 日取り (f) | 量 株 あるいは単位 在庫の それは ありません 既得 (#) (g) | 市場 価値があります 株 あるいは単位 在庫の それは ありますか 注釈 既得 ($) (h) | 株式会社 激励措置 平面図 賞: 量 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 彼らは持ってる 帰属していない (#) (i) | 株式会社 激励措置 平面図 賞: 市場 支払うことができます 価値があります 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 彼らは持ってる 帰属していない ($) (j) | ||||||||||||||||||||||||||
ニール·キャンベル | - | - | 532,326 | $ | 0.43 | 10/4/33 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
ブルース·ハモン | - | - | 177,442 | $ | 0.43 | 10/4/33 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·エルナンデス | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
ジョイン·ガフィー猫 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
エリン·ヘンダーソン | 16,276 | - | - | 0.01 | 4/2/30 | 150,000 | 29,700 | 150,000 | 29,700 | ||||||||||||||||||||||||||
153,920 | 46,080 | 46,080 | 6.45 | 5/4/32 | - | - | - | - |
(1) | 2023年12月31日から、これらの奨励オプション(2023年10月4日に付与)が付与され、44,361個のオプションが2024年1月4日から2026年10月4日まで四半期ごとに付与される。2023年12月31日以降、キャンベル博士の辞任により、44,361の選択肢を除いて、これらの選択肢はすべて没収された。 | |
(2) | これらの奨励オプションは2023年10月4日に付与され、14,787個のオプションが2024年1月4日から2026年10月4日まで四半期ごとに付与される。 |
役員報酬
2022年4月までに、私たちのbr取締役は、オプション付与を除いて、そのサービスの現金報酬を受け取っていません。しかし、2022年4月には、同様の会社の非従業員報酬 を検討した後、取締役会は、取締役会在任および取締役brが所在する各委員会に使用するために、各非従業員取締役に年1回の現金前払い金を支払うことを承認した。各委員会の議長は毎年このようなサービスのために追加的な採用費を得るだろう。すべての手付金は四半期平均分割払い である.取締役会在任と取締役所属取締役会の各委員会に在任するために非従業員取締役に支払う招聘費は以下の通りである
年度取締役会サービス招聘金 | ||||
すべての非従業員役員 | $ | 45,000 | ||
年度委員会メンバーサービス招聘費 | ||||
監査委員会委員 | $ | 10,000 | ||
報酬委員会委員 | $ | 7,500 | ||
指名及び企業管理委員会委員 | $ | 5,000 | ||
年度委員会議長職招聘費 | ||||
(上記委員会メンバーサービス採用費を除く): | ||||
監査委員会議長 | $ | 20,000 | ||
報酬委員会議長 | $ | 15,000 | ||
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する | $ | 10,000 |
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さらに、各非取締役は、年次総会の日付で発行済普通株式の 0.04% を購入するための不適格株式オプションの年間付与を受け、当該オプションは 1 年間にわたって毎月付与され、取締役の死亡または障害または会社の支配権の変更時に完全に付与されます。
私たちの指名委員会は、株式計画を含む取締役会に取締役報酬に関する提案を引き続き審査し、取締役会に提出する。私たちは私たちの非従業員役員に取締役会と委員会会議に出席して発生した合理的な旅費を精算します。
役員報酬表
次の表は、 2023 年 12 月 31 日に終了する年度における取締役の報酬に関する情報を示します。
稼いだ手数料または すでに納めた 現金 | 在庫品 賞.賞 | 選択権 賞.賞 | 他のすべての 補償 | 総額 | ||||||||||||||||
名前.名前 | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($) | ($) | |||||||||||||||
サイモン·タシュ | 107,500 | (2) | 5,120 | (3) | - | - | 112,620 | |||||||||||||
ジェームズ · サピアスタイン | 175,000 | (4) | 5,120 | (3) | - | 2,000 | (5) | 182,120 | ||||||||||||
ウィック·イェレミッチ | 43,125 | (6) | 5,120 | (3) | - | - | 48,245 | |||||||||||||
ティモシー·ラムディン | 75,000 | (7) | 5,120 | (3) | 2,549 | (8) | - | 82,669 |
(1) | この数字は、会計年度に授与された株式報酬の授与日適正価値の合計を表しています。 年は、 FASb ASC 718 の規定に従って計算されます。これらの金額の計算に使用された仮定が含まれています 連結財務諸表の注釈に記載されています。 |
(2) | タシュさんを取締役会のメンバー、報酬委員会のメンバー、管理委員会のメンバーを指名し、監査委員会の議長を務めて得た費用は合わせて77,500ドル。この数字には、タシュさんが稼いだ特別委员会の慰謝料3万ドルも含まれている。 |
(3) | これらの取締役は1人当たり6360株の制限株を獲得し、これらの株は2024年5月31日に授与される。これらの株式はすべて帰属しておらず、2023年12月31日現在も発行されていないが、最初にJeremyさんに付与された6,360株を除く。これらの株式は彼の辞任の日に失われる。 |
(4) | Sapirsteinさんを取締役会のメンバー、監査委員会のメンバー、ガバナンス委員会のメンバーを指名し、報酬委員会の主席に指名して稼いだ費用は、合計75,000ドルです。この数字には、取締役の独立系取締役としてサピルスタインさんも含まれており、取締役会の非執行議長として100,000ドルの手数料を稼ぎます。 |
(5) | Sapirsteinさんを代表して、会社で旅費を精算する。 |
(6) | 代表のジェリー·ミッキー·さんは2023年9月2日に辞任して比例計算で2023年の費用を稼ぐ。このような費用は取締役会のメンバー、報酬委員会、そして統治委員会を指名するメンバーとして稼いだ。 |
(7) | Ramdeenさん代表は、取締役会、監査委員会、報酬委員会のメンバー、および統治委員会の議長を指名して稼いだ費用です。 |
(8) | Ramdeenさんは、2023年12月31日までの年間で2,386件の株式オプションを付与されており、その際、2023年1月に取締役会に参加しました。オプションは月ごとに付与され、締め切りは2023年5月13日。2023年12月31日に、これらのオプションは完全に付与され、返済されていない。 |
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株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2023年12月31日までに会社2019年持分インセンティブ計画(以下、2019年計画と略す)と会社2022年株式インセンティブ計画(2022年計画と略す)によって発行可能な普通株の情報を提供します。
計画種別: | 発行する証券の数 発表される Vt.に基づいて 演習をする 卓越した 選択肢は、 令状 権利と権利 ( a ) | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 卓越した オプション (b) | 量 証券 残り 使用可能である 未来.未来 発行する. 公平な条件の下で 補償 平面図 (含まれない) 証券 反映されています 柱を立てる (A))(C) | |||||||||
株主承認持分補償計画 | ||||||||||||
2019年計画(1) | 508,028 | $ | 0.01 | 0 | (1)(2) | |||||||
2022年計画(3) | 1,396,802 | $ | 2.21 | 718,402 | ||||||||
総額 | 1,904,830 | $ | 1.63 | 718,402 |
(1) | 2019年には、従業員、役員、コンサルタント、および他の独立請負業者に株式奨励を付与することを許可する予定です。私たちの取締役会と株主は2019年計画の発行のための総備蓄140万株を承認しました。 |
(2) | 2022年計画が発効した後、2019年計画ではこれ以上の支出はありませんが、2022年計画が発効する前に、2019年には奨励金支給に利用可能なすべての株が2022年計画にスクロールされる予定です。 |
(3) | 2022年計画では、従業員、取締役、コンサルタント、その他の独立請負業者に株式奨励を付与することが可能になります。我々の取締役会と株主は2022年計画の発行のための総備蓄315万株を承認した。 |
次の表は、Proteomedexによる株式オプション計画(“PMXオプション計画”)によって発行された可能性がある2023年12月31日までのProteomedex普通株に関する情報を提供する。
計画種別: |
量 証券が 発行 アッポン 練習 突出 オプション (a) |
重みをつける 平均値 トレーニング 価格 突出 オプション ( b ) |
量 証券 残り 使用可能 未来 発行 アンダー · エクイティ 報酬 計画 ( 除く 証券 は 欄(A))(C) |
|||||||||
Proteomedex取締役会は株式報酬計画を承認しました | ||||||||||||
PMXオプション計画(1) | 58,172 | $ | 3.46 | 適用されない | (1)(2) | |||||||
総額 | 58,172 | $ | 3.46 |
(1) | PMXオプション計画は従業員とコンサルタントに株式奨励を与えることを許可する。Proteomedex取締役会はこの計画に基づいて発行された株式を承認し,発行可能な株式数に上限 はない. |
(2) | PMXオプション計画では発行可能な最大株式数 はない. |
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2022年株式インセンティブ計画
私たちの取締役会は通過して、私たちの株主は私たちの2022計画を承認して、私たちは初めて公募株を完成した後に発効します。私たちの2022年計画は私たちの2019年計画の継承と継続だ。私たちの2022年計画は私たちの初公募が完了した日から発効する。2022年計画が発効すると、2019年の計画に基づいてこれ以上の支出は提供されなくなります。
賞です我々の2022計画は、従業員(任意の親会社または子会社の従業員を含む)に国税法第422節またはbrコードで示される奨励株式オプションまたはISOを付与し、従業員、br}取締役およびコンサルタントに非法定株式オプションまたはNSO、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、およびその他の形態の奨励を付与することを規定する。
株式を授権する最初に は我々の2022計画により発行可能な普通株の最大数は我々の普通株の1,600,000株であり,この は(I)200,000株新株に(Ii)1,400,000株以下の追加株式数(IPO実施前の株式分割後計算)である.(A)2022年計画が発効する前にも、我々の2019年計画に従って奨励金を発行できる株式 と、(B)2019年計画に基づいて付与された、2022年計画の発効時または後に行使または決済前に終了または満期した普通株を含み、2019年計画に基づいて付与された未償還株式オプションまたは他の株 奨励; 未発行は、報酬が現金で決済されるためであり、帰属できないために没収されるか、または源泉徴収義務または購入または行使価格を満たすために再買収または差し止めされる(もしあれば)、そのような株は時々 を使用することができるからである。
2022年8月22日、会社の2022年年度株主総会で、会社株主は2022年計画に基づいて100万株の普通株を増発することを承認した。2023年5月31日、会社の2022年年度株主総会で、会社株主は2022年計画により追加発行可能な550,000株の普通株を承認した。
我々の2022計画によれば、発行可能な普通株数は、brに従って行使または実行価格に基づいて、少なくとも日に株式オプションまたは付加価値に制約された普通株の公平な市場価値を付与する株式オプションまたは株式付加価値に従って発行される1株当たり普通株式を1株交換することと、(Ii)任意の制限株式単位または他の“全額奨励”に従って発行される1株当たり普通株1.20株とを減少させる。我々の2022年計画によると、ISO行使時に発行可能な普通株式の最大数は、2022年計画に基づいていつでも予約されている株式数に等しい。
我々の2022計画に基づいて付与された株式は、満期または終了してすべて行使されていないか、または株式ではなく現金で支払われ、2022計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。株式奨励によって抑留された株式は、株式奨励の行使、実行または購入価格を満たすか、または源泉徴収義務を満たすため、我々の2022計画に基づいて発行可能な株式数 を減少させることはない。株式奨励に基づいて発行された我々の普通株のいずれの株式も回収されていない場合、または私たちによって買い戻しまたは買い戻しされた場合、(I)これらの株式の帰属に必要なまたはあるまたは条件を満たしていないため、 (Ii)報酬の行使、実行または購入価格を満たすか、または(Iii)奨励に関連する源泉徴収義務を履行した場合、没収または買い戻しまたは再買収された株は回復され、再びbr 2022計画に従って発行されることができる。以前発行された任意の株は、源泉徴収義務を履行したり、株式奨励としての行使や購入価格の対価格を再獲得するために再獲得すれば、再び2022計画に従って発行することができる。我々の2022年計画によると、発行可能な株式数は1株当たり1.20株増加するが、制限された株式単位または他の全額奨励(株式オプションまたは株式付加価値権を含まない)は、前述した理由で没収または再獲得される。
計画管理。 私たちの取締役会は2022計画を管理する権限を私たちの報酬委員会に割り当てましたが、いつでも私たちの報酬委員会の一部または全部に権限を与えて取締役会に再付与することができます。報酬委員会は、(I)指定従業員(上級職員を除く)が指定された株式報酬を受けることを許可し、(Ii)そのような株式報酬に適用される株式数を決定することができる。私たちの2022計画によると、私たちの報酬委員会は、株式奨励に適用される実行可能な期間およびホームスケジュールを含む、報酬受賞者、授与日、付与すべき株式奨励の数量およびタイプ、適用される公平な市場価値、および各株式奨励の条項を決定する権利がある。
190
株式オプションISO とNSOは株式オプション協定に従って報酬委員会承認の形で付与されている。報酬委員会は、“2022年計画”の条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し、株式オプションの行権価格は、一般に付与日の普通株の公正時価の100%を下回ってはならないことを条件としている。2022年計画に基づいて付与されたオプションは、報酬委員会が決定した株式オプション協定で指定された金利で付与される。
給与委員会は、2022年計画に基づいて付与された株式オプションの期限を決定し、最長10年に達する。オプション所有者の株式オプション協定の条項または賠償委員会が承認した私たちと受給者との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、オプション所有者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、オプション所有者は通常、サービス停止後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができます。もし適用された証券法がオプションの行使を禁止した場合、この期間は延長することができます。オプション所有者が私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が死亡によって終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション保持者または受益者は、通常、死亡した日から18ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が障害によって終了した場合、オプション所有者は、一般に、サービス終了後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。理由で が終了した場合、オプションは通常終了日に終了する。いずれの場合も,オプションはその が満了した後に行使できない.
株式オプションを購入する際に発行される普通株の受け入れ可能な対価格 は、補償委員会によって決定され、(I)現金、小切手、銀行為替または為替手形、(Ii)仲介人が協力する無現金行使、(Iii)引受権所持者が以前に所有していた普通株の入札、(Iv)純行使オプション(NSOであれば)または(V)取締役会が承認した他の法律対価格 を含む可能性がある。
報酬委員会が別途規定されていない限り、オプションまたは株式付加価値権は、遺言または相続法および分配に基づいていない限り、一般的に譲渡されてはならない。賠償委員会または正式に許可された役人の許可を得て、br}に従って選択権を家庭関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書に譲渡することができる。
ISOに対する税収制限。 我々のすべての株式計画によると、受賞者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能なISO関連普通株の公平時価総額は、付与時に100,000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えるオプションまたはオプション部分 は、通常、非国有企業とみなされる。誰かが付与された場合、(I)オプション行使価格が付与日権に拘束された株式公平時価の少なくとも110%である限り、(I)オプション行使価格が付与日権制約を受けた株式公平時価の110%でない限り、(Br)が、当社または任意の親会社または子会社の株式の総投票権の10%を超える株とみなされる場合は、ISOを付与してはならない。
制限株式単位 賞制限株式単位報酬は、制限株式単位奨励協定に基づいて、補償委員会が承認した形で付与される。制限株式単位報酬は、任意の形態の法的対価として付与することができ、これは我々の取締役会が受け入れることができ、法律を適用して許容することができるかもしれない。制限株式単位報酬は、現金、交付株式、補償委員会が適切と考える現金と株式との組み合わせ、またはbr}制限株式単位報酬プロトコルに規定された任意の他の形態の対価格で解決することができる。さらに、配当等価物は、限定的な株式単位報酬によってカバーされる株式に計上することができる。適用される奨励協定または賠償委員会が承認した私たちと受給者との間の他の書面協定が別途規定されていない限り、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、付与されていない制限的な株式単位報酬は没収される。
限定株式賞。 制限株式奨励は、制限株式奨励協定に基づいて補償委員会が承認した形で付与される。制限的な株式奨励は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、過去または未来に私たちに提供されたサービスまたは任意の他の形態の法律対価格の対価格として付与することができ、これは私たちの取締役会が受け入れることができ、法律を適用して許可されているかもしれない。報酬委員会は、帰属及び没収条項を含む制限株式奨励の条項及び条件を決定する。参加者のサービス が任意の理由で私たちとの関係を終了した場合、私たちは、参加者が私たちとのサービスを終了した日にまだbrに帰属していない任意のまたは全ての普通株式を、参加者が所有している、この条件または権利を受け取ることができる。
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株式付加価値権。 株式付加価値権は、株式付加価値権協定に基づいて補償委員会の承認の形で付与されます。補償委員会は、株式付加価値権の実行価格を決定し、通常、付与日の私たちの普通株の公正時価の100%を下回ることはできません。2022年計画により付与された株式付加価値権は,補償委員会が決定した株式付加価値権プロトコルに規定されている比率 で付与される.株式付加価値権は、現金または普通株または取締役会が決定し、株式付加価値権協定に規定されている任意の他の支払い形態で決済することができる。
給与委員会は、2022年計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を決定し、最長10年に達する。参加者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が、原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、通常、サービス終了後3ヶ月以内に任意の既得株式付加価値権を行使することができる。適用された証券法がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば,その期限はさらに を延長することができる.参加者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、brまたは参加者は、サービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は、通常、任意の既得株式付加価値権を行使することができ、障害時には12ヶ月、死亡時には18ヶ月である。 により終了したイベントでは,株式付加価値権は,通常,個人が原因で終了したイベントが発生した直後に終了する.いずれの場合も、株式付加価値権の行使はそのbr期限を超えてはならない。
演技賞“2022年計画”は、株式、現金、または他の財産の決済が可能な業績奨励を付与することを可能にします。業績奨励の構造は、指定された業績期間内にいくつかの予め設定された業績目標を達成した後にのみ、株式や現金を発行または支払いすることができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。
業績目標は、取締役会または報酬委員会によって選択された任意の業績評価基準に基づくことができます。業績目標は、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門の全会社の業績または業績に基づいてもよく、絶対的であってもよく、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績であってもよい。 取締役会が業績賞を授与する際に別途規定されていない限り、取締役会または報酬委員会は、以下に示すように、業績目標の達成方法を適切に調整するであろう:(I)再編および/または他の非日常的な費用を排除する;(Ii)為替レートの影響を排除する;(Iii)一般的に受け入れられている会計原則の変化の影響を排除する。(Iv)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する。(V)公認会計原則によって決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除する。(Vi)買収または合弁企業の希釈影響を排除する。(Vii)剥離業務の任意の部分が資産剥離後の一定期間内に目標業績目標を達成すると仮定する。(br}(Viii)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、剥離、合併または交換株式または他の同様の会社の変化、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による普通株式流通株変化の影響を排除する;(Ix)株式に基づく報酬および我々の配当計画下でのボーナスの影響を排除する;(X)公認会計原則に従って支出される潜在的買収または剥離に関連するコスト を含まない;(Xi)公認会計原則に従って記録されなければならない営業権および無形資産減価の費用を排除し、(Xi)米国食品医薬品局または任意の他の規制機関に提出された審査および/または承認を受けた時間の影響を排除する。
他の株の奨励給与委員会は私たちの普通株式を参照して他の奨励金を与えることができる。報酬委員会は、株式報酬(または現金同値)下の株式数およびそのような報酬の他のすべての条項および条件を決定する。
非従業員役員報酬限度額任意の日に任意の非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬は、私たちが非従業員取締役に付与した報酬および支払う現金費用を含み、総価値は150,000ドル以下になり、brが新たに任命または当選した非従業員取締役のこの金額は、1年目に200,000ドルに増加することを前提としている。
資本構造を変更します。 私たちの資本構造に特定のタイプの変化、例えば株式分割、逆株式分割、または資本再構成が発生した場合、 は、(I)2022年計画に従って発行予約された株式カテゴリおよび最大数、(Ii)株式準備が毎年自動的に増加可能な株式カテゴリおよび最高数、(Iii)ISO行使によって発行可能な株式カテゴリおよび最高数、および(Iv)株式カテゴリおよび数、ならびに実行価格、実行価格または購入価格を適切に調整する。返済されていないすべての株式奨励金で。
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企業取引記録。 以下の条項は、2022年計画下の株式奨励(2022年計画で定義されているように)に適用され、 は、参加者が私たちまたは関連会社と締結した株式奨励協定または他の書面協定が別途規定されていない限り、または付与された場合に取締役会または報酬委員会に別途明確に規定されている。
会社br取引が発生した場合、2022計画に基づいて完了していない任意の株式報酬は、既存または買収中の任意のbr会社(またはその親会社)が負担、継続または置換することができ、株式報酬所有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利について相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような株式報酬を負担していない場合、継続して、または代替している場合、(I)会社の取引発効時間前にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(および適用可能性、適用可能性)は、会社取引発効時間前の日(会社取引の発効に応じて)まで完全に加速されるであろう。会社の取引発効時間または以前にその株式報酬が行使されていない場合(適用される場合)には、その株式報酬は終了し、株式 報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になり(会社取引の有効性に応じて)、および(Ii)現在の参加者が保有していないいずれかの株式奨励が、会社取引の発効時間前に行使されない場合(適用される場合)は終了する。私たちが株の奨励金について保有するいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了しない限り、会社取引が行われたにもかかわらず、 を行使し続ける可能性がある。
株報酬brが会社取引発効時間前に行使されずに終了した場合、取締役会は、その唯一の裁量権によって、株式奨励所有者が株式奨励を行使することができないことを規定することができ、(I)会社取引に関連する普通株式保有者に等しい1株当たりの対処金額(ある場合)の超過(ある場合)(Ii)当該保有者が支払うべき1株当たりの使用価格を得ることができる(適用される場合)。さらに、会社取引の最終合意における任意のホスト、抑留、儲け、または同様の条項 は、このような支払いに適用することができ、適用される程度および方法は、そのような条項が普通株式所有者に適用される程度および方法と同じである。
計画修正または終了します。 私たちの取締役会は、このような行動が参加者の書面の同意なしに参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提として、私たちの2022計画を修正、一時停止、または終了する権利を持っている。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が2022年計画の日の10周年を通過した後、ISOを付与することはできません。私たちの2022計画の一時停止中や終了後、株報酬を与えることはできない。
2019年持分インセンティブ計画
私たちの取締役会は採択され、私たちの株主は2019年7月に私たちの2019年株式インセンティブ計画(“2019計画”)を承認し、私たちまたは私たちの任意の子会社の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントに奨励を与えました。2022年計画が発効した後、2019年計画に基づいてこれ以上の支出は提供されなくなります。しかし、2019年には、2019年までに2019年計画に基づいて付与された未完了報酬の条項と条件 の管理を継続する予定です。
賞です我々の2019年計画では、(I)国内税法(“規則”)422節で示される奨励株式オプション(“ISO”)、(Ii)非法定株式オプション(“NSO”)、(Iii)株式増価権利、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬、(Vi)その他の形態の奨励を含む、我々または任意の子会社の従業員、取締役、上級管理職、およびコンサルタントに株式報酬(総称して“株式報酬”と呼ぶ)を付与することを規定している。
授権株2024年6月18日現在、私たちの2019年計画によると、491,752個の株式奨励がまだ完成していません。2022年計画発効後、2019年計画では何の奨励も支給されませんが、2022年計画が発効する前に、2019年計画では奨励金発行に利用可能なすべての株が2022年計画にスクロールされています。
計画管理。 2019年の計画は私たちの取締役会によって管理される可能性があり、私たちの取締役会はこのような管理を取締役会の委員会 (状況に応じて、すなわち“署長”)に委託することができます。署長は、奨励を付与可能な個人、そのような奨励を付与する時間、及びそのような奨励の条項及び条件を適宜選択することができる。
株式オプション株式 オプションは、保有者に指定された価格(行使価格)で指定数の普通株を購入する権利を持たせるが、株式オプション付与の条項と条件を遵守しなければならない。我々の取締役会は奨励株式オプション(第422条に適合しなければならない)を付与することができ、非限定株式オプションを付与することもできる。ISOは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にしか付与できない(このような用語は、本規則424(E)および424(F)節で定義されている)。私たちの管理人は、使用価格および条項および条件を設定しているが、株式オプションの行使価格は、付与された日の私たちの普通株式公平時価の100%を下回らなければならない。私たちの管理人が別の決定がない限り、公正なbr時価とは、所与の日までに私たちの普通株式の終値を意味する。付与時に、我々の取締役会は、数量、行使価格、付与期限、期限(最長10年以下) および他の行使条件を含む株式オプションの条項および条件を決定する。2019年の計画によると、私たちは140万個のISOしか発表できない。
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資格2019年の計画によると、上級管理職、従業員、役員、上級管理者、および私たちと私たちの子会社に賞を授与することができます。奨励株式オプションは私たちまたは私たちの子会社の従業員にしか与えられない。
制限された株、制限された株式単位、そして他の株ベースの奨励。我々の取締役会は、特定の制限された普通株 と、制限株式単位、またはRSUとを付与することができ、将来的に私たちの普通株の株式 を得る権利があることを表す。これらの奨励は買い戻し、没収あるいは帰属制限の制限を受ける可能性があり、私たちの取締役会が自分で を決定する。これらの制限は、わが社での連続サービスまたは取締役会で決定された特定の業績目標に基づいている可能性があります。株式単位は株式または現金で支払うことができ、取締役会が決定した株式と現金の組み合わせで支払うこともできる。普通株または他の方法で普通株に基づいて全体または部分推定値を行う他の株式奨励を参照することにより、その価値増加 (例えば、行使価格または実行価格が付与された場合の普通株公平時価の100%(100%)未満のオプションまたは株式)を含むことができ、単独で付与することができ、2019年に計画された株式奨励以外に付与することもできる。
株式付加価値権。 特別引出権を行使する際には、特別行政区所有者は、行使日における株式の公正時価が、その日に特別行政区を行使する参加者の普通株式等価物数の総和を超える執行価格(“授権価格”)に相当する1株または現金または株式と現金の組み合わせの支払いを受け取る権利がある。株式オプションと同時に発行される株式オプションを行使することは、株式オプションを行使する範囲で関連株式オプションに係る株式数を減少させる。特区の任期は10年を超えてはいけない。
資本構造を変更します。 私たちの資本構造に特定のタイプの変化、例えば株式分割、逆株式分割、または資本再構成が発生した場合、 は、(I)2019年計画によって制約された株式カテゴリおよび最大数、(Ii)ISO行使によって発行可能な株式カテゴリおよび最大数、ならびに(Iii)株価カテゴリおよび数、ならびにすべての発行された株式報酬の行使価格、実行価格または購入価格(適用される場合)を適切に調整する。
企業取引記録。 以下の規定は、2019年計画下の株式奨励(2019年計画で定義されているように)に適用され、 は、参加者が私たちまたは私たちの関連会社と締結した株式奨励協定または他の書面協定に別途規定されていない限り、または取締役会が付与された場合に別途明確に規定されていない限り。
会社取引が発生した場合、取締役会は、会社の取引の完了に応じて、 (I)既存または買収した会社(またはその親会社)が、同様の株式奨励の代わりに株式報酬を負担し、継続するか、または株式奨励で置換する行動をとることができ、(Ii)株式奨励に従って発行された普通株の任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存または買収した会社(またはその親会社)に譲渡するように構成することができる。(Iii)株式報酬の付与を加速(全部または部分)する;(Iv)株報酬について自社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または部分的な失効を手配する;(V)株式奨励のキャンセルまたは手配をキャンセルするが、会社の取引が発効する前に付与されていないまたは行使されていない範囲を制限して、取締役会 取締役会が考えている現金対価格と交換する。および(Vi)支払いは、(A)参加者が会社の取引発効時間直前に株式報酬を行使する際に獲得すべき財産価値の超過(ある場合)に相当し、(B)当該所有者がそのような権力を行使して支払うべき任意の行使価格 を超えて、取締役会は、すべての株式報酬またはその一部またはすべての参加者について同じ行動をとる必要がない。取締役会はまた、株式奨励の既得部分と非帰属部分に対して異なる行動をとることができる。
また、2019年計画によれば、株式報酬は、支配権変更時または後(2019年計画で定義されたbr}のように)追加的に帰属および行使を加速させることができ、株式報酬に関する付与プロトコルによって規定されているか、または参加者と自社またはその任意の付属会社との間で当該参加者を雇用する可能性のある他の書面合意に規定されているが、そのような規定がない場合には、このような加速は生じない。
計画修正または終了します。 私たちの取締役会は、参加者の書面の同意なしに、いかなる参加者の既存の権利にも実質的な損害を与えないことを含む、いくつかの条件に適合した場合、私たちの2019年計画を修正、一時停止または終了する権利があります。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が私たちの2019年計画を通過した日から10周年以降、ISOを授与することはできません。
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Proteomedex株式オプション計画
PMXオプション計画は、2015年7月1日にProteomedex取締役会の承認を得て、Proteomedex株を買収するオプションを付与することを規定しています。 PMXオプション計画の条項は以下で詳しく紹介します。
PMXオプション計画はProteomedex取締役会(“Proteomedex取締役会”)が不定期に選択した計画管理人(1人または複数人)が管理する である。計画管理人は、Proteomedex取締役会またはその委員会が策定·承認したガイドラインに従って行動し、(I)どの資格を有する者がPMXオプション計画に従って報酬を受けるか、(Ii)オプションを付与する時間、(Iii)毎回付与されるオプションの性質及び数、(Iv)各オプション権利が行使可能な時間、(V)オプションの付与条件に適用されるかを決定する。 (Vi)オプションは、未償還の最長期限を維持し、(Vii)各場合に付与されたオプションの任意の条項および条件は、Proteomedex取締役会またはその委員会によって制定され、承認されたガイドラインによって制限される。PMXオプション計画に参加する資格のある者には、従業員、Proteomedex取締役会メンバー、Proteomedexまたはその子会社のコンサルタントが含まれる。計画管理人は,Proteomedex取締役会または委員会が策定し承認したガイドライン内でどの資格に適合する者がPMXオプション計画下のオプションを獲得する権利があるかを決定する。
PMXオプション計画により発行可能な株式数はProteomedex取締役会によって決定される。PMXオプション計画によって発行可能であるはずの普通株がProteomedexに抑留されて使用価格の支払いやbr}債務を抑留すれば、これらの株はPMXオプション計画に基づいて発行することができる。未完了の報酬が満了した場合、または任意の理由でキャンセル、没収、または終了された場合、未行使または未決済部分に割り当てられた株式は、PMXオプション計画に従って発行されてもよい。
参加者は、オプションまたは株式付加価値権が帰属しており、PMXオプション計画によって失効していない範囲でのみオプションまたは株式付加価値権を行使することができる。Proteomedex取締役会が授出日に別途決定または授出通知に別の規定がない限り、 はPMX株購入計画に基づいて授与された制限された株式単位または株式付加権の形式で授受された株式購入権または奨励は、通常帰属開始日後1年目の終了時に25.0%の奨励を授与し、残りの75.0%の奨励は帰属開始日から1年目から3年以内に月ごとに帰属する。
付与通知においてProteomedex取締役会によって指定または解決された場合、PMXオプション計画に定義されているような“会社取引” (PMXオプション計画に定義されているような)が発生した場合、すべてのオプション(I)は完全に付与されなければならず、(Ii)これらのオプションがPMXオプション計画の次期オプションの経済的価値に相当する補償と引き換えに計画管理者によってキャンセルされない限り、直ちに行使することができる。
Proteomedexは、任意またはすべての態様でPMXオプション計画を修正または修正する完全かつ独自の権力および許可を有する。譲受人の同意なしに、このような修正または修正は、PMXオプション計画下の譲受人の権利および義務に悪影響を与えてはならない。
役員は自主独立している
取締役会はナスダックが確立した“独立性”定義に基づいて各取締役が会社から独立しているかどうかを評価し を行い,Simon Tarsh,Timothy Ramdeen,James Sapirstein,Ajit Singhがいずれも独立取締役であり, が取締役会の多くを占めていることを決定した.取締役会はさらに、適用されたナスダック規則に基づいて、我々の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが“独立している”と決定した。
取締役会はまた、“取引所法案”によると、我々監査委員会の各メンバーが“独立している”と判断した。
取締役会は、各取締役または代理著名人が当社から独立しているかどうかを評価する際に、過去1年間、各取締役または代有名人と当社およびその付属会社、共同経営会社、株式投資家、 または独立公認会計士事務所との間に現在任意の取引または関係が存在するかどうか、および各取締役または代有名人と当社の高級管理者またはその関連会社のメンバーとの間に任意の取引または関係があるかどうかを振り返った。
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監査委員会報告
監査委員会は定款に基づいて運営され、監査委員会は毎年この定款を審査する。また、監査委員会の主な職責の簡単な説明は、本委託書で議論されているものを含む“取締役会委員会--監査委員会 “監査委員会の定款によると、管理層は、会社の財務諸表の作成、列報と完全性(Br)、会計·財務報告原則の適用、および我々の内部統制、および会計基準の遵守と法律法規の適用を確保するための手続きを担当する。独立して登録された会計士事務所は、私たちの財務諸表を監査し、アメリカ公認の会計原則 に適合しているかどうかについて意見を発表します。
その監督機能を履行する際に、監査委員会は、経営陣と、当社の独立公認会計士事務所であるEisnerAmperと、当社の2023年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、検討した。監査委員会も当社の独立公認会計士事務所 と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)及び米国証券取引委員会の適用基準について検討すべき事項を検討している。また、審査委員会は、PCAOBの当該独立公認会計士事務所と審査委員会に関する独立性に関する適用規定に適合するように、当社独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡を受領して審査し、当社独立公認会計士事務所と自社独立性を検討する。
前段落に記載された審査及び議論に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10−k表年次報告に含めることを取締役会に提案する。
取締役会監査委員会が提出する : | |
サイモン·タシュ(議長)ティモシー·ラムディン ジェームズ·サピルスタイン |
196
関係者と取引しています
以下は、(I)過去2つの完全会計年度末平均総資産の1%(1%)を超えるか、または超える12万ドル、および(Ii)私たちの任意の取締役、brを超える役員、または5%を超える株主、または5%を超える株式を保有する任意の人、または前述の者の直系親族またはそれと家族を共有する誰であっても、直接的または間接的な重大な利益を有する、2022年1月1日以来の取引の記述である。株式およびその他の報酬以外に、 終了、制御権変更、その他の同様の手配は“役員と役員報酬”に紹介されている
Altos債権会社
2024年1月23日、会社は株主Altos Venture AGに元金500万のAltos債券を発行し、引受協定と関係がある。Altos債券の年利率は4.0%であり、元本と課税利息は(I)引受契約による完了および(Ii)2024年6月30日の両者のうち比較的早い者が必ず返済するべきである。Altos債券項目での未償還元金総額は2024年6月18日現在で5,000ドルである
関連先の前払い
当社監査委員会は、2023年12月31日までに、当社が関連側残高の面でいくつかの違反行為を発見したことによる支出の審査を完了しました。審査結果によると、当社は2022年及び2023年前の3四半期に当社の前行政総裁及び一人の会計従業員の販売、一般及び行政支出、個人支出を支払い及び記録した。当社は2023年9月30日までの売掛金を評価したが,2023年9月30日までの売掛金の合計は約522,000ドルであり,当社が関連先から回収しないと予想される個人的な性質が確認された項目の総額 である。当社は、余剰金額 が回収される可能性が低いと結論したため、以前に発表された財務諸表の調整にはつながらないと結論した。当社は2023年12月31日までの総合運営および全面赤字報告書に,相応の全額相応準備金を計上し,関連側の売掛金純額を0ドル,関連側売掛金損失を約266,000ドルとし,販売,一般および行政支出 に計上した。2023年第4四半期に、当社は前任行政総裁が当社の返済に同意した金額について約159,000ドルを記録し、その雇用合意に基づいて当社が支払うべき金額を引いた。
賃貸契約
この賃貸契約は当社の元最高経営責任者が自ら保証し、2023年4月30日に終了します。 は2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で、当社はこの賃貸契約についてそれぞれ約51,000ドルおよび129,000ドルの賃貸支出と、それぞれ約4,000ドルおよび12,000ドルの変動レンタル支出を発生させます。
相談協議
2024年2月6日、会社はThomas Meier博士を取締役会メンバーに任命した。2024年1月4日に発効した諮問協定により,Meier博士はProteomedexにコンサルティングサービスを提供している。
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合併後の会社の証券説明
私たちの改訂された会社登録証明書によると、私たちの法定株式は250,000,000株の普通株と10,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドルです。
普通株
私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“ONCO”です
私たちが改正して再登録した会社証明書の条項によると、私たち普通株式の保有者は、累積投票権を持たずに、株主投票に提出するすべての事項(取締役選挙を含む)について普通株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株式流通株保有者は合法的に配当金の支払いに利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当金の支払い時間と金額は私たちの取締役会 によって時々決定される。私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、転換や償還の影響も受けない。当社の清算、解散または清算の際に、株主に合法的に割り当てることができる資産 は、清算優先権(あれば)を支払った後、当社の普通株式保有者の間に比例して割り当てられ、返済されていない債権者の他の債権支払い を支払うことができる。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
当社が改訂·再発行した会社登録証明書の条項によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つまたは複数のカテゴリまたはbr}シリーズを構築することを許可し、会社が株式の相対的な権利および優先順位を指定していないことを決定する。
A系列優先株とB系列優先株の条項要約は見出しに掲載されている“プラン4:Aシリーズ改装プラン“ と”提案5:PMX発行提案、それぞれです。
デラウェア州法の逆買収効力と当社が改正·再改訂した会社登録証明書と改正·再制定の定款
以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収オファーを阻止することを目的としている。私たちは、私たちの保護に対する利点を増加させ、私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的な能力は、これらの提案を阻止する欠点を超え、これらの提案を交渉することは、その条項の改善をもたらす可能性があるからだと信じている。
デラウェア州反買収法規
我々は、デラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項は、“利害関係のある株主”とみなされる者が、利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“企業合併”を行うことを禁止しており、当該企業合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合又は別の規定の例外が適用されない限り、規定された方法で承認されたか、又は他の規定の例外が適用される。一般に,“利害関係のある株主”とは, が関連会社や共同経営会社とともに所有しているか,あるいは利害関係のある株主身分が確定する前3年以内に,確実に1社の15%以上の議決権を持つ株を持っている人のことである.一般に、“企業合併”には、合併、資産売却または株式売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす可能性がある。
198
フォーラムの選択
私たちが改正して再確認した会社登録証明書の規定は、私たちが法律で許可された最大範囲で書面で裁判所に代替することに同意しない限り、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、およびいくつかの他の訴訟はデラウェア州衡平裁判所でしか提起できない。しかし、以下の訴訟を除く:(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ、不可欠な一方はこの裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の管轄に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する、または(C)衡平裁判所はそれに対して管轄権がない訴訟である。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合,訴訟を起こした株主は がその株主の弁護士に訴訟手続きを送達することに同意したとみなされる.私たちは、適用される訴訟タイプでより多くの法的適用一貫性を提供するので、この条項が私たちに利益を与えると考えているにもかかわらず、裁判所はこの条項 が実行できないと判断し、実行可能な範囲内で、この条項は私たちの役員と上級管理者に対する訴訟を阻止するかもしれない。
我々が改正し再確認した会社登録証明書 規定は,いくつかの例外的な場合を除いて,排他的フォーラム条項は適用法が許容される最大範囲で適用される.取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家 は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では,州裁判所及び連邦裁判所は,証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
移籍代理と登録所
私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。移動代理店の住所は道富通り1番地、30番地ですTh 住所:ニューヨーク、郵便番号:10004。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“ONCO”です
199
利益を得る証券所有権
次の表は、(I)私たちが知っているすべての人または関連者のグループ、私たちの普通株式の5%以上の実益所有者、(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちのすべての指名された幹部、および(Iv)私たちのすべての現職役員と幹部をグループとして含む、私たちの普通株式所有権に関するいくつかの情報を示している。
適用される所有権パーセンテージは、2024年6月18日現在の発行済み普通株22,254,871株に基づく。
我々は米国証券取引委員会の規則に従って実益権属を決定する である.これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、そのような証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属させる。また、この等規則によれば、吾等は普通株式の既発行株式とみなされるが、当該者が保有する現在2024年5月30日から60日以内に行使又は行使可能なオプション又は株式承認証に制限されなければならない。しかし、他の任意の人の持株率を計算する際には、これらの株式を発行済み株式と見なしていません。以下の脚注(Br)に示す以外に,我々に提供された情報によると,次の表に示す実益所有者は,彼らが実益を持つ我々普通株のすべての株式に対して独占投票権と投資権力を持つが,適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.
保有普通株 | ||||||||
受益者の氏名又は名称及び住所(1) | 株式数 | パーセント | ||||||
行政員および役員 | ||||||||
ラルフ·ヒース | 269,749 | (2)(10) | 1.2 | % | ||||
ブルース·ハモン | 29,574 | (3) | * | |||||
クリスティアン·ブルーマン | 236,029 | (4)(10) | 1.1 | % | ||||
サイモン·タシュ | 10,433 | (5) | * | |||||
ティモシー·ラムディン | 8,746 | (6) | * | |||||
ジェームズ · サピアスタイン | 37,783 | (7) | * | |||||
トーマス·マイヤー | - | - | ||||||
アギット·シンガー | 3,125 | * | ||||||
カリーナ · M 。フェダス | - | - | ||||||
全役員及び指定執行幹事を一組(9名)とする | 595,439 | 2.9 | % | |||||
株主の5% | ||||||||
Altos Venture AG | 1,103,403 | (8) | 5.0 | % | ||||
アメリカ金融グループです。 | 1,440,927 | (9) | 6.5 | % |
* | 実益所有権が1%以下であることを表す。 |
(1) | 別の説明がない限り、以下のすべての実体または個人の営業住所はオハイオ州シンシナティ45202号、第五街201 E号、郵便番号:45202です。 |
(2) | 269,749株の普通株で構成されている。 |
(3) | 29,574株の普通株式標的オプションからなり、現在2024年4月5日から60日以内に行使できる。 |
(4) | 236,029株普通株からなる。 |
(5) | 4,073株普通株式標的オプションからなり、現在2024年4月5日から60日間行使可能である。 |
(6) | 2,386株普通株式標的オプションからなり、現在2024年4月5日から60日以内に行使できる。 |
(7) | 30,467株の普通株式標的オプションからなり、現在2024年4月5日から60日間行使可能である。 |
(8) | 2023年12月28日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dに基づいて。アルトスベンチャー株式会社の主な業務先はスイスのオルスヴィルCH-4123郵便番号: |
(9) | 2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールによる。アメリカ金融グループ会社の主な業務住所はオハイオ州シンシナティ東四街301号、郵便番号:45202です。 |
(10) | 含まれていない:(I)PMXオプション計画に従って個人の任意のオプションを付与し、これらのオプションは、変換後 をOnconentix証券に変換する;および(Ii)個人が保有する任意のb系列優先株、 は、株主の承認を得ない限り、普通株に変換することができない。 |
200
株主提案
Onconentix 2024年年次総会で提出し、Onconentixエージェント材料に組み込むことを考慮するいかなる株主提案もOnconentix が受信または前に受信しなければならない[●]2024年です注意してください:オハイオ州シンシナティ45202号シンシナティ第五街201 E臨時首席財務官カリーナ·M·フェダスこのような提案は,取引法における株主提案に関するルール14 a-8に規定されている他の要求やプログラムにも適合しなければならない.
我々の規約では,株主が誰かを取締役メンバーに指名し,株主が会議で審議するための業務を行う通知手順を規定している.速やかに、株主に通知するためには、前回の株主総会1周年記念日までに90日目の営業終了前の90日目の営業終了前、または前の株主年次総会1周年記念日までの120日目の営業開始前に、会社本社の私たちのオフィスに届けなければなりません。しかし、年次総会が前年の年次総会の1周年から30日以上早まったり、60日以上延期されたり、前年に開催されなかったり、年次総会が行われていないとみなされたりする場合は、株主は、株主周年総会の120日前及び(I)株主周年総会日前90日目及び(Ii)当社が初めて株主周年総会日に関する通知又は公開株主周年総会日後10日(比較的早い発生者を基準とする)の比較後日(遅い者を基準とする)に株主の適時通知を受けなければならない。指名と提案はまた定款に規定された他の要求 を満たさなければならない。取締役会または株主総会議長は、上記の手順に適合しない株主提案の提出を拒否することができる
代理材料の入庫
米国証券取引委員会規則は、会社および仲介機関(仲介人など)が、2つ以上の株主に1つの依頼書またはこれらの株主への通知を送信することにより、2つ以上の株主が同一のアドレスを共有することに関する依頼書および通知の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は通常“家事管理”と呼ばれ、会社のためにコストを節約している。
Onconentixは以前,登録されている株主に対して家庭持株 を採用していた.したがって,同じアドレスと姓を持つ株主はOnconentixから本依頼書のコピーを1部しか受信できない.登録株主(その名義でOnconentixの譲渡エージェントに直接株式を持つ株主) はホームホールディングスからの脱退を選択し,以下のアドレスのOnconentixに書面要求を送信することで単独の依頼書や他のエージェント材料を獲得することができる.
一部の仲介人はまた、影響を受けた株主から逆の指示 が受信されない限り、ホームエージェント材料を使用して、同じアドレスを共有する複数の株主に単一のエージェント宣言または通知を送信する。マネージャーから通知を受けると、それらがあなたの住所のハウスホスト材料になることを示し、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがいつでも家の預かりに参加することを望んでいない場合、個別の依頼書や通知を受け取ることを希望する場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受信し、将来の配信を1つのコピーに限定したい場合は、マネージャーに通知してください。
依頼書のより多くのコピーを請求したいのですが、オハイオ州シンシナティ五番街201 E街201 E、Suite 1900、オハイオ州45202、受信者:臨時首席財務官カリーナ·M·フェダースに送ってください。
201
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によってこの依頼書に統合することは、私たちがあなたにbrを推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた文書中の情報は、本依頼書の一部とみなされる。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に以下の文書を提出した。
(i) | 我々は2024年4月11日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度Form 10-k年度報告書 |
(Ii) | 2024年5月20日に米国証券取引委員会に提出された2024年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書 |
(Iii) | 2024年1月12日、2024年1月19日、2024年2月12日、2024年2月13日2024年04月08日2024年04月26日2024年5月13日、2024年6月13日、2024年6月14日、2024年7月11日 |
(Iv) | 取引法第12条に登録された我々証券の記述によると、2023年12月31日現在の10-k表年次報告書の添付ファイル4.2として、2024年4月11日に米国証券取引委員会に提出される。 |
本依頼書に含まれる、または参照によって本委託書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本依頼書またはその後に提出された、本依頼書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって修正、置換、または置換されたとみなされる範囲内で、修正、置換、または置換とみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかの陳述は、そのように修正され、置換され、または置換されない限り、本依頼書の一部とみなされてはならない。関連文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは、現在の任意の8-k表報告第2.02または7.01項に開示されている情報、または第9.01項の下で提供されるか、または証拠としてその中に含まれる任意の対応する情報として、当社などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の情報は、引用 を介して、または他の方法で本委託陳述に含まれることはない。上記の規定に適合する場合、本依頼書に出現する全ての情報は、参照により組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。
あなたは口頭または書面でこれらの文書のコピーを得ることができます。これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が参照によって明確に組み込まれない限り)、方法はKarina M.Fedasz、c/o Onconentix,Inc.,アドレス:オハイオ州シンシナティ、45202、第5の街201 E、Suite 1900、郵便番号:45202に連絡することです。私たちの電話番号は(513)620-4101です。私たちに関する情報は私たちのサイトでも入手できます。サイトはhttp://www.onconentix.comです。しかし,我々のサイト上の情報 は本依頼書の一部ではなく,参考に組み込まれていない.
202
引用である文書を法団として成立させる
アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照することによって、私たちが公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々が本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部であるとみなされる。私たちは参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の 文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる文書(文書番号:000-52994)を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(それぞれの場合、これらの文書または文書のうち届出済みとみなされていない部分を除く)を参照し、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から、登録声明下の証券要約が終了または完了するまで:
(i) | 2023年12月31日までの財政年度のForm 10−k年度報告は,2024年4月11日に米国証券取引委員会に提出された |
(Ii) | 2024年5月20日に米国証券取引委員会に提出された2024年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書 |
(Iii) | 2024年1月12日、2024年1月19日、2024年1月29日、 2024年2月12日 2024年2月13日2024年4月8日、2024年4月26日、5月13日、 2024;そして |
(Iv) | 取引法第12節に登録された我々証券の記述によると、2021年12月31日現在の10-k表年次報告書の添付ファイル4.2として、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出される。 |
あなたは手紙を書くか、以下の住所や電話でこれらのbrファイルのコピーを無料で請求することができます
Onconentix,Inc.第5街東201号,Suite 1900
シンシナティ、オハイオ州 45202
(513) 620-4101
当サイトを介して、本募集説明書で引用されているファイル にアクセスすることもできます。サイトはWwwn.onconentix.comそれは.以上に記載された具体的な合併ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書またはその構成要素の登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
203
添付ファイルA
逆株式分割修正案
証明書の修正
登録証明書の
ONCONETIX,Inc.の
Onconentix,Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下,会社と略す)であり,以下のように証明される
1.会社名はOnconentix, Inc.
2.会社登録証明書 を修正し、第4条D節末に以下の新項を追加します
6.届出が発効した後 (“有効時間)“デラウェア州会社法”により改正された会社登録証明書の本改正案によると、各[*1] ([*])発効直前に発行された普通株 株(“古い普通株)有効な発行、十分な入金、および評価できない会社の普通株に再分類し、合併し、1株当たり額面0.001ドル( )新普通株その所有者は何の行動もしていません株を逆分割する)。 逆株式分割により新しい普通株の断片株式を発行してはならず、代わりに、有効時間後に、逆株式分割により新たな普通株式の断片株式を取得する権利がある者は、発効時間後、帳簿入金有効時間後 に、新たな普通株の断片株式を取得する権利がある。現金支払いを得る権利があるべきであり、その所持者が本来獲得する権利がある新普通株のシェアにナスダック株式市場有限責任会社が発効時間前日に終値を乗じた場合の新普通株1株当たりの終値に等しい。これまでのbrは、旧普通株式の各帳簿課金位置を表し、その後、当該帳簿課金位置に代表される旧普通株式が再分類合併される新普通株式数を代表すべきであるが、旧普通株式を代表する帳簿課金位置を有する各者は、上記の再分類及び合併に基づいて取得した新普通株式数を示す新たな帳簿課金位置を取得することが条件となる。
3.本改訂証明書は、デラウェア州“会社法総則”第242条に基づいて会社の取締役会と株主によって正式に採択されました。
4.この“修正証明書”は、東部時間午前9時から有効です[__], 202[__].
本改訂証明書は以下の期日からその会社名で正式に署名されたことを証明します[__]年度別の9日[__], 202[__].
から | ||
ラルフ·ヒース | ||
臨時行政総裁 |
1 | 範囲は 30 。 [30]六十歳まで [60] |
添付ファイルA-1
添付ファイルB
株式交換協定
実行バージョン
密密と機密
シェア交換契約
どこにでも見られる
ブルー
ウォーターバイオテック株式会社
プロテオメディックス株式会社
トーマス マイヤー販売代理人として、
そして
プロテオメディックス株式会社の株主について、
2023 年 12 月 15 日現在。
カタログ
ページ | ||
記事 I 。シェア交換 | 2 | |
1.1. | 会社の株式の交換。 | 2 |
1.2. | 交換対価格 | 2 |
1.3. | 会社有価証券の譲渡及び為替対価の支払 | 2 |
1.4. | 会社可換証券の取扱い | 3 |
1.5. | 販売者の同意 | 3 |
1.6. | 特定の契約の終了 | 3 |
第 2 条。閉店 | 3 | |
2.1. | 終業する | 3 |
2.2. | 買い手の義務に対する条件 | 4 |
2.3. | 会社の義務の条件 | 5 |
第 3 条バイヤーの声明と保証 | 5 | |
3.1. | 組織と地位 | 5 |
3.2. | 拘束力のある協定 | 6 |
3.3. | 政府の承認 | 6 |
3.4. | 規則に違反しない | 6 |
3.5. | 大文字である | 7 |
3.6. | 付属会社 | 7 |
3.7. | SEC ファイリングとバイヤー財務 | 8 |
3.8. | いくつかの変更はしていない | 9 |
3.9. | 法律を守る | 9 |
3.10. | 許可証 | 9 |
3.11. | 訴訟を起こす | 9 |
3.12. | 材料契約 | 10 |
3.13. | 知的財産権 | 11 |
3.14. | 税金とリターン | 13 |
3.15. | 不動産.不動産 | 15 |
3.16. | 個人財産 | 15 |
3.17. | 資産の所有権と十分性 | 16 |
3.18. | 従業員事務 | 16 |
3.19. | 福祉計画 | 17 |
3.20. | 環境問題です。 | 18 |
3.21. | 関係者との取引 | 19 |
3.22. | “投資会社法” | 19 |
3.23. | 発見者とマネージャー | 19 |
3.24. | いくつかのビジネス慣行は | 20 |
3.25. | ビジネス保険 | 20 |
3.26. | トップサプライヤー | 20 |
3.27. | 独立調査 | 21 |
第 4 条。当社の声明と保証 | 21 | |
4.1. | 組織と地位 | 21 |
4.2. | 拘束力のある協定 | 22 |
4.3. | 大文字である | 22 |
4.4. | 付属会社 | 23 |
4.5. | 政府の承認 | 23 |
4.6. | 規則に違反しない | 24 |
4.7. | 財務諸表 | 24 |
4.8. | いくつかの変更はしていない | 25 |
i
4.9. | 法律を守る | 25 |
4.10. | 許可証 | 25 |
4.11. | 訴訟を起こす | 26 |
4.12. | 材料契約 | 26 |
4.13. | 知的財産権 | 28 |
4.14. | 税金とリターン | 29 |
4.15. | 不動産.不動産 | 32 |
4.16. | 個人財産 | 32 |
4.17. | 資産の所有権と十分性 | 32 |
4.18. | 従業員事務 | 33 |
4.19. | 福祉計画 | 34 |
4.20. | 環境問題 | 35 |
4.21. | 関係者との取引 | 35 |
4.22. | ビジネス保険 | 36 |
4.23. | トップ顧客 · サプライヤー | 36 |
4.24 | 特定のビジネス慣行。 | 37 |
4.25 | “投資会社法”。 | 37 |
4.26. | ファインダーとブローカー。 | 37 |
4.27. | 子会社無し。 | 37 |
4.28. | 情報を提供しています | 38 |
4.29. | 独立調査 | 38 |
記事 v. 販売者の表明と保証 | 38 | |
5.1. | 組織と地位 | 38 |
5.2. | 拘束力のある協定 | 38 |
5.3. | オーナーシップ | 39 |
5.4. | 政府の承認 | 39 |
5.5. | 規則に違反しない | 39 |
5.6. | 訴訟を起こさない | 39 |
5.7. | 投資申告 | 40 |
5.8. | 発見者とマネージャー | 40 |
5.9. | 提供された情報 | 40 |
5.10. | 独立調査 | 41 |
第 6 条当事者のその他の合意 | 41 | |
6.1. | アクセスと情報 | 41 |
6.2. | 訴訟支援 | 41 |
6.3. | 取引を禁ずる | 42 |
6.4. | 努力する | 42 |
6.5. | さらに保証する | 42 |
6.6. | 転換前の事業運営 | 42 |
6.7. | バイヤーの公開ファイル | 45 |
6.8. | 登録申告書 | 45 |
6.9. | Nasdaq 管理申請の変更 | 47 |
6.10. | 公告 | 47 |
6.11. | 機密情報 | 48 |
6.12. | 閉会後の取締役会 · 執行役員 | 48 |
6.13. | 役員補償、テール保険 | 49 |
6.14. | 譲渡税 | 49 |
6.15. | 税務の件 | 49 |
6.16. | 第十六条関係事項 | 49 |
6.17. | 監査済み財務諸表の提出 | 50 |
6.18. | 株式オプションの交換について | 50 |
6.19. | CFIUS | 51 |
II
第 7 条。サバイバル | 52 | |
7.1 | 生死存亡 | 52 |
7.2. | 変換調整 | 52 |
7.3. | 販売者の補償 | 53 |
7.4. | 排他的救済 | 55 |
7.5. | 共有エスクロー | 55 |
第 8 条。WAIVERS とリリース | 56 | |
8.1. | 起訴しない契約と解放 | 56 |
記事 ix 。MISCELLANEOUS | 56 | |
9.1 | 通達 | 56 |
9.2. | 制約効果を与える | 57 |
9.3. | 第3者 | 57 |
9.4. | 管轄権 | 58 |
9.5. | 陪審員の取り調べを放棄する | 58 |
9.6. | スタントを披露する | 58 |
9.7. | 分割可能性 | 58 |
9.8. | 修正案 | 59 |
9.9. | 免除する | 59 |
9.10. | 完全な合意 | 59 |
9.11. | 意味.意味 | 60 |
9.12. | 同業 | 60 |
9.13. | 売り手代表 | 60 |
第 10 条。定義 | 61 | |
10.1. | いくつかの定義は | 61 |
10.2. | セクション参考文献 | 70 |
展示品索引
展示品 | 説明する |
添付ファイルA | ロックプロトコルのフォーマット |
添付ファイルB | 競争禁止 · 勧誘禁止契約の形式 |
添付ファイルC | 支援契約の形式 |
付属品D | シリーズ b 指定証明書の形式 |
添付ファイル1 | 売主 |
三、三、
シェア交換契約
この SHARE EXCHANGE AGREEMENT (this “)協議(I)Proteomedex AG, スイス会社(The会社“(Ii)Blue Water Biotech,Inc.,デラウェア州会社(”購入者), (3)本契約添付ファイル1に記載されている発行済株式又は会社転換可能証券(会社株式オプションを除く)の所有者(総称して売主)と(Iv)Thomas Meierは,本プロトコルの条項と条件に基づいて,売手の代表として売り手代表 売り手と当社とともに、売り手当事者“)”当社、買い手、売り手代表、売り手は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合「そして、集団として、」各方面“.{br]本契約で使用される他の定義されていない大文字用語は、本契約第10条にその用語が付与されたそれぞれの意味を有するべきである。
リサイタル:
販売者の合計は、会社の100%発行された株式と未返済の株式を所有している
および本プロトコルの規定に適合する条項と条件の下で,買手は売手からの購入を希望し,売手は買手に売却を希望し, は発行された会社株と発行された会社株をすべて所有し,買手が新たに発行した普通株と新たに発行された優先株 と交換し,本プロトコルで規定されている条項と条件を満たす(“br}株式取引所この合意が予想していた他の取引も取引記録”);
双方の が取引を希望した後(I)売り手は買い手の普通株の大部分の発行済み株式 (以下のように定義する)を持ち、(Ii)買い手は会社の100%の発行済み株式と流通株権益を持つことになり、これは成約直前に発行された買い手と発行された買い手の普通株の数(以下の定義)に基づいて計算される
が本プロトコルに署名·交付するとともに,(A)売り手が買い手や会社とロック契約を締結していることから,添付ファイルAのテーブルである(“br}販売禁止協定)であり、これらのロック合意は、成約時から発効し、売り手は、(6)株主の承認日から6ヶ月間、および(B)ラルフ·ヒース博士およびクリスティアン·ブルマン(以下、以下のように定義する)と優先株(以下のように定義する)とを譲渡してはならないと規定されている経営陣株主)買い手と会社を受益者とする競業禁止及び競業禁止協定を締結し、そのフォーマットは添付ファイルbである(Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定 )では、どのようなeスポーツ禁止プロトコルとeスポーツ禁止プロトコルが終了した日から発効すべきか
買い手の取締役会(“買い手取締役会“(A)本契約の締結と取引完了が公平で望ましいことと、買い手およびその株主の最適な利益に適合することが確定されたこと、(B)買い手が本プロトコルの署名、交付および完了および取引の完了を承認し、すべての条項および条件が本プロトコルに規定された条項と条件によって制約されること、(C)買い手株主がこの目的のために開催され、開催される年度買い手株主総会で株主承認事項に賛成票を投じることを提案すること、および
当社の取締役会はすでに(A)本契約の締結及び当該等の取引を完了することが公平、賢明及び当社及びその株主の最適な利益に適合するbrであると認定し、及び(B)当社が本協定の署名、交付及び履行及び当該等の取引を完了することを承認し、すべて本協定に記載されている条項及び条件に従って行われる。
添付ファイルB-1
そこで,現在,上記の前提と本プロトコルに含まれる陳述,保証,チノ,プロトコルを考慮し,他の善意と価値のある代償から,本プロトコルの双方は以下のように同意する
文章
i
株式取引所
1.1会社株交換 。成約時には、本契約の条項と条件に基づいて、売り手は買い手に売却、譲渡と交付を行うべきであり、買い手は売り手から自社の発行済みと未返済のすべての権益を購入、買収、受け入れなければならない(総称してこれを総称して株を購入する)は、すべての留置権を免除する(証券法の規定を適用する留置権と買い手による留置権を除く)。
1.2交換価格。
(A)成約時には,本契約の条項と条件に基づいて,買い手は発行して登録しなければならない: (I)本契約添付ファイルに掲げる会社債権者の名義(“会社債権者“ 会社債権者名に対する買い手普通株と買い手優先株の株式数(”債権者株)及び(Ii)売り手名義で買い手普通株を保有する(普通株“) と買い手優先株の株式数(”優先株普通株や債権株とともに取引所株“)本契約添付ファイル における売り手名との相対的な位置。終値までの取引所株の総価値は7500万ドル(7500万ドル)( )“になるべきである交換対価格)受信市前に会社の株式購入権を行使可能な会社の株式の価値 を引いて債権株式の価値を減算する。各会社の株は、本合意条項に基づいて決定された一定数の取引所株を得るために交換される。株式交換後、各売り手は当社のいかなる他の権利および当社に対するいかなる他の権利も所有しなくなります。
(B)優先株は、証明書に列挙された権利、特典、および特権を指定する必要があり、この証明書のフォーマットは、添付ファイルD(“Bグループ指定証明書)は、取引終了時または前にデラウェア州州務卿に提出され、指定された証明書に規定された買い手普通株に自動的に変換されなければならない。
1.3会社は証券を渡して取引所の価格を支払います。
(A)成約時には,買手は売手の取引所対価格シェア に基づいて,売手の会社の株式と交換するように売手に取引所株を発行するように手配しなければならない.
(B)成約時には,各売手は空白裏書きでその会社の株式を買手に譲渡し,譲渡方式は会社の株式を代表する任意の証明書とする(‘’会社 証明書)または,会社証明書がなければ,(Ii)買手が受け入れられる合理的な譲渡宣言.
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,買手は本プロトコルや取引により買手の普通株の一部を発行することはなく,本来買手の普通株の一部を獲得する権利がある各人(その人が本来受け取る買手の普通株のすべての 断片株式を合計した後)を,買手がその人に発行する普通株を持つ株式数 ,総数を買手の普通株に最も近い全体シェアに四捨五入すべきである.
添付ファイルB-2
1.4会社の転換可能な証券の処理。
(A)株式交換前に、会社が株式を購入する以外の会社転換可能証券保有者は、会社転換可能証券(“転換可能証券”)に規定されている適用転換比率に応じて、当該会社等の転換可能証券に基づいて会社の株式を取得するすべての権利を変換しなければならない会社転換可能証券“)”会社が転換可能な証券を転換した後、会社の株式オプションを除くすべての会社の転換可能な証券を放棄、解約、または終了し、再発行されず、存在しなくなり、支払いまたは流通がなくなる。会社の転換可能な証券の各所有者はその後、そのような証券に関連するいかなる権利も持たなくなる。
(B)終値時に、当社のいかなる持分インセンティブ計画に基づいて返済されていない各会社の株式購入(総称して“と呼ぶ)会社持分計画)成約直前に、帰属または非帰属にかかわらず、節6.17(B)に従って交換される前に、未補償状態を維持しなければならない。
1.5売り手が同意します。当社の株主または他の証券所有者として、各売り手は、ここで本契約の署名および交付に同意し、当社が当業者または他の方法で制約された付属文書、当社が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、br社が本プロトコルおよび本プロトコルの下で予想される取引を完了することに同意する。すべての売り手は、本プロトコルに記載されているプロトコルがbrの意向であることを認めて同意し、売り手が会社の組織文書、任意の売り手が一方として、または制約された会社に関連する任意の他の合意、およびすべての法律の適用によって必要とされる可能性のある同意を構成しなければならない(適用される場合、会社の書面株主決議としなければならない)。
1.6一部のプロトコルを終了します。第8.1条に規定することを制限することなく、当社と売り手との同意:(A)当社と任意の売り手又は売り手との間の自社株に関する任意の株主合意、投票権プロトコル又は同様の合意が成約時に発効し、(B)当社 とその株主との間で(A)及び(B)条に記載された任意の登録権プロトコルについて自動的に全面的に終了し、いずれか一方がさらなる行動をとる必要がなく、自動的に完全に終了して失効し、いかなる効力及び効力を有することもない。さらに、各売り手および会社は、会社の組織文書または上記(A)項に記載された任意の合意に基づいて、取引および付属文書に対して双方が負ういかなる義務も免除し、当事者が取引に関連する条項を遵守できなかった任意の義務を免除する。
第
条2
オフ
2.1終値。取引完了 (“終業する“)Ellenoff Grossman&Schole LLPで(”EGS)、 ニューヨーク、ニューヨーク10105号アメリカン通り1345号は、本プロトコルによって規定される条件を満たすか、または放棄した後、午前10:00に電子署名交換によってタイムリーに交換される(ただし、いずれの場合も2(2)営業日より遅れてはならない)。現地時間、又は買い手及び会社が書面で合意した他の日時又は場所(実際に引受を行った日時を“とする締め切り“)”結審署名は,電子メールで送信されたPDFファイルやファクシミリで送信することができる.
添付ファイルB-3
2.2買い手の義務条件 .買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、成約時または成約前に以下の条件を履行または放棄することを条件とすべきである
(A)秘書証明書。 会社は、その秘書または他の幹部の証明書を買い手に交付し、(A)締め切り直前(締め切り直前)までの有効な組織文書の有効性および有効性を証明し、(B)取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可する決議、および会社が一方としてまたは制約された各付属文書、および取引の完了を証明しなければならない。(C)本協定に署名する権利を受けているか、または締約国として、または他の態様によって拘束されなければならない任意の付属文書の係官としての在任時間。
(B)信用が良い。 会社は締め切りよりも30日前(30)日前に、スイスチューリッヒカルトン市商業登録簿の抜粋を買い手に提出しなければならない。
(C)販売禁止協定. 売り手は、本契約添付ファイルAのフォーマットで、売り手によって正式に署名された“ロックプロトコル”を買い手に渡さなければならない。
(D)eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定.会社は経営陣の株主が正式に署名した“eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定” を添付ファイルbの形で買い手に渡すべきである。
(E)反対。会社は,付表2.2(E)に列挙した必要な内容を買い手に渡したはずである.
(F)譲渡宣言。当社は、買い手が満足する形で、購入した株式に関する譲渡声明の正本を買い手に交付しなければならない。
(G)取締役会は株主登録を承認し する.当社はすでに買い手に取締役会決議を提出し、購入した株式を買い手に譲渡することを許可し、買い手を株主として登録し、会社の株式登録簿に購入した株式に対して投票権 を持つことを許可しなければならない。
(H)利得所有権登録 .当社は、買い手に当社の株式及び実益所有者登録簿の写しを交付し、買い手が株主として当社の株式登録簿で購入した株式に対して投票権を有していることを示し、買い手は当社の実益所有者 が購入した株式の実益所有者であることを通知しなければならない(あります)。
添付ファイルB-4
2.3会社義務の条件 当社が本合意で想定する取引を完了する義務は、br社が取引終了時または前に以下の各条件を履行または放棄することによって制約されるべきである
(A)秘書証明書。 買い手は、その秘書または他の執行者の証明書を会社に交付し、(A)買い手が締め切り直前(取引終了直前)に有効な組織ファイルのコピー、(B)買い手取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可および承認する決議、および(Br)買い手が一方としてまたは制約された各付属文書、およびここで予期される取引 を完了することを証明しなければならない。(C)本プロトコルまたは買い手 を、一方として、または他の方法で制約されなければならない任意の付属文書として実行する権利を有する役人の在任状況とする。
(B)信用が良好である。買い手は、買い手が組織した適切な政府当局および買い手が外国の実体として業務を行う資格を有する他の司法管轄区域によって提供され、各管轄区域内で良好な信用証明書または同様の文書を得ることができる証明書を会社に提出したものである。
(C)発売。買い手 は、本合意に従って成約時に発行される買い手普通株がナスダックに上場する出願を提出したものであり、当該出願の提出に成功したことを通知されなければならず、ナスダック は、その出願のいかなるコンプライアンス問題についてもそれに連絡していない。
(D)私募。 買い手はすでに当社に引受契約を交付し、その形式と実質は当社が合理的に受け入れるべきである(“ プロトコルを購読する)は、買い手と私募投資家が署名し、私募投資のために使用され、総金額は500万ドル以上(5,000,000ドル)以上です。
(E)公平な意見。買い手取締役会は、会社経営の業務タイプについて定期的に公平な意見を提出する信頼性の良い独立投資銀行または他の独立金融コンサルタント会社の書面意見(または書面で確認すべき口頭意見)を受けなければならない。これらの会社は、この意見が発表された日まで、その中に記載されている様々な制限条件および仮定に基づいて、財務的観点から、買い手が本合意に基づいて支払う対価格が買い手株主に対して公平であることを大意する。
第三条
買い手の陳述と保証
(I) 買い手が本契約日に当社と売り手に提出した開示明細書(“買い手開示スケジュール“、 その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応するか、または(Ii)米国証券取引委員会サイト上でEDGARを介して提供される米国証券取引委員会 報告(以下のように定義される)であり、買い手代表と売り手に提供される保証は以下のとおりである
3.1組織と地位。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良い会社である。買い手は、その物件を所有、賃貸、運営し、現在展開されている業務を継続するために必要なすべての会社の権力および許可を有している。買い手は、正式な資格または許可を有し、その所有、賃貸または経営されている物件の性質またはその展開されている業務の性質には、そのような資格または許可を必要とする各管轄区域で業務を展開する。付表3.1に買い手会社が業務を展開しているすべての管轄区を示す.これまで、買い手は会社に正確かつ完全な組織ファイルコピーを提供しており、各コピーは現在有効である。買い手はその組織文書のいかなる規定にも違反していない。
添付ファイルB-5
3.2ライセンス;拘束力 プロトコルがあります。買い手は,株主承認(株式交換承認を含む)を取得することを前提として,すべての必要な会社権力および権限を持ち,本プロトコルおよびその一方である各付属文書に署名および交付し,本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し,それに基づいて所期の取引を完了する.本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付、および進行しようとする取引の完了、(A)買い手取締役会の正式および有効な許可を得たこと、および(B)株主承認を除いて、買い手は任意の他の会社の手続きを行う必要がなく、本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付を許可するか、または本プロトコルおよびそれによって行われる取引を完了する。本協定はすでに発効しており、買い手が当事者側の各付属文書の交付時に買い手が正式に効率的に署名および交付し、適切な許可を得た場合、本プロトコルとこのような添付ファイルの署名および交付は、買い手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務、または交付時に買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行の範囲は、適用される破産、債務不履行、債務不履行を受ける可能性がある。再構成および執行猶予法および他の債権者の権利執行に影響を与える普遍的な適用法、または任意の適用された訴訟時効によって、または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに平衡法による救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ばれる)によって適用される実行可能 例外”).
3.3政府の承認。 別表3.3に別途説明があるほか、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名、交付または履行、または本プロトコルによって行われる取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得るか、または得る必要はないが、以下の場合を除く:(A)独占または制限貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための任意の法律(Br)(“Br”)独占禁止法)、(B)本プロトコルで明確に規定された届出文書、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会が取引に関連する任意の届出文書、(D)証券法、取引法、 および/または任意の州の“青空”証券法およびその規則および条例の適用要件(ある場合)、および(E)そのような同意を得ることができなかったか、またはそのような届出文書または通知を行うことができなかったことは、br}買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
3.4違反しない。 添付表3.4に別の記述があるほか、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名して交付し、本プロトコルおよびそれによって予想される取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の規定を遵守し、(A)買い手組織文書の任意の規定と衝突または違反してはならず、 (B)は、本プロトコル3.3節で示される政府当局の同意を得た後、本プロトコルで言及された待ち期間が満了している。そして、そのような同意または放棄の任意の前提条件が満たされており、買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違約をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合に違約を構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正、(Iv)買い手が以下の場合に要求される履行を加速する。 (V)は、(Vi)任意の支払いまたは賠償を提供する義務 ;(Vii)買い手の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成をもたらす;(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成する;または(Ix)誰にも違約を宣言する権利を与え、払い戻し、払い戻し、罰金、または交付スケジュールの変更、成熟または履行、キャンセル、キャンセルを要求する任意の救済措置を行使する、の終了または加速権利をもたらす。 を終了するか、または任意の買い手材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項を修正するが、 ただし、上記(C)の条項からのいかなる逸脱が買い手に実質的な悪影響を与えない場合は除外する。
添付ファイルB-6
3.5大文字。
(A)買い手は250,000,000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.00001ドル、10,000,000株が優先株であり、1株当たり額面0.00001ドルである。本プロトコル日までの発行済みと未償還買い手証券は別表3.5(A)に掲載されている.買い手普通株のすべての発行された株式および流通株 は、正式に許可され、有効に発行され、十分な支払いおよび評価ができず、 は、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用法律規定、買い手組織文書または買い手が当事者である任意の契約項の下の任意の同様の権利の制約または違反を受けない。未償還買い手証券の発行はいずれも適用される証券法に違反していない。
(B)付表3.5(B)に記載されている者を除いて、(I)未償還オプション、株式承認証、引受オプション、引受株式、転換可能証券、優先購入権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能な債券、債権証、手形または他の債務、または(Iii)引受または他の任意の性質の権利、合意、手配、契約または承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)。(A)買い手が発行されたまたは発行されていない証券に関連するか、または(B)買い手に発行、譲渡、交付または売却または手配、発行、譲渡、売却、売却または買い戻しが可能な任意のオプションまたは株式または証券に変換または交換する義務があるか、または(C)買い手は、そのような株株について、そのような任意の購入持分、承認証、引受、引受または他の権利、合意、手配または承諾を付与、延長または締結する義務がある。買い手には、買い戻し、償還、または他の方法で買い手の任意の株式を買収するか、または資金を提供して誰にも投資する(融資、出資、または他の形態で)補償義務は存在しない。付表3.5(B)で述べた以外に、買い手の任意の株式の投票権については、株主合意、議決権信託、または買い手がどちらか一方の他のプロトコルまたは了解を有するものはない。
(C)買い手の本プロトコル日までのすべての債務が別表3.5(C)に開示されている。付表3.5(C)に記載されていることに加えて、買い手の債務 は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、(Iii) 買い手がその財産または資産に任意の留置権を付与する能力、または(Iv)取引の完了に関するいかなる制限も含まない。
3.6社の子会社。付表3.6には、買い手の各付属会社の名称、および各付属会社について、(A)その組織の管轄権、(B)その許可株式または他の持分(例えば、適用される)および(C)発行された株式または他の持分の数および記録所有者および実益所有者を記載する。買い手の各子会社のすべての未償還株式証券は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価できず(適用される場合)、すべての適用証券法に適合する場合に提供、売却および交付され、1つまたは複数の買い手会社が所有し、いかなる留置権もない(ある場合は、その子会社の組織文書に規定された留置権を除く)。買い手の任意の子会社の組織ファイルに加えて、買い手またはその任意の付属会社 は、当事者またはその制約された契約として、買い手 の任意の子会社の持分に関する投票(議決権信託または代理を含む)を有さない。買い手の任意の付属会社は、未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、転換可能な証券または承諾、または買い手の任意の付属会社に対して拘束力のある約束を持たず、買い手の任意の付属会社の任意の持分の発行または償還について規定する。買い手のいかなる付属会社も未償還権益brの付加価値、影の権益、利益共有、または類似の権利を付与していない。買い手の任意の子会社が、その持分所有者に他の買い手会社の任意の債務を負債する能力を分配または配当または償還する能力は、契約、注文、適用法に基づいても、いかなる制限もない。付表3.6に記載されている付属会社の持分を除いて、買い手 は、任意の人の任意の持分を直接または間接的に買収する権利を有しているか、または他の方法で任意の者を制御していない。付表3.6に記載されている を除いて、買い手会社はいかなる合弁企業、共同企業または類似手配にも参加しない。買い手会社は、履行されていない契約義務を有しておらず、他の人に資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)。
添付ファイルB-7
3.7.米国証券取引委員会は、記録およびバイヤー財務 を準備する。
(A)付表3.7に別の規定があることに加えて、買い手は、2021年1月1日から、証券法および/または取引法に基づいて、買い手が提出または提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、募集説明書および他の文書、ならびにそれに対する任意の修正、再記載または追加を提出し、本契約日後に提出する必要があるすべての表、報告、スケジュール、声明、およびその他の文書を提出する。EDGARによって取得可能な範囲を除いて、買い手は、米国証券取引委員会に提出された表の形態で、以下のすべてのコピーを会社に提出している:(I)買い手は、1年目からの各会計年度の10-kフォームの買い手年次報告を提出し、買い手は、このようなフォームの提出を要求され、(Ii)買い手は、上記(I)項で説明した各会計年度の四半期財務業績の10-Q四半期表報告を開示するためにこのような報告を提出する。(Iii)買い手が最初の財政年度の開始から米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録声明、入札規約および他のbr文書(予備材料を除く)(上記(I)、(Ii)および (Iii)条に記載された表、報告、登録声明、募集説明書および他の文書は、EDGARによって取得されるか否かにかかわらず、ここでは総称してこれを総称するアメリカ証券取引委員会によると)、 および(Iv)“取引法”の下の(A)ルール13 a-14または15 d-14および(B)“米国法典”第18編1350条(SOX第906条)以上(I)第2項に示す任意の報告(総称して第I)項公共認証“。 ”米国証券取引委員会“報告(X)は、すべての実質的な面で”証券法“と”取引法“(具体的な状況に応じて)の要求に従って書かれており、その下の規則と条例、および(Y)はない。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の米国証券取引委員会報告(br})および米国証券取引委員会に提出されたとき(米国証券取引委員会の他のすべての報告について)この報告は、重大な事実のいずれかの非真実な陳述または漏れについて述べられた重大な事実 を含み、それに基づいて記述された場合 は、誤解性を有さない。公共認証はそれぞれの申請日に真実だ。本節 3.7節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された“米国証券取引委員会”に文書または情報を提供、提供、または他の方法で提供する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。本合意日までに、(A)買い手 普通株がナスダックに上場し、(B)金融業界監督管理局は、買い手のナスダック上でのオファーを一時停止、禁止または終了するいかなる意図もなく、買い手に対して訴訟を提起するか、または買い手の知っている限り、買い手に対して脅威 ,および(C)買い手証券がナスダックに適用されるすべての会社管理規則に適合する。
(B)“米国証券取引委員会”報告書に記載されているか、または参照されている買い手財務諸表および付記(“買い手財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、買い手の財務状況および経営結果、株主権益変動およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平に示されており、これらは、(I)関連期間内に一致して適用される公認会計基準方法および(Ii)S-X法規またはS-k法規に従って示されている。適用状況 (付記で指摘される可能性のある場合及び監査されていない四半期財務諸表がS−X法規又はS−k法規が許容する範囲内で付記及び監査調整を見落とした場合を除く)。
添付ファイルB-8
(C)買い手は、取引法第13 a-15および15 d-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御および手順および内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、取引法の下でルール13 a-15およびルール15 d-15の(E)および(E)セグメントでそれぞれ定義されている)。買い手の開示制御および手続きは、買い手がその提出または提供された報告書において開示されなければならないすべての情報(財務および非財務情報を含む)が、米国証券取引委員会規則および表に規定された期間にわたって記録、処理、集約および報告され、開示すべき決定をタイムリーに行い、SOX第302および906条に従って必要な証明brを行うために、適切なときに蓄積され、買い手管理層に伝達されることを保証することを目的としている。買い手管理層は、買い手開示制御プログラムおよびプログラムの有効性の評価を完了し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用可能な米国証券取引委員会報告(すなわち、10-k表または10-Q表を用いた定期報告またはそれに対する任意の修正)において、そのような評価に基づいて、その報告または修正によってカバーされる期限が終了したときに制御プログラムおよびプログラムの有効性を開示すると結論する。
3.8いくつかの変化は生じていない。 は、2023年1月1日以降、表3.8に添付して説明したことを除いて、各買い手会社は、従来の慣例に適合した正常な業務中にのみ業務を展開しており、大きな悪影響を受けていない。
3.9法律を遵守する。付表3.9に記載されていることに加えて、買い手会社は、2021年1月1日以来、重大な衝突または重大な不遵守、またはbrの重大な違約または違反が発生していないか、または、いかなる買い手会社も書面または(買い手の知っている)口頭通知を受けておらず、またはそれらの任意の財産、資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受けているか、または制限または影響を受けるように、重大な衝突または不遵守、または重大な違約または違反に関するものである。
3.10個のライセンス。各買い手br会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、その任意の買い手会社に雇われた職責を履行することができる)は、現在行われており、現在行われている業務を合法的に展開し、その資産および財産(総称して、その資産および財産を所有、レンタル、経営する)を合法的に展開するために必要な許可証を持っているバイヤー ライセンス)このような買い手の許可がない限り、ない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。買い手は、買い手業務に関連するすべての買い手ライセンスの真、正確、および完全なコピーを会社に提供しており、すべての買い手ライセンスは別表3.10に記載されている。 すべての買い手ライセンスは完全に有効であり、いかなる買い手ライセンスも一時停止またはキャンセルされておらず、買い手の知る限り、一時停止またはキャンセルはない。買い手会社は、いかなる実質的な態様でもいかなる買い手許可証の条項にも違反しておらず、いかなる買い手会社も、いかなる買い手許可証の撤回または修正行為に関連する書面または買い手に知られている口頭通知を受信していない。
3.11訴訟。付表3.11に記載された を除いて、(A)現在、係属中または買い手が知っている限り脅威にさらされているいかなる性質の行動もなく、 もいかなる行動の合理的な根拠も取られていない(また、2021年1月1日以来、そのような行動は行われていないか、または買い手に知られている脅威 )。または(B)現在未解決または未解決の命令、または2021年1月1日以来、政府当局によって行われる(A)または(B)買い手会社、その現職または前任取締役または上級管理者によって提出されるか、または買い手会社に対する命令(買い手会社の取締役または上級管理者に関連する任意の訴訟 が、買い手会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならないことを前提とする)、 その業務、持分証券または資産。別表3.11に列挙した項目が買い手会社に不利であることが最終的に決定されれば, は買い手会社に実質的な悪影響を与えず,単独でも合計でも.2021年1月1日以来、いかなる買い手会社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。
添付ファイルB-9
3.12件の材料契約。
(A)付表3.12(A) は、買い手が会社に提供した各契約の真、正確、および完全なリスト(口頭契約の書面要約を含む、買い手会社が当事側または買い手会社またはその任意の財産または資産のために制約または影響を受ける各契約の真、正確、および完全なコピーを含む)(各契約要件は、表3.12(A)、aに添付される買い手材料 契約“)同条:
(I)任意の買い手会社(A)任意の業界または任意の地理的地域でのいかなる人または任意の地理的地域での競争または販売、任意のサービスまたは製品を提供するか、または任意の人を誘致する能力を制限するチノを含む、任意の競合業禁止チェーノ、従業員および顧客非募集チノ、 排他的制限、優先購入権または最恵価条項、または(B)任意の他の人の権益 を購入または獲得することを含む;
(Ii)任意の合弁企業、利益共有、共同企業、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する
(Iii)通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づく任意の取引所売買、場外取引または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約に関する
(4)元金を返済していない金額が1,000,000ドルを超える買い手会社の債務(発生しているか、負担されているか、保証されていても保証されていても)証拠
(V)総価値が100,000ドルを超える資産(従来の慣例では通常の業務中を除く)または任意の買い手会社または他の株式または他の株式;
(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他のビジネスとの合併、または任意の他のエンティティまたはそのビジネスまたは重大な資産の買収または処分、または任意の買い手会社、そのビジネスまたは重大な資産の売却に関する
(Vii)その条項によれば、買い手会社に、そのような契約に従って、単独でまたはすべての関連契約と共に、少なくとも年間250,000ドルまたは合計500,000ドル(雇用、管理、サービスまたはコンサルティング契約を含まない)を要求する
(Viii)買い手トップサプライヤーとの連携;
(Ix)買い手会社 は、本契約発効日後に第三者に対して100,000ドルを超える持続的な賠償または保証を提供する義務がある
添付ファイルb-10
(X)買い手会社(Br)と買い手会社の任意の取締役、高級職員または従業員(ただし、通常の業務中に従来の慣例に従って従業員と締結された自発的雇用スケジュールおよび制限契約契約を除く)、すべての競業禁止協定、解散費および賠償契約、または任意の関係者間の合意;
(Xi)買い手会社(Br)は、(任意の合弁企業による)250,000ドルを超える資本約束または支出を要求する
(Xii)任意の買い手会社が未履行義務(習慣守秘義務を除く)を有する重大な和解に関連する、または
(Xiii)他の買い手会社または任意のマネージャー、取締役、または任意の買い手会社の管理者を含まない別の買い手会社の管理者にライセンス書を提供する。
(B)添付表3.12(B)に開示されていることに加えて、各買い手材料契約について、(I)そのような買い手材料契約は、様々な態様で買い手会社、買い手に知られているすべての当事者に対して有効であり、拘束力および実行可能性があり、完全に有効かつ有効である(ただし、各場合、そのような強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)、(Ii)取引の完了は、買い手材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)買い手会社は、いかなる実質的な面でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両者が同時に発生するにつれて、買い手会社の当該買い手材料契約項の下での重大な違約または違約を構成するか、または買い手の他方の終了または加速を許可する事件も発生していない。買い手の知る限り、買い手材料契約の他のいずれの当事者も実質的に違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方を兼ねて、買い手材料の契約下での他方の重大な違約または違約を構成する、または任意の買い手会社の終了または加速を可能にする事件も発生していない。(V)買い手会社は、当該買い手材料契約のいずれか一方が当該買い手材料契約を終了するか、またはその条項を修正する意向の書面または口頭通知を受信していないが、通常の業務中に行われた実質的な態様で買い手会社に悪影響を与えない修正は除外され、(Vi)買い手会社は、当該買い手材料契約の項のいずれの権利も放棄しない。
3.13知的財産権。
(A)付表3.13(A)(I) に記載されている:(I)買い手会社が所有または許可するか、または買い手会社が使用するために使用または所有するすべての特許および特許出願、商標およびサービスマーク登録および出願、著作権登録、ならびに出願および登録されたインターネット資産買い手登録IP)であって、各物品について、(A)物品の性質、タイトル、(B)物品のすべての人、(C)物品がどこで発行または登録されているか、またはどこで発行または登録出願が提出されているか、および(D)発行、登録またはbr}申請番号および日付、を示す。(Ii)買い手会社が所有しているか、所有していると主張するすべての未登録材料知的財産権。 別表3.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可を示している(“Ii”)買い手 IPライセンス)“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェア プロトコル、および合理的な条項で公衆(集団)に提供される他の商業ソフトウェアプロトコルを除いて、既製ソフト )を列挙する必要はなく、このような許可は“買い手知的財産権許可”であるにもかかわらず、ここで使用される用語がbr})なので、買い手会社は、任意の知的財産権の使用を許可または実施することを許可されているか、または他の方法で許可されている。各買い手会社はすべての留置権(許可された留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されずに使用、販売、許可、譲渡または譲渡する権利があり、現在買い手会社が使用または所有し、以前に買い手会社によって使用されていたすべての重大な知的財産権を有するが、買い手知的財産権許可証の対象となる知的財産権は除外される。付表3.13(A)(Iii)に規定されている以外は、すべての買い手が登録した知的財産権は、適用された買い手会社が独占的に所有しており、印税、許可料または他の費用を支払う義務はないか、またはその買い手が登録した知的財産権に関する費用を任意の第三者に支払う義務がない。
添付ファイルb-11
(B)各買い手会社は、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有し、買い手知的財産権ライセンスを使用して、買い手会社のすべての知的財産権に適用することができる。各買い手会社はすでに買い手知的財産権許可証に規定されているすべての重大な義務を履行し、今までに必要なすべてのお金を支払ったが、買い手の知る限り、その買い手会社はなく、重大な違約或いは重大な違約 項の下のいかなる他の買い手会社も発生しておらず、買い手の知っている限り、通知或いは時間の経過或いは両者の併有によって違約を構成するいかなる事件も発生していない。買い手会社は引き続き買い手知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用し、その使用方式は現在使用されている方式と同様であり、いかなる買い手会社のいかなる適用許可証の制限も受けない。任意の買い手会社によって所有または独占許可された任意の買い手会社への著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は有効かつ有効であり、すべての 登録の任意の著作権、特許、および商標の出願は待っており、状態は良好であり、これらすべてに挑戦はない。
(C)未解決の訴訟はなく、買い手会社は、買い手会社が使用、販売、許可、または保有する任意の知的財産権の有効性、実行可能性、所有権、または権利に疑問を提起することが知られている。買い手会社は、任意の侵害、流用、違反を主張または暗示する書面通知またはクレームを受けていない。任意の買い手会社のビジネス活動のために、任意の他の人の知的財産権が希釈または許可されて使用されていない行為が発生しているか、または発生している可能性があり(第三者からの任意の知的財産権許可要求または要約を含む)、買い手はそれを知らない。買い手会社 は、当事者側の命令またはそれが他の方法で拘束される権利であること、すなわち、(I)買い手会社が所有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可または強制実行する権利、(Ii)第三者の知的財産権を収容するために買い手会社の業務行為を制限する権利、または(Iii)買い手会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与することである。買い手によれば、現在、買い手会社は侵害されていないか、または過去に侵害されたことがない。買い手会社が所有または主張する任意の知的財産権の所有権、使用が可能かもしれない任意の重大な態様、または買い手の知る限り、買い手会社のそれぞれの業務の行為に関連する他の態様では、任意の他の人の任意の知的財産権を流用または侵害する。買い手の知る限り、第三者の侵害、流用、または他の方法で、任意の買い手会社が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害することはない買い手IP“)どんな物質でも。買い手会社は、その業務の運営において提供または流通された任意の製品またはサービス、または現在または過去にそのような業務に従事している行為、すなわち、そのような業務に関連する任意の製品またはサービスの執行権利に対する他の人の任意の知的財産権を侵害する弁護士の意見を受信していない。
(D)買い手会社のすべての従業員および独立請負業者は、買い手会社のためにサービスを履行する際に当該従業員および独立請負業者が開発したすべての知的財産権を買い手会社に譲渡しているが、このような知的財産権の所有権 は、法律の規定に従って適用される買い手会社に属する範囲を除外する。買い手会社の現職または前任高級管理者、従業員、または独立請負業者は、買い手会社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権権益を所有していると主張していない。買い手の知る限り、買い手の知的財産権の保護に関する買い手会社の政策ややり方に違反することはなく、買い手会社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または守秘契約にも違反していない。買い手の知る限り、買い手会社のどの従業員も、いかなる契約を履行する義務もなく、または任意の命令によって制約されており、これらの義務は、買い手会社の利益を促進するためにその従業員の最大の努力の使用に大きな妨害を与えることはなく、買い手が現在展開しているか、または展開されることが予期されている業務と大きな衝突をもたらすこともない。各買い手会社はすでに合理的な安全措置を採用し、材料買い手の知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護し、買い手の知的財産権のセキュリティと/あるいはセキュリティ を前提としている。
添付ファイルb-12
(E)買い手の知る限り、 は、買い手会社が所有する第三者機密情報およびデータに不正にアクセスすることを許可されていないし、 のような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性は、任意の他の重大な被害を受けることもない。買い手の知る限り、各買い手会社は、プライバシー、個人データ保護、および個人情報の収集、処理、使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーおよびガイドラインを遵守する。買い手の知る限り、買い手会社の業務経営はいかなる第三者のいかなるプライバシー権や公開権にも違反せず、法律下の不正競争や貿易行為を適用することにもならない。
(F)任意の取引の完了は、(I)買い手会社が所有する知的財産権の許可または他の用途の任意の契約、または(Ii)買い手知的財産権の任意の許可または他の用途によって、実質的な違約、材料修正、キャンセル、終了、一時停止または加速 のソースコードに関連する任意の支払いまたは発行をもたらすことはない。取引が完了した後、買い手は、そのような契約または買い手知的財産権許可の下で買い手会社のすべての権利を直接またはその子会社を介して行使することを許可されなければならず、行使範囲は、買い手会社がそのような取引なしに支払う必要がある任意の追加の金額または対価格を支払うことなく、買い手会社が取引が発生しない場合に行使可能な権利と同じである。
3.14税金と納税表。 添付表3.14の列を除いて:
(a)各買い手会社は、 ( 利用可能なすべての延長を考慮して ) 提出する必要があるすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出しました。 このようなすべての納税申告書は、すべての重要な点で真実、正確、正確かつ完全です。支払、徴収または源泉徴収が必要とされるすべての税金は、買い手財務に適切な準備金が確立されている税金を除き、タイムリーに支払、徴収または源泉徴収されています。 各買い手会社は、税金に関するすべての適用法について、すべての重要な点において遵守しています。
(B)買い手会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内には,現在未解決のbrや(買い手の知る限り)政府当局が買い手会社への行動を脅かすことはない.
(C)買い手会社は、いかなる税務機関の監査を受けていないか、または任意の税務機関から書面通知を受けたか、または買い手の知る限り、そのような監査が検討されているか、またはそのような監査が行われていることを示す任意の税務機関の口頭通知を受信した。買い手の知る限り、買い手会社に対するいかなる税務クレーム、評価、監査、検査、調査、または他の訴訟も未解決であり、買い手会社にそれに対するいかなる税務クレームまたは評価も通知されていない(いずれの場合も、買い手の財務において十分な準備金が確立されたクレームまたは評価を除いて)。
(D)留置権の許可を除いて、いかなる買い手会社の資産に対するいかなる税収についても、留置権がない。
(E)買い手会社は、任意の重大な税額を評価するために、未完了の免除または任意の適用訴訟時効の延期を有さない。買い手会社は、未解決のbrが、任意の納税申告書を提出する時間の延長を要求していないか、または任意の納税申告書に示される課税課税の期限内(適用納税申告書の自動延長提出を受けた時間による延期は含まれていない) は、いかなる政府当局の承認も必要としない)。
添付ファイルb-13
(F)買い手会社は、会計方法にいかなる変更も行っていない(法律変更規定を除く)、または任意の税務機関の裁決を受けたり、それと契約を締結したりしていないが、これらの税務機関は、取引完了後に買い手会社の税項に大きな影響を与えることを期待しているはずである。
(G)買い手会社 は、本規則第662、6662 A、6011、6012、6111または6707 A条またはその下に公布された“財務省条例”第662、6662 A、6011、6012、6111または6707 A条に示される任意の(I)“財務条例”第1.6011-4(B)条で定義された“報告可能な取引”、“Ii)”上場取引“、”br}または(Iii)の任意の“重大”目的は、米国連邦所得税の取引を回避または回避するために従事していない。
(H)各買い手会社は、現在、すべての譲渡定価規則および法規(規則482節および適用法律の任意の類似または同様の規定を含む)を遵守し、現在遵守している。法律の要件の範囲内で、買い手会社 は、“規則”第482条および6662条および適用法律の任意の同様の規定 または同様の規定に従って、その譲渡定価方法を適切かつタイムリーに記録している。買い手会社は、任意の事前価格設定プロトコルまたは同様の契約または合意の一方ではない。 買い手会社は、規則第367条に規定する任意の収益確認プロトコルの制約を受けない。
(I)過去5(5)年以内に、買い手会社 が“規則”第368条に基づいて報告又は再構成の取引としようとする側になることはない。
(J)買い手会社は、他の人(買い手会社を除く)(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法(通常の業務中に締結された商業協定を含まず、その主な目的は、税金を分担することではない)によって任意の税務責任を負う。買い手会社は、いかなる税務賠償協定、税務分担協定、または税務分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に締結された主な目的は税金を分担する商業協定を含まない)に属しておらず、その制約も受けていない。これらの税務(任意の政府当局と締結された前払い定価協定、決済協定、または他の税務関連合意を含む)は、締め切り後の任意の期間にわたって買い手会社に拘束力を有する。
(K)買い手会社は、brの要求もなく、いかなる個人書簡裁決も受けておらず、技術的提案覚書、成約合意または同様の裁決、いかなる税収に関するいかなる政府当局との覚書または合意の要求または制約も受けておらず、そのような請求が解決されていないものもない。
(L)買い手会社がいない:(I) 証券流通において(買い手が共同親会社でない グループメンバーのいずれかの個人や実体を合併する)資格があるか、または参加しようとする証券流通における“流通会社”または“制御された会社”を構成する(“守則”第355(A)(1)(A)節の定義により)、規則第355節に規定される免税待遇:(A)本規則の日までの2年間、または(B)流通方式で行われ、そうでなければ、そのような取引に関連する“計画”または“一連の関連取引”(規則355(E)節の意味に適合する)を構成することができる。 または(Ii)は、(A)規則第897(C)(2)節に示された米国不動産持株会社であったか、または(B) が任意の税務目的で任意の合併、合併、単一または付属会社グループのメンバーとなったが、 買い手がそのグループであったか、またはそのグループであった共通親会社を除く。
添付ファイルb-14
(M)買い手の知る限り、買い手株主は、拘束力のある承諾制約を受けないか、または売却、交換、贈与に同意したか、または本プロトコルに従って受信された買い手の任意の株式を処理するか、または規則351節に記載された取引資格に適合することを合理的に阻止するために、任意の他の行動をとる。
(N)買い手会社またはそのいずれかの当事者それぞれの連属会社は、いかなる行動をとるか、またはいかなる事実または状況をとることに同意していないか、または任意の事実または状況を知っており、これらの行動は、契約所が規則351節に記載された取引所資格に適合することを合理的に阻止する可能性がある。
3.15不動産。
(A)付表3.15(A) は、買い手会社が現在、買い手会社の業務を経営するためにレンタルまたは転貸または他の方法で使用または占有しているすべての場所の完全かつ正確なリストと、これに関連するすべての現行の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および文書とを記載しており、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して以下、総称する)を含む買い手不動産賃貸 )と、各買い手の不動産賃貸項における現在の年間レンタル料および期限。買い手はすでに会社 に各買い手不動産賃貸の真実、完全なコピーを提供し、いかなる口頭買い手不動産賃貸であれば、このような買い手不動産賃貸の書面 実質的な条項要約を提供しなければならない。買い手不動産賃貸は有効であり、拘束力があり、その条項によって強制的に実行することができ、かつ完全に有効である。いかなる事件も発生していない(通知の有無、時間の経過または両方の有無、または任意の他の事件の発生または発生にかかわらず)は、買い手会社の違約を構成するか、または買い手が知っている限り、買い手不動産賃貸項の下のいずれかの他の一方が違約し、買い手会社もこのような条件の通知を受けていない。
(B)付表3.15(B) 買い手会社が所有するすべての財産の完全かつ正確なリスト(“住宅購入者は自分で不動産を持っている“), は,買手ごとに不動産を所有するレコード所有者の名前を含む.買い手会社はいかなる レンタル、転貸、同意、許可または他の文書下のレンタル人、転貸者または保証人ではなく、他人に所有、使用、占有、または所有不動産の任意の権利を付与する。
(C)すべての占有証明書、ライセンス、ライセンス、専門権、承認書、および授権書(総称して“不動産許可証)すべての政府当局、消防保証人委員会、協会、または自己不動産に対して管轄権を有する任意の他の人(Br)が、自己不動産または買い手が現在行っている業務を必要または適切に使用または占有するすべての政府当局、消防引受業者委員会、協会、または自己不動産に対して管轄権を有する任意の他の人が発行され、完全に有効である。買い手は、いかなる政府当局からも書面通知を受けておらず、買い手会社、賃貸不動産、または自己所有不動産または売り手と買い手会社が取引を完了した未是正の任意の連邦、州、県または市政法律、法令、命令、法規または要求に違反する行為を受けていない。買い手会社はいかなる書面通知も受け取っておらず、買い手会社或いはその代表が持っている買い手の自己所有不動産或いは買い手不動産賃貸に関連し、或いは買い手不動産或いは買い手不動産賃貸に影響を与える任意の保険証書は完全に有効ではなく、当社はいかなる治愈されていない違約書面通知或いは終了或いはこれらの保険証書の終了を脅かす通知brを受け取っていないことを示した。
3.16人の財産。買い手会社が現在所有している、使用またはレンタルの帳簿価値または公平な市場価値が50,000ドル(50,000ドル)を超える各個人財産、または他の態様でその業務に実質的な影響を与える各個人財産は、適用される範囲内で、レンタルプロトコル、リース保証、保証プロトコルおよび他の関連プロトコルのリストを列挙し、 は、それに対するすべての修正、終了、修正または免除を含む(“br}買い手個人財産賃貸). 添付表3.16に記載されていることを除いて、このようなすべての個人財産は、良好な運用状況とメンテナンス状態(合理的な損失であるが、これらの物品の使用年数と一致するものを除く)にあり、買い手会社の業務に適している。 買い手会社の現在の業務運営は、買い手会社以外の個人の個人財産使用権に依存しないが、買い手会社が所有、レンタルまたは許可、または他の方法で買い手会社と契約を締結する個人財産は除く。買い手は、各買い手個人財産賃貸の真かつ完全なコピーを会社に提供し、任意の口頭買い手個人財産賃貸の場合には、その買い手個人財産賃貸の実質的な条項の書面要約を提供する。買い手の個人財産賃貸は有効であり、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができ、完全に有効である。買い手の知る限り、買い手の個人財産賃貸項目の買い手会社または任意の他の当事者の違約を構成するイベントは発生しておらず(通知の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)、買い手会社はそのような条件の通知を受けていない。
添付ファイルb-15
3.17資産所有権および十分性 。各買い手会社はそのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益または使用権を持っており、 は(A)許可留置権、(B)賃貸権益下のレンタル者の権利、(C)買い手仮貸借対照表で明確に確定された留置権と(D)付表3.17に記載された留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。買い手会社の資産(知的財産および契約権を含む)は、買い手会社が現在の業務運営で使用しているすべての資産、権利および財産、または買い手会社が買い手会社の業務運営のために使用または保有しているすべての資産、権利および財産を構成しており、これらの資産、権利および財産は、買い手会社の現在の業務運営の必要性を満たすのに十分である。
3.18従業員のトランザクション。
(A)添付表3.18(A)に記載されていることに加えて、買い手会社は、任意の買い手会社の任意の従業員集団、労働機関または他の代表に関連する任意の集団交渉プロトコルまたは他の契約の当事者ではなく、買い手は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手続きについて何も知らない。買い手はストライキ、減速、ピケ、停止などの他の類似した労働活動は発生しておらず、買い手の知っている限りではbr会社の従業員は脅かされていない。買い手会社と、独立請負業者として買い手会社に雇用されているか、または独立請負業者として買い手会社にサービスを提供する人との間には、未解決の労働訴訟(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)、すなわち 保留または買い手の知る限り、脅かされている。買い手会社の現管理者または従業員のいずれも、買い手会社に書面通知を提供していないか、または買い手会社との雇用関係の計画を終了することを口頭で通知する。
(B)付表3.18(A)に記載されていることを除いて、過去3(3)年間、各買い手会社(I)は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、健康および安全および賃金および工数に関するすべての適用法律、ならびに差別、障害、労働関係、労働時間、賃金および残業賃金の支払い、給与、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全および健康、家庭および医療休暇、および従業員解雇に関する他の法律を遵守し、遵守してきた。また、書面または口頭通知を受けていない(買い手の知る限り、買い手会社に対するいかなる不公平な労働行為に関連する係属中の行動が存在するか)、(Ii)いかなる重大な超過賃金または前述の規定を遵守できなかったいかなる重大な罰金にも責任を負わない、および(Iii)従業員、独立請負業者またはコンサルタントの失業救済金、社会保障または他の福祉または義務brについていかなる政府当局にも責任を負わない(通常の支払いは除く、正常な業務中に支払われ、過去のやり方と一致する)。買い手会社に対するいかなる訴訟も未解決ではなく、買い手会社の知る限り、買い手会社は、任意の求職申請者またはその代表によって提起されたものであり、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に関連しているか、または明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了し、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発する。任意の従業員、元従業員、または独立請負業者またはコンサルタントに関連する各事件において、買い手会社は、性別に基づく差別、セクハラ、性行為不適切、職場嫌がらせ、または買い手会社が上記に関連する任意の政策に違反した任意の行為または告発に関する報告を受けておらず、このようなbr事項についていかなる和解または同様の裁判外または訴訟前手配も達成されておらず、そのような行動、和解、または他の手配も提出されておらず、買い手が知っている限り、脅威を受けていない。
添付ファイルb-16
(C)付表3.18(C)に記載されていることを除いて、(A)買い手会社と締結された書面雇用契約の当事者である従業員は誰もおらず、誰も“意志的”に雇用されており、(B)買い手会社は、その従業員に支払われるべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよび他のbr補償をその従業員全員に全額支払っており、買い手会社には義務または責任がない(あるか否かにかかわらず)任意の書面または買い手に知られている条項に従って、そのような従業員に解散料を支払う。口頭協定または約束または任意の適用された法律、慣習、貿易または慣行。付表3.18(C)に記載されていることに加えて、買い手会社の各従業員は、買い手会社と買い手標準フォーマットの従業員秘密、発明、および限定的な契約(単独の合意に従っても、その従業員全体の雇用契約の一部としても)を締結し、買い手は、その契約のコピーを会社に提供している。
(D)表3.18(D)に添付されていることに加えて、各独立請負者は、買い手会社との合意において、秘密、競業禁止、および発明および著作権譲渡に関する慣例的な契約を締結し、買い手は、その契約のコピーを同社に提供した。法律の適用については、本規則を含めて、現在または最近6(6)年に買い手会社に雇用されているすべての独立請負業者は、買い手会社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。 は、付表3.18(D)に別の規定があることを除いて、各独立請負業者は30(30)日未満の通知時間内に契約を終了することができ、 買い手会社は解散費または解約費を支払う義務を負わない。
3.19福祉計画。
(A)付表3.19(A)は、買い手または任意の買い手会社が、任意の現職または前任従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントの利益のために維持、出資、出資または賛助を要求する各福祉計画の真で完全なリスト、または買い手または任意の買い手会社が任意の責任(それぞれ、責任または責任)を有する福祉計画である買い手福祉計画”).
(B)各買い手福祉計画について、買い手は、適切で完全なコピーを会社に提供している:(I)現在の計画文書 および現在有効な関連信託プロトコルまたは年金契約(その任意の修正、修正または補足を含む)、 および任意の非書面形態の買い手福祉計画の実質的な条項の書面説明、(Ii)最新の精算値、 (Iii)最新の概要計画説明および重大な修正要約;(Iv)最近提出された3つのForm 5500年度報告書および添付されたスケジュールのコピー、(V)最近受信された米国国税局の裁定、意見または諮問書簡のコピー(br};(Vi)最近3つの最新の非差別試験報告、回避通知および自動登録通知(場合によって決まる), および(Vii)過去3(3)年内に任意の未解決または買い手会社の任意の未補償責任または義務がある事項についての任意の政府当局とのすべての重大な非通常コミュニケーション。
(C)各 買い手福祉計画について:(I)そのような買い手福祉計画は、その条項およびすべての適用法律の要求に基づいてすべての実質的な側面で管理および実行され、必要に応じて適用される規制機関および政府当局と良好な信頼を維持している;(Ii)買い手の知る限り、受託責任に違反することは発生していない;(Iii)訴訟保留がないか、または買い手の知る限り、脅威を受けていない(正常管理過程で生じる利益の定例クレームを除く)。そして、すべての供出金、保険料、および他の支払い(任意の特別な支払い、利息、または罰金を含む)は、すべての実質的な側面でタイムリーに支払われています。
添付ファイルb-17
(D)買い手会社は、買い手福祉計画の修正、変更、または終了を約束していないが、ERISAまたは規則、または他の適用される法律要件の修正、変更、または終了は除外される。
(E)買い手会社は、いかなる合意、契約、手配、または買い手福祉計画の一方ではなく、プロトコル、契約、手配、または買い手福祉計画は、br支払い(I)本規則280 G条(または任意の対応する州、場所または非米国法の対応する規定または同様の規定)が指す任意の“超過パラシュート支払い”、または(Ii)本規則162(M)条(または任意の対応または同様の州法律で規定されている)によって完全に控除できない任意の金額をもたらす可能性がある。地元や非アメリカの法律)。
(F)買い手福祉 計画は、いつでもそうでもなく、またはいつでもそうでもなく、買い手会社またはどのERISA関連会社もなく(以下のように定義される)(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)または4001(A)(3)条に示される)、(Ii)単一雇用主年金計画(ERISA第4001(A)(15)条に示される)の下には、任意の責任または義務があり、“規則”第412節またはEIESA第4章の制約を受け、(3)“規則”413(C)節に拘束された多雇用者計画、(4)“従業員退職保障条例”下の多雇用者福祉配置、又は(5)“規則”第501(C)(9)節で定義された自発的従業員受益者協会。この合意については、“ERISA 支店ERISA第(Br)4001(B)(1)節または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節について、任意の買い手会社と“単一雇用主”である任意のエンティティを意味する。
3.20環境事項. 添付表3.20で述べた以外:
(A)買い手各社はbrであり、すべての実質的な面で適用されるすべての環境法を遵守しており、良好な信頼を獲得し、維持し、すべての実質的な面で環境法がその業務と運営に必要なすべての許可を遵守している(“環境ライセンス )は、未解決の行動がないか、または買い手の知る限り、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かすものであり、買い手の知る限り、環境法および環境許可の持続的遵守に悪影響を及ぼす可能性があり、または環境法および環境許可の持続的遵守を達成または維持するために資本が必要である。
(B)買い手会社は、いかなる(I)環境法、 (Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の者と締結された任意の懸案または契約の対象ではない。買い手会社は、契約または法律によって実施されても、いかなる環境法の下でのいかなる責任または義務も担っていない。
(C)買い手会社または買い手会社のいかなる資産に対しても行動していないか、または係属中であるか、または買い手会社の任意の資産に脅威を与えていること、買い手会社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反している可能性があること、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があることを告発する。
(D)買い手会社は、任意の有害物質の製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可、処置、処理または放出を許可していないか、または環境法の適用下で任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または適切に予想される任意の財産または施設を所有または経営している。買い手会社または買い手会社が現在または以前に所有、運営またはレンタルしている任意の財産、または買い手会社が危険材料を処置または処理するための任意の財産を手配しても、合理的な予想が買い手会社が任意の材料責任を負うことができる事実、状況、または条件 は存在しない。
添付ファイルb-18
(E)買い手会社の業務、経営、または現在所有、経営またはレンタルされている財産については調査されておらず、買い手の知る限り、買い手会社が以前に所有していた、経営またはレンタルされていた財産はまだ完成していないか、または買い手の知る限り、任意の環境法または重大な環境責任に基づいて任意の留置権を徴収する可能性がある。
(F)買い手の知る限り、買い手会社のいずれの物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料、br}または(Iii)ポリ塩化ビフェニルを含む設備はない。
(G)買い手は、買い手会社が現在または以前所有している、レンタルまたは経営されている物件について、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、および調査結果を会社に提供している。
3.21関連者との取引。スケジュール 3.21 に記載されている場合を除き、買い手会社またはその関連会社、買い手会社またはその関連会社の役員、取締役、マネージャー、従業員、受託者または受益者、および前述のいずれかの直属家族 ( その人の関連会社を通じて直接的または間接的であろうと ) ( 前述の各々は、「関係者“ 現在または過去3(3)年には、任意の契約または他の 手配を含む買い手会社との任意の取引の一方であり、(A)買い手会社の上級管理者、役員または従業員がサービスを提供することを規定し、(B)不動産または個人財産のレンタル料を提供するか、または(C)他の方法で買い手会社に支払うことを要求する(取締役としてのサービスまたは費用を除く)。買い手会社の高級職員または従業員)は任意の関係者または任意の関係者であり、任意の関係者は所有者、高級職員、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとして権益を持っているか、または任意の関係者は任意の直接的または間接的権益を持っている(証券所有権は上場企業が投票権または経済的権益を行使していない2%を超えない)。添付表3.21に記載されていることに加えて、 買い手会社は、任意の関連当事者と、履行されていない契約または他の手配または約束を有しておらず、関連する当事者も、買い手会社の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む) を所有していない。付表3.21に記載されていることを除いて、買い手会社の資産は、関係者の任意の受取債務または他の債務を含まず、買い手会社の負債は、いかなる関係者へのいかなる対応または他の債務または約束も含まない。付表3.21は、添付表に記載されているすべての契約、手配、または約束を明確に示しており、買い手会社は、費用または罰金を徴収することなく、60日前に、これらの契約、手配、または約束の終了を通知することができない。
3.22投資会社法案。買い手は“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動する人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に合致する。
3.23人および仲介人を発見する。 は、表3.23に添付されていることに加えて、任意の仲介人、発見者または投資銀行は、買い手、買い手会社、またはそれらのそれぞれの関連会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、買い手または代表買い手による手配に基づく取引に関連する。
添付ファイルb-19
3.24いくつかのビジネス慣行 。
(A)買い手会社およびその代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、接待または他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に任意の金を不法に支払い、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または米国1977年の“海外腐敗防止法”または他のローカルまたは外国の反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払う、または(Iv)2021年1月1日以来、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において、任意の買い手会社または買い手会社を支援または支援することができる他の人に、または任意の不正なプレゼントまたは同様の金額の利益を提供または同意することができる、または間接的に任意の顧客、サプライヤー、政府従業員または他の人に提供または同意する。
(B)各買い手会社の業務は、いつでも、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、brの下のルールおよび条例、ならびにbrの任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインに適合しており、買い手会社の行動が懸案されているか、または買い手に知られているbrに関連するものは何もない。
(C)買い手会社またはそのそれぞれの役員または上級管理者の任意のbr、または買い手の知る限り、買い手会社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストにないか、または現在、米国財務省外国資産制御事務室によって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“C]OFAC)であり、過去5(5)の財政年度内に、買い手会社は、キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたは任意の他の国/地域におけるOFACの任意の販売または業務に関連して、またはOFAC米国制裁または他の方法で任意の米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために、任意の資金または融資、出資または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を直接または間接的に使用していない。
3.25商業保険。
(A)付表3.25(A) 買い手会社が保有する買い手会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)のコピーは、その会社に提供されている。このようなすべての保険項目の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われ、買い手会社のbrは他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守した。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で拘束力があり、 は強制的に実行可能であり、全ての効力および作用を有し、(Ii)は閉鎖後も法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効な条項 を有し続ける。買い手会社は自己保険や共同保険計画を持っていない。2021年1月1日以来、買い手会社は、保険条件における任意の不利な変更または任意の 変更、発行拒否、または保険証書の更新を拒否する保険契約者またはその代表からのいかなる通知を受けていない。
(B)付表3.25(B) は、買い手会社が2021年1月1日から提出した1件当たり50,000ドルを超える個人保険クレームを示している。各買い手会社は,合理的な予想がクレームを招くすべてのクレームと未解決状況をその保険会社に報告しているが,このような がこのようなクレームを報告していない場合は買い手会社に大きな影響を与えない。買い手の知る限り、いかなるイベントも発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、これは合理的な予想である(通知の有無または時間の経過にかかわらず) は、そのような任意の保険請求を拒否する根拠として引き起こされるか、または拒否する根拠となる。買い手会社は保険会社が保険を拒否した保険証書に対して何のクレームもしません。
3.26上位の仕入先。 付表3.26は、(A)2022年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2023年1月1日から2023年9月30日までの間に、買い手会社(以下、“買い手会社”と略す)に貨物またはサービスを提供する10(10)社の最大仕入先を金額別に並べているバイヤー上位のサプライヤー“)と、このドル取引量の数。各買い手会社とこのようなサプライヤーとの関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(Br)ヶ月以内に、買い手トップサプライヤーがキャンセルまたは他の方法で終了しなかったか、または買い手の知る限り、買い手会社とのいかなる重大な関係をキャンセルまたは中止するつもりはなかったか、(Ii)買い手トップサプライヤーが過去12(12)ヶ月以内に を大幅に減少させなかったか、または(買い手の知る限り)停止、減少または制限を脅かすことなく、または買い手会社との実質的な関係 を大幅に修正しようとしていた。任意の買い手会社の製品またはサービス、または任意の買い手会社の製品またはサービスの使用または購入を大幅に減少または制限する;(Iii)買い手に知られている限り、いかなる買い手会社に対応するいかなる 金額の支払いを拒否することを意図していないか、または任意の買い手会社の任意の救済を求める買い手トップサプライヤーはいない;(Iv)表3.26に添付されていることに加えて、 は過去2(2)年以内に買い手会社といかなる買い手トップサプライヤーと実質的な紛争が発生していないか、および(V)買い手に知られている。取引および付属文書の完了は、どの買い手会社 とどの買い手トップサプライヤーとの関係にも悪影響を与えない。
添付ファイルb-20
3.27独立した調査。買い手は、対象会社の業務、経営結果、財務状態(またはその他)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために対象会社の人員、財産、資産、住宅、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータへの十分なアクセス権限を提供したことを認める。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、取引を完了する決定を行う際に、買い手は、自分の調査、会社および売り手の本プロトコル(会社開示スケジュール(以下に定義する)の関連部分を含む)と、本プロトコルに従って買い手に渡された任意の証明書における明示的な陳述および保証と、会社または売り手またはその代表によって登録声明のために提供される情報とに完全に依存する。および(B)当社または売り手またはそのそれぞれの代表は、ターゲット会社または売り手についていかなる陳述または保証も行っていないが、本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って買い手に交付される任意の証明書に明示的に規定されているものを除外する。
第四条
会社の陳述と保証
当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書を除く(“会社情報開示スケジュール“), の章番号は,それが指す本プロトコルの章番号に対応しており,会社はここで買手に次のような声明と保証を行う
4.1組織と信用。当社はスイスの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、必要なすべての会社の権力と権限を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、現在展開されている業務を継続しています。お互いの 目標会社はすべて正式に設立され、その管轄範囲内の法律によって有効に存在し、信頼性の良い会社或いは他の実体 であり、すべての必要な会社の権力及び許可を持ち、その財産を所有、レンタル及び経営し、その業務 を経営する。各対象会社は、その登録が成立又は登録された司法管区及びその業務又は経営を行う他の司法管轄区域内に正式な資格又は許可を備え、かつ、その所有、賃貸又は経営の物件の性質又はその経営の業務の性質に当該等の資格又は許可を必要とする範囲内である。別表4.1に、任意の対象会社が業務を行う資格があるすべての管轄区域、および任意の対象会社が業務を行う法定名称以外のすべての名称を示す。会社は、各ターゲット会社の組織ファイル の正確かつ完全なコピーを買い手に提供し、各ファイルは最新に修正され、現在有効である。目標会社はその 組織ファイルのいかなる規定にも違反していない。
添付ファイルb-21
4.2ライセンス;拘束力のある プロトコル。当社は、本協定及びその締約国である各付属文書の署名及び交付、本協定項の下及び本協定項の下での当社の義務の履行及びそれに基づいて予想される取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び権限を有しています。本協定の締結及び交付及び当社の締約国としての各付属文書の署名及び交付、並びに本協定が行う予定の取引の完了により、(A)会社取締役会及び株主が会社の組織文書、会社設立司法管区の法律又は成立の適切かつ有効な認可を得た。当社又はその任意の株主が契約者として又はその制約を受けた任意の他の適用法律及び任意の契約、並びに(B)当社自身がいかなる他の会社の訴訟手続を有していないかは、本協定の署名及び交付及びその契約者としての各付属文書又はそれに基づいて行われる取引所の完成に必要である。本協定は、当社が締約国としての各付属文書を交付する際には、会社 側が正式に効率的に署名及び交付すべきであり、本協定と本協定の他の当事者 が適切に許可、署名、交付する任意のこのような付属文書から構成されているか、又は交付時に会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定し、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外することができる。
4.3大文字です。
(A)当社の株式における発行済み株式は412,572株式会社の株式からなり、当社の転換可能な証券を除いて、他の当社の発行済み株式権益又は自社株式を買収する権利はない。取引発効前に,売り手は当社のすべての発行および未償還持分の法定(登録)および実益所有者であり,売り手1人当たり付表4.3(A)に記載されている自社株式または転換可能証券を所有しており,すべての株式は売り手が所有しており,当社の組織書類および証券法適用により適用される留置権以外に留置権はない。株式交換が発効すると、買い手は発行および発行されたすべての会社株式を所有し、会社組織書類および適用証券法に規定されている留置権を除いて、他のいかなる留置権も影響を受けない。発行されたすべての会社の株式は、brによって正式に許可され、十分に入金され、評価する必要がなく(すなわち、各所有者はこれ以上いかなる金を支払う必要がない)、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはそれに基づいて司法管轄区を登録または設立する法律、任意の他の適用法律、当社の組織文書または当社が当事側または当社またはその証券として拘束されている任意のbr契約の任意の条文の下の任意の類似した権利を違反することはない。当社はその任意の株式またはその他の株式を直接または間接的に物置の形で保有していません。
(B)付表4.3(B) は、株式交換前のすべての発行された会社の転換可能証券(例えば、ある)の実益所有者および登録所有者に記載されており、別表4.3(B)に記載されている者を除いて、任意の会社が証券または優先購入権または優先引受権または優先要約を変換することができず、いかなる契約、承諾、手配、または制限はなく、当社または当社に知られている任意の株主が当社の任意の株式証券(償還されていないか否かにかかわらず)に関連している。当社には、未償還または許可された株式付加価値、シャドー持分、または同様の権利はありません。付表4.3(B)に記載されているbrを除いて、投票権信託、依頼書、株主合意、または当社の株式投票について締結された任意の他の合意または了解はない。当社の組織書類に記載されている者以外に、当社は、その株式又は証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する契約責任を有しておらず、いかなる者にもその株式に関する登録権を付与していない。当社はすべての発行済み証券と発行済み証券 をすべて適用された証券法に従って付与、発売、販売、発行します。付表4.3(B)に記載されている者を除いて、当社の株式のいずれの株式も発行することができず、当社のいかなる権益、株式承認証、権利、オプション、または他の証券に関連する権利も取引完了によって加速またはトリガされる(帰属、行使可能、交換可能 または他の事項にかかわらず)。
添付ファイルb-22
(C)本契約日までの会社のすべての債務は、対象企業の2022年12月31日までの監査財務諸表に開示されるか、または別表4.3(C)に開示される。当社の債務は、(I)いかなる当該等の債務の前払い、(Ii)当社が発生した債務、(Iii)自社がその物件又は資産に任意の留置権を付与する能力、又は (Iv)取引の完了を制限しない。
(D)2023年1月1日以来、当社はその株式に関する分配又は配当金を宣派又は派遣しておらず、当社の株式の任意の株式を買い戻し、償還又は買収することもなく、当社取締役会も上記のいずれの事項も承認していない。
4.4子会社。別表 4.4当社の各付属会社の名称、及び各付属会社(A)についてその組織管轄権、(B)その法定株式又はその他の持分(例えば、適用)及び(C)発行及び発行済み株式又は他の持分の数及び記録所有者及び実益所有者を記載する。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は、正式な許可及び有効な発行、入金及び評価不可(適用される場合)を受け、すべての適用証券法に適合した場合に発売、売却及び交付され、1つ又は複数の目標会社が所有しており、いかなる留置権もない(当該付属会社の組織書類に規定されている留置権を除く)。当該等の付属会社の組織文書を除いて、当社又はその任意の付属会社 は、当該会社の任意の付属会社の株式投票(議決権信託又は委託書を含む)について締結又は拘束力のある任意の契約を締結していない。当社のいかなる付属会社も、未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利、br協定、引受事項、交換可能証券、または当社の任意の付属会社に対する拘束力のある約束を持っていません。当社の任意の付属会社の任意の持分を発行または償還することを規定しています。当社のいかなる付属会社にも未償還持分、影の持分、利益の共有または類似の権利は付与されていません。別表4.4に記載されている者を除いて、当社の任意の付属会社は、契約、命令、または適用される法律にかかわらず、任意の割り当てまたは配当または返済を行う能力は、契約、命令、または適用される法律にかかわらず、いかなる制限も受けない。別表4.4に記載されている付属会社の持分を除いて、当社は、任意の者の株式を直接または間接的に買収する権利を有しているか、または他の方法で任意の者を制御していない。ターゲット会社はいかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配の参加者ではない。目的会社が履行していない契約責任は、いかなる他の者にも資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資またはその他の形態で)。
4.5政府の承認。当社が本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引を完了することは、(A)本プロトコルで明確に規定された届出を除いて、任意の政府当局と任意のターゲット会社の同意を得る必要がない。(B)独占禁止法及び(C)当該等の意見書を取得又は作成できなかったか、又は当該等の届出又は通知を行うことができなかったことにより、合理的に は当社に重大な悪影響を与えないことが予想される。
添付ファイルb-23
4.6違反しません。 添付表4.6に記載されているほか、会社(または適用する場合の他の対象企業、例えば、適用される場合) 本契約および任意のターゲット企業が当事者のための各付属文書に署名および交付し、任意のターゲット企業がここおよびそれによって予期される取引を完了し、任意のターゲット企業が本契約およびその中の任意の規定を遵守し、(A)任意のターゲット会社の組織文書の任意の規定と衝突または違反してはならない。(B)本プロトコル4.6節に示す政府主管部門の同意を得、その中で示される待機期間が満了し、同意または免除の任意の事前条件が満たされていることを前提として、任意の対象企業またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突または違約をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合に違約事件を構成する)。(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)次の条項に従って任意のターゲット企業の履行を加速させ、(V)終了権利または加速権利をもたらし、(Vi)賠償の支払いまたは提供義務を生成し、(Vii)任意の対象会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させる。(Iii)(Ix)に基づいて、違約の宣言、任意の救済措置の行使、返金、返金、罰金または変更を要求する権利、納期の加速または履行、キャンセル、終了、または修正のための任意の権利、条件、義務または他の条項の任意の権利、利益、義務または他の条項の任意の義務、または(Ix)任意の人に任意の権利、利益、義務または通知を与えるか、または(Ix)違約を宣言するための任意の権利、義務または他の条項の下の任意の権利、権利、義務または他の条項を行使する任意の義務、または(Ix)任意の人に任意の権利、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項に影響を与えるが、本会社の合理的な条件、または納品スケジュールを変更することは、任意の権利、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項に重大な影響を与えないが、本会社に重大な悪影響を与えることはない。
4.7財務ファクトシート。
(A)本稿で用いたように,用語 “会社財務(I)対象会社が監査を受けた総合財務諸表(各場合のいずれかの関連付記を含む)を指し、対象会社が2022年12月31日までの総合貸借対照表を含む(会社貸借対照表このような日付は会社貸借対照表の日付)、2021年12月31日及び2020年12月31日まで、及び関連する合併経監査損益表、株主権益変動表及び当該日までの年間現金流動表(監査された会社の財務諸表“)”経監査会社財務諸表(Br)(X)は目標会社の現在までの時間とその中で指す期間の帳簿と記録に基づいて作成され、(Y)はスイス公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内と期間内に一致して適用される(ただし、監査されていない報告書はスイス公認会計基準要求の脚注開示や他の列報項目は含まれておらず、金額に大きな年末調整も含まれていない)。及び(Z)各主要な方面で目標会社の関連日の総合財務状況、及び目標会社の指定期間における総合経営業績及び現金流量を完全、正確かつ公平に反映する。目標会社は取引所法案第13(A)と15(D)条の報告要求 を遵守したことがない。
(B)各対象会社は、その資産及び負債を反映した正確な帳簿及び記録を保存し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して合理的な保証を提供する:(I)対象会社はいかなる簿外口座も保持せず、対象会社の資産は当該対象会社の管理指示のみに基づいて使用され、(Ii)取引は管理層の許可の下で実行され、(Iii)取引は、対象会社の財務諸表の作成を可能にし、対象会社の資産に対する問責を維持するために必要とされる。(Iv)管理職の許可を得た場合にのみ、当該対象会社の資産を閲覧することができ、(V)定期的に当該対象会社の資産を既存資産と比較し、その実際の金額を確認し、(Vi)勘定、手形及びその他の売掛金及び在庫を正確に記録し、現行及びタイムリーな原則に従って勘定、手形及びその他の売掛金を徴収するための適切かつ十分な手続きを実施することができる。対象会社のすべての財務帳簿と記録はすべての重大な点で完全かつ正確であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律に従って保存されている。対象企業のBrは、管理層または任意のターゲット会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはない。2021年1月1日以来、任意のターゲット会社またはその内部会計制御に関する任意の会計または監査アプローチ、プログラム、方法または方法に関する書面クレーム、告発、主張またはクレームは、任意の重大な書面クレーム、疑惑、主張、主張、または任意のターゲット企業が問題のある会計または監査アプローチに従事していることを含む任意の重大な書面クレーム、疑惑、主張または主張を受けていない。
添付ファイルb-24
(C)別表4.7(C)に記載されている債務を除いて、対象企業 には何の債務もない(付表4.7(C)に記載された元本および当該等の債務に関連する任意の未払い利息または他の債務を含む)。 は、別表4.7(C)に開示された者を除いて、いずれの対象企業の債務は、(I)当該等債務の事前返済、(Ii)任意の対象会社の債務発生に制限があるものではない。または(Iii)ターゲット会社が、そのそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力があるかどうか。
(D)対象企業は、任意の表外債務または任意の“可変利益エンティティ”を含む(スイス公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、いかなる負債または義務を負わない(会計基準アセンブリ810を参照)。(I)当社及びその付属会社が当社の財務諸表に記載されている当社の貸借対照表の日付の総合貸借対照表内に十分に反映又は準備又は計上された費用を除いて、又は(Ii)当社の貸借対照表の日付後に当社の正常な業務過程において過去の慣行と一致して生じた費用(任意の契約違反又は任意の法律違反による責任を除く)。
(E)当社または当社を代表して買い手またはその代表に提出されたターゲット会社に関するすべての財務予測 は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成する。
4.8いくつかの変更は発生していない。 は、2023年1月1日以来、付表4.8に記載されたまたは本プロトコルで明確に規定された行動を除いて、各目標 社(A)は、従来の慣例に適合した正常な業務プロセスにおいてのみ業務を展開し、(B)大きな悪影響を受けていない。
4.9法律を遵守する。2021年1月1日以来、ターゲット企業は、重大な衝突または重大な不遵守、重大な違約または違反、または会社によって知られているいかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約またはいかなる適用法律に違反するかに関する書面または口頭通知を受けていないが、任意の適用された法的制約は、対象会社またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営に影響を与えている。
4.10ライセンス。すべての目標br会社(その従業員はどの目標会社に雇われているため、法律に基づいて政府当局の許可を得てその職責を履行する必要がある)はすべての必要な許可証を持ち、現在行われていると予想されている業務を合法的に展開し、その資産と財産(総称してこれを総称して所有、レンタル、運営する会社 ライセンス)そのような会社のライセンスが取得されていない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。会社は、会社の業務に関連するすべての会社許可材料のコピーを買い手に提供しており、これらのすべての材料は付表4.10に記載されている。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のライセンスは一時停止またはキャンセルされることはありません。当社の知る限り、一時的な取り消しや撤回の脅威を受けることもありません。いかなる対象企業も、いかなる重大な点においてもいかなる会社許可証の条項にも違反することはなく、いかなる対象会社も、いかなる書面又は(当社の知る限り)任意の会社許可証の撤回又は修正に関するいかなる行動の口頭通知も受けない。
添付ファイルb-25
4.11訴訟。添付表4.11に記載されたbrを除いて、現在、(A)いかなる性質の行動も未解決または当社の知る限り脅威にさらされておらず、いかなる合理的な根拠もなく、いかなる行動も取られていない(当社の知る限り、2021年1月1日以来、このような行動や脅威は行われていない)。または(B)現在懸案または未解決であるか、または2021年1月1日以降に政府当局によって行われる(A)または(B)任意のターゲット会社、その現職または前任取締役または上級管理者によって提出されるか、またはターゲット会社に対する命令(対象会社の取締役または上級管理者に関連する任意のbr訴訟は、対象会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。付表4.11に示した項目は,最終的に目標会社に不利と決定された場合,個別項目でも合計項目でも対象会社に大きな悪影響を与えない.2021年1月1日以来、いかなるTarget Companyの現職または前任の上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。
4.12件の材料契約。
(A)付表4.12(A) は、会社が買い手に提供した(口頭契約の書面要約を含む)、 任意のターゲット会社が、当事側または任意のターゲット会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受けた各契約の真、正確および完全なコピーを含む真実、正確、および完全なリストを列挙する(各契約要件は、別表4.12(A)、a会社の材料契約“)同条:
(I)任意のターゲット会社(A)任意の業界または任意の地理的地域でのいかなる人または任意の地理的地域での競合または販売、任意のサービスまたは製品を提供するか、または任意の人を誘致する能力を含むチノ、任意のeスポーツ禁止チェーノ、従業員および顧客非募集チノ、 排他的制限、優先購入権または最恵価条項、または(B)任意の他の人の権益 を購入または獲得することを含む
(Ii)任意の合弁企業、利益共有、共同企業、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する
(Iii)通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づく任意の取引所売買、場外取引または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約に関する
(4)未償還元金額が100,000ドルを超える対象企業の債務(発生、負担、保証、または任意の資産を担保するか否か)の証拠
(V)100,000ドルを超える総価値を有する資産(従来の慣例では通常の業務プロセスを除く)または任意のターゲット企業または他の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する
添付ファイルb-26
(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または任意のターゲット企業、その業務または重大な資産の売却に関する
(Vii)その条項に基づいて、対象企業がこれらの契約または契約に従って支払うかまたは受け取る総金額が、少なくとも年間100,000ドルまたは合計500,000ドルであることを要求する(雇用、管理、サービスまたはコンサルティング契約を含まない)
(Viii)任意の会社のトップ顧客または企業トップサプライヤーとの協力;
(Ix)対象企業には、本契約発効日後に第三者に対して100,000ドルを超える持続的な賠償または担保を提供する義務があることが要求される
(X)任意のターゲット会社 と対象会社の任意の役員、高級管理者または従業員との間の合意(通常の業務中に従業員と従来の慣例に従って締結された任意の雇用スケジュールおよび制限契約契約、および通常の業務中に従業員に提供される金額が25,000ドル以下の融資)、すべての競合禁止協定、解散費および賠償協定、または任意のbr}関係者を含む
(Xi)目標企業の100,000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業によるものを含む)を要求する
(Xii)本合意日の前3(3)年内に達成された重大な和解合意、またはその合意に基づいて、任意のターゲット会社が未履行のbr義務を有する(守秘義務に慣れていることを除く);または
(Xiii)他のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意のマネージャー、取締役、または上級社員を除いて、別の人 (他のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意のマネージャー、取締役または上級社員を除く)にライセンスを提供する。
(B)各 会社材料契約について:(I)同社材料契約は、様々な点で目標 会社当事者および会社に知られているすべての他の当事者に対して有効であり、拘束力があり、実行可能であり、完全に有効で有効である(ただし、各 ケースでは、このような強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)、(Ii)取引の完了は、どの会社の材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)ターゲット会社はいかなる実質的な面でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方を兼ねてターゲット会社の当該会社の材料契約下での実質的な違約または違約を構成するか、またはターゲット会社の他方の終了または加速を許可する事件も発生していない。(Iv)目標br社がいかなる実質的な面で違約または違約も発生していないし、当社の知る限り、同社の材料契約の他のいずれか一方がいかなる実質的な面でも違約または違約していない事件も発生しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生して、当該会社の材料契約項の下での当該他方の重大な違約または違約、または任意の目標会社の終了または加速を許可する事件も発生していない;(V)当社は、当該会社等の材料契約のいかなる契約も受けておらず、当該等の当社材料契約の終了又はその条項を改訂する書面又は当社に知られているbr口頭通知を受けていないが、通常の業務過程においていかなる材料面でもターゲット会社に悪影響を与えない修正は除外し、(Vi)ターゲット会社は、当該会社等の当社材料契約下のいかなる権利も放棄していない。
添付ファイルb-27
4.13知的財産権。
(A)別表4.13(A)(I) に記載されている:(I)すべての特許および特許出願、商標およびサービスマーク登録および出願、著作権登録、ならびに対象企業によって所有または許可されているか、または他の方法で使用されるために使用または保有されているすべての出願および登録インターネット資産会社が知的財産権を登録する)は、場合によって具体的に説明する:(A)物品の性質、タイトル、(B)物品の所有者、(C)物品がどの司法管轄区域で発行または登録されているか、または発行または登録出願が提出されているか、(D)発行、登録または申請番号および日付、(Ii)対象会社が所有しているか、または所有しているすべての重大な未登録商標およびソフトウェア;別表4.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、およびその他の合意または許可を示しています(“会社 IPライセンス)(既製ソフトウェアを除いて)、そのようなライセンスは、本明細書で使用される用語で示される“会社IPライセンス”であるにもかかわらず、列挙する必要はなく、ライセンスに従って、ターゲット企業は、任意の知的財産権の使用または使用を許可されているか、または実施されている。各ターゲット会社は、すべての留置権(許容留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な 権利を有し、制限されない権利使用、販売、許可、譲渡または譲渡は、その対象会社が使用するために以前にその対象会社によって使用されていたすべての重大な知的財産権を有するが、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除外される。付表4.13(A)(Iii)で述べたほか、すべての会社が登録した知的財産権は適用対象会社が独占的に所有しており、同社が登録した知的財産権について任意の第三者 に印税、許可料またはその他の費用を支払う義務はない。
(B)知的財産権に関連するすべての登録費および維持費の支払が満期になった。いずれのターゲット会社も有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有しており、当該ターゲット会社の自社知的財産権許可対象に適用されるすべての知的財産権を使用することができる。各ターゲット会社のbrは、会社の知的財産権ライセンスに規定されているすべての重大な義務を履行しており、これまでに必要なすべてのお金を支払っており、会社の知る限り、そのターゲット会社はなく、他のいずれも本プロトコルの下で重大な違約または重大な違約行為をしていない。通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約を構成するいかなるイベントが発生したか否か。企業の知的財産権許可の対象となる対象企業は、現在使用されているものと同様の方法で当該知的財産権を使用し続けており、いかなる対象企業のいかなる適用許可にも制限されない。任意の対象会社が所有または独占的に任意の対象会社に所有または独占的に許可された著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は有効かつ有効であり、すべての 登録の任意の著作権、特許、および商標の出願は待っており、状態は良好であり、これらすべてに挑戦はない。
(C)未解決の行動 がないか、または当社に知られている限り、ターゲット会社の有効性、実行可能性、所有権またはbr}使用、販売、許可または再許可ターゲット企業が現在所有している、許可、使用、または保有する任意の知的財産権の権利に疑問を提起するターゲット会社。対象会社は、任意の侵害、流用、違反を主張または示唆する書面通知またはクレームを受けていない。任意のターゲット企業のビジネス活動のために、任意の他の人の知的財産権が希釈されているか、または許可されていない使用が発生しているか、または発生している可能性があり(brの任意の第三者から提出された任意の知的財産権を許可する要求または要約を含む)、当社も合理的な根拠があるかどうかを知らない。(I)対象企業が所有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可または強制執行する権利、(Ii)第3人の知的財産権を収容するために対象会社の業務行為を制限する、または(Iii)対象会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する任意の権利を提供するTarget 会社が当事者側の命令または他の方法で拘束する命令はない。対象企業が所有または主張する任意の知的財産権の所有権、使用が可能かもしれない任意の重大な態様、または会社に知られている限り、対象会社のそれぞれの業務の展開に関連する他の態様では、任意の他の人の任意の知的財産権を流用または侵害する。当社の知る限り、第三者が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害する第三者の侵害、流用、または他の方法で侵害することはありません(“会社 IP“)どんな物質でも。対象企業は、その業務の運営において提供または配布された任意の製品またはサービス、または現在または過去にそのような業務に従事している行為が、そのような業務に関連する任意の製品またはサービスの業務権利に対する他の人の任意の知的財産権または弁護士のいかなる意見を侵害するとの弁護士の意見を受け取ることはない。
添付ファイルb-28
(D)対象会社のすべての従業員および独立請負業者は、そのような従業員および独立請負業者が対象会社にサービスを提供するために開発されたすべての知的財産権(発明に限定されるものではないが、各場合に制限されない使用権を含む)を対象会社に譲渡しているが(さらなる支払いまたは特許使用料を必要としない)、法律の規定によれば、知的財産権の所有権は、適用される対象会社に帰属しなければならない。対象会社の現または前任の高級管理者、従業員、または独立請負業者は、対象会社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権権益を有すると主張していない。会社の知る限り、対象会社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反することはなく、対象会社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していない。当社の知る限り、どのようなターゲット会社の従業員も任意の契約を締結する責任がなく、または任意の命令に制限されていますが、このような契約または命令は、そのような従業員に最大の努力を尽くしてターゲット会社の利益を促進することに重大な干渉を与えるか、または任意のターゲット会社が現在または意図している業務と重大な衝突をもたらす。各目標会社はすでに の合理的な安全措置を採用して、材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護し、 会社の知的財産権はそのセキュリティと/あるいはセキュリティから価値を獲得する。
(E)会社によれば、対象会社が所有する機密第三者情報およびデータに不正にアクセスする者は誰もおらず、 も、このような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害を与えていない。当社の知る限り、各ターゲット会社は、プライバシー、個人データ保護および個人情報の収集、処理、使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーやガイドラインを遵守しています。当社の知る限り、対象会社の業務の経営はいかなる第三者のプライバシー権や公開権にも違反せず、法律下の不正競争や貿易行為を適用することもできません。当社は、当社の業務に関連するすべてのビジネス秘密、技術ノウハウ、機密情報、顧客リスト、ソフトウェア、技術情報、データ、処理技術を保護、記録、保障するのに十分な予防措置を講じています。
(F)任意の 取引の完了は、(I)対象企業が所有する知的財産権を許可または他の方法で使用する任意の契約、または(Ii)任意の会社の知的財産権許可のために、実質的な違約、実質的な修正、キャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたは発行を加速させることはない。取引が完了した後、当社は、対象企業がそのような取引なしに支払う必要のある追加額または対価格(持続料金、使用料または支払いを除く)を支払うことなく、対象企業がそのような契約または会社の知的財産権許可の下で直接またはその子会社を介して目的会社の所有権を直接または間接的に行使することを許可される。
4.14税金と納税表。 添付表4.14の列を除いて:
(A)各ターゲット企業は、その提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出または提出するように手配されている(すべての利用可能な延期を考慮して)。このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において、真実、正確、正確、および完全である。すべての納付、徴収或いは源泉徴収が必要な税金は、すでに会社の財務の中で十分な準備金を確立した当該等の税金を除いて、すべて適時に納付、徴収或いは源泉徴収した。各目標会社はすべての実質的な側面で税金に関するすべての適用法を遵守している。
添付ファイルb-29
(B)対象企業が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在、未解決のbrまたは当社に知られている政府当局は、対象企業に対する行動を脅かすことはなく、当該管轄区域は、対象会社に課税されているか、または課税されている可能性がある。
(C)目的会社がいかなる税務機関の審査を受けているか、またはいかなる税務機関の書面通知を受けているか、または(当社の知っている限り、任意の税務機関の口頭通知を受けた)いかなる審査を行う予定であるか、またはそのような審査を行う予定ではない。当社の知る限り、いかなる税項目についても対象会社にいかなる申告、評価、監査、審査、調査、または他の決定行動も提出されておらず、目標会社にいかなる提案も提出されていない税務申告索または評価の書面通知もない(ただし、それぞれの場合、当社の財務は十分な準備金の申告書または評価を設定している)。
(D)留置権の許可を除いて、いかなる対象会社資産のいかなる税収についても、いかなる留置権もない。
(E)任意の重大な税額を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長するターゲット企業はない。対象企業が未解決のbrは、任意の申告表を提出する時間の延長を要求していないか、または任意の納税表を提出するべき税金の期限を延長することを要求していない(適用されるbrの申告書の提出を自動的に延長する時間を受信することは、いかなる政府当局の承認も必要としないことによる延期は含まれていない)。
(f)対象企業は、 ( 法律の変更によって要求される場合を除き ) 会計方法を変更したり、閉鎖後の税金に重大な影響を与えると合理的に予想される税務当局からの判決を受けたり、契約を締結したりしていません。
(G)本規則第662、6662 A、6011、6012、6111または6707 A条またはその下に公布された“財務省条例”第662、6662 A、6011、6012、6111または6707 A条に定義された任意の(I)“財務条例”第1.6011-4(B)条で定義された“申告すべき取引”、“Ii)”上場取引“、”br}または(Iii)“重大な”目的は、米国連邦所得税の任意の取引からの逃避または逃避のために、本規則第662、6662 A、6011、6012、6612、6012、6111または6707 A条に規定されたいかなるターゲット企業も存在しない。
(H)各ターゲット企業は、現在、すべての譲渡定価規則および法規(規則482節および適用法律の任意の類似または同様の規定を含む)を遵守し、現在遵守している。法律の要件の範囲内で、対象会社 は、規則482および6662節および適用法律の任意の類似規定 または同様の規定に従って、その譲渡定価方法を適切かつタイムリーに記録している。いかなるターゲット会社も、任意の事前価格設定プロトコルまたは同様の契約または合意の一方ではない。 どのターゲット会社も、規則367条に規定する任意の収益確認プロトコルの制約を受けない。
(I)過去5(5)年以内に、“規則”第368条に基づいて再構成資格を申請又は適合しようとする取引の一方となる目標会社 は何もない。
(J)対象会社が別の人(対象会社を除く)(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法(通常の業務中に締結された商業協定を含まず、その主な目的は、税項目を共有することではない)に任意の税務責任を負う。どの対象企業も、税金賠償協定、税共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に締結された主な目的は税金を共有する商業協定を含まない)の一方ではなく、またはその制約されており、これらの税金(任意の政府当局との事前支払い 定価プロトコル、決済プロトコル、または他の税金関連合意を含む)は、締め切り後の任意の期間について対象企業に対して拘束力を有する。
添付ファイルb-30
(K)いかなるターゲット会社の要求もなく、いかなる個人書簡裁決も受けておらず、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または同様の裁決の制約も受けておらず、いかなる税金についてもいかなる政府当局とも覚書または合意に達しておらず、そのような請求が解決されていないものもない。
(L)目標のない会社:(I) 証券流通において(当社が共同親会社でない 合併グループメンバーのいずれかの個人または実体)に、資格または参加する資格のある証券流通における“流通会社”または“制御された会社”を構成する(守則355(A)(1)(A)節を指す)、規則“第355条に規定する免税待遇:(A)本規則の日までの2年間、または(B)流通において、そうでなければ、当該取引に関連する”計画“または”一連の関連取引“(本規則第355(E)条に示される)の一部を構成することができる。(Ii)又は(A)守則第897(C)(2)条に示す米国不動産持株会社、又は(B)任意の合併、合併、単一又は関連する会社グループのメンバーであるが、当社は、当該グループの共通親会社以外の任意の税務目的であるか、又はかつては当該グループの共通親会社以外の任意の税務目的である。
(M)米国連邦所得税については、対象企業 は国内会社とみなされていない(この用語は規則7701節で定義されている)。Target 会社はアメリカの貿易や業務に従事していません(本規則の意味で)。
(N)株式交換の結果として、買い手は、以下の要件を含むが、これらに限定されない“財務管理条例”1.367(A)-3(C)(3)節で定義される“活発な貿易または商業試験”を満たすが、(I)買い手は、合格子会社または合格した提携企業を直接または間接的に通過し、取引直前の36(36)ヶ月間にわたって活発な貿易または業務に従事し、(Ii) 買い手は、取引時にそのような貿易または業務を処分または終了することを意図していない。および(Iii)は、エンティティ テスト(“財政条例”1.367(A)-3(C)(3)(Iii)節で定義されるような)を満たすであろう。
(O)br社によれば、売り手は、拘束力のある承諾によって制限されていないか、または売却、交換、贈与、または買い手の任意の株式を他の方法で処理することに同意しているか、または取引所が規則351節に記載された取引とみなすことを阻止する可能性のある他の任意の合理的な行動をとる。
(P)対象会社またはそのような者のいずれかの所属会社は、いかなる行動をとるか、またはいかなる事実または状況をとることに同意していないか、または任意の事実または状況を知っており、これらの行動は、契約所が規則351節に記載された取引所資格に適合することを合理的に阻止する可能性がある。
(Q)当社は、(I)任意の買収会社または当社の任意の合併、分割または同様の取引に関連する、または(Ii)当社が任意の売り手またはその任意の共同会社との間の任意の株主ローンまたは他の取引に関連する実際またはbr税金項目の責任を有していない。
添付ファイルb-31
(R)当社には常設機関 はありません(Betriebsst゚tte im Steuerrechtlichen Sinn)スイスや他のどの国でも。
(S)当社は、いつでも に株主または関連先に隠れた利益分配を行っていない。当社はいつでも隠れた出資を受けていません。
4.15不動産。別表4.15は、対象会社が現在、対象会社の業務のためにレンタルまたは転貸または他の方法で使用または占有しているすべての場所の完全かつ正確なリストと、それに関連するすべての現在の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、およびbr}文書とを含み、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して以下、総称する)を含む会社の不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現行の年間レンタル料と期限。会社brはすでに買い手に各会社の不動産賃貸の真実、完全なコピーを提供し、いかなる口頭会社不動産賃貸であれば、その会社の不動産賃貸の主要条項の書面要約を提供する。当社の不動産賃貸は有効であり、 はその条項によって拘束力があり、強制的に実行することができ、完全に有効である。当社の知る限り、いかなる事件も発生していません(通知の有無、時間の経過または両者の合併、または任意の他の事件の発生または発生にかかわらず)ターゲット会社または任意の他の当事者が当社の任意の不動産賃貸契約による違約を構成し、ターゲット会社もこのような条件に関する通知を受信していません。当社は当社の不動産賃貸に何の変更もしていません。このような賃貸は、当社が賃貸終了時に大量のお金を払って、賃貸物件を元の状況に戻す必要があります。ターゲット会社はいかなる不動産やいかなる不動産権益も持っていない(当社の不動産賃貸における賃貸権益は除く)。
4.16人の財産。対象企業が現在所有している、使用または賃貸の帳簿価値または公平な市場価値が50,000ドル(50,000ドル)を超える各個人財産は、別表4.16に記載されており、適用される範囲内で、それに関連する賃貸契約、賃貸保証、保証プロトコル、および他のプロトコルのリストとともに、すべての修正、終了および修正または放棄を含む(“br}または放棄)”会社個人物件賃貸借契約“)”添付表4.16に記載されていることを除いて、このようなすべての個人財産は、良好な運転状態およびメンテナンス状態(これらの物品の使用年数と一致する合理的な損失を除いて)にあり、ターゲット会社の業務における期待される用途に適している。現在、各ターゲット会社の業務の運営は、ターゲット会社以外の他の個人の個人財産を使用する権利に依存していないが、ターゲット会社が所有、レンタルまたは許可、または他の方法でターゲット会社と契約を締結している個人財産は除外されている。会社は買い手に各会社の個人財産レンタルの真実、完全なコピーを提供し、いかなる口頭会社の個人財産レンタルであれば、その会社の個人財産レンタルの重要な条項の書面要約を提供した。当社の個人財産賃貸 は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制執行が可能であり、全面的な効力と効力を有しています。当社の知る限り、いかなるイベントも発生していません(通知の有無、時間の経過または両方の有無、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず) は、ターゲット会社または任意の他の人が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約する場合を構成し、 ターゲット会社はそのような条件の通知を受けていません。
4.17資産所有権および十分性 。各対象会社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しているか、またはそのすべての資産に対して有効な賃貸権益または使用権を有しており、 は、(A)留置権、(B)賃貸権益下のレンタル者の権利、および(C)会社貸借対照表で明確に決定された留置権を除いて、いかなる留置権も存在しない。ターゲット会社の資産(知的財産権および契約権利を含む) は、ターゲット会社が現在の業務運営で使用しているすべての資産、権利および財産、またはターゲット会社の業務運営のためのすべての資産、権利および財産を使用または保有しており、 を合わせて、ターゲット会社の現在の業務運営の必要性を満たすのに十分である。
添付ファイルb-32
4.18従業員の業務。
(A)任意のターゲット会社は、任意のターゲット会社の任意の従業員集団、労働機関または他の代表をカバーする集団交渉合意または他の契約の当事者ではなく、会社は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手続きについて何も知らない。いかなるターゲット会社従業員に対しても、brストライキ、減速、ピケ、停止、または他の類似した労働活動の脅威を受けていないか、または会社に知られている。任意のターゲット会社と、独立請負業者としてターゲット会社に雇用されているか、または独立請負業者としてターゲット会社にサービスを提供する者との間には、未解決の労働訴訟(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)が未解決であるか、または会社によって知られているbr}が脅かされている。ターゲット会社の現在の上級管理者または従業員は、任意のターゲット会社に雇用された計画を終了することを示す書面または会社によって知られている口頭通知を対象会社に提供していない。
(B)別表4.18(B)に記載されているほか、過去3(3)年間、各目標会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全及び賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労働関係、労働時間、賃金及び残業賃金の支払い、給与平等、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休業及び従業員解雇に関する他の法律を遵守し、遵守してきた。また、書面又は口頭通知を受けていない(当社によれば、対象会社に対する不公平な労働行為に関するいかなる係属中の訴訟が存在するか)、(Ii)いかなる重大な超過賃金又は上記の規定を遵守できなかったためのいかなる物質的処罰にも責任を負わず、(Iii)失業補償金、社会保障又は従業員の他の福祉又は義務に関連するいかなる重大な金の支払いにも責任を負わない。独立した請負業者またはコンサルタント(通常の業務中に従来の慣例に従って支払われた定例支払いを除く)。任意の求職出願人、任意の現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府機関は、そのような任意の法律または法規に関連しているか、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了し、または任意の他の差別的であることを告発する。雇用関係に関する不法または侵害行為。任意のbr従業員、元従業員、または独立請負業者またはコンサルタントに関連する各事件において、ターゲット会社は、性別に基づく差別、セクハラ、性行為の不適切さ、職場での嫌がらせ、またはターゲット会社が上記に関連する任意の政策に違反したいかなる行為または告発のいかなる報告も受けておらず、そのような事項についていかなる和解または同様の裁判外または訴訟前の手配も達成されておらず、そのような行動、和解、または他の手配も提出されておらず、会社の知る限りでも脅威にさらされていない。
(C)本契約別表4.18(C) は、本契約日までの対象会社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを示しており、その日付までの各従業員の名前、職名または記述、雇用主、および所在地が表示されている。付表4.18(C)に記載されていることを除いて、(A)すべての 従業員は、残業代を含む対象会社と締結された書面雇用契約の一方であり、(B)対象会社は、残業代を含む従業員に支払われるべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償を全額支払うことができ、 は、当社が知っている任意の書面または口頭協定または承諾または任意の適用される法律、慣例、または任意の適用される法律、慣例に従って、対象企業は、そのような任意の従業員に解散費を支払ういかなる義務または責任を負わない(あるか否かにかかわらず)。取引 または実践.添付表4.18(C)に記載されていることに加えて、各ターゲット会社の従業員は、(別のプロトコルに従って、またはその従業員の全体的な雇用プロトコルの一部として組み込まれているかどうかにかかわらず)ターゲット会社と標準的なbr雇用プロトコルを締結しており、このプロトコルのコピーは、会社によって買い手に提供されている。
添付ファイルb-33
(D)付表4.18(D) は、任意のターゲット会社が現在採用しているすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリストを掲載している。別表4.18(C)に別の規定があることを除き,このような独立請負業者はすべて対象会社と書面契約を締結した方である.別表4.18(D)に規定されている場合を除き,個々の独立請負者は30(30)日未満の通知時間で契約を終了することができ,どのターゲット会社も解散費や解約費を支払う義務はない.
4.19福祉計画
(A)付表4.19(A)は、真実で完全な対象企業の対外計画リスト(各)である会社福祉計画“。 任意のターゲット会社または任意のERISA関連会社は、(ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)任意の非外国計画の福祉計画の任意の責任を負うか、または負うことができない(またはその貢献を義務化する)。
(B)各会社福祉計画について、会社は、適切で完全なコピーを買い手に提供している:(I)現在の計画文書 および現在有効な関連信託契約または年金契約(その任意の修正、修正または補足を含む)、 および任意の非書面形態の任意の会社福祉計画の実質的な条項の書面説明;(Ii)最新の精算 推定値;(Iv)過去3(3)年以内に任意の政府当局と任意の懸案または目標会社がいかなる未済責任または義務を有する任意の事項について行うすべての重大な非定例コミュニケーション。
(C)各企業の福祉計画について:(I)このような会社福祉計画は、(1)その条項およびすべての適用法律の要求に基づいてすべての実質的な側面で管理および実行されている、(2)必要に応じて適用される規制当局および政府当局と良好な信頼を維持している(Iii)未解決の行動がないか、または会社の知る限り、脅威を受けていない(正常管理過程で発生した福祉慣行クレームを除いて)。及び(Iv)会社の利益について支払わなければならないすべての供出金、保険料及びその他の支払い(任意の特別供出金、利息又は罰金を含む)はすでにすべての重大な方面で適時に下された。通常の行政費用を除いて、対象会社は取引によっていかなる会社の福祉計画の終了または撤退に関する重大な責任を招くことはない。
(D)適用範囲内において、 各社の福祉計画項における計上すべき福祉負債(帰属の有無にかかわらず)の現在値は、合理的な精算に基づいて、当社が最近終了した財政年度終了時に定められており、当該会社の福祉計画が当該等の福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えないか、又は会社財務のすべての重大な面で計算すべき現在値を超えない。
(E)当社には責任がなく、任意の取引のために離職、解散費、解雇または同様の福祉を誰にも支払うことはなく、任意の会社の福祉計画または他の規定に基づいているか否かにかかわらず、いかなる取引も、任意の者に属する任意の福祉または他の補償の時間を加速させるか、または任意の者に対応する任意の福祉または他の補償の金額を増加させることはない。このような取引は、ターゲット企業が支払ったまたは対応した任意のお金を直接的または間接的に生じてはならず、規則280 G条の下の“超過パラシュート支払い”に分類されてはならず、第499条に従って誰に支払うかによって、当社または任意のターゲット会社に“支払い”を要求されるか、または他の方法で誰かを補償することを要求される手配は存在しない。
添付ファイルb-34
4.20環境事項. 添付表4.20で述べた以外:
(A)各ターゲット企業は、すべての実質的な側面において、良好な信頼を獲得、維持し、すべての実質的な側面でその業務および運営に必要なすべての環境ライセンスを遵守することを含むすべての適用された環境法律を遵守し、いかなる行動も懸案されておらず、会社の知る限り、このような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かす脅威はなく、会社の知る限り、いかなる事実も状況もない。環境法律および環境許可の継続的な遵守に悪影響を及ぼす可能性がある場合や、環境法律および環境許可を継続的に遵守することを実現または維持するための資本の支援が必要である。
(B)いかなるターゲット会社も、(I)環境法律、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる未解決の命令または契約の標的でもない政府当局または他の人と。契約または法律の施行に基づいて環境法下のいかなる責任または義務を負う対象企業もない。
(C)いかなるターゲット会社またはターゲット会社のいかなる資産に対してもいかなる行動も行われていないか、または当社の知る限り、ターゲット会社またはターゲット会社のいかなる資産に対してもいかなる行動をとるかを脅かすものではなく、ターゲット会社がいかなる環境法または環境許可証に深刻に違反する可能性があるか、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があることを指す。
(D)任意の有害物質の処理、生成、処理、貯蔵、処置、手配または許可、または任意の有害物質の所有または経営、または任意の財産または施設の所有または経営は、環境法適用下の任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または合理的に予想される。任意のターゲット企業または任意のターゲット企業が現在または以前に所有、運営またはレンタルしている任意の財産、またはターゲット会社が危険材料を処置または処理するための任意の財産を手配する場合、合理的な予想がターゲット会社が任意の重大な環境責任を負担することをもたらす事実、状況、または条件 は存在しない。
(E)ターゲット会社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件、または当社に知られているターゲット会社が以前に所有していた、運営または賃貸されていた物件については、まだ完了していないか、または当社に知られている限り、任意の環境法または重大な環境責任に任意の留置権を適用する可能性のある脅威を調査する。
(F)br社の知る限り、対象会社のいかなる財産にも、(1)地下タンク、(2)アスベスト含有材料、または(3)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。
(G)当社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析、および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、任意のターゲット企業が現在または以前に所有していた、賃貸または経営していた物件について行われている。
4.21関連者との取引。現在または過去3(3)年間、対象会社またはその関係者は、任意の契約または他の手配を含む対象会社またはその関係者との取引に参加したことがなく、(A)(対象会社の上級管理者、取締役または従業員以外の)によってサービスを提供することを規定し、(B)不動産または個人財産の賃貸料をbr}から支払うことを規定するか、または(C)他の方法で(取締役としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。対象会社の上級管理者または従業員(Br)は、通常の業務中に従来の慣例に従って)任意の関係者または任意の関係者として、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとしてbr権益を所有しているか、または任意の関係者が任意の直接的または間接的権益 を持っている(上場企業が投票権または経済的権益を行使していない2%(2%)を超えない証券所有権(Br)を含まない)。ターゲット会社は、いかなる関係者とも履行されていない契約または他の手配または約束を締結しておらず、対象会社の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む) を有する関係者はいない。対象会社の資産には、受取または関係者からの他の債務は含まれておらず、対象会社の負債には、公平な条項で締結された雇用契約以外のいかなる対応または任意の関係者への他の債務や約束も含まれていない。別表4.21は、このような別表4.21に記載されているすべての契約、手配、または約束を明確に示しており、対象企業は、60(60)日の通知後にこれらの契約、手配、または約束を終了することはできないが、公平な条項で締結された雇用契約は除外される。
添付ファイルb-35
4.22商業保険。
(A)付表4.22(A) は、対象会社またはその業務、財産、資産、取締役、高級管理者および従業員に関連するすべての保険証券(保険証番号、保険者、保険期間、引受金額、年間保険料および保険証書タイプによる)をリストし、その写しは買い手に提供されている。すべてのこの等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払いましたが、目標会社 は他の方面で実質的にこの保険証書の条項を遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で拘束力があり、 は強制的に実行可能であり、全ての効力および作用を有し、(Ii)は閉鎖後も法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効な条項 を有し続ける。どんな目標会社も自己保険や共同保険計画を持っていない。2021年1月1日以来、対象会社は、保険条項中の任意の不利な変更または任意のbr}変更、発行保険証書または保険証書の更新を拒否することに関する任意の保険運送者またはその代表からのいかなる通知を受けていない。
(B)付表4.22(B) は、目標会社が2021年1月1日から提出した1件当たり50,000ドルを超える個人保険請求を示している。各ターゲット会社はその保険会社にクレームを招くべきクレームや未解決の状況をすべて報告しているが,このような がこのようなクレームを報告しない場合は合理的にターゲット会社に大きな影響を与えることはない。当社によれば、当社はいかなる事件も発生しておらず、いかなる状況も存在しないが、そのようなイベントや状況は、(通知されたかどうか、または経過時間にかかわらず)そのような保険クレームを引き起こすか、または拒否する根拠として合理的に予想されることができる。どんなTarget Companyも保険会社が保証を拒否した保険証に対して何のクレームもしない。
4.23最大の顧客と仕入先。 付表4.23には、(A)2022年12月31日までの12(12)ヶ月と、(B)2023年1月1日から会社貸借対照表日までの10(10)番目の対象企業の10(10)個の最大顧客(例えば、適用)の収入または支払金額を示す会社最大の取引先“)とターゲット会社の10大商品またはサービス供給者 (”会社上位のサプライヤー“)と、このドル取引量の数。各目標 会社とこのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、会社のトップサプライヤーまたは会社トップ顧客 がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または会社によれば、ターゲット会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了することを意図しており、(Ii)過去12(12)ヶ月以内に、会社のトップサプライヤーまたは会社のトップ顧客 は大幅に減少していない、または会社に知られている限り、 を停止、減少または制限する脅威はない。対象企業との実質的な関係を大幅に変更しようとしているか、または任意の対象企業に対する製品またはサービスの使用または購入を大幅に停止、減少または制限しようとしているか、または任意の対象企業の製品またはサービスの使用または購入を拒否しようとしている会社、(Iii)br社に知られている限り、いかなる企業の最大供給者または企業最大の顧客とも大きなトラブルが発生することはなく、(Iv)過去2(2)年以内に、いかなる対象企業または最大供給者または企業最大の顧客との重大な紛争も発生しない。及び(V)当社の知る限り、取引及び付属書類の完了は、いかなる対象会社とどの会社の大仕入先又は会社の大顧客との関係にも悪影響を与えない。
添付ファイルb-36
4.24いくつかのビジネス慣行。
(A)ターゲット企業およびその代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または米国1977年の“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払う、または(Iv)2021年1月1日以来、任意の顧客、サプライヤー、br}政府従業員、または任意の実際または提案された取引において任意のターゲット会社を支援または阻害することができる、または可能性がある他の人に、任意のターゲット会社を支援または支援する人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができる。
(B)各対象企業の業務は、いつでもすべての適用される司法管区のマネーロンダリング規制に適合しており、 その下の規則および条例、ならびに の任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインは、対象企業の上述した任意の事項に対する行動が未解決であるか、または会社によって知られているbr}が脅かされていることに関連するものはない。
(C)Target Companyまたはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社の知る限り、Target br社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖された人員リストに登録されていないか、または現在OFACによって実施されている任意の米国制裁に含まれておらず、Target Companyは、いかなる資金を直接または間接的に使用していないか、またはキューバ、イラン、シリア、スーダン、関連する任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にこのような資金を融資、出資または他の方法で提供している。ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国/地域、または過去5(5)の財政年度内に、OFACによって実施されている任意の米国制裁を現在または違反している任意の個人の活動に資金を提供することを目的とする。
4.25投資会社法案。いずれの対象企業も“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動する個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。
4.26発見者およびブローカー。表4.26に添付されていることに加えて、任意のブローカー、発見者または投資銀行は、任意のターゲット会社またはその代表による手配に基づいて、当社、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの連属会社から意図された取引について、任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料 を受け取る権利がない。
4.27補助金がない。任意の政府機関または組織から任意の補助金、援助または減免(brに限定されない税収減免を含むが、これらに限定されない)を得ることはないが、これらの補助金、援助または減免は、本(Br)プロトコルで予想される取引の実行または完了、または他の理由によって必要または償還されなければならない可能性がある。
添付ファイルb-37
4.28提供された情報。当社は、(A)任意の現行のテーブル8-k報告およびその任意の証拠品において、または任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された取引または任意の付属文書に関する任意の他の報告、表、登録、または他の記録中、または登録声明に含まれる任意の情報を明示的に提供または提供することを明確にしていない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に送信された取引完了に関するメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において、(具体的な状況に応じて)提出、提供、郵送、または配布される場合には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれ、または、その中で記載されている任意の重大な事実または必要な の陳述が漏れて、誤解されないであろう。当社が明示的に提供または提供する任意の情報 は、参照のためにいかなる閉幕新聞原稿にも含まれていない。 閉幕文書は、提出または配布(状況に応じて)する際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むか、または陳述または陳述のために必要な任意の の重要な事実を陳述することを見落とし、陳述された状況に基づいて誤解されない。上記の規定にもかかわらず、会社は、買い手またはその関連会社が買い手またはその関連会社を代表して提供または代表するいかなる情報も、いかなる陳述、保証、または約束もしない。
4.29独立した調査。br社は、買い手の業務、経営結果、財務状況(または他の態様)または資産について独立した調査、審査および分析を行い、買い手の人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータに十分に接触する機会を提供したことを認めた。当社は、(A)本契約を締結し、取引を完了する決定を行う際に、当社は、自分の調査と買い手が本プロトコル(買い手の開示スケジュールの関連部分を含む) と、本プロトコルによって会社に交付された任意の証明書において陳述および保証の明示 と、買い手またはその代表が登録声明に提供する情報とに完全に依存することを認め、同意する。および(B)買い手またはその代表は、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って会社に交付された任意の証明書に明示的に規定されている以外は、買い手についていかなる陳述または保証もしていない。
第五条
売り手の陳述と保証
“売手開示明細書”には別の規定があるほか,“売手開示明細書”の章番号はそれが指す本プロトコルの章番号に対応しており,各売手は単独かつ非共同で会社と買手に次のような声明と保証を行う
5.1組織および地位。(個人でない場合)このような売り手は、その成立が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、その財産を所有し、レンタルし、運営し、現在の業務を展開するために必要なすべての必要な権力および権力を有している。
5.2ライセンス;拘束力 プロトコル。売り手はすべての必要な権力,権威,法的権利を持ち,個人であれば,本プロトコルとその所属する各付属文書に署名·交付し,売手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し,それに基づいて予想される取引を完了することができる.本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、売り手が、その一方の各付属文書が、売り手の交付、正式かつ効率的な署名および交付時にすでにまたは交付されることを要求されているか、または交付されるであろうと仮定し、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者およびそのような任意の付属文書が適切に許可され、署名および交付され、構成または交付時にその売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って当該売り手を強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外は除外される。本プロトコルの他の部分に規定されている以外に、売り手または当社は、 その売り手が本プロトコルおよびその売り手が参加する各付属ファイルに署名および交付することを許可するために、またはそれに基づいて予想される取引 を完了するために、他の会社のプログラムを行う必要はない。
添付ファイルb-38
5.3所有権。この売り手は、本プロトコルの添付ファイルに列挙された購入株式に対して良好、有効かつ販売可能な所有権を有し、かついかなる留置権もない(証券法又は当社組織文書に規定する留置権を適用することを除く)。本プロトコルに加えて、当該売り手が購入した任意の株式の投票または譲渡について、当該 売り手が一方として、またはその制約された依頼書、投票権、株主プロトコル、または他のプロトコルまたは了解として存在しない。本プロトコルにより成約日に売り手が購入した株式を買い手に渡した後,当該等の購入株式の全合法及び実益権益及び当該等の購入株式に対する良好,有効かつ取引可能な所有権は買い手に移行し,いかなる留置権の影響も受けない(証券法の規定を適用した留置権又は買い手による留置権は除く)。
5.4政府の承認。 売り手は、本協定または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または行う予定の取引を完了し、いかなる政府当局の同意を得る必要はないが、以下の場合を除く:(A)本協定で明確に規定されている届出、(B)独占禁止法に基づいて、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会に取引に関する提出を要求する任意の届出、(D)証券法の適用要件。取引法および/または任意の州の“青空”証券法およびその下の規則および条例、ならびに(E)そのような同意を取得または作成することができない場合、またはそのような届出または通知を行うことができない場合、売り手が取引を完了する能力が重大な損害または遅延を受けることが合理的に予想されない。
5.5違反しません。 売り手は、本プロトコルおよびその所属または他の方法で拘束力のある各付属文書に署名および交付し、 売り手は、予期される取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の規定に準拠し、(A)売り手がエンティティである場合、売り手組織ファイルの任意の規定と衝突または違反し、(B)任意の法律と衝突するか、または任意の法律に違反する。売り手またはその任意の財産または資産に適用される命令または同意、または(C) (I)違反、衝突、または違約をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合によって違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)売り手の以下の条項に従って要求される履行を加速させ、(V)終了、または以下の権利を加速させる。(Vi)支払いまたは賠償を提供する義務を生成し、(Vii)売り手の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)任意の人に権利の違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求し、満期または履行を加速し、任意の条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正すること、条件または条項 売り手は、当事側の任意の契約または売り手またはその財産または資産が他の態様によって制約されているが、前述の(C)の条項とのいかなる偏差もこの限りではなく、合理的には、売り手が取引を完了する能力に実質的な損害または遅延をもたらすことはないと予想される。
5.6訴訟なし。任意の政府当局の前に、または任意の政府当局によって、法的または平衡法上、任意の政府当局の前で、または任意の政府当局の前に、売り手に対する訴訟が存在しないか、または売り手に関連する訴訟が存在しないか、または売り手に知られている限り、売り手または売り手に関するいかなる未解決の訴訟または脅威も存在せず、未解決の命令も存在せず、これは、売り手が本プロトコルの予期される取引を完了し、その義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすであろう。売り手は、その一方の付属文書であるか、またはその一方になることを要求する付属文書である。
添付ファイルb--39
5.7投資陳述。 このような売り手(A)は、証券法のS条例第902条に定義されている“アメリカ人”ではなく、 または証券法下の条例D規則501(A)で定義されている“承認投資家”ではなく、(B)投資目的のみで取引所の株式を買収し、そのような取引所の株式を転売または流通するためではない。(C)取引所株式(I)証券法および任意の適用州証券法の登録要求の1つまたは複数の免除に基づいて発行されていることを知り、(I)証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないため、無期限に保有しなければならず、転売できない、証券法およびすべての適用される州証券法に基づいて登録されていない限り、および(Iii)売り手禁売協定に従って譲渡の追加制限を受けなければならない。和(D) は買い手への投資が投機的投資であり,完全損失のリスクに直面していることを意識している.これらの売り手は、その所有者または任意の第三者に取引所の株式に関する権益を売却、譲渡、または付与するために、いかなる者ともいかなる契約も締結していない。売り手は買い手の投資のリスクと利点を評価し、買い手がこの投資に関連する利益を保護する能力がある。売り手は、買い手またはその代表が売り手または売り手代表に提供する買い手投資に関するすべての材料をよく読んで理解し、本プロトコルで意図された投資および売り手への適合性について自分の弁護士、会計士、または投資コンサルタントと協議している。売り手は、取引所株式が売り手によって制御されないイベントによって希釈されたことを認める。 売り手は、その独立した調査を完了し、その法律顧問、会計士、財務 および他の代表の意見に完全に依存して、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引の法律、税務、財務および他の結果、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引がその売り手およびその特定の状況に適しているかどうかを決定し、ここで説明する以外に、買い手またはその代表のいかなる陳述または提案にも依存しない。売り手は、第3条(買い手開示明細書の関連部分を含む)に記載されていることを確認し、同意する。買い手またはその任意の代表は、いかなる陳述または保証もなされておらず、売り手は、任意の特定の金額、または買い手に任意の現金、財産または他の権益、または(Ii)取引所株の収益性または価値が任意の方法で保証または代表されていないことに同意する。売り手:(A)独立した弁護士によって代表される(または独立した弁護士に相談する機会があるが、そうすることを拒否する);(B)売り手の弁護士および他のコンサルタントと交渉し、この権利および機会を利用する十分な権利と機会がある;(C)本プロトコルのすべての内容をよく読んで十分に理解し、弁護士によって十分に説明される;(D)本プロトコルの内容およびその意味、意図、および法的効力を十分に理解する;(E)は本プロトコルを実行する能力があり,脅迫,脅迫,不適切な影響なしに本プロトコルを実行した.
5.8発見者および仲介人。任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、売り手またはその代表による手配に基づいて、その売り手またはその任意の関連会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を取得する権利がない。
5.9提供された情報。 売り手は、提供された任意の情報を明示的に提供するか、または提供する情報を参照に入れていない:(A)任意の現行のテーブル8-k報告およびその任意の証拠品において、または任意の政府主管部門(米国証券取引委員会を含む)に提出された取引または任意の付属文書に関する任意の他の報告、フォーム、登録または他の届出文書、(B)登録声明に含まれる。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に送信された取引完了に関するメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において、(具体的な状況に応じて)提出、提供、郵送、または配布される場合には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれ、または、その中で記載されている任意の重大な事実または必要な の陳述が漏れて、誤解されないであろう。売り手が明示的に提供または提供するいかなる情報 も、いかなる結審文書および 結審プレスリリースにも含まれることはなく、提出または配布時には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために記載されなければならない重大な事実も漏れず、陳述された状況に応じて誤解されない。上記の規定にもかかわらず、売り手は、買い手またはその関連会社またはその代表によって提供される任意の情報について、陳述、保証、または約束を行わない。
添付ファイルb-40
5.10独立した調査。 売り手は、買い手の業務、経営結果、財務状況(または他の態様)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために、買い手の人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータに十分に接触する権限を提供したことを認める。売り手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、売り手は、自分の調査および本プロトコル(買い手の開示スケジュールに関する部分を含む)と、本プロトコルに従って売り手に渡された任意の証明書における買い手の明示的な陳述および保証と、買い手または代表買い手が“登録声明”に提供する情報とに完全に依存する。(B)買い手およびその代表は、買い手に対していかなる陳述または保証もなされていないが、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って売り手に渡される任意の証明書のうち明確に規定されているものは除外される。
第六条
当事者の他の約束
6.1アクセスと情報。 オフから遷移までの間(“過渡期)は、買い手は、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な時間間隔および通知後、すべてのオフィスおよび他の施設ならびにすべての従業員、物件、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データ、ならびに買い手またはその子会社に属するまたは他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客プロファイル、顧客契約および取締役サービスプロトコルを含む)を売り手代表に提供しなければならず、これは、売り手がbr}を代表して買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産について提出する可能性のある合理的な要求である。負債、財務状況、将来性、運営、管理、従業員およびその他の態様(合併されていない四半期財務諸表、合併された四半期貸借対照表および損益表を含み、証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または政府当局によって受信された各重要報告書、スケジュールおよび他の書類のコピー、ならびに独立した公的会計士の作業底稿(ある場合、これらの会計士の同意または任意の他の条件を取得しなければならない)を含み、各買い手代表が売り手代表の調査に合理的に協力するようにするしかし前提は売り手代表 は、買い手またはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害する方法でこのような活動を行ってはならない。
6.2訴訟支持。 事件後、いずれか一方が会社に関連する任意の事実、状況、活動、実践、計画、発生、事件、事件、行動、結審日または以前に存在する行為または取引に積極的に抗弁していない限り、他の当事者は、(I)抗弁または答弁において抗弁または弁護側およびその弁護士と合理的なbr}協力を行う。(Ii)通常営業時間内の合理的なbr時間内に、合理的な通知の下でそのスタッフを提供し、(Iii)(A)競争または弁護に関連する合理的な要求の証言および(B)その非特権の帳簿および記録にアクセスし、費用および費用は、争議者または弁護側によって負担される(論争者または弁護側がこれのために第7条の賠償を受ける権利がない限り、この場合、費用および費用は、第7条に記載されたように当事者によって負担されるであろう)。
添付ファイルb-41
6.3取引禁止。会社および売り手の両方は、それを認めて同意し、そのそれぞれの関連会社は知っている(それぞれの代表は、買い手の任意の重大な非公開情報を受信したときに通知される)米国連邦証券法と、それに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および法規によって適用される制限とを含む連邦証券法)及び上場企業の重大な非公開情報を有する者に適用される外国及び国内法律。会社、買い手、売り手と売り手代表はすべてここで同意し、このような重大な非公開情報を把握している間、会社は買い手のいかなる証券を売買してはならず、このような情報をいかなる第三者にも伝えてはならず、このような法律に違反して買い手に対して任意の他の行動を取ってはならず、またいかなる第三者にも上記のいかなる行為を促進または奨励してはならない。
6.4努力。
(A)本協定の条項及び条件に基づいて、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、あらゆる行動をとるか、または促進し、適用された法律および法規に基づいて、取引(政府当局からのすべての適用内容を含む)を達成するために、すべての合理的、適切または適切なことをとることを促し、政府当局が取引に適用されるすべての要求をできるだけ迅速に遵守すべきである。brは、前述の規定を制限することなく、ビジネス上の合理的な努力を行うべきである。そして、他の当事者と十分に協力して、できるだけ早く、1人当たり5%(5%以上)の買い手が議決権を有する株を持っている所有者と、各取締役と買い手幹部とから、添付ファイルCに示すように、正式に署名された親会社株主支援協定を取得しなければならない。
6.5さらに保証します。本プロトコルの双方は、さらに相互に協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くして、本プロトコルおよび適用法に基づいて、実際の実行可能な範囲内ですべての文書をできるだけ早く準備して提出して、すべての必要な通知、報告、および他の届出文書を実施するために、すべての必要、適切または適切な行動をとることを可能な限り早く達成することを促進し、提出することを促進しなければなりません。
6.6変換前に業務 を行う.
(A)売り手代表が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本プロトコルまたは付属文書が表6.5に記載されていることを明確に規定または添付することを除いて、買い手は、その子会社に促すべきである:(I)通常の業務中に従来の慣例に従ってすべての重要な態様でそれぞれの業務を展開し、(Ii)買い手およびその子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、および従業員に適用されるすべての法律を遵守する。(Iii)すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の無傷を維持し、それぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、それぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持するために、すべての必要又は適切な商業合理的な措置を取って、これらはすべて過去のやり方と一致する。
添付ファイルb-42
(B)第6.6(A)項の一般性を制限することなく、本合意条項又は付属文書の条項又は法律要件又は付表6.5に規定されている場合を適用しない限り、過渡期間内に、売り手代表が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、買い手は、br}であってはならず、その子会社を促すべきである
(1)法的要件を適用することに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更することができるが、許可された融資に関連するものは除外される
(Ii)(A)ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権、またはその任意の持分証券または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受、または任意の種類の権利を処分して、その任意の持分証券または他の証券を買収または販売するための任意の株式証券または他の証券を含む、その任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく報酬を含む。優先株転換後に買い手普通株を発行するか、または(B)第三者とこのような証券について任意のヘッジ取引を行う場合を除き、(A)および(B)のそれぞれの場合は、会社の利益計画または許可された融資に関する場合を除く
(Iii)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再編または再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入、または他の方法で買収または要約すること;
(Iv)任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法で)500,000ドルを超える、または合計1,000,000ドルを超える、事前返済または他の方法で、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、またはそれに投資するか、または保証または裏書きの任意の人の任意の債務、債務またはbr}義務を負うが、融資が許可されることに関連するものは除外される
(V)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された納税表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うが、法律または米国公認会計原則に適合する規定を適用することは除外される
(Vi)任意の買い手材料契約または会社材料契約の下の任意の材料権利を終了、放棄または譲渡するが、通常の業務中は除外する
(七)正常な経営過程において帳簿、勘定、記録の各重要な面における一致性を維持していない
(Viii)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しいビジネスに従事すること
(Ix)商業上合理的な努力をすることができず、その資産、業務と活動に関する保険証書或いは交換或いは改訂保険の保険額及び保証範囲を現行の有効保険証とほぼ同じにする
添付ファイルb-43
(X)その任意の重大な資産を再評価するか、または米国公認会計原則の要求に適合し、買い手外部監査役に相談した後でなければ、会計方法、原則または慣例に任意の重大な変更を行う
(Xi)放棄、免除、譲渡、解決または妥協任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を含む)が、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、500,000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償(および買い手またはその子会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払い、または他の方法で任意の訴訟、責任または義務を解除または履行することにのみ関連するものである。買い手の財務にこの金額が予約されていない限り
(Xii)合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併を含む、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはその任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を買収すること
(13)任意の項目(または関連項目のセット)の資本支出 が単独で500,000ドルを超えるか、または合計1,000,000ドルを超える;
(十四)完全又は部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編又はその他の再編による計画;
(xv)自発的に責任や義務を負う( 絶対的、発生的、偶発的またはその他のいずれかにかかわらず ) $500,000 を個別にまたは $1,000 を超える、本契約の日時点で存在するか、または通常の に締結された契約の条件に従って他の 集計の 000中間期間中の事業の過程または本セクション 6.6 の条件に従って、 許可された資金調達に関連する場合を除き、
(Xvi)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理する;
(Xvii)買い手普通株式投票に関する任意の合意、了解、または手配を達成するが、許可された取引または許可された融資に関連するものは除外する
(Xviii)本協定に関連する任意の政府当局の意見書を取得するための任意の合理的な予想が大幅に遅延または損害する行動をとること;または
添付ファイルb-44
(Xix)上記の任意の動作を許可または同意 します。
買い手は、前述したが本に記載されているいずれかの当該行動に基づいて、書面で当社に通知し、そのような行動が買い手及びその付属会社に及ぼすいかなる負の影響を軽減するために、商業上合理的な努力をしなければならない。
6.7買い手は公開届出を提出する。移行期間中、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会にすべての公開届出書類を提出し、他の方面で適用される証券法を遵守し、転換前にその商業上合理的な努力を尽くして、買い手の普通株のナスダックへの上場を維持しなければならない。
6.8登録宣言
(A)本契約日後、買い手は、確実な範囲内でできるだけ早く会社の協力の下で準備し、S-1表、S-4表、または同様の表(時々改訂または補充された)を用いた登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない登録声明“ 証券法により成約前に本プロトコルにより発行される買い手証券の登録及び転売、及び買い手優先株に関する買い手普通株について、買い手依頼書 買い手声明を用意する(改訂された)依頼書“)株主特別総会で行動する事項について買い手株主に依頼書 を募集する.
(B)依頼書 は,この目的のために招集·開催された買い手株主年次会議において,買い手株主の依頼書を求めて採決するための依頼書材料を含むべきである特別株主総会)、“(A)買い手普通株式保有者が、買い手組織文書および米国証券取引委員会およびナスダック規則に基づいて、変換に関連する買い手普通株式株式を発行する決議を承認すること、(B)買い手会社登録証明書 を修正して十分な追加普通株許可変換を許可すること、(C)郵便メンバー を任命することに賛成する-株主承認買い手取締役会は、それぞれの場合において、本契約第6.12節、及び(D)会社と買い手がその後、取引所に必要又は適切な他の事項 (前述の条項(A)~(D)に記載の承認を実現するために共同で決定することを総称して、総称して株主承認事項“、 と(E)特別株主総会の休会は、買い手が合理的に決定する必要があるか適切であれば。
添付ファイルb-45
(C)特別株主総会の直前の日の前日に、出席者数が定足数に達しているか否かにかかわらず、買い手 が十分な買い手普通株式構成定足数を有していないことを合理的に信じて、十分な数の株式を代表して株主承認を得るための依頼書を受け取った場合、買い手は自分で1回または複数回連続して特別株主総会の開催を延期または延期することを決定することができ、その特別株主総会が毎回延期または延期が5日を超えてはならない、あるいはすべてのこのような延期または延期は10日を超えてはならない。登録声明及び委託声明については,買い手は,買い手組織文書に記載されている適用法律及び適用される委託書募集及び登録声明規則並びに米国証券取引委員会及びナスダックの規則に基づいて,ナスダックに取引に関する財務及びその他の情報を届出しなければならない。買い手は協力し、会社(およびその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明および委託声明およびそれらの任意の修正または追加を提出する前に、それを審査および論評しなければならない。当社は買い手に対象会社及びその持分所有者、高級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務或いはその他の方面)、業務及び運営に関する資料を提供すべきであり、このような資料 は登録説明書又は委託書又はその任意の改訂又は補充説明書内に必要又は適切である可能性があり、当社が提供する資料は真実であるべきであり、また重大な事実に対する不実陳述を含まない、又は陳述するために必要な重大な事実を含まない。
(D)買い手は、商業上の合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く依頼書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。買い手は証券法、取引法及びその他の適用法律がそれぞれ委託書と特別株主総会に関連する要求を満たすために、すべての合理的かつ必要な行動をとるべきである。買い手及び会社の各々は、その各子会社に、合理的な事前通知の後、会社、買い手及びそのそれぞれの代表に、取引に関する公開文書(登録声明及び依頼書を含む)の起草に関する情報を提供するように促すべきである。各当事者は、登録声明および委託書(および他の関連材料)において提供された任意の情報を直ちに訂正し、そのような情報が任意の実質的な態様または法的に別の要求が適用された場合に虚偽または誤解性のbrとなり、そのような情報が虚偽または誤ったものとして決定された場合、直ちに米国証券取引委員会の意見に応答しなければならない。買い手は、法律の要求が適用される範囲内で、本プロトコルと買い手組織文書の条項と条件に適合する範囲内で、委託書を修正または補充し、修正または補充された依頼書を米国証券取引委員会に提出し、買い手株主に配布することを促すべきであるが、条件は、買い手の書面の同意なしに、買い手が依頼書を修正してはならないことである。
(E)買い手は、他の当事者の協力の下で、“登録声明”および“委託声明”に対する米国証券取引委員会の任意のコメントに迅速に応答しなければならない。そうでなければ、“登録声明”および“委託声明”が適用された場合には、米国証券取引委員会のコメントを“クリア”し、発効させなければならない。買い手は、会社に任意の書面意見の写しを提供し、買い手又はそのそれぞれが米国証券取引委員会又はその従業員から受信した登録声明及び委託書に関する任意の実質的な口頭意見を代表し、そのような意見を受けた直後に特別株主総会で提出された任意の実質的な口頭意見を会社に通知し、この場合、会社にその意見に対する任意の提案又は実質的な口頭回答を適切な機会を与えなければならない。買い手は, が本6.8節により“登録声明”によって登録された買い手証券に関するすべての制限的なインスタンスが削除されるまで,その商業的合理的な努力を尽くして“登録宣言”の効力を維持すべきである.
添付ファイルb-46
(F)米国証券取引委員会が依頼書“決済”の意見を出した後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く依頼書を買い手のbr}株主に配布し、それに基づいて株主特別総会を開催すべきである。買い手同意:(I)買い手取締役会は 買い手普通株式所有者が株主承認事項を投票して承認することを推薦し、本第6.8節で規定した時間範囲内で商業上合理的な努力をして承認を求めるべきであり、(Ii)依頼書は、買い手取締役会が買い手株主の投票で株主承認事項を承認することを提案する声明を含むべきである。
(G)買い手は、すべての適用法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守し、委託書の準備、保存および配布、委託書の項目の下の任意の依頼書を求め、株主特別会議を招集および開催するときに遵守しなければならない。
6.9ナスダック制御権変更 アプリケーション。双方は商業上の合理的な最大の努力を尽くして、買い手の制御権変更の申請がナスダックに提出されたことを確保すべきだ(“Nasdaq 管理申請の変更”)である。各当事者は、ナスダック制御権変更申請に関するナスダックの任意の質問を受けた後、このような問題にタイムリーに回答するために、商業的に合理的な最大の努力をしなければならないが、いずれの場合も、このような質問を受けてから10(10)営業日より遅くなってはならない。
6.10公告。
(A)双方の同意を得ず、買い手および当社が事前に書面で同意しておらず(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、いずれか一方またはその任意の関連会社は、本契約または付属文書またはここで行われる取引に関する公開発表、届出または公告を発表してはならない。法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、このような発表または公告を要求する可能性がある場合、この場合、適用側は、商業的に合理的な努力をとり、他の当事者が以下の事項についてコメントおよび手配することを可能にする必要がある。このような発行の前に発表または公告されます。
(B)双方は、取引終了後、実行可能な範囲内で(ただし、いずれにしても取引終了後24時間以内に)相互に合意してプレスリリースを発表し、取引完了を宣言しなければならない(“B)閉幕プレスリリース“)”結論プレスリリースが発表された後、買い手は、本協定署名後4(4)営業日以内に直ちにテーブル8-kの現在の報告書を提出しなければならない事件を解決して記録する)成約プレスリリースと連邦証券法要求の成約説明は、買い手は届出前にそれを審査、コメント、承認しなければならない(無理な抑留、追加条件、またはbr}遅延を許可してはならない)。本契約に関連する取引に関する報告、声明、通知または申請の提出を準備する過程において、各当事者は、任意の政府当局または他の第三者の代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連する合理的に必要なまたは適切な他の事項、または任意の他の報告、声明、提出、提出、または任意の他の報告、声明、提出、および本プロトコルに意図された取引に関連する合理的な必要または適切な他の事項を提供しなければならない。本プロトコルで意図される取引に関連する通知または出願は、一方または一方の方向を表す任意の第三者および/または任意の政府当局によって発行される。
添付ファイルb-47
6.11機密情報。
(A)会社および売り手 は、それぞれの代表を促すべきである:(I)任意の買い手秘密情報 を厳密に秘密にし、いかなる目的にも使用しない(取引または付属文書の完了、本契約または契約の下での義務の履行、または本契約または契約項の下でのそれの権利の実行に関連しない限り)、買い手の事前同意なしに直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の買い手に提供されるいかなる秘密情報もない;(Ii)会社、任意の売り手、またはそれらのそれぞれの代表が法的に任意の買い手機密情報の開示を強要された場合、(A)買い手またはその関連会社が保護命令または他の救済措置を求めることができ、費用を買い手が負担するか、または本6.11(A)条の遵守を放棄するか、および(B)保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、または買い手が本6.11(A)条を遵守することを放棄する、および(Ii)会社、任意の売り手、またはそれらのそれぞれの代表が法的に任意の買い手の機密情報の開示を強要された場合、このような買い手機密情報のうち法的に外部弁護士の提案に従って提供されることを要求する部分のみを提供し、そのような買い手機密情報を与える機密 待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、会社、買い手、および売り手は、(買い手が選択された場合)買い手秘密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を迅速に送達または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄するように、それぞれの代表に迅速に伝達または廃棄させなければならない。
(B)買い手は、その代表に同意し、その代表を促すべきである:(I)任意の会社の機密情報を厳格に秘密にし、会社の事前書面で同意されていない場合、 はいかなる目的にも使用されない(取引または付属文書の完了、本プロトコルまたはプロトコル項目の下での義務の履行、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下でのその権利の実行に関連しない限り)、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に任意の会社の機密情報を提供することもない。並びに(Ii)買い手又はその任意の代表が法的に任意の会社の機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)法律の許容範囲内で当該要求に関するタイムリーな書面通知を会社に提供し、保護令又は他の救済措置を得ることができなかった場合、又は会社が本6.11(B)条又は会社が本6.11(B)条の遵守を放棄した場合には、会社は、会社が負担する保護令又は他の救済措置を求めることができる。外部の法律顧問によって提供されることが要求される会社の機密情報部分のみを提供し、そのような会社の機密情報を取得する機密待遇の保証を得るために、ビジネス的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了した場合、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、買い手は、(会社が選択された場合には)会社の機密情報の任意のbr}およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速に会社に交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、 アセンブリおよび他の文字を廃棄するように促すべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手およびその代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。
6.12承認後の取締役会 双方は、株主の承認後、買い手取締役会が承認するために、買い手取締役の辞任を促すことを含むすべての必要な行動を取らなければならない(“株主承認後の買い手取締役会“) が5(5)人からなるかどうか.株主の承認後,双方は直ちに必要な行動をとってそのポストを指定して任命しなければならない-株主が買い手委員会(I)買い手が終値前に指定した2(2)人を承認し,彼らは会社に合理的に受け入れられる(“買い手取締役“);及び(Ii)取引終了前に当社が指定した三(3)名の買い手が合理的に受け入れられる個人(”会社の役員”).
添付ファイルb-48
6.13取締役および上級管理職の賠償;尾部保険。
(A)双方は、買い手の現在または前任取締役および上級管理者、および買い手の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の取締役、上級管理者、メンバー、受託者または受託者になるすべての権利に同意し、費用の免除、賠償および立て替えの権利を含む(“D&Oは代償を得た者“) 買い手の組織文書または任意の D&O保障人と買い手との間の任意の賠償、雇用または他の類似協定に規定されているように、本合意が発効した日には、買い手が株主の承認を得た日以降も有効であり、法律が適用可能な範囲内で、それぞれの条項に従って完全に有効であり続けるべきである。買い手が株主の承認を得た日から6(6)年以内に,買い手は買い手の組織ファイルを適用法律の許容範囲内にさせ,買い手の組織ファイルには買い手組織文書に規定されている法律適用許容範囲内でD&O補償者に対する免責と賠償およびD&O被補償者への費用立て替え条項を含ませなければならない.本項6.13節の規定は,結審後も有効であり,各D&O補償者及びそのそれぞれの相続人及び代表の利益のために,その強制執行が可能であることを目的としている。
(B)買い手取締役及び上級管理者の利益のために、買い手は、買い手が株主承認を得た日までに“尾部”保険証書の保険料を取得し、全額支払うことを許可されなければならず、この保険証書は、買い手が株主承認を得る日までに発生した事件に6年間にわたる保険 を提供するD&O尾部保険) は、買い手の既存の保険証券の全体的な特典に実質的に相当し、任意の場合には、実質的に同等の保険範囲を得ることができない場合、または任意の場合に最適な利用可能範囲を下回らない場合に等しいか、または下回ることができない。獲得した場合、買い手はD&O尾部保険のすべての効力を維持し、その義務を引き続き履行しなければならず、買い手は直ちに支払うか、あるいはD&O尾部保険のすべての保険料 を支払うべきである。
6.14譲渡税。本契約に関連するすべての譲渡税、単根拠税、販売税、使用税、印紙税、登録税、間接税および他の実質的に同様の税(任意の間接資本利益税を含む)および費用(総称して、譲渡税)このような譲渡税を担当する側が負担しなければならない。このような譲渡税を担当する側は、すべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を自費で提出しなければならず、売り手は、その把握を完了するためにそのような納税申告書および他の文書を迅速に提供するために合理的に必要な任意の情報を含む、会社に協力してそのような納税申告書および他の文書の提出を促すことに同意しなければならない。
6.15税務事項。各契約者(それぞれの連属会社とともに)は、その合理的な最大の努力を尽くして、共同で株式取引所が規則351節で述べた取引所資格に適合することを促し、かつ、株式取引所が規則351節に記載された取引所資格に適合することを妨げるまたは阻止する行動を取ってはならない。
6.16第16節の事項。成約前に、買い手及び当社は、買い手及び当社が必要とされる可能性のあるすべてのステップ(法律及び米国証券取引委員会が発行したアクションレターを適用することが許可されていない範囲内)をとり、買い手の普通株式(買い手普通株に関連する派生証券を含む)を取得することを許可され、これらの買収は、取引所法令第16(A)節の買い手の申告規定により制限され、取引所法令160条第3条により免除される。
添付ファイルb-49
6.17監査された会社の財務諸表の交付。
(A)本協定の締結日から、売り手は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても2024年2月5日より遅くない)最大限の努力を尽くして、商業的に合理的にbrを作成し、指定された期間内に一致して適用すべきである(ただし、任意の監査された財務諸表は、付記br及びその付記に具体的に指摘されているように)。任意の未監査財務諸表については、通常の年末監査調整(単独または全体的に実質的なものはないと予想され)、付記されていない)、(Ii)は、すべての重要な点で公平にbr目標企業がそのbr日およびその中で指定されている期間の財務状況、経営業績、株主赤字および現金流量(監査されていない財務諸表である場合、通常の年末監査調整の制約を受けなければならない(これらの調整はすべてそうではないと予想される)、(Iii)任意の監査された財務諸表の場合、(A)初期登録レポートを提出する際に、GAAPおよびPCAOBの基準に従ってPCAOB合格監査人によって監査されなければならない。(B)ターゲット会社の監査なし報告書を含むべきであり、 (C)買い手に提供される同期未監査財務諸表と実質的に同じでなければならず、(Iv)すべての重大な側面で適用される会計要件を遵守し、それぞれの受け渡し日に有効な米国証券取引委員会、取引法、および証券法の規則および 法規(S-X法規またはS-k法規を含む)を遵守しなければならない。さらに、各売り手は、買い手および会社と合理的に協力し、会社に、対象会社の任意の財務諸表または同様の報告を買い手に提出するように最大限の努力を促すべきであり、これらの財務諸表または同様の報告は、登録声明または本プロトコルに提出されるべき取引または任意の他の取引文書に関連する任意の他の届出文書に含まれなければならない。
(B)売り手は合理的に を買い手と協力し、ターゲット会社(I)が書面通知を受けた後、正常営業時間内に不合理な方法でターゲット会社の正常な運営に協力することを促し、ターゲット会社が直ちに 要求を作成することを促すことは、登録報告書および買い手が米国証券取引委員会に提出した取引に関連する任意の他の財務情報または報告書(常習試験財務諸表を含む) ,および(Ii)が対象会社監査師の同意を得ることを含む(適用される場合)。法律 を適用することは、または米国証券取引委員会が要求する可能性がある。
6.18社の株式オプション交換。転換時には、どの会社の株式計画の下でまだ発行されていない各会社の株式オプションは、帰属するか否かにかかわらず、買い手が負担しなければならず、(A)買い手普通株式(1株当たり、1株)株式の選択権を取得する権利に変換される仮定された選択肢)または(B)買い手および当社の他の派生証券 本人は、上記のいずれの場合も、成約直前に当該会社の株式購入に適用される実質的に同じ条項および条件(その中の帰属および加速条項を含むがこれらに限定されない)に制限されなければならないが、その中で当社または当社の普通株式への任意の言及は、それぞれ買い手および買い手普通株を指す。各引受権は、(I) は、いくつかの買手の普通株式を取得する権利(最も近い整数に丸める)を表し、(A)受信市の直前に該当会社の株式購入規約の制限を受けた会社の普通株式数に(B)両替比率の積 を乗じたことに等しい;および(Ii)行使用価格(最も近い整数分に引き下げられる)は、(A)対応する会社の株式購入権の行使価格を(B)両替比率で割った商数に等しい。
添付ファイルb-50
6.19 CFIUS。
(A)本節(Br)6.19節によれば,買手が選択した場合,買手が別途当社に通知するか,あるいはCFIUSの要求に応じない限り,売手,当社,買手はCFIUSに共同声明や通知を提出するか,CFIUSへの通知を促す(“CFIUS 申請)実際に実行可能な場合にはできるだけ早く取引を完了するが、いずれの場合も本協定締結日から六十(60)日遅れてはならない。売り手、会社、および/または買い手は、CFIUS届出文書草案を準備して提出し、その後、CFIUS最終届出ファイルを迅速に決定して提出し、CFIUSから受信したCFIUS届出草案に関する任意の意見または問題を解決するように努力しなければならない。br}双方は、CFIUS届出ファイルを準備するために必要な任意の情報およびファイルをそれぞれの付属会社に協力させ、CFIUSに評価、審査(および、適用される場合)の審査中に要求される任意の他のまたは補足情報を提供しなければならない。調査)CFIUSが書面で承認延期されない限り、3(3)営業日以内(CFIUS通知であれば) と2(2)営業日以内(CFIUS宣言である場合)またはCFIUS問合せに規定された最終期限内に処理を行う。CFIUSの取引に関する通知を提出した場合,CFIUSに支払う届出費用は買い手が負担しなければならない.
(B)当事者は、それぞれの関連会社に誠実な協力を促すべきである:(I)当事者が当事者から提供された、またはCFIUSに提供された任意のこのような提出、提出、訴訟手続きまたは取引に関する任意の実質的な通知を受けた後、直ちに当事者またはその弁護士に通知する。(Ii)他の当事者またはその弁護士が事前に合理的に検討および議論することを可能にし、CFIUSに提供されるべき任意の実質的なコミュニケーションに関する他の当事者またはその弁護士の提案された意見を誠実に考慮し、(Iii)任意の対面会議および締約国によって開始または事前にCFIUSまたはその個人と手配された任意の電話会議について、相手またはその弁護士に合理的な事前通知を出し、相手またはその弁護士に合理的な出席および参加の機会を与えないか、または参加する機会を与えないこと。その他方またはその弁護士が出席または参加していない場合は、その他方またはその弁護士と事前に合理的に協議し、その他方またはその弁護士がそれに関連する意見を誠実に考慮しなければならない。
(C)各当事者は、CFIUSの承認を得るために、それぞれの権力範囲内で最善を尽くして、CFIUSの承認を得るために、上記の規定を制限することなく、合理的な交渉努力の後、緩和協定、保証書または国家安全協定の締結を含むCFIUSが要求または要求される可能性のある、またはCFIUS承認条件としての任意の国家安全懸念に同意しなければならない。ただし、前提は、(1)双方に義務がないこと、(A)法令、個々の注文、合意または他の方法に同意することによって、提案、交渉、承諾または他の方法で販売、譲渡、許可、剥離または他の方法で買い手またはその任意の関連会社または売り手の任意の業務、製品ラインまたは資産を処分すること、(B)買い手またはその関連会社の既存の関係、契約権利または義務を終了するか、または新しい関係、契約権利または義務を確立すること、(C)買い手またはその関連会社の任意の他の変更または再構成を実現すること、である。または(D)他の方法で をとるか、または任意の合理的な予想が売り手の業務運営に重大な悪影響を与えるか、または買い手が当社を制御する能力または任意の重大な面で当社の業務管理および政策を指導する能力を妨害する任意の行動をとること。(2)買い手が事前に書面で同意していない場合は,会社と売り手は上記のいずれかの行動をとることができない。
添付ファイルb-51
第七条
生死存亡
7.1生存。
(A)本協定の制限及び他の条項に適合する場合、本協定第3条及び第4条に含まれる陳述及び保証は、閉鎖後も有効であり、変換前に十分な効力を維持しなければならず、本協定第5条に含まれる陳述及び保証は、閉鎖後も有効であり、閉鎖1周年前に完全な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、生存期間が満了する前に、違約方向違約者が発行しない書面通知 が合理的な具体的な程度(当時知られている範囲内)で誠実に提起された任意のクレームは、その後、関連陳述や保証満了によって禁止されてはならず、これらのクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。
(B)本協定に記載されているチェーノは、オフ後も有効であり、変換されるまで完全な効力を維持する。
7.2換算調整
(A)買い手クレーム。 は(I)株主承認または(Ii)2024年6月30日まで(“クレーム締切日)、買い手は、すべての損失、責任、破損、クレーム、罰金、罰金、没収、訴訟、費用、費用、および費用(総称して、損)買い手は、(I)当社または当社を代表して交付された任意の証明書または文書に記載されている当社が発行した任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、本契約または本プロトコルに記載されている当社が発行した任意の証明書または文書に記載されている任意の不正確または違反、またはそのような陳述または保証が締め切り日に行われたように (指定された日に明示的に関連する陳述および保証を除く。)その不正確または違反は、指定された日付を参照して決定される(br});または(Ii)会社が本プロトコルに従って履行しなければならない任意の契約、プロトコルまたは義務 に違反または履行しない。
(B)売り手のクレーム。 クレーム締め切り前に、売り手代表は、売り手が売り手が招いたまたは受けた任意の損失について買い手にクレームを出すことができ、クレームの根拠は、(I)本プロトコルまたは買い手代表が、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の買い手陳述または保証のいずれかの不正確または違反を表す。陳述または保証がなされた日から、または陳述または保証が締め切り当日に行われるように(指定された日に関連する陳述および保証は明確に除外され、その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)。または(Ii)本プロトコルに従って買い手が履行すべき任意の契約、プロトコルまたは義務に違反または履行しない。
(三)調整。本プロトコルで規定されている制限に適合することを前提として、変換後に発行される普通株式数は、純調整(本明細書で定義するように)を買い手普通株の締め切り3日前の10(10)日前のVWAPで割ることによって決定され、最も近い整数株に丸められる数字を増加または減少させるべきである。ただし,(1)純調整金額が1,000,000ドル未満であれば,変換後に発行される普通株式数は調整できない,(2)変換後に発行される普通株数は,調整なしに発行可能な普通株式数の10%を超える増加または減少してはならない,という条件である.
添付ファイルb-52
(D)プログラム.買い手と売り手代表は、本7.2節(A)または(B)項に基づいてそれぞれクレームを提出することができ、方法は、クレームの締め切りまたは前に他の各当事者に書面通知を行い、クレームの根拠を合理的に詳細に列挙し、各クレームによる損失を善意で推定することである。クレーム締め切り後の2(2)営業日以内に、買い手と売り手代表は面会し、本7.2条に従って提起された任意のクレームによって生じる任意の相違を解決するために、合理的な誠意で努力しなければならない。クレーム締め切り後5(5)営業日以内に最終解決策が得られなかった場合、買い手と売り手代表は、マーゼ米国有限会社、有限責任会社またはその付属会社、または他方の双方が受け入れ可能な論争解決会社を共同で保持しなければならない(しっかりしている)“と、残りの分岐を解決するために。買い手と売り手代表は会社にできるだけ早く決定を下すように指示しなければならない。会社は保留後30(30)日以内に商業上の合理的な努力をして決定を下すべきであり、買い手、売り手代表及びそれぞれの代理人は会社の採用期間中に会社と協力しなければならない。会社は買い手と売り手代表が解決できないクレーム通知中のそれらの項目と金額のみを考慮することができる。任意の論争のある物品を解決するとき、会社 は、任意の物品に、いずれか一方が要求する最大価値よりも大きいか、またはいずれか一方によって要求される最小価値よりも小さい任意の物品の価値を割り当ててはならない。会社の決定は、買い手および売り手代表またはそのそれぞれの代理人の書面陳述または口頭陳述に完全に基づいており、本プロトコルに規定されている条項および手順(すなわち、独立審査に基づくものではない)および本プロトコルに含まれる定義に適合しなければならない。売り手代表(買い手である場合)または買い手(売り手代表である場合)が事前に同意していない場合、いずれか一方(またはそのそれぞれの代表) は、会社と任意の一方的な対話または会議を行うことができず、任意の聴聞または口頭審査、証言、証言、証拠開示、または他の同様の手続きを行ってはならない。もし会社が要求すれば、買い手と売り手代表はすべて本契約条項に符合する合理的かつ慣用的な契約書に署名しなければならない。明らかな誤りや詐欺がない場合、会社の裁決は最終的で決定的であり、買い手と売り手代表に拘束力があり、仲裁裁決として任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行されることができ、連邦仲裁法またはその州法律等価物の条項に基づく。br社の費用と費用は買い手と売り手の代表が平均的に負担しなければならない前提は、会社は,売り手代表と買い手の実際のクレーム金額のうち双方に判決されていない論争金額部分に基づいて,売り手代表と買い手の間に料金を割り当てる権利がある.ここで使われているように“純調整額“とは、買い手と売り手代表によって合意された、または会社によって決定された双方の当事者に有利な合計損失調整額との差額の絶対値を指す。
(E)本プロトコルにおける任意の陳述または保証違反によって引き起こされるまたは生じる任意の損失の金額のみを計算するために、そのような陳述または保証において言及された“材料”、“重大な悪影響”または同様の制限は考慮されないべきである。
7.3売り手の賠償
(A) 各売手が賠償する.各売り手は、すべての買い手およびその関連会社およびそのそれぞれの代表を共同で賠償して保護するのではなく、単独でなければならない(総称して呼ばれる)買い手賠償対象)(I)本プロトコルまたは本プロトコルに従って売り手またはその代表によって交付される任意の証明書または文書に含まれる任意の不正確または違反の陳述または保証に起因する、買い手に賠償を受けることによって引き起こされる、または買い手に課せられた任意の損失およびすべての損失、および(I)本プロトコルに従って売り手またはその代表によって交付される任意の証明書または文書に含まれる任意の不正確または違反の陳述または保証。陳述または保証がなされた日まで、またはその陳述または保証が締め切りおよびbrまでの締め切りで行われたように(指定された日付に関連する陳述および保証を明確にすることに加えて、指定された日付を参照してその不正確な箇所または違反が決定される)。(Ii)売手は,本プロトコルに従って に対するいかなる約束,プロトコル,または義務を違反または履行しない.
添付ファイルb-53
(B)制限.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に認めて同意し、いかなる売り手がいかなる買い手が賠償者から提出された賠償要求によって支払うべき任意の金は、取引所の株式と転換後に発行可能な買い手の普通株式に助けを求めることによってのみ支払うべきであり、買い手の普通株式の1株当たりの価値は買い手の1株当たりの価格と同じ を使用して交換比率の普通株式を決定するために使用されなければならない。
(C)賠償手続き.
(I)直接請求する.買い手が損をした者が損失(A)のためにとったいかなる行動も直接クレームする“) 本条項7.3の賠償によると、買い手が賠償を受けた方は、売り手に合理的かつタイムリーな書面通知を出さなければならないが、いずれの場合も、買い手が賠償を受けた方がこのような直接クレームを受けてから30(30)日遅れてはならない。しかし、書面通知が間に合わなかった場合は、売り手が権利を喪失したり、抗弁したりしない限り、売り手の賠償義務を解除すべきではない。買い手が賠償を受ける側からのこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に記述すべきであり、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、買い手が賠償を受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。売り手はこのような 通知を受けてから30(30)日以内にこのような直接クレームに対して書面で回答しなければならない。買い手の弁済者は、売り手およびその専門顧問が直接クレームを引き起こすと言われている事項または状況を調査し、直接クレームについて任意のお金および支払い金額を支払うべきかどうかを調査することを許可しなければならず、買い手の賠償を受ける人は、売り手またはその任意の専門コンサルタントの合理的な要求に従って情報および協力(会社に入るオフィスおよび人員を含み、任意の勘定、ファイルまたは記録を検査および複製する権利がある) を提供して、売り手の調査を支援しなければならない。もし売り手がその30(30)日以内に応答しない場合、売り手はこのようなクレームを拒否したとみなされるべきであり、この場合、買い手が賠償を受ける側は、本プロトコルの条項と規定に基づいて、買い手が賠償を受ける側が取ることができる救済措置を自由に求める権利がある。
(2)第三者クレーム。
(A)任意の買い手受損者 が、本プロトコルの当事者でない誰かまたは本プロトコルの当事者でない関連者または前述の(a“)提起または提起された任意の訴訟を代表する主張または開始の通知を受信した場合第三者クレーム)売り手が第7.3条に従って賠償を提供する義務がある買い手が賠償を受けた方については、買い手は合理的に直ちに売り手に書面通知を出さなければならないが、このような第三者クレーム通知を受けてから30(30)日よりも遅くなってはならない。しかしながら、書面通知をタイムリーに出すことができなかった場合は、売り手が権利を喪失したり、抗弁能力を失ったりしない限り、売り手の賠償義務を解除すべきではない。買い手が賠償を受ける側からのこのような通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に記述すべきであり、すべての材料のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、買い手が賠償を受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。売り手は買い手に賠償を受ける側に参加または書面で通知し、売り手が費用を負担し、売り手自身の弁護士が任意の第三者クレームの抗弁を負担する権利があり、買い手が賠償を受ける側はこのような抗弁に誠実に協力すべきである;しかし、売り手はいかなるこのような第三者の弁護(Br)が当社のサプライヤーまたは顧客またはその代表によって直接提出されたのか、または(Y)賠償を受ける側に対する禁止または他の衡平法の救済を求める権利がない。もし売り手が7.3(C)節の規定に従って任意の第三者クレームを弁護する場合、売り手は、買い手が賠償を受ける側の名義または買い手を代表して、そのような第三者クレームの回避、論争、抗弁、控訴、または反クレームを行う権利がある。買い手は賠償を受ける側はいかなる第三者クレームの弁護に参加し、買い手が弁護士を選定する権利があるが、売り手は第三者のクレームを弁護する権利がある。このような弁護士の費用および支出は、買い手が賠償を受ける側によって負担されるべきであるが、買い手が弁明される側の弁護士が合理的に、買い手の弁明者が指名された被告であり、(A)その買い手が売り手とは異なるか、または売り手とは異なる法的抗弁を有する場合、または(B)売り手と買い手との間に免除できない利益の衝突があることが条件である。売り手が第三者クレームを弁護しないことを選択した場合、または第三者クレームを弁護する努力ができなかった場合、買い手は賠償を受ける側が支払い、妥協、および/または第三者クレームを弁護することができ、第三者クレームに基づいて、第三者クレームに基づいて引き起こされる、またはそのクレームに関連する任意およびすべての損失を賠償することを要求することができる。売り手および買い手は、(第6.8節の規定に適合する)第三者クレームに関する記録を提供し、第三者クレームを準備するために合理的に必要とされる費用(実際の自己負担費用を除く)を含む、任意の第三者クレームの弁護に関連するすべての合理的な側面で相互に協力しなければならない。
添付ファイルb-54
(B)本合意には他の規定があるにもかかわらず、売手は、買い手が賠償者から事前に書面で同意されていない場合には、7.3節に別段の規定がない限り、いかなる第三者クレームについても和解を達成してはならない。第三者のクレームを解決するために実盤を提出した場合、買い手が賠償を受ける側に責任を負わせたり、財務またはその他の義務を生じさせず、慣例的な形で各買い手の賠償を受ける側が当該第三者のクレームに関連するすべての責任および義務を無条件に免除することを規定している場合、売り手はその要約を受け入れて同意することを希望し、売り手は買い手に賠償を受ける側に書面で通知を出さなければならない。もし買い手が賠償を受けた後10(10)日以内に当該注文に同意しない場合、買い手が賠償を受ける側は、当該第三者クレームに異議を唱えたり、抗弁したりすることができ、この場合、売り手の当該第三者クレームに対する最大の責任は、当該和解申出の金額を超えてはならない。買い手が賠償された者が実盤に同意できず、かつ第三者クレームのための抗弁責任を負うこともできなかった場合、売り手は、実案に規定されている条項に基づいて第三者クレームを解決することができる。もし買手が売手の条項によって抗弁責任を負う場合(売手は無理に拒否されてはならない,条件を付加したり,遅延されてはならない)ことに同意する.
7.4排他的救済措置。 は、第9.6条の規定により、双方が認め、同意し、本プロトコルの規定に違反するまたは本プロトコルの標的に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反する任意のクレーム(本プロトコルの一方が詐欺、犯罪活動または故意の不正行為によって提起されたクレームを除く)、または他の方法で本プロトコルの標的に関連する任意のクレームについて、その唯一および排他的救済措置は、本条項第7条に規定された規定に従って行われなければならない。上記の状況をさらに説明するために、双方は放棄する:法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、合意または義務、または本プロトコルの標的に関連する任意の権利、クレームおよび訴訟理由に違反するために、本プロトコルの他の当事者およびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表に対して、または任意の法律に基づいて生成された任意の権利、クレームおよび訴訟理由。本第7条の規定に従っていない限り。本節7.4のいずれの規定も、誰もがいかなる者が獲得する権利を求め、獲得する権利、または任意の一方の詐欺的、刑事的、または故意的な不正行為のためにいかなる救済を求める権利も制限しない。
7.5共有ホスト。転換時に、買い手又はその関連会社が直ちに提出したクレームがまだ本第7条の規定によって解決されていない場合、本プロトコルの制限及び他の条項の制約を受け、買い手は発行価値が買い手又はその関連会社のすべての未解決クレーム総額のすべての 買い手の普通株式を超え、クレーム金額中の残りの株式 を第三者ホスト代理口座に入金し、買い手と売り手が代表して合意しなければならない。転換時に売り手代表が適時に提出したクレームがまだ本条項第7条の規定によって解決されていない場合、買い手はまた、クレーム金額を解決していない追加の買い手普通株式を第三者ホストエージェントのホスト口座に入金し、買い手と売り手代表が合意しなければならない。
添付ファイルb-55
第八条
免除と放行
8.1解放と契約 はスーではない.成約の日から発効し、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各売り手は、その本人およびその関連会社を代表して、その売り手の中で任意の株式または他の持分を所有する(“解放者“)、 ここで、対象会社および買い手の法律および平衡法上の任意およびすべての既知または未知の行為、義務、合意、債務および責任を免除および解除し、これらの行為、義務、合意、債務および債務は、既知であっても未知であっても、法律的にも平衡法上も同様であり、またはその後、対象企業に対して生成される可能性があり、または締め切りまたは前に発生した任意の事項によって生成され、ターゲット会社に賠償または補償を要求する任意の権利を含む、ターゲット会社の組織文書、契約または他の規定に基づいて、また、締め切り の日に保留されているか、または締め切り後に提起されたクレームに関連しているかどうか。取引が終了した日から及び終了した後、各免責者は、ここで撤回できないように約束し、ここで免責されたと主張するいかなる事項にも基づいて、対象会社又はそのそれぞれの関連会社に対して任意の行動をとるか、または開始するか、または任意のタイプの行動を開始させることを招くことはない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されている免除および制限は、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件、または表8.1に列挙された任意の他の事項のいずれかに対する任意のクレームに基づいて、免責者に適用されない。
第9条
その他
9.1通知。本プロトコル項の下のすべての通知, 同意,免除,その他の通信は書面で送信すべきであり,(I) が直接送信されたときに正式に発行されたと見なし,(Ii)夜11:59までに電子メールで送信された場合は正式に発行されたとする.(宛先時間);(Iii)平日以外のある日に電子メールで送信される場合、または夜11:59後に電子メールで送信される。(宛先時間)は、送信日後の第2営業日、(Iv)信頼性の良い全国公認の隔夜宅配サービスで送信される場合は、送信後の営業日、または(V)書留または書留で送信される場合は、郵送後3(3)営業日に、書留または書留、プリペイドおよび要求の証明書であれば、いずれの場合も、以下のアドレス(または類似通知で指定された方の他のアドレス)で適用側に送信される
成約前または成約後に買い手に支払う場合:
ブルーウォーターBiotech,Inc.東五街201号,1900号スイート
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コピーとともに(通知を構成しません)
Ellenoff Grossman&Schole LLP David蘭道、Esq 電話番号:(212)370-1300 メール:bigrossman@egsllp.comと メール:dlandau@egsllp.com
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添付ファイルb-56
転換 前の 会社 に 、 以下 へ 。
プロテオメディックス AG
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コピーとともに(通知を構成しません)
ネルソン·マなしライリー&Scarborough LLP ベ ン ジャ ミン M 。ホ ロン |
販売 者 への 場合 :
売 主 ( 売 主 ) の 下 にある ように 、 売 主 ( 売 主 ) の 下 にある ように 、
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コピーとともに(通知を構成しません)
V IS CH ER AG 株式 会社
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販売 者の 代表 者 へ :
トーマス·マイヤー
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コピーとともに(通知を構成しません)
V IS CH ER AG 株式 会社
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転換 後の 会社 に 、 次の 場合 :
ブ ルー ウォ ーター バイオ テクノロジー 株式 会社 |
コピーとともに(通知を構成しません)
V IS CH ER AG 株式 会社
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9.2拘束力がある;譲渡. 本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。買い手と会社(および成約後の売り手代表)の事前書面の同意なしに、法律の実施またはその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならず、いかなる売り手代表の同意を得ていない譲渡も無効であるが、このような譲渡は、本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除してはならない。
9.3サードパーティ。第6.13節に規定するD&O被賠償者の権利を除いて、双方は、これらの権利が本協定の明確な第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本協定が行う取引について署名した任意の文書又は文書 に含まれるいかなる内容も、いかなる権利も生じてはならず、本協定の一方又はその相続人又は譲受者の誰の利益を許可するために署名されたいかなる権利ともみなされてはならない。
添付ファイルb-57
9.4法律を管轄する;管轄権。本協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、購入された株式の譲渡は除外される。所有権、任意の関連権利、および第2.2(F)~(I)節に従って交付された関連物品は、スイス実体法によって管轄され、スイス実体法に基づいて解釈されるべきであるが、国際私法の原則は含まれていない。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって引き起こされなければならない(“明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄を受けないこと、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れることを主張することに同意し、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、いかなる訴訟における最終判決も終局判決であり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意した。すべての当事者は、取引またはその財産に関連する任意の他の訴訟において、その本人またはその財産を代表して、伝票および訴えおよび任意の他の訴訟手続の送達方式 を9.1節に規定する適用住所で自ら当該当事者に渡すことに撤回することができない。本9.4節のいずれの規定も、いずれの当事者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続に送達する権利に影響を与えない。
9.5陪審裁判を放棄する。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによる取引によって直接的または間接的に陪審裁判を行う権利を、法律の適用によって許容される最大限の範囲で放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の放棄の強制執行を求めず、(B)他の事項を除いて、本プロトコル第9.5条の相互放棄および証明は、本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結させるように誘導されたことを認める。
9.6具体的に履行する。 各当事者は、各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、 のいずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分である可能性があり、非違約者は十分な法的救済がない可能性があり、本合意のいずれかの条項が適用された側がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するための禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。
9.7分割可能性。Brの場合、本プロトコルの任意の条項は、1つの管轄区域内で無効、不法、または実行不可能と認定されるべきであり、この条項は、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判定された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を達成するために、任意の無効、不正または実行不可能な条項を適切かつ公平な条項で置換する。
添付ファイルb-58
9.8修正案。本協定は、買い手、当社、売り手代表が署名した書面に署名することによってのみ修正、補充、または修正することができるが、売り手の事前書面の同意を得ず、いかなる修正、補充または修正も、他の売り手に比例しない方法で売り手に重大な悪影響を与えてはならないが、買い手株主が取引 を承認した後(場合によって決まる)、法律でそのような株主のさらなる承認が必要と規定されている場合には、いかなる修正も行ってはならないことを前提としている。
9.9免除。買い手および当社は、それ自体およびその関連会社を代表し、その代表を代表する各売り手は、(I)本プロトコルの任意の他の非関連者の義務または他の行動を履行する時間を延長すること、(Ii)本プロトコルに記載された他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載された任意の約束または条件を遵守することを放棄すること、を自己決定することができる。このような延期または免除は、締約国の売り手代表の代わりに本プロトコルで規定される範囲内に含まれる一方またはその制約を受けた当事者が署名した書面に規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下のいかなる権利の行使を放棄したとみなされても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄してはならず、単独または部分的に任意の他の権利を行使することを妨げることもなく、または本プロトコルの下の任意の他の権利を行使することを妨げない。上記の規定にもかかわらず、取引終了後に本協定の任意の条項のいかなる放棄に対しても、売り手代表の書面同意を事前に得なければならない。
9.10プロトコル全体。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、これらのファイル、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルを参照して本プロトコルに組み込まれ、付属ファイルと共に、本プロトコルの完全なプロトコルおよび双方の本プロトコルの標的に対する理解を示す。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本プロトコルの標的に関する了解 を共同で置換する。
添付ファイルb-59
9.11説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形式の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である;(B)誰の に言及するかは、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合、そのような相続人および譲受人が本プロトコルによって許可される場合にのみ、ある特定のアイデンティティを言及する人は、その人の他のアイデンティティを含まない。(C)本協定または任意の付属文書において使用され、他に定義されていない任意の会計用語は、適用される公認会計原則に従って適用される公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”) は、用語の前後の任意の説明を含むが限定されない一般性を意味し、各場合、用語の後に“無制限”という言葉を加えるとみなされるべきである。(E)本協定中の“本協定”、“本協定”、および“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において“かつ適切である”とみなされるべきであり、(G)“または”という言葉は“および/または”を意味する。 (H)“普通業務”や“普通業務”に言及する語は、いずれの場合も、その後に“従来の慣例と一致する”などの文字が付加されていると見なすべきである。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書が指す任意のプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意を介して、一連の比較可能な後続法規、条例、規則またはコマンド、およびそれらのすべての添付ファイルおよびそれらに組み込まれた文書を含む一連の比較可能な後続法規、条例、規則またはコマンド、およびそれらのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書の提出法を意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”、“添付ファイル”および “添付ファイル”は、本協定の節、条項、添付表、添付ファイルおよび展示品を意味し、および(K)用語 “ドル”または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている誰もを含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人 株主または株主への任意の言及は、その形態にかかわらず、個人持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方は共同でこの協定の交渉と起草に参加した。したがって、曖昧性や意図の問題や解釈が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証に有利または不利な責任を生じてはならない。契約、文書、証明書、または文書が、提供、交付、提供、または提供されることが会社によって説明され、保証される範囲内で、契約、文書、証明書または文書が、提供され、交付され、提供され、買い手またはその代表に提供されたとみなされるようにする。証明書または文書は、本協定が締結される前の少なくとも2(2)営業日に、買い手およびその代表の利益のために、証明書または文書を代表会社が維持する電子データサイトに掲示し、買い手およびその代表は、そのような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得しなければならない。任意の契約、文書、証明書、または文書が、契約、文書、証明書または文書が会社またはその代表に渡され、提供されたとみなされるように、買い手によって陳述され、買い手によって提供され、提供されることが保証される場合、契約、br}ファイル、証明書または文書は、本契約の締結日の少なくとも2営業日前に、(I)アーカイブまたは(Ii)が、買い手が会社およびその代表の利益のために維持する電子データサイトに掲示され、会社およびその代表が、そのような情報を含む電子フォルダへのアクセスを許可されたものである。
9.12対応します。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。
9.13売り手代表。
(A)各売り手は、その本人およびその相続人および譲受人を代表し、本プロトコルの下のエージェント、依頼書、事実エージェント、および代表 (このアイデンティティとしてThomas Meierを任命する売り手代表)と、本プロトコルまたは任意の他の付属文書の下で売り手の権利、権力および義務を行使または履行し、それに基づいて意図された取引を完了するために、売り手代表 が売り手の名義および代表として必要または適切な行動をとることを許可および指示し、許可された権利、権力、および権力を行使することを含む、売り手の名義、場所、および売り手の代わりに行動する完全な代替権を有する。本プロトコルに従って委託され、売り手代表に付与される権利(本プロトコル条項に従って売り手が通知および他の文書を受信する権利を表すことを含む)。 本プロトコルの署名により、各売り手は、本プロトコルおよび任意の付属文書に規定された売り手がとるべきすべての行動をとる権利を許可、許可、および付与する。売り手代表のすべての決定と行動は、売り手代表と買い手の間で本プロトコルの下で売り手が賠償を要求される可能性のある任意のクレームの抗弁または和解について合意する任意の合意を含み、すべての売り手に拘束力があり、売り手 は反対、異議、抗議、または他の方法でこれに異議を提起する権利がなく、買い手は各方面でこれらの決定と行動に依存する権利があり、売り手代表が売り手を代表するいかなる行動に対しても、買い手はいかなる責任も負わない。この節の規定は撤回できず、利息が添付されている。
添付ファイルb-60
(I)各売り手が同意し、売り手代表は、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書またはそれに従って行われる取引に従って行われる取引または漏れのいかなる行動にも責任を負わず、(Ii)売り手または当社が本プロトコルまたは任意の付属文書に従って取った行動によって、売り手または会社に対して任意の信頼された責任を負うか、または任意の信頼された責任を負わない。
(Ii)各売り手は、売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む、売り手代表の招聘された任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む、売り手代表を補償し、本プロトコルの下の売り手代表の責務を受け入れまたは管理することによって生じる任意の損失から保護しなければならない。いずれの場合も、売り手代表は、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の間接的、懲罰的、特殊または事後的損害に関して責任を負わない。売り手代表は、その信頼された任意の書面通知、要求、証明書、または文書(そのファックスまたはコピーを含む)から売り手を十分に保護しなければならない。本プロトコルの下でのそれの権利および義務を履行するために、売り手代表は、売り手、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を任意の時間および時々に選択および採用する権利があり、売り手代表が必要または適切であると考えられる他の専門家および専門家の協力を得て、これらの記録を保存し、他の自己負担費用を生成する権利がある。本条項により売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除、brと権力は結審後も有効である。
文章
X
定義
10.1いくつかの定義。 本プロトコルでは、以下の大文字用語は、以下の意味を有する
“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。
“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。
“買い手 普通株を合計する“(A)取引所対価格を(B)買い手が成約前3日目前10(10)日以内に普通株の10日VWAPで割った商数を指す.
“付属書類 は、eスポーツ禁止プロトコルおよびeスポーツ禁止プロトコル、引受プロトコル、Bシリーズ指定証明書、ロックプロトコル、および本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書または文書を意味する。
添付ファイルb-61
“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業救済金、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、ならびに相互の従業員福祉計画、計画、合意または手配を意味する。ERISA第3条またはスイスの任意の同様の法律に基づいて定義された各“従業員福祉計画”を含み、その人の任意の従業員または解雇された従業員の利益、またはその人に対して正式または非公式の責任があるか否か、および法的拘束力があるか否かにかかわらず、維持または出資またはその人によって出資される任意の直接的または間接的、実際または責任を有する。
“平日“ とは、土曜日、日曜日、または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨークの商業銀行機関は、この日に営業を停止することを許可されているが、銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客のために開放されている場合、任意の政府当局の指示の下で、これらの銀行のエンティティ支店場所が”位置に着いた“または同様に閉鎖されているので、許可または閉鎖の義務があるとみなされてはならない。
“買い手普通株“ は買い手の普通株で、1株当たり0.00001ドルの価値があります。
“買い手会社“ とは,買手とその直接·間接子会社である.
“バイヤー機密情報 “とは、買い手またはその任意の関連会社に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、買い手秘密情報は、(I)会社、任意の売り手、またはそのそれぞれが、開示時に一般的に公開され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報を表す情報、または(Ii)買い手またはその代表が、当社、任意の売り手、またはそれらのそれぞれに情報を開示する場合、その受信者が事前に知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手のセキュリティ情報を受信する人のいかなる守秘義務にも違反することがないという条件である。
“買い手仮貸借対照表 買い手が2023年10月20日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日までの四半期報告10-Q表に含まれる貸借対照表を指す。
“買い手が優先的に株を購入する買い手のB系列優先株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。
“買い手証券“ とは,買手の普通株,買手の優先株,買手の株式オプションである.
“買い手株式オプション“ は買い手普通株株式を購入する選択権である.
“CFIUS“br”とは、米国外国投資委員会と、その委員会を代表して行動する各メンバー機関を指す。
“CFIUS承認“br”とは、(A)取引がDPAによって管轄されていないこと、(B)CFIUSが取引に関連する未解決の国家安全問題がないことが決定され、DPA項下のすべてのbr訴訟が完了したことであるCFIUSから書面通知を受けたことを意味する。(C)外国投資委員会が米国総裁に報告書を提出した場合、(I)米国総裁は、刑事訴訟法に基づいてその権力を行使しないことを決定し、取引 または(Ii)“刑事訴訟法”に規定されている大統領行動期限が過ぎ、米国総裁は何の裁定もしていない。
添付ファイルb-62
“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。
“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供されるターゲット会社または売り手またはその任意の関連会社に関するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、(I)会社またはその代表が開示されたときに一般的に公開されており、本プロトコルによって開示されたいかなる情報にも違反していない、または(Ii)会社が開示されている場合、売り手代表、売り手またはそのそれぞれの代表が、買い手またはその に対して予め知られている任意の情報を表し、法律またはそのような会社の機密情報を受信した者の任意の守秘義務に違反していないことが条件である。
“会社転換可能証券 “総称して、当社の任意の 株または変換可能または交換可能な証券の任意のオプション、制限株式単位、承認株式証または権利、または当社の任意の株式を買収する任意のオプション、制限株式単位、承認株式証または権利を所有者に任意の権利を付与する。
“会社全額希釈株式金額“上場直前までに、(A)会社未償還株式総数 及び(B)発行済み会社株式オプションを行使した後に発行可能な会社株式総数(財務会計方法で計算)の総和を指す。
“会社流通株“当社の株式交換可能証券の発効後、取引終了直前に発行および発行された当社の株式総数 のことです。
“会社証券“ を総称して会社株、任意会社株式オプション、その他任意の会社転換可能証券と呼ぶ。
“会社株“br”とは会社の普通株のことで、1株当たり額面1.00スイスフラン。
“会社株のオプション“会社の株を購入する選択権のこと。
“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。
“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。
添付ファイルb-63
“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである:(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない);又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連会社又は受託者の関連会社の信託。
“変換承認” 変換は、改訂されたデラウェア州会社法および買い手組織ファイルに従って開催された買い手株主会議における買い手株主(買い手組織ファイル、任意の株主合意または他の規定に従って必要な任意の個別クラスまたはシリーズ採決を含む) の必要な採決によって承認されなければならないことを意味する。
“変換” B系列優先株のすべての発行済み株と流通株をすべて買い手普通株に変換すること。
“著作権“br”とは、すべての継続および延期、著作権登録、登録および継続申請、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、蒙版作品、およびそれらのすべての著作権を意味する。
“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。
“新冠肺炎イニシアティブ“br”とは、各事件において、すべての政府当局(疾病コントロールセンターおよび世界保健機関を含む)が新冠肺炎に関連し、それに関連して、またはそれに応答するための任意の検疫、“位置にいる避難所”、“家にいる”、リストラ、社交距離、閉鎖、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律、指令、ガイドラインまたは提案を意味し、
“DPA“br”とは,改正後の1950年の国防生産法第721条,米国法第50編第4565節,及びこの条に基づいて公布され施行されたすべての臨時及び最終規則及び条例をいう。
“環境法 “は、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)の保護、保存または回復、または(C)危険材料の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出または処分に関する任意の法律を意味する。
“環境責任 “誰にとっても、任意の他の人の任意のクレームまたは要求または環境法違反行為によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、行動、命令、損失、損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息を意味し、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいていない。任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他のbr者と締結された契約に基づいて生成される、任意の環境、健康または安全状態、環境法違反または有害物質の放出または脅威の放出に関連する行為。
添付ファイルb--
“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。
““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。
“為替レート“ は商(小数点以下4桁に四捨五入)を(A)買手の総普通株で割ることを指すもっと少ない(B)当社が全額償却した債権者株式数(換算基準で計算)。
“海外計画“br”とは、会社またはその任意の1つまたは複数の子会社が米国国外で確立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を意味し、主に、会社または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために制定または維持される計画、基金または他の同様の計画または手配であり、この計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用終了を期待したときに支払われる遅延収入であり、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。
“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。
“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。
“危険材料“br”は、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に定義され、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法によって定義され、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“有毒化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に含まれる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法による責任または責任をもたらす可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、およびその他の物質、またはそれらを含む任意の環境法によって責任または責任を負うことができる任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、その他の物質または材料を意味する。尿素ホルムアルデヒド絶縁材料です
“負債.負債“誰のbrも重複しないことは、(A)その人が借金によって借りたすべての債務(元金の未償還および未払い利息を含む)、元金およびその計算すべき費用および利息を含むか否かにかかわらず、(B)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に生じる貿易支払を除く);(C)その人が手形、債券、債権証、信用協定または同様の文書、少数の持分、優先株、優先株を通過することを意味する。またはその計算すべきすべての利息を含む他の債務保証、(D)その人のリース下のすべての義務は、公認会計原則またはスイス公認会計原則(当該人に適用される)に従って資本賃貸に分類されるべきであり、(E)その人は、任意の限度額または信用状上の任意の債務者のすべての義務、銀行引受為替手形、担保または同様の信用取引を返済し、(F)その人は、発行または生成された引受為替手形について負担するすべての義務、(G)金利および通貨交換、上限、(H)留置権によって保証されたその人の任意の財産上のすべての債務、 (I)その人の任意の債務の支払いに関連する任意の保険料、前払いまたは他の罰金、費用、コストまたは支出 および(J)その人の任意のメンバーが約束を破ったときに別の人の債務を返済するか、または他の人の義務を履行するすべての保証、質権または同様の保証。(K)その人のすべての表外負債;(L)上記(A)~(K)項に記載の任意の他の人のすべての債務であり、当該債務は、その人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人が購入または買収に同意したか、または他の方法で買収することに同意したか、または他の方法で債権者に損失がないことを保証する。
添付ファイルb-65
“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記のbr財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他の合意または許可のすべてのものを意味する。
“インターネット資産“ は、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびサイトおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、および 登録申請を意味します。
“投資会社br法案“改正された1940年の米国投資会社法を指す。
“知識“当社については、(A)クリスティアン·ブリュマンまたはラルフ·ヒースが、適用対象物および任意の関連帳簿および記録の直接部下を合理的に照会した後の実際の知識、(B)買い手のニール·キャンベルおよびブルース·ハモンが、適用対象物を担当する直接部下に合理的に照会した後の実際の知識 および任意の関連帳簿および記録を指す。(C)任意の他の締約国,(1)実体であれば,その役員や役員の実際の知識であり, は,その適用テーマ事項を担当する直接部下や任意の関連帳簿や記録を合理的に尋ねた後,または (2)自然人であれば,その締約国の実際の知識である。
“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。
“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算すべき、またはあるまたはあるまたは他の性質にかかわらず、既知または未知、直接または間接、満了または未満了、満期または満了にかかわらず、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って資産負債表に記録または反映される必要があるかどうか)を意味し、納税すべき税金または納付すべき税金を含む。
“留置権Brは、任意の担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。
添付ファイルb-66
“実質的な悪影響 “任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B) その人またはその任意の付属会社が、一方として、またはその制約された取引または付属文書をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか;しかしながら、本プロトコルの場合、直接的または間接的な原因、原因、それによって生じる任意の事実、イベント、イベント、変化または影響(それ自体または任意の他の変化または影響との合計)は、すでに可能であるかどうか、または可能であるかどうか、重大な悪影響が発生している可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきではない:(I)金融または証券市場の一般的な変化(信用、債務を含む、証券および資本市場)またはその関係者またはその任意の付属会社が存在する国または地域の一般的な経済または政治的状況;(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が主に経営している業界の変更、条件または影響に影響を与える;(Iii)適用法(新冠肺炎対策を含む)または公認会計原則または他の適用会計原則の変更、またはその人およびその子会社が主に経営する任意の業界に適用される規制会計要求の強制的な変更。これに対する任意の政府当局または他の第三者の反応の影響を含む、天災、テロ、戦争(宣言の有無にかかわらず)、自然災害または流行病または大流行病の任意の爆発または持続(新冠肺炎を含むが、これらに限定されない)またはその悪化による状況。(V)その人およびその付属会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された任意の予算、予測、予測、または予測を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生する程度であるかどうかを決定する場合には、その程度は、本プロトコルの別の例外から除外されない)そのような失敗の根本的な原因を考慮することができる)。(Vi)取引(株式取引所を含む)の公告または懸案(ただし、第(Br)(Vi)条は、本合意の署名、公告、履行または存在によって生じる結果に関連する限り、いかなる陳述または保証にも適用されない)、および(Vii)当社の場合、本合意日までに本合意に含まれる任意の陳述および保証を行う能力;さらに、 しかしながら、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想されることが可能であるか否かを決定する際には、上記(I)~(Iv)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化を考慮して、イベント、イベント、事実、条件または変化が、その人またはその任意の子会社に対して、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開している業界の他の参加者と比較して比例しない影響をもたらすようにしなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手にとって、株主の承認を得ることができなかったことは、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるものとみなされるべきではない。
“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。
“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。
“組織文書 “誰でも、改訂された会社登録証明書及び定款、成文法書籍、組織定款大綱及び組織定款細則或いは類似の組織文書を指す。
“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。
“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。
“許容的融資Brとは、成約および転換中に買い手が完成し、それに資金を提供する1つまたは複数の債務または株式融資取引を意味し、総収益は2,500ドル以下である。
添付ファイルb-67
“留置権を許す“(br}とは、(A)税金又は評価税及び同様の政府料金又は徴収費の留置権を意味し、当該留置権又は(I)延滞がない、又は(Ii)善意及び適切な訴訟手続に基づいて提出され、十分な準備金(公認会計基準に従って決定される)、(B)正常業務中に法律の実施により徴収される他の留置権が確立されており、これらの留置権の金額はbr満期及び支払うべきものではなく、全体的にこの影響を受けた財産の価値に重大な悪影響を与えたり、その影響を受けた財産の使用に実質的な悪影響を与えたりすることはない。(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状に従って生成された輸送貨物の留置権は、いずれの場合も通常の業務中に生成されるか、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成される留置権。
“人は…Brとは、個人、会社、免除会社、共同体(一般組合、有限責任組合、免除有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味し、政府、国内または外国政府またはその政治的支店、またはその機関または機関を含む。
“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。
“私募投資 “買い手への私募株式投資を指し、ある投資家(”私募投資家)引受に同意し、買い手は、引受契約に従って私募配給投資家毎に買い手の株式証券を発行することに同意する。
“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。
“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法律に準拠しない状況を是正するために取られるすべての行動を意味する。
“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法的代表を意味する。
“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。
“証券法“br”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
“販売者パーセント は、添付ファイルに規定されているすべての売り手が購入した株式の総数に対する当該売り手が購入した株式の割合を意味する。
“売り手代表 “この協定の序文に規定されている意味がある。
“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。
“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。
添付ファイルb-68
“株主承認“ とは,買い手株主が株主特別会議で株主承認事項について必要な採決を行った後の承認である.
“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、 は、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された総株式の過半数の投票権が、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された総株式の過半数の投票権を有し、そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御された、または(Ii)組合企業、協会または他の商業エンティティである場合、Br}パートナーシップ企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbrパートナー、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理 メンバー、一般パートナー、または他の管理者とみなされるか、または制御される場合、個人は、組合企業、協会または他の業務エンティティの多数の持分を所有するとみなされるであろう。個人の子会社 はまた、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティを含む。
“スイス公認会計原則 は“スイス債務法典”に基づいて有効な会計原則を意味する。
“ターゲット会社“ は当社とその直接·間接子会社を指す。
“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収、または任意の税金に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または提出を要求する任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報返却または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。
“税金.税金“br”とは、(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、不動産、個人財産、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、見積もり、税関、関税またはその他の税費、費用に関する供出金を意味する。任意の種類の評価税又は費用は、それに関連する任意の利息及び任意の罰金、付加税又は追加金額と共に、(B)(A)項に記載された金の任意の責任を支払い、それが付属、合併、合併又は単一団体のメンバーであるか否かにかかわらず、任意の期間又は法律の実施により、(C)任意の遺棄又は受取人のいない財産に基づいて負う責任、 回避又は同様の法律規定、及び(D)(A)項に記載の金を支払う任意の責任、(B)または(C)任意の他の人と達成された任意の税金共有、税務団体、税金賠償または税収分配協定、または任意の他の明示的または黙示された賠償協定のために、 任意の他の人。
“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、 プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、 データ、マスク作品、発見、発明、修正、延長、改善、および他の独自の権利を意味する(特許の出願が可能か否かにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)。
“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。
添付ファイルb-69
“VWAP“任意の日付(S)までの任意の証券について、 は、ニューヨーク時間午前9:30:01からニューヨーク時間午後4:00:00までの間、主要証券取引所または証券市場のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社がその”HP“機能(加重平均に設定されている)によって報告することを意味し、または、前述の が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9:30:01からニューヨーク時間午後4:00:00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格 であるか、または、ブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場(br}グループ会社が報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値。上記のいずれかに基づいて当該証券の当該日(S)におけるVWAPを計算することができない場合、当該証券の日付(S)におけるVWAPは、発行者の独立取締役(又は同等管理機関)を適用する多数の独立取締役(又は同等管理機関)が合理的かつ善意に基づいて合理的に決定した公平な市場価値である。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。
10.2章参照. 本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、そのような用語に隣接する章で与えられた対応する意味を有する
用語.用語 | 部分 | |
協議 | 前書き | |
独占禁止法 | 3.3 | |
仮定された選択肢 | 6.18 | |
監査された会社の財務諸表 | 4.7(a) | |
購入者 | 前書き | |
買い手福祉計画 | 3.19(a) | |
買い手取締役会 | リサイタル | |
買い手取締役 | 6.12 | |
買い手開示スケジュール | 第三条 | |
買い手財務 | 3.7(b) | |
バイヤーの基本的表現 | 7.3(a) | |
買い手賠償対象 | 7.2(a) | |
買い手IP | 3.13(c) | |
バイヤー IP ライセンス | 3.13(a) | |
バイヤー材料契約 | 3.12(a) | |
住宅購入者は自分で不動産を持っている | 3.15(b) | |
バイヤー許可 | 3.10 | |
買い手個人財産賃貸 | 3.16 | |
買い手不動産リース | 3.15(a) | |
買い手登録IP | 3.13(a) | |
バイヤー上位のサプライヤー | 3.26 | |
CFIUS ファイリング | 6.19 | |
終業する | 2.1 | |
締め切り | 2.1 | |
事件を解決して記録する | 6.10(b) | |
閉幕プレスリリース | 6.10(b) | |
普通株 | 1.2(a) | |
会社 | 前書き | |
会社貸借対照表 | 4.7(a) | |
会社貸借対照表の日付 | 4.7(a) | |
会社福祉計画 | 4.19(a) | |
会社証明書 | 1.3(b) | |
会社転換可能証券 | 1.4(a) | |
会社債権者 | 1.2(a) | |
会社の役員 | 6.12 | |
会社情報開示スケジュール | 第四条 | |
会社持分計画 | 1.4(b) | |
会社財務 | 4.7(a) | |
会社の基本的な陳述 | 7.3(a) | |
会社IP | 4.13(c) | |
会社知的財産権許可証 | 4.13(a) |
付属書 b—70
用語.用語 | 部分 | |
会社材料契約 | 4.12(a) | |
会社許可証 | 4.10 | |
会社個人物件賃貸借契約 | 4.16 | |
会社不動産賃貸 | 4.15 | |
会社が知的財産権を登録する | 4.13(a) | |
会社最大の取引先 | 4.23 | |
会社上位のサプライヤー | 4.23 | |
債権者株式 | 1.2(a) | |
D&Oは代償を得た者 | 6.13(a) | |
D&O尾部保険 | 6.13(b) | |
直接請求 | 7.4(a) | |
EGS | 2.1 | |
実行可能な例外 | 3.2 | |
環境許可証 | 3.20(a) | |
ERISA付属会社 | 3.19(f) | |
交換対価格 | 1.2(a) | |
取引所株 | 1.2(a) | |
交換株価 | 1.2(a) | |
連邦証券法 | 6.3 | |
過渡期 | 6.1 | |
損 | 8.2 | |
販売禁止協定 | リサイタル | |
経営陣株主 | リサイタル | |
競業禁止と競業禁止協定 | リサイタル | |
OFAC | 3.24(c) | |
既製ソフト | 3.13(a) | |
パーティー ( パーティー ) | 前書き | |
郵便.郵便-株主承認バイヤーボード | 6.12 | |
優先株 | 1.2(a) | |
公共認証 | 3.7(a) | |
株を購入する | 1.1 | |
不動産許可証 | 3.15(c) | |
登録声明 | 6.8(a) | |
関係者 | 3.21 | |
解放者 | 8.1 | |
アメリカ証券取引委員会によると | 3.7(a) | |
売主 | 前書き | |
販売者補償 | 7.2(b) | |
売り手当事者 | 前書き | |
売り手代表 | 前書き | |
Bグループ指定証明書 | 1.2(a) | |
株式取引所 | リサイタル | |
特別株主総会 | 6.8(b) | |
明示的裁判所 | 9.4 | |
株主承認事項 | 6.8(b) | |
サブスクリプション契約 1 | 2.3(d) | |
取引記録 | リサイタル | |
譲渡税 | 6.14 |
[ページの残りの部分が意図的に空白のままになっている; 署名ページが続きます]
付属書 b — 71
これの証として、各当事者は、本契約書に署名し、上記に最初に書かれた日付でそれぞれの正当な権限を与えられた役員によって届け出ました。
会社: | |||
プロテオメディックス AG | |||
投稿者: | / s / ラルフ · シース | ||
名前: | ラルフ·ヒース | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
買い手: | |||
ブルーウォーターバイオテック株式会社 | |||
投稿者: | / s / Dr. Neil Campbel | ||
名前: | Dr. Neil Campbell | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
販売担当者 : | |||
投稿者: | / s / トーマス · マイヤー | ||
トーマス · マイヤー ( Thomas Meier ) 、販売者としての能力のみで 代表者 |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : ラルフ · シース博士 | ||
投稿者: | / s / Dr. Ralph Schiess |
販売者 : | ||
売り手名 : クリスチャン · ブリュルマン | ||
投稿者: | / s / クリスチャン · ブリュルマン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : トーマス · サーニー | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / ハリー · ウェルテン | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : ルドルフ · エネルスソルト | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : Corinne Krek | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : ETC チューリッヒ | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者名 : Altos Venture AG | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者名 : Dr. Jurg Geigy | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : The Habs W 。シェープフリン · トラスト | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : Zurcher Kantonalbank | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : W. A.ヴィディエ財団 | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : ラブラドールトラスト | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : アンドレ · J · ミューラー | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者名 : Davent Holding AG | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : Scalis AG | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者名 : ヴェルナー · シェファー博士 | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | |
売り手名 : ハリー · ウェルテン | |
/ s / Harry Welten |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
売り手名 : アイザック · コブリン | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者の名前 : ヘルゲ · ルベノウ博士 | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
販売者 : | ||
販売者名 : ニューホライズンヘルス株式会社 | ||
プロキシ : | / s / Dr. Ralph Schiess | |
名前: | ラルフ · シース博士 | |
プロキシ : | / s / Harry Welten | |
名前: | ハリー · ウェルテン |
[共有交換契約書への署名ページ]
添付ファイル1
販売者一覧
売り手名 |
番目 会社 個の共有 開催者 売り手 ( 含む 変換 ( 注釈 ) |
番目 コモン 株式は 発行日 閉会 |
番目 優先 株式は 発行日 閉会 |
骨材 数 よくある 株式ポスト — 変換 |
ラルフ·ヒース | ||||
クリスティアン·ブルーマン | ||||
トーマス セルニー | ||||
ルドルフ エーバーソルト | ||||
コリンネ クレック | ||||
ETH チューリッヒ | ||||
アルトス Venture AG | ||||
博士。 ユルグ · ガイギー | ||||
シェープフリン トラスト | ||||
ツィルヒャー カントラル銀行 | ||||
W. A. デ · ヴィジエ財団 | ||||
ラブラドル トラスト | ||||
アンドレ J · ミューラー | ||||
ダベント ホールディング | ||||
スカブリス AG | ||||
ヴェルナー シェーファー | ||||
ハリー ウェルテン | ||||
アイザック コブリン | ||||
ヘルゲ ルベノフ | ||||
新規 ホライズンヘルスリミテッド | ||||
合計して |
債権者一覧
債権者名 |
番目 コモン 株式は 発行日 閉会 |
番目 優先 株式は 発行日 閉会 |
重合
数量 コモン 株式ポスト — 変換 |
ラカリア スコット | |||
Romy セス | |||
ファイナライズ 証券 LLC | |||
TOTAL |
添付ファイルC
公平な意見
2023年12月13日
取締役会
ブ ルー ウォ ーター バイオ テクノロジー 株式 会社
二零一E.五番街、1900軒の部屋
オハイオ州シンシナティ 25202
女性たち、さんたち:
貴社は,買い手,Proteomedex AG,スイス会社(“当社”)、その中で指定された売り手代表(“売り手代表”)および売り手間で締結予定の受注した株式交換プロトコル(“プロトコル”)がBlue Water Biotech,Inc.(“買い手”)に支払う交換コスト(定義 )の公平性について財務的な観点から意見を出すことを求めている.ここで用いた大文字用語は,買手が我々に提供してくれた2023年12月13日のプロトコル草案(“プロトコル草案”)に与えられたそれぞれの意味を持つ.
このプロトコルは、 をより具体的に記載し、本プロトコルに記載されている条項、条件、および調整の規定を受けているため、合意は、買い手が株式取引所(“株式取引所”)によって当社を買収することを規定しており、これにより、売り手は買い手 に売却され、買い手は売り手にすべての購入済み株式を購入し、取引所株式の総価値が から75,000,000ドルに等しい(“交換対価”)から、成約直前に会社の株式購入権を行使できる会社価値 を減算し、当社債権者に発行された債権株式の価値を減算することができる。各会社の株式は、合意条項に従って決定されたいくつかの交換株式の権利と交換される。株式取引所で発行された優先株は、買い手が株主の承認を得た日に買い手普通株に転換する。
当社が株式交換を行う責任は複数の条件に制限されており、買い手はすでに署名した個人配給投資家の引受契約を自社に交付し、総金額が$500万以上の個人販売投資を行う必要がある。本意見については、閣下の承認により、吾らは私募投資がその条項に基づいて完了したと仮定しているが、買い手が私募投資による収益は1株500万であり、購入価格は締め切り前の3日目の10日前(10)日の買い手普通株の10(10)日VWAP値、すなわち1株0.249ドルに相当する。
添付ファイルC-1
何らかの条件や制限によって,変換時に発行可能な買手の普通株式数は,売手がクレーム締め切り前に買手にクレームを出すか,買い手が当社と売手にクレームを出すかによって調整される可能性がある.本意見の目的で, が同意すれば,このような調整は発生しないと仮定する.さらに、売り手は、買い手のいくつかの違約または不履行義務を賠償する義務があり、場合によっては、買い手の普通株式の一部は、そのようなクレームが解決される前に、brの第三者ホストに支払うことができる。本意見の目的で、ご同意の上、買い手に賠償 を支払うこともなく、買い手の普通株式のいかなる株式も第三者に支払わないと仮定します。
また、本意見については、閣下の承認及び独立した確認を経ておらず、(I)購入した株式の債権者と上位所有者が、取引完了及び私募投資及び転換を実施した直後に買い手が発行した株式を所有する87.1%、(Ii)私募投資家は、取引完了及び私募投資及び転換を実施した後に発行された株式の7.6%を有すると仮定する。および(Iii)交換直前に買い手が発行した株式の所有者は,取引完了および私募投資および株式交換を実施した直後に買い手の発行済み株の5.3%を所有する.
提案された株式取引所の検討について、私たちの意見を得たとき、(I)プロトコル草案に記載されている株式取引所の財務条項、(Ii)当社経営陣が吾等に提供する当社の業務、収益、キャッシュフロー、資産、負債および見通しに関するいくつかの情報、(Iii)買い手管理層が、買い手の業務、収益、資産、負債、キャッシュフローおよび将来性に関する財務予測を吾などに提供することを検討した。(br}(Iv)買い手が買収する資産および負債に関する市場規模予測、(V)買い手の株式取引所の戦略的理由および潜在的利益の評価、(Vi)買い手の過去および現在の経営状況、財務状況および将来の見通し、(Vii)買い手の普通株の報告価格および取引活動。 (Viii)買い手が最近米国証券取引委員会に提出した文書およびその中に記載された財務諸表を含むが、これらに限定されないいくつかの開示可能な情報、(Ix)私たちが関連すると考えられるいくつかの 買収および融資取引の財務条項(開示可能な範囲内)、および(X)私たちの意見を表現するために適切な他の分析および他の要因を考える。
本意見を準備するために、我々は、独立して を検証することなく、すべての開示提供、提供、または他の方法で私たちに提供され、私たちと議論または検討された情報の正確性および完全性に仮定し、依存する。また、買い手と会社のそれぞれの管理職は、業界慣行に基づいて提供された財務情報を合理的に作成しており、買い手および会社の管理職は、いかなる情報や事実が私たちに提供された情報を不完全または誤解させることを知らないと仮定している。前述の一般性を制限することなく、本意見の目的のために、買い手および当社それぞれの経営陣は、買い手および当社の将来の経営業績および財務状況に対する期待を反映した最適な見積もりおよび判断の仮定に基づいて、経吾などの査読された財務予測、見積もりおよびその他の前向き資料を合理的に作成すると仮定する。私たちはこのような財務的予測、推定、または展望的な情報、またはそれに基づくいかなる仮定についても意見を述べない。
添付ファイルC-2
私たちの意見については、独立した検証を行うことなく、私たちに提供され、議論または検討されているすべての財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存しています。私たちの意見はどんな法律、規制、税務、または会計問題も扱っていない。
我々の意見が得られたとき, 我々は署名されたプロトコルがすべての重要な点で我々が検討したプロトコル草案と同じになると仮定する.我々は(I)本プロトコル及びその中で言及されたすべての関連文書及び文書に記載されている各当事者の陳述及び保証はすべて真実かつ正確であると仮定し、(Ii)本合意各当事者は、当該各当事者が履行すべきすべての契約及び合意を全面的かつ適時に履行し、かつ独立に確認されていない。(Iii)株式交換は、本合意の条項によって完成し、何の改訂も行わない。および(Iv)株式交換が完了したすべての条件は満たされ,いずれの条件や義務も放棄されない.また、契約に必要なすべての必要な規制承認および同意は、当社に悪影響を与えない方法で取得されると仮定しています。
私たちの意見が得られたとき、私たちは、買い手または当社の任意の特定の資産または負債(固定されているか、またはあるか、または他の)の評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価を提供または提供されていない。前述の一般性を制限することなく、私たちは、買い手、当社、またはその任意の関連会社が、一方として、またはその制約を受ける可能性のある任意の係属中または脅威である訴訟、規制行動、可能な非主張クレームまたはbr}その他または負債を独立して分析しておらず、あなたの指示およびあなたの同意の下で、私たちの意見は、このような事件によって引き起こされる可能性のあるクレーム、結果、または損害についていかなる仮定もしないので、考慮しないであろう。
本意見は 我々が入手可能な情報や存在する事実や状況に基づいて本意見の日付の評価を受けなければならず, 本意見の日付後に発生するイベントは,本意見を作成する際に用いる仮定に大きな影響を与える可能性がある.ここでは、聯交会で発行された買い手普通株株式の価値または買い手普通株株式が連交所公表後または将来の任意の時間の取引価格についていかなる意見も表明するのではなく、私募投資の買い手に対する公平性について財務的観点からいかなる意見 を表現することもない。私たちは、本意見を再確認したり、本意見を修正したり、他の方法で本意見をレビューした後に発生したいかなるイベントも、更新、修正、または再確認する義務はありません。
添付ファイルC-3
我々は既に買い手に招聘されてこの意見を提出した.私たちはこの意見を提供するために250,000ドルの費用を受け取ります。この費用は株式交換の成功には関係ありません。 買い手はまた私たちのいくつかの責任を補償し、私たちのサービスに関連したいくつかの費用を補償することに同意する。正常な業務過程において、吾等及び吾等の連属会社は、吾等及び吾等連合会社の自己口座及び顧客の口座買収、買い手及び当社の株式、債務及びその他の証券及び金融商品(銀行ローン及びその他の債務を含む)を保有することができるので、当該等の証券の多頭又は空手形を随時保有することができる。以下に述べる を除いて,本契約日の2年前には,吾らは買い手や当社と実質的な関係はなく,何の費用も受け取っていない.2023年7月31日、私たちは買い手の独占配給代理として権利証br誘導取引に参加し、そのため、230,348ドルの現金費用を受け取り、私たちの費用、35,000ドルの非責任費用手当br、および149,173件の引受権証を受け取り、1株1.3625ドルの取引価格で買い手普通株の株式を購入し、2023年7月31日から6ヶ月の優先購入権brを有し、唯一の帳簿管理マネージャーを務めることを提案した。独占引受業者または独占販売代理は、買い手のための任意の公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式、株式リンクまたは債務証券の融資を行う。また、買い手普通株式brの株式を1株1,3625ドルで購入する追加引受権証を得る権利があり、任意の優先投資オプション現金行使時に発行された株式の6%に相当する。2023年3月23日,買い手とATM計画を締結し,この計画の下で独占販売エージェントを担当したが,これに関連する費用は何も受け取っていない.2022年8月9日、私たちは買い手の独占配給代理、買い手普通株と優先投資権の株式を私募し、680,000ドルの現金費用を受け取り、私たちの費用と引受権証を精算して、220,997株の株式承認証を購入し、1株3.3938ドルの取引価格で買い手普通株の株式を購入した。2022年4月13日、私たちは買い手の独占配給代理として、買い手普通株と優先投資オプションの株式を私募し、850,009ドルの現金費用を受け取り、私たちの費用と引受権証を精算し、1株当たり8.46875ドルの使用価格で70,489株の買い手普通株を購入した。将来、私たち は買い手、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社に財務コンサルティングと投資銀行サービスを提供するかもしれませんが、私たち はそのために賠償を受ける予定です。
適用される法律と法規の要求によると、H.C.Wainwright&Co.,LLCは、我々の研究部門と人員の独立性を確立し、維持するために政策とプログラムを採用している。したがって、私たちの研究アナリストは、買い手、会社、および/または株式取引所に対して、私たちの投資銀行員とは異なる観点、声明または投資提案を発表し、および/または研究報告ページを発表する可能性があります。
添付ファイルC-4
本意見は、買い手取締役会の参考にのみ使用され、連交所を審議する際に使用されることを意図しておらず、買い手のいかなる株主に対しても、連結所又は任意の他の事項に関するいかなる 事項がどのように投票すべきかの提案を構成することも意図されていない。当方の事前書面による承認を経ず、本意見(全部又は一部)を開示、言及又は発表することはできず、当方に公開的に言及することもできない。本意見はH.C.ウェインwright&Co.,LLC公平意見委員会が承認した である。
本意見は、株式取引所または任意の代替株式取引所の相対的な利点、買い手が株式取引所の基本的な決定を行ったり、実施したりすること、または株式取引所の任意の他のbrについて言及することなく、交換コストの買い手に対する公平性を財務的観点からのみ検討する。本意見は、任意の種類の証券の保有者、債権者、または買い手の他のグループに対する合併の公平性については言及しない。私たちは法律、税務、会計、あるいは監督管理の専門家でもなく、法律、税務、会計または監督管理の問題について意見を述べることもありません。私たちはその補償が連結所に関連しているかどうかにかかわらず、買い手のいかなる高級職員、取締役または従業員に支払ういかなる補償の金額や性質の公平性にも意見を述べません。
上記の規定に基づいて、本契約日まで、財務的には、取引所の対価格は買い手に対して公平であるという意見があります。
真心をこめて
/ s / H. C.ウェインライト & カンパニー有限会社
H. C.ウェインライト & 株式会社有限会社
添付ファイルC-5
財務諸表索引
オンコネティックス株式会社
ページ | ||
連結財務諸表 | ||
凝縮された 連結貸借対照表 2024 年 3 月 31 日 | F-2 | |
凝縮された 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の連結業績計算書 | F-3 | |
凝縮された 期末 3 ヶ月間の可換優先株式および株主自有権 ( 赤字 ) 連結表 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日 | F-4 | |
凝縮された 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結キャッシュフロー計算書 | F-5 | |
未監査簡明財務諸表付記 | F-6 | |
独立公認会計事務所報告書 ( PCAOb ID 274 ) | F-33 | |
独立公認会計事務所報告書 ( PCAOb ID 199 ) | F-34 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-35 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字 | F-36 | |
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における可換優先株式および株主自有権 ( 赤字 ) の連結財務諸表 | F-37 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 | F-38 | |
連結財務諸表付記 | F-39 |
プロテオメディックス AG
ページ | ||
2022 年 9 月 30 日 ( 未監査 ) 及び 12 月 31 日 ( 監査済み ) の貸借対照表 | F-83 | |
2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の未監査営業決算書 | F-84 | |
2023 年 9 月 30 日期および 2022 年 9 月 30 日期までの 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の未監査株主赤字報告書 | F-85 | |
2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 ヶ月間の未監査キャッシュ · フロー計算書 | F-86 | |
財務諸表付記 | F-87 | |
独立監査員報告 | F-102 | |
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の貸借対照表 | F-103 | |
2022年と2021年12月31日までの年度の業務報告書 | F-104 | |
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日期における株主赤字計算書 | F-105 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間現金フロー表 | F-106 | |
財務諸表付記 | F-107 |
F-1
オンコネティックス株式会社
連結バランスシート
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | 4,463,870 | $ | 4,554,335 | ||||
売掛金純額 | 252,792 | 149,731 | ||||||
在庫情報 | 396,312 | 364,052 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 1,181,723 | 770,153 | ||||||
流動資産総額 | 6,294,697 | 5,838,271 | ||||||
前払い経費、長期 | 7,792 | 17,423 | ||||||
財産と設備、純額 | 56,763 | 60,654 | ||||||
繰延発売コスト | 366,113 | 366,113 | ||||||
経営的使用権資産 | 109,360 | 148,542 | ||||||
無形資産、純額 | 21,453,555 | 25,410,887 | ||||||
グッドウィル | 46,743,319 | 55,676,142 | ||||||
総資産 | $ | 75,031,599 | $ | 87,518,032 | ||||
負債、償還可能優先株式および株主自有権 ( 赤字 ) | ||||||||
経常負債 | ||||||||
売掛金 | $ | 4,251,394 | $ | 5,295,114 | ||||
発生経費 | 1,936,014 | 2,199,867 | ||||||
2024 年 3 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日時点の債務割引を差し引いた買掛債券はそれぞれ 198,699 ドル、 38 1,627 ドルです。 | 10,406,394 | 9,618,373 | ||||||
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の債務割引を差し引いた債権関係者向け債券 225,226 ドルおよび 0 ドル | 4,774,774 | — | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 | 62,480 | 74,252 | ||||||
偶発的令状責任 | 2,641 | 2,641 | ||||||
流動負債総額 | 21,433,697 | 17,190,247 | ||||||
支払手形 | 110,871 | 118,857 | ||||||
引受契約責任関係者 | 637,600 | 864,000 | ||||||
年金給付義務 | 321,132 | 556,296 | ||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | 46,880 | 74,290 | ||||||
繰延税金負債,純額 | 2,743,246 | 3,073,781 | ||||||
負債総額 | 25,293,426 | 21,877,471 | ||||||
コミットメントと不測の事態 ( 注釈 10 参照 ) | ||||||||
Bシリーズ転換可能優先株、額面0.00001ドル、2024年3月31日と2023年12月31日に発行許可された2,700,000株;2024年3月31日と2023年12月31日に発行·発行された2,696,729株 | 64,236,085 | 64,236,085 | ||||||
株主権益 | ||||||||
Aシリーズ転換可能優先株、額面0.00001ドル、2024年3月31日と2023年12月31日に10,000株の発行を許可した;2024年3月31日と2023年12月31日に3,000株を発行·発行した;2024年3月31日と2023年12月31日に優先株300万ドルを清算した | — | — | ||||||
普通株、額面0.00001ドル、2024年3月31日と2023年12月31日に発行された2.5億株;それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行された22,845,100株と22,841,975株;それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行された22,327,701株と22,324,576株 | 228 | 228 | ||||||
実収資本を追加する | 49,452,674 | 49,428,809 | ||||||
原価計算在庫株;2024年3月31日と2023年12月31日の517,399株普通株 | (625,791 | ) | (625,791 | ) | ||||
赤字を累計する | (67,904,766 | ) | (56,786,194 | ) | ||||
その他の総合収益を累計する | (2,455,546 | ) | 2,380,920 | |||||
オンコネティックス株主赤字総額 | (21,533,201 | ) | (5,602,028 | ) | ||||
非制御的権益 | 7,035,289 | 7,006,504 | ||||||
株主権益合計 | (14,497,912 | ) | 1,404,476 | |||||
総負債、転換可能な優先株、株主権益(赤字) | $ | 75,031,599 | $ | 87,518,032 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-2
オンコネティックス株式会社
連結営業決算表および包括損失
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間 2024 | 3か月まで 3 月 31 日 2023 | |||||||
収益 | $ | 700,433 | $ | — | ||||
収入コスト | 511,433 | — | ||||||
総利益 | 189,000 | — | ||||||
運営費 | ||||||||
販売、一般、行政 | 3,736,450 | 1,766,022 | ||||||
研究 · 開発 | 48,964 | 1,082,237 | ||||||
営業権の減価 | 5,192,000 | — | ||||||
ENTADFI の資産の減損 | 2,293,576 | — | ||||||
総運営費 | 11,270,990 | 2,848,259 | ||||||
運営損失 | (11,081,990 | ) | (2,848,259 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子支出 — 関連当事者 | (225,063 | ) | — | |||||
利子費用 | (187,993 | ) | — | |||||
購読契約債務の公正価値の変更 — 関連者 | 226,400 | — | ||||||
その他の収入 | 28,507 | — | ||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | — | 1,615 | ||||||
その他収入合計 | (158,149 | ) | 1,615 | |||||
所得税前損失 | (11,240,139 | ) | (2,846,644 | ) | ||||
所得税割引 | 121,567 | — | ||||||
純損失 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | ||
1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
発行済み普通株,基本普通株と希釈普通株の加重平均 | 22,147,598 | 15,910,415 | ||||||
その他総合損失 | ||||||||
純損失 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | ||
外貨換算 | (4,991,144 | ) | — | |||||
年金受給義務の変更 | 154,678 | — | ||||||
全面損失総額 | $ | (15,955,038 | ) | $ | (2,846,644 | ) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-3
オンコネティックス株式会社
転換可能優先株式の連結算定表および
株主権益
(未監査)
シリーズ B Preferred | シリーズ
A 優先して優先する | その他の内容 | 他にも | 総額 | ノン | 総額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 普通株 株 | 支払い済み | 在庫 在庫 | 積算 | 全面的に | Onconentix | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 株価 | 金額 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 権益(赤字) | 利子 | 権益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | 2,696,729 | $ | 64,236,085 | 3,000 | $ | — | 22,841,975 | $ | 228 | $ | 49,428,809 | (517,399 | ) | $ | (625,791 | ) | $ | (56,786,194 | ) | $ | 2,380,920 | $ | (5,602,028 | ) | $ | 7,006,504 | $ | 1,404,476 | ||||||||||||||||||||||||||||
制限株を発行する | — | — | — | — | 3,125 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | 23,865 | — | — | — | — | 23,865 | 28,785 | 52,650 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (4,991,144 | ) | (4,991,144 | ) | — | (4,991,144 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年金給付の変更 義務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 154,678 | 154,678 | — | 154,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (11,118,572 | ) | — | (11,118,572 | ) | — | (11,118,572 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2024 年 3 月 31 日 | 2,696,729 | $ | 64,236,085 | 3,000 | $ | — | 22,845,100 | $ | 228 | $ | 49,452,674 | (517,399 | ) | $ | (625,791 | ) | $ | (67,904,766 | ) | $ | (2,455,546 | ) | $ | (21,533,201 | ) | $ | 7,035,289 | $ | (14,497,912 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
シリーズ
B 優先して優先する | シリーズ
A 優先して優先する | その他の内容 | 他にも | 総額 | ノン | 総額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 普通株 株 | 支払い済み | 在庫 在庫 | 積算 | 全面的に | Onconentix | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 株価 | 金額 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 権益(赤字) | 利子 | 権益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | — | $ | — | — | $ | — | 15,724,957 | $ | 157 | $ | 42,331,155 | (459,729 | ) | $ | (566,810 | ) | $ | (19,376,500 | ) | $ | — | $ | 22,388,002 | $ | — | $ | 22,388,002 | |||||||||||||||||||||||||||||
演習 前資金調達令状の | — | — | — | — | 646,640 | 7 | (7 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | 185,578 | — | — | — | — | 185,578 | — | 185,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購入 国債株式の | — | — | — | — | — | — | — | (32,638 | ) | (33,454 | ) | — | — | (33,454 | ) | — | (33,454 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,846,644 | ) | — | (2,846,644 | ) | — | (2,846,644 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | 16,371,597 | $ | 164 | $ | 42,516,726 | (492,367 | ) | $ | (600,264 | ) | $ | (22,223,144 | ) | $ | — | $ | 19,693,482 | $ | — | $ | 19,693,482 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-4
オンコネティックス株式会社
キャッシュフロー表の統合レポート
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間 2024 | 3か月まで 3月31日 2023 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
営業権の減価 | 5,192,000 | — | ||||||
ENTADFI の資産の減損 | 2,293,576 | — | ||||||
債務を割り引いて償却する | 182,928 | — | ||||||
債務割引の償却 — 関連当事者 | 174,774 | — | ||||||
減価償却 · 償却 | 206,700 | 1,698 | ||||||
購読契約債務の公正価値の変更 — 関連者 | (226,400 | ) | — | |||||
正味定期年金給付 | (58,404 | ) | — | |||||
株に基づく報酬 | 52,650 | 185,578 | ||||||
債権の利子発生 — 関連者 | 50,000 | — | ||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | — | (1,615 | ) | |||||
繰延税の割引 | (121,567 | ) | — | |||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
売掛金 | (116,763 | ) | — | |||||
在庫情報 | (36,974 | ) | — | |||||
前払い費用と他の流動資産 | (419,530 | ) | (321,961 | ) | ||||
他の非流動資産 | (7,750 | ) | 23,117 | |||||
売掛金 | (1,017,428 | ) | (1,237,493 | ) | ||||
発生経費 | (261,303 | ) | (214,311 | ) | ||||
経営活動のための現金純額 | (5,232,063 | ) | (4,411,631 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
関連者への純進捗 | — | (34,452 | ) | |||||
財産と設備を購入する | (4,578 | ) | (1,819 | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | (4,578 | ) | (36,271 | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
債券発行による収益 — 関連者 | 5,000,000 | — | ||||||
支払手形の発行による収益 | 678,550 | — | ||||||
融資コストを支払う | (400,000 | ) | — | |||||
支払手形の主金支払い | (73,457 | ) | — | |||||
繰延発売費を支払う | (15,500 | ) | ||||||
在庫株を購入する | — | (33,454 | ) | |||||
融資活動提供の現金純額 | 5,205,093 | (48,954 | ) | |||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (58,917 | ) | — | |||||
現金の純減少 | (90,465 | ) | (4,496,856 | ) | ||||
期初の現金 | 4,554,335 | 25,752,659 | ||||||
期末現金 | $ | 4,463,870 | $ | 21,255,803 | ||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | 4,405 | $ | — | ||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
売掛金と売掛金に含まれる繰延発売コスト | $ | — | $ | 339,593 | ||||
前払い費用に含まれていた繰延提供費用 | $ | — | $ | (11,020 | ) | |||
事前出資の引受権証を行使する | $ | — | $ | 7 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-5
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注1--列報の組織と根拠
業務の組織と性質
Onconentix,Inc.(前身はBlue Waterバイオテクノロジー社とBlue Waterワクチン社)同社は2018年10月26日に設立され、商業段階のバイオテクノロジー会社であり、男性健康と腫瘍学革新ソリューションの研究、開発と商業化に専念している。
Onconentixは2023年12月15日、スイス社Proteomedex AG(“Proteomedex”)およびその関連診断製品Proclarixの100%発行および未発行の議決権持分を買収した。この取引の結果として,ProteomedexはOnconentixの完全子会社となった(付記5参照). 2023年4月,同社はENTADFIを買収し,食品·薬物管理局(FDA)の許可を得た1日1回の錠剤であり,フェナステリドとタダラフィルを組み合わせ,良性前立腺肥大症の治療に用いた。
歴史的に見ると、同社は2023年第3四半期まで、世界的な伝染病を予防するために、変革性ワクチンの研究と開発に専念してきたが、その間、会社はワクチン開発活動を停止し、ENTADFIの商業化活動に専念し、br}の他の潜在的買収を求めた。しかし,(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源を追求し続けていることから, および(Ii)社のキャッシュ滑走路と債務を考慮して,会社はENTADFI資産を売却する可能性があるなど,ENTADFIの商業化を一時停止することにしている。そのため、当社は1人の投資顧問を招いて潜在的なENTADFI資産売却或いはその他の取引に協力した。
列報根拠と合併原則
会社の簡明な総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成され、その中にOnconentix及びその100%完全子会社Proteomedexが2023年12月15日に買収された日からの勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
監査されていない中期連結財務諸表
添付されている2024年3月31日までの簡明総合貸借対照表、2024年3月31日及び2023年3月31日までの3ヶ月の簡明総合経営及び全面損益表、転換可能な償還可能優先株及び株主権益(損失)簡明総合報告書及び簡明総合現金流動表はすべて監査されなかった。この等の審査されていない中期総合財務諸表はすでに審査された総合財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣は、同社の2024年3月31日までの財務状況及び2024年3月31日現在、2024年及び2023年3月31日までの3ヶ月間の経営業績及び全面赤字及びキャッシュフローの公報書に必要なすべての調整を含み、正常経常的調整を含むとしている。これらの簡明な総合財務諸表の付記に開示されている3ヶ月間に関連する財務データ及び他の財務情報も監査されていない。2024年3月31日までの3ヶ月間の経営業績は必ずしも とは限らず、2024年12月31日までの年度、任意の他の中期または任意の今後1年または任意の期間の予想結果を示している。本報告に含まれる未監査簡明総合財務諸表は、会社の2023年12月31日までの10-K表年次報告に含まれる監査済み総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならず、その中には、会社業務及びその固有リスクのより広範な議論が含まれている。
F-6
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注2-経営継続と経営陣の計画
これまで,同社の経営活動 はライセンス申請,研究開発活動,潜在的な資産と業務買収,ENTADFIビジネス発売やProclarix商業化に関する支出に取り組んできた。
当社は設立以来巨額の経営損失を計上しており、予見可能な未来には引き続き重大な経営損失が予想される。2024年3月31日現在,会社の現金は約4,500ドル万,運営資金赤字は約1,510万,累計赤字は約6,790万である。同社は2024年3月31日までの3カ月間、約520ドルの現金をbrの経営活動に使用した。また、同社の現金残高は2024年5月15日現在で約190億ドル。当社は、当社の現在の現金残高が2024年第3四半期までの運営資金を支払うのに十分であると信じており、同社などの総合財務諸表が発行された日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせ、当社が正常業務過程で満期になった契約承諾や債務 を履行できないことを示している。会社の運営資金需要及び業務活動に必要な資金を支援するほか、当社は短期的に大量の追加資本を必要とし、その持続的な経営を支持し、ENTADFI資産の満期金の買収、対応する債券金を含む既存及び将来の債務及び負債を返済する。これらの業務活動には,Proclarixの商業化と,会社の将来の候補製品の開発と商業化がある.また、付記5で述べたように、株主が2025年1月1日までにProteomedexの買収により発行されたb系列転換可能優先株に転換して株主の承認を得ていなければ、この等br株式は所有者が現金に償還することを選択することができるが、当社は現在、当該等のbr株を償還するのに十分な現金を持っていない。会社の普通株の2024年5月17日までの終値0.156ドルによると、Bシリーズの転換可能な優先株は約4,210ドルを償還できる。
経営陣が会社運営に資金を提供する計画には、Proclarixを販売することで製品収入を得ることが含まれており、これはまだいくつかの管轄区域内で成功した商業化活動が必要かもしれない。また,会社はENTADFIの商業化活動を休止し,その貨幣化の戦略代替案,例えばENTADFI資産の売却が可能であることを模索している。経営陣の計画には、株式や債務融資による追加的な必要資金(あれば)を獲得しようとする試みも含まれている。しかし、現在、さらなる融資に関する約束がなく、会社がこのような融資を優遇的な条件で獲得する保証もない(あれば)。この は,会社が資金維持運営とProclarixの商業化拡大に大きな不確実性をもたらしている。会社が追加資金を得ることができない場合、将来の任意の臨床試験、開発および/または将来の候補製品の商業化を削減する必要がある可能性があり、運営を維持し、義務を履行するのに十分な現金を節約するために、費用を低減するための追加措置が取られる可能性がある。
歴史と予想される営業損失および純営業キャッシュフロー赤字により、当社が簡明な連結財務諸表発表後の1年間に継続経営企業として経営を継続する能力があるかどうかには大きな疑問があり、経営陣の計画はこの問題を緩和していない。簡明総合財務諸表の作成は当社が引き続き経営を継続する企業であると仮定しています。これらの簡素化されたbr}連結財務諸表は、このような不確実性の結果に応じて必要とされる可能性のあるいかなる調整も含まない
F-7
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
付記3--主要会計政策の概要
2024年3月31日までの3ヶ月間、会社は2023年12月31日までの年次報告でForm 10−K表 で記述された重大な会計政策に変化はなかった。以下では、選択された重要会計政策についてより詳細に議論する
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または資産および負債、ならびに報告期間内のまたは有資産および負債の開示および報告の費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。当社の総合財務諸表の中で最も重要な推定は,買収の会計,在庫推定値,無形資産の償却可能耐用年数,無形資産減値を評価するための将来のキャッシュフロー推定,年金福祉義務に関する仮定,関連側引受合意に関する仮定,優先株の推定値および所得税の会計に関するものである。このような推定や仮定は,現在の事実,br}の歴史的経験,および当時の状況に属すると考えられる様々な合理的な他の要因に基づいており,その結果,資産や負債の帳簿価値を判断し,他の源から知覚しにくい支出を記録する根拠となる。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。実際の結果との間に大きな差があれば、会社の将来の経営業績が影響を受けると予想される。
市場情報を細分化する
運営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)または意思決定グループが評価して、どのように資源を分配し、業績を評価するかを決定することができる。同社は2024年3月31日と2023年12月31日まで、1つの細分化市場でしか運営していない:商業。経営陣の経営部門の確定はCODMの定期審査の財務情報と一致しており、目的は業績の評価、資源の分配、奨励的な報酬目標の設定及び未来の時期の計画と予測である。
F-8
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注3-重要会計政策の概要(続)
公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却によって課金されるか、または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。階層構造 は同じ資産や負債の活発な市場の未調整見積りに最高優先度(1レベル計測), は観察できない入力(3レベル計測)に最低優先度を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。このような場合、公正価値計量は、公正価値計量に重要な最低レベルに基づいて入力され、公正価値レベルで全体的に分類される。 金融商品は、現金、在庫、売掛金、経営賃貸負債、br}と支払手形をコスト別に入金し、管理層は、これらのツールの短期的な性質のため、このようなツールは公正価値に近いと考えている。
または株式証明負債および関連側引受プロトコル負債の公正価値は、重大な観察不可能な計量および他の公正価値投入を用いて推定されるため、レベル3金融商品に分類される。
経常的基礎に基づいて計量された金融商品の公正価値は以下のとおりである:2024年3月31日と2023年12月31日まで:
2024 年 3 月 31 日時点 | ||||||||||||||||
説明する | 総額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
負債 : | ||||||||||||||||
偶発的令状責任 | $ | 2,641 | — | — | $ | 2,641 | ||||||||||
引受契約責任関係者 | $ | 637,600 | — | — | $ | 637,600 | ||||||||||
総額 | $ | 640,241 | $ | — | $ | — | $ | 640,241 |
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
説明する | 総額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
負債 : | ||||||||||||||||
偶発的令状責任 | $ | 2,641 | — | — | $ | 2,641 | ||||||||||
引受契約責任関係者 | $ | 864,000 | — | — | $ | 864,000 | ||||||||||
総額 | $ | 866,641 | $ | — | $ | — | $ | 866,641 |
2023 年 12 月 31 日期には、 Proteomedix の買収に伴う無形資産を計上し、公正価値で計上しました ( 注釈 5 参照 ) 。さらに、 2024 年 3 月 31 日期に計上された当社の ENTADFI 資産グループおよび Proteomedix 買収に伴って計上されたグッドウェルの減損損失の結果、関連資産は 2024 年 3 月 31 日現在の公正価値で計上されました ( 注釈 4 参照 ) 。当社のその他の非財務資産または負債は、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点での非経常基準で公正価値で計上されていません。提示された期間中にレベル間の転送はなかった。
F-9
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簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
次の表は、2024年3月31日までの3ヶ月間の観察不可能な3レベル入力を用いた関連先購読プロトコル負債の活動をまとめたものである
契約責任を引き受ける | ||||
2023年12月31日の残高 | $ | 864,000 | ||
価値変動を公平に承諾する | (226,400 | ) | ||
2024 年 3 月 31 日現在の残高 | $ | 637,600 |
収入確認
以下に会社の収入発生の主な活動について述べる :
製品情報
同社はエンドユーザや流通業者にそのbr製品(その診断製品Proclarixを含む)を直接販売することで収入を得ている。同社は実験室,病院,医療センター,医師,流通業者を含む顧客にその製品を販売している。当社は、顧客調達注文を顧客と締結した契約と見なし、場合によっては主販売契約又は標準条項及び条件の制約を受ける。契約ごとに、会社は製品譲渡の約束を確定された履行義務と見なしています。 取引価格を決定する際に、会社は価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価して、その予想される純対価格を決定します。製品が顧客に譲渡されると,会社は製品販売に適用される契約履行義務を履行する.
開発業務
Proteomedex はバイオマーカー の発見、分析設計と開発のテストを含む生命科学顧客に“開発サービス”と呼ばれる一連のサービスを提供する。これらの開発サービスは,単独の作業説明書(“SOW”) に従ってクライアントが定義した特定の配信コンテンツスケジュールに従って実行される.開発サービスは通常時間と材料で を実行する.SOWによる顧客へのサービス履行と完了期間中に,会社は合意価格で顧客に請求書を発行し,SOW完了予定期間の開発サービス収入 を確認する権利がある.同社は通常,個々のSOWを単一の履行義務として決定している。
サービスの完了およびSOWに規定される履行義務の履行は、通常、クライアントに提供されるデータまたはテストまたはSOWに定義された任意の他の形態または適用可能な交付方法にアクセスすることによって証明される。しかし,クライアントの高度にカスタマイズされた仕様に応じて動作を実行するいくつかのSOW については,会社はSOW完了後ではなく,クライアントが完成した作業 を強制的に実行する権利がある.これらの雌豚については,会社はかかる努力(投入)に基づいて作業を実行した一定期間の収入を確認した。SOWが定めた履行義務が履行されているため,収入として稼いで顧客に請求書を発行する金額は売掛金に計上される
同社は2024年3月31日までの3カ月間、Proteomedexによる約70ドルの万収入を記録した。Proclarix製品販売収入は約10ドル ,開発サービス収入は約60ドル万である.
当社の収益は、 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の以下の地域から発生しました。
ヨーロッパ人 ユニオン | 非欧州人 ユニオン | ユナイテッド航空 州 | ||||||||||
開発サービス | 100 | % | - | % | - | % | ||||||
製品販売 | - | % | 14 | % | 86 | % |
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の売上高は、以下の顧客集中度でした。
発展する サービス | 製品 販売 | |||||||
顧客A | 100 | % | - | % | ||||
顧客B | - | % | 86 | % |
簡明総合財務諸表の日までに、顧客請求書に計上されていない収入 はいずれも契約資産 と記載され、簡明総合財務諸表に付随する前払い費用及びその他の流動資産に計上される。2024年3月31日と2023年12月31日までのこれらの金額は顕著ではない。契約中の開票スケジュールに基づいて顧客に領収書を発行する場合、契約資産に記録されている金額は、我々の簡素化合併財務諸表において売掛金 に再分類される。2024年3月31日と2023年12月31日までの売掛金はそれぞれ約253,000ドルと150,000ドルである
顧客契約については、会社 は契約履行コストを負担するが、契約獲得コストは負担しない。契約を履行するこれらのコストは資本化基準 を満たしておらず,発生時に費用を計上する。
新しい会計宣言s
当社が2023年12月31日までの10−K表年次報告を提出して以来、新たな会計声明 は発表されておらず、添付されている簡明総合財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
F-10
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簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
付記4-貸借対照表の詳細
在庫情報
在庫は主にENTADFI製品と関係があり、2024年3月31日と2023年12月31日までの以下の :
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
原料 | $ | 135,198 | $ | 139,208 | ||||
製品の中で | 256,148 | 194,805 | ||||||
完成品 | 4,966 | 30,039 | ||||||
総額 | $ | 396,312 | $ | 364,052 |
前払い費用と他の流動資産
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在における前払い費用およびその他の経常資産は、以下のとおりです。
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
前払い保険 | $ | 796,282 | $ | 122,004 | ||||
前払いの規制手数料 | 208,367 | 312,551 | ||||||
前払い研究開発 | 89,195 | 89,195 | ||||||
専門費用を前払いする | — | 70,708 | ||||||
前払いその他 | 87,879 | 175,695 | ||||||
総額 | $ | 1,181,723 | $ | 770,153 |
無形資産
ENTADFI および Proteomedix の買収 ( 注釈 5 参照 ) に関連して 2023 年 12 月 31 日期に計上された無形資産は、顧客関係、開発された技術に対する製品権利、および商号で構成され、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、以下のもので構成されています。
2023 年 12 月 31 日残高 | 障害 | 外国 通貨 訳す | 3 月 31 日現在残高 2024 | |||||||||||||
グロスベース: | ||||||||||||||||
商号 | $ | 9,312,739 | $ | — | $ | (625,714 | ) | $ | 8,687,025 | |||||||
開発技術の製品権利 | 14,182,157 | (2,276,194 | ) | (731,386 | ) | 11,174,577 | ||||||||||
取引先関係 | 1,952,803 | — | (131,207 | ) | 1,821,596 | |||||||||||
無形資産総額,総金額 | $ | 25,447,699 | $ | (2,276,194 | ) | $ | (1,488,307 | ) | $ | 21,683,198 |
F-11
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簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注 4 — バランスシート詳細 ( 続き )
2023 年 12 月 31 日残高 | 償却 | 外国 通貨 訳す | 3 月 31 日現在残高 2024 | |||||||||||||
累計償却: | ||||||||||||||||
開発技術の製品権利 | $ | (31,213 | ) | $ | (170,929 | ) | $ | 7,430 | $ | (194,712 | ) | |||||
取引先関係 | (5,599 | ) | (30,664 | ) | 1,332 | (34,931 | ) | |||||||||
無形資産総額、累積償却額 | $ | (36,812 | ) | $ | (201,593 | ) | $ | 8,762 | $ | (229,643 | ) | |||||
無形資産、純額 | $ | 25,410,887 | $ | 21,453,555 |
会社が保有する有限年限無形資産は、顧客関係と開発済み技術の製品権利を含み、その使用可能年限内の償却、すなわち顧客関係は15年、ProclarixとENTADFIに関連する開発済み技術の製品権利はそれぞれ15年と6年である。2024年3月31日までの3カ月間の無形資産に関する償却費用は約202,000ドルであり,このうち約171,000ドルおよび31,000ドルはそれぞれ収入および販売コスト,一般および行政支出 は付随する簡明総合経営報告書および全面損失に記されている。
当社は2023年12月31日までに,ENTADFIの買収に関する資産帳簿額面(付記5参照)が回収できないことを示すいくつかのトリガーイベントが決定し,2023年12月31日までに減値費用1,470万を記録した。
2024年3月31日までの3ヶ月間、当社はENTADFIの直接競合製品であるフィナステリド-タダラノン連合カプセルに対するFDAの承認を得た新しい競争相手があることを知った。これはトリガイベントとして決定され,将来予想されるキャッシュフローの減少を招く可能性があり,ENTADFI資産グループの帳票金額が完全に回収できない可能性があることを示している.当社はENTADFI資産グループに対して未割引のキャッシュフロー分析を行い,その資産グループの帳簿価値が回収できないことを確認した。当社はその後、この資産グループの公正価値を推定し、この期間の減価損失を計測した。この非恒常的公正価値計量を決定するための重要な仮定は、市場シェアおよび製品販売価格推定によって推進される予想売上高、関連費用、成長率、資産グループに関連する純現金流量公平価値を測定するための割引率、および管理層による資産グループの予想販売価格の推定、および各潜在的戦略選択が発生する可能性 を含む。
当社は2024年3月31日までの3ヶ月間に減値費用230万を記録し、資産グループ内の各資産に比例して、製品権利無形資産およびその他の資産をそれぞれ約230ドル万および18,000ドル未満に分配した。br}を減値費用に計上した後、2024年3月31日および2023年12月31日、ENTADFI資産グループ内の長期資産の帳簿残高はそれぞれ約100万および330ドルとなった。
2024年3月31日現在、会社の有限寿命無形資産に関する将来の年間償却費用は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||
2024 | $ | 598,786 | ||
2025 | 968,457 | |||
2026 | 968,457 | |||
2027 | 968,457 | |||
2028 | 968,457 | |||
その後 | 8,293,916 | |||
総額 | $ | 12,766,530 |
F-12
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注 4 — バランスシート詳細 ( 続き )
無形資産の加重平均残存償却期間は2024年3月31日現在で約14.07年。
法律、法規、契約、競争、経済または他の使用寿命を制限する要素がない商品名は、無期限生きた資産とみなされ、 を償却しないが、毎年、またはイベントまたは状況変化が、これらの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、減値テストを行う。以下に議論するいくつかのトリガイベントのため、同社は2024年3月31日にその商品名を減値テストを行った。同社は2024年3月31日現在、その商号に減値がないことを確定した。2024年3月31日と2023年12月31日までに、それぞれ870ドル万と930ドルの無形資産が、無限生命期を有すると決定された商品名と関係がある。
グッドウィル
商誉は2023年12月31日まで年度にProteomedex(付記5参照)を買収して入金し、Proteomedex報告単位のみに割り当てられた。2024年3月31日までの3カ月間、会社の株価や時価が下落し、会社はその名誉潜在的減価の指標であると判断したため、2024年3月31日までに、確認すべき減価損失額(あれば)を決定して測定する定量化br分析を行った。数量化テストを行うために,当社は報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較し,報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも小さいことを決定した。当社は2024年3月31日までの3カ月間、減価費用を帳簿価額が報告単位の公正価値を超えた金額に計量し、それに応じた減価費用を営業権約520万に計上した。Proteomedex報告単位の公正価値推定 は,収益法と市場法の組合せおよび会社の時価との協調によるものである. 収益法によると,会社は推定された将来のキャッシュフローの現在値から報告単位の公正価値を推定し,会社は公正価値レベルにおける第3レベルの観察不可能な投入であると考えている。当社は、経営陣の将来の収入と運営コストの見積もりに基づいて、歴史的業績と現在のマクロ経済、業界と市場状況を考慮して、キャッシュフロー予測 を作成します。当社は加重平均資本コストから割引率 を計算し、当社の具体的な特徴と報告単位の予想キャッシュフローの変化を考慮しています。市場法の下で、当社は報告単位と類似した 特徴を持つ比較可能会社からの収入市場倍数および推定された制御プレミアムに基づいて報告単位の公正価値を推定する。
2024年3月31日と2023年12月31日まで、営業権には以下が含まれている
2023年12月31日現在の残高 | $ | 55,676,142 | ||
減損損失 | (5,192,000 | ) | ||
外貨換算 | (3,740,823 | ) | ||
2024 年 3 月 31 日現在残高 | $ | 46,743,319 |
費用を計算する
2024年3月31日と2023年12月31日までの課税費用は、
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
補償すべきである | $ | 568,559 | $ | 487,579 | ||||
計画に応じて研究·開発する | 463,506 | 616,707 | ||||||
専門費用を計算する | 445,569 | 550,415 | ||||||
その他の課税費用 | 264,593 | 265,849 | ||||||
実施費の発生 | 93,787 | 93,787 | ||||||
フランチャイズ税の発生 | 50,000 | 60,530 | ||||||
受取利息関係者 | 50,000 | — | ||||||
繰延募集費用 | — | 125,000 | ||||||
総額 | $ | 1,936,014 | $ | 2,199,867 |
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注 5— 取得
企業ADFI
当社は2023年4月19日にVeru, Inc.(“Veru”)と資産購入プロトコル(“Veru APA”)を締結した。VERU APAに制限された条項および条件に基づき,当社はVERUのENTADFI製品(“ENTADFI”) (“取引”)に関するほとんどの資産を10000万の可能な総コストで購入した。
Veru APAによると、当社は、(I)2023年4月19日の取引完了時に支払われた600ドル万、(Ii)2023年9月30日に満了した無利息手形形式で400ドル万を追加支払うこと、および(Iii)追加1,000ドル万万を2つの500ドル万無利息手形として支払い、それぞれ2024年4月19日および2024年9月30日に満了することを含む総額2,000万ドルの初期コストをVeruに提供することに同意した。
また,VERU APAの条項は,会社が取引完了後のENTADFI純売上高(“マイルストーン支払い”)に基づく8,000ドルまでの追加万をVERUに支払うことを要求している。これらの記念碑的な支払いは,(I)会社が1つのカレンダー年度内に初めてENTADFIの純売上高10000ドルを実現した場合,1,000万ドルを支払う,(Ii)会社が初めてカレンダー年度内にENTADFIの純売上高が20000万ドルの場合は2,000万ドルを支払うべきであり,(3)会社がカレンダー年度に初めてENTADFIの純売上高が50000ドル万を実現した場合は5,000万ドルを支払うべきである.
この取引では,会社 はVeruとCamargo Pharmtics Services,LLCが2017年12月11日に締結したタダラフィナステリド組合せの資産購入協定での特許使用料とマイルストーン義務(“Camargo義務”)も担っている。同社が負担するカーマゴ債務は,タダラフェナミンの全販売に対して6%の特許使用料を徴収することと,カーマゴに2,250万ドルまでの販売マイルストーン支払いを支払うことを含み,(1)会社が1つのカレンダー年度に初めてENTADFIにより純売上高10000ドルを実現した場合は500万ドルを支払う,(2)会社が初めてENTADFIを実現した場合は1カレンダー年間で純売上20,000万ドルの場合750万ドル,および(3)会社が初めてENTADFIを1カレンダー年間で30000万ドルを実現した場合は1,000万ドルを支払うべきである。
当社は2023年9月29日に“Veru APA改正案”(“Veru APA改正案”)を締結し、2023年9月30日に満期となった400ドル万払票を支払済みとみなし、(1)2023年9月29日に現金で売手に100ドル万を支払うこと、および(2)売手に3,000株A系列転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”) 自社を発行することを規定した(付記9参照)。Veru APA改正案によると、必要な株主の承認を得ると、Aシリーズ優先株は発行日から1年以内に会社普通株 に変換される。Aシリーズ優先株は2023年10月3日に売り手に発行され、最初は5,709,935株会社の普通株に変換でき、指定証明書に規定されている調整とある株主承認制限の制限を受ける。Veru APA改正案によると、当社はビジネス上合理的な努力で2023年12月31日までに株主承認を取得することに同意したが、株主承認は得られていない。同社はまた、Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株式を、米国証券取引委員会に提出した次の転売登録声明に盛り込むことに同意した。
当社は2024年3月31日以降、Veruと許容協定を締結し、具体的には2024年4月19日に満期となった支払手形に関する(付記15参照)。
また,Veru APAによると,当社もVeruの主要株主および従業員2人(“制限制側”)とeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコル(“競業禁止プロトコル”)を締結している。Eスポーツ禁止プロトコルは、一般に、制限された当事者が、取引完了後5年以内に制限されたトラフィックに直接または間接的に従事することを禁止する(この用語は“Veru APA”で定義される)。
買収ENTADFIはすでにASC 805-50によって資産買収入金 として登録されており、買収された資産の公正価値はほとんどすべて単一資産であるENTADFI製品権利に集中しているからである。ENTADFI製品の権利は商標、監督許可、その他の記録から構成され、それらは不可分であるため、単一資産とみなされている
F-14
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注5-買収(継続)
次の表は、Veru APA買収に関する会社の資産移転の総対価格をまとめたものである
掛け値を移転する | ||||
成約時の掛け値 | $ | 6,000,000 | ||
発行済手形の公正価値 | 12,947,000 | |||
取引コスト | 79,771 | |||
移転の総対価 | $ | 19,026,771 |
無利子手形 に対する公正価値は正味現在値モデルを用いて推定したところ,平均割引率は8.2%であった。これにより生成された公正価値は,それぞれの満期日によって手形の額面に計上される.経営陣はマイルストーン支払いを評価し、取引終了時には可能とは考えられないと判断したため、会社は移転の対価格でマイルストーン支払いに関連する金額を確認しなかった。
経営陣はCamargo債務を評価し、取引終了時に関連販売マイルストーン支払いが可能とは考えられないと判断したため、会社 は取引日に関連負債を確認していない。また,関連販売が発生·確認された場合には,Camargo義務項下の特許使用料が販売コストとして記録される.
次の表はVeru APAで得られた資産をまとめたものである
確認資産 | ||||
在庫品 | $ | 1,120,000 | ||
企業無形資産 | 17,906,771 | |||
取得した特定資産の適正価額合計 | $ | 19,026,771 |
米国会計基準第805-50条によると、買収した在庫 は公正価値で入金される。移行した余剰対価格はENTADFI無形資産に割り当てられ,ENTADFI販売開始時からこれらの無形資産はその推定使用寿命内に償却される。得られた在庫は製品と原材料で構成されている。製品在庫における公正価値は,生産品の推定販売価格に基づいて決定され,製造過程を完了するコスト,販売作業のコスト,余剰製造と販売作業の合理的な利益手当および保有コストの見積もりに基づいて調整され,公正価値は約 $30万に調整された。原材料の公正価値は近似リセットコストとして決定される。
2024年3月31日までの3カ月間,会社のENTADFI資産組入金減値費用は約230万であった(付記4参照)。また,2023年第4四半期には,当社はENTADFI資産グループに約1,470万の減値費用を計上し,ENTADFI買収の在庫には買収した製品在庫に対する100%減値 を含む約120万の減値費用を計上した。
F-15
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簡明合併財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注5-買収(継続)
怒りが燃えていた
2023年6月13日(“実行日”), 当社はWraSer,LLCとその付属会社(“WraSer売り手”)(“WraSer APA”)と資産購入プロトコルを締結した。“WraSer APA”によると、“WraSer APA”の条項と条件の制約を受け、会社はWraSer締め切り(以下、定義を参照)でFDAが許可した6つの薬品資産を購入し、心臓病、耳科感染と疼痛制御を含む複数の適応に関連する(“WraSer資産”)。
“WraSer APA”の条項によると、会社 は、(I)“WraSer APA”署名時に現金350万でWraSer資産を購入し、(Ii)“WraSer APA”署名後90日または(Y)WraSer APA項の下ですべての成約条件が満たされた日または他の方法で放棄した日(“WraSer成約日”)で、現金450 GMTでWraSer資産を購入する。(Iii)100万株会社普通株(“収市株式”) は収市日に発行でき、(Iv)収市日から年間現金500,000ドルである。
WraSer APAとともに,会社 はWraSer売手と署名日に管理サービスプロトコル(“MSA”)を締結した.MSAの条項 によると,会社は実行日からWraSer成約日までの間,WraSerの売り手業務の管理人を担当する.その間、必要であれば、会社はWraSerに前金を提供するだろう。WraSer成約日において,WraSer売手の現金残高が販売契約に規定されている目標金額(“現金目標”)を超えた場合,会社は を超えた金額を成約時に満了した450 WraSer現金支払いに適用する.逆に,差額が発生すると,会社は が時間の経過とともに差額をWraSer売手に送金することを要求される.
WraSer APAは,各当事者と合意またはいずれか一方と契約に違反した場合,通知後20日以内に治癒していない場合には, が閉じる前に終了することができる。WraSer APA が各当事者との合意後に終了した場合、または会社が治癒していない違約行為によって終了した場合、WraSer売り手は最初の350ドルの万支払い を保持する。WraSer売手の違約が是正されず,WraSerプロトコルが終了されたと判定された場合,当社はWraSer社がWraSerプロトコルを締結した際に支払った350億ドル万ドルに対して無担保債権を持つことになる.取引の完了は、買収製品の所有権を会社の監督部門の承認に譲渡するために、FDAの譲渡書類を提出することを含む、いくつかの慣用的な成約条件に依存する。
経営陣は、WraSer APAとWraSer MSAの条項を評価し、実行日を決定し、A SC 805の規定に従って制御を行う企業合併(“ASC 805”)は、当社に譲渡されていません;取引が終了すれば、制御権が振り替えられ、買収日は 成約日となります。経営陣はASC 810に基づいて要求をさらに評価した統合するそして,WraSer売り手業務へのMSAの条項と会社のWraSer売り手の参加に基づいて,WraSer売り手が会社の可変権益 エンティティ(“VIE”)であることを決定した.経営陣は当社がVIEの主な受益者ではないと認定し,WraSer APAとMSAは会社にVIE活動を指導する権限を与えないため,これらの活動がVIEの経済表現に最大の影響を与えている。WraSerが米国破産裁判所第11章(後述)に基づいて救済を申請するまで、当社はVIEの日常業務活動に関与してきたが、MSA期間中、WraSer売り手はWraSer経済表現に大きな影響を与えるすべての業務活動と取引 を承認しなければならない。また,WraSer APAが閉じていなければ,会社はWraSerの損失を 負担する必要はない.したがって、当社は2024年3月31日と2023年12月31日までの財務諸表にWraSerを連結する必要はありません。
同社は最初の350億ドルの万 支払いを保証金として記録した。2024年3月31日と2023年12月31日現在、会社はWraSer売り手の可変権益に関する負債記録を何も持っておらず、WraSer売り手の損失に対するリスクは、WraSer売り手のWraSer成約日の現金残高と比較して、現金目標金額のギャップが110 WraSer万を超えないことに限られている。
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注5-買収(継続)
2023年9月26日,WraSer及びその付属会社 は米国破産法第11章に基づいて破産裁判所に救済を申請した。2023年10月4日、双方はWraSer“行政手続法”の改正に同意したが、裁判所の承認を得なければならない。破産申請直後、WraSerは改訂されたWraSer APAの承認を求める動議を提出した。この改正案は他の事項を除いて、2024年6月13日に満期となった500,000ドルの成約後支払いを取り消し、 は自社が成約時に支払わなければならない450ドルの現金支払いをずらし、(I)220万から は成約時に支払い、(Ii)230万は、2024年1月から毎月150,000ドルと(Iii)789株Aシリーズ優先株 を成約時に支払う。修正案はまた、(I)商標がOTOVEL であることおよび米国FDA NDA番号208251によって承認された認可模倣薬のシプロフロキサシン0.3%およびフルオロキノロン0.025%Otic溶液、(Ii)商標がCetraxalである0.2%シプロフロキサシンOtic溶液、および(Iii)米国FDA NDA N 204886によって承認された商標Zontivityの硫酸ボルラパ錠のみを含む鎮痛剤を含まない会社買収製品数を減少させた。
2023年10月、WraSerはZontivity活性医薬成分(“原料薬”)の独占メーカー、すなわちWraSerの重要な駆動要素を買収し、Zontivity原料薬を生産しなくなることを会社 に通知した。当社は,WraSer APAとWraSer MSAにより,この事態が重大な悪影響となり,当社がWraSer APAとWraSer MSAを終了できるようにしたと考えている。会社は2023年10月20日、会社が改正された“WraSer APA”項の停止権を行使できるように、破産裁判所に自動中止免除動議を提出した。2023年12月18日、破産裁判所は、会社がWraSer APAとWraSer MSAを終了する権利を行使できるように、自動中止を解除する協定命令に署名した。2023年12月21日、会社はWraSer APAとWraSer MSAの終了通知を破産裁判所に提出した。WraSerは当社に通知しており 実質的な悪影響が発生しているとは考えていません。また,WraSerは最近APAとMSAの終了により,会社に損害賠償を求める可能性があることを示す再構成計画を提出した。WraSerの破産申請および当社がWraSerの無担保債権者であるため、当社が支払った350ドル万の予備支払いを回収することは不可能であり、あるいは当社がWraSer万が提供するサービスに係る任意のコストおよび資源を回収することは不可能であるため、当社は2023年12月31日までに年間350ドルのWraSerが金で減価損失 を記録した。
蛋白質成分
二零二三年十二月十五日(“買収日”), OnconentixとProteomedex及びProteomedex既発行株式又はProteomedex交換可能証券(総称して“売り手”を除く)の各保有者 が株式交換協定(“株式交換協議”)を締結し、これにより、当社は3,675,414株普通株及び2,696,729株Proteomedex b系列交換優先株(“PMX取引”)を発行することにより、Proteomedex 100%が普通株及び投票権を発行した
米国外国投資委員会に関するいかなる要求にも合致することを前提として、Onconentix株主の株主特別会議での必要な採決(“株主承認”)の承認後、B系列転換可能優先株(“B系列優先株”)は1株当たり B系列指定証明書の条項によって100株普通株(“転換”)に自動的に変換される。株主が2025年1月1日までに承認されていない場合、Onconentixは株主の選択に応じて、B系列優先株の現金決済を行うことが義務付けられている。PMX取引により発行されたb系列優先株は269,672,900株の普通株に変換できる。
F-17
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注5-買収(継続)
完成(“完成”)PMX取引は慣用的な成約条件を遵守し、取引(“PMX投資家”)を完成する前にProteomedex株主Altos Venturesと引受契約(付記8参照)の合意を締結しなければならない
また、Proteomedex株を購入する(それぞれ“Proteomedex株式購入権”)の各購入株権(帰属の有無にかかわらず)は、その条項に基づいて別途終了しない限り、取引終了直前まで行使されない。転換時には、行使されていないProteomedexの株式購入権(帰属または未帰属にかかわらず)はOnconentixによって引受され、 (A)の普通株株式を買収する権利(それぞれ“引受権”)または(B)Onconentix がProteomedexと同意可能な他の派生証券に変換されるが、いずれの場合も、受信市の直前に当該のProteomedex 購入株に適用されるのとほぼ同じ条項および条件を遵守しなければならない。各引受権は:(I)いくつかの普通株 株式を取得する権利を表し、(A)成約直前に対応するProteomedexによる株式購入規則の制限を受けたProteomedex普通株数に(B)交換比率(定義は株式交換協定参照)を乗じたことに等しい;および(Ii)行使 価格(四捨五入から最も近い整数仙)は(A)対応するProteomedex購入持分の使用価格に等しく、 を(B)交換比率の商数で割る。
管理層は、PMX取引がASC 805で定義されたビジネスグループであると判断した,同社はASC 805−10に含まれる指導に基づいてOnconentixを会計購入者と決定した。当社の結論を招いた重要な要素は,(I)当社はPMX 100%の発行済み普通株と投票権のある権益を獲得した,(Ii)PMX取引完了時にPMX株主は約17%のOnconentix発行普通株 を獲得し,前PMX株主はOnconentixの5%を超える普通株を単独で保有していない,(Iii)実行管理層と管理機関の構成には十分な変化がなく,PMXやその前株主にOnconentix内のこれらの機能を制御させることができない,という結論に至った。また(Iv)は総資産と運営を考慮した場合,Onconentixの方が明らかに大きい.そこで,会社 はPMX取引終了時に調達会計を適用した。Proteomedex の資産、負債と非持株権益はすでに終値時に公正価値で確認され、その経営結果はすでにOnconentixのこの日からの簡明 総合経営報告書及び全面損失に計上された。
Proteomedexは医療保健会社であり、その使命は前立腺癌の診断を変えることである。Proteomedexは前立腺癌の診断,予後,治療管理に有用な新しいバイオマーカーの特徴を決定している。同社はProteomedexの診断専門知識が既存の前立腺癌関連治療製品の組み合わせを補充すると予想している。
買収した資産及び負担した負債は、添付の簡明総合貸借対照表において、買収日の推定公正価値によって一時的に確認される。当社は買収した無形資産と繰延税金負債の推定値のために追加情報 を取得しているため、この業務合併の初期会計計算はまだ完了していない。暫定金額は変動する可能性があり,買収日が存在する事実や状況に関する補足情報を得ることが条件である.米国公認会計原則によると、買収の日から計の測定期限は1年を超えてはならず、会社は2024年12月15日にこれらの金額を決定することに遅れない。買収日までの推定公正価値は、買収日までに存在する情報に基づいている。当社は計量期間中に,自社がその後取得した買収日が存在する事実や状況に関する新たなbr資料を反映するために,資産買収および負債を想定して記録された暫定金額に調整することができる。
F-18
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注5-買収(継続)
譲渡対価の買収日の公正価値は合計約6,510万ドルであり、その中には:
掛け値を移転する | ||||
普通株 | $ | 875,484 | ||
Bシリーズ優先株 | 64,236,085 | |||
移転の総対価 | $ | 65,111,569 |
対価として発行された当社普通株式 の公正価値は、取得日時点の当社普通株式の終値に基づいています。対価として発行されたシリーズ b 優先株式の公正価値は、シリーズ b 優先株式が転換される普通株式の数の基礎となる公正価値に基づいており、買収日時点における当社の普通株式のクローズ価格に基づいています。
PMX 取引の一部として想定された Proteomedix 株式オプション の公正価値は、以下の重要な仮定を用いた Black—Scholes オプション価格モデルを使用して決定されました。
実行価格 | $1.15 – 28.83 | |
株価.株価 | $128.11 | |
期限(年) | 0.17 – 3.59 | |
株価の変動を予想する | 90% | |
無リスク金利 | 4.07% – 5.47% |
以下の表は、取得当日における取得資産および負債の暫定推定公正価値の概要です。
純資産 公認の | ||||
現金 | $ | 1,056,578 | ||
売掛金 | 87,445 | |||
在庫情報 | 80,593 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 114,615 | |||
使用権資産 | 149,831 | |||
財産と設備、純額 | 39,779 | |||
商号 | 9,018,000 | |||
取引先関係 | 1,891,000 | |||
開発技術の製品権利 | 10,541,000 | |||
グッドウィル | 53,914,055 | |||
買収した総資産 | 76,892,896 | |||
売掛金 | (234,029 | ) | ||
発生経費 | (732,814 | ) | ||
リース負債を経営する | (149,831 | ) | ||
繰延税金負債 | (2,994,669 | ) | ||
年金給付義務 | (548,384 | ) | ||
支払手形 | (115,096 | ) | ||
負担総負債 | (4,774,823 | ) | ||
純資産 | 72,118,073 | |||
少ない非持株権 | (7,006,504 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 65,111,569 |
F-19
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(未監査)
注5-買収(継続)
PMX取引の結果として確認された商誉は,主に予想される協同効果とProteomedexの集合労働力によるものである。すべての営業権は所得税から控除されないと予想される。
買収された有形資産と無形資産の公正価値は、コスト法、収益法、超過収益法、損益法、特許権使用料減免法の変化を用いて決定される。 PMX取引で買収された無形資産に使用される収益法推定値方法は、第3級投入を用いている。
商標無形資産はProclarixブランド名のbr価値を表し,収益法下の特許権使用料減免法を用いて推定される。特許権使用料税率は6%であり、無形資産の公正価値を決定するために使用される。この資産の公正価値は,キャッシュフローモデル がProclarixに特別にリンクした予測収入と費用を用いて決定される.これらのキャッシュフローはその後10%で割引され,加重平均資産収益率分析を用いて を決定する.ブランド名が製品権利と顧客関係の有効期限の後まで続くので、この無形資産の寿命は無期限に決定された。
顧客関係無形資産は とLabcorpの既存顧客契約の価値(付記6参照)を代表し、損益法を用いて評価を行う。 この資産の公正価値はキャッシュフローモデルによって決定され、このモデルはProteomedexのLabcorp契約と明確にリンクした予測収入を使用する。これらのキャッシュフローは、その後、加重平均資産収益率分析を使用して10%の価格で割引される。この資産の推定使用寿命は、Labcorp契約に関連する製品権利の推定寿命を参照することによって決定される。
PMX取引で得られた開発された技術の製品権 は、PMXが所有するその商業化前立腺癌診断システムProclarixに関するノウハウと特許知的財産権を代表する。この資産の公正価値は、Proclarixに特に関連した予測収入と支出に基づくキャッシュフローモデルによって決定される。そして、これらのキャッシュフローは、特許 が満期になるまでの期間に8%の価格で割引され、特許満了後の時期に16%の価格で割引される。割引率は、加重平均資産収益率分析を用いて決定される。 製品権利の予想使用寿命は、基礎特許の残存寿命に基づいて決定される。
Proteomedex中の非持株権益の公正価値は700万と推定され、すでに帰属したProteomedexが発行した株式オプションの買収日までの公正価値を代表する。非持株権益の公正価値は、上記で開示されたProteomedex株式オプションに適用する方法で推定される。Proteomedexは買収の日に民間会社であり、公正価値計量は市場では観察できない重大な投入に基づいているため、ASC 820で定義された3級計量を代表する公正価値計量.
当社は2023年に支出された買収関連コスト約150万ドル を確認し,関連側の引受プロトコル負債の公正価値を含めてPMX取引の成約条件である(付記8参照)。
以下の要約は、備考に基づいて作成されたもので、PMX取引が2023年1月1日に完了したかのように、同社の2023年3月31日までの3カ月間の監査を受けていない総合経営実績を紹介している。以下の予想結果には,無形資産償却の影響 が含まれる.本備考資料は説明に供するだけであり、必ずしも業務の未来の結果 を代表するとは限らず、取引協同効果のいかなる影響も含まれていない。また、形式的な結果は、PMX取引がその日に完了すれば、実際に実現される運営結果を示すとは限らない
監査を受けていない 次の3か月まで | ||||
収益 | $ | 1,011,714 | ||
純損失 | 2,576,001 |
F-20
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(未監査)
付記6--重要な合意
サービス協定
2023年7月21日、当社はサプライヤーと“許可及びサービス総合意”(“主サービス協定”)及び関連作業説明書を締結し、この合意に基づいて、サプライヤーは当社製品の商業化サービスを提供しなければならない。募集、管理、監督及び評価販売人員、及びこのような製品に販売関連サービスを提供し、作業説明書の期限内に、費用総額は最高2,910万 に達する。作業説明書の有効期間は、プライマリサービス協定および作業説明書に従って事前に終了しない限り、2026年9月6日まで有効です。2023年7月29日、同じbrサプライヤーと会社に処方市場データアクセスを提供するいくつかの購読サービスについて2つ目の作業説明書を締結した。2つ目の勤務報告書 での費用は合計約80万ドルで、期限は2025年7月14日まで。2023年10月12日、会社はプライマリサービス契約および作業説明書を終了した。会社は2024年3月31日と2023年12月31日までに、契約の早期終了の満期金額を含む約150億ドルの万と180億ドルの万ドルをそれぞれ関連口座に記録した。
アメリカの研究室会社は
2023年3月23日、Proteomedexは米国の実験室会社(“Labcorp”)とbr}ライセンス契約を締結し、この合意によると、LabcorpはProclarixの開発と商業化の独占的な権利を持ち、Labcorpはこの許可によってカバーされた知的財産権 を使用して米国で開発された他の製品(“ライセンス製品”)を使用した。ProteomedexはLabcorpに独占的な許可を与える代償として,契約締結時に 6桁の初期許可料を受け取った.また,ProteomedexはLabcorpが確認した任意の許可製品の純売上高で5%から10%の印税 を得る権利があり,次のようなマイルストーン支払いを行っている
● | Proclarixが実験室で開発されたテストとして初めて販売された後、Labcorpは6桁の金額を支払う |
● | Labcorpがライセンス製品の純売上高の低7桁のうち一定額を実現した後、LabcorpはProteomedexに低7桁の金額を支払う |
● | ライセンス製品の純売上高が7桁の中央値に達した後,LabcorpはProteomedexに低い7桁の金額を支払う. |
本契約条項によれば、取得可能なマイルストーン支払い総額は250万であり、そのうち50万はProteomedexに支払われている。
LabCorpは米国でのライセンス製品の研究、開発、商業化のコスト(あれば)を完全に担当しているが、将来の印税とマイルストーン支払いからこれらのコストの一部を相殺する権利がある。また、Labcorpは、ライセンス製品の製造または販売によって第三者に支払われる印税またはその他のお金を差し引くことができ、最高限度額はProteomedexが支払う任意の印税を控除することができる。
ライセンス契約と関連ライセンス使用料支払い条項は2038年に満了し、ライセンス契約がカバーする最後の特許の満期期間とほぼ同じになる。LabCorpは任意の理由で許可プロトコルを終了する権利があり,Proteomedexに90日間の書面通知を提供する方法である.いずれも実質的なライセンス契約条項違反によりライセンス契約を終了することができるが,30日前に通知する必要があり,このような違反行為が上記30日間以内に是正されないことを前提としている.最後に、Labcorpが満期の論争のないお金を支払うことができない場合、Proteomedexは60日前に許可プロトコルの終了を通知することができ、Labcorpが上記60日間の 期限内に送金しないことを前提としている。
Labcorpは2024年3月31日までライセンス契約によるライセンス製品 の販売を開始していない。同社は製品をLabcorpに販売し、テストの内部測定に使用した。
F-21
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(未監査)
付記7-支払手形
Veru Notes Payable
Veru APA(付記5参照)については,当社はそれぞれ400ドル万,500ドル万,500ドル万の無利息支払手形(“手形”)を3本実行し,初期満期日はそれぞれ2023年9月30日,2024年4月19日,2024年9月30日であった。“手形”の規定によると、当社は満期まで元本を支払わないが、当社は罰を受けずに“手形”を自発的に前払いすることができる。また、手形で定義されているように、違約事件が発生した場合、手形の未償還元金金額は年利10.0%で利上げされる。
当社は平均割引率8.2%で手形利息を計上し、発行日に記録した債務を約110 br万割引した。債務割引は手形の帳簿金額の減少に反映され、実際の利息方法で満期日に利息支出に償却される。同社は2024年3月31日までの3カ月間、約40万円の関連利息支出を記録した。2024年3月31日現在、未償却債務割引は約20ドル。
2023年9月29日、当社はチケット所持者とVeru APA修正案を締結し、2023年9月30日に満期となった400億ドルのチケットを支払い済みとし、(1)2023年9月29日に売り手に100万ドルの現金を支払うこと、および(2)2023年10月3日までに売り手に3,000株自社Aシリーズ優先株を発行する場合(付記5参照)を未払いとするVeru APA修正案を締結した。Veru APA改正案に関連して,当社は2023年12月31日までに支払手形の清算損失約490,000ドル,すなわち債務返済のために発行されたA系列優先株の公平価値と2023年9月29日現在の支払手形の帳簿価値との差額を計上している。
2024年3月31日現在、手形の将来最低元本支払いには、2024年満期の1,000万元金支払いが含まれている。当社は2024年3月31日以降、当社が2025年3月31日までにこの手形の返済を許可する元金を含む2024年4月19日に満期となる500ドル万払込手形に関する忍譲協定を締結した(付記15参照)。
関連側債券
当社は2024年1月23日、付記8で述べた引受契約について関連側Altosに元金500万の転換不能債券(“債券”)を発行し、年利4.0厘、元金及び課税利息は(I)引受合意により成約及び(Ii)2024年6月30日の両者のうち早い者に支払う。関連先債券の満期日は2024年10月31日に延期される(付記15参照)。また、引受契約項での$500万引受額は、債券項目で対応する利息額を増加させる
債券発行では,会社は約40万の融資費を発生させ,債務割引と表記し,債券帳簿金額の減少 に反映している。債務割引は満期日までに利子支出に償却する。会社は2024年3月31日までの3ヶ月間に、課税利息と債務割引の償却を含む約20万の債券利息支出を記録した。2024年3月31日現在、未償却債務割引は約20ドル。
会社は2024年3月31日現在、債券について利息50,000ドルを計上し、添付の簡明総合貸借対照表に計上されている。
F-22
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
付記7-支払手形(続)
保険融資
2024年3月31日までの3ヶ月以内に、当社が取締役のためのある責任保険証書保険料が融資される。このプロトコルは、融資保証人 に融資保証書の優先保有権と担保権益、および融資保証書に必要な任意の追加保険料を割り当てる。
融資の保険料と税費総額は約70ドル万、年利は7.79%だった。貸手が保険会社や代理人や仲介人に支払う保険料を考慮して、当社は融資額に利息 と合意が許可された他の費用を支払うことを無条件に承諾します。2024年3月31日、当社は約60ドルを保険融資手形と確認し、この手形は添付されている簡明総合貸借対照表における支払手形の今期部分 に計上されている。同社は毎月分割払いで約78,000ドルの保険融資を支払い、手形の最後の支払いは2024年11月17日に満期になる。
PMX支払手形
同社はProteomedexの買収に関連する100,000スイスフランの債務も負担している。この義務は2010年3月に投資家から得られた融資と関連があり、この融資はProteomedexに提供された。このローンは無利子、無担保で、会社が適宜キャンセルすることができますが、会社は将来このローンを返済しようとしています。支払融資額は約111,000ドルで、2024年3月31日現在の簡明総合貸借対照表に含まれている長期支払手形に含まれている
注8-引受契約
2023年12月18日、当社はPMX投資家と引受協定(“引受協定”)を締結し、単位0.25ドルで2,000個の万単位を売却し、1単位に1株の普通株及び0.3株の事前資本承認株式証(“単位”)を含み、PMX投資家はPMX取引(付記5及び11参照)完了時にOnconentixの株主となった。引受プロトコルには、引受プロトコル終了後270日の出来高加重平均価格が0.25ドル未満である場合に、普通株式を増発することが要求される補足条項が含まれる。引受プロトコルは、付記5にさらに記載されているように、会社B系列優先株に関連するいくつかの取引に対する株主の承認を得た後にのみ終了する。
ASC 480によると、購入プロトコルは負債として入金され、負債と持分を区別する(“ASC 480”)は,補足条項 が決済時に可変数の株式を発行する可能性があるためである.関連側は承諾日及びその後の各報告期間に承諾価値を計量し、公正価値変動を他の 収入(支出)、簡明総合経営報告書の純額及び全面赤字の構成部分とする。2024年3月31日および2023年12月31日までの関連側引受プロトコル負債の公正価値推定はそれぞれ約638,000ドルおよび864,000ドルであったのに対し,2024年3月31日までの3カ月間の関連側引受プロトコル負債の公正価値変動は約226,000ドルであった。公正価値はモンテカルロオプション定価モデルを用いて決定され、2024年3月31日と2023年12月31日までに、当社は引受契約が完成する可能性をそれぞれ35%と55.0%と推定している。モンテカルロモデルで用いられている重要な仮定は、2024年3月31日と2023年12月31日までである
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
実行価格 | $ | 0.25 | $ | 0.25 | ||||
期限(年) | 1.12 | 1.2 | ||||||
株価の変動を予想する | 95 | % | 95 | % | ||||
無リスク金利 | 4.95 | % | 4.64 | % |
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株式および株主権益
授権資本
2024年3月31日と2023年12月31日まで、会社はそれぞれ250,000,000株の普通株と10,000,000株の優先株を発行する権利があり、普通株と優先株の額面はいずれも0.00001ドルである。当社は2024年3月31日と2023年12月31日までに、最大1,150,000株シリーズ種子優先株、10,000株系優先株、2,700,000シリーズ優先株 シリーズ優先株とBシリーズ優先株を指定し、発行している。
優先株
シリーズ種子転換優先株
当社は1,150,000株を系列種子優先株(“シリーズ種子”)に指定した優先株 を有しており,2024年3月31日と2023年12月31日現在,系列種子の発行済み株はない。
Aシリーズ転換優先株
当社は2023年9月29日、当社Aシリーズ優先株権利と優先権指定証明書(“Aシリーズ優先株指定証明書”) をデラウェア州に提出し、最大10,000株のAシリーズ優先株を指定して発行することを許可した。
同社は2023年10月3日、VERU社の300億ドル万ドル手形と引き換えに3,000株のAシリーズ転換可能優先株を発行した(付記5および7参照)。2024年3月31日までの転換価格によると、Aシリーズ優先株転換可能な最大株式数は、会社普通株の約5,709,935株 である。2024年3月31日と2023年12月31日までに発行されたAシリーズ転換可能株は3,000株。
Bシリーズ転換可能優先株
2023年12月15日、会社は最大2,700,000株のBシリーズ優先株を指定して発行するために、会社Bシリーズ転換可能な優先株権利と優先権指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”) をデラウェア州に提出した。
2023年12月15日、PMX取引については、購入対価の一部として、2,696,729株Bシリーズ転換可能優先株を発行した(付記 5参照)。株主の承認を経て、Bシリーズ優先株は最初に約269,672,900株会社の普通株 に変換でき、具体的な定義はBシリーズ指定証明書に示す。
当社はb系列優先株の条項を評価し、ASC 480の指針によると、b系列優先株は付随する総合貸借対照表において一時株式に分類され、株式は保有者が当社の制御範囲内でないbr条件に基づいて現金に償還できるからである。また,当社では,機能保持者が権力を行使する際に必要な数のbr株を渡すために必要な行動やイベントを制御していない.B系列優先株は発行日に公正価値で入金される(付記5参照)。Bシリーズ優先株は現在償還不可能または償還不可能であり、他の事項を除いて、当該優先株は上記株主の承認を受けなければならないため、帳簿金額は現在、2024年3月31日の償還価値に計上されていない。
F-24
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株と株主権益(継続)
普通株
2024年3月31日と2023年12月31日まで、発行済み普通株はそれぞれ22,845,100株と22,841,975株であり、発行済み普通株はそれぞれ22,327,701株と22,324,576株であった。
在庫株
2022年11月10日、取締役会は1株当たり1ドルの株式買い戻し計画(“買い戻し計画”)を承認し、会社が最大500株の普通株 を買い戻すことを許可し、最高価格は1株1ドルであり、管理層は市場状況に応じて購入する権利がある。2022年11月18日、取締役会は最高価格を1株2.00ドルに引き上げることを承認した。この計画は期限が切れていません。
2024年3月31日までの3カ月間、普通株の買い戻しはなかった。同社は2023年3月31日までの3カ月間、1株1.03ドルの平均価格で32,638株の普通株を買い戻し、総金額は約33,500ドルだった。買い戻し株は、将来の使用に備えて在庫株に分類され、1株当たりの収益を計算するための流通株数を減らす。2024年3月31日現在、約450万株が買い戻し計画に基づいて買い戻すことができる。
市場発売協議で
当社は2023年3月29日に市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)と販売代理(“代理人”)であるH.C.Wainwright&Co.,LLCと市場株式計画を締結し,この計画により,当社はエージェント(“ATM発売”)を通して最大3,900,000ドルの当社普通株(“ATM発売”)を随時販売することができる。ATMプロトコルによると、代理店は、ATMプロトコルの下で株式を売却するたびに得られた毛収入の3.0%の固定レートで手数料を受け取る権利がある。会社には、契約項のいずれの株式も売却する義務がなく、代理店は、合意項のいずれの株式も購入または売却する義務がなく、いつでも契約項目の要約または終了契約を一時停止することができる。ATMサービスは、ATMプロトコルが終了したときに プロトコル許可を終了します
F-25
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株と株主権益(継続)
会社がATMプロトコルに従って発売を完了すると、ATMプロトコルに関連する繰延発売コストは比例して追加実収資本に再分類される。 計画の発売が放棄されれば、任意の残りの繰延コストは運営報告書に計上される。
ATM発行は2024年3月31日現在どの株式も売却されておらず、会社は2024年3月31日と2023年12月31日の簡明総合貸借対照表に約30ドルの繰延発行コスト万を記録している。
株式承認証
以下の要約は、2022年8月と2023年8月に発行された未償還株式証の行使により発行されたまたは株式承認証が含まれていない会社の2024年3月31日と2023年12月31日までの未償還引受権証について概説する
量 | トレーニングをする | 満期になる | |||||||||
説明する | 株価 | 価格 | 日取り | ||||||||
2022 年 4 月配賦エージェント令状の発行 | 70,849 | $ | 8.46875 | 4/19/2026 | |||||||
2022 年 8 月プライベート · プレイスメント · ワラント | 2,486,214 | 2.546 | 8/11/2027 | ||||||||
2022年8月に配給代理承認証を発行 | 220,997 | 3.394 | 8/11/2027 | ||||||||
2023年8月の誘引令 | 4,972,428 | 1.09 | 8/2/2027 | ||||||||
2023年8月に配給代理承認株式証を発行 | 149,173 | 1.3625 | 8/2/2027 | ||||||||
未弁済株式証の総数 | 7,899,661 | 1.68 |
2024年3月31日までに、当社が発行した引受権証はすべて帰属し、7,899,661株の普通株に行使可能であり、その中の普通株の公正価値は1株0.15ドルであり、当日の終値で計算する。
また,2024年3月31日と2023年12月31日までに,2022年8月の私募と2023年8月の誘導権証の行使により発行可能なあるいは有権証の価値は約3,000ドルであり,交収や有権証の場合に発行可能な最高権証数は447,519部であった。
Onconentix持分インセンティブ計画
2019年7月1日、会社取締役会と株主は、会社2019年株式激励計画 (“2019年計画”)を採択した。当社は2019年の計画に基づいて1,400,000株の普通株を確保して発行しています。
2022年2月23日、会社取締役会 は、会社2019年計画の継承と継続である2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択した。2022年計画によると、会社は会社の従業員、取締役、コンサルタントに株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、その他の形態の奨励を付与することができる。2023年5月、2022年計画により発行のために予約された普通株式数は315万株に増加した。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月以内に付与された株式奨励は、いずれも2022年計画に基づいて付与される。2024年3月31日までに、2022年計画により、1,252,617株が を発行することができる。
F-26
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株と株主権益(継続)
株式オプション
以下は、 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の 2019 年計画および 2022 年計画に基づく当社のストックオプションに関する活動の概要です。
重みをつける | ||||||||||||
平均値 | ||||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||||
平均値 | 契約書 | |||||||||||
量 | トレーニングをする | 命 | ||||||||||
株価 | 価格 | (単位:年) | ||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | 1,904,830 | $ | 1.63 | 8.4 | ||||||||
授与する | — | — | — | |||||||||
無効 / キャンセル | (537,965 | ) | 0.99 | — | ||||||||
鍛えられた | — | — | — | |||||||||
2024 年 3 月 31 日現在の残高 | 1,366,865 | 1.88 | 7.7 | |||||||||
2024 年 3 月 31 日現在付与 · 行使可能なオプション | 908,224 | $ | 1.90 | 7.0 |
2024年3月31日までの3ヶ月間、株式オプションは付与されていない。2023年に付与されたオプションの公正価値は、以下の仮定を使用して推定される
この3か月 一段落した 3 月 31 日 | ||
2023 | ||
実行価格 | $1.05 – 1.29 | |
期限(年) | 5.00 – 10.00 | |
株価の変動を予想する | 113.1% – 119.5% | |
無リスク金利 | 3.5% – 3.6% |
2023年3月31日までの3ヶ月以内に付与された株式オプションの加重平均付与日公正価値は1.08ドルであった。付与された株式オプションの総公正価値は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ約83,000ドル、272,000ドルであった。
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株と株主権益(継続)
制限株
2023年5月9日、取締役会報酬委員会は、会社の2022年計画に基づいて、会社の役員、従業員、および会社のあるコンサルタントに制限株式を発行することを許可した。今回の限定株式は計487,500株であり、そのうち150,000株、75,000株、150,000株はそれぞれ当社の前最高経営責任者、前CFO、前CBOに付与されている。付与されたすべての制限株 は以下のように帰属する:2024年1月50%、2024年8月25%、2025年8月25%。また、取締役会報酬委員会は2023年5月31日に25,440株の制限株式の発行を許可し、会社の非実行取締役会メンバーに付与し、2024年5月31日にすべて帰属した。また、2024年2月14日に、非執行取締役会メンバーを任命することについて、会社は3,125株の制限株を発行し、2024年6月14日に全面的に帰属した
以下の要約では、2024年3月31日までの3ヶ月間、会社が2022年計画に基づいて付与した限定的な株式奨励に関する活動について概説する
重みをつける | ||||||||
平均値 | ||||||||
重みをつける | ||||||||
平均値 | ||||||||
量 | 授与日 | |||||||
株価 | 公正価値 | |||||||
2023年12月31日現在帰属していません | 256,580 | $ | 1.03 | |||||
授与する | 3,125 | 0.17 | ||||||
既得 | (118,750 | ) | 1.03 | |||||
2024 年 3 月 31 日現在未投資 | 140,955 | $ | 0.98 |
Proteomedex株式オプション計画
Proteomedexは、ある従業員とコンサルタントに普通株式オプションを付与するProteomedex取締役会の決定に基づいて、株式オプション計画(“PMXオプション計画”)を開始した。PMX取引については,当社はPMXオプション計画を採用した(付記5参照)。
一般に,PMXオプション 計画により発行されるオプションの期限は11年未満であり,譲渡者はProteomedexのサービス を4年以内に継続しなければならないと規定されている.PMXオプション計画により発行された株式オプションはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値に応じて計測される。
2024年3月31日までの3カ月間、PMXオプション計画では何の活動もなかった。2024年3月31日現在、発行済みと帰属した株式オプションはそれぞれ58,172と57,546件であり、加重平均行権価格はそれぞれ3.46ドルと3.16ドルであり、加重平均残り契約期間はそれぞれ5.11年 と5.02年である。2024年3月31日までに、57,546件の株式オプションが行使可能であり、加重平均行権価格は3.16ドル、加重平均残存契約期間は5.02年である。
F-28
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
注9-転換可能優先株と株主権益(継続)
株に基づく報酬
2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、株式brオプションと制限株に関する株式報酬支出は以下のとおりである
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
販売、一般、行政 | $ | 51,184 | $ | 99,207 | ||||
研究 · 開発 | 1,466 | 86,371 | ||||||
総額 | $ | 52,650 | $ | 185,578 |
付記10--引受金及び又は有事項
オフィスビルレンタル
Proteomedexはスイスチューリッヒのオフィスと実験室空間 をレンタルして2024年12月31日と2025年12月31日までの年度に約74,000ドルの賃貸料を支払う必要があり,会社の簡明な総合財務諸表にとって重要ではない。
当社は非関連者とフロリダ州パームビーチで短期賃貸契約を締結し、開始日は2022年5月1日、毎月約14,000ドルである。賃貸借は会社の元最高経営責任者が自ら保証し、2023年4月30日に終了する。2023年3月31日までの3ヶ月間、当社がそのレンタルのために発生したレンタル料は約48,000ドル、可変レンタル費用は約4,000ドルです。
訴訟を起こす
当社はその正常な業務活動に現れる様々な法的手続きやクレームの影響を時々受ける可能性があります。2024年3月31日現在、当社 はいかなる重大な法的手続きの一方でもなく、いかなる未解決または脅威クレームがあるかも知りません。しかし、付記5で述べたように、当社は2023年12月21日にWraSer APAおよびWraSer MSAを終了する通知を破産裁判所に提出し、大きな悪影響が発生したと判断した後である。
登録権協定
2022年4月および2022年8月に完了した個人配給について、当社は買い手と登録権協定を締結します。買い手が任意の12ヶ月間に10日以上連続して証券を転売することを禁止するbrイベント(各登録権協定で定義されている)が発生した場合、登録宣言が継続的に有効であることを停止する場合、会社は、罰金ではなく、各イベントの毎月br記念日に各買い手に現金金額を支払う義務がある。2.0%× ×購入者が私募で支払った総引受金額に等しい。当社は2024年3月31日現在、当社が登録権協定に基づいて違約金が発生する可能性はわずかであると認定しているため、2024年3月31日現在、当該等金は計上する必要はありません。
F-29
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2024 年 3 月 31 日
(未監査)
付記10--引受金及び又は有事項 (続)
マイルストーンと印税義務
会社はすでに第三者と各種許可協定 を締結しており、会社はある開発、法規、商業マイルストーン、製品販売状況に応じて支払われる印税を支払う義務があると規定されている。同社は2024年3月31日現在,すべてのライセンス契約を終了しているが,児童病院医療センターとのライセンス契約を除くと,合計5,975万のCHMCマイルストーンの支払いを児童病院医療センターに要求する可能性がある。当社は2024年3月31日現在、会社が指定されたマイルストーンを実現し、製品販売を実現する可能性を評価し、可能性はまだ大きくないため、2024年3月31日現在、これらの支払いを計上する必要はない。
賠償する
通常の業務過程で、会社 は、様々な陳述と保証を含み、一般的な賠償を規定する契約と合意を締結します。 会社のこれらの合意の下でのリスクは未知であり、 未来に会社に提出される可能性がありますが、まだ提起されていないクレームに関連しています。これまで、会社はその賠償義務に関連した訴訟を弁護するように要求されていなかった。しかし、2023年第3四半期に、会社は元最高経営責任者と元会計従業員からクレームを受け、特定の費用の事前支払いを要求した。当社は2023年12月31日現在で約209,000ドルの関連支出を記録しており,そのうち約159,000ドルは前行政総裁が借りた未償還関連側の売掛金支払いを差し引くことで支払われている(付記 11参照)。当社は2023年12月31日に約50,000ドルの課税費用を記録し、年末後に支払うため、2024年3月31日に関連項目はありません。これらの賠償協定によると、会社が将来支払う必要がある可能性のある最大潜在金額は現時点では試算できない。
付記11--関連先取引
2022年の間、会社は会社の前最高経営責任者が自ら保証する賃貸契約 を締結した。賃貸借契約は2023年4月30日に満期となる(付記9参照)。
会社監査委員会は、2023年12月31日までの年間で、関連各方面の残高に何らかの違反が発見されたため、会社費の審査を完了した。審査結果によると、当社は2022年及び2023年前の3四半期に当社の前行政総裁及び一人の会計従業員の販売、一般及び行政支出、個人支出を支払い、記録した。当社は約159,000ドルを記録回収した後,売掛金を約363,000ドルと評価し,個人的な性質が確認された項目の総額であり, 当社は関連先に回収しない予定である。2023年の間、当社は全額に相応の準備金を引き出し、2024年3月31日および2023年12月31日までの関連先の売掛金純額は0ドルとなった。
当社は2023年12月18日にPMX Investorと引受契約を締結し、PMX Investorは2024年3月31日に当社の5%株式を保有している(付記8参照)。二零二四年三月三十一日までの三ヶ月間、当社は購入契約(付記7及び8参照)についてマカオ取引所投資家に元金500万の転換不能債券を発行した。
2024年2月6日、会社はThomas Meier博士を取締役会メンバーに任命した。Meier博士は2024年1月4日に発効したコンサルティングプロトコルによりProteomedexにコンサルティングサービスを提供している。会社は2024年3月31日までの3ヶ月間に約6,000ドルの関連費用を記録しており、これらの費用は2024年3月31日までの簡明総合貸借対照表の課税費用に含まれている。
元取締役メンバーは会社科学顧問委員会に2023年8月まで在任し、現在中華医学会に所属するシンシナティ児童病院医療センター革新基金顧問委員会のメンバーである。同社はCHMCと独占ライセンス契約を締結した。
F-30
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簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
12-所得税を付記する
当社の中期計の税額計上は、この四半期に発生した離散項目調整後の年間有効税率推定数に基づいて決定されます。各四半期ごとに、経営陣は年間有効税率の見積もりを更新し、どの変更もこの四半期の累積調整に記録されています。複数の要因のため、管理層が複数の管轄区域の所得税前収入(損失)部分の能力を正確に予測すること、および買収の影響と買収の統合、四半期税収準備と年間有効税率の四半期推定が大きな変動を受けている
2024年3月31日までの3カ月間、会社は約10万円の所得税優遇を記録した。この税収割引は,当社がProteomedexの買収による繰延海外税に関連しており,2024年3月31日までの3カ月間のProteomedexの実効税率は21.3%である。2023年3月31日までの3ヶ月間、所得税の支出や福祉は記録されていない。
当社は列報のすべての期間に純営業損失 を記録しており,添付されている簡明総合財務諸表に米国の純営業損失の繰越およびスイスの純営業損失の繰越の一部の利益を反映していないのは,それぞれの繰越期間内にこれらの税務属性を利用することに不確実性があるためである。当社はすでに米国繰延税金資産計上全額評価についてbrを準備しており、このような資産が近い将来に現金化される可能性は低いからである。当社は2023年にProteomedexの買収に関する海外繰延税金負債を確認した(付記5参照)。一部の推定値準備 は、あまり現金化されないと予想される当社のスイス繰延税金資産について確認しました。
当社の政策は、所得税事項に関する利息、費用、罰金を所得税費用として確認することです。当社では、2024年3月31日および2023年3月31日までの3ヶ月間、所得税に関する利息や罰金は確認されていません。
別注13-1株当たり純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は, を普通株の純収益または損失を除く期間内に発行された普通株の加重平均に適用する。発行された普通株の加重平均数は、それらの行使が象徴的なbr}株式交付対価格のみを必要とするので、事前出資の引受権証を含み、潜在的な希薄化証券または任意の非帰属普通株制限株を含まない。いくつかの制限株は、2024年3月31日に発行済みおよび未発行株に分類されるが、制限失効前には返却可能なものとみなされ、株式が帰属する前に1株当たりの基本純損失は計上されない。帰属していないbr社限定株は、没収不可能な配当金および配当等価物権利を含まない。1株当たりの償却収益 は期間内に発行された普通株の加重平均で計算され、償却に属する場合は潜在普通株で計算される。潜在的普通株には、会社の引受権証、オプション、および制限株が含まれる。1株当たり純損失 計算方法は、普通株のすべての潜在株式を、株式承認証、株式オプションと非帰属制限株式を含み、その償却程度で計算する。
2段階法は、任意の未分配収益における参加証券の参加権に基づいて、1株当たり収益 を決定するために使用される。収益分配に参加する権利を含む各優先株は参加証券とみなされ、会社は2段階法 を用いて会社の普通株株主が獲得可能な1株当たりの普通株-基本的かつ希釈された純収入を計算する。
以下の証券は、列報期間中に発生した損失により、発行済みの償却株式の計算範囲を計上しない。会社の純損失に逆償却影響を与えるからである
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
普通株式購入オプション | 1,366,865 | 1,469,102 | ||||||
株式承認証 | 7,899,661 | 5,264,274 | ||||||
制限株の未帰属株 | 140,955 | — | ||||||
シリーズ A 優先株式の転換時に発行可能な普通株式 | 5,709,935 | — | ||||||
総額 | 15,117,416 | 6,733,376 |
F-31
オンコネティックス株式会社
簡明な連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
(未監査)
付記14-福祉計画の定義
Proteomedexは一定の条件を満たす従業員を対象とした固定収益年金計画(“スイス計画”)を開始した。スイスはサービス年限と給与水準に応じて退職給付を提供する計画だ。
2024年3月31日と2023年12月31日までの福祉債務と定期福祉純コストを計算する際には、以下の重要な精算仮定 :
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
割引レート | 1.45 | % | 1.45 | % | ||||
長期計画資産収益率を期待する | 1.45 | % | 1.45 | % | ||||
報酬率の上昇 | 3.00 | % | 3.00 | % |
このような仮定の変更は計画の義務とコストに大きな影響を及ぼす可能性がある。
2024年3月31日までの3ヶ月間、販売、一般および行政費用に付随する簡明合併経営報告書と総合損失に含まれるbr定期福祉純コストの構成要素は以下の通りである
サービスコスト | $ | 24,650 | ||
利子コスト | 7,558 | |||
計画資産の期待リターン | (23,495 | ) | ||
純償却額 | (15,446 | ) | ||
総額 | $ | (6,733 | ) |
2024年3月31日までの3カ月間、会社は約21,400ドルの年金を納めた。
付記15--後続活動
ヴェール我慢協定
2024年4月24日、当社はVeruと容認協定(“容認協定”)を締結した。猶予協定によると、VERUは2024年4月19日の500ドル万払い手形(“VERU手形”)(付記5および7参照)の権利および救済を2025年3月31日まで禁止する。4月Veru手形のいずれの未償還元本残高も10%の年利で利息を計上し、2024年4月20日から4月Veru手形で未償還の元金残高がすべて支払われた日までとなる。いずれかの等価利息は、(I)4月Veru手形または2024年9月30日に満了する$500万支払手形(“9月Veru手形”)項下のいくつかの違約事件、(Ii)9月Veru手形項下の支払い違約および(Iii)9月Veru手形項で対応する任意の元金 の最終支払いに基づく場合、直ちに満期および対応する。猶予期間内に9月のVeruチケットは利息が発生せず,br}違約イベント(定義許容プロトコル参照)が発生しない限り,この場合,利息はbr}違約が発生した日から後に生じる.
Veruが容認プロトコルに参加する代償として、会社はVeruに支払うことに同意した
● | 4月Veru手形に基づいて2024年4月25日に支払われた50,000ドルの元金と、Veruが合意に耐えたことによる最大10,000ドルの自己負担金 |
● | (I)Proteomedexは、任意の製品またはサービスを許可または販売するための毎月の現金収入、(Ii)会社またはその任意の子会社が世界の任意の場所でProclarixを販売するための毎月の現金収入、および(Iii)Labcorpからマイルストーン支払いまたは特許使用料を得るための会社またはその任意の子会社の毎月の現金収入の15%と; |
● | 2025年3月31日までに完了した任意の融資または特定資産の売却、譲渡または許可取引の純収益の10%。 |
当社はまた、2024年4月24日までの任意の作為または非作為によって発生したVeruおよびその代表に対するクレーム を全面的に解除することに同意する。
関連側債券
2024年4月24日、当社が投資家と締結した延期協定により、債券の満期日 (付記7参照)は2024年10月31日に延期された。 債券のない他の条項は延期合意によって修正された。
株式オプション修正
2024年4月16日、Proteomedex取締役会は2024年4月に満期予定だった12,257件の株式オプションを2年間延長することを許可した。これらのオプションの延長期限は2026年4月18日である。
F-32
独立公認会計士事務所報告
Br社の取締役会と株主へ
Onconentix, Inc.
財務諸表に対する意見
当社は添付されているOnconentix Inc.及びその付属会社(“当社”)を監査しており、2023年12月31日現在の総合貸借対照表、及び同年度までの経営及び全面赤字、転換可能な償還可能優先株及び株主権益(損失)、現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)に関する総合報告書を監査している。財務諸表 は,当社の2023年12月31日までの総合財務状況と,この日までの総合経営実績とそのキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
注目を行っている
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記(Br)2で述べたように、会社は設立以来巨額の営業損失を計上しており、予見可能な将来も重大な営業損失が予想されており、持続経営企業としての能力を大きく疑っている。br}経営陣のこれらの事項における計画も付記2で説明されている。財務諸表には、このような不確実性の結果による調整は含まれていない。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ エスナアンペア有限責任会社
私たち は2023年以来当社の監査役を務めています。
EisnerAmper 有限責任会社
イセリンニュージャージー州
2024年4月11日
F-33
独立公認会計士事務所報告
当社の取締役会と株主へ
Onconentix社
連結財務諸表に対するいくつかの見方
添付されているOnconentix,Inc.(前身はBlue Water Vaccines Inc.)(“当社”)2022年12月31日までの総合貸借対照表と,同社の2022年12月31日現在の関連総合経営報告書と全面赤字,転換可能償還可能優先株と株主権益,現金流量,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この財務諸表は,すべての重要な点で当社の2022年12月31日までの財務状況を公平に反映していると考えられる。その経営結果とその年終了時のキャッシュフローはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
私たちは2021年から2023年まで当社の監査役を務めています。
書名/著者声明:[by]/Mayer Hoffman McCann P.C.
カリフォルニア州ロサンゼルス
2023年3月8日
F-34
オンコネティックス株式会社
連結貸借対照表
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | 4,554,335 | $ | 25,752,659 | ||||
売掛金純額 | 149,731 | — | ||||||
在庫情報 | 364,052 | — | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 770,153 | 469,232 | ||||||
関連者からの債権、ネット | — | 35,850 | ||||||
流動資産総額 | 5,838,271 | 26,257,741 | ||||||
前払い経費、長期 | 17,423 | 38,617 | ||||||
財産と設備、純額 | 60,654 | 14,089 | ||||||
繰延発売コスト | 366,113 | — | ||||||
経営的使用権資産 | 148,542 | — | ||||||
無形資産、純額 | 25,410,887 | — | ||||||
グッドウィル | 55,676,142 | — | ||||||
総資産 | $ | 87,518,032 | $ | 26,310,447 | ||||
負債、償還可能優先株式および株主自有権 ( 赤字 ) | ||||||||
経常負債 | ||||||||
売掛金 | $ | 5,295,114 | $ | 1,499,296 | ||||
発生経費 | 2,199,867 | 2,409,128 | ||||||
債務割引を差し引いた債券 38 1,62 7 ドル | 9,618,373 | — | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 | 74,252 | — | ||||||
偶発的令状責任 | 2,641 | 14,021 | ||||||
流動負債総額 | 17,190,247 | 3,922,445 | ||||||
支払手形 | 118,857 | — | ||||||
引受契約責任関係者 | 864,000 | — | ||||||
年金給付義務 | 556,296 | — | ||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | 74,290 | — | ||||||
繰延税金負債,純額 | 3,073,781 | — | ||||||
負債総額 | 21,877,471 | 3,922,445 | ||||||
コミットメントと不測の事態 ( 注釈 10 参照 ) | ||||||||
シリーズ b 転換償還可能優先株式、 $0.00001 名額、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点でそれぞれ 2,70 万株および 0 株の認可、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点でそれぞれ 2,69 6,729 株および 0 株の発行および発行済 | 64,236,085 | — | ||||||
株主権益 | ||||||||
シリーズ A 転換優先株、 0.00001 ドルの額面価値、 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 10,000 株、 2022 年 12 月 31 日にそれぞれ 0 株、 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 3,000 株、 2022 年 12 月 31 日に発行済および発行済 0 株。2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日時点でそれぞれ 300 万ドル、 0 ドルの清算優先。 | — | — | ||||||
普通株式、 0.00001 ドルの額面価値、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に発行された 250,000,000 株、 2023 年 12 月 31 日に発行された 22,84 1,975 株および 2022 年 12 月 31 日に発行された 15,72 4,957 株。2023 年 12 月 31 日時点で 22,32 4,576 株、 2022 年 12 月 31 日時点で 15,26 5,228 株を発行しています。 | 228 | 157 | ||||||
実収資本を追加する | 49,428,809 | 42,331,155 | ||||||
2023 年 12 月 31 日時点の普通株式はそれぞれ 517,399 株、 2022 年 12 月 31 日時点の普通株式は 45 9,729 株。 | (625,791 | ) | (566,810 | ) | ||||
赤字を累計する | (56,786,194 | ) | (19,376,500 | ) | ||||
その他の総合収益を累計する | 2,380,920 | — | ||||||
オンコネティックス株主資本 ( 赤字 ) 合計 | (5,602,028 | ) | 22,388,002 | |||||
非制御的権益 | 7,006,504 | — | ||||||
株主権益総額 | 1,404,476 | 22,388,002 | ||||||
総負債、転換可能な優先株、株主権益(赤字) | $ | 87,518,032 | $ | 26,310,447 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-35
オンコネティックス株式会社
連結業績計算書および包括損失
十二月三十一日までの年度 2023 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | |||||||
収益 | $ | 58,465 | $ | — | ||||
収入コスト | 1,185,630 | — | ||||||
毛損 | (1,127,165 | ) | — | |||||
運営費 | ||||||||
販売、一般、行政 | 14,770,678 | 9,351,552 | ||||||
研究 · 開発 | 1,949,406 | 4,129,688 | ||||||
ENTADFI の資産の減損 | 14,687,346 | — | ||||||
資産購入契約預金の減損 | 3,500,000 | — | ||||||
総運営費 | 34,907,430 | 13,481,240 | ||||||
運営損失 | (36,034,595 | ) | (13,481,240 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
債券消滅による損失 | (490,000 | ) | — | |||||
利子費用 | (671,625 | ) | — | |||||
購読契約負債の公正価値の変更 関連政党 | (134,100 | ) | — | |||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | (91,967 | ) | 61,410 | |||||
その他収入合計 | (1,387,692 | ) | 61,410 | |||||
所得税前損失 | (37,422,287 | ) | (13,419,830 | ) | ||||
所得税割引 | 12,593 | — | ||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,419,830 | ) | ||
累積優先株配当額 | — | 96,359 | ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,516,189 | ) | ||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | $ | (2.19 | ) | $ | (1.10 | ) | ||
発行済み普通株,基本普通株と希釈普通株の加重平均 | 17,111,374 | 12,271,449 | ||||||
その他総合損失 | ||||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,419,830 | ) | ||
外貨換算 | 2,374,957 | — | ||||||
年金受給義務の変更 | 5,963 | — | ||||||
普通株主は全面赤字総額を占めなければならない | $ | (35,028,774 | ) | $ | (13,419,830 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-36
オンコネティックス株式会社
連結
転換優先株式および株主自有権 ( 赤字 ) 計算書
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度について
シリーズ
B 優先 | シリーズ
A 優先 | シリーズ種 優先 |
その他の内容 | 他にも | 総額 | ノン | 総額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | 普通株 株 | 支払い済み | 在庫 在庫 | 積算 | 全面的に | Onconentix | 制御管 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 株価 | 金額 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 権益(赤字) | 利子 | 権益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | — | $ | — | — | $ | — | 1,146,138 | $ | 11 | 3,200,000 | $ | 32 | $ | 7,403,204 | — | $ | — | $ | (5,956,670 | ) | $ | — | $ | 1,446,577 | $ | — | $ | 1,446,577 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 募集費用を差し引いた 290 万ドルの新規株式公開の普通株式 | — | — | — | — | — | — | 2,222,222 | 22 | 17,138,818 | — | — | — | — | 17,138,840 | — | 17,138,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
コンバージョン 首次公募時に普通株式に転換可能な優先株式 | — | — | — | — | (1,146,138 | ) | (11 | ) | 5,626,365 | 56 | (45 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 4 月のプライベート · プレイスメントにおける普通株式とワラントの募集費用は 110 万ドルを差し引いた | — | — | — | — | — | — | 590,406 | 6 | 6,858,322 | — | — | — | — | 6,858,328 | — | 6,858,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 8 月のプライベート · プレイスメントにおける普通株式とワラントの募集費用は 220 万ドルを差し引いた | — | — | — | — | — | — | 1,350,000 | 14 | 8,689,302 | — | — | — | — | 8,689,316 | — | 8,689,316 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | — | — | — | — | — | — | 165,452 | 2 | 1,653 | — | — | — | — | 1,655 | — | 1,655 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
演習 前資金調達令状の | — | — | — | — | — | — | 2,277,046 | 22 | 1,414 | — | — | — | — | 1,436 | — | 1,436 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 制限普通株式の | — | — | — | — | — | — | 293,466 | 3 | 263,921 | — | — | — | — | 263,924 | — | 263,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,974,566 | — | — | — | — | 1,974,566 | — | 1,974,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購入 国債株式の | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (459,729 | ) | (566,810 | ) | — | (566,810 | ) | — | (566,810 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (13,419,830 | ) | — | (13,419,830 | ) | — | (13,419,830 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 15,724,957 | $ | 157 | $ | 42,331,155 | (459,729 | ) | $ | (566,810 | ) | $ | (19,376,500 | ) | $ | — | $ | 22,388,002 | $ | — | $ | 22,388,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 優先投資オプションの行使による普通株式の | — | — | — | — | — | — | 2,486,214 | 25 | 2,272,813 | — | — | — | — | 2,272,838 | — | 2,272,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 偶発的令状の決済のための令状 | — | — | — | — | — | — | — | — | 129,184 | — | — | — | — | 129,184 | — | 129,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株を発行する | — | — | 3,000 | — | — | — | — | — | 3,490,000 | — | — | — | — | 3,490,000 | — | 3,490,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 PMX 取引に伴う普通株式及びシリーズ b 優先株式の発行について | 2,696,729 | 64,236,085 | — | — | — | — | 3,675,414 | 37 | 875,447 | — | — | — | — | 875,484 | — | 875,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
仮定 PMX 取引に伴う株式報酬制度の報酬について | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 7,006,504 | 7,006,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | — | — | — | — | — | — | 45,920 | — | 459 | — | — | — | — | 459 | — | 459 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
演習 前資金調達令状の | — | — | — | — | — | — | 646,640 | 7 | (7 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 制限株式の | — | — | — | — | — | — | 512,940 | 5 | (5 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
没収 制限株式の | — | — | — | — | — | — | (250,110 | ) | (3 | ) | 3 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 329,760 | — | — | — | — | 329,760 | — | 329,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購入 国債株式の | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (57,670 | ) | (58,981 | ) | — | — | (58,981 | ) | — | (58,981 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,374,957 | 2,374,957 | — | 2,374,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
変更点 年金給付義務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,963 | 5,963 | — | 5,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (37,409,694 | ) | — | (37,409,694 | ) | — | (37,409,694 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | 2,696,729 | $ | 64,236,085 | 3,000 | $ | — | — | $ | — | 22,841,975 | $ | 228 | $ | 49,428,809 | (517,399 | ) | $ | (625,791 | ) | $ | (56,786,194 | ) | $ | 2,380,920 | $ | (5,602,028 | ) | $ | 7,006,504 | $ | 1,404,476 |
添付注記 は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-37
オンコネティックス株式会社
キャッシュフロー表の統合レポート
十二月三十一日までの年度 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,419,830 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
ENTADFI の資産の減損 | 14,687,346 | — | ||||||
資産購入契約預金の減損 | 3,500,000 | — | ||||||
購読契約債務の公正価値 — 関係者 | 729,900 | — | ||||||
債務割引償却 | 671,373 | — | ||||||
債券消滅による損失 | 490,000 | — | ||||||
株に基づく報酬 | 329,760 | 1,974,566 | ||||||
その他の長期資産の減損損失 | 267,019 | — | ||||||
関連債権の損失 | 265,648 | — | ||||||
関連債権の回収 | (159,000 | ) | — | |||||
繰延税の割引 | (12,593 | ) | — | |||||
在庫品が値下がりする | 1,152,369 | — | ||||||
減価償却 · 償却 | 43,937 | 6,752 | ||||||
偶発的証券債務の公正価値の変更 | 91,967 | (61,410 | ) | |||||
購読契約債務の公正価値の変更 — 関連者 | 134,100 | — | ||||||
正味定期年金給付 | 13,875 | — | ||||||
発行制限普通株 | — | 263,924 | ||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
売掛金 | (62,286 | ) | — | |||||
在庫情報 | (315,828 | ) | — | |||||
前払い費用と他の流動資産 | (412,601 | ) | (234,681 | ) | ||||
他の非流動資産 | (16,883 | ) | (38,617 | ) | ||||
売掛金 | 3,372,648 | 1,093,913 | ||||||
発生経費 | (942,075 | ) | 1,739,849 | |||||
経営活動のための現金純額 | (13,581,018 | ) | (8,675,534 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
取引コスト 79,771 ドルを含む資産の取得 | (6,079,771 | ) | — | |||||
資産購入契約に伴う預金 | (3,500,000 | ) | — | |||||
事業合併による現金獲得 | 1,056,578 | — | ||||||
その他の長期資産の購入 | (51,744 | ) | — | |||||
関連者への純進捗 | (70,798 | ) | (23,326 | ) | ||||
財産と設備を購入する | (3,300 | ) | (9,339 | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | (8,649,035 | ) | (32,665 | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
在庫株を購入する | (58,981 | ) | (566,810 | ) | ||||
繰延発売費を支払う | (205,093 | ) | — | |||||
支払手形の主金支払い | (1,000,000 | ) | — | |||||
優先投資オプションの行使による収益 ( ネット ) | 2,298,675 | — | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 459 | 1,655 | ||||||
募集割引を除いた新規公募普通株式の発行収益 | — | 18,400,000 | ||||||
初公募費用の支払い | — | (926,972 | ) | |||||
プライベート · プレイスメントにおける普通株式及びワラントの発行収益 ( プレイスメント · エージェント割引を除く ) | — | 16,468,123 | ||||||
プライベート · プレイスメント発行費用の支払い | (845,048 | ) | ||||||
前資金調達令状の行使による収益 | — | 1,436 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,035,060 | 32,532,384 | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (3,331 | ) | — | |||||
現金純増(マイナス) | (21,198,324 | ) | 23,824,185 | |||||
期初の現金 | 25,752,659 | 1,928,474 | ||||||
期末現金 | $ | 4,554,335 | $ | 25,752,659 | ||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
買掛国債発行による在庫及び無形資産 | $ | 12,947,000 | $ | — | ||||
事業統合の効果 ( 注 5 ) | $ | 64,054,991 | $ | — | ||||
シリーズ A 転換優先株式発行による債権の決済 | $ | 3,490,000 | $ | — | ||||
交換優先投資オプションの逓増公正価値 | $ | 2,613,011 | $ | 860,204 | ||||
買掛金に含まれる繰延募集費用 | $ | 150,000 | $ | — | ||||
偶発令状責任の認識 | $ | 25,837 | $ | 75,431 | ||||
偶発令状の決済のための発行令状 | $ | 129,184 | $ | — | ||||
前払い費用に含まれていた繰延提供費用 | $ | (11,020 | ) | $ | — | |||
事前出資の引受権証を行使する | $ | 7 | $ | 6 | ||||
制限株を発行する | $ | 5 | $ | — | ||||
株式没収制限 | $ | (3 | ) | $ | — | |||
関係者の売掛金で掛け金を支払う | $ | — | $ | 140,000 | ||||
初公開時にシリーズ種子優先株を普通株に変換します | $ | — | $ | 45 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-38
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注1--列報の組織と根拠
業務の組織と性質
Onconentix,Inc.(前身はBlue Water Biotech,Inc.とBlue Water Vaccines Inc.)同社は2018年10月26日に設立され、男性健康と腫瘍学革新ソリューションの研究、開発と商業化に取り組む商業期バイオテクノロジー会社である。
Onconentixは2023年12月15日、スイス社Proteomedex AG(“Proteomedex”) およびその関連診断製品Proclarixの100%発行および未発行の議決権付き株式を買収した。この取引の結果として,ProteomedexはOnconentix の完全子会社となる(付記5参照).2023年4月、同社は、米国食品医薬品局(FDA)が許可した1日1回のフィナステリドとタダラ非との併用による良性前立腺肥大症治療の錠剤であるENTADFIを買収した。
歴史的に見ると、2023年第3四半期まで、会社は世界の伝染病を予防するために変革性ワクチンの研究と開発に集中しており、2023年第3四半期まで、会社はワクチン開発活動に重点を置き、ENTADFIの商業化活動に集中し、他の潜在的な買収を求めてきた。(I)ENTADFIの商業化に要する時間と資源,および(Ii)社のキャッシュ滑走路と債務を継続して求めていることから,会社は戦略代替案を考慮した場合,ENTADFIの商業化を一時停止することにした。当社は2024年第2四半期に新たなCEOを任命する予定で、その後、新任CEOや取締役会は上記や他の関連要因に基づいてENTADFI計画を再評価する予定だ。
2023年4月21日、会社はデラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書改正案を提出し、会社名を“Blue Water Vaccines Inc.”から“Blue Water Vaccines Inc.”に変更した。“藍水生物科学技術会社”へ名称変更は2023年4月21日から施行される。2023年12月15日、同社はデラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書改正案を提出し、会社名を“Blue Water Biotech,Inc.”から“Blue Water Biotech,Inc.”に変更した。“Onconentix,Inc.”へ名称変更ごとに、会社は新たな社名を反映するために定款も改訂した。
列報根拠と合併原則
当社の総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成され、Onconentix及びその全額付属会社Proteomedexが2023年12月15日に買収して以来の勘定を含む。すべての重要なbr会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。
添付されている統合キャッシュフロー表で報告されている前年度の金額を何らかの再分類し,今年度の報告状況 に適合するようにした。これらの再分類により経営と投資キャッシュフロー活動との間に約23,000ドルの差額 が生じており,重要ではなく,当社が以前に報告した財務状況や経営業績に影響を与えていない。
初公募株
2022年2月23日、会社は初公開(IPO)を完了し、2222,222株の普通株 を発行·売却し、公開された価格は1株9.00ドルだった。初公募株の収益は、290ドルの引受割引、手数料、発行コスト を差し引くと、1,710ドル。初公開株式の完成に伴い、すべての発行された転換可能優先株 は5,626,365株普通株に変換された(付記9参照)。
注2-経営継続と経営陣の計画
これまで,会社の経営活動はライセンス申請,研究開発活動,潜在的な資産と業務買収,ENTADFIビジネス発表に関する支出に取り組んできた。当社は設立以来主に種子投資家からの収益と初回公募株とその後の債務や株式発行から得られた収益を利用してその運営に資金を提供してきた。当社は2022年12月31日までに初公募および2回の私募から現金約3,310ドルの純収益純額を約3,310ドル受け取ったが、2023年12月31日までに投資家が優先投資選択権(付記9参照)を行使したことで約230万ドルの純収益を得た。また,2024年1月23日,会社は関連先との債券発行と引き換えに460万ドルの現金純収益を受け取った。債券は(I)Proteomedexの買収について締結した引受契約の終了及び(Ii)2024年6月30日(付記14参照)の両者のうち比較的早い者が全額返済しなければならない。
設立以来、会社には巨額の運営赤字が発生しており、予見可能な将来も重大な運営赤字が続くと予想されている。2023年12月31日現在、会社の現金は約460万、運営資金赤字は約1,140万 ,累計赤字は約5,680万である。
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オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注2-経営継続と経営陣の計画(続)
これらの要素に加えて会社が予測している将来のキャッシュフローは会社は通常の業務過程で満期になった契約約束と義務を履行できないことを示している。これらの連結財務諸表が発表されてから1年以内に。会社は短期的に大量の追加資本を必要とし、その持続的な運営に資金を提供し、既存と未来の義務と負債を履行する。ENTADFI資産の満期余剰金の買収、債券満期支払い、会社の運営資金需要や業務活動を支援するために必要な資金を除いて。これらのビジネス活動にはENTADFIの商業化が含まれており,上述したようにbrやProclarixを一時停止している.企業の現在の候補製品と将来の候補製品の開発と商業化。また、付記5で述べたように、株主が2025年1月1日までにProteomedexが発行したb系列転換可能優先株の買収が承認されなければ、所有者の選択により、これらの株は現金に償還されることができる。当社には現在、その株を償還するのに十分な現金がありません。
経営陣が会社運営に資金を提供する計画 はProclarixとENTADFIを販売することで製品収入を生成することを含み、ProclarixとENTADFIは依然としてある司法管轄区域内で成功した商業化活動を行う必要があるかもしれないが、ENTADFIはさらに成功した商業化活動 が必要であり、上述したように、私たちはこれらの活動を一時的に一時停止した。いくつかの商業化活動は、企業の制御範囲内ではなく、卸売業者および第三者支払者との契約、第三者物流プロバイダとの契約、異なる司法管轄区域で必要な許可証を取得すること、およびbr株権または債務融資によって追加の必要な資金(ある場合)を得ることを試みることを含むが、これらに限定されない。しかし、現在のところこれ以上の融資の約束はなく、当社がこのような融資を優遇的な条件で獲得する保証もない(あれば)。これは,会社 がENTADFIの発売に成功し,Proclarixの商業化を拡大する資金があるかどうかという大きな不確実性をもたらした。会社 が追加資本を得ることができない場合、将来の任意の臨床試験、開発および/または製品および候補製品の商業化を削減する必要がある可能性があり、運営を維持し、その義務を履行するために十分な現金を節約するために、支出を低減するための追加の措置が取られる可能性がある。
歴史と予想される営業損失および純営業キャッシュフロー赤字により、当社が連結財務諸表発表日から1年間経営を続ける能力があるかどうかには大きな疑問があり、経営陣のbr計画はこの問題を緩和していない。総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を続ける企業となる。これらの連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって必要とされる可能性のあるいかなる調整も含まれていない
付記3--主要会計政策の概要
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。当社の連結財務諸表の中で最も重要な推定は、買収の会計処理、在庫推定値、償却可能無形資産の使用年数、無形資産の減価を評価するための将来のキャッシュフロー推定、計算すべき研究開発費、年金福祉義務に関する仮定、株式に基づく報酬、優先株推定値、および繰延税金資産の推定額に関するものである。このような推定および仮定は、現在の事実、過去の経験、および当時の状況で が合理的と思われる様々な他の要素に基づいており、その結果、資産や負債の額面を判断する基礎を構成し、他の源から知覚しにくい支出を記録する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があり, とは逆である.実際の結果との間に大きな差があれば、会社の将来の経営業績が影響を受けると予想される。
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、これらの口座は時々アメリカ国内口座の連邦預金保険引受限度額を超え、スイス金融市場監督機関のスイス国内口座に対する監督管理を超えている。当社は2023年12月31日および2022年12月31日まで、同社などの口座に損失を出していませんが、経営陣は当社が同社などの口座に大きなリスクはないと信じています。
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連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
市場情報を細分化する
運営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)または意思決定グループが資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に評価することができる。2023年6月30日までの四半期にENTADFIを買収する前に、同社は異なる業務部門、すなわちワクチン発見と開発を管理している。2023年第2四半期にENTADFIを買収したため、会社は商業発売に努めており、会社は2つの業務部門で運営している:研究開発と商業。同社は2023年第3四半期にワクチン発見と開発計画の権利を奪ったため,2023年12月31日現在,同社は1つの細分化市場でしか運営されていない:ビジネス。経営陣の経営部門の決定は、CODMが業績を評価し、資源を分配し、奨励的な報酬目標を設定し、将来の期間を計画と予測するために定期的に審査した財務情報と一致している。
地理的地域別所得分配状況 は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカ合衆国 | $ | — | $ | — | ||||
スイス | 58,465 | — | ||||||
総額 | $ | 58,465 | $ | — |
長寿資産は地域別に分布しており、財産設備と会社使用権資産を含む以下のようになる
締切り年数 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカ合衆国 | $ | 10,956 | $ | 14,089 | ||||
スイス | 198,240 | — | ||||||
総額 | $ | 209,196 | $ | 14,089 |
外貨換算
会社の海外子会社Proteomedexの財務諸表 は現地通貨レイスフランを機能通貨 として計量している。この子会社の資産と負債は連結貸借対照表の日に為替レートでドルに換算される。株式は歴史的為替レートに換算されています。収入と支出は期間内有効な平均レート でドルに換算される。これにより発生した累積換算調整はすでに株主権益の単独構成要素として他の全面的な収益或いは損失を累積することとして記録されている。外貨取引損益は経営実績に計上されており、2023年12月31日または2022年12月31日までの年度では顕著ではない。
売掛金
同社は定期的にその顧客の財務状況を信用評価し、無担保に基づいてほとんどの顧客に信用を提供している。今まで、信用損失は経営陣の予想内ではなかった。当社は未払い売掛金、歴史入金情報、予想将来損失と既存経済状況の審査に基づき、不良債権を準備しています。2023年12月31日まで、不良債権準備は含まれていない。2023年12月31日現在、同社のすべての売掛金は基本的に単一顧客によって支払われている。
在庫情報
在庫にはENTADFIとProteomedex取引で得られた製品 が含まれている。在庫はコストあるいは現金化可能な純価値の中で低い者が勘定し、コストは先進先出の原則に従って確定しますが、資産買収或いは業務合併で取得した在庫は除外し、公正価値で入金します。当社は在庫構成を定期的に審査し,過剰,陳腐,緩やかな移動や他に販売できない物品 を決定するとともに,手元数量と比較した予想将来売上高,および手元貨物の残賞味期限 を考慮する。販売できない物品が観察され,在庫に代替用途がない場合,会社は初めて価値が低下したことを確認している間に可変現純値 に減記する。2023年12月31日までの年度内に,万の発売遅延および会社が関連する商業化活動の一時停止を決定したため,会社は約1200億ドルの在庫減値を計上した。
財産と設備
財産と設備には実験室設備、コンピュータ、オフィス家具と固定装置が含まれており、これらはすべてコストで入金される。減価償却は資産の耐用年数で2年から10年であり、直線法で記録されている。2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの年間減価償却費用は約7,000ドルであり、付随するbr総合経営報告書と全面赤字における販売、一般、管理費用に含まれている。
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注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
買収する
当社は買収を評価し、まず買収した1セットの資産が業務を構成しているかどうかを決定し、業務合併として入金すべきかどうかを決定する。買収された資産が企業でない場合は、会計基準アセンブリ(ASC)805−50に従って取引を資産買収と記す資産買い入れ買収エンティティが相対的に公正な価値で買収エンティティコストに基づいて負担する資産および負債を確認することが要求され、条件を満たしていない資産は、在庫などのbr}財務資産を含む。また、買収コストには、譲渡対価格の公正価値と、買収に起因できる直接取引コストが含まれる。営業権は資産買収で確認されず、買収純資産の公正価値を超える任意の追加価格は、相対的に公正な価値で識別可能な資産に割り当てられる。または価格 が決定された場合、または可能性があり、合理的に評価可能であるか、または事項がある場合、資産買収の支払いが確認される。買収した資産 が業務であれば、当社はその取引を業務合併として会計処理を行う。企業合併は会計買収法を用いて計算される。買収方法によると、買収した資産と負担した負債はそれぞれの公正価値で入金される。譲渡の価格公正価値は純資産公開価値を買収した部分を超えて営業権に計上される。買収関連費用は発生時に計上され、販売費用、一般費用、管理費用に計上され、総合経営報告書と全面赤字に計上される。
商業権その他無形資産
営業権とは、企業の合併コストが買収純資産の公正価値を超える部分を指す。無限年限を持つとされる営業権や無形資産は償却されないが、年ごとに減価テストを行う必要がある場合や、事件や状況が変化して帳簿が回収できない可能性があることを示す場合。営業権は、そこから営業権を作成する報告単位 に割り当てられる。報告単位は,最初の 記録時に商誉が割り当てられた経営部門またはサブ部門である.当社は、第4四半期に無期限に生きている無形資産の減値を年ごとにテストしたり、イベントや状況のように無期限に生きている資産が減値している可能性があることをより頻繁にテストしています。当社は、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために定性的な評価を行う可能性がある。当社がこのような場合であると判定した場合、当社は、確認すべき営業権減価損失金額(あれば)を決定して測定するためのさらなる定量化分析を行う。数量化テストを行うために,当社は報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較した。もし報告単位の公正価値がその純資産の帳簿価値を超えていれば、営業権は減値することもなく、更なるテストも必要ない。報告単位の公正価値が帳簿価値を下回る場合,会社 は減値損失金額(ある場合)を報告単位の帳簿価値が公平価値を超える部分として計量する。買収日が年度テスト日の後に発生し、かつ買収日から報告期間末まで減値指標がないことから、当社は2023年12月31日まで年度内にその営業権または無期限減値資産について減値テストを行っていない。当社は2023年12月31日現在、その営業権または無期限無形資産の減価が発生していないことを決定した。
寿命の限られた無形資産はコストから累積償却を差し引いて報告し,その使用寿命を予想して償却し,関連製品の販売開始時から算出した。償却は直線法を用いて計算され、販売、一般と行政費用あるいは収入コストに記録され、具体的には資産の性質と用途に依存する。
通常業務の過程で、当社はいくつかの許可と資産購入協定を締結しました。マイルストーンが実現される可能性がある場合、開発、規制、およびビジネスマイルストーンの潜在的なマイルストーン支払いを記録する。マイルストーンに達した後、関連するマイルストーン支払いは、承認製品の残存使用寿命内に資本化して償却するか、またはFDAの承認を得ていない製品に関するマイルストーンとしての研究·開発費用となる。
長期資産減価準備
イベントや業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性がある(“トリガーイベント”)場合、当社は長期資産(使用年数の限られた無形資産を含む)について減値審査を行う。当社がいつ減値審査を行うかを決定する際に考慮する要素は、長期資産が予想に比べて深刻な不良を示していること、br業界や経済傾向に重大なマイナス影響が発生していること、および資産用途に重大な変化や計画中の変化があることを含む。長期資産の回収可能性を評価するために減値評価を行うと、当社は、長期資産の使用と最終処分による未割引キャッシュフローの予測をその帳簿価値と比較する。資産使用予想による推定未割引将来のキャッシュフローがその帳票金額よりも少ない場合には,減値損失 を確認する.減価損失は減価資産に基づく帳簿価値がその公正価値を超える。2023年第4四半期に、当社はいくつかのトリガイベントが存在することを確定し、ENTADFI(付記5参照)の買収に関連する資産の帳簿価値は完全に回収できない可能性があることを表明した。2023年12月31日までに年間関連減値損失1,470万円を計上した(付記4参照)。当社は2023年12月31日までに年度も約267,000ドルの減値損失を記録しており,今年度資本化したクラウドコンピューティング委託手配による実施コストに関係している。2023年12月31日および2022年12月31日現在、長期資産には他の減価損失はない。
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連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベルに基づいて投入され,公正価値階層構造において全体的に分類される.金融商品には、現金、在庫、売掛金、関連先の売掛金、経営賃貸負債及び支払手形がコストで計上されており、管理層はこのようなツールが短期的な性質であるため、公正価値で計算すると考えている。
当社が 2022 年中にクローズしたプライベート · プレイスメントのクローズにより発行可能な偶発的ワラント債務の公正価値、当社が 2023 年中にクローズしたワラント誘導( 注 9 参照 ) 。購読契約に関連して記録された関係者の購読契約責任( 注釈 8 参照 ) は、重要な観測不可能な指標およびその他の公正価値の入力を使用して評価されるため、レベル 3 金融商品に分類されます。
定期的に測定される金融商品の公正価値は以下のとおりです。
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
説明する | 総額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
負債 : | ||||||||||||||||
偶発的令状責任 | $ | 2,641 | — | — | $ | 2,641 | ||||||||||
引受契約責任関係者 | $ | 864,000 | — | — | $ | 864,000 | ||||||||||
総額 | $ | 866,641 | $ | — | $ | — | $ | 866,641 |
2022年12月31日まで | ||||||||||||||||
説明する | 総額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
負債 : | ||||||||||||||||
偶発的令状責任 | $ | 14,021 | — | — | $ | 14,021 |
2023 年 12 月 31 日期には、 Proteomedix の買収に伴い、当社は無形資産を計上し、公正価値で計上しました ( 注釈 5 参照 ) 。当社のその他の非財務資産または負債は、非経常ベースで公正価値で計上されていません。提示された期間中にレベル間の移行はなかった。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の関連当事者契約債務の活動を、観測できないレベル 3 入力を用いてまとめたものです。
契約責任を引き受ける | ||||
2022年12月31日の残高 | $ | — | ||
発行時公正価値 | 729,900 | |||
価値変動を公平に承諾する | 134,100 | |||
2023年12月31日の残高 | $ | 864,000 |
F-43
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の、観測できないレベル 3 入力を用いた偶発的保証債務の活動について要約しています。
偶発的令状 責任 | ||||
2021年12月31日の残高 | $ | — | ||
発行時公正価値 | 75,431 | |||
価値変動を公平に承諾する | (61,410 | ) | ||
2022年12月31日の残高 | 14,021 | |||
発行時公正価値 | 25,837 | |||
株式への分類変更 | (129,184 | ) | ||
価値変動を公平に承諾する | 91,967 | |||
2023年12月31日の残高 | $ | 2,641 |
繰延発売コスト
このような融資を完了する前に、会社は進行中の株式融資に直接関連するいくつかの法律、専門会計、その他の第三者費用を繰延発売コストとして資本化する。株式融資完了後、これらのコストは株主権益に計上され、発行による収益を減算する。進行中の株式融資を放棄すれば、繰延の発行コストは直ちに総合経営報告書と全面赤字に費用を計上する。
リース事業
当社はASC 842に基づいてリースを会計処理し、リース事業それは.同社には、初期期限のbr}2年を含み、更新オプションがあるオフィススペース賃貸契約がある。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。この決定は、通常、価格と引き換えに明示的または暗黙的に決定された資産の使用を制御する権利を当社に伝達するかどうかに依存する。会社が対象資産の使用を指示し、使用対象資産からほぼすべての経済的利益を得る権利を獲得した場合、対象資産の制御権を会社に譲渡する。
経営リース権 使用資産と経営リース負債はリース開始日に確認します。経営リース使用権資産代表会社が予想リース期間内に対象資産を使用する権利は、経営リース負債は会社の将来の賃貸支払いの現在値を代表する。その賃貸と賃貸開始或いは改訂時にその賃貸負債を査定する時、当社はそのテナント手配に隠された金利を簡単に特定できなかったため、担保に基づく逓増借款金利 を採用して賃貸支払いの現在値を決定した。当社の使用権資産は、リース負債に任意の前払いまたは未払いまたは未払いおよび任意の未償却の初期直接コストを加算または減算した残高に応じて計量されます。経営リース支払いは,リース期間内に直線法でリース費用として確認され,販売費用,一般費用と行政費用および付随する総合経営報告書と総合損失に計上される。賃貸負債を計量する際に計上される賃貸支払いには固定支払いが含まれています。当社のリース契約に継続選択権 期が含まれていれば、会社が当該等選択権が合理的に行使されると判断した場合には、その継続期間選択権をその推定リース期間の計算に計上する。このような継続オプションが合理的に決定されたとみなされる場合、ASC 842に従って決定される推定リース期間は、契約スケジュールのキャンセル不可能期間よりも大きくなる。
初期リース期間が12ヶ月以下のリース契約は総合貸借対照表に計上されておらず、当社はレンタル期間内の 直線法により当該等リースのリース費用を確認している。当社はこの政策をすべての関連資産カテゴリに適用します。
当社はまた、リース開始時にレンタルを評価し、レンタルが経営的リースとして採用されているか融資リースとして入金されているかを決定している。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。可変レンタル支払いは、当該等支払いの債務が発生している間に確認される。融資リースのリース費用は2つに分けられ、使用権資産の償却費用部分は直線的に確認され、利息支出部分はレンタル期間内の実際の利息法で確認される。同社は2023年12月31日または2022年12月31日まで融資リースを行っていない。
F-44
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
固定収益年金計画
Proteomedex は、その合格したスイス人従業員をカバーする固定収益年金計画(“スイス計画”)を開始した。スイス計画は政府が許可したbrであり、従業員のサービス年限と給与レベルに応じて退職福祉を提供する。当社はその合併貸借対照表において、スイス計画資金過剰の資産又は資金不足の負債を確認した。また,会社 はその計画の資産と債務を測定し,年末までの資金状況を決定し,変化する年間資金状況の変化 を確認する。これらの変動は、添付の転換可能、償還可能優先株と株主権益合併報告書における累積他の全面損失で報告されている。同社は精算推定値を用いて年金と退職後の福祉コストとポイントを決定している。計算される金額は,割引率と計画資産の期待収益率を含む様々なキー仮説に依存する.これらの仮定を選択する際には,現在の市場条件を考慮した.
協力協定
当社は定期的に取引相手と戦略連盟協定を締結し、製品の生産及び/又は顧客にサービスを提供する。このようなプロトコルで作成された連合 は法人実体ではなく、従業員もなく、資産もなく、真の運営もない。これらの手配は契約権利を創出し、当社はこれらの連合を協力手配として計算し、総合運営報告書と総合損失の中で研究開発費内の取引によるコストと受け取った精算 を報告する。
収入確認
2023年12月31日までの年間で,会社は約59,000ドルの収入を記録しており,これらの収入は買収日2023年12月15日から2023年12月31日までのProteomedex開発サービスからのみである。
Proteomedex はバイオマーカー の発見、分析設計と開発のテストを含む生命科学顧客に“開発サービス”と呼ばれる一連のサービスを提供する。これらの開発サービスは,単独の作業説明書(“SOW”) に従ってクライアントが定義した特定の配信コンテンツスケジュールに従って実行される.開発サービスは通常時間と材料で を実行する.SOWによる顧客へのサービス履行と完了期間中に,会社は合意価格で顧客に請求書を発行し,SOW完了予定期間の開発サービス収入 を確認する権利がある.同社は通常,個々のSOWを単一の履行義務として決定している。
サービスの完了およびSOWに規定される履行義務の履行は、通常、クライアントに提供されるデータまたはテストまたはSOWに定義された任意の他の形態または適用可能な交付方法にアクセスすることによって証明される。しかし,クライアントの高度にカスタマイズされた仕様に応じて動作を実行するいくつかのSOW については,会社はSOW完了後ではなく,クライアントが完成した作業 を強制的に実行する権利がある.これらの雌豚については,会社はかかる努力(投入)に基づいて作業を実行した一定期間の収入を確認した。SOWが定めた履行義務が履行されているため,収入として稼いで顧客に請求書を発行する金額は売掛金に計上される。連結財務諸表の日までに、顧客に請求書を発行していない収入は、契約資産として記録され、財務諸表日までの前払いおよび他の流動資産 に計上され、2023年12月31日までのこれらの金額は重要ではない。契約中の請求書 スケジュールに基づいて顧客に領収書を発行する場合、契約資産に記録されている金額は、我々の連結財務諸表において売掛金に再分類される。2023年12月15日現在,Proteomedexの買収日(付記5参照)と2023年12月31日までの売掛金はそれぞれ約87,000ドルと150,000ドルである
F-45
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
SOWに可変対価成分が含まれている場合,会社は 期待値手法や最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれるべき可変対価格金額を推定し,具体的にはどの方法が会社が獲得する権利のある対価格額 をより良く予測することが期待できるかに依存する.そしてある程度、可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合、確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合、可変対価格の価値は取引価格に計上される。この等は報告期間ごとに必要に応じて再評価されると予想されるが,いずれの必要な調整も累積追跡原則で記録されており,調整期間中の収入や純損失に影響する。
研究と開発
会社の研究開発費は発生した費用です。研究開発費には,研究開発活動に資金を提供するコスト,許可費,その他の外部コストが含まれる。将来の研究開発活動のために使用される貨物およびサービスの前払いは、支払い時ではなく、活動が完了したとき、または貨物を受信したときに支出される。会社が研究開発サービスを提供する第三者に支払われるべき前払いおよびマイルストーン支払いは、サービスを提供するか、またはマイルストーンに達したときに支出される。研究開発契約下の課金条項と作業完了時間が一致しない場合、会社は 末までの未返済債務を第三者に推定することを要求する。計算すべき推定は、会社が研究開発活動の進捗を理解していること、契約項の下でこれまでの開票状況、研究機関あるいは他社が期間中に発生した領収書を発行していない実際のコストに対するコミュニケーション、および契約に含まれるコストを含む複数の要素に基づいている。任意の報告期間終了時の計上残高を決定する際には、重大な判断や見積もりが行われる可能性があります。 実際の結果は当社の見積もりとは異なる可能性があります。当社が作成した歴史計算制見積もりと実際のコストに大きな差はありません(付記6参照)。
財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ730-10-25-1によると、研究と開発は許可を得た技術 が商業可能性に達しておらず,将来代替用途がない場合,許可や特許権を取得することによるコストは研究·開発費用に計上される。同社が購入した許可証(付記6を参照) は研究開発、監督管理とマーケティング審査を基本的に完成する必要があり、商業実行可能性 を達成することができ、未来には他の用途がない。したがって,買収許可証の総購入価格は会社の総合経営報告書と全面赤字に研究開発 に反映される。
緊急事態
負債が発生する可能性があり、関連損失の金額が合理的に推定できる場合は、損失を計上しなければならない。 当社は法律訴訟および他の以前に計算すべき負債金額の増加または減少を招く可能性があることを四半期ごとに評価する。評価時に既知の事実を考慮して、当社は 潜在的損失が合理的または可能であると考えられているかどうか、およびそれらが推定可能であるかどうかを決定する。この評価に基づいて、会社は開示要求を評価し、連結財務諸表に出現する可能性のある計算項目を考慮する。
株に基づく報酬
会社は、報酬の推定付与日公正価値に基づいて、必要なサービス期間内に従業員および非従業員に株式ベースの補償を支払う。階層的帰属スケジュールを有する従業員に対する株式ベースの報酬は、加速帰因法を用いて、個々の付与部分の必要なサービス期間内に直線的に確認される。
F-46
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連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
当社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式奨励の公正価値を計算する際に使用する仮説は管理層の最適な推定を代表し、内在的不確実性と管理層判断の応用に関連している。
所期期限簡略化されたbr}方法によれば、オプションの予期期間は、株式に基づく会社の報酬予期未償還期間、すなわち帰属から契約期限終了までの半減期を表す。簡略化方法を用いるのは,会社が期待期限を見積もるための基礎を提供するのに十分なbr履歴情報がないためである.
予想変動率 変動率は、一定期間における会社の株価の歴史的変動量または予想変動量 (すなわち、予想変動率)を測定することである。公開市場取引当社の普通株の十分な歴史記録と、十分な会社の特定の歴史と隠れた変動率データが不足しているため、当社は比較可能な会社の歴史普通株取引価格から予想条項での株価変動率 を計算する。これらの分析に対して、同社は企業価値、リスク概況、業界における地位を含む比較可能な特徴を持つbr社を選択した。
普通株主公正価値-会社株式オプション関連普通株の公正価値は、付与日におけるナスダック資本市場報告の会社普通株の終値に基づく。
無リスク金利当社は、米国債の暗黙的収益率から無リスク金利を計算し、残存期間は、推定された予想期限に適合する。
配当を期待する·会社は、その普通株について現金配当金を発表または支払いすることもなく、予測可能なbr}の将来に現金配当金を支払うつもりもないので、その推定モデルにおいて期待配当率をゼロとする。
当社は持分奨励没収が発生した場合に確認します。
所得税
所得税は資産負債法で会計されます。繰延税金資産 · 負債は、既存の資産 · 負債の計上額とそれぞれの課税基準との差異、営業損失 · 税額控除の繰越に起因する将来の課税影響について認識されます。
繰延税項資産及びbr負債は、管轄区の課税収入の制定税率及び当該等の一時的差額の予想回収又は決済に期待される年次計算に適用される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営で確認されている。繰延税金資産は、推定準備金を用いて現金化されると予想される推定金額 に減少する。
総合損失
当社は総合財務諸表を確認している間に、添付の総合財務諸表の中で純損失を含むすべての全面赤字構成要素を報告しなければなりません。全面損失は、一定期間内に取引や他の事件および非所有者源の状況によって発生する権益変化と定義される。当社の2023年12月31日までの年度の全面赤字には、純損失、通貨換算調整の影響、年金福祉義務の変化が含まれています。2022年12月31日までの年度の純損失および総合損失は と同じである。
F-47
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連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
金融商品
当社は、発行された金融商品(株式承認証および引受契約を含む)の会計分類を負債または権益として決定し、まず、金融商品が独立した金融商品であるか否かを評価し、ASC 480の負債分類に適合すれば、負債と持分を区別する(“ASC 480”),次いでASC 815-40, に従ってデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約(“ASC 815-40”)。ASC 480−10によれば、金融商品が強制的に償還されることができる場合、発行者は、現金または他の資産を支払うことによって、機器または関連株式を決済する義務があるか、または発行数の可変株式によって決済されなければならない場合、金融機器は、負債分類とみなされる。
手形がASC 480での負債分類に適合しない場合、当社は、現金純額決済機能をトリガする取引が発生する可能性にかかわらず、発行者に現金決済契約の契約が公正な価値で記録された負債であることを要求する可能性があることを指摘するASC 815~40での要求を評価する。金融商品がASC 815-40での負債分類 を必要としない場合、資本分類を完了するために、当社は、そのツールが当社の普通株式にリンクされているかどうか、およびそのツールがASC 815-40または他の適用される公認会計原則に従って権益に分類されているかどうかを評価する。すべての関連評価を行った後、当社は、このツールが負債または権益に分類されているかどうかを結論した。負債分類ツールは、発行日とその後の会計期間終了日にすべて公正価値で入金し、発行後の公正価値のすべての変動は他の収入(費用)の構成部分、総合経営報告書の純額と の全面赤字を計上することを要求する。権益分類ツールは発行日に公正価値で入金され、後日確認された公正価値に変動がない を発行する。
優先株
会社は優先株の分類と計量を決定する際に,ASC 480に挙げたガイドラインを適用する。強制償還されなければならない優先株(あれば)は負債 に分類され、公正価値に応じて計量される。当社は、条件付き償還可能優先株を仮株式に分類し、br償還権を有する優先株を含み、これらの優先株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、当社が完全に制御していない不確定事件が発生した場合に償還を行う。他のすべての時間に、会社はその優先株を 株主権益に分類する。
在庫株
当社はコスト法により在庫株活動、すなわち株を買収するコストを在庫株と記録している。
1株当たり純損失
1株当たり基本損失の計算方法は,普通株に適用した純損失を期間内に発行した普通株の加重平均を除く。発行された普通株式の加重平均は、(I)それらの行使が株式を交付する名義コストのみを必要とするので、(I)事前計画資本権証を含み、(Ii)株式を交付するためにコストを必要としないために保留された株式であり、潜在的な希薄化証券または帰属されていない普通株制限株を含まない。いくつかのbr制限株は、2023年12月31日に発行済み株式および未発行株に分類されるが、 制限が失効する前に返却可能または返却可能とみなされ、株式が帰属する前に1株当たりの基本純損失に計上されることはない。当社限定株の非帰属株式は、没収不可能な配当金および配当等価物権利を含まない。1株当たりの償却収益 は期間内に発行された普通株の加重平均で計算され、償却に属する場合は潜在普通株で計算される。潜在普通株には、会社のAシリーズ優先株、株式承認証、付与されていない制限株、株式オプションが含まれる。希釈1株当たり損失には、Aシリーズ優先株転換後に発行可能な株式、および帰属していない制限株、普通株オプション、引受権証は含まれておらず、それらの影響が逆希釈であれば、1株当たり純損失には計上されない。
F-48
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連結財務諸表付記
注 3— 重要な会計方針の概要 ( 続き )
任意の未分配収益における参加証券の参加権に基づいて、2段階法 を用いて1株当たりの収益を決定する。収益分配に参加する権利を含む各優先株は参加証券とみなされ、会社は2種類のbr方法を用いて会社の普通株株主が獲得できる1株当たりの普通株純収入-基本と償却を計算する。
以下の証券 は、会社の純損失に逆償却影響を与えるため、本報告で述べた期間の希釈後流通株計算には計上されていない
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
株式オプション | 1,904,830 | 1,392,654 | ||||||
株式承認証 | 7,899,661 | 5,264,274 | ||||||
無帰属制限株 | 256,580 | — | ||||||
シリーズ A 優先株式の転換時に発行可能な普通株式 | 5,709,935 | — | ||||||
総額 | 15,771,006 | 6,656,928 |
新しい会計宣言s
2023年11月、FASB はASU番号2023-07、細分化報告(テーマ280):を発表した報告可能な部分に開示された改善それは.本ASUは、首席運営決定者(“CODM”)に定期的に提供し、各報告の部門損益測定基準に含まれる重大な報告すべき部門支出の開示を要求することにより、報告すべき部門開示要求を更新する。このASUはまた、CODMとして決定された個人の肩書と職を開示し、CODMが報告された部門損益測定基準をどのように使用して部門業績を評価し、どのように資源を割り当てるかを決定することを説明することを要求する。この ASUは,2023年12月15日以降の年度期間と,2024年12月15日以降の財政年度内の移行期間に適用される。ASUを採用することは、財務諸表に記載されている以前のすべての期間に適用されるべきである。 の事前採用を許可する.同社は現在、この指導が連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。
2023年12月、FASB はASU番号2023-09、所得税(主題740)を発表した):所得税開示の改善それは.このASUは,料率台帳に特定の 種別を開示することと,数量閾値を満たす項目を入金する付加情報を要求する.改正案 には、所得税開示の有効性を向上させるための他の変化も含まれており、個別の重要司法管轄区域に納付された所得税 にさらに細分化されている。このASUは2024年12月15日以降の年次期間に有効である。この ASUは期待に基づいて採用すべきである.早期養子縁組を許可する。当社は現在、このガイドラインが連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
当社の経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、添付されている連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えています。
付記4-貸借対照表の詳細
在庫情報
2023年12月31日と2022年12月31日まで、在庫は主にENTADFI製品と関係があり、以下の内容を含む
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原料 | $ | 139,208 | $ | - | ||||
製品の中で | 194,805 | - | ||||||
完成品 | 30,039 | - | ||||||
総額 | $ | 364,052 | $ | - |
F-49
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 4 — バランスシート詳細 ( 続き )
前払い費用と他の流動資産
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の前払い費用およびその他の経常資産は、以下のとおりです。
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
前払い保険 | $ | 122,004 | $ | 148,789 | ||||
前払いの規制手数料 | 312,551 | - | ||||||
前払い研究開発 | 89,195 | 231,981 | ||||||
専門費用を前払いする | 70,708 | - | ||||||
前払いその他 | 175,695 | 88,462 | ||||||
総額 | $ | 770,153 | $ | 469,232 |
無形資産
ENTADFI および Proteomedix の買収 ( 注釈 5 参照 ) に関連して 2023 年 12 月 31 日期に計上された無形資産は、顧客関係、開発された技術の製品権利、および商号で構成され、 2023 年 12 月 31 日現在、以下で構成されています。
費用 | 障害 | 通貨の影響 訳す | てんびん | |||||||||||||
コストベース : | ||||||||||||||||
商号 | $ | 9,018,000 | $ | — | $ | 294,739 | $ | 9,312,739 | ||||||||
開発技術の製品権利 | 28,447,771 | (14,610,128 | ) | 344,514 | 14,182,157 | |||||||||||
取引先関係 | 1,891,000 | — | 61,803 | 1,952,803 | ||||||||||||
総額 | $ | 39,356,771 | $ | (14,610,128 | ) | $ | 701,056 | $ | 25,447,699 |
償却 | てんびん | |||||||
累計償却: | ||||||||
商号 | $ | — | $ | — | ||||
開発技術の製品権利 | (31,213 | ) | (31,213 | ) | ||||
取引先関係 | (5,599 | ) | (5,599 | ) | ||||
総額 | $ | (36,812 | ) | $ | (36,812 | ) | ||
無形資産、純額 | $ | 25,410,887 |
会社が保有する有限年限無形資産は,顧客関係と開発済み技術の製品権利を含み,その予想耐用年数内に償却,すなわち顧客関係は15年,ProclarixとENTADFIに関連する開発済み技術の製品権利はそれぞれ15年と6年である。2023年12月31日までの年度,無形資産に関する償却費用は約37,000ドルであり,そのうち約31,000ドルと6,000ドルはそれぞれ収入コストと販売コスト,一般支出,行政支出と記されており,付随する総合経営と全面赤字報告書に記録されている。
2023年第4四半期に、当社はENTADFI(付記5参照)の買収に関連する入金資産帳簿額面が完全に回収できない可能性があることを示すいくつかのトリガイベントがあることを確定した。具体的には,Proteomedex (付記5参照)の買収と継続的な重大な現金制限により,会社はより遅い日 までENTADFIの商業化を一時停止し,戦略代替案を考慮し,これらの案を加えて,これらの資産から予想されるキャッシュフローを減少させることにした。会社 はENTADFI資産グループに対して未割引キャッシュフロー分析を行い、そしてこの資産グループの帳簿価値が回収できないことを確定した。当社はその後、この資産グループの公正価値を推定して減価損失を計測した。この非恒常的公正価値計量を決定するための重要な仮定 は、市場シェアおよび製品販売価格推定によって推進される予想売上高、 関連費用、成長率、資産グループに関連する正味キャッシュフローの公正価値を測定するための割引率、および各潜在的戦略選択に対して管理層が発生する可能性の推定を含む。当社は2023年12月31日までに年間減値費用1,470ドルを記録し,資産グループ内の各資産 に比例して製品権利無形資産およびその他の資産に約1,460ドル万および約10ドル万をそれぞれ割り当てた。この減価費用を計上した後,2023年12月31日現在,ENTADFI資産グループにおける長期資産の帳簿残高は約330万であった。また,当社は買収したENTADFI在庫について減値費用を計上しており,付記3を参照されたい。
F-50
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 4 — バランスシート詳細 ( 続き )
2023年12月31日現在、会社の有限寿命無形資産に関する将来の年間償却費用 は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||
2024 | $ | 1,012,870 | ||
2025 | 1,326,837 | |||
2026 | 1,326,837 | |||
2027 | 1,326,837 | |||
2028 | 1,326,837 | |||
その後 | 9,777,930 | |||
総額 | $ | 16,098,148 |
無形資産の加重平均残存償却期間は2023年12月31日現在で約13.5年。
法律、法規、契約、競争、経済または他の使用寿命を制限する要素を持たない商品名は、無限寿命資産とみなされ、償却されることはないが、毎年、またはイベントまたは状況変化が、これらの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には、減値テストが行われる。930ドルの無形資産は、2023年12月31日現在、無限生命期を有すると決定された1つの商品名に関連している。
グッドウィル
営業権は2023年12月31日までの年次に記録されており、Proteomedexの買収に関連しており(付記5参照)、2023年12月31日現在の以下を含む
2023年12月31日 | ||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | — | ||
PMX トランザクショングッドウェル | 53,914,055 | |||
貨幣換算の影響 | 1,762,087 | |||
2023年12月31日現在の残高 | $ | 55,676,142 |
費用を計算する
2023年12月31日と2022年12月31日まで、計算すべき費用には以下が含まれている
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
計画に応じて研究·開発する | $ | 616,707 | $ | 847,747 | ||||
補償すべきである | 487,579 | 1,132,859 | ||||||
繰延募集費用 | 125,000 | 125,000 | ||||||
専門費用を計算する | 550,415 | — | ||||||
実施費の発生 | 93,787 | — | ||||||
その他の課税費用 | 265,849 | 125,922 | ||||||
フランチャイズ税の発生 | 60,530 | 177,600 | ||||||
総額 | $ | 2,199,867 | $ | 2,409,128 |
注 5— 取得
企業ADFI®
2023年4月19日、会社はVeru,Inc.(“Veru”)と資産購入契約(“Veru APA”)を締結した。Veru APAの条項および条件に基づき,当社はVeruのENTADFI製品 (“ENTADFI”)(“取引”)に関するほとんどの資産(“取引”)を購入し,総コストは10000ドル万である可能性がある。
VeruAPAによると、当社は、(I)2023年4月19日の取引完了時に600万ドル、(Ii)2023年9月30日に満了した無利息手形形式で400ドル万を追加支払い、(Iii)追加1,000ドル万を2つの500ドル万無利息手形形式で2024年4月19日と2024年9月30日に満期にすることを含む総額2,000万ドルの初期コストをVeruに提供することに同意した。
F-51
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注5-買収(継続)
また、VERU APAの条項は、会社が取引完了後のENTADFIの純売上高(“マイルストーン支払い”)に基づいて、VERUに8,000ドルまでの追加費用を支払うことを要求している。これらの記念碑的な支払いは,(I)会社がENTADFI例年の純売上高10000ドルを初めて実現した場合は1,000ドル万ドル,(Ii)社が初めて経年ENTADFIの純売上高20000ドルを実現した場合は2,000万ドル,および(3)会社が初めて例年のENTADFI万純売上高50000ドルを実現した場合は5,000万ドルを支払うべきである.
この取引では、会社はVeruとCamargo Pharmtics Servicesを担当し、LLCは2017年12月11日にタダラフィナステリド組合せ について締結した資産購入契約項における特許権使用料とマイルストーン義務(“Camargo義務”)を担当した。会社が負担するCamargo債務には,すべての販売タダラフェナミンに対して6%の特許使用料を徴収することと,Camargoに支払う販売マイルストーン支払いは最大2,250万であり,具体的には,(1)会社が1つのカレンダー年度に初めてENTADFI 純売上高10000万を実現した場合には500万ドル,(Ii)ENTADFI万がカレンダー年度純売上高20000万ドルを初めて実現した場合は750万ドル,および(3)会社がカレンダー年度ENTADFI FI純売上高3,000万ドルを初めて実現した場合には1,000万ドルを支払う必要がある。
当社は2023年9月29日にVERU APA改正案(“VERU APA改正案”)を締結し、2023年9月30日に満期となった400ドル万円支払手形 が(1)2023年9月29日に現金で売り手に100ドル万を支払うこと、および(2)2023年10月3日までに3,000株Aシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)を売り手に発行し(付記9参照)、支払及び全額弁済とした。Veru APA改正案によると、必要な株主の承認を得ると、Aシリーズ優先株 は発行日から1年以内に会社普通株に変換される。Aシリーズ優先株は2023年10月3日に売り手に発行され、最初は5,709,935株会社の普通株に転換することができるが、指定証明書 に規定されている調整とある株主承認制限の制限を受けなければならない。Veru APA修正案によると、当社は2023年12月31日までに商業的に合理的な努力で株主の承認を得ることに同意したが、2023年12月31日まで株主の承認を得ていない。同社はまた、Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株を米国証券取引委員会に提出した次の転売登録声明 に含めることに同意した。
また,Veru APAによると,会社はVeruの主要株主2人と従業員(“制限制側”)とeスポーツ禁止とeスポーツ禁止プロトコル(“eスポーツ禁止プロトコル”)を締結している.Eスポーツ禁止プロトコルは、一般に、制限制御者が取引完了後5年以内に制限された業務に直接または間接的に従事することを禁止する(この用語 はVeru“行政プログラム法”で定義されている)。
買収ENTADFIはすでにASC 805-50に基づいて資産買収として入金されており、買収した資産の公正価値のほとんどが単一資産であるENTADFI製品権利に集中しているからである。ENTADFI製品の権利は商標、監督許可とその他の記録から構成され、それらは不可分であるため、単一資産とみなされている
以下の表は、Veru APAが買収した資産移転に関する当社の総対価格をまとめたものである
掛け値を移転する | ||||
成約時の掛け値 | $ | 6,000,000 | ||
発行済手形の公正価値 | 12,947,000 | |||
取引コスト | 79,771 | |||
移転の総対価 | $ | 19,026,771 |
支払手形を担う非利子 の公正価値は,平均8.2%の割引率を用いて正味現在値モデルを用いて推定した.これにより生成された公正価値は,それぞれの満期日によってチケットの額面に増加する.経営陣はマイルストーン支払いを評価し、取引終了時には可能とは考えられないと判断したため、会社は移転の対価格でマイルストーン支払いに関連するいかなる金額も確認しなかった。
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注5-買収(継続)
次の表にVeru APAを用いて買収した資産をまとめた
確認資産 | ||||
在庫品 | $ | 1,120,000 | ||
企業無形資産 | 17,906,771 | |||
取得した特定資産の適正価額合計 | $ | 19,026,771 |
米国会計基準第805-50条によると、購入した在庫は公正価値で入金される。移行した余剰対価格はENTADFI無形資産に割り当てられ,ENTADFI販売開始時からこれらの資産は耐用年数内に償却される予定である。仕入れ在庫は製品と原材料で構成されています。製品在庫における公正価値は,生産品の推定販売価格に基づいて決定され,製造過程を完了するコスト,販売作業のコスト,余剰製造と販売作業の合理的なbr利益手当および保有コストの推定に基づいて調整され,公正 価値調整は約30万となった。原材料の公正価値は近似リセットコストとして決定される。当社は2023年第4四半期にENTADFI資産群計に対する減値費用1,470万(付記4参照)、およびENTADFI買収在庫計に対する減値費用約120万を含み、その中には買収した製品在庫に対する100%減値が含まれている。
経営陣はCamargo債務を評価し、取引終了時に関連販売マイルストーン支払いが可能とは考えられないと判断したため、当社は取引日に関連負債を確認していない。また,関連販売が発生·確認された場合,Camargo 義務下の特許権使用料は販売コストとして記録される.
怒りが燃えていた
2023年6月13日(“署名日”)に、当社はWraSer,LLC及びその付属会社(“WraSer売り手”) (“WraSer APA”)と資産購入協定を締結した。WraSer APAによると、WraSer APA条項と条件の制約を受け、会社はWraSer締め切り(以下のように定義する)でFDAが許可した6つの薬品資産を購入し、心臓病、耳科感染と疼痛制御を含む複数の適応に関連する(“WraSer資産”)。
“WraSer APA”の条項によると、当社は“WraSer APA”署名時に現金$350万でWraSer資産を購入し、(Ii)WraSer APA署名後90日または(Y)WraSer APA項の下ですべての成約条件が満たされるか、または他の方法で放棄された日(“WraSer成約日”)を取得し、現金$450万 でWraSer資産を購入する。(Iii)100株が収市日に発行可能な会社普通株万株式(“収市価 株”)、および(Iv)収市日から1年間の現金500,000ドル。
WraSer APAとともに、当社はWraSer売り手と署名日に管理サービス契約(“MSA”)を締結します。MSAの条項によると、会社は実行日からWraSer成約日までの間にWraSer売り手業務の管理人を担当する。その間、必要であれば、会社はWraSerに前金を提供するだろう。WraSer成約日において,WraSer売手の現金残高が販売契約に規定されている目標金額(“現金目標”)を超えていれば,会社 は超過した金額を成約時に満了した450 WraSer現金支払いに適用する.逆に,差額が発生すると,会社は が時間の経過とともに差額をWraSer売手に送金することを要求される.
WraSer APAは、各当事者と合意またはいずれか一方と契約に違反した場合、取引終了前に で終了し、通知後20日以内に終了することができない。WraSer APAが各当事者との合意後に終了した場合、または会社が治癒していない違約行為によって終了した場合、WraSer売り手は最初の350ドルの万 支払いを保留する。WraSer売手の違約が是正されず,WraSer APAが終了したと判定された場合,会社はWraSerに無担保債権を提出し,会社がWraSer APAを署名した際に支払った350億ドル万を要求する.取引の完了は、買収された製品の所有権を会社の監督管理承認に譲渡するためにFDA譲渡文書を提出することを含む、いくつかの慣用的な成約条件に依存する。
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注5-買収(継続)
経営陣は、WraSer APAとWraSer MSAの条項を評価し、実行日を決定し、A SC 805の規定に従って制御を行う業務グループ (“ASC 805”)は、会社に転送されていません。取引が完了した場合、制御権はその時に転送され、 買収日は終了日です。経営陣はASC 810に基づいて要求をさらに評価した統合する, は,MSAの条項と当社のWraSer売り手業務への参加に基づいて,WraSer売り手が当社の可変権益エンティティであることを決定する(“VIE”).経営陣は当社がVIEの主な受益者ではないと認定しており,WraSer APAとMSAは当社にVIEの活動を指導する権限を与えないため,VIEの経済表現に最も大きな影響を与えている。WraSer が米国破産裁判所第11章(以下参照)により救済を申請するまで,会社はVIEの日常業務活動に関与してきたが,MSA期間中,WraSer売り手はWraSer経済表現に大きな影響を与えるすべての業務 活動や取引を承認しなければならない。また,WraSer APAが閉じていなければ, 社はWraSerの損失を負担する必要はない.したがって、当社は2023年12月31日までの年度内に、当社の財務諸表にWraSerを合併する必要はありません。
同社は最初の350ドルの万支払いを保証金として記録した。当社は2023年12月31日現在、WraSer売り手の可変権益に関する負債を何も記録しておらず、WraSer売り手の損失に対するリスクは、WraSer売り手のWraSer成約日の現金残高と比較して、現金目標金額が約110万ドルのギャップに限られている。
2023年9月26日、WraSer及びその付属会社は、米国破産法第11章に基づいて破産裁判所に救済を申請した。2023年10月4日、双方の はWraSer“行政手続き法”の改正に同意したが、裁判所の許可を得なければならない。破産申請直後、WraSerは改訂されたWraSer APAの承認を求める動議を提出した。この改正案は、他の事項を除いて、2024年6月13日に満期となった500,000ドルの成約後支払いを取り消し、当社が成約時に支払わなければならない450ドル万の現金支払いをずらした:(I)成約時に支払う220ドル万、(Ii)230ドルの万、2024年1月から毎月150,000ドルと(Iii)789株Aシリーズ優先株 を成約時に支払う。修正案はまた、(I)OTOVEL商標および米国FDA NDA番号208251によって承認された認可模倣薬のシプロフロキサシン0.3%およびフルオロキノロン0.025%Otic溶液、(Ii)Cetraxal商標のシプロフロキサシン0.2%Otic溶液、および(Iii)米国FDA NDA N 204886によって承認された商標Zontivityの硫酸ボルラパ錠のみを含む鎮痛剤を含まない会社買収製品数を減少させた。
2023年10月、WraSerは、そのZontivity活性医薬成分(“原料薬”)の独占メーカー、すなわちWraSerのキー駆動要因を買収し、Zontivity原料薬を生産しなくなることを当社に通知した。当社は,WraSer APAとWraSer MSAにより,この事態の発展が重大な悪影響となり,当社がWraSer APAとWraSer MSAを終了できると考えている。2023年10月20日、当社は改正WraSer APA項下の停止権を行使できるように、破産裁判所に動議を提出し、自動中止の解除を要求した。2023年12月18日、破産裁判所は、WraSer APAとWraSer MSAを終了する権利を行使できるように、自動中止をキャンセルする協定命令に署名した。2023年12月21日、会社はWraSer APAとWraSer MSAの終了通知を破産裁判所に提出した。WraSerは,重大な悪影響 が発生したとは考えないことを会社に通知した.WraSerの破産申請および当社がWraSerの無担保債権者であるため、当社は支払われた350ドルの予備支払いを回収することはあまり不可能であり、あるいは当社がWraSer MSAが提供するサービスに係るいかなるコストおよび資源にも基づいているため、当社は2023年12月31日までに年間350ドルの万単位で減価損失を記録した。
蛋白質成分
2023年12月15日(“買収日”)、OnconentixとProteomedex 及びProteomedexはすでに株式或いはProteomedex交換可能証券(ただしProteomedex購入株権を除く)の各所有者(総称して“売り手”)と株式交換協議(“株式交換協議”)を締結し、これにより、当社は3,675,414株普通株及び2,696,729株Proteomedex bシリーズ交換可能優株(“PMX取引”)を発行することにより、Proteomedex 100%が普通株及び投票権を発行した
米国外国投資委員会に関するいかなる要求にも合致することを前提として、Onconentix株主の株主特別会議での必要な採決(“株主承認”)の承認後、B系列転換可能優先株(“B系列優先株”)は1株当たり B系列指定証明書の条項によって100株普通株(“転換”)に自動的に変換される。株主が2025年1月1日までに承認されていない場合、Onconentixは株主の選択に応じて、B系列優先株の現金決済を行うことが義務付けられている。PMX取引により発行されたb系列優先株は269,672,900株の普通株に変換できる。
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注5-買収(継続)
完成(“完成”)PMX取引は慣用的な成約条件を遵守し、取引(“PMX投資家”)を完成する前にProteomedex株主Altos Venturesと引受契約(付記8参照)の合意を締結しなければならない
また、成約直前に完成していないProteomedex株の各オプション(それぞれ、すなわち“Proteomedex株式オプション”)を購入し、既得または未帰属にかかわらず、その条項に従って終了しない限り、変換前に未完了状態を維持する。 変換時、Onconentixは、各未完了のProteomedex株オプションを負担し、(A)普通株株のオプション(それぞれ“仮定オプション”)または(B)OnconentixおよびProteomedexが同意する可能性のある他の派生証券に変換する。いずれの場合も、受信市を逼迫する前に当該Proteomedex株購入に適用される条項及び条件とほぼ同じ条項及び条件を遵守しなければならない。各引受権は、(I)取引直前に対応するProteomedexオプション制限を受けたProteomedex普通株式数に(B)交換比率を乗じた数に等しい(B)交換比率(定義:株式交換プロトコル参照)を取得する権利を表し、 (Ii)行使用価格(最も近い整数分まで四捨五入)が(A)対応する Proteomedexオプションの行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。
管理層 PMX取引はASC 805で定義されたビジネスグループであると判断,一方,Onconentixは会計上の購入者である.同社はASC 805−10に含まれる指導に基づいてOnconentixが会計購入者であることを決定した。当社の結論を招いた重要な要素は:(I)会社はPMX 100%の発行済み普通株と投票権のある権益 を獲得した;(Ii)PMX取引完了時、PMX株主は約17%の発行済み普通株 を獲得し、前PMX株主はいずれも5%を超えるOnconentix普通株を単独で保有していなかった;(Iii)実行管理層と管理機関の組成は十分な変化がなく、PMXやその前株主にOnconite内のこれらの機能 を制御させることができなかった。また(Iv)は総資産と運営を考慮した場合,Onconentixの方が明らかに大きい.そこで, 社はPMX取引終了時に調達会計を適用した。Proteomedexの資産、負債、非持株権益 は取引終了時に公正価値で確認され、その経営結果はOnconentixのこの日からの総合経営報告書と全面赤字に計上されている。
Proteomedexは医療保健会社であり、その使命は前立腺癌の診断を変えることである。Proteomedexは前立腺癌の診断,予後,治療管理に有用な新しいバイオマーカー署名を決定している。同社はProteomedexの診断専門知識が既存の前立腺関連治療製品の組み合わせを補充すると予想している。
買収された資産及び負担した負債は、添付の総合貸借対照表において、買収日の推定公正価値で一時的に確認される。当社は買収した無形資産と繰延税金負債の推定値の追加情報を取得しているため、この業務合併の初期会計処理は完全ではない。暫定金額は,買収日が存在する事実や状況に関する余分な情報を得る範囲で変化する可能性がある.米国公認会計原則によると、試算期間は買収日から1年を超えず、会社は2024年12月15日にこれらの金額を確定することはできない。買収日までの推定公正価値は、買収日 までに存在する情報に基づいている。当社は、計量期間中に、買収資産およびbr負債に記録されている暫定金額に調整して、当社がその後取得した買収日の存在に関する事実や状況に関する新資料を反映することができる。
買収日移転の相対価格の公正価値は合計約6,510万ドルであり、その中には:
掛け値を移転する | ||||
普通株 | $ | 875,484 | ||
Bシリーズ転換可能優先株 | 64,236,085 | |||
移転の総対価 | $ | 65,111,569 |
対価として発行される会社普通株の公正価値は、会社普通株の買収日の終値に基づいて計算される。対価として発行されるB系列優先株の公正価値は、B系列優先株から転換された普通株数に基づく基本公正価値であり、会社普通株の買収日までの終値 にも基づく。
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注5-買収(継続)
PMX取引の一部であるProteomedex株オプションの公正価値はブラック-スコアーズオプション定価モデルによって決定されると仮定し,以下のような重要なbr}仮定を持つ
実行価格 | $1.15 – 28.83 | |
株価.株価 | $128.11 | |
期限(年) | 0.17 – 3.59 | |
株価の変動を予想する | 90% | |
無リスク金利 | 4.07% – 5.47% |
以下の表は、取得当日の資産および負債の暫定公正価値の概算をまとめたものです。
純資産を確認する | ||||
現金 | $ | 1,056,578 | ||
売掛金 | 87,445 | |||
在庫情報 | 80,593 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 114,615 | |||
使用権資産 | 149,831 | |||
財産と設備、純額 | 39,779 | |||
商号 | 9,018,000 | |||
取引先関係 | 1,891,000 | |||
開発技術の製品権利 | 10,541,000 | |||
グッドウィル | 53,914,055 | |||
買収した総資産 | 76,892,896 | |||
売掛金 | (234,029 | ) | ||
発生経費 | (732,814 | ) | ||
リース負債を経営する | (149,831 | ) | ||
繰延税金負債 | (2,994,669 | ) | ||
年金給付義務 | (548,384 | ) | ||
支払手形 | (115,096 | ) | ||
負担総負債 | (4,774,823 | ) | ||
純資産 | 72,118,073 | |||
少ない非持株権 | (7,006,504 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 65,111,569 |
PMX取引結果が確認された商誉は、主に予想される相乗効果とProteomedexの集合労働力によるものである。すべての営業権は所得税から控除されないと予想される。
買収した有形及び無形資産の公正価値は、コスト変動法、収益法、超過収益法、利益損失法及び特許権使用料減免法を用いて決定される。PMX取引で買収した無形資産に用いた収益法推定値方法 は第3レベル投入を用いた。
商品名無形資産はProclarixブランド名の価値を表し,収益法での特許権使用料減免方法を用いて推定される. はその無形資産の公正価値を決定する際に6%の特許権使用料税率を採用している.この資産の公正価値は,キャッシュフローモデルに基づいて,Proclarixに特別に関連付けられた予測収入と費用を用いて決定される.そして,これらのキャッシュフローは,重み付き平均資産収益率分析を用いて10%の価格で割引される.この無形資産の寿命は、ブランド名が製品権利と顧客関係の有効期限の後まで続くので、無期限 として決定される。
顧客関係 無形資産はLabcorpの既存顧客契約との価値を表し(付記6参照),収益法で損失利益 手法を用いて推定する.この資産の公正価値は,ProteomedexのLabcorp契約に関する予測収入を用いたキャッシュフローモデルによって決定される.これらのキャッシュフローは、その後、加重平均資産収益率分析を使用して10%の価格で割引される。この資産の予想使用寿命は、Labcorp契約に関連する製品権利の推定使用寿命を参考にして決定される。
Pmx取引で得られた 開発技術の製品権は、pmxがその商業化前立腺癌診断システムProclarixに関するノウハウと特許知的財産権を持つことを代表する。この資産の公正価値は、Proclarixに特別に関連付けられた予測収入と費用に基づくキャッシュフローモデルによって決定される。そして、これらのキャッシュフローは特許満期前に8%の価格で割引され、特許満了後の時期に16%の価格で割引される。割引率は重み付き平均資産収益率分析を用いて決定される.製品権利の予想使用寿命は、関連特許の残存寿命に基づいて決定される。
F-56
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連結財務諸表付記
注5-買収(継続)
Proteomedexの 非持株権益の公正価値は700万と推定され、帰属したProteomedex株 の買収日までに発行されたオプションの公正価値を代表する。非持株権益の公正価値は、上記で開示されたProteomedex株式オプションに適用する方法で推定される。Proteomedexは買収日に民間会社であり、公正価値計量は市場では観察できない重大な投入に基づいているため、ASC 820で定義されている3級計量を代表する。 公正価値計量.
当社は2023年に支出された約150ドルの買収関連コストを確認し,関連側引受プロトコル負債の公正価値を含めて万取引の成約条件 (付記8参照)である。これらのコストには、添付されている総合経営報告書および全面赤字における販売、一般、および管理費用が含まれています。
買収日から2023年12月31日まで、会社の総合経営報告書と総合赤字に含まれるProteomedexの収入と赤字額は以下の通り
収益 | $ | 58,465 | ||
純損失 | $ | 315,688 |
以下の要約は、備考に基づいて作成され、まるでPMX取引が2022年1月1日に完了したかのように、会社の2023年と2022年の監査を受けていない総合経営実績を示している。以下の予想結果は無形資産の償却の影響を含む。本備考情報は説明に供するだけであり、必ずしも未来の業務結果を代表するとは限らず、取引協同効果のいかなる影響も含まれていない。また、形式的な結果は、PMX取引がその日に完了すれば、実際に実現される動作の結果を示すとは限らない
年度までの未審査年度 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収益 | $ | 2,601,310 | $ | 392,460 | ||||
純損失 | 38,577,046 | 16,326,247 |
付記6--重要な合意
生体サービス会社(後にNational Resilience, Inc
当社は2019年7月19日にOlogic,Inc.(以下“Ologic”と略す)と不定期にサービスを提供する総サービス協定(以下、“総サービス協定”と略称する)を締結し、技術移転、プロセス開発、分析方法の最適化、cGMP製造、規制事務及び生物製品の安定性研究を含むがこれらに限定されない。“OLICY MSA”によると、当社とOLICYはプロジェクトごとに項目付録を締結し、“OLICY MSA”の条項と条件によって管轄されるべきである。
2023年12月31日までに、会社は2つのプロジェクト付録を締結しました。 最初のプロジェクト付録は2019年10月18日に実行され、会社はOlogicに合計約400万を支払う必要があります。新冠肺炎に関連する意外な遅延のため、当社とOlogicは2020年1月9日に書面協定を締結し、このプロジェクトの作業を停止し、当社は提供するサービスを支払うためにOlogicに100,000ドルを支払いました。第2の項目付録 は2021年5月21日に実行され、会社は合計約280億ドルの万をOlogicに支払う義務があり、材料とアウトソーシングテストの精算を加え、これらの費用はコストに15%の料金を加算する。2023年から2022年までの間に、当社はOogicと契約修正案を締結し、当社の債務純減少を約137,000ドルにした。
2023年、2023年および2022年12月31日までに、当社はそれぞれ約15,000ドルおよび1,329,000ドルの研究開発費を発生させ、2023年12月31日にはそれぞれ約685,000ドルが関連売掛金として入金され、2022年12月31日にはそれぞれ約476,000ドルおよび669,000ドルが関連売掛金および売掛金として入金される。
F-57
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
付記6--重要な合意(続)
シンシナティ児童病院医療センター
当社は2021年6月1日にシンシナティ児童病院医療センター(“CHMC”)と 許可協定(“CHMC協定”)を締結した。CHMC協定の条項によると、同社は独自のグローバルライセンス(免疫接種と予防、制御を含まず、中国および香港地区のロタウイルスおよびノウォーカーウイルスによる胃腸炎の重症度を低下させるか)は、広く応用可能なナノ粒子送達技術を利用して多様な感染症のワクチンを開発および商業化することを目的とした、使用許可特許および生体材料の使用許可特許および生体材料に含まれるbr}ノウォーカーウイルスナノ粒子および実践プロセスに関連する特定の特許および生体材料に関する。CHMCプロトコルの有効期限は、発効日から始まり、(I)ライセンス特許の最終満了、(Ii)最初の商業販売後10(10)年、または(Iii)生物類似または交換可能な製品がbr市場に入るまで、司法管轄区域および製品の違いに応じて延長される。当社は商業的に合理的な努力で、勤勉な研究開発、テスト、製造、商業化を通じて、許可された製品を市場に投入し、すべての必要な監督管理書類を提出し、すべての必要な監督管理の承認を得て、開発と販売に関するマイルストーンを実現し、CHMCに進捗状況を報告する義務がある。関連するbrまたはイベントが発生した場合、会社は将来的にいくつかのマイルストーンと特許権使用料を支払う義務がある。具体的には,純売上高についてCHMCに1桁の印税を支払う義務があり,具体的には5%,4%または2%であり,具体的には製品 に依存し,ライセンス製品に関する最後の有効クレームが存在するまで,印税料率は50%低下する.Br社には、任意のライセンス者が会社に支払う任意の非特許権使用料再ライセンス収入に最高25%の使用料を支払う義務があります。CHMCプロトコルはまた、CHMCまたはライセンス特許に要求される任意の発明を許可する共同特許修正、変更または改善(“CHMC改善”および“共同改善”)の選択権を当社に提供し、CHMCプロトコルの許可付与に含まれる各改善を選択するために、50,000ドルの選択権費用を支払う。また, 社はCHMCマイルストーンに合計5,975ドルにのぼる万を支払う必要があり,具体的には 約50ドルの指定開発マイルストーン,約125ドルの規制マイルストーン,約5,800ドルのビジネスマイルストーンを実現した後である.
便宜上、当社は、製品またはプロセスが初めて商業販売される前の任意の時間に、180日(180)日の書面通知をCHMCに提供することによって、CHMCとの合意を終了することができる。それはまたCHMC未硬化材料の脆弱性によって終了する可能性がある。CHMCは未治癒の会社の重大な違約や倒産または倒産によりCHMCプロトコルを終了する可能性がある。CHMCプロトコルの条項によれば、当社がマイルストーンを達成できず、CHMCと改訂マイルストーンについて合意できない場合、CHMCは、任意の段階または会社が投資開発した開発段階に入った適応 を継続するために、任意およびそのようなすべての独占ライセンスを非独占ライセンスに変換する権利がある。もし会社またはその関連会社がCHMCプロトコルで定義された任意の許可特許の有効性または実行可能性に疑問を提起したり、他人に疑問を提起したりする場合、CHMCは世界的な法律で許容される最大限でCHMCプロトコル を終了することもでき、会社は合理的な弁護士費を含むCHMCの費用を返済する義務があるであろう。
オックスフォード大学革新有限公司
2018年12月、会社 は、2019年7月16日のライセンス契約( “OUI協定”)の前身であるオックスフォード大学革新(OUI)とオプション協定を締結した。OUI協定の条項によると、当社は、候補インフルエンザワクチン製品の開発および商業化のために、特許権および生体材料の使用許可によってカバーされる限られた変異性およびウイルス粒子のエピトープに類似した製品および実践プロセスに関連するいくつかの特定の特許権および生体材料のグローバル独占許可を有する。会社はOUIプロトコルの発展計画に基づき,OUIプロトコルで定義されているライセンス製品の開発と販売に最善を尽くし,OUIに進捗状況を報告し,何らかのマイルストーンを実現し,実現時にOUIが返却できないマイルストーン費用の支払いを要求する義務がある.OUIプロトコルによれば、会社 は、将来関連またはイベントが発生した場合に、いくつかのマイルストーンおよび特許使用料を支払う義務がある。具体的には,会社 はOUIプロトコルで定義されているすべての許可製品の純売上高に6%の印税を支払う義務があり,製品発表後から毎年最低250,000ドルの印税 を支払い,OUIプロトコルの満了や許可製品に関する最後の有効クレームが撤回されるまで,3%の印税料率が適用される.OUIプロトコルの規定によると,第3段階の前年と第3段階にはそれぞれ10,000ドルと20,000ドルの年間保守費が必要である.当社には、当社が任意の分許可者から受け取った任意の金に25%の特許権使用料を支払う義務があります(当社が当社からライセンス技術について付与した任意の分許可または他の契約で受け取ったすべての前払い、マイルストーン、その他の一括払いを含む)。また, 社はOUIマイルストーン支払いを要求され,総額は5,125万ドルに達しており,具体的には, 指定開発マイルストーン約225ドル万,法規マイルストーン約950万,ビジネスマイルストーン約3,950万を実現した後である.
F-58
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
付記6--重要な合意(続)
OUIプロトコルは、事前に終了しない限り、ライセンス特許権に含まれる最後の特許が満了してから10(10)以内に満了する。 のいずれか一方は、未治癒の重大な違反によりOUIプロトコルを終了する権利がある。2022年7月16日(OUI協定3周年)前の6ヶ月以内に、会社はいつでも任意の理由でOUIプロトコル を終了することができる。会社が清算請願書を受信した場合、または債権者との真の合併または再編ではなく、または管理者または管理人を指定した場合、OUIは直ちに終了することができる。会社がOUIプロトコルに定義されているライセンス技術における任意の特許または出願の有効性に反対または疑問を提起した場合、OUIも終了することができる。ライセンス技術のノウハウは、ライセンス製品の開発および販売に必要なものではないと主張するか、またはOUIは、ライセンス製品の開発または販売において不適切または不十分なステップ が取られ、合理的な時間内にOUI書面通知要求のいかなるさらなるステップも取られていないと合理的に考えられる。
当社は2023年12月31日までにオックスフォードとのbr協定を終了し、終了時に支払うべき金額は大きくありません。
聖ユダ児童病院
当社は2020年1月27日に聖ユダ児童研究病院(“聖ユダ”)と許可協定(“聖ユダ協定”)を締結し、2022年5月11日及び2023年3月22日に改訂された。サンダー協定の条項によると、当社は、弱毒化生肺炎連鎖球菌の使用に関連するいくつかの特定の特許権および生体材料の世界的独占許可、および特許権および生体材料がカバーする実践過程を許可して、肺炎連鎖球菌ワクチン候補製品を開発し、商業化する。関連または事件の発生に伴い、会社は将来的にいくつかのマイルストーンと特許権使用料 を支払う義務がある。具体的には、改正された“聖ユダ協定”の条項によると、当社は“聖ユダ協定”の有効期間内の純売上高に基づいて、当社又はその連属会社が販売している特許製品(S)毎に5%の特許使用料を支払い、任意の再許可について受信した対価の15%を支払う責任がある。会社は5,000ドルの使い捨て許可料と10,000ドルの年間維持費を追加する必要があり、発効日の1周年から(この年会費が満期までに完了する予定のすべての開発マイルストーンが実現されていれば)、この費用を免除することができます。また,同社はサンダーマイルストーンに合計190万にのぼる支払いを支払う必要があり,具体的には,指定された開発マイルストーン$30万,規制マイルストーン$60万,ビジネスマイルストーン$100万に達した後に支払う必要がある。
事前に終了しない限り、“聖ユダ協定”は、ライセンス特許権に含まれる最後の有効な権利要件が満了したときに失効する。会社 は,ビジネス上の合理的な努力を用いてライセンス製品を開発して商業化(S)する義務があり,明確な開発 マイルストーンを含む。もし当社が“聖徳合意”に掲載された発展マイルストーンを実現できず、かつ当社と聖徳が双方の満足した改訂スケジュールについて合意できなかった場合、聖徳は“聖徳合意”を終了する権利がある。他方(A)が破産法(他の事項を除く)に基づいて申し立てられた場合、または(B)“聖ユダ協定”の項の義務を履行できなかったか、または違反し、60(60)日以内にこのような違約または違約を是正しなかった場合、いずれか一方は“聖ユダ協定”を終了することができる。会社は30(30)日の書面通知の後、任意の理由で契約を終了することができます。
当社は2023年12月31日までにサンダーとのbr協定を終了し、終了時の対応金額は大きくありません。
テキサス大学サンアントニオ校健康科学センター
当社は2022年11月18日にテキサス大学サンアントニオ健康科学センター(“Ut Health”)と特許·技術許可協定(“Ut Health協定”)を締結した。Ut Healthプロトコルの条項によると,同社は経口弱毒化クラミジア生ワクチン候補ワクチンの開発に関連するいくつかの特定特許権の独占グローバルライセンス(Ut Healthプロトコルで定義されている除外された媒体分野を除く)を持っている。最初に返却できなかった100,000ドルのライセンス料は合意調印時に満期になり,2022年12月31日までの年度内に支出され,その後 はUT Healthプロトコルが満期または終了するまでの後続年間ライセンス料である。UT Healthプロトコルによると、会社は未来に関連またはイベントが発生した場合にいくつかのマイルストーンおよび特許使用料を支払う責任がある。具体的には,会社は純売上高に応じてUT に1桁の印税を支払う義務があり,具体的な割合は5%または3%であり,具体的には製品が有効クレーム範囲に属するかどうかに依存して プロトコルで定義される.当社には当社が任意の分許可者から受け取った任意の金に20%の使用料を支払う義務があります。また,会社はUT Healthマイルストーンに合計約220億ドルの万の支払いを要求されており,具体的には, が約70ドルの開発マイルストーンと約150億ドルの規制マイルストーンを実現した後に支払う.
F-59
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連結財務諸表付記
付記6--重要な合意(続)
事前に終了しない限り、UT Healthプロトコルは、特許権の満了または終了の最終日の満了時に失効する。Ut Healthプロトコルにより,便宜上,当社はUt Healthに90日間の書面通知を提供することでUt Healthプロトコルを終了する権利がある.以下の場合、UT Healthは、“Ut Healthプロトコル”を終了することができる:(A)会社は、Ut Health通知を受信してから30日以内に支払いを滞納していないか、または(B)いかなる拒否条項に違反し、Ut Health通知を受信してから60日以内にそのような違反を是正していないか、または(C)Ut Healthプロトコルの有効性、実行可能性に疑問を提起するために、(C)Ut Health通知を任意の12ヶ月以内に当社に提出するか、または(D)会社またはその付属会社が任意の訴訟または訴訟を開始する。特許の範囲を許可しています
当社は2023年12月31日までにbr協定を終了し、終了時の対応金額は大きくありません。
AbVacc,Inc.とプロトコルを共同開発する.
2023年2月1日、会社はAbVacc,Inc.(“AbVacc”)と共同開発協定(“共同開発協定”)を締結し、サル痘とマルブルクウイルス を含む特定の候補ワクチンの共同開発のための研究を展開し、ノロウイルスナノ粒子プラットフォームを用いて他の候補ワクチン(“共同開発プロジェクト”)に拡張し、 共同開発プロジェクトの材料と情報共有を管理することが可能である。共同開発プロトコルによると、AbVaccと会社は共同開発委員会を通じて協力し、共同開発プロジェクト目標製品ごとに開発計画や作業説明書を策定·実施する。共同開発協定によると、当社またはAbVacc(どちらが最終製品(定義は共同開発契約を参照)の主スポンサーであっても)は、他方に何らかの記念碑的な支払いを賠償する義務があり、金額は210万から475万の間にあり、2%から4%の特許使用料が加算される。どちらにも決まった義務はなく、どちらも自分の費用に責任を負う。共同開発プロトコルの期限は発効日から3年であり,これまでのいずれか一方が共同開発プロトコル によって終了しない限り.当社は2023年12月31日までの年間で約21,000ドルの共同開発プロトコルに関する研究·開発コストを発生させている。当社は2023年12月31日までに,当社が指定マイルストーンを実現し製品販売を実現する可能性を評価し,可能性はまだ大きくないことを確認したため,2023年12月31日現在,これらの金額を計上する必要はない。
サービス協定
2023年7月21日、当社はサプライヤー と許可及びサービス総合意(“メインサービスプロトコル”)及び関連作業説明書を締結し、この合意に基づいて、サプライヤーは当社製品の商業化サービスを提供しなければならない。募集、管理、監督及び評価販売員、及びこのような製品に販売関連サービスを提供することを含み、作業説明書の期限内に、費用総額は最高2,910万に達する。前のbrがプライマリサービスプロトコルおよび作業説明書に従って終了しない限り、作業説明書の有効期限は2026年9月6日までである。2023年7月29日、同じサプライヤーと、会社に処方市場データアクセスを提供するいくつかの購読サービスについて2つ目の作業説明書を締結した。2つ目の仕事説明書での費用 は合計約80万ドルで、期限は2025年7月14日まで。2023年10月12日、会社はプライマリサービス契約および作業説明書を終了しました。会社は2023年12月31日までの年間で約310万の本契約に関する費用を記録しており、これらの費用には付随する“br”総合経営報告書と全面赤字における販売、一般、行政費用が含まれている。同社は2023年12月31日現在、契約の早期終了で満期になった金額を含む約180億ドルの万ドルを関連売掛金に記録している。
F-60
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付記6--重要な合意(続)
アメリカの研究室会社は
2023年3月23日、Proteomedexは、米国で開発および商業化されたProclarixおよびLabcorpが本ライセンスによってカバーされたProteomedexのbr}知的財産権を使用して開発された他の製品の独占的権利(“ライセンス製品”)を有するライセンス契約を米国実験室会社(“Labcorp”)と締結した。ProteomedexはLabcorp に独占許可を与える代償として,契約締結時に6桁程度の初期許可料を受け取った.また, ProteomedexはLabcorpで確認された任意の許可製品の純売上高に印税を支払う権利があり,以下のマイルストーン支払い :
● | Proclarixが実験室で開発されたテストとして初めて販売された後、Labcorpは6桁の金額を支払う |
● | Labcorpはライセンス製品の純売上高が7桁低い一定額を実現した後,LabcorpはProteomedexに下位7桁の金額 を支払う |
● | ライセンス製品の純売上高が中央値から7桁までの一定額に達した後,LabcorpはProteomedexに低い7桁 金額を支払う. |
LabCorp はライセンス製品の米国での研究,開発,商業化のコスト(あれば) を完全に担当しているが,将来の印税とマイルストーン支払いからコストの一部を相殺する権利がある.また,Labcorpはライセンス製品の製造または販売のために第三者に支払う印税やその他の金を差し引くことができ,最高金額はProteomedexが支払う任意のbr版税である.
付記7-支払手形
Veru(Br)APA(付記5参照)については,当社は3本の元金$400万,$500万と$500万の無利息支払手形(“手形”)に署名し,満期日はそれぞれ2023年9月30日,2024年4月19日,2024年9月30日である。また、債券で定義されているように、違約事件が発生した場合、債券の未償還元金金額は年利10.0%で利上げされる。
同社は8.2%の平均割引率で手形の利息を引き出し、発行日に約110 br万の債務割引を記録した。債務割引は手形帳簿金額の減少 に反映され,実際の利息 方法で満期日の償却について利息支出となる。2023年12月31日までの1年間に、会社は約70ドルの関連利息支出(万)を記録した。2023年12月31日現在の未償却債務割引は約40ドル。
2023年9月29日、会社と手形所持者は、2023年9月30日に満了した400ドル手形を支払い済みとみなし、(1)2023年9月29日に現金で売手に100ドル万を支払い、(2)2023年10月3日までに3,000株会社Aシリーズ優先株(付記5参照)を売り手に発行した場合に支払われることを規定したVERU APA修正案を締結した。 はVeru APA修正案に関連しており,当社は支払手形について約490,000ドルの清算損失を記録しており, は債務返済のために発行されたA系列優先株の公平価値と2023年9月29日までの支払手形の帳簿価値との差額を表す.消火損失は,添付されている2023年12月31日年度までの総合経営報告書と全面赤字の他の収入(費用)で確認した。
Aシリーズの優先株の公正価値を確定するために、会社はまず現金フロー 方法を用いて企業価値(BEV)を計算した。300億万の債務をA系列優先株に転換し、BEVを株式価値に調整し、これらの優先株を会社の証券に分配すると仮定する。A系列優先株の結論価値はBlack−Scholesオプション定価モデルを用いており,重大な観察不可能な入力が存在するため,推定階層構造では3段階に分類されている。モデルには変動率100%,無リスク金利4.6%,期待期間5.0年 ,および会社の総株式価値を用いた。変動率は同業グループの歴史と隠れ変動率 に基づいており、無リスク金利はアメリカ国債の隠れ収益率に基づいており、その期限は 推定の予想期限と釣り合っている。
債券の将来最低元本支払 は、2023年12月31日現在、2024年満期の1,000万元金支払いを含む。
同社はProteomedexの買収に関連する100,000スイスフランの債務も負担している。この債務は投資家の融資と関連があり、この融資は2010年3月にProteomedexに前払いされた。このローンは無利子、無担保で、会社が適宜キャンセルすることができますが、会社の意図は将来このローンを返済することです。支払融資額は約119,000ドルであり,2023年12月31日現在添付されている総合貸借対照表に記載されている長期支払手形に計上されている。
F-61
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連結財務諸表付記
注8-引受契約
2023年12月18日、当社はPMX投資家と引受協定(“引受協定”)を締結し、後者はPMX取引完了時にOnconentixの株主 (付記5及び11参照)となり、2,000万単位を販売し、1単位当たり1株普通株及び0.3株事前資金承認株式証(“単位”) を含み、単位当たり0.25ドルである。引受プロトコルは、引受プロトコル完了後270日の出来高加重平均価格(“270 VWAP”)が0.25ドル未満の場合に、普通株式 を増発することを規定する完全条項を含む。引受契約は、付記5でさらに説明したように、会社B系列優先株に関連するいくつかの取引に対する株主の承認を得た後にのみ終了する。
引受プロトコルは、完全な条項が決済時に可変数の株式を発行する可能性があるので、ASC 480に従って負債として入金される。関連側引受プロトコル負債は承諾日およびその後の各報告期間に公平価値で計量され、公正価値変動 は他の収入(支出)の構成要素、総合経営報告書純額および全面損失と記載されている。 当社は発行日に関連側引受プロトコル負債の公正価値を約80ドル万とし、 を買収関連コストとし、引受プロトコルはPMX取引を完了する条件であるからである(付記5参照)。2023年12月31日現在,モンテカルロオプション定価モデルによると,関連側引受プロトコル負債の公正価値は約90ドル万と推定され,当社は引受プロトコルが完了する可能性は55.0%と推定されている。第3レベル入力を用いたモンテカルロモデルで用いられる重要な仮定は以下のとおりである
2023年12月18日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
実行価格 | $ | 0.25 | $ | 0.25 | ||||
期限(年) | 1.5 | 1.2 | ||||||
株価の変動を予想する | 100 | % | 95 | % | ||||
無リスク金利 | 4.64 | % | 4.64 | % |
注9-転換可能優先株と株主権益
授権資本
2023年12月31日と2022年12月31日から、会社はそれぞれ250,000,000株の普通株と10,000,000株の優先株を発行する権利があり、普通株と優先株額面はいずれも0.00001ドルである。当社は2023年12月31日現在、最大1,150,000株、10,000株、2,700,000株シリーズ種子優先株、Aシリーズ優先株、br}およびBシリーズ優先株を指定·認可している。
2022年2月23日、初公募の終了について、当社は改訂·重述された会社登録証明書(“A&R COI”)をデラウェア州州務卿に提出し、直ちに発効した。会社の普通株と優先株の法定株式または額面に変化はありません。今回の改正に先立ち、会社は1,150,000株の優先株を指定しており、1株当たり額面0.00001ドル。また、2022年2月23日に、初公募の終了に合わせて、当社取締役会は改訂および再改訂の付例を採択しました。
優先株
Aシリーズ転換優先株
2023年9月29日、会社はデラウェア州に会社Aシリーズ優先株権利と優先権指定証明書(“Aシリーズ優先株指定証明書”)を提出し、最大10,000株のAシリーズ優先株を指定して発行することを許可した。
2023年10月3日、VERU社の300億ドル万ドル手形と引き換えに、3,000株のAシリーズ転換可能優先株を発行した(付記5および7参照)。Aシリーズの優先株の重要な条項は以下の通り
投票する.-Aシリーズ優先株のbr株には投票権がありませんが、Aシリーズ指定証明書に規定されているいくつかの重大事項は除外されています。
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オンコネティックス株式会社
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
Brを償還する-Onconentixは,A系列優先株のいかなる流通株を現金形式で償還する権利と,このような優先株発行直後に開始すべき計算に応じて支払われていない配当金を持つ.A系列優先株の保有者はいずれの場合も償還を要求する権利がない
清算優先権 -A系列優先株の1株当たりは、その価値(最初は1株当たり1,000ドル)に相当する清算優先権を持ち、 には計算すべきが支払われていない配当金(“清算優先権”)を加える。会社が清算、解散、または清算(任意の合併、再編、売却資産を含み、安康の支配権が移転され、または会社のすべてまたはほとんどの資産が移転される事件を含む)が発生した場合、Aシリーズ優先株の保有者は、普通株式保有者に任意の金を支払う前に、会社資産から受け取る権利があり、将来発行される可能性のある任意の他の優先順位系列の所有者に優先的に支払う権利があり、または将来発行される可能性のある任意の優先株系列の所有者と平価で支払う権利がある。A 1株当たり金額 は清算優先権に等しい.A系列優先株保有者に清算優先権を支払った後、会社の任意の余剰資産は、会社普通株と当時発行された任意の一次優先株シリーズの所有者に分配される。
配当をするAシリーズ優先株の保有者 は、Aシリーズ優先株の配当を取得する権利があり(普通株に変換されると仮定して)、その配当金は、普通株に対して実際に支払われた配当と同等であり、そのような配当金が普通株に対して支払われた である場合、一般株に対して実際に支払われる配当金と同じ形態である。Aシリーズ優先株は他の配当金を支給してはいけません。
変換-必要な株主の承認を得た場合、Aシリーズ優先株の1株当たり は発行日から1年以内に会社普通株に自動的に変換されなければならない。承認されていない場合、Aシリーズ優先株は、発行日から1年以内およびその後の任意の時間、および時々保持者の選択権から、宣言価値を変換価格で割った普通株式数に変換することができる(いくつかの制限される)。上記で議論した必要な投票権を獲得できず、Aシリーズ優先株が所有者の選択の下で転換した場合、会社は普通株の19.99%を超える普通株 を発行してはならない(順方向と逆方向株式分割、資本再編などの調整の影響を受ける)。転換価格は、最初の指定証明書に定義されているように、初期価格が 0.5254ドルであるように、株式配当、株式分割、合併、または他の同様の資本再構成および他の調整が発生した場合に調整される可能性がある。2023年12月31日までの転換価格によると、Aシリーズ優先株転換可能な最大株式数は会社普通株の約5,709,935株
当社はA系列優先株のbr条項を評価し,ASC 480の指導により,A系列優先株を付随する総合貸借対照表に永久持分 に分類した。Aシリーズ優先株は発行日にその公正価値で入金される(付記7参照)。
Bシリーズ転換可能優先株
2023年12月15日、会社はデラウェア州に会社b系列転換可能優先株権利と優先権指定証明書(“bシリーズ指定証明書”)を提出し、最大2,700,000株bシリーズ優先株 を指定し、発行することを許可した。
2023年12月15日、PMX取引に関連して、購入対価の一部として、2,696,729株Bシリーズ転換可能優先株を発行した(付記5参照)。Bシリーズ優先株の重要な条項は以下のとおりである
投票-B系列優先株の株式 には投票権はないが,選挙役員(指定証明書で定義されているように)の権利およびB系列指定証明書が示すいくつかの重大事項は除外する
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
清算優先権 -Onconentix清算,解散または清算時には,自発的であっても非自発的であっても,B系列優先株の保有者はOnconentixの資産から資本か黒字かを得る権利があり,金額は保有者のB系列優先株が有効転換比率で完全に普通株に変換された場合に得られる金額と同じであり, にはこのような株に発表されたが支払われていない任意の配当に相当する追加金額が加えられ,これらの金額はすべての普通株保有者と同等の割合で支払われるべきである.
配当をするB系列優先株の保有者 は、B系列優先株の配当を取得する権利があり(想定して普通株のbrに変換されたベース)、その形態および方法は、実際に普通株に支払われた配当(普通配当を除く)と同じであり、そのような配当(普通株式形態の配当を除く)が普通株式で支払われている場合、そのような配当を得る権利がある。
変換-株主の承認を経て、Bシリーズ優先株1株当たりBシリーズ優先株1株100株を普通株(“転換株”)に転換する割合で普通株(“転換株”)に変換しなければならない。B系列優先株の全株式は自動的に変換比率 で変換株式に変換され,変換比率は,(I)Onconentixが株主からすべての変換後に発行可能な普通株株式の発行を許可し,締め切り既発行および発行済み普通株の20%を超え,および(Ii)Onconentix はその登録証明書で許可された普通株株式数を増加させ,PMX取引所の完成に必要な程度である.任意の配当金、株式分割、合併、または他の同様の資本再編および他の調整が発生した場合、変換比率は、b系列指定証明書に定義されているように、b系列優先株は、最初に約269,672,900株会社普通株に変換することができる。
現金決済-もし、 が株主承認の日または2025年1月1日以降の任意の時間(最初の日、Onconentix(X)が株主承認を得たが、株式転換株式を代表する証明書または株式交換協定条項に要求される他の文書 ,または(Y)が株主承認を得られなかった場合、Oncontixは株主の要求 に応じなければならない。この所持者に支払われる現金金額は、(I)この要求に記載されているB系列優先株の公正価値(定義は後述)に(Ii)その要求がOnconentixに渡された取引日の有効変換比率 を乗じたものに等しい。株式の“公正価値”は、Onconentixに要求を提出した取引日の最後の取引日にある上場普通株の主要取引市場における最後の報告の終値を参照して決定されなければならない。
償還-B系列優先株の株 はOnconentixから償還できない.
当社はB系列優先株のbr条項を評価し、ASC 480の指針に基づき、Bシリーズ優先株を付随する総合貸借対照表に仮 株式に分類した。株は保有者によって当社の制御範囲内にないいくつかの条件に基づいて現金 に償還できるからである。また、当社は、機能保持者が権力を行使する際に必要な株式数を渡すために必要な行動やイベントを制御していません。Bシリーズは発行日より優先的に公正価値で入金される(付記5参照)。Bシリーズの優先株は現在償還できないか、あるいは償還不可能であり、他の事項を除いて、この優先株は上述の株主の承認を受けなければならないため、帳簿金額は現在、2023年12月31日の償還価値に計上されていない。
シリーズ種子転換優先株
当社は1,150,000株を系列種子優先株(“系列種子”)に指定した優先株を有しており,2023年12月31日と2022年12月31日現在,系列種子br流通株はない。
2022年の初公募株が終了する前に、1,146,138株のシリーズ種子が発行され、流通株された。保有者の選択権により、系列種子の1株当たり転換が可能であり、転換価格は1株1.52ドルであるが、何らかの調整が必要である。このシリーズの種子の保有者は毎年8%の1株当たりの比率で毎年複利の累積配当金を得る権利がある。引受の安定した公開発行が完了した後、1株当たりの種子株は自動的に会社の普通株に変換することができ、転換価格は当時有効な転換価格 に換算して少なくとも5,000ドルの万収益を獲得し、発行価格は少なくともシリーズ種子の原始発行価格の300%(300%)であった。2022年2月18日、シリーズ種子の多くの保有者は、IPO終了時にシリーズ種子の流通株およびすべての関連する課税および未支払い配当を自動的に変換することを許可した。株式交換計画によると、初公募完了時に発行される普通株式数は、当社が2019年7月1日に改訂·再予約した会社登録証明書(“COI”)が提供する元の株式交換条項 に従って計算される。この転換は2022年2月23日、つまり会社初公募終了時に発生した。また、IPO終了時には、累計配当金1,586,162ドル、またはシリーズ種子株1株あたり1.38ドルで、自動的に普通株に変換される。初公募終了時には,系列種子株式の転換により発行された普通株および累積配当金合計5,626,365株であった。
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
普通株
2023年12月31日と2022年12月31日まで、発行済み普通株はそれぞれ22,841,975株と15,724,957株であり、発行済み普通株はそれぞれ22,324,576株と15,265,228株であった。
当社の普通株の所有者は、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があり、当社が当社のすべての債務を支払うことと、普通株より優先する各種類の株(あれば)を準備して分配可能な会社の純資産の中のbrを当社が清算する際に比例して共有する権利があります。普通株は を償還することができず,優先引受権や類似権利もない.
2023年12月15日、Proteomedexの買収について、当社は購入対価の一部として3,675,414株自社普通株を発行した(付記5参照)。
2022年2月17日、当社は引受業者代表(“Boustead”)であるBoustead Securitiesと、LLCが当社の初公開株式について引受契約(“包売合意”)を締結し、これにより、当社は1株9.00ドルで、合算2,222,222株の普通株を引受業者に売却することに同意した。初公募は2022年2月23日に完了し、8%の引受割引や他の発行コストを差し引いた後、会社は純収益約1,710ドル万を獲得した。
引受契約によると、当社はBousteadに株式承認証を発行し、111,111株の普通株を購入し、保有者の選択権に従って5年間行使することができ、1株当たりの行使価格は10.35ドルに相当する。当社は初公募終了時に発行された引受権証の条項を評価し、ASC 480とASC 815-40が提供する会計指導に基づいて持分ツールに分類すべきであることを決定した。br}当社は株式権証が株式分類に属すると確定したため、当社は初公募株で得られた金を発行コストを差し引いて額面通りに普通株に計上し、純収益残高を追加実収資本に計上する。
2022年10月、Bousteadと締結した和解合意に基づき、これらの株式承認証は93,466株の制限された普通株(“株式証取引所”)を交換した(付記10参照)。株式証明書交換は権利証の改訂入金として、公正価値約10,000ドルを増加させ、付随する総合経営報告書及び全面損失の中で売却、一般及び行政支出とした。また,和解協定と同時に締結されたコンサルティング契約に署名する際には,Boustead に200,000株の普通株制限株を発行した.帰属割当のない制限された普通株の公正価値は254,000ドルであり、添付された総合経営報告書および全面損失に販売、一般、および行政費用として入金される。
Bousteadとの和解·コンサルティング協議に基づいて発行された普通株限売株は、合意調印日の終値建てで、普通株売却制限の影響を反映するように調整されている。制限の価値はBlack−Scholesモデルを用いて市場の割引の欠如を測定し,期待 期間0.5年,期待変動率96.36%,無リスク金利4.09%,配当収益率0.0%を用いた。
在庫株
2022年11月10日、取締役会は1株当たり1ドルの株式買い戻し計画(“買い戻し計画”)を承認し、会社が最大500株の普通株を買い戻すことを許可し、最高価格は1株1ドルであり、管理層は市場状況に基づいて を購入する権利がある。2022年11月18日、取締役会は最高価格を1株2.00ドルに引き上げることを承認した。この計画は満期日 を持っていない.
当社は2023年12月31日までの年間で57,670株の普通株を買い戻し、総買い戻し額は約59,000ドル、平均価格は1株1.02ドルである。2022年12月31日までの1年間に、同社は1株1.23ドルの平均価格で459,729株の普通株を買い戻し、約60ドルの万であった。買い戻し株式は在庫株に分類され、将来の使用を待ち、1株当たり収益を計算するための流通株数を減少させた。2023年12月31日現在、約450万株の株が買い戻し計画に基づいて買い戻すことができる。
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
公募株式の個人投資
2022年4月私募
2022年4月19日、2022年4月13日までの証券購入契約の条項と条件に基づき、当社 は私募(“2022年4月私募”)の終了を完了しました。2022年4月の私募終了時に、会社は590,406株普通株、予備融資権証を発行し、合計590,406株普通株と優先投資 オプションを購入し、合計1,180,812株普通株を購入した。普通株1株当たりの関連優先投資オプションとの買い入れ価格は6.775ドルであり、事前計画権証と関連優先投資オプションとの購入価格は6.774ドルであった。配給代理費と他の発売費用を差し引くと、当社が2022年4月から増発して得られた現金純額の合計は約万$690となっています。事前資金権証の行使価格は1株0.001ドルで、2022年5月24日に全面的に行使された。優先投資オプションの発行権価格は1株6.65ドルであり, は2022年8月の私募に関連している。参照してください2022年8月私募さらなる詳細については、以下を参照されたい。
H.C.ウェインwright&Co., ウェインwright LLC(“Wainwright”)は2022年4月に私募の独占配給エージェントを担当する.当社は、2022年4月の私募総収益の7.5%と1.0%に相当する配給代理費と管理費をWainwrightに支払うことに同意し、ある自己負担費用を返済することに同意し、総金額は最大85,000ドルに達する。また、会社はウェインライトに株式引受証(“4月ウェインライト株式承認証”)を発行し、最大70,849株の普通株を購入した。Wainwright株式承認証の形式は優先投資オプションとほぼ同じであり、行使価格が8.46875ドルである点が異なる。優先投資オプションの形式は引受権証であるため、優先投資オプション、事前資金権証とWainwright株式承認証は総称して“2022年4月私募株式証”と呼ばれる。また、現金と引き換えに任意の優先投資オプションを行使する場合、当社は、優先投資オプション関連普通株式総数の6.0%に相当する普通株を購入するために、ウェインライトに株式証を増発することに同意し、行使価格も8.46875ドル(“4月または株式承認証”)である。この規定によると、発行可能な4月または権利証の最高数は70,849部であり、これは2022年8月の私募に関する交換である。参照してください2022年8月私募 詳細を表示します。
当社は、2022年4月の私募株式証明書の条項を評価し、ASC 480およびASC 815-40が提供する会計基準に基づいて、それらが株式ツールに分類されるべきであることを決定した。当社は2022年4月の私募株式証明書が株式種別に属することを決定したため、当社は2022年4月の私募収益を発行コストを差し引いて額面通りに普通株に計上し、純収益のbr残高を追加実収資本に計上している。
当社は、4月または株式承認証を有する条項を評価し、ASC 815-40が提供する会計指針 に基づいて、負債に分類すべきであることを決定する。4月または株式承認証はWainwrightに対する補償形式であるため、会社は負債の価値 を追加実納資本の減少額とし、その後、添付の総合経営報告書と全面赤字中の他の収入(費用)に記入された負債価値が変化した。同社は4月の私募終了時にモンテカルロシミュレーション法を用いて負債を測定し,期待期間4.0年,期待変動率117.0%,無リスク金利4.00%,配当収益率0.0%の重要な仮定を用いた。
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
2022年8月私募
2022年8月11日、2022年8月9日までの証券購入協定の条項と条件に基づき、当社は1回の方向性増発(“2022年8月方向増発”)の終了を完了した。2022年8月の私募終了時に,会社は1,350,000株の普通株,合計2,333,280株の普通株を購入する予融資権証,および合計4,972,428株の普通株を購入する優先投資オプションを発行した。普通株1株当たりの関連優先投資オプションとの買い入れ価格は2.715ドルであり、事前計画権証と関連優先投資オプションとの購入価格は2.714ドルであった。配給代理費と他の発売費用を差し引いた後、当社が2022年8月の方向性増発から得た現金純収益総額は約870万ドルである。また、2022年8月方向増発の投資家と2022年4月方向増発の投資家は、2022年4月に発行された会社普通株の計1,180,812株を購入するために優先投資選択権を廃止することに同意した。事前資金権証の発行価格は1株当たり0.001ドルです。2022年の間に、合計1 686 640件の事前計画資金承認証を行使した。残りの646,640件の事前資本株式承認証はすでに2023年12月31日までの年度内に行使された。優先投資オプションは、2022年8月11日以降から2027年8月12日までの任意の時間に行使することができ、行権価格は1株2.546ドルであるが、合意で定義されたいくつかの調整によって制限されなければならない。 は2023年12月31日までの年度内に、以下に議論する権証取引の誘因について、2,486,214項目の優先投資オプションが減額された後に1.09ドルで行使された。2023年12月31日現在、2,486,214件の優先投資 オプションが完了していません。
Wainwrightは2022年8月に私募の独占配給代理を務める。当社は、2022年8月の私募総収益の7.5%と1.0%に相当する配給代理費と管理費をWainwrightに支払い、ある自己負担費用を返済することに同意し、総額は最高85,000ドルです。また、会社は最大220,997株の普通株を購入するために、ウェインライトに引受権証(“八月ウェインライト株式承認証”) を発行した。8月のウェインライト権証は優先投資オプションとほぼ同じ形式であり,行使価格が3.3938ドルである点が異なる.優先投資オプションの形式は株式証であるため、優先投資オプション、事前融資の権証、8月のウェインライト権証を総称して“2022年8月の私募株式証”と呼ぶ。また、任意の優先投資オプションの現金行使時に、会社は、優先投資オプション関連普通株式総数の6.0%に相当する普通株を購入するために、ウェインwrightに株式証明書を増発することに同意し、行使価格も3.3938ドル(“8月 または有承認株式証”)である。この規定によると、発行可能な8月または有権証は最大298,346件であり、2022年8月の私募により修正された4月または有権証の70,849部が含まれている。
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
当社は、2022年8月の私募株式証明書の条項を評価し、ASC 480およびASC 815-40が提供する会計基準に基づいて、それらが株式ツールに分類されるべきであることを決定した。当社は2022年8月の私募株式証明書が株式分類に属することを決定したため、当社は2022年8月の私募で得られた金を発行コストを差し引いて額面通りに普通株に計上し、得られた純額を追加実収資本に記入する。
2022年4月の方向性増発に参加した投資家は、2022年8月の方向性増発に参加する一部として、2022年4月の方向性増発で発行された合計1,180,812個の優先投資オプションの廃止に同意した。解約された優先投資オプションは,2022年8月の私募で1,289,148個の新たな優先投資オプションを効率的に交換し,それに応じて株式リンクツールの修正または交換入金 とした。ASC 815-40によれば、優先投資選択は交換前および後に持分ツールに分類され、交換は株式発行に直接起因するため、当社は交換の影響を持分発行コストとして確認する。取引所の結果として,優先投資オプションの公正価値は約860,000ドル増加し,ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて,以下のように仮定した
オリジナル | 交換された | |||||||
実行価格 | $ | 6.65 | $ | 2.546 | ||||
期限(年) | 3.67 | 5.0 | ||||||
株価の変動を予想する | 116.2 | % | 120.2 | % | ||||
無リスク金利 | 3.16 | % | 2.98 | % |
当社は8月または株式承認証の条項を評価し、ASC 815-40が提供する会計指導に基づいて負債に分類すべきだと決定した。4月に私募発行の優先投資オプションが交換され、4月または有権証発行をトリガする関連株式リンクツールが交換されるため、4月の70,849件または有権証は8月の70,849部または有権証に交換される。4月あるいは有株式証負債の価値は修正の日にモンテカルロシミュレーションを用いて公正価値に調整し、公正価値変動は約8,000ドルであり、付随する総合経営と全面赤字報告書 であることを確認した。残りの227,497件は8月または有権証が8月の私募終了時に負債として計測した。株式承認証は配給代理に対する補償形式であるため、会社は負債価値約39,000ドルを追加実納資本の減少額としている。8月の全298,346件または権利証 は2022年12月31日にモンテカルロシミュレーションを用いて再計量され、負債価値の変化は添付の総合経営報告書と全面赤字に他の収入(費用)に記録されている。2022年8月までの私募日と2022年12月31日現在の権利証負債の推定には、8月または有権証に関連する以下の重要なbr仮説が用いられている
2022年8月11日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
実行価格 | $ | 3.3938 | $ | 3.3938 | ||||
期限(年) | 5.00 | 4.61 | ||||||
株価の変動を予想する | 127.8 | % | 120.8 | % | ||||
無リスク金利 | 2.98 | % | 4.03 | % |
2023年12月31日までの年度までに、株式証誘因取引について、当社はWainwrightに株式証明書を発行し、2022年8月の149,173件或いは株式承認証に関連する或いは株式証債務を承認し、このような債務は関連するbr}優先投資オプションの行使時にトリガする。参照してください権証誘因以下,さらなる検討に供する.
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
市場発売協議で
当社は2023年3月29日に、販売代理 であるH.C.Wainwright&Co.,LLC(“エージェント”)と市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結して時価配当計画を作成し、この計画により、当社は時々代理(“ATM発売”)を通じて最大3,900,000ドルの自社普通株(“株”)を販売することができる。ATMプロトコルによると、代理店は、ATMプロトコルの下で株式を売却するたびに得られた利益の3.0%の固定料率で手数料を受け取る権利があります。当社には契約下のいかなる株式も売却する義務がありません。代理店は契約下の任意の株式を購入または売却する義務もなく、いつでも契約項の下の契約を一時停止したり、プロトコルを終了したりすることができます。ATMサービスは、プロトコルによって許可された ATMプロトコルが終了したときに終了します
当社がATMプロトコルでの発売を完了した場合、ATMプロトコルに関する繰延発売コストは比例して追加実収資本に再分類されます。すべての残りの繰延コストは、計画中の製品が放棄された場合、合併運営報告書と全面損失に計上される。
2023年12月31日現在、ATMでは何の株も発売されていません。
権証誘因
当社は2023年7月31日に、既存の優先投資オプション(“PIO”)保有者(“保有者”)と普通株優先株優先株 行使誘因申立書(“招株書簡”)を締結し、2022年8月11日に発行された原行権価格 1株当たり2.546ドルで自社普通株(“既存PIO”)を購入する。誘因手紙によると、所有者 は、既存の初公開発売株式を現金で行使することに同意し、合計2,486,214株自社普通株(“誘因 初公開発売株式”)を購入し、減持行使価格を1株1.09ドルとし、当社が新たな優先投資オプション(“誘因 投資オプション”)の発行に同意したことと引き換えに、最大4,972,428株自社普通株を購入する。誘因 PIOは既存のPIOの条項とほぼ同じである.
2023年8月2日、会社 は誘導状(“株式承認証誘因”)で予想される取引を完了した。配給代理費及び当社が支払うべき他の発売費用を差し引いた後、当社が株式承認証誘因から得た純収益は合わせて約2,300元である。
取引完了時に、当社は保有者に2,486,214株の普通株のうち1,575,000株を発行するが、この2,486,214株の普通株は既存の初公募時に発行することができる。 は株式募集書簡における実益所有権制限条項のため、残りの911,214株の株式は最初に発行されず、 は所有者の利益のために保留され、所有者から通知されるまでこのような に従って株式の発行を制限することができる。これらの株は2023年10月に保有者に発行される。
当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、誘因私募株式の行使により発行または発行可能な誘因PIO株式を含む転売登録声明(“転売登録声明”)を提出し、商業的に合理的な状況下で、当該転売 登録声明が誘因手紙が発行された日から90日以内に米国証券取引委員会によって発効を宣言し、誘因PIO株式がなくなるまで有効になるように努力することに同意する。株式承認証誘因で関連株式を登録する条項 は、提供される登録権に関する費用を支払う必要がない。したがって,株式は誘因手紙発行日から90日以内に は登録されていないが,この規定には会計上の影響はない.
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
当社はその配給代理としてウェインwright を招聘し,既存のPIOで得られた毛収入 を行使する7.5%に相当する現金費用と,既存のPIOで得られた毛収入の1.0%に相当する管理費をWainwrightに支払った。当社はまた,既存のPIOの行使や発行誘因PIOに関する費用,最大50,000ドルの法律顧問費用とその他の自己負担費用をWainwrightに返済することに同意し,Wainwrightに35,000ドルの非実売費用を支払うことに同意した。さらに、既存のPIOの現金行使は、149,173株の普通株(“ウェインライト誘導権証”)を購入するためにウェインwrightまたはその指定者への株式承認証の発行をトリガし、 は8月または権利証の条項に従って発行可能であり、誘因PIOと同じ条項を有するが、行使価格は1株1.3625ドルに等しい。当社はまた、発行時にWainwrightに現金 誘因PIOと引き換えに権利証を発行することに同意し、普通株式数は行使誘因PIOの普通株式総数の6.0%に相当し、行使価格も1.3625ドル(“誘因または有権証”)である。 本項により発行可能な誘因または有権証の最高数は298,346株である。
当社は誘導性初公募およびWainwright誘導権証(総称して“2023年8月誘導権証”と呼ぶ)の条項を評価し、 そしてASC 480およびASC 815-40が提供する会計指針に基づいて権益ツールに分類することを決定した。
既存 PIO の行使価格の引き下げおよび誘導 PIO の発行により生じた Warrant Inducement は、会計基準更新 ( 「 ASU 」 ) No. 2021 — 04 のガイダンスの下で既存 PIO の修正とみなされます。 株式の特定の変更または交換に関する発行者の会計 Classified Written Call Optionそれは.改訂はこのガイドライン下の“株式 発行”の分類と一致し、改訂の原因は現有のPIOの所有者 現金の株式承認証の行使を促すため、現有のPIOを行使することになり、それによって当社のために株を調達し、約230万の純収益 を産生する。既存の初公開発売および誘因で初めて公開発売された交換前および交換後に権益ツールに分類され、交換が株式発行に直接帰属するため、当社は改訂 約260万ドルの影響が持分発行コストであることを確認した。
また、Wainwright誘発権証発行による決済の149,173件または有権負債の公正価値変動は約122,000ドルであり、付随する総合経営および全面赤字報告書では他の収入(支出)で確認されているが、約129,000ドルまたは有権負債の公正価値は決算日に確認されている。その金額,すなわちウェインライト誘導権証の公正価値は,追加実納資本であることが確認された。当社は決算日にブラック·スコアモデルを用いて負債を計測し,予想年間は5.0年,期待変動率は117.8%,無リスク金利は4.24%,配当率は0.0%であるという重要な仮定がある。
当社は誘因または株式承認証の条項を評価し、ASC 815-40が提供する会計指針 に基づいて、この等株式証明書は負債に分類されるべきであることを決定する。インセンティブまたは株式承認証はウェインwrightに対する補償形態であるため、会社は約26,000ドルの負債の価値 を追加の実収資本の減算として記録し、その後の負債の価値 は付随する総合経営報告書および全面的に損失した他の収益(費用)に記録される。当社は決算日にブラック·スコアモデルを用いて負債を計測し,予想年間は5.0年,期待変動率は117.8%,無リスク金利は4.24%,配当率は0.0%であるという重要な仮定がある。
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株式承認証
以下の要約 2023年12月31日までの年度、会社の未弁済株式証に関する活動は、優先投資オプションを行使して発行可能なまたは株式承認証 :
重みをつける | ||||||||||||
平均値 | ||||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||||
平均値 | 契約書 | |||||||||||
量 | トレーニングをする | 命 | ||||||||||
株価 | 価格 | (単位:年) | ||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | 5,910,914 | $ | 2.37 | 4.7 | ||||||||
授与する | 5,121,601 | 1.10 | ||||||||||
鍛えられた | (3,132,854 | ) | 0.865 | |||||||||
キャンセルします | — | — | ||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | 7,899,661 | 1.68 | 4.3 | |||||||||
2023年12月31日までに付与され行使可能な引受権証 | 7,899,661 | $ | 1.68 | 4.3 |
2023年12月31日現在、発行された引受権証には、70,849件の2022年4月の私募株式証明書、2,707,211部の2022年8月の私募株式証と5,121,601部の2023年8月の誘導権証が含まれており、これらの株式証は当日の終市価格で7,899,661株の普通株に行使でき、1株当たりの公平価値は0.2ドルである。
また、2022年12月31日、2023年、2022年までに、8月または有権証と誘因または権利証(総称して“または権利証”と呼ぶ)の価値はそれぞれ約3,000ドルおよび14,000ドルである。2023年12月31日と2022年12月31日まで、または権利証決済時に発行可能な最大権証数はそれぞれ447,519件、298,346件。
Onconentix持分インセンティブ計画
2019年7月1日、会社取締役会と株主は、会社2019年株式激励計画 (“2019年計画”)を採択した。当社は2019年の計画に基づいて1,400,000株の普通株を確保して発行しています。
2022年2月23日、初公募が終了するにあたり、当社取締役会は、当社2019年計画の継承と継続である当社の2022年株式インセンティブ計画 (“2022年計画”)を採択しました。2022年計画によると、会社は会社の従業員、取締役、コンサルタントに株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、その他の形態の奨励を付与することができる。発効後、2022年計画により、計160万株の普通株を保留して を発行する。2022年8月、2022年計画予約発行普通株数は260万株に増加し、2023年5月、2022年計画保留発行普通株数は315万株に増加する。2023年12月31日,2023年,2022年12月31日までの年度内に付与された株 オプションと制限株はいずれも2022年計画により付与された。2023年12月31日現在、2022年計画によると、発行可能な株は718,402株。
F-71
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注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
株式オプション
以下の要約では、2023年12月31日までの年間における、会社の2019年計画と2022年計画における株式オプションに関する活動について概説する
重みをつける | ||||||||||||||||
平均値 | ||||||||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||||||||
平均値 | 総額 | 契約書 | ||||||||||||||
量 | トレーニングをする | 固有の | 命 | |||||||||||||
株価 | 価格 | 価値がある | (単位:年) | |||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | 1,392,654 | $ | 3.30 | $ | 670,161 | 8.2 | ||||||||||
授与する | 962,154 | 0.48 | — | — | ||||||||||||
無効 / キャンセル | (404,058 | ) | 4.87 | — | — | |||||||||||
鍛えられた | (45,920 | ) | 0.01 | 45,920 | — | |||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | 1,904,830 | 1.63 | 94,239 | 8.4 | ||||||||||||
2023 年 12 月 31 日現在付与および行使可能なオプション | 861,177 | $ | 2.23 | $ | 94,239 | 7.1 |
2023 年および 2022 年に付与されたオプションの公正価値は、以下の仮定を用いて推定されました。
この1年の 12 月 31 日終了。 |
この1年の 12 月 31 日終了。 |
||||
2023 | 2022 | ||||
実行価格 | $ 0.26 – 1.29 | $1.06 – 6.45 | |||
期限(年) | 5.00 – 10.00 | 5.00 – 10.00 | |||
株価の変動を予想する | 101.1% – 119.5 | 112.6% – 121.2% | |||
無リスク金利 | 3.5% – 4.7% | 2.9% – 4.3% |
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までに年度内に付与された株式オプションの加重平均授受日の公正価値はそれぞれ0.41ドルおよび3.40ドルであった。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で,帰属する株式オプションの総公正価値はそれぞれ約70ドル万と210ドル万, であった。
2023年10月4日、会社取締役会は、会社が新たに招聘した最高経営責任者と最高財務官を任命し、合計709,768件の株式オプションを付与した。付与されたオプション行使価格は1株0.4305ドルで、3年以内に四半期ごとに授与され、授与日の公正価値は約20ドルである。2023年12月31日までの年間で、会社はこれらの奨励に関する株式ベースの報酬支出が10万ドル未満であることを確認した。2023年12月31日以降、新たに採用された最高経営責任者の辞任により、487,965項目の選択権が没収された(付記14参照)。
当社の前最高経営責任者(“前最高経営責任者”)、会長および主要株主は2022年12月31日までに200,000件の株式購入権を授与し、当社の前最高経営責任者(“前CBO”)には200,000件の株式購入権を付与し、 は当社の前最高財務官(“前CFO”)に100,000件の購入株権を付与した。これらの個人に付与された株式オプション付与日の公正価値は合計約180億ドル(万)であり,このうち約15万ドル(万)は2022年12月31日までの年度の株式ベース報酬支出であることが確認された。2023年12月31日までの年間で、元最高経営責任者と元財務官が辞任したため、250,000件の株式オプションが没収された。
また、当社は2022年12月31日までの年間で、非執行役員に72,223件の株式オプションを付与しています。非執行役員に付与された株式オプションの授与日の公平価値は約20ドル万であり,そのうち約20万ドル は2022年12月31日までの年度で株式報酬支出であることが確認された。
F-72
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
制限株
2023年5月9日、取締役会報酬委員会は、会社の2022年計画に基づいて、会社の役員、従業員、および会社のあるコンサルタントに制限株式を発行することを許可した。今回の限定株式は計487,500株であり、そのうち150,000株、75,000株、150,000株はそれぞれ当社の前最高経営責任者、前CFO、前CBOに付与されている。付与されたすべての制限株 は以下のように帰属する:2024年1月50%、2024年8月25%、2025年8月25%。また、取締役会報酬委員会は2023年5月31日に25,440株の制限株式の発行を許可し、会社の非実行取締役会メンバーに付与し、2024年5月31日にすべて帰属した。
2023年8月16日と2023年10月4日に、会社の前最高経営責任者と元財務官がそれぞれ辞任し、15万株と7.5万株の非帰属制限株を没収した。
重みをつける | ||||||||
平均値 | ||||||||
重みをつける | ||||||||
平均値 | ||||||||
量 | 授与日 | |||||||
株価 | 公正価値 | |||||||
2022年12月31日現在帰属していません | — | $ | — | |||||
授与する | 512,940 | 1.01 | ||||||
無効 / キャンセル | (250,110 | ) | 1.02 | |||||
既得 | (6,250 | ) | 1.03 | |||||
2023年12月31日現在帰属していません | 256,580 | $ | 1.03 |
Proteomedex株式オプション計画
Proteomedexはある従業員とコンサルタントに普通株式オプションを付与するProteomedex取締役会の決定に基づいて、株式 オプション計画(“PMXオプション計画”)を開始した。PMX取引については,当社はPMXオプション 計画を採用している(付記5参照)。
一般に,PMXオプション計画により発行されるオプションの期限は11年未満であり,譲受人は4年以内にProteomedexサービスを継続しなければならないと規定されている.PMXオプション計画により発行された株式オプションはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値に応じて計測される。
買収日から2023年12月31日までの間、PMXオプション計画の下では何の活動もなかった。2023年12月31日までに、発行と既得株式オプションはそれぞれ58,172と57,276件あり、加重平均行権価格はそれぞれ3.46ドルと3.17ドルであり、加重平均残り契約期間はそれぞれ5.36年と5.20年であった。2023年12月31日現在、未償還オプションと既得オプションの内在的価値はそれぞれ約740万と710万である。2023年12月31日までに行使可能な株式オプションは47,990件であり,加重平均行権価格は3.94ドル,加重平均残存契約期間は4.53年であった。
株に基づく報酬
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間株式給与支出は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
販売、一般、行政 | $ | 234,298 | $ | 1,309,687 | ||||
研究 · 開発 | 95,462 | 664,879 | ||||||
総額 | $ | 329,760 | $ | 1,974,566 |
2023年12月31日現在,Onconentix持分インセンティブ計画下の既発行株式オプションと未帰属制限株に関する未確認株式報酬支出はそれぞれ約345,000ドルと35,000ドルであり,それぞれ1.79年と1.57年の加重平均 期間で確認される予定である。
F-73
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注9-転換可能優先株式および株主権益(継続)
PMXオプション計画項目における発行済み株式オプションに関する未確認株式ベース報酬支出は2023年12月31日現在で約10ドル万であり,2.98年の加重平均期間で確認される。
2023年12月31日までの年度内に、前任首席財務官が当社から辞任したため、個人の未償還株式オプションとbr制限株式奨励が、2024年1月に締結されたコンサルティング契約期間内に継続して帰属することを可能にするように修正された。今回の改正により当社が確認した株式による報酬支出純額は約165,000ドルであり、主に会社の株価下落によるものである
当社の取締役会は、2022年12月31日までの年間で、元取締役1人と元コンサルタント1人に合わせて32,517件の自社離脱に関する株式オプションの付与を加速することを承認しました。2022年12月31日までの1年間に、会社はこれらの改正に関する約10万ドルの株式報酬支出 を確認した。
付記10--引受金及び又は有事項
リース事業
Proteomedexはスイスチューリッヒのオフィスや実験室をレンタルし,2024年12月31日と2025年12月31日までの年度に約74,000ドルの賃貸料を支払う必要があり,会社の総合財務諸表には重要ではない。
当社は非関連者とフロリダ州パームビーチで短期賃貸契約を締結し、レンタル期間は2022年5月1日、毎月レンタル料は約14,000ドルである。この賃貸借契約は同社の元最高経営責任者が自ら保証し、2023年4月30日に終了した。当社は、2023年および2022年12月31日までの年間で、今回のレンタルについてそれぞれ約51,000ドルおよび129,000ドルの賃貸支出と、それぞれ約4,000ドルおよび12,000ドルの可変レンタル支出を発生させています。
訴訟を起こす
当社のbrは、その正常な業務活動の過程で出現する様々な法律手続きやクレームの影響を時々受ける可能性がある。2023年12月31日現在、当社はいかなる重大な法的手続きの一方でもなく、いかなる未解決または脅威クレームがあるかも知りません。
2022年4月15日、会社 はBousteadの要求状(“要求状”)を受け取りました。同社がBousteadと当社が2022年2月17日に締結した引受契約に違反したことを告発するよう要求した。要求通信とは,当社が4月の私募でウェインwrightを配給エージェントに委任し,Bousteadがパッケージ販売プロトコルに基づいてBousteadを配給エージェントとして付与する優先購入権 に違反し,4月の私募で証券を売却することにより,2023年2月17日までに任意の売却,発行,同意または任意の証券の売却または発行の選択権を提供,発行してはならないという当社の責任に違反している(“ポーズ”)ことである.
F-74
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
付記10--引受金及び又は有事項(続)
2022年10月9日、当社はBousteadと和解協定及び解除協定(“和解協定”)を締結し、これによりBousteadはROFR及びポーズの放棄に同意し、当社が4月の私募、8月の私募及び当社の将来のすべての私募、公開株式又は債券発行に関する若干の債権を免除することに同意した。この等免除および保証契約終了の代償として,当社はBousteadに1,000,000ドルの現金費用および50,000ドルの法的費用を支払い,Bousteadのすべての請求を免除しているが,いくつかの例外は除外した。また,当社はBousteadに制限的普通株93,466株を発行し,IPO抹消に関連してBousteadに発行した111,111件の引受権証と引き換えに発行した(付記9参照)。和解協定に調印するとともに、当社はBoustead Capital Markets,LLP(“Boustead Capital”)と3カ月間のコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)を締結し、コンサルティング協定に署名する際に、Boustead Capital Capitalに帰属条項を含まない制限された普通株200,000株に相当する対価を発行した。株式証券取引所の増額公正価値とこれらの合意に関連して発行された制限された普通株の公正価値は合計約264,000ドルである。注釈9を参照されたい。
当社は,和解協議およびコンサルティング協議に基づいて支払うべきすべての代償が,2022年に発生した負債の清算に関係していることを決定したため,2022年12月31日までに年度入金約130億元万の関連支出 は,添付の総合経営報告書の販売,一般および行政支出および全面損失brに計上されている。
登録権協定
2022年4月の方向性増発(付記9参照)について、当社は買い手と2022年4月13日に締結した登録権協定(“4月登録権協定”)を締結した。4月登録権協定は、当社は、すべての登録すべき証券(定義は4月登録権協定参照)の転売を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定している。4月の登録権協定で要求されたS-1表登録声明は、2022年5月3日に米国証券取引委員会に届出され、2022年5月20日に発効する。2023年4月28日、米国証券取引委員会は、このような登録に関するS-3表中の表S-1の発効後修正案 を米国証券取引委員会に提出した。
2022年8月の方向性増発(付記9参照)について、当社は買い手と2022年8月9日に発効する登録権協定(“八月登録権協定”)を締結した。8月登録権協定は、当社は米国証券取引委員会に、すべての登録すべき証券(8月登録権協定を参照)の転売をカバーする登録声明を提出しなければならないと規定している。8月登録権協定で要求されたS-1表登録声明は2022年8月29日に米国証券取引委員会に届出され、2022年9月19日に発効する。2023年4月28日、米国証券取引委員会は、このような登録に関するS-3表中の表S-1の発効後修正案 を米国証券取引委員会に提出した。
任意の12ヶ月間の買い手の証券転売を禁止する連続する10日または合計15日を超える任意のイベント(4月の登録権協定および8月の登録権協定の定義のような)が発生した場合、登録宣言が継続的に有効であることを停止した場合、会社は、罰金ではなく、各事件の毎月の周年日に各バイヤーに現金を支払う義務があるであろう。2.0%にその購入者が指向性増発で支払った総引受金額を乗じたに等しい。 2023年12月31日現在、当社は4月登録権契約と8月登録権契約に基づいて違約金が発生する可能性は低いと判断しているため、2023年12月31日現在でこれらの金額 を計上する必要はない
F-75
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連結財務諸表付記
付記10--引受金及び又は有事項(続)
マイルストーンと印税義務
当社は第三者と各種ライセンス契約を締結しており、当社は何らかの開発、規制、ビジネスマイルストーン、製品販売に基づく特許権使用料の支払いが義務付けられていることが規定されています(付記6参照)。同社は2023年12月31日までにすべてのライセンス契約を終了したが、CHMCプロトコルを除くと、同社にCHMCマイルストーンへの支払いを要求する可能性があり、総額は5,975万に達する。会社は2023年12月31日現在、会社が指定されたマイルストーンを実現し、製品販売を実現する可能性を評価し、可能性はまだ大きくないため、2023年12月31日からこれらの金額を計上する必要はない。
引受業者は合意を中止する
2022年2月7日、当社はその前引受業者Maxim Group(“Maxim”)と終了合意を締結し、これにより、双方はMaximが当社で初めて公募した主引受業者及び帳簿管理人の採用を中止することに同意した。契約終了条項によると、会社はMaximに300,000ドルの終止料を支払うことに同意し、会社の初公募株式終了時に満期になる。終了費用は販売、一般、行政費として記録され、2022年12月31日までの年度内に支払われる。
賠償する
通常業務過程において、会社は各種陳述及び保証を含む契約及び協定を締結し、一般賠償を規定する。これらの合意の下での会社のリスクの開口は未知であり,将来会社にクレームをつける可能性があるがまだクレームされていないからである。現在まで、その会社はその賠償義務に関するいかなる行動も弁護するように要求されていない。しかし、2023年第3四半期に、会社は元最高経営責任者と元会計従業員のクレームを受け、いくつかの費用の事前支払いを要求した。当社は2023年12月31日現在で約209,000ドルの関連支出を記録しており,そのうち約159,000ドルは受取前の行政総裁の未償還関連先を差し引いた支払いにより支払われている(付記11参照)。当社は2023年12月31日現在、添付されている総合貸借対照表に含まれる課税費用に含まれ、年末後に支払う約50,000ドルの関連課税費用を記録している。これらの賠償協定によると、会社が将来支払う必要がある可能性のある最大潜在金額は現時点では試算できない。
F-76
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連結財務諸表付記
付記11--関連先取引
2018年10月22日からのコンサルティング協議によると、会社は最初に元最高経営責任者を採用し、取締役会長でもあり、初公募が終了する前に、会社唯一の普通株株主であり、会社に月ごとにコンサルティングサービス費用を支払うことを要求している。当社の初公募終了時には、コンサルティングプロトコルが終了し、前CEOの採用プロトコル が発効します。2022年12月31日までの年度内に,会社は諮問協定により約63,000ドルの費用が発生し,これらの費用は付随する総合経営報告書と全面赤字で販売,一般,行政費用であることが確認された。
2022年の間、会社は会社の元最高経営責任者が自ら保証する賃貸契約を締結した。レンタル契約は2023年に満期になります。付記10を参照してください。
会社報酬委員会は、2022年12月31日までの年間で、会社の初公募に向けた努力を表彰するために、会社の前最高経営責任者と前CBOにそれぞれ140,000ドルと100,000ドルの使い捨てボーナスを支給することを許可した。これらのボーナスは,2022年12月31日までの年度内に販売,一般,行政費として確認され,添付されている総合経営報告書と全面赤字で確認されている。
当社監査委員会は、2023年12月31日までに、当社が関連側残高の面でいくつかの違反行為を発見したことによる支出の審査を完了しました。審査結果によると、当社は2022年および2023年の前3四半期に当社の前最高経営責任者と元最高経営責任者アシスタントを兼任する会計従業員の販売、一般および行政費用、個人支出を支払い、記録した。当社は2023年9月30日までの売掛金を評価したが,2023年9月30日までの売掛金の合計は約522,000ドルであり,当社が関連先から回収しないと予想される個人的な性質が確認された項目の総額 である。当社は、余剰金額 が回収される可能性が低いと結論したため、以前に発表された財務諸表の調整にはつながらないと結論した。当社は2023年12月31日までの年度の販売、一般および行政支出および総合損失に応じた全額準備金を計上し、関連側の売掛金純額は0ドルおよび関連側売掛金損失は約266,000ドルとなった。当社は2023年第4四半期に、前任行政総裁が当社の返済に同意したことについて約 $159,000元を記録し、その雇用合意(付記10参照)の弁済権利に基づいて当社に借りた金を減収した。
当社が関連側から獲得した売掛金は、2022年12月31日現在、当社の最高経営責任者brを代表して支払う雑金を含む約36,000ドルで、2023年第1四半期に全額支払いされます。
当社は2023年12月18日にPMX Investorと引受合意を締結し、PMX Investorは2023年12月31日に当社の株式5%を保有している(付記 8参照)。当社は2023年12月31日以降、引受契約(付記14参照)についてマカオ取引所投資家に元金500万の転換不能債券を発行する。
1人の元取締役会社のメンバーは、会社科学顧問委員会に2023年8月まで在任し、現在中華医学会に所属するシンシナティ児童病院医療センター革新基金顧問委員会のメンバーである。付記5で開示されたように、当社は中国移動と独占許可協定 を持っています。この取締役は初の公募終了時に当社の取締役会を辞任しました。
F-77
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連結財務諸表付記
12-所得税を付記する
所得税引前損失の構成要素は以下のとおりです。
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカです。 | $ | (37,106,599 | ) | $ | (13,419,830 | ) | ||
外国 | (315,688 | ) | — | |||||
所得税前総損失 | $ | (37,422,287 | ) | $ | (13,419,830 | ) |
当社の主な税務管轄区域は米国、スイス、各州の司法管轄区であり、当社には決定されていない税務監査はありません。2023年12月31日までの年度の所得税優遇は、当社が繰延する外国税項と関係があります。2022年12月31日までの年度未記録所得税支給または福祉。一般的に、当社の2019年からの連邦納税表および2018年からの州申告表、および2018年からの海外申告表は、米国、州およびbrの外国税務機関の審査を受ける必要があります。しかし、法律が許可されている範囲内で、税務機関は当社の全年度の未使用純営業損失の繰越および研究開発控除を調整する権利があります。
2023年12月31日現在、連邦、外国、州所得税における会社の純営業損失(“NOL”)はそれぞれ約2,790ドル万、1,800ドル万、2,380ドル万であり、将来の課税収入の削減に用いることができる。連邦NOLとある州$1680万のNOLは無期限に繰り越しますが、課税所得額の80%を超えてはいけません。使用しなければ約$680万の州NOLは2024年に満期になり,使用しなければ約$1,510万の外国NOLは2024年に満期になる。
国税局と州税務機関はNOL繰り越しの審査と可能な調整を行います。国内税法(“IRC”) 第382条と383条によると、毎年会社の純営業損失の繰越と研究信用繰越を使用してそれぞれ課税の収入と税金を相殺し、所有権の累積変化によって制限される可能性がある。当社は、2023年12月31日までにこのような制限をトリガしたかどうかを決定するための分析を完了していません。年度限度額の金額(ある場合)は所有権変更直前の会社価値に基づいて決定される。後続の所有権変更は今後数年間の制限 にさらに影響を与える可能性がある.
繰延税金資産と負債の一時的な差額および繰り越しを生じる税金の影響は、
As Of 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
純営業損失繰越 | $ | 10,214,760 | $ | 2,986,738 | ||||
無形資産 | 3,349,919 | 885,176 | ||||||
資本化研究と開発 | 1,171,320 | — | ||||||
株に基づく報酬 | 690,760 | 308,552 | ||||||
WraSer APA への入金 | 854,896 | — | ||||||
補償すべきである | 150,099 | 186,573 | ||||||
許可協定 | 49,157 | 82,626 | ||||||
他にも | 520,207 | 65,886 | ||||||
繰延税項目総資産 | 17,001,118 | 4,515,551 | ||||||
推定免税額 | (15,697,701 | ) | (4,512,546 | ) | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く | $ | 1,303,417 | $ | 3,005 | ||||
繰延税金負債: | ||||||||
無形資産 | (4,345,449 | ) | — | |||||
固定資産 | (2,560 | ) | (3,005 | ) | ||||
他にも | (29,189 | ) | — | |||||
繰延税金負債総額 | $ | (4,377,198 | ) | $ | (3,005 | ) | ||
繰延税金純負債 | $ | (3,073,781 | ) | $ | — |
F-78
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注 12 所得税 ( 続き )
当社は、繰延税金資産の実現可能性に関する正 · 負の証拠を評価しました。当社は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする各年度において、米国および海外の繰延税金資産に対して評価手当を計上しました。2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期に、評価手当額はそれぞれ約 1120 万ドルと 320 万ドル増加しました。
所得税の対象となる所得に対する所得税の規定は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年の法定連邦税率とは異なる。
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
連邦法定税率における所得税の予想利益 | $ | (7,858,680 | ) | $ | (2,818,164 | ) | ||
州税と地方税、連邦税の優遇措置を差し引いた | (1,192,605 | ) | (501,277 | ) | ||||
研究単位 | — | (16,477 | ) | |||||
外国 NOL 満期 | 315,927 | — | ||||||
株に基づく報酬 | 196,025 | — | ||||||
引受契約責任関係者 | 181,440 | — | ||||||
役員の報酬 | (126,337 | ) | — | |||||
買収に関連するコスト | 164,073 | — | ||||||
永久品 | 55,486 | 194,705 | ||||||
州金利調整 | (23,135 | ) | 19,600 | |||||
他にも | 60,599 | (37,260 | ) | |||||
評価免除額を変更する | 8,214,614 | 3,158,873 | ||||||
所得税割引 | $ | (12,593 | ) | $ | — |
米国 GAAP の下で、不確実な所得税ポジションが所得税申告書に及ぼす影響は、関連する税務当局による監査において持続する可能性が高い最大額で認識されなければならない。不確実な所得税ポジションは、維持される可能性が 50% 未満であれば認識されません。さらに、米国 GAAP は、認識解除、分類、利子および罰則、中間期間の会計、開示、および移行に関するガイダンスを提供しています。
未認識税金給付の開始額と終了額 の調整は以下のとおりです。
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初残高 | $ | 17,010 | $ | — | ||||
前年の税収状況に関する増加 | — | 11,517 | ||||||
今年度の税収状況に関する増加 | — | 5,493 | ||||||
期末残高 | $ | 17,010 | $ | 17,010 |
2023年12月31日と2022年12月31日に、会社の未確認税収割引は17,010ドルとなった。推定免税額の存在により、会社が確認していない税収割引の将来の変化は実際の税率に影響を与えない。当社はその未確認の税収割引 は今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。
当社の政策 は、所得税支出における不確定な税収状況に関する利息と罰金を確認することです。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、不確定な税収状況に関する課税利息や罰金は存在しない。
F-79
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連結財務諸表付記
付記13-退職計画
固定払込計画
2022年1月1日から発効 当社は“国内税法”第401(K)節(“2022年401(K)計画”)に基づいて固定払込貯蓄計画を採用した。2022年401(K)計画は、資格に適合するすべての従業員の利益のために、従業員の自発的な支払いを許可し、最高合格報酬の100%に達することができるが、米国国税局が適用する最高制限を受けている。2022年401(K)計画の条項は、雇用主が適宜納付することを可能にする。2022年12月31日までの年間では、2022年401(K)計画に関する支出はなかったが、2022年401(K)計画は不活動により失効した。
2023年5月31日、取締役会 投票は401(K)安全港非選択計画(“2023年401(K)計画”)を採択した。2023年401(K)計画は、2023年7月1日から施行される従業員貯蓄·退職計画であり、ほとんどの従業員が会社が指定した幹部を含めて納付することができる。2023年401(K)計画によると、従業員と会社の支払いは直ちに付与されるが、3ヶ月の新入社員待機期間が必要である。同社は条件を満たす従業員の401(K)計画に賃金総額の3%を貢献することを求められている。2023年11月16日、2023年401(K)計画は終了した。2023年12月31日までの年間では、2023年401(K)計画に関する支出はない。
固定福祉計画
Proteomedexは特定の条件を満たす従業員をカバーする固定されたbr厚生年金計画を開始した。スイスはサービス年限と給与水準に応じて退職給付を提供する計画だ。
年金債務の価値は予想される単位ローン方法を使用して決定される。この方法は、各サービス期間中に追加の福祉順当/従業員福祉単位が生成されるとみなす。報告日,会社在職従業員の従業員福祉義務の価値,あるいは予想福祉義務は,将来の賃金や年金増加および流動率については,当該br日に存在する権利程度の現在値と同じである。年金受給者の年金債務の推定値は、将来の年金の増加を考慮しながら、現在の年金の現在値に基づいている。サービスコストは,計算した年度内に稼いだ従業員福祉権利の現在値を用いて計算される。
スイス年金計画の慣例によると、スイス計画の資産は複数の雇用主を持つ集団基金に投資されている。ProteomedexとOnconentix はいずれもスイス保険会社の保有と投資のスイス計画資産に投資する権利がない。投資持株は、スイスの法律と計画資産の目標配分に基づいて行われ、38%の債務証券と現金、26%の株式証券、12%の別の投資、24%の不動産投資を含む。集団基金資産の全体評価値は3級計量であるが、基金の個別投資は一般的に1級(株式証券)、2級(固定収益)と3級(不動産、インフラとその他)投資である。私たちは集団基金が提供した情報に基づいて計画資産の公正な価値を決定する。三級公正価値レベルのより多くの情報については、付記3、“重要会計政策概要”を参照されたい。
福祉債務と2023年12月31日までの定期福祉純コストを計算する際には,以下のような重要な精算仮定を用いた
割引レート | 1.45 | % | ||
長期計画資産収益率を期待する | 1.45 | % | ||
報酬率の上昇 | 3.00 | % |
これらの仮定の変更 は計画の義務やコストに実質的な影響を与える可能性がある.
2023年12月15日から2023年12月31日までの定期純福祉コスト構成は以下のとおりである
サービスコスト | $ | 4,278 | ||
利子コスト | 1,943 | |||
計画資産の期待リターン | (1,581 | ) | ||
正味 ( 損益 ) の償却 | (1,534 | ) | ||
決済 ( 利益 ) / 損失 | (1,157 | ) | ||
総額 | $ | 1,949 |
F-80
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 13 — 退職計画 ( 続き )
2023 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 31 日までの期間における当社の年金計画に起因する累積総合損失の構成要素は以下のとおりです。
純損失(収益) | $ | 7,277 | ||
純収益の償却 | 1,534 | |||
決済の効果 | 1,157 | |||
その他の調整 | (4,005 | ) | ||
期間の合計記録 | $ | 5,963 |
2023 年 12 月 31 日現在、本計画の資金調達状況及び連結貸借対照表に計上される金額は以下のとおりです。
福祉義務を見込む | $ | 2,299,970 | ||
計画資産の公正価値 | 1,743,674 | |||
資金過剰 ( 資金不足 ) 状況 | $ | (556,296 | ) |
2023 年 12 月 15 日から 2023 年 12 月 31 日までの期間中、本計画への当社貢献は行われませんでした。
累積給付債務の開始残高と終了残高の調整は、以下の表に示されています。
2023 年 12 月 15 日現在、 | 2,288,273 | |||
サービスコスト | 4,278 | |||
利子コスト | 1,943 | |||
損失を精算する | 7,979 | |||
給付金 | (905 | ) | ||
従業員の通常拠出金 | 4,005 | |||
参加者による拠出金 | 769 | |||
集まって落ち合う | (6,372 | ) | ||
2023 年 12 月 31 日時点の給付債務見通し | 2,299,970 | |||
仮定変更によるアクチュアリー ( 損益 ) | 8,834 | |||
プラン経験によるアクチュアリー ( 利益 ) / 損失 | (855 | ) | ||
2023 年 12 月 31 日現在の累積給付債務 | $ | 2,307,949 |
プラン資産の開始残高と終了残高の調整は、以下の表に示されています。
2023 年 12 月 15 日現在、 | $ | 1,739,889 | ||
計画資産の実際収益率 | 2,283 | |||
雇用主による拠出金 | 4,005 | |||
従業員の通常拠出金 | 4,005 | |||
参加者による拠出金 | 769 | |||
給付金 | (905 | ) | ||
集まって落ち合う | (6,372 | ) | ||
2023年12月31日まで | $ | 1,743,674 |
F-81
オンコネティックス株式会社
連結財務諸表付記
注 13 — 退職計画 ( 続き )
2023年12月31日までの今後5年間の予想福祉支出 は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||
2024 | $ | - | ||
2025 | 95,100 | |||
2026 | 95,100 | |||
2027 | 95,100 | |||
2028 | 95,100 | |||
その後 | 553,900 | |||
総額 | $ | 934,300 |
付記14--その後の活動
当社は2024年1月23日、8つの引受契約について関係者マカオ取引所投資家に元金500万円の転換不能債券(“債券”)を発行することを付記した。この債券の年利は4.0厘であり、元金および課税利息は(I)引受契約項目の締め切りおよび(Ii)2024年6月30日の両者のうち早い者が支払う。
2024年1月10日から、ニール·キャンベル博士は総裁および当社の最高経営責任者と取締役会のメンバーを辞任した。同社はCampbell博士とクレーム解除協定を締結し、同協定によると、Campbell博士は158,333ドルの解散費を得て、2回に分けて全額支払う。
2024年2月6日、会社はThomas Meier博士を取締役会メンバーに任命した。Meier博士は2024年1月4日に署名されたコンサルティング協定によりProteomedexにコンサルティングサービスを提供する。
2024年3月、Zydus生命科学会社はENTADFIの直接競争製品であるフィナステリド-タダラノンカプセルの併用をFDAに許可された。当社は、2024年第1四半期のENTADFI資産グループのトリガーイベントであり、このうち には、2023年12月31日現在の余剰帳簿価値が約330万ドルの長期資産が含まれていると認定している。したがって,それによって生じる減値テストは,短期的には余分な減値損失を招く可能性がある.
F-82
プロテオメディックス AG
簡明貸借対照表
(未監査)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 1,037,425 | $ | 470,156 | ||||
売掛金 | 116,374 | 236,683 | ||||||
在庫品 | 83,183 | 95,810 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 7,304 | 26,280 | ||||||
流動資産総額 | 1,244,286 | 828,929 | ||||||
財産と設備 | 39,163 | 40,130 | ||||||
使用権資産 | 140,588 | 202,739 | ||||||
総資産 | $ | 1,424,037 | $ | 1,071,798 | ||||
債務と株主の赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
転換支払手形 | $ | 5,704,371 | $ | 4,241,942 | ||||
発生経費 | 230,329 | 510,578 | ||||||
賃貸負債、流動 | 62,464 | 67,546 | ||||||
流動負債総額 | 5,997,164 | 4,820,066 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
転換支払手形 | - | 1,406,289 | ||||||
支払手形 | 109,251 | 108,176 | ||||||
年金給付義務 | 546,259 | 393,640 | ||||||
リース負債を経営する | 78,124 | 135,193 | ||||||
負債総額 | 6,730,798 | 6,863,364 | ||||||
株主損失額 | ||||||||
普通株式額面額 1 スイスフラン、発行済株式 466,555 株、 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 12 月 31 日時点の発行済株式 | 466,555 | 466,555 | ||||||
実収資本を追加する | 20,539,478 | 20,377,905 | ||||||
総合収益を累計する | 610,627 | 606,583 | ||||||
赤字を累計する | (26,923,421 | ) | (27,242,609 | ) | ||||
株主総損失額 | (5,306,761 | ) | (5,791,566 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 1,424,037 | $ | 1,071,798 |
付属注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
F-83
プロテオメディックス AG
総合損益計算書 ( 損益 )
2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日までの 9 ヶ月間
(未監査)
2023 | 2022 | |||||||
収益 | $ | 2,092,761 | $ | 128,773 | ||||
販売原価 | 22,548 | 28,176 | ||||||
総利益 | 2,070,213 | 100,597 | ||||||
運営費 | ||||||||
マーケティング · 事業展開 | 151,478 | 172,478 | ||||||
研究 · 開発 | 275,020 | 262,818 | ||||||
一般と行政費用 | 1,240,875 | 1,633,860 | ||||||
減価償却 | 9,293 | 12,966 | ||||||
総運営費 | 1,676,666 | 2,082,122 | ||||||
営業収入(赤字) | 393,547 | (1,981,525 | ) | |||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子費用 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | ||||
その他収入合計 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | ||||
所得税引当前純利益 ( 損失 ) | 319,188 | (2,029,782 | ) | |||||
所得税支給 | - | - | ||||||
純収益(赤字) | 319,188 | (2,029,782 | ) | |||||
その他全面収益(赤字) | ||||||||
外貨換算調整 | 172,351 | 344,957 | ||||||
年金福祉義務の変化 | (168,307 | ) | 369,287 | |||||
その他全面収益合計 | 4,044 | 714,244 | ||||||
総合収益(赤字) | $ | 323,232 | $ | (1,315,538 | ) |
付属注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
F-84
プロテオメディックス AG
株主赤字計算書 ( 簡略 )
2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日までの 9 ヶ月間
(未監査)
普通株 | 追加支払イン | 積算 全面的に (損をする) | 積算 | 総額 株主の | ||||||||||||||||||||
株価 | パー値 | 資本 | 収入.収入 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,000,916 | $ | 431,677 | $ | (25,200,036 | ) | $ | (4,300,888 | ) | |||||||||||
外国為替平行移動調整 | - | - | - | 344,957 | - | 344,957 | ||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 282,742 | - | - | 282,742 | ||||||||||||||||||
年金福祉義務の変化 | - | - | - | 369,287 | - | 369,287 | ||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (2,029,782 | ) | (2,029,782 | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日の残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,283,658 | $ | 1,145,921 | $ | (27,229,818 | ) | $ | (5,333,684 | ) | |||||||||||
2022年12月31日の残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,377,905 | $ | 606,583 | $ | (27,242,609 | ) | $ | (5,791,566 | ) | |||||||||||
外国為替平行移動調整 | - | - | - | 172,351 | - | 172,351 | ||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 161,573 | - | - | 161,573 | ||||||||||||||||||
年金福祉義務の変化 | - | - | - | (168,307 | ) | - | (168,307 | ) | ||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | 319,188 | 319,188 | ||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,539,478 | $ | 610,627 | $ | (26,923,421 | ) | $ | (5,306,761 | ) |
付属注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
F-85
プロテオメディックス AG
現金フロー表の簡明表
2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日までの 9 ヶ月間
(未監査)
2023 | 2022 | |||||||
事業活動 | ||||||||
純収益(赤字) | $ | 319,188 | $ | (2,029,782 | ) | |||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却 · 償却 | 9,293 | 12,966 | ||||||
株に基づく報酬 | 161,573 | 282,742 | ||||||
年金福祉義務の変化 | (15,688 | ) | 47,042 | |||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
売掛金 | 120,309 | 46,462 | ||||||
在庫品 | 12,627 | 10,177 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 18,976 | 63,107 | ||||||
発生経費 | (280,249 | ) | 89,382 | |||||
経営活動が提供する現金 | 346,029 | (1,477,904 | ) | |||||
投資活動: | ||||||||
- | - | |||||||
投資活動用の現金 | - | - | ||||||
融資活動: | ||||||||
支払手形の償還 | - | (50,000 | ) | |||||
融資活動のための現金 | - | (50,000 | ) | |||||
外貨の現金への影響 | 221,240 | (91,064 | ) | |||||
現金と現金等価物の純変化 | 567,269 | (1,618,968 | ) | |||||
現金および現金同等物 — 年初 | 470,156 | 2,546,801 | ||||||
現金と現金等価物-年末 | $ | 1,037,425 | $ | 927,833 | ||||
補充キャッシュフロー開示 | ||||||||
利子支払 | $ | - | $ | 1,965 | ||||
納めた所得税 | $ | - | $ | - |
添付注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-86
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注 1 — 事業の組織と性質
プロテオメディックス AG ( 以下「当社」といいます ) は、前立腺がん診断の変革を使命とするヘルスケア企業です。プロテオメディックスは、前立腺がんの診断、予後、治療管理に有用な新規バイオマーカーシグネチャを同定しました。主要製品 Proclarix® 血液ベースの前立腺がん検査パネルとリスクスコアは、現在ヨーロッパで入手可能であり、近い将来、米国でも入手可能になると予想されています。Proteomedix は、スイスのチューリッヒ · シュリーレンにあるバイオテクノパークにあります。
2023 年 12 月 15 日、オンコネティックス株式会社に買収されました。( 旧 Blue Water Biotech, Inc. ) ( 「親」 ) 。当社は、当社の発行済議決権の 100% と引き換えに、当社の普通株式を発行しました。注 10 を参照。
注 2 — 心配する
添付されている簡明財務諸表 は、当社が継続的に経営している企業として作成されると仮定して作成されたものであり、正常な業務過程における資産の現金化と負債の償還を含む。2023年9月30日までの9カ月間の会社累計損失は約27,000,000ドル,運営資金赤字は約4,800,000ドルであり,利益に乏しいbr}運営履歴である。他の事項を除いて、これらの事項は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
会社はより大きな収入を作ろうとしているが、会社の現金状況は会社の日常運営を支援するのに十分ではないかもしれない。経営陣は、会社の運営を支援するのに十分な収入があるまで、親会社からより多くの資金を調達して運営を維持しようとしている。経営陣は、現在、その業務計画をさらに実施し、収入を創出するための行動が、会社に持続的な経営の企業として存続する機会を提供していると信じている。会社は収入創出戦略の可能性や、親会社が追加資金を提供する能力を信じているが、これは保証されていない。会社が継続的に経営できるかどうかは,会社がその業務計画をさらに実行する能力があるかどうかに依存し,必要に応じて親会社から追加の資金を得る。
注3-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている会社の簡明財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の中間報告規則に基づいて作成され、2022年12月31日と2021年12月31日までの監査財務諸表及びその付記と一緒に読まなければならない。経営陣は、通常の経常的調整(他に説明がない限り)を含むすべての調整が本報告に反映されており、これらの調整は、財務状況および中期業務成果を公平に報告するために必要であると考えている。中期 期間の運営結果は必ずしも年間の期待結果を表すとは限らない.
会社の本位貨幣はスイスフランで、会社の簡明財務諸表はドルで列報します。外貨建ての取引を取引当日の為替レートで換算して本位貨幣とする。これによる換算調整は,他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として入金される.
市場情報を細分化する
運営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)または意思決定グループが資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に評価することができる。当社は1つの部門で経営しており、この部門 はCODMが業績を評価し、資源を分配し、奨励的な報酬目標を設定し、将来の期間を計画と予測するために定期的に審査した財務情報と一致する。
F-87
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明財務諸表 を作成することは、財務諸表の日に報告された資産と負債額、開示或いは有資産と負債及び報告期間内に報告された費用金額 に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。会社の簡明財務諸表の中で最も重要な推定は、在庫推定、株式ベースの報酬、年金福祉義務、純営業損失による繰延税金資産の評価に関連している。このような推定および仮定は、現在の事実、過去の経験、および当時の状況で が合理的と思われる様々な他の要素に基づいており、その結果、資産や負債の額面を判断する基礎を構成し、他の源から知覚しにくい支出を記録する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。実際の結果との間に大きな差があれば、会社の将来の経営業績が影響を受けると予想される。
現金と現金等価物
キャッシュフローを報告するために、当社は、現金および現金等価物を、銀行内のすべての現金および現在使用可能な高流動性投資として定義し、初期満了日が3ヶ月以下である を現金等価物とする。同社は2023年9月30日と2022年12月31日まで現金等価物を持っていない。
同社はスイス金融市場監督管理局(“FINMA”)が保証を受けた金融機関で現金残高を維持している。会社の現金残高 はFINMAが提供する保険を超える場合があります。当社は当該等の口座で何の損失も被っていませんが、経営陣も当社に超過預金に関する重大なリスクがあると信じていません。
売掛金
同社は定期的にその顧客の財務状況を信用評価し、無担保に基づいてほとんどの顧客に信用を提供している。信用 はこれまで、損失は大きくなく、経営陣の予想内だった。当社は、売掛金、歴史入金情報、予想将来損失と既存経済状況に対応した審査に基づき、不良債権準備 を提出します。通常の売掛金は領収書発行後30日以内に満期にしなければなりません。経営陣の個人残高の評価によると、売掛金は滞納とされている。延滞した売掛金は、個人信用評価と顧客の具体的な状況に応じて入金評価を行う。2023年9月30日と2022年12月31日現在、会社の不良債権準備はそれぞれゼロとなっている。会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの間、売掛金を不良債権から解約しようとしていません。2023年9月30日と2022年12月31日まで、基本的にすべての売掛金 は単一顧客の売掛金である
在庫情報
在庫には原材料と完成品 が含まれている。在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に列報し、コストは先進先出原則に従って確定する。 社は在庫構成を定期的に審査し,過剰,陳腐,移動が遅い,あるいは他の方式では販売できない物品 を決定し,手元数量と比較した予想将来の販売量,および手元貨物の残賞味期限を考える.販売できない物品が観察され,在庫に代替用途がなければ,会社は初めて価値低下を確認している間に可変現純値を減記する。2023年9月30日と2022年12月31日まで、会社には在庫備蓄がありません。
F-88
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
長期資産減価準備
イベントや業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示す場合,当社は長期資産の減値状況( “トリガイベント”)を審査する.当社がいつ減値審査を行うかを決定する際に考慮する要素には、長期資産の予想に対する重大なパフォーマンスの不振、業界や経済傾向の重大な負の傾向、および資産用途の重大な変化や計画における変化が含まれる。長期資産の回収可能性を評価するために減値審査を行うと、当社は、長期資産の使用と最終処分による未割引キャッシュフローの予測をその帳簿価値と比較する。1つの資産の使用による推定未割引将来の現金流量がその帳簿金額よりも少ないことが予想される場合、減価損失が確認される。減価損失は、減価資産の帳簿価値によってその公正価値を超える(割引キャッシュフローによって決定される)。2023年9月30日と2022年9月30日までの間、会社にはその長期資産に関する減値は見られなかった。
財産と設備
財産と設備はコンピュータ、事務家具、固定装置を含み、これらはすべてコストで入金される。減価償却は資産それぞれの耐用年数(2年から10年まで)ごとに直線法で記録されている。イベントや の場合に長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り,これらの資産を減値審査する.財産及び設備が廃棄又はその他の方法で処分された場合には、関連コスト及び減価償却累計を運営に計上する。
研究開発コスト
研究開発費とは、新製品、プロセスやサービスを発見、設計、開発し、既存製品を改善する際に発生するコストのことです。 研究開発コストは将来的に他の用途がない限り、研究開発コストは発生したコストに基づいて費用を計上します。これらのコストは、研究開発活動に直接使用される賃金、賃金、福祉、材料、設備、および管理費用を含むが、これらに限定されない。
協力協定
当社は定期的に取引相手と戦略連盟協定を締結し、製品の生産及び/又は顧客にサービスを提供する。このようなプロトコルで作成された連合 は法人実体ではなく、従業員もなく、資産もなく、真の運営もない。これらの手配は契約権利を創出し,会社は研究開発費内の取引によるコストと受領の精算を全面損失表で報告することで,これらの連合を協力手配として会計処理している。
支払いを受けることと またはある
クレーム、評価、訴訟、罰金、罰金およびその他の出所によって発生したまたは損失のある負債は、管理層が負債が発生している可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合に記録される。
シェアに基づく報酬
当社は、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”) 会計基準編纂(“ASC”)718、“報酬-株式報酬”に基づいて、非従業員が提供する貨物やサービスと引き換えに発行された権益ツールを入金する。コストは、受信されたコストの推定公正価値または発行された権益ツールの推定公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)に従って計量される。従業員サービスに加えて、対価格のために発行された持分ツールの価値は、ASC 718によって定義された貨物またはサービス提供者が約束を履行するか、または業績の中で最初に決定されたものである。
F-89
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
所得税
米国会計基準740号“所得税”によると、繰延税金資産がより現金化される可能性が高い場合には、そのような資産が確認されると規定されている。繰延収入(Br)税金資産および負債は、財務諸表と資産および負債の税ベースとの差額で計算され、資産および負債の差額は、制定された税法および予想差額に適用されることによって課税収入の期間に適用される税法および税率に影響を与え、将来的に生じる課税または減税可能金額である。繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。所得税費用とは、当期に支払または返却されるべき税金であり、その期間の繰延税金資産と負債の変動を加算または減算することをいう。
また、当社の経営陣は、当社の所得税申告書の作成中に採取または予想されたすべての不確定所得税頭寸を評価し、所得税頭寸が税務機関審査を適用する“より可能性のある”維持基準に適合しているかどうかを確認します。各種訴訟時効法規の規定により,連邦や州の目的のためには,すべての未結納税年度についてこの評価を行う必要がある。もし会社が納めた税金不足による利息や罰金があれば、このような費用は所得税支出に記載されます。
収入確認
実行された商品やサービスの制御権が顧客に移行する場合、会社は収入を確認し、金額は、これらのサービスを交換する際に獲得する権利があると予想される対価格を反映している。ASC 606は、以下を含む5ステップモデルを提供する
(i) | 顧客との契約を識別し |
(Ii) | 契約中の履行義務を確定し、 |
(Iii) | 取引価格を決定し |
(Iv) | 取引価格を履行義務, と |
(v) | またはエンティティとして義務を履行する場合には収入 を確認する. |
製品販売
同社はその製品をエンドユーザーや流通業者に直接販売することで収入を得ている。同社は実験室,病院,医療センター,医師,流通業者を含む顧客にその製品を販売している。会社は、顧客調達注文を顧客と締結された契約と見なし、これらの注文は、場合によっては主販売契約または標準条項および条件の制約を受ける。契約ごとに、会社は製品譲渡の約束を確定された履行義務と見なし、項目ごとに異なる。取引価格を決定する際に、会社は、その予想 が純対価格を得る権利があることを決定するために、価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価する。製品が顧客に譲渡されると、会社は製品販売に適用される契約履行義務を履行する。
開発業務
同社はバイオマーカー発見、検査設計、開発のテストを含む“開発サービス”と呼ばれる一連のサービスを生命科学顧客に提供している。これらの開発サービスは個人作業説明書(SOW)に従って実行され、具体的な配信内容は顧客が を定義する。開発サービスは通常時間と材料に基づいて行われる.SOWによる顧客へのサービス提供の履行期間と完了後,合意価格で顧客に請求書 を発行し,SOW完了予定期間の開発サービス収入を確認する権利がある.我々は通常,個々のSOWを 単一履行義務として決定する.
サービスの完了およびSOW項での履行義務を満たすことは、通常、クライアントに提供されるデータまたはテストまたはSOWで定義された任意の他の 形式または適用可能な交付方法にアクセスすることによって証明される。しかし,クライアントの高度にカスタマイズされた仕様に応じて作業を実行するいくつかのSOWに対しては,SOW完了後 ではなく,クライアントが完了した作業を強制的に実行する権利がある.これらの雌豚については,かかる努力 (投入)により作業完了期間の収入を確認した。SOWが定めた履行義務を履行しているため,収入として稼いで顧客に請求書を発行する金額は売掛金に計上される。財務諸表を簡明にする日まで、稼いだが顧客に請求書を発行していない収入はすべて契約資産として記入し、簡明財務諸表日に前払いおよびその他の流動資産を計上する。契約中の開票スケジュールに基づいて顧客に領収書を発行する場合、契約資産に記録されている金額 は、我々の財務諸表において売掛金に再分類される。
F-90
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
SOWに可変 の対価部分が含まれている場合,会社は期待値手法や最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれるべき可変対価格金額 を推定し,具体的にはどの方法が会社が獲得する権利のある対価格額をより良く予測することが期待できるかに依存する.可変対価格の価値が取引価格 に計上され,かつある程度,可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合,確認された累積収入は大きく逆転しない可能性が高い.この等は,報告期間ごとに必要に応じて再評価されると予想されるが,いずれの必要な調整も累積追跡原則で記録されており,調整期間中の収入や純収入 に影響を与える。
許可収入
ライセンス収入は、ライセンスが基本ライセンススケジュールに含まれる可能性のある任意の他の履行義務とは異なるかどうかの評価に基づいて決定される。 顧客が他の履行義務を提供することなくライセンスから利益を得ることができる場合、ライセンスが一意または機能的ライセンスとみなされる場合、会社は、お客様が使用ライセンスの権利またはアクセスライセンスの権利を取得したかどうかを判断する。企業がさらなる実質的な開発または他の継続的な活動を必要としない機能ライセンスについては、顧客は、譲渡時および譲渡時に使用許可証を取得する権利とみなされ、収入は通常、ある時点に記録される。会社が提供する他の履行義務と共にのみ実質的な価値を提供する象徴的な許可については、通常、許可契約期間内にその許可に基づく契約残り時間の投入を使用して収入を記録する。当社が提供するこのような他の義務には、一般に、完成品、追加開発サービス、または契約が許可期間内に提供することを約束した他の交付物が含まれています。
ライセンス手配に関する特許使用料は,商業許可側との供給契約下での販売を記録する際に推定·確認を行い,契約制限 や入金不確実性はない。印税はいくつかの販売マイルストーンに達するかどうかに依存し、マイルストーンに達する可能性が高いときに記録される。
次の表はタイプ別に2023年9月30日と2022年9月30日までの会社収入を示しています
1つの識別方法 | 2023 | 2022 | ||||||||
製品販売 | 時点 | $ | 40,237 | $ | 74,390 | |||||
許可収入 | 時点 | 516,359 | - | |||||||
開発サービス | 時がたつにつれて | 1,536,165 | 54,383 | |||||||
$ | 2,092,761 | $ | 128,773 |
同社の収入は、2023年9月30日までの9ヶ月間、以下の地理的地域から来ている
EU.EU | 非欧州人 ユニオン * | ユナイテッド航空 州政府 | ||||||||||
開発サービス | 100 | % | - | % | - | % | ||||||
製品販売 | 13 | % | 87 | % | - | % | ||||||
許可収入 | - | % | - | % | 100 | % |
F-91
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
当社の売上高は、 2022 年 9 月 30 日までの 9 ヶ月間、以下の地域から発生しました。
EU.EU | 非欧州人 ユニオン * | ユナイテッド航空 州政府 | ||||||||||
開発サービス | 97 | % | 3 | % | - | % | ||||||
製品販売 | 38 | % | 62 | % | - | % |
* | イギリス、スイス、その他の非欧州連合国を含む。 |
2023 年 9 月 30 日までの 9 ヶ月間の売上高は、以下の顧客集中度でした。
発展する サービス | 製品 販売 | カードを配る 収益 | ||||||||||
顧客A | 100 | % | - | % | - | % | ||||||
顧客B | - | % | - | % | 100 | % | ||||||
顧客C | - | % | 66 | % | - | % | ||||||
顧客E | - | % | 20 | % | - | % | ||||||
取引先費用 | - | % | 12 | % | - | % |
2022年9月30日までの9ヶ月間、同社の収入は以下の顧客に集中している
発展する サービス | 製品販売 | カードを配る 収入 | ||||||||||
顧客A | 97 | % | - | % | - | % | ||||||
顧客B | - | % | - | % | - | % | ||||||
顧客C | - | % | 57 | % | - | % | ||||||
顧客D | - | % | 21 | % | - | % |
金融商品
当社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金が含まれており、ASCテーマ825“金融商品”の規定に基づいて会計処理を行っている。これらの金融商品の帳簿価値は、簡明財務諸表に反映されており、公正価値に近い。
公正価値計量
ASC主題820、“公正価値計量”、“br}は、いくつかの金融商品が、私たちの貸借対照表の日付でその公正な価値で確認されることを要求する。しかし、債務債務などの他の金融商品はその公正価値で確認する必要はないが、アメリカ公認会計原則は公正価値計算これらのツールを選択するオプションを提供している。アメリカ公認会計原則はすべての金融商品の公正価値の開示を要求し、それらが私たちの貸借対照表において公正価値で確認するか、帳簿価値で確認するかにかかわらず。公正な価値で確認された金融商品の場合、米国公認会計原則は、商品タイプごとにその公正価値、および収入または他の包括的収益で確認されたいくつかの金融商品の公正価値変化を含む他の情報を開示することを要求する。公正価値で確認されていない金融商品については、その公正価値の開示は以下の“金融商品”の節を参照されたい
財産や設備、 や非金融負債などの非金融資産は、会社貸借対照表において帳簿価値で確認される。アメリカ公認会計原則は 非金融資産と負債をその公正価値に従って再計量することを許可しない。しかしながら、米国公認会計原則は、あるイベント(例えば、財産、工場、および設備の減価)が発生したときに、そのような資産および負債をその公正価値に再計量することを要求する。さらに、このような事件が発生した場合、米国公認会計基準は、再計量中に確認された収益または損失を含む、資産または負債の公正価値および他のbr情報の開示を要求する。
F-92
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
当社は2023年9月30日および2022年12月31日に資産や負債をそれぞれの報告期間内に再計量する必要はありません。
変換可能なツール
当社は、ASC 815“派生ツールとヘッジ活動”に基づいて、変換可能ツールを組み込んだ変換オプションの評価と計算を行った。
米国公認会計原則は、会社がオプションをその宿主ツールから分離し、一定の基準に基づいて独立した派生金融商品として会計処理することを要求している。 これらの基準は、(A)派生ツールに埋め込まれた経済的特徴とリスクが宿主契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない場合を含む。(B)埋め込みデリバティブおよび主要契約を同時に含む混合ツールは、他の公認会計原則下での公正価値の再計量ではなく、公正価値の変動は発生時に利益中に報告され、(C)条項が埋め込みデリバティブと同じ独立ツールは、派生ツール とみなされる。
当社の転換可能手形の会計処理 は、これらの手配による債務割引が、関連債務期限内にその所定の償還日に償却される。これらの変換可能手形の収益は、キャッシュフロー表の融資部分に記載されている。派生負債公正価値の変動は,付随するキャッシュフロー表 で調整されていると報告されており,純損失と経営活動で使用されている純現金との照合を行っている。当社は2023年9月30日までの9ヶ月間、ホストツールから 分岐を行う必要のある変換オプションは何もありません
固定収益年金計画
当社は、条件を満たす従業員を対象とした固定収益年金計画(“計画”)を開始した。この計画は従業員のサービス年限と給与水準に応じて退職給付を提供する。会社はその貸借対照表で資産が資金過剰状態や負債資金不足 状態にあることを確認した。また,会社はその計画の資産と債務を測定し,年末までの資金状況 を決定し,変化した当年資金状況の変化を確認した。このような変動は‘他の総合的な損失の累積’で報告されている。同社は精算推定値を用いて年金と退職後の福祉コストと信用を決定している。計算される金額は,割引率と計画資産の期待収益率 を含む様々なキー仮説に依存する.これらの仮定を選択する際には,現在の市場条件を考慮した.
当社の退職金計画は、公正価値の実際の方便として1株当たり純資産額(NAV)を用いて推定するのが一般的であり、何らかの基準を満たすことを前提としている。純資産純資産 は基金関連投資の公正価値によって決定される。基準を満たしていない場合、公正は取引基金の基礎市場に基づいて決定され、その市場は通常活発な市場と考えられる。
最近発表された会計基準
財務会計基準委員会は、2023年9月30日までの間に、いくつかの新しい会計声明を発表した。当社は上記の各声明を採択または採択します(場合によります)。経営陣は、上記のいずれの会計声明を採択したり、当社の簡明財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
F-93
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注3-重要会計政策の概要(続)
2016年6月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2016-13号“金融商品--信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”を発表し、会社に純収益を通じて予想される保有と公正な価値で計算されていない金融資産の信用損失を計量し、確認することを要求した。2018年11月、2019年4月、2019年5月、米国財務会計基準委員会は、ASU第2018-19号“第326号特別テーマ(金融商品-信用損失)の編纂改善”、“ASU第2019-04号、第326号特別テーマ(金融商品-信用損失)の編集改善”、“特別テーマ815(デリバティブとヘッジファンド)と特別テーマ825(金融商品)”と“ASU第2019-05号、金融商品--信用損失特別テーマ(特別テーマ326):指向性移行救済”を発表し、先に発表されたASUに追加の実施ガイドラインを提供した。ASUは,2019年12月15日以降の財政年度内に米国証券取引委員会申請者の定義に適合する公共業務エンティティ に対して有効であり,米国証券取引委員会の定義に適合するSRCのエンティティは含まれていない.他のすべてのエンティティは、ASU第2016-13号は2022年12月15日以降の財政年度内に有効である。本ガイドラインの採択は会社の簡明財務諸表に実質的な影響を与えていない。
後続事件
当社は後日の事項開示考慮のため、すべての取引を簡明財務諸表の発表日まで評価しています。付記10を参照してください。
注 4 債務
2010年3月3日、会社はVenture Kickから100,000スイスフランの融資を受けた。このローンは利息を計上せず、担保がなく、会社は自分でキャンセルを決定することができる。このローンは当社の他の非二次債務に従属している。ローンは業務発展にのみ使用されており、会社は自己決定してVenture Kickに資金を返して、この組織が引き続き努力できるようにすることができます。 は2023年9月30日と2022年12月31日まで、未返済残高はそれぞれ約109,000ドルと108,000ドルです。
2020年6月23日、会社は会社の金融機関と株主に転換可能な手形を締結し、年利率は0.50%、満期日は2024年9月30日、額面金利は550,000スイスフランである。会社の株式融資の場合、手形は所有者にオプションの変換機能 を提供する。株式融資の場合、転換価格は融資後の株価の20%割引となる。所持者は、割引を受けることなく、当社の販売時や手形の満期時に手形を変換する権利があります。このチケットは2023年1月10日まで非従属手形であり、この点では他のすべての非従属債務にも従属する。2023年5月1日から金利は2.50%に変更された。2023年9月30日と2022年12月31日までの本手形の未返済残高はそれぞれ約601,000ドルと541,000ドルであった。
2020年6月23日、会社は会社のある株主と一連の転換可能な手形を締結し、年利率は0.50%、満期日は2024年9月30日、金額は800,000スイスフランである。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、手形は所有者にオプションの変換機能 を提供する。株式融資の場合、転換価格は融資後の株価の20%割引になります。 所有者には会社の販売時や手形の満期時に手形を切り替える権利がありますが、どちらの場合も割引はありません。このような支払手形は会社の他の非二次債務に従属する。これらの手形の未返済残高は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ約874,000ドルと865,000ドルである。
2020年10月26日、会社はいくつかの取締役会メンバーと一連の 対応転換手形(付記8)を締結し、総額は161,250スイスフラン、金利 は0.25%、満期日は2023年12月31日である。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、手形は所有者にオプションの変換機能を提供し、割引はbr}20%である。所持者は、当社の販売時にチケットを変換する権利がある場合や、割引なしにチケットを期限日に変換する場合の両方の場合もあります。これらの支払手形は会社の 他の非二次債務に属する.これらの手形の未返済残高は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ約177,000ドルと174,000ドルである。
F-94
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注4--債務(継続)
2020年11月23日、会社は会社のある株主と一連の対応可能な手形を締結し、総金額は760、080スイスフラン、金利 は5%、満期日は2023年12月31日。この手形は所有者にオプションの変換機能を提供し、株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、割引率は30%である。所持者は割引なしに当社や手形の販売期限が切れたときに手形を変換する権利があります。これらの支払手形は会社の 他の非二次債務に属する.これらの手形の未返済残高は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ約831,000ドルと822,000ドルである。
2021年7月19日、会社は総額3,000,000スイスフランの転換可能手形を締結し、金利は0.5%、元満期日は2023年9月30日、 は2024年9月30日に延期された。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、手形は所有者に強制転換要件を提供する。単独入力の開発 連携プロジェクトに関するいくつかのマイルストーンが実現され,2022年12月31日までこれらの項目に達していなければ,付記を強制的に変換することもある。所持者は割引なしに当社の販売時や手形の満期時に手形を変換する権利があります。これらの支払手形 は会社の他の非二次債務に従属する。本手形の未返済残高は,2023年9月30日と2022年12月31日現在でそれぞれ約3,278,000ドルと3,245,000ドルである.
当社は2023年9月30日までの9ヶ月間に新しい手形を発行していませんが、上記残高のすべての変動は完全にドル対スイスフラン為替レートの変動によるものです。2022年12月31日までのすべての未償還転換可能手形は、親会社が当社への買収を完了したときに に変換されています。付記10を参照してください。
注 5 — コミットメントと不測の事態
リース事業
同社は毎月5,077スイスフランの価格でその主要なオフィスと実験室空間をレンタルしている。レンタルは2012年2月1日から始まり、初期レンタル期間は2015年1月31日までです。本レンタル契約は指定された年の3月、6月、9月末に終了し、12ヶ月前に通知することができます。会社 が約束日を守らずにレンタルを終了することを希望する場合は、レンタル料が継続するまでレンタル料と他のテナント料を支払う義務がありますが、遅くとも次の契約終了日までです。固定契約期間が満了した後、いずれか一方が書面でリース契約を終了していない場合は、通知期限を遵守しながら2年間延長する。2023年9月30日までの賃貸借契約の残り期間は約21カ月。
2022年9月30日現在,2023年と2022年までの賃貸料支出はそれぞれ57,582ドルと54,653ドルであり,付随するbr全面損失表の一般と行政費用に計上されている。2023年、2023年、2022年9月30日までの間に、会社はそれぞれ57,582ドルと54,653ドルの賃貸支払いを支払い、会社のこの2つの時期の運営キャッシュフローに計上した。レンタル費用とレンタル現金支払いの変化 レンタル費用の期間変化はドルとスイスフランの為替レートの変化によるもので、会社の毎月最低レンタル支払いはレンタル期間に固定されているからです。
スイス社会保障義務
当社は2022年12月31日までの期間に何らかの株式オプションを発行しています。受取人がこれらの株式オプションを行使すれば、スイス税務当局の規定により追加の社会保障税が確認される可能性がある。経営陣はASC 450に基づいて、2022年12月31日と2021年12月31日までにこの負債が発生する可能性を評価した緊急事態そしてその可能性を確認するのは合理的だ。したがって、 本または債務のある計上項目は、添付の簡明財務諸表では確認されていない。また,管理層 は,宛先が株式オプションを行使する際に不足する可能性のある任意の金額に関する金額や金額範囲を推定することができない.
F-95
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
付記6--株主損
資本金
当社は複数の系列普通株 を持っており、以下の規定を提供しています。会社が倒産、清算または清算された場合、B 3シリーズ普通株の保有者は、B 2シリーズ普通株、Bシリーズ普通株、およびAシリーズ普通株の所有者よりも事前に、彼らが所有しているB 3シリーズ普通株65スイスフランを事前に取得する権利がある。
その後、B 2シリーズ普通株の保有者は、Bシリーズ普通株およびAシリーズ普通株の保有者よりも事前に、彼らが所有しているB 2シリーズ普通株ごとに60スイスフランの奨励を得る権利がある。
その後、Bシリーズ普通株の保有者は、Aシリーズ普通株および普通株保有者の前に、彼らが所有する各Bシリーズ普通株50スイスフランを取得する権利がある。
その後、Aシリーズ普通株の保有者は、彼らが所有する各Aシリーズ普通株40スイスフランを普通株式保有者よりも先に獲得する権利がある。
その後、他の一般株主は、彼らが所有している普通株当たり40スイスフランを得る権利があり、その後、任意の残り資産または収益はbrのすべての株主に比例して分配される。
B 3シリーズ普通株式所有者にその金額を支払うのに十分な資産または収益 がない場合、利用可能金額は、B 3シリーズ普通株式所有者間で比例して支払うことができる。
B 3シリーズ株主が全額支払った後、 がB 2シリーズ普通株主にその金額を支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はB 2シリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
B 2シリーズ株主が全額支払った後、 がBシリーズ普通株式所有者にその金額を支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はBシリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
B系列株主が全額支払いした後、 がその金額をAシリーズ普通株式所有者に支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はAシリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
当社及びすべての株主は最大の努力を尽くして、任意の重大な資産或いは会社全体の売却、清算、処分はすべて税務効率、特にいかなる適用された源泉徴収税に符合し、株主に対して公平であることを確保すべきである。
今後の数ラウンド融資で追加的な優先株権利が付与された場合、Aシリーズ普通株、Bシリーズ普通株、B 2シリーズ普通株の保有者は、新株後に必要な修正された同じ権利を獲得する(それぞれの価格を考慮する)
B 3シリーズ普通株は、Bシリーズ普通株およびB 2シリーズ普通株と同じ“株主合意”および“組織規則”に規定された権利と義務を有し、Bシリーズ普通株およびB 2シリーズ普通株と同等の法的地位を有するべきである。
F-96
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注6-株主赤字 (続)
2023年9月30日と2022年12月31日までの各シリーズの在庫数量は以下の通りです
クラスシェア | 在庫品 | |||
普通だよ | 100,000 | |||
Aシリーズ | 65,000 | |||
Bシリーズ | 84,200 | |||
シリーズ B2 | 83,334 | |||
シリーズ B3 | 80,038 | |||
総流通株 | 412,572 |
株式オプション
当社は、主に従業員に対して、インセンティブ報酬として各種ストックオプション を付与しています。2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間および 2022 年に終了した 9 ヶ月間、当社は株式オプションをそれぞれ 5,307 件および —0 件付与し、未払いの株式オプション付与に関連した費用としてそれぞれ 161,573 ドルおよび 282,742 ドルを認識しました。
その他の総合損失を累計する
以下の表は、 2022 年 9 月 30 日および 2021 年 9 月 30 日期間の総合損失計算書におけるその他の総合損失および関連する影響項目から再分類された金額を詳述しています。
2023 | 2022 | 財務諸表 | ||||||||
項目説明 | 金額 | 金額 | 行プロジェクト | |||||||
利益 ( 損失 ) の償却 | $ | (24,876 | ) | $ | (4,743 | ) | 一般と行政 | |||
$ | (24,876 | ) | $ | (4,743 | ) |
以下の表は、 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日に終了した期間の構成要素および当社累積のその他の包括損失を詳述しています。
定義されている | ||||||||||||
効果がある | 外国 | |||||||||||
年金.年金 | 通貨 | |||||||||||
プロジェクト | プロジェクト | 総額 | ||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | 397,709 | $ | 33,968 | $ | 431,677 | ||||||
改叙前のその他の全面的な収入 | 374,030 | 344,957 | 718,987 | |||||||||
他の全面収益(損失)の累計から再分類された金額 | (4,743 | ) | - | (4,743 | ) | |||||||
今期その他総合収益純額 | 369,287 | 344,957 | 714,244 | |||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | 766,996 | $ | 378,925 | $ | 1,145,921 |
F-97
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
注 6 株主赤字 ( 続き )
2022年12月31日現在の残高 | $ | 577,601 | $ | 28,982 | $ | 606,583 | ||||||
再分類前の他の総合収益(損失) | (143,431 | ) | 172,351 | 28,920 | ||||||||
他の全面収益(損失)の累計から再分類された金額 | (24,876 | ) | - | (24,876 | ) | |||||||
当期純その他総合収益(赤字) | (168,307 | ) | 172,351 | 4,044 | ||||||||
2023年9月30日までの残高 | $ | 409,294 | $ | 201,333 | $ | 610,627 |
注 7 確定給付年金計画
当社は、特定の適格な従業員を対象とした確定給付年金 計画をスポンサーしています。このプランは、勤務年数と報酬水準に基づいて退職給付を提供します。
年金債務の価値は予想単位貸方(PUC)法を用いて決定される。この方法は、各サービス中に追加の福祉単位 権利/従業員福祉を生成すると見なす。報告日において、会社在職従業員の従業員福祉義務の価値、又は予想される福祉義務(PBO)は、当該日に存在する権利程度の現在値と同じであり、 は将来の賃金及び年金増加及び流動率についてである。年金受給者の年金債務の推定値は、将来の年金の増加を考慮しながら、現在の年金の現在値に基づいている。サービスコスト(SC)は,計算した年度内に稼いだ従業員福祉享受権利の現在値を用いて計算される.
2023年9月30日と2022年12月31日までの福祉債務と定期福祉純コストを計算する際には,以下の重要な精算仮定 :
2023 | 2022 | |||||||
割引レート | 1.90 | % | 2.30 | % | ||||
長期計画資産収益率を期待する | 1.20 | % | 2.30 | % | ||||
報酬率の上昇 | 3.00 | % | 3.00 | % |
このような仮定の変更は計画の義務とコストに大きな影響を及ぼす可能性がある。
2023年9月30日と2022年9月30日までの定期福祉純コスト構成は以下のとおりである
2023 | 2022 | |||||||
サービスコスト | $ | 69,358 | $ | 118,310 | ||||
利子コスト | 31,506 | 8,080 | ||||||
計画資産の期待リターン | (25,640 | ) | (6,166 | ) | ||||
正味 ( 損益 ) の償却 | (24,876 | ) | (4,743 | ) | ||||
総額 | $ | 50,348 | $ | 115,481 |
F-98
プロテオメディックス AG
簡明財務諸表付記
付記8--関係者
2023年9月30日と2022年12月31日現在、会社が一部の株主と取締役に借りている未償還転換手形はそれぞれ約2,422,000ドル、2,422,000ドルである。
当社は、2023年9月30日と2022年9月30日までの間、取締役会メンバーおよび執行管理職が所有するエンティティに約127,500ドル、183,400ドルを支払い、専門サービスを獲得した。これらの金額は、添付される包括的損失報告書に含まれる“一般および行政”費用 に含まれる。
注9--その後の活動
親会社は2023年12月15日に当社と株式交換協定を締結し、当社を親会社の完全子会社とした。連結所の完成は通常の成約条件を遵守し、2023年12月15日に成約しなければならない。
株式交換協定が完了すると同時に、2022年12月31日までのすべての未償還転換可能手形は、当社の83,114株普通株 に変換され、親会社が購入する。
F-99
プロテオメディックス AG
財務諸表
そして
独立監査人報告書
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日期
F-100
目次ページ
独立監査人報告書 | F-102 | |
貸借対照表 | F-103 | |
全面損失表 | F-104 | |
株主赤字計算書 | F-105 | |
現金フロー表 | F-106 | |
財務諸表付記 | F—107 から F—123 |
F-101
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会
プロテオメディックス AG
シュリーレン、チューリッヒ
スイス
財務諸表のいくつかの見方
当社は、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日時点の Proteomedix AG ( 以下「当社」といいます ) の貸借対照表、 2022 年 12 月 31 日末期における 2 年間の損失および包括損失、株主赤字およびキャッシュフローに関する関連計算書、および関連注釈 ( 以下「財務諸表」といいます ) を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則に従って、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日の当社の財務状況、および 2022 年 12 月 31 日に終了した期間の 2 年間の事業結果およびキャッシュフローをすべての重要な点において公正に提示しています。
持続的経営の不確実性
添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。財務諸表付記2で述べたように,会社 は経常的な運営損失を受け,純資本が不足しており,その継続経営能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。これらの基準 は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証 を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても不正であっても、これらのリスクに対応するためのプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
スイスチューリッヒ2024年2月14日 | ||
BDO AG | ||
/投稿S/クリストフ·シュミ | /S/Marc Furlato | |
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。 |
F-102
プロテオメディックス AG
貸借対照表
2022年12月31日と2021年12月31日まで
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 470,156 | $ | 2,546,801 | ||||
売掛金 | 236,683 | 96,211 | ||||||
在庫品 | 95,810 | 110,584 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 26,280 | 85,632 | ||||||
流動資産総額 | 828,929 | 2,839,228 | ||||||
財産と設備 | 40,130 | 54,003 | ||||||
使用権資産 | 202,739 | - | ||||||
総資産 | $ | 1,071,798 | $ | 2,893,231 | ||||
債務と株主の赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
転換支払手形 | $ | 4,241,942 | $ | - | ||||
発生経費 | 510,578 | 504,766 | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 | 67,546 | - | ||||||
流動負債総額 | 4,820,066 | 504,766 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
転換支払手形 | 1,406,289 | 5,726,368 | ||||||
支払手形 | 108,176 | 164,509 | ||||||
年金給付義務 | 393,640 | 798,476 | ||||||
リース負債を経営する | 135,193 | - | ||||||
負債総額 | 6,863,364 | 7,194,119 | ||||||
引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
普通株式額面額 1 スイスフラン、承認 590,951 株、 2022 年 12 月 31 日現在 412,572 株、 2021 年 12 月 31 日現在 412,572 株。 | 466,555 | 466,555 | ||||||
実収資本を追加する | 20,377,905 | 20,000,916 | ||||||
累積総合 ( 損失 ) 収入 | 606,583 | 431,677 | ||||||
赤字を累計する | (27,242,609 | ) | (25,200,036 | ) | ||||
株主総損失額 | (5,791,566 | ) | (4,300,888 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 1,071,798 | $ | 2,893,231 |
添付注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-103
プロテオメディックス AG
全面損失表
2022 年 12 月 31 日および 2021 年を末日とする年度について
2022 | 2021 | |||||||
収益 | $ | 392,460 | $ | 140,600 | ||||
販売原価 | 48,429 | 31,977 | ||||||
総利益 | 344,031 | 108,623 | ||||||
運営費 | ||||||||
マーケティング · 事業展開 | 240,298 | 200,096 | ||||||
研究 · 開発 | 393,274 | 312,586 | ||||||
一般と行政 | 1,671,960 | 1,766,843 | ||||||
減価償却 | 17,492 | 36,866 | ||||||
総運営費 | 2,323,024 | 2,316,391 | ||||||
運営損失 | (1,978,993 | ) | (2,207,768 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子費用 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | ||||
その他収入合計 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | ||||
所得税未払い準備前純損失 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | ||||
所得税支給 | - | - | ||||||
純損失 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | ||||
その他総合収入 | ||||||||
厚生年金義務変化 | 179,892 | 397,709 | ||||||
外貨換算調整 | (4,986 | ) | 32,837 | |||||
その他総合収入合計 | 174,906 | 430,546 | ||||||
総合損失 | $ | (1,867,667 | ) | $ | (1,818,758 | ) |
添付注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-104
プロテオメディックス AG
株主赤字計算書
2022 年 12 月 31 日および 2021 年を末日とする年度について
積算 | ||||||||||||||||||||||||
その他の内容 | 全面的に | 総額 | ||||||||||||||||||||||
普通株 | すでに納めた | (損をする) | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||
株価 | パー値 | 資本 | 収入.収入 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 19,928,271 | $ | 1,131 | $ | (22,950,732 | ) | $ | (2,554,775 | ) | |||||||||||
年金受給義務の変更 | - | - | - | 397,709 | - | 397,709 | ||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 72,645 | - | - | 72,645 | ||||||||||||||||||
外国為替平行移動調整 | - | - | - | 32,837 | - | 32,837 | ||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (2,249,304 | ) | (2,249,304 | ) | ||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | 412,572 | 466,555 | 20,000,916 | 431,677 | (25,200,036 | ) | (4,300,888 | ) | ||||||||||||||||
年金受給義務の変更 | - | - | - | 179,892 | - | 179,892 | ||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 376,989 | - | - | 376,989 | ||||||||||||||||||
外国為替平行移動調整 | - | - | - | (4,986 | ) | - | (4,986 | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (2,042,573 | ) | (2,042,573 | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,377,905 | $ | 606,583 | $ | (27,242,609 | ) | $ | (5,791,566 | ) |
添付注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-105
プロテオメディックス AG
現金フロー表
2022 年 12 月 31 日および 2021 年を末日とする年度について
2022 | 2021 | |||||||
事業活動 | ||||||||
純損失 | $ | (2,042,573 | ) | $ | (2,249,304 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 17,492 | 36,866 | ||||||
株に基づく報酬 | 376,989 | 72,645 | ||||||
定期純収益コスト | (224,944 | ) | (40,881 | ) | ||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
売掛金 | (140,472 | ) | (32,009 | ) | ||||
在庫品 | 14,774 | 19,522 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 59,352 | (16,734 | ) | |||||
発生経費 | 5,812 | (29,661 | ) | |||||
経営活動用の現金 | (1,933,570 | ) | (2,239,556 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
投資活動用の現金 | - | - | ||||||
融資活動: | ||||||||
支払手形の発行 | (50,000 | ) | - | |||||
転換支払手形を発行する | - | 3,277,170 | ||||||
融資活動のための現金 | (50,000 | ) | 3,277,170 | |||||
外貨の現金への影響 | (93,075 | ) | (26,488 | ) | ||||
現金と現金等価物の純変化 | (2,076,645 | ) | 1,011,126 | |||||
現金と現金等価物--年明け | 2,546,801 | 1,535,675 | ||||||
現金と現金等価物-年末 | $ | 470,156 | $ | 2,546,801 | ||||
補充キャッシュフロー開示 | ||||||||
利子支払 | $ | 2,621 | $ | 2,735 | ||||
納めた所得税 | $ | - | $ | - |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-106
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注 1 — 事業の組織と性質
プロテオメディックス AG ( 以下「当社」といいます ) は、前立腺がん診断の変革を使命とするヘルスケア企業です。プロテオメディックスは、前立腺がんの診断、予後、治療管理に有用な新規バイオマーカーシグネチャを同定しました。主要製品 Proclarix® 血液ベースの前立腺がん検査パネルとリスクスコアは、現在ヨーロッパで入手可能であり、近い将来、米国でも入手可能になると予想されています。Proteomedix は、スイスのチューリッヒ · シュリーレンにあるバイオテクノパークにあります。
2023 年 12 月 15 日、オンコネティックス株式会社に買収されました。( 旧 Blue Water Biotech, Inc. ) ( 「親」 ) 。当社は、当社の発行済議決権の 100% と引き換えに、当社の普通株式を発行しました。注 10 を参照。
注 2 — 心配する
添付の財務諸表の作成は、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続すると仮定している。2022年12月31日現在、当社の累計損失は約27,200,000ドル、純損失は約2,042,000ドル、経営活動に使用されている現金純額は約1,934,000ドルであり、収入は約392,000ドルであり、利益の運営履歴に乏しいことが確認されている。これらの事項その他の事項は、当社がこれらの財務諸表発表後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかが疑われます。
会社はより大きな収入を作ろうとしているが、会社の現金状況は会社の日常運営を支援するのに十分ではないかもしれない。経営陣は、会社の運営を支援するのに十分な収入があるまで、親会社からより多くの資金を調達して運営を維持しようとしている。経営陣は、現在、その業務計画をさらに実施し、収入を創出するための行動が、会社に持続的な経営の企業として存続する機会を提供していると信じている。会社は収入創出戦略の可能性や、親会社が追加資金を提供する能力を信じているが、これは保証されていない。当社が経営を継続できるかどうかは、当社がその業務計画をさらに実行し、必要に応じて親会社から追加の資金を得る能力があるかどうかにかかっています。
注3-重要会計政策の概要
陳述の基礎
当社の財務諸表は、米国公認会計原則(“U.S.GAAP”)に基づいて作成されており、ドル以外の通貨建ての財務諸表を換算することによる外貨換算調整の確認と開示を求めている。
会社の本位貨幣はbrスイスフランです。外貨建ての取引を取引当日の為替レートで換算して本位貨幣とする。これによる換算調整は,他の総合収入(損失)を累積する単独構成要素として入金される。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または有資産および負債の報告金額に影響を与え、報告中のまたは資産および負債および報告の費用金額を開示するために、管理層に推定および仮定を要求する。当社の財務諸表の中で最も重要な見積もりは、在庫推定、株式による補償、br年金福祉債務および純営業損失による繰延税金資産の推定計上に関するものである。このような推定や仮定は,現在の事実,歴史経験,当時の状況で合理的とされている他の様々な要因に基づいて行われており,これらの要因の結果は,資産や負債の帳簿価値を判断し,他の出所が知覚しにくい支出を記録する基礎となっている.実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。実際の結果との間に大きな差があれば、会社の将来の経営業績が影響を受けると予想される。
F-107
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
市場情報を細分化する
運営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)または意思決定グループが資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に評価することができる。当社は1つの部門で経営しており、この部門 はCODMが業績を評価し、資源を分配し、奨励的な報酬目標を設定し、将来の期間を計画と予測するために定期的に審査した財務情報と一致する。
現金と現金等価物
キャッシュフローを報告するために、当社は、現金および現金等価物を、銀行内のすべての現金および現在使用可能な高流動性投資として定義し、初期満了日が3ヶ月以下である を現金等価物とする。同社は2022年12月31日または2021年12月31日まで現金等価物を持っていない。
同社はスイス金融市場監督管理局(“FINMA”)が保証を受けた金融機関で現金残高を維持している。会社の現金残高 はFINMAが提供する保険を超える場合があります。当社は当該等の口座で何の損失も被っていませんが、経営陣も当社に超過預金に関する重大なリスクがあると信じていません。
売掛金
同社は定期的にその顧客の財務状況を信用評価し、無担保に基づいてほとんどの顧客に信用を提供している。信用 はこれまで、損失は大きくなく、経営陣の予想内だった。当社は、売掛金、履歴入金情報、既存の経済状況に対応した審査に基づいて、不良債権準備を行っています。通常の売掛金は領収書発行後30日以内に満期にしなければなりません。経営陣の個人残高の評価によると、売掛金は滞納とされている。延滞売掛金は、個人信用評価と顧客の具体的な状況に応じて入金評価を行う。当社の不良債権準備は、2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日までにゼロになります。当社は2022年12月31日まで、2022年12月31日および2021年12月31日まで年度に売掛金償却不良債権準備はありません。同社のすべての売掛金は、2022年12月31日と2021年12月31日まで、基本的に単一顧客の売掛金である。
在庫情報
在庫には原材料と完成品 が含まれている。在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に列報し、コストは先進先出原則に従って確定する。 社は在庫構成を定期的に審査し,過剰,陳腐,移動が遅い,あるいは他の方式では販売できない物品 を決定し,手元数量と比較した予想将来の販売量,および手元貨物の残賞味期限を考える.販売できない物品が観察され,在庫に代替用途がなければ,会社は初めて価値低下を確認している間に可変現純値を減記する。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社には在庫備蓄がありません。
当社の在庫は、対応する貸借対照表の日付の以下に含まれています
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 48,408 | $ | 52,942 | ||||
完成品 | 47,402 | 57,641 | ||||||
総額 | $ | 95,810 | $ | 110,583 |
F-108
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
長期資産減価準備
イベントや業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示す場合,当社は長期資産の減値状況( “トリガイベント”)を審査する.当社がいつ減値審査を行うかを決定する際に考慮する要素には、長期資産の予想に対する重大なパフォーマンスの不振、業界や経済傾向の重大な負の傾向、および資産用途の重大な変化や計画における変化が含まれる。長期資産の回収可能性を評価するために減値審査を行うと、当社は、長期資産の使用と最終処分による未割引キャッシュフローの予測をその帳簿価値と比較する。1つの資産の使用による推定未割引将来の現金流量がその帳簿金額よりも少ないことが予想される場合、減価損失が確認される。減価損失は、減価資産の帳簿価値によってその公正価値を超える(割引キャッシュフローによって決定される)。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で、その長期資産に関する減値は何も認められなかった。
財産と設備
財産と設備はコンピュータ、事務家具、固定装置を含み、これらはすべてコストで入金される。減価償却は資産それぞれの耐用年数(2年から10年まで)ごとに直線法で記録されている。イベントや の場合に長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り,これらの資産を減値審査する.財産及び設備が廃棄又はその他の方法で処分された場合には、関連コスト及び減価償却累計を運営に計上する。推定された使用寿命の概要は以下のとおりである: S:
説明する | 推定数 は 役に立つ生活 | |
コンピューター | 3年 | |
オフィス家具及び固定装置 | 2~10年 |
次の表は、会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの財産と設備を重要な種類ごとにまとめ、減価償却累計額を差し引いた純額を示しています。
クラス | 2022 | 2021 | ||||||
コンピューター | $ | 79,199 | $ | 75,311 | ||||
オフィス家具及び固定装置 | 341,318 | 346,040 | ||||||
減算:減価償却累計 | (380,387 | ) | (367,348 | ) | ||||
総額 | $ | 40,130 | $ | 54,003 |
2022年と2021年12月31日までの年間減価償却費用はそれぞれ17,492ドルと36,866ドル。
リース会計。
会社は定期的に契約 がレンタルの定義に適合しているかどうかを評価し、契約が一定期間内に確定された資産の使用権を制御して、対価格 と交換することを付与しなければならない。同社の賃貸契約にはオフィススペースが含まれている。このレンタルは、通常、約2年間の初期レンタル期間を含み、更新オプションを有する。当社のリース契約に継続選択権期限が含まれている場合、会社が当該等選択権が合理的に行使されると判断した場合、同社は、その推定リース期間の計算に当該等継続期間選択権を計上する。このような 更新オプションが合理的に決定されたとみなされる場合、ASC 842に従って決定される推定リース期間は、契約スケジュールにおいて取り消すことができない 期間よりも大きくなる。
当社は開始時にそのテナント手配 を運営リースまたは融資リースに分類した。少なくとも以下の条件のうちの1つを満たす場合,リースを融資リースに分類する:(1)リースが対象資産の所有権をテナントに譲渡する,(2)リース付与テナントが購入テナントが行使する対象資産の選択権を合理的に決定する,(3)リース期限が対象資産の残存経済寿命の大部分である,(4)リース支払総額の現在値が対象資産の全公正価値に等しいか、または実質的に超えた全公正価値、あるいは(5)標的資産には専門性があり,レンタル期間終了時にレンタル者の他の用途はないと予想される.上記の融資リース分類の5つの基準 を満たしていなければ、リースを経営的賃貸に分類する。同社は2022年12月31日または2021年12月31日まで融資リースを行っていない。
F-109
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
経営性リースに関するROU資産 は,会社の貸借対照表に計上されている“使用権資産”である.経営リースに関する賃貸負債の当期と長期部分 は,会社が2022年と2021年12月31日までの貸借対照表に計上した“経営賃貸負債,当期”と“経営賃貸負債” である。ROU資産は会社が予想賃貸期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債は会社の将来の賃貸支払いの現在値を代表する。そのレンタルを評価し、レンタル開始または修正時にそのレンタル負債を決定する場合、当社は、そのテナントが暗黙的な金利を手配していることを容易に決定することができないので、担保に基づく増分借入金利を使用して、レンタル支払いの現在値を決定する。当社のROU資産は、リース負債に任意の前払いまたは未払い支払いおよび任意の未償却の初期直接コストを加算または減算した残高で計量されます。支払い条項が会社に年ごと、季節ごと、月ごと、または期限ごとに事前に支払うことを要求するか否かにかかわらず、運営レンタル費用は課税ベースで確認されます。支払い条件に固定エスカレータ条項が含まれていれば,このような増加の影響 を直線的に確認する.当社は、会社が行使されると考えられる任意の更新選択権 期間を合理的に決定し、添付された全面赤字報告書で“一般と行政”賃貸費用 として確認することを含む契約予想リース期間内の直線費用を計算する。会社の賃貸契約のさらなる資料については、付記5を参照されたい。
研究開発コスト
研究開発費とは、新製品、プロセスやサービスを発見、設計、開発し、既存製品を改善する際に発生するコストのことです。 研究開発コストは将来的に他の用途がない限り、研究開発コストは発生したコストに基づいて費用を計上します。これらのコストは、研究開発活動に直接使用される賃金、賃金、福祉、材料、設備、および管理費用を含むが、これらに限定されない。
協力協定
当社は定期的に取引相手と戦略連盟協定を締結し、製品の生産及び/又は顧客にサービスを提供する。このようなプロトコルで作成された連合 は法人実体ではなく、従業員もなく、資産もなく、真の運営もない。これらの手配は契約権利を創出し,会社は研究開発費内の取引によるコストと受領の精算を全面損失表で報告することで,これらの連合を協力手配として会計処理している。
支払いを受けることと またはある
クレーム、評価、訴訟、罰金、罰金およびその他の出所によって発生したまたは損失のある負債は、管理層が負債が発生している可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合に記録される。
シェアに基づく報酬
当社は、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”) 会計基準編纂(“ASC”)718、“報酬-株式報酬”に基づいて、非従業員が提供する貨物やサービスと引き換えに発行された権益ツールを入金する。コストは、受信されたコストの推定公正価値または発行された権益ツールの推定公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)に従って計量される。従業員サービス以外の対価格のために発行される株式ツールの価値は、FASB ASC 718“報酬 -株式報酬”によって定義された貨物またはサービス提供者の業績承諾または完了状況のうちの最初の1つに基づいて決定される。
F-110
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
所得税
米国会計基準740号“所得税”によると、繰延税金資産がより現金化される可能性が高い場合には、そのような資産が確認されると規定されている。繰延収入(Br)税金資産および負債は、財務諸表と資産および負債の税ベースとの差額で計算され、資産および負債の差額は、制定された税法および予想差額に適用されることによって課税収入の期間に適用される税法および税率に影響を与え、将来的に生じる課税または減税可能金額である。繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。所得税費用とは、当期に支払または返却されるべき税金であり、その期間の繰延税金資産と負債の変動を加算または減算することをいう。
また、当社の経営陣は、当社の所得税申告書の作成中に採取または予想されたすべての不確定所得税頭寸を評価し、所得税頭寸が税務機関審査を適用する“より可能性のある”維持基準に適合しているかどうかを確認します。各種訴訟時効法規の規定により,連邦や州の目的のためには,すべての未結納税年度についてこの評価を行う必要がある。もし会社が納めた税金不足による利息や罰金があれば、このような費用は所得税支出に記載されます。
収入確認
会社は2021年1月1日からASCテーマ606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)を採用した。ASC 606によれば、収益は、実行されたサービスの制御権をクライアントに転送する際に、金額が、これらのサービスの対価格と交換する権利があることが予想されることを反映することを確認する。ASC 606は、以下を含む5ステップモデルを提供する
(i) | 顧客との契約を識別し |
(Ii) | 契約中の履行義務を確定し、 |
(Iii) | 取引価格を決定し |
(Iv) | 契約履行義務に取引価格を分配し、 |
(v) | 1つのエンティティが業績義務を果たしたとき、またはエンティティとして、収入を確認する。 |
製品販売
同社はその製品をエンドユーザーや流通業者に直接販売することで収入を得ている。同社は実験室,病院,医療センター,医師,流通業者を含む顧客にその製品を販売している。会社は、顧客調達注文を顧客と締結された契約と見なし、これらの注文は、場合によっては主販売契約または標準条項および条件の制約を受ける。契約ごとに、会社は製品譲渡の約束を確定された履行義務と見なし、項目ごとに異なる。取引価格を決定する際に、会社は、その予想 が純対価格を得る権利があることを決定するために、価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価する。製品が顧客に譲渡されると、会社は製品販売に適用される契約履行義務を履行する。
開発業務
同社はバイオマーカー発見、検査設計、開発のテストを含む“開発サービス”と呼ばれる一連のサービスを生命科学顧客に提供している。これらの開発サービスは個人作業説明書(SOW)に従って実行され、具体的な配信内容は顧客が を定義する。開発サービスは通常時間と材料に基づいて行われる.SOWによる顧客へのサービス提供の履行期間と完了後,合意価格で顧客に請求書 を発行し,SOW完了予定期間の開発サービス収入を確認する権利がある.我々は通常,個々のSOWを 単一履行義務として決定する.
F-111
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
サービスの完了およびSOW項での履行義務を満たすことは、通常、クライアントに提供されるデータまたはテストまたはSOWで定義された任意の他の 形式または適用可能な交付方法にアクセスすることによって証明される。しかし,クライアントの高度にカスタマイズされた仕様に応じて作業を実行するいくつかのSOWに対しては,SOW完了後 ではなく,クライアントが完了した作業を強制的に実行する権利がある.これらの雌豚については,かかる努力 (投入)により作業完了期間の収入を確認した。SOWが定めた履行義務を履行しているため,収入として稼いで顧客に請求書を発行する金額は売掛金に計上される。財務諸表日までに、請求書を発行していないが顧客に発行されていない任意の収入は、契約資産として記録され、財務諸表日に前払いおよび他の流動資産が計上される。顧客が契約中の開票スケジュール に基づいて領収書を発行する場合、契約に記録されている金額 資産は、我々の財務諸表において売掛金に再分類される。
SOWに可変 の対価部分が含まれている場合,会社は期待値手法や最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれるべき可変対価格金額 を推定し,具体的にはどの方法が会社が獲得する権利のある対価格額をより良く予測することが期待できるかに依存する.可変対価格の価値が取引価格 に計上され,かつある程度,可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合,確認された累積収入は大きく逆転しない可能性が高い.この等は,報告期間ごとに必要に応じて再評価されると予想されるが,いずれの必要な調整も累積追跡原則で記録されており,調整期間中の収入や純収入 に影響を与える。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の会社収入をタイプ別に示しています
1つの識別方法 | 2022 | 2021 | ||||||||
製品販売 | 時点 | $ | 79,085 | $ | 55,311 | |||||
開発サービス | 時がたつにつれて | 313,375 | 85,289 | |||||||
$ | 392,460 | $ | 140,600 |
公正価値計量
ASC主題820、“公正価値計量”、“br}は、いくつかの金融商品が、私たちの貸借対照表の日付でその公正な価値で確認されることを要求する。しかし、債務債務などの他の金融商品はその公正価値で確認する必要はないが、アメリカ公認会計原則は公正価値計算これらのツールを選択するオプションを提供している。アメリカ公認会計原則はすべての金融商品の公正価値の開示を要求し、それらが私たちの貸借対照表において公正価値で確認するか、帳簿価値で確認するかにかかわらず。公正な価値で確認された金融商品の場合、米国公認会計原則は、商品タイプごとにその公正価値、および収入または他の包括的収益で確認されたいくつかの金融商品の公正価値変化を含む他の情報を開示することを要求する。公正価値で確認されていない金融商品については、その公正価値の開示は以下の“金融商品”の節を参照されたい。
財産や設備、 や非金融負債などの非金融資産は、会社貸借対照表において帳簿価値で確認される。GAAPは、非金融資産および負債をその公正な価値で再計量することを許可しない。しかしながら、公認会計原則は、ある事件(例えば、財産、工場、および設備の減価)が発生したときに、このような資産および負債をその公正な価値として再計量することを要求する。さらに、このようなイベントが発生した場合、“公認会計原則”は、発生中に収入で確認された損益を再計量することを含む、資産または負債の公正価値および他の情報の開示を要求する。
当社は2022年、2022年および2021年12月31日に資産や負債をそれぞれの報告期間内に再計量する必要はありません。
F-112
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
金融商品
当社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金が含まれており、ASCテーマ825“金融商品”の規定に基づいて会計処理を行っている。財務諸表に反映されるこれらの金融商品の帳簿価値は公正価値に近い。
変換可能なツール
当社は、ASC 815“派生ツールとヘッジ活動”に基づいて、変換可能ツールを組み込んだ変換オプションの評価と計算を行った。
米国公認会計原則は、会社がオプションをその宿主ツールから分離し、一定の基準に基づいて独立した派生金融商品として会計処理することを要求している。 これらの基準は、(A)派生ツールに埋め込まれた経済的特徴とリスクが宿主契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない場合を含む。(B)埋め込みデリバティブおよび主要契約を同時に含む混合ツールは、他の公認会計原則下での公正価値の再計量ではなく、公正価値の変動は発生時に利益中に報告され、(C)条項が埋め込みデリバティブと同じ独立ツールは、派生ツール とみなされる。
当社の転換可能手形の会計処理 は、これらの手配による債務割引が、関連債務期限内にその所定の償還日に償却される。これらの変換可能手形の収益は、キャッシュフロー表の融資部分に記載されている。当社では,2022年および2021年12月31日までの間,ホストツールとは別に変換選択を必要としていない
固定収益年金計画
当社は、条件を満たす従業員を対象とした固定収益年金計画(“計画”)を開始した。この計画は従業員のサービス年限と給与水準に応じて退職給付を提供する。会社はその貸借対照表で資産が資金過剰状態や負債資金不足 状態にあることを確認した。また,会社はその計画の資産と債務を測定し,年末までの資金状況 を決定し,変化した当年資金状況の変化を確認した。このような変動は‘他の総合的な損失の累積’で報告されている。同社は精算推定値を用いて年金と退職後の福祉コストと信用を決定している。計算される金額は,割引率と計画資産の期待収益率 を含む様々なキー仮説に依存する.これらの仮定を選択する際には,現在の市場条件を考慮した.
当社の退職金計画は、公正価値の実際の方便として1株当たり純資産額(NAV)を用いて推定するのが一般的であり、何らかの基準を満たすことを前提としている。純資産純資産 は基金関連投資の公正価値によって決定される。基準を満たしていない場合、公正は取引基金の基礎市場に基づいて決定され、その市場は通常活発な市場と考えられる。
最近発表された会計基準
財務会計基準委員会は、2022年12月31日までの期間とその後、いくつかの新しい会計声明を発表した。当社は上記の各声明を採択または採択します(場合によります)。経営陣は、上記のいずれの会計声明を採用するか、または会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、 “転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約(主題815-40):実体自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、 は、いくつかの負債および持分の特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化した。本ASU:(1)転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計計算を簡略化し、ASC 470-20中の既存の指導意見を削除し、“債務:転換と他のオプションを有する債務”を削除し、このガイドラインは実体が権益の中で利益転換特徴と現金転換特徴を説明し、主催する転換可能債務または優先株から分離することを要求する。(2)ASC 815-40の独立金融商品と埋め込み特徴に対する派生会計の範囲例外状況を修正し、これらのツールと埋め込み特徴は発行者自身の株式ごとにインデックスを作成し、株主権益分類 に従って、株式分類に必要ないくつかの基準を削除した;および(3)ASC 260中の指導 “1株当たり収益”を改訂し、エンティティにIF変換の 方法を用いて変換可能ツールの希釈1株当たり収益を計算することを要求した。また,手形が現金や株式決済が可能な場合,エンティティは1株当たりの収益を希釈した株式決済 を計算すると仮定しなければならない.米国証券取引委員会申請者については、より小さい報告会社は含まれておらず、ASU 2020−06は、2021年12月15日以降に開始される会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降に開始される財政年度より早くてはならない。他のすべての実体については、ASU 2020-06が2023年12月15日以降に開始する財政年度は有効であり、これらの財政年度内の移行期間を含む。各エンティティは通過した財政年度開始時にこのガイドラインを採用すべきであり, は中間報告期間内にこのガイドラインを採用することはできない。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採択した。この基準を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
F-113
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
付記3-重要会計政策概要(続)
後続事件
当社は、後日の事項開示考慮のため、財務諸表の発表日までのすべての取引を評価しています。付記10を参照してください。
注 4 債務
2010年3月3日、会社はVenture Kickから100,000スイスフランの融資を受けた。このローンは利息を計上せず、担保がなく、会社は自分でキャンセルを決定することができる。このローンは当社の他の非二次債務に従属している。ローンは業務発展にのみ使用されており、会社は自己決定してVenture Kickに資金を返して、この組織が引き続き努力できるようにすることができます。 は2022年12月31日と2021年12月31日まで、未返済残高はそれぞれ約108,000ドルと115,000ドルです。
2020年6月23日、会社は会社の金融機関と株主に転換可能な手形を締結し、年利率は0.50%、満期日は2024年9月30日、額面金利は550,000スイスフランである。会社の株式融資の場合、手形は所有者にオプションの変換機能 を提供する。株式融資の場合、転換価格は融資後の株価の20%割引となる。所持者は、割引を受けることなく、当社の販売時や手形の満期時に手形を変換する権利があります。このチケットは2023年1月10日まで非従属手形であり、この点では他のすべての非従属債務にも従属する。2023年5月1日から金利は2.50%に変更された。2022年12月31日と2021年12月31日までの本手形の未返済残高はそれぞれ約541,000ドルと548,000ドルである。当社はまた、2020年4月16日に同金融機関から50,000スイスフランの新冠肺炎融資を受け、金利は0%であった。未返済残高は2021年12月31日現在で約50,000ドルである。2022年4月現在、このローンはその後全額返済された。
2020年6月23日、会社は会社のある株主と一連の転換可能な手形を締結し、年利率は0.50%、満期日は2024年9月30日、金額は800,000スイスフランである。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、手形は所有者にオプションの変換機能 を提供する。株式融資の場合、転換価格は融資後の株価の20%割引になります。 所有者には会社の販売時や手形の満期時に手形を切り替える権利がありますが、どちらの場合も割引はありません。このような支払手形は会社の他の非二次債務に従属する。これらの手形の未返済残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ約865,000ドルと877,000ドルである。
2020年10月26日、会社はいくつかの取締役会メンバーと一連の 対応転換手形(付記8)を締結し、総額は161,250スイスフラン、金利 は0.25%、満期日は2023年12月31日である。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、手形は所有者にオプションの変換機能を提供し、割引はbr}20%である。所持者は、当社の販売時にチケットを変換する権利がある場合や、割引なしにチケットを期限日に変換する場合の両方の場合もあります。これらの支払手形は会社の 他の非二次債務に属する.これらの手形の未返済残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ約174,000ドルと177,000ドルである。
F-114
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注4--債務(継続)
2020年11月23日、会社は会社のある株主と一連の対応可能な手形を締結し、総金額は760、080スイスフラン、金利 は5%、満期日は2023年12月31日。この手形は所有者にオプションの変換機能を提供し、株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、割引率は30%である。所持者は割引なしに当社や手形の販売期限が切れたときに手形を変換する権利があります。これらの支払手形は会社の 他の非二次債務に属する.これらの手形の未返済残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ約822,000ドルと834,000ドルである。
2021年7月19日、会社は総額3,000,000スイスフランの転換可能手形を締結し、金利は0.5%、満期日は2023年9月30日とした。株式融資が1,000,000スイスフランを超える場合、この手形は所有者に強制的な転換要求を提供する。単独入力の研究開発連携プロジェクトに関する何らかのマイルストーンが実現され,2022年12月31日までこれらのマイルストーンに達していなければ,付記を強制することもある.所持者は、割引を受けることなく、当社の販売時や手形満期日(両方の場合)に手形を変換する権利があります。このような支払手形は会社の他の非従属債務に従属する。この手形の未返済残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ約3,245,000ドルと3,290,000ドルである。br}は2022年12月31日以降、2024年9月30日まで延長される。
2022年12月31日現在のすべての未償還転換可能手形は、親会社が当社への買収を完了したときに転換されている。付記10を参照してください。
注 5 — コミットメントと不測の事態
リース事業
同社は毎月5,077スイスフランの価格でその主要な事務と実験室空間をレンタルしている。レンタルは2012年2月1日から始まり、初期レンタル期間は2015年1月31日まで。本レンタル契約は、指定された年の3月、6月、9月末に終了し、12ヶ月前に通知することができます。会社が約束日を守らずにレンタルを終了することを希望する場合,レンタル料 が継続するまでレンタル料と他のテナント義務を支払う責任があるが,遅くとも次の契約終了日までである.固定契約期間が満了した後、いずれか一方が書面でリース契約を終了していない場合は、通知期限を遵守しながら2年間延長する。2022年12月31日現在、借約残期限は約30カ月。
2020年1月1日から2021年4月30日まで、当社は追加空間を含むように上記リース契約 を一時的に延長します。このアパートの一ヶ月のレンタル料は2843スイスフランです。当社は本レンタルの停止権を適切に行使しており、レンタル者にはこれ以上の義務はありません。
会社は2022年1月1日にASCテーマ842“レンタル” を採用した。ASC 842は、テナントおよびレンタル者がそのレンタル取引に関する関連情報を提供することを確実にするために、リースの確認、計量、提出、および開示の原則を確立する。当社は改訂遡及 手法を採用したASC 842を採用し,有効な方法を使用して発効日にこの基準をすべての承認基準に適合する残りのリースに適用することを選択した。従来の比較期間は再列せず,ASC 840で報告した.改正されたトレーサビリティを適用する際、会社はASC 842によって許可された一括実際の便宜策を選択した
- | 既存賃貸契約:同社は既存契約が賃貸契約なのかテナントを含むのかを再評価していない。 |
- | 初期直接コスト:会社は既存のレンタルの初期直接コストを再評価していない。 |
- | 非レンタル部分:会社がレンタルと非レンタル部分を合併します。 |
ASC 842を採用しているため,会社 は貸借対照表上で約250,000ドルの使用権資産とリース負債を確認しており,そのリースは先の指導によりリース経営に分類されている.今回の採用は会社の全面的な赤字やキャッシュフロー報告書に実質的な影響を与えていない。
F-115
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財務諸表付記
付記5--引受金及び又は有事項(続)
最初に、同社は、オフィス賃貸に関する使用権(Br)資産と負債を測定するために以下の投入を使用した
残存期間(年単位) | 4 | |||
割引レート | 0.05 | % |
当社は基本賃貸条項に基づいて直線的にレンタル料 を計算します。2022年12月31日現在、賃貸契約に基づいて推定される将来の最低賃貸支払いは以下の通り
十二月三十一日までの年度 | 金額 | |||
2023 | $ | 67,632 | ||
2024 | 67,632 | |||
2025 | 67,632 | |||
余剰賃貸支払総額 | 202,896 | |||
差し引く:推定利息 | 157 | |||
余剰賃貸支払いの現在価値 | $ | 202,739 |
12月31日現在,2022年と2021年までの年間賃貸料支出はそれぞれ65,535ドルと68,409ドルであり,添付されている全面赤字報告書に“一般と行政”支出を計上した。2022年と2021年12月31日までの年間で、会社はそれぞれ65,535ドルと68,409ドルの賃貸支払いを支払い、この2つの時期における会社の運営キャッシュフローを計上した。レンタル費用とレンタル現金支払いの期間変化はドルとスイスフランの為替レートの変化によるもので、会社の毎月の最低レンタル料 はレンタル期間によって固定されているからです。
スイス社会保障義務
当社は2022年12月31日までの期間に何らかの株式オプションを発行しています。受取人がこれらの株式オプションを行使すれば、スイス税務当局の規定により追加の社会保障税が確認される可能性がある。経営陣はASC 450に基づいて、2022年12月31日と2021年12月31日までにこの負債が発生する可能性を評価した緊急事態そしてその可能性を確認するのは合理的だ。したがって、 は、添付の財務諸表において、この項目または債務のある計上項目を確認していません。また、受取人が株式オプションを行使した場合、管理層は、不足する可能性のある任意の金額に関連する金額または金額範囲を推定することができない。
連邦新冠肺炎助力
2021年12月31日までの1年間、新冠肺炎の流行により、会社や他の多くの実体がスイス政府から賃金援助を受けた。br社が受け取った総金額は約171,000ドルで、主に賃金と賃金の削減に用いられ、主に添付された包括的損失報告書に添付された一般、行政、研究開発費である。
付記6--株主損
資本金
当社は複数の系列普通株 を持っており、以下の規定を提供しています。会社が倒産、清算または清算された場合、B 3シリーズ普通株の保有者は、B 2シリーズ普通株、Bシリーズ普通株、およびAシリーズ普通株の所有者よりも事前に、彼らが所有しているB 3シリーズ普通株65スイスフランを事前に取得する権利がある。
F-116
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注 6 株主赤字 ( 続き )
その後、B 2シリーズ普通株の保有者は、Bシリーズ普通株およびAシリーズ普通株の保有者よりも事前に、彼らが所有しているB 2シリーズ普通株ごとに60スイスフランの奨励を得る権利がある。
その後、Bシリーズ普通株の保有者は、Aシリーズ普通株および普通株保有者の前に、彼らが所有する各Bシリーズ普通株50スイスフランを取得する権利がある。
その後、Aシリーズ普通株の保有者は、彼らが所有する各Aシリーズ普通株40スイスフランを普通株式保有者よりも先に獲得する権利がある。
その後、他の一般株主は、彼らが所有している普通株当たり40スイスフランを得る権利があり、その後、任意の残り資産または収益はbrのすべての株主に比例して分配される。
B 3シリーズ普通株式所有者にその金額を支払うのに十分な資産または収益 がない場合、利用可能金額は、B 3シリーズ普通株式所有者間で比例して支払うことができる。
B 3シリーズ株主が全額支払った後、 がB 2シリーズ普通株主にその金額を支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はB 2シリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
B 2シリーズ株主が全額支払った後、 がBシリーズ普通株式所有者にその金額を支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はBシリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
B系列株主が全額支払いした後、 がその金額をAシリーズ普通株式所有者に支払うのに十分な資産または収益がない場合、利用可能金額はAシリーズ普通株式所有者間で比例的に支払うことができる。
当社及びすべての株主は最大の努力を尽くして、任意の重大な資産或いは会社全体の売却、清算、処分はすべて税務効率、特にいかなる適用された源泉徴収税に符合し、株主に対して公平であることを確保すべきである。
後続の資金調達ラウンドで追加優先権が付与される場合、シリーズ A 普通株式、シリーズ B 普通株式およびシリーズ B2 普通株式の保有者は、新株の後ろに ( それぞれの価格を考慮して ) 同じ権利を受け付けるものとする。
B 3シリーズ普通株は、Bシリーズ普通株およびB 2シリーズ普通株と同じ“株主合意”および“組織規則”に規定された権利と義務を有し、Bシリーズ普通株およびB 2シリーズ普通株と同等の法的地位を有するべきである。
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日現在、各シリーズの下記 の普通株式の発行済数は以下の通りです。
クラスシェア | 在庫品 | |||
普通だよ | 100,000 | |||
Aシリーズ | 65,000 | |||
Bシリーズ | 84,200 | |||
シリーズ B2 | 83,334 | |||
シリーズ B3 | 80,038 | |||
総流通株 | 412,572 |
F-117
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財務諸表付記
注 6 株主赤字 ( 続き )
株式オプション
当社は、取締役会が決定した特定の個人に普通株式オプションを付与する株式オプション計画(“br}”計画“を開始しました。当社のすべての従業員とコンサルタントは、その計画に基づいて奨励を受ける資格があります。各株式購入の条項は取締役会が決定し、取締役会が承認した後に引受人に提供する授与通知によって証明される。通常,この計画によって発行されるオプション期限は11年未満であり,譲渡者は当社にサービスを継続しなければならない4年間の帰属期限を規定している.オプションは一般に毎年1月1日または7月1日に付与され,行権価格は取締役会がそれぞれの時間に決定する。譲受人が権力を行使した後、会社はその法定資本から新たな普通株 を発行し、権力行使の要求を満たす。
会社は様々な株式オプション を主に社員にインセンティブに基づく報酬として付与している。本計画により発行された株は,ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて公平価値で計測され,以下のようになる.行使時、会社はその法定資本から新株を発行する。以下、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における会社株式オプションに関する活動をまとめてみました
重みをつける | ||||||||||||||||
平均値 | ||||||||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||||||||
平均値 | 契約書 | |||||||||||||||
量 | トレーニングをする | 固有の | 命 | |||||||||||||
在庫品 | 価格 | 価値がある | (単位:年) | |||||||||||||
2020年12月31日現在の未返済債務 | 37,573 | $ | 4.54 | $ | 18.11 | 5.99 | ||||||||||
授与する | 23,084 | 1.10 | 33.14 | 10 | ||||||||||||
無効 / キャンセル | (7,792 | ) | 1.41 | 26.50 | 9.56 | |||||||||||
鍛えられた | - | - | - | - | ||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | 52,865 | 3.40 | 24.57 | 8.60 | ||||||||||||
授与する | - | - | - | - | ||||||||||||
無効 / キャンセル | - | - | - | - | ||||||||||||
鍛えられた | - | - | - | - | ||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | 52,865 | $ | 3.35 | $ | 24.62 | 7.89 | ||||||||||
2022年12月31日までに付与され行使可能なオプション | 42,459 | $ | 3.52 | $ | 34.34 | 6.52 |
12月31日、2022年、2021年までの年度内に付与されたオプションの公正価値は、以下の一連の仮定を用いて推定される
2022 | 2021 | |||||||
実行価格 | $ | 1.08から27.04ドル | $ | 1.10〜 $27.42 | ||||
期限(年) | 3 | 3 | ||||||
株価の変動を予想する | 70% | 70% | ||||||
無リスク金利 | 1.15% | -0.73% |
2022年と2021年12月31日までの年間に付与された株式オプションの加重平均付与日公正価値はそれぞれ0ドルと33.14ドルであった。当社は被贈与者が没収された歴史パターンに基づいて没収を見積もり、発生時に確認します。当社は株式オプション付与に関する補償コストを直線法 を用いて計量し,この方法では,発行日ごとの公正価値計量を付与し,関連コストはオプション帰属の必要なサービス期間に応じて計測され,帰属期間ごとに補償を確認する単一付与とみなされる。2022年12月31日現在、約16,800件のオプションは依然として帰属されておらず、その公正価値は940,702ドルであり、将来の間にオプション帰属が確認される。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で, が付与した株式オプションの総公正価値はそれぞれ約329,000ドルと68,000ドルであった
F-118
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財務諸表付記
注 6 株主赤字 ( 続き )
その他の総合損失を累計する
以下の表では,各構成要素および会社の2022年12月31日までと2021年12月31日までの累計その他総合損失を詳細に紹介した。
定義されている | ||||||||||||
効果がある | 外国 | |||||||||||
年金.年金 | 通貨 | |||||||||||
プロジェクト | プロジェクト | 総額 | ||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | - | $ | 1,131 | $ | 1,131 | ||||||
改叙前のその他の全面的な収入 | 562,461 | 32,837 | 595,298 | |||||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 | (164,752 | ) | - | (164,752 | ) | |||||||
今期その他総合収益純額 | 397,709 | 32,837 | 430,546 | |||||||||
2021年12月31日現在の残高 | 397,709 | 33,968 | 431,677 | |||||||||
改叙前のその他の全面的な収入 | 475,487 | (4,986 | ) | 470,501 | ||||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 | (295,595 | ) | - | (295,595 | ) | |||||||
今期その他総合収益純額 | 179,892 | (4,986 | ) | 174,906 | ||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | 577,601 | $ | 28,982 | $ | 606,583 |
以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日期におけるその他の総合損失および関連する影響を受けたライン項目の再分類金額を詳述しています。
2022 | 2021 | 財務諸表 | ||||||||
項目説明 | 金額 | 金額 | 行プロジェクト | |||||||
利益 ( 損失 ) の償却 | $ | 6,303 | $ | - | 一般と行政 | |||||
集まって落ち合う | 289,292 | 164,752 | 一般と行政 | |||||||
$ | 295,595 | $ | 164,752 |
F-119
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注 7 確定給付年金計画
当社は、特定の適格な従業員を対象とした確定給付年金 計画をスポンサーしています。このプランは、勤務年数と報酬水準に基づいて退職給付を提供します。
年金債務の価値は予想単位貸方(PUC)法を用いて決定される。この方法は、各サービス中に追加の福祉単位 権利/従業員福祉を生成すると見なす。報告日において、会社在職従業員の従業員福祉義務の価値、又は予想される福祉義務(PBO)は、当該日に存在する権利程度の現在値と同じであり、 は将来の賃金及び年金増加及び流動率についてである。年金受給者の年金債務の推定値は、将来の年金の増加を考慮しながら、現在の年金の現在値に基づいている。サービスコスト(SC)は,計算した年度内に稼いだ従業員福祉享受権利の現在値を用いて計算される.
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日時点の給付債務および正味定期給付コストの計算には、以下の重要な数理上の仮定 が使用されました。
2022 | 2021 | |||||||
割引レート | 2.30 | % | 0.35 | % | ||||
長期計画資産収益率を期待する | 2.30 | % | 0.35 | % | ||||
報酬率の上昇 | 3.00 | % | 3.00 | % |
このような仮定の変更は計画の義務とコストに大きな影響を及ぼす可能性がある。
2022 年 12 月 31 日期および 2021 年 12 月 31 日期における正味定期給付費用の構成要素は以下のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
サービスコスト | $ | 157,225 | $ | 218,298 | ||||
利子コスト | 10,737 | 3,563 | ||||||
計画資産の期待リターン | (8,195 | ) | (2,366 | ) | ||||
正味 ( 損益 ) の償却 | (6,303 | ) | - | |||||
決済 ( 利益 ) / 損失 | (289,292 | ) | (164,752 | ) | ||||
総額 | $ | (135,828 | ) | $ | 54,743 |
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日期における当社の年金計画に起因する累積総合損失の構成要素は以下のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
純損失(収益) | $ | (475,487 | ) | $ | (562,461 | ) | ||
純収益の償却 | 6,303 | - | ||||||
決済の効果 | 289,292 | 164,752 | ||||||
期間の合計記録 | (179,892 | ) | (397,709 | ) | ||||
総額 | $ | (577,601 | ) | $ | (397,709 | ) |
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日現在、本計画の資金調達状況およびバランスシートで認識される金額は以下のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
福祉義務を見込む | $ | 1,981,655 | $ | 3,321,683 | ||||
計画資産の公正価値 | 1,588,015 | 2,523,207 | ||||||
資金過剰 ( 資金不足 ) 状況 | $ | (393,640 | ) | $ | (798,476 | ) |
2022 年 12 月 31 日期と 2021 年 12 月 31 日期における同社の計画への拠出金は、それぞれ 89,192 ドルと 95,527 ドルに達しました。
F-120
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注 7 — 確定給付年金計画 ( 続き )
累積給付債務の開始残高と終了残高 の調整は、以下の表に示されています。
2020年12月31日まで | $ | 3,681,625 | ||
サービスコスト | 218,298 | |||
利子コスト | 3,563 | |||
損失を精算する | (365,169 | ) | ||
給付金 | (22,148 | ) | ||
投稿する. | 1,131,779 | |||
集まって落ち合う | (1,326,265 | ) | ||
2021 年 12 月 31 日時点の給付債務見通し | 3,321,683 | |||
仮定変更によるアクチュアリー ( 損益 ) | (173,094 | ) | ||
プラン経験によるアクチュアリー ( 利益 ) / 損失 | (192,074 | ) | ||
2021 年 12 月 31 日時点の累積給付債務 | 2,956,515 | |||
2021年12月31日まで | 3,321,683 | |||
サービスコスト | 157,225 | |||
利子コスト | 10,737 | |||
損失を精算する | (817,009 | ) | ||
給付金 | (20,470 | ) | ||
投稿する. | 220,604 | |||
集まって落ち合う | (891,115 | ) | ||
2022 年 12 月 31 日時点の給付債務見通し | 1,981,655 | |||
仮定変更によるアクチュアリー ( 損益 ) | (594,309 | ) | ||
プラン経験によるアクチュアリー ( 利益 ) / 損失 | (222,700 | ) | ||
2022 年 12 月 31 日時点の累積給付債務 | $ | 1,164,646 |
プラン資産の開始残高と終了残高の調整は、以下の表に示されています。
2020年12月31日まで | $ | 2,444,559 | ||
プラン資産の実績リターン | 199,755 | |||
雇用主による拠出金 | 95,527 | |||
従業員の通常拠出金 | 95,527 | |||
参加者による拠出金 | 1,036,252 | |||
給付金 | (22,148 | ) | ||
集まって落ち合う | (1,326,265 | ) | ||
2021年12月31日まで | 2,523,207 | |||
プラン資産の実績リターン | (333,403 | ) | ||
雇用主による拠出金 | 89,192 | |||
従業員の通常拠出金 | 89,192 | |||
参加者による拠出金 | 131,412 | |||
給付金 | (20,470 | ) | ||
集まって落ち合う | (891,115 | ) | ||
2022年12月31日まで | $ | 1,588,015 |
F-121
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注 7 — 確定給付年金計画 ( 続き )
2023 年 12 月 31 日時点での今後 5 年間の給付額は以下の通りです。
12月31日までの年度 | ||||
2023 | $ | - | ||
2024 | - | |||
2025 | 87,623 | |||
2026 | 88,704 | |||
2027 | 89,786 | |||
その後 | 627,421 | |||
総額 | $ | 893,534 |
付記8--関係者
付記4で述べたように、当社は株主や取締役会メンバーからいくつかのお金を借りています。
当社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、執行経営陣メンバー1人と取締役会メンバー2人が所有するエンティティに約319,000ドルと289,000ドルの専門サービスを支払っています。これらの金額は、添付された包括的損失報告書に含まれる“一般および行政”費用に含まれる。
9--所得税を付記する
当社は将来の減額または課税金額および営業損失の繰越を確認するために繰延税金資産および負債を設立した。繰延連邦収入brは、本年度の繰延税項資産或いは負債の変化のため、現在公布されている税法と税率を用いて税費或いは福祉を確認し、この税法と税率は課税所得期間に影響を与えると予想される税法と税率に適用される。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、24.85%の法定税率で計算された所得税支出と会社の実際の税率で計算された所得税支出の入金は以下の通り
2022 | 2021 | |||||||||||||||
法定税率所得税割引 | $ | (507,647 | ) | (24.85 | )% | $ | (559,026 | ) | (24.85 | )% | ||||||
一過性差異 | - | 0 | % | - | 0 | % | ||||||||||
恒久的差異 | 59,955 | 2.94 | % | 41,796 | 1.85 | % | ||||||||||
推定免税額 | 447,692 | 21.92 | % | 517,230 | 23.00 | % | ||||||||||
連邦所得税の規定について | $ | - | 0 | % | $ | - | 0 | % |
当社は2022年12月31日現在、約18,361,000ドルの未使用純営業損失を連邦用途に繰り越しており、7年に及ぶ繰り越しが可能である。未使用の純営業損失繰越は将来の税収割引を提供する可能性がありますが、これらの純営業損失 が将来実現することは保証されていません。このような損失繰越による税務優遇は推定手当によって完全に相殺されている。これらの損失 は将来の課税収入を相殺するために用いることができ,完全に利用されていなければ2023年に満期になる。当社の唯一の重大な繰延税金資産は、その純営業損失の繰越と年金基金債務に関する資産である。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社には重大な繰延税金負債がない。
F-122
プロテオメディックス AG
財務諸表付記
注9--所得税
次の表は、2022年12月31日までの会社の純営業損失繰越と関連する予想満期日を詳細に説明した。
12月31日までの年度 | ||||
2023 | $ | 2,126,000 | ||
2024 | 2,647,000 | |||
2025 | 2,928,000 | |||
2026 | 3,356,000 | |||
2027 | 3,416,000 | |||
2028 | 2,240,000 | |||
2029 | 1,648,000 | |||
総額 | $ | 18,361,000 |
当社の税金は、適用される会計年度終了後 5 年間、関係税務当局による一般的審査の対象となります。2022 年 12 月 31 日現在、税務当局による審査の対象となる唯一の公開年は、 2022 年 12 月 31 日を終了した年です。
注 10 — その後の出来事
親会社は2023年12月15日に当社と株式交換協定を締結し、当社を親会社の完全子会社とした。連結所の完成は通常の成約条件を遵守し、2023年12月15日に成約しなければならない。
株式交換協定が完了すると同時に、2022年12月31日までのすべての未償還転換可能手形は、当社の83,114株普通株 に変換され、親会社が購入する。
F-123