424B5

私たちは提供しています 2026年7月15日に発行予定の変動金利債の元本5億ドル、2026年7月15日に発行予定の4.750％債の元本6億5,000万ドル、2030年1月15日に発行予定の4.800％債の元本12億5000万ドル、4.950％の元本150,000ドル 2032年1月15日に期限が切れる手形、2034年7月15日に期限が切れる5.150％紙幣の元本200,000ドル、2044年7月15日に発行予定の5.500％紙幣の元本15億ドル、2054年7月15日に発行予定の5.625％紙幣の元本27億5000万ドル、 2064年7月15日に発行予定の5.750％紙幣の元本18億5000万ドル。2026年の変動金利紙幣、2026年紙幣、2030年紙幣、2032年の紙幣、2034年の紙幣、2044年の紙幣、2054紙幣、2064年の紙幣を総称して紙幣と呼びます。私たちは2026年の変動金利紙幣を変動金利紙幣と呼び、2026年の紙幣、2032年の紙幣、2034年の紙幣、2044年の紙幣、2054年の紙幣、2064年の紙幣を総称して固定金利紙幣と呼びます。

変動金利紙幣の金利は、四半期ごとに調整される場合がありますが、複合SOFRと同等の変動金利になります（ここに定義されています）プラス0.500％。変動金利債の利息は、2024年10月15日から、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われます。固定金利紙幣の利息は 2025年1月15日から半年に一度、1月15日と7月15日に、いずれの場合も、上記の適用レートで支払います。私たちの選択では、一連の固定金利紙幣の全部または一部を、その前に償還することができます満期日は、「手形の説明—オプションの償還」というキャプションに記載されている条件で、10日以上前に郵送で通知してください。変動金利紙幣は、当社のオプションでは償還できません。もしここに記載されているように、支配権の変更をトリガーするイベントが発生した場合は、変動金利紙幣の買い戻しを申し出る必要があります。また、該当するシリーズのすべての固定金利紙幣を償還するオプションを行使していない限り、次のことを行う必要があります。このような一連の固定金利紙幣を、いずれの場合も「債券の説明—支配権変更オファー」というキャプションに記載されている価格で買い戻すことを申し出ます。

これらの紙幣は、当社の優先無担保債となり、支払権は他のすべての無担保債および劣後債と同等になります未払いの負債が時々あります。証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。の「リスク要因」を参照してくださいこの目論見書補足のS-5ページ。

どちらも証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしています。へのあらゆる表現それどころか、犯罪です。


	公募価格 (1)					引受料割引					当社への収入(経費前)
	1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計
変動金利ノート		100.000	%	$	5億,000		0.150	%	$	750,000		99.850	%	$	499,250,000
2026 ノート		99.832	%	$	648,908,000です		0.150	%	$	975,000		99.682	%	$	647,933,000
2030 ノート		99.940	%	$	1,249,250,000です		0.350	%	$	4,375,000		99.590	%	$	1,244,875,000
2032 ノート		99.773	%	$	1,496,595,000		0.400	%	$	6,000,000		99.373	%	$	1,490,595,000
2034 ノート		99.994	%	$	1,999,880,000		0.450	%	$	9,000,000		99.544	%	$	1,990,880,000
2044 ノート		99.081	%	$	1,486,215,000です		0.650	%	$	9,750,000		98.431	%	$	1,476,465,000
2054ノート		99.801	%	$	2,744,527,500		0.750	%	$	20,625,000		99.051	%	$	2,723,902,500
2064 ノート		99.397	%	$	1,838,844,500		0.800	%	$	14,800,000		98.597	%	$	1,824,044,500

合計値				$	11,964,220,000				$	66,275,000				$	11,897,945,000

(1)	2024年7月25日以降に決済が行われた場合は、未収利息を加算します。

引受会社は、2024年7月25日頃に紙幣を記帳形式でのみ投資家に引き渡す予定です。ユーロクリア銀行S.A./N.V. やクリアストリームバンキングを含む預金信託会社とその参加者、 ソシエテ・アノニム。

ジョイントブック・ランニング・マネージャー


ウェルズ・ファーゴ証券	シティグループ	J・P・モルガン
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	RBC キャピタル・マーケッツ	ユー・エス・バンコープ
バークレイズ	ビー・エヌ・ピー・パリバ	BofA証券
ドイツ銀行証券	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	みずほ
モルガン・スタンレー	TD 証券	トラスト証券

上級共同管理者


BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社	キーバンク・キャピタル・マーケッツ	サンタンデル
スコシアバンク	ソシエテ・ジェネラル	三井住友銀行

共同管理者


バンクロフト・キャピタル	ドレクセル・ハミルトン	フィフス・サード証券
ハンティントン・キャピタル・マーケッツ		ループ・キャピタル・マーケッツ
リージョンズ証券LLC		R. Seelaus & Co., LLC

2024年7月23日付けの目論見書補足

私たちは、ディーラー、販売員、その他を承認しておらず、引受会社も承認していませんこの目論見書補足、添付の目論見書、または当社が証券取引所に提出した自由書式の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないもの、または参照によって組み込まれていないものを代表する人委員会、またはSEC。私たちも引受会社も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証しません。この目論見書の補足と添付の目論見書はここに記載されている紙幣のみの販売を申し出ますが、それは合法的な状況および法域でのみ。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報当社がSECに提出した内容は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ有効です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

この表紙に記載されている決済予定日またはその前後に、その支払いに対する手形を届ける予定です。目論見書の補足。これは、この目論見書補足および手形の価格設定日（このような決済サイクルは「T+2」と呼ばれます）の翌2営業日（本書で定義されているとおり）になります。改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則15c6-1に従い、流通市場での取引は、当事者がそのような場合を除き、通常1営業日で決済する必要がありますそれ以外の場合は、トレードは明示的に同意します。したがって、紙幣の引き渡し前の営業日より前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形は最初はT+2で決済されるため、代替案を指定する必要があります決済の失敗を防ぐための決済手配。


	ページ
目論見書補足
この目論見書補足について		S-1
参照による特定の文書の組み込み		S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		S-4
リスク要因		S-5です
収益の使用		S-9です
メモの説明		S-10
米国連邦所得税の重要な影響		S-23です
アンダーライティング		S-29です
法務事項		S-35
エキスパート		S-35


目論見書
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
ユナイテッド・ヘルス・グループ			4
リスク要因			5
収益の使用			5
債務証券の説明			6
優先株式の説明			15
普通株式の説明			16
ワラントの説明			17
保証の説明			18
配布計画			19
法務事項			20
エキスパート			20

S-i

この目論見書の補足は、棚を利用してSECに提出した登録届出書の一部である目論見書に関するものです登録プロセス。この棚登録手続きでは、添付の目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却する場合があります。添付の目論見書には、当社が扱う可能性のある証券の一般的な説明が記載されていますオファー。この目論見書補足には、このサービスの条件に関する具体的な情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この両方の目論見書をよく読んでください補足および添付の目論見書、および本書または本書に参照により組み込まれている文書。のコピーを入手または閲覧する方法については、「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください組み込まれた文書。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書を読むとあちこちで、ある文書と別の文書の情報に矛盾があるかもしれません。この目論見書補足が添付の目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足の記述が優先されます。万が一その他の矛盾がある場合は、本目論見書の日付以降に本目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含め、最新の文書に記載されている記述を信頼してください。この目論見書に記載されているすべての情報補足とそれに付随する目論見書は、参照により組み込んだ文書に含まれる情報および財務諸表（注記を含む）によって完全に認定されます。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、「UnitedHealth Group」、「会社」、「私たち」という用語は「当社」または「当社」とは、ユナイテッドヘルス・グループ・インコーポレイテッドおよびその連結子会社を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書補足の通貨金額は、米ドル、つまり「$」で記載されています。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、SECに提出した特定の情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということですそれらの文書を参照することで、あなたに情報を伝えることができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に含まれる情報が更新または置き換えられる場合を除き、この目論見書補足の一部とみなされます後でSECに提出する他の文書に含まれる補足情報または補足情報。この目論見書には、取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書。

•

4月に提出されたスケジュール14Aに関する最終的な委任勧誘状 2024年22日（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）

•

四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書 2024年3月31日に終了しました。そして

•

2024年2月7日、2024年2月9日、2024年2月22日に提出されたフォーム8-kの最新報告書（2024年3月8日および2024年4月24日に提出されたフォーム8-K/Aの特定の修正により修正されたもの）、2024年3月21日、2024年3月28日（2024年4月17日に提出されたフォーム8-K/Aの特定の修正による修正）、2024年5月15日と2024年6月7日。

それ以前の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってその後当社がSECに提出したすべての書類この目論見書補足に記載されている有価証券の募集の終了は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。

S-1

上記にかかわらず、すべての書類、書類の一部、展示品、その他 SECの規則に従ってSECに提供され、提出されなかったと見なされる情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれたり、この目論見書補足に参照として組み込まれたりすることはなく、参照によってこの目論見書補足に組み込まれることもありませんそのような文書、または特定の目論見書補足の中で。

私たちは、受益者を含むすべての人にこれを提供します目論見書補足には、この目論見書補足に参照により組み込まれているいずれかの文書のコピーが送付されます。ただし、添付資料が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の添付資料は除きます。書面または口頭によるリクエストで、そのような人には無料です。

ユナイテッド・ヘルス・グループ・インコーポレイテッド

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ 55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

S-2

この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている声明、見積もり、予測、ガイダンス、または見通し補足とそれに付随する目論見書には、連邦証券法の「セーフハーバー」条項を利用することを目的とした「将来の見通しに関する記述」が含まれています。「信じる」という言葉は、「期待」、「意図」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「見通し」、「計画」、「計画」、「計画」、「すべき」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクや不確実性が伴う場合があります。実際の結果は、特定の結果によっては、経営陣が予想するものと大きく異なる可能性があります要因には、医療費を効果的に見積もり、価格設定し、管理する能力、既存の医療法や規制、その施行または適用における新規または変更、サイバー攻撃、その他のプライバシー/データセキュリティインシデント、または当社の関連規制の不履行、政府プログラムに基づく収益の減少またはキャッシュフローの遅延、メディケア、メディケア＆メディケイドサービスセンターの星評価プログラムの変更、またはリスクの適用調整データ検証監査、リスク調整提出事項に関する司法省の法的措置、収益に影響を与える品質スコアを維持および改善する当社の能力、効果を維持できなかったことおよび効率的な情報システム、または当社のテクノロジー製品が意図したとおりに機能しない場合、薬局ケアサービスを提供する事業に関連するリスクと不確実性、競争圧力（維持または向上能力を含む）私たちの市場シェア、公共部門契約の変更または課題、目標とする運営コストの生産性向上の失敗、医療費支払者、医師との満足のいく関係の構築と維持の失敗、病院やその他のサービスプロバイダー、税法や規制の潜在的な変更の影響、訴訟、政府の調査、監査または審査に関連する費用やその他の負債の増加、完了、管理の失敗戦略的取引、南米での事業の継続的な売却に関連するリスクと不確実性、大規模な医療上の緊急事態、パンデミック、自然災害から生じる公衆衛生上の危機に関連するリスクを統合しますその他の極端な出来事、主要な従業員や経営幹部の後継者の誘致、育成、維持、管理の失敗、当社の投資ポートフォリオのパフォーマンス、当社ののれんおよび無形資産の減損、所有権の保護の失敗当社のデータベース、ソフトウェア、および関連製品、信用格付けの格下げ、規制対象の子会社または外部資金から十分な資金を調達して、当社の債務を賄い、事業に再投資し、当社の維持を行う能力総資本に対する負債の比率を目標水準にするか、四半期配当金の支払いサイクルを維持するか、普通株式の買い戻しを継続するか。

上記のリストはすべてを網羅しているわけではありません。これらの事項や、当社の事業運営に影響を与える可能性のある特定のリスク、財政状態について話し合いますおよび経営成績。詳細については、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書など、SECへの提出書類に記載されています。その性質上、将来の見通しに関する記述は将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が難しいリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。実際の結果この目論見書補足および添付の目論見書、または当社の以前の通信のいずれかに明示または暗示されている、または参照によって組み込まれている期待とは大きく異なる場合があります。将来を見据えたものに過度に依存するべきではありません発言は、作成された日付の時点でのみ発せられます。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することはありません。

S-3

OptumとUnitedHealthcareという2つの異なるが補完的な事業は、現代的でパフォーマンスの高い医療の構築を支援するために取り組んでいます私たちがサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果、体験を向上させることによるシステム。複雑なデータを分析し、医療に関する深い専門知識と洞察を適用する能力は、私たちがサービスを提供することを可能にします患者、消費者、医療提供者、企業、地域社会、政府が、より革新的な製品と、大手企業の多くに完全でエンドツーエンドのサービスを提供している今日の医療が直面している課題。

Optumは、より効果的で価値志向の、より密接な健康へのアプローチの構築を目指しています気遣い。臨床の専門知識、技術、データを組み合わせて、治療をよりシンプルに、より効果的に、より手頃な価格で提供することで、私たちは全身の健康を促進し、シームレスな消費者体験を生み出し、次のような洞察で臨床医を支援することを目指しています個別化された、エビデンスに基づいたケアを提供します。Optumは、Optum Health、Optum Insightを通じて、患者と消費者、保険者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業を含む幅広い医療市場にサービスを提供しています。 Optum Rxのビジネス。これらの事業は、医療の質と提供を最適化し、コストを削減し、患者、消費者、医療提供者の体験を向上させ、データにある独自の機能を活用することで、医療システム全体のパフォーマンスを向上させます分析、薬局医療サービス、医療業務、公衆衛生および医療金融サービス。

ユナイテッドヘルスケアが提供するのは医療体験を簡素化し、消費者がより手頃な価格で質の高い医療を受けられるように設計された、幅広い健康上の利点があります。UnitedHealthcareの雇用者と個人は、個人事業者から個人事業に至るまで、消費者と雇用主にサービスを提供しています複数の拠点、複数の拠点、全国規模の雇用主、公共部門の雇用主に所有権を提供します。UnitedHealthcareのメディケア＆リタイアメントは、50歳以上の消費者に健康と福祉のメリットをもたらします。ユナイテッドヘルスケアコミュニティと州は、経済的に恵まれない消費者、医学的に十分なサービスを受けていない消費者、および雇用主が後援する健康保険の恩恵を受けていない消費者にサービスを提供しています。

私たちの役員室は、ミネソタ州ミネトンカのブレンロードイースト9900番地にあるユナイテッドヘルス・グループ・センターにあり、電話番号はそのアドレスは (952) 936-1300です。私たちのウェブサイトはwww.unitedhealthgroup.comにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではありません目論見書。

最近の開発

二番目四半期の結果

2024年7月16日、2024年第2四半期の連結売上高が989億ドルになったと発表しました。これは約60億ドルの増加に相当します。2024年第2四半期の連結医療比率は85.1パーセントでした。また、2024年第2四半期の連結営業利益が79億ドルだったことも発表しました 2023年第2四半期の連結営業利益は81億ドル、2024年第2四半期の普通株主に帰属する連結純利益は、当社と比較して42億ドル、つまり1株あたり4.54ドルでした 2023年第2四半期の普通株主に帰属する連結純利益は55億ドル、つまり1株あたり5.82ドルです。

S-4

紙幣への投資にはリスクが伴います。ここに記載されているリスクと「リスク」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1Aにある要因」では、この目論見書補足と、添付の目論見書、および当社の手形に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているその他の情報。「法人化」を参照してください組み込まれた情報のコピーを入手または閲覧する方法については、この目論見書補足に記載されている「参照用の特定の文書」を参照してください。

変動金利紙幣には追加のリスクがあります。

変動金利紙幣には、変動金利で利息がかかるため、従来の固定にはない重大なリスクが伴います負債証券の格付けを行います。これらのリスクには、金利の変動や、予想よりも低い金額の利息を受け取る可能性が含まれます。私たちは、経済、財務、など、多くの問題を管理することはできません政治的出来事は、これらのリスクの存在、大きさ、持続期間、およびその結果を決定する上で重要です。

その担保付オーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）は、他のベンチマーク金利や市場金利よりも変動が激しい場合があります。

最初から SOFRの公表によると、SOFRの日々の変動は、時々、米ドルのロンドン銀行間取引金利（「USD LIBOR」）など、他のベンチマークや市場レートの日々の変化よりも変動が激しいことがあります。複合での変更ですが SOFRは通常、SOFRの日々の水準の変化ほど変動が激しいとは予想されていません。変動金利紙幣の収益率と価値は、変動の少ない金利に連動する変動金利債務証券よりも大きく変動する可能性があります。さらに、 SOFRのボラティリティは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約、つまり「レポ」市場の基礎となるボラティリティを反映しています。ニューヨーク連邦準備銀行は、夜間営業の米国財務省レポで業務を行っていることがあります。フェデラル・ファンドの金利を目標範囲内に維持するための市場です。ニューヨーク連邦準備銀行が今後もそのような業務を継続するという保証や、その期間と範囲はありません。運用は本質的に不確実です。そのような事業の影響、または開始された範囲でのそのような事業の停止の影響は不確実であり、変動金利債の投資家にとって重大な不利益となる可能性があります。

SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

オルタナティブ・リファレンス・レート委員会（「ARRC」）によると、SOFRは特定の米ドルデリバティブ向けに開発され、 USD LIBORに代わる他の金融契約。その理由の1つは、オーバーナイト型の米国財務省レポ市場における一般的な資金調達条件をよく表していると考えられているためです。ただし、米国が担保している取引に基づくレートとしては財務省証券は、銀行固有の信用リスクを測定しないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性が低くなります。これは、市場参加者がSOFRを適切とは考えないことを意味するかもしれません USD LIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（銀行の無担保短期資金調達コストの代用としての使用を含みますが、これに限定されません）の代替品または後継者。その結果、市場での受け入れが低下する可能性がありますソファー。SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利紙幣のリターンと価値、および投資家が流通市場で変動金利紙幣を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部の投資家は情報技術システムに変更を加えずに変動金利紙幣を取引したくない、または取引できない。どちらも変動金利紙幣の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、SOFRが変動金利紙幣と類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていないことが判明した場合は、変動金利紙幣の取引価格は、の取引価格よりも低い可能性があります

S-5です

より広く使われている金利に連動する証券。同様に、基本金利を超えるスプレッドなど、SOFRに関連する変動金利債務証券の市場条件は、に反映されます金利条項または基本金利の複利計算方法は時間とともに進化する可能性があり、その結果、変動金利債の取引価格は、後に発行されたSOFRベースの債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利の投資家紙幣は、変動金利紙幣をまったく売ることができないかもしれませんし、流通市場が発展している同様の投資と同等の利回りが得られる価格で変動金利紙幣を売ることができないかもしれません、そしてその結果、価格の変動と市場リスクの増大に悩まされます。

変動金利紙幣の金利は複合SOFRレートとSOFR指数。どちらも市場では比較的新しいものです。

各利息期間（定義通り）について下記）、変動金利紙幣の金利は複合SOFRに基づいています。複合SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表しているSOFR指数（以下に定義）を使用して、以下に記載されている特定の計算式に従って計算されますキャプション「債券の説明—タイトル、元本、満期および利息—変動金利紙幣」は、当該利息期間中の特定の日に公表されたSOFRレート、またはSOFRの算術平均ではありませんその期間中の料金。このような理由やその他の理由から、どの金利期間中の変動金利も、代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と必ずしも同じではありません適用する金利を決定してください。さらに、利息期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFRインデックスへの貢献度は1未満になり、その結果、以前の複合SOFRへの貢献度が低下しますその利息期間の変動金利利息支払い日（以下に定義）に変動金利紙幣に支払われる利息を計算します。

SOFRを金利として使用する証券と、それに基づいて金利を計算する方法には、限られた市場先例しか存在しませんそれらの判例のSOFRはさまざまです。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、2020年3月2日にSOFRインデックスの公開を開始したばかりです。したがって、SOFRインデックスの使用、または使用される複合SOFRレートの特定の計算式の使用変動金利紙幣は、たとえあったとしても、他の市場参加者に広く採用され続けることはないかもしれません。市場が別の計算方法を採用すると、変動金利紙幣の流動性と市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の利息期間に関する複合SOFRは、関連する期間の終わり近くにしか決定できません利息期間。

変動金利紙幣に関して特定の利息期間に適用される複合SOFRの水準したがって、その利息期間に関して支払われる利息の額は、その利息期間の利息支払い決定日（以下に定義）に決定されます。なぜなら、そのような日付はそれぞれ、そのような関心の終わりに近づいているからです期間、特定の利息期間に関して支払われる利息の額は、関連する変動金利利息支払日の直前までわからないため、利息の額を確実に見積もるのが難しい場合がありますそれはそのような変動金利利息の支払日にそれぞれ支払われます。

SOFRインデックスは変更または廃止される可能性があり、変動金利紙幣は、複合SOFR以外の金利を基準にすると利息がかかる場合があり、変動金利紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRインデックスは、ニューヨーク連邦準備銀行が私たち以外の情報源から受け取ったデータに基づいて公開されていますが、私たちにはありませんその計算方法、公表スケジュール、レート改定の慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性をいつでも管理できます。特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFRインデックスがそうならないという保証はありません変動金利紙幣の投資家の利益に著しく不利な方法で製造中止または根本的に変更されました。SOFR指数の計算方法（SOFRの計算方法を含む）が変更された場合、その変更により、変動金利紙幣に支払う利息の額と変動金利紙幣の取引価格が下がる可能性があります。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、公開されているSOFRを撤回、変更、または修正することができます

S-6

インデックスまたはSOFRデータは、独自の裁量で、予告なしに。どの金利期間の金利も、SOFRインデックスまたはSOFRデータの変更や修正によって調整されることはありませんニューヨーク連邦準備銀行は、その利息期間の金利が決定された後に公表する可能性があるということです。

私たちか、私たちのベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日（それぞれ以下に定義されているとおり）は、被指名人（独立したファイナンシャルアドバイザーまたは当社の他の被指名人）を決定します（いずれも「被指名人」）がSOFR指数に関して発生した場合、変動金利債の金利はもはやSOFR指数を基準にして決定されるのではなく、別の金利とスプレッド調整を加えて決定されるようになります。これは「ベンチマーク代替品」と呼んでいます。「債券の説明—タイトル、元本、満期および利息—変動金利債券」というキャプションで詳しく説明しています。

特定のベンチマーク交換（以下に定義）またはベンチマーク交換調整（以下に定義）を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連する政府機関（以下に定義）（ARRCなど）が選択、推奨、または策定することができます。 (ii) 国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）または（iii）特定の状況では当社または当社の被指名人。さらに、変動金利債の条件は、当社または当社の被指名人にBenchmarkを作成することを明示的に許可しています「利息期間」の定義の変更、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額の四捨五入などに関する、代替適合変更（以下に定義）またはテナーやその他の管理上の問題。ベンチマーク・リプレースメントの決定、ベンチマーク・リプレースメントを参考にした変動金利ノートの金利の計算（ベンチマーク・リプレースの適用を含む）調整）、ベンチマーク交換適合変更の実施、およびベンチマーク移行イベントに関連して変動金利債の条件に基づいて下される可能性のあるその他の決定、決定、または選択は、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売ることができる価格に悪影響を及ぼします。

さらに、（i）ベンチマーク・リプレースメントの構成と特性は、複合SOFRのものと同じではありません。ベンチマーク交換は、複合SOFRと経済的に同等ではない可能性があります。ベンチマーク交換が複合SOFRと常に同じように機能するという保証はなく、ベンチマークの保証もありません代替品は、複合SOFRの同等の代替品となります（つまり、ベンチマーク移行事象は、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、および可能な価格に悪影響を及ぼす可能性があります）。変動金利紙幣を売る）、（ii）ベンチマーク・リプレースメントが市場で受け入れられないと、変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク・リプレースメントの歴史と将来は非常に限られている可能性がありますベンチマーク・リプレースメントのパフォーマンスは、過去の実績に基づいて予測できない場合があります。（iv）ベンチマーク・リプレースメントに関連する変動金利紙幣の流通取引市場は限られている可能性があり、（v）ベンチマーク・リプレースメントの管理者はベンチマーク・リプレースメントは、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、ベンチマーク・リプレースメントを中止したりする可能性のある変更を行う場合がありますが、そうすることでお客様の利益を考慮する義務はありません。これらはすべて同様に不利な結果をもたらす可能性があります変動金利紙幣の価値、リターン、価格への影響。

私たちまたは私たちの被指名人は、敬意を持って特定の決定を下します変動金利紙幣に。どの決定が変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちまたは私たちのデザイナーが作ります変動金利債に関する特定の決定事項は、「債券の説明」というキャプションで詳しく説明されています。たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、私たちは当社の被指名人は、当社または当社の被指名人の独自の裁量により、変動金利紙幣に関して特定の決定を下します。詳しくは、「手形の説明—タイトル、元本、満期、および利息—変動金利紙幣。」当社の被指名人が行っていないベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選出

S-7

私たちが作ります。これらの決定のいずれも、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、および売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります変動金利紙幣。さらに、複合SOFRやその発生など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要になる場合があります。またはベンチマーク移行イベントの未発生、およびベンチマーク交換適合変更。これらの潜在的に主観的な決定は、変動金利の価値に悪影響を及ぼす可能性があります紙幣、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売ることができる価格。これらの種類の決定の詳細については、「ノートの説明—タイトル、元本、満期、および利息—変動金利紙幣。」

S-8です

このオファリングによる純収入は、次のような一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業資本や運転資本目的で発生した短期借入金の借り換え、または未払いの有価証券の償還、買い戻し、返済を行います。2024年6月30日の時点で、約113億ドルの短期投資がありました加重平均年利 5.2% の未払いの借入金。

使用する前に純収入を一時的に投資することがありますこれらの目的のためです。

S-9です

メモは、キャプションの付いたセクションで説明されている優先債務証券になります添付の目論見書の「債務証券の説明」。注記に関する以下の情報は、添付の目論見書のそのセクションに記載されている情報を補足するものです。と同時に読んでください 2008年2月4日付けの、当社と米国銀行信託会社、全米協会（National Association）の受託者との間の、添付の目論見書に記載されている債務証券の説明、および契約書の注記の条件。義歯はによって設立されています添付の目論見書を含む登録届出書への参照。変動金利紙幣、2026紙幣、2030年紙幣、2032紙幣、2034紙幣、2044紙幣、2054紙幣、2064紙幣を次のように提供しますそのような契約のもとでは別のシリーズです。また、各シリーズの紙幣は、契約に基づく個々の役員の証明書および会社命令の条件に基づいて発行され、その条件の対象となります。これらの条件は、参照により契約書に組み込まれています添付の目論見書を含む登録届出書。

以下に記載されている情報のいずれかが一致しない場合添付の目論見書の情報。以下に記載されている情報は、添付の目論見書の情報に置き換わります。

その紙幣は、当社の優先無担保債務となり、支払権は、随時未払いの他のすべての無担保債務および劣後債務と同等になります。私たちの資産は主に子会社の株式で構成されています。として結果、手形での支払いが可能かどうかは、子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領状況によって異なります。さらに、子会社のいずれかが破産した場合、その子会社の直接債権者はその資産に対する以前の請求。当社と債権者の権利（紙幣の所有者としてのあなたの権利を含む）は、私たちがその子会社の直接債権者でもある場合を除き、事前の請求の対象となります。この債権者の従属関係子会社の債権者から事前の請求を受けた親会社は、一般に「構造的従属」と呼ばれます。

役職、校長金額、満期、利息

変動金利紙幣は、2026年7月15日に期限が切れる当社の変動金利紙幣、2026年債として指定されていますは2026年7月15日に発行される当社の4.750％紙幣として指定され、2030年紙幣は2030年1月15日に期限が切れる当社の4.800％紙幣として指定され、2032年紙幣は2032年1月15日に期限が到来する当社の4.950％紙幣として指定され、2034年債は当社の 2034年7月15日に期限が切れる5.150％紙幣、2044年紙幣は2044年7月15日に期限が切れる当社の5.500％紙幣として指定され、2054年紙幣は2054年7月15日に期限が到来する当社の5.625％紙幣として指定され、2064％紙幣は当社の5.750％紙幣として指定されます 2064年7月15日。

変動金利紙幣では、当初、元本の総額は5億ドルに制限されています。 2026年紙幣は6億5000万ドル、2030年紙幣は125,000,000ドル、2032年紙幣は15億ドル、2034年紙幣は2億ドル、2044年紙幣は15億ドル、2054年紙幣は27億5000万ドル、2064年紙幣は18億5000万ドルです。私たちいつでも随時、該当するシリーズの債券の既存の保有者の同意なしに、他のシリーズと同じランク、金利、満期日、償還条件、その他の条件を持つ追加の債券を発行することができますこの目論見書補足に基づいて提供される手形。ただし、この目論見書補足に基づいてそのような一連の手形が提供され、追加手形が米国連邦所得税の目的で代替できない場合、追加手形は別のCUSIP番号で発行されています。このような追加手形は、この目論見書補足に記載されているのと同じ条件の債券と合わせて、契約に基づく単一シリーズの有価証券を構成します。追加のメモはありません該当する一連の債券に関して、契約に基づく債務不履行事由が発生した場合に発行されます。契約に基づいて発行できるその他の優先債務証券の金額に制限はありません。

変動金利紙幣は、未収利息と未払利息を合わせて2026年7月15日に満期となり、支払期限が切れます。2026年の手形は2026年7月15日に満期になり、未払利息と未払利息を合わせて支払期日となります。2030年の紙幣は満期になり、支払期限と支払期限が到来します。

S-10

2030年1月15日の未払利息と未払利息。2032年の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2032年1月15日に満期になり、支払期限が切れます。2034です手形は2034年7月15日に満期になり、未払利息および未払利息とともに支払期限が切れます。2044年紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2044年7月15日に満期となり、支払期限が切れます。2054です手形は2054年7月15日に満期になり、未払利息と未払利息を合わせて支払期日となります。2064枚の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2064年7月15日に満期になり、支払期限が切れます。私たちは当社の選択により、固定金利紙幣の全部または一部を、満期前に償還してください。以下の「—オプションの引き換え」を参照してください。変動金利紙幣は、当社のオプションでは償還できません。支配権の変更がきっかけになったらここに記載されているような事態が発生した場合、当社は変動金利手形を買い戻すことを申し出る必要があります。また、該当するシリーズのすべての固定金利紙幣を償還するオプションを行使していない限り、そのような債券の買い戻しを申し出る必要があります一連の固定金利紙幣。いずれの場合も、この目論見書補足に記載されている価格で。以下の「—支配権変更オファー」を参照してください。

固定金利紙幣の利息支払い日、満期日、買戻し日、償還日が営業日ではなく、元本と利息の支払いを翌営業日に延期しますが、その日に行われた支払いは、最初に支払い期日と手形を持っている人に行われたものとして扱われます。そのような延期に関して、それ以上の利息やその他の支払いを受ける権利はありません。変動金利紙幣の、満期日または買戻し日以外の利息支払い日（「変動金利利息」）があれば支払い日」）が営業日ではない日にあたる場合、このような変動金利利息の支払い日は翌営業日に延期されます。ただし、その営業日が次の暦月に当たる場合は、該当する変動金利利息の支払い日は、直前の営業日になります。変動金利紙幣の満期日または買戻し日が営業日以外の日に当たる場合は、支払いを延期します翌営業日までの元本と利息。満期日または該当する買戻し日以降の期間には利息は発生しません。営業日という用語を使うときは、土曜日を除く任意の日を指します。日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ミネソタ州ミネアポリスの金融機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日。

特定の例外を除いて、利息支払日に手形に当社が支払う利息は、その名前の人に支払われますメモは、利息支払日の直前の営業日であるかどうかにかかわらず、該当する基準日の営業終了時に登録されます。

変動金利紙幣

フローティングレートノートには、各変動金利金利決定日（以下に定義）に計算エージェントによって決定される、複合SOFRに0.500％を加えた額に等しい年率変動金利で利息が付けられます。米国銀行信託会社、 National Associationは、最初は変動金利紙幣の計算代行役を務めます。変動金利紙幣の利息は、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに延滞して支払います。また、満期日。変動金利紙幣の利息は、2024年7月25日から発生し、最初の変動金利利払日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は15日です^番目の該当する変動金利利息支払日の直前の暦日（営業日かどうかは問わない）。利息は以下に基づいて計算されます実際の経過日数は年間360日です。

変動金利紙幣の利息は利息が支払われた、または支払われた直前の変動金利利息支払い日から（または、2024年7月25日を含む最初の利息期間のみ）から、しかし直後の変動金利利息支払い日、または最後の期間の場合は、変動金利手形の満期日、または変動金利紙幣の買い戻しの場合は買戻し日を除きますケースかもしれません。これらの各期間を「利息期間」と呼び、変動金利利息の支払い日、満期日、または買戻し日の直後の各期間を「後者の変動金利利払い」と呼びます。日付。」

S-11

どの利息期間の金利も、以下に基づいて複利SOFRになります当該変動金利利息支払日の直前の第2回米国政府証券営業日（以下に定義）である適用日、または最後の期間の場合は、変動金利手形の満期日、または変動金利紙幣の買い戻しの場合、場合によっては買戻し日（「変動金利決定日」）に 0.500% の証拠金を加えたもの。いずれにしても、変動金利紙幣の利子が少なくなることはありませんゼロよりは。

任意の利息期間に変動金利紙幣に支払う未収利息の金額は、次の式で計算できます (i) 変動金利紙幣の額面金額に、(ii) (a) 該当する利息期間の金利と (b) 当該利息期間の実際の暦日数の商の積を掛けます 360%。

担保付オーバーナイト・ファイナンス金利とSOFRインデックス

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、一晩で現金を借りる場合の費用を幅広く測定することを目的としています。米国財務省証券に担保されています。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行が発行し、その測定値を測定します SOFRの最初の評価日である2018年4月2日に初期値を1.00000000 に設定した場合、SOFRの複利計算が投資単位に長期的に与える累積的な影響。SOFR指数の値は、各営業日のSOFRの複利計算の影響を反映しています。カスタム期間の複合SOFR平均を計算できます。

ニューヨーク連邦準備銀行は SOFRインデックスの公開ページでは、SOFRインデックスの使用には重要な制限、補償義務、免責事項があります。これには、ニューヨーク連邦準備銀行が計算方法、公表方法を変更する可能性があることも含まれますスケジュール、レート改定の慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性は、予告なしにいつでも確認できます。どの利子期間の金利も、連邦政府によるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更や修正によって調整されることはありませんニューヨーク準備銀行は、その金利期間の金利が決定された後に公表することがあります。

ここで使われているのは用語には意味が割り当てられています。

「複合SOFR」とは、任意の利息期間に関して、次の期間に計算される金利を意味します以下に示す次の式に従って（そして、結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイントに最も近い値に四捨五入されます（例:、9.753973%（または.09753973）は、9.75397%（または .0975397）と9.753978％（または.09753978）を切り上げて9.75398％（または.0975398））：

どこ:

「SOFRインデックス_始める」は、該当する利息期間の最初の日の2日前の米国政府証券営業日のSOFRインデックスの値です。

「SOFRインデックス_終わり」は、その利息期間に関連する後者の変動金利利息支払い日の2日前の米国政府証券営業日のSOFRインデックスの値です。そして

「d_c」は、SOFRインデックスからSOFRインデックスまでの実際の暦日数です。SOFRインデックスから開始しますが、SOFRインデックスは含みません_終わり (実際の数字) 該当する観測期間の暦日数）。

S-12

「観察期間」とは、各利息期間における、期間を意味します当該利息期間の最初の日付の2日前の米国政府証券営業日から、後者の変動期間の前の米国政府証券営業日の2日前までの日を含みますが、除きますその利息期間の利息支払い日。 提供された 最初の監視期間は、決済日の2営業日前の米国政府証券営業日からの期間でなければなりません最初の変動金利利息支払日の2営業日前の米国政府証券営業日までの変動金利手形ですが、除きます。

「担保付オーバーナイト融資金利」または「SOFR」とは、ニューヨークが定める日次担保付オーバーナイト融資金利を指します連邦準備制度理事会は、ニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトにあります。

「米国政府証券営業日」とは、以下の日を除いて任意の日を意味します土曜日、日曜日、または証券業金融市場協会が、米国国債の取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中休業することを推奨している日に。

SOFRインデックスは利用できません

ソファなら IndexStartまたはSOFR IndexEndは、関連する変動金利金利決定日に公表されておらず、担保付オーバーナイトファイナンスに関するベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日は発生していませんレート、「複合SOFR」とは、そのような指数が利用できない該当する利息期間について、SOFR平均の計算式に従って計算された毎日の複利投資の収益率を意味し、このようなフォーミュラに必要な定義は、ニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイト https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates に掲載されています。この規定の目的上、以下の参考文献を参照してください SOFR平均の「計算期間」の複合式と関連する定義は「観測期間」に置き換えられ、「つまり、30暦日、90暦日、または180暦日」という単語は削除されます。日次担保付オーバーナイト融資金利（「SoFri」）がどの日でも表示されない場合、「i」は監視期間、その日「i」のSoFRIは、担保付きオーバーナイト融資金利がニューヨーク連邦紙に公表された前日の米国政府証券営業日に関して公表されたSOFRですリザーブのウェブサイト。

S-13

私たちまたは私たちの被指名人が、関連する基準時間またはそれ以前にベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークを決定した場合その時点で現在のベンチマークに関して交換日が発生しました。ベンチマーク交換は、その日のすべての決定に関する変動金利手形に関連するすべての目的で、その時点で現在のベンチマークに取って代わります。その後のすべての日付でのすべての決定。

ベンチマーク・リプレースメントの実施に関連して、私たちまたは私たちの被指名人はには、ベンチマークの交換適合変更を随時行う権利があります。

あり得るあらゆる決定、決定、選挙本条に従って当社または当社の被指名人が行った。これには、期間、料金、調整、または出来事、状況、日付などが発生したかどうかの決定も含まれます何らかの行動や選択を行うかしないかの決定：

(1)

明らかな誤りがない限り、決定的で拘束力があります。

(2)

当社または被指名人の独自の裁量で行われます。そして

(3)

変動金利紙幣に関する書類にこれと反対の記載があっても、変動金利債の保有者や他の当事者の同意なしに有効です。

ここで使われているのは用語には意味が割り当てられています。

「ベンチマーク」とは、当初は複合SOFRを意味し、上記で定義されています。ただし、当社または当社の被指名人が、基準時間またはそれ以前に、複合SOFR（または公表されている日次SOFRインデックス）に関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合その計算）または当時のベンチマーク、「ベンチマーク」とは該当するベンチマークの代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、以下の順序で記載されている最初の代替案で、当社または当社の被指名人が以下の時点で決定できるものを指しますベンチマークの交換日：

(1)

(a) 関係者が選択または推奨した代替金利の合計当時のベンチマークに代わる政府機関と（b）ベンチマークの代替調整。

(2)

(a) ISDAフォールバックレートと (b) ベンチマーク交換調整の合計、または

(3)

(a) 当社または当社の被指名人が選択した代替金利の合計当時の米ドル建て変動金利紙幣の当時の現在のベンチマークと（b）ベンチマークの代わりとして、業界で受け入れられている金利を十分に考慮して、当時のベンチマークの代替品です。交換品の調整。

「ベンチマーク交換調整」とは、注文書に記載されている最初の代替案を意味します以下は、ベンチマーク交換日の時点で当社または当社の被指名人が判断できるものです：

(1)

スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法（プラスになる場合もあります）または負の値またはゼロ）、該当する未調整ベンチマーク代替品として関連政府機関によって選択または推奨されたもの。

(2)

該当する未調整ベンチマーク交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバックと同等であれば調整、または

(3)

当社または当社が選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）被指名人は、その時点で現在のベンチマークを該当する未調整のベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に検討していますそんな時の米ドル建て変動金利紙幣。

S-14

「ベンチマーク交換適合変更」とは、すべてのベンチマークに関して交換、技術的、管理的、または運用上の変更（利息期間の定義、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入などの変更を含む）管理上の事項）当社または当社の被指名人が、そのようなベンチマーク代替品の採用を市場慣行と実質的に一致する方法で反映することが適切であると判断した場合（または、当社または当社の被指名人がいずれかの部分の採用を決定した場合）そのような市場慣行が管理上実行不可能な場合、または当社または当社の被指名人が、当社または当社の被指名人が合理的に必要であると判断したその他の方法で、ベンチマーク代替品を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点のベンチマークに関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を指します（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）：

(1)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (1) または (2) 項の場合、後者の方の (a) そこで参照されている情報が公式声明または公表された日付、および (b) ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した日、または

(2)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (3) 項の場合は、その日付公式声明またはそこで参照されている情報の公開。

疑念を避けるために、万が一ベンチマーク交換日の繰り上げは、何らかの決定の基準日と同じ日に発生しますが、それよりも早い場合は、ベンチマーク交換日はその基準日より前に発生したものとみなされます決意。

誤解を避けるため、ベンチマーク交換日とベンチマーク移行イベントの定義には、ベンチマークへの言及には、そのようなベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ベンチマーク移行イベント」とはその時点のベンチマーク（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）に関して、次の1つ以上の事象の発生：

(1)

ベンチマークの管理者（またはそのような人）による、またはベンチマークの管理者に代わって行う公式声明または情報の公開コンポーネント）は、当該管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または中止することを発表しました。ただし、そのような声明または公表の時点で、後任の管理者がいないことを条件としますベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供します。

(2)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、管轄権を持つ解決機関ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者、またはベンチマークの管理者（またはそのような構成要素）の管理者に対して同様の破産権または解決権限を持つ裁判所または団体に対してベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に停止した、または提供を停止する予定です。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなもの）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限りますコンポーネント); または

(3)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマークは、ベンチマークがもはや代表的なものではないことを発表しました。

「ISDAの定義」とは、2006年のISDAのことです随時修正または補足される国際スワップデリバティブ協会またはその後継者が発行する定義、または随時発行される金利デリバティブの後継者定義小冊子時間。

「ISDAフォールバック調整」とは、次のようなスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合もあります）のことです ISDAの定義を参照するデリバティブ取引に適用され、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定されます。

S-15

「ISDAフォールバックレート」とは、デリバティブ取引に適用されるレートです該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効になるISDA定義を参照してください。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、（1）ベンチマークが複合SOFRの場合は、SOFRを意味します決定時間、および（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更を適用した後に当社または当社の被指名人が決定した時間。

「関連する政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または公式の委員会を意味します連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、またはその後継者によって承認または招集されました。

「未調整です「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

固定金利メモ

2026年の紙幣には、2024年7月25日から、または私たちが支払った最新の利息支払い日から、年率4.750％の利息がかかります元本が支払われるまで、2026年債の利息を支払ったり支払ったりします。2026年債の利息は、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。常連です利息支払いの基準日は、該当する利息支払い日の直前の1月1日と7月1日です（営業日であるかどうかは関係ありません）。利息の支払いにはそれぞれ、未払利息と未払利息が含まれますが、含まれません利息の支払い日を含みます。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2030年のメモ 2024年7月25日から、または2030年債の利息を支払った、または提供した直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間4.800％の利息を負担します。2030年の紙幣に利息を支払います毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞しています。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する支払いの直前の1月1日と7月1日です利息の支払い日（営業日かどうか）。利息の支払いには、利息支払日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息の支払い日は含まれません。利息は 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

2032年の紙幣は 2024年7月25日から、または当社が2032年紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間4.950％の利息を負担します。2032年紙幣の利息を支払います毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞しています。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息の直前の1月1日と7月1日です支払い日（営業日かどうか）。利息の支払いには、利息の支払日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息の支払い日は含まれません。利息は以下に基づいて計算されます 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

2034年の紙幣は 2024年7月25日から、または当社が2034年紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間5.150％の利率で担保利息を取ります。2034年紙幣の利息を支払います毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞しています。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する支払いの直前の1月1日と7月1日です利息の支払い日（営業日であるか否か）。利息の支払いには、利息の支払日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息の支払い日は含まれません。利息は以下に基づいて計算されます 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

2044ノートは 2024年7月25日から、または2044年紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間5.500％の利息を支払うことになります。2044紙幣の利息を支払います毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞しています。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。利息支払いの通常の基準日は1月1日で、

16歳です

該当する利息支払い日の直前の7月1日（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いには、未払利息と未払利息が含まれますが、以下は含まれません。利息の支払い日。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2054年の紙幣には、2024年7月25日から、または私たちが支払った最新の利息支払い日から、年間5.625％の利息がかかります元本が支払われるまで、2054紙幣の利息を支払ったり支払ったりします。2054紙幣の利息は、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。常連です利息支払いの基準日は、該当する利息支払い日の直前の1月1日と7月1日です（営業日であるかどうかは関係ありません）。利息の支払いにはそれぞれ、未払利息と未払利息が含まれますが、含まれません利息の支払い日を含みます。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2064枚の紙幣には、2024年7月25日から、または当社が支払った直近の利息支払い日から、年率5.750％の利息がかかります元本が支払われるまで、2064紙幣の利息を支払ったり支払ったりします。2064紙幣の利息は、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2025年1月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の1月1日と7月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いにはそれぞれ、未払利息と未払利息が含まれますが利息の支払い日は含みません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

形式と教派

メモは登録された形式でのみ発行され、クーポンなしで、2,000ドルの額面とそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。

ブックエントリー発行

預託信託会社（DTC）は、手形の証券預託機関として機能します。変動金利紙幣、2026紙幣、 2030紙幣、2032紙幣、2034紙幣、2044紙幣、2054紙幣、2064紙幣はそれぞれ、最初はDTCまたはその候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル紙幣で表されます。DTCに関する追加情報とその手続きについては、添付の目論見書の「債務証券の説明—帳簿の発行、清算、決済」というタイトルのセクションを参照してください。

当日決済

手形の決済は、引受人がすぐに利用できる資金で行います。紙幣はDTCのシステムで取引されます成熟。その結果、DTCでは、手形の二次取引をすぐに利用可能な資金で決済する必要があります。

オプションの引き換え

変動金利紙幣は、当社のオプションでは償還できません。

該当するパーコール日（以下に定義）より前に、2030年紙幣、2032紙幣、2034紙幣、2044紙幣の場合、 2054紙幣と2064紙幣、または2026紙幣の場合はいつでも、オプションで各シリーズの固定金利紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、償還価格（パーセンテージで表示）で償還することができますの元本で、小数点以下3桁に四捨五入されています。

(1) (a) の現在価値の合計元本とその利息の残りの予定支払いは、該当する財務レートに10ベーシスポイント、2026年債の場合は10ベーシスポイントを加えた金額で、半年ごと（2026年債の場合を除き、紙幣が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します）に割引されます（2026年債の場合は、紙幣が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します） 2030紙幣、2032紙幣の場合は15ベーシスポイント、プラス15ベーシスポイント

S-17

2026年紙幣の場合を除き、該当する期日以降に、各シリーズの固定金利紙幣を当社で引き換えることができます。償還される固定金利紙幣の元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、全部または一部をいつでも随時提供できます。

「パーコール日」とは、2029年12月15日以前（満期日の1か月前）を意味します。2030年債の場合は、 2032年11月15日以前（満期日の2か月前）、2032年債の場合は2034年4月15日以前（満期日の3か月前）、2034年債の場合は、2044年1月15日以前（6 満期日の数か月前）、2044紙幣の場合は2054年1月15日以前（満期日の6か月前）、2054年紙幣の場合は2064年1月15日以前（満期の6か月前）日付）、2064紙幣の場合は。

「財務利率」とは、一連の固定金利の償還日に関するものです注、利回りは次の2段落に従って当社が決定します。

財務金利は 4:15 以降に当社が決定します午後、ニューヨーク時間（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表されるような時間以降）、利回りに基づく償還日の前3営業日目に連邦準備制度理事会が発表した「選択金利（日次）—H.15」（または任意の）と指定されている最新の統計発表で、その日のその日のその時点以降に表示される最新の日については「米国国債—財務省の一定満期—名目上」（または後継者のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に、後継者の指定または公表）（「H.15」）。決定するにあたって該当する財務省金利では、必要に応じて、（1）H.15の財務省固定満期の利回りを、償還日から（a）までの期間と正確に等しいものを選択します。ただし、2026年債の場合は例外ですが、該当する額面日、または (b) 2026年債の場合は、2026年債の満期日（いずれの場合も「残存有効期間」）、または（2）H.15に残存有効期間とまったく同じ財務省の一定の満期がない場合は、この2つの利回りが得られます — 1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期に対応する利回りが残りの耐用年数よりもすぐに短いH.15の財務省の一定満期に対応する利回りで、次のように補間されます該当する額面日（または、2026年債の場合は、2026年債の満期日）を定額法で（実際の日数を使用して）、その利回りを使用して結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）ある場合は H.15の財務省の一定満期が、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りよりも短い、またはそれより長いということはありません。この段落では、該当する財務省定数を H.15の満期または満期は、償還日から当該財務省が一定満期である月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCmが公表されなくなった場合は、以下に基づいて財務金利を計算します満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日、または満期が最も近いニューヨーク時間の午前11時の半年ごとの満期相当利回りに等しい年率です。に、該当するパーコール日（または、2026年債の場合は、2026年債の満期日）、該当します。該当する期日までに満期を迎える米国財務省証券がない場合は（または、2026年債の場合は、 2026年債の満期日）が、満期日が該当するパーコール日（または、2026年債の場合は、2026年債の満期日）から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは該当するパーコール日の前の満期日（または、2026年債の場合は、2026年債の満期日）と、満期日が該当するパーコール日に続く満期日（または、2026年債の場合は、

S-18

2026年債の満期日）では、満期日が該当する額面日（または、2026年債の場合は、 2026年債の満期日）。該当するパーコール日（または、2026年債の場合は、2026年債の場合は2026年債の満期日）に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または2つ以上の米国財務省証券がある場合前の文の基準を満たす証券。これら2つ以上の米国財務省証券の中から、買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。ニューヨーク時間の午前11時時点の米国財務省証券の価格です。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際の、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りその米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、預託機関に従って郵送または電子配送（またはその他の方法で送信されます）されます。手続き）償還する固定金利紙幣の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日以内。

A 一連の固定金利紙幣に関する償還通知には、通知に明記される特定の条件が適用されることが記載されている場合があります。これらの条件が満たされない場合、償還通知は無効になり、私たちはそのような一連の固定金利紙幣を償還する義務はありません。

一部償還の場合は、固定金利紙幣の選択償還は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の固定金利紙幣は一部償還されません。固定金利のメモがあるとしたら一部のみ償還された固定手形に関連する償還通知には、償還される固定金利紙幣の元本の一部が記載されています。未償還部分と等しい元本の新しい固定金利紙幣固定金利紙幣は、元の固定金利紙幣の取り消しによる引渡時に、固定金利紙幣の保有者の名前で発行されます。固定金利紙幣がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、固定金利紙幣の償還レートノートは、預託機関の方針と手続きに従って作成されるものとします。

償還金の支払いを怠らない限り価格、償還日以降は、償還の対象となる固定金利紙幣またはその一部に利息が発生しなくなります。

シンキングファンド

紙幣には資金が沈むような利点はありません。

支配権変更オファー

変更があったらコントロールトリガーイベントは、変動金利紙幣、2026紙幣、2030紙幣、2032紙幣、2034紙幣、2044紙幣、2054紙幣、または2064紙幣に関して発生します。(1) 当社は、申し出 (「変更」) を行う必要があります。変動金利紙幣の各保有者へのコントロールオファー」）、および（2）上記のように該当するシリーズの固定金利紙幣をすべて償還するオプションを行使しない限り、以下の変更を行う必要があります。そのような一連の固定金利紙幣、およびそのような支配権変更のトリガー事象が発生した相互の該当する一連の債券の各保有者への支配権の提供（2,000ドルまたは積分）の全部または一部（2,000ドルと同等）または積分当該手形に記載されている条件に基づく、その保有者の手形の、1,000ドル（それを超える額）の倍数。支配権変更オファーでは、買い戻した紙幣の元本総額の 101% に相当する金額を現金で支払う必要があります。買戻し日までに買い戻された手形の未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（「支払支配権の変更」）。支配権変更の誘発イベントが発生してから30日以内、または私たちの選択により、それより前にあらゆる支配権の変更。ただし、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引の公表後、変動金利紙幣、2026年債、2030年債の保有者に通知が送信されます。

S-19

紙幣、2032紙幣、2034紙幣、2044紙幣、2054紙幣、2064紙幣などは、場合によっては、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引について説明しています該当する通知で指定された日付に、当該手形を買い戻すことを誘発し、その日は、当該通知が送付された日から30日以内、遅くとも60日以内とします（「支配権の変更」による支払い）。日付」)。支配権変更の完了日より前に通知を送信した場合、支配権変更の申し出は、該当する変更当日またはそれ以前に発生した支配権変更誘発事象を条件としていることが記載されますのコントロール支払い日。

各支配権変更支払い日に、合法的な範囲で次のことを行います。

•

該当する支配権の変更に従って適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部を支払いに受け入れますオファー;

•

すべての手形について、支配権変更による支払いに等しい金額を支払代理人に入金するか、紙幣の一部が適切に入札されました。そして

•

契約に基づいて受託者に手形を渡すか、または引き渡すようにする買い戻される手形または紙幣の一部の元本総額を記載した役員の証明書。

私たち第三者がオファーの要件に沿った方法、時期、その他の方法でそのようなオファーを行った場合、支配権変更の誘発事象が発生しても、支配権変更のオファーを行う必要はありません当社と第三者は、すべての紙幣を適切に入札し、そのオファーに基づいて引き出されていないものを購入します。さらに、支配権の変更支払い日に債務不履行が発生し、支払いが継続している場合は、手形を買い戻しません支配権変更の誘発事由による支配権変更支払いの支払いのデフォルト以外の

私たちは取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく規則14e-1の要件を、それらの法律および規制に関連して適用される範囲で遵守してください支配権変更トリガーイベントの結果としての債券の買い戻し。そのような証券法または規制の規定が債券の支配権変更オファーの規定と矛盾する範囲で、私たちはそれらを遵守します証券法および規制、およびそのような矛盾があっても、債券の支配権変更条項に基づく当社の義務に違反したとは見なされません。

注記の支配権変更オファー条項の目的上、以下の用語には以下の意味があります。

•

「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生したことを意味します。(1) 直接または間接売却、 1つまたは複数の一連の関連取引における、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的なすべて（全体として見ると、任意に）のリース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結によるものは除く）当社または当社の子会社以外の人物。（2）任意の取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了により、いずれかの人が受益者になります（定義のとおり当社の発行済議決権株式または当社の議決権株式が含まれるその他の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に、規則13d-3および13d-5）は、株式数ではなく議決権で測定され、再分類、統合、交換、または変更されます。（3）私たちは、そのようないずれかの個人または個人を当社と統合したり、合併したりします当社の発行済み議決権株式または当該他者の議決権株式のいずれかが、現金、有価証券、またはその他の資産に転換または交換される取引に基づく場合。ただし、当社の株式が取引される取引は除きますそのような取引の直前に発行された議決権株式は、生き残った人または生存者の直接または間接の親会社の議決権株式の過半数を構成するか、それらに転換または交換されますそのような取引が発効した後、（4）取締役会のメンバーの過半数が継続取締役でなくなった最初の日、または（5）当社の清算または解散に関する計画の採択。それにかかわらず前述の取引は、以下の支配権の変更を伴うとは見なされません

S-20です

上記（2）項は、（i）当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、（ii）（A）持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者になった場合その取引直後の持株会社は、その取引の直前の議決権株式の保有者と実質的に同じです。または、（B）その取引の直後には（持株会社以外は）誰一人いないこの文の要件を満たすのは、直接的または間接的に、当該持株会社の議決権株式の50％を超える受益者です。この定義で使われている「人」という用語は、次のような意味を持っています取引法のセクション13 (d) (3)。

•

「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権の変更と格付けの両方の発生を意味しますイベント。

•

「継続取締役」とは、決定日の時点で、当社の取締役会のメンバーで（1）紙幣が発行された日に当該取締役会のメンバーだった、または（2）メンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、選挙候補に指名された、選出または任命された当該指名、選出、または任命が行われた時点で（特定の投票によって、または当該メンバーが取締役選挙の候補者として指名された当社の委任勧誘状の承認による）、当該取締役会のうち

•

「フィッチ」とは、フィッチ・レーティングス社とその後継者を意味します。

•

「投資適格格付け」とは、等しいかそれ以上の格付けを意味しますフィッチのBBb-（または同等のもの）、ムーディーズのBaa3（または同等のもの）、S＆PのBBb-（または同等のもの）、および同等の投資適格信用格付け代替の格付け機関または当社が選択した格付け機関から。

•

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

•

「格付け機関」とは、(1) フィッチ、ムーディーズ、S&P、および (2) フィッチがあれば、ムーディーズまたはS＆Pは、当社の管理が及ばない理由により、紙幣の格付けをやめたり、債券の格付けを公開しなかったりします。つまり、「全国的に認められた統計的格付け機関」とは取引法のセクション3（a）（62）は、場合によっては、フィッチ、ムーディーズ、S＆P、またはそれらすべての代替機関として（取締役会の決議により認定された）、取引法のセクション3（a）（62）です。

•

「格付けイベント」とは、変動金利紙幣に関する（A）、変動金利の格付けを意味します紙幣は3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、変動金利紙幣は3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けを下回ると評価されます。（B）2026年債に関しては、2026年債の格付けはそれぞれ下げられます。 3つの格付け機関と2026年債は、3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けを下回っています。（C）2030年債に関しては、2030年債の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、 2030年の紙幣は、3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けを下回っています。（D）2032年の紙幣に関しては、2032年の紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって下げられ、2032年の紙幣は以下のように評価されています。 3つの格付け機関のそれぞれによる投資適格格付け、（E）2034年債に関しては、2034年債の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2034年債の格付けは投資適格格格付けを下回ります 3つの格付け機関のそれぞれによって、（F）2044紙幣に関しては、2044紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2044年紙幣の格付けは3つの格付けのそれぞれによって投資適格格付けを下回ります機関、（G）2054紙幣に関しては、2054紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2054紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けを下回り、（H）と 2064紙幣に関しては、2064紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2064紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって、いずれにしても、期間中の任意の日に、投資適格格付けを下回ります。（該当する債券の格付けが、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表された検討段階にある限り、この期間は延長されます）支配権の変更、または支配権の変更を実施する当社の意向で、そのような支配権の変更が完了してから60日後に終了します。

S-21です

契約書には、未払いの手形がある限り、契約後15日以内に契約に基づいて受託者に提出することが規定されています同じものをSECに提出し、年次報告書、および取引法のセクション13またはセクション15（d）に従ってSECに提出する必要がある情報、文書、その他の報告書のコピーを提出してください。そのようなものの提出 SECへの報告書、情報、および文書は、そのような報告書、情報、および文書を受託者に提出することになります。ただし、当社は、その物理的または電子的なコピーを速やかに受託者に提出します受託者からのその要求。

特定の契約の欠如

私たちは、契約によって、とりわけ、あらゆる種類の負債やその他の債務を負ったり、引き受けたり、責任を負ったりすることを制限されていません義務（売却・リースバック取引の締結、配当金の支払いまたは当社の資本ストックの分配、資本ストックの購入または償還、投資、実質的に全額未満の株式の売却またはリースなど）資産または当社の資産に対する先取特権の付与。インデンチャーでは、財務比率や特定のレベルの純資産や流動性を維持する必要はありません。

受託者、登録機関および支払い代理人

私たち。ミネソタ州セントポール市リビングストンアベニュー60番地 EP-MN-WS3Cにあるバンクトラストカンパニー、ナショナルアソシエーション、55107-2292は、契約に基づいて管財人を務め、任命されましたメモのレジストラと支払い代理人。

ディフィーザンス

これらのメモは、「債務の説明」というセクションで説明されているように、法的無効と契約違反の対象となります添付の目論見書の「有価証券—不履行規定」。ただし、預託後91日目以降は、預け入れられた資金は対象外となる旨の弁護士の意見を受託者に提出するという要件は除きます該当する破産法の効力は、手形には適用されません。

準拠法

インデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-22

次の説明は、米国連邦所得税の購入、所有、処分に関する重要な考慮事項をまとめたものですメモ。以下の説明は、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。議論は、改正された1986年の内国歳入法、または同法、米国財務省の規則、判決、および内国歳入庁（IRS）の宣言、およびこの目論見書補足の日付時点で有効な司法上の決定。いずれも、その後、場合によっては遡及的に変更されたり、IRSによって異なる解釈がされたりする場合があります。その結果、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なります。

次の議論は扱っていません保有者の特定の状況を考慮して保有者、または特別な規則の対象となる保有者（金融機関、保険会社、ディーラーなど）に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響のすべて証券や通貨、パートナーシップやその他のパススルー事業体、駐在員、非課税団体、ストラドル、ヘッジ、転換または建設的売却の一環として手形を保有している人、またはその他税務上の統合取引、規制対象の投資会社、不動産投資信託、時価総額法を使用することを選択した証券のトレーダー米国の元市民または居住者、発生主義方式の納税者で、遅くとも米国連邦所得税の目的で所得を考慮に入れる必要がある納税者の有価証券の会計処理について該当する財務諸表に、および米ドル以外の機能通貨を保有する「米国保有者」（以下に定義）。さらに、この要約では、「資本資産」として保有されている紙幣のみを扱っています本規範第1221条の意味は、最初に発行された手形を最初の価格で購入し、そのシリーズの紙幣のかなりの金額を債券会社、ブローカー、または証券会社以外の人に現金で売却する受益者によるものです引受人、職業紹介代理人、または卸売業者の立場で行動する同様の個人または組織。これを「発行価格」と呼びます。さらに、代替最低税であるメディケア税が投資収益に与える影響は、適用される州、地方、外国の税法、または所得税以外の米国連邦税法については説明されていません。

使用したとおりにここで、「米国保有者」とは、次のような債券の受益者を指します。

(1)

米国の市民または居住者である個人（合法的な外国人居住者を含む）米国の永住者、または同法第7701（b）条に基づく「実質的在留資格」テストに合格しています。

(2)

法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）が設立されましたまたは、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、または法律に基づいて組織されています。

(3)

源泉に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

(4)

信託 (i) (A) 米国の裁判所が行政を第一に監督できる場合信託の、（B）1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っているか、（ii）信託が適用される財務省規則に基づいてユナイテッドとして扱われるという有効な選択を受けている州人。

ここで使われている「米国以外の保有者」とはパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）以外の債券の受益者、または米国保有者ではない。

パートナーシップ（この目的では、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が債券の受益者、そしてパートナーシップのパートナーの税務上の扱いは、一般的にパートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップである紙幣の保有者、およびそのようなパートナーパートナーシップは、紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談するよう求められています。

S-23です

私たちは、これらの問題に関してIRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません以下で説明します。IRSが紙幣の購入、所有、処分による税務上の影響について異なる立場をとらないこと、またはそのような立場が維持されないという保証はありません。

紙幣の購入を検討している人は、税の適用について独立税理士に相談することをお勧めします特定の状況、および贈与税法や相続税法を含む州、地方、外国またはその他の税法の適用に対する以下で説明します。

条件付支払い

確かに事情（「手形の説明—支配権の変更オファー」を参照）、当社は、手形に記載されている利息または元本を超える金額を手形に支払う義務を負う場合があります。私たちは、次のような立場を取るつもりです当社がそのような支払いを要求される可能性は、手形の発行日の時点ではほとんどないため、これらの規定により、手形が「条件付支払い債務証券」として扱われることはありません該当する財務省規則。ただし、そのような追加支払いが行われた場合、追加の収入は紙幣の所有者に認められます。上記の不測の事態は発生しないという私たちの立場は、保有者を除き、保有者を拘束します別の立場を取っていることをIRSに適切な方法で開示します。IRSが私たちの立場に異議を申し立てることに成功した場合、その紙幣は条件付支払い債務証書として扱われる可能性があります。その場合、保有者は次のことを要求される可能性があります手形に記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の売却、交換、除去、または償還によって認識された利益は、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱います。これの残りは議論では、紙幣は条件付支払債務証書として扱われないことを前提としています。

米国保有者

利息

メモの利息通常、米国保有者の米国連邦所得税の会計処理方法に従って、支払いまたは発生した時点で経常利益として米国保有者に課税されます。

紙幣の売却、退職、償還、またはその他の課税対象処分

米国の紙幣保有者は、その手形を売却、廃止、償還、またはその他の課税対象処分によって損益を計上します次の差に等しい金額：

(1)

それと引き換えに受け取った現金の金額と他の財産の公正市場価値（以外未払いの未払いの記載利息に起因する金額。これは、以前は収入に含まれていなかった範囲で経常利益として課税されます）。そして

(2)

そのメモに記載されている米国保有者の調整後の課税基準。一般的には、支払った金額になります米国保有者からのメモ。

当該手形の課税対象処分で計上される利益または損失は、通常キャピタル?$#@$ンかキャピタルロスか。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、その債券が米国保有者によって1年以上保有されている場合、一般的に長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。そうでなければ、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは短期キャピタル?$#@$ンになりますまたは損失。特定の非法人の米国保有者（個人を含む）の場合、長期キャピタル?$#@$ンは通常、優遇税率で米国連邦所得税の対象となります。その資本損失の控除には一定の制限があります。

S-24です

紙幣の受益者は、偽証罪に問われることを承知の上署名された、それが偽証ではないことを証明します米国人。通常、証明書はIRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、または適切な方法で行われます代替フォーム。

そうでない米国以外の保有者に支払われる利息米国の取引や事業に実質的に関連していない（または、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属しない）、ポートフォリオ持分例外の対象となるのは米国の所得税条約が源泉徴収の減額または廃止に適用される場合を除き、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。

米国以外の保有者は、通常、米国と同様に課税対象となります利息に関しては、米国連邦所得税の通常の卒業税率を持つ保有者、およびそのような米国以外の保有者は、証明書があれば、通常、30％の源泉徴収税が免除されます以下に説明する要件は、そのような金額が米国内の非米国保有者による取引または事業の遂行と実質的に関連している場合に満たされ、該当する場合は税金が課せられる場合に限られます条約では、そのような持分は、米国以外の保有者が管理する米国の恒久的施設に帰属することを義務付けています。法人である米国以外の保有者が受け取るこのような実効的連結所得は、状況によっては、30％の税率で追加の「支店利益税」、または該当する場合はより低い条約税率の対象となる場合があります。

所得が実質的にユナイテッド航空と結びついているため、条約税率が低い場合の特典を請求したり、源泉徴収の免除を請求したりすること国家、貿易または事業を行う州で、米国以外の保有者は、該当する場合、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、または該当する所得税条約の恩恵を受けて源泉徴収の免除または減額を請求する適切な代替フォーム、またはIRSフォームを提出する必要があります W-8ECIまたは紙幣に支払われる利息は、実質的に非米国債と結びついているため、源泉徴収税の対象にならないことを明記した適切な代替書式州保有者の米国での取引または事業の遂行（該当する場合）。このような証明書には、とりわけ、米国以外の保有者の名前と住所が含まれていなければなりません。これらフォームは定期的に更新する必要があるかもしれません。状況によっては、IRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-Eを提供する代わりに、ただし、米国以外の保有者は、条約上の特典を請求するために、外国政府当局が発行した特定の書類を提出して、外国に居住していることを証明することができます。

米国の源泉徴収税に関する特別手続きは、以下による支払いに適用される財務省規則に基づいて規定されています通常の取引または事業において顧客の証券を保有する適格仲介業者または特定の金融機関。

米国以外の保有者は、適用される所得税について税理士に相談することをお勧めします条約。異なる規則が定められている場合があります。

S-25です

上記 (2) 項に記載されている米国以外の保有者は、通常、以下の税金の対象となりますそのような利益を米国の保有者と同じように尊重します。状況によっては、法人である米国以外の保有者には、追加の「支店利益税」が課せられることがありますそのような収入に対する30％の税率、または該当する場合は、より低い条約税率。米国以外の保有者が上記の（1）項に記載されている個人である場合、その保有者は利益に対して一律30％の税金の対象となります売却または交換から得られます。これは、所有者が米国の居住者とは見なされなくても、米国のソースキャピタルロスによって相殺される可能性があります。売却により未払いの未払いの記載利息に起因する金額または手形の交換には、上記の「—米国以外の保有者—利息」で説明されているように、利息に適用される規則が適用されます。

情報報告と予備源泉徴収

特定の米国保有者は、手形上の元本と利息の支払いおよび支払いに関する情報報告要件の対象となる場合があります米国保有者が以下の場合、紙幣の売却による収益のうち、および該当する税率の予備源泉徴収税がかかる場合があります。

(1)

正確な納税者識別番号、TIN、または免除ステータスの証明書を提出しない必要な方法で支払人。

(2)

利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されました。または

(3)

特定の状況下では、偽証罪に問われますが、正しいTINを提供したことを証明できませんまた、予備源泉徴収の対象となることがIRSから通知されていないということです。

A 非米国保有者は、以下に基づいて非米国保有者としての地位を証明した場合、通常、利息支払いの予備源泉徴収の対象にはなりません上記の「—米国以外の保有者—利息」に記載されている方法による偽証罪の罰則、またはその他の方法で免除を規定します。ただし、該当する源泉徴収義務者がそうではない場合に限ります米国以外の保有者が米国人であること、または他の免除の条件が実際には満たされていないことを実際に知っている、または知る理由がある。ただし、情報報告米国以外の保有者への利息の支払いに要件が適用されます。これらの情報申告書のコピーは、税に関する特定の条約または協定の規定に基づいて入手できる場合もあります米国以外の保有者が居住する国の当局。

の支払い米国または外国のブローカーの米国事務所へ、または米国事務所を通じた手形の処分による収益は、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となります。ただし、所有者が上記の「—米国以外の保有者—利息」に記載されている方法で偽証罪の罰則に基づく米国以外の地位を証明するか、その他の方法で立証した場合を除きます免除。ブローカーは、米国以外の保有者が米国人であること、または他の免除の条件が実際に満たされていないことを実際に知ることも、知る理由もありません。

S-26です

「米国関係者」ではない米国以外のブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて手形を処分したことによる収益の支払いは、通常、情報報告やバックアップの対象にはなりません。源泉徴収。この目的のために、「米国関係者」とは：

(1)

米国連邦所得税の目的で管理されている外国法人

(2)

3年間のすべての収入源からの総収入の50％以上で、末尾の3年間の総収入の50％以上が支払いの前の課税年度の終わり、またはブローカーが存在していた期間の大部分が、米国の取引または事業の遂行と実質的に関連する活動から派生した。または

(3)

米国、または、米国で貿易または事業を行う外国のパートナーシップ収入または資本持分の50％以上が米国人が保有しています。

の支払いの場合米国人または米国関係者であるブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて手形を処分したことによる収入。支払いは情報の対象となる場合がありますブローカーのファイルに、所有者が米国以外の保有者であるという証拠書類があり、ブローカーが反対のことを知ることも理由もない場合を除きます。バックアップ源泉徴収は米国人または米国関係者（受取人が米国人であることを実際に知っている場合を除く）のブローカーの外国事務所を通じて行われた支払いに適用されます。

保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、払い戻しまたはそのような人に対する控除として認められます保有者の米国連邦所得税負債。ただし、必要な手続きが取られている場合に限ります。

メモの所有者は源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談するように促しました。

外国口座税務コンプライアンス法

アンダー外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）では、30％の源泉徴収税が課せられることがあります。また、以下に説明する財務省規則案に従い、売却またはその他の処分による総収入の支払いにも30％の源泉徴収税が課される場合があります。「外国の金融機関」または「非金融の外国法人」（いずれの場合も、規範で定義されているとおり）宛てに作成されたメモ。その外国の機関または団体が受益者または仲介者。ただし、次の場合を除きます。

(1)

外国の金融機関の場合、外国の金融機関は一定の努力をしますと報告義務;

(2)

非金融外国法人の場合、非金融外国法人は、「実質的な米国所有者」（本規範で定義されているとおり）がいないことを証明するか、実質的な各米国に関する識別情報を提供する所有者で、その他の特定の要件を満たしている。または

(3)

外国の金融機関または非金融外国法人それ以外の場合は、これらの規則の免除の対象となります。

受取人が外国の金融機関で、対象の場合上記（1）に記載されているディリジェンスと報告の要件を満たすには、米国財務省と、とりわけ、特定の人が保有する口座を特定することを義務付ける契約を締結する必要があります「米国人」または「米国所有の外国法人」（いずれの場合も、本規範で定義されているとおり）は、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いについて 30% を源泉徴収します。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関異なる規則が適用される場合があります。

FATCAに基づく源泉徴収は通常、売却による総収入の支払いに適用されますがまたは2019年1月1日以降に手形を処分すると、財務省規則案によりFATCAが廃止されます

S-27

総収入の支払いを完全に源泉徴収します。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。利息の支払いが FATCAに基づく源泉徴収と、上記の「—米国以外の保有者—利息」で説明した源泉徴収税の両方を条件として、FATCAに基づく源泉徴収額が控除される場合があり、そのため、その他の源泉徴収税を減らします。将来の投資家は、FATCAに基づく規則の影響と適用について、税理士に相談する必要があります。

S-28

引受契約に含まれる条件に従い、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、シティグループ・グローバル・マーケッツに含まれる条件に従います Inc.、JPモルガン証券LLC、PNCキャピタル・マーケッツLLC、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、USバンコープ・インベストメンツ株式会社は、下記の引受会社の代表として、共同ではなく複数の企業が購入に同意しており、当社は以下の各引受会社に、手形のそれぞれの元本を売却します。


引受人	フローティングレート2026ですメモ		2026 ノート		2030 ノート		2032 ノート		2034 ノート		2044 ノート		2054ノート		2064 ノート
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
J.P.モルガン証券合同会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社	$	31,500,000	$	40,950,000	$	78,750,000	$	94,500,000	$	126,000,000	$	94,500,000	$	173,250,000	$	116,550,000
バークレイズ・キャピタル株式会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
BNPパリバ証券株式会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
BofA証券株式会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
ドイツ銀行証券株式会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
みずほ証券米国合同会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
TD 証券 (米国) LLC	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
トライスト証券株式会社	$	27,000,000	$	35,100,000	$	67,500,000	$	81,000,000	$	108,000,000	$	81,000,000	$	148,500,000	$	99,900,000
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
スコシアキャピタル (米国) 株式会社	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
SG アメリカズ証券合同会社	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社	$	9,000,000	$	11,700,000	$	22,500,000	$	27,000,000	$	36,000,000	$	27,000,000	$	49,500,000	$	33,300,000
バンクロフト・キャピタル合同会社	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
ドレクセル・ハミルトン合同会社	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
フィフス・サード証券株式会社	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
ハンティントン証券株式会社	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
リージョンズ証券LLC	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	2,000,000	$	2,600,000	$	5,000,000	$	6,000,000	$	8,000,000	$	6,000,000	$	11,000,000	$	7,400,000

合計	$	5億,000	$	6億5千万	$	1,250,000,000	$	1,500,000,000	$	2,000,000,000	$	1,500,000,000	$	2,750,000,000	$	1,850,000,000

引受契約では、引受人はすべての紙幣を購入する義務があると規定されています。購入しました。引受契約では、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントを増やしたり、手形の提供を終了したりできることも規定されています。

引受会社が一般に販売する紙幣は、当初、この表紙に記載されている公募価格で提供されます目論見書の補足。引受人が証券ディーラーに売却した紙幣は、公募価格から、各変動金利紙幣の元本の最大0.100％、それぞれの元本の最大0.100％の割引価格で売却できます 2026年紙幣、各2030年紙幣の元本の最大0.200％、各2032年紙幣の元本の最大0.250％、各2034年紙幣の元本の最大0.250％、2044年紙幣の元本の最大0.400％、最大0.450％各2054紙幣の元本の、および各2064紙幣の元本の最大0.500％まで。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した紙幣を、一般の人々から割引価格で他の特定のブローカーやディーラーに転売することができます各変動金利紙幣の元本の最大0.050％、元本の最大0.050％の募集価格

S-29です

各2026紙幣、各2030年紙幣の元本の最大0.150％、各2032年紙幣の元本の最大0.150％、各2034年紙幣の元本金額の0.200％まで、各2044紙幣の元本金額の0.250％、各2054紙幣の元本の最大0.300％、各2064紙幣の元本の最大0.300％。債券の初回提供後、引受会社は提供内容を変更することがあります価格。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました 1933年の、修正されたもの、または引受人がそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いへの拠出を目的としています。

その引受人は、事前に売却することを条件として、発行され受理された時点で、手形の有効性を含む法的事項や、手形に含まれるその他の条件などの法的事項の承認を条件として、手形を提供しています。引受人による役員の証明書や法的意見書の受領など、引受契約。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

引受割引を含まないこのオファリングの費用は、約13,840,000ドルと見積もられており、当社が支払う必要があります。

新しいメモの問題

メモは新品です債券の取引市場が確立されていない証券の発行。証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。からアドバイスを受けました特定の引受会社が、現在、募集の完了後に債券で市場を開拓する予定です。ただし、そのような引受会社にはそうする義務はなく、なくてもいつでもマーケットメイキング活動を中止することができますどんな通知でも。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性は悪影響を受けます。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受人は紙幣の市場価格を安定させる取引を行うことが許可されています。そのような取引とは、紙幣の価格を確定、固定、または維持するための入札または購入で構成されます。引受会社が募集に関連して手形にショートポジションを作成した場合、つまり、表紙に記載されている数よりも多くの紙幣を販売した場合この目論見書補足のうち、引受人は公開市場で紙幣を購入することでショートポジションを減らすことがあります。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすために証券を購入すると、証券の価格が高くなる可能性がありますそのような購入がない場合はそうなるかもしれません。

私たちも引受会社も、以下に関して何の表明も予測もしません上記の取引が紙幣の価格に与える可能性のある影響の方向または大きさ。さらに、私たちも引受会社も、引受会社がこれらの取引やそれを行うことを表明しませんこれらの取引は、いったん開始されると、予告なしに中止されることはありません。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これが起こります特定の引受会社が、その引受会社が受け取った引受割引の一部を引受人に返済する場合。これは、代表者がその引受人によって、または当該引受人の口座で売却された紙幣を安定化または空売りの対象として売却した紙幣を買い戻したためです。取引。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、次のようなさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。

S-30です

引受会社とその関連会社は、これまで取り組んできましたし、将来も取り組む可能性があります。ファイナンシャルアドバイザリー、商業および投資銀行サービス、ヘッジサービス、および当社または当社の関連会社（コマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラー、株式のブローカーを含む）との通常の取引過程におけるその他の商取引買戻しプログラム、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下にある貸し手、戦略的取引に関連するアドバイザー。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

引受会社の1つであるUSバンコープ・インベストメンツ社は、契約に基づく受託者の関連会社です。

さらに、通常の事業活動の過程で、引受会社とその関連会社は、さまざまなものを製造または保有する可能性があります投資（特定のデリバティブ取引やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすことを含む）、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、通貨、商品、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融を積極的に取引する自分の口座と顧客の口座のための商品（銀行ローンを含む）。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。特定の引受会社またはその関連会社は当社と貸付関係を結んでいる場合があり、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券のショートポジションの創出からなる取引を行うことを含め、そのような信用リスクを当社にヘッジすることがあります (ここに記載されているメモを含む)。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社も投資の推奨をしたりそのような有価証券または金融商品に関する独立した研究見解を公開または表明し、そのような証券および金融商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、その取得を顧客に推奨したりすることがあります。

提供の制限

カナダ

紙幣は、以下で定義されているように、元本として認定投資家である購入者にのみ販売することも、購入者とみなされることも可能ですナショナルインスツルメンツ 45-106 目論見書の免除 またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法 （オンタリオ）、およびは、Nationalで定義されているように、許可されたクライアントですインストゥルメント 31-103 登録 要件、免除、および継続的な登録義務。紙幣の転売は、免責事項に従って、またはそうでない取引で行わなければなりません適用される証券法の目論見書要件に従うものとします。

の特定の州または準州の証券法カナダは、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済策を購入者に提供することができます。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は購入者が行使することを条件とします購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に。購入者は、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照する必要がありますこれらの権利の詳細を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルのセクション3A.3に従ってインストゥルメント 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）によると、引受人は、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済エリア

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家が利用できるようになりました。これらの目的のために、個人投資家とは、指令の第4（1）条の（11）項で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します。 2014/65/EU（修正後、「MiFID II」）、または（ii）指令（EU）2016/97の意味における顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または (iii) 規則 (EU) 2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。したがって、規制（EU）第1286/2014号（

S-31です

EEAの個人投資家が紙幣を提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにするための改正版「PRIIPS規制」（「PRIIPs規制」）が作成されたため、紙幣を売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国のメモの申し出に基づいて作成されていますは、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われます。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

メモはそうではありません英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを目的としており、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的では、個人投資家とは個人投資家です（またはそれ以上）：（i）規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる小売顧客、（ii）内の顧客 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定と、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制（その顧客は専門家としての資格がない）の意味 EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではないため EUWA（「英国目論見書規則」）による国内法について。したがって、規則（EU）第1286/2014号では重要な情報文書は必要ありません。これは、EUWA（「英国のPRIIP」）により国内法の一部を形成しているためです。英国の個人投資家に紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするための規制」）が作成されているため、英国のすべての個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしています。英国のPRIIPs規制の下では違法かもしれません。この目論見書補足は、英国での債券の提供は、英国目論見書規則に基づく公表要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されています手形提供の目論見書。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

スイス

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。メモスイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、手形を取引場所（取引所または）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も行われませんスイスの多国間貿易施設）。この目論見書補足も、注記に関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もその他に基づく目論見書を構成するものでもありません紙幣に関連する商品やマーケティング資料は、スイスで一般に配布されたり、公開されたりすることがあります。

香港です

この目論見書補足事項は、香港証券先物委員会または香港証券先物委員会によって承認または登録されていません香港企業の登録機関。この目論見書補足書に基づいて売却される有価証券は、証券と先物で定義されている「専門投資家」に、(a) 以外の書類によって提供または売却することはできません。条例（第571章、香港法）およびその条例に基づいて制定された規則、または（b）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への提供を構成しない状況、または（c）その文書が会社条例（第32章、香港法）で定義されている「目論見書」ではなく、そのメモに関連する広告、招待状、文書が発行されない、または発行されないその他の状況香港市民に向けられた、または内容が香港国民によってアクセスまたは閲覧される可能性が高い発行目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）任意の人が所有していること（許可されている場合を除く）香港の法律に基づき、香港国外の人のみ、または証券先物条例（第571章）で定義されている「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の紙幣に関しては除きます。香港の法律）とその条例に基づいて作られたすべての規則。

S-32

紙幣は日本の金融商品取引法（「金融商品」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されませんそして、取引法」）と各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語とは、日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に紙幣を提供または販売しないことに同意しています日本（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本国内または日本の居住者に、直接的または間接的に再提供または転売を目的とする他者へ。ただし、次の場合を除きます。金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件の免除。

シンガポール

この目論見書補足はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、およびオファーや販売、または購読や購入の招待に関連するその他の文書や資料、の紙幣は、直接的か間接的かを問わず、（i）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、提供または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできませんシンガポール証券先物法第289章（以下「SFA」）第274条に基づく機関投資家を、関係者、または第275条（1A）に従い、条件に従って関係者へ SFAのセクション275で指定されているか、または（iii）SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従って指定されています。

第275条に基づき、（a）法人（ではないが）関係者が紙幣を購読または購入した場合認定投資家）投資を唯一の事業とし、その全株式資本を保有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有しているもの、または（b）信託（受託者が認定を受けていない場合）投資を行うことを唯一の目的とする投資家）で、各受益者が認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）であり、その法人のまたはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく申し出に従って手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。 (1) 機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（c）（ii）で言及されているオファーから生じるすべての人に。（2）譲渡の対価が支払われていない、または今後検討されない場合。（3）譲渡が法律に基づく場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている場合、または（5）証券および先物（投資の申し出）の規則37Aに規定されている場合（証券および証券ベース）デリバティブ (契約) 規制 2018.

シンガポール証券先物法の商品分類

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ決定し、ここにすべてを通知します関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）、紙幣が「所定の資本市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）および「除外投資」であること商品」（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されています）。

台湾

メモにはありません適用される証券法に従い、台湾、中華民国（「台湾」）および/またはその他の台湾の規制当局に登録または申請、承認されており、今後も承認されません。台湾証券取引法または関連法規の意味の範囲内で公募を行うような状況では、台湾国内での売却、発行、提供は禁止されています台湾金融監督委員会および/または台湾の他の規制当局の登録、申請、または承認。台湾のどの個人または団体も、商品を提供、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありませんこの目論見書補足および添付の目論見書に関連するメモまたは情報の提供。メモはできます

S-33

台湾国外の台湾居住投資家は、台湾国外の投資家が台湾国外で購入でき、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できますが、発行や提供はできません。台湾の法律や規制で別段の許可がない限り、台湾で販売または転売します。当社または台湾以外の引受会社（以下「場所」）が受領して受け入れるまで、紙幣の購読やその他の購入の申し出は、当社を拘束するものではありません。の承諾書」）、そしてそこから生じる売買契約は、承諾場所で締結された契約とみなされます。

決済

この表紙に記載されている決済予定日またはその前後に、その支払いに対する手形を届ける予定です。目論見書の補足。これは、この目論見書補足および手形の価格設定の日付の翌2営業日目になります。証券取引法に基づく規則15c6-1に従い、取引流通市場では、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、手形の引き渡し前の営業日より前に紙幣の取引を希望する購入者手形は最初はT+2で決済されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを指定する必要があります。

S-34です

メモの有効性は、Hogan Lovells US LLPと当社の副法務顧問であるFaraz A. Choudhryによって伝えられます。特定の法的メモに関連する事項は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。Choudhry氏は当社の正社員で、当社の普通株式を所有し、さまざまな従業員に参加しています株式ベースの福利厚生制度。

専門家

この目論見書補足に参考までに組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの会社の年次報告書から、財務報告に対する会社の内部統制の有効性は、以下によって監査されています Deloitte & Touche LLPは、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所で、参考資料としてここに組み込まれています。このような連結財務諸表と財務諸表スケジュールは会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて法人化されています。

S-35

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件および募集有価証券の特定の条件に関する情報を含む目論見書補足です。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。読むべきですこの目論見書と該当する目論見書は、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに補足するものです。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、「UNH」のシンボルで取引されています。

引受会社やディーラーを通じて、1人または複数の購入者に直接証券を売却したり、代理人を通じて継続的または遅れて証券を売却したりすることがあります基本、またはこれらの方法を組み合わせて。目論見書の補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前があれば、それを記載します。目論見書補足には、有価証券の購入価格、つまり当社の純収入も記載されています売却から。また、引受人、ディーラー、代理人が有価証券の売却に使用されている場合は、該当する手数料や割引が適用されます。

当社の主要執行部の郵送先住所は、ミネソタ州ミネトンカのブレンロードイースト9900番地55343です。その時の電話番号アドレスは (952) 936-1300です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券もありません委員会はこれらの有価証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年3月3日付けです


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		4
リスク要因		5
収益の使用		5
債務証券の説明		6
優先株式の説明		15
普通株式の説明		16
ワラントの説明		17
保証の説明		18
配布計画		19
法務事項		20
エキスパート		20

私たちは、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、情報を提供したり、含まれていないものを代表したりする権限を与えていません。この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自由書式の目論見書に参照により組み込まれています。私たちは、以下について一切の責任を負わず、いかなる保証も提供しません他の人が提供する可能性のあるその他の情報の信頼性のために。この目論見書とそれに付随する目論見書補足は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出であり、それによって提供される有価証券のみの売却の申し出となります。ただし、次のような状況下でのみそうすることが合法である管轄区域。当社がSECに提出したこの目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ有効です情報。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。

私は

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。この下でシェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のオファリングで随時売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件および募集有価証券の特定の条件に関する情報を含む目論見書補足です。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。読むべきですこの目論見書および該当する目論見書の補足、および本書または本書に参照により組み込まれているすべての文書。のコピーを入手または閲覧する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください組み込まれた文書。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、「UnitedHealth」という用語はグループ」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「当社」とは、UnitedHealth Group Incorporatedとその連結子会社を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書および目論見書に記載されている通貨金額補足は米ドル、つまり「$」で記載されています。

この目論見書を含む登録届出書（展示品を含む）（登録届出書に提出され、参照により登録届出書に組み込まれている）には、UnitedHealth Groupとこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。登録届出書は、紹介されているSECのウェブサイトで読むことができます「詳細情報の入手先」という見出しの下にあります。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、次のようなインターネットサイトを管理しています SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.unitedhealthgroup.com です。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によって組み込まれていませんこの目論見書または付随する目論見書補足の一部または一部。

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています SECに提出する特定の情報。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考資料として組み込まれた情報は、以下の場合を除き、この目論見書の一部とみなされますこの目論見書に含まれる情報、またはその後SECに提出する他の文書に含まれる情報によって更新または置き換えられました。

この目論見書には、証券に基づいて以前にSECに提出した以下の書類を参考までに組み込んでいます改正された1934年の取引法、または取引法：

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書、または202210-K;

•

2022年4月22日に提出された2022年定時株主総会のスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状の一部が、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に参照により組み込まれています。そして

•

2015年7月1日にSECに提出されたフォーム8-A/Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

それ以前の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってその後当社がSECに提出したすべての書類この目論見書に記載されている有価証券の募集の終了は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

上記にかかわらず、提出されたものの、提出されていないと思われる書類、書類の一部、展示品、またはその他の情報 SECの規則に従ってSECと締結されることは、当該文書または特定の目論見書補足に特に明記されていない限り、参照によってこの目論見書に組み込まれたり、参照によってこの目論見書に組み込まれていると見なされたりしません。

私たちは、この目論見書を受け取った受益者を含む各人に、いずれかの書類のコピーを提供します参照によりこの目論見書に組み込まれています。ただし、以下の宛先への書面または口頭による要求により、添付資料が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれ、その人に無料で提供されている場合を除きます。

ユナイテッド・ヘルス・グループ・インコーポレイテッド

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ 55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

この目論見書および該当する内容に含まれている、または参照により組み込まれている声明、見積もり、予測、または見通し目論見書の補足には、1995年の民間証券訴訟改革法（PSLRA）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの声明は、PSLRAの「セーフハーバー」条項を利用することを目的としています。一般的に、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予測」、「見通し」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」などの言葉表現は将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクや不確実性が伴う場合があります。実際の結果は、それとは大きく異なる可能性があります経営陣は、特定の要因の結果にもよりますが、期待しています。

定期報告書やその他の情報に含まれるリスク要因 2022年の10-kと、それ以降に提出するフォーム10-kの各年次報告書を含め、SECに提出するものには、当社に関する特定の注意事項が含まれています潜在的な投資家や他の人が検討すべきビジネス。これらの声明は、この目論見書または該当する目論見書補足の他の場所に含まれている、または参照によって組み込まれている可能性のある事項、または以下を含む可能性のある事項について説明しています私たちが作成した他の文書に含まれていました。その性質上、将来の見通しに関する記述は将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が難しいリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。実際の結果は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社の以前の通信のいずれかに明示または暗示された、または参照によって組み込まれた期待とは大きく異なる場合があります。に過度に依存してはいけません将来の見通しに関する記述。作成日時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。

OptumとUnitedHealthcareという2つの異なるが補完的なビジネスプラットフォームは私たちがサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果、体験の向上を通じて、現代的で高性能な医療システムの構築を支援するよう努めています。複雑なデータを分析し、深く応用する能力医療に関する専門知識と洞察力により、人々、医療提供者、企業、地域社会、政府に、より革新的な製品と完全なサービスを提供することができます。今日の医療が直面している最大の課題の多くに対応するエンドツーエンドのサービス。

Optumは臨床の専門知識、技術、データを組み合わせて、人々、パートナー、医療提供者に必要なガイダンスとツールを提供しますより良い健康を手に入れましょう。Optumは、Optum Health、Optum Insight、Optum Rxの各事業を通じて、支払者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業、消費者を含む幅広い医療市場にサービスを提供しています。これらのビジネス医療の質と提供を最適化し、コストを削減し、消費者と医療提供者の体験を向上させ、データと分析、薬局ケアサービス、医療における独自の機能を活用することで、医療システム全体のパフォーマンスを向上させますオペレーション、公衆衛生、医療提供。

UnitedHealthcareは幅広い健康上の利点を提供し、手頃な価格を実現しています補償を提供し、医療体験を簡素化し、質の高い医療へのアクセスを提供します。UnitedHealthcare Employer & Individualは、個人事業主から、複数の拠点、全国規模の雇用主、公共事業主まで、さまざまな雇用主にサービスを提供しています。セクター雇用者と個人消費者。UnitedHealthcareのメディケア＆リタイアメントは、メディケアの受益者と退職者に健康と福祉のメリットをもたらします。UnitedHealthcare コミュニティと州が医療給付を管理しています州のメディケイドやコミュニティプログラムとその参加者を代表するプログラム。

当社の役員室はユナイテッドヘルスにありますグループセンター、9900ブレンロードイースト、ミネソタ、ミネトンカ、55343、その住所の電話番号は (952) 936-1300です。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。項目1Aの「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 2022年の10-kおよびそれ以降の各年次報告書をフォーム10-kで提出し、参照によりこの目論見書に組み込んだ他の文書にも提出します（リスクがあります）要素は、当社の証券への投資を決定する前に、本目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれるその他の情報と同様に、ここに参照により組み込まれています。「どこにいるの？」を参照してくださいこれらの文書を閲覧する方法については、「詳細情報を検索できます」を参照してください。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、純収入はこの目論見書に記載されている有価証券の売却によるものです当社の一般資金に追加され、使用することができます：

•

私たちの運転資金の要件を満たすために。

•

発行済みの有価証券を償還または買い戻すこと。

•

借金の返済または借り換え。

•

買収資金を調達するため。または

•

その他一般的な企業目的のために。

ネットオファリングの収益をこれらの目的に使用する前に、一時的に投資することがあります。

2008年2月4日付けの契約に基づいて債務証券を発行します私たちと米国銀行信託会社、全米協会、受託者との間。私たちは、補足および修正されたこの契約を「インデンチャー」と呼び、インデンチャーに基づく受託者を「受託者」と呼びます。義歯には 1939年の信託契約法に基づいて資格を取得しています。インデンチャーは登録届出書の別紙として提出されました。「債務証券」とは、契約に基づいて発行される可能性のある債務証券を指します。

このセクションでは、この目論見書で提供される可能性のある契約および債務証券の一般条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書補足に基づいて提供される一連の債務証券の特定の条件と、このセクションに概説されているそれらの債務証券には適用されない一般的な条件が記載されています。なぜなら、これは概要だけで、契約書と債務証券の全文に記載されている詳細がすべて含まれているわけではありません。追加情報が必要な場合は、義歯を読んでください。次の要約は、以下によって完全に認定されていますインデンチャーの規定。

将軍

債務証券は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。契約に基づいて発行された債務証券は、契約の一部として発行されます契約に従って設定するシリーズです。どのシリーズの債務証券にも、他のシリーズとは異なる条件が付いている場合があります。インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の元本総額を制限しません契約の下で。

当社には、次の場合を除き、1つ以上のシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません目論見書補足に別段の定めがある場合は、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの追加の債務証券を発行することがあります。特定のシリーズのその他の負債証券も同じ条件になりますおよび条件は、最初の発行日、募集価格、および場合によっては最初の利息支払い日を除き、そのようなシリーズの未払いの債務証券であり、それらと統合され、単一のシリーズを形成します未払いの債務証券。契約により、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの追加債務証券を初回発行割引で発行することができます。任意のシリーズの条件の範囲でそのような発行を許可する債務証券、その発行に適用されるすべての条件および重大な米国連邦所得税上の影響は、該当する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は登録された形式でのみ発行され、発行されませんクーポン、1枚あたり1,000ドルまたは1,000ドルの倍数。

負債証券は、1つ以上のグローバルな形で発行できます証券については、以下の「— 記帳の発行、清算、決済」という見出しで説明しています。

ないでしょう債務証券の譲渡または交換の登録にかかるサービス料。ただし、債務証券の譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用の支払いを求める場合があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、私たちは債務証券の所有者として記載されている人物に債務証券の利息を支払います該当する利息支払日の標準基準日の営業終了時に証券登録簿に登録されている債務証券。ただし、デフォルト利息は、定められた方法で定められた特別基準日をもって、保有者に支払われる可能性があります義歯の4番目です。

受託者または支払代理人に預け入れられた、または当社が信託として保有しているすべてのお金 2年後に未請求のまま残っている債務証券の元本、保険料、利息

補足契約または法人に定められている範囲で、支払い権が劣後しているそれに関する承認は、当該債務を創出または証明する文書に基づき、当該債務の支払い権が劣後にあることを規定していないすべての債務を対象としています パリパッサス 私たちの劣後債務の支払い権証券; そして

•

子会社の資産と収益に関しては、事実上、当社の全負債を下回っています子会社。

私たちの資産の大部分は子会社を通じて所有されており、その多くは重要な子会社を持っています自己負債で、構造的には債務証券よりも優先されます。したがって、そのような場合に子会社の資産に参加する当社の権利および債権者（債務証券の保有者を含む）の権利子会社の清算は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。

規約

提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足には、そのようなシリーズに関連する特定の用語が記載されています。これらの規約には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

負債証券の法的ランクと、その有価証券が劣後する範囲（ある場合）その他の債務の支払い権。

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券の利息の支払先となる人、もしその名義の人以外であれば利息の通常基準日に登録されます。

•

債務証券の元本と保険料（ある場合）が支払われる日付または日付

•

債務証券の金利、利息が発生する日付、記録と利息債務証券の支払い日、利息の支払いを延期する可能性のある状況、および利息の計算基準（360日以外） 30日間の月数;

•

債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息が使用される通貨支払われます;

•

負債証券の元本と保険料（ある場合）、および利息がかかる場所買掛金および債務証券は、譲渡または交換の登録のために引き渡すことができます。

•

当社が債務証券の償還を先に選択できるようにする、該当する償還規定彼らの最終成熟;

同様の条件で、（i）のいずれかで償還されたシリーズの信用債務証券として適用してくださいそれらの債務証券の条件に基づく当社の選定、または（ii）それらの債務証券の条件に従って許可されているオプションシンキングファンドの支払いの適用を通じて、

いずれの場合も、同じ債務証券に関して必要なシンキングファンドの支払いの全部または一部を満足させるために、同様の条件でシリーズ。

契約書では、たとえすべてのシリーズで同様の条件の負債証券がすべて償還されない場合でも、いつでも償還されることを規定していますその際、償還する債務証券の選択は、次の日に受託者が行います。

•

比例配分制（また、適用される法的要件および証券取引所の要件がある場合は、それに準拠する方法で）。または

•

受託者が公正かつ適切と判断するその他の方法で。

償還の通知は、償還日の少なくとも30日前から60日以内に、ファーストクラス郵便で各所有者に郵送されるものとします登録住所で償還される債務証券。債務担保の一部だけを償還する場合、債務担保に関連する償還通知には、債務担保の元本の金額の一部が記載されるものとします引き換えました。元の債務証券の未償還部分と同じ元本金額の新しい債務証券が、もしあれば、元の債務証券の保有者の名前で発行されます元の債務担保の取り消し。

償還日以降は、債務証券に利息が発生しなくなり、償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り、償還が必要な債務証券のあらゆる部分。

変換と交換

目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は転換または普通証券への交換はできませんユナイテッドヘルスグループの株です。

特定の契約

合併、統合、または資産の売却。契約書では、他の会社との合併や合併はできないと規定されています以下の場合を除き、当社の資産または資産の全部または実質的にすべてを別の会社に売却またはリースします。

•

私たちは継続法人、または後継法人は国内法人であり、明示的に引き受けます債務証券の元本と利息の支払い、および当社を拘束する契約のすべての契約と条件の履行と遵守。そして

•

そのような取引の直後は、私たちではない、または後継法人はそうではありません、デフォルトで契約書または契約条件の履行。

レポート。インデンチャーはどんなものよりも長くそれを提供します債務証券が未払いの場合は、SECに提出してから15日以内に、年次報告書のコピー、およびSECに提出する必要のある情報、文書、その他の報告書の写しを受託者に提出します取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って。そのような報告書、情報、文書をSECに提出すると、そのような報告書、情報、書類を受託者に提出したものとみなされます。ただし、私たちは受託者からの要求に応じて、速やかにその物理的または電子的なコピーを受託者に提供します。

の不在特定の契約。目論見書の補足には、債務証券に適用される追加の制限条項が明記されています。該当する目論見書の補足に記載されている場合を除き、契約書による制限はありません。とりわけ、売却・リースバック取引の締結、配当金の支払いまたは当社の資本金の分配、または当社の資本金の購入または償還により、あらゆる種類の債務またはその他の義務が発生したり、引き受けたり、責任を負ったりします資本金、投資、実質的に全資産に満たない金額の売却またはリース、または当社の資産に対する先取特権の付与。インデンチャーでは、財務比率や特定のレベルの純資産や流動性を維持する必要はありません。

デフォルトイベント、救済

ザ・インデンチャーは、以下のいずれかが任意のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由を構成すると規定しています。

•

支払い期日後30日間、そのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった。

特定のシリーズの未払いの債務証券に契約に基づく債務不履行が発生した場合と続けて、その一連の債務証券の元本が25％以上の受託者または保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本を直ちに支払期日として申告することができます。特定の状況下では、の保有者シリーズの負債証券の元本が過半数を占めると、申告が取り消される場合があります。

上記にかかわらず、この場合 UnitedHealth Groupに関する特定の破産または破産事由から生じる債務不履行の場合、未払いの債務証券のすべての元本、保険料（ある場合）、および利息は、それ以上の措置を講じることなく支払期日となり、支払期日となります。通知します。

支払不履行の場合を除き、受託者は、源泉徴収通知が記載されていると判断した場合、通知を保留することができます債務証券の保有者の利益。

いずれかの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者シリーズは、通知と時間の経過により、債務不履行に該当する状況、または債務不履行に陥る状況に関して、すべての所有者の権利を放棄することがあります。所有者は、両社への書面による通知で権利を放棄しなければなりませんと受託者。ただし、債務証券の元本が過半数の保有者は、支払い義務の不履行または保証できない契約条項を伴う場合、これらの事由に関連するすべての保有者の権利を放棄することはできません影響を受ける当該シリーズの債務証券の各保有者の同意なしに変更または修正されること。与えられた権利放棄は、その後の不履行には適用されず、そのような種類の不履行が発生した場合でも将来の権利を損なうことはありません。

任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、行動の時期、方法、場所を指示することができますシリーズに関連して受託者に利用可能な救済措置を求める手続き、または受託者に付与された信託または権限を行使するあらゆる手続き。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する指示に従うことを拒否することがあります。受託者は取るかもしれません与えられた指示と矛盾しない、適切と思われるその他の行動。

あらゆるシリーズのあらゆる債務証券の保有者は、次の場合に限り、インデンチャーに関する手続きまたは救済策を講じる権利があります。

•

保有者は、契約に基づく債務不履行が継続していることについて、受託者に書面で通知します。そのシリーズへ。

•

シリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者はこのような債務不履行事件に関する手続きを開始するよう管財人に書面で要請する。

•

所有者は、いかなる費用に対しても、受託者に申し出て、必要に応じて受託者に合理的な補償を提供します。費用と負債。

役員が署名した年次証明書を受託者に提出する必要があります。そのような役員の知る限り、私たちは契約の履行または遵守において債務不履行に陥ることはありません。また、債務不履行または債務不履行事由が発生した場合でも、債務不履行または債務不履行事由の説明が含まれていれば、当社は債務不履行に陥ることはありません。

受託者に適用される特定の規定

契約では、契約に基づく債務不履行事由が発生する前に、受託者は特定の職務のみを遂行する必要があると規定しています義歯に記載されています。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な個人が自分の業務を遂行する場合と同じ程度の注意を払わなければなりません。受託者は誠意を持って決定的な判断を下すことができます契約書の要件に合致する、受託者に提出された証明書または意見書に記載されている記述の真実性と意見の正しさについては、証明書と意見書に依拠してください。しかし、受託者は、証明書と意見書を調べて、それらが契約書の要件に適合しているかどうかを判断する必要があります。

契約では、受託者はいつでも辞任できるか、元本の過半数の保有者によって解任される可能性があると規定されていますそのシリーズに関連するシリーズの未払いの債務証券、または特定の状況下では受託者と当社への通知により当社が発行したもの。契約書には、受託者が特定の資格を満たさなくなった場合は辞任しなければならないことも規定されています義歯に記載されています。受託者が辞任または解任された場合、私たち、または私たちが行動を起こさなかった場合は、該当するシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者が、後任の受託者を任命することができます。

不履行規定

義歯債務証券の無効化を許可する条項が含まれています。不履行とは、特定の行為が行われた場合、契約（この場合は契約）に基づいて債務の全額を返済できることを意味します。具体的には、インデンチャーは次のことを提供します：

•

未払いの負債に代表される負債の全額を支払い、返済したものとみなされますシリーズの有価証券、およびそのシリーズの負債証券および関連する契約に基づくその他の義務をすべて履行していること（法的不履行とも呼ばれます）、および

•

私たちは、契約に基づく特定の制限条項を遵守しない場合があり、責任を負わないものとしますそのような制限契約に定められた期間、条件、または制限を尊重し、そのような遵守を怠ったからといって、契約に基づく一連の債務証券（別名：契約解除、

ただし、次の条件が満たされている必要があります。

•

私たちは、元本や利息を支払うのに十分な金額または政府債務を信託で受託者に預けます。契約書およびシリーズの債務証券の条件に基づいて支払期日までに一連の債務証券に支払われるべき保険料およびその他の金額。

•

契約に基づく債務不履行または債務不履行のいずれの事由も発生しておらず、その日に継続しているものとしますデポジット;

•

私たちは、(i) 債務者について述べている弁護士の意見を受託者に提出しているはずです証券は、そのような結果としての連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識しません

契約に基づき、当社の権利と義務、および債務証券の保有者の権利は変更されました。特定の変更には、修正または修正の影響を受ける各シリーズの債務証券の発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意が必要です。次はただし、発行済みの債務証券の各保有者の同意なしに変更を加えることはできません。

•

元本の記載された満期日の変更または利息の分割払い。

•

元本または未払利息の減額。

•

元本の支払いに関する支払い場所または通貨形式の変更。

•

支払いの執行のために訴訟を起こす権利の減損。

•

契約の変更に必要な発行済み債務証券の記載割合の削減、または

•

これらの要件のいずれかの修正、または未払債務の割合を減らすための修正契約書の特定の規定の遵守を放棄したり、特定の債務不履行を放棄したりするために必要な証券。

準拠法

インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

記帳の発行、決済、決済

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される各シリーズの債務証券はクーポンなしで、1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行されます。各証券を「グローバル証券」と呼びます。このようなグローバル証券はそれぞれ、Cede & Co. という名前で、候補者として登録されます預託信託会社、DTC、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者。DTCの候補者であるCede＆Co. がグローバル証券の唯一の登録所有者である限り、Cede＆Co. は、あらゆる目的でそのグローバル証券の唯一の保有者とみなされます。この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、グローバル証券の受益権の所有者には権利がありません自分の名前で登録された証明書は、物理的な証明書の交付を受けず、その所有者とは見なされません。

DTCは次のようにアドバイスしてくれました。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社で、「銀行」と呼ばれています。ニューヨーク銀行法の意味での「組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法でいうところの「清算機関」、および登録された「清算機関」取引法第17A条の規定に従って。DTCは、参加者のために証券を保有し、証券の清算と決済を容易にするために設立されました

電子帳簿入力手数料による預託証券の参加者間での参加者の口座への譲渡や質権などの取引。これにより、以下の取引が不要になります証券証書の物理的な動き。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

有益 DTCの参加者であるオーナーは、DTCを通じて直接グローバルセキュリティに関心を持つことができます。DTCの参加者ではない受益者は、DTCの直接参加者を通じて、またはDTCの直接参加者を通じて、間接的にグローバルセキュリティに関心を持つことができます直接または間接的に直接参加者を介して清算または保管関係を維持し、DTCに間接的にアクセスできる特定の決済システム、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、その他の関係者（各法人）「間接参加者」）には、Euroclear Bank S.A./N.V. およびClearstream Banking S.A. が含まれます。確定的な債務証券が発行されない限り、グローバル形式で発行された債務証券の保有者による訴訟に関するすべての言及は参加者からの指示に基づいてDTCがとる措置、およびここに記載されている保有者への支払いおよび通知に関するすべての言及は、募集債務証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者への支払いおよび通知を指します。

グローバル証券の受益権が表示され、グローバル証券の受益権の譲渡のみが行われますを通して、DTCとその参加者が直接的および間接的に管理している記録。DTCシステムを通じて債務証券を購入する場合、購入は直接のDTC参加者を通じて、または直接DTC参加者を介して行う必要があります。参加者は債務のクレジットを受け取ります DTCの記録にある口座の有価証券。実際に債務証券を購入すると、その受益者になります。あなたの所有権は、直接または間接のDTC参加者の記録にのみ記録されます。DTC は負債証券の個人所有権については知りません。DTCの記録には、DTCの直接参加者の身元と、彼らによって、または彼らを通じて保有されている債務証券の金額のみが表示されます。

購入または売却の確認書や定期的な口座明細書はDTCから直接届きません。代わりにすべきですよ債務証券を購入する直接または間接のDTC参加者から、これらの確認書と口座明細書を受け取ります。直接または間接のDTC参加者は、保有資産を正確に把握する責任があります彼らの顧客。受託者は、債務証券の登録保有者であるDTC候補者に有価証券の支払いを送金します。私たちと受託者は、あらゆる目的において、DTCまたはその候補者を各グローバル証券の所有者として扱います。したがって、私たち、受託者、および支払代理人のいずれも、グローバル証券で支払うべき金額をお客様またはそのグローバル証券の他の受益者に直接支払う責任や義務を負いません。引き換え通知は次の方法で送られます私たちはDTCまたはその候補者に直接連絡し、DTC参加者は直接のDTC参加者に通知し、参加者は彼らを通じて債務証券の持分を保有する受益者に連絡します。

DTCとその運営を創設し影響する規則、規制、手続きに基づき、DTCは記帳振替を行う必要があります債務証券に関する業務を代行し、債務証券の元本と利息の分配金を受け取り、送付することを義務付けられている直接のDTC参加者間です。直接および間接のDTC参加者同様に、投資家は負債証券に関する口座を持っています。同様に、それぞれの投資家に代わって記帳振替を行い、支払いを受け取ったり送金したりする必要があります。

DTCは直接のDTC参加者に代わってのみ行動でき、DTC参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動できるため、 DTCで保有されている債務証券の持分の受益者が、その持分をDTCシステムに参加していない個人または団体に譲渡または質入れしたり、その持分に関して何らかの措置を講じたりする能力が影響を受ける可能性がありますその利害関係を示す物理的な証明書がないからです。米国の一部の州の法律では、担保権を譲渡または完了するために、特定の人が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられていますそれらの証券で。その結果、DTCで保有されている債務証券の受益権をそれらの人に譲渡する能力は限られている可能性があります。

DTCは、債務証券の契約条件に基づいて債務証券の保有者が取ることが許可されているあらゆる措置を講じることを私たちに知らせました債務証券（交換用の債務証券の提示を含むがこれに限定されない）は、DTCの口座を持つ1人以上の直接のDTC参加者の指示によるみ

関連する債務証券の持分がクレジットされます。これは、その直接のDTC参加者が対象とする債務証券の元本総額の一部に関するものだけです。 DTCの直接参加者は指示を出した、または指示を出しました。ただし、以下に説明する特定の状況では、DTCは保有するグローバル証券を認証証券と交換し、それを直接DTCに分配します参加者。

DTCの現在の慣行では、分配金または清算金額の支払いを受け取ると、比例してクレジットダイレクトDTC参加者の支払い日の口座は、関連する有価証券の保有量に基づいています。さらに、DTCの現在の慣行は、同意権または議決権をそのような直接のDTC参加者に次の方法で譲渡することですオムニバスプロキシを使っています。したがって、DTCの直接参加者は、慣習に基づいて、直接口座を持っている債務証券の受益者に支払いを行い、投票を求める必要があります。あなたへの支払い債務証券の受益権に関しては、口座を開設している直接的および間接的なDTC参加者の責任であり、DTC、受託者、またはUnitedHealth Groupの責任ではありません。

DTCは、合理的な判断を下すことで、いつでも債務証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます通知します。

1つまたは複数のグローバル証券に代表される債務証券は、確定債務証券と交換できます。つまり、以下の場合のみ、授権額面金額と同じ条件の認定債務証券

•

DTCは、預託機関としての活動を続けたくない、または継続できない、または登録された清算機関でなくなった適用法上、後継者は私たちによって任命されません。

•

本の入力システムを中止することにしました。または

•

当該債務証券の保有者に債務不履行に陥った場合、当該債務証券の保有者は繰り上げ手続きを進めることができますその満期はすでに到来し、継続中です。

グローバル証券を確定債務証券と交換する場合、受託者は、債務証券の登録簿を本社に保管し、それらの認証済み債務証券に関する慣習や手続きに従います。

当社の設立証明書、または憲章は、当社の取締役会が優先株を額面通りに作成して発行することを許可するものです時折発行される優先株式の保有者の該当する権利に従うことを条件として、株主の承認なしに、1株あたり0.001ドルの価値があるものとします。私たちの取締役会は時々、以下を行う権限を与えられています 1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行、およびそのような各シリーズの相対的権利と優先権の確定。これには、配当権、償還権、転換特権、清算権などが含まれますが、これらに限定されませんそのようなシリーズの株式の償還または購入のために提供されるすべてのシンキングファンドの条件。

現在、最大で発行する権限があります私たちの憲章に基づく10,000,000株の優先株です。この目論見書の日付の時点で、発行済みの優先株式はありませんでした。

特定のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

優先株を説明する上記の記述は、以下の該当する規定の対象となり、あらゆる点で適格となります私たちの憲章と細則、およびデラウェア州の法律の関連規定。「詳細情報」という見出しに記載されているように、当社の憲章と細則のコピーを見ることができます。

私たちは現在、憲章に基づいて最大300,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。2023年1月31日現在、当社の普通株式932,846,602株が発行済みです。当社の普通株式の各株式には同じ相対的権利があり、あらゆる点で当社の普通株式と同一です。

当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。に関しては例外です取締役の選挙、株主の投票に提出される各事項は、存在する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定され、その事項について投票する権利があります。各ディレクターはその取締役に投じられた票の過半数の投票によって選出されます。ただし、取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える場合を除き、取締役は出席した複数の票で選出されます。取締役の選挙について投票する権利があります。当社の株主には、取締役選挙の投票数を累積する権利はありません。

当社の普通株式は償還できず、新株予約権や転換権もなく、その所有者に先制権を与えるものでもありません現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、当社の資本ストックの任意の種類またはシリーズの任意の株式、または現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、当社の資本ストックの任意のクラスまたはシリーズの株式に転換可能な任意の債務を購読します。その当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会の裁量により宣言された配当金があれば、法的に利用可能な資金から受け取る権利があります。発行済の優先株式の権利に左右されます。 UnitedHealth Groupの清算または解散。当社の普通株式の保有者は、株主に分配するために残っているすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。

私たちの憲章と細則には、当社の支配権の変更を遅らせたり延期したりする可能性のある条項が含まれています。その規定:

•

取締役会に未指定優先株を承認する幅広い裁量権を与えることで、取締役会が承認できるようになります当社の支配権を変更しようとする一方的な試みの成功を妨げる可能性のある、議決権またはその他の権利または優先権をもって優先株を発行する取締役の数

•

ただし、取締役会の空席は、過半数の賛成票によってのみ埋めることができます残りの取締役は、株主ではなく、その時点で就任します。そして

•

株主が取締役選挙の候補者をいつでも指名するための事前通知要件を定めています株主総会、または株主総会で検討するその他の事業を紹介すること。

私たちの共通株式はニューヨーク証券取引所に上場されており、「UNH」のシンボルで取引されています。EQ Shareowner Servicesは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

上記の当社の普通株式の説明は要約であり、該当するものを参考にしてあらゆる点で対象となり、適格となります私たちの憲章と細則の規定、およびデラウェア州の法律の関連規定。「詳細情報」という見出しに記載されているように、当社の憲章と細則のコピーを見ることができます。

私たちは、債務証券、優先株または当社の普通株式の購入について、1つまたは複数のシリーズでワラントを発行することがあります株式。ワラントは、単独で発行することも、当社の債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントはそれぞれ個別のワラントに基づいて発行されます同意します。この要約に加えて、ワラントとワラント契約の全条件については、関連する目論見書補足および関連するワラント契約の詳細規定を参照してください。特に指定がない限りこの目論見書に付随する目論見書の補足。各ワラント契約は、ワラント代理人として米国またはその州の法律に基づいて組織された銀行機関と当社との間で締結されます。私たちの提供に関連してワラント、ワラント契約の一形態は、発効後の修正による登録届出書またはフォーム8-kの最新報告書の別紙としてSECに提出されます。

ワラントはワラント証明書によって証明されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、令状は証明書は、ワラント証明書が発行された債務証券、優先株または普通株式（ある場合）とは別に取引できます。保証書は、さまざまな額面の新しい保証書と交換できます私たちが任命する代理人の事務所で。ワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は当社の債券、有価証券、優先株または普通株式の保有者の権利を一切持たず、いかなる支払いを受ける権利もありません新株予約権の行使時に発行可能な債券、優先株または普通株式。

に関連する目論見書の補足債務証券、優先株または普通株式を発行するための特定の一連のワラントには、該当する場合は以下を含む、それらのワラントの条件が記載されています。

•

新株予約権のタイトルと総数。

•

新株予約権の募集価格（もしあれば）

•

新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称と条件

•

そのようなワラントを行使する権利が開始および失効する日付。

•

そのようなワラントを行使できる1つまたは複数の価格

•

そのようなワラントの募集価格（もしあれば）と行使価格が使用される1つまたは複数の通貨支払い可能;

•

そのようなワラントを行使できる期間と場所。

•

当該ワラントおよび当該ワラントの行使により購入可能な有価証券の日付（もしあれば）は個別に譲渡可能です。

•

ワラントに適用される償還またはコール規定（もしあれば）

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令状代理人の身元。

•

そのようなワラントが上場される可能性のある取引所（もしあれば）。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。そして

•

条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントに関するその他の条件または重要な情報ワラントの交換と行使に関連します。

保証は私たちに提供します元本、利息（ある場合）、保険料（ある場合）、保険料（ある場合）、および該当する原証券に基づいて支払期日となるその他すべての金額の支払いを、満期時に義務付けられているか、または義務に従って支払われるべきかを問わず、無条件に保証します該当する原証券の条件に従って、いずれの場合も、該当する猶予期間または通知要件の後に、繰り上げまたはその他の方法による前払いのオプション。どのような保証も、その内容に関係なく無条件です該当する基礎となる証券の有効性または執行可能性、その変更または修正、または保証人の法的または公平な解任または防御を構成する可能性のあるその他の状況。に別段の定めがない限り付随する目論見書補足書では、該当する基礎となる証券に関する支払いまたは通知の提示または要求を放棄しません。

当社は、以下に従って当社が支払った金額に関して、該当する原証券の保有者のすべての権利に委譲されます目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、保証の規定。保証は、該当する保証の発行者によっていつでも支払いが行われた場合は、引き続き有効になるか、場合によっては復活します該当する原証券の発行者であるUnitedHealth Groupの破産、破産、再編の際、またはその他の理由により、基礎となる証券が取り消されるか、そうでなければ返還する必要があります。

売却に引受人を使用する場合、そのような引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は再販するかもしれません固定公募価格または売却時に決定された変動価格による、交渉取引を含む、1つ以上の取引における証券。

証券は、管理引受会社または引受会社が代表する引受シンジケートのいずれかを通じて一般に公開することができますシンジケートなしで。引受人の有価証券購入義務には、特定の条件が適用されます。有価証券のいずれかが購入された場合、引受人は提供された有価証券をすべて購入する義務があります。その引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

当社は、随時、当社が指定する代理店を通じて募集有価証券を売却することがあります。有価証券の募集または売却に関わるすべての代理人この目論見書が送付される対象者の名前は明記され、当社がその代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に記載されていない限り、代理人は目論見書を使用することに同意したことになります任命された期間に購入を勧めるための合理的な最善の努力をします。

また、募集有価証券を誰かに直接売却したりより多くの購入者。

引受人、ディーラー、代理人と、特定の民事責任を補償する契約を結んでいる場合があります。改正された1933年の証券法に基づく負債、または引受人、ディーラー、または代理人がそれらの負債に関連して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに関する負債を含みます。

該当する目論見書補足に記載されていない限り、証券を証券取引所に上場する予定はありません。

有価証券の提供を円滑に進めるため、引受人、ディーラー、代理人は、場合によっては、そのような証券の提供に関与します証券は、当該有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、募集された有価証券の有効性に関する意見が述べられます私たちのために、ワシントンDCのHogan Lovells US LLP、および副法務顧問のFaraz A. Choudryが担当しています。Choudhry氏は当社の正社員で、当社の普通株式を所有しており、さまざまな従業員向け株式ベースの福利厚生に参加しています計画。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。

専門家

この目論見書に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表 2022年12月31日に終了した年度のForm 10-kの会社の年次報告書と、UnitedHealth Group Incorporatedの財務報告に対する内部統制の有効性が監査されました独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPが、報告書に記載されているとおり、参考資料としてここに組み込まれています。このような連結財務諸表と財務諸表スケジュールは会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて法人化されています。


ウェルズ・ファーゴ証券	シティグループ	J・P・モルガン
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	RBC キャピタル・マーケッツ	ユー・エス・バンコープ
バークレイズ	ビー・エヌ・ピー・パリバ	BofA証券
ドイツ銀行証券	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	みずほ
モルガン・スタンレー	TD 証券	トラスト証券

上級共同管理者


BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社	キーバンク・キャピタル・マーケッツ	サンタンデル
スコシアバンク	ソシエテ・ジェネラル	三井住友銀行

共同管理者


バンクロフト・キャピタル	ドレクセル・ハミルトン	フィフス・サード証券
ハンティントン・キャピタル・マーケッツ		ループ・キャピタル・マーケッツ
リージョンズ証券LLC		R. Seelaus & Co., LLC

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