“主許可協定第2修正案”

本“主許可協定第2改正案”(以下、“改正案”と略す)は、2015年4月7日に米国デラウェア州会社Metabsis Treateutics Inc.とバイキング治療会社(Viking Treateutics，Inc.)との間で署名された。Metabsis Treateutics，Inc.はデラウェア州の会社であり、その営業場所は1119 North Torrey Pines Road，Suite 200，La Jolla，CA 92037(その継承者と許可譲受人を含む、カリフォルニア州ラホア，92037)、Ligand PharmPharmticals Inc.、Tor華州の会社であり、その営業場所はTorla 119，Pinite，PormPharmticals Inc.であり、その営業場所はLigand Pharmticals Inc.であり、Tor華州の会社であり、その営業場所はLigand PormPharmticals Inc.であり、その営業場所はLigand PharmPharmticals Inc.である。一方，デラウェア州の会社の営業場所は，北Torrey Pines路1119号，50号スイート，カリフォルニア州ラホア，92037号(その相続人と許可された譲受人，“バイキング”，およびLigandとMetabsis，“当事者”を含む)に設置されている。

本修正案は、2014年9月6日の“主許可協定第1修正案”(改正された“合意”)によって以下のように改正されたMetabsisとLigandとVikingとの間の2014年5月21日の特定の主許可協定を修正および修正した

[サインは以下のとおりです]

ここで、双方は、上記1年目にそれぞれ正式に許可された役人によって、本“主許可協定第1修正案”の署名を促し、交付されたことを証明する。

Metabsis治療会社バイキング治療会社は

著者：S/ジョン·ヒガン作者：S/ブライアン·連
名前：ジョン·ヘギガン名前：ブライアン·ライアン

役職：CEO職：総裁兼最高経営責任者

リガンド製薬株式会社

作者：S/ジョン·ヒゲス

名前：ジョン·ヒガンズ

肩書：CEO

修正スケジュール 6

維京証券の発行

**運動費が含まれています

(1)維京証券は，第5.1(B)条及び本付表6に従ってLigand及び/又はMetabsis(総称)に発行された株式総数は以下のとおりである.

(A)融資取引直前の自社の推定値が、融資取引直前(及び融資取引において維京証券を発行する任意の株式が発効する前)に基づいて完全希薄化基礎(以下、定義)で計算された維京既発行株式株式数(“銭前推定値”)に基づいて、達成又は等しい[…***…]本プロトコル(本項(A)項については、“MLA株式”)がLigandおよびMetabsis(総称して)に発行される維京証券株式総数は、以下のようになるべきである

[…***…]

前回にもかかわらず、次の文に該当する場合、MLA株式とLigandが融資取引で購入したViking Securitiesのいずれかの株式を加算すれば、融資取引に続いて発行されたViking証券の49.90%以上に相当し、融資取引に関する発行株式(“所有権上限”)を含むが限定されない場合、本条項により買収されたMLA株式の数からいくつかの株式(本項(A)については“株式削減”)を減算し、Ligandが融資取引直後に所有権上限を超えない数のViking証券を所有することになる。

上記の規定にもかかわらず、融資取引が公開発行であり、引受業者が追加株式(“超過配給株式”)を購入する選択権を付与され、行使される場合、維京は、超過配給株式の終了時に、超過配給株式の数に相当するが、削減株式数を超えない維京証券追加株式をLigandに発行しなければならない。ただし，いずれの場合も，(I)MLA株式に，(Ii)Ligandが融資取引で購入したViking Securities株式に加え，(Iii)Ligandが超過配給株式終了時に受信したViking Securities株式の総数を加えて，所有権上限を超えてはならない.

本改訂付表6について、“完全希釈基礎”とは、(A)当時発行されていなかったすべての株式及び当時発行されていなかった株式奨励及び引受権証(あれば)が融資取引直前(及び融資取引において維京証券のいずれかの株式の発行が発効する前)に発行可能な株式を含む株式総数を意味し、(B)当時有効な諮問協議により発行可能な株式(及び購入株式の選択権)を含む。(C)当時発行されていなかった転換可能な手形所有者に発行可能な株式(Ligandが保有している変換可能な手形を含まないが)、および(D)融資取引の前に発行された、任意の買い戻し、資本再構成、再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引に応じて調整可能な任意の発行された普通株式、およびプロトコル5.1(B)節および本附表6に従ってLigandに発行される維京証券株式、および(Ii)当時有効な雇用契約および従業員招聘書に従って発行可能な普通株を含まない。(X)融資取引完了時又は後に発行又は発行可能な任意の他の普通株式及び配当奨励株式、(Y)維京会社の株式インセンティブ計画に従って保持されている株式(当該株式が融資取引直前の計画の下で奨励されない限り)、及び(Z)バイキング社の従業員株式購入計画に従って保留された株式。

金額については、Viking普通株は第5.1(B)節で規定した1株当たり価格推定値(初公開株式であれば、合意第1.38節で定義された一般公開1株当たりIPO価格)である。

例えば前金の推定値が[…***…]Ligandには権利があります[…***…]あるいは、あるいは[…***…]総数の中で[…***…]株、バイキング証券の他の所有者は[…***…]あるいは、あるいは[…***…]総数の中で[…***…]IPO価格なら[…***…]、同じです[…***…]1株当たり、本例ではLigandは受け取ります[…***…]MLA株式とバイキング証券の他の保有者として保有する株式[…***…]融資取引直前の株式

次にこの例ではLigandが購入すれば[…***…]総規模では[…***…]同じものを持っています[…***…]1株当たりのIPO価格、Ligandは[…***…]株式のうちの株式を公開して、交換する[…***…]バイキング証券の株式と他の所有者は最初に分配されます[…***…]株式のうちの株式を公開して、交換する[…***…]株式です。発売後の予想値は[…***…]ヴァージン証券の発行発効後の未償還数[…***…]公開された株は[…***…]それは.Ligandを除いて公募株の投資家は[…***…]株式(すなわち、[…***…])である。Ligandが所有権の上限を超え，Ligand以外のViking Securities所有者の合計所有権に基づくことを防ぐために，Ligandはそれを超えることはできない[…***…]株式(すなわち、[…***…])したがって、削減された株式は[…***…]あるいは、あるいは[…***…]株式です。維京証券の他の保有者は公開発売直前に所有しております[…***…]普通株式(すなわち、[…***…]).

最後に、この例では、引受業者が全株に対して超過配給選択権を行使すれば[…***…]超過配給株式(すなわち、[…***…]最初の文字です[…***…]株式発行価格は[…***…]1株当たりの総発行価格は[…***…])、Ligandは追加の[…***…]株式はLigandの所有権を[…***…]それは.この例の最後にLigandは[…***…]株式(すなわち、[…***…])、維京証券の他の保有者が保有する[…***…]株式、Ligandを除く公開発行の投資家が所有する株式[…***…]公開直前のバイキング証券株式その他の所有者が[…***…]株式です。

(B)お金の前推定値が大きい場合[…***…]本プロトコル(本項(B)項については、“MLA株式”)がLigandおよびMetabsis(総称して)に発行される維京証券株式総数は、以下のようになるべきである

[…***…]

前の文があるにもかかわらず、次の文に該当する場合、MLA株式がLigandが融資取引で購入したViking Securitiesの任意の株式に加算し、所有権上限を超えることを表す場合、本条項によって買収されたMLA株式数は、いくつかの株式を減算しなければならない(本項(B)については、“株式削減”)により、Ligandは融資取引直後にいくつかのViking証券を所有しているが、所有権上限を超えない。

上記の規定にもかかわらず、融資取引が公開発行であり、引受業者が超過配給株式を購入する選択権を付与され、行使される場合、維京は、超過配給株式の終了時にLigandに超過配給株式数に相当するが削減株式数を超えない維京証券追加株式を発行しなければならない。ただし、いずれの場合も、(I)MLA株式に(Ii)Ligandが融資取引で購入したViking証券株式を加え、(Iii)Ligandが引受業者が追加株式を購入する選択権終了時に受信したViking証券株式の総数が所有権上限を超えてはならない。

金額については、Viking普通株は第5.1(B)節で規定した1株当たり価格推定値(初公開株式であれば、合意第1.38節で定義された一般公開1株当たりIPO価格)である。

改訂された付表7

ライセンス製品のマイルストーンと印税[1]
 

A.開発とビジネスマイルストーン

1.FBPase計画：Vikingは、次のマイルストーンイベントを達成するために、FBPase化合物を含む許可製品の第1、第2、第3、および第4の異なる指示について、次の一里塚的な支払いをMetabsisに支払い、次のマイルストーンイベント(対応する指示に関するマイルストーンイベントに関連して実装された許可製品が別の1つまたは複数の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントを達成したかどうか)、およびViking、その付属会社、または第2のレベルの譲受人によって達成されたかどうかを達成する

疑問を生じないように，A.1節の規定により，FBPase化合物とすべての適応を含む許可製品に対して支払うべきマイルストーン支払い総額は240，000，000ドルである。

各マイルストーン事件については、本条項A.1項に基づいて支払われるマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大4回、場合に応じて)のみでなければならず、マイルストーン支払いが行われた後に支払いを停止しても同様である。

________________________

[1]注意事項を作成する：マイルストーンと印税は各許可計画に適用されるLigandまたはMetabsisに支払われる

2.DGAT-1計画：バイキングは、以下のマイルストーン(対応する適応に関するマイルストーンイベントに関連して達成され、達成されたか否かにかかわらず、別の1つまたは複数の適応と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントを達成したかどうか)を達成するために、DGAT-1化合物を含む許可製品の第1および第2の異なる適応についてMetabsisに以下のマイルストーン支払いを支払うべきである(対応する適応に関するマイルストーンイベントに関連して達成されるかどうかにかかわらず、別のまたは複数の適応と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されるかどうか)、Viking、その付属会社、またはその従属会社によって達成される

疑問を生じないように，A.2節の規定によると，DGAT−1化合物を含むすべての許可製品のマイルストーン支払い総額は1.56億ドルである。

各マイルストーンイベントについては、本条項A.2に基づいて支払われるマイルストーン支払いは、特定のライセンス製品の開発がマイルストーン支払い完了後に停止しても、期限が切れて1回(または最大2回、場合に応じて)のみ支払わなければならない。

3. EPOR プログラム ：バイキングは、最初のマイルストーンに関して、以下の一回限りの払い戻し不可のマイルストーン支払いを Ligand に支払うものとします。2 番目と 3 番目の異なる EPOR 化合物を含むライセンス製品の表示以下のマイルストーンイベントを達成する（ 各適応症に関してマイルストーンイベントに対処し達成したライセンス製品が、他の適応症に関して同じ （ または他の ） マイルストーンイベントを達成したかどうかにかかわらず ）バイキング、その関連会社またはサブライセンシーによって達成されたかどうか。

疑問を生じないように，A.3節の規定により，EPOR化合物を含むすべての許可製品のマイルストーン支払い総額は1.44億ドルである。

各マイルストーンイベントに関して、本セクション A.3 に基づいて行われるマイルストーン支払いは、特定のライセンス製品の開発がマイルストーン支払が行われた後に中止された場合であっても、明示されたようにのみ （ または場合によっては 3 回まで ） 支払われる。

4.SAM計画：Vikingは、SAM化合物を含む許可製品の第1および第2の異なる指示をLigandに支払い、次のマイルストーンイベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品についても別の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されたか否かにかかわらず)、Viking、その付属会社、または第2のレベルの譲受人によって達成されるかどうかを達成するために、Ligandに次の一里塚支払いを支払う

疑問を生じないように，A.4節の規定により，SAM化合物を含むすべての特許製品のマイルストーン支払い総額は170，000，000ドルである。

各マイルストーンイベントについては、第A.4節の規定により支払われたマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大2回のみであり、場合によっては)、マイルストーン支払いが行われた後であっても支払い停止を示すものとする。

5.tr-Beta計画：Vikingは、次のマイルストーンイベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品についても別の1つまたは複数の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されたかどうか)、およびViking、その付属会社、またはその譲受方によって達成されたかどうかを達成するために、次の一里塚イベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品にかかわらず、tr-Beta化合物を含む許可製品の第1、第2および第3の異なる指示をMetabsisに支払うべきである

疑問を生じないように，A.5節の規定により，tr−Beta化合物を含むすべての許可製品に対して支払うべきマイルストーン支払い総額は2.25億ドルである。

各マイルストーンイベントについては、第A.5節の規定により支払われたマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大3回のみであり、場合によっては)、マイルストーン支払いが行われた後であっても支払い停止を示すものとする。

6.開発、ビジネス、および特別なマイルストーンの費用を支払います。バイキングの海賊は迅速でなければならないが、どんな状況でも遅れてはいけない[…***…]本部分Aで述べたマイルストーン事件が完了してから数日以内に，そのマイルストーン事件の完了状況を書面でLigandに通知し，[…***…]その後の数日。

B.マイルストーン支払いを再許可する。第2の許可者がFBPase化合物を初めて商業的に販売する場合、Vikingは、250万ドル(2500，000ドル)の払戻不可能なマイルストーン支払いをMetabsisに一度に支払うべきである(明確にするために、これは商業化に関連する契約製造業者への再許可を含むべきではない)。

バイキングの海賊は迅速でなければならないが、どんな状況でも遅れてはいけない[…***…]B節に規定するマイルストーン事件の完了から数日以内に，Ligandにそのマイルストーン事件の完成を書面で通知し，かつ，[…***…]その後の数日。

C.販売マイルストーンで払います。

1.DGAT-1。バイキング社はDGAT-1化合物を含む許可製品についてMetabsisに以下の一度で返却できないマイルストーン支払いを支払わなければならない

2.FBPase。Vikingは、FBPase化合物を含む許可製品について、以下のように一度で払い戻し不可能なマイルストーン支払いをMetabsisに支払うべきである

3. EPOR です。バイキングは、 EPOR 化合物を含むライセンス製品に関して、以下のように、リガンドに払い戻し不可の一回限りのマイルストーン支払いを支払うものとします。

4. SARM です。バイキングは、 SARm 化合物を含むライセンス製品に関して、以下のような払い戻し不可の一回限りのマイルストーン支払いをリガンドに支払うものとします。

5.tr-Betaバイキング社は、tr-Beta化合物を含む許可製品に関する次のような使い捨て、払い戻し不可のマイルストーン支払いをMetabsisに支払うべきであり、具体的には以下の通りである

6.販売マイルストーンの支払い。バイキング海賊は提出された報告書にそれぞれ含まれています[…***…]本プロトコル5.5節の規定に基づき，このような記念碑的イベントの実現と，どのような種類やどのようなカテゴリの許可製品について説明した.バイキング社は特許使用料を支払うとともに、適用されるものに基づいて[…***…]状況を報告する。

D.印税支払い。

1.DGAT-1。適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよび再ライセンシーの年間純売上高の合計の特許使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のDGAT-1化合物をカバーし、レートは以下のとおりである

説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである

[…***…]

2.FBPase。適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよびその関連会社および再ライセンス者の年間純売上高の合計の特許権使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のFBPase化合物をカバーし、レートは以下のとおりである

説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである

[…***…]

3.EPOR。適用される特許権使用料の期間内に、Vikingは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するVikingおよびその関連会社および分割ライセンス者の年間純売上高合計の特許使用料をLigandに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのようなライセンス製品に含まれる任意のEPOR化合物をカバーし、レートは以下のとおりである

説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがLigandに支払うべきこのような純売上高の印税総額は[…***…]計算は以下のとおりである

[…***…]

4.サム。適用される特許権使用料期間内に、Vikingは、すべてのライセンス製品の年間総純売上に対するVikingおよびその付属会社および分割ライセンス者の年間総純売上に対する特許使用料をLigandに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのようなライセンス製品に含まれる任意のSAM化合物をカバーし、レートは以下のとおりである

説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがLigandに支払うべきこのような純売上高の印税総額は[…***…]計算は以下のとおりである

[…***…]

5.tr-Beta適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよび再ライセンシーの年間純売上高の合計の特許権使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のtr-Beta化合物をカバーし、レートは以下のとおりである

説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである

[…***…]

6. 有効な請求がない場合のロイヤルティ。上記にかかわらず、各国で ライセンス製品に含まれる適用可能な化合物をカバーする有効なクレームは、ライセンスがない場合、当該国でのライセンス製品の販売によって侵害される。 本契約に基づくライセンスの特許に対して、上記セクション D に定める適用ロイヤリティ率は、当該ライセンス製品の販売に適用されます。 […***…]以下のように (a)SARm 化合物または TR— ベータ化合物を含むライセンス製品について、 […***…](すなわち適用される特許使用料税率は[…***…]以上の各表に記載された課金率)及び[…***…]ロイヤリティは、当該ライセンス製品について残りのロイヤリティ期間について支払われるものとします。 […***…](すなわち適用される特許使用料税率は[…***…]以上の各表に記載された課金率)及び[…***…]他のすべての許可製品については、残りの印税期間内に印税を支払わなければなりません

7.サードパーティライセンスが必要です。もしバイキング人が公平な協議を経て、第三者から発表され、期限が切れていない特許の許可を得た場合、バイキング人の権利要求はバイキング人の製造、使用、販売、要約販売または輸入許可製品によって侵害され、バイキング人はできる[…***…]適用国·地域適用許可製品のライセンス使用料；ただし，いずれの場合も，適用国·地域の適用許可製品についてライセンス側に支払う特許権使用料を超えて減少してはならない[…***…].