添付ファイル10.1
*特定の決定された情報は、(I)が実質的ではないので、(Ii)は、企業が個人または機密とみなすタイプであるので、展示物から除外される。このような欠落した情報は括弧で表す(“[...***...]“)。*
主許可協定
日付2014年5月21日
この前との間に
Ligand PharmPharmticals Inc.とMetabsis Treeutics，Inc.一方では
そして
一方，Viking Treeutics，Inc
主許可協定
本ライセンス契約(“合意”)は、2014年5月21日に米国デラウェア州の会社Metabsis Treateutics Inc.(その営業場所はカリフォルニア州92037ラホアのTorrey Pines North Torrey Pines Road 1119号Suite 200)およびLigand PharmPharmticals Inc.(その営業場所はTorrey Pines Nor th Torrey Pines Road 1119号Suite 200、La Jolla，CA 92037を含む)に署名された(その後継者および譲渡許可者“Ligand Party Party”Pines Pines Road 1119号Suite 200、La Jolla，CA 92037を含む)とその後継者との間で署名された。会社はデラウェア州の会社で、その営業場所は1119 North Torrey Pines Road、Suite 50、La Jolla、CA 92037(その後継者と許可された譲受人“バイキング”を含む)。北欧海賊，およびMetabsisとLigandは，本稿ではそれぞれ“当事者”，あるいは総称して“当事者”と呼ぶべきである
リサイタル：
各リガンド締約国は、化合物の発見と開発に従事する製薬会社であることを考慮して、
維京社は薬品製品の研究、開発、製造、商業化に従事していることから、バイキング社はこの化合物を含む製品を開発し、商業化することに興味がある
Metabsis、Ligand、Vikingはオプション協定を締結しており、この合意によれば、Vikingはオプションプロトコルに規定されている条項および条件に基づいてFBPase計画の権利を得る権利を有する
Vikingはライセンス側から許可を得ることを望んでいることから，ライセンス側は本プロトコルの条項や条件に基づいて，Vikingが当該化合物を含む製品を開発·商業化する権利を独占的に許可することを望んでいる。
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている様々な約束や承諾を考慮すると，双方は以下のように同意する
本プロトコルには別の規定があるほか、以下の用語は以下の意味を持つ
1.1
有害事象“とは、許可製品を服用している患者または対象において発生する任意の深刻な有害医療事象を意味する。
1.2
“付属会社”とは，どちらか一方によって制御されたり，どちらか一方と共同制御下にある個人やエンティティのことであるが，そのような制御が存在する場合にのみである.この1.2節の場合、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、個人またはエンティティの管理および政策を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に指導する実際の権力を意味する
このエンティティの議決権を有する株式の少なくとも50%の所有権は、または契約または他の方法によって所有されているが、条件は、(A)ライセンス者が第2.1(A)条に従って許可された特許およびノウハウについて、ライセンス者は、任意の制御変更付属会社の任意の特許およびノウハウを排除しなければならないことである。本協定に別段の規定があるか否かにかかわらず，すべての場合，ライセンス者は，制御権変更が発生する前に第2.1(A)項に基づいてバイキング社の権利に含まれるすべての特許，ノウハウ，情報及び材料を付与し，制御権変更後も引き続きライセンス権利に含まれなければならない；(B)ライセンス者が第2.3条において技術移転に関する義務については，制御変更関連会社の任意のノウハウを排除しなければならない。(C)ライセンス側の2.5節における競業禁止に関する義務については、当該制御変更を制御する最終合意の日のみ、当該制御変更関連会社が実質的な競争開発及び商業化活動に従事しており、かつ、当該等の以前に存在する活動に限定されており、(D)当該制御変更関連会社は、当該制御変更後に本プロトコル条項の制約を受けなければならない他のすべての目的で、当該制御変更関連会社は、当該制御変更関連会社が当該制御変更後に本プロトコル条項の制約を受けなければならない他のすべての義務を含む
1.3
“カレンダー四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日または10月1日から3ヶ月毎の期間を意味するが、(I)期限の第1のカレンダー四半期は、発効日からその後の第1の完全なカレンダー四半期まで延長され、(Ii)期限の最後のカレンダー四半期は、本協定の終了時に終了しなければならないことが条件である。
1.4
“例年”とは，同年1月1日から12月31日までの期間であるが，(1)本協定期限の最初の暦は発効日から発効日の12月31日までである，(2)本協定期限の最後の日数は，本協定の終了または終了した例年の1月1日から開始し，本協定の終了日に終了する.
(a)
一方または他の適用可能なエンティティのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、または他の方法で処理することをもたらす取引または一連の関連取引；または
(b)
一方又は他の適用エンティティが存続している会社ではないか、又は一方が既存の会社である場合、その合併又は合併が完了する直前に、当該当事者又は他の適用エンティティの株主は、その合併又は合併が完了した直後に、当該当事者又は他の適用エンティティが発行した株式及び他の証券のすべての多数の投票権、並びに当該当事者又は他の適用エンティティ取締役会(又は同様の管理機関)を選挙する多数のメンバーの権限を有していない合併又は合併
(c)
1つまたは一連の関連取引(一方または他の適用エンティティの株式の買収要約、または一方または他の適用エンティティの株式の発行、売却または交換を含むことができるが、これらに限定されるものではないが)、当該取引または任意の当該等の関連取引が完了した直後に、当該当事者または他の適用エンティティの株主が、当該取引または任意の当該等の関連取引が完了した後、締約国又は他の適用エンティティが発行した株式及び他の証券の多数の投票権を有するエンティティの株式又は他の証券は、締約国又は他の適用エンティティ取締役会(又は同様の管理機関)の多数のメンバーを選挙する権利を有する。
上述したように、Ligand側の支配権変更に関する事項は、(I)一回の取引または一連の関連取引において、Ligand側のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、許可、他の処置、合併または合併、(Ii)その管轄権を変更するためにのみLigand側を再登録すること、または(Iii)取引直前にLigand側証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される持株会社を作成することを主目的として行われる取引を含むべきではない。
1.6
“連合会社制御権変更”とは、発効日後に連属会社の制御権変更により連属会社の第三者を制御することを意味する(“制御”は上記“連属会社”で述べた意味を持つ)。明確にするために，LigandやMetabsis制御の第三者は変更付属会社を制御するものではない.
1.7
“臨床試験”とは、一期試験、二期試験または三期試験を意味する。
1.8
組合せ製品“とは、許可製品および1つまたは複数の他の活性成分を含むか、または1つまたは複数の製品、装置、装置または構成要素を含む製品を意味する。
1.9
“商業化”または“商業化”とは、商業販売のための製造、マーケティング、普及、流通、輸入または輸出に関連して、任意の場合に特定の許可製品に対して行われる任意およびすべての活動を意味し、販売および販売許可製品を提供するために輸入または輸出され、これらの事項について規制当局と相互作用する。
1.10
“商業的に合理的な努力”とは、(A)任意の目標を達成するための任意の締約国の努力について、類似の場合、一般に類似の目標を達成するための合理的、勤勉、誠実な努力と、(B)Vikingが特定の許可製品を開発または商業化するための任意の目標について、合理的に必要な人員を含むVikingアプリケーションの努力および資源、類似した状況にあるバイオテクノロジー会社が通常、その製品ライフサイクルにおいてその許可製品と類似した段階にある製品に支払う努力に相当し、その許可製品に相当する利益潜在力および戦略的価値を有することを意味する。しかし、商業、法律と監督管理要素、目標製品の概要、製品ラベル、過去の製品性能、治療領域の監督環境と競争市場条件、このような許可製品の安全性と有効性、その独自地位の強弱及びVikingが合理的に考慮する可能性のある他の要素に限らず、これらはすべて当時の状況に基づいている。商業的に合理的な努力は、締約国がそれが実際に適用されることを約束することを意味するわけではない。
1.11
競合製品“とは、その有効医薬成分が添付表1に記載されたいずれか1つ以上の化合物である任意の製品を意味する。明確にするために、競合製品は、有効日までの表1に記載された化合物を参照して決定されるべきであるが、FBPase化合物は、表1に記載されており、行使費用を支払う日に更新されたFBPase化合物を参照して決定されるべきであり、また、選択権がバイキング社が行使費用を支払う前に満了する場合には、別表1に記載されている任意のFBPase化合物とみなされてはならない。
1.12
化合物(S)“とは、(A)DGAT-1化合物、(B)Epor化合物、(C)sarm化合物、(D)tr-Beta化合物、および(E)FBPase化合物を意味し、FBPaseがないことを前提とする
選択権がバイキング社が使用料を支払う前に満期になった場合、化合物は本定義に含まれなければならない
1.13
一方の“機密情報”とは、一方またはその任意の付属会社の業務、運営、および製品に関連する情報を意味し、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、任意の技術情報、ノウハウ、商業秘密または発明を含むが、これらの情報は、公衆に知られているか、または一般的に利用可能ではなく、一方は、本プロトコルに従って他方に開示されているか、または本プロトコルによって他方に知られている。
1.14
制御“とは、(A)特許権、(B)ノウハウ、または(C)生物、化学または物理材料について、一方またはその付属会社が、そのような特許権、ノウハウまたは材料の許可または再許可(または材料については、そのような材料を実際に所有する権利がある)を有し、本プロトコルで規定されるそのような特許権、ノウハウまたは材料に再許可を付与することができ、任意の第三者とのいかなる合意または他の配置の条項に違反することなく、再許可を付与することを意味する。
1.15
“カバー”、“カバー”または“カバー”とは、ライセンス製品について、本合意に従って関連特許権の許可が付与されていない場合、そのようなライセンス製品の製造、輸入、使用、販売または販売は、活動が発生した国における関連特許権の有効な権利主張を侵害することを意味する。
1.16
“開発”または“開発”とは、許可製品について、すべての臨床前、臨床および他の開発(毒理学、薬理学、試験方法の開発および安定性試験、プロセス開発、調合開発、品質制御開発、統計分析を含むがこれらに限定されない)および臨床試験の表現を意味する。
1.17
DGAT-1化合物“は、MetabsisのMB 11210化合物、ならびにDGAT-1特許からなる任意の他の化合物、ならびにこれらの化合物の任意の塩、水和物、溶媒、エステル、代謝産物、中間体、立体異性体、結晶形態および誘導体を意味する。DGAT−1化合物は、本文書に表1の“DGAT−1化合物”のタイトルに列挙された化合物(有効日から正しい)を含む
1.18
DGAT-1特許“は、本契約別表4”DGAT-1特許“のタイトルに以下に示すすべての特許権を意味する(発効の日から正しく、許可者が任意のDGAT-1化合物またはDGAT-1計画をカバーする期間内に制御された任意の新しい特許権を含むように、2.6節の規定に従って更新されなければならない)。
1.19
“DGAT−1計画”とは，これまで許可者側が行い，発効日以降にバイキング社が行う予定であるDGAT−1化合物に関する研究·開発計画を指す。
1.20
“欧州薬品管理局”とは、欧州医薬品局または任意の後続機関を意味する。
1.21
EPOR化合物“は、LigandのLG 5640化合物、ならびにEPOR特許からなる任意の他の化合物、ならびにこれらの化合物の任意の塩、水和物、溶媒、エステル、代謝産物、中間体、立体異性体、多形体および誘導体を意味する。EPOR化合物は、本プロトコルの付表1の“EPOR化合物”のタイトルに列挙された化合物(有効日から正しい)を含む。
1.22
EPOR特許“は、本契約付表4”EPOR特許“のタイトルに次に掲げるすべての特許権を意味する(発効の日から正しく、任意のEPOR化合物またはEPOR計画をカバーする期間内に許可者によって制御される任意の新しい特許権を含むように、2.6節の規定に従って更新されなければならない)。
1.23
“EPOR計画”とは，EPOR化合物に関する研究·開発計画であり，これまで許可側が行い，発効日以降にバイキング社が行う予定である。
1.24
“欧州委員会”とは、欧州金融管理局または他の主管規制機関から受け取った情報に基づいて、EU内で規制承認を承認する権利があるEU内部の機関を意味する。
1.25
“権利料”とは、オプション契約および本プロトコル別表6に従ってMetabsisに支払われるオプション行権料を意味する。
1.26
FBPase化合物“は、ライセンス側固有のフルクトース-1，6-ビスホスファターゼ阻害剤CS-917およびMB 07803、ならびにFBPase特許に含まれる任意の他の化合物、ならびにそのような化合物の任意の塩、水和物、溶媒酸塩、エステル、代謝物、中間体、立体異性体、多形体およびそれらの誘導体を意味する。FBPase化合物は、本契約付表1の“FBPase化合物”のタイトルに以下に示す化合物を含む(発効日から正しいが、トレーニング費用が支払われた日から更新されなければならない)。
1.27
“FBPase特許”は、本契約付表4の“FBPase特許”のタイトルに記載されている全ての特許権(発効日から正しいが、使用料が支払われた日に更新され、許可者が任意のFBPase化合物またはFBPase計画をカバーする期間内に制御された任意の新しい特許権を含む)を含むように、本契約付表4の“FBPase特許”のタイトルに記載されているすべての特許権を指す。
1.28
FBPase計画“とは、行使許可者が行使費用を支払う前にVikingによって行われることが予想されるFBPase化合物に関する研究および開発計画を意味する。
1.29
FDAとは、米国食品医薬品局、またはその後続の連邦機関を意味する。
1.30
場“とは、ヒトまたは動物のためのすべての治療および診断用途を意味する。
1.31
“融資取引”とは，公開発行または個人融資の中で最も早く発生した取引であり，この2つの場合，バイキングは本プロトコルに従ってMetabsisとLigandにバイキング証券を発行する義務がある.
1.32
“初商業販売”とは、任意の国/地域の許可製品について、その国が規制の承認を得た後、Viking、Vikingの関連会社または二次許可者が、その許可製品を当該国で第三者に行う第1の商業譲渡または価値のある処分を意味する。
1.33
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
1.34
“政府機関”とは、(A)国家、公国、州、英連邦、省、領土、県、市、区または任意の性質の他の管轄区域、(B)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、文書、役人、代表、組織、単位、機関または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)；または(E)任意の行政、立法、司法、行政、規制、警察、軍事または課税権力、または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する個人、実体または機関。
1.35
IND“は、FDAに提出された調査新薬出願、または米国以外の任意の規制司法管轄区域の規制機関に提出された同等の出願であり、NDAの提出に必要なデータを生成するために、人体上で医薬製品を試験することを許可することを求めている。
1.36
適応“とは、公認されている疾患または状態、疾患または状態の顕著な表現、または疾患または状態に関連する症状、または疾患または状態のリスクを意味する。疑いを避けるためには，単一疾患や状況のすべての変種(重症度分類の有無にかかわらず)を同じ適応とすべきである。
1.37
許可製品の臨床試験について、“開始”とは、最初の被験者または患者がこの臨床試験に参加することを意味する
1.38
“IPO価格”とは、引受割引及び手数料を差し引いた後、Vikingが公開発売中に販売·発行した証券の公衆に対する発行価格を意味する
1.39
専有技術“とは、発見、発明、商業秘密、データベース、慣例、プロトコル、規制届出、方法、プロセス、技術、ソフトウェア、オリジナル作品、計画、概念、概念、生物および他の材料、試薬、規格、調製、調製、データ(薬理、生物学、化学、毒性、臨床および分析情報、品質制御、試験および安定性データを含むが、これらに限定されないが、症例報告表、データ分析、報告、データを含むが、これらに限定されないが、任意のタイプ、任意の有形または無形形態、非公有分野、または他の方法で開示された任意の科学または技術情報、結果およびデータを意味する。研究およびプログラム、実験および試験の設計、実験および試験の結果(研究または開発結果を含む)、道徳委員会、FDAまたは他の規制機関に提出された要約および情報、ならびに製造プロセスおよび開発情報、結果およびデータは、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、特許または係属特許出願において要求または開示されていない範囲内である。物品が公衆に知られている事実は、この物品を含むアセンブリおよび/またはその物品に関連する開発が公衆に知られていない可能性を排除するとみなされてはならない。ノウハウ“は、著作権、道徳、商業秘密、データベース、または設計権を含む、そのようなノウハウを保護する任意の権利を含む。“ノウハウ”には特許権は含まれていない。
1.40
“知識”とは，知識，情報，信念のことである[…***…].
1.41
“法律”または“法律”とは、適用されるすべての法律、法規、規則、条例、および他の任意の政府機関の法的拘束力を有する公告を意味する。
1.42
“許可側”とは、Metabsis、Ligand及びその任意の付属会社を意味する
1.43
ライセンス製品“は、任意の剤形、剤形、提示形態または包装形態で商業化されているか、または研究されている、臨床前または臨床的に開発されており、(I)DGAT-1化合物、(Ii)EPOR化合物、(Iii)sarm化合物、(Iv)tr-Beta化合物、および(V)FBPase化合物のうちの1つまたは複数の組み合わせを含む任意の医薬品を意味するが、Vikingが運動費用を支払う前に選択権が満了した場合、FBPase化合物を本定義に含めるべきではない。
1.44
許可計画“とは、(I)DGAT-1計画、(Ii)EPOR計画、(Iii)sarm計画、(Iv)tr-Beta計画、および(V)FBPase計画を意味し、オプションがVikingが行使費用を支払う前に満了する場合、FBPase計画は本定義に含まれるべきではないことを前提とする。
1.45
ライセンス側独自技術“とは、ライセンス側によって制御されるすべてのノウハウを意味し、(A)1つまたは複数のライセンスプログラムに直接属するか、または(B)1つまたは複数のライセンスプログラムにおいて実際に使用される。ライセンス側独自技術は、本契約付表2に記載されたすべてのノウハウ(有効日までが正しい)を含むべきであるが、オプションがViking支払い行費の前に満了した場合、FBPase計画に直接関連し、FBPase計画に必要であるか、またはFBPase計画のために実際に使用されるノウハウは、本定義に含まれるべきではない。使用料を支払った後、許可者は、FBPase計画に直接関連し、FBPase計画に必要であるか、または実際にFBPase計画のために使用されるこのような追加技術を含むように、付表2を直ちに更新しなければならない。
1.46
ライセンス材料“とは、本契約に表3に列挙されたすべての物理量の化合物(有効日までが正しい)を意味し、Vikingが行使費用の支払い前にオプションが満了した場合、任意の物理量のFBPase化合物を本定義に含めるべきではない。行使費用の支払い後，許可側はFBPase化合物のすべての物理量を含むように表3を直ちに更新しなければならない。
1.47
ライセンス側特許“とは、(I)DGAT-1特許、(Ii)EPOR特許、(Iii)SAM特許、(Iv)tr-Beta特許、および(V)FBPase特許を意味し、Vikingが行使費用を支払う前にオプションが満了した場合、本定義にはFBPase特許は含まれない
1.48
“ライセンス側技術”とは、ライセンス側特許、ライセンス側独自技術及びライセンス側材料を意味する。
1.49
ローンと保証プロトコル“とは、いくつかの融資および保証プロトコルの日付が有効日であり、そのフォーマットが本プロトコルの添付表1.49であり、その条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されることを意味する。
1.50
“主要市場”とはどんなものでも[…***…].
1.51
“秘密保持協定”は米国連邦薬品監督管理局の要求に基づいて提出された新薬申請を意味し、例えばアメリカ連邦法規第21章314.3節とその後のより完全な定義である；米国食品·薬物管理局の要求に基づいて提出された生物製品許可証申請は、米国連邦法規第21章601節のより完全な定義のようなものである
欧州の販売承認申請を含む、任意の国で提出された同等の申請書、およびそのすべての追加、削除または補足。
1.52
「 NDA 承認」とは、ライセンス製品に対する NDA が販売承認のためのすべての基準を満たしたという関係規制当局からの通知を受領したことを意味します。
1.53
「 Net Sales 」とは […***…]ライセンス製品の関係のない第三者については、個々のライセンス製品に基づいて、減算する
[…***…]
上述したように、[…***…]以下の場合にこの特許製品を販売する[…***…]転売用は純売上高に計上してはいけません。
ライセンス製品が単一価格で組合せ製品の一部として商業化されている場合は，そのライセンス製品の純売上高は[…***…]この組み合わせ製品の販売価格[…***…]組み合わせ製品の中で。
1.54
オプション“とは、Metabsisがオプションプロトコルに従ってバイキングに付与する独占的権利およびオプションを意味する
1.55
オプション協定“とは、2012年9月27日にMetabsis、LigandとVikingの間で署名され、オプション協定第1号修正案によって改正された、Metabsis、LigandとVikingとの間で署名され、発効日である特定のオプション協定を意味する(その条項に従ってさらに修正または再記載することができる)。
1.56
特許権“とは、(A)発行または付与された特許、係属中の特許出願、およびそれによって発行または付与される可能性のある任意の特許、ならびに任意の延期、補充保護証明書、登録、確認、再発行、再審査、延期、更新、継続を意味する
上記のいずれかの条項の支部、部分継続、代替または一時的適用、および(B)任意の国または他の司法管轄区域によって発行または提出された上記任意の条項のすべての対応する条項または外国対等条項。
1.57
人“とは、任意の自然人、会社、商号、商業信託、合弁企業、協会、組織、会社、共同企業または他の商業エンティティ、または任意の政府、機関、またはその政治的分岐を意味する。
1.58
第1段階試験“は、時々改正された連邦法規21 C.F.R.312.21(A)または米国以外の司法管轄区域の対応する法規によってさらに定義されるように、製品の第2段階試験(または海外同等製品)を開始するのに十分なデータ(成功すれば)を生成することを目的とした特定の許可製品に対して行われる人体臨床試験を意味する
1.59
特定の許可製品の場合、“第2段階試験”は、世界のどこでも罹患したヒトに対して実施された許可製品の実行可能性、安全性、用量範囲、および有効性に関する臨床研究を意味し、その目的は、21 C.F.R.312.21(B)(時々改正された)または米国以外の司法管轄区域の対応する法規によってさらに定義されるように、製品の第3段階試験(または海外同等製品)を開始するために十分なデータ(成功すれば)を生成することである。疑いを回避するために、2期試験は、適用可能な疾患または状況を有する患者の登録を要求し、短期耐性以外に治療効果測定基準を提供することを目的とする
1.60
特定の許可製品の場合、“第3段階試験”とは、対象集団における許可製品の有効性の証拠を得るために人体上で行われる臨床研究を意味し、製品の全体的な利益を評価すること-リスク関係および医師のラベル付けに十分な根拠を提供するために必要であり、時々修正された21 C.F.R.312.21(C)または米国以外の司法管轄区域の対応する法規によって説明されるように、製品の安全性のより多くの証拠を得る。付表7に記載されているマイルストーン支払いについて言えば、“第3段階試験”とは、バイキング海賊或いは従属テナントから監督当局に提出された臨床試験であり、第3段階試験或いは鍵となる第2段階臨床試験である。
1.61
“私募融資価格”とは、維京会社が私募融資において投資家に維京証券を売却·発行する1株当たりの最低価格であり、LigandやMetabsisを含まない。
1.62
規制機関“とは、(A)FDA、(B)EMAまたは欧州委員会、または(C)世界の任意の他の司法管轄区域において、医薬品またはバイオテクノロジー製品に対して同様の規制権限を有する任意の規制機関を意味する。
1.63
“規制承認”とは、特定の国/地域または管轄区域で許可製品を商業化するために必要な、関連する規制当局の任意およびすべての承認、許可、登録または許可を意味する(ただし、その国または管轄区域が許可製品を商業的に販売する前に商業的に必要ないかなる定価または精算承認も含まれていない)
1.64
ライセンス使用料条項とは、当該ライセンス製品及び国·地域に基づいて、特定のライセンス製品が当該国で初めて商業販売されてから当該ライセンス製品がその国のライセンス側特許の有効な権利要件によってカバーされるまでの最後の日の遅い時間を意味する[…***…]最初のコマーシャルの周年記念日
このような許可製品はこの国/地域で販売されている。ライセンス側特許がライセンス製品に関する有効な権利要件が存在しない国では、使用料という用語は、ライセンス製品および個々の国に基づいて、そのライセンス製品がその国での最初の商業販売から遅くまでの期間を意味する[…***…]あるいは…[…***…]このような特許製品が同国で初めて商業販売された記念日。
1.65
SAM化合物“は、LigandのLGD-4033化合物、ならびにSAM特許からなる任意の他の化合物、ならびにこれらの化合物の任意の塩、水和物、溶媒、エステル、代謝産物、中間体、立体異性体、多形体および誘導体を意味する。SARM化合物は、本プロトコルの付表1の“SARM化合物”のタイトルに列挙された化合物(有効日から正しい)を含む。
1.66
“SAM特許”は、本契約付表4の“SAM特許”のタイトルに記載されている全ての特許権をいう(発効の日から正しく、ライセンス者が任意のSAM化合物またはSAM計画をカバーする期間内に制御される任意の新しい特許権を含むように、2.6節の規定に従って更新されなければならない)。
1.67
“SAM計画”とは，SAM化合物に関する専門的な研究·開発計画であり，これまで許可側で行われており，発効日以降にVikingが行われる予定である。
1.68
“二次許可者”とは，Vikingの関連先を除いて，Viking(またはその関連者)が2.2節の規定により，2.1節で付与されたいずれかの許可権に基づいて再許可権を付与した者を意味する。“再許可”はそれに応じて説明しなければならない。
1.71
第三者“は、当事者、バイキング会社、またはその付属会社、または任意の分割許可者以外の任意の人を指す。
1.72
第三者訴訟“とは、第三者がいずれかの当事者に対して提起した任意のクレーム又は訴訟を意味し、ライセンス製品又はその使用、開発、製造又は販売が当該第三者の知的財産権を侵害していると主張する。
1.73
Tr-Beta化合物“は、MetabsisのMB 07811およびMB 10866化合物、ならびにtr-Beta特許からなる任意の他の化合物、ならびにこれらの化合物の任意の塩、水和物、溶媒酸塩、エステル、代謝産物、中間体、立体異性体、結晶形態、およびそれらの誘導体を意味する。Tr−Beta化合物は、本プロトコルに添付された表1の“tr−Beta化合物”のタイトルに列挙された化合物を含む(発効日から正しい)。
1.74
“tr-Beta特許”とは、本契約に表4の“tr-Beta特許”というタイトルの下に掲げるすべての特許権を意味する(発効の日から正しく、許可者が任意のtr-Beta化合物またはtr-Beta計画をカバーする期間内に制御された任意の新しい特許権を含むように、2.6節の規定に従って更新されなければならない)。
1.75
“tr−Beta計画”とは，これまで許可者側によって行われてきたtr−Beta化合物に関する専門的な研究·開発計画であり，発効日以降にVikingによって行われる予定である。
1.76
“米国”または“米国”とは，アメリカ合衆国とその領土·財産を意味する。
1.77
有効な請求項“とは、(A)期限切れまたは失効していない発行された特許の権利要件を意味し、この特許請求(または全体)は、裁判所または他の管轄権を有する政府機関の裁決によって保持または宣言されていない、強制執行または無効であり、権利要件(または特許全体)は、再発行、放棄、または他の方法で無効または強制実行不可能と認められないか、または(B)放棄されていない、最終的に却下または失効されておらず、控訴または再提出可能ではない特許出願の権利要件を意味する[…***…].
1.78
以下の各タームの定義は，本プロトコルの以下の各節で規定する
“行動”は6.5(B)節で規定された意味を持つ.
“クレーム”は、第9.1節に規定する意味を有する。
“制御者”は6.6(C)節で規定された意味を持つ.
“発展計画”は3.1節で規定した意味を持つ.
“開示”は11.21節で規定されている意味を持つ。
“財務情報”の意味は11.21節を参照。
“賠償を受ける側”は9.4節で与えられた意味を持つ.
“賠償側”の意味は9.4節である.
“ライセンス側被賠償者”は9.1節で与えた意味を持つ.
“販売禁止期間”は5.1(E)節で規定されているという意味を持つ.
“個人融資”は、第5.1(B)節に規定する意味を有する。
“公募”は5.1(B)節で規定した意味を持つ.
“合格融資”は、第10.2(A)節に規定する意味を有する。
“証券法”は5.1(B)節で規定した意味を持つ.
“用語”の意味は10.1節で述べたとおりである
“バイキング海賊持分”は5.1(B)節で規定された意味を持つ。
“バイキング海賊賠償人”の意味は9.2節を参照。
“バイキング証券”は5.1(B)節で規定した意味を持つ.
(a)
本協定の条項及び条件によれば、ライセンス者は、ライセンス側技術項の下でViking及びその関連会社に独占的(許可者に対しても)、永久的、取下げ不能(上記の2つはいずれも次の第10条の制約を受ける)、世界的に印税を負担する権利及び許可(第2.2条の規定及び第三者請負者がVikingの利益及び口座に付与された任意の権利の制約の下で、現場及び現場で研究、開発、製造、製造、使用及び商業化のための許可を有する)を付与する。
(b)
Vikingが速やかに行使費用を支払わない限り、Vikingは、それ自身およびその付属会社を代表して、2.1(A)節で付与されたライセンス側技術に関する許可を行使しないことを約束し、FBPase化合物を含む任意のライセンス製品(“FBPaseライセンスサイド技術”)を研究、開発、製造、製造、使用または商業化する。このオプションがViking支払い使用料の前に満了した場合、2.1(A)節で付与されたすべてのFBPase許可者技術の許可は直ちに終了しなければならず、Vikingまたは任意の付属会社は、本プロトコルの下でFBPase許可者の技術または研究、開発、製造、製造、使用または商業化のためのFBPase化合物の一部または全部を含む任意の許可製品を提供する権利がない
(c)
契約または他の許容される最大範囲では，発効日後であるが発効日までに発生するLigand制御権変更により制御権変更関連会社となる各制御変更関連会社[…***…]ここでは、任意の脅威、要求、疑惑、主張、訴え、提出、訴訟、調査、行政訴訟または他の法律、政府または他の手続きまたは行動を直接または間接的に、侵害、流用または不当使用または行使しないことを約束し、権利または材料は、この制御変更関連会社によって直接または間接的に制御され、Viking、その任意の関連会社、その任意の許可可能者またはそのような許可者またはそのような許可者関連会社、ならびに上述した各販売業者、ディーラー、顧客、最終ユーザ、メーカー、サプライヤー、サプライヤー、またはそれらの任意の許可可能な関連会社、および上述した各販売業者、ディーラー、顧客、最終ユーザ、メーカー、サプライヤー、およびそれらの任意の許可者または関連会社について、直接または間接的に(または協力する、または任意の方法で任意の他の個人またはエンティティを便利にすることを可能にする)いかなる脅威、要求、告発、主張、訴え、提出、訴訟、調査、行政訴訟または他の法律、政府または他の手続きまたは行動を拒否しないことを約束する。ライセンス側材料、ライセンス製品がプログラム可能であるかもしれないサプライヤー、請負業者、代理店、または同様の当事者、ライセンス者材料、ライセンス製品およびライセンスプログラムの研究、開発、製造、使用または商業化、または本プロトコルの下で付与された任意の権利を行使するか、または本プロトコルの下で任意の義務を履行する
2.2
バイキングから再許可を授与する.以下2.2(A)節で述べる以外に，Ligandに通知することを前提として，Vikingは2.1節で付与された許可に基づいて，DGAT−1化合物，EPOR化合物，tr−Beta化合物または行使費用を支払った後のFBPase化合物を含む許可製品に全部または部分的な再許可を付与する権利がある。明確にするために、Vikingは、使用料を支払う前に、FBPase化合物を含む許可製品の一部または全部に、2.1節で付与された許可下の再許可を付与してはならない。
(a)
2.1節でSAM化合物の一部又は全部を含む許可製品を付与する許可については、事前にLigandの書面同意を得てから再許可を付与することを要求しなければならず、この同意は無理に抑留、遅延又は付加条件を付与することはできないが、第(I)項又はその後にこのような再許可を付与する場合には、Ligandの事前書面同意は必要ない[…***…](Iii)は、Vikingの開発権または開発目的のための従属許可であるか、または(Iv)は、Vikingがそれを商業化または商業化する権利に対する従属許可であり、それぞれの場合、従属許可された1人当たり販売適用可能な製品を登録する権利がない
(b)
Vikingは、各分割許可に明確な条項(I)制約次被許可者が本合意項の下で適用されるすべての職責、義務、制限、確認を含むべきであるが、分被許可者は、適用された署名側に印税を直接支払う必要がないか、またはマイルストーン支払いを行う必要がないか、または署名側に印税報告を直接提供する必要がなく、(Ii)本合意の終了を宣言した場合、分許可は自動的に終了しなければならない。さらに、(許可者と二次実施許可者との間の)このような規定は、そのような規定が明示的に含まれているか否かにかかわらず、すべての再許可に含まれるものとみなされるべきである。Vikingは、そのすべての分の被許可者が本協定の条項および条件(彼らに適用される)を遵守しなければならないことを保証し、Vikingは、この均等化された許可者が本合意の条項および条件(彼らに適用される)を遵守することを完全に担当し続けるべきであり、この均等化された許可者が本合意の下のVikingであるように、それを完全に担当しなければならない。Viking付与再許可は、本プロトコル項の下でVikingのいかなる義務も解除してはならない。Vikingは，本稿で明確に許可された従属許可を除いて，権利がなく，誰にも許可側技術の下での従属許可を付与しないと主張しない。
(a)
発効日の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、しかしいかなる場合でも遅くなってはいけません[…***…]許可者は通信をVikingに転送し[…***…]コストと費用，発効日までにライセンス側が制御するすべてのライセンス側ノウハウおよび発効日までにライセンス側が取得可能なライセンス側材料。バイキング社は、許可を受けた側から交付されたこのような許可側のノウハウとライセンス側の材料を書面で確認しなければならない。
(b)
バイキングが運動費を支払った後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く完成しますが、どんな場合でも遅くなってはいけません[…***…]許可者は通信をVikingに転送し[…***…]コストと費用，その日までに許可側が制御するFBPase計画に関するすべての許可者独自技術，およびその日までに許可者が入手可能なFBPase計画に関するライセンス側材料。バイキング社は、許可を受けた側から交付されたこのような許可側のノウハウとライセンス側の材料を書面で確認しなければならない。
(c)
有効日の後に許可者独自技術を作成または開発可能な材料のいかなる更新後も、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならないが、超えてはならない
経常比[…***…]許可者は通信をVikingに転送し[…***…]コストと費用は，これらすべてのライセンス側独自技術は，ライセンス側とライセンス側が入手可能な材料によって制御される。
2.4
“技術移転手続き”。2.3節で規定した技術移転は秩序ある方式で行われ，譲渡の許可側ノウハウとライセンス側材料の価値，有用性，セキュリティはすべて実質的に保護されなければならない。
(a)
ライセンサーは、第 5.1 条 （ b ） に基づくバイキング証券の発行後、およびロイヤリティ期間中、直接的または間接的に （ i ） DGAt—1 化合物、 EPOR 化合物のいずれか 1 つ以上の医薬品有効成分である競合製品を開発、製造、製造、使用、販売、販売提供、輸入または輸出することはできません。（ ii ） 競合製品を開発、製造、製造、使用、販売、販売の提供、輸入または輸出しようとすること、または （ iii ） 第三者が開発、製造、製造、製造、使用、販売することをいかなる点においても支援すること、販売、輸入または輸出の提供そのような競合製品。
(b)
許可者は、Vikingが使用料を支払った後およびその後の使用料期間内に、直接または間接的に(I)開発、製造、製造、使用、販売、要約販売、輸入または輸出の有効な医薬成分が表1に記載されたいずれか1つまたは複数のFBPase化合物の競合製品であることを求めてはならない；(Ii)開発、製造、使用、販売、販売、要約販売、輸入または輸出のいずれかの競合製品を求めてはならない、または(Iii)任意の方面で任意の第三者開発、製造、使用、使用、販売、輸入または輸出のいずれかの競合製品を支援する
(c)
許可者側が許可者及びその全ての関連会社の制御権を変更する場合には、上記の制限は引き続き有効であり、任意の相続人又は譲受人に適用されるべきである(制御権変更関連先の相続人/譲受人である任意の実質的な競争開発及び商業化活動は除外され、これらの活動は、当該制御権変更を制御する最終合意の日にすでに存在し、かつ当該等の以前に存在する活動に限定される)。2.5節では許可者の活動に制限があるにもかかわらず、バイキングはMetabsis(またはMetabsisの第三者協力者)が開発、製造、製造、使用、販売、販売、輸入、または輸出を認め、その有効な薬物成分を開発、製造することができる[…***…](またはそのような化合物の任意の塩、水和物、溶媒酸塩、エステル、代謝産物、中間体、立体異性体、多形体および誘導体)を含むが、これらに限定されない[…***…]それは.明確にするために、このような製品は、本プロトコルで定義された“競合製品”であってはならない。
2.6
随時別表4を更新しますが、超えません[…***…]Vikingは、要求することができ、許可者は、付表4に含まれていない任意の化合物または許可されたプログラムをカバーする許可者によって制御された任意の特許権を含むように、付表4を更新しなければならない。任意のそのような要求は、書面で提出されなければならない
2.7
他のいかなる権利や許可も付与されていない。本プロトコルに記載されていることに加えて、本プロトコルの任意のコンテンツは、許可者の任意の知的財産権または許可の下でVikingに任意の権利または許可を付与しない。
3.1
バイキング社がライセンス製品を開発します。Vikingは、任意の適応において許可製品の規制承認を得るために、任意の許可製品の研究および開発の専有権、独占責任および決定権を有し、(自分またはその関連会社、代理店、下請け業者および/または再許可者を介して)Vikingが適切であると考えられるすべての臨床試験および非臨床研究を行う。各ライセンス製品の開発はバイキング開発計画によって管理されるべきであり、提案された開発全体計画(各開発計画)を正確に記述すべきであり、この開発計画は少なくともバイキングによって更新されるべきである[…***…]毎年適用される許可製品が初めて商業販売される前に。Vikingは以下の時間内にLigandに初期開発計画のコピーを提供すべきである[…***…]以下の態様におけるすべての更新コピーを提供すべきである[…***…]それは.バイキング社は、各ライセンス製品のための開発計画を策定する唯一の権利と責任を有し、任意の場合には、決定を含む各開発計画およびライセンス製品開発に関する唯一の決定権を有する[…***…]それは.バイキングは少なくとも[…***…]どれも[…***…]Ligandに開発中の許可プログラムの進捗に関する書面更新報告を提供する.
3.2
商業化する。Vikingは、任意の許可製品自体またはVikingによって選択された1つまたは複数の許可者または他の第三者を商業化する唯一の決定権、責任、および専門権を有し、許可製品の商業化に関連するすべての事項において唯一の決定権および責任を有する。一つ一つの許可手続きに基づいて、バイキングは少なくとも[…***…]どれも[…***…]関連ライセンス製品については，ライセンスプログラムの進捗に関する最新の報告をLigandに提供する。
3.3
臨床と商業製造ですバイキング社は、自分でまたはバイキング社によって選択された1つ以上の許可者によって製造されたか、または任意の許可製品を製造する権利がある。
3.4
バイキングの勤勉さ。ライセンス側が本プロトコル項での義務を履行することを前提として，維京は商業的に合理的な努力を用いて(A)開発すべきである[…***…]各ライセンスプログラムから，(B)商業化[…***…]各ライセンスプログラムの中から少なくとも[…***…](C)国ごとに，遅くはない[…***…]主要市場の許可計画が規制承認を得た最初の許可製品の日から，および(D)別表5に示す実質的な開発活動に従事している。
3.5
バイキングの下請け権。Vikingは、本プロトコルの下で所有可能な任意の権利または義務(本プロトコル2.1節で許可された任意の権利を含むがこれらに限定されない)を再許可によって行使することができるが、Vikingは、第3.5節の規定に従って付与または締結された任意の再許可、または本プロトコルに従って所有可能なすべてまたは一部の権利または義務の行使または履行に従属する任意の権利または義務を行使することができ、Vikingの本プロトコルの下でのいかなる義務も解除してはならない。
3.6
法律を守る。バイキング社は、ライセンスプログラムの実施、ライセンス者の技術の使用、およびライセンス製品のすべての開発、製造および商業化は、すべての実質的な面で、環境、職業安全/健康、プライバシー、セキュリティおよび輸出入制限、法律、規則および法規を含むが、これらに限定されないすべての適用される国際、連邦、州および地方の法律、規則および法規に準拠しなければならないことに同意している。
3.7
コストと支出です。本協定に規定または双方の同意がある以外に、許可者およびバイキング社は、許可製品の開発、製造および商業化に関連するすべてのコストおよび支出を単独で担当しなければならないが、すべての臨床前活動および臨床試験に関連するコストおよび費用、ならびにライセンス製品に関連するすべての規制届出および訴訟手続きを含むが、これらに限定されない。
3.8
特許マーク。Vikingは、特定の国/地域で販売されている各製品または各パッケージのライセンス製品について、Vikingおよびその付属会社が、その国/地域の適用許可者特許に関する習慣特許表記法および慣行を遵守しなければならないことに同意する。
3.9
商標です。ライセンス側とバイキングの間では，バイキングはライセンス製品のための商標選択の独占権を持ち，このようなすべての商標を所有している。ライセンス側はViking使用許可側のいかなる商標の権利も付与しない。
4.1
記録文書を監督する.許可者とバイキングの間では、バイキングは、発効日後に提出されたすべての規制書類と、ライセンス製品に対するすべての規制承認を所有し、維持しなければならない。
4.2
当局とのコミュニケーション。維京会社(又はその付属会社又は分許可者)は、監督管理機関とライセンス製品の開発、商業化及び製造についてコミュニケーションを行う唯一の連結点として責任を負わなければならない。バイキングの要求に応じて、許可者はバイキングに提供しなければならない[…***…]一人の合格代表は、バイキング社の代表と共に、許可側の技術に関する規制事項だけで監督当局と会議を行い、会議に貢献しなければならない。
4.3
不良事件報告。すべての当事者は、発効日からそれ以降の期間内にライセンス製品の安全データ収集および報告(および、適用される場合、リコール)に関連するそれに適用される任意およびすべての法律を遵守することに同意する。11.8節の規定により、維京は直ちにLigandにいかなる不良事件も報告しなければならない。
(a)
許可側がバイキング海賊に権利と許可を付与する代償として、バイキング海賊は融資と保証協定を締結し、この協定により、Ligandはバイキング海賊に融資を提供する。
(b)
維京社は、許可側が維京会社に権利と許可を付与する一部の代償として、1933年の“証券法”(“証券法”)、S-1表(“証券法”の定義参照)、または任意の後続表(“公開発売”)に基づいて、維京社が強固な引受の公開発行を完了した後、MetabsisおよびLigandに別表6に記載の維京社が公開発売中に発行·販売する同じ種類の証券(“維京株式”)の株式数を発行しなければならない。同等維京持分は、別表6に記載されているように、公開発売終了時に当該等維京持分が一般に販売される価格で発行される。しかし、Vikingが公開完了前にその株式証券の私募融資(“私募融資”)を完了することを希望する場合、Ligandは、添付表6に記載されている全て(すべて以上)の金額をVikingがこのような私募融資終了時に発行·販売する同じ種類およびタイプの証券の株式に変換し、そのような私募融資の第三者投資家に証券を売却する価格で、いかなるViking持分を得るのでもなく、そのような私募融資の第三者投資家に証券を売却する権利を有する。明確にするために、Ligandが添付表6に記載された金額を個人融資に変換することを選択していない場合、Vikingは、本5.1節に従ってLigandおよびMetabsisにViking持分を発行する義務を完全に有効に維持すべきであり、Vikingがその後に後続のプライベート融資を完了することを望む場合、LigandおよびMetabsisは、後続のプライベート融資に関する上述したオプションを所有しなければならない。Viking証券(Viking Equityを含む)(総称して“Viking証券”と呼ぶ)は、公募株または個人融資(場合によっては)が終了する前に発行または発行することができないにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコル項目の下で予想されるライセンスは、発効日から有効でなければならない。
(c)
本協定に署名するとともに，Viking，LigandとMetabsisは登録権協定を締結しており，日付は本協定の偶数日であり，本協定により発行可能なViking証券の転売登録を規定している
(d)
公募株または個人融資(場合によっては)が終了した後、維京は直ちにLigandおよびMetabsisに維京証券を代表する1つまたは複数の証明書を交付し、これらの証明書は本プロトコルの下で彼らに送信されなければならない。この項で発行されたすべてのバイキング証券証明書には、以下の図の例が明記されなければならない
本証明書に代表される株式は投資のために購入されており、1933年の証券法に基づいて登録されていません。上記登録又は上記法令の下の免除又は大弁護士が会社を満足させる意見がない場合は、当該法令第144条に基づいて売却、譲渡又は質権を有してはならない。
(e)
ライセンス者は、VikingまたはViking証券引受業者の要求範囲内で、Viking証券またはそのその後に許可者が所有するViking証券または他の証券を売却または譲渡または処分してはならないことに同意し、Viking証券または他の証券を売却または処分することはできず、最長で期間は、証券法に基づいて提出されたViking有効登録声明に関する目論見書を米国証券取引委員会に提出した日から180日である(“販売禁止期間”)。この5.1(E)節の場合、用語“バイキング”は、バイキングを維京の任意の完全子会社に合併または合併することを含むべきである。上記の条約を実行するために、バイキング海賊は証明書に以下の制限図の例を明記する権利がある
本項5.1(E)の制約の下でバイキング証券を代表し、許可側が保有するバイキング証券と当該等の他のバイキング証券(及び上記の制限を受けた他のいずれかの株式又は証券)について、当該販売禁止期間が終了するまで譲渡停止指示を実施する。許可者はまた、要求された任意の合理的な期限内に、許可側に任意のバイキング証券を発行する前に、前述の規定を実行するために、任意の引受業者が合理的に要求する任意の合意を締結することに同意する(そして、バイキング証券を保有する各関連会社に)任意の引受業者に合理的な要求を促す任意の合意に同意する。
本明細書に記載された証券は、発行者と証券元所有者との間の特定のプロトコルに規定されたロック制限に準拠しなければならず、このプロトコルのコピーは、発行者の主要事務所で取得することができる。この合意の結果、これらの証券は発行者普通株の初公開発行発効日後180日以内に取引されてはならない。このような制限はこのような証券の譲受人に拘束力がある。
5.2
開発と商業マイルストーンで支払います。本契約の下でバイキング社が権利および許可を付与する権利の一部として、バイキング社は、Metabashおよび/またはLigandに支払うか、または別表7に規定された使い捨て、払い戻し不可能なマイルストーン支払いを促進しなければならない
(a)
ライセンス者がバイキング社に本契約項の下で権利及び許可を付与するさらなる対価として、バイキング社は、適用される特許権使用料期間毎に、付表7に規定するパーセンテージに従って、Metabsis及び/又はLigandにバイキング社及びその付属会社と、被許可者許可製品の世界年間総純売上高に分けた特許権使用料を支払わなければならない。
(b)
双方は，本プロトコルで規定されている特許権使用料その他の支払い構造に同意し，本合意下でのライセンス者の義務を補償するための便利かつ公平なメカニズムとして同意した。
(c)
確定のために[…***…]特許使用料を納付する必要のある純売上高のみが純売上高に含まれ、特許権使用料を納付する必要のない純売上は何も含まれていない。さらに、いずれの場合も、ライセンス製品の特定の単位が販売される前に、ライセンス製品の製造には印税義務は生じないが、ライセンス製品の特定の単位の純売上高が印税を支払う必要があるか、または支払う必要がない可能性がある場合(例えば、印税期限が満了したA国で製造されるが、印税期限が満了していないB国で販売されている場合、またはその逆である場合)、その販売は、印税を支払う必要があるとみなされるべきである。明確にするために、Vikingは、本条項第5項に従ってMetabsisおよび/またはLigandに印税を支払う義務は、ライセンス者の特許数を考慮することなく、同一のライセンス製品単位に対して1回のみ適用される
(d)
第5.3(A)節に基づいて支払われる特許権使用料は、実際の純売上高に応じて支払われ、公認会計原則に規定されている時間に計上されなければならない。特定期間に累積される特許使用料義務[…***…]1日以内に支払わなければならない[…***…]基礎·内部[…***…]毎回終わってからの数日[…***…]この期間には特許使用料義務が生じる[…***…]
会議が終わってから数日ごとに[…***…]バイキング社はLigandに必要な調整通知を提供して、この優先事項のために追加または少ない印税を提供しなければなりません[…***…]双方はこのような調整に基づいて約束を迅速に履行しなければならない。
5.4
支払い方法と貨幣種です。本契約項の下のすべての金は米ドル預金で利根会社に入金しなければならないが、ヴィジン社が時々指定した銀行口座に事前書面で通知する可能性がある(S)。ドル建てではない販売については、維京は外貨を適用した純売上高を適用の最終取引日“ウォール·ストリート·ジャーナル”米東部版報道の為替レートをドルに換算すべきだ[…***…]それは.ドルで計算された最終売上高に基づいて、当時適用された特許権使用料を計算しなければならない。
5.5
印税報告書と記録保持。はい[…***…]毎回終わってからの数日[…***…]ライセンス製品の販売中に、VikingはMetabsisおよび/またはLigandに書面報告書を交付しなければならない。(I)Vikingおよびその付属会社および再ライセンシーは、ライセンス製品の販売総額(または他の方法で徴収された販売総額)を説明するが、ライセンス製品の使用料を支払わなければならない[…***…](Ii)カテゴリ別(純売上高の定義に従って)当該等の請求書総額から純売上高の金額を控除して計算する。(Iii)特許権使用料を支払わなければならない[…***…](4)に応じた特許権使用料。このような報告書はバイキング海賊の“機密情報”とみなされるべきであるが、本協定第7条の義務を遵守しなければならない。適用することができます[…***…]ライセンス製品を販売するたびに、バイキング社は、本契約下の特許使用料計算の正確性を確認するために、販売の完全かつ正確な十分に詳細な記録を保存しなければならない(そして、その関連会社および分割ライセンシーが保存していることを保証しなければならない)。
5.6
期限を過ぎて支払う。本契約の下のすべての支払いは満期の日から支払う前に利息を稼がなければなりません。年利率は同じです[…***…]支払いが満期になった後に支払う日数で計算されます
(a)
印税期限内に[…***…]その後、Ligandの書面要求により、かつそれを超えない[…***…]それぞれの中で[…***…]Vikingは、許可すべきであり、かつ、その関連会社が商業的に合理的な努力を許可して使用するように促し、そのライセンス所有者がLigandによって選択された国の承認された地位を有する独立公認会計士事務所(Ligandまたはその任意の関連会社)を許可するようにしなければならない[…***…])と、通常営業時間内に、合理的な事前書面通知を経て、バイキング及びその付属会社又は分割許可者の適用記録を閲覧して審査して、本条項V項下の特許権使用料報告及び支払いの正確性を確認する権利がある。このような審査は、(I)のいずれかを含むことができる[…***…]請求の日まで、及び(2)は事前監査を受けていない期間に限られる。
(b)
もしこの会計士事務所がこの期間内に追加の使用料を支払うべきだと結論した場合、バイキング社は[…***…]このような公開日の数日後
会計士事務所はバイキングに当該会計士事務所の書面報告を提出した。もし会計士事務所が追加金を払ったと結論した場合、その超過金は、その後の支払い期間又はバイキング人の要求に応じて支払うべき金額を完全に相殺し、以下の時間内にバイキング人に返済しなければならない[…***…]この日から数日後、この公共会計士事務所はバイキング社にこのような報告書を提出した。もしバイキングがこの計算に同意しなければ、バイキングは[…***…]追加支払いを回収したり、信用や精算金額を増加させたりする[…***…]どんな監査費用も支払わなければなりません[…***…]そうでなければ[…***…]この場合には[…***…]合理的な監査費用を支払わなければならない
(c)
各当事者は、本契約第7条の守秘条項に従って、本条項5.7に従って受信されたすべての情報を処理し、その会計士事務所に、他方と受け入れ可能なセキュリティ協定を締結させなければならず、当該会計士事務所は、他方が当該合意の下でその権利を実行する必要がない限り、当該契約の下での権利を実行する必要がない限り、当該条項5.7に従って全ての財務情報を秘密にすることを義務付けなければならない。
5.8
税金です。本契約の下で満期になったすべての金には、適用される源泉徴収、販売、使用、その他の税金は含まれていません。バイキング社は、本契約項の満期金の支払いによって生じたすべてのこのような税金(許可者所得税を除く)および関税、ならびに任意の関連する罰金および利息の支払いを担当しなければなりません。双方は、相互協力に同意し、バイキング社が本合意に基づいて支払う特許権使用料、マイルストーン支払いおよび他の支払いに関連する源泉徴収税または同様の義務を回避または減少させるために、商業的に合理的な努力をとることに同意する。バイキング海賊が本協定の下の任意の支払いに税金を徴収することを要求された場合、バイキング海賊は直ちに適切な政府当局にそのような税金を支払い、適切な税務機関によって発行された公式領収書および/または公式税務証明書、またはLigandが合理的に要求する可能性のある他の証拠をLigandに迅速に送信して、これらの税金が納付されたことを証明しなければならない。Ligandは、バイキング人が適用される二国間所得税条約に基づいて税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収するために、バイキング人に任意の合理的に必要な納税表を提供しなければならない。Ligandはビジネス上の合理的な努力をして、少なくともバイキング海賊にこのような税務表を提供しなければなりません[…***…]Ligandはバイキングに源泉徴収料率を下げる任意の支払いの満期日の数日前を適用することを希望している。締結双方は、法律の適用が許可された場合に、本協定によって支払われたお金によって発生した源泉徴収税、付加価値税または同様の債務を回収して、そのような源泉徴収税または付加価値税を負担する側が利益を得るように、相手に合理的な協力を提供しなければならない[…***…].
6.1
薬品価格競争と特許回復法による認証。各当事者は、米国法第21章355(B)(2)(A)条(またはその任意の修正案または後続法規)に基づいて提出された任意の証明に基づいて、化合物またはライセンス製品をカバーする許可者特許、または上記の各項目の製造または使用が無効または強制的に実行されないこと、または第三者が米国で製造、使用または販売許可製品を侵害しないことを主張する書面通知を直ちに他方に発行しなければならない。
6.2
特許リスト[…***…]許可側のどの特許が承認された治療薬製品に登録されるべきかを決定する権利がある
等価性評価は、米国法第21編第355条又は米国の任意の継承法、及び任意の他の国·地域の任意の類似法に基づいて評価される。
6.3
所有権です。ライセンス側のすべての技術およびその中のすべての知的財産権は許可者の所有であり、本プロトコルのいかなる内容も修正または他の方法で影響を与えてはならない。Vikingが任意の許可者の技術および知的財産権を取得する任意の権利、所有権または権益の範囲内で(ある場合)、Vikingは、同一の技術の任意の権利、所有権、および権益を適用される契約者に撤回することができず、その創立、構想、作成、または開発後直ちに発効する。ライセンス側特許の出願権，起訴権，維持権は，以下6.4節で述べたとおりである。発効日の後にVikingまたはVikingによって発明または開発された任意の技術または他のノウハウは、ライセンス側技術の派生または改善(“開発された独自技術”)と、同じ技術のすべての知的財産権(“開発された知的財産権”および開発されたノウハウ、“開発された技術”と総称して“開発された技術”と総称される)とを含むが、Vikingすべてに帰するべきであり、本プロトコルのいかなる内容も修正または他の方法でこれらの内容に影響を与えてはならない[…***…]それは.バイキング社が主要市場でバイキング社の名義で開発された知的財産権を提出、起訴、または維持することを選択した場合、バイキング社は少なくとも書面でLigandに通知しなければならない[…***…]このような開発された知的財産権の出願、起訴または維持(場合に応じて)に適用される任意の締め切りの前に、またはそのような主要市場において、そのような開発された知的財産権の任意の他の日を確立または保護するために行動しなければならない。この場合、ライセンス側は、このような開発された知的財産権の継続起訴または維持を継続的に申請または支援することを選択する権利がある[…***…]バイキング社はこれについて許可者に合理的な協力を与えなければならない
(a)
ライセンス側特許。ライセンス側は，ライセンス側の名義で特許を提出，起訴，維持する優先権を享受しなければならない[…***…]ライセンス側の特許の出願および起訴プロセスまたは関連する手続き(例えば、妨害、反対、再審査、再発行、撤回または無効)をタイムリーかつ定期的に通知する；[…***…]それは.許可側の要求に応じて，バイキング社は許可側に提供する[…***…]可能な範囲で許可者側の特許起訴に協力する。
(b)
許可者側の特許を提出しないことと起訴することを選択した。もし許可側が主要市場で許可側の名義でライセンス者側の特許を提出，起訴，または維持しないことを選択した場合，許可側は少なくとも書面でバイキングに通知しなければならない[…***…]ライセンス側特許の提出、起訴、または維持に適した任意の締め切りの前に、またはその主要市場において許可者特許の任意の他の日を確立または維持するために行動しなければならない。この場合、バイキング社は、当該主要市場において、当該ライセンス側特許の継続起訴又は支援を継続する権利があり、[…***…]許可者はこれについてバイキング社に合理的な協力を与えなければなりませんが条件は[…***…]
第6.4(B)節によれば、この主要市場では、この許可者特許の提訴または維持を継続的に提出または支援する。
(a)
気をつけて。いずれか一方がライセンス側特許が第三者に侵害されていると考えている場合，第三者のノウハウが第三者に盗用されているか，または第三者が許可側特許が無効または実行不可能であると主張している場合，その知識または信念を持つ一方は他方に通知し，その方が知っているこのような侵害，流用またはクレームの詳細を提供しなければならない.
(b)
訴訟を起こす権利。このような権利侵害や流用やクレームが1つ以上の主要市場で発生すれば[…***…]権利侵害または流用訴訟の提起、そのようなクレームに対する抗弁または宣言的判決訴訟の提起、または他の同様の行動(各々が“開始”訴訟)をとること、および(第6.5(D)条の規定に適合する)妥協またはそのような侵害またはクレームを解決することを含む、そのような侵害またはクレームの解決を試みる固有の権利を有するべきである。はい[…***…]お願いします[…***…]応[…***…]提供する […***…]そしてすべての関連文書(必要な場合があります[…***…])証明[…***…]それは.もし…[…***…]操作を開始するつもりはありません[…***…]速やかに通知すべきである[…***…]それは.もし…[…***…]このような侵害やクレームについては訴訟を起こしていません[…***…]通知が出されてから数日以内に[…***…]訴訟を開始することを含む、そのような侵害、流用クレーム、または他のクレームを解決しようと試みる権利があり、(第6.5(D)条に適合する場合)そのような侵害、流用クレーム、または他のクレームを妥協または解決する権利がある[…***…]この6.5条に基づいて提起された任意の訴訟のために弁護士を選択する権利がある。一方の当事者が訴訟を起こしたが、その後、その訴訟を取らないことを選択した場合、他方は訴訟を引き継ぐ権利がある(ただし、義務はない)場合、第2の当事者は発信元とみなされるべきである。
(c)
1回の行動のコスト。第9条及び第6.5(E)条に規定する当事者それぞれの賠償義務を受け、[…***…]第6.5条(B)に基づく訴訟は[…***…]その行動によって招いた費用[…***…]加入する権利がある[…***…]もう一方によって開始されたライセンス側特許が可能な側のノウハウに関する訴訟。
(d)
和解する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意の許可者特許がいかなる程度無効または強制実行できないか、または任意の許可者独自技術が保護されていないか、または流用されていないことを認めることによって、任意の訴訟を解決または他の方法で妥協してはならない(または同意によって解決する)いかなる訴訟も解決してはならない[…***…].
(e)
合理的な援助。ライセンス側特許の強制執行又はライセンス側特許の保護を強制していない側は、関連文書及び他の証拠の閲覧、及びその従業員及びコンサルタントの提供を含む、他方に合理的な協力を提供しなければならないが、遵守しなければならない
[…***…].
(f)
返送された金額の分配。本条項第6.5条に基づいて訴訟を提起した側が返送したいかなる金も、和解によっても判決によっても、以下の順序で分配されなければならない[…***…].
(a)
気をつけて。一方が任意の第三者行動があることを知っている場合、当事者は、その当事者が合理的に入手可能なクレームまたは行動に関するすべての詳細を直ちに他方に通知しなければならない。
(b)
弁護権[…***…]6.6(A)節で述べた第三者訴訟の弁護を独自に負担し、(第6.6(F)節に該当する場合)当該第三者訴訟を妥協または解決する権利がある。もし…[…***…]このような第三者の行動は[…***…]第6.6(A)条に基づいて通知を受信/送信した日数は，[…***…]第三者訴訟を自費で弁護する権利があり、(第6.6(F)条に適合する場合)妥協または第三者訴訟を解決する権利がある。第三者行為を弁護する側は、その第三者行為のために弁護士を選択する権利がある。
(c)
相談します。6.6(B)節により第三者の行動を弁護する側は“制御側”である.制御側は適切な共同防御または共通利益協定に基づいて、防御のすべての実質的な面について非制御側と協議しなければならない。非制御側は合理的な機会を持って国防戦略の決定と制定に参加すべきである。双方はこのようなすべての訴訟や手続きで合理的に相互に協力しなければならない。非支配者は第三者訴訟に参加し、自分で選択した独立した弁護士が代表し、費用は自弁する権利がある。
(d)
上訴する。第三者訴訟でいずれか一方に不利な判決が下され、控訴した場合、制御側は上訴する権利があるが、控訴する義務はない。制御者がこのような控訴を望まない場合、それは、控訴権の失効または他の方法で減少した日までの合理的な時間内(すなわち、非制御者に必要な行動を取らせるのに十分な時間がある)、非制御者がこのような控訴を提起することを迅速に許可する[…***…]それは.法律が適用されて反対側が控訴に参加することを要求する場合、他方は控訴の名義側であり、その側に合理的な協力を提供しなければならない[…***…].
(e)
1回の行動のコスト。第九条に規定されている当事者それぞれの賠償義務を受け、[…***…]支払うべきだ[…***…]関連しているのは
上記第三者訴訟以外の行為[…***…]この第三者訴訟(第6.6(C)節の最後の文で規定されるように).
(f)
許可なく和解してはならない。いずれの当事者も、他方の事前書面による同意なしに、任意の許可者特許が任意の程度で無効または強制執行できない、または任意の許可製品、またはその使用、開発、製造または販売が第三者の知的財産権を侵害していることを認めることによって、任意の第三者訴訟を解決または妥協する(または同意によって解決する)ことができない[…***…].
7.1
守秘義務。双方は任期と年限で[…***…]その後数年、締約国は、その上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、請負業者、および代理人が完全に秘密にすべきであることを保証しなければならず、本合意が明確に許可されない限り、いかなる目的でも本合意または任意の先行協定に従って開示される任意の秘密情報を使用してはならない。上記の義務は、受信側が書面記録によりその秘匿情報を証明できる限り、本プロトコル項の下で開示されるいかなる秘匿情報にも適用されない
(a)
開示時には、受信者またはその関連する者は、守秘義務に加えて知られている
(b)
受信者に開示されるとき、一般に公衆に提供されることができ、または他の方法で部分的に公有領域となることができる
(c)
情報開示後、受信者(またはそのコンサルタント、請負業者、および代理人)が本プロトコルに違反する任意の行為またはしないことに加えて、公衆または他の方法で公共分野の一部となっている
(d)
その後、第三者が守秘義務なしに受信者またはその関連当事者に合法的に開示された情報を提供するが、第三者の守秘義務に違反することは除外される；または
(e)
受信者またはその関連会社の従業員または代理によって開発または発見され、彼らはマント側の機密情報にアクセスする権利がない。
上記の秘密および不使用の義務があるにもかかわらず、締約国は、このような開示が合理的に必要である限り、以下の態様に関連する情報を開示することができる
(i)
第6.4条の規定により、特許出願を提出または起訴する
(Iii)
本プロトコルに基づいて臨床前研究または臨床試験を行う
(v)
証券法及び一方の証券が上場又は取引所にある任意の証券取引所又は市場の規則を含む法律を遵守する。
上記の規定に加えて、バイキングは、本プロトコルに従ってさらにその権利を行使し、当該第三者が少なくとも守秘/不使用義務の制約を受け、少なくとも本プロトコルにおける義務と同様に厳しいことを前提とした許可者の秘密情報を任意の第三者に開示することができる。バイキングは、許可側のいかなる機密違反/このような第三者が使用していない行為に責任を負う。
上記(I)~(V)項に記載のいずれかの開示を行う際には、開示者は、合理的に実行可能な場合には、その時点で合理的な開示要求の事前通知を他方に発行し、その合理的な努力を尽くして他方と協力して、当該等が開示を要求する秘匿情報が秘匿処理されることを確実にしなければならない。さらに、いずれか一方がどの政府機関に提出することを許可するかについては、証券取引委員会を含むが、これらに限定されず、提出側は、経済、商業秘密情報、および他方が要求する可能性のある他の情報の機密処理を得るために努力し、他方に合理的な時間があるように提案された秘密処理要求を提供し、他方の合理的なコメントを秘密処理要求に含めるべきである。
7.2
ニュース配信と公開。いずれの当事者も、製品の開発または商業化を許可することを含む、本プロトコルまたは本プロトコルがカバーする任意の事項についてプレスリリースまたは公開発表を行うことができるが、法的に別の義務がない限り、そのような計画によって開示されたテキストを他方に提供するために、商業的に合理的な努力をすべきである[…***…]開示する前に、他の側がこのような開示について提起したすべての合理的な意見が考慮されるだろう。しかし、他方が事前に書面許可を得ていない場合は、いずれか一方が本契約またはその標的に関連するいかなる宣伝、販売促進、ニュース配信または公開開示においても他方、その関連者またはそのそれぞれの従業員(S)の名称、商標、商号または標識を使用してはならず、法律または適用される米国全国証券取引所の規則が要求される可能性がない限り、このような許可を不当に差し押さえてはならない
8.1
陳述と保証。(A)バイキング代表は、MetabsisおよびLigandの各々に保証を提供し、(B)MetabsisおよびLigandの各々は、バイキングを代表し、バイキングに保証を提供し、それぞれの場合、有効日から：
(a)
それは、その登録成立または組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する
(b)
それは、本協定の署名と交付を許可し、本協定の下での義務を履行するためのすべての必要な行動を取っている
(c)
本プロトコルは、その合法的かつ有効な義務であり、拘束力を有し、本プロトコルの条項に従って強制的に実行することができるが、実行は、適用される可能性のある破産、詐欺的譲渡、破産、再構成、実行の一時停止、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の一般的な法律および一般平衡法の制限を受けることができる；本協定の署名、交付および履行は、いかなる第三者との衝突、違反、または任意の第三者で加速、終了、またはその制約を受ける任意の合意または文書としてのそれらの権利を生成し、または修正する権利であり、これに権限を有する政府機関のいかなる法律にも違反しない
(d)
それは権利があり、権利があり、本プロトコルを締結し、本プロトコルに規定された義務を履行する権利がある。
8.2
許可者たちの他の陳述と保証。MetabsisとLigand(共通和それぞれ)は、発効日からバイキングに宣言し、保証した
(a)
いかなる第三者または政府機関も、本プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルによって想定される取引を完了する上で、第三者または政府機関の同意を得る必要はない
(b)
それによれば、ライセンス側技術の有効性、有効な地位または所有権に疑問を提起する者は誰もおらず、および/または(Ii)ライセンス側技術の使用、複製、修正、製造、配布、許可、再許可、販売、または任意の他の方法で許可者側技術の任意の権利侵害または誰の知的財産権を侵害するか、およびそのようなクレームを主張または脅かす者は誰もいない
(c)
それによれば、ライセンス側特許は、いかなる訴訟手続、発見手続、干渉、再発行、再審、反対、控訴手続、または任意の他の法的紛争の標的ではなく、依然として存在する
(d)
ライセンス側特許構成ライセンス側が現在想定されているライセンス製品の研究、開発、製造、使用および商業化に直接関連し、必要または実際に使用するすべての特許権を所有または制御する
(e)
ライセンス者は、競合製品の開発権を第三者に下請けまたは許可していない
(f)
本プロトコルには、現在想定されているライセンス製品の研究、開発、製造、使用および商業化に直接関連し、必要または実際に使用されるライセンス側独自技術(発効日または以前に時々修正される)が、許可者が所有または制御するすべてのノウハウを構成する
(g)
本契約には、表3に記載されたライセンス材料(発効日または前に時々修正される)が、現在想定されているライセンス製品の研究、開発、製造、使用および商業化に直接関連する、必要または実際に使用される各化合物を所有または制御することを構成する
(h)
それによれば、許可者側の技術が無効または実行不可能であると主張するクレーム、訴訟、告発、クレーム、または他の行動は、第三者が提起し、提起または維持し、または書面で脅威で提起、提起または維持することはない
(i)
ライセンス側は、バイキング社にライセンス側材料を提供し、本合意に基づいてバイキング社に提供すべきライセンス側材料をバイキング社に譲渡する権利がある
(j)
ライセンス側は、ライセンスサイド技術の任意の権利、所有権、または利益を任意の第三者に許可、譲渡、譲渡、または他の方法で任意の第三者に譲渡することを含むが、これらに限定されないが、フルクトース-1，6-ビスホスファターゼ阻害領域について以前には、いかなる第三者にも許可、譲渡、または他の方法でライセンス側技術の任意の権利、所有権または利益を任意の第三者に譲渡していない。
8.3
免責声明。第八条に規定する陳述及び保証があるにもかかわらず、バイキング社は、任意の薬品の開発及び商業化を試みる固有のリスクを認め、受け入れている。このような化合物が成功的に開発されたり商業化されることを示唆する言葉はない。本第8条に記載された陳述および保証は、本プロトコルの標的、ライセンス技術、化合物、ライセンス製品および/または本プロトコルの項で提供される任意の毒理学および/または科学データに関連するすべての他の明示的または黙示の保証を代替するためのものであり、適切性および特定の目的への適用性、所有権、および第三者の権利を侵害しない黙示保証を含むが、これらに限定されない。双方の本合意項の下での陳述および保証は完全に他方の利益のためであり、他方が主張することしかできず、他方のいずれかの関連者、従属被許可者、または他方の任意の顧客、その関連者または再許可者によって主張することはできない。各当事者、その関連側、および再許可者は、それ、その関連者または再許可方向の任意のクライアント、関連側または再許可者が下したすべての陳述および保証に全責任を負うべきである。
9.1
バイキングの賠償。許可者が以下9.2条に従ってバイキング海賊に賠償する義務がない限り、バイキング海賊は、いかなる訴訟、判決、和解、責任、損害、処罰、罰金、損失、費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)の損害を受けないように、許可者およびすべての訴訟、判決、和解、責任、処罰、罰金、損失、費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならない。クレーム“)(A)バイキング海賊は、その義務を履行するか、または本合意の下でのその権利を行使する(それまたはその関連会社または分割ライセンシーによって)。(B)Vikingが第8条の規定に違反するその陳述又は保証、(C)Viking又はVikingに代表される任意の臨床研究、(D)Viking、その関連会社、再被許可者、流通業者又は代理店によるライセンス製品の研究、開発又は商業化。ただし、Vikingが第9.1条の規定に基づいて負う義務は、(I)任意のライセンス者の不注意又は故意不正行為によるクレーム又は訴訟、又は(Ii)ライセンス者が第8条に規定する陳述、保証又は契約に違反することによるクレーム又は訴訟には適用されない。
9.2
許可側の賠償。許可側は、バイキング海賊およびその各関連会社およびそのそれぞれの代理人、従業員、高級職員および取締役(“バイキング被弁済者”)を、任意およびすべての訴訟、判決、和解、責任、損害、損失、費用または費用(合理的な弁護士費を含む)から損害から補償、弁護しなければならないが、賠償範囲は：(A)許可者が本協定の下の義務を履行すること、(B)
ライセンス者は、第8条の規定に違反するその陳述、保証又は契約、又は(C)発効日前に化合物を研究又は開発し、ただし、許可者が本9.2条に基づいて負う義務が、(I)このようなクレーム又は訴訟は、いかなるバイキング被賠償者の不注意又は故意不当行為によるものであるか、又は(Ii)Vikingが第8条に規定する陳述又は保証に違反することによるクレーム又は訴訟には適用されない。
9.3
それなりの被害はありません。いずれの場合も、任意の一方またはその任意の関連会社は、本プロトコル、本プロトコルの対象、本プロトコルによって行われる取引または本プロトコルに違反することによる、または本プロトコルに関連する特別、間接、付随、後果性または懲罰的損害賠償に責任を負い、契約、保証、侵害、不注意、厳格な責任、または他の態様にかかわらず、利益損失を含む
9.4
プログラムです。この第9条に基づいて賠償を要求しようとしている側(“被補償側”)は、補償された側がこのような賠償を要求しようとしている任意のクレームを他方(“補償側”)に迅速に通知し、補償された側が合理的に受け入れた弁護人が弁護しなければならない。しかし、弁明する側が抗弁すると、被補償側は、そのような訴訟で雇用された大弁護士とは異なる大弁護士を雇う権利があり、答弁に参加する権利があるが、補償を受けた側が雇用した当該等の大弁護士の費用や支出は、いずれの訴訟や法的手続きの指名側にも補償を行う側が含まれていない限り、同じ大弁護士が代表して弁済を行う側および代償を受ける側が、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、適切ではない。(上記の規定にもかかわらず、補償者が補償者に通知する際の遅延または不足は、補償者が遅延または他の不足によって直接実際の損害を受けない限り、補償者の本合意の下でのいかなる責任または義務も免除されない。)補償者がこのクレームの弁護と合理的な弁護を担うことができない場合、補償された側は、その弁護を維持または制御する権利があり、必要に応じて、補償者によって招聘された弁護士の費用と支出を支払わなければならない。賠償者はこのようなクレームを解決する権利がある。ただし、(A)賠償を受ける側がいかなる違法行為を裁決したり、認めたり、いかなる者の権利を侵害しているかを認めない限り、賠償を受ける側が不注意、過失又は有罪を認めることを要求しない限り、当該請求についていかなる和解(又は当該等の請求について判決を下すことに同意するか)を達成する前に、事前に補償を受けた側の書面による同意を得なければならない(無理に拒否又は遅延してはならない)。補償を受ける側がいかなる行動をとることも要求されず、補償を受ける側が提起する可能性がある、または補償された側に対して提起される可能性のある他のクレームに悪影響を与えることもなく、(B)提供される唯一の救済は、補償者によって全額支払われる金銭的損害賠償である。誰が答弁をコントロールしても、他方は要請に応じて合理的に答弁に協力しなければならない。しかし、補償される側及びその役員、高級職員、顧問、代理人及び従業員は、任意のクレームの調査及び弁護において、補償者及びその法定代表者と十分に協力しなければならない。
9.5
料金です。双方が意図的に完全に賠償するため，本条第9条のいずれかに規定するすべての費用と支出も賠償者側が精算しなければならない。
9.6
保険です。任期中に[…***…]その後、維京会社は自費で比較可能な活動に従事する会社のためにアメリカの製薬と生物技術業界の合理的かつ慣例的な製品責任保険金額を購入し、維持し、MetabsisとLigandを他の指定された被保険者に確定しなければならない。双方は、本保険は、当社の合意項におけるバイキング社の賠償義務を制限する責任と解釈されるべきではないことを理解し、同意した。バイキング社は、当社が9.6節の要求に基づいて有効な保険を取得し、維持することを証明する証明書をLigandに提供することを要求しなければならない。
10.1
学期です。本協定の期限は，発効した日から発効しなければならず，第X条の規定により早期に終了しない限り，完全に有効かつ永続的に有効である(“本協定”)を継続しなければならない。双方は、前述の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、将来、許可者の任意またはすべての特許が期限切れまたは失効したことによって終了または失効してはならないと判断したことを確認した
(a)
便宜上。2015年4月30日またはそれ以前に、Vikingが公開発行を完了しておらず、少なくとも2000万ドル(20，000，000ドル)の1回または複数回の個人融資(I)または(Ii)“合格融資”の合計純収益も受信していない場合、LigandはLigandを介してVikingに書面通知を行い、直ちに本合意を終了する権利があるが、Vikingが以下の場合に合格融資を完了していない場合は、[…***…].
(b)
バイキングは破産した。ヴァージン社が破産又は債権者の権利の保護に関する任意の州又は国の任意の法令の請願書又は訴訟手続を利用して、又は他の任意の破産又は破産手続又は同様の手続を開始してバイキング社の債務を決着させる場合、Ligandは、維京会社に書面で本協定を直ちに完全に終了するように通知する権利がある
10.3
重大な違約のため契約を中止する。バイキング側と契約者側が満期時に議論の余地のない金額を支払うことができなかった場合、サイン側が違約側であれば、バイキング海賊は違約側に書面で通知し、違約の性質を説明し、このような違約を是正することを求めることができる。もしこのような滞納金が以下の時間内に修正されなければ[…***…]このような通知を受けて数日以内に，一方が違約側であれば，維京側はただちに書面通知で本プロトコルを終了する権利がある.一方が本合意項のいずれかの“実質的”義務を履行できない場合、一方が違約側であれば、維京人は違約側に書面通知を行い、違約の性質を説明し、違約側にこのような違約を是正することを要求することができる。もし違約者が商業上合理的な努力をした後、[…***…]その通知を受けてから数日以内、または治癒可能な違約が存在しない場合[…***…]一方が違約側であれば，維京が違約側であれば，維京は他方に書面で本合意を直ちに終了する権利がある.明確にするために、制限ではなく、バイキング人の勤勉義務
3.4節は本協定項の“実質的”義務であるが、10.3節の規定の有無にかかわらず、バイキング海賊が第3.4節に規定する勤勉義務又は付表5に規定する義務に違反した場合には、付表5に規定する救済手続を適用すべきであり、署名側が契約を終了する権利は、個々の許可の計画にのみ適用され、付表5に明確に規定されている条項にのみ適用される。さらに明確にするために、これに限定されるものではなく、署名側以外の許可者のいずれの違約行為も署名側の違約行為とみなされるべきである
(i)
本協定第1条(定義)、第9条(賠償及び保険)及びxi(雑項規定)及び第5.5条(特許使用料報告及び記録保留)、第5.6条(超過支払い)、第5.7条(監査)、第5.8条(税収)、第6.3条(所有権)、第7.1条(守秘義務)及び第10.4条(終了の影響)、及び第6条(終了前に開始された任意の訴訟又は第三者訴訟の範囲内)は、本協定の終了後も有効である
(Ii)
本プロトコルまたは任意の許可計画の終了は、終了発効日前に本プロトコルまたはその許可計画によって生じる双方の任意の責任を免除してはならない。さらに、本プロトコルまたは任意の許可計画の終了は、本プロトコル項の下またはその許可計画の任意の違反または違約行為について、本プロトコルまたは法律または平衡法上享受可能なすべての権利および救済を求めることを妨げるべきではなく、いずれか一方がいかなる義務を履行することを要求する権利も損害してはならない。
(b)
終了した他の効果(プロトコル全体)。本プロトコルの条項に従って本プロトコルを終了した場合：
(i)
本契約の下でバイキング社に付与されたすべてのライセンスは終了しなければなりません。
(Ii)
Ligandの書面請求によれば、ライセンス者が当時行われていた任意のライセンス製品の臨床試験に対して法的責任を負う場合、Vikingは、終了日前にVikingまたはVikingによって準備または取得されたすべての法規文書および法規によって許可者(またはLigandが指示可能な譲渡者)に許可譲渡し、許可者側に無料で譲渡しなければならないが、許可製品に関連して譲渡可能な範囲に限定され、Vikingは、そのような譲渡された文書および法規承認の写しの一部を保持して記録保存する権利がある。Ligandが第(B)(Ii)項に基づいてVikingに何の要求もしていない場合，Vikingはライセンス製品に関するいかなる進行中の臨床試験も終了しなければならず，ライセンス側はいかなる費用も負担しない。
(Iii)
Ligandが書面で要求した場合，Vikingは許可側を返却しなければならない[…***…]代替的に、Ligandが指示された場合、ライセンス者独自技術およびライセンス側材料を含むまたは構成されたその所有または制御されたすべての関連記録および材料、ならびに許可者の他のすべてのセキュリティ情報を廃棄する。
(Iv)
バイキング社は、立方の書面の要求に応じて、バイキング社の貨物コストの125%(公認会計原則に従って決定された)に相当する価格で、許可者側(または立方が示す譲受方)に任意およびすべての化学、生物または物理材料を売却および譲渡しなければならない
Vikingによって制御される許可製品について、許可製品を含む臨床用品(上記(B)(Iii)節で説明したライセンス者材料を除く)[…***…]もしLigandが以下の時間内にこのような書面請求をしなければ[…***…]終了後、バイキング社は、バイキング社によって制御される許可製品の臨床用品を含む、許可製品に関連するまたは構成される任意の化学、生物学的または物理的材料を廃棄しなければならない
(v)
維京社及びその付属会社及び分割可能者は、終了後6ヶ月以内に、終了前の正常商業条項に従って、販売終了日に手元に残っているすべてのライセンス製品の完成品商業在庫を販売する権利があるが、維京社は、本協定で規定されている条項及び条件に基づいて、上記後続販売に適用される使用料及び販売マイルストーンを許可者に支払わなければならない。この6ヶ月の期限後に残っているすべての完成品の商業在庫は提供しなければなりません[…***…]それは.言うまでもなく、許可側がこのオファーを受け入れなければ、バイキングはその6ヶ月後に残った完成品商業在庫を廃棄または保留する権利があるが、その材料を第三者に売却する権利はない。
(Vi)
Vikingは(Ligandが要求した場合)Vikingが所有しているライセンス製品に関連する商標を許可者に譲渡するか，またはそのような商標の権利を商業的に合理的な条項で許可者に譲渡しなければならない。
(Vii)
Vikingは，Vikingにより制御された任意の特許権及び独自技術(開発された技術を含むがこれらに限定されない)付与許可者に，本契約の終了時にのみ世界のどこでも製造，製造，輸入，使用，販売及び販売許可製品を製造，製造，輸入，使用，販売及び販売許可することができるライセンス者に，ライセンス者に非独占的，全世界的に印税を負担する再ライセンスの許可を付与する[…***…]Ligandが本合意を終了する際には，双方は誠実に合理的な条項と条件で合意する
(c)
終了の他の影響(1つまたは複数の許可番組)。バイキング社が第3.4条に規定する職務遂行調査義務又は付表5に規定する義務を履行しないため、許可計画を終了した場合：
(i)
本プロトコル項で終了したライセンスプログラムについてのみVikingを付与するライセンス側技術とライセンス製品のすべてのライセンスは終了すべきである.
(Ii)
Ligandの書面請求の下で、許可者が当時行われていた当該終了許可計画について許可製品の任意の臨床試験について法的責任を負う場合には、Vikingは、そのような許可製品に関連して譲渡可能な範囲に限定され、Vikingまたは代表Vikingによって準備または取得されたすべての法規文書および法規によって許可された譲渡および譲渡の範囲に限定され、Vikingは、記録のために、そのような譲渡文書および法規の承認の写しを保持する権利がある。Ligandが第(C)(Ii)項に基づいてVikingに何の要求もしていない場合、Vikingは、その終了した許可計画のみに関連するライセンス製品に関するいかなる進行中の臨床試験を終了しなければならず、許可者はいかなる費用も負担しない。
(Iii)
バイキング社は立方の書面要求に応じて、許可側に返却した[…***…]あるいはLigandが指示したように所有を廃棄したり
ライセンス側独自技術およびライセンス側材料の制御権のみを含むか、および、ライセンス者は、その終了ライセンスプログラムに関する他のすべての秘密情報のみを含むか、または含む。
(Iv)
Ligandの書面請求に応じて、Vikingは、Viking貨物コストの125%(GAAPに従って決定される)に相当する価格で、Vikingによって制御されるそのような許可製品の臨床用品(上記(C)(Iii)に記載された許可側材料を含む、Vikingによって制御されるそのような許可製品の臨床用品を含む)の販売および譲渡は、終了した許可計画にのみ関連するか、または許可製品を構成する任意の化学、生物学的または物理的材料に含まれなければならない(上記(C)(Iii)項に記載の許可側材料を除く)[…***…]もしLigandが以下の時間内にこのような書面請求をしなければ[…***…]終了後、バイキング社は、バイキング社によって制御された当該等の許可製品の臨床用品を含む、当該等の許可製品に関連する又は構成された任意及びすべての化学、生物又は物理材料を廃棄しなければならない
(v)
ライセンス計画終了後6ヶ月以内に、Viking及びその付属会社及び再ライセンシーは、終了前に既存の正常なビジネス条項に従って、終了したライセンス計画のみで手元の任意の完了した商業ライセンス製品在庫を販売する権利があり、Vikingは、本合意に規定された条項及び条件に基づいて、上述した後続販売に適用される印税及び販売マイルストーンを許可者側に支払うことを前提としている。この6ヶ月の期限後に残っているすべての完成品の商業在庫は提供しなければなりません[…***…]それは.言うまでもなく、許可側がこのオファーを受け入れなければ、バイキングはその6ヶ月後に残った完成品商業在庫を廃棄または保留する権利があるが、その材料を第三者に売却する権利はない。
(Vi)
Vikingは(Ligandが要求した場合)Vikingが所有している当該終了したライセンスプログラムのみに関連するライセンス製品の商標をライセンス者に譲渡するか、または他の方法でそのような商標の権利を商業的に合理的な条項で許可者に譲渡しなければならない。
(Vii)
Vikingは，Ligandが第10.3条に基づいてライセンスプログラムを終了した場合にのみ，Vikingによって制御された任意の特許権及び独自技術(開発された技術を含むがこれらに限定されない)に基づいて，ライセンス側に非排他的，世界的範囲の，印税を負担する再許可可能なライセンスを付与することができ，終了したライセンスプログラムについては，世界のどこでも製造，製造，輸入，使用，販売及び販売許可製品の提供に必要な範囲内でライセンスを付与することができる[…***…]Ligandがこのような許可計画を終了する際には，双方は善意に基づいて合理的な条項と条件を達成すべきである
(Viii)
本10.4(C)節において、(A)で言及した“許可者”とは、(I)終了した許可プログラムがEPOR計画またはsARM計画である場合の許可を意味し、(Ii)終了した許可手順がDGAT−1計画、tr−Beta計画またはFBPase計画である場合の移転を意味し、(B)で言及されている“許可者に対して無料”とは、[…***…].
11.1
当事者間の関係。本協定中のいかなる内容も意図せず、双方間のパートナーシップ、代理関係、合弁企業或いは雇用主-従業員関係を構成するとみなされるべきではない。いずれの当事者も、任意の合意、陳述、または保証を含むが、いずれの合意、陳述、または保証を含むが、双方ともそうしないことに同意する、または他方を法的に拘束する権利はない
(a)
本11.2条の規定に適合しない譲渡はいずれも無効である。
(b)
いかなる譲渡も，本契約項における譲渡先のいかなる責任又は義務も解除しない。
(c)
Ligandの事前書面の同意なしに、Vikingは、本プロトコルの下での権利または義務の全部または一部を任意の第三者に法的実施または他の方法で譲渡してはならず、Ligandの同意は、無理に拒否され、条件を追加し、または遅延されてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、Vikingは、本プロトコルの下での権利および/または義務を関連会社に譲渡することができ、または取引中に、Ligandの事前同意を必要とすることなく、すべてまたはほとんどの資産中のすべての権利、所有権および権益(知的財産権を含むが、これらに限定されない)を、本プロトコルの譲渡と同時に発生する同じ当事者に譲渡するか、または株式の合併、売却、または他の方法で相続人に譲渡することができる。本プロトコル項のいずれかの譲渡を許可する条件として，譲受人は書面でLigand(そしてLigandが合理的に受け入れる形)に，譲渡前，譲渡時，譲渡後にかかわらず，バイキング海賊の本プロトコル項でのすべての義務を明確に負担しなければならない.明確にするために，制御権変更による任意の譲渡は11.18節の規定を遵守すべきである
(d)
バイキングの事前書面の同意なしに、LigandおよびMetabsisは、本プロトコルの下での権利または義務の全部または一部を任意の第三者に譲渡してはならず、無理に拒否され、条件を追加したり、遅延されたりしてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、任意のLigandおよびMetabsisは、Vikingの事前書面の同意なしに、本プロトコルの下での権利および/または義務を付属会社に譲渡するか、または1つまたは複数の許可手順について、取引中に、すべてのこのような許可手順(S)資産中のすべての権利、所有権および権益を、知的財産権を含むが、またはその全部または実質的にすべての資産、株式売却、または他の方法を含むが、知的財産権に限定されないが、それらのすべてまたは実質的にすべての資産を売却することによって、相続人に譲渡することができる。本プロトコル項のいずれかの譲渡を許可する条件として，譲受人は，譲渡前，譲渡時，譲渡後にかかわらず，本プロトコル項の契約者のすべての適用義務をバイキングに提出した書面(バイキング人が合理的に受け入れ可能な形)で明示的に負担しなければならない
(e)
バイキングまたは任意の契約者は、そのような融資に関連する担保または他の合意の条項に基づいて、本合意の下で収益を得る権利を、締約国に融資を提供する1つまたは複数の金融機関に譲渡するか、またはその権利の保証権益を付与することができる。
11.3
さらなる行動。各当事者は、このような他の文書の署名、確認、交付に同意し、本協定の目的と意図を実現するために、すべての必要または適切な行動をとる。
11.4
不可抗力です。このような不履行または遅延が、天災、地震、暴動、内乱、テロ、戦争、ストライキまたは他の労使紛争、火災、洪水、輸送故障または遅延、政府当局の不注意または遅延によるものである限り、いずれの当事者も、本協定に規定されているいかなる義務(支払い義務を除く)を履行できなかったか、または遅延して、他方に責任を負うべきではない。一国政府又はその機関の行為又は司法命令、法令又は制限又はその他の任意の他の締約国によって制御されない類似の理由。不可抗力の影響を受けた一方は、不可抗力を意識した場合には、直ちに他方にその全ての詳細(その活動を妨害する可能性の程度及び持続時間の最適な推定を含む)を提供し、不可抗力による困難を克服し、できるだけ早く本協定の下での義務の履行を再開し、履行期限は不可抗力持続時間に相当する日数を延長すべきである。
11.5
当事者の全体的な合意；修正案；優先順位。本プロトコルおよびその付表およびオプションプロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の全ての了解および合意を構成し、双方間または双方間の当該標的に関する任意および以前または同時にの交渉、通信、了解および合意を取り消し、置換し、口頭でも書面でも含む(前提は、任意およびすべての以前の守秘/不使用義務が置換されず、本プロトコルの守秘/不使用条項以外に完全に有効であることを前提とする)。本プロトコル，付表とオプションプロトコルの間に衝突や不一致がある場合，優先順位は以下のとおりである：(I)本プロトコル，(Ii)付表，(Iii)オプションプロトコル.本協定を書面で言及し、双方の正式に許可された役人によって署名されない限り、本協定の任意の条項の放棄、修正、または修正は無効である。
11.6
タイトル。本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で、いかなる効力または効果もない。
11.7
準拠法、会場。本契約は、カリフォルニア州外の管轄区域の法律の適用を必要とする法律の抵触原則の適用を除き、カリフォルニア州サンディエゴ郡にある管轄裁判所の排他的管轄権の対象となります。
11.8
通知と配達。本契約に基づき要求または許可される通知、要求、承認または同意は、書面によるものとし、下記に示されている物理的または電子メールアドレスまたは当該当事者が最後に他の当事者への通知によって与えたその他の物理的または電子メールアドレスに宛先となる当事者に、電子メールまたは特急宅配便サービスによって直接送達された場合、十分に与えられたものとみなされます。
バイキング宛の場合は、宛先 ：
Viking Therapeutics， Inc.
111 19 North Torrey Pines Road ， Suite 50
ラホヤ， CA 9203 7
注意：CEO
Eメール：[…***…]
コピーを送付 ：
ジェフリー · T 。ハートリン
マシュー · D 。ベルガー
ポール·ヘイスティンス法律事務所
1117 年。カリフォルニア Ave 。
カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304
メールアドレス： jeffhartlin@paulhastings.com
メールアドレス： mattberger@paulhastings.com
Ligand 党に宛てた場合 ：
リガンド製薬株式会社
メタベシス · セラピューティクス株式会社
111 19 North Torrey Pines Road ， Suite 200
ラホヤ， CA 9203 7
注 ： 副社長
メールアドレス： […***…]
コピーを送付 ：
総法律顧問
リガンド製薬株式会社
111 19 North Torrey Pines Road ， Suite 200
ラホヤ， CA 9203 7
メールアドレス： […***…]
11.9
免除だいかなる場合においても、本契約の条項のいずれかの当事者による放棄は、将来のための当該条項または条件、または本契約の他の条項または条件の放棄とみなされ、または解釈されません。
11.10
権利と救済措置は蓄積されている。本プロトコルが明確に規定されている範囲に加えて、本プロトコルに含まれるまたは取得可能なすべての権利、救済措置、承諾、義務、および合意に違反することは蓄積されなければならず、任意の他の法律または平衡法によって許可された修復措置または権利、または任意の当事者の任意の約束、義務、または合意を制限すべきではない。
11.11
分割可能性。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が適用される法律によって禁止または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。当事者は，無効または実行不可能な規定を，経済効果的に無効または実行不可能な規定と最も一致する有効な規定に置き換える善意の努力をしなければならない。
11.12
黙示許可はありません。ライセンス側が所有または制御する任意の独自技術、特許または他の知的財産権については、本プロトコルに従って付与された明示的許可に加えて、任意の権利または許可を暗示的、禁止、反論または他の方法でVikingに付与してはならない。Vikingまたはその付属会社が所有または制御する任意の独自技術、特許または他の知的財産権については、ライセンス者は、本プロトコルの下で黙示、反論禁止、または他の方法でいかなる権利または許可も付与しない。
11.13
相殺権はありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、維京会社は本合意の項の下でバイキング会社に支払うべき任意の特許権使用料、マイルストーンまたはその他の金を相殺する権利がなく、バイキング会社が本合意に違反したことによって発生したいかなる損害を相殺する権利がない。
11.14
公平に救済する。すべての当事者は、本プロトコルに規定されている契約およびその継続的な履行が、他方の合法的利益を保護するために必要かつ重要であることを認識しており、本プロトコルに規定されているこのようなチノおよび合意がなく、継続的に履行されることが保証されていない場合、他方は本プロトコルを締結することはなく、一方がこのようなチノおよび合意に違反することを違反または脅威することは、相手に補うことができない損害および重大な損害を与え、その額は推定および決定が極めて困難であり、いかなる法的救済または損害賠償も不十分になることを認識している。したがって、双方は、他方は、保証書や保証を掲示することなく、具体的な履行、本合意に違反または脅威する任意の違反または脅威の命令、および任意の他の衡平法救済(一時禁止救済を含むが、限定されない)を得る権利があるべきであることに同意する。この権利は、排他的ではなく、法的または平衡法で得られる他の任意の修復方法の追加である。
11.15
通訳です。本プロトコルで使用される言語は，双方が選択した相互意思を表す言語であり，本プロトコルのいずれかの条項は，一方またはその代理人が条項を起草することによって，その一方に有利または不利であると解釈されてはならない
11.16
建築業です。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。文意が別に指摘されている以外に、本協定に言及した条項、章、付表は、すべて本協定に言及した条項、章、付表と見なすべきである
11.17
対応者。本プロトコルは1つに2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされる。本プロトコルのメッセージや携帯ファイルフォーマット(PDF)コピーは，署名ページを含み，原本と見なす.
11.18
北欧海賊の統制権が変更された。バイキングは少なくともLigandに知らせなければならない[…***…]バイキングの支配権変更が完了または完了する数日前に。公開発売が完了するまで、Ligandが事前に書面で同意しなかった場合、VikingはViking制御権変更を完了または他の方法で完了することはできません。また、Ligandは、ライセンス側のすべての機密情報および化合物またはライセンス製品の開発および商業化に関する他の情報(“ライセンス側敏感情報”)の開示がVikingを超えてViking者がViking変更制御の前に許可側敏感情報へのアクセスおよび理解を防止するために、その買収側(A)がVikingと書面で合意した合理的なプログラムをとることを含む、通知を受けた後の任意の時間にViking要求を選択する権利がある
バイキング海賊統制権の変更後に開示された、どのような手続きに対応するか
ライセンス側が提供すべき任意の許可側の敏感な情報の範囲，および(C)は本プロトコルに要求されるバイキング持分の発行を十分に規定している
11.19
配基制御の変化。Ligandは少なくともバイキングに知らせなければならない[…***…]Ligand Party制御権変更が完了または改善される数日前に。また、バイキング社は、この通知を受けた後の任意の時間に、その取得側を含めて、バイキング社と書面で合意した合理的な手続きをとる権利があり、バイキング社が制御権を変更する前に、許可者がバイキング社の敏感な情報へのアクセスと理解を超えて、バイキング社及びその付属会社のすべての機密情報及び他のライセンス製品の開発、製造及び商業化に関する情報(“維京敏感情報”)を開示し、(B)バイキング会社の敏感な情報の伝播を制御する権利がある。これらのプログラムは、バイキングまたはその付属会社が提供する任意のバイキング敏感情報の範囲を合理的に制限することを含むべきである
11.20
お願いしませんでした。しばらくの間[…***…]発効した日から数年以内に、バイキング人は、任意の署名者の従業員が署名側での作業を終了し、またはサイン側の任意の他の義務に違反するように、そそのかし、誘導、奨励または誘導しようとしたり、奨励したりしてはならない。本節では，新聞広告など出現可能な一般的な募集をカバーするわけではない.
11.21
財務報告情報。本契約または融資および担保プロトコルに従って双方が提供する任意の報告に加えて、LigandおよびMetabsisが所有するViking株が投票権を有する株式の総数がそれ以上である限り、Vikingが5.5節に基づいて提供する報告を含む[…***…]当時発行されたViking株の議決権株式数のうち，VikingはLigandに次の各月の財務情報(“財務情報”)を提供しなければならない[…***…]各カレンダー四半期の最初の2ヶ月のカレンダー終了後の日数ですが、遅くはありません[…***…]各カレンダー四半期の第3のカレンダー月が終了してから数日以内に、LigandがGAAPの要求及び適用の法律に規定された合併財務報告に必要な適切な費用及び収入を計上することを許可する。Vikingは、すべての財務情報が公認会計基準に従って作成されたことを証明すべきであり(通常中間財務諸表に含まれていない脚注を含まない)、Vikingの現在の財務状況およびその時点までの期間の経営業績を公平に報告するが、通常の年末調整を経なければならない。Ligandは、許可者が任意の財務情報の開示を希望し、そのような財務情報をバイキングまたはその任意の関連会社の財務情報(“開示”)と判断した場合、許可者は(I)少なくともバイキングにそのような開示を提供しなければならないことに同意する[…***…]許可側がこのような開示を公開する日の数営業日前に、(Ii)バイキングがLigandに提供するこのような開示に関する任意の意見を誠実に考慮する。Vikingまたはその任意の付属会社によって以前に開示されたもの、または以前にVikingによって検討された開示は、Vikingによる追加的な検討を必要とすることなく、その後に開示されてもよい。
11.22
権利の性質。本協定がバイキングに付与する権利は、“米国破産法”(以下、“法典”)第101条の範囲内の“知的財産権”の権利に属する。ライセンス側の技術開発または作成時には，Vikingは本プロトコルで規定されている権利を持つべきである.また、バイキング海賊は、本協定項の知的財産権の被許可者として、本規則項の下で被許可者が享受可能なすべての権利を所有し、十分に行使することができ、第365(N)条及びその後続条項に規定される権利を含むが、これらに限定されない。許可側が一般譲渡を行う場合
債権者の利益のために；実質的にすべての資産委任係、受託者または清盤人；または委任された人、受託者または清算人；人は自発的な破産申請を提出したかもしれないが、提出すべきである[…***…]自発的な破産請願書を提出したり、再編を求めた請願書や答弁書を提出したり、債務者救済に関する他の任意の法律の利用を求めたり。またはそのトラフィックが終了または清算された場合、Vikingは、本プロトコルに従って付与された任意の知的財産のすべての実施(実施中の任意の作業を含むがこれらに限定されない)のコピーを得る権利がある(許可者またはその資産の任意の受託者は、Vikingの書面要求の下でVikingに交付されなければならない)本プロトコルに従って付与された任意の知的財産権のすべての実施を含むが、これらに限定されないが、許可者の技術、許可者の秘密情報またはVikingの使用または任意の許可者技術の使用、または本プロトコルの下での権利を行使するために必要または有用な任意の他の知的財産のすべての実施を含む。さらに、ライセンス者は、米国著作権局および米国特許商標局に提出された文書、および商業法典項目の下の文書を含むが、これらに限定されない、Vikingの合理的な要求のすべてのステップをとり、本プロトコルの下での権利を完全に、行使し、実行しなければならない
ここで、双方は、本“主許可協定”を、それぞれの正式な許可者が上記の日から署名して交付することを促したことを証明する。
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METABASIS治療会社 |
バイキングセラプティック株式会社 |
作者：/S/チャールズ·バークマン 名前：チャールズ·バークマン 役職：総裁副総顧問、秘書長 |
作者：/S/Brian Lian博士 名前：ブライアン·レン博士 肩書：CEO |
Ligand製薬会社 |
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著者：S/チャールズ·バークマン 名前：チャールズ·バークマン 役職：総裁副総顧問、秘書長 |
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表1付き
化合物
FBPase 化合物
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数えてください |
化合物 ID |
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表1付き
化合物
SARm 化合物
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数えてください |
化合物 ID |
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表1付き
化合物
EPOR 化合物
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数えてください |
化合物 ID |
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表1付き
化合物
TR— ベータ化合物
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数えてください |
化合物 ID |
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表1付き
化合物
DGAt—1 化合物
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数えてください |
化合物 ID |
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表2付き
ライセンスノウハウ
FBPase プログラム
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索引.索引 |
フォルダー |
ファイル.ファイル |
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表2付き
ライセンスノウハウ
SARm プログラム
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索引.索引 |
フォルダ |
ファイル.ファイル |
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[…***…] |
表2付き
ライセンスノウハウ
EPOR プログラム
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索引.索引 |
フォルダ名 |
ファイル名 |
[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
表2付き
ライセンスノウハウ
TR— ベータプログラム
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索引.索引 |
フォルダ |
ファイル.ファイル |
[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
表2付き
ライセンスノウハウ
DGAt—1 プログラム
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索引.索引 |
フォルダ |
ファイル.ファイル |
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[…***…] |
[…***…] |
付表3
ライセンス材料
FBPase 化合物
[…***…]
付表3
ライセンス材料
SARm 化合物
[…***…]
付表3
ライセンス材料
EPOR 化合物
[…***…]
付表3
ライセンス材料
TR— ベータ化合物
[…***…]
付表3
ライセンス材料
DGAt—1 化合物
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付表4
ライセンス提供者の特許権
DGAt—1 特許
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ドケット No. |
クライアントリファレンス |
シリアル No. |
タイトル |
発明家 |
提出日 |
評論する |
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[…***…] |
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FBPase 特許
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物質コード |
App シリアル No. |
状態.状態 |
提出日 |
特許番号. |
タイトル |
発表日 |
満期になる |
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[…***…] |
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EPOR の特許
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事件番号 |
発明のタイトル ： |
国： |
現在の状況： |
申請番号： |
提出日： |
特許番号. |
発行日： |
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SARm 特許
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事件番号 |
タイトル |
国 |
状態.状態 |
申請番号： |
提出日 |
特許番号 |
発表日 |
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[…***…] |
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TR— ベータ特許
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事件番号 |
発明のタイトル |
国： |
現在の状況： |
申請番号： |
提出日： |
特許番号： |
発行日： |
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[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
[…***…] |
付表5
追加ライセンスプログラム · ディリジェンス目的
ライセンスプログラム ： さらに、バイキングは、商業的に合理的な努力を用いて、実質的な開発活動に従事します。 […***…]規制上の理由により Viking がそうすることを妨げられない限り、以下に記載されているライセンスプログラムについて。
「実質的な開発活動」とは、該当するライセンスプログラムに関して以下の目的を達成することを意味します。
•
FBPase計画：運動費を支払った後、バイキングは[…***…].
(A)バイキング海賊が上記SAM計画目標を達成できなければ[…***…]本付表5または(B)バイキング社が3.4節で規定したSAM計画に関する職務義務を履行できなかったことにより、双方は会議を開催すべきであり、(I)バイキング社が本合意項のSAM計画に関する義務を履行できなかったかどうかを誠実に決定し、本付表5を含め、もし、(Ii)が双方が受け入れ可能な合理的な救済計画(“SAM救済計画”)について合意した場合、上記2項(A)は遅れない[…***…]失敗がSAM計画の実質的な開発活動に関係しているか，(B)遅れない場合[…***…]バイキング社は第3.4条に規定されているSAM計画に関する職務調査義務に違反してから数日後です。双方がバイキング社が本合意項目のSAM計画に関する義務(本付表5を含む)を履行できず、双方がSAM救済計画について合意できないと認定した場合、LigandとVikingのCEO(以下、執行者と略す)は対面会議を開催し、次の会議で相違を解決しようとする[…***…]何日ですか。その後も分岐が解決されていなければ，Ligandは善意に基づいてVikingの立場や意見を考慮した後，Vikingが前回提案したSAM救済計画を合理的に修正する。Vikingがこのような修正されたSAM修復計画を受け入れなければ，Ligandは以下のようにSAM計画を終了することができる[…***…]数日前に書面通知を出す(本プロトコルでのすべての目的については，この通知はLigandのみが10.3節で行ったSAM計画によって終了したと見なすべきである).
バイキング社は上記のEPOR計画目標を以下のように実現できないと予想している[…***…]本附表5によれば，裁判所はその日をもう一度延長することを選択することができる[…***…]数ヶ月前Ligandに提供することで[…***…]撤回できない書面選択は、その日を延長し、払い戻し不可のEPOR計画延期費用を添付します。金額は[…***…]このチケットまたは電信為替方式でLigandに支払います。EPOR計画延期費用を受け取った後、EPOR計画目標の実現日は延長されなければならない[…***…]それは.疑問が生じないように、関連日は一度しか延長できません
(A)Vikingが上記所定の日までに実質的な開発活動目標を達成できなかった場合、EPOR計画(本付表5に従って延長することができる)、DGAT−1計画、tr−Beta計画またはFBPase計画(このようなEPOR計画、DGAT−1計画、tr−Beta計画およびFBPase計画を単独で“他の許可計画”と呼び、総称して“他の許可計画”と呼ぶべき)、または(B)Vikingは、他の許可計画に関する3.4節の職務調査義務を履行しない。双方は会議を開催し，議論し，(I)Vikingが本合意項下の特定の他の許可計画(本付表5を含む)の義務を履行できなかったかどうかを誠実に決定し，そうであれば，(Ii)別の許可計画の双方が許容できる合理的な救済計画(“他の許可計画救済計画”)について合意した[…***…]当該等の他のライセンスプロセスの指定日の後，あるいはVikingが3.4節によりその他のライセンスプロセスに対して職務義務を履行していない後(場合により定める).もし双方がバイキング海賊が本合意に規定する他の許可計画の義務を履行できないと考えている場合は，本附表5を含み，双方が他の許可計画救済計画について合意できない場合は，執行官は対面会議を行い，次の会議で相違を解決しようとする[…***…]それは.その後も分岐が解決されていなければ，Ligandは善意に基づいてVikingの立場や意見を考慮した後，Vikingが最後に提案したこのような他の許可計画の他の許可計画修復計画を合理的に修正する.Vikingがこのような修正された他の許可計画修復計画を受け入れなければ，Ligandは以下のように特定の他の許可計画を終了することができる[…***…]事前書面通知(本プロトコルのすべての目的については、その通知は、適用契約者が10.3節により当該特定の他の許可プログラムについてのみ終了したとみなされるものとする)
双方がVikingが“合意”(本附表5を含む)項のEPOR計画(本付表5に従って延長可能)に関する義務を履行できなかったかどうかに同意しない場合、執行官は、合意の範囲内で分岐を解決しようとする対面会議を開催すべきである[…***…]または双方の当事者が合意した長い期限。その後もEPOR計画における相違が解決されなければ、いずれも迅速な仲裁手続きを開始する権利があり、当時の国際商会の現行の仲裁規則に基づいてカリフォルニア州サンディエゴでこの単一問題を決定し、解決する権利があり、双方はこの仲裁廷の裁決を受け入れることに同意した。仲裁は当事各方面が共同で合意した1人の仲裁人から構成すべきであり、もしこのような合意がなければ、事各方面は1人の仲裁人を選出すべきであり、この2人の仲裁人は3人目の仲裁人を選出し、彼が仲裁庭の議長を務めるべきである
付表6
維京証券の発行
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許可計画 |
バイキング証券が発行されます |
発行されたバイキング証券のドル額： |
維京証券株式数 |
DGAt—1 プログラム |
転化症 |
[…***…] |
(1) |
EPOR プログラム |
配基 |
[…***…] |
(1) |
SARm プログラム |
配基 |
[…***…] |
(1) |
TR— ベータプログラム |
転化症 |
[…***…] |
(1) |
FBPase プログラム |
転化症 |
[…***…] |
(1) |
合計して |
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$29,000,000 |
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(1)
5.1(B)節と本付表6によりLigandおよび/またはMetabsis(総称)に発行されるバイキング証券の株式総数は以下のとおりである.
(A)融資取引の直前に、その時点で発行された株式の実株式(“銭前推定”)に基づいて、当社の推定値が達成または等しい[…***…]本プロトコルによりLigandとMetabsis(総称)に発行される維京証券の株式総数は，以下のようになるべきである
[…***…]
(B)お金の前推定値が大きい場合[…***…]本プロトコルにより、任意のLigandおよびMetabsis(総称して)に発行される維京証券の株式総数は、以下のようになるべきである
[…***…]
**運動費が含まれています
付表7
ライセンス製品のマイルストーンと印税[1]
A.開発とビジネスマイルストーン
1.FBPase計画：Vikingは、次のマイルストーンイベントを達成するために、FBPase化合物を含む許可製品の第1、第2、第3、および第4の異なる指示について、次の一里塚的な支払いをMetabsisに支払い、次のマイルストーンイベント(対応する指示に関するマイルストーンイベントに関連して実装された許可製品が別の1つまたは複数の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントを達成したかどうか)、およびViking、その付属会社、または第2のレベルの譲受人によって達成されたかどうかを達成する
|
|
マイルストーンイベントは4つ目の指標まで各指標に支払われなければならない |
一里塚払い |
[…***…] |
[…***…] |
疑問を生じないように，A.1節の規定により，FBPase化合物とすべての適応を含む許可製品に対して支払うべきマイルストーン支払い総額は240，000，000ドルである。
各マイルストーン事件については、本条項A.1項に基づいて支払われるマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大4回、場合に応じて)のみでなければならず、マイルストーン支払いが行われた後に支払いを停止しても同様である。
2.DGAT-1計画：バイキングは、以下のマイルストーン(対応する適応に関するマイルストーンイベントに関連して達成され、達成されたか否かにかかわらず、別の1つまたは複数の適応と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントを達成したかどうか)を達成するために、DGAT-1化合物を含む許可製品の第1および第2の異なる適応についてMetabsisに以下のマイルストーン支払いを支払うべきである(対応する適応に関するマイルストーンイベントに関連して達成されるかどうかにかかわらず、別のまたは複数の適応と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されるかどうか)、Viking、その付属会社、またはその従属会社によって達成される
________________________
[1]注意事項を作成する：マイルストーンと印税は各許可計画に適用されるLigandまたはMetabsisに支払われる
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マイルストーンイベントが支払うべき各指標は、第2の指標まで |
一里塚払い |
[…***…] |
[…***…] |
疑問を生じないように，A.2節の規定によると，DGAT−1化合物を含むすべての許可製品のマイルストーン支払い総額は1.56億ドルである。
各マイルストーンイベントについては、本条項A.2に基づいて支払われるマイルストーン支払いは、特定のライセンス製品の開発がマイルストーン支払い完了後に停止しても、期限が切れて1回(または最大2回、場合に応じて)のみ支払わなければならない。
3.EPOR計画：Vikingは、以下の一括払い、払戻不可能なマイルストーン支払いを、EPOR化合物を含む許可製品の第1、第2および第3の異なる指示についてLigandに支払い、以下のマイルストーンイベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品についても別の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されたか否かにかかわらず)、Viking、その付属会社、またはその従属会社によって実現されるかどうかを達成すべきである
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マイルストーンイベントは3つ目の指標まで各指標に支払われなければならない |
一里塚払い |
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疑問を生じないように，A.3節の規定により，EPOR化合物を含むすべての許可製品のマイルストーン支払い総額は1.44億ドルである。
各マイルストーンイベントについては、第A.3節に基づいて支払われるマイルストーン支払いは、特定ライセンス製品の開発がマイルストーン支払い後に停止しても、場合によっては(または最大3回、場合に応じて)満了して支払わなければならない
4.SAM計画：Vikingは、SAM化合物を含む許可製品の第1および第2の異なる指示をLigandに支払い、次のマイルストーンイベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品についても別の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されたか否かにかかわらず)、Viking、その付属会社、または第2のレベルの譲受人によって達成されるかどうかを達成するために、Ligandに次の一里塚支払いを支払う
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マイルストーンイベントが支払うべき各指標は、第2の指標まで |
一里塚払い |
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疑問を生じないように，A.4節の規定により，SAM化合物を含むすべての特許製品のマイルストーン支払い総額は170，000，000ドルである。
各マイルストーンイベントについては、第A.4節の規定により支払われたマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大2回のみであり、場合によっては)、マイルストーン支払いが行われた後であっても支払い停止を示すものとする。
5.tr-Beta計画：Vikingは、次のマイルストーンイベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品についても別の1つまたは複数の指示と同じ(または任意の他の)マイルストーンイベントが達成されたかどうか)、およびViking、その付属会社、またはその譲受方によって達成されたかどうかを達成するために、次の一里塚イベント(対応する指示およびマイルストーンイベントを達成する許可製品にかかわらず、tr-Beta化合物を含む許可製品の第1、第2および第3の異なる指示をMetabsisに支払うべきである
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マイルストーンイベントは3つ目の指標まで各指標に支払われなければならない |
一里塚払い |
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疑問を生じないように，A.5節の規定により，tr−Beta化合物を含むすべての許可製品に対して支払うべきマイルストーン支払い総額は2.25億ドルである。
各マイルストーンイベントについては、第A.5節の規定により支払われたマイルストーン支払いは、期限と支払が1回(または最大3回のみであり、場合によっては)、マイルストーン支払いが行われた後であっても支払い停止を示すものとする。
6.開発、ビジネス、および特別なマイルストーンの費用を支払います。バイキングの海賊は迅速でなければならないが、どんな状況でも遅れてはいけない[…***…]本部分Aで述べたマイルストーン事件が完了してから数日以内に，そのマイルストーン事件の完了状況を書面でLigandに通知し，[…***…]その後の数日。
B.マイルストーン支払いを再許可する。第2の許可者がFBPase化合物を初めて商業的に販売する場合、Vikingは、250万ドル(2500，000ドル)の払戻不可能なマイルストーン支払いをMetabsisに一度に支払うべきである(明確にするために、これは商業化に関連する契約製造業者への再許可を含むべきではない)。
バイキングの海賊は迅速でなければならないが、どんな状況でも遅れてはいけない[…***…]B節に規定するマイルストーン事件の完了から数日以内に，Ligandにそのマイルストーン事件の完成を書面で通知し，かつ，[…***…]その後の数日
C.販売マイルストーンで払います。
1.DGAT-1。バイキング社はDGAT-1化合物を含む許可製品についてMetabsisに以下の一度で返却できないマイルストーン支払いを支払わなければならない
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応払いマイルストーン事件 |
一里塚払い |
世界の終わりの終わり[…***…]この間，DGAT−1化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…]この間，DGAT−1化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…]この間，DGAT−1化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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2.FBPase。Vikingは、FBPase化合物を含む許可製品について、以下のように一度で払い戻し不可能なマイルストーン支払いをMetabsisに支払うべきである
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応払いマイルストーン事件 |
一里塚払い |
世界の終わりの終わり[…***…]この間，FBPase化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…]この間，FBPase化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
[…***…] |
世界の終わりの終わり[…***…]この間，FBPase化合物を含むすべてのライセンス製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
[…***…] |
3. EPOR です。バイキングは、 EPOR 化合物を含むライセンス製品に関して、以下のように、リガンドに払い戻し不可の一回限りのマイルストーン支払いを支払うものとします。
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応払いマイルストーン事件 |
一里塚払い |
世界の終わりの終わり[…***…]EPOR コンパウンドを含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る期間 […***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…] EPOR 化合物を含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る期間 […***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…] EPOR コンパウンドを含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る期間 […***…] |
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4. SARM です。バイキングは、 SARm 化合物を含むライセンス製品に関して、以下のような払い戻し不可の一回限りのマイルストーン支払いをリガンドに支払うものとします。
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応払いマイルストーン事件 |
一里塚払い |
世界の終わりの終わり[…***…] SARm 化合物を含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る […***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…] SARm 化合物を含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る […***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…] SARm 化合物を含むすべてのライセンス製品の累積純売上高が達成または上回る […***…] |
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5.tr-Betaバイキング社は、tr-Beta化合物を含む許可製品に関する次のような使い捨て、払い戻し不可のマイルストーン支払いをMetabsisに支払うべきであり、具体的には以下の通りである
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応払いマイルストーン事件 |
一里塚払い |
世界の終わりの終わり[…***…]この間，tr−Beta化合物を含むすべての許可製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…]この間，tr−Beta化合物を含むすべての許可製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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世界の終わりの終わり[…***…]この間，tr−Beta化合物を含むすべての許可製品の累計純売上高が達成またはそれを超えた[…***…] |
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6.販売マイルストーンの支払い。バイキング海賊は提出された報告書にそれぞれ含まれています[…***…]本プロトコル5.5節の規定に基づき，このような記念碑的イベントの実現と，どのような種類やどのようなカテゴリの許可製品について説明した.バイキング社は特許使用料を支払うとともに、適用されるものに基づいて[…***…]状況を報告する。
D.印税支払い。
1.DGAT-1。適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよび再ライセンシーの年間純売上高の合計の特許使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のDGAT-1化合物をカバーし、レートは以下のとおりである
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DGAT−1化合物を含む年間年間純売上高(ドル) |
印税料率を逓増する |
このようなライセンス製品に対する純売上高[…***…]至れり尽くせり[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…]それ以下のものです[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…] |
[…***…]% |
説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである
[…***…]
2.FBPase。適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよびその関連会社および再ライセンス者の年間純売上高の合計の特許権使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のFBPase化合物をカバーし、レートは以下のとおりである
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例年FBPase化合物を含むライセンス製品の世界年間純売上高(ドル) |
印税料率を逓増する |
このようなライセンス製品に対する純売上高[…***…] 以下から(含む)[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…]それ以下のものです[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…] |
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説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである
[…***…]
3.EPOR。適用される特許権使用料の期間内に、Vikingは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するVikingおよびその関連会社および分割ライセンス者の年間純売上高合計の特許使用料をLigandに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのようなライセンス製品に含まれる任意のEPOR化合物をカバーし、レートは以下のとおりである
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EPOR化合物を含む年間年間純売上高(ドル) |
印税料率を逓増する |
このようなライセンス製品に対する純売上高[…***…]至れり尽くせり[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…]それ以下のものです[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…] |
[…***…]% |
説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがLigandに支払うべきこのような純売上高の印税総額は[…***…]計算は以下のとおりである
[…***…]
4.サム。適用される特許権使用料期間内に、Vikingは、すべてのライセンス製品の年間総純売上に対するVikingおよびその付属会社および分割ライセンス者の年間総純売上に対する特許使用料をLigandに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのようなライセンス製品に含まれる任意のSAM化合物をカバーし、レートは以下のとおりである
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年間1種のSAM化合物を含むライセンス製品の世界年間純売上高(ドル) |
印税料率を逓増する |
このようなライセンス製品に対する純売上高[…***…]至れり尽くせり[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…]それ以下のものです[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…] |
[…***…]% |
説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがLigandに支払うべきこのような純売上高の印税総額は[…***…]計算は以下のとおりである
[…***…]
5.tr-Beta適用される特許使用料期間内に、バイキングは、すべてのライセンス製品の年間純売上高の合計に対するバイキングおよび再ライセンシーの年間純売上高の合計の特許権使用料をMetabsisに支払わなければならず、そのうちの1つまたは複数の有効なクレームは、そのような許可製品に含まれる任意のtr-Beta化合物をカバーし、レートは以下のとおりである
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年間1種のtr−Beta化合物を含むライセンス製品の世界年間純売上高(ドル) |
印税料率を逓増する |
このようなライセンス製品に対する純売上高[…***…]至れり尽くせり[…***…] |
[…***…]% |
ライセンス製品の純売上高は[…***…]それ以下のものです[…***…] |
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ライセンス製品の純売上高は[…***…] |
[…***…]% |
説明として，1つのカレンダー年において，このようなすべてのライセンス製品の全世界の年間純売上高は合計9.5億ドルであると仮定する.バイキングがMetabsisに支払うべきこのような純売上高の特許権使用料の総額は[…***…]計算は以下のとおりである
[…***…]
6.有効な申立てがない場合は、特許権使用料を納付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、各国·地域において、本契約項の下でライセンス側特許の許可がなければ、ライセンス製品に含まれる適用化合物の有効なクレームが当該国で当該ライセンス製品を販売することにより侵害される場合は、当該ライセンス製品を各国で販売する本D節に規定する適用使用料料率は、[…***…](A)sarm化合物またはtr−Beta化合物を含む許可製品について、[…***…](すなわち適用される特許使用料税率は[…***…]以上の各表に記載された課金率)及び[…***…]特許権使用料は、当該等の許可製品の残り許可使用料期間内に支払わなければならない。及び(B)他のすべての許可製品については、[…***…](すなわち適用される特許使用料税率は[…***…]以上の各表に記載された課金率)及び[…***…]他のすべての許可製品については、残りの印税期間内に印税を支払わなければなりません
7.サードパーティライセンスが必要です。もしバイキング人が公平な協議を経て、第三者から発表され、期限が切れていない特許の許可を得た場合、バイキング人の権利要求はバイキング人の製造、使用、販売、要約販売または輸入許可製品によって侵害され、バイキング人はできる[…***…]適用国·地域適用許可製品のライセンス使用料；ただし，いずれの場合も，適用国·地域の適用許可製品についてライセンス側に支払う特許権使用料を超えて減少してはならない[…***…].
付表8
[…***…]
スケジュール 1.49
融資と保証協定