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親愛なるCJ：話し合ったとおり、ServiceNow, Inc.（以下「会社」という）とあなた（以下、「当事者」という）は、会社のすべての役職から辞任することに合意しました（「あなた」と「Desai」）。 companyは、このSeparation and Release Agreement（以下、「協定」という）を提供します。この合意には、協力契約、リリース、 Severance Pay（以下で定義）、そしてあなたと会社の雇用契約の終了が含まれます（つまり、当事者間で2017年10月31日に日付が付けられたConfirmatory Employment Letter Agreement、 2017年10月31日と日付が付けられ、Amendment to Employment Agreement、2021年4月30日に発効したものを修正した就業契約（以下、「就業契約」という））。

1.離職日 - 会社との最終勤務日及び雇用の終了日は、2024年7月24日水曜日（「離職日」）となります。会社は、必要な控除および源泉徴収を行った上で、未払いの基本給及び未払いのボーナスを含むすべての付与給与を、離職日までに獲得したものとしてお支払いします。本契約に特段の定めがない場合を除き、契約、計画、または授与の特定条件に基づくその他の未払金額も、必要な控除および源泉徴収を行った上でお支払いします。本契約にサインする前にご自身が決めたかどうかに関わらず、これらの支払いを受ける権利を有しています。

(a)解雇手当 - 会社は、以下の金額を支払います：（i）1年間の年間給与率105万ドルを使用した基本給（以下、「基本解雇手当」といいます）；および（ii）決算期2024年の実際の業績目標と任意のパーソナル業績目標100％達成とみなされた場合に減額され、予め支払われた前四半期分を除く、株主優待を支払われる有効な従業員に支払われる年次ボーナス支払われ、2025年3月15日までに支払われます（以下、「ボーナス解雇手当」といいます）。基本解雇手当およびボーナス解雇手当（以下、「解雇手当」といいます）は、必要な控除および源泉徴収を受けます。基本解雇手当は、本契約を会社に返却し、離職日が過ぎた後1週間以降の最初の通常の給与支払日に、合計額で支払われます。あなたが本契約の受諾を第12（c）条に基づき撤回しなかった場合、ボーナス解雇手当は支払われます。

（ii）COBRAの保険料 - 時期を守ってCOBRAの継続保険料を選択した場合、会社は、離職日から始まり、次のようなものに最も早く到達するまで（i）2025年1月31日；（ii）新しい雇用主の団体健康保険に加入する権利を得た日；または（iii）COBRA継続保険の資格が無効になった日付を含む6か月間（以下「COBRAプレミアム期間」といいます）にわたるあなたの現在の補償（包括的に扱います、適用すれば適格な扶養家族の補償も含む）を支払います。 COBRAプレミアム期間中に別の雇用主の団体健康保険の適用を受けた場合、または別の理由でCOBRA継続保険の資格がなくなった場合は、すぐに該当事項を書面にて会社に通知する必要があります。

（iii）COBRAプレミアムの代わりに特別な現金支払い。上記を妨げる法的リスクがかなりあると、会社が唯一の裁量で判断する場合、会社は代わりに、対象1カ月分のCOBRAプレミアム（当月のあなたと適格な扶養家族の支払いを含む）に相当する、全額課税可能な現金支払いを毎月1日にあなたに支払います。必要な控除および源泉徴収を受けますが（この金額を「特別現金支払い」といいます）、COBRAプレミアム期間の残りの期間中。会社が特別な現金支払いを行うことを選択した場合、解雇から30日後の30日目に、解雇から30日以内に月初から始まると想定して計算される金額で、支払われる金額が合計され、その後のスケジュールに従って残りの特別現金支払いが支払われます。

3.株式。あなたは、会社の2012年および/または2021年のエクイティインセンティブプラン（以下、「Plan」）および会社の標準の株式オプション契約（以下、「オプション契約」といいます）に基づいて、会社の普通株式に対するオプションを付与されました。計画およびオプション契約の条件に従って、オプションは離職日には撤回され、オプションの対象となる未獲得株式はすべて取消されます。離職日時点で既に確定貰えた普通株式に関しては、引き続きPlanおよびオプション契約の規定に則り、行使することができます。離職日から90日（またはPlanに記載された期間よりも短い期間、またはそれぞれ適用される期間）以内にPlanおよびオプション契約の規定に従って残存オプションを行使しなかった場合、残存オプションは未行使のまま失効します。

4.その他の報酬または福利厚生。本契約で明示的に定められているものおよび2023年9月30日時点で会社のForm 10-Qで言及されたThemporary Relocation Agreementに記載された税務支援および保護以外に、あなたは離職日以降に追加の報酬、解雇手当、または福利厚生（例：Relocation Agreementに記載された住居手当）を受け取ることはないことを認めます。 Relocation Agreementで規定されたあなたの義務に従い、物件を退去後、32,000ドル以下の保証金を会社に全額返還することに同意します。解雇手当から保証金を差し引くことを希望する場合は、Severance Payの支払いに先立ち、下記の通知条項に従って書面通知を提供する必要があります。 Relocation Agreementに規定されたすべての転勤手当の支払いの対象となる資格は、離職日をもって終了します。

会社がカリフォルニア労働法第2802条（以下「第2802条」ともいいます）に基づく保証義務を認識し、あなたに対する保証義務に含まれることを確認します。第2802条に基づけば、あなたが会社に提供するために必要なすべての合理的かつ必要な業務経費または損失に対して、弁護士費用などを含めてあなたに支払うことができます。

6.会社資産の返却。離職日から5営業日以内に、会社が保有するあなたの所持、管理、または支配下にあるすべての会社文書（会社の子会社または提携会社の文書を含む）、その他の会社の財産（以下、「プロパティ」といいます）をすべて返却する必要があります。財産は広く解釈され、会社が所有するすべてのデータ、資料、情報（機密性または所有権があるかどうかに関わらず）およびあなたの雇用に関連してどのように作成、修正、または使用された情報、あなたの個人的な電子機器やシステム（たとえば、個人所有のコンピューター、電話、サーバー、電子メールシステムなど）に保存されている会社データ、およびあなたの個人的なアカウント（たとえば、個人の電子メールアカウント、メッセージングサービス、ストレージサービス）に保存されている情報を含みます。

返却期間内にそのような財産を発見するために、綿密に調査することに同意するものとします。電子的に保存されている情報（文書、電子メール、テキストメッセージ、スプレッドシートなど）がある場合は、その財産を保管し、すぐに会社に通知して、会社が財産を保護して収集できるようにします。会社が財産を収集し保護するために、財産がある場所に関係なく、あなたと会社が共同で選択したフォレンジックエキスパートを保持して、会社の財産が識別されエクスポートされるようにすることに同意します。これには、会社のすべての財産を識別およびエクスポートするのに十分なプロトコルで合意することも含まれます。この契約書の締結後、当事者は速やかにこの専門家を選択することに同意します。会社財産が識別されたシステム、デバイス、口座がある場合は、それらのシステム、デバイス、口座の完全なフォレンジックコピーを作成し、法的代理人が削除を許可することを書面で指示するまで、あなたの法的代理人によって保管されることに同意します。この件に関連するあなたの任意のビジネスまたは個人用のデバイスに関連するすべての関連資料を保持する責任を持ち続ける必要があることを認識しています。財産を確保するためのこの段落の規定にタイムリーに従うことは、ここで提供される解雇手当の受領の前提条件です。所有、保管、または管理しているその他の財産があれば、返却期間後にそれを特定した場合は、速やかに会社に通知し、選択されたフォレンジックエキスパートにあなたのシステム、デバイス、および/またはアカウントへの迅速なアクセスを提供することに同意し、新たに特定された財産を保護し、会社に返還する手助けをします。

本契約期間内またはその前後に発生したイベント、行為、行動、または不作為に関連するすべての既知および未知のクレーム、責任、および債務（以下「放棄クレーム」）から、本契約に基づいて提供される考慮の対象となる額と引き換えに、あなたは会社、その関連会社、関連会社、親会社、子会社、そしてその従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険会社、提携会社、および譲渡先（以下「放棄された者」）を一般的に完全に解放します。ただし、この一般放棄により、あなたは、（i）会社との雇用関係、その雇用関係の終了、およびあなたの雇用契約または配属契約に基づく請求を含む、会社と直接関係するすべての請求を含むがこれに限定されない、（ii）会社からのあなたの報酬または福利厚生に関連するすべての請求、給与、ボーナス、手数料、休暇、経費精算、退職手当、その他の所有権、株式、株式オプション、または利益に関連する権利、（iii）契約違反、合意違反、不当解雇、および善意の原則および公正取引を破る違反に関するすべての請求、（iv）欺罔、名誉毀損、精神的苦痛、および公共の政策に違反して解雇された場合の解雇に関する請求、および（v）民間権利法に基づく追加の請求、嫌がらせ、報復、弁護士費用の請求、またはその他の連邦、州、および地方の法令に基づくすべての請求が含まれます。

あなたは、あなたの雇用期間中に発生した主張または第三者からの請求またはその他の事件、行動、または行為に関連する実際または想定される会社の防御、起訴または調査に完全に協力することに同意します。つまり、合憲な権利に反しない限り、合理的な通知のうえで会社に自己を提供し、証言のインタビュー、尋問、裁判で完全かつ正確な情報を提供することが含まれます。会社は、そのような協力に関連する合理的な実費（未払いの賃金を除く）をあなたに支払い、あなたのスケジューリングニーズに合わせるための合理的な努力をすることに同意します。

（Desaiによる請求の解放）一般解放（a）あなたは、本契約の提供された考慮の対象として与えられるものと引き換えに、ここに、あなたがこの契約に署名する前に発生したイベント、行為、行動、または不作為に直接または間接的に関連する、あなたが放棄するすべての既知および未知のクレーム、責任、および債務（以下「解放クレーム」）を一般的に完全に解放します。

（b）解放の範囲放棄クレームは、法律で許容される限り、以下を含みますが、これらに限定されません：（i）会社との雇用、その雇用の終了、雇用契約または移転契約に関連するすべての請求、（ii）会社からのあなたの報酬または福利厚生に関連するすべての請求、給与、ボーナス、手数料、休暇、経費精算、退職手当、その他の所有権、株式、株式オプション、または利益に関する権利、（iii）契約違反、合意違反、不当解雇、および善意の原則および公正な取引に違反して解雇された場合の解雇に関するすべての請求、（iv）欺罔、名誉毀損、精神的苦痛、および公共政策に違反して解雇された場合の退職に関連する請求、および（v）すべての連邦、州、および地方の法令に基づく請求を含む、すべての民事請求、損害賠償請求、およびその他の請求。この放棄に特定の連邦、州、または地方の法令を示すことは、例示目的にただちに限られ、この一般放棄の範囲をどのように制限することにならないことを理解しています。

このAPEによって発行された、あなたが署名する日付の前または当日に発生した、すべての既知および未知の要因、事項、行為、または不作為に直接または間接的に関連するすべての請求、債務、債務（以下「放棄クレーム」）を、本契約に基づく考慮の対象として与えられるものと引き換えに、あなたは、会社、および会社の関連、関連、親、及び子会社、およびその現在および元の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険者、関連会社、および譲受人（以下総称して「解放された者」）からこの解放を一般的に完全に解放します。

（b）解放の範囲法律で許容される限り、解放クレームには以下が含まれますが、これに限定されるものではありません：（i）会社との雇用、その雇用の終了、雇用契約または配属契約に関連する通常の請求、すなわち雇用契約または配属契約の明示または黙示の条件、各州の労働法、公正労働基準法、公正取引法、またはその他の雇用に関する法律、法令、条例、規則、規則、または条例に基づく賠償請求、退職手当および退職福祉、給与、ボーナス、手数料、休暇、経費精算、株式、株式オプション、または利益に関するあなたの権利、（ii）契約違反、合意違反、不当解雇、および善意の原則および公正な取引に違反して解雇された場合の解雇と、欺罔、名誉毀損、精神的苦痛、および公共政策に違反して解雇された場合の退職に関連するすべての請求、および（iii）すべての連邦、州、地方の法律に基づく、差別、嫌がらせ、報復、弁護士費用、苦情、およびその他の請求、水害法、BTC、およびPAGAを含む、他のいずれかの請求。特定の連邦、州、または地方の法令を明示することは、例示目的にすぎず、除外される特定の連邦、州、または地方の法令やその修正によって、この一般放棄の範囲が制限されないことを示唆するものではありません。

法定請求に基づくおよび/または会社の現在および以前の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険者、提携会社、および譲受人（総称して「放棄された者」）から、この契約の署名日以前にまたは当日に発生したイベント、行動、行為、または不作為に直接または間接的に関連するすべての請求、債務、および義務から解放します。

Released Claimsには、以下が含まれません：(i)あなたが当社との書面による代償請求権または保証契約に基づく権利または請求権（ii）法的に放棄できない権利、(iii) 本契約の違反請求項目（以下「除外請求項目」と総称されます）。カリフォルニア州とニューヨーク州に特有の請求項目については、以下が除外請求項目として法的手続き上除外されます。Cal.労働省§206.5に基づく請求、Cal. Un. Ins. Code§1342に基づく請求、Cal. 労働省§5000に基づく請求、カリフォルニア州労働省§§2800-2810に基づく請求、ニューヨーク州失業保険法、ニューヨーク州労働者の補償法に基づく非差別および報復防止規定。あなたは、非除外請求項目以外には、Released Partiesのいずれかに対するあなたの請求権が除外請求項目に含まれていないことを認識していることを表明・保証します。本契約によって、労働均等機会委員会、労働省、国家労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、その他の連邦、州、地方の政府機関または委員会（以下「政府機関」と総称）に対する申し立てや苦情の提出能力に影響がないと理解しています。さらに、本契約は、会社に返信の必要なしに、政府機関に通知したり、政府機関の調査や手続きに参加したりする能力に影響を与えないことを理解しています。Securities and Exchange Commissionに提供された情報に基づく報奨を受け取る権利については、本契約によって放棄された要件に限定されることを理解および同意します。

本契約に対する見返りとして、会社は、自己、関係会社、親会社、子会社、前身、後継会社、提携会社、譲受人によるあらゆる種類の請求、請求権、原因、および責任（契約法、一般法、法定法、連邦法、州法、地方法、その他の法律理論に基づく、いかなる種類の請求でも、種々の弁護士費用、コスト、その他の経費を含む。これは、効力発生日までに発生するあらゆる行為、不作為、実務、行動、その他の事項を根拠としたものを含みます）から、あなたを完全かつ一般的に解放します。

15.42条ウェイバー。（a）両当事者は、この契約によって既知および未知のすべての請求が解放されることを理解しています。本日、あなたが現在知らない請求であっても、法的に許容される最大限度を含む、この契約に従って、各当事者は、下記のカリフォルニア民法1542条に記載されているとおり、その範囲内におけるいかなる州法についても、書面での放棄を明示的に行い、放棄します。Caの1542条は、以下のとおりです。」 “一般的な放棄は、貸主または放棄する当事者が、債務者または解放された当事者との解放を行った時点で、その債権または放棄する当事者が知らなかったか、またはその債権または放棄する当事者が、その場合に知っていた場合、債権者または放棄する当事者にとって重要な影響を及ぼすであろう請求権に及ぶものではない。” (b)両当事者は、カリフォルニア州民法第1542条とそれに類するその他の管轄法について、大切な権利と利益を明示的に放棄します。

本契約により、あなたはすべての支払われるべき給与、勤務時間、有給休暇および保護を受け取り、補償請求は既に提出したものに限定され、仕事上の傷害を受けていないことを表明することになります。さらに、本契約に署名する前に、自分の代理人に対して本契約について相談し、本契約のすべての条件を理解し、あなた自身が選択した法律顧問、会計および税務コンサルタント、およびその他のアドバイザーについて、本契約を確認しました（または確認する機会がありました）。あなたは外部からの誘因や強制を受けずに、自発的に本契約に署名することになります。

両当事者は、カリフォルニア州サンタクララ郡で、本契約または違反、終了、執行、解釈、または有効性に関連するいかなる紛争も、当事者の仲裁契約に縛られ続けることに同意し、認識しています。この条項は、関係各当事者が、適切な管轄権を持つ裁判所から仲裁を補助する仮の措置を求めることを妨げるものではありません。

本契約は、上記で言及され、参照され、ここに取り込まれたCIIAAおよび仲裁契約を含め、本件事項に関するあなたと会社の間の完全で最終的で排他的な表現形式を構成します。ここに明示的に記載されていない、書面または口頭で行われた他の約束または表明を除き、文書化された全ての約束、保証、または表明を含み、他の約束、保証、または表明を置き換えます。両当事者によって署名された権限のある役員の書面による修正または変更を除き、本契約の修正または変更はできません。本契約は、あなたと会社、あなたの継承者、相続人、後継者、および譲受人を拘束し、あなたと会社、およびあなたと会社、およびあなたおよびそれらの継承者、後継者、および譲受人の利益に属します。本契約のいかなる条項が全くまたは部分的に無効または執行不能であると判断された場合でも、その決定は本契約の他の条項に影響を与えず、当該問題に関連する当該条項は、当事者の意向と一致するように、裁判所によって修正され、法律で許容される限り最大限に執行可能とされます。本契約は、カリフォルニア州法に従って締結され、理解・施行され、執行されたものとみなされます。

あなたは、すべての請求を解放し、この契約に署名することによって放棄された請求と署名することによって放棄された権利に基づく個人救済の権利を受け取る権利を維持することができることを本約が負わないことを理解していますが、法律の許容範囲内で、本契約によって放棄された請求と放棄された権利に基づく個人救済のいずれの権利も、最大限放棄していることを理解および同意します。

本契約に関する通知は、書面でなければなりません。通知は、直接手渡された場合、またはメールで送信された2日後に効力発生します。送信された通知は、この契約について、あなたが当社に書面で最近通信した住所に送付されます。会社への通知は、本社（Santa clara,CA 95054、Lawson Laneの2225号）、Russell Elmer総顧問とJacqui Canney CPOの両方に宛てられます。会社へのすべての通知は、以下のメールアドレスにもFedExで送信されます。russell.elmer@servicenow.comおよびjacqui.canney@servicenow.com。

連邦法が認めないかぎり、あなたは引き続き、既存の仲裁契約（「仲裁契約」）に拘束され、完全に満たすことに同意します。あなたは、本契約に関するまたはその解約、終了、執行、解釈または有効性に関するいかなる紛争も、当事者の仲裁契約の適用を受けることに同意し、認識しています。この条項は、適当な管轄権を持つ裁判所から仲裁を補助する仮の措置を求めることを妨げるものではありません。


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