実行バージョン秘密保持[[6313018]]4868-4151-0070 v.2 2024年5月7日の第4回改正及び信用協定の第1~第4回改正及び再記載信用協定修正案1~4回目の改正及び再記述信用協定(本修正案)、2022年6月30日の特定の第4回改正及び再記載された信用協定(これまでに改正、再記載、延長、補充又は他の方法で修正された信用協定)、デラウェア州の共同賃貸会社が保証人として、デラウェア州の共同賃貸会社(北米)、デラウェア州の会社、借主(借主代理)として、その他の借主として、別の保証者、時々一方の金融機関(“貸手”)と、貸手代理人である米国銀行(この身分では、その身分での任意の相続人、すなわち“代理人”)と、その他の者とがある。考慮すると、代理人は既存の信用協定第5.7(D)節で述べた決定を下し、既存の信用協定第5.7条に基づいて、以下の条項及び条件の規定の下で、代理人及び借入者の代理人はCorra条項でカナダ循環融資のBA金利(定義は既存の信用協定参照)の代わりに、いくつかの基準に適合する(既存の信用協定を参照)基準リセット変更を行い、本プロトコルに記載された条項に従って既存の信用協定(修正された既存の信用協定、すなわち“改正信用協定”を改訂することを望む)。既存のクレジット協定第5.7節によれば、本改訂は、ニューヨーク市時間午後5時、すなわち2024年4月30日(本改訂コピーを貸主に提供する日)の後の第5営業日に施行され、既存のクレジット協定のいずれかの他の当事者を必要としない他の当事者が、その前に、必要な貸手を構成する貸手が代理人に書面通知を送達しない限り、このような必要な貸主が本改正に反対することを示す。そこで，現在，本稿に記載されている不動産と共同契約を考慮して，良好かつ価値のある代償から，そのチノの領収書と十分性を認め，現在以下のように同意する：1条大文字条項.1.1本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられるそれぞれの意味を有するべきである。二番目の節の既存の信用協定の修正。2.1修正案第1号が発効した日から発効する(定義は以下を参照)：(A)既存のクレジットプロトコルを修正し、本契約添付ファイルAに一点鎖線テキスト(テキスト方式は以下の例と同じ：単下線テキストまたは一次下線テキスト)に表示された言語を挿入し、ラインテキストで表される言語を削除する(添付ファイル10(B)ではテキスト形式で表示される)
2 [[6313018]]以下の例と同様の方法：(A)本契約添付ファイルAにおいて、本契約アクセサリBおよびCの各アクセサリBおよびCをそれぞれ本契約アクセサリBおよびCのアクセサリとして修正および再説明する。三節の陳述と保証。借り手代理人が代表し、代理人及び貸手に保証する：3.1本修正案は、借り手代理人によって正式に署名及び交付され、借り手代理人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又は他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律及び一般平衡法の原則を遵守しなければならない。3.2改正第1号の施行日、(I)改正信用協定第VI条に記載されている陳述及び保証は、改正第1号の施行日当日及び現在までの日付が各重要な点で真実かつ正確であることを保証するが、いずれかのこのような陳述又は保証(A)がより早い日にのみ関連している場合、このような陳述又は保証は、そのより早い日に真実かつ正しいことが保証されるか、または(B)重要性または重大な悪影響を受ける制限によって制限される。この場合、日付またはそのより早い日付の当日および現在までは、様々な態様で真実かつ正確であり、(Ii)は無責任または失責イベントは発生しておらず、無責任イベントは継続されている。第四節この修正案の効力。本修正案は、以下の条件を満たす第1の日(“修正案第1号施行日”)で発効する：4.1エージェントは、本修正案のコピーに署名し、借り手を表す代理人が署名した本修正案のコピーを受信しなければならない(電子メールPDFまたは任意の他の電子的に送信された任意の電子署名を含むことができ、この電子署名は、本修正案が実際に実行された署名ページの画像を再現することができる)。4.2代理人は、本修正案のコピーを各貸手に提供しなければならず、代理人は、ニューヨーク市時間午後5時までに、2024年4月30日(本修正案の写しを貸手に提供する日)後の第5営業日に、必要な貸手を構成する貸手が本修正案に反対する書面通知を受信してはならない。4.3代理店は、本修正案に関連するすべての合理的かつ記録された自己支払い費用の精算を受けなければならないが、既存のクレジット協定によれば、借り手は、これらの費用を返済または支払わなければならないが、修正案第1日の発効日前に3営業日以上前に領収書を発行しなければならない
3 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2第5節の雑項目。5.1本プロトコルまたは改訂されたクレジットプロトコルには、別の規定または任意の他の逆の規定があるが、改訂第1号の発効日がこのローンの等値利息期間(既存のクレジットプロトコルを参照)が満了する前に、改訂第1号の発効日が返済されていない各英航空等値ローン(既存のクレジット協定、および各“既存のCDORローン”を定義することを定義する)は、修正第1号の発効日が当該既存のCDORローンの等値利息期間が満了する前に適用され、利息を計算しなければならない。いずれの場合も、CDOR関連条文と、そのような既存のCDORローンに適用される既存のクレジットプロトコルの他のすべての条文とに基づいて(修正されたクレジットプロトコルにおいて予期されるいかなる修正も発効させることはない)。上記BA等の利子期間が満了した日にまだ返済されていない場合、各当等の既存のCDORローンは、当該BA等の利子期間の最終日に改訂信用協定の規定に従って定期Corraローンとして継続して発行することができ、この既存のCDORローンが定期Corraローンであるように(改訂信用協定の規定に従って継続して発行できない場合は、その日にカナダの最優遇金利ローンに変換すべきである)、しかし、改訂第1号の発効日から及び後、(I)いかなる借り手もいかなる貸手に資金を提供することを要求してはならず、いかなる貸主も資金を提供することができないという理解及び同意がある。いかなる英航同値ローンと(Ii)のいかなる現有のCDORローンはすべて英航同値ローンとして継続して発行することができる。5.2本プロトコルの明示的な修正に加えて、本プロトコルの任意の内容は、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルに記載されている任意の契約、条文、またはプロトコルを放棄または修正するものとみなされてはならない。5.3改訂第1号の施行日から後、既存のクレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の言葉へのすべての言及は、本修正および修正された既存のクレジットプロトコルを意味し、他の文書における既存のクレジットプロトコルへのすべての言及は、本改訂および修正されたこのようなプロトコルを指す。本修正案はローン文書を構成する。5.4本修正案は、代理人および借り手エージェントによって異なるコピーで署名することができ、各コピーは原本であるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成すべきであり、署名ページは、すべての署名ページが実際に同じ文書に追加されるように、複数の別個のコピーから分離されて単一のコピーに付加されてもよい。5.5本修正案は、ファクシミリまたは他の電子通信によって署名することができ、本修正案およびその署名は、手動で署名された原本と同じ効力および役割を有し、本修正案のすべての当事者に対して拘束力を有するべきである。“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本修正案および本修正案で意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する類似の意味の語は、電子署名を含み、エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に適合するか、または保存されるものとみなされるべきである
4 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2電子形式の記録は、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律によって規定される範囲内で、これらの記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。5.6改訂された信用プロトコル第14.2、14.3および14.4節の規定は、本明細書に組み込まれ、必要に応じて本プロトコルに適用される[ページの残りをわざと空にする]
[[6313018]]4868-4151-0070 v.2改訂されたクレジットプロトコル添付ファイル
実行版機密添付ファイル2022年6月30日現在本稿で貸手と米国銀行の金融機関に指定された4つ目の改訂と再記述の信用プロトコル，N.A.代理として，米国Swingline貸手と信用証発行者Bank of America，N.A.(そのロンドン支店を介して行動)row Swingline貸手である米国銀行N.A.(カナダ支店を介して行動)カナダSwingline貸手である米国銀行N.A.(そのオーストラリア支店を介して行動)ANZ ingline融資者として，ANZ ingline Bank of America，N.A.指定された活動会社はフランスSwingline貸主とWargo Fargo Nociation，Nociation豊業銀行とモルガン·スタンレー高級基金会社です。共同シンジケート代理とNYCB専門金融会社として、LLC、モントリオール銀行、モルガン大通銀行、三菱UFG連合銀行、PNC銀行、国家協会、地域銀行、TD銀行、N.A.，Truist銀行、三井住友銀行が連携文書代理として共同レンタル(北米)、Inc.アメリカの借主連合レンタル会社としてカナダ連合賃貸会社の保証人としてその一部の子会社がある。カナダの借主として、連合賃貸国際連合.V.と連合賃貸会社のいくつかの他の子会社を行借主とし、連合賃貸S.A.S.はフランス借入者として、連合レンタルオーストラリアプライベート有限会社はオーストラリア借り手とオーストラリア新銀行借入者として、連合賃貸ニュージーランドはニュージーランド借入者とオーストラリア新銀行借入者として、本契約の他の借入先である米国銀行証券、Inc.，富国銀行、国民協会、豊業銀行とモルガン·スタンレー高級融資有限会社である。共同牽引人としてアメリカ銀行証券会社、富国銀行、全国協会、豊業銀行と[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。連携簿記管理人IIとして[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
カタログIページ定義1.1定義用語2 1.2会計用語1.3解釈条項1.4ローンおよび借金分類68 1.5取引の実施6869 1.6金種69 1.7追加代替通貨70 1.8備考計算70 1.9追加借り手71 1.10革新なし；融資の確認と調整、計算すべき利息および費用74.11銀団融資プロトコル75第2条融資と信用証2.1循環融資75 2.2循環融資管理76 2.3揺動限度額融資79 2.4信用状81 2.5インクリメンタル融資84 2.6延期改訂86 2.7再融資改訂89 2.8[わざと省略する]93.9準備金93.10カナダ循環ローンおよびROWサイクルローン；貸主内部は93.11 ESG修正案を発行する。97.2.12持続可能な構造剤。98第3条利息および料金3.1利息98 3.2継続および変換選択101 3.3最高金利102 3.4決済費用103 3.5未使用限度額費用103 3.6信用状費用103第4条支払いおよび前払い4.1支払いおよび前払い104.2式外条件104.3式外条件104.3でローンを終了または減少；再分配105 4.4定期SOFRローン、BA同値Term Corraローン、EURIBORローンおよび銀行為替金利ローン前払い106.5借り手が支払った金106 4.6支払い107 4.7払戻金の賠償108 i[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
4.8借り手による支払い；エージェントによる推定108 4.9エージェントおよび貸手の帳簿および記録；毎月報告書109 4.10借主エージェント109 4.11[わざと省略する]109.12為替レート変動による超過部分109 4.13いくつかの負債110.14連帯負債110第5条税金、収益保護および違法5.1税項112 5.2違法性118 5.3コスト増加およびリターン119 5.4資金損失119 5.5減少適用金利120 5.6代理人証明書121 5.7基準置換121 5.8生存123 5.9場合によっては、譲渡承諾123第6条一般保証と陳述6.1許可、有効性、本プロトコルと融資文書の有効性と実行可能性123 6.2担保権益の有効性と優先権124 6.3組織と資格124 6.4子会社124 6.5財務諸表と借入基礎証明書124 6.6資本化125 6.7支払能力125 6.8所有権125 6.9訴訟125 6.10労使紛争125.11環境法125 6.12法律違反なし126.13違約126.14 ERISAコンプライアンス126.15税収127 6.16規制された実体127.17収益の使用；保証金規制127 6.18重大な悪影響なし127 6.19重大な誤報なし127 6.20政府権限127 6.21制裁128 6.22自己救済128 6.23実益所有権証明128 6.24ベルギー中小企業融資法128 6.25関連者128第7条肯定的チノ7.1帳簿と記録128 7.2財務情報128 7.3証明書；その他情報129 II[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.4担保申告130 7.5申告表；納税131 7.6合法的な存在と信用131 7.7遵守法律131 7.8財産維持131 7.9検査131 7.10保険132 7.11保険および廃棄収益133 7.12収益の使用133 7.13環境法133.14準拠ERISA 133 7.15さらに保証133.16他の債務者134.17銀行および証券口座；現金支配権136 7.18制裁137 7.19反マネーロンダリング法137 7.20証券化取引138第8条マイナス契約8.1負債138.2留置権142 8.3[故意に遺漏する]それは.145 8.4流通；制限投資145 8.5合併、合併または売却145 8.6債務前払い147.7関連会社との取引147 8.8制限プロトコル148 8.9固定費用カバー率149条融資条件9.1プロトコルの発効と締め切りに融資を発行する条件150 9.2融資違約に関する前提条件152第10条違約救済措置10.1違約事件152 10.2救済155 xi期限と終了11.1期限と終了155第12条改正案；放棄；参加；譲渡；相続人12.1改訂と免除156 12.2譲渡；参加者数158 III[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第13条代理人13.1委任及び認可160 13.2代理人の責任160 13.3代理人の責任160 13.5代理人の信頼161 13.6信用決定161 13.7賠償161 13.8代理人個人として162 13.9後任代理人162 13.10源泉徴収税162 13.11担保事項163 13.12貸手行為に対する制限；分担支払い164 13.13完璧代理人165 13.14代理人は貸手に165 13.15和解を支払い；違約貸主165 13.16信用状；貸手内部から169 13.17担保と関連する融資文書171 13.18について実地監査と審査報告が発行された；貸手免責声明172 13.19貸主間の関係172 13.20手配人；代理172 13.21ケベック担保登録簿173 13.22ケベック担保173 13.23あるERISA事項。174 13.24誤払い回収175第14条雑項14.1免除なし、累積救済176 14.2分割可能性176 14.3適用法；裁判所の選択；送達手順176 14.4陪審裁判放棄177 14.5陳述と保証177 14.6他の保証·保証177 14.7費用および支出177 14.8通知178 14.9拘束力180 14.10代理人と貸金人の賠償180 14.11責任制限180 14.12“最終合意”180 14.13コピー；ファクシミリ署名；電子執行180 14.14タイトル181 14.15相殺権181 14.16秘密181 14.17他の融資文書との衝突182 14.18担保事項182 14.19無信託関係182 14.20判定通貨182 14.21漸増債務；延期承諾；延期融資；再融資承諾と再融資融資；追加第1留置権債務182 14.22貸主183 14.23米国愛国者法案183[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.24改正および再説明；183 14.25放棄通知184 14.26影響を受けた金融機関の自己救済184 14.27カナダ反マネーロンダリング立法184 14.28任意のサポートを確認する適格金融機関185 14.29オーストラリア銀行業業務規則185 v[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
ＶＩ[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]]表1.2借り手行借入者附表1.2 A展示品F保証人展示品B完璧証明書添付表1.3非重要付属会社借入通知表附表1.4非限定子会社支払能力証明書添付表2.10 Aカナダ貸金人参加表21展示品H出展ブース貸金人付表C[故意に遺漏する]別表6.4付属会社継続/変換通知書別表6.6別表I貸主合併協議資本形式添付表6.9訴訟展示品および付表6.11添付ファイルJ環境法添付ファイルDアメリカ税務コンプライアンス証明書表別表6.14添付ファイルA EIESAと年金計画適合フォーマット証明書添付表6.15附表1.1税務貸主承諾表8.1債務形式借入基礎証明書添付表8.2添付表1.1 A留置権添付表E既存信用証添付表8.4投資譲渡および検収契約書表
4回目の改正と再記述信用協定本第4回改正および再声明の信用合意日は2022年6月30日であり、本協定の時々の当事者間(このような金融機関およびそのそれぞれの相続人および譲受人は以下、単に“貸手”と呼ばれ、総称して“貸手”と呼ばれる)、米国銀行、N.A.、事務所はニューヨークブライアント公園1号、ニューヨーク10036、AS代理、米国Swingline貸手と信用証発行業者、アメリカ銀行、N.A.(そのロンドン支店を通じて行動)、事務所はニューヨークエルムフェルド路26号、Bromley、Kent BR 1 1 LR，ROW Swingline貸手として，米国銀行，N.A.(そのカナダ支店を介して行動)，事務所はカナダオンタリオ州トロント湾街181号，M 5 J 2 V 8に位置し，カナダSWingline融資者として，米国銀行，N.A.(そのオーストラリア支店を介して行動)，2000年オーストラリアシドニーファレル広場1号に事務所を設置し，ANZ Swingline貸手として，米国銀行指定活動会社，事務所はフランスパリ75008，Rue de la Boetie，51 Rue de la la etie，フランス，富国銀行，全国協会，豊業銀行とモルガン·スタンレー高級融資会社，Inc.Inc.共同シンディーガエージェント(それぞれ連携シンディーガエージェントとして，“連合シンディーガエージェント”，NYCB Specialty Finance Company，LLC，モントリオール銀行，モルガン大通銀行，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，Regions Bank，TD Bank，N.A.，Truist BankとSumitomo Mitsui Banking Corporation，共通ファイルエージェント(それぞれ，共通ファイルエージェントとして“共通ファイルエージェント”)として，共同レンタル会社，デラウェア州の会社，第一スタンフォード広場100号，Su700，Stamford，Stamfordである.Ct 06902(“ホールディングス”)、共同賃貸(北米)、Inc.，デラウェア州会社、事務所はCt 06902，Stamford，Suite 100 First Stamford Place(“当社”)に位置し、米国、同州のどの州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された各追加借主とともに、時々1.9(A)節により本合意の一方となり、“米国借主”)、カナダ共同賃貸、Inc.，オンタリオ省法律に基づいて合併した会社(“URカナダ”と、第1.9(A)節に基づくカナダまたはその任意の地域または省の法律機関の各々が当協定当事者の追加借入者(“カナダ借り手”)となるとともに、オランダの法律機関に基づいて20133298条項に従ってオランダ商会(Kamer Van Koophandel)に登録されている個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(付表1.2に記載の他の子会社および/または任意の他の借款人は、第1.9(A)条に従って時々本契約の当事者となる)、共同賃貸会社S.A.S.は、フランスの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(Sociétépar Actions Simifiée)、登録事務所5381、Voie des Sarcell，76430 Saint-Vigor-d‘Ymonville、フランス、ルアヴル貿易会社登録所に登録され、番号は499 925 857 R.C.S.Le Havre(フランスの法律に基づいて組織された追加借主ごとに、第1.9(A)節に基づいて時々本契約の当事者となるフランス借主)、共同レンタルオーストラリア民間ACN 0244，417オーストラリア独自会社(オーストラリアの法律に基づいて組織された追加借り手ごとに、1.9(A)節によると時々本契約の側となり、総称して“オーストラリア借り手”と呼ばれる)、ニュージーランド連合賃貸会社、ニュージーランド登録会社(ニュージーランド法律組織に基づく追加借り手ごとに、第1.9(A)条により時々本契約の一方となり、総称して“ニュージーランド借り手”と呼ばれ、オーストラリアの借り手と総称して“オーストラリア新銀行借り手”と呼ばれる)、および本契約の保証人(以下、定義)となる。WITN E ES ES Et H：ホールディングス、当社、URカナダ会社、保証人、代理人、本プロトコルのいくつかの借主者、および他のいくつかの当事者は、2019年2月15日の特定の第三者修正および再署名されたクレジット協定の当事者であることを考慮して、本合意の日付を修正しているが、このように修正された“既存の融資協定”を含まない；本協定の当事者は、以下に規定する条項および条件に従って、既存の融資協定を完全に改訂し、再記述することを望んでいるが、更新としてではない。考えてみると、借り手はすでに貸手に循環信用手配を提供することを要求しており、アメリカの借り手は時々使用することができ、一部は時間11から使用することができる[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
カナダの借主、銀行借款者、オーストラリア新銀行借り手、およびフランス借り手は、本協定に規定されている条項と条件に従って随時保証を行う；既存の融資協定または本協定によって生成されたすべての債務が保証文書および他の融資文書で保証されていることを考慮し、保証文書および他の融資文書の保証範囲はすべて本協定および本プロトコルで説明された範囲内である。各アメリカの保証人は、各借り手の債務を保証し続けることに同意しており、各カナダの保証人は、カナダの借り手の義務を継続し、ROW借主、オーストラリア新銀行借入者、フランス借り手の債務を保証することに同意している。そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互条件とプロトコルを考慮し，良好かつ価値のある対価(ここでは確認された)から，本プロトコルの双方は同意し，それに基づいて既存の融資プロトコルの全内容を改訂して以下のように述べるべきである：第1条定義1.1で定義された用語。本協定において、以下の用語は、“1 L/2 L債権者間合意”とは、米国銀行が本合意項の下の代理人として、米国銀行が本合意項の下の代理人として、富国銀行、国民協会が手形預かり者として、第二留置権担保代理と第二留置権代理(以下、定義を参照)と、その他の当事者との間で2012年3月9日に達成された特定の債権者間合意を意味するものである。“3.3%高級手形契約”とは、日付が2021年8月13日の特定契約であり、当社、ホールディングス、当社のある子会社と受託者である全国富国銀行協会からなる。“3.3%優先手形”とは、当社が3.75%優先手形契約により発行した2032年満期の3.75%優先手形を指す。“3%高級手形契約”とは、2020年8月10日現在、当社、ホールディングス、当社のある子会社間、および受託者である全国富国銀行協会間の何らかの契約である。“3%優先手形”とは，当社が3%高級手形契約により発行した2031年満期の3%優先手形である.“3%高級担保手形契約”とは、日付が2019年11月4日の当社、持ち株会社、当社のいくつかの付属会社及び富国銀行が受託者及び手形担保代理として使用する特定契約である。“3%高度担保手形”とは、当社が3%高級担保手形契約により発行した2027年に満期となった3%高級担保手形を指す。“4%高級手形契約”とは、2020年2月25日現在、当社、ホールディングス、当社のある子会社間、および受託者である全国富国銀行協会間の何らかの契約を意味する。2[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“4%優先手形”とは、当社が4%優先手形契約により発行した2030年満期の4%優先手形のことです。“5.25%プレミアム手形契約”とは、2019年5月10日現在、当社、ホールディングス、当社のある子会社と全国富国銀行協会との間で受託者としての何らかの契約を意味します。“5.5%優先手形”とは、当社が5.25%優先手形契約により発行した2030年満期の5.25%優先手形のことです。“5.5%高級手形契約”とは、2016年11月7日に当社、持ち株会社、当社のいくつかの付属会社間、および受託者である全国富国銀行間の何らかの契約を指す。“5.5%高級債券”とは、当社が5.5%高級債券契約により発行した2027年満期の5.5%優先債券を指す。“加速”は10.1(D)節で規定される意味を持つ.“受け入れ可能な債権者間合意”とは、(A)1 L/2 Lの債権者間合意、(B)対等債権者間合意、および(C)形式的および実質的に代理人のために合理的に受け入れられる、比較可能な取引習慣条項および条件を有する任意の他の債権者間合意を意味する。しかし、(I)代理人と、米国債務者の任意の担保の留置権から利益を得ている1人または複数人(持株またはその付属会社を除く)との間の任意の債権者間合意であり、この合意の目的は、担保に対する代理人の留置権よりも低く、その条項は、1 L/2 L債権者間合意の条項と実質的に一致するか、または1 L/2 L債権者間合意の条項よりも有利ではない。(Ii)代理人は、米国債務者の留置権に恩恵を受けた1人以上の者(持株又はその付属会社を除く)の代表と、米国債務者の任意の担保について締結した任意の債権者間合意であり、これらの担保は、代理人の留置権と同じであり、この合意の条項は、担保当事者全体として実質的に同等の権益債権者間合意の条項と実質的に一致するか、または実質的に当該等の条項よりも低くない場合は、代理人が合理的に受け入れるものとみなされる。口座債務者“とは、任意の方法で口座、動産手形または一般無形資産(無形の支払いを含む)、またはそれに関連する債務の各々を意味する。口座“とは、各債務者およびその子会社について、すべての債務者またはその子会社が現在所有しているか、または今後取得または生成したアカウント、例えば、UCCまたはPPSA(場合によっては)およびレンタル、履行、すべての進捗請求書、および任意のレンタル満期および満了するすべてのレンタル料、リース支払いおよび他のお金に基づいて生成されたか否かにかかわらず、任意の販売またはレンタル貨物またはサービスを提供する支払い権利を含む。ACPR“は、フランスPrudentiel et de Réautoritéde Contrále Prudentiel et de Ré解決策を意味する。“買収事業”には“買収許可”の定義に規定されている意味がある。“行為”は14.23節で規定した意味を持つ.“追加借り手”は1.9(A)節で規定した意味を持つ.追加融資者“とは、その人がその時間の直前に本プロトコル項目の下の貸手であるか否かにかかわらず、2.5節に従って増分融資を提供することに同意したか、または2.7節に従って再融資約束を行った者のいずれかを意味する。3[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“調整日”とは、最初にカレンダー四半期の1日目を指し、終了日の6ヶ月記念日以降から始まり、その後は各カレンダー四半期の1日目(早い場合は終了日)を意味する。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリスを意味する。金融機関です。任意の人の場合、“連合会社”は、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人、またはその人の25%以上の未償還持分を直接または間接的に所有する任意の他の人を意味する。支配者が、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導するか、または他の人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に所有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、代理人または任意の貸手に使用される場合、“連合機関”という言葉は、その人の“所得税法”(カナダ)に関する任意の“許可外国銀行”を含むべきである。“エージェント”とは，本プロトコルの下の貸手である銀行の代理人，または任意の後続エージェントを意味する.“代理前払い”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.“エージェント前払い”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.“代理人留置権”とは，本プロトコルや他の融資文書に基づいて，当事者の利益を担保するために代理人に付与された担保の留置権である。“代理人関係者”とは、代理人及びその関連会社及び支店、並びに代理人及びこれらの関連機関及び支店のそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、弁護士、代表、代理人及び実際の弁護士を意味する。“オーストラリア新銀行未償還元金総額”とは、任意の確定日で重複のないオーストラリア新銀行循環融資未償還元金残高総額の同値額を意味する。“カナダ未償還債務総額”とは、任意の確定日で重複のないカナダ循環融資未償還元金残高総額の同値額を意味する。“米国借入基数から資金を提供するカナダ転債残高総額”とは、任意の確定日で重複がない場合、(A)カナダ借入金残高総額から(B)(I)カナダ最大振込金額と(Ii)カナダ借入金基数の小さい者の差額(正数であれば)を引いた同値ドル金額である。“1日未済元金残高総額”とは、いかなる確定日においても、1日当たりの未返済元金残高総額を意味する。“フランスSwingline未返済融資総額”とは，任意の確定日にドルで計算されたフランスSwinglineローン未返済元金残高総額の同値額である.“比例計算された未返済債務”とは、任意の確定日で重複がない場合、(A)米国左輪拳銃未返済債務総額、(B)ROW Revolver未返済債務総額、(C)カナダRevolver未返済債務総額、および(D)フランスSwingline未返済債務総額の同値額である。4[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“未清算債務”とは、任意の確定日かつ重複がない場合に、(A)比例して計算される未清算債務総額と(B)オーストラリア新銀行未返済債務総額との和の同値ドル金額を意味する。“未償還融資総額”とは、いかなる確定日においても、重複していない、ドルで計算された未償還循環融資元金残高総額の同値額である。“米国循環融資残高総額”とは、(A)米国循環融資の未償還元本残高、(B)すべての未償還信用項の下で抽出可能な最高総額の100%、および(C)信用状に関連する任意の未返済債務の総額を含む、任意の確定日かつ重複のない、ドル単位の同値額を意味する。“協定”とは、この4回目の改正と再署名された信用協定を意味する。“合意通貨”とは、ドル、カナダドル、およびすべての代替通貨を意味する。“合意日”は、本プロトコルの日付を指します。“代替通貨”とは、ユーロ、ポンド、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、および第1.7節によって承認された任意の他の通貨(ドルまたはカナダドルを除く)を意味する。“代替通貨基準代替”は、第5.7(D)節で規定される意味を有する。“反マネーロンダリング立法”は14.27節に規定されている意味を持つ。“オーストラリア新銀行借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。“オーストラリア新銀行信用手配”とは、本協定で規定されたオーストラリア新銀行借り手に適用される循環信用と運転ローン手配を指す。“オーストラリア新銀行債務”とは、融資文書に規定されているオーストラリア新銀行借り手の債務について、任意の元金、保険料(例えば)、利息(オーストラリア新銀行借主に関連する破産または再編請願書の提出時または後に発生する利息を含む)、費用、課金、費用、償還義務、そのような債務(またはそれに関連する債務)の保証、任意のオーストラリア新銀行借り手の任意の性質の他の通貨債務、および任意のオーストラリア新銀行借主が融資文書に基づいて支払うべきまたはそれに関連するすべての他の金額を意味する。しかし、いずれの場合も、“オーストラリア新銀行債務”は、任意のオーストラリア新銀行借り手の指定銀行製品債務を含むべきであり、また、“オーストラリア新銀行債務”には、いかなるカナダ債務、フランス債務、米国債務、またはROW債務も含まれてはならない。“オーストラリア新銀行循環信用承諾”とは、任意の貸金者が任意の日に本協定の条項と条件に基づいてオーストラリア新銀行循環融資を提供し、オーストラリア新銀行SWinglineローン参加権を購入する義務を指し、別表1.1“オーストラリア新銀行循環信用承諾”の項の下又はそれが貸手となる譲渡及び引受調印ページに記載された元金総額を超えてはならず、本協定の条項に基づいて時々修正され、又は任意の適用された譲渡及び引受を発効させることをいう。“オーストラリア新銀行循環信用承諾”はすべての貸主のオーストラリア新銀行循環信用承諾の元金総額を指し、その最大金額はオーストラリア新銀行循環信用承諾の最高金額である。“オーストラリア新銀行循環信用貸金人”とは、オーストラリア新銀行循環信用承諾またはオーストラリア新銀行循環融資を返済していない貸手を指す。5[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6 [[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]]ドル建てのアメリカ循環ローン、ドル建ての行循環ローン(行スイングローンを除く)とドル建てのカナダ循環ローンの適用保証金であり、いずれの場合も基本金利ローン0.125-1.125アメリカ循環ローンとカナダ循環ローンの適用保証金は定期SOFRローンまたは毎日SOFRローン、ROWサイクルローンとフランスSWINLINEローンは定期SOFRローン、毎日SOFRローン、EURIBORローン、SONIA金利ローンまたは外国基準金利ローンとANZサイクルローンである。銀行手形金利融資または基礎金利融資0.125%1.125%カナダ最優遇金利融資のカナダ循環融資の適用保証金第2級カナダ循環融資の適用保証金BA等期間のCorra融資50%0.375%1.375%1日平均総合可獲得性が1日平均最高転換額に占める割合0.375%I 1.375%“豪新銀行循環融資”とは、第2.1(B)条または第2.5条、2.6または2.7条による本協定の任意の改訂に基づいてオーストラリア新銀行借主に発行される循環融資および各豪新銀行SWINGLINE融資を意味する。“オーストラリア新銀行融資承諾”とは、オーストラリア新銀行融資機関が第2.3(E)条に基づいて下した融資承諾をいう。“オーストラリア新銀行融資機関”とは、米国銀行(そのオーストラリア支店を介して)またはその任意の後続実体、または借り手代理人および代理人がオーストラリア新銀行融資提供者として同意する任意の他の後続金融機関を意味する。“ANZ Swingline Loan”と“ANZ Swingline Loans”は2.3(E)節で規定された意味を持つ.“オーストラリアドル最低限度額”とは、(A)オーストラリアドル建てのドル建てローン、100，000ニュージャージードル、(B)オーストラリアドル建てのオーストラリアドルローン、100，000オーストラリアドル、(C)ニュージーランドドル建てのオーストラリアドルローン、100，000ニュージャージー。“オーストラリアドルローン倍数”とは、(A)オーストラリアドル建ての融資、50，000ニュージャージードル、(B)オーストラリアドル建てのオーストラリアドルローン、50，000オーストラリアドル、(C)ニュージーランドドル建てのオーストラリアドルローン、50，000ニューシーランドドルのことである。“豪新銀行揺動線昇華”は第2.3(E)節で規定された意味を持つ。“豪新銀行が使用していないオンライン料金”には3.5節で規定されている意味がある。“適用エンティティ”は14.19節で規定した意味を持つ.“適用保証金”とは、締め切りから初期調整日までの間、借り手の選択に応じて、ローンごとに、以下の定価グリッドで規定されるI級適用利差を意味する。初期調整日から後、およびその後の各調整日において、各ローンの利益差は、以下に説明されるように、1日当たりの平均組み合わせ可獲得性の価格グリッドに基づく影響を受けるであろう
平均1日総合利用可能金額は、カレンダー四半期前日に終了した直近のカレンダー四半期の平均1日最高換算金額に占める割合の変化による適用保証金の毎回の変化により、当該カレンダー四半期の1日目以降のすべての未返済ローン及び信用状に有効である。本定義にはこれとは逆の規定があるにもかかわらず、終了または終了日が発生した場合、二次定価は常にすべてのローンに適用されなければならない。評価“とは、代理人が合理的に満足した上で作成された評価を意味し、適用される担保債務者のすべてのリース設備の秩序清算純値を列挙し、この評価は、第7.9(B)節の規定に従って行われるべきである。承認基金“とは、通常の業務中に発行、保有または投資銀行融資、および同様の信用延長に従事する任意の者(自然人または資格に適合しない貸手を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸主の実体またはその付属会社、または(C)貸主の付属会社または支店によって管理または管理される。“承認発行者徴収費”は、1971年印紙税及び小切手税法第86 F条に付与された意味を有する。“後継者”とは、米国銀行証券会社、富国銀行、全国協会、豊業銀行、モルガン·スタンレー高級基金会社を指す。資産処分“とは、債務者又は任意の制限された付属会社が、次の者以外の任意の者に行う任意の売却、発行、転易、譲渡、リース又はその他の処分(デラウェア州有限責任会社支部によるデラウェア州に分割された有限責任会社への処分を含む)：(A)任意の制限された付属会社の任意の株式(資格株式に適合する取締役を除く、または法律に規定された範囲内である)；(B)債務者または制限された付属会社の任意の部門または業界の全てまたは実質的に所有された資産；または(C)債務者または制限された付属会社の任意の他の資産；上記(A)、(B)または(C)の項に加えて、(1)通常の業務中の設備製造業者への設備の売却、譲渡、または同様の取引を含む通常の業務中の売却、譲渡、または他の方法での借り手およびその子会社の業務においてもはや必要とされない古い、余剰、または老朽化した財産を処分することを含む、上記(A)、(B)または(C)項に加えて、(Iii)売却、転易、譲渡、リース、または1つまたは一連の関連取引における資産を他の方法で処分し、総費用が(A)$331，000，000および(Y)総合有形資産純価の3%未満である場合、または(B)このような売却、転易、譲渡、リースまたは他の処置を実施した後、使用可能な金額が少なくとも1，000，000，000ドルであることを示す場合、(X)$551，000，000および(Y)総合有形資産純価の5%が大きい。(Iv)正常業務中の任意の不動産または個人財産のレンタル、譲渡、特許、再特許または転貸[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(V)(X)投資の分配または許可を許可する処置を構成する。(Y)8.5節に制限された処置(資産処理に特に言及されている条項を除く)；および(Z)証券化取引に関連する任意の財産または資産の売却、発行、転易、譲渡、リースまたは他の処置。(Vi)通常の業務プロセスにおける同種の交換。(Vii)担保償還権の喪失、任意の財産または他の資産の同様の行動、または任意のリース、許可、特許権または合意下の停止権の行使、または任意の人、業務または資産の買収を完了するため、または任意の合弁企業または同様の合意または手配された売買スケジュールに従って必要または適切な(当社が誠実に決定する)ための任意の処置；(Viii)融資文書によって許可された任意の取引に基づいて現金および現金等価物を処理する；(Ix)付属会社の株式、債務または他の証券の任意の処置を制限しない。(X)任意のヘッジ協定を解除する。(Xi)通常の業務中に生じる勘定、または売掛金を売掛金または受取手形に変換または交換する。(Xii)通常または商業的に合理的な条項に従って締結された契約または当該人(債務者または制限された付属会社を除く)と締結された契約または当該人(債務者または制限された付属会社を除く)に基づいて、当該人(債務者または制限された付属会社を除く)から当該人(債務者または制限された付属会社を除く)から当該買収に関連して締結された業務および(当該買収に関連して新たに設立された事業および(当該買収に関連して新たに設立された)制限された付属会社の株式を処分する。(Xiii)商標、著作権、特許または他の知的財産権を放棄または処分し、そのような商標、著作権、特許または他の知的財産権は、当社の善意の決定の下で、Holdingsおよびその制限された付属会社の全体的な業務を維持または使用するために経済的に実行可能ではなく、(Xiv)知的財産権または他の一般的な無形資産の許可、再許可、交差許可または他の付与；および(A)通常の業務中または(B)他の態様では、Holdingsまたはその制限された付属会社の業務に重大な干渉を与えない。“譲受人”は12.2(A)節で規定される意味を持つ.譲渡及び引受“とは、1つ以上の貸金人及び合格譲受人(第12.2(A)条の同意を要求するいずれか一方の同意を介して)によって締結された譲渡及び引受協定を意味し、代理人によって受け入れられ、実質的に添付ファイルEの形態又は代理人によって承認された任意の他の形態を意味する。“連合会社”とは、オーストラリア税法第128 F(9)節で定義された“共同経営会社”を意味する。“弁護士費”とは、代理人が採用した任意の法律事務所または他の外部弁護士を含むすべての合理的かつ文書記録された費用、支出および支出(主要弁護士および各関連司法管轄区域(関連外国司法管轄区を含む)が現地弁護士を超えないことを意味する)。８個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“2017年8月4日%高級手形契約”とは、2017年8月11日現在、当社、ホールディングス、当社のいくつかの付属会社および米国富国銀行協会が受託者としているある契約を意味します。“2017年8月4%プレミアム債券”とは、当社が2017年8月4%プレミアム債券契約に基づいて発行した2028年満期の4%優先債券を指す。“オーストラリア”とはオーストラリア連邦のことである。“オーストラリア借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。“オーストラリアドル”または“オーストラリアドル”とはオーストラリアの合法的な通貨を指す。オーストラリア税法“とは、適用される1936(Cth)(オーストラリア)所得税評価法案または1997(Cth)(オーストラリア)所得税評価法案を意味する。オーストラリア源泉徴収税“とは、オーストラリア税法第3部11 A支部または1953(Cth)(オーストラリア)税収管理法別表1第12-F区分に基づいて任意の利息または他の支払いに対して徴収されるか、または利息または他の支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する。可用性“とは、コンテキストに応じて、米国の利用可能性またはカナダの利用可能性を意味する。利用可能準備金“とは、任意の他の準備金または資格基準によって他の方法で処理または排除された項目を繰り返すことなく、第2.9節の規定に基づいて、代理人がその合理的な信用判断において適切な準備金として決定し、任意の担保現金の障害を反映するために決定され、担保には、米国借款基地またはカナダ借入基地に含まれる合格商品および消耗品在庫または合格レンタル設備(代理人が満たす必要がある可能性のある担保現金に関連する任意のクレームを含む)を含む。利用可能な増額額“とは、任意の日付において、繰り返しなく、(A)(A)1，500，000，000ドルおよび(B)抑制された獲得可能性(任意の許容された買収および他の許可された投資形態の効力を与えた後)の和に等しい差額を意味する。しかし、利用可能な増分金額を計算するために抑制された利用可能性の予想される調整総額は、5，000，000ドルを超えてはならない)および(Ii)循環クレジット約束の任意の自発的に減少した金額、および(B)すべての増分ABL定期融資の元本総額に、2.5節に従ってこの日までに確立されたすべての増分循環コミットメントの合計を加え、その日まで返済されていない(返済すべき任意の増量ABL定期融資、および終了すべき任意の増量サイクルコミットメント。本定義については、提案された任意の漸増高度ローン定期ローンまたは逓増循環引受支払いは未償還とみなされるべきではない)。利用可能期限“とは、任意の決定された日まで、任意の合意通貨の当時の基準について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限が利子期間の長さを決定するために使用可能であるか(または、適用される場合、BA EquivalentTerm Corra利子期間)、または(Y)他の場合、その基準から計算された任意の利息支払期間を意味する。“BA等値利子支払日”は、BA等値融資について、(A)当該BA等値融資に適用されるBA毎の等値利息期限の最終日、(B)当該BA等値利息期限が3ヶ月より長い場合、そのBA等値金利期限が開始された3ヶ月毎の記念日、及び(C)終了日を意味する。9[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
BA等値利子期間“は、各BA同値ローンについて、そのローンの融資日から、またはそのローンがBA同値ローンとして継続される継続/転換の日から(I)の後1ヶ月または3ヶ月の日、または(Ii)このようなローンを提供または保有するすべての貸金者が借入通知または継続/転換通知において選択された任意の他の日までの期間を意味する。ただし、(A)どの広域局の等値融資で借り入れられた初期等値利息期間については、その借入の日(カナダの最優遇金利ローンの借り入れ(誰が適用するかに応じて)が同値利息に変換された日を含む)から計算し、その後、この借金によって発生する同値利息期間毎に、次の以前の等値金利期間が満了した日から計算する必要がある。(B)英航等値融資の借り入れに関するいずれか1ヶ月以上の英航等値利子期が、1グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まるか、またはその西暦月が当該等値利子期間終了時に当該西暦月内に該当する日付がないある日から開始される場合、この同値利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日終了時に終了しなければならない。(C)任意の広管局の同値利息期間が非営業日の日付で満了した場合、広管局の等値利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、イギリス航空等値融資の場合、任意の月以上の広管局の同値利息期間は別の日で満了し、その日は営業日ではなく、その月の次の営業日である場合、広管局の同値利息期間はその月の次の営業日で満了しなければならない。および(D)任意のカナダ借り手または借り手エージェントは、いずれの英航同値ローンについて任意の英航同値利子期間を選択する権利がなく、この等値利子期間は満期日を超える。“BA等値ローン”とは、BA金利に基づいて利上げされるカナダ循環ローンのことである。BA金利“とは、BA毎に等値融資のBA等値利子期間内に、午前10時頃に、それが合理的に行動し、借り手エージェントと協議した後、それによって決定された年利率が、その特定の期限(またはその指定された期限が可能な限り比較可能な期限に近い)を有する加元銀行引受金利に等しい年金利、または代理人によって承認された比較可能または後続金利を意味する。(トロント時間)CDORまたは他の適用可能なロイター画面ページ(またはエージェントによって指定された他の商業ソースは、時々合理的に行動する)で公表された適用日(または前の営業日、適用日が営業日でない場合)、いずれの場合もBAレートはゼロを下回ってはならない。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“BakerCorp買収”とは，2018年6月30日までの合意と合併計画に基づいて，Holdings，UR Merge Sub IV CorporationとBakerCorp International Holdings，Inc.によるBakerCorp International Holdings，Inc.の買収を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
BakerCorp取引“とは、(A)BakerCorpの買収および(B)BakerCorpの買収に関連する任意の他の取引、およびBakerCorpの買収に関連する任意の他の融資取引を意味する。“銀行”とは、(A)米国銀行、(B)カナダ銀行、(C)ロンドン銀行、(D)フランスSwingline融資機関、または(E)オーストラリア新銀行を指す。すべて一般的に“銀行”を指し、つまりアメリカ銀行のアメリカ信用及び/或いはカナダ信用及び/或いはROW信用手配及び/或いはカナダ銀行がカナダSwinglineローンに関連し、及び/或いはロンドン銀行がROW Swinglineローン及び/或いはフランスSwingline貸金人がフランスSwinglineローン及び/或いはANZ Swingline貸付者に関するANZ Swinglineローンに関する(状況に応じて決定される)ことを指す。“銀行為替手形金利”とは、オーストラリアドルまたはニュージーランドドル建てのいずれかの融資の利子期間について、代理人によって午前10：30頃に示される平均入札金利に設定された金利である。午前十時四十五分(ニュージーランドドル)(現地時間)この利子期間の初日に、ロイター通信画面上のBBSYページ(オーストラリアドル)またはBKBMページ(ニュージーランドドル)(または場合によっては、代理人が時々指定する別の商業源)は、その利子期間に相当する期限の銀行引受為替手形に使用されるが、いずれの場合も、銀行為替手形金利はゼロを下回ってはならない。“銀行為替手形金利支払日”とは、銀行為替手形金利ローンについて、当該ローンに適用される各利子期間の終了日と最終日を指し、3ヶ月を超える毎の利子期間については、当該銀行手形金利ローンの当該利子期間が開始されてから3ヶ月毎の周年日を指す。“銀行為替手形金利ローン”とは、銀行為替手形の金利で利下げされた任意の期間の融資を意味する。“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。“銀行製品準備金”とは、(I)代理人がその合理的な信用判断において、その当時返済されていなかった指定銀行製品債務のために時々確立したすべての準備金を意味し、(I)第(I)項を重複することなく、すべての滝優先ヘッジ協定の準備金をいう。銀行製品“シリーズとは、(A)ヘッジ契約、(B)現金管理ファイル項目の下の製品およびサービス、および(C)(A)、(B)および(C)項に含まれない範囲内の他の同様の銀行製品またはサービス(融資および信用証を除く)を指し、任意の借り手(それ自身または任意の他の義務者を代表する)によって要求することができ、代理人によって、または上記の条項を締結する際に、代理人またはその付属会社の任意の人または任意の融資者によって任意の債務者に延長することができる。“破産法”は“破産”と題する米国法第11章を指す。“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1/2を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と宣言したその日の有効金利と、(C)その日に決定された30日間の期限SOFRプラス1%のうちの最高者であるが、いずれの場合も、基本金利はゼロを下回ってはならない。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米銀行が発表したこの金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業日に発効する。本プロトコル5.5または5.7節の規定によれば、基本金利が代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きなものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。“基本金利融資”とは、(A)ドル建ての任意の米国循環融資またはドル建ての任意の行循環融資を意味し、それぞれの場合、基本金利に基づいて利上げされた任意の期間、(B)任意のフランス揺動線11を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)カナダの基本金利に基づいて利息を計算する任意の期間内にドル建ての任意のカナダ循環ローン、(D)代理人が米国の借り手または行借主に提供するすべての立て替え金、および(E)すべての米国Swinglineローン、ROW Swinglineローン、およびANZ Swinglineローン。“バーゼル協定3”とは、(A)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に出版した“バーゼル協定3：より弾力的な銀行と銀行システムのグローバル規制枠組み”、“バーゼルプロトコル3：流動性リスク計測、基準と監視の国際枠組み”および“反周期資本緩衝を操作する国家当局ガイドライン”に記載されている資本要求、レバー率、流動性基準に関する合意、(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加的損失吸収能力要件--ルール”に記載されているグローバルシステム重要性銀行のルールである。(C)バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。基準“とは、最初は、(A)ドル、1日SOFRまたは期限SOFR(場合によっては)で価格を計算する任意の融資、(B)Cdnで価格を計算する任意の融資を意味する。(C)ユーロ建ての任意の融資、EURIBOR、(D)ポンド、Daily Simple SONIAおよび(E)オーストラリアドルまたはニュージーランドドルでの任意の融資に対して適用される銀行手形金利であるが、いずれの場合も、その協定通貨の現在の基準について第5.7節に基づいて適用基準の置き換えが行われている場合、“基準”とは、その基準置換が以前の基準金利に代替されていることを前提としたプロトコル通貨の適用基準置換である。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。ドル基準について言えば、“基準置換”とは、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計であり、それぞれの場合、エージェントおよび借り手エージェントは、適用可能な置換基準としてこの調整を選択するとともに、ドル銀団信用手配に対する政府機関の任意の適用提案を含む任意の発展中または当時流行している市場慣行を適切に考慮するが、基準置換がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換はゼロとみなされる。任意の基準代替は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであり、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、基準代替は、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で実施されるべきである。“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換または代替通貨基準置換について、任意の技術、行政または動作変更(“基本金利”の定義、“営業日”または“米国政府証券営業日”の定義、“利息期限”または“BA等価期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性およびその他の技術、行政または動作事項)エージェント決定は、適用されるような基準置換または代替通貨基準置換の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそれを管理することを可能にする(または、エージェントが市場実践の任意の部分を採用することを決定することが管理上不可能である場合、またはエージェントが基準置換または代替通貨基準置換を他の管理方法で管理する市場実践が存在しないと判断した場合12)適切である可能性がある[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
エージェントが決定するように，本プロトコルや他の融資文書の管理には合理的に必要である).任意の当時の基準について、“基準移行イベント”とは、その時点で基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその代表が公開声明または情報を発表し、すべての利用可能なテナントがもはや代表的ではないか、または利用可能にすることを宣言または宣言すること、または融資金利を決定するために使用されるか、または声明または発行時に代理人を満足させない後任管理人がいない限り、その特定の日後に基準の任意の代表期限を提供し続けることを意味する。“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明を意味し、この証明は、形態的には、融資シンジケートと取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した“法人顧客実益所有者に関する証明”の形態(または任意の後続または代替形態)と実質的に類似していなければならない。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。BIA系とは、破産·破産法(カナダ)及びその公布された条例を意味する。“ブルーライン買収”とは、ホールディングス、UR合併子会社V社とファンデルホールディングスとの間の合意と合併計画(期日は2018年9月10日)によるファンデルホールディングスの買収を意味する。“BlueLine取引”とは，(A)BlueLine買収，(B)BlueLine買収に関する債務証券の発行，(C)BlueLine買収に関する他の任意の取引，およびBlueLine買収に関連する任意の他の融資取引を指す.“借主dTTP届出”とは、関連する借り手が正式に記入してアーカイブする“税務および税関総署表DTTP 2”を意味し、その中には、融資者が関連イギリスに提供する計画参考番号および税務居住地司法管轄区域が含まれている。借り手と代理人です。“借り手”とは、アメリカの借り手、ROW借り手、カナダの借り手、フランスの借り手、オーストラリア新銀行の借り手のことです。“借り手代理人”とは，会社が，第4.10節の規定により，それ自身及び他の借り手の代理人として使用することをいう。“借入”系とは、(I)貸手が同じ日に任意の借り手に発行するタイプの借入金(または(A)米国Swingline融資による資金の借入の場合に米国銀行による借入、または代理人から米国借款者または行借款人に提供される借入金の場合に代理人による借入金、(B)Swingline融資による資金の借入金の場合にロンドン銀行による借入金を指す。(C)カナダ銀行(借金がカナダSwingline融資によって資金を提供する場合)または代理人(借金が代理人によってカナダ借款者に立て替えられた場合)；(D)フランスSwingline融資者(借金がフランスSwingline融資によって資金を提供する場合)；または(E)ANZ Swingline融資者(借金がオーストラリア新銀行Swingline融資によって資金を提供する場合)、または(Ii)信用証発行者によって発行された信用状。13個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“借入基数”とは、米国の借入基数またはカナダの借入基数であり、文脈に応じて定められる。“借入基礎証明書”は借入者エージェントが発行した証明であり、基本的に添付ファイルA(あるいは代理人が合理的に受け入れた他の形式)の形式を採用して、アメリカの借入基数とカナダの借金基数の計算を列挙し、その各構成部分の計算を含み、すべての詳細は合理的に代理人を満足させるべきであり、そして本プロトコル第2.9節と同等権益準備金と滝優先ヘッジプロトコル準備金の定義に基づいて調整を行う。任意の借入基数証明書の準備に関する米国の借入基数とカナダの借入基数のすべての計算は、米国の借入者とカナダの借入者が行い、代理人に証明すべきである。しかし、代理人は、その合理的な信用判断を行使する際に(又は同等の権益債務準備金及び滝優先ヘッジ協定準備金について、その定義が別途規定されているように)当社と協議し、当該計算が本合意に適合しない限り、いかなる計算も審査及び調整する権利があり、当該代理人は、適用される1つ以上の借り手に、当該等の調整のいずれかの事前書面通知を提供しなければならない。“借入最低限度額”とは、(A)基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに対して、(1)ドル借款、1，000，000カナダドル、(2)カナダドル借入金、1，000，000カナダドル、(3)ユーロ借入金、500，000ユーロ、および(4)ポンド借入金、500，000 GB(またはいずれの場合も、当時利用可能な適用承諾額が前述の適用金額より少ない場合、より小さい額を基準とする)、および(B)定期借入金、1日借入金、BA等価期Corraローン，EURIBORローン，SONIA金利ローンまたは銀行手形金利ローン，(I)ドル建て借款，(Ii)カナダドル借款，(Ii)カナダドル借款，(Iii)ユーロ建て借款，(Iv)ポンド建て借款，(V)オーストラリアドル建て借款，オーストラリアドル，500，000オーストラリアドル，(Vi)ニュージーランドドル建て借入金，500，000ニューシランドルおよび(Vii)借金が任意の他の代替通貨で計算されている場合、代理人および借り手代理人のために合意された金額。“借入倍数”とは，(A)ドル建ての借金は1，000，000ドル，(B)カナダドル単位の借金は1，000，000カナダドル，(C)ユーロ単位の借金は500，000ユーロ，(D)ポンド単位の借金は500，000ポンド，(E)オーストラリアドル単位の借金は500，000オーストラリアドル，(F)ニュージーランドドル単位の借金は500，000ニュージャージー，(G)他の通貨での借入金，代理人と借り手代理人によって合意された額。営業日“とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行が要求または閉鎖が許可されている日を意味する。しかしながら、(A)カナダ循環ローンに使用される場合、この日はカナダトロントとニューヨークの銀行営業日でなければならないが、土曜日、日曜日、カナダトロントまたはニューヨークの他の法定休日は含まれていない、(B)フランスSwinglineローン、用語“営業日”には、フランスパリの法定休日や法的許可、またはフランスパリの銀行機関の閉鎖を要求するいかなる日も含まれていない、(C)ソニア金利ローン、“営業日”という言葉には、ロンドンの法定休日のいずれも含まれておらず、法律または他の政府行動許可またはロンドンに設置された銀行機関の閉鎖を要求するいかなる日も含まれていない。(D)ユーロ建てのローンは、“営業日”という言葉には、目標日ではない日も含まれておらず、(E)代替通貨(ユーロまたはポンド以外)で支払うか、または任意の金額を提供する日を決定する。“営業日”という言葉には、商業銀行や外国為替市場がこの代替通貨が存在する国の主要金融センターで営業していない日は含まれていない。カナダ可獲得性“とは、いつでも(A)(I)カナダ最高可獲得性金額と(Ii)カナダ借款基数と米国可獲得性の和から(B)カナダ未償還残高の和を減算したものであり、両者のうち比較的小さい者を意味する。14[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“カナダ銀行”とは、米国銀行(そのカナダ支店を介して行動する)またはその任意の後続実体を意味する。“カナダ基本金利”とは、どの日の変動年利率であり、以下の中で最も高い1つに等しいことを意味する：(A)カナダ銀行は、コストと期待リターン、一般経済状況および他の要素を含む様々な要素に基づいて、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、その金利の上下3者である可能性があり、(B)連邦基金金利プラス1/2%および(C)この日に決定された30日間の期間SOFRプラス1%である。しかし、どんな場合でも、カナダの基本金利はゼロを下回ってはいけない。この料金率のどんな変化も適用される営業日の開業時に施行されなければならない。カナダ基本金利が本プロトコル5.5または5.7節に従って代替金利として使用される場合、カナダ基本金利は、上記(A)および(B)項のうちの大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。“カナダ借款人”は、本協定の案内段落に規定されている意味を持つ。“カナダ借款基数”とは、いつでもドルで表される金額であり、その額は、(1)カナダ債務者合資格賃貸設備の帳簿純値の100%と(2)カナダ債務者合資格賃貸設備の秩序清算純値の85%に等しく、両者のうちの小さい者である。(B)(I)カナダ債務者の債務に関連する同等権益債務準備金金額(米国借入金基礎について適用される任意の同等権益債務準備金が重複していない)に(Ii)代理人が本協定第2.9節又は“滝優先ヘッジ協定準備金”の定義に基づいて時々確立されるカナダ信用手配に関連する他のすべての準備金の金額を差し引く。“カナダ担保”とは、カナダのすべての債務者の個人財産を意味し、代理人がカナダ証券文書に基づいて任意のカナダ義務の保持権の支払いまたは履行を保証することによって制約されるが、除外資産(“カナダ担保協定”で定義されるように)は除外されるが、用語“カナダ担保”は米国担保を含むべきではない。“カナダ信用融資”とは、本プロトコルがカナダ借り手に提供する循環信用と振込融資を意味する。“カナダDB年金計画”とは、所得税法(カナダ)で定義されている“固定福祉条項”を含む任意のカナダ年金計画を意味する。カナダ担保権確認書“とは、UR CanadaがUR Canadaについて、または元のローン協定および/または既存のローン協定に従って署名された特定の担保契約書および関連書類について署名された、契約日である特定の保証確認書を意味する。“カナダドル”または“カナダドル”または“カナダドル”。“ドル”とはカナダの法定通貨を意味する。“カナダ担保協定”とは、2019年2月15日からカナダ債務者側がカナダ担保当事者の利益のために改訂·再署名した3件目のカナダ保証協定をいう。“カナダ保証人”とは、(A)カナダまたはその任意の省または地域の法律に従って設立された持ち株会社の任意の子会社、現在存在するか、後に設立または買収されたものであっても、(B)カナダ債務の全部または一部の支払いまたは履行のために保証を提供する他の人(米国保証人を除く)を意味するが、“カナダ保証人”には除外された子会社は含まれていない。15個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合意日までのカナダ保証人の“カナダ保証人”というタイトルは、以下の付表1.2 aに添付されています。“カナダ債務”とは、融資文書の下のカナダ債務者の債務について、任意の元本、保険料(例えば)、利息(任意のカナダ債務者に関連する破産または再編請願書の提出時または後に発生する利息を含む)、費用、課金、費用、償還義務、そのような債務(または債務に関連する債務)の保証、任意のカナダ債務者の任意の性質の他の通貨債務、および任意のカナダ債務者が融資文書またはそれに関連するすべての他の支払額に基づいて、それぞれの場合に交換債務を含まないことを意味する。しかし、いずれの場合も、“カナダ債務”は、任意のカナダ債務者の指定銀行製品債務、カナダ債務者によって保証される任意の行債務、カナダ債務者によって保証される任意のフランス債務、およびカナダ債務者によって保証される任意のオーストラリア新銀行債務(場合によっては、これらの債務がスワップ債務を排除しない限り)、さらに、“カナダ債務”にはいかなる米国債務も含まれないべきである。“カナダ債務者”とは，カナダ借款人とカナダ保証人のことである。カナダ年金計画“とは、カナダ義務者のいずれかの従業員または元従業員にのみ適用される任意の年金計画を意味するが、カナダ政府またはケベック省政府によって維持される任意の年金計画は含まれていない。“カナダ最優遇金利”とは、いずれの日においても、年金利の変動を意味し、(A)カナダ銀行が時々公表しているカナダドルで発行された融資の参考金利として、カナダ銀行が様々な要因(カナダ銀行のコストや期待収益、一般経済状況、その他の要因を含む)に基づいて設定した金利であり、ある貸出定価の基準点として使用され、(B)その日に決定された1ヶ月BA同値利子期のBA金利である。期間はCorraプラス年間1%の1/2。しかし、どんな場合でも、カナダの最優遇税率はゼロを下回ってはいけない。カナダ銀行が発表したカナダドル融資最優遇金利のいかなる変化も、この変化の公開公告で指定された開業の日に発効しなければならない。この最優遇金利に基づく各金利は、その最優遇金利の任意の変化に応じて同時に調整されなければならない。“カナダ最優遇金利ローン”とは、その利息の任意の期間内の任意のカナダ循環ローンを指し、カナダの最優遇金利およびカナダ借り手に発行されたすべてのカナダSwinglineローンと代理立て替えを参照する。“カナダ循環ローン”とは、第2.1(A)(Ii)節または第2.5、2.6または2.7節に基づいて本プロトコルが実施された任意の改訂に従ってカナダ借主に提供される循環融資を意味し、各代理人がカナダ借主および各カナダSwinglineに融資する。カナダ有担保当事者“は、総称して、代理人、貸手、カナダ銀行、任意の信用証発行者、支払者、および代理人、任意の貸手または代理人、または融資者の任意の関連会社または支店の各々と呼ばれ、それぞれの場合、カナダ債務債権者として任意の指定された銀行製品債務を負担する。“カナダ保証協定”とは、第4回改正と再署名されたカナダ保証協定を意味し、その日付は協定日であり、協定義務者が代理人を受益者とし、カナダが各当事者の利益を保証し、時々さらに改訂、改訂、再記述、修正または補充する。カナダ保証文書“は、総称して、(A)”カナダ保証協定“と呼ばれ、(B)担保権契約、(C)任意の保証契約および/または担保権契約、(C)任意の保証契約および/または担保権契約、これらの担保契約および/または担保権契約は、協定日の前または同時に一方または同時に代理人として代理人として署名および/または交付される任意の保証契約および/または担保権契約を意味し、(D)協定日後に満または16歳になった人によって署名および交付される任意の保証契約および/または担保権契約を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)これまで、現在、またはその後、任意のカナダ義務を保証する任意の制御プロトコルまたは他のプロトコル、文書、および文書。“カナダロックライン承諾”とは，カナダ銀行が第2.3(C)条に基づいて行った融資承諾を意味する。“カナダSwingline貸主”とは、カナダSwinglineローンの提供者として、カナダ銀行または代理人が同意する任意の後続金融機関を意味する。“カナダ互恵融資”と“カナダ互恵融資”は、第2.3(C)節に規定された意味を有する。“カナダ水泳線昇華”は，第2.3(C)節に規定されている意味を持つ。自己資本比率条例“とは、任意の中央銀行または他の政府当局が、任意の銀行または銀行を制御する任意の会社の自己資本比率または流動性要件について行った任意の指針、要求または指示、または法的効力があるか否かにかかわらず、任意の他の法律、規則または条例を意味する。“資本支出”とは、誰にとっても、(A)当該人及びその合併付属会社がその期間中に財産、工場及び設備の購入のために発生したすべての支出の合計、例えば“資本支出”(投資禁止又は買収を許可しない支出を含まない)、又は公認会計基準に従って当該期間中に当該個人及びその合併付属会社のキャッシュフロー表に含まれる又は含まれるべき同様の項目の合計を意味し、(B)持株又はその付属会社が財産処分から受けた収益を差し引く。この関係者及びその合併付属会社はこの期間の現金フロー表に反映された工場及び設備或いは類似項目である。“資本リース”とは、債務者又はその任意の付属会社による財産の任意のリースを意味し、公認会計基準に基づいて、合併当事者の貸借対照表に融資リースとして反映されなければならない。“資本リース債務”とは、誰のいずれかの資本リースについて、テナントが資本リースに基づいて負担する公認会計基準に従って当該テナントが当該資本リースに関する貸借対照表に現れる債務の金額を意味する。株主“とは、任意の者にとって、その者の株式または持分の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)、およびそのような持分に交換可能または変換可能な任意の権利(株式に変換可能な債務証券を除く)、株式証またはオプションを意味し、共同企業、有限責任会社または商業信託の場合、所有権権益(一般的または限られたものにかかわらず)、および関係者にそのような共同企業、有限責任会社または商業信託の損益または資産の割り当てを受ける権利を付与する任意の他の権益または参加を意味する。“現金支配期間”とは、(A)規定された獲得可能性が5営業日連続して最大転換額の10%を下回る日からの任意の期間を意味し、代理店が借り手の代理人に現金支配期間が発効したことを通知し、次の日の中で最も早い日に終了する：(I)規定された獲得性は、連続する20カレンダー日内に少なくとも最大獲得性の10%に達するか、または(Ii)指定された獲得性が連続する5日間で少なくとも最大戻り額の15%に達するか、または(B)指定違約が発生し、継続的に発生する任意の期間を意味する。“現金等価物”とは：17[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)アメリカ合衆国またはカナダまたはその任意の機関の直接債務、またはアメリカ合衆国またはカナダまたはその任意の機関が保証または保証した債務であるが、これらの債務は、そのような債務を取得した日から1年以内に満了しなければならない。(B)(I)取得日から1年以内に満期となる預金証、担保投資証又は定期預金、銀行引受為替手形、欧州ドル銀行預金又は隔夜銀行預金、各預金は、(X)任意の貸金人又はその関連会社又は(Y)アメリカ合衆国又はその任意の州又はカナダ又はその任意の州又はカナダ又はその任意の省又は地域の法律組織に基づく任意の他の銀行又は信託会社によって発行され、設立又は共同発行され、いずれの場合も、当該銀行又は信託会社を取得する際に、その資本及び黒字の合計は、少なくとも$500，000，000(又は同等額のカナダドルに達し、また、持ち株会社の商業手形は、Sが“A 2”級に評価されたか、またはムーディーズによって“P 2”級以上と評価されたか、および(Ii)上記第(I)項に記載の資格を満たした金融機関と締結された上記(I)項のいずれかのタイプの証券の買い戻し義務；(C)設立日から1年以下の商業手形または会社払込手形であり、それぞれの場合、Sは“A 2”またはムーディーズに“P 2”またはそれ以上の格付けを与える。(D)(I)アメリカ合衆国の任意の州またはコロンビア特区またはその州の任意の政区またはその任意の公共機関によって発行された有価証券であって、各債券がその日の1年以内に満了し、これらの債券を取得する際に、Sの格付けが少なくとも“A 1”、ムーディの格付けが少なくとも“P 1”、または(Ii)第(I)項に示されるカテゴリの投資の短期資産管理アカウントに主に投資する投資；並びに(E)(I)基金への任意の投資は、主に上記(A)~(D)項に記載のタイプの投資、又は(Ii)規則2 a-7又は1940年投資会社法下の米国証券取引委員会の任意の後続規則のリスク制限条件に適合する通貨市場基金に投資する。しかし、ホールディングスの任意の外国子会社の任意の投資については、“現金等価物”は、(A)当該外国子会社が設立され、業務を行う主権国家(またはその任意の機関)の直接債務、またはその主権国家(またはその任意の機関)(またはEU加盟国の法律に基づいて組織された外国子会社である場合、EUの任意の他の主権国(またはその機関))によって全面的かつ無条件に保証される義務をさらに含み、いずれの場合も、その日の後1年以内に満了し、買収時に、Sの“A 2”及びムーディの少なくとも“P 2”に少なくとも相当する格付け、(B)上記(A)~(E)項に記載のタイプ及び期限の非米国義務者の投資、その投資又は義務者(又は当該義務者の親会社)は、上記条項に記載された格付け又は比較可能な非米国格付け機関からの同等の格付けを有し、(C)実質的にすべての資産が他の方法でこの定義要件(本項を含む)を満たす資産に投資する通貨市場共通又は同様の基金のシェアを有する。“現金管理文書”とは、債務者がその現金管理義務について署名した任意の証明書、協定、または他の文書を意味する。“現金管理義務”とは、債務者または制限された子会社が元の合意日の後に提供する現金管理サービス(金庫、保管管、返品項目、貸越、支払い制御、クレジット、業者預金またはデビットカード、ショッピングカード、電子支払サービス、電子資金振込、州間ホストネットワーク、自動決済所振込および他の現金管理手配を含む)、またはそれに関連する任意の義務を意味する(これらまたは同様のサービスが元の合意日前に代理店によって提供されるか否かにかかわらず)。任意の貸主またはその任意の関連会社)、または適用可能な現金管理ファイルを入力するときに、貸手、代理またはその関連会社または任意の貸主の誰であるか。CCAA“シリーズとは、会社債権者手配法(カナダ)及びその公布された条例を意味する。18.18[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“支配権変更”とは、任意の理由で、(A)任意の“個人”または“集団”(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語)の直接的または間接的(取引法第13 d-3および13 d-5条に定義されるように)の直接的または間接的に完全な希釈に基づいて50%を超える議決権を有する株を意味し、(B)持株会社は、直接または間接的に所有することを停止しなければならない。または(C)(I)既存の公的債務を発行する任意の契約、融資プロトコルまたは同様の文書によって定義された“制御権変更”、または(Ii)任意の他の証明または返済されていない元金金額が200，000，000ドルを超える他の契約、融資プロトコル、または同様の文書によって定義された“制御権変更”が発生する。憲章文書とは，誰かの会社又は組織証明書又は定款，組織覚書，定款，定款又は経営協定，並びにその人の他の組織又は管理文書をいう。動産紙“とは、UCCまたはPPSA(任意のカナダ債務者の任意の動産紙について)に定義されるように、各借り手、各保証人およびその子会社が現在所有しているか、または今後取得するすべての動産紙を意味する。“締め切り”とは，合意日および9.1節で規定されたすべての適用条件が満たされた(またはエージェントおよび手配者が書面で放棄した)最初の日の遅いものを意味する.“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“共通ファイルエージェント”は，本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ.“連合シンジケートエージェント”は，本プロトコルのはじめに指定された意味を持つ.“規則”系とは1986年の“国内税法”及び公布された規則制度を指す。“担保”とは，米国担保及び/又はカナダ担保を意味し，文脈の必要に応じて，集団又は単独で使用することができる。“担保アクセス協定”とは、リース設備、商品および消耗品在庫が存在する財産を所有または所有する任意の倉庫管理人または加工者の任意の大家免責任書、抵当権者免責任書、受託保管書、または任意の同様の確認書または合意を意味し、いずれの場合も、その形態は、既存の融資契約の締め切りまでに有効な任意の確認書または合意に匹敵するか、または他の方法で代理人を合理的に満足させることができる。“総合可獲得性”とは、いつでも(A)(I)最大振込金額と(Ii)総合借入金基数から(B)未返済融資総額の両方の小さいものを意味する。“総合借入基数”とは，いつでも，(A)当時の米国借入基数と(B)(I)当時のカナダ借入金基数と(Ii)当時のカナダ最大振込金額のうち小さい者の総和である。“約束”とは、オーストラリア新銀行の循環信用約束または比例計算された循環信用承諾(任意の増分循環信用承諾および循環ローンを提供する延長約束を含む)、米国のSwingline承諾、ROW Swingline承諾、カナダSwingline承諾、フランスSwingline承諾またはANZ Swingline承諾、または本プロトコル項目の下の任意の再融資循環約束を意味する。19個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“商品取引法”に係る商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)その後の規制もあります“会社”は，本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.SOFR、Daily Sofr、Term CorraまたはTerm SOFRの使用、管理、または任意の関連約束については、適用可能であれば、“基本金利”、“カナダ基本金利”、“BACanada Prime Rate”、“Term Corra”、“Sofr”、“Daily Sofr”、“Term Sofr”、“BA EquivalentTerm Corra Interest Period”および“Interest Period”の定義に適合する任意の約束に適合する変更、および金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(を含む、疑問を回避するためのものを含む。“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、および期間の長さを振り返って)、適用金利(S)の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、代理人が市場慣行の任意の部分を採用して行政的に不可能であるか、または金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).“合併流動負債”とは、確定した日までに、合併当事者が総合的に流動負債(推定課税額を含む)に適切に分類できる負債総額を指し、(A)任意の連結当事者間のすべての会社間項目を控除し、(B)すべての長期債務の現在満期日後、すべての債務が一貫して適用される公認会計原則に従って決定される。“合併EBITDA”とは、任意の期間を意味する：(A)単一会計期間であるこの期間の額の総和であるが、重複しない：(1)連結純収入、(2)連結非現金費用、(3)連結利息支出、(4)合併所得税支出、(V)取引、RSC合併取引、National Pump取引、NES取引、NEF取引、BakerCorp取引、BlueLine取引、一般財務取引または任意の発行株、投資、合併、買収、処分、合併、資本再編または債務の発生または償還に関連する任意の費用、支出または課金(上記の任意の事項に対する任意の再融資または改訂を含む)(完了または生成にかかわらず)；(6)任意の再構成費用または準備金、保有、解散費、システム確立費用、超過年金費用、将来の賃貸約束、開設、閉鎖、移転または合併施設に関連する費用、移転費用20を含む契約終了費用[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
従業員、相談費、使い捨て情報技術コスト、使い捨てブランドコスト、閉鎖による余分な船団の損失、(Vii)会社は、このようなコスト節約または協同効果がその期間の初日に達成されるように、行動によって達成される純コスト節約および相乗効果の金額を誠実に予想し、その期間中に達成された実際の収益を差し引く。ただし、条件は、(A)このようなコスト節約または相乗効果が合理的に識別および支援可能であり、(B)そのような行動をとることが決定された日から24ヶ月以内にそのような行動を取ったこと、および(C)(Vii)第2項に従って増加した任意のコスト節約および相乗効果の総額が、この期間の総合EBITDAの20%を超えてはならないことである(第(Vii)項に従って増加した金額を実施した後に計算される)。(B)(I)総合純収入を増加させる非現金項目および(Ii)最近4四半期連続の会計四半期中の総合EBITDAを決定する際に、その期間の非現金費用に関連するすべての現金支払いを差し引く。“総合所得税支出”とは、任意の期間において、合併当事者の収入、利益又は資本化に基づいて、公認会計原則に従って決定された期間内に、連邦、州、地方及び外国に納税する(支払うか否か、推定又は計上すべきか否かにかかわらず)ための準備金をいう。“総合利息支出”とは、任意の期間において、重複していないことを意味する：(A)公認会計原則に従って決定された期間内の総合当事者の支払利息支出(任意の利息収入を差し引く)の合計は、(1)債務割引の任意の償却、(2)金利ヘッジ協定による支払いまたは受信された支払純額(任意の割引の償却を含む)、(3)任意の繰延支払い債務の利息部分、(4)信用証、銀行引受為替手形、または同様の融資に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金を含む。(V)すべての計算すべき利息に加え、(B)総合当事者が公認会計原則に基づいて総合基準に基づいて定められた期間内に支払われた、計算すべきおよび/または計画的に支払うべき資本賃貸債務の利息部分に加えて、(C)上記(A)の段落で述べた利息支出に含まれている部分、すなわち融資コスト、手数料、手数料および支出を償却または償却する。“総合純収入”とは、任意の期間において、総合当事者が公認会計基準に基づいて総合的に決定した総合純収益(または損失)を意味するが、この純利益から以下の項目(他の方法で含む)を除外してはならず、繰り返してはならない：(A)いかなる非常に、異常または非日常的な収益、損失、費用または費用(RSC合併取引、National Pump取引、NES 21を含む)に関連する費用、支出および課金[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)(B)(I)合併者は、未合併者少数持分または非制限付属会社投資の純収入部分(例えば、合併者が現金配当金または分配現金を受け取っていないこと、および(Ii)未合併者少数持分または非制限付属会社投資の合併側純損失部分に分配することができ、および(Ii)合併者少数持分または非制限付属会社投資の合併側純損失部分に分配することができる。(C)任意の合併側は、通常の業務プロセス以外で資産の損益を売却または処分する(当該資産の生成に関連する取引に関連する費用および支出を差し引いた後)、税引後に計算する。(D)任意の合併側の純収益であるが、そのとき、合併側が配当または同様の分配を宣言し、その定款の条項またはその合併者またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の施行によって直接または間接的に許可されない((I)免除または他の方法で免除された制限を除く。(Ii)本協定による制限、および(Iii)合意日に合併側に発効する制限、および合併者に対する他の制限は、全体的に貸手に対する有利さは、合意日に発効する制限よりも低くない)。(E)会計原則の変更の累積影響により出現した任意の収益または損失；(F)任意の債務の再融資または償還による任意の発行コストの台帳；(G)事前買い戻し、清算または転換債務、ヘッジプロトコル下の債務または他の派生ツール(支払われた任意の保険料を含む)の任意の税引後純利益(または損失)；(H)記録ヘッジプロトコル下の任意の債務の公平な市価に関連する任意の非現金収入(または損失)；(I)任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、または通貨価値に関連する他の同様のプロトコルの任意の未達成収益または損失；(J)(I)従業員、高級社員、役員または管理職メンバーに株式または株式関連手形を付与することによって生じる任意の非現金補償控除、および(Ii)持株会社、当社またはその任意の付属会社管理層が、RSCとの合併取引、National Pump取引、NES取引、NEF取引、BakerCorp取引、BlueLine取引、一般財務取引または任意の他の合併、買収、処分または合併に関連する任意の収入(または損失)について株式または株式関連手形を展示期間、加速または支払いする任意の現金費用；(L)誰の債務又は他の債務に関連するいかなる実現されていない外貨換算又は取引損益；(M)保険カバーの範囲内で実際に精算されるか、または会社が合理的な証拠があると判定された限り、その金額が実際に22からなることを示す[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
責任又は事故又は業務中断に関する費用は、(I)適用運送者が180日以内に書面で拒否していないこと、及び(Ii)証拠を提供した日から365日以内に事実上精算された(365日以内にこのように精算されていない金額を差し引く)に限られるが、今後の期間中に総合純収入に計上される範囲内で、第(M)項に基づいて総合純収入を算出する際に含まれない費用の精算は、その期間の総合純収入から差し引かれなければならないが、当該等に含まれない費用の額を超えてはならない。(N)購入会計方法を採用する任意の非現金費用、費用または他の影響(減価償却および償却総額、販売コスト、または資産減記によって生じる他の非現金費用を含むが、このような購入会計調整の程度を限度とすることができる)。(P)RSC合併取引、National Pump取引、NES取引、NEF取引、BakerCorp取引、BlueLine取引、一般財務取引、または任意の完了した買収取引アプリケーション買収会計のために、公認会計原則に従って、当該人の合併財務諸表において、商品在庫、財産および設備、営業権、無形資産、繰延収入、繰延賃貸料および債務項目の公正価値調整の影響を受け、収入損失の場合には、他の方法で確認可能な任意の収入の償却または減税後収入を計上または計上しなければならない。(Q)証券化取引に関する付属会社への資産売却の損失額；(R)(I)RSC合併取引によるRSC合併取引の完了，(Ii)National Pump取引によるNational Pump取引の完了，(Iii)NES取引によるNES取引，(Iv)Nef取引によるNef取引，(V)BakerCorp取引によるBakerCorp取引，(Vi)BlueLine取引により設立されたBlueLine取引を完了すること、(Vii)一般財務取引のために設立された一般的な財務取引を完了すること、および(Viii)公認会計原則による買収または投資のために設立されなければならない任意の買収または投資を完了すること、または会計政策の採択または改訂による変動。“連結有形資産純資産額”とは、任意の確定日までに、合併当事者の連結貸借対照表に現れる資産総額(営業権及び他の無形資産の和を減算し、純額)を意味し、公認会計基準に従って予想に基づいて決定され、合併貸借対照表から連結流動負債を控除し、その他の場合に含まれる額をいう。(A)合併当事者以外の者が保有する合併子会社の少数持分、(B)在庫量。(C)配当金を償還するためまたは他の方法で株式を廃棄するために設立された債務超過基金または他の同様の基金によって予約および保有されている現金は、当該責任が総合流動負債に反映されていないこと、および(D)制限されない付属会社の投資および資産に反映されていない。23個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合併非現金費用“とは、任意の期間において、合併当事者がその期間の連結純収入の減価償却、償却(営業権および他の無形資産の償却を含む)、および他の非現金費用を減少させ、公認会計原則に従って決定される(非常項目または損失を構成するいかなるそのような費用も含まない)ことを意味する。“合併側”とは、公認会計原則に基づいて財務諸表と持株会社の財務諸表とを合併する持株会社及びその各制限子会社を意味する。汚染物質“とは、任意の廃棄物、汚染物質、有害物質、有毒物質、危険廃棄物、特殊廃棄物、石油または石油由来物質または廃棄物、任意の形態または条件のアスベスト、ポリ塩化ビフェニルまたはそのような物質または廃棄物の任意の成分、または環境法によって規制されている任意の他の物質または材料を意味する。“継続/転換日”とは、ローンが定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローン(場合によっては)または毎日SOFRローンに変換された日として転換または継続されることを意味する。“制御プロトコル”は，7.17(A)節で規定した意味を持つ.会社法とはオーストラリアの2001年の会社法(Cwlth)を意味する。CRRA“は、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および発表されたカナダの隔夜買い戻し平均値を意味する。条約トリガーは8.9節で規定された意味を持つ。条約のトリガー日は8.9節に規定された意味を持つ。条約トリガー期間は8.9節に規定された意味を持つ。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。“引受方”は第14.28節に規定する意味を持つ。CRAとはカナダ税務署のことです。CRD IV“とは、(A)2013年6月26日に欧州議会および理事会が信用機関および投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、および(B)欧州議会および理事会の2013年6月26日の信用機関活動参入および信用機関および投資会社の慎重な規制に関する第2013/36/EU号指令を意味する。24個[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“信用証側”は13.24節で規定した意味を持つ.CRRとは、2013年6月26日に信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、及び(EU)第648/2012号条例の改正を意味する。任意の決定された日付について、“毎日単純SOFR”とは、この日付の前日に発行されたSOFRを意味し、SOFR管理人がニューヨーク連邦準備銀行サイト(または任意の後続ソース)第2.2(A)節に規定されているこのようなローンに適用される借入期限通知の期限に対応するが、この日付が米国政府証券営業日でない場合、Daily Simple SOFRは、それ以前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を指す。“毎日単純SONIA”とは、(A)その日が営業日である場合、その日がSONIAの年率であること、または(B)その日が営業日でない場合、その日の直前の営業日である場合には、それぞれ0.05%を加算することを意味するが、上記で決定された金利がゼロ未満である場合には、金利はゼロとみなされるべきである。毎日簡単なソニアがソニアの変更によるいかなる変更も、ソニア変更が発効した日から有効であり、借り手に通知することなくなければならない。毎日SOFR“は、1日の単純SOFRの定義に従って決定されるいずれかの日の年間レートにSOFR調整額を加えることを意味する。毎日SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である.このように決定された税率がゼロ未満である場合、この税率は、本協定の場合、ゼロとみなされるべきである。“毎日ソフィルローン”とは、毎日ソフィルを基準にしたローンを指す。“担保権契約”とは、日付が2019年2月14日である補充担保権契約書と、別の期日が合意日、日付又は前後の補充担保権契約書で改訂され、時々改訂、改訂及び再記述、修正又は補充された担保権若干の契約を経て、UR Canadaが2015年3月31日に代理人を受益者とする債券支払いを保証することを意味する。“違約”とは、任意のイベントや状況を指し、通知を出した後、時間の経過、または両方を兼ねて、違約事件を構成する(その時間内に治癒、放棄、または他の方法で救済できなければ)。“違約通知”は10.1(D)節で規定される意味を持つ.“違約率”とは、いつでも変動する年利率を指し、(A)他の適用金利プラス(B)年利2%の合計に等しい。各違約率は適用金利の任意の変化に応じて同時に調整されなければならない。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“違約融資者”とは、任意の融資者を意味する：(A)本契約の下でのいかなる融資義務も履行できず、その融資または信用状またはSwingline融資に関連する参加について、本プロトコルが資金を提供する日を規定する営業日内に、融資者が任意の融資の融資について代理人および借り手代理人に書面で通知しない限り、この不履行は、融資融資の1つまたは複数の前提条件が満たされていないことを誠実に決定したためである(各条件の前提条件および任意の適用された違約は、書面で明確に指摘されなければならない)。(A)資金調達義務を履行しようとしない借り手または代理人に通知されたか、または本合意またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意に従って負担された資金調達義務について公開声明を出した。(A)代理人または借り手代理人が要求を出してから3つの営業日以内に、代理人または借り手代理人(どの場合に応じて)を満足させる方法で確認することができなかった。それはその融資義務を履行する(ただし、貸主は代理人及び25人の書面による確認を受けた後、本条(C)に従って違約貸金者として停止しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借入者代理)、または(A)直接または間接的な親会社を所有または有し、かつ(I)連邦破産法、BIA、CCAA、清算および再編法(カナダ)、カナダ預金保険会社法(カナダ)、フランス破産法または任意の他の州、省、地域、連邦または他の適用可能な司法管轄区破産または破産法案または法律(現在または後に存在する)の手続による標的となっており、(Ii)既存の係、保管人、受託者、管理人、管理人、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者またはその指定された受託者の利益のための譲受人、(Iii)任意の行動をとっているか、または同意を示し、そのような手続きまたは任命を承認または黙認しているか、(Iv)強制清算を受けているか、またはその貸手を直接または間接的に制御する任意の者が強制清算を受けている、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または他の方法で、その貸手またはその資産を監督する権限を有するいかなる政府当局によって判断または決定されているか、破産、破産、または決議制度によって制限されているか、または(6)自己救済行動の対象となっている。しかし、貸手は純粋に政府当局がその貸金人或いはその任意の直接或いは間接親会社の任意の持分権益を所有或いは取得するために責任を負う貸金人になってはならない。“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部が完成した後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。“指定銀行製品義務”とは、銀行製品に関する任意の借り手又は他の債務者のすべての義務及び責任をいうが、任意の銀行製品の提供者及び適用義務者が代理店に提出した書面合意で約束されており、本協定については、適用義務者の当該銀行製品項目における義務及び責任は“指定銀行製品義務”とみなされてはならない。“非現金対価格指定”とは、当社が誠実に査定したホールディングス又はその制限された付属会社が資産処分について徴収した非現金対価格の公平な市価を指す。“指定債務”とは、(A)融資元本及び利息、(B)信用状項の下で未返済の引き出し及び(C)未使用限度額費用及び信用状費用に関する借款者のすべての債務をいう。“指定日”は2.6(F)節で規定された意味を持つ.“資格を満たしていない貸手”とは、(A)借り手代理人が時々書面で代理人に指定された持株又はその任意の付属会社の任意の競争相手、(A)借主代理人が協議日又は前に書面で代理人に示された他の者、並びに(A)(A)及び(B)項のいずれかに属する者、その任意の連属会社(任意の真の債務基金を除く)、又は(I)借主代理人によって時々書面で代理人に指定することができる他の者を意味する。代理人は、(A)及び(B)の条項に基づいて、不適格な貸主の最新のリストを代理人に提供し、借り手代理人が書面で代理人に(C)条項を提出した範囲内で、任意の貸手(資格を取り消された貸主を除く)に当該貸主の書面要求を提供しなければならない。“不適格株”とは、その条項(またはその転換可能な証券の条項またはその所有者に応じて交換可能な証券を選択する条項)に基づいて、または任意のイベント(制御権を構成する資産を変更または売却するイベントを除く)、満期(発行者の選択的償還によって生じる任意の満期日を含まない)、または債務返済基金債務または他の方法に従って強制的に償還可能な部分、または26の選択権のみで償還可能な部分を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
その所有者は、最終期限の6ヶ月の周年当日又は前(それぞれの場合、支配権変更又は資産売却によるものを除く)であり、当該等の不適格株式の発行日が本条例により適用される任意の債務については、最終満期日又はその前である。分配“シリーズは、(A)任意の人の持分または他の持分資本(またはそのような持分または他の持分権益に関連する任意のオプションまたは承認持分、またはそのような持分または他の持分権益に関連する他の権利)の支払いまたは作成に関する任意の配当または他の財産の分配を意味するが、不適格株式以外の任意のカテゴリの持分または他の持分資本(またはそのような持分または他の持分資本の任意のオプションまたは承認株式)の分配は含まれていないが、不適格株式以外の任意のカテゴリの持分または他の持分資本の分配を含まない。または(B)任意の人またはその人の任意の直接的または間接株主または他の持分所有者の任意の持分または他の持分権益(またはそのような持分資本または他の持分権益の任意のオプションまたは承認持分)を、任意の人または間接的に償還または他の方法で取得する。“伝票”は、UCCで定義されているすべての“伝票”を意味し、カナダ債務者の任意の伝票の場合、PPSAで定義されているすべての“所有権伝票”を意味し、現在、任意の借り手、任意の保証人、またはそのそれぞれの子会社が現在所有しているか、または今後取得された船荷証券、倉庫伝票、または他の所有権伝票を含む。“ドル”と“ドル”とは、米国の合法的な通貨の中のドルを指す。別の規定がない限り、本協定の下のすべての支払いはドルで支払われなければならない。“国内子会社”とは、持ち株会社の任意の子会社をいうが、外国子会社を除く。“dTTPメッセージ”は5.1(H)(Ii)節で規定される意味を持つ.“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。合格譲受人“とは、(A)総資産が2，000，000，000ドルを超える商業銀行、商業財務会社、または資産ベースの他の融資者が、通常の業務中に信用または商業ローンを購入することを意味し、(B)本プロトコル署名ページに記載されている任意の融資者、(C)任意の融資者の任意の付属機関または支店、(D)任意の承認された基金、(E)代理人が合理的に受け入れた任意の他の人；しかし、いずれの場合も、“合格譲受人”には、(I)任意の自然人、(Ii)任意の約束または融資(増量ABL定期融資を除く)、持ち株会社または任意の借り手またはその任意の関連会社、(Iii)資格を満たしていない任意の貸手(借り手代理人が代理人に提出された書面で同意した任意の不適格貸手を除く)、(Iv)任意の違約貸金者、または(V)PMP貸主ではないいかなる者も含まれてはならない。“合格商品と消耗品在庫”とは、代理人がその合理的な信用判断を行使する際に合格商品と消耗品在庫と確定した担保債務者の商品と消耗品在庫であるが、このような商品と消耗品在庫とは、(A)良好かつ有効かつ販売可能な所有権を有する担保債務者が所有する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)いかなる場合においても、いかなる実質的な側面においても破損や欠陥はない、(C)時代遅れではない、販売できない、または移動が遅い、(D)すべての実質的な側面において、本プロトコルおよび商品および消耗品在庫および担保品または在庫に関する他の融資文書に規定された保証および陳述に適合する；(E)いつでも代理人によって適切に整備された第1の優先権(任意の許容された優先借入基礎留置権を除く)保証資本の制約を受け、許可された留置権を除いて、他の留置権の制約を受けない；(F)米国借款基地、米国大陸またはカナダ借入基地のみについては、米国大陸以外ではないか、またはカナダ借入基地についてのみ、カナダまたは(このような商品および消耗品在庫が商品でない場合)米国大陸外ではなく、誰にも託されていない；また、“合格商品および消耗品在庫”は、いずれの場合も(A)燃料または(B)保証債務者によって保有されている関係および未箱詰めの在庫を含むべきではないことが条件である。いずれかの商品や消耗品在庫が合格商品や消耗品在庫でなくなった場合、その商品と消耗品在庫は直ちに合格商品と消耗品在庫の計算から除外しなければならない。上述したように、エージェントがその合理的な信用判断を行使する際に、時々10営業日以上の事前に借り手エージェントに通知することができる場合には、(I)締め切り後に発生するイベント、条件又はその他の状況又は(Ii)締め切り当日又は以前に存在するイベント、条件又はその他の場合に基づいて、第(I)又は(Ii)項の規定に基づいて、借入基礎証明書に反映された合格商品及び消耗品在庫の基準を変更し、その悪影響又は合理的に予想できる悪影響を変更することができる。エージェントは，その合理的な信用判断を実行する際に決定される任意の重要な点での合格商品と消耗品在庫を提供する.標準の任意のこのような変更は、そのような変更の基礎となるイベント、条件、または他の場合と合理的な関係があるべきである。前述の文に基づいて変更通知を提出した後，エージェントは提案の変更を検討することができ，適用された担保債務者は必要な行動をとることができ，エージェントがその合理的な信用判断を行使する際に合理的に満足する方式や程度を用いて，変更の基礎となるイベント，条件や状況が存在しなくなる.“合格賃貸設備”とは、担保債務者がその通常の業務中に保有する担保債務者が売却またはリースのために保有し、(Y)担保債務者がその通常の業務中に賃貸者として賃貸すること、または(Z)担保債務者がその業務で使用する自動車からなる貨物である。(A)担保債務者の貸借対照表上で“リース装置”に分類されない資産(ただし、(I)持株会社貸借対照表上で“在庫”に分類された販売待ちの新規賃貸装置および(Ii)担保債務者がその業務で使用する自動車からなるタイトル付き貨物は含まれない)；(B)担保付き債務者の所有に属さず、他の人の所有権及び権利(支払進捗金を支払った買い手の権利及び当該設備履行に関する保証人の保証人を保証する権利を含む)を発行する権利であるが、代理人及び他の保証当事者を受益者とする留置権を除く(及び(1)許可された優先留置権及び(2)第8.2(C)節又は第8.2(2)節により許容される許容留置権を除く)。(C)(I)不在(A)担保債務者が米国債務者、アメリカ合衆国のある州またはコロンビア特区である場合、または(B)担保債務者がカナダ債務者、カナダのある省または地域または(例えば、賃貸装置はGoodsとは呼ばれない)アメリカ合衆国またはコロンビア特区である場合、または(Ii)保証債務者によって28年前に借りられた場所に貯蔵される[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)代理人がこれに同意した限り、(B)合理的に満足できる家主免除が代理人に交付されたか、または(C)これについて賃貸料備蓄が設定されている；(D)譲渡所有権文書は、代理人が交付され、すべての必要な裏書きが添付されていない限り、代理人および適用される保証当事者(および法律に従って優先権を有する任意の受託保管者、保管者、大家または同様の非同意留置権)を除いて、いかなる留置権もない。(E)超過、古い、売却できない、賃貸できない、いかなる実質的な側面でも損傷しているか、または売却または賃貸に適していない。(F)担保債務者の通常の業務中に売却、賃貸または使用のために保有しているものではない。(G)代理人および適用される保証当事者を受益者とする優先留置権の制限を受けない(許可された優先借入基礎留置権は除く)、カナダに位置するリース装置に関連する車両番号を任意のPPSA届出書類に示す必要はない。(H)任意の重要な態様において、任意の融資文書に記載されているリース装置に関するいかなる陳述または保証に違反するか、または(I)すべての重大な態様において、そのようなレンタル装置に対して規制権限を有する政府当局によって適用されるリース装置に関するいかなる適用基準にも適合しない。任意のレンタルデバイスがいつでも条件を満たしたレンタルデバイスでなくなった場合、レンタルデバイスは、条件に適合するレンタルデバイスの計算から直ちに除外されなければならない。上述したにもかかわらず、エージェントは、その合理的な信用判断を行使する際に、時々、10営業日以上の事前に借り手エージェントに通知することができ、(I)締め切り後に発生するイベント、条件または他の状況、または(Ii)締め切り当日または以前に存在するイベント、条件または他の場合((I)または(Ii)項のいずれかの場合、このような悪影響、または合理的な予想に悪影響を与えることができる場合)に基づいて、借入ベース証明書に反映される合格レンタル装置の基準を変更することができる。エージェントは、その合理的な信用判断を行使する際に決定された任意の重大な側面の合格レンタル設備を行使する。標準の任意のこのような変更は、そのような変更の基礎となるイベント、条件、または他の場合と合理的な関係があるべきである。前述の文に基づいて変更通知を提出した後，エージェントは提案の変更を検討することができ，適用された担保債務者は必要な行動をとることができ，エージェントがその合理的な信用判断を行使する際に合理的に満足する方式や程度を用いて，変更の基礎となるイベント，条件や状況が存在しなくなる.環境法とは、すべての連邦、州、省または地方または外国の法律、法規、一般法義務、規則、条例、条例および法規、ならびにすべての行政命令、実行可能な要件、判決、禁止、許可、許可、登録、承認、許可、および任意の政府当局との合意を意味し、それぞれの場合、(I)環境事項(汚染物質の放出を含む)、または(Ii)汚染物質曝露、健康事項に関連する程度を意味する。設備“とは、所有権証明書が発行された組込みソフトウェア、サービスおよび交付ツール、航空機、金型、工具、治具、金型およびオフィス機器、ならびに任意の債務者またはその任意の子会社が賃貸する任意の債務者またはその任意の子会社が賃貸するすべての財産を含む各債務者およびその子会社が、そのようなリースの下でこれらの財産のすべての権利および利益(購入選択権を含む)を含む、各債務者およびその子会社が現在所有または今後取得するすべての機械、設備、家具、固定装置、および他の有形の個人財産(在庫を除く)を意味する。29で使用される、または使用されるすべての交換、部品および補助部品および供給品と共に、現在および将来的に増加および追加されるすべてのものと共に[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
前述のいずれかの条項のすべての代替条項、ならびにそれに関連するすべてのマニュアル、図面、説明、保証、および権利。“設備証券化取引”とは、(A)当社又は当社の任意の付属会社のリースチーム設備、(B)当社とテナントである当社の任意の付属会社との間のリース又はリース契約、及び(B)当社又は当社の任意の付属会社が当該等のリース及びリース契約の下で発生した当該等のリースチーム設備及びリース課税に関連する任意の販売、譲渡、質権又はその他の譲渡、並びに(C)当社又は当社の任意の付属会社のいずれかの権益を、当社又は当社の任意の付属会社が売却、譲渡、質権又はその他の方法で譲渡することを意味する。それぞれの場合、(I)任意およびすべての関連収益(それに関連するすべての入金、保険または保証項目の下のすべての支払いおよび他の権利、販売時に受信されたすべての処置収益、製造業者の買い戻し計画または関連する保証減価償却計画の下のすべての権利を含む)、(Ii)それに関連する任意の入金または預金口座、および(Iii)支払いをサポートまたは保証する任意の担保、保証、信用増強または他の財産またはクレーム、またはそのようなレンタル、リース契約または賃貸入金に関連する任意の担保、保証、クレジット増強または他の財産またはクレーム。“等値金額”とは、任意の日付、ユーロ、ポンド、カナダ元のことです。ドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、あるいは他の任意の適用される代替通貨は、ユーロ、ポンド、カナダ元の金額に両替できます。ドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、または任意の他の適用可能な代替通貨は、いずれの場合も、(A)ブルームバーグ社(または代理人が時々指定する他の商業源)に従って報告されたニューヨーク市時間昼12時現在の為替レート、または(B)何らかの理由でその為替レートを得ることができない場合、代理人の主要外国為替取引オフィスで第1の通貨を第2の通貨で購入する即時為替レートは、その日前の営業日に有効である。いずれの場合も，通貨を適用する最も近い単位に四捨五入し，単位の0.5を丸めている.“従業員退職所得保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指し、この法案は時々改正される可能性があり、任意の最終条例とこの法令に基づいて発表された裁決を公布する。ERISA共同経営会社“とは、共同統制下で任意の借り手との貿易または事業(合併の有無にかかわらず)、規則414(B)または(C)節(ならびに規則414(M)および(O)節に関連する規則412の規定の目的)を意味する。EIESAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)年金計画がその年金計画に適用される最低資金調達基準(”規則“第412節またはEIESA”第302節の意味で)を満たしていない場合、放棄するか否かにかかわらず、(C)“守則”第412(C)節または“EIESA”第302(C)条に基づいて年金計画に関する最低資金調達基準免除申請を行うことを意味する。(D)ある年金計画が“危険”状態にあると判断する(例えば、“従業員退職保障条例”第303(I)(4)節又は“従業員退職保障条例”第430(I)(4)節で定義される)；(E)任意の借り手又は従業員退職保障計画付属機関が主要雇用主である計画年度(“従業員退職保障条例”第4001(A)(2)節で定義されているように)“従業員退職保障条例”第4063条に示す年金計画から脱退するか、又は“従業員退職保障条例”第4062(E)条に基づいてこのような脱退とみなされる業務の停止；(F)任意の借り手または従業員退職保障制度付属機関が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、(G)従業員退職保障制度第4041または4041 a条に従って計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始するか、(H)従業員退職保障制度第4042条に従って任意の年金計画または多雇用者計画の終了または指定受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を管理することを合理的に構成することが予想される事件または状況；(I)借り手またはその任意の付属会社が非免除の“取引禁止”に従事し、任意の借り手またはその付属会社が取引に関して“不適格者”であるか(規則4975節の定義に従って)、またはその借り手または任意の付属会社が他の方法でそれに責任を負わなければならないか、または(J)ERISA第IV章に従って任意の借り手またはERISA付属会社に重大な責任を課すが、ERISA第4007条の期限が満了して延滞していないPBGC保険料に基づいて、この限りではない。Es Special Purpose Vehicleとは、信託、破産隔離実体又は当社又は持株会社に属する(又は、当社又は持株会社の付属会社でない場合、[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
当該会社(その普通株式権益は当社又は持株会社が直接又は間接的に所有しており)、設備証券化取引においてレンタル者、発行者又は保管者を担当する以外に、いかなる重大な業務にも従事していない(及び関連する限り、レンタル機隊設備、リース、リース契約、受取賃貸金、支払権及び“設備証券化取引”の定義に記載されている他の権益、権利及び資産、並びに質権又は譲渡上記のいずれかの権益を有する)。ESG“の意味はError節で述べたように！引用源が見つかりません。ESG修正案の意味はError節で述べられたように！引用源が見つかりません。“ESG定価条項”の意味は“エラー”の節で述べたように！引用源が見つかりません。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。EU破産条例とは，破産手続きに関する欧州連合理事会条例2015/848をいう。EURIBOR“とは、任意の利子期間内に、年利率が、適用されるロイター通信画面ページで公表されたユーロ銀行の同業借り換え金利(または代理が時々指定される可能性のある他の商業ソース)、すなわち、利子期間の最初の2つの目標日前の年間金利に等しいことを意味するが、この定義に従って決定されたEURIBORがそうでなければゼロ未満である場合、EURIBORはゼロとみなされるべきである。“EURIBORローン”とは、EURIBORを基準に利息を計上した任意の期間内の融資を意味する。“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州連合の単一合法通貨を指し、欧州共同体を構築する条約、すなわち欧州通貨同盟立法で指摘されている“ローマ条約”で構成されている。“違約事件”は10.1節で規定する意味を持つ.“取引法”とは，1934年の証券取引法及びその公布された条例をいう。除外子会社“とは、(A)外国子会社の子会社、カナダ子会社の任意のカナダ又は米国子会社以外の子会社、(A)非限定的子会社、(A)非実質的子会社、(A)国内子会社又はカナダ子会社を意味し、当該子会社が制限された子会社となった場合(かつ、当該制限又はその任意の代替又は更新が発効する限り)、任意の適用される契約義務又は法律により、本契約項の下での義務を保証するために担保又は付与留置権を保証又は付与することを禁止することを要求する場合、又はこのような同意を除き、このような同意を行わない限り、政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可又は許可を必要とする。(A)完全子会社ではない合弁企業又は子会社(双方で合意しており、完全子会社であるこのような子会社が排除子会社となる条件は、(I)非完全子会社となった場合、その資産は借入基礎の一部を構成しないこと、又は(Ii)除外子会社となった場合、式外の条件は存在しない)である。(A)純粋に、当社又は他の債務者の買収又は他の投資許可を他人と合併又は合併することを許可するために構成された付属会社；(G)専属自己保険付属会社又は非牟利付属会社又は(H)ローカル附属会社又はカナダ附属会社であり、当該等の付属会社又はカナダ附属会社が代理人(又は税務結果があれば、借り手の代理人)の合理的な判断(借入者代理人又は代理人(何者に適用されるかに応じて決定される)を合理的に判断すること。貸手がそこから得られる利益を考慮して、本プロトコルの下の義務に保証を提供するコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)は高すぎるべきである。しかし、いずれの付属会社も最近4四半期連続の最終日に第(C)項の要求を満たしていなかった[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合併側の連結財務諸表は、第7.2節の規定により当該期間について当該財務諸表を交付しなければならない日から60日後まで、本合意項の下で除外された子会社とみなされ続ける。また、いずれの場合も、当社は除外された子会社であってはならない。“排除された交換義務”とは、任意の保証人(保証人としての身分)について、商品取引法または任意の規則に基づいて、保証人の全部または一部が保証されている場合、またはその保証人がそのような交換義務(またはその任意の保証)を保証するために付与された保証権益の全部または一部が保証され、この範囲内で任意の交換義務を意味する。保証人の担保または担保権益の付与が交換義務に対して発効したとき、保証人がいかなる理由でも“商品取引法”およびその規定下の法規(保証人の利益のために締結された任意の良好な維持、支持または他の合意の発効後に決定される)によって定義された“合格契約参加者”を構成することができず、商品先物取引委員会の条例または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)に違反する。1つ以上の交換を管理するプロトコルに基づいて交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益の非合法な交換に起因することができる交換義務の一部にのみ適用される。除外税“とは、各貸主および代理人、ならびに債務によって支払いを行うすべての他の受給者について、(A)代理人、その代理人、またはその受給者が、司法管轄区域(連邦、州または場所を問わず、その任意の政治的区分を含む)において、法律組織または維持融資オフィスまたは事業を展開する融資事務所によって徴収または計算された税金(所得税、資本税または特許税または他の純課税を含む)を意味する。(B)アメリカ合衆国から徴収された任意の支店利得税または任意の他の司法管轄区から徴収された任意の類似税であり、適用される受取人(場合に応じて)は、その純収入について所得税または特許経営税を徴収しなければならない。(C)純収入(額面にかかわらず)または純収入で測定された税項、特許経営税および他の関連税に属する支店利得税。(D)任意の米国連邦源泉徴収税、オランダ、連合王国、フランス、フランス、ドイツ又はプエルトリコ又は所得税法(カナダ)第13部分に納付すべき源泉徴収税の2つの場合は，以下の有効な法律により，貸主又は貸手口座に徴収される債務に対応する債務における適用権益に対して徴収する：(I)貸手が本協議当事側となった日(借主が第5.9条又は第12.1(B)条に基づく譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第5.1条に基づいて、この均等税に関連するお金は、貸主が本合意の当事者になる直前に貸主の譲渡者に支払わなければならないか、または貸主がその貸借事務所を交換する直前に貸手に支払わなければならない(それぞれの場合、任意の必要な手続きが完了したと仮定する)、(E)連合王国で生成された任意の源泉徴収税(I)英国への下敷きによって生じる任意の源泉徴収税。貸手が第5.1(H)または(Ii)節を遵守していないのは、貸手が第5.1(F)節を遵守できなかったことに起因することができ、(F)貸手または貸手の口座に支払う任意のカナダ連邦源泉徴収税に対応し、その結果、(I)貸手が支払い時に支払者から一定の距離を置いていない(カナダ所得税法で示される)、または(Ii)貸主がいつでも、カナダ借主の“特定非居住者株主”(“カナダ所得税法”第18(5)項の意味に適合する)であっても、いずれの場合も、カナダ借主の“特定株主”(“カナダ所得税法”第18(5)項の意味に適合する)と一定の距離を置いて取引しないが、上記(I)又は(Ii)項の場合には、非独立関係が生じた場合を除き、または、貸手がカナダ借主の指定株主であるか、またはその指定株主が任意の融資文書下の任意の権利の一方になっているため、担保権益を徴収または改善するか、または任意の融資文書に従って任意の権利を強制的に実行して指定株主と距離を置いて取引するため、(G)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税。(H)フランスがフランスSwingline貸金人(または代理人)に付与されたお金に対応して徴収される任意の税金であり、この税金は、純粋に以下の理由で徴収される：(A)このフランスSwingline貸金人(または代理人)の名義またはその利益のために非協力司法管区に位置する金融機関に開設された口座、または(B)フランスSwingline貸手(または代理人)が法団として設立され、その居籍、非協力司法管轄区に位置する融資事務所(または代理人の事務所)を通して行動する、(I)付加価値税。(J)貸金者が任意のオーストラリア借主のオフショア連絡先であるために徴収される支払を受けることに関連する任意のオーストラリア源泉徴収税；(K)オランダ法に従って納付されるべき任意の税金[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
貸主または代理人が借り手に2001年“オランダ所得税法”(2001)に示された実質的な権益(Aanmerkelijk Belang)を所有しているので、(L)貸手、代理人、銀行、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、その一部または全部の資産、貸借対照表、資本ベースまたは持分またはその任意の部分または負債、最低規制資本またはそれらの任意の組み合わせに関連する任意の税金に基づいているか、またはそれに関連する任意の税金を支払うべきである。“2021年オランダ銀行徴収法”(Wet Bronstating)に規定されているオランダ銀行税と、任意の司法管区内で、同様の基礎または同様の目的で、金融取引を行う金融機関または他の実体の資産および負債が任意の司法管区で徴収される任意の税金を参照して、いずれの場合も有効(および税率)であり、(M)“2021年オランダ源泉徴収法”(2021年オランダ源泉徴収税法)によって徴収される任意のオランダ源泉徴収税は、貸主が任意のオランダ借款人に限定権益(Kwalinverend Belang)を有するために適用される。“既存の約束”は2.6(A)節に規定されている意味を持つ。“既存信用状”は，第1.10(B)節に規定する意味を持つ.既存のローン協定“は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。“既存融資”は、2.6(A)節に規定する意味を有する。“既存公共債務”とは、3.3%優先担保債券、3%優先債券、3%優先担保債券、4%優先債券、2017年8月4%優先債券、2017年9月4%優先債券、5.5%優先債券および5.5%優先債券を指す。“既存証券化融資”とは，2012年9月24日の3回目の改訂と再署名された売掛金調達契約に基づいて，共同賃貸売掛金有限責任会社間で構築された売掛金手配であり，売り手としてHoldingsが入金エージェントとしてLiberty Street Funding LLC，買い手としてGotham Funding Corporation，買い手としてPNC Bank，National Association，自身の買い手エージェントとして銀行，三菱日連銀行(旧三菱東京日連銀行，Ltd.)として買い手代理銀行と信託銀行(従来はSunTrust Bank)として，自身と銀行の買い手代理としてのものである.トロント道明銀行は自身と銀行の買い手エージェント，豊業銀行は行政エージェント，銀行と買い手エージェント，および定義による他の取引ファイルとする.“既存シェア”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.“貸主からの脱退”は、第1.10(C)節に規定される意味を有する。“延期承諾”は2.6(A)節で規定された意味を持つ.“ローン延長”には、2.6(A)節に規定する意味がある。“ローンを提供する者”は、2.6(B)節に規定する意味を有する。“延期修正案”は，2.6(C)節で規定した意味を持つ.“延期日”は2.6(D)節で規定された意味を持つ.“延期選挙”は2.6(B)節で規定された意味を持つ.“延期要求”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.33[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“公平市価”とは、いかなる資産についても、当社が善意で定めた当該資産の公平な市価を指し、最終定説とする。FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されている場合は煩雑ではない)、現行または将来の法規またはそれの公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行に基づいて、規則の章を実行することを意味する。“反海外腐敗法”は1977年の“反海外腐敗法”を指す。“連邦基金金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表したその日(または前の営業日、営業日でない場合)にFRBシステムメンバーと行われる隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利を意味し、または(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、取引日に米国銀行に徴収される平均金利は代理人によって決定される(1%の次の1%に切り捨てる)。“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。費用手紙“とは、米国銀行、N.A.および/または手配人、ホールディングスおよび/または任意の借り手の間で、本合意に関連するいくつかの費用を支払うために発行された1つまたは複数の費用または招聘状を意味する。“財務諸表”とは、6.5節および7.2節で示した財務諸表を意味する。“会計四半期”とは、いずれかの会計年度の1月1日から次の3月31日までの期間、いずれかの会計年度の4月1日から次の6月30日までの期間、いずれかの会計年度の7月1日から次の9月30日までの期間、又はいずれかの会計年度の10月1日から次の12月31日までの期間をいう。“会計年度”とは、“持ち株”、“借り手”、“保証人”及びその子会社の財務会計年度を指す。契約日までに、本会計年度持ち株、債務者及びその子会社は2022年12月31日に終了する。“固定費用保険比率”とは、(A)(I)最近4四半期連続の総合EBITDA、(Ii)当該期間に持ち株会社及びその付属会社のすべての資本支出のうち資金を調達していない部分(いかなる資本支出も含まず、その額は(X)任意の意外保険の全部又は一部の収益に等しい)を差し引く比率である。(Y)持ち株会社及びその付属会社(特別目的会社を除く)資産の全部又は一部をその間に売却する。(B)(重複しない)(I)この期間に現金で支払うかまたは支払う総合的な利息支出((W)既存の融資協定の改訂および再記述に関連する費用および任意の代理費用を含まない、(X)ヘッジプロトコルの取得に関連するコストまたは破壊コスト、(Y)任意の買収許可、投資許可、合併、合併または合併、株式発行または債務発生に関連する費用および支出、各場合34[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本協定で許可されている(投資の許可、投資の許可、合併、株式発行、または債務の発生の有無にかかわらず)および(Z)繰延融資コストの償却)、利息収入を差し引くこと、(Ii)連邦、州、地方および外国所得税、資本または利益税の総額に加えて、外国源泉徴収税を含み、それぞれの場合、現金支払いの程度を限度とする。(Iii)ホールディングス及びその付属会社は、その期間中に現金で支払うか又は支払うすべての定期計画元金又は償却金の元本総額(前払い額、資本リース債務に関連する任意の支払い、満期支払いを除く)。会社間債務の支払いまたは任意の再融資の収益から現金で支払う任意の支払い)に(Iv)その期間内にHoldingsによってその定義(A)項に記載された現金によって割り当てられた総金額は含まれているが、Holdingsによって任意の4つの会計四半期の間に行われるこのような現金分配は含まれていない(ただし、Holdingsが固定費用カバー率を計算する前に開始または現金でその普通配当金を支払うことを公開することを宣言しない限り、すべての現金分配は固定費用カバー率の計算から除外されなければならない(ただし、いかなる公告の後であっても、このような現金分配は、固定費用カバー率の計算に計上されるべきであるが、本条(4)項の規定に従って規定されるべきであるが、本規約には適用されない)。さらに、前述の本に記載された任意の公告の後、持株会社が、固定料金カバー率を計算する前に普通配当金を一時停止、一時停止、またはこれ以上現金で支払うことを意図していないことを開示した場合、すべての現金割り当ては、固定費用カバー率の計算から除外されるべきである。“外国基本金利”とは、(A)米国国外で資金を提供する任意のrow Swinglineローンまたは任意のフランスSwinglineローンについて、期限SOFR(ドル建てのrow SwinglineローンまたはフランスSwinglineローンについて)またはEURIBOR(ユーロ建てのrow SwinglineローンまたはフランスSwinglineローンの場合)の1ヶ月の利子期間を指し、現在の暦の初日に発効する；(B)何豪ドル建てのオーストラリアドル融資に就任する場合、年金利(次の1%に上方丸め込む)は、オーストラリア準備銀行の“現金金利”(または代理人(合理的に行動する)が承認した比較可能または後続金利に等しく、エージェントによって午前10時30分頃に決定される。(C)ニュージーランドドル建ての豪新銀行Swinglineローンに就任した場合、どの日の年利率(1%に最も近い1%に切り捨てるか)は、ニュージーランド準備銀行がその日に代理人が決めた“公式現金金利”(または代理人(合理的に行動する)が承認した比較可能または後続金利を時々発表することに等しい)。ただし、(X)いずれの場合も、外国の基本為替レートはゼロを下回ってはならず、(Y)この為替レートの任意の変化は、適用営業日の営業開始時に発効しなければならない。“海外借入金への参加”は、第2.10(A)節に規定する意味を有する。“海外借入参加費”は、第2.10(F)節に規定する意味を有する。“対外借款参加決済”は、第2.10(B)(I)節に規定する意味を有する。“対外借入金参加決算額”は、第2.10(B)(Ii)節で規定された意味を有する。“対外借入金参加決算日”は、第2.10(B)(I)節に規定されている意味を有する。“対外借入金参加決算期間”は、第2.10(B)(I)節で規定された意味を有する。“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。35歳[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“外国子会社”とは、米国又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された持株会社の任意の子会社をいう。疑問を免れるためには、プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土の法律組織および存在するいかなるホールディングス子会社も外国子会社としなければならない。“外国子会社持ち株会社”とは、その主要資産が(A)1つ以上の外国子会社または(B)1つ以上の外国子会社持株会社の株式を含む任意の国内子会社を意味する。“フランス借り手”は、本協定の案内段落に規定されている意味を持つ。“フランス信用ローン”は、本協定で規定されているフランス借り手に適用されるSWINGLINEローンを指す。“フランス破産法”とは，時々発効するEU破産条例，Livre VIの規定，フランス商業法典又は類似の債務救済法におけるこれに関連する他の規定をいう。“フランス債務”とは、融資文書項目の下のフランス借り手の債務について、任意の元金、保険料(例えば)、利息(フランスの借り手に関連する破産または再編請願書の提出時またはその後に生じる利息を含む)、費用、課金、支出、償還義務、任意の性質の他の通貨債務、および任意のフランス借主が融資文書に基づいて支払うべきまたはこれに関連するすべての他の金額を意味するが、いずれの場合も、“フランス債務”は、フランス借主の指定銀行製品債務を含むものである。また、“フランス義務”には、カナダ義務、ROW義務、米国義務、またはオーストラリア新銀行義務は含まれてはならない。“フランスSWINGLINE銀行”とは、米国銀行ヨーロッパ指定活動会社を指し、フランス(A)でEUパスポート規則または(B)に基づいてACPRから直接融資を提供する権利がある金融機関である。“フランスSwingline承諾”とは、フランスSwingline貸主が第2.3(D)条に基づいて下した融資承諾を意味する。“フランスSwingline貸手”とは、フランスSwingline銀行またはフランスSwingline銀行の支店または付属機関、または借り手代理人と代理人がフランスSwingline融資提供者として同意する任意の後続金融機関を意味する。条件は、(A)フランスで発行されているクレジット機関または金融機関であり、(I)欧州連合パスポート規則または(Ii)に従って“欧州連合パスポート規則”に基づいて直接融資を提供する権利があり、(B)フランス国外に位置する1つまたは複数の口座を開設しており、任意のフランス借主、任意のフランス借り手またはフランス借り手からの利益をフランス信用手配に応じて任意の立て替え金、ローンまたは支払いを徴収することを目的としている。“フランスSwinglineローン”と“フランスSwinglineローン”は第2.3(D)節で規定された意味を持つ。“フランスSwinglineローンの最低限度額”とは、(A)ドル建てのフランスSwinglineローン、100，000ドル、(B)ユーロ建てフランスSwinglineローン、100，000ユーロ、(C)ポンド、GB 100，000ドルのフランスSwinglineローンのことです。“フランスSwinglineローン倍数”とは、(A)ドル建てのフランスSwinglineローン、50，000ドル、(B)ユーロ建てフランスSwinglineローン、50，000ユーロ、(C)ポンド、GB 50，000ドルのフランスSwinglineローンのことです。“フランスブランコ昇華”は第2.3(D)節で規定された意味を持つ。36[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“金融サービス監督局”とは、金融サービス監督局及びその機能を引き継ぐ任意の者を意味し、同法規に基づいて設立又は任命された最高経営責任者及び任意の他の政府機関(その機能を承継する)を含み、2016年“オンタリオ省金融サービス監督局法”により設立又は任命される。“全額支払”または“全額支払債務”とは、(A)現金または即時利用可能資金を全額支払うこと(ただし、(I)を含まないか、または賠償、コストおよび償還義務がある場合、それぞれの場合において、クレームが提起されていない限り、(Ii)ヘッジ合意項下の義務は、その条項の要求範囲内、または取引相手および代理人が合理的に受け入れられる範囲内であること、および(Iii)現金管理義務および指定銀行製品義務、その等の現金管理義務または指定銀行製品義務(場合によっては、その時点で定められている)が満了していない範囲内)を意味する。ある場合は、(B)未清算信用状については、第2.4(G)節及び(C)項の他の要求に応じて、現金担保又はバックアップ信用状を交付し、(C)終了又は満了のすべての約束及び任意の再融資期限承諾を交付する。“資金のある外国借款参加”とは、任意のカナダが融資に参加する機関または融資に参加する機関について、それぞれ米国銀行が資金を提供し、第2.10節に規定する任意のカナダ循環融資または循環融資に該当することを意味し、(A)当該融資に参加する機関または融資に参加する機関(場合によって決まる)は、第2.10(B)条に基づいて、当該融資参加機関または融資行融資機関がそれぞれこのようなカナダ循環融資または循環融資元金に参加して米国銀行に支払う総金額を意味する。米国銀行が資金を提供し、(B)米国銀行が第2.10(B)節に基づいて当該カナダ融資参加機関又は参加行融資機関(いずれに適用されるかに応じて)がカナダ融資機関又は参加行融資機関がそれぞれ米国銀行が資金を提供する当該カナダ循環融資又は行循環融資元金に参加して支払う総金額を差し引くが、当該カナダ循環融資又は米国銀行によって援助された行循環融資について利息を計算して支払われるいかなる金も含まれていない。米国銀行の資金外借款は、米国銀行によって資金を提供する任意のカナダ循環融資またはROW循環融資に参加し、このようなカナダ循環融資またはROW循環融資の未償還元金から他のすべての貸主の資金外借入参加総額を差し引くことに等しくなければならない。“融資日”とは、借金が発生した日を意味する。“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味し、米国会計士組合会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明(又はカナダ付属会社に適用される場合、カナダ特許専門会計士によってカナダで時々制定される公認会計原則及び慣行を意味する)、又は会計専門の重要部分によって承認された他の実体の他の声明に記載されている他の声明を含むが、第1.2(B)節の規定の制限を受けなければならない。“一般財務買収”とは、当社、UR合併第VI社と一般財務会社(随時改訂)が2021年4月15日に締結した合併協定及び計画が予想される当社、UR合併付属会社及び総合財務会社の間で行われる一般財務会社の買収を意味する。一般財務取引“とは、(A)一般財務買収および(B)一般財務買収に関連する任意の他の取引、ならびに一般財務買収に関連する任意の他の融資取引を意味する。“一般無形資産”とは、各債務者が現在所有しているか、またはその後に取得したUCCが定義するすべての“一般無形資産”を意味し、または、カナダ債務者の任意の一般無形資産については、PPSAで定義された“無形資産”、訴訟物権および訴訟因、および各債務者のすべての他の無形個人財産(アカウントを除く)を意味し、すべての契約権、支払い無形資産、所有権、会社または他の業務記録、発明、設計、図面、計画、仕様、コンピュータソフトウェア、37[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
顧客リスト、登録、許可証、特許経営権、還付要件、任意の計画または他の従業員福祉計画またはその任意の権利の終了に関連する任意の義務者に対応する任意の資金、任意の計画または他の従業員福祉計画から任意の義務者に支払われる任意の他の金、運送業者および受託者に対する権利およびクレーム、賠償を得る権利、業務中断保険およびその収益、財産、傷害または任意の同様のタイプの保険およびその収益、任意の義務または受益者をカバーするキー従業員生活の保険収益、配当金を受け取る権利、分配、現金、現金、質権又は投資財産に関連する文書及びその他の財産、並びに任意の債務者によって保有又は付与された任意の信用状、担保、債権、担保権益又はその他の担保。貨物“とは、UCCで定義されているすべての”貨物“を意味するか、またはカナダ義務者の任意の貨物について、PPSAを意味し、現在任意の義務者によって所有されているか、または今後取得されたものであり、UCCで定義されている”貨物“に含まれる組み込みソフトウェア、および製造された住宅を含む。“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州、省、地域または他の政治地域、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、および政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意の政府エンティティを意味する。“担保”とは、他人の債務を直接または間接的に保証する、または義務またはその他の義務を意味するが、“保証”という言葉は、通常の業務プロセスにおける受託または預金の裏書きを含まない。“保証協定”とは、“米国保証協定”と“カナダ保証協定”を意味する。“保証人”とは、(A)米国の保証人、(B)カナダの保証人、及び(C)代理人が受け入れた書面で、任意の義務を全部又は部分的に履行することを保証する他の者をいう。ヘッジ契約“とは、金利、クレジット、商品または株式交換、上限、下限、襟、長期外国為替取引、通貨交換、クロス通貨レート交換、通貨オプション、またはこれらのような取引の任意の組み合わせまたはオプションを規定する現在または後に締結される任意のおよびすべての取引、合意または文書を意味し、金利または為替レート、融資、信用両替、証券または通貨推定値または商品価格変動における任意の債務者のリスクを特定することを目的とする。“ホールディングス”は、本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を有する。“非重大付属会社”とは、直近の財務資料を得ることができる持株会社の財務四半期の最終日に、(A)その資産価値が持株会社及びその付属会社の当該日付にある総資産の2.5%を超えないこと、及び(A)当該日までの4四半期連続の財政四半期期間の総収入が持株会社及びその付属会社の総収入の2.5%を超えない持株会社の任意の付属会社を意味する。1つの子会社が非実質的子会社になる資格がなくなったか否かに関するいかなる決定も、第7.2(D)節に準拠証明書を交付した日に行わなければならない。ある付属会社が当該決定に関連する非重大な付属会社でなくなった場合、Holdingsは、当該コンプライアンス証明書の交付日から60日(または代理人が合理的に同意する可能性のある長い期間)内に、適用範囲内で第7.16節の規定を遵守するように促すべきである。締め切りまでの各非実質的な付属会社は別表1.3に記載されていなければならない。任意の債務の“増額”とは、任意の計算すべき利息、増額、元の発行割引の償却、任意の借り手または持株会社の同じ条項で追加債務形態で支払うか、または普通株形態で利息を支払うこと、ならびに元の発行割引または清算優先権の増加に関連する債務金額の任意の増加を意味する。38[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“増量ABL定期貸出”は、第2.5(A)節に規定する意味を有する。“インクリメンタルコミットメント修正案”は、第2.5(E)(2)節に規定する意味を有する。“増量融資”と“増量融資”は、第2.5(A)節で規定される意味を有する。“逓増融資”には、第2.5(A)節に規定する意味がある。“逓増債務”とは、第2.5節に基づいて借り手が発生した任意の債務を意味する。“逓増ループ引受発効日”は，第2.5(E)(I)節で規定される意味を持つ.“逓増循環引受金”は、第2.5(A)節に規定する意味を有する。負債“は繰り返さない：(A)借金のすべての債務または財産の繰延購入価格は、通常の業務中の貿易支払金および小切手および他の同様の手形の裏書きを含まない；i)債務者またはその付属会社の財産の任意の留置権に対して保証された任意の他の他の人のすべての債務および債務は、債務者または付属会社が支払責任を負わないか、または負担しない場合であっても、(その債務の額は、その財産の価値(会社によって誠実に決定された)またはそのように保証された債務の額のうちの小さい者とみなされる)。I)任意の資本リースに従って生成または生成されたすべての債務または負債、i)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って、その人が取得した財産について生成または生成されたすべての債務(売り手または貸手が違約の場合に合意に従って享受される権利および救済が財産の回収または売却に限定されても)、通常の業務中に生成された支払貿易帳簿は含まれていない；i)当該人は、任意の信用証、銀行引受為替手形、または同様の信用取引について任意の債務者に支払うすべての義務、i)ヘッジプロトコルにおけるすべての純債務；I)上記(A)から(F)までのいずれか1項に記載の義務の担保項の下にある全ての義務及び責任。“賠償責任”は14.10節に規定する意味を持つ。“補償を受けた者”は，第14.10節に規定する意味を持つ.“保証税”とは、(A)税を除くすべての税種、及び(A)(A)項に記載されていない範囲内の他の税種をいう。手形“とは、UCC第9条に定義されている、またはPPSAに定義されている適用可能なすべての手形を、任意の借り手、任意の保証人、またはその任意の子会社が現在所有しているか、または今後購入することを意味する。“債権者間合意補充”は、第13.17(B)節に規定する意味を有する。“利子付日”とは、任意の定期SOFRローンまたはEURIBORローンについて、そのローンに適用される各利子期間の終了日と最後の日を意味し、3ヶ月を超える毎の利子期間については、そのローンの利息期間が開始される3ヶ月毎の周年日を指す。利子期間“とは、任意の定期SOFRローン、EURIBORローン、または銀行手形金利ローンについて、このようなローンの融資日から、または自己ローンがSOFR定期ローン、EURIBORローンまたは銀行チケット金利ローン(場合によっては)の継続/変換日として開始されるか、または(I)カレンダー月における対応する日付が終了する日まで(それぞれの場合、利用可能か否かに依存する)、または(Ii)SOFR定期ローンについてのみ、その期限が利用可能な場合に終了することを意味する。ローンを作成または保有するすべての貸主の同意を得て、代理人が行政上実行可能な唯一の裁量権として決定され、終了日はその後1週間または2週間、39である[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
適用される借り手が借入通知または継続/変換通知の中から選択されるが、条件は、(A)任意の利息期間が本来非営業日の1日で終了した場合、その利息期間は次の営業日まで延長されなければならないが、任意の月以上の利息期間が延長された場合、延長の結果、その利息期間を別のカレンダー月に移行することであり、この場合、利息期間は前の営業日に終了しなければならない。(B)定期SOFRローン、EURIBORローン、または銀行手形金利ローンに関連する任意の1ヶ月以上の利息期間は、1つの暦月から始まる最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応日がない日)のように、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない；および(C)任意の利息期間は満期日を超えてはならない。“金利”とは、違約率を含む3.1節で規定されるそれぞれまたはいずれかの金利を意味する。在庫“とは、各債務者およびその子会社が現在所有または今後取得するすべての賃貸設備、商品および消耗品在庫、ならびに他の在庫、貨物および商品を意味し、どこに位置しても、任意のサービス契約に従って販売またはレンタルのために提供または保持され、すべての返品された貨物、原材料、製品、完成品(組み込みソフトウェアを含む)、債務者またはその任意の子会社業務のための任意の種類、性質または説明された他の材料および供給品、またはそのような商品、商品の包装、輸送、広告、販売または完了に関連する使用を意味する。すべての所有権文書やそれらを代表する他の文書。投資“とは、誰にとっても、(A)任意の他の人への任意の融資または他のクレジット拡張(担保を含む)または出資(任意の現金または他の財産の移転、または任意の他の人の債務または株式の対価のために支払われる任意の財産またはサービス)を意味するが、デバイスリースまたはリースまたは通常の業務中の売掛在庫に関連するものを除いて、または(B)その人は、任意の他の人によって発行された株式、債券、手形、債権証または他の証券または債務証拠を購入または取得するが、在庫、供給品、購入を含まない。その人の通常のビジネスプロセスにおいて使用または消費されるデバイスおよび他の資産および資本支出。任意の時間返済されていない任意の投資の金額は、投資に関連する任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本返還、償還、または他の金額または価値を差し引く(当社によって選択される)投資の元のコストでなければならない。投資財産“とは、UCCまたはPPSA(状況に応じて)によって定義されたように、各債務者が現在所有しているか、または今後取得するすべての”投資財産“を意味し、各義務者の以下の任意または全ての資産に対するすべての権利、所有権および利益を含む：(A)信用証明または無証明の証券、(B)証券権利、(C)証券口座、(D)商品契約、または(E)商品口座。“米国国税局”とは、国税局および任意の政府当局を意味し、その規則に基づいてその任意の主要な機能を履行する。“重要な業績指標”には、エラーの節で与えられた意味があります！引用源が見つかりません。法律“は、すべての国際、外国、連邦、州、省、地域および地方の法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。40歳[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“LCA選挙”は1.3(M)(Ii)節で規定されている意味を持つ。“ライフサイクル評価試験日”は、1.3(M)(Ii)節で規定される意味を有する。“賃貸”とは、債務者及び口座債務者が債務者の正常な業務過程において債務者が口座債務者に賃貸又は賃貸設備について締結した書面協定であり、すべての明細書及び付録を含む。“貸手”および“貸手”は、本プロトコルの説明段落に規定されている意味を有し、任意の未返済の代理立て替え範囲内の代理人および未返済の任意のSwingline融資範囲内の銀行を含むべきである。“貸方連携プロトコル”は，2.5(D)(I)節で規定される意味を持つ.“信用状”と“信用状”は，第2.4(A)(I)節に規定する意味を有する。“信用状費用”は、3.6節に規定する意味を有する。信用状発行者“とは、本プロトコルに従って任意の信用状を発行し、代理人の合理的な要求の信用状を提供することに同意する米国銀行、米国銀行の任意の支店または支店(カナダ銀行を含む、カナダドル建て信用状の場合)、または任意の他の融資機関または支店を意味する。“信用状二次ローン”とは300，000，000ドルを意味する。“留置権”とは、任意の財産の任意の担保、担保、質権、留置権(法定またはその他)、担保、質権、担保譲渡、債権または優先権または優先権または他の財産権負担を意味する。任意の条件付き売却プロトコル、融資リース、または他の所有権保留プロトコルに従って、売り手またはレンタル者の権益の制限の下で、留置権の制約の下で、その取得または所有している任意の財産を所有するとみなされるべきである。同種交換“とは、公正な市場価値または米国借主およびその国内子会社の業務に相当またはそれ以上の用途を有する財産または資産(”代替財産“)を含む、実質的に同時に行われる財産または資産(”財産放棄“)の交換または交換を意味する。前提は，(A)本合意の条項により放棄された財産の処分が許可され，(B)取引が正常な業務過程で達成され，(C)適用される“交換合意”は，持株関連会社ではない適格中間者との独立条項を反映しており，(D)そのすべての純収益が1つまたは複数の類似した取引所口座に入金されていることである.“同種交換口座”とは、同種の交換を便利にする目的だけに基づいて合格仲介機関と共同で設立された任意の口座を指し、その預金金額は、同種の交換に関する放棄財産を処分することによって現金化された収益を限度とする。“有限条件買収”とは、本協定によって許可された任意の資産、企業または個人に対する任意の買収を意味し、その完了は、第三者融資の獲得または獲得を条件としない。ローン文書“とは、本プロトコル、保証プロトコル、任意の保証プロトコルに言及されている各保証補足、保証文書、費用手紙、任意のTEGレター、任意の許容可能な債権者間合意、または代理人が任意の時間に本プロトコルまたは任意の保証文書について締結する任意の他の債権者間合意、任意の義務を証明する任意の本票、任意の他の”融資“を指す[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
有効な“ファイル”(定義は既存のローンプロトコルを参照)、および締め切り後に締結された任意の他のプロトコル、文書、または文書において、本プロトコル項目の下の“ローン文書”とみなされるべきであることを明示的に宣言する任意の他のプロトコル、文書、および文書は、その合意、文書、または文書の一方である。“ローン”は総称して第2条に規定するすべてのローンと立て替え金と呼ばれる。“ロンドン銀行”とは，米国銀行(そのロンドン支店を介して行動する)またはその任意の後続実体を意味する。“市場撹乱事件”は5.5(B)節で規定された意味を持つ.重要口座“とは、任意の債務者の任意の銀行口座、証券口座、または商品口座を意味し、任意の場合には、任意の証券化取引収益(既存の証券化スケジュールを含むがこれらに限定されない)を入金する任意の口座を含むが、(A)既存の証券化が合意日の発効にスケジュールされていることを証明する文書に定義された任意の”制御口座“、および任意の証券化取引項目の下の任意の同様の口座、(A)任意の同様の取引所口座を含まない。(A)支払目的に特化した任意の口座(賃金口座を含む)および(A)他の口座であるが、その預金総額は25，000，000ドルを超えてはならない。“重大な悪影響”とは、(A)持ち株及びその制限された子会社の業務又は財務状況、(A)持株者、借り手及び他の債務者(全体として)本契約又は任意の他の融資文書項目における支払い義務を履行する能力、又は(A)代理人及び貸手が本協定又は任意の他の融資文書項目における権利及び救済の重大な悪影響を意味する。“満期日”とは、締め切りの5周年の日のこと。“オーストラリア新銀行の最高振込金額”とは、オーストラリア新銀行がいつでも2.5節または4.3節に従って時々増加または4.3節に従って時々減少する豪新銀行循環信用承諾総額を意味する。合意日までのANZ Revolverの最大金額は175，000，000ドルであった.本文に含まれるいかなる内容もこれとは逆であるにもかかわらず、オーストラリア新銀行循環信用約束が終了した後、豪新銀行の最大振込金額は自動的にゼロに減少すべきである。“カナダ最大振込金額”とは，合意日までの250，000，000ドルであり，2.2(D)節の規定により，金額が時々増加または減少する可能性がある。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)比例循環信用約束を終了した後、カナダの換算限度額の最高額は自動的にゼロに減少すべきであり、(B)いかなる場合においても、カナダの換算限度額の上限と最大行の換算限度額の和は、どの場合も当時の比例循環信用承諾よりも大きくてはならない。“1日最大SOFR金額”は5億ドルを指す。“最高比例振替金額”とは、いつでも比例して行われる循環信用承諾総額を意味し、2.5節または4.3節に従って時々増加または4.3節に従って時々減少することができる。合意日までの割合で換算した最大金額は4，075，000，000ドルである.本協定にはいかなる逆の規定も含まれているが、比例循環信用約束が終了した後、比例振替の最高金額は自動的にゼロに低下しなければならない。“最高料率”は3.3節で規定した意味を持つ。42[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“最大ターンテーブル金額”とは、いつでも、澳門新銀行当時の最大ターンテーブル金額とその時間の最大比例ターンテーブル金額の和である。契約日までの最大変換金額は4，250，000，000ドルである.“最大行振替金額”とは、協定日までの1.25億ドルを意味し、第2.2(D)条の規定により、金額が時々増加または減少する可能性があるからである。本明細書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)比例循環クレジット約束を終了した後、最大行振込金額は自動的にゼロに減少すべきであり、(B)いずれの場合も、最大行振込金額とカナダ最大振込金額との合計は、いずれの場合も、当時の比例循環クレジット約束よりも大きくてはならない。“商品および消耗品在庫”とは、借り手、保証人またはその子会社が所有している在庫を意味するが、販売またはレンタルのためのレンタル設備を有するものを除き、リース設備の部品、販売待ち部品、レンタルデバイスに取り付けられている部品(これらの部品は、そのようなレンタルデバイスのいずれにも組み込まれていないか、または固定されていないか、またはそのようなレンタルデバイスに付属している)、および請負者が債務者を供給するための業務の在庫を含む。“商品と消耗品在庫公式金額”とは、その確定した任意の日に、その日に条件を満たした商品と消耗品在庫価値の55%に相当する金額である。“最小延期条件”は2.6(G)節で規定された意味を持つ.“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。多雇用主計画“とは、本年度または6年前の任意の時期に任意の借り手または任意のERISA付属会社によって提供されるERISA第4001(A)(3)節に定義された”多雇用主計画“を意味する。“国家ポンプ買収”とは、会社、UR Canada、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.，Canada Pump&Compressor，Ltd.，Gulfco Industrial Equipment，L.P.及びその中で指定された所有者買収資産購入協定が2014年3月7日に発効することが予想される資産を意味する。“National Pump取引”とは、(A)National Pump買収、(B)National Pump買収に関する債務証券の発行、(C)National Pump買収に関する任意の他の取引、及びNational Pump買収に関する任意の他の融資取引をいう。“NEff買収”とは、借り手、UR Merge Sub III CorporationとNEff Corporationとの間の合意と合併計画(日付は2017年8月16日)が想定する会社によるNEff Corporationの買収を意味する。“純額取引”とは、(A)純額買収、(B)純額買収に関連する債務証券の発行、(C)純額買収に関連する任意の他の取引、および純額買収に関連する任意の他の融資取引を意味する。“NES買収”とは、借り手、UR Merge Sub II Corporation、ダイヤモンド城ホールディングス(Diamond Castle Holdings，LLC)がその中で指定された株主代表として、2017年1月25日の合併協定および計画で予想される資産買収を意味する。43.43[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“NES取引”とは、(A)NES買収、(B)NES買収に関連する債務証券の発行、及び(C)NES買収に関連する任意の他の予定されている取引、及びNES買収に関連する任意の他の融資取引を意味する。帳簿純価値“とは、任意のリース設備のコストから公認会計原則に従って計算されたこのようなレンタル設備の減価償却を差し引くことを意味する。秩序清算純値“とは、第7.9(B)節に記載された最新の評価に基づいて代理人によって決定された秩序清算価値(そのような清算に関連する推定費用および費用を差し引く)を意味し、推定は、リース装置または他の適用可能な在庫秩序清算において回収されることができる。“ニュージーランド借り手”は、本協定の案内段落に規定されている意味を持っている。“ニュージーランドドル”または“ニュージーランドドル”とはニュージーランドの合法的な通貨を指す。“非同意貸主”は、第12.1(B)節に規定される意味を有する。“非協力管轄”とは、“フランス税法”第238-0 A条に記載されているリスト(フランス税法第238-0 A条に記載されている)またはフランス税法(フランス税法)の関連条項に列挙されている“非協力国または領土”を意味する。“非コア業務”とは、リース業務の重要な構成要素に属さないいかなる業務を意味する。“非延期承諾”は2.6(A)節で規定された意味を持つ.“非延期ローン”は、2.6(A)節に規定する意味を有する。“非展示期間貸金人”は、2.6(E)節で規定された意味を持つ。“非延期通知日”は，2.4(B)節で規定される意味を持つ.“無請求権債務”とは、一人の債務を意味する：(A)債務者がいかなる形態の保証または信用支援を提供していないか、または(保証人または他の態様として)直接的または間接的に責任を負う、(B)いかなる債務者のいかなる資産にもいかなる請求権も提供しないが、標準証券化承諾を除く。“借入金通知”は，2.2(A)節で規定した意味を持つ.“更新/改装通知”は，3.2(B)節で規定した意味を持つ.“ニュージーランド融資者”とは、(A)ニュージーランド所得税目的でニュージーランドに居住しているか、または(B)固定機関を介してニュージーランドで業務を行っており、(I)登録銀行であり、任意のオーストラリア新銀行借り手と連絡していないか、または(Ii)本合意の当事者であるか、またはその固定機関を介してニュージーランドで運営されている業務の目的で本協定を履行する貸金者であるが、本定義において、用語“関連”、“固定機関”および“登録銀行”は、2007年に得られた税法で与えられた意味を有するべきである。“義務”とは，米国義務，ROW義務，カナダ義務，フランス義務，オーストラリア新銀行義務である。44.44[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
債務者“とは、各借り手、各保証人、および現在または後に任意の義務に対して主要または副次的な責任を有する任意の他の人、および/または任意の義務の保証として、代理人に任意の担保の留置権を付与することを意味する。“オフショア共同経営会社”とは、(A)オーストラリア住民ではないが、オーストラリアで業務を経営する際に貸金人にならないこと、または支払いを受けないこと、または(B)オーストラリア住民であり、オーストラリア国外で業務を経営する際に貸金人にならないこと、または当該連合会社がその国に設立した常設機関を介して支払いを受けることができ、いずれの場合も、登録計画の決済所、委託者、基金マネージャー、または実体を担当する貸主にはならないことを意味する。または登録計画の決済所、支払代理人、保管人、基金マネージャーまたは担当実体としてそのお金を受け取っていない。“元の合意日”シリーズは2008年6月9日を指す。“原始貨幣”は第14.20節に規定する意味を持つ。“オリジナルローン協定”とは、2008年6月9日に持ち株会社、当社、UR Canada、保証人、代理人、融資先、およびいくつかの他の当事者間で締結されたいくつかのクレジット協定を意味する。“発端貸金人”は、第12.2(E)節で規定される意味を有する。任意の代理人、融資者、または他のそのような受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務を履行する、任意の融資文書または任意の他の取引を強制的に実行する、任意の融資文書から保証権益を受け取るまたは改善する、任意の融資文書または任意の他の取引または売却または任意の融資または融資文書の権利を強制的に実行することによって生じる関連を含まない)。他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票の任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票の署名、交付または登録、または他の方法で生成された任意の現在または将来の印紙税または単一証拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を意味するが、譲渡に徴収される他の関連税を除く(借り手が第5.9または12.1(B)条に従って譲渡要求を提出して譲渡者に徴収する他の関連税を除く)。“式外条件”は4.2節で規定した意味を持つ.同等の債務準備金“とは、以下のすべての準備金を意味する：(A)第8.1(C)条に基づいて生成された任意の未済債務、または第8.2(C)または8.2(Ii)条に従って他の方法で保証された任意の債務(債務を除く)、(A)任意の増分債務(循環信用承諾の増加を除く)、または(A)任意の再融資定期融資または再融資循環融資であり、いずれの場合も、これらの準備金は、担保上の留置権を担保とし、代理人は、任意の循環信用承諾下の延期信用を保証するための留置権を有する。いかなる当該等の未返済債権の準備金は、当該等の債務が発生したときに自動的に徴収されなければならず、代理人がいかなる更なる行動をとる必要がなく、又はいかなる通知を出す必要がなく、その返済額は当該等の債務項目の時々未払いの元金に等しくなければならない。疑問を生じないためには、第8.1(C)条に基づいて発生した任意の債務又は8.2(C)又は8.2(Ii)条に基づいて他の方法で担保された任意の債務、任意の増分債務、任意の再融資定期融資又は再融資循環融資について同等の債務準備金を確立してはならず、いずれの場合も、担保上のこのようなすべての留置権が担保品に対する代理人の留置権よりも優先している場合は、担保の留置権のみを担保とする。45[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“同等債権者間合意”とは、米国銀行(本協定の下の代理人として)、米国銀行(TLB代理人として)と他の当事者との間で2018年10月31日に署名されたいくつかの債権者間合意を意味する。参加者“とは、任意の貸手が、この合意に従って、貸手によって提供される融資に参加する権利を付与され、融資者が満足した形で、実質的に参加契約を締結した者を意味する。“プレイヤ名簿”は13.21(B)節で規定された意味を持つ.“カナダの融資者に参加する”とは、付表2.10 Aに示された各貸手を意味し、添付表2.10 Aにおいてその名称に対向する貸手の循環信用承諾額(この循環信用承諾額は、本協定の条項または任意の適用可能な譲渡および引受条項に従って時々減少することができる(ただし、米国銀行が他の書面約束がない限り、増加してはならない)、この付表は、代理人および米国銀行が借り手代理人、代理人、米国銀行、および任意の適用可能なカナダ融資者に参加する任意の書面合意によって自己修正することができる。“参加行貸主”とは、付表21に指定された各貸手を意味し、添付表21にその名称と対向するところの貸金人のみの循環信用承諾額(この循環信用承諾額は、本協定の条項または任意の適用可能な譲渡および引受条項に従って時々減少することができる(ただし、米国銀行が他の書面で同意しない限り増加してはならない)、この付表は、代理人および米国銀行が借り手代理人、代理人、米国銀行、および任意の適用可能な参加行融資者の書面合意によって自己修正することができる。“支払口座”とは、代理人の名義で代理人が合理的に受け入れる条項で保存された担保の収益を銀行口座または貸記の各銀行口座に入金することを意味する。支払い条件“とは、本明細書に記載された任意の支払い、イベント、または取引について支払い条件を明示的に満たしている任意のとき、(A)支払い、イベントまたは取引(それに関連する任意のローンを含む)の直前および直後に、いかなる特定の違約が発生し続けていないか、(B)その支払い、イベントまたは取引の直後(それに関連する任意の融資の発行を含む)、指定可能な金額が最高振込金額の10%より大きいべきであることを意味し、(C)指定された利用可能金額が支払い発効後の最高利用可能金額の15%以下である場合、持株会社および他の債務者は、第8.9条に規定する条約を形式的に遵守しなければならない(トリガー条項が有効であるか否か、またはその条約が他の方法で発効しているか否かにかかわらず、財務諸表を提出しなければならない直近の会計四半期の最終日を基準として測定されなければならない)が発生または取引(これに関連する任意の融資を含む)。PBAは、退職金利益法(オンタリオ州)または任意の他のカナダ連邦または省司法管轄区の類似立法、およびそれに基づいて公布された退職金計画に適用される条例を意味する。PBGC“とは、年金福祉保証会社、またはその機能を継承する任意の政府当局、または債務者の任意の計画に対して同様の機能を行使する別の司法管轄区の任意の政府当局を意味する。“年金事件”は、カナダ年金計画についてのみ言及する：(A)カナダ債務者またはその任意の付属会社が計画年度内にカナダ年金計画から全部または部分的に脱退すること、または(B)カナダDB年金計画の全部または一部が終了する提案通知を提出すること、(C)任意の政府当局が、すべてまたは部分的に終了するか、または管理者または同様の機関を指定してカナダDB年金計画を管理するように指定するか、または(D)任意の他のイベントまたは条件を合理的に決定することを意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
終了、清盤、または部分終了または清盤、または任意の計画を受託者に管理させる理由を構成することが予想される。“年金計画”とは、年金計画又は従業員福祉計画(A)(ERISA第3(2)節で定義されているように)を意味するが、多雇用主計画を含まないか、又は“所得税法”(カナダ)に基づいて“登録年金計画”に属するか、PBA又は任意の他の適用法により拘束された年金計画に属し、(A)又は(B)項のいずれかの場合において、債務者が開始、維持又は貢献し、貢献しているか、又は直前の5計画年度内の任意の時間に貢献することができる。“完璧証明書”とは、実質的に添付ファイルFの形式で表される完璧証明書を意味する。“買収許可”とは、債務者または制限された付属会社が、ある人の資産または業務の全部または大部分を買収すること、またはその人を構成する業務単位、業務線または支部を構成する資産(“被買収業務”)を買収すること、または債務者または制限された付属会社によって買収された企業の全ての株式を買収すること(法律の要件を適用する董事合資格株式または代名人または他の類似株式を除く)、または買収された企業を債務者または制限された付属会社と合併、合併または合併または合併することを意味する(当該義務または制限された付属会社とは、場合に応じて決定される)。(A)買収された資産が借り手およびその子会社の1つまたは複数の事業に適用されるか、または他の態様で関連する限り、存続者としての)または債務者または制限された子会社が被買収企業と協力して、または被買収企業に入る(8.5節で許可される範囲内)。(B)このような買収に関連するすべての取引は、すべての適用された法律および政府許可に従ってすべての実質的な側面で達成されなければならない。(C)このような取引および任意の関連債務再融資が発効した後、留置権を許可することを除いて、買収された資産はいかなる留置権にも拘束されない。及び(D)(I)当該ライセンス買収の際(又は当該ライセンス買収が有限条件買収である場合は、借主代理人の選択の下、当該有限条件買収の最終合意を締結した日から)、(Ii)形式で決定された固定料金カバー比率は、当該許可買収時に1.10：1.00を下回らない(又は、当該許可買収が有限条件買収である場合は、借主代理人が選択し、当該有限条件買収の最終合意を締結した日から)、または(Iii)このような取引の対価格は、(A)持株会社の持株(不適格株を除く)、(B)現金および財産、その金額は、持株会社の株式(不適格株を含まない)の実質的な同時売却または発行の純収益に相当し、(C)追加現金および財産(上記(B)項で説明した現金および財産を除く)、本条(C)項の下で同一財政年度内に完了する他のすべての買収が許可されているすべての現金および財産に相当する。(X)1，102，000，000ドルおよび(Y)総合有形資産純額の10%以下および(D)本プロトコルによって許容される負債(発生または仮定にかかわらず)の両方を超えない者。“分配許可”系とは、(A)債務者の任意の子会社の当該債務者(持ち株会社を除く)への分配及び任意の子会社のその持株者(持株会社を除く)への割合による分配を意味する。(B)(I)任意の関係従業員、高級職員又は取締役が死亡し、障害又は雇用を終了するとき、持株会社は、持株会社、当社又は任意の付属会社又は上記任意の付属会社の従業員、高級社員又は取締役又は上記任意の許可された代表が発行する株式証券を買い戻すために割り当てられ、総額は20，000，000ドル以下であり、(Ii)失責又は責任喪失事件が発生せず、継続している場合、持株会社から持株会社、当社又は任意の付属会社の従業員、高級職員又は取締役に保有株式を購入する株式を割り当てる総金額は47を超えない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(X)30，000，000元プラス(Y)20，000，000元に2012年3月9日からの例年数を乗じた。(C)制御権の変更や資産処分により、関連条項に従って保有株を購入または償還しなければならないが、当時は違約や違約事件の発生および継続はなかった(またはそれによって持続する)。(D)Holdingsに支払われる金額は、Holdingsが(I)それらまたは合併当事者の税金、またはその法律、会計、賃金、福祉、奨励補償、保険および会社間接費用(手数料、株式交換および譲渡代理費用および支出を含む)、(Ii)自社および制限された子会社に交付される貨物、サービス(管理およびコンサルティングサービスを含む)および財産に関連する貿易、レンタル、賃金、福祉、奨励補償およびその他の義務を支払うのに十分である；(Iii)他の人の購入価格に投資する；(Iv)Holdings取締役会によって誠実に決定された合理的かつ慣用的な付帯支出。(V)Holdingsの債務または株式の発行に関連するコストおよび支出、および(Vi)Holdingsは、取引、National Pump取引、Nes取引、Nef取引、BakerCorp取引およびBlueLine取引、一般財務取引および本プロトコルで許可された任意の他の買収に関するコストおよび支出。(E)Holdingsには、債務を返済させるのに十分な金が支払われ、これらの債務の収益貢献は、自社または自社を買収するために貢献する資産に提供されている。(F)断片的な株式の発行の代わりに、持株会社の株式に変換または交換可能な任意の引受権証、オプションまたは他の証券に関連する現金支払い、(G)現金なしで株式オプションを行使する際に持ち株会社の株式として交換可能である、(H)他の割り当ては、(I)702，000，000ドルおよび(Ii)最近4つ連続する財政四半期総合EBITDAの15%(本合意期間内にそのような総合EBITDAに関する財務資料を得ることができる)を超えてはならない大きい者；(I)任意の割り当ては、割り当てが行われたときまたは発送が宣言されたとき(そのような割り当てが宣言後60日以内に行われる限り)、支払条件に適合する。(J)任意の配当または割り当てについて任意の配当または割り当てを支払い、持株会社の株式を購入するお金を支払う限り、いずれの場合も、支払い時の持株会社の時価の6%を超えてはならない。(K)当社または持株会社の株式(不適格株式を除く)を交換または実質的に同時に売却するために、または実質的に同時に当社または持株会社への現金出資から任意の割り当てを行うか、(L)証券化取引に関連して特別な目的ツールへの任意の投資を行い、“設備証券化取引”または“売掛金証券化取引”の定義に記載された資産を含む任意の割り当てを行う[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(M)割り当てられた投資を構成し、この均等割り当ては、本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われた任意の資産処置または他の売却資産または財産によって徴収された非現金対価によって行われる。本定義に適合するかどうかを決定するために、任意の割り当てが上記条項に記載された1つ以上の割り当てタイプを許可する基準に適合する場合、借り手エージェントは、そのような割り当てを時々分類および再分類することを自ら決定することができ、そのような割り当ての金額およびタイプを1つの条項に含めるだけでよい。“許容負債”は8.1節に規定する意味を持つ。投資許可系とは、(A)現金等価物の投資、(B)合意日に存在し、本プロトコル付表8.4で決定された投資、(C)任意の債務者または制限された子会社の任意の他の債務者または制限された子会社への投資、(D)非保証債務者の任意の子会社の任意の他の子会社への投資、を意味する。(E)(I)(A)債務者ではない別の付属会社への投資、(B)担保債務者でない付属会社の他の担保債務者ではない付属会社への投資、または(C)担保債務者ではない付属会社への投資は、いずれの場合も、資本への出資(第7.16節に従って合意日後に付属会社を組織する方法を含む)または(Ii)(A)投資は、誰よりも少ない全ての業務または資産、または任意の人の株式または他の実益所有権の証拠、または(B)任意の合弁企業または同様の手配において；ただし、本条(E)(I)(C)及び(E)(Ii)条による投資総額(当該等投資のいずれかの資本収益を差し引く)は、第8.1(H)(Ii)条に基づいて発生する債務総額及び本定義第(L)(Ii)条による投資総額は、いつでも総合有形資産純価の(X)$11，02，000，000及び(Y)の10%を超えてはならない。(F)いかなる義務者も、証券化取引に基づいて任意の特別目的ツールへの投資；(G)通常の業務中に第三者に提供されるリースまたは公共事業に関連する質権または預金特性の投資；(H)通常の業務中に保持されている預金口座；(I)通常の業務中に締結されたヘッジプロトコルの投資を構成する。(J)通常の業務中に発生した債権を償還するために請求される証券投資又は他の投資、又は当社又は任意の制限された付属会社によって提出された他の申立、又は任意の留置権の停止、完備又は強制執行、又は判決を履行するために徴収された証券投資又は他の投資は、任意の破産手続又は他の人の他の再編に関連するものを含む。(K)上級者、役員又は従業員に提供される融資及び立て替え金。(I)(A)は、任意の持株会社又はその付属会社を満足させる目的のために終了日に存在する融資及び立て替え金、又は。ただし，本条(K)(I)条によるすべての当該等投資の未償還元金総額は49を超えてはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
$25，000，000はいつでも；(Ii)任意の上級者、取締役または従業員が、そのような身分でサービスするために負う法的責任の補償、およびそのような高級者、取締役または従業員のいずれかが、そのような補償の申し立てに関連する支出の任意の返済に関連する；または。(Iii)通常の業務運営における合理的な交通、娯楽、および移転支出に関連する支出。(L)(I)(I)は、(X)任意の人よりも少ない全ての業務または資産、または任意の人の株式または他の実益所有権の証拠、または(Y)いずれかの場合、ホールディングスおよびその付属会社が合意日に従事している同じトラフィックまたはトラフィックライン(またはそれに実質的に類似している、または付属している、相補的または関連するビジネスライン)の任意の合弁企業または同様の配置を許可する。ただし、第(L)(Ii)項については、(A)この項による投資総額は、本定義第8.1(H)(Ii)条に基づいて発生する債務総額及び(E)(I)(C)条及び(E)(Ii)条による投資総額は、任意の時間に総合有形資産純値の(X)1，102，000，000元及び(Y)10%の両方の大きい者を超えてはならない；及び(B)この投資が発生した場合、発生又は継続することはない(又はそれにより)違約又は違約事件を招くことがない。(M)その対価が保有株(不適格株式を除く)である限り、任意の投資。(N)債務保証(ただし、カナダ債務者、順序借金者、フランス借入者、オーストラリア新銀行借入者、または含まれていない付属会社は、代理人が合理的に受け入れた保証合意に従って米国債務を保証しない限り、本条(N)項のいずれかの債務を保証することができない)。(O)債務者または制限された付属会社が、任意の他の人の債権または債務者または制限された付属会社の任意の債務者の再編または同様の手配を締結するために取得した投資は、債務者の破産または債務返済不能、または担保償還権の喪失、任意の留置権の完全または強制実行によって得られた投資を含む。(P)通常の業務中の投資は、裏書き受託または預金、および顧客との通常の貿易スケジュールを含む。(Q)通常の業務中に従業員に給料を前払いする。(R)第8.5条(D)第8.5(D)条で許可された非現金収益である限り、持株又は任意の付属会社が第8.5(D)条に許可された資産処分に関連する投資、(S)(I)11，102，000，000ドル及び(Ii)総合有形資産純額の10%を超えない投資、(T)支払条件が満たされていれば、任意の投資、(U)自社又は通常業務中に作成又は買収した任意の制限された子会社の売掛金投資を行なえる。および(V)いずれの取引も，8.4節で許可され8.4節による投資を構成していればよい.この定義に適合するかどうかを決定するために、任意の投資が上記条項に記載された1つ以上の投資を許可するタイプの基準に適合する場合、借り手エージェントは、そのような投資の金額およびタイプを任意に随時分類および再分類することができ、そのような投資の金額およびタイプを1つの条項に含めるだけでよい。50[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“留置許可権”は8.2節で規定した意味を持つ。“優先借入基礎留置権の許容”とは、8.2節第(F)、(G)、(J)及び(Z)項に記載の許容留置権を意味する。“許容される優先留置権”とは、(B)、(F)、(G)、(H)、(J)、(N)、(O)、(P)(再融資債務を担保する留置権が許容される優先留置権の範囲内)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ff)と(Jj)8.2節.“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、協会、会社、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する。計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義された計画を含む)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の人を意味する(ERISA第3(42)節の場合、またはERISAタイトルIまたは規則第475節で説明する)。債務者が開始または維持しているか、または債務者または債務者の付属会社がしているか、しているか、または提供する義務がある場合には、任意の退職金計画を含む。“PMP貸金人”とは、(A)主管当局が“公共”という言葉の解釈を公表する前に(“資本金要求条例”(第575/2013号)第4.1(1)条に記載されているように)、専門市場当事者の実体(任意の前払い少なくとも100，000ユーロ(または合計100，000ユーロの受取を取得)に属する者が専門市場当事者とみなされる)を意味する。又は(B)主管当局が“公衆”という言葉の解釈(“資本需要条例”(第575/2013号)第4.1(1)条に記載されているような)を公表した後、“公衆”の資格を満たしていない者。“PPSA”とは、“個人財産保障法”(オンタリオ州)及びその公布された条例を意味するが、代理人が任意のカナダ債務者の任意の担保上の担保権益の有効性、完全性及び効力がオンタリオ州を除く任意のカナダ司法管区区の個人財産担保法によって管轄されている場合、PPSAは、当該他の司法管区内の当該等の個人財産担保法(ケベック民法を含む)を指し、本協定における当該等の整備及び不備に関する有効性、整備及び効果、及び当該規定に関する定義は、時々有効な方法で行われる。“以前欠席した財務扶養契約”とは、いつでもローン文書に含まれていないいかなる財務扶養契約を指す。優先対処準備金“とは、合理的信用判断において任意の留置権、ジョットまたは早期留置権、または法律に基づいて生成された任意の信託担保とみなされる金額のために代理人が確立した準備金を意味し、これらの留置権は、代理人の留置権よりも優先または優先することができる。“比例循環信用承諾”とは、任意の貸金者が任意の日に本協定の条項及び条件に基づいて循環融資を比例的に発行し、参加信用状及び旋回融資(フランス旋回融資及び旋回融資を除く)を購入する義務を指し、付表1.1“比例循環信用承諾”のタイトルの下に列挙された元金総額、又はそれが貸金人の譲渡及び引受調印ページに記載されている元金総額を超えてはならず、本協定の条項に基づいて任意の適用される譲渡及び引受を随時修正又は実施することをいう。“比例循環信用承諾”とは、すべての貸主が比例循環信用承諾の元金総額を意味する。比例循環クレジット貸主“とは、比例循環信用承諾または比例循環融資を返済していない貸主を意味する。51.51[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“比例循環ローン”とは、アメリカの循環ローン、循環ローン、カナダの循環ローン、フランスのSwinglineローンのことです。比例分担“とは、(A)以下(B)および(C)項に記載されることを除いて、貸主の場合、点数(パーセンテージで表す)であり、その分子は、その貸主の循環信用承諾額であり、その分母は、貸金人のすべての循環信用承諾額の合計であるか、または未返済の循環信用承諾がない場合、点数(パーセンテージで表される)である。(I)その分子は、融資者が参加するすべての未返済信用状の下で抽出可能な総最高額を加え、さらに、その貸手が信用状に参加して支払うべき任意の未返済債務の総額のドル同値額を加える。(Ii)その分母は、融資者の循環融資総額のドル同値額であり、すべての未清算信用項の下で抽出可能な最高額総額を追加する。信用状に関するいかなる未償還義務の総金額に加えても，いずれの場合も，貸手がSwingline融資や代理前払いに参加する.(B)比例循環信用承諾の場合にのみ、貸主の場合、その分子は、その分子が融資者の比例循環信用承諾額であり、その分母が貸金者のすべての比例循環信用承諾額の合計であるか、または比例循環信用承諾がない場合には点数(パーセンテージで表される)である。(I)その分子は、借り手がすべての未返済信用項の下で抽出可能な最高総額に参加し、その貸手がすべての未返済信用項の下の任意の未返済債務の総額に関与するドルの同値額を加える比例循環融資総額(重複なし)である。(Ii)その分母は、不足している融資者の比例循環融資総額(重複なし)の同値ドル返済額であり、すべての未返済信用項の下で抽出可能な最高総額を加える。信用状に関連するいかなる未返済義務の総額も加えて、いずれの場合も、融資者をSwinglineローンと代理立て替えに参加させる。(C)豪新銀行循環信用承諾額についてのみ、貸金者の一部(パーセンテージで表す)を指し、その分子は融資者のオーストラリア新銀行循環信用承諾額であり、その分母は貸手所有オーストラリア新銀行循環信用承諾額の合計であるか、または未返済のオーストラリア新銀行循環信用承諾額がない場合は点数(百分率で表す)である。(I)その分子は，その貸手に借りているオーストラリア新銀行循環融資総額の同値ドル金額(重複なし)；および，(Ii)その分母は貸手のオーストラリア新銀行循環融資総額の同値ドル金額(重複なし)であり，いずれの場合も貸手がSwingline融資に参加するように発効させる.“未使用の回線料を比例して計算する”は，3.5節で規定した意味を持つ.進捗請求書“とは、契約または合意に従って販売された貨物または提供されたサービスの任意の請求書を意味し、請求書に基づいて、口座債務者がそのような請求書を支払う義務は、任意の債務者または債務者の任意の子会社が契約または合意に従って任意のさらなる履行を完了することを条件とするが、いずれの場合も、賃貸項の下の任意のレンタル請求書は、進捗請求書とみなされない。“提案変更”は12.1(B)節で規定される意味を持つ.専有権“とは、各債務者及びその子会社が現在又は今後生成又は取得したすべての特許、特許権、工業品意匠、著作権、商標、サービスマーク、商標、商標、意匠、特許、商標及びサービスマークが出願された作品、並びに上記のいずれかに関連する全ての許可及び権利、並びに52項のいずれか1項に記載の他のすべての権利を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
前述のいずれかの条項のすべての延期、継続、再発行、支部、継続および継続、ならびに過去、現在、および未来のいずれかの前述の条項の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“購入債務”とは、これらの債務が買収後180日以内に発生する限り、財産(不動産または非土地財産)または資産(株を含む)の買収、賃貸、建造または改善のために融資または再融資を提供するために生成された任意の債務を意味する。“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。“QFCクレジットサポート”は，14.28節で規定した意味を持つ.“合格仲介者”とは、合格仲介者として任意の同種の取引所の利便性または運営を提供し、および/または同種の取引所口座を所有する者を意味する。“比率債務”は8.1(J)節で規定された意味を持つ。“借入先を再確認する”は、8.1(J)節で規定された意味を持つ。“不動産”とは、すべての債務者及びその子会社が現在又は後に所有又は賃貸するすべての不動産を意味し、すべての費用、賃貸権及び将来の権益、及び各債務者及びその子会社が現在又は後に所有又は賃貸するすべての不動産、付着物及びその付属地役権を含む。“再配置”は4.3(C)節で規定した意味を持つ.“合理的信用判断”とは、適用された場合、代理人が比較可能資産に基づく貸借取引の慣例に基づいて、誠実に合理的(担保された資産に基づく貸金人の観点から)の判断を行い、代理人が適切な任意の準備金または資格基準として合理的に決定することについて、(A)代理人が担保上で現金化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある項目、(B)代理人が満たすべき担保の現金化に関するコスト、費用、その他の金額を合理的に決定すること、または(C)基準、事件、事件、および(C)基準、および(C)基準、事件、および(B)代理人が適切な任意の準備金または資格基準として合理的に決定することを意味する。合意日に発生し、エージェントに知られている事実またはイベントとは大きく異なり、借入ベースを適用する任意の構成要素に直接および悪影響を与える条件、またはリスクがある。“売掛金実体”とは、当社又は持株会社(又は当該会社又は持ち株会社の付属会社ではなく、その普通株式は当社又は持株会社が直接又は間接的に所有している)の付属会社(又は当該会社又は持株会社でない付属会社のような普通株式は、当社又は持株会社が直接又は間接的に所有している)の信託、破産隔離実体又はその他の特殊な目的実体を指し、その成立の目的は、売掛金証券化取引の発行者又は預金者(及びこの場合、売掛金、リース売掛金、その他の支払権利、リース及び関連資産を有し、上記のいずれか又はその中のいずれかの権益を譲渡し、かつそのいずれかの権益を譲渡し、かつ売掛金のリース、売掛金、その他の支払権利、リース及び関連資産を有し、上記のいずれかの権益又はその中のいずれかの権益を譲渡し、かつ売掛金を保有する者を除く。)を担当し、売掛金又は売掛金取引に従事する者を除く。“売掛金証券化取引”とは、自社又は当社の任意の付属会社の売却、割引、譲渡、譲渡、参加、出資、担保権益の付与、質権の付与、又は自社又はその付属会社の売掛金、売掛金又はその他の支払義務、又は上記のいずれかの事項における任意の権益を譲渡することを意味し、いずれの場合においても、任意の入金及びその他の収益、任意のこれに関連する入金又は預金口座、並びに任意の担保、担保又はその他の53[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
財産(在庫又は設備を除く)又は債務者がその上で支払う債権をサポート又は保証するか、又はその他の方法で当該等の売掛金に関連するか、又は当該等の受取金を発生させるテナントに規定されている。“再融資”の意味は“再融資負債”の定義と同じである。“再融資債務”は、第2.7(A)節に規定する意味を有する。“再融資修正案”は、2.7(F)節に規定されている意味を有する。“再融資成約日”は，2.7(D)節に規定する意味を持つ。“再融資承諾”は、第2.7(A)節に規定する意味を有する。“再融資債務”とは、任意の債務(“再融資債務”)について、拡大、再融資、返金、置換または更新(総称して“再融資”と呼ぶ)の任意の他の債務を意味する。ただし、条件は、(A)再融資債務の元金(又は増額、適用される場合)を超えないが、再融資債務の元金(又は増額、適用される場合)を超えないが、再融資債務の未払い利息及び保険料(適用される前払い又は償還罰金を含む)に関連する費用及び支出、並びに既存の未使用承諾及び当該等の承諾に基づいて抽出されていない信用証に等しい額を超えないことである。(B)当該再融資債務を保証するいかなる残存権も、当該再融資債務又は再融資債務のいずれにも付属しない。(C)再融資、再融資、同項債務、再融資債務のいずれにも付属しない。(D)再融資債務が二次債務である場合、再融資債務の条項および条件は、すべての重要な態様で融資者に対して再融資債務に適用される従属条項および条件を下回らないべきである。“再融資貸主”は、2.7(C)節に規定する意味を有する。“再融資融資”は、第2.7(B)節に規定する意味を有する。“再融資融資請求”は、第2.7(A)節に規定する意味を有する。“循環承諾に対する再融資”は、2.7(A)節に規定された意味を有する。“再融資循環貸金人”は、2.7(C)節に規定する意味を有する。“再融資循環融資”は、第2.7(B)節に規定する意味を有する。“再融資定期承諾”は、第2.7(A)節に規定する意味を有する。“再融資定期貸金人”は、第2.7(C)節に規定する意味を有する。“再融資定期融資”は、第2.7(B)節に規定する意味を有する。“登録簿”には13.21節に規定する意味がある。関係者“は、誰であっても、その人の関係者、およびその人のパートナー、上級管理者、取締役、受託者、従業員、株主、メンバー、弁護士および他のコンサルタント、代理人および制御者を指し、”関連側“は、彼らのいずれかを意味する。放出“とは、汚染物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処理、排出、拡散、シャワー濾過、または室内または屋外環境への移行、または任意のReal 54の進入または除去を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
汚染物質が空気、土壌、地表水、地下水または不動産または他の財産を通過または移動することを含む不動産または他の財産。“関連政府機関”とは、(A)ドル建て融資、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後継者が正式に承認または召集された基準について置き換えられることを意味し、(B)ポンド建て融資、イングランド銀行、イングランド銀行またはイングランド銀行によって正式に承認または召集された委員会、または(場合によっては)その任意の継承者の代替通貨基準の置換について、(C)ユーロ建て融資の代替通貨基準の置換については、欧州中央銀行または欧州中央銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会、および(D)任意の他の通貨建て融資に関する代替通貨基準が置換されている。(I)当該代替通貨基準代替物が属する通貨を監督する中央銀行、又は(A)当該代替通貨基準代替物又は(B)該代替通貨基準代替物の管理人、又は(Ii)(A)当該代替通貨基準代替物が値を有する通貨を監督する中央銀行、(B)当該代替通貨基準代替物又は(Y)当該代替通貨基準代替物の管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督者、(C)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分。“放棄された財産”は“同種交換”の定義で規定されている意味を持つ.“賃貸料準備金”とは、代理人がその合理的な信用判断において条件に適合する賃貸設備又は条件に適合する商品及び消耗品在庫が存在する債務者の賃貸場所又は受託者が随時作成した準備金であり、代理人がこのような場所でレンタル者又は受託保管者の担保アクセスプロトコルを受信していないことを前提としているが、いずれの地点のこのような準備金もその場所の2ヶ月の賃貸料を超えてはならない。賃貸設備“とは、債務者がその通常の業務中に売却または賃貸(または中古設備として販売する)の有形動産、または債務者およびその子会社の業務のために、持株会社の総合勘定固定資産に計上されている有形動産を意味し、持株会社が現在この等の総合勘定で”リース設備“と記載されている在庫を含むが、いかなる商品や消耗品在庫も含まれていない。“財を置換する”の意味は“同種交換”の定義と同じである.“報告”と“報告”はいずれも13.18(A)節で規定された意味を持つ。報告可能イベント“は、ERISA第4043(C)節またはその下の規則に規定された任意のイベントを意味するが、PBGCによって発行された規則においてERISAに規定された30日間の通知要求が免除された任意のそのようなイベントは除外される。必要な貸手“とは、任意の時点で少なくとも50.1%の循環信用承諾を有する貸主(いかなる違約貸主の循環信用承諾も含まない)を意味する。しかし、循環信用承諾が終了した場合、用語”必要な貸手“とは、循環融資(Swinglineローンを含む)を保有し、当時の未返済循環ローン(Swinglineローンを含む)の元金総額の50.1%を少なくとも占める貸主(いかなる違約貸主も含まない循環ローン)を意味する。55[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“法律要件”とは、誰にとっても、仲裁人または政府当局の任意(法定または一般)の法律、条約、規則または条例または決定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。“撤回可能金額”は，4.8節で規定した意味を持つ.“準備金”とは、(A)銀行製品準備金、(B)賃貸料準備金、(C)倉庫保管員及び受託保管者の費用、(D)優先対応準備金及び(E)利用可能準備金を含む本契約項の下で信用可獲得性を制限する準備金であり、代理人が本協定第2.9節の規定により時々代理人の合理的信用判断において当協定第2.9節の規定により代理人の合理的信用判断に成立する準備金を含む。このような定義によれば.決議機関とは、欧州経済地域決議機関または任意の連合王国についてのものを意味する。金融機関、イギリス決議案は機関を許可する.責任者“とは、総裁、任意の副総裁、行政総裁、財務総監、秘書、アシスタント秘書、司庫、補佐財務主任、法律顧問、または任意の他の主管または財務担当者または任意の他の義務者、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者、または財務的契約および借入基礎証明書の作成に準拠する場合、総裁、ホールディングス首席財務官または財務担当者、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味する。“制限された付属会社”とは、持株会社の任意の非制限付属会社を指す。“循環信用承諾”とは、比例して行われた循環信用承諾とオーストラリア新銀行の循環信用承諾を指し、状況に応じて決定される。循環クレジット貸主“とは、循環信用承諾または未返済循環融資を有する貸主を意味する。“循環ローン”とは、アメリカの循環ローン、Row循環ローン、カナダの循環ローン、フランスのSwinglineローン、オーストラリア新銀行の循環ローンのことです。“行借主”は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.“行信用ローン”とは、本協定で規定されている行借主に適用される循環信用と振込ローンを意味する。“債務”とは、融資書類の下の債務について、任意の元本、保険料(ある場合)、利息(任意の融資借り手に関連する任意の破産または再編届出が提出されたときまたはその後に生じる利息を含む)、費用、課金、支出、償還義務、そのような債務(または債務に関連する債務)の保証、任意の融資借り手の任意の性質の他の通貨債務、および任意の融資借り手が融資書類またはそれに関連するすべての他の支払金を意味する。しかし、いずれの場合も、“行債務”は、任意の行借款人の指定銀行製品債務を含むべきであり、また、“行債務”には、いかなるカナダ債務、フランス債務、米国債務、またはオーストラリア新銀行債務も含まれてはならない。56.56[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“行循環融資”とは、第2.1(A)(Iii)節又は第2.5、2.6又は2.7条に従って本協定に基づく任意の改正に従って行借主に提供される循環融資を意味し、各代理人は、行借主及び各行揺動融資に融資を提供する。“ROW SWINGLINE承諾”とは、ROW SWINGLINE貸主が第2.3(B)節に基づいて行った融資承諾を意味する。ROW SWINGLINE貸主“とは、ロンドン銀行または借り手代理人および代理人がROW SWINLINE融資提供者として達成された任意の後続金融機関を意味する。“Row Swingline Loan”と“Row Swingline Loans”は2.3(B)節で規定された意味を持つ.“Row Swingline Loan Minimum”とは，(A)ドル建ての行Swinglineローン，100，000ドル，(B)ユーロ建ての行Swinglineローン，100，000ユーロ，(C)ポンド，GB 100，000ドルの行Swinglineローンである.“行交換融資倍数”とは、(A)ドル建ての行交換融資、50，000ドル、(B)ユーロ建ての行交換融資、50，000ユーロ、(C)ポンド、GB 50，000ドルの行交換融資を意味する。“サイクロイド昇華”は2.3(B)節で規定された意味を持つ.“RSC合併”とは、RSC Holdings Inc.とHoldingsとの間の合併を意味し、2012年4月30日以降に発効する。RSC合併取引“とは、(A)RSC合併を完了するために必要な取引を意味し、(B)RSC Holdings Inc.のすべての米国子会社およびその利益相続人をHoldingsの1つまたは複数の子会社に合併し、(C)Holdingsの1つまたは複数の米国子会社をHoldingsの1つまたは複数の他の米国子会社に合併し、(D)RSC Holdings Inc.の外国子会社を会社の1つまたは複数の外国子会社として合併、合併、および/または清算することを含む。(E)RSC合併に関連する既存の融資プロトコル下での債務証券および借入金の発行、および(F)RSC合併に関連する任意の他の取引およびRSC合併に関連する任意の他の融資取引。RWT免税地位“シリーズは、2007年に所得税法YA 1節で定義された”RWT免税地位“を意味する。S系とは、Sグローバル格付けまたはその任意の後継者を意味する。“制裁を受ける国”とは、任意の裁量法(合意日、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)に基づいて、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、米国またはカナダの他の関連制裁機関、国連安保理、EUまたはその任意の加盟国が債務者を組織する国、地域または領土、またはその政府が経済制裁の対象であることを意味する。クリミア地域はウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含む)。“被制裁者”とは、いかなる制裁法に基づいていかなる制裁を受けた者をいう。“制裁法”とは、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、米国の他の関連制裁機関、カナダ政府、米国政府、米国政府、および米国の他の制裁機関によって管理または実行される任意の法律を含む経済制裁またはテロ対策に関連する任意の法律を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
国連安全保障理事会、欧州連合、またはそれらは債務者の任意の加盟国または連合王国の国庫を組織している。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“第二通貨”は、第14.20節に規定する意味を有する。“2.6節付加修正案”は，2.6(C)節で規定した意味を持つ.“担保債務者”とは、米国借主、カナダ借款人、米国保証人、カナダ保証人のことである。保証者“は、総称して、代理人、各貸金人、第2.2(C)条に従って融資を発行する任意の貸手の各連属機関または支店、各銀行、各信用証発行者、賠償者および各代理人、代理人の任意の貸手または連合機関または支店、または銀行製品債務として指定された貸金人と総称する。“証券化取引”とは、任意の設備証券化取引または売掛金証券化取引を意味する。“セキュリティ文書”とは，米国のセキュリティ文書とカナダのセキュリティ文書を意味する.“2017年9月4%高級手形契約”とは、2017年9月22日現在、当社、ホールディングス、当社のいくつかの付属会社および富国銀行全国協会の受託者としての何らかの契約を意味します。“2017年9月4%プレミアム手形”とは、2017年9月に4%高級手形契約により発行された2028年満期の4%優先手形のことです。“決済”と“決済日”は、13.15(A)(I)節に規定される意味を有する。“主要付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布し、合意日に発効するS-X規則第1条の規則1-02(W)の定義に基づいて、持株の主要付属会社の任意の制限された付属会社となる。SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。“SOFR調整”とは0.10%を意味する。SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または代理人が満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を意味する。“共同クレーム”は13.22節に規定する意味を持つ。“支払能力”または“支払能力”とは、誰に対しても使用される場合を意味する：(A)その人の資産が公平に推定された値がその債務総額(負債を含むか、または負債を含む)；58[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)その資産の現在の公平な売却価値は、そのような債務が絶対債務および満期債務となっているので、その既存債務の可能な負債よりも大きい。(C)債務が満了したとき、その能力および期待は、その債務(債務および他の負担を含むか、または他の負担を含む)を支払う能力がある。(D)経営および進行しようとする業務を継続するのに十分な資本を有する。一人の人が支払能力があるか否かを決定するためには、任意又は負債の額は、そのとき存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額に相当するように計算されなければならない。“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。ソニア金利“とは、任意の融資または借入金について言及する際に、その融資またはその借款を構成する融資が毎日単純ソニア金利で決定される金利で利下げされているか否かを意味する。“ソニア金利ローン”とは、毎日の簡単なソニアを基準にした任意の期間の融資を意味する。特殊目的担体“とは、任意のES特殊目的担体または売掛金エンティティを意味する。特定可獲得性“とは、任意の決定日に、(A)総合可獲得性、(A)抑制された獲得性(肯定的である場合)、および(A)保有する制限されていない現金、任意の借り手、および任意の制限された子会社(I)が米国またはカナダの任意の銀行口座または証券口座に保有されているか、または(Ii)代理人の口座に保有されている(”材料口座“定義(A)、(B)または(C)項で示される口座を除く)の合計を意味する。しかしながら、特定の利用可能性を計算するために、特定の利用可能性に基づく任意の閾値またはテストの50%以上が、抑制された利用可能性を満たすことができる。会社は、代理店が(C)項に記載の任意のアカウントを電子的に監視することを可能にするために、その商業的に合理的な努力を尽くすべきであるが、会社がその商業的に合理的な努力を使用してこのようなアクセスを提供する限り、このようなアクセスは、そのようなアカウント内の金額が利用可能性の一部を指定する条件とみなされるべきではない。“違約指定”とは、第10.1節(A)、(E)、(F)または(H)段落に基づいて発生した任意の違約イベント、借入基礎証明書における借入基礎の任意の重大な不実陳述、第7.4(A)条に従って借入基礎証明書をタイムリーに交付できなかった、または第7.17条に深刻な違反に起因した任意の違約事件を意味する。“明確な既存の約束”は2.6(A)節で規定された意味を持つ。取引を指定する“とは、任意の(A)投資、(B)資産の売却、または他の方法で資産を処分すること(任意の処置、放棄または経営停止を含む)、(C)債務の発生、償還または再融資、(D)分配の許可、(E)指定または再指定59を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
制限されていない子会社または制限された子会社は、(F)増分循環承諾または(G)他のイベントまたは取引を提供し、それぞれの場合、融資文書の条項に基づいて、本プロトコルに規定された試験または契約に形式的に適合することを要求するか、またはそのような試験またはチノが“形式ベース”で計算されることを要求する。“標準証券化承諾”とは、証券化取引における持株またはその任意の制限された子会社の合理的な習慣の陳述、保証、チェーノおよび賠償を意味する。“ポンド”または“GB”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の合法的な通貨を意味する。従属債務“とは、融資文書に属するか、または融資文書に属する任意の債務に属するか、または任意の債務に従属するかを書面で明確にすることを意味するが、留置権従属関係を受けるが支払従属関係に属さない任意の債務を除く。“誰の付属会社”とは、任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、または他の商業エンティティを意味し、議決権を有する株式または他の持分の50%以上が、その人、その人の1つまたは複数の付属会社、またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。文意に加えて、ここでいう“付属会社”とは、持ち株会社の付属会社を指す。“絶対多数の貸主”とは、いつでも循環信用承諾を有している場合、当時の循環信用承諾総額の少なくとも66%を占める貸金人(約束違反融資者の循環信用承諾を含まない)を意味する。しかし、循環信用承諾が終了した場合、用語“絶対多数融資”は、循環融資(Swinglineローンを含む)を持ち、当時の未返済循環ローン(Swinglineローンを含む)の元金総額の66%を少なくとも占める貸主(いかなる違約貸主の循環ローンを含まない)を意味する。“サポートされているQFC”は14.28節で規定された意味を持つ.“サポート信用状”は，第2.4(G)節に規定する意味を持つ.“抑制の可獲得性”とは、(A)総合借入金基数から(B)最大換算金額を減算することである。“持続可能な開発保障提供者”は、第2.11節に規定する意味を有する。持続可能構造エージェント“とは、いずれの場合も、本プロトコルの下で”持続可能な構造エージェント“またはその任意の継承者として行動することに同意すべき会社によって指定された1つまたは2つの貸手を意味する。交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。“Swingline融資機関”とは，米国のSwingline融資機関，ROW Swingline融資機関，カナダのSwingline融資機関，フランスのSwingline融資機関またはオーストラリア新銀行のSwingline融資機関であり，状況に応じて決定される.“Swingline Loan”と“Swingline Loans”とは、米国SwinglineローンまたはアメリカSwinglineローン、row Swinglineローンまたはrow Swinglineローン、カナダSwinglineローンまたは60%を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
カナダSwinglineローン、フランスSwinglineローン或いはフランスSwinglineローン或いはオーストラリア新銀行Swinglineローン或いはオーストラリア新銀行Swinglineローンは、状況に応じて決定される。“目標日”とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州を跨ぐ自動リアルタイム決済総為替迅速振込支払いシステムがユーロ支払い決済をオープンする任意の日を意味する。“税”とは、任意の政府当局が各場合に徴収する任意およびすべての既存または将来の税、徴収費、徴収、控除、課金または控除、およびそれに関連するすべての債務(利息、罰金、および付加税を含む)を意味し、税の性質に属する。“トリエチレングリコール手紙”は3.1(C)節で規定した意味を持つ.“定期Corra”とは、(A)定期Corraローンの場合、その定期Corra利子期間の最初の営業日の前の2営業日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)において、年間金利は、申請されたロイター通信画面ページ上で公表されたCORAベースの前向き期限金利(または他の商業ソース、代理人が指定可能な見積もりを提供する)に等しく、その期限Corra利子期にその期限Corra利子期間を加えた期限調整に相当する。(B)任意の日のカナダ最優遇金利ローンの任意の利息について計算すると、年利は、その日の2営業日前(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)の直前の2営業日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に1ヶ月の期間に1ヶ月の期間を加えたCorra調整期限の申請ベースのロイター画面ページ(または時々指定される可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)上の前向き期限金利に等しい。しかし、CRRA期限がゼロ未満であるべきである場合、この協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。“定期Corra調整”とは，(A)1カ月期間の定期Corra利子期間が0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり，(B)3カ月期間の定期Corra利子期間が0.32138%(32.138ベーシスポイント)であることを意味する。“定期Corra利息支払い日”とは、定期Corraローンについて、(A)定期Corraローンに適用される各定期Corra利息期間の最終日、(B)任意の定期Corra利息期間が3ヶ月を超える場合、その定期Corra利息期間開始後3ヶ月毎の対応日を、定期Corra利息支払い日および(C)終了日とすることを意味する。“定期Corra利子期間”とは、各定期Corra融資について、その融資の融資日または融資が定期Corra融資の継続/転換日として転換または継続してから、(I)の後1または3ヶ月の日付(場合によっては、適用される金利に応じて)が終了するまでの期間、または(Ii)そのような融資を行うすべての貸手が借入通知または継続/変換通知において選択された任意の他の日を意味する。ただし，(A)任意の定期Corraローンを借り入れる初期定期Corra利子期間は，借入日から(借金の61%から利息に移行する日を含む)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)定期Corra貸出の借り入れに関連する1ヶ月以上の定期Corra利子期間が1日の暦月の最後の営業日に開始されるか、または期限Corra利子期間の終了時にカレンダー月内に対応する日付がない日から始まる場合、定期Corra利子期間は、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない。(C)任意の定期Corra利子期間が本来非営業日の日付で満了する場合、定期Corra利子期間は次の営業日で満了しなければならないが、定期Corra利子期間は、いずれか1ヶ月以上の定期Corra利子期間が本来営業日ではなく、その月の次の営業日のある日に満了する場合、その定期Corra利子期間は、その月の次の営業日に満了しなければならない。および(D)任意のカナダ借り手または借り手エージェントは、任意の定期Corraローンについて任意の定期Corra利子期間を選択する権利がない(例えば、この定期Corra利子期間は満期日を超える)。“定期Corraローン”とは、Corra期限に基づいて利上げされたカナダ循環ローン(カナダ最優遇金利ローンを除く)のことです。“SOFR期限”とは、(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、その期限SOFRローン開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR選別期限金利に等しく、この金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算については、年利率は、SOFRローン期間が1ヶ月であるSOFRスクリーン金利に等しいが、午前11：00までであることが前提である。(ニューヨーク市時間)この決定日には、テノールが適用される用語SOFRスクリーニング金利が公表されておらず、用語SOFRスクリーニング金利に関する基準移行イベントが発生していない場合、期限SOFRは、決定日前の最初の米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利であり、決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、(3)米国政府証券営業日を超えない。しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定されるSOFR用語がそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR用語はゼロとみなされるべきである。“SOFR定期融資”とは、“SOFR”で第(A)項に規定する金利計上を定義する融資を意味する。SOFR Screen Rate“とは、CME(または任意のエージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSofr条項の為替レートを意味する。62[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“終了日”とは、(A)満期日、(B)借主が4.3節または必要な貸手によって10.2節に従って承諾を終了した日、および(C)本合意が本合意の条項に従って他の方法で終了した日の中で最も早く発生した日を意味する。“タイトル付き貨物”とは、以下の条件を満たす車両および類似物品を意味する：(A)所有権証明書法規または法規の制約の下で、そのような物品の保証権益は、そのような物品の所有権証明書に明記することによって改善される(UCCによる融資宣言を提出するのではなく)、(B)任意の司法管轄区域の法律に従って発行または要求される所有権証明書または他の登録証明書を証拠として発行するか、または(C)PPSAの目的のために使用される“自動車”を意味する。“TLBエージェント”は米国銀行を指し、“TLB信用プロトコル”の項の下のエージェントとする。“TLBクレジットプロトコル”とは、ホールディングス社、当社、当社の各付属会社、時々の融資先、およびTLB代理人である米国銀行間で2018年10月31日に締結されたクレジットおよび保証プロトコルを指す。“総負債レバレッジ率”とは、任意の決定された日付を意味し、(A)分子は、その日の未返済の統合ベースで借入金された元金総額(または付加価値)であり、(I)合併当事者の総合アセットバランスシート上で公認会計基準に従って決定され、合併当事者が保有する現金および現金等価物の額を減算し、(Ii)構成(A)非限定現金を意味する。(B)債務を受益者として制限された現金及び現金等価物(担保上の許容留置権を担保とする他の債務の現金及び現金等価物を含むこともでき、これらの債務は、債務の同等留置権又は一次留置権を担保とするものである)又は(C)上記(A)項にそのような債務を含む場合、買収又は他の許可投資を許可するために資金を提供するために生じる債務収益は、このような買収又は他の投資が完了する前に、慣行ホスト又は同様の手配を遵守しなければならず、(B)その分母は、最近4四半期連続の財政の総合EBITDAであり、それに関連する財務情報を得ることができる。いずれの場合も形式的に計算される.“取引”とは、(A)既存の融資協定の改正及び再記載、(B)債務者が所属する融資文書の署名、交付及び履行、及び本協定項の下での借入金を行うこと、及び(C)上記各項目に関連する費用及び支出を支払うことを意味する。“タイプ”とは、定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン、基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、SONIA金利ローン、または銀行手形金利ローンを含む、適用される金利オプションに基づいて決定される任意のタイプのローンを意味する。統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を指し、その結果、担保物権の完全な問題への法律の適用が要求される。“イギリスは借り手“とは、任意の借入者をいう：(A)連合王国の任意の構成要素に基づく法律組織又は構成された借款人、又は(B)本協定又は任意の他の融資書類に基づいて、連合王国の法律に規定された源泉徴収税の支払いを納付しなければならない。“イギリスは金融機関“とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時修正された形態)の下で定義されている)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。63[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“イギリスは決議機関“とは、イングランド銀行やイギリスの決議案を担当する他の公共行政機関を指す。金融機関です。“無資金外借款参加”とは、カナダローンに参加する任意の機関または行ローンに参加する任意の米国銀行によって資金を提供するカナダ循環ローンまたは行循環ローンにそれぞれ参加する場合、当該等の外貸しローンに参加する未償還元金から、当該ローン参加機関または行ローンに参加する資金外借款が当該カナダ循環ローンまたは行循環ローンに参加する金額を差し引くことを意味する。“無基金年金負債”とは、(A)カナダDB年金計画ではない年金計画について、ERISA又は他の適用法第4001(A)(16)条に規定する年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値の超過分を超え、その超過額が、規則412節又は適用計画年度その他の適用法に基づいて年金計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定されたものであり、又は(B)任意のカナダDB年金計画について、PBAについては、最近政府当局に提出された精算評価報告では“清算ベース”で特定された資金源のない負債や支払能力が不足している。非限定的現金“とは、現金および現金等価物を意味するが、(A)合併当事者の総合財務諸表において”限定的現金“として開示される総合財務諸表および(B)任意の付属会社の現金および現金等価物は、このような現金および現金等価物が適用されない限り、法律または法規によって借り手または同様の制限されていない任意の制限された付属会社への配当、分配、または他の方法での移転が許可される限り含まれない。“非限定的付属会社”とは、(A)共同賃貸売掛金有限責任会社、(A)任意の他の特殊目的担体、(A)借主代理人が、本合意に従って非限定的付属会社として指定された持株会社(借り手を除く)の任意の付属会社、および(A)非限定的付属会社の任意の付属会社を意味する。しかし、以下の場合にのみ、借り手代理者は、上記(C)項に従って新しい非制限的な付属会社を指定することができる：(I)違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約を招く；(Ii)この非制限付属会社は、第8.4節によって許可および遵守された投資資本化(持株または任意の付属会社の資本化の程度に制限されている)、ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社による当該付属会社への任意の以前または同時投資は、第8.4節に従って行われたものとみなされ、(Iii)第(Ii)項を繰り返さない。8.4節によれば、非限定的なアクセサリが初期指定時に所有する任意の資産を投資とみなし、(Iv)当該子会社が非限定的なアクセサリとして指定された場合、(X)形式的に決定された固定料金カバー率(プロトコル日が発効する“TLBクレジットプロトコル”に定義されているように)が2.00：1.00または(Y)支払い条件を満たし、(V)この指定が発効した後、式外の条件は存在しない；また、指定時には、(X)すべての非制限付属会社の総資産総額は、Holdingsおよびその付属会社のその日付に属する総資産の10%を超えてはならず、(Y)すべての非制限付属会社の総収入は、Holdingsおよびその付属会社が最近4つ連続して財務諸表を作成可能な財政四半期期間の総収入の10%を超えてはならない。借り手代理人は、いつでも本契約の目的のために任意の非制限的付属会社を制限された付属会社として指定することができるが、条件は、(A)この非限定的付属会社がこの指定の発効後、持株すべき全額付属会社であること、および(B)いかなる違約または違約事件が発生することもなく、そのために継続したり、いかなる違約または違約事件を招くこともないことである。締め切りまでの各非限定子会社は別表1.4に記載されていなければならない。上述したように、TLBクレジットプロトコルが有効である限り、または第8.1(C)節に従って生成された任意の他の保証債務、または第8.2(C)または8.2(Ii)節に従って他の方法で保証された任意の保証債務元金が200，000，000ドルを超える限り、TLBクレジットプロトコルに従って“制限された付属会社”であるいかなる付属会社またはそのような他の保証債務(誰が適用されるかに依存する)は、本プロトコル項目の非制限された付属会社として指定されてはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
未使用信用証二次ローン“とは、信用証二次ローンから(A)すべての未抽出信用状の未抽出合計金額を差し引いた(B)すべての信用状の未払い償還義務に等しい合計金額を加算したドル等の金額を意味する。“未使用の線料”は3.5節で規定した意味を持つ.UR Canada“は、この協定の案内段落に規定されている意味を持っている。“米国可用性”とは、いつでも、(A)(I)最大Revolver金額と(Ii)米国借金基数の小さい1つから(B)(I)米国リボルバー未返済総額、(Ii)本店Revolver未返済金額、(Iii)フランスSwingline未返済残高、(Iv)米国借入ベースから資金を提供するカナダRevolver未返済残高、(V)オーストラリア新銀行Revolver未返済残高の合計である。“アメリカ銀行”とは、アメリカ銀行、全国銀行協会、またはその任意の後続実体を意味する。“米国借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。“米国借款ベース”とは、いつでも、ドルで計算される金額が、(A)(A)(X)100，000，000ドルと(Y)米国債務者の商品と消耗品在庫式金額の和であること、(Ii)(X)米国債務者合格賃貸設備の帳簿純値の100%と(Y)米国債務者合格賃貸設備秩序清算純値の85%の和である。(B)(I)米国債務者債務に関連する同等の債務準備金金額を減算し、(Ii)代理人が本合意第2.9節または“滝優先ヘッジ協定準備金”の定義に従って時々確立される米国信用手配、ROW信用手配、フランス信用手配および/またはオーストラリア新銀行信用手配に関連する他のすべての準備金の金額を差し引く。“米国担保”とは、米国債務者のすべての個人財産を意味し、米国保証文書に規定された任意の義務の支払いまたは履行を保証するために、代理人の留置権によって制約されているが、排除された資産は含まれていない(“米国担保合意”で定義されている)。“アメリカ信用便利”とは、本プロトコルがアメリカ借り手に提供する循環信用、運転限度額と信用証の便利さを意味する。“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“米国保証協定”とは、3回目の改正と再署名された米国保証協定であり、日付は2019年2月15日であり、米国保証人が保証者を受益者とし、合意日に確認する。“米国保証人”とは、(A)ホールディングス、(B)各国内子会社、現在存在するか、後に作成または買収されたもの(会社に別途決定がない限り、排除子会社、外国子会社持株会社または外国子会社に属するいかなる子会社も含まれていない)、および(C)互いに[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
アメリカの債務の全部または一部に支払いまたは保証を提供する人。合意日までの米国保証人は付表1.2 aに記載されており、タイトルは“米国保証人”である。“米国知的財産権保証協定”とは、“米国知的財産権保証協定補充”によって補完され、時々さらに改正、改訂および再記述され、修正または補充され、日付が2011年10月14日の米国債務者間で当事者の利益を保証するために改訂および再署名された知的財産権保証協定を意味する。“米国知的財産権担保協定補充条項”とは、米国の各債務者間で当事者の利益を担保するために締結された、期日が合意日である“米国知的財産権担保協定補充条項”を意味する。“米国債務”とは、借款文書の下の米国債務者の債務について、いかなる元本、保険料(例えば)、利息(いかなる米国債務者に関連する破産又は再編請願書の提出時又はその後に生じる利息を含み、このような訴訟において申請後の利息請求が許可されているか否かにかかわらず)、費用、料金、費用、償還義務、このような債務(又はそれに関連する義務)に対する担保を意味する。任意の米国債務者の任意の性質の他の通貨債務、および任意の米国債務者は、融資文書またはそれに関連して支払われるべきすべての他の金額に従って、それぞれの場合、交換債務を含まない。しかし、いずれの場合も、“米国債務”には、米国債務者の指定銀行製品債務、米国債務者によって保証される任意の行債務、米国債務者によって保証される任意のカナダ債務、米国債務者によって保証される任意のフランス債務、および米国債務者によって保証される任意のオーストラリア新銀行債務が含まれるべきである(いずれの場合も、このような債務はスワップ債務を排除しない)。“米国債務者”とは、米国借款人と米国保証人のことである。“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。“米国循環融資”とは、第2.1(A)(I)節に基づいて米国の借主に提供される循環融資、または第2.5、2.6または2.7節に基づいて本協定の任意の改訂に基づいて、各代理人が米国借主および各米国Swinglineに融資することを意味する。“米国証券協定”とは、持ち株会社、米国借り手と米国保証人の間で各当事者の利益を担保するために改訂され、再署名された第4の米国証券協定を意味し、その日は協定日である。“米国セキュリティ文書”は、総称して、(A)“米国セキュリティ協定”と呼ばれ、(B)協定日の後に、本協定第7.16節に従って本プロトコルの下で米国義務者となった者によって署名および交付された任意のセキュリティ協定、(C)“米国知的財産権セキュリティ協定”、および(D)その前、現在、または後に任意の米国義務を保証する任意の制御プロトコルまたは他のプロトコル、文書、および文書と呼ばれる。“米国特別決議制度”は14.28節に規定する意味を持つ。“米国スイングライン承諾”とは、米国銀行が第2.3(A)節に基づいて下した融資承諾を意味する。“米国Swingline貸手”とは、米国Swingline融資提供者である米国銀行または代理人が同意する任意の後続金融機関を意味する。“U.S.Swingline Loan”と“U.S.Swingline Loans”は2.3(A)節で規定された意味を持つ.66.66[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“アメリカ水泳線昇華”は，第2.3(A)節に規定されている意味を持つ。“米国納税証明”は5.1(F)(Ii)節で規定されている意味を持つ.“価値”は資格に適合する商品と消耗品在庫の価値を参照し、そのような資格に適合する商品と消耗品在庫のコスト或いは時価の中で低い者によって決められた価値を指し、そのコストは先進的な先出原則に従って計算し、公認会計原則に従って決定する。増値税“とは、(A)2006年11月28日に付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税、及び(B)本定義(A)項に記載されたこのような税の代わりに欧州連合加盟国において徴収されたものであっても、本定義(A)項に記載されたこのような税の追加として徴収されたものであっても、他の場所で徴収されたものであるかをいう。“付加価値税受給者”は5.1(I)節で規定した意味を持つ.“付加価値税主体側”は5.1(I)節で規定した意味を持つ.“付加価値税サプライヤー”は5.1(I)節で規定した意味を持つ。“売り手リース”とは、任意の人が、レンタルが米国の汎用会計基準下の経営リースまたは資本リースを構成するか否かにかかわらず、レンタルに基づいて売り手レンタル者に在庫またはレンタルデバイスのレンタルをリースするか否かにかかわらず、ルールまたは他の適用法下の実際のリースまたは保証取引を構成するか否かにかかわらず、任意の者を意味する。“仕入先賃貸者”とは、仕入先賃貸契約に基づいて在庫または賃貸設備を持株会社、借り手、または保証人のいずれかに賃貸することを意味する。議決権付き株式“は、任意の種類または複数の株式を意味し、その持分によれば、その所有者は、一般的には、任意の人の取締役会、マネージャーまたは受託者の多数の議席を選挙するための一般的な投票権を有する(当時の任意の他のカテゴリの株式が、任意のまたは発生する可能性のある意外な状況によって投票権を有するかどうかにかかわらず)。“滝優先ヘッジプロトコル”とは、債務者と締結された銀行製品を構成するヘッジプロトコルを意味し、代理人は依然として有効な滝優先ヘッジプロトコル備蓄通知を受信しているが、このようなヘッジプロトコルは、滝優先ヘッジプロトコル備蓄の範囲内でのみ滝優先ヘッジプロトコルを構成する。“滝優先ヘッジプロトコル備蓄”滝優先ヘッジプロトコルについては、代理人が受信した“滝優先ヘッジプロトコル備蓄通知”(その定義に基づいて随時更新)において、当該合意が規定する最高指定銀行製品責任額の備蓄を指す。“滝優先ヘッジ契約備蓄通知”とは、債務者と締結した銀行製品を構成するヘッジ契約について、そのヘッジ契約の提供者と借り手エージェントからエージェントへの書面通知であり、その形式と実質はエージェントを合理的に満足させるべきである。契約契約の締め切りおよび創設日から10営業日以内(またはエージェントが自己決定して同意したより後の日)内にエージェントに交付され、(A)ヘッジ契約(ヘッジ契約の日および当事者を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)適用担保によって保証される最高指定銀行製品義務を列挙し、(B)書面および実質的に合理的にエージェントを満足させることができる(通知を永久に撤回しない限り、暦ごとに1回を超えない限り)、このヘッジ契約の提供者と借り手の代理人から受け取る[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理は、適用可能な担保によって保証されるヘッジ契約の指定された銀行製品債務の最高限度額を増加または減少させる(ゼロに低減することを含む)。“全資付属会社”とは、いずれの者についても、その者の付属会社を指し、そのすべての株式(適用法律に規定されている董事合資格株式又は代名人又は他の類似株式を除く)は、その者又はその者の別の完全子会社が所有する。“減記及び転換権力”とは、(A)いかなる欧州経済区決議機関についても、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法によって時々与えられる減記及び転換権力を意味し、その減記及び転換権力は、EU自己救済立法付表を参照し、(B)連合王国の場合、適用される自己救済立法によって与えられた任意の権力を指し、任意の連合王国の債務形態を廃止、減少、修正、または変更することを意味する。この法律責任の全部または一部を、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する。1.2会計用語。(A)本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで使用される任意の会計用語は、一般に公認会計原則に従って与えられる意味を有するべきであり、本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコル内のすべての財務計算は、一貫して適用される公認会計原則に従って計算され、財務諸表を作成する際に使用されるのと同じ在庫計上方法を使用しなければならない。(B)任意の時間において、公認会計原則の任意の変更またはその適用が、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率、バスケット、規定または他の準備の計算または解釈に影響を与え、借り手の代理人または要求された貸手が要求を提出した場合、代理人および借り手の代理人は、公認会計基準のこのような変更またはその適用に応じて、その比率、バスケット、規定、または他の準備を修正して、その本来の意味を維持するために誠実に交渉しなければならない(貸手は、代理人を撤回せずに任意の修正を行うことができない)。しかし、上述した修正を行う前に、(I)(X)この比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈は、GAAPまたは比率、バスケット、要求または他の準備に従って上述した変更を行う前の適用に従って計算または解釈し続けるべきであり、(Y)代理人が要求を出したとき、借り手エージェントは、その比率、バスケット、要求または他の準備の計算結果に関する書面台帳をエージェントおよび貸手に提供しなければならず、これらの比率、バスケット、要求または他の準備は、GAAPの変更またはその適用の前または後に行われたものであり、または(Ii)当該借り手のエージェントは、その比率、バスケット、規定または他の準備比率(当該バスケット、規定、または他の準備の目的について、または他の準備を行うことができる)を選択することができる。要求又はその他の規定)は、別の遅い日から、時々書面でエージェントに通知する。1.3解釈的規定。(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味し、他の説明がない限り、第(1)項、(3)項、第(2)項、第(2)項、第(2)項、第(2)項、および添付ファイルは、本プロトコルを指す。(C)“文書”という語は、どのような証拠があっても、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、および他の文字を含む。(D)“含む”という語は限定的ではなく，“含むが限定されない”という意味である[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和”および“至”および“至”などを含み、“至”は“至”を意味するが含まれず、“通過”という語は“至および包含”を意味する。(F)“または”という語は排他的ではない.(G)本プロトコルに他の明文的な規定がない限り、(I)プロトコル(本プロトコルを含む)および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意のローン文書に限定される条項は、このような修正、補足および他の修正を禁止することは禁止されておらず、(Ii)任意の法規または法規への言及は、合併、改正、置換、補充または解釈法規または法規を含むすべての法定および規制条項として解釈されるべきである。(H)本プロトコルおよび他のローン文書のタイトルおよびタイトルは参照のみであり、本プロトコルの解釈に影響を与えない。(I)本プロトコルおよび他の融資文書は、同じまたは同様の事項を仕様化するために、いくつかの異なる制限、テストまたは測定基準を使用することができる。このような制約，テスト，測定はすべて累積的であり，その条項に従って実行されるべきである.(J)本協定及びその他の融資文書は、代理人、借り手、保証人及び他の当事者の弁護士との間の交渉の結果であり、その審査を経て、各当事者の製品である。したがって、代理人または代理人がその準備に参加するだけで、貸手または代理人に不利であると解釈されてはならない。(K)ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保証書(または任意の他のローン文書)に記載されている担保については、(I)“動産”は、ケベック州の法律またはケベック州で司法管轄権を行使する裁判所または審査所によって制限されることができる他のすべての目的について、(I)“動産”は“動産”を含むものとし、(Ii)“動産”は“不動産”を含むものとし、(Iii)“有形財産”は“有形財産”を含むものとしなければならない。(4)“無形財産”は、“無形財産”、“5)”担保権益“、”担保“、”留置権“を含むものとみなされるべきであり、(6)”統一商法“または”会社法“による届出、登録または記録に言及する場合は、”ケベック民法“による公表を含むものとみなされるべきである。(7)留置権に言及する”整備“または”整備“は、このような留置権の第三者への”対抗可能性“の言及を含むものとみなされるべきである。(Viii)“相殺権”、“相殺権”または同様の表現は、“補償権利”を含むものとみなされるべきであり、(Ix)“貨物”は、“有形動産”を含むものとみなされるべきであるが、動産、所有権文書、文書、金銭および証券は除外され、(X)“代理人”は、“委託書”を含むものとみなされるべきであり、(Xi)“工事留置権”は、“法定担保権”を含むものとみなされるべきであり、(12)“連帯”は、“固定性”を含むものとみなされるべきである。(十三)“重大な過失又は故意的不正行為”は“故意又は重大な過失”とみなされるべきである。(十四)“実益所有権”は“他人を代表する所有権”を含むものとみなされるべきである。(十五)“地役権”は“地役権”を含むものとみなされる。(十六)“優先権”は“優先請求権”を含むものとみなされるべきである。(十五)“勘測”は“位置及び計画証明書”を含むものとみなされるべきである。(十二)“単純所有権料金”は“絶対所有権”を含むものとみなされるべきである。和(Xix)“止あがない”は“担保権の行使”を含むものと見なすべきである.(L)有限条件買収のためのいかなる行動についても、本プロトコルの任意の規定を遵守するか否かを決定するために、この条文は、任意の関連行動(誰が適用されるかによって決まる)が発生していないこと、継続すること、または任意の失責、失責事件または指定失責行為を招くことを規定し(何者が適用されるかによって決定される)、当該有限条件買収の最終合意が締結された日に何の失責、失責事件または指定失責行為(どの者に適用されるかによって決定される)がない限り、借入者エージェントは、当該等の条件が満たされたとみなすことを選択することができる。疑問を生じないために、借り手の代理人が本条の第1文(L)に従ってその選択権を行使した場合、任意の違約又は違約事件は、適用される有限条件買収の最終合意締結の日後及び当該有限条件買収が完了する前に発生した場合、いかなる当該等の違約又は違約事件は69とみなされるべきである[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本プロトコルに従って、限られた条件買収に関連する任意の行動が許可されるかどうかを決定するために、発生していないか、または継続されるであろう。(M)有限条件買収に関するいかなる行動についても、(I)本プロトコルにおいて固定料金カバー率の計算が要求される任意の規定を遵守するか否かを決定することを目的とする。または(Ii)本プロトコルで規定される試験バスケット(総合有形純資産のパーセンテージで測定されたバスケットを含む)は、それぞれの場合、借り手エージェント(借り手エージェントが任意の有限条件買収に関する選択権を行使することを選択し、“LCA選挙”)の選択の下で、本プロトコルがどのような行動を許可するか否かの決定日に基づいて、その有限条件買収について最終合意を締結した日(“LCA試験日”)とみなされるべきである。有限条件買収及びこれに関連する他の取引(任意の債務の発生及び得られた金の使用を含む)を与える形式で発効した後、このような取引が総合当事者の総合財務諸表がLCA試験日より前の最近4つの連続財政四半期に開始されたように、借り手の代理人は関連するLCA試験日に当該比率又はバスケットに適合する行動をとることができ、この比率又はバスケットは当該比率又はバスケットに適合しているとみなされるべきである。借り手のエージェントがLCA選択を行っているように、LCA試験日にコンプライアンスの任意の比率またはバスケットが当該等比率またはバスケットの変動(関連取引や行動完了時または以前の総合EBITDAまたは総合有形資産純価の変動を含む)によって超過された場合、これらのバスケットまたは比率は、そのような変動によって超えられるとはみなされない。(N)本協定では、フランスの借り手と関係があり、すべて言及すると、(1)“債務超過”は、(A)フランスの借り手が支払不能または満期を認めるいかなる債務(全部または大部分)を含むか、または満期時に任意の債務(全部または大部分)の支払いを一時停止することを含む。(B)フランスの借主が“フランス商法”第L.631-1条にいう債務の返済を停止しているか、又は“フランス商法”第L.620-1条でいう克服できない困難に遭遇しているか、又はいかなる適用された破産法に従って破産しているか、又は(C)フランスの借主の任意の債務について債務の停止を宣言しているか、又はフランスの借主の法定監査人が“フランス商法”第L.234-1、L.234-2又はL.612-3条の規定に従って警告手続を受ける(Procédure d‘Alerte)；(2)“付着物”は資産を含む；(3)“合併”または“合併”は、任意の会社の任意の部分事業への出資(付属者)と、“フランス商法”第L.236-1~L.236-24条に従って実施される任意の個別(個別)とを含み、(4)“財務援助”は、“フランス商法”第L.225-216条またはフランス借主の任意の他の財務援助に関する外国法に記載されている意味を有する。(5)“重大な過失”は、自己保証を含み、(6)“保証”は、任意のタイプのS人を意味する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)“破産管理”、“破産手続”、“解散”または“清算”とは、(A)フランスの借主が(X)支払いの一時停止、すべてまたは任意の債務の一時停止、解散、ソビガルドの訴訟手続(ソルビガルド法律事務所を含む疑問を生じないため)、裁判官または清算司法員または再編(一時的または調停またはその他の場合)フランスの借り手を是正するために取られた任意の会社訴訟または法律手続きを意味し、(Y)清算人、接収者、管理人、行政管理人、管理人、破産管理人、行政接収者、再編者を指定する。一時管理人、臨時管理人、一時調停者、またはフランスの借り手またはその全部または任意の資産に対して同様の機能を行使する他の人であるが、フランスの借り手が友好的に解散(清算可能)である場合には、清算人を指定するか、または(Z)グループの任意のメンバーの任意の資産に対して任意の留置権を強制的に実行し、このような強制執行に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある場合を除く。(B)フランス借主が“フランス商法”第L.611-3乃至L.611-16条に基づいて仮委任者又は調停手続を開始する手続、(C)“フランス商法”第L.620-1乃至L.670-8条に基づいてフランス借主が訴訟手続を開始した判決、(D)“フランス商法”第L.620-1乃至L.670-8条に従ってフランス借主がとったいかなる手続、判決又はステップ、その効力は、上記(A)~(C)のセグメントで示された実質的に同じである。(8)“合併”は、“フランス商法”第L.236-1条~第L.236-24条に基づいて実施される任意の合併を含む。(9)“受託者”、“受託者”、“受託責任”は、いずれの場合も、これらの用語を適用する任意の法律が付与された意味を有し、(X)“債務返済ができない者”とは、“フランス商法”に基づいて債務返済を停止する者を意味し、(Xi)“受領者”は、行政裁判官、特別事件受託者、又は調停者を含む。(十二)“故意不正行為”とは犯罪を指す。(O)本協定では、ベルギーの法律組織に基づく連続借入者については、すべて言及している：(一)“清算人”、“管理人”、“管理人”、“受託者”、“監督者”、“譲り受け人”、“抵当人”、“保管人”、“保管人”などの役人は、館長/館長、vereffenaar/清算人、Voorlopig bewinvoder/行政書、Commissaris inzake opororting/Commissaire au sursis、mandataris/mandataire、gerechtataire/smandmandmaire/descechicaire、descechicijiaire、desijicaire/mandataire、gerechtataire/mandataire/descechicaire、descechiciaire/kaire、適用された場合には、企業の無償支払能力とLの無償支払い能力を確認する。(2)“留置権”または“担保権益”は、任意の担保(担保/担保権)、質権(担保/担保)、特権(担保/特権)、所有権保留(担保/担保)、真の保証人(担保/S)、担保譲渡(担保譲渡)、および上記のいずれかの担保権益を設定する承諾または委託(委託書/委託書)を含む。(3)“再編、手配、合併、または債務調整を求める任意の訴訟または手続きの開始”は、ベルギー経済法第XX条に基づいて、2つ以上の債権者と和解合意(minnelijk akkoord/accel amesable)を達成する任意の交渉を含む；71[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)“債務返済不能”とは、返済停止状態にある者をいう。(5)“再編”、“再調整”、“一時停止”、“譲渡”、“手配”又は他の救済は、債務再編、債務再編又は他の救済を含み、状況に応じて決定される。(6)“資金不担保”には、任意の破産手続き/手続き、破産/破産、同様の組換え/破産または債権者間の任意の他の競合が含まれ、(7)“破産”、“清算”、“清算”または“解散”には、確認/清算、拘束力/解散、破産/失敗および破産/破産が含まれ、(8)“押令”、“実行”または同様の手続きは、任意の破産/破産/破産または同様の手続きを含む。(九)“合併”、“合併”または“合併”は、国商銀行第12：7条および第12：8条に規定される任意の合併、合併または合併を含み、(X)“ベルギー会社法”は、日付が2019年3月23日であり、時々改正されたベルギー“会社および組織規則”を意味する。(Xi)“ベルギー経済法法典”とは、2013年2月28日に採択された時々改正されたベルギー“ベルギー経済法典”をいう。(12)“憲章文書”は、会社規約(oprichtingsakte/acte de)と(調整)最新の組織規約(法定/法令)を含む。(13)“重大過失”は重大な過失を意味する。(14)“故意不正行為”は不正行為を意味する。(Xv)“付属会社”は、“商業融資データベース”第1：15条で定義された付属会社を含むものとみなされ、(Xvi)“持株”は、第1：14およびその後の各条に記載された意味を有するものとみなされる。これに基づいて“制御”という言葉を解釈すべきである；(十二)“後継者”はアルゲーマン改革/後継者を指す。および(Xviii)“その他の税”は、(I)ベルギーの信用機関の利益のために署名された債務義務、債務または担保権益を含む合意の各支払うべき0.15ユーロの単根拠税、(Ii)ベルギー質登録簿に関連する取引保証を登録することに関連する登録税、または(Iii)ベルギー公証契約によって締結された任意の保証文書に関連する公証、登録および担保税を含むべきである。1.4ローンと借金の分類。本合意の場合、ローンは、カテゴリ別(例えば、“カナダ循環ローン”または“米国循環ローン”)またはタイプ別(例えば、72)であってもよい[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
定期SOFRローン)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば“カナダ循環BA EquivalentTerm Corraローン”)。借金は、“カナダ循環借金”または“米国循環借金”のようなカテゴリまたはタイプ(“用語SOFR借金”)または“カナダ循環借金”のようなカテゴリおよびタイプ別に分類および指すこともできる。1.5取引の完了。文意が別に指摘されていることを除いて、本プロトコルに記載されている持株会社および他の義務者の各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる(または適用陳述または保証の日に完了すべき部分)。1.6通貨。(A)米国の循環ローンはドル建てでなければならない。アメリカの循環ローン及びその利息及びいかなる債務者がそれに関連する支払い義務は米ドルで支払わなければならない。(B)連続循環ローンは、ドル、ユーロ、ポンド、または適用される任意の他の代替通貨で発行および計算されなければならない。ドル、ユーロ、ポンドまたは他の代替通貨で平文で支払われる循環融資およびその利息、ならびにそれに関連する任意の債務者の支払義務は、ドル、ユーロ、ポンドまたは適用される他の代替通貨で支払われなければならない。(C)カナダ循環ローンはドルまたはカナダ元で価格を計算しなければならない。ドルは場合によります。カナダ循環ローン、その利息、及び任意の債務者がそれに関連する支払い義務は、ドル或いはカナダドルで支払うべきであることを明確にしなければならない。ドルは全部ドルかカナダドルで支払わなければなりません。ドルは場合によります。(D)フランスのSwinglineローンは、ドル、ユーロ、またはポンド(場合によっては)発行と計算されなければならない。ドル、ユーロ、またはポンドで支払うフランスのSwinglineローンとその利息、およびそれに関連するいかなる債務者の支払い義務は、ドル、ユーロ、またはポンド(場合によっては)で支払わなければならないことを明確にする。(E)オーストラリアドル循環ローンは、ドル、オーストラリアドルまたはニュージーランドドル(場合によっては)発行と人民元建てでなければならない。オーストラリアドル循環ローンとその利息、および米ドル、オーストラリアドルまたはニュージーランド元平文で支払うべき債務者の支払い義務は、米ドル、オーストラリアドルまたはニュージーランドドル(適用状況に応じて)で支払わなければならない。(F)任意の債務者が、本契約項の下、または任意の他の明示的にドルで支払うべき融資文書項目の下での他の支払い義務。ドル、ユーロ、ポンド、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、または他の任意の代替通貨は、ドル、カナダドル、または他の通貨で支払わなければならない。ドル、ユーロ、ポンド、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、または他の適用可能な代替通貨。本契約または任意の他の融資書類の下での債務者の他の支払義務は、明確に別の通貨で支払われていない場合は、ドルで支払わなければならない。(G)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)条の規定があるにもかかわらず、契約および違約制限および他の通貨敷居を遵守するか否かを決定するために、本プロトコル項で支払うべきすべての費用と金額および本プロトコル項でのすべての計算は、借入基数あたりの金額、総ターンテーブル残高、最大ターンテーブル金額、カナダターンテーブル残高合計、カナダターンテーブル総限度額、フランスターンテーブル合計残高、米国の可用性、カナダの可用性、オーストラリア新銀行の総残高を含む。どの日にも、オーストラリア新銀行の最大振込金額と各貸主の約束はドルまたは同等の金額のドルで計算されなければならない。(H)1つの取引または1つの陳述、保証または契約の許容性がドルで表される金額の遵守または参照に依存する場合、別の通貨で表される任意の金額は、本プロトコルに従って決定された適用時間に同値なドル金額に換算されなければならず、借主または任意の付属会社が本プロトコルに従って取った行動の許容性は、その後の為替変動の影響を受けない。また、本プロトコルで許可された取引中の債務の再融資のために債務が発生し、このような再融資債務の金種が発生した債務の金種と異なる場合、この再融資は73なしとみなされるべきである[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
再融資債務を超える本金額は、発生した当該等再融資債務の本額が(I)当該等再融資債務の未償還承諾又は本金額(高い者を基準とする)を超えない限り、当該等の債務は適用日時の同値ドルで定められ、(Ii)が当該等の再融資に関連して生じる費用、梱包割引、保険料及びその他のコスト及び支出の総額を加える。1.7追加の代替通貨。(A)借り手代理人は、連続借り手またはオーストラリア新銀行借り手への融資および/または信用状の発行を時々要求することができるが、要求される通貨は、“代替通貨”の定義に具体的に記載された通貨ではなく、いつでも入手可能であり、自由にドルに譲渡および両替可能な合法的な通貨でなければならない。任意のこのような要求について(I)連続借主またはオーストラリア新銀行借主への融資について、このような要求は、代理人および各銀行の比例循環信用約束またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(場合によっては)を有する貸手の承認、および(Ii)信用状の発行について、そのような要求は、代理人によって承認され、代替通貨で信用状の各信用状発行者の承認を要求されるべきである。(B)別の代替通貨に関する任意の要求は、ニューヨーク市時間午前11時よりも遅くなく、所望の借金日の10営業日前(またはエージェントが同意する可能性のある他の時間または日、信用状に関する要求である場合、各適用可能な信用状)がエージェントに提出されなければならない。代理人は、各貸金者に直ちに通知し、比例して循環信用承諾またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(ローンに関連する要求である場合)および各適用可能な信用状発行者(信用証に関連する要求である場合)を行わなければならない。比例循環信用約束またはオーストラリア新銀行循環信用約束(場合に応じて)を有する各貸金人または各適用可能な信用状発行者(場合によっては)は、そのような要求を受けてから10営業日以内に、ニューヨーク時間午前11時前に、要求された通貨で連続借主またはオーストラリア新銀行借主に融資または信用状を発行することに代理人が同意するかどうかを通知しなければならない(例えば、適用される)。(C)融資先または信用状発行元(場合に応じて)は、前の文で規定された時間内に要求に応答できなかった場合、融資先または信用状発行元(場合に応じて)が、連続する借入先またはオーストラリア新銀行借入者への融資の許可を拒否するか、または要求された通貨で信用状を発行することを拒否するものとみなさなければならない。代理人および適用される貸主または適用可能な信用状発行者が(場合に応じて)連続借主またはオーストラリア新銀行借主への融資に同意するか、または要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、代理人は、借主代理人に通知し、代理人と借主代理人とで合意された方法で本協定を修正する際に、その通貨の組み入れを実現するために、すべての目的の下で、この通貨は、本合意の下で連続借款人またはオーストラリア新銀行借主または任意の信用状(例えば、適用可能)に提供される任意の融資の“代替通貨”とみなされるべきである。代理人が第1.7条に基づいて提出した任意の追加通貨要求が同意を得られなかった場合，代理人は直ちに借入者の代理人に通知しなければならない。さらに、任意の貸主(S)および/または任意の信用状発行者(S)が代理人に通知した場合、彼らは、第1.7条に従って承認された代替通貨で融資および/または信用状を発行することができなくなるであろう(場合によっては)、代理人は、直ちに借入者代理人に通知しなければならず、その代替通貨は、本プロトコルの下の“代替通貨”ではなく、以下の場合に有効である：(I)通知を受けた直後に任意の融資または信用状を発行または発行し、(Ii)そうでなければ、通知を受けてから5営業日以内に信用状を発行または発行する。(D)疑問を免除するために、代替通貨でROW借主またはANZ借主または信用状に発行される任意の通知要件に適用され、第2.2および4.1(B)節(EURIBORローンに関する)および第2.4節(信用状に関する)の規定と実質的に類似しているか、または代理人(任意の信用状については、各適用される信用状について)および借り手の代理人と共同で合意された他の条項に適合しなければならない。74.74[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
1.8形式で計算します。(A)統合EBITDA、統合有形資産純資産値、またはその任意の構成要素の定義または支払い条件の満たされた状況を参照して決定された任意の財務比率または試験、または任意の契約の遵守状況は、1.8節に規定する方法で計算されなければならない。また、1つの財務比率またはテストが予備試験基準に従って計算される場合、そのような財務比率またはテストを計算する場合、適用期間に対する参照は、参考とみなされ、総合各方面財務諸表を得ることができる最近の終了期間(当社が誠実に決定する)に基づいていなければならない。(B)本協定の任意の規定に適合するかどうかを決定するためには、任意の財務比率またはテストを決定すること、または支払い条件に適合するかどうか、発生した任意の指定された取引(I)が適用期間内または(Ii)その期間の後、任意の比率を決定するイベントの前または同時に行われることを含む。条約をテストまたは遵守する際には、予測基準(“総合EBITDA”および“総合純収入”の定義およびその任意の構成要素の定義に基づいて指定された取引を実施することを含む)に基づいて、該当するすべての指定された取引(遵守状況が決定されている当該等の指定取引を含む)が適用期間の初日に発生したと仮定しなければならない。任意の適用期間が開始されてから、任意の制限された付属会社になった場合、またはその期間から債務者または任意の制限された付属会社との合併、合併または合併または債務者または任意の制限された付属会社に統合された任意の者が、第1.8条に従って調整する必要がある指定された取引を行う場合、本プロトコルの任意の条項に適合するかどうかを決定するためには、任意の財務比率または試験または支払い条件を満たすかどうかを決定することを含むために、第1.8条に従って指定された取引の形態の効力を計算しなければならない。(C)(I)任意の債務者または制限された付属会社が(負担または保証を含む)または償還または再償還(償還、償還、脱退、解除、失敗または弁済を含む)任意の債務(任意の循環信用計画に従って招いたまたは償還を含む債務を除く。)または(Ii)任意の借り手または任意の制限された付属会社による不適格株の発行、買い戻しまたは償還を含む。(X)適用期間内又は(Y)が適用期間終了後、及び当該等比率又は試験又は任意の契約に適合するか否かを決定するイベントの前又は同時に行われる場合、当該財務比率又はテスト又は決定が任意の契約に適合するか否かを決定する際には、当該等の債務の発生又は償還、又は当該等の不適格株式の発行、再融資又は償還を必要な程度に計算しなければならない(ただし、当該計算を行う際には、任意の循環信用計画の下の債務額は、循環信用手配を設立した日から計算日までの適用期間内のこのような債務の一日平均残高に基づいて計算されなければならない)。(D)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、当該債務の利息を計算する際には、その日の有効金利が期間中の適用金利とみなされなければならない(当該債務に適用される任意の利息ヘッジ取り決めを考慮しなければならない)、ただし、任意の債務の償還に属する場合は、その適用期間の全部又は任意の部分が当該債務に関連する実際の利息を含む範囲内で、実際の利息は、その期間の適用部分に使用することができる。資本リース債務の利息は、当社の財務担当或いは会計担当者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本賃貸債務に隠された金利である。債務利息は、最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行同業解体金利、期限SOFR、毎日SOFR、EURIBORまたは他の金利のうちの1つの要因に基づいて選択的に決定することができ、実際に選択された金利に基づいて決定されるべきであり、そうでない場合、当社または制限された付属会社が指定可能なオプションの金利に基づいて決定される。75.75[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)任意の特定の取引が形式的な効果を得る場合、会社の財務担当または会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。1.9新規借り手。(A)第12.1条には逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後、借り手エージェントは、その1つまたは複数の完全子会社を追加借り手(“追加借り手”)として本協定に加入することを要求する書面通知を代理人に提出することができるが、条件は、(I)代理人は、(無理に同意を拒否してはならない)、フランスの借り手になる追加借り手である場合、フランスSwingline貸手は、その追加借り手を指定することに同意している(無理に同意を拒否してはならない)、(Ii)(A)代理人と借り手代理人が合理的に受け入れる形式と実質的な合併文書によると、前記追加借主は、米国借入者、連続借款者、カナダ借り手、フランス借入者またはオーストラリア新銀行借り手(場合によっては)が本合意の一方となるべきであり、(B)代理人が合理的に要求する範囲内で、代理人は上記意見、証明書を受領しているべきである。追加借主に関連する憲章文書および他の同様の文書(管轄権の違いによって修正されるか、または代理人が合理的に受け入れられる方法で修正される)は、第9.1(C)節に従って成約日に提出された米国の借主、行列借主、カナダ借り手、フランス借主、またはオーストラリア新銀行借主に関する文書と実質的に一致する。(Iii)(A)代理人は、まず、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および逆マネーロンダリング規則および条例(同法(定義14.23節参照)を含む)に基づいて要求された追加借り手に関するすべての文書および他の情報を受信し、代理人および貸手が合理的な書面要求の範囲内で、(B)利益所有権条例に従って“法人顧客”になる資格を有する任意の追加借り手は、まず、請求された各貸主に、その追加借主に関連する実益所有権証明を交付しなければならない。(IV)(A)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された追加借り手である場合、その追加借り手がまだ米国保証人でない限り、追加借り手は、(X)担保協定補充文書(“米国保証協定”によって定義されるように)、担保補充文書(“米国保証協定”によって定義されるように)、および代理人が必要または合理的に代理人に付与されることを合理的に提案することができる他の米国保証文書修正案を代理人に提出しなければならない。当事者の利益を担保するために、当該追加借主の担保における完全な担保権益(米国証券文書に規定されている範囲内)、(Y)は、代理人が米国保証文書(かつその中で規定されている制限を受けている)に基づいて合理的に要求される他の文書を交付し、米国担保文書が当該追加借り手の担保に設定された留置権がすべての適用法律要件に基づいて適切に整備されるように、代理人が合理的に要求する可能性のある司法管区内に融資報告書を提出することを含む。および、債務者が期限が到着したか、または代理人に交付された文書と一致するように代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書、および(Z)第7.4(A)(Ii)条の規定によれば、追加借り手の資産を米国の借入基数に組み込む前に、エージェントは、(A)その追加借入者がその借入基数を計算する際のやり方および(B)追加借り手の借入基数に含まれる資産および関連財務情報を含むが、76ではないが、これらの追加借り手を評価すべきである[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
売上高、毛利、支払金、課税項目、準備金に限られ、いずれの場合も、代理人が合理的に満足した上で作成され、費用は債務者が負担する。または(B)カナダまたはその任意の地域または省の法律に基づいて組織された追加借り手の場合、追加借主がカナダ保証人でない場合、追加借り手は(X)カナダ保証側の利益のための保証協定補充文書(カナダ保証協定における定義)、保証補充文書(カナダ保証協定における定義)、および代理人が代理人に付与されたカナダ保証文書の他の修正案を合理的に必要または合理的に提案し、代理人に交付することを提案しなければならない。代理人が合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に財務諸表を提出するために、適用される保証文書(およびその規定によって制限される)に従って、適用される保証文書(およびその規定によって制限される)に従って、適用される保証文書が新しいカナダ子会社の担保および当該新しいカナダ子会社の持分において適切に整備されるように、適用される担保文書が新たなカナダ子会社の担保および新しいカナダ子会社の株式において適切に整備されるように、適用される保証文書が発行される。債務者が期限に既にまたは代理人に渡された文書と一致する代理人が合理的に要求する可能性のある追加の借り手に関する他の文書と；(V)(A)米国の借り手でない任意の追加借り手(フランスSwinglineローンについてのみ追加借主となるフランスの借り手を除く)については、借主代理人は、提案された指定について貸手に少なくとも10営業日(または代理人が合理的に同意する可能性のあるより短い通知)を提供する事前書面通知を提供しなければならず、(B)貸手がない(貸手、借り手代理人が事前に書面で同意し、その全権適宜決定の下で、代理人および米国銀行)は、比例循環信用承諾またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(場合によっては)に参加する貸手またはカナダの貸手に参加し(場合によって決まる)、10営業日の終了時または前に代理人および借り手に書面で通知すべきである：(W)貸手が本合意に従って追加の借主に融資および他の信用拡張を提供することは不法である(または貸手はそれが合法であるかどうかを決定することができないか、または合法であるかどうかを決定することができない)。(X)本プロトコルに従って追加借り手に融資または他のクレジット拡張を提供することは、融資者に不利な税金結果を負担させる可能性があり、本プロトコルによれば補償されず、(Y)本プロトコルに従って追加の借り手に融資または他のクレジット拡張を提供するために、貸手は、追加の借り手の成立、組織または所在地の管轄内に慎重に登録または届出することを要求されるか、または決定されるであろう。また、貸手は、そうすることを望んでいないか、または(Z)貸手は、運営または行政手続きまたは他の適用可能な内部政策によって制限されており、追加の借り手の成立、組織または所在する司法管轄区域内に設立された、組織または司法管轄区域内に位置する個人に融資または他の信用拡張を提供することはできない。ローン文書のすべての目的については、他の借り手が本合意項の下で借り入れたいかなる債務も“債務”を構成する。(B)アメリカ合衆国またはその任意の州またはカナダコロンビア特区またはその任意の省または地域、フランス、オーストラリアまたはニュージーランドの法律に基づいて組織されていない任意の追加借り手は、連続借款者になるべきである。(C)任意の追加の借り手に属する場合、代理人および借り手の代理人は、追加の借り手に加入すること、および代理人および借り手の代理人がこれに関連する他の修正を必要または適切であると合理的に考えることを含む任意の必要な修正を行うことに同意する。貸主はここで代理人がこのような改正に署名することを撤回できない。77.77[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)借り手の代理人は、時々、3営業日以上の代理人に書面通知を与えた後(または代理人がその合理的な適宜決定権の下で同意した比較的短い期間内に)借り手(会社を除く)の借り手の身分を終了することができ、本協定のすべての目的については、その者はもはや“借入者”とみなされなくなる(米国の借主、連続借地人、カナダの借り手、フランスの借入者またはオーストラリア新銀行借主とみなされることはない)。又は借主が発行された任意の融資のために支払うべき他の金は、(Ii)効力終了日に、(Ii)借主に発行された任意の信用状項の下で、効力終了日に、いかなる金額(適用信用証発行者に対応する費用及び費用、又は適用信用状により合理的に発生した費用を含む)が支払われていないか、(Iii)借主の資産を適用借入基数から除外した後、式外の条件が生じない場合、(Iv)他の方法で当該借主が本契約保証人となることを要求する場合、本プロトコルのすべての目的について、借主は保証人として継続されなければならないが、借主の代理人は終了時に追加的な行動を取らず、(V)カナダの借り手がいない場合、カナダの割引額の最高限度額は常にゼロとみなされなければならない。借り手の身分が終了した場合、代理人は直ちに貸手に通知するだろう。1.10更新なし；ローンの確認と調整、計算すべき利息と費用を支払う。(A)本合意当事者の意図は、本プロトコルは、双方が既存のローンプロトコルの下に存在する権利、義務及び責任(義務を含む)の更新を構成せず、また、本プロトコルの条項及び条件及び本プロトコルの改訂及び再記述によって継続されなければならないすべて又はいかなる当該義務及び債務の支払証拠も構成されず、本プロトコルは、既存のローンプロトコルの全体を改訂して再記述することである。前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)すべてのアメリカ循環ローン、カナダ循環ローン、ROWサイクルローン、ANZサイクルローン、US Swinglineローン、カナダSwinglineローン、ROW SwinglineローンとフランスSwinglineローンは既存のローンプロトコルの下で返済されていないアメリカ循環ローン、カナダ循環ローン、ROWサイクルローン、ANZサイクルローン、アメリカSwinglineローン、カナダSwinglineローン、ROW SwinglineローンとフランスSwinglineローンの締め切りはそれぞれアメリカ循環ローン、カナダSwinglineローン、ROW SwinglineローンとフランスSwinglineローンとなります。既存の融資プロトコルは、締め切りが本プロトコル項の下の信用状となり、及び(Iii)既存のローンプロトコル項の下及び定義されたすべての他の未返済債務の締め切りが本プロトコル項の下の債務となるべきである。(B)借入者が確認し同意し、2022年6月29日までに取引が終了した時点で、(I)既存融資合意項の下および定義された未引き出し融資総額(既存融資プロトコル下のすべての未引き出し信用状の未引き出し総額を含まない)は約1，627，970，582.12ドルであり、(Ii)既存融資プロトコルの下および定義された米国リボルバー未引き出し総額(既存融資プロトコル下のすべての未引き出し信用証の未引き出し金額の合計を含まない)は1，477，954，320.08ドルである。(Iii)カナダ未枝融資総額既存融資プロトコルは11，653，200.75ドル，(Iv)既存融資プロトコルでの未返済融資残高総額は11，474，399.97ドル，(V)既存融資プロトコルでの未返済残高総額は119，018，500.00ドル，(Vi)既存融資プロトコルにおける未返済融資残高総額は0.00ドル，(Vii)既存融資契約項での未返済融資額の合計は11，474，399.97ドルであり，別表1.1 A(“既存信用状”)と定義されている.(C)本プロトコルの既存の融資プロトコルの改正および再記述が発効した日から、本プロトコルの各“貸主”(各“貸主からの脱退”)ではなく、既存の“循環クレジット承諾”およびその下の任意の既存の“循環ローン”(既存のクレジット協定によって定義された各項目のこのような条項)についてのみ、既存の融資プロトコルの下での“貸手”および任意の既存の“循環融資”(既存のクレジット協定によって定義された各項目に規定されているこれらの条項のような)下の“貸主”、(I)既存の融資協定の一方ではなく、合意下の“循環クレジット承諾”および“循環融資”を含む合意下のすべてのさらなる義務を免除しなければならない。しかし、すべての脱退した貸主は、引き続き利益を享受する権利を有しなければならない(第78条に従って)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本プロトコルの改正および既存の融資プロトコルの再記述の前に発効する既存の融資プロトコル第5.1、5.3、5.4および14.10条に記載されている既存の融資プロトコル)；および(Ii)は、本プロトコルの下の融資者または循環クレジット融資者であってはならない。本協定が既存の融資協定を改訂して再記述すると同時に、各既存の融資機関は、既存のクレジット協定の下で返済されていないすべての“循環融資”を、本合意の日までの任意およびすべての未払い利息、手数料およびその他の金とともに、既存の融資協定の下で当該既存の融資機関に全額返済しなければならない。本協定が発効した日には、当社は、第5.4条の規定に従って、各店舗に適用される既存の貸手に、上記条項に関連する任意の支払金を支払わなければならない。(D)借入者は、合意日まで、既存の融資協定項目の下で計算される任意及びすべての未払い利息及び費用は、合意日(E)で支払わなければならないことを認め、同意する。本第1.10節の前述の規定及び本合意に規定された既存の融資協定の改正及び再記載を実施した後、本合意日には、既存の融資協定に従って1人以上の貸金者が保有する未償還循環信用承諾及びこの等の条項に定義された条項は、本合意項の下での比例循環信用承諾として継続し、状況に応じて減少又は増加しなければならない。本1.10(E)節の規定を実施した後、各貸手は、表1.1.1における貸主に関する比例循環信用コミットメントを保持するために、本プロトコル項目の下の1つまたは複数の貸手間で再割り当てされる。継続と再分配を実施した後、返済されていない比例循環ローンは、本合意項の下で新たな比例循環信用約束に基づいて比例的に保有されない可能性がある。上記の規定を救済するために、協議日には、代理人が決定し、貸金者は互いに立て替え、第2.10(C)項に記載の取引の目的とし、発効後、比例循環ローンは、各貸主の比例シェアに基づいて貸主によって(前述の比例循環クレジットの再分配を実施した後に)貸主によって保有され、既存の融資協議の下での“比例サイクル融資”から脱退する場合、融資者は、その借りた元金を適用するために通貨を適用して前払いする(代理人を介して)。当社は、第5.4節の規定により、適用される貸金者に任意の支払金を支払わなければならない(第1.10(E)節の規定により、任意の貸主の任意の比例循環ローンの任意の減少は、第5.4節の前払いとみなされる)。各貸主は，本合意の規定に基づき，代理人が上記の規定により提出可能な要求に応じて，適用可能な通貨で直ちに利用可能な資金を代理人に送金することに同意する。第12.2節の規定があるにもかかわらず、各貸金者が第1.10(E)節に提供する立て替え金に基づいて適用される貸手から該当金額の適用割合循環融資を購入したとみなされるべきであり、これらの貸主が保有する比例循環融資は、適用される未償還比例循環融資総額に占めるシェアを超えており、12.2節の目的の譲渡とみなされてはならない。(F)本第1.10節の前述の条項及び本章の規定による既存の融資協定の改正及び再記述が発効した後、本協定の発効日に、1人以上の貸手が既存の融資協定の下で保有している未償還のオーストラリア新銀行循環信用承諾は、本協定項の下でのオーストラリア新銀行循環信用承諾として継続し、状況に応じて減少又は増加し、本協定第1.10(F)節の規定を実施した後、本協定第1.10(F)節の規定を実施した後、本協定第1.10(F)節の規定を実施するために、既存の融資者の間で再分配する。各貸手は、付表1.1の貸主に関するオーストラリア新銀行循環信用約束を持っている。このような継続と再分配を実施した後、返済されていないオーストラリア新銀行循環融資は、本合意の下で新しいオーストラリア新銀行循環信用約束に比例して保有されない可能性がある。上記の規定を救済するために、協議日において、貸手は代理人の決定に従って相互に立て替えなければならず、第2.10(C)条に記載された取引の目的について、既存の貸手に貨幣の元金を前払い(代理人を介して)適用して、オーストラリア新銀行循環融資を発効させた後、貸手は各貸手の割合シェア(上記オーストラリア新銀行循環信用再分配を実施した後)に応じてオーストラリア新銀行循環融資を比例的に保有し、既存融資合意項の下で既存の貸金者の“オーストラリアチャリング循環融資”をゼロに削減すべきである。この場合、澳門新銀行借入者は、第5.4条に基づいて、適用される貸金者に任意の支払額を支払わなければならない(減額79[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
オーストラリア新銀行では、いずれの貸手も第1.10(F)節の規定により提供される循環融資は、第5.4節については繰り上げ返済とみなされる)。各貸主は，本合意の規定に基づき，代理人が上記の規定により提出可能な要求に応じて，適用可能な通貨で直ちに利用可能な資金を代理人に送金することに同意する。第12.2節の規定にもかかわらず、各貸手が第1.10(F)節に基づいて提供する立て替え金は、適用貸金者から相応の金額を購入する適用オーストラリア新銀行循環融資とみなされるべきであり、これらの貸手が保有するオーストラリア新銀行循環融資は、適用されるオーストラリア新銀行未償還循環融資総額に比例して占めるシェアを超えており、12.2節の譲渡とみなされてはならない。1.11銀団融資協定。本協定は、オーストラリア税法第128 F(11)(A)条にいう“シンジケート融資協定”である。第二条ローンと信用状2.1循環ローン。(A)本プロトコルのすべての条項および条件の制約の下で、各比例循環クレジット貸手は、それぞれ(共通または共通および個別ではないが)米国の借主に米国循環融資または米国循環融資を提供することに同意し、(Ii)カナダの借主にカナダ循環融資またはカナダ循環融資を提供し、(Iii)行借主に循環融資または循環融資を提供し(場合によっては)、金額は、比例循環信用融資者が総比例循環信用承諾に占める割合を超えない。しかし、(A)米国の獲得可能性がゼロ未満であること、またはそのような米国の循環融資または行循環融資(場合によっては)は、米国の獲得可能性がゼロ未満であることが条件であるが、代理人が第2.2(B)節の条項に従って代理立て替えの許可を提供することを自己決定することによって制限される。(B)カナダ循環融資(例えば、カナダの可獲得性がゼロ未満であるか、またはカナダ循環融資がカナダの可獲得性がゼロ未満の範囲内にある場合)が、代理人を介してその全権裁量権を介して、第2.2(B)節の条項に基づいて代理立て替え金を提供しなければならない。(C)当該行循環融資は、当該行循環融資が当該行循環融資の未返済総額が最高行循環融資額を超えることを招くことを限度とする。(D)循環融資が、未返済の循環融資総額が最高振込金額を超えるか、または比例して計算された未償還融資総額が最高比例振替金額を超える限り、または(E)毎日の未返済融資が、1日の未返済融資総額が1日の未返済融資金額の上限を超える循環融資をもたらす場合がある。しかし、比例循環クレジット融資者は、その一致した適宜決定権の下で、米国循環融資または循環融資を発行するか、または米国の利用可能な金額を超える信用状を発行または発行することを選択することができる(ただし、金額は未返済融資総額が最大振込金額を超えることを招くことはないか、比例融資総額が最高比例振替金額を超えることを招くことはない)、またはカナダ循環融資がカナダ利用可能な融資を超えることを発行することができる(ただし、金額はカナダの未返済融資総額がカナダの最高振込金額を超えたり、比例振込融資総額が最高比例振込金額を超えることにはならない)。1回または複数回の場合、彼らがそうする場合、代理人および貸手は、したがって、米国の借入基数またはカナダの借入基数の限度額を変更したとみなされてはならない、または他の場合には、そのような限度額を超える義務があるとみなされてはならない。(B)本協定のすべての条項と条件を満たす場合、各オーストラリア新銀行循環クレジット貸主はそれぞれ(共通または共通および個別ではないが)豪新銀行借入者にオーストラリア新銀行循環融資またはオーストラリア新銀行循環融資を提供することに同意し、金額は当該オーストラリア新銀行循環信用貸金人が当時オーストラリア新銀行循環信用承諾総額に占める割合を超えない。しかし、任意のオーストラリア新銀行循環融資は、1人当たりオーストラリア新銀行循環融資を提供する義務がない：(I)米国の可獲得性がゼロ未満である場合、またはオーストラリア新銀行循環融資が米国の可獲得性がゼロ未満になるか、または(Ii)このような循環融資は、未返済融資総額が最大未返済金額を超えることをもたらすか、または未返済融資総額がオーストラリア新銀行の未返済融資金額の上限を超えることをもたらす。オーストラリア新銀行80[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
しかしながら、循環クレジット融資者は、1回または複数回の自由裁量の下で、米国獲得可能性を超えるオーストラリア新銀行循環融資を発行することを選択することができる(ただし、金額はRevolver総額が最大Revolver金額またはANZ Revolver残高総額を超えてANZ Revolver金額を超えることを超えることはできない)が、彼らがそうする場合、代理人も融資者も、したがって、米国の借金ベースの限度額を変更したとみなされるべきではなく、他のいずれの場合もこの限度額を超える義務があるとみなされてはならない。2.2循環ローン管理。(A)借入手続き。(1)各適用される借り手は、決済日から終了日までのいずれの営業日においても、適用された承諾に従って借金をすることができる。しかしながら、借り手エージェントは、添付ファイルbの形態または借り手エージェントとエージェントとの間で合意された他の形態の撤回不可能な通知(例えば、本契約の下での循環融資の最初の延長に関する通知を除く)(借入金通知)(要求された循環ローンの全部または任意の部分が米国の借り手に提供される予備定期SOFRローンである場合、代理人は、ニューヨーク市時間正午12：00前の少なくとも2営業日前にこの要求を受信しなければならない。(W)ニューヨーク市時間正午12：00、要求された循環ローンの全部または任意の部分が最初に米国の借り手に発行された毎日SOFRローンであった場合、ニューヨーク市時間正午12：00に、要求された循環ローンの全部または一部が最初に米国借主以外の任意の借り手に提供された定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンであった場合、(Y)ニューヨーク市時間正午12：00、基本金利ローン(カナダ借り手に発行された基本金利ローンを除く)、請求された融資日、または(Z)ニューヨーク市時間午前11：00、カナダ借入者に提供される基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローン(または本プロトコルでの最初の借入については、いずれの場合も、ニューヨーク市時間午前10：00、本プロトコルでの最初の借入日の前の営業日)であり、(A)借入者の身分を示す。(B)請求された借入金の通貨及び借入金の額。(C)請求された融資日。(D)借入金は、定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローン、基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、SONIA金利ローンまたは銀行手形金利ローン(誰が適用するかに依存する)または両方の組み合わせ(指定されていない場合は、要求基本金利ローン(例えば、米国循環ローン、ドル建ての行循環ローンまたはドル建てカナダサイクルローン)としなければならない。期間1ヶ月のSOFRローン(ドル建てのオーストラリアドル循環ローンの場合)、カナダ最優遇金利ローン(カナダドル建てのカナダ循環ローンの場合)、EURIBORローン期限が1ヶ月の循環ローン(ユーロ建ての循環ローンの場合)、SONIA金利ローン(ポンド建ての循環ローンの場合)、または銀行手形金利ローンの1ヶ月の金利(オーストラリアドルまたはニュージーランドドル建ての循環ローンであれば)(ただし、この借入通知は基本金利ローンのオーストラリアドルローンのオーストラリアドル循環ローンに申請することはできません。(E)借入金の全部または一部が定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンである場合、各ローンの金額および初期利子期間またはBA EquivalentTerm Corra利子期間はそれぞれどのくらいであるか(示されていなければ、1ヶ月間の要請とみなされるべきである)。任意の基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンは、信用状またはSwinglineローンに関連する同等額の未返済債務の支払いにのみ使用される以外、各借金の金額は、適用借入倍数の整数倍に等しく、適用借入最低限度額を下回らないようにしなければならない。借り手代理人のいずれかのこのような通知を受けた後、代理人は、各適用可能な循環クレジット貸手に直ちに通知しなければならない。第9.2節に規定する条件を満たすことを前提として、第2.10節に別の規定がある場合を除いて、適用される循環クレジット貸主毎に比例配分されるシェア(又は、米国銀行(循環クレジット機関である限り)については、カナダ循環融資又は行循環融資(場合に応じて)に借入する場合には、その比例配分シェアには、各参加カナダ融資機関又は参加行融資機関(場合によって決まる)に相当する割合シェアの和の金額が加算され、任意の参加カナダ融資機関又は参加行融資機関が違約貸主である限り、81[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
米国銀行は、ニューヨーク市時間午後3：00(またはニューヨーク時間午前10：00、本プロトコルの最初の借金のような)の前に、または代理人が借り手の融資日を合理的に事前に通知する前に、時々指定された1つまたは複数のアカウントに資金を提供するか、または他の方法で資金を提供するか、または他の方法でエージェント(S)に提供される各循環ローンの借入金をエージェントに適切に事前に通知しなければならない。借り手(S)が要求する融資日には、ドル、ユーロ、ポンド、カナダドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、または任意の他の適用可能な代替通貨、および代理人が直ちに利用可能な資金を提供する。次に、代理人は、このような借入者にこのような借入を提供し、適用された循環信用貸手が代理人に提供した総金額および代理人が受信した同様の資金を借主代理人が書面で指定された借り手口座に記入する。(2)借入者代理人は、上記期限又は前に、借入通知を提出するのではなく、代理人に立て替えに関する要求を電話で通知することができる。いかなる書面確認を受けるか否かにかかわらず，エージェントはいつでもその電話通知に基づいてこのような融資を行う権利がある.(Iii)代理人または必要な貸手の選択の下で、借り手は、違約または違約事件が発生し、継続中にBA EquivalentTerm Corraローン、定期SOFRローン、毎日SOFRローン、または銀行手形金利ローンを申請する権利がない。(Iv)SOFR、Daily Sofr、Term SofrまたはBA RateTerm Corraについては、代理人は、借主エージェントとの協議後に時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意の他の修正については、代理人は、このような改正が発効した後、このような規定の変更に適合する各修正通知を合理的に迅速に実施しなければならない。(B)代理前払い.(I)任意の米国借主、行借主、またはカナダ借主(状況に応じて)が、(X)第2.1条に記載された米国の利用可能性またはカナダ利用可能性制限(場合に応じて)、または(Y)第IX条に記載されている融資または信用状発行の前提条件を遵守できない場合、または(Ii)違約または違約イベントが発生している間に、(X)貸主許可代理人(その指定された任意の支店を介して)が貸主のアカウントを代表して適用される場合、米国の借主にドル循環融資を提供し、行借主にドル循環融資を提供したり、カナダの借主にカナダ循環融資を提供したり(場合によっては)、各融資は基本金利融資(米国循環融資または行循環融資の場合)またはカナダ最優遇金利融資(カナダ循環融資の場合)(各ローンは代理前払い)としてのみ、期限は代理人が初めて借入通知を受けて代理前払いを要求した日から(A)その日以降の30営業日までである。(B)借り手または借り手が、米国またはカナダの供給制限および融資および信用状発行の前提条件を遵守することができる日、または改訂または免除に関する日付、または違約または違約イベントが存在しない日を取得することができ、(C)必要な貸主が代理人に書面で代理人の下敷きの提供を停止することを通知する日(いずれの場合も“代理人立て替え期間”)；ただし、(I)いつでも返済されていない代理立て替え総額がドルで同値な金額は250，000，000ドルを超えてはならない、(Ii)いつでも返済されていないカナダ借り手の代理立て替え総額のドルでの同値額は、250，000，000ドルにカナダ最高振込金額を最高振込金額とする百分率を超えてはならない、および(Iii)代理立て替えは、(X)未返済の振込総額が最高振込金額を超えたり、(Y)割合で計算された振込総額が最大振込金額を超えてはならない。双方は理解して同意し、借り手は代理人にいかなる立て替え金も支払う権利がない。82[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)各貸手は、適格な譲受人である貸手の任意の支店または関連機関を介して、適用される借り手に任意の融資を発行することができるが、貸手は、この契約項目のいずれかのそのような融資に関するすべての権利および義務、および貸手の承諾を保持しなければならない。(D)カナダ最大振替金額と最大行振替金額を変更します。(I)違約または違約事件が発生せず継続している場合、代理人に通知した後、(I)借主エージェントは、カナダの最高割引額を200，000，000ドル以下に増加させること(最大450，000，000ドルまで)を要求することができ、事前に代理人を取得すべき書面同意を増加させることができるが(無理に差し押さえてはならない)、いかなる貸手の同意を要求してはならないこと、および(Ii)借主エージェントは、カナダの最高割引額を200，000，000ドル以上増加させることを要求することができる。増資は事前に代理人(無理に抑留してはならない)と必要な貸金者の書面同意を得なければならない。しかし，カナダの最高振替金額は少なくとも25，000，000ドルしか増加せず，5，000，000ドルを超える整数倍で増加している。(Ii)違約や違約イベントが発生せず継続している限り，エージェントに通知した後，(I)借り手エージェントは最高行列転換額を$125，000，000(最高総額$250，000，000)以下に増加させることを要求することができるが，この増加はあらかじめエージェントの書面同意(無理な差し止めはできない)を得る必要があるが，いかなる貸手の同意も要求してはならず，(Ii)借り手エージェントは最高行列転換額を$125，000，000，000を超えることを要求することができる.増資は事前に代理人(無理に抑留してはならない)と必要な貸金者の書面同意を得なければならない。しかし，最大行反転金額は少なくとも$25，000，000だけ増加し，$5，000，000以上の整数倍しか増加できない.(Iii)エージェントに通知した後、借り手エージェントは、最高カナダ割引額または最大行割引額(適用者に応じて)を5，000，000ドルの整数倍に削減することを要求することができる。2.3 Swinglineローン。(A)米国Swinglineローン。本合意条項と条件を満たした場合、米国Swingline貸主は、締め切りから終了日までの任意の営業日内に任意の米国借主に循環限度額融資(単独では“U.S.Swingline Loan”、総称して“U.S.Swingline Loans”)を提供することに同意し、任意の未返済時間における元金総額は(I)$150，000，000または(Ii)以上の金額を超えず、$250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000を超えないことに同意する。借り手エージェントの要求に応じて、代理人と米国Swingline貸金人との書面による同意(“U.S.Swingline Sublimit”)；しかし、以下の場合、米国Swingline貸主は、(A)米国の可用性がゼロ未満になる、(B)Revolverの未返済総額が最大Revolver金額を超える、または(C)比例的に計算されるRevolver未返済総額が最大Revolver金額を超える、米国Swingline融資を発行することができない。第2.3(A)条に従って借入された米国人の借入者はいずれも返済可能であり，終了日(ただし終了日を含まない)前に再借入することができる。すべてのアメリカSwinglineローンはドルを基本金利ローンとすべきであり、定期SOFRローン或いは毎日SOFRローンに変換する権利がない。借主代理人(任意の米国借主を代表する)は、要求された融資日に米国Swingline貸主に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知はニューヨーク市時間正午12：00までに米国Swingline貸手によって受信されなければならない)、具体的には、(1)米国借主の身分と(2)申請された米国Swingline融資の金額は、最低金額は100，000ドル、または50，000ドルを超える整数倍でなければならない。アメリカSwinglineローンの収益は、アメリカSwingline貸手が通知で指定されたアメリカの借り手の口座に電気送金し、この通知で指定されたアメリカの借主のオフィスがそのアメリカの借り手に提供する。各アメリカSwinglineローンは、他のアメリカ循環ローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払い(利息を含む)は、その自分の口座のためにアメリカSwingline貸主にのみ支払わなければならない。83.83[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)Rrow Swinglineローン。本条項および条件の規定の下で、行間揺動ローン機構は、任意の営業日内に、決算日から終了日までの間、時々任意の借り手に回転ローン(個別に“行間スイングローン”および総称して“行間スイングローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、いずれの未返済元金総額が25，000，000ドルを超えない(“行間揺動ローン”)である。しかし、以下の場合、この行Swingline貸金者はいかなる行もSwinglineローンを発行することができない：(A)米国の利用可能な金額はゼロ以下になる；(B)未返済融資総額は最大限度額を超える；(C)未返済融資総額は最大限度額を超える、または(D)未返済融資総額は比例して計算された最大未返済融資金額を超える。2.3(B)節の規定により，どの行の借り手が借り入れた金額も返済でき，終了日(ただし終了日を含まない)までに借り入れることができる.すべてのROW SWINGLINEローンは、ROW借主の要求に応じて、ドル、ユーロまたはポンドを基本金利ローンとし、海外基準金利で利息を計算するか、またはポンド建てROW SWINLINEローンの場合、SONIA金利ローンとして、定期SOFRローン、毎日SOFRローンまたはEURIBORローンに変換する権利がない。借り手代理人(任意の行借款人を代表する)は、要求された融資日に行行振替融資者に撤回不可能な通知を出さなければならない(通知はロンドン時間午前11：00までに受信されなければならない)、具体的には、(1)行借款人の身分、及び(2)要求された行振替融資の金額及び通貨を説明し、その金額は、適用される行振替融資の倍数の整数倍に等しく、適用される行振替融資の最低限度額を下回らなければならない。ROW SWINGLINE貸出の収益は、ROW SWINGLINE貸主がROW SWINGLINE貸主のオフィスでその通知で指定された当該ROW借り手の口座に電気的に送金することにより、その通知で指定されたROW借り手に提供される。各行揺動融資は、行式循環融資に適用されるすべての条項および条件を遵守すべきであるが、そのすべての支払い(利息を含む)は、その自身の口座のためにのみ行揺動融資者に支払わなければならない。(C)カナダSwinglineローン。本合意条項と条件を満たした場合、カナダSwingline貸金者は、決済日から終了日までのいずれの営業日においても、任意のカナダ借款者に未返済元金総額が50，000，000ドル以下(“カナダSwingline Suimit”)の循環限度額融資を時々提供することに同意する(“Canada Swingline Loan”；総称して“Canada Swingline Loans”)；しかし、以下の場合、カナダSwingline融資者はいかなるカナダSwingline融資を提供することができない：(I)カナダの可獲得性はゼロ未満になり、(Ii)Revolver未返済総額は最高Revolver金額を超えるか、または(Iii)比例未返済融資総額は最高Revolver金額を超える。カナダの借り手は，第2.3(C)条に従って借入した金を償還することができ，終了日(ただし終了日を含まない)前に再借入することができる。すべてのカナダSwinglineローンはカナダドルをカナダの最優遇金利ローンとすべきで、BA EquivalentTerm Corraローンに変換してはいけません。借主代理人(任意のカナダ借り手を代表する)は、要求された融資日にカナダSwingline貸主に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知はニューヨーク市時間正午12：00までにカナダSwingline貸主によって受信されなければならない)、具体的には、(A)カナダ借り手の身分と(B)要求されたカナダSwinglineローンの金額を説明し、最低金額は100，000カナダドルまたは50，000カナダドルを超える整数倍とするべきである。カナダSwinglineローンの収益は、カナダSwingline貸主がカナダSwingline貸主のオフィスでこの通知で指定されたカナダ借り手の口座に電気送金することで、通知で指定されたカナダ借主に提供される。各カナダSwinglineローンは、他のカナダ循環ローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払い(利息を含む)は、その自身の口座のためにのみカナダSwingline貸主に支払わなければならない。(D)フランスSwinglineローン。本合意条項と条件を満たした場合、フランスSwingline貸金者は、決済日から終了日までのいずれの営業日においても、任意のフランス借り手に未返済元金総額が15，000，000ドル以下のフランスSwinglineローン(単独では“フランスSwinglineローン”と総称され、総称して“フランスSwinglineローン”と呼ばれる)を提供することに同意する。しかし、以下の場合、フランスのSwingline貸主はいかなるフランスのSwingline融資を提供することができない：(I)米国における獲得可能性はゼロ未満になり、(Ii)Revolver未返済総額は最高Revolver金額を超えるか、または(Iii)比例未返済融資総額は最高Revolver金額を超える。いかなるフランス人借り手も第2.3(D)条に従って借入した金を償還することができ、終了日(ただし終了日を含まない)前に再借入することができる。84.84[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
すべてのフランスSwinglineローンは、適用されるフランス借り手の要求に基づいて、ドル、ユーロまたはポンドを基本金利ローンとし、ポンド建てのフランスSwinglineローンの場合、SONIA金利ローンとして、または適用されるフランス借主の要求に応じて、SOFRローンまたはEURIBORローンとする。借り手代理人(フランスの借り手を代表する)は、フランスのSwingline貸手に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知は、フランスのSwingline貸手が(A)ロンドン時間午前11：00前に、要求されたフランスのSwinglineローンが最初に定期SOFRローンまたはEURIBORローンであった場合、または(B)ロンドン時間午前11：00、要求されたフランスSwinglineローンが最初に基本金利ローンまたはSONIA金利ローンであった場合)(1)フランス借主の身分を指定しなければならない。(2)要求されたフランスSwinglineローンの金額と通貨、その金額は、(X)基本金利ローンまたはSONIA金利ローンに等しく、適用されるフランスSwinglineローンの倍数の整数倍であり、適用されるフランスSwinglineローンの最低限度額を下回らない、および(Y)定期SOFRローンまたはEURIBORローンに対して、借入倍数を適用する整数であり、適用される借入最低限度額を下回らない、(3)要請された資金日、(4)フランスSwinglineローンが基本金利ローン、またはSONIA金利ローンであるか、定期SOFRローンまたはEURIBORローン(指定されていない場合は基本金利ローンとみなされ、ポンド建てのフランスSwinglineローンであればSONIA金利ローンとみなされる)と(5)フランスSwinglineローンが定期SOFRローンまたはEURIBORローンである場合、その初期利子期間の長さ(そう指定されていない場合は、1ヶ月の請求とみなされる)。フランスSwinglineローンの収益は、フランスSwingline貸手が通知で指定されたフランス借り手の口座に電気送金し、この通知で指定されたフランス借り手のオフィスがそのフランス借り手に提供する。各フランスSwinglineローンは循環ローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払い(利息を含む)は、その自分の口座のためにのみフランスSwingline貸手に支払わなければならない。(E)豪新銀行のSwinglineローン。本合意条項と条件の制約の下で、澳門新銀行融資機関は、決算日から終了日までの任意の営業日内に、任意のオーストラリア新銀行借り手に旋回限度額融資(個別に“豪新銀行旋回融資”と総称し、総称して“豪新銀行旋回融資”と呼ぶ)を時々発行することに同意し、いかなる未返済の元金総額が20，000，000ドル以下である(“オーストラリア新銀行旋回融資”)。しかし、以下の場合、ANZ Swingline貸主はいかなるANZ Swingline融資を発行することができない：(I)米国での可獲得性はゼロ以下になり、(Ii)Revolverの未返済総額は最大Revolver金額を超えるか、または(Iii)ANZ Revolverの未返済融資総額はANZ Revolverの最大金額を超える。どのオーストラリア新銀行借り手も第2.3(E)条に従って借入した金を返済することができ，終了日(ただし終了日を含まない)前に再借入することができる。すべてのオーストラリア新銀行Swinglineローンは適用されるオーストラリア新銀行借り手の要求に従ってドル、オーストラリアドル或いはニュージーランドドルを基本金利ローンとし、基本金利或いは外国基本金利(場合によって決まる)によって利息を計算し、定期SOFRローン、毎日SOFRローン或いは銀行手形金利ローンに転換してはならない。借入者代理人(任意のオーストラリア新銀行借入者を代表する)は、要求された融資日にオーストラリア新銀行に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知はシドニー時間午前10：00までにオーストラリア新銀行借り手によって受信されなければならない)、具体的には、(A)オーストラリア新銀行借り手の身分、及び(B)申請された豪新銀行ローンの金額及び通貨を説明し、金額は適用されるオーストラリア新銀行ローンの倍数の整数倍に等しく、かつ適用される豪新銀行ローンの最低限度額を下回らなければならない。豪新銀行Swinglineローンの収益は、豪新銀行Swingline貸手がこの通知で指定されたオーストラリア新銀行借り手の口座に電信為替で送金し、この通知で指定されたオーストラリア新銀行借り手にその通知で指定されたオーストラリア新銀行借り手に提供する。各ANZ Swinglineローンは、オーストラリア新銀行循環ローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払い(利息を含む)は、自分の口座のためにのみANZ Swingline貸主に支払わなければならない。2.4信用状。(A)発行のプロトコルを発行または手配します。(I)本契約のすべての条項および条件を満たす場合、代理人は、会社および他の借り手または子会社が共同出願人である限り、1つまたは複数のドル(カナダドル85カナダドル)建ての商業/ヒールおよび予備信用状を発行するように、企業口座(または任意の他の借り手または会社の任意の子会社の口座を開設することに同意する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借主代理人の要求に応じて、ドルまたは任意の代替通貨(各部分は総称して“信用状”と呼ばれる)を使用し、適用信用証発行元が以前に発行した信用状を修正、更新、または延長する(以下に別段の規定がない限り)。(Ii)締め切り，(X)当社口座のために発行されたすべての既存信用状は、本プロトコル項目の下で自社口座に発行される信用状を構成すべきであり、その効力及び地位は、当該等の既存信用状が最初に本契約に基づいて自社口座に発行されたものと同じであり、及び(Y)すべての既存UR Canada口座のために発行された信用状は、本プロトコル項目の下でUR Canada(当社は当該等の信用状の共同申請者とみなされる)が発行する信用状を構成すべきであり、その効力及び地位は、当該等の既存信用証が最初に本プロトコルによりUR Canada口座に発行されたものと同じである。締め切り前に既存の信用状に関連するすべての支払費用は締め切りに支払わなければなりません。期日までに、すべての既存信用状の費用は、既存の融資協定に規定されたレートに従って生成され、支払いされ、締め切り当日および後に、これらの費用は、本プロトコルで規定されたレートに従って生成されて支払われなければならない。(B)額；満期日以外.以下の場合、代理人は、いつでも発行または発行を促す義務がない：(I)信用状の期間内に要求される信用状の最高合計金額(それぞれの場合、その中で言及された金額の任意の増加を含む)は、当時使用されていなかった信用状の二次融資よりも大きく、(Ii)要求された信用状の最大未抽出金額は、米国の獲得可能性がゼロ未満になる。(Iii)信用状は、未清算残高の合計が最高換算金額を超えるか、または比例した未清算残高の合計が最大割合換算金額を超えることをもたらすか、または(Iv)信用状の満期日が発行日の12ヶ月後よりも遅く、予備信用状の場合(開設者が合理的に受け入れられる慣例常緑または自動更新条項の制約を受ける)、または信用証については、発行日の180日後より遅い。しかし、いずれの場合も、任意の信用状の満期日は、終了日の5営業日前の満期日よりも遅くなってはならない(信用状発行者が合理的に受け入れた手配に従って現金を担保または保証しない限り)。任意の“常青樹”条項または自動更新または延期条項を含む任意の信用状について、適用可能な信用状がある日(“非延期通知日”)で任意の延期を阻止するために受益者に通知することを許可する場合、任意のそのような信用状が発行されると、融資者は、その信用状発行者が、終了日の5営業日前の満了日まで延期することを許可したとみなされるべきである。代理人が通知を延期しない日の少なくとも30日前に必要な貸主から書面通知を受けない限り、このような延期に同意することを拒否する。条件は、本2.4節のすべての要求が満たされ、違約または違約イベントが発生せず、継続している場合、いかなる貸手も、そのような延期に同意することを拒否してはならないことである。(三)その他の条件。第九条に含まれる前提条件を除いて、代理人が任意の適用信用状の発行を促す義務は、代理人が合理的に許容可能な方法で次の前提条件を満たす必要がある：(I)適用借主は、任意の信用状の提案発行日の前に少なくとも3営業日前(または適用信用証発行者が適宜同意できるより短い期間)を適用信用状発行者に交付しなければならない。証人が合理的に満足して信用状を発行することと、信用状条項によって合理的に要求される可能性のある他の伝票の形式と実質的な申請とを開き、提案された信用状のフォーマットは、代理人と適用された信用状の発行証人を合理的に満足させるべきである。(2)発行日まで，いかなる裁判所，仲裁人又は政府当局の命令も，その条項で適用される信用状を禁止又は制限してはならず，開設予定信用状の種類及び金額と同じ信用状を発行してはならず，適用される信用状にも適用される法律，規則又は条例にも適用されず，いかなる86もない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
このような信用状に対して管轄権を発行する政府当局は、提案された信用状の発行側が信用状を開設しないか、またはこのような信用状を発行することを禁止または要求しなければならない。(D)信用状を発行する.(I)請求を発行する.借り手代理人は、提案された発行日の少なくとも3営業日前(または適用信用証発行者が同意する可能性のあるより短い期限)に、要求された信用状を代理人に通知しなければならない。当該通知は，取り消すことができず，かつ，(T)信用状の出願人，(U)要求された信用状の元の額面(及び貨幣)，(V)要求された信用状が発行された営業日，(W)当該信用状が使い捨て又は分割可能であること，(X)要求された信用状が満了した営業日，(Y)当該信用状を発行する目的，及び(Z)要求された信用状の受益者を指定しなければならない。借り手代理人は，信用状の提案フォーマットをこの通知に添付しなければならない.(2)エージェントの責任；発行.各信用状申請発行日の前の営業日から、代理人は、未使用信用状二次融資の金額と、その日までの米国における獲得可能性とを決定しなければならない。(X)信用状期限内に申請された信用状の総金額(その中に記載されているいずれかの金額の増加を含む)の同値額が未使用信用状次融資よりも大きくない場合、(Y)当該信用状請求の金額が米国の可獲得性を超えず、かつ(Z)当該信用状が累積未払済金額が最高割引金額を超えることを招くことがない場合、または比例して累積未払済金額が最大割合換算金額を超えることはない。信用状を発行する他の条件が満たされる限り、代理人は信用状発行者に要求された発行日に要求された信用状を発行するように促すべきである。(3)延期や修正を行ってはならない.信用状が常緑または自動更新条項の制約を受けない限り、代理人は、要求および新しい信用状の発行と発行のように、2.4節の要求が満たされない限り、適用される信用証の発行者に延長、更新、または本信用状に基づいて発行された任意の信用状を修正する義務がない。(E)信用状による支払い。任意の信用状の口座開設者である各借主は、発行日から基本金利(ドル建て信用状であれば)、カナダ最優遇金利(カナダドル建て信用状であれば)の課税利息とともに、1営業日以内(又は代理人及び適用信用状発行者が同意する可能性のある長い時間内に、その合理的な適宜決定権である)で適用される信用状の下の任意の発行を償還することに同意する。ソニア為替レート(ポンド建て信用状の場合)および外国基本為替レート(任意の他の通貨(ポンド以外の通貨で価格された信用状)については)、任意の信用状発行者に、任意の信用証の満了時に、任意の信用状発行者またはその信用状に関連する合理的に生成されたすべての他の費用および費用の金額を直ちに支払い、任意の借り手が任意の時間にその信用証発行者または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利にかかわらず、適用される信用証発行者に支払う。本第2.4(E)条に規定するすべての支払は、適用信用状を発行する通貨で支払わなければならない。ただし、適用される借り手は、第2.2節の規定により、本稿で述べた借入金条件を満たした場合には、上記引き出しでの支払いを要求することができ、又は、その日に要求を出さない場合には、借入者の口座のために発行された任意の信用状項の下の各引き出しにおいて、借入者が代理人にドル借入基本金利ローン又はカナダドル借入金カナダ最優遇金利ローン(場合により定める)を要求し、金額を当該引き出しの金額(又は任意の代替通貨で発行された信用状である。)を構成しなければならない。ドル単位の基本金利ローンのドル借款)であり、かつ、このような融資の範囲内で、借り手がこのようなローンを支払う義務が解除され、発生した基本金利ローンやカナダ最優遇金利ローン(場合によっては)に置き換えられる。87.87[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(F)弁済；免責；授権書。(I)代償。第2.4節の他の規定の支払金額に加えて、借り手は、任意の循環信用貸金人、そのような信用状発行者または代理人が、任意の信用状発行者、直接または間接的に生じる任意およびすべてのクレーム、要求、負債、損害、損失、費用、費用および費用(弁護士費を含む)から保護、賠償、賠償、または間接的に生じる任意およびすべてのクレーム、負債、損害、損失、費用および費用(弁護士費を含む)から保護、賠償、支払い、保存に同意するが、上記の賠償は、この循環信用証貸主、当該信用証発行者または代理人には適用されない。その人の深刻な不注意、悪意、または故意の不当な行為を限度とする。第2.4(F)(I)条の下の借主の義務は、他のすべての義務の支払及び本協定の終了後も存続しなければならない。(Ii)借り手がリスクを負う。適用される借主、適用される循環信用貸手、適用される信用状発行者及び代理人として、適用される借主は、当該等の信用状のそれぞれの受益者として、任意の信用状を見落とし又は濫用するすべてのリスクを負担する。さらに上記の規定に限定されるものではないが、適用される循環信用状貸金人、適用される信用状発行者、および代理人が(上記のいずれか(ただし、他の人には触れない)場合を除いて、当該者は、次のいずれかの事項に関連する重大な不注意、悪意または故意の不正行為)に責任を負う：(R)いかなる人も、任意の信用状の申請、発行および為替手形の提出について提出された任意の文書のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真実性、または法的効力。たとえそれがいかなる態様でも無効、不十分、不正確、詐欺、または偽造であることが証明されていても；(S)任意の譲渡または任意の信用状の手形の有効性または十分性、またはその全部または一部の権利または利益または収益が、譲渡または譲渡の権利または利益または収益が、任意の理由によって無効または無効であることが証明される可能性がある。(T)任意の信用状の受益者が、信用状を使用するために債務者と締結された任意の別個のプロトコルに列挙された条件を遵守することができなかった；(U)郵便、電報、電報、電気通信または他の方法で任意のメッセージを送信または交付する際に、パスワードで発行されるか否かにかかわらず、エラー、漏れ、中断または遅延が生じること。(V)技術用語の解釈誤り、(W)任意の信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様の任意の損失または遅延、(X)受益者による信用状下の任意の引き出しによって得られたお金の誤用、(Y)適用される循環信用状貸金人、適用される信用証発行者または代理人が制御できない理由によって生じる任意の結果は、任意の現在または将来の法律または事実上の政府当局のいかなる行為または非作為であっても、正当であっても誤りであっても、現在または将来の法律または事実上の政府当局の任意の行為または非作為を含む、(V)技術用語の解釈誤り。または(Z)振出人が発行した1枚の為替手形の引受であり、当該為替手形または任意の証明は任意の実質的な面で信用状の条項を満たしていない。上記のいずれの条項も、代理人または任意の循環クレジット貸主が本第2.4(F)条に従って付与された任意の権利または権力に影響を与え、または阻止してはならない。(Iii)免責。上記の規定を制限することなく、代理人、信用証発行者、または任意の循環信用貸金人のいかなる行動も、代理人、その信用証発行者、または任意の循環信用貸主が任意の借り手に対して任意の責任を負うことを招くことはない(次条(Iv)項に規定するものを除く)、または本合意の下で任意のそのような者に対する任意の借り手の任意の責任を解除する。(4)信用状発行者に対する権利.本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の信用証発行者に対する借り手の権利を制限する意図はなく、これらの権利は、任意の借り手とその信用状発行者との間で署名された信用状申請および関連文書、またはその信用証発行者の深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為によって生じる。(V)アカウント側。借り手は、任意の信用状発行者が信用状において適用される借主を“口座開設者”として指定することを許可し、指示し、適用された信用証発行者が、信用状に基づいて受信したすべての手形、文書及びその他の文字及び財産を代理人に交付し、信用状又は信用状申請に関連するすべての事項について代理人の指示及び合意を受理し、依存する。88[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)信用状をサポートする.第2.4(B)項及び第11.1項の規定があるにもかかわらず、任意の信用状が終息日に決済されていない場合は、終了日には、各適用された借入者は、(I)代理人の課税額利益のために、適用される信用状発行者及び適用された循環信用貸金人に代理人に提出し、当時支払われていなかった各信用状について、代理人に書式及び実質的に合理的に代理人を満足させる予備信用状(“支持性信用状”)を発行し、発行者が合理的に代理人を満足させることができる。金額は、信用状が開設可能な最大金額の102%(または代理人が信用状発行者と合意したより小さい額に等しいが、100%以下ではない)に等しく、信用状がその時点で満了した任意の費用および支出を加え、信用状に基づいて、代理人、当該信用証発行人、および適用される循環信用融資者の当該信用項下での支払い、前記信用項下の前記開設証人および前記循環信用状貸手、および当該信用証の当時または満期直前の任意の費用および支出を償還するために必要な金を抽出する権利がある。または(Ii)その時点で償還されていなかった各信用状を代理人が合理的に満足する方法で現金で担保し、金額は、信用状が開設可能な最高金額の102%(または代理人が信用状発行者と合意したより低い金額)に、信用状がそのとき支払うべき任意の費用および支出に相当する。当該等支持性信用状又は現金担保品は代理人が保有しなければならず，代理人，適用される信用証発行者及び循環信用貸金人の応課税額利益に適合し，当該等信用証が引き出していない未抽出金総額の担保及び支払いとする。2.5インクリメンタル施設。(A)そのために特定の違約が存在しないか、または生じない限り、各適用借主は、締め切り後の任意の時間および時々の要求(I)当時返済されていない循環信用承諾またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(場合に応じて)の総額(“増量循環クレジット承諾”)または(Ii)1つまたは複数の定期融資(“増量ABL定期融資”を増加させる権利があり、増分循環クレジット承諾と共に、総称して“増量循環クレジット”およびそれぞれの“増量融資”)と呼ばれる。第2.5節のいずれかの要求は、(A)増分循環承諾を要求する場合、比例循環信用承諾またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(またはそれらの組み合わせ)の増加を要求するか否か、および(B)増量ABL定期融資を要求する場合、(X)米国借り手、連続借款者、カナダ借り手および/またはオーストラリア新銀行借り手(それぞれの場合、任意の追加借り手を含む)にそのような融資を発行するか否か、および(Y)そのような融資がどのような通貨で計算されるか、を規定しなければならない。それは、ドル(米国の借主への範囲)、ドル、ユーロ、ポンド、または任意の他の代替通貨(連続借主への範囲)、Cdnでなければならない。ドルかドル(カナダの借り手を限度)またはドル、オーストラリアドルまたはニュージーランドドル(オーストラリアドルの借り手を限度とする)。増量ABL定期融資は、米国循環融資(米国借主への融資)、行循環融資(行借主への融資)、カナダ循環融資(カナダ借主への)、またはオーストラリア新銀行循環融資(オーストラリア新銀行借り手への発行)、米国リボルバー未返済総額、行未返済融資総額、カナダ未返済融資総額、オーストラリア新銀行未返済融資総額を決定する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の新しい増量ローンが発効した後、任意の増量ABL定期ローンまたは増量サイクル約束の元金総額の同値ドル金額は、当時の利用可能な増量金額を超えてはならない。借り手は、既存の融資者または任意の他の適用可能な人から増量循環承諾または増量ABL定期融資を得ることを求めることができる(各項目は“増量融資限度額”である)、ただし、(A)任意の貸主は、任意の借り手の任意のこのような要求のために増量融資限度額を提供する義務がない；(B)任意の既存の貸主でない追加の貸手は、代理人および借り手代理人の許可を得なければならず、増量循環承諾の場合、Swingline融資者および信用証発行者の承認を受ける必要がある(各承認は無理に抑留してはならない)。(B)任意の逓増ABL定期融資(I)保証者以外のいかなる持株子会社によって担保することができず、(X)担保及び(Y)循環信用承諾及び任意の対応する既存の逓増ABL定期融資に関する債務について同等又は低い優先権を有すること、(Ii)適用される借入金基数を計上しなければならない、(Iii)89[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
このような増分ABL定期融資の収益は、このような許可された買収または他の投資が完了する前に、(V)慣例的なホストまたは同様の手配を遵守しなければならない)、(V)借り手と、そのような増分ABL定期融資を提供する融資者との間で合意される可能性のある約束、手配、前払いまたは同様の費用および保証金および金利、ならびに(Vi)代理人で合理的に受け入れられるべき他の条項を規定することができる。しかし、貸手にとっては、“TLB信用プロトコル”または本プロトコルの条項と実質的に一致するか、または実質的にこの合意条項を下回らない条項は、エージェントが合理的に受け入れる条項とみなされるべきである。(C)任意の増分循環コミットメント(1)保証者によって保証され、(X)担保の優先権および(Y)増量サイクルコミットメントの発効日前に発効する循環クレジットコミットメントの債務に関して同等または低い優先権を有するべきであり、(2)任意の借り手または任意の保証者の任意の担保または他の資産で保証されてはならず、これらの担保または他の資産もローンの保証ではない、(3)承諾、手配、手配が可能である。借り手とそのような漸増循環承諾を提供する貸主との間で合意される可能性のある前払いまたは同様の費用、保証金および金利、および(Iv)は、既存の関連する循環クレジット承諾に適用される条項および文書を基準としなければならない。(D)以下の各条件が満たされるまで、増分ローンは有効にならない：(I)適用される借り手、代理人、および任意の追加の貸主は、実質的に添付ファイルIの形態で融資文書の連名ファイル(“貸手加入協定”)に署名して交付しなければならない；(Ii)適用される借り手は、適用される借り手、代理人、およびそのような追加の貸手に費用および他の補償を支払うべきである。(Iii)増額ローンの増加を提供する貸主の合理的な要求の範囲内で、適用される借り手は、代理人および増分ローンの増加に参加する貸手に、借り手に適用される弁護士の習慣的な法律的意見を交付すべきであり(S)、日付を明記する。(Iv)会社は、(X)(本合意によって許可された買収に関連する増分融資の増加または本合意条項が禁止されていない任意の他の投資に関連する増分融資に加えて、増分融資を提供する貸手の要求を除く)ホールディングス、本プロトコルに含まれる各借り手および各保証人および他の融資文書で行われた陳述および保証が、この締め切り当日および締め切りまでのすべての重要な点において真実かつ正確であることを証明する証明書を任意の増分融資増加の締め切りに提出しなければならない。この場合、より早い日まで、それらはすべての重要な態様で真実で正確であり、(Y)発生せず、任意の特定の違約が発生し続けている。(V)に適用される借り手および他の貸手は、前述の文書を完了するために、代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書、文書、およびプロトコルを渡さなければならない。90[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)(I)逓増循環引受金を構成する任意の逓増融資が増加した場合、代理人は、速やかに当該逓増融資増加の有効性を各貸主に通知しなければならない(各発効日は、本明細書では“逓増循環引受開始日”と呼ばれる)、この場合、(X)本プロトコル項の下で適用される比例循環信用承諾および/またはオーストラリア新銀行循環信用承諾(場合によっては)は、このような漸増循環引受金の総額を増加させるべきであり、(Y)付表1.1は修正されたものとみなされ、さらなる行動を取らないべきである。貸手の訂正引受、および(Z)本協定を反映するためには、任意のこのような漸増循環引受を反映するために必要な範囲内で、修正されたものとみなされ、さらなる行動をとる必要はない。(2)任意の増量融資が増加した場合、代理人、追加貸手、および借り手は、増量循環コミットメントおよび増量ABL定期ローンの増加、増量サイクルコミットメントおよび増量ABL定期ローンの定価、増量サイクルコミットメントおよび増量ABL定期ローンの満期日、ならびに代理人および適用借主が合理的に必要または適切に考慮する他の改正を行うことに同意し、追加の貸手を必要な貸手または絶対多数の貸主の任意の必要な議決または行動に適宜組み込むことを規定する改正を含む。Holdingsまたはその任意の連属会社が増量ABL定期融資を購入することを可能にする修正案(Holdingsまたは任意の子会社の購入時に廃止されなければならない)(ただし、Holdingsの関連会社(子会社を除く)のそのような購入は、そのような増分ABL定期融資を提供する追加の貸主および代理人と合意された慣例の制限を遵守しなければならない)、および担保の同等の所有権または一次支払権または優先権を適切に反映する修正案(各修正案は“増分承諾修正案”である)。貸主はここで代理人がこのような改正に署名することを撤回できない。(F)本プロトコルの下での増分ローンの増加については、貸主および借り手が同意し、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)適用される借り手は、代理人と調整しなければならない、(X)特定の貸手の適用された未返済循環融資を返済し、特定の他の貸手(追加の貸主を含む)から適用される循環融資を得るか、または(Y)必要な範囲内で、各未返済の循環融資に効果的に参加するために、代理人が合理的に要求する可能性のある他の行動をとる。(I)適用借主は、前項(I)で要求される償還に関連する任意の費用を、第5.4節に記載されたタイプの任意の支払者に支払わなければならない。第2.5節に規定する借り手の義務を制限することなく、代理人及び貸手は、5.4節で示したタイプのコストを最小限にしようとする商業的に合理的な努力を尽くし、そうでなければ、借り手は適用約束の履行の増加により損失を招くことになる。2.6修正案を拡張します。それぞれ)を規定し，2.6節と一致する他の条項；しかし、(I)そのような要求は、適用される借り手によって、同じ満期日の既存の約束を有するすべての貸主に比例して提出されなければならず、(Ii)放棄されない限り、任意の最小延期条件が満たされなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
適用された借り手が提供します。任意の延期承諾を決定するために、借り手エージェントは、(代理人は、適用される既存の部分の各貸主にその通知のコピーを提供しなければならない)(“延期要求”)をエージェントに提供しなければならない(“延期要求”)、確立される予定の延期承諾の提案条項をリストし、延期修正案が発効する前に、借り手代理人は、いつでも修正、撤回、または撤回し、延期要求を再発行することができる。延期請求に基づいて決定された延長承諾の条項は、延長承諾に適用される既存の承諾の条項と同じでなければならない(“具体的な既存約束”)。(X)に加えて、このような延長コミットメントのすべてまたは任意の最終満期日は、特定の既存コミットメントの最終満期日後の日に延期することができ、(Y)(A)延長コミットメントの利益差は、特定の既存コミットメントの利益差よりも高いか、または下回ることができ、および/または(B)前項(A)で想定される任意の増加した利益差を補充または代替するために、そのような延長コミットメントを提供する貸手に追加費用を支払うことができる。しかし、2.6節に相反する規定があっても、(I)任意の延期承諾及び非延期承諾の借入金及び償還(永久償還及び終了承諾に関するものを除く)、他のすべてのこのような未償還延期承諾及び非延期承諾と比例して行われなければならない、(Ii)延期承諾及び延期融資の譲渡及び参加は、関連約束に適用される譲渡及び参加規定、及び第12.2節に掲げるこのような承諾に適用される循環融資の同じ規定によって管轄されなければならない。(3)延期承諾および延期融資を終了してはならず、同時に、延期約束を終了または償還する(および減少する)すべてのより早い満了の対応する非延期コミットメントと、そのようなより早い満了の対応する非延期コミットメントに関連する循環ローンが少なくとも比例的に終了または永久償還(および対応する永久減少)しない限り、(または、より早く満了したすべての非延期コミットメントおよびそのような対応する非延期コミットメントに関連する循環ローンが、他の方法で終了および全額返済されなければならない)。いかなる貸主も、任意の延期要求に従って、その任意の既存のローンまたは任意の既存部分の既存のコミットメントを延期ローンまたは延期コミットメントに変換することに同意する義務はない。任意の延期コミットメントは、特定の既存のコミットメントおよび任意の他の既存のコミットメント(その日にこのように決定された任意の他の延期コミットメントと共に)とは異なる別個のカテゴリのコミットメントを構成すべきであるが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、任意の延期コミットメントまたは延期ローンは、その延期修正案の日または前に設定された比例循環クレジットコミットメントおよび/またはオーストラリア新銀行循環クレジットコミットメントまたは循環ローン(場合に応じて)の一部として指定することができる。(B)借り手の代理人は、適用される既存の部分または既存の部分の下の貸手が応答を要求される日前に、少なくとも10営業日(または代理人が同意する可能性のあるより短い期間)に適用可能な延期要求を提供しなければならない。任意の貸手(“延期貸主”)は、その指定された既存の引受金の全部または一部を延期引受金に変換することを望む場合、延期要求に指定された日または前に代理人に通知し(“延期選挙”)、その指定された既存の引受金を延期引受金の額に変換することを選択したことを通知しなければならない。選挙を延期する必要がある特定の既存引受金の総額が延期請求要求に応じた延長承諾額を超える場合、選挙を延期するたびに含まれる特定の既存引受金の額に応じて、延期選挙を必要とする指定された既存引受金を延長引受金に比例して変換しなければならない。任意の既存の約束を延期承諾に変換したにもかかわらず、貸主が第2.4条に規定された信用状と第2.3条に規定されたSwinglineローンが負う義務については、このような延長承諾は、貸手のすべての関連約束と同じとみなされるべきであるが、適用される延期修正案は、Swinglineローンおよび/または信用状の満期日を延長することができ、米国Swingline貸手、ROW Swingline貸手、カナダSwingline融資者、フランスSwingline融資者、ANZ Swingline貸主および/または適用される信用証発行側が、Swingline融資と発行信用証の関連義務を引き続き履行することができると規定されている。適用される場合、このような延期は完全に適宜同意されている(どのような延期も他の貸主の同意を必要としないという理解がある)。92.92[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)延期承諾は、借り手、保証人、代理人、および延期貸主が署名した本合意修正案(“延期修正案”)に基づいていなければならない(第2.6(A)条、第(X)および(Y)項に記載された満期日、利差または費用に関する条項の改正を含むことができ、第2.6(C)条の最後から2番目に明確に規定されている範囲を除いて、第12.1条のいずれの逆の規定があっても、そこから設立された延長承諾について貸主以外の任意の貸手の同意を得る必要はない)。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第12.1条の一般的または第2.6条に適用される任意の追加修正を制限することなく、上述したまたは予期された条項および/または追加修正ではなく、本プロトコルおよび他の融資文書の追加条項および/または追加修正を規定することができる(任意のこのような追加修正、すなわち“第2.6条追加修正”)を規定することができる。しかし、2.6節の追加改正は、貸主、借り手、保証人、および他の当事者(ある場合)の同意(任意の延期改正に適用される任意の延長約束の保持者の同意を含む)の前には、第2.6節の追加改正が第12.1節に従って発効するように発効しない。さらに、任意の延期修正案は、(I)任意の借り手または保証者の任意の担保または他の資産が、既存部分の任意の担保または他の資産を担保として担保しなければならないことを規定してはならない。(Ii)既存の部分がまだ償還されていない限り、任意の強制または自発的前払い規定は、既存の部分(担保または補償権レベルの低い既存部分を除く)に比例して適用されてはならない。これらの部分は、一次前払い条項を遵守しなければならない(または他の方法で既存の部分に当該等の約束の延長または延長よりも割引された事前支払い待遇を提供しなければならない)。双方は、各貸主がその同意を必要とするすべての目的について同意しており、発効時には、本協定の各改正および本2.6条によって許可された他の融資文書および上記に関連する取り決めに同意しているとみなされるべきであるが、前述の内容は、任意の貸手が任意の第2.6条の追加改正条項に同意することを代表してはならない。任意の延期修正案について、適用される借主は、その延期修正案、それによって改訂された本合意、およびそれによって改訂された他の融資文書(ある場合)の実行可能性について、代理人が合理的に受け入れられる弁護士の意見を提出しなければならない。(D)本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)第2.6(A)節に従って関連する所定の満期日(S)を延長するために任意の既存部分を転換する任意の日(“延期日”)において、各延期貸金者の指定された既存の約束について、当該指定された既存の約束の元金総額は、延期修正案が別途規定されていない限り、貸金者がその日にこのように転換した延長承諾に相当する元金総額を差し引くものとみなされるべきである。(2)任意の延長日において、任意の延長貸主の任意の循環融資が適用される特定の既存の約束項目の下でまだ返済されていない場合、このような循環融資(および任意の関連参加)は、延長融資(および関連参加)および既存の融資(および関連参加)として割り当てられた割合とみなされ、割合は、その日にこのように転換された延長約束の割合と同じである。(E)提案された延期修正案について、任意の貸主が、適用された延期請求に規定された条項及び締め切りに従ってその適用承諾(各当該他の貸主、すなわち“非延期貸主”)を延長することに同意することを拒否した場合、適用される借主は、代理人及び非延期貸主に通知した後、(I)貸主が第12.2条(譲渡料および任意の他の費用および支出を適用される借り手によってこの場合に支払われる)に従って、非展示期間貸金者の代わりに、本契約下のすべての権利および義務を1つまたは複数の譲受人に譲渡させることによって、しかし、代理人または任意の貸主は、適用された借り手に対して代替貸手を探す義務を負っておらず、さらに、適用された譲受人が延期修正案に記載された条項に従って適用される約束を提供することに同意する限り、さらに、譲受人は、そのように譲渡された循環ローンおよび参加に関連する借り手のすべての債務93を非延期貸主に全額弁済しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
譲渡及び引受と同時に、又は(Ii)代理人に通知した後、事前に融資を返済し、適用される借り手の選択に基づいて、第4.3条及び第5.4条の規定の下で、プレミアム又は罰金を受けることなく、当該非延期貸金人の適用承諾を全部又は部分的に終了する。本第2.6項によるいずれかのこのような置換について、非延期借主が署名しておらず、正式に完了した譲渡及び引受及び/又は上記の置換を反映する他の必要書類を代理人に交付した場合、(X)代替借主が当該譲渡及び引受及び/又はそのような他の書類に署名及び交付した日及び(Y)譲受人は、そのような譲渡の融資及び参加に関連する全ての債務を当該非延期借主に全額弁済しなければならない。非融資者は、その期日に署名され、譲渡、引受および/またはこれらの他の文書を交付したとみなされ、適用される借り手は、非展示期間貸金者が譲渡および引受および/またはこれらの他の文書に署名および交付する権利を有する(ただし義務がない)とみなされるべきである。(F)任意の延期日の後、任意の延期承諾期限の前の任意の日(各日は“指定された日”)を選択することができ、その既存の約束の全部または一部を適用された延長承諾部分の下の延長承諾と見なすことができる借主代理人の書面による同意を得ることができる。ただし、(I)貸手は、指定された日の少なくとも10営業日前(または代理人の同意の短い期間)に、借り手の代理人および代理人に書面通知を出さなければならない；および(Ii)任意の年の期間内に、代理人の書面の同意を得ずに、3つの指定された日を超えてはならない。指定された日の後、そのように選択された延期された貸手によって所有された既存のコミットメントは、適用された延長コミットメント部分の延長コミットメントとみなされ、延期された貸手が保有する任意の既存のコミットメント(ある場合)は、“既存のコミットメント”として継続されるべきである。(G)2.6節に従って借り手が完了したすべての延期について、(I)4.3節の場合、このような延期は、支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要求は、適用された借り手がその選択時に任意またはすべての適用カテゴリの既存の約束された最低金額を指定することができることを前提としている(適用された借り手によって関連する延期要求において適宜決定および指定され、そのような延期を適用することができる借主によって免除されることができる)任意の延期を完了する条件(“最低延期条件”)として。代理人および貸手は、本2.6条に規定する取引(関連する延期請求に規定されている条項に従って任意の延期承諾の任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第4.3、4.7および13.12(B)条を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、そのような延期または本第2.6条に想定される任意の他の取引を禁止することができる。2.7再融資修正案。(A)借り手エージェントは、締め切り後の任意の時間または時々、代理人に通知(“再融資融資要求”)を発行することができ、(1)本プロトコルに従って1つまたは複数の新しい定期融資カテゴリ(任意の新規カテゴリ、“再融資定期承諾”)を設定すること、または(2)本プロトコルに従って1つまたは複数の新しい循環コミットメントカテゴリ(任意のこのような新しいカテゴリ、“再融資サイクルコミットメント”を設定し、任意の再融資定期コミットメントと総称して“再融資コミットメント”と呼ぶ)を要求することができ、それぞれの場合、交換または置換、または代替、買い戻し、廃棄または再融資のために設立される。借主代理人が選択した当時存在していた1つまたは複数の融資または承諾の全部または一部(特定の再融資承諾または再融資融資については、これらの既存の融資または承諾は、“再融資債務”と呼ばれる)であり、したがって、代理人は、そのような通知の各コピーを、提案再融資債務を有する各貸主に直ちに配信しなければならない。(B)本協定のすべての目的について、再融資定期承諾に基づいて行われる任意の再融資定期融資、または再融資終了日に行われる任意の再融資循環承諾は、適用可能な個々のカテゴリの再融資定期融資または再融資循環承諾として指定されなければならない。任意のカテゴリの任意の再融資期限94を負担する任意の再融資締切日[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
2.7節の条項と条件を満たすことを前提として、(I)このカテゴリの各再融資定期貸手は、他の再融資定期貸主と共通または共同および個別に適用借り手に定期融資(“再融資定期融資”)を発行すべきではないが、その金額は、そのカテゴリに対する再融資期限承諾に等しい。および(Ii)このカテゴリの各再融資定期貸主は、そのカテゴリの再融資期限承諾及びそれに従って行われた当該カテゴリの再融資定期融資を本合意項下の貸主としなければならない。任意のカテゴリの再融資循環承諾を完了する任意の再融資期限において、2.7節の条項と条件を満たすことを前提として、(X)各カテゴリの再融資循環融資者は、適用される借り手にその再融資循環承諾(借入時、“再融資循環融資”と呼ばれ、任意の再融資定期融資と共に、総称して“再融資融資”と呼ぶ)及び(Y)各カテゴリの再融資循環融資者は、そのカテゴリの再融資循環承諾及びそれによってなされた再融資循環融資について本合意項下の融資者となるべきである。(C)借主代理人は、2.7節で提出された各再融資融資要求に基づいて、関連する再融資定期融資又は再融資循環承諾の申請金額及び提案条項を列挙し、それに関連する提案再融資債務を決定しなければならない。再融資定期融資は、任意の既存の融資者(ただし、任意の既存の融資者がいかなる再融資承諾を行う義務もなく、借り手も、任意の再融資承諾を提供するために既存の融資者と交渉する義務もない)、または任意の他の融資者(そのような再融資承諾または再融資定期融資を提供する各そのような追加の融資者、“再融資循環融資者”または“再融資定期融資借り手”は、場合に応じて、総称して“再融資融資貸主”と呼ぶ)によって行うことができる。しかし、代理人は、(不合理な条件制限、抑留または遅延を受けてはならない)貸主または他の貸主が、そのような再融資定期融資を行うか、またはそのような再融資循環承諾を提供することに同意しなければならないが、第12.2条に規定されているような追加の貸主への融資または循環信用承諾(誰が適用されるかに応じて)に必要な同意を限度とすべきである。(D)任意の再融資修正案及びその下での再融資承諾の効力は、その日(“再融資終了日”)において、以下の条件及び再融資修正案に記載されている任意の他の条件を満たすことを条件としなければならない：(I)このような再融資承諾を実施した後、第9.2(A)(I)条および第9.2(A)(Ii)条の条件(第9.2(A)条に記載されているすべての“信用延期日”または同様の表現は、適用される再融資終了日を指すものとみなされることを理解されたい)。(2)各再融資約束の元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならず、増加は1，000，000ドルである(ただし、この額が(X)定期融資形態の再融資債務のすべての未償還元金に等しいか、または(Y)循環信用承諾形態の再融資債務(または承諾)のすべての未償還元金に等しい場合、その額は5，000，000ドル未満であってもよいが、1，000，000ドルを増加してはならない)。及び(Iii)当該等再融資債務の本額(又は増額(例えば適用))が再融資債務の本額(又は増額、例えば適用)を超えない(未払いの累算又は資本化利息及びその保険料(全般保険料、前払い保険料、入札保険料、及び損失、清算及び清算に関連する金額を含む)、包売割引、原発行割引、損失コスト、費用(前払い費用を含む)、手数料及び支出を加える)。(E)任意のカテゴリの再融資定期融資および再融資定期融資および再融資定期承諾または再融資循環融資および再融資循環承諾(場合に応じて)の条項、条項および文書は、借り手、そのような再融資承諾を提供する適用再融資融資者および代理人によって合意されなければならない(代理人については、本2.7節で規定されていない代理人の権利または義務に悪影響を及ぼす条項および規定のみに関連して)、本明細書に別段の規定を除いて、任意のカテゴリの定期融資または95と実質的に同じ範囲内であってはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
再融資終了日に存在する循環信用承諾(場合に応じて)は、以下(I)又は(Ii)項(適用状況に応じて)と一致しなければならず、他の態様(借り手代理人によって合理的に決定され、会社証明書により最終的に証明される)の再融資融資者に対する割引の程度は、再融資を行っているカテゴリ(全体として)に適用される条項又は他の条項(1)再融資を行っているカテゴリの満期日(適用される再融資終了日まで)にのみ適用された期間よりも実質的に高いべきではなく、(2)定価、料金、金利下限、オプションの前払い、償還条項、償却または満期、および(3)それに続くが、本には別の規定があるほか、以前欠席した財務扶養契約)。しかし、本合意に相反する規定があっても、再融資定期融資および再融資定期承諾または再融資循環融資および再融資循環承諾(場合に応じて)のいずれかの条項、規定および文書が以前欠席した財務維持契約を含む場合、その以前に欠席した財務維持契約は、互いの融資または承諾に含まれるべきである(ただし、(I)適用される再融資債務が循環部分を含み、再融資循環承諾(その文書に他の便宜が含まれているか否かにかかわらず)、および(Ii)適用される以前に欠席した財務維持条約が、その次の循環融資のみのための財務維持契約である場合、本プロトコルの下で任意の定期融資を得るために、以前に欠席した財務維持契約を本プロトコルに含めることを要求してはならない)。いずれの場合も、(I)再融資期限融資：(A)再融資終了日まで、最終予定満期日は再融資債務の満期日よりも早くてはならない；(B)再融資債務の満期加重平均期間は、当該等再融資融資が発生した日の再融資債務の残加重平均期間よりも短くてはならない(再融資債務は発生日前に償却または早期返済されているため)、(C)適用される保証金を有するべきである。上記(E)(I)(A)及び(E)(I)(B)条項には別の規定があるほか、適用借主及び適用される再融資定期貸金者によって決定される償却、(D)債務者以外の誰の担保も受けず、本契約項の下で適用される借り手以外のいかなる借り手も含まれない。(E)任意の再融資定期融資が本契約項下の任意の既存定期融資と同等の割合で保証されている場合は、比例又はそれ以下の割合で関与する能力があると規定することができる(ただし、割合を超えて参加してはならない)。適用される再融資修正案の規定によれば、本合意項の下の任意の自発的又は強制的な定期融資において、(F)(I)は、当時の既存の貸金下の債務と同等の支払権を有しなければならず、(Ii)(X)担保として担保しなければならない(また、借り手又は担保を構成しない制限された付属会社の任意の資産を担保としてはならない)、担保権を債務と並列しているか、又は(Y)無担保とし、(Iii)このような担保の範囲内で、本明細書に規定するように適用される借入ベースに計上しなければならない。(2)再融資循環承諾と再融資循環融資：(A)(1)債務と同等の償還権を有するべきであり、(2)(X)担保を担保としなければならない(いかなる借り手又はいかなる担保を構成しない保証者のいかなる資産も担保してはならない)、担保権を債務又は(Y)無担保の担保と並列しなければならない、96[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)再融資債務満期日よりも早い最終予定期限があってはならない、又は満期日前に強制予定承諾額を削減してはならない、(C)借入金及び償還を規定しなければならない(1)再融資循環引受金(及び関連未償還金)の利息及び費用を異なる金利で支払うこと、(2)再融資循環引受支払期日に必要な償還、及び式外条件を除去するための償還、(3)永久償還及び終了承諾に関する償還(以下(E)項により)、(4)再融資循環融資が無担保である場合、又は担保が担保として担保され、担保の権利又は優先権が他の債務よりも低い場合には、担保から得られる償還、及び(5)再融資期限後に再融資循環承諾に関する融資の任意の再融資循環融資の償還は、他のすべての適用される循環融資承諾に比例して行われなければならない。(D)満期日以降に満期または満了した信用状またはSwinglineローン(第2.6(B)節または2.7(G)節による)については、満期日が遅い再融資サイクル承諾が存在する場合、すべての信用状およびSwinglineローン(フランスSwinglineローンおよびROW Swinglineローンを除く)は、関連する循環クレジット承諾を有するすべての適用融資者が、再融資終了日に適用割合で存在するシェアに比例して参加し、(E)循環クレジット承諾と同等の割合で保証される任意の再融資サイクル承諾に属する場合、関連する再融資締切日の後に、再融資循環承諾に関連する循環融資の永久償還および終了または減少は比例的に行われるべきであるか、またはそれ以下の割合で行われるべきであるが、(I)再融資循環約束は、任意の永久事前支払いおよび他の循環信用承諾の終了に高い割合で参加することができるが、締め切りに発効した循環クレジット承諾または他の方法で比例的に処理することに同意する循環クレジット承諾を除くことが規定されなければならない。(Ii)オーストラリア新銀行循環クレジット承諾に関連する再融資サイクル承諾は、他の循環クレジット承諾よりも高い割合で永久的に前払いまたは終了することができ)、他のすべての循環クレジット約束と比例して償還または終了することができるが、期限が遅れてそのような循環融資の任意の他のカテゴリの循環融資または本協定によって許可される任意の再融資に関連する循環融資と比較して、借り手がそのような循環融資の割合よりも高い割合で永続的に返済し、そのような任意の循環融資を終了する約束を適用することを可能にすべきである。(F)再融資循環承諾および再融資循環融資の譲渡および参加は、再融資終了日に存在する循環クレジット承諾および循環融資の同じ譲渡および参加規定に適用されるべきであり、(G)任意の再融資循環コミットメントは、再融資終了日前に循環クレジットコミットメントが適用されるカテゴリのうちの1つまたは複数の個々のカテゴリのコミットメントを構成することができることを規定しなければならない。代理人が別の約束をしない限り、本契約項の下の循環信用約束(再融資循環信用約束および任意の元の循環信用約束を含む)は、2つの異なる満期日を超えてはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)適用された借り手及び適用された再融資循環貸主によって決定された適用保証金を有しなければならず、(I)債務者以外の誰の担保も受けず、本契約項の下の借り手以外の借り手も含まない。(F)再融資定期融資および再融資循環承諾に関する承諾は、本合意に対する修正案(“再融資修正案”)および適切な他の融資文書に基づいて、本合意項の追加的な承諾となり、適用される借り手、そのような約束を提供する各再融資貸主、および代理人によって署名されるべきである。再融資修正案は、本第2.7節の規定を実施するために、他の債務者、代理人または貸手の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して代理人及び適用借り手が必要又は適切に修正することを合理的に行い、(I)貸主の任意の留置権、従属地位及び関連権利を実現するために、その合理的判断に基づいて必要とされる修正案を実施することができ、任意の再融資融資の担保権利が副次的な地位にある限り、(Ii)以前に欠席した財務維持条約は、本条のいかなる定期融資からも利益を得ることができない。適用借主は、再融資定期融資および再融資循環約束の収益(ある場合)を使用して、交換または延長、継続、交換、買い戻し、廃棄または再融資を行い、適用された再融資債務項目の適用約束を実質的に同時に永久的に終了しなければならない。もし任意の再融資サイクル約束が満期日を超えた場合、任意の適用可能な再融資修正案は、アメリカSwingline貸金人、ROW Swingline貸金人、カナダSwingline貸金人、フランスSwingline貸金人、オーストラリア新銀行Swingline貸金人および/または適用される信用証発行者がこのような延期に同意する限り、Swingline融資および/または信用証の満期日を延長することができ、Swinglineローンの発行と信用証発行の関連義務は引き続き履行することができる(どのような延期は他の融資者の同意を必要としないことを理解することができる)。(G)本2.7節に従って新たなカテゴリを設定する循環承諾による再融資循環承諾を行う任意の再融資終了日に、(I)その日に任意の適用可能な循環融資が償還されていない場合は、当該新たなカテゴリ再融資循環承諾項の下で新たな再融資循環融資の収益からこのような循環融資を前払いしなければならず、その額は、当該融資及び全ての関連する前払いを発効させた後に必要である。すべての適用された循環融資は、適用される循環クレジット承諾項目の下のすべての適用可能な融資者(そのような再融資循環承諾を提供する貸手を含む)が、その適用される循環クレジット承諾(このような再融資サイクル承諾を実施した後)に基づいて比例的に保有され、(Ii)循環クレジット承諾の場合、各適用された循環クレジット承諾が適用された循環クレジット承諾に従って保有する適用信用状および適用される揺動限度額融資の参加度を自動的に調整して、各貸主がその適用される循環クレジット承諾(そのような再融資サイクル約束を実施した後に)に基づいてそのような参加を比例的に共有し、(3)すべての目的について、各再融資循環約束は循環信用承諾とみなされるべきであり、各融資に基づいて行われる各ローンは、すべての目的について循環融資とみなされるべきであり、(4)再融資循環約束およびそのすべての関連事項について、各再融資循環融資者は貸手になるべきである。2.8.8[わざと省略する]それは.2.9ストレージ。同等権益債務準備金および滝優先ヘッジプロトコル準備金(2.9節の規定(代理人の合理的信用判断を実行する際の確立または変更を含む)に従うのではなく、それぞれの定義に従って確立および変更されなければならない場合を除いて、代理人は、その合理的信用判断を行使する際に、準備金を確立したり、準備金を変更したりすることができる。上記の規定にもかかわらず、備蓄金(平価債務備蓄金及び滝優先ヘッジ協定備蓄金を除く)は、借り手に5営業日以上の通知を出さない限り、締め切り後に設定又は変更してはならない。エージェントはこの間、98がなければ、そのようなアドバイスの準備金または変更を借り手と議論するであろう[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理人が代理人の合理的な信用判断においてこのような準備金の権利を確立または変更することを制限し、借り手はその準備金の基礎となるイベント、条件または事項がもはや存在しなくなるように必要な行動をとることができ、その方式と範囲は、その合理的な信用判断を行使する際に代理人を合理的に満足させるべきである。エージェントは，2.9節で設定された任意の準備金の額に基づいて，エージェントがその合理的な信用判断において決定した準備金の基礎となるイベント，条件または他の事項と合理的な関係を持つべきである.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、備蓄が“合格商品及び消耗品在庫”又は“合格レンタル設備”の定義に含まれる任意の資格基準と重複している場合、又は合格商品及び消耗品在庫又は合格レンタル設備の価値又は合格商品と消耗品在庫又は合格レンタル設備の純秩序清算価値を計算する際に差し引かれた備蓄又は基準と重複している場合は、第2.9節に従って備蓄を確立してはならず、その逆も同様である。任意の義務、押記、責任、債務又はその他の事項について任意の準備金を設定することは、いかなる場合においても、当該等の義務、押記、責任又は債務の所有者又は任意の他の人に任意の権利を付与したとみなされてはならない、又は当該等の準備金が付与された任意の権利(以下に明文で規定するものを除く)とみなされてはならないが、本協定及び他の融資文書項目の下で担保当事者の利益を保護するために保持されている額とみなされなければならない。2.10カナダ循環ローンおよびROWサイクルローン；貸主内部の問題。(A)カナダとROWループ出場。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、すべてのカナダ循環ローンとROWサイクルローンは完全に比例循環クレジット貸主(カナダ循環ローンの場合、カナダ循環ローンに参加するカナダ貸主は含まれておらず、ROWサイクルローンであればROWサイクルローンに参加するROW貸主)が比例循環クレジット約束総額における割合で発行されるべきである。疑問を生じないために、各比例循環信用貸金人(カナダ循環ローンに属する場合、カナダ循環ローンに参加するカナダ貸金人及びもし循環ローン行に属する場合、循環ローンに参加する貸金行貸金人を含む)は比例で適用通貨ですべてのカナダ循環ローン及び循環ローンに占めるシェアに資金を提供しなければならない。カナダの融資に参加する機関または融資に参加する機関として(どのような状況に応じて)比例循環融資に参加するすべての人は、無条件にアメリカ銀行に購入と買収を撤回することができず、米国銀行からの購入と買収を撤回できないとみなされ、アメリカ銀行は各カナダの融資に参加する機関または循環融資に参加する機関(状況に応じて)に売却すべきであり、各カナダの循環融資または循環融資に参加する(状況に応じて)分割できない権益と参加(“外国借款参加”)を売却するとみなされるべきである。米国銀行によって資金が提供され、金額は、このようなカナダ循環融資またはROW循環融資を含むカナダの融資機関またはROW融資に参加する機関が比例して計算した借入シェアに相当する。米国銀行が適用されるカナダ循環ローンまたはROWサイクルローンを発行した後、このような外国借款の購入および売却参加は、参加するカナダの貸手または参加するROW貸主にさらなる通知を出すことなく、自動的に発生するものとみなされるべきである。各カナダ融資機関または参加順融資機関(どのような状況に依存するかに依存する)について、米国銀行から購入された各外国借款が米国銀行に支払う購入価格は、このような外国借款が参加する元金の100%に等しくなければならない(すなわち、(I)カナダ循環融資または行列循環融資に関連する借入金額と(Ii)当該カナダ融資機関または参加順融資機関の比例分担シェアとの積)を含み、この購入価格は、カナダ融資機関または参加順融資機関ごとに支払われるべきである(場合に応じて)。以下2.10(B)節に規定する決済プログラムにより米国銀行に支払う。米国銀行及び代理人は、米国銀行が発行した第2.10節に規定されたカナダ循環融資及び行循環融資の金額、並びに各参加カナダ貸主又は参加行貸主が参加した外国借款及び資金のある外国借款参加金額、これに関連するすべての支払及びその支払利息、並びに本第2.10節の規定により各参加カナダ貸主及び各参加行貸主によって支払われたすべての支払いをその帳簿に記録しなければならない。(B)外国借款の決済手続きに参加する。各カナダがローン機関に参加するか、またはローン機関に参加する外国借款がカナダ循環ローンまたは循環ローンに参加する金額(代理立て替え金を除く)の金額は、それぞれ、このようなすべてのカナダ循環ローンまたは循環ローンにおけるその割合に等しくなければならない。しかし，便宜のため99[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
アメリカ銀行が発行するカナダ循環ローンとROWサイクルローンの管理は第2.10節と関連外国借款参加の制約を受け、アメリカ銀行とカナダローン参加機関或いはROWローン機関(場合によって決まる)はそれぞれの外国借款参加について以下の規定に従って決済を行うべきである：(I)アメリカ銀行とカナダローン参加機関或いはROWローンに参加する機関(場合によって決まる)は、任意の外国借款参加について以下の支払いを行うべきである(“外国借款参加決済”：任意のカナダ循環ローン又はROW循環ローンが返済されていない限り、関連する外国借款参加決済は、代理人がファックス、電話、または同様の形態の通知によって指定された営業日内に代理人を介して完了しなければならず、通知は、カナダの融資機関またはローンに参加する各参加機関にファックス、電話または同様の形態で通知されなければならない(場合に応じて)、このような外国借款が決済に参加することを要求する(任意の外国借款参加について発生した外国借金参加決済が発生する各日は、これに関連する“外国借款参加決済日”である)、この通知は、ニューヨーク市時間午後2：00までに送達され、少なくとも請求された外国借入金参加決済日よりも1営業日前である。しかし、代理人は権利があるが海外借入金参加決済日を指定する義務はなく、いかなる場合でも、違約事件が発生する前に海外借入金参加決済日を指定してはならない。また、(A)本合意条項に基づいて書面でこのような違約事件を放棄し、(B)第10.2項に基づいて満期及び対応する債務を発表していない場合、及び(C)代理人が本合意に基づいて融資参加機関又は融資参加機関(場合によっては)に当該個人に適用される最初の外国借入金参加決済日通知を発行する前に、代理人が当該免除を実際に知っている場合は、代理は、当該免除に基づく外国借入金参加決済日通知を融資参加機関又は参加融資機関(状況に応じて定める)に発行してはならない。いずれかの外国借款が決算日にカナダ循環ローンや行循環ローンの元金総額に参加すれば、第2.10節の規定に適合する場合、米国銀行は、当該外債参加決算日及び当該外債参加決算日の前の外債参加決算日(又はいずれかの外債参加決済日までの第1の外債参加決済日までの期間の締め切り)期間(各期間が“外債参加決済期間”)内で行われるか、又はなされたとみなされる債務は、当該カナダ循環融資又は行式循環融資(場合に応じて決定される)の元金よりも大きい。第2.10条の規定によれば、当該外国借款参加決済期間内に米国銀行への融資を返済し、各カナダ参加貸手又は参加行貸主(場合によっては)は、当該外国借款参加決済日がニューヨーク時間午後2時に米国銀行に金額を支払わなければならず、当該カナダ融資者又は参加行貸主の超過部分における応分に相当する。任意の外国借款参加決済期間内に、その期間に米国銀行に返済されたカナダ循環融資または行循環融資(場合によって決定される)の未償還元本が、米国銀行がこの期間に第2.10条に基づいて作成または作成されたカナダ循環融資または行循環融資(場合に応じて)の元金総額を超えた場合、米国銀行は、その外国借入金参加決済日(例えば、適用されるように)において、カナダ参加融資者または参加行融資者(場合によっては)にカナダの融資者または参加行融資者(どの者に適用されるか)に等しい金額を支払うべきである。超過分の課税額。任意のカナダ循環融資又は循環融資の外国借款参加決済は、当該等カナダ循環融資又は循環融資の適用外国借款参加決済日に当該等ローンの適用通貨(又は米国銀行が選択した等値ドル)で行わなければならない。(Ii)カナダの融資機関又は参加銀行の融資機関に参加している場合(状況に応じて)任意の適用可能な外国借款参加決済日に、カナダ融資機関又は行融資参加機関が当該外国借款参加決済日に米国銀行に支払う全額を米国銀行に支払うことができない場合(カナダ融資機関又は参加銀行融資機関及び100銀行の適用外国借款参加(カナダ融資機関又は行貸出機関に参加する“外国借款参加決済金額”)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
米国銀行は、ドル建て循環融資の基本金利、ドル建てカナダ循環融資のカナダ基本金利、カナダドル建て融資のカナダ最優遇金利、ポンド建て融資のソニア金利、任意の代替通貨(ポンドを除く)で計算される外国基本金利を、当該融資参加機関またはローン参加機関(場合によっては)に返金する権利がある。米国銀行がカナダ融資機関または参加順融資機関に当該カナダ融資機関または参加順序融資機関が米国銀行に支払われていない外国借款参加決済金額に対処する権利を回復することを制限することなく、代理人はまた、カナダ融資機関または参加順序融資機関に本来支払われるべき金額の中から、カナダ融資機関または参加順序融資機関または参加順序融資機関が米国銀行の未払いの外国借款参加決済金額に相当する金額を差し引く権利を有し、抑留された金額をカナダ融資機関または参加順融資機関が米国銀行に未払いの外国借款参加決済金額を支払うために使用する必要がある。(Iii)米国銀行が第13.16(D)条に従って任意のカナダ借主または任意の行列借款人(またはその参加)の口座に発行された任意の信用状を(A)代理人または(B)米国銀行に信用証発行者として支払わなければならない場合、それぞれの場合、カナダ循環融資または行列循環融資として、各参加カナダ貸手または参加する行列貸手(どの者が適用されるかに応じて)は、米国銀行の要求に応じて、米国銀行に支払う金額は、このようなカナダ融資機関または参加行融資機関のこのような支払いにおける課税額シェアに相当する。(4)任意の対外借入参加の第1の対外借入参加決算日の後、代理人は、その後の各対外借入金参加決算日又はその後の営業日内に当該対外借入参加について対外借入金参加決済を行わなければならない。(C)撤回できない義務。各カナダ参加融資機関または参加融資機関は(状況に応じて)米国銀行から米国銀行によって提供された各カナダ循環融資または循環融資に参加する義務があり(状況に応じて)、このような参加について米国銀行に金を支払い、任意のカナダ借り手または任意の行列借り手の口座に発行された信用状について米国銀行に支払いを行うことが義務付けられており、いずれの場合も撤回してはならず、いかなる制限や例外的な状況の制限も受けない。(I)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または任意の循環ローンは、任意の借り手または任意の保証人に対して効力を欠いているか、または実行可能である場合を含む。(Ii)任意の借主または任意の保証人が、任意の時間に任意のカナダ借主または任意の連続借主の口座のために発行することができる任意のカナダ循環融資、連続循環融資または信用状によって所有される任意の請求書、相殺、抗弁、または他の権利の存在。(Iii)任意のカナダ循環融資または連続循環融資の任意の収益の任意の運用または誤用。(Iv)任意のカナダ循環融資または連続循環融資の任意の担保の差し戻しまたは減価。(V)任意の違約または違約事件の発生；(Vi)節10.1(E)、(F)、(G)または(H)セグメントに示されるホールディングスまたはその任意の付属会社または任意の他の人に関連する任意の事項の開始または保留；または101[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)第9条の規定の適用条件を満たしていない場合又は第13.16条第(B)項(4)に規定するいずれかの場合。(D)支払いを追討または逃避する。代理人または任意の借主または任意の他の債務者が、第2.10節で米国銀行が行った任意のカナダ循環融資または行列循環融資について受信した任意の支払いについて、第10.1節(E)、(F)、(G)または(H)段落に記載された持株会社またはその任意の付属会社または任意の他の他の人に関連する訴訟または他の事件に関連する訴訟または他の事件に関連する訴訟または他の事件において、または任意の法律または事実の誤りによって放置され、回避され、または代理人に回収された場合、各参加カナダの貸手または参加融資者は、場合に応じて：代理人の要求に応じて，カナダ融資機関または参加行融資機関に比例して割り当てられた予約，回避または回収した金額，および米国銀行または代理人が返済を要求した金額に応じて支払うべき金利および通貨の利息を米国銀行(代理人を介して)に支払う。(E)貸手の弁済。各カナダ参加融資機関または融資参加機関(状況に応じて)は、米国銀行(債務者が返済されていない範囲内であり、本契約または任意の他の融資文書下での債務者の義務を制限しない)を比例的に賠償することに同意し、米国銀行の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(弁護士費を含む)または任意の種類および性質の支出を比例的に賠償するか、または米国銀行に適用され、任意のカナダ循環融資または循環融資に関連する、または生成された任意の方法を招くか、または主張する。米国銀行がカナダ借り手または任意の行列借り手の口座のために発行した任意の信用状にそれぞれ参加しているか、または米国銀行がこれについて取っているか取らない行動に参加しているか、または米国銀行がこれについて取っているか取らない行動に参加しているか。しかし、米国銀行の深刻な不注意や故意の不当行為による上記のいかなる行為も、カナダの銀行参加或いは銀行ローン参加機関はいかなる責任も負わない。前述の規定を制限することなく、各参加カナダ融資機関又は参加行融資機関(場合によって決まる)は、当該カナダ融資機関又は参加行融資機関が米国銀行に支払うべき任意の費用又は支出の課税シェアを速やかに米国銀行に返済することに同意し、借主が本合意の要求に応じて速やかに米国銀行にカナダ循環融資又は行循環融資について米国銀行に支払う任意の費用又は支出を返済しない限り、米国銀行に迅速に償還することに同意しなければならない。2.10(E)節に記載されたプロトコルは、カナダのすべての循環ローンとROWサイクルローンの全額支払い後も有効である。(F)参加費。米国銀行による第2.10条の制約を受けた関連カナダ循環融資または行循環融資に参加する各カナダ融資機関または行循環融資参加機関については、米国銀行は、第2.10条に規定する関連カナダ循環融資または行循環融資の利息を受信した場合、カナダ融資機関または行循環融資機関(場合に応じて)に参加する各口座を代表して代理人に費用(“外国借款参加費”)を支払うことに同意し、年利率は、当該カナダ循環融資または行循環融資の適用保証金に等しい。適用されると、カナダ融資機関または参加順序融資機関に参加する各参加カナダ融資機関または参加順序融資機関のカナダ循環融資または米国銀行の行列循環融資に参加する無資金外借款の0.75%を減算する。米国銀行がこのような融資の利息を受け取った場合、このようなカナダ循環融資または行循環融資のいずれかの資金支援のない外国借款参加費は、ドルで代理人に支払われなければならない。米国銀行がこのようなカナダ循環融資またはROW循環融資の全額利息支払いを受けていない場合、資金支援のない外国借款がそのようなカナダ循環融資またはROW循環融資に参加する外国借款参加費は比例して減少しなければならない。代理人が第2.10条(F)に基づいて融資に参加したカナダの貸手又は貸金行融資機関に支払ういかなる金もドルで支払わなければならない。(G)参加を停止したカナダの貸手。本契約または本プロトコル別表2.10 Aに相反する規定があっても、(I)合意日の30日後、または米国銀行が自ら決定した後の日付(この日付、“停止日”)、(A)三井住友銀行(“SMBC”)(またはその関連会社は、停止日前に書面で米国銀行の関連会社として決定されている限り)、無条件に購入および負担することはできない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
米国銀行は撤回できないとみなされ、無条件に米国銀行から購入·負担されるべきであり、米国銀行は適用通貨でSMBC(または当該関連会社)にカナダ循環融資を売却·譲渡し、適用借主に元金総額を発行することは、SMBCが緊急本(G)段落の発効前の停止日に保有していた外国借款参加の元金総額に相当する。(B)SMBC(または当該関連会社)上記(I)(A)項で述べた購入および仮定について米国銀行に支払う購入価格は、このように購入して負担するカナダ循環融資元金総額の100%に等しくなければならず、(C)米国銀行は、カナダ融資に参加する機関としてSMBCまたはSMBCがカナダ融資機関として米国銀行に支払う任意および他のすべての支払いに等しくなければならず、いずれの場合も、本第2.10条の上記規定((I)(C)項によれば、停止日が“外国借入金参加決済日”とみなされる場合、SMBCは、前項(G)項の発効直前の停止日に保有している外国借入参加額をその人が支払うものとし、(Ii)停止日以降、第2.10節のすべての目的について、SMBCはもはや参加したカナダの貸手ではなく、その外国借入参加額はキャンセルされて消滅したとみなされるべきである。本合意当事者は、(X)本(G)段落に記載された取引は、第12.2(A)条に規定する同意または通知を得る必要がなく、(Y)本(G)段落に記載された取引の有効性は、第12.2条に記載されたすべての他の条件または要件を放棄してはならない。2.11 ESG修正案。(A)締め切り後、当社は、持続可能な開発構造エージェントと協議した後、借主およびそのそれぞれの子会社のいくつかの環境、社会およびガバナンス(“ESG”)目標について特定の重要な業績指標(“KPI”)を構築し、当社と持続可能な開発構造エージェントとの相互合意を得る権利があるべきである。当社、持続可能な開発構造エージェント、および必要な融資者は、キーパフォーマンス指標および他の関連条項(“ESG定価条項”)を本プロトコルに組み込むためにのみ、本プロトコル(このような改訂、すなわち“ESG改訂”)を改訂することができる。これらのいずれかのESG修正案が発効した後、KPIに対する借り手の表現に基づいて、未使用の回線料金および適用保証金のいくつかの調整を行うことができるが、ESG修正案による任意のこのような調整の金額は、(A)未使用の回線料金の合計増加または減少をもたらしてはならない(A)1.00ベーシスポイントを超え、および/または(B)適用保証金の合計で5.00ベーシスポイントを超える増加または減少をもたらしてはならず、このような調整は蓄積されてはならない。定価調整およびESG修正案は、持続可能な発展リンク融資原則(例えば、融資市場協会、アジア太平洋融資市場協会および融資シンジケートと取引協会が時々発表する)と一致すべきか、またはESG修正時に銀団融資市場の持続可能な開発フック融資の前例(持続可能な開発フック融資原則に記載されているような)に適合し、持続可能な保証提供者(“持続可能性保証提供者”)を決定すべきであり、関連専門知識を有する合格外部審査者であり、ホールディングスおよびその付属会社、例えば監査士から独立した専門知識を有する合格外部審査者であるべきである。環境コンサルタントおよび/または公認国家的地位を有する独立した格付け機関は、会社と持続可能な開発構造エージェント(それぞれ合理的に行動する)とによって合意されている。ESG修正案が発効した後、ESG定価条項のいかなる修正も、未使用回線料金または適用保証金をこのセグメントが許可されていないレベルに低下させない場合には、必要な貸主の同意のみを得るべきである。2.12持続可能な構造剤。(A)持続可能な構造エージェントは、(I)ESG修正案に関連するESG定価条項の決定を支援する会社と、(Ii)当社が提供するError節に従って選択されたKPIの適用に関する情報に基づいて、ESG修正案に関連するKPIに重点を置いた情報材料を作成する。引用源が見つかりません。双方は、エージェントおよび持続可能な構造エージェント(X)は、環境または社会的影響および持続可能な発展業績についていかなる保証もなさず、関連するKPI指標の特徴(任意の環境、社会および持続可能な開発基準または任意の計算方法を含む)が持続可能な開発に関連する任意のクレジットの業界基準103に適合することを保証しないことに同意する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)任意の資料(またはそのような資料に関連する任意の責任)を決定、照会、または他の方法で独立して確認する責任があるか、または(Z)そのような資料の完全性または正確性のいずれかに任意の責任を負う(またはこれに対して任意の責任を負う)。持続可能な開発構造エージェントは章のミスの規定から利益を得なければならない！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つからない、間違っている！参考源が見つかりません。13.9、14.5、エラー！参考源が見つからない、間違っている！引用源が見つかりません。14.11ミス！参照元は見つかりません。それぞれの場合、必要な修正後、その下のエージェントと同じ効力を持っています。第三条利息及び費用三.一利息。(A)金利。米国の借り手に提供されるすべての未返済融資は、その未返済元金(法律で許可されている範囲内で、満期未支払利息を含む)が支払日から利息を計上し、全額現金支払いまで、基準金利、期限SOFRまたは毎日SOFR(場合によっては)に適用される保証金を加えて決定するが、最高金利を超えてはならない。ROW借主に提供されるすべての未返済融資は、その未償還元金(法律で許可されている範囲内で、満期時に支払われていない利息を含む)に利息を計上し、支払いの日から全額現金を支払い、金利はEURIBOR(ユーロ建ての融資に対して)、Daily Simple SONIA(ポンド建ての融資の場合)や基本金利、Term SOFRまたはDaily Sofr(ドル建ての融資)、またはROW Swinglineローンについては、適用される外国の基本金利に適用される保証金を参考にしなければならない。しかし最高速度を超えてはいけません。カナダの借り手に提供されるすべての未返済融資の未返済元金(法律で許可されている範囲内で、満期時に未払いの利息を含む)は、全額現金支払いまで支払日から利息を計上し、金利はカナダ最優遇金利またはBA RateTerm Corra(それぞれの場合、カナダドル建て融資)または期限SOFR、Daily Sofrまたはカナダ基本金利(それぞれの場合、ドル建て融資)によって決定され、適用される保証金は、最高金利を超えてはならない。フランスの借り手に貸し出されたすべての未返済のフランスSwinglineローンの元本未払い利息(法律で許可されている範囲内で、満期時に支払われていない利息を含む)は、全額現金支払いまで支払し、金利は外国基本金利(ドルまたはユーロ建てのフランスSwinglineローン)、Term SOFR(ドル建てフランスSwinglineローンについては定期Sofrローン)、EURIBOR(ユーロ建てフランスSwinglineローンについてはEURIBORローン)、またはDaily SimSonia(ユーロ建てフランスSwinglineローン)の場合を想定している。適用される保証金を加えますが、最高レートを超えません。オーストラリア新銀行借り手のすべての未返済ローンの元本未払い利息(法律で許可されている範囲内で、満期時に未払いの利息を含む)は、支払日から適用される銀行手形金利(ローンがオーストラリアドルまたはニュージーランドドルで建てられている場合)、期限SOFR(ローンがドル建てである場合)または基本金利または外国基本金利(適用されるような)に適用される保証金を加えなければならないが、最高金利を超えて決定されてはならない。いずれの場合も、未返済ローンの適用借主が代理人に通知を提出しておらず、そのローンに適用される金利基準を説明している場合、これらのローンは、米国循環ローン、ドル循環ローン、カナダドル循環ローンまたはフランスSwinglineローンのような基準金利ローンとみなされ、ユーロサイクルローンであればEURIBORローンとみなされ、ドル建てのオーストラリア新銀行循環ローンであれば、1ヶ月定期SOFRローンとみなされる。カナダドル建てのカナダ循環ローンについては、カナダ最優遇金利ローンとし、ポンド建ての行式循環ローンについては、ソニア金利ローンとし、オーストラリアドルまたはニュージーランドドル建てのオーストラリアドル建てのオーストラリアドル循環ローンについては、利息期限が1ヶ月の銀行手形金利ローンとして、通知104まで通知する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本プロトコルに従ってエージェントに逆の通知が行われ，その通知が発効した.本文に別途規定がある以外に、未返済債務の利息は以下の通りである：(I)すべての基本金利ローンに対して、基本金利、外国基本金利またはカナダ基本金利(場合によっては)に保証金を適用する年利変動を加える；(Ii)すべてのカナダ最優遇金利ローンに対して、カナダ最優遇金利プラス適用保証金に等しい年利変動；(Iii)すべての定期SOFRローンに対して、期限SOFRプラス適用保証金に等しい年利率；(Iv)すべての毎日SOFRローンに対して、毎日SOFRプラス適用保証金の年間金利変動；(V)すべてのBA EquivalentTerm Corraローンに対して、年率はBA RateTerm Corraプラス適用保証金に等しい；(Vi)すべてのEURIBORローンに対して、年率はEURIBORプラス適用保証金に等しい；(Vii)すべてのSONIAローンに対して、年率はDaily Simple SONIAプラス適用保証金に等しい；(Viii)すべての銀行手形金利ローンに対して、年利率は銀行手形金利プラス適用保証金に等しい。および(Ix)融資以外のすべての債務に対して，当該等の債務を発生させる適用プロトコル(あればある)に規定された料率(あれば)に従って計算する.基本金利の各変化は、ドル建ての関連基本金利ローンの金利に反映されるべきであり、外国基本金利の毎回の変化は、ドルまたは任意の代替通貨建ての関連基本金利ローンの金利に反映されるべきである。カナダの基本金利の変化は、この変化発効日のカナダ基本金利ローンに適用される金利に反映されるべきであり、カナダの最優遇金利の毎回の変化は、その変化発効日からカナダの最優遇金利ローンに適用される金利に反映されるべきである。毎日SOFRの各変化は、毎日SOFRローンの発効日に適用される金利に反映されるべきであり、Daily Simple SONIAの各変化は、この変化発効日がSONIA金利ローンに適用される金利に反映されるべきである。基本金利が米国銀行の“最優遇金利”によって決定される場合、基本金利ローンのすべての利息が計算され、カナダ基本金利がカナダ銀行のドル商業ローン基本金利によって決定される場合、基本金利ローンのすべての利息が計算され、カナダ最優遇金利がカナダ銀行の最優遇金利によって決定される場合、カナダ最優遇金利ローンの利息が計算される。カナダドル建てローン、BA EquivalentTerm Corraローン、ポンド、オーストラリアドル、ニュージーランドドル建てのローンについては、365年または(カナダ基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、BA EquivalentTerm Corraローンとポンド建てローン)366日は，状況に応じて，および実際に経過した日数である。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。利子法(カナダ)については、1年間の実日数とは異なる一定期間(例えば360日)から計算される任意の金利に相当する年利率は、1年間の実日数(365または366)を乗じ、より短い期間(例えば360日)の日数で割ったものである。その後各カレンダー四半期の第1営業日と終了日ごとに，適用借主は貸手適用の課税税金(ただしSwinglineローンを適用したすべての利息を銀行の利益に適用し，エージェント105のすべての利息を代理に支払うべきである[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
すべての延滞した基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、毎日SOFRローンおよびSONIA金利ローンの課税利息(または終了日支払いの場合は、終了日に計上されなければならない)。適用借主は、貸手を適用する応講税額利益のために、すべての(X)定期SOFRローンとEURIBOR延滞ローンの利息(適用されるフランスSwinglineローンのすべての利息がフランスSwingline貸手の利益であることを前提とする)、(Y)BA EquivalentTerm Corra延滞ローンは、各BA EquivalentTerm Corra利息支払日と(Z)銀行手形金利延滞ローンの各銀行手形金利支払日に代理人に支払わなければならない。(B)違約率。任意の借り手が任意のローンの元金または利息を滞納している場合、または本契約に規定されている任意の他の満期金額は、加速または他の方法によって、または任意の他のローン伝票に基づいて、その借り手は時々の要求に基づいて、法律で許可された範囲内で、実際の支払い日を含まないまで、違約金額について利息を支払う(判決後および判決の前)：(I)元金が期限を超えた場合、違約率で支払う；(Ii)超過利息である場合は、満期利息に適用される適用元金の違約率で利息を支払うが、条件は：いかなるフランスの借り手についても、超過金額による違約率(支払われていない場合)は、(I)フランス民法第1343-2条の規定に基づいて、少なくとも1年間の期間内に利息を支払うべきであるが、直ちに満期になって支払うことが前提である。(Iii)他のすべての場合、年利は、通貨建ての基本金利ローンに適用される年利に等しいか、または(例えば、金額がカナダドルで計算されるように)カナダの最優遇金利ローン(場合によっては適用される)に2%加算される。(C)フランスの借り手のいずれかに関連する有効グローバルレート(グローバル有効為替レートであれば)。(I)第L.314-1からL.314-5まで及びR.314-1以降の各条についてフランスの借主及びフランスのSwingline貸主は、フランス総合法典及び融資者守則第L.313-4条によると、フランスの借主及びフランスのSwingline貸手は、いかなるフランスの借り手に付与されたフランスのSwinglineローンのある特徴(特にフランスのSwinglineローンに適用される変動金利、借り手は各利子期間の期限を選択する権利があり、フランスの借り手に付与されたフランスSwinglineローンによって時々有効に抽出できる金額の不確定性)によって、本合意日にフランスSwinglineが全世界で発効したTUXを計算することができないことを認めた。(Ii)しかし、各フランスの借り手は、本協定の締結日にTUXに対する有効な指示的計算が記載されていることを代理人から受信したことを認め、計算は、手紙に記載されているTUXおよびDURée de Périodeの仮定に基づいており、フランスの借主が本プロトコルの有効期間内に支払うべき金利およびすべての他の費用、コスト、または支出がその元のレベルに維持されると仮定する(“TEGレター”)。(Iii)フランス借主及び貸手は、上記(C)(Ii)項に交付されたいずれかのTEG書簡により本合意の一部を構成することを認める。3.2継続および改選。(A)借り手エージェントは、適用される借り手1人当たり(例えば、適用可能であれば、定期SOFRローンの借入、毎日SOFRローンの借入、BA Equivalent Term Corraローンの借入、EURIBORローンの借り入れ、または銀行手形金利ローンの借入)：(I)任意の営業日から選択し、(A)代理立て替え金および揺動ローン以外の任意の基本金利ローン(またはその任意の部分、金額は借入倍数の整数倍に等しい。しかし、定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンに適用される借入最低限度額以下ではなく、定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンに変換され、(B)基本金利ローンに属する任意のフランスSwinglineローン(またはその任意の部分、金額は借金倍数の整数倍に等しいが、106以下ではない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
定期SOFRローンまたはEURIBORローンに適用される借入最低限度額を超える)が定期SOFRローン(ドル建てローンである場合)またはEURIBORローン(ユーロ建てローンである場合)、または(C)基本金利ローン(またはその任意の部分として、金額は借金倍数の整数倍に等しいが、銀行手形金利ローンに適用される借入最低限度額以下ではない)として銀行手形金利ローンに入るANZ Swinglineローン；(Ii)適用利子期間の最後の日から、その日に満了する任意の定期SOFRローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンを継続する(またはその任意の部分の金額は、借入倍数の整数倍に等しいが、定期SOFRローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンに適用される借入最低限度額を下回らない)。(Iii)任意の営業日から、任意のカナダの最優遇金利ローン(またはその任意の部分、金額は借金の倍数の整数倍に等しいが、BA EquivalentTerm Corraローンに適用される最低借入限度額以下ではない)をBA EquivalentTerm Corraローンに変換することを選択した。または(Iv)適用される英航同値Term Corra利子期間の最後の日から、その日に満了する英航同値Term Corraローンを継続する(またはその任意の部分の金額は、借金の倍数の整数倍に等しいが、BA同値Term Corraローンに適用される借入最低限度額以下ではない)。しかし、任意の借金の定期SOFRローン、毎日SOFRローン、またはBA EquivalentTerm Corraローンの総額が支払い、前払いまたは部分的にそれに適用される借金の最低限度額よりも低いことに変換された場合、このような定期SOFRローン、毎日SOFRローン、またはBA EquivalentTerm Corraローンは、自動的に基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに変換されなければならない(適用状況に応じて)。さらに、継続/変換通知(以下に想定される任意の電話通知を含む)が、利息期限またはBA等価期間(場合に応じて)の期限を具体的に説明していない場合、利息期限またはBA等価期間は1ヶ月であるべきである。また、定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、または銀行手形金利ローンが継続できない限り(銀行手形金利ローンは除く。このローンは、同じ通貨の銀行手形金利ローンとして継続することができ、利息期限は1ヶ月)であり、いかなる違約または違約事件が発生しても継続しており、代理または必要な貸金者が借り手に通知した代理が当該等の融資を継続してはならない場合には、EURIBORローンは1ヶ月の利息期限を継続することができない。(B)借主代理人は、主に添付ファイルCの形式で代理人に継続/転換通知を提出しなければならない(各通知は“継続/転換通知”である)：(V)米国循環ローンおよび毎日循環ローン(米国借り手に提供される循環ローンを除く)、ニューヨーク市時間午後1：00、少なくとも継続/転換日の2営業日前であり、(W)米国借主に提供される毎日SOFRローンであれば、午後1：00である。ニューヨーク市時間は、継続/転換日の前の少なくとも1営業日、(X)フランスSwinglineローンの場合、ロンドン時間午前11：00、少なくとも継続/転換日の2営業日前、(Y)銀行手形金利ローンの場合、ニューヨーク市時間正午12：00、継続/転換日前の少なくとも3営業日、および(Z)他の場合、ニューヨーク市時間正午12：00、継続/転換日前の少なくとも2営業日、ローンが定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン、または銀行手形金利ローンに変換または継続される場合、(I)提案の継続/転換日；(Ii)転換または継続しようとする融資元金総額。(Iii)転換または継続する融資カテゴリ；および107を提案する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iv)定期SOFRローン、BA同値Term Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンに属する場合、要求された利子期間またはBA同値Term Corra利子期間の期限であるが、借り手は満期日後に終了する利子期間またはBA同値Term Corra利子期間を選択することはできない。借り手の代理人は、上記の期限または前に、継続/変換通知を配信するのではなく、代理人にこの要求を電話で通知することができる。任意の書面確認を受けたか否かにかかわらず、エージェントは、その継続又は変換に関する電話通知にいつでも依存する権利がある。(C)任意の定期SOFRローン、EURIBORローンまたは銀行為替金利ローンの任意の利子期間の満了、または任意のBA同値Term Corraローンに適用される任意のBA EquivalentTerm Corra利子期間が満了した場合、適用借主がこのような定期SOFRローン、EURIBORローン、BA EquivalentTerm Corraローンまたは銀行チケットローン金利について適時に継続/変換通知を提出することができなかった場合(または電話通知で代替)、借主は、このような定期SOFRローンを基本金利ローン(例えば、アメリカ循環ローン、ドル建て行循環ローン)に変換することを選択したとみなされるべきである。ドル建てカナダ循環ローンやドル建てフランスSwinglineローンは、ドル建てのオーストラリア新銀行循環ローンに対して、期限が1ヶ月のSOFR定期ローンなどの定期SOFRローンを継続し、ユーロ建ての行式循環ローンやユーロ建てのフランスSwinglineローンに対しては、金利が1ヶ月のEURIBORローンを継続し、BA EquivalentTerm Corraローンをカナダ最優遇金利ローンに変換し、別の通貨で値を計算したオーストラリア新銀行サイクルローンに対しては、継続発行期限が1ヶ月の銀行手形ローン金利である。この等利子期またはBA等価期が満了した日から発効する。任意の違約または違約事件が存在する場合、代理人または必要な融資者の選択の下で、返済しない限り、すべての定期SOFRローンは、各適用される利子期間の満了時に基本金利ローンに変換され、すべての毎日SOFRローンは基本金利ローンに変換されなければならない。それぞれの場合、ドル建てのアメリカ循環ローン、ドル建ての循環ローン、ドル建てのカナダ循環ローン、またはドル建てのフランスSwinglineローンについては、すべての定期SOFRローンはドル建てのANZサイクルローンの1ヶ月の定期SOFRローンとして発行されなければならない。すべてのEURIBORローンは引き続きEURIBORローンとして使用されなければならず、各適用利子期間が満了した場合の利子期間は1ヶ月であり、すべての代替通貨建ての銀行手形金利ローンは同じ通貨の銀行手形金利ローンとして継続され、利子期間は1ヶ月であり、すべてのBA EquivalentTerm Corraローンは各適用されるBA EquivalentTerm Corra利子期間が満了したときにカナダ最優遇金利ローンに変換されなければならない。(D)エージェントは、適用可能な各融資者(フランスSwinglineローン会社に属する場合、フランスSwinglineローン会社に通知)に迅速に更新/変換通知を受信する。すべての転換と継続は、適用貸手ごとに保有する通知に関する融資の未償還元本金額に比例して行わなければならない。(E)本プロトコル項の下でいつでも有効な定期SOFRローン、BA等値定期ローン、EURIBORローン、銀行手形金利ローンの総数は25件を超えてはならない。3.3最高金利。いずれの場合も、本協定で規定されているいかなる金利も、本協定で規定されている融資タイプに対して適用される法律が徴収する最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。いずれの月においても、いずれの金利も上記制限なしに最高金利を超える場合には、その月の金利は最高金利となり、今後数ヶ月では、その金利が本来最高金利を下回る場合には、本合意に基づいて支払われる利息額が、その金利が最高金利制限を受けていなければ支払わなければならない利息額に等しくなるまで、最高金利に維持されなければならない。債務を全額弁済した後，本合意条項による支払又は計算すべき利息総額が，本プロトコル第3.3条の規定により支払うべき又は計算すべき利息総額よりも少ない場合は，適用108が許容する範囲内で，本プロトコルに別途規定された金利が有効である場合は，適用される借り手[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
法律の規定によれば、代理人に支払われる金額は、(A)本プロトコル項の下で実際に支払われるべきまたは計算すべき利息金額を超える場合、または(Ii)本プロトコルが規定する金利がいつでも有効である場合には、(B)本プロトコルに従って実際に支払うかまたは計算すべき利息金額に相当し、(A)貸金者の口座で超過した額に相当する。管轄権のある裁判所が代理人及び/又は任意の貸金者が本契約項の下で受信した利息及び他の費用が最高金利を超えたと判断した場合、超過した部分は利息以外の債務を受信したとみなされ、利息以外の債務を減少させるために自動的に使用されなければならず、未返済の債務がない場合は、代理人及び/又は貸手は超過した部分を借り手に返却しなければならない。3.4精算料。アメリカの借主は、締め切り時に代理店と各手配者に、適用費用書簡に規定されている期日の満了と対応するすべての費用を支払うことに同意します。3.5使用されていない回線料金。各カレンダー四半期の最初の営業日および終了日において、(A)米国の借り手は、比例循環クレジット貸主の口座を代理人に支払うことに同意した。未使用限度額料金(“比例未使用限度額費用”)は、毎年0.20%×平均1日最高額振込金額が比例循環ローン(揺動限度額ローンを除く)の1日平均未返済額(ドル)と、前のカレンダー四半期またはそれ以下の期間(合意日後または終了日の最初のカレンダー四半期に計算された未返済信用項の下で抽出可能な1日平均最高金額)との同値額の和、および(B)オーストラリア新銀行借り手が新オーストラリアドル循環クレジット融資者の口座に同意して代理人に支払うことに等しい。未使用回線料金(“豪新銀行未使用回線料金”、および比例計算された未使用回線料金、“未使用回線料金”)は、オーストラリア新銀行の1日平均最高振込金額を乗じて毎年0.20%がオーストラリア新銀行循環ローン(SWINLINEローンを除く)の前のカレンダー四半期またはそれ以下の期間(合意日後または終了日の第1四半期に終了するように計算される)の同値金額の和を超えるドルに等しい。エージェントが受信したすべての元金支払いは、本3.5条に基づいて未使用回線料金またはオーストラリア新銀行の未使用回線料金を比例して計算するために、受信直後に貸記とみなされなければならない。代理が受け取った後、(X)比例して未使用限度額費用を比例循環信用貸金人に分配し、(Y)オーストラリア新銀行循環信用承諾に基づいて比例に基づいてオーストラリア新銀行未使用限度額費用を比例的にオーストラリア新銀行循環信用貸金人に分配しなければならない。3.6信用状手数料。米国借主は、(A)それぞれの割合で、信用状毎に、(A)貸手口座が毎年SOFR定期融資適用保証金に相当する費用(“信用状費用”)を代理人に支払うこと、(B)適用される信用証発行者の利益のために、当該信用状の下で毎年開設可能な信用状項目毎に抽出可能な最高金額の0.125%の前払い費用を代理人に支払うこと、および(C)適用された信用状発行者に支払うことに同意する。任意の信用状の申請、処理、発行、または修正によって生じるすべての正常および慣例の自己支払い費用、費用、および支出を発行する。信用状手数料と前払いは信用状未払いの各カレンダー四半期の第一営業日と終期日に四半期ごとに支払わなければなりません。第四条支払いと前金4.1支払いと前払い。(A)各米国借主は、終了日に、当該米国借主に提供された米国循環融資の未償還元金残高と、計算すべきが支払われていないすべての利息とを返済しなければならない。各行の借り手は、終了日に当該行の借り手に発行された行循環ローンの未返済元金残高を返済し、すべての計算すべきだが未払いの利息を加算しなければならない。各カナダの借り手は、終了日にカナダが提供する循環ローンの未返済元金残高と、計算すべきだが未払いの利息を返済しなければならない。フランスの借り手は未返済の109ユーロを返済しなければなりません[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
このフランス借り手に提供されたフランスSwinglineローンの元金残高には、終了日のすべての未払い利息を加えた。オーストラリア新銀行借り手一人は、終了日に当該オーストラリア新銀行借り手に発行された豪新銀行循環融資未返済元金残高と、計算すべきが支払われていない利息を返済しなければならない。(B)借り手は、代理人に通知した後、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意にローンの全部または一部を前払いすることができる。ただし、条件は、(I)この通知は、ニューヨーク市時間午前11：00前、(W)ソニア金利ローン前払い日の4営業日前、(X)銀行手形金利ローン前払い日の3営業日前、(Y)定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン前払い日の2営業日前、および(Z)基本金利ローン、毎日SOFRローン、およびカナダ最優遇金利ローン前払い日の前に受信しなければならない。(Ii)1件当たりの前金の最低金額は、5，000，000ドル(またはユーロローン、500，000ユーロローン、英ポンドローン、500，000 GBローン、カナダドルローン、5，000，000カナダドルローン、オーストラリアドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドルローン、500，000シンシランドローン、または任意の他の代替通貨ローンであり、金額は代理人および借り手代理人によって合意されています)、1，000，000ドルローン(またはユーロ、500，000ユーロローン、ポンド500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000ドルローン、オーストラリアドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドルローン、500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000ドルローン、オーストラリアドルローン、500，000オーストラリアドルローン、500，000ユーロローン、500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000カナダドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドルローン、500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000カナダドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドルローン、500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000カナダドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドルローン、500，000ポンドローン、カナダドルローン、1，000，000カナダドルローン、500，000オーストラリアドルローン、ニュージーランドドル代理人と借り手代理人が合意した可能性のある額)がその額を超えているか，あるいは，少ない場合は，その時点で返済されていないすべての元金である.当該等通知毎に当該等の早期返済の期日及び金額、融資種別及び前払いが必要な融資種別(S)を記載し、定期SOFRローン、欧州銀行同業借り換え金利ローン又は銀行手形金利ローンを前払いしなければならない場合は、当該等ローンの利息期間(S)又はBA等定期金利(S)を明記しなければならない。代理人は、適用される各貸主が受信した各通知と、前払いにおける貸金者の応課差借地額とを直ちに通知しなければならない(貸主の比例シェアに応じて)。通知が任意の借り手によって発行された場合、借り手は、通知で指定された日に満了して支払うべきであると規定された支払金額を事前に支払うべきであるが、事前支払い義務は、制御権変更、再融資取引または買収または他の投資を含む任意の後続イベントの発生を条件とすることができる。本プロトコルで明示的に規定されている他の制限に適合する場合、適用借主は、適用された借り手が自ら選択した1つまたは複数のタイプ(S)または適用カテゴリの融資を自発的に前払いすることを選択することができる(そのような融資の自発的前払いは、その適用借主が選択した任意のタイプ(S)または適用カテゴリ内で比例して行われなければならないことを前提とする)。適用された借り手が融資タイプまたはカテゴリ間で前払いを使用することを具体的に説明していない場合、その借り手は、すべてのタイプおよび適用カテゴリのローンにおいてこのような前払いを比例して使用することを選択したとみなされるべきである。双方は、フランスの借主がこの条項に基づいて行ったいかなる支払いもフランスの債務にのみ適用されることを認め、同意した。4.2式外条件。アメリカの借主、ROW借入者、カナダの借り手、フランスの借り手、オーストラリア新銀行の借り手は、要求に応じて(A)米国の借り手、ROW借り手、フランスの借入者及びオーストラリア新銀行の借り手の場合、第2.4(G)節の要求に応じて、貸手(又はSwingline貸手を適用する)を適用する口座及び/又は現金担保信用状の金額を迅速(いずれにも1営業日以内に)代理人に支払うべきである。(I)米国左輪拳銃未弁済総額に(Ii)行左輪拳銃未清算総額を加え、(Iii)フランスSwingline未弁済残高を加え、(Iv)オーストラリア新銀行未弁済残高の総和を加えて、いつでも(代理前払を除く)、(X)(I)最大未弁済金額と(Ii)アメリカ借入基数から(Y)アメリカ借金に基づいて援助したカナダ未弁済残高の和を超え、もしカナダ借款人が、いつでも(代理前払いを除く)カナダ振替残高総額が(I)カナダ最高振替金額および(Ii)カナダ借入金基数と米国の利用可能金額との和を超える小さい者((A)または(B)項のいずれかのこのような条件は“式外条件”)；しかし，式外条件が完全に代理前払いによるものであれば，そのような金を支払う必要はない.上述したように、4.2節に基づいて任意の定期SOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンをいつでも前払いすると、関連借主がSOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンによって5.4節に規定された違約コストが生じることになる[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息期限またはBA等価期の日付は、違約または違約事件が発生しない限り、借主は自分で決定することができ、本4.2節に基づいてこのような定期SOFRローン、BA等価期ローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンについて支払われたすべてまたは一部の金額を代理人に預けることができる(預金金額はこのような期限SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたはすぐに前払いされていない銀行手形金利ローンの金額に等しくなければならない)。借入者が現金担保協定に基づいて前金を行う義務を適用する担保として、この現金担保協定は、利息期間の最終日またはBA同値Term Corra利子期の後に初めて発生したときに当該等定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローン(または借り手代理人が要求する比較的早い日)に直接使用される代理人の合理的に満足する条項に従って締結される。すべての当事者は、フランスの借主が本条に基づいて行ったいかなる支払いもフランスの債務にのみ適用されることを認め、同意した。4.3施設の終了または削減；再割り当て。(A)借り手の代理人(借り手を代表する)は、代理人に少なくとも1回の営業日通知(代理人がその通知を貸手に迅速に配布する)を行った後に本プロトコルを終了し、第5.4条に規定する債務及び満期金額を全額支払わなければならない。(B)借り手代理人(任意の借り手を代表する)は、少なくとも1つの営業日に事前に代理人に書面で通知した後(代理人が速やかに貸手に通知を配布する)後、比例的に計算された循環信用承諾額またはオーストラリア新銀行循環信用承諾額を時々減少させることができる(個別に貸金者に別途合意が適用されない限り、適用貸主それぞれの割合に従って計算され、この通知は、減少した金額を明記しなければならず、発行されると取り消すことができない。1回当たりの減税の最低金額は5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超える。いずれかの承諾減少を実施した後、(I)カナダ振込限度額、最大振込限度額、信用証振込限度額、米国振込限度額振込、銀行振込、カナダ振込振込又はフランス振込時に比例計算された循環信用約束を超えるべきである場合、又は(Ii)オーストラリア新銀行振込時にオーストラリア新銀行循環信用約束を超えるべきであり、それぞれの場合、上記金額、振込額又は振込金額は状況に応じて決定される。超過分の金額は自動的に差し引かれるべきであるが、この減少は、関連するカナダ循環ローン総額、行循環ローン、信用状またはSwinglineローンのドル同値金額が、このように減少した適用金額、分ローンまたは振込を超えないように、必要な支払いを伴うべきである。毎回約束された減少は、式外条件を避けるために必要かもしれない支払い(あれば)を伴うべきである。(C)借主代理人は時々(ただし、代理人が別の合意がない限り、各財政四半期に一度を超えてはならない)要求することができる(I)比例循環信用約束を有する貸手は、その承諾の一部をオーストラリア新銀行循環信用承諾に変換するか、または(Ii)オーストラリア新銀行循環信用約束を有する貸手は、その全部または一部のオーストラリア新銀行循環信用約束を比例循環信用承諾に変換し、これらすべては代理人によって指定された手続きに従って行われる(このような変換は毎回“再分配”に変換される)。各再分配は、適用される貸主に比例して提供されなければならないが、このような再分配に同意する義務はないが、この場合、このような再分配は、いかなるこのような非同意貸主の約束にも適用されない。本合意は、代理人が借り手代理人と協議した後、任意の再分配が発効した後、未返済の循環融資がその新たな比例配分に応じて貸手によって保有されることを確実にするために、合理的に必要な任意およびすべての行動をとることができることに同意した。代理人は、借り手代理人と協議した後に適宜決定することができ、適用された借り手が貸金者の新たな比例株式又は代理人及び借り手代理人が受け入れることができる任意の他の方法に基づいて、新たな割合で循環融資の収益を前払いして未償還循環ローンを前払いすることができる。このような事前支払いは5.4条に準拠しなければならないが、そうでなければ保険料や罰金は徴収されない。当社は任意の再分配の発効日に証明書を提出し、証明書(X)111を提出しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
持ち株会社、各借り手、および各保証人が本合意および他の融資文書で行った陳述および保証は、その発効日当日およびその発効日までは、すべての重要な側面で真実で正しい(重要性または重大な悪影響について保持されているいかなる陳述および保証は、すべての点で真実で正しい)。指定された以前の日に関連する任意のそのような陳述または保証を除いて(ただし、6.7節で言及された“任意の借金および信用状の発効前および後”は、“再割り当ての日から、任意の借金および任意の信用状の発行を含む再割り当ての後を含む”)および(Y)有効日まで、違約または違約イベントが発生または継続していないか、または再割り当てに起因する違約または違約イベントが発生しないか、または再割り当てに起因する違約または違約イベントを指すものとみなされるべきである。（D）[故意に遺漏する]それは.(E)借入者代理人は、本第4.3条(A)項に基づいて発行された任意の終了通知に基づいて、その通知の条件が、その中に規定されている任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生するか否かであることを示すことができ、この場合、第5.4条の規定により、当該条件が満たされていない場合には、借り手代理人は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日又は前に代理人に書面通知を発行することができる)。(F)[故意に遺漏する]それは.(G)すべての未済支払いは満期日に終了しなければなりません。(H)カナダの最高振込金額が永久的にゼロに低下し、カナダの借り手の債務について全額弁済された場合、代理人は、借り手代理人を介して、(I)“カナダ保証協定”、“カナダ保証協定”および任意の他のカナダ保証文書を終了することに同意することを選択し、(Ii)任意のカナダ保証文書によって付与された任意の保証権益を解除し、“カナダ保証協定”の項目における各保証人の義務を免除する。4.4定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン、および銀行手形金利ローン前払い。任意の事前返済に対して、任意の定期SOFRローン、BA等値期限ローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンが適用される利息期限またはBA同値期限金利の満期日前に前払いする場合、借り手は第5.4節を遵守しなければならない。4.5借り手が支払う金額。(A)借り手が支払ったすべての金は、相殺、補償または逆請求してはならない。本プロトコルに明確な規定があることを除いて、借り手に適用されるすべての支払いは、エージェントによって指定されたアカウントで、エージェントによってエージェントに支払われ、ドル、ユーロ、ポンド、カナダドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、または任意の他の適用可能な代替通貨、および本プロトコル指定日時間正午12：00前の即時使用可能な資金で支払うべきである。ただし、(1)借り手が何らかの理由で法律の任意の要求によって、本協定で規定された任意のお金を通貨の代わりに支払うことが禁止されている場合、その借り手は、ドルで同値なドルを支払わなければならない。(Ii)任意のフランス借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の支払いを受信または任意の支払いを行う場合、代理人は、(A)そのような支払いが代理人に支払われるべきか、または任意の適用された法律および法規に従って代理人によって行われることを保証するために、任意の必要な行動(必要があれば、任意の正式に許可された信用機関または融資会社と任意の合意を締結することを含む)をとるべきであり、(B)代理人またはその代表は、本協定または任意の他の融資文書に従ってフランスの借り手に提供される各資金のために個別の銀行口座を開設し、維持する。したがって、各そのような融資の下でエージェントまたはエージェントに支払われる支払いは、銀行口座112に実装される[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
または代理人の銀行口座から抽出されるか、または代理人の銀行口座から抽出されるか、またはそのような融資項目の下の資金を受信および支払いするために専用であるが、代理人がその自身の口座のためにそのような資金を処理することを許可することはできない(任意の融資文書に従ってその自分の口座のためにそのような資金を代理人に支払わない限り)、または別の融資取引を行うことができる。疑問を生じないために、(X)上記の規定は、フランスの借り手が代理人に支払うか、または代理人からお金を受け取るために単独の銀行口座を開設することを要求すると理解できず、(Y)本条項(A)(Ii)は、代理人に支払ういかなる費用または手数料にも適用されない。(B)代理人が上記(A)項に記載した時間後に受信した任意の金銭は、次の営業日に(利息を計算する目的でのみ)受信されたとみなされ、任意の適用利息は、引き続き計上されなければならない。(C)“利息期間”及び“BA等値定期利息期間”(誰が適用されるかに応じて)の定義に記載されている条文の規定の下で、いずれかの金が営業日以外のある日に満了すれば、その等金は次の営業日に満了するものとし、この場合、時間の延長については計算利息又は費用を計上すべきである(場合に応じて決定される)。4.6支払いの分担、運用、および償却。任意のカテゴリに対する元金及び利息の支払い(ただし、本合意日の後に第2.5、2.6又は2.7条に従って決定された任意の部分の支払いは含まれていないが、適用される本プロトコル修正案では、このような部分について別途規定された範囲内である)、当該カテゴリの貸手間で比例して分担しなければならない(当該等の支払いに関連する融資の未払い元金残高に応じて)、場合に応じて各適用カテゴリの貸手間で料金を比例配分しなければならないが、代理人に支払われる費用のみを除く。任意の手配人あるいは適用される信用状発行人。本合意日後に第2.5、2.6または2.7節に基づいて決定された任意の部分に基づいて行われる任意の融資の元本および利息支払いは、割合(またはこの部分に関する適用修正案に別途規定されている)に比例して割り当てられなければならない(またはこの部分に関連する適用修正案には別途規定されている)、貸金者は、任意の融資スケジュールに基づいて承諾または参加しなければならない(いずれの場合も、そのような部分に別途規定された非比例支払いのいずれかの制限を受ける)。すべての支払いは、特定の融資元金または利息とは無関係なすべての支払い、または特定の費用の支払いを構成しない、および代理人がローン文書の条項に従って受信した担保のすべての収益を比例して使用しなければならないが、本契約と任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の規定を遵守しなければならない：第1に、適用借主が代理人または手配者に支払うべき任意の費用、賠償または費用補償を支払う；第2に、適用借主がその後貸手に支払うべき任意の費用または費用補償を支払う；第三に、Swinglineローンと代理立て替え金を含む借り手に適用されるすべてのローンの満期利息の支払い、第四に、借り手に適用されるSwinglineローンおよび代理立て替え金の支払いまたは前払い。第五に、当社及びその付属会社の信用状に関連する融資(適用されるSwinglineローン及び適用される代理立て替え金を含まない)及び未償還債務の元金を支払い又は前払いし、違約事件が発生し、その時点で継続している場合、いずれの滝優先ヘッジ協定について適用される1人以上の債務者の指定銀行製品への義務支払額は、滝優先ヘッジ協定備蓄額を超えない。第六に、代理人に支払われる金額は、そのような債務の現金担保として、会社またはその任意の子会社の口座について発行された未償還信用状のすべての未償還債務(またはあるか有する)に相当し、第七に、債務者が代理人、任意の貸手、代理人の任意の関連会社または任意の他の保証者の任意の他の適用債務を含む任意の他の適用可能な債務を支払い、第八に、適用される1つまたは複数の借り手にその口座の任意の残りの金額を支払うこと；しかし、(A)カナダ担保の収益は、米国循環ローンの未償還元金または現金担保未償還信用状(任意のカナダ債務者または任意の行列借主の口座に発行された信用状を除く)、および(A)任意のカナダ債務の支払いまたは現金担保のために使用される前に、米国からの担保の収益は、米国循環融資、行循環融資、フランスSwinglineローンおよびオーストラリア新銀行循環融資の未償還元金に使用されてはならず、現金担保未返済信用証および他の米国債務の支払いに使用されてはならない(上記の順序で)。本プロトコルに反対の規定があっても、借り手がこの指示を持っていない限り、または違約事件が発生して継続している限り、代理人またはいかなる貸手もできない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(I)当該期間SOFRローン、EURIBORローンまたはBAなどの期限ローンに適用されない限り、(I)当該期間SOFRローン、EURIBORローンまたはBA EquivalentTerm Corraローンの利子期間またはBA EquivalentTerm Corra利子期間が満了したとき、または(Ii)基本金利ローンが返済されていない場合には、借り手は、第5.4節に従って定期SOFRローン、EURIBORローンまたはBA EquivalentTerm Corraローンの違約損失を支払わなければならない。代理人および貸手は、適用可能な米国債務、ROW債務、カナダ債務、またはフランス債務の任意の部分およびすべてのそのような収益および支払いを継続および独自に使用する権利がある。本契約に何らかの逆の規定があっても、本4.6節は、第2.5、2.6または2.7節に従って増加した任意の新しい融資カテゴリまたは部分に参加する貸手の異なる対応金額および支払い優先順位を反映するために、第12.1(C)節に従って修正することができる(貸手は、ここでは撤回不可能に代理人にこのような修正を行うことができる)。4.7返金に対する補償。代理人、任意の貸主、銀行または銀行、または任意の他の保証者の任意の関連会社が、債務の全部または一部を支払うための任意の支払いを受けた後、任意の理由で支払または収益を誰かに返却することを余儀なくされた場合、支払いまたは収益は無効と宣言され、詐欺として宣言され、廃棄され、優遇として、許可されない相殺または信託資金の流用、または任意の他の理由で無効または撤回可能であると判定される。履行しようとする債務又はその一部は回復して継続しなければならず，本協定は代理人，貸金人，銀行又は銀行の関連会社又は他の保証を有する者がその支払い又は収益を受けていないように，借主は代理，借主，銀行の関連会社又は他の保証のある者に金を支払い，代理人，貸手，銀行，銀行の関連会社又は他の保証のある者を賠償し，代理人，貸手，銀行，銀行を保有しなければならない。当該銀行の当該関連会社又は当該他の保証者が提出した金又は収益は、それに損害を与えない。代理人、任意の貸手、任意の銀行、その銀行の関連会社、または他の担保を有する者が、そのような収益の支払いまたは運用に応じて任意の逆行動を取っている可能性があっても、本条4.7節の規定は依然として有効であり、代理人、任意の貸手、銀行、銀行、または他の保証者が何らかの逆の行動を取っている可能性がある場合であっても、このように取られたいかなる反対行動も、代理人、貸金人、銀行を損害してはならない。銀行の当該関連会社又は当該他の保証者が本協定及び他の融資文書項目の下で権利を有し、当該金の支払い又は運用を最終的かつ撤回不可能な条件とみなさなければならない。本4.7節の規定は，本プロトコルの義務償還と終了後も有効である.4.8借り手が支払う；代理人推定。任意の融資者のアカウントまたは本プロトコルの下の任意の信用証発行者の口座の満了日前に、任意の借り手代理人の通知を受信しない限り、代理人は、任意の借り手が支払いをしないことを示す限り、代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、有効期限金額を適用される貸手または適用される信用証発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。任意の貸手の口座のために代理人が支払った任意の金額または本契約の下の任意の信用状について、代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断する：(1)借り手がこのようなお金を実際に支払わなかった、(2)代理人が支払った金額が借り手が支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が何らかの理由でこのような金額を誤って支払った。各貸手または適用される信用証発行者は、それぞれ、そのように融資者またはその信用状発行者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額が割り当てられた日からの毎日(当該日を含む)、連邦基金金利と代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者の金利を代理人に返済することに同意する。114.114[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任意の融資者、任意の信用証発行者、または任意の借り手に代理人が発行した、本条項4.8項以下の任意の借金に関する通知は、明らかな誤りはない決定的でなければならない。4.8節の規定は，本プロトコル4.9エージェントと貸手の帳簿と記録；月決算の義務返済と終了後も有効である.代理人は、各貸金者に借りた融資の元本金額及び金種、抽出可能な最高金額、すべての適用された未返済信用状の金種、及び信用状に関連する未返済債務総額を随時その帳簿に記録しなければならない。さらに、各貸主は、その帳簿および記録に、その貸主の各融資元金の支払いまたは前払いされた日付および金額を明記することができる。代理人又はいかなる貸金人も上記のような書き込みを行うことができず、借入者の融資又は信用状に対する義務に影響を与えてはならない。借入者は、代理人及び各貸主の帳簿及び記録は、本合意及び他の融資文書による義務及び取引を示しており、それによって引き起こされる任意の訴訟又は訴訟において採択され、これに対する覆すことができる推定証拠(明らかな誤りがない)を構成し、いかなる義務であっても本票又は他の手形によって証明されるべきである。エージェントは、本プロトコルに基づいて、毎月の融資、支払い、その他の取引に対する請求書を借主に提供する。借り手が陳述後30日以内に代理人に反対の状況を書面で通知しない限り、この陳述は正しい、正確であるとみなされ、債務者および陳述された口座に拘束力を有するべきである(明らかな誤りはなく、4.6節に記載された支払いの償却および再申請、ならびに代理人が発見した誤りを除いて)。借り手が速やかに書面反対通知を出した場合、例外的な項目を明確にして初めて借り手が議論されていると考えられる。4.10借り手代理人。当社を除いて、各借り手は、ここで取消不能に当社を指定し、当社は、本合意に従って、当該等の他の借り手の代理人、事実代理人及び法定代表者を担当し、融資及び受信代理人、任意の信用証発行者又は任意の貸手が借り手(又はそのうちのいずれか)に発行する口座対請求書及び他の通知及び通信を含むすべての目的のために使用されなければならない。代理人、信用状発行者、および貸主は、会社が借り手代理人として、任意の他の借り手または“借り手”を代表して行うまたは発行する任意の借入通知、継続/変換通知、信用状請求、支出指示、報告、資料、または任意の他の通知または通信に依存し、十分に保護されなければならない。代理人、信用証発行者、または任意の貸手者は、そのような通知に対する拘束力について、任意の他の借り手またはその代表に任意の照会または任意の確認を要求する義務はない。要求、指示、報告、情報、他の通知、または通信；しかし、4.10節の規定は、借り手が本条項に従って許可された行動をとるのを阻止すると解釈してはならない。4.11[わざと省略する]それは.4.12為替レートの変動による超過収入。(A)任意の代替通貨の対ドルレートが1回または複数回変動した後の任意の時間に、米国左輪拳銃の未償還総額が最高比例換算金額を超え、超過総額が最高比例換算金額の3%以上である場合、適用される米国借り手は、代理人が超過金額を通知した3営業日以内に、(I)米国左輪拳銃の未償還総額を当該超過部分を除去するために必要な額まで減少させるために必要な金又は返済を支払うか、又は(Ii)代理人に預金の維持又は維持を促し、米国左輪拳銃未償還総額の持続担保として、その額は当該超過部分の額と等しく、当該等預金は代理人が合理的に許容可能な形で維持すべきである。(B)任意の代替通貨の対ドルレートが1回または複数回変動した後のいずれかの場合、総行変換量が最大行変換量を超え、超えた総金額が最大行変換量の3%以上である場合、適用される行借り手は、115から超過を通知する3営業日以内になければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
エージェントは，(I)必要な金または償還を支払い，総ターンテーブル残高を当該超過額を除去するために必要な金額に減少させるか，(Ii)エージェントに預金を維持または維持させ，総ターンテーブル残高の持続担保として，保証金の金額は当該等の超過額に等しく，当該預金はエージェントが合理的に受け入れ可能な形で維持すべきである.(C)カナダドル対ドルレートが1回または複数回変動した後のいずれかの場合、カナダルピーの未返済総額がカナダルピーの最高額を超え、超えた総額がカナダルピーの最高限度額の3%以上である場合、適用されるカナダ借り手は、代理人がその超過金額を通知した3営業日以内でなければならない。(X)カナダRevolverの未返済残高総額を当該等の超過額を除去するために必要な額に減少させるために必要な金額または返済を支払うために、または(Y)代理人で預金を維持または維持することをもたらし、カナダRevolver未償還残高総額の持続的な担保として、その額は当該超過部分の額と等しく、これらの預金は、代理人が合理的に許容可能な形態および条項で維持すべきである。(D)任意の代替通貨またはカナダドル対ドルレートが1つまたは複数の変動が発生した後の任意の時間に、当該行Swinglineローン、カナダSwinglineローン、フランスSwinglineローンまたはオーストラリア新銀行Swinglineローン(どのような状況に応じて決定される)の未返済元金残高のドルベースの同値金額は、それぞれrow Swingline再ローン、カナダSwingline再ローン、フランスSwingline再ローンまたはANZ Swingline再ローンを超える場合、適用される行借主、カナダ借り手、フランス借り手またはオーストラリア新銀行借入者、もし超えた総金額が当該行Swingline再ローンの3%以上であれば、カナダSwingline、カナダ再ローン、カナダANlineまたは再ローンを適用する。フランスSwingline再ローンまたはオーストラリア新銀行Swingline再ローン(場合によって決まる)は、エージェントが超過通知を出した3営業日以内に、ROW Swinglineローン、カナダSwinglineローン、フランスSwinglineローンまたはオーストラリア新銀行Swinglineローン(場合によって決まる)の未返済元金残高をこのような超過を解消する必要金額まで減少させるために必要な支払いまたは返済を行う。(E)任意の代替通貨またはカナダドル対ドルレートが1回または複数回変動した後の任意の時間に、為替残高合計が最高為替金額を超え、超過総額が最高為替金額の3%以上である場合、適用される借り手は、その超過額について代理人が通知を出してから3営業日以内にしなければならない。(I)累積未返済残高を当該等の超過残高を除去するために必要な額に低下させるか、又は(Ii)代理人に預金を維持又は手配し、累積未償還残高の持続担保として、保証金の額が当該超過部分の額に等しく、当該等預金は、代理人が合理的に許容可能な形式及び条項で維持しなければならないために必要な金又は返済を支払う。(F)オーストラリアドルまたはニュージーランドドル対ドルレートが1回または複数回変動した後の任意の時間に、豪新銀行の未返済残高の合計が豪新銀行の最高換算金額を超え、超過した合計金額がオーストラリア新銀行の最高換算金額の3%以上であれば、適用される豪新銀行借り手は、代理人が金額を超えて通知を出した3営業日以内に、(I)オーストラリア新銀行の未償還残高総額を当該等の超過残高を除去するために必要な金額に減少させるために必要な金又は返済を支払うか、又は(Ii)代理人に預金をオーストラリア新銀行の未償還残高総額の持続的担保として維持又は促進させ、その額は当該等の超過額に等しく、当該等預金は代理人が合理的に許容可能な形態及び条項で維持すべきである。4.13いくつかの責任がある。各行の借り手は、当該行の借り手に発行された任意の行の循環融資またはその口座のために開設された信用状に関連することを前提として、本プロトコルまたは他の融資文書に従って生成された任意の義務(任意の支払いを含む)に対してそれぞれの責任を負うべきである。疑問を生じないようにするために、本契約項の下の任意の行列借款人およびフランス借款人は、本契約項の下または任意の他のローン文書項の下の任意の他の債務者と連帯責任を負わない。本契約及び他の116条の下の他の債務者の義務については、フランスの借主は“共通債権者”とみなされてはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
ローンの書類。本協定および他の融資文書項目における他の債務者の義務については、ドイツの法律に基づいて組織されたいかなる行の借り手も“Gesamtschuldner”とみなされてはならない。4.14連帯責任。(A)米国借主は、本協定及び他の融資文書項目の下での義務を連帯しなければならないので、各米国借主は、本協定及び他の融資文書項目における他の米国借主のすべての義務に責任を負わなければならない。法律で許容される最大範囲内で、各米国借主の本プロトコル項の下の義務およびそれと連帯責任を有する他の米国借主の他の融資文書の責任は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務、またはその任意の他の付属保証、保証または相殺権、(Ii)いかなる抗弁、相殺または反クレーム(抗弁または本プロトコル項目の下の支払いまたは履行履行を除く)を考慮することなく、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならない。しかし、任意の融資文書の契約条項に違反したために提起された訴訟を放棄するために、任意の米国借主または任意の他の人に随時提供することができ、または任意の他の米国借主または任意の他の人によって任意の保証のある者に対して提出することができ、または(Iii)本契約項の下または任意の他の融資文書項目における任意の他の米国借主の義務を構成または構成または解釈することができると解釈することができ、または、この条項4.14節に従って任意の他の米国借主が負う義務を構成する任意の他の場合(他のいかなる米国借主またはその知られていない場合には通知または通知しない場合)として解釈することができる。破産したり他の場合にも。すべての米国の借主は、ここで、任意の義務、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する適時性、勤勉さ、通知および任意の他の通知(本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている範囲を除く)、ならびに代理人または任意の貸金人の保護、保証、完全または保険の任意の留置権、またはその制約された任意の財産を明確に放棄するか、または任意の権利を使い切るか、または任意の米国借款人または任意の他の人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求を明確に放棄する。(B)カナダ借主は、本協定及び他の融資文書項目の下での義務を連帯しなければならないので、各カナダ借主は、本協定及び他の融資文書項目における他のカナダ借主のすべての義務に責任を負わなければならない。法律で許容される最大範囲内で、各カナダ借主の本合意項の下の義務およびそれと連帯責任を有する他のカナダ借主の他の融資文書の責任は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務、またはその任意の他の付属保証、保証または相殺権、(Ii)任意の抗弁、相殺または反クレーム(抗弁または本プロトコル項目の下の支払いまたは履行履行を除く)を考慮することなく、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならない。しかし、契約条項違反による訴訟を放棄するために、任意のカナダ借主が、(I)任意の他のカナダ借主または任意の他の人が任意の保証のある当事者に対して任意の他のカナダ借主または任意の他の人によって提起されることができる訴訟を随時取得することができるか、または構成または解釈される可能性がある(他のカナダ借主が破産または任意の他の場合に、本合意の下または任意の他の融資文書項目下の義務によって平衡法または法律上解除された任意の他の場合(他のカナダ借主人またはカナダ借主を通知するかどうかにかかわらず、またはカナダ借主を知らない)として構成または解釈される可能性がある。各カナダ借主は、ここで、任意の義務、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のタイムリー、勤勉、受け入れ通知および任意の他の通知(本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている範囲を除く)、ならびに代理人または任意の貸手保護、保証、改善または保険の任意の留置権、またはその制約された任意の財産を明確に放棄するか、または任意の権利を使い切るか、または任意のカナダ借り手または任意の他の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求を明確に放棄する。(C)豪新銀行借入者は、本協定と他の融資文書の下での義務は連帯しなければならないので、各オーストラリア新銀行借入者は、本協定及び他の融資文書の下での他のオーストラリア新銀行借入者のすべての義務に責任を負わなければならない。法律で許容される最大範囲内で、各オーストラリア新銀行借り手の本プロトコルの下の義務およびそれと連帯責任を有する他のオーストラリア新銀行借り手の他の融資文書の責任は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務、またはそのために提供される任意の他の保証、保証または相殺権、(Ii)任意の抗弁、相殺または117を考慮することなく、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
反クレーム(本契約の下での支払いまたは履行の抗弁を除く)。しかし、任意のオーストラリア新銀行借り手は、(I)任意の他のオーストラリア新銀行借り手またはそのようなオーストラリア新銀行借り手が契約条項違反による訴訟を放棄すること、(Ii)任意の他のオーストラリア新銀行借り手または任意の他の人がいつでも任意の抵当者に対して提起することができる訴訟を取得することができ、または(Iii)任意の他のオーストラリア新銀行借り手を構成または構成するか、または破産または任意の他の場合に、本合意または任意の他の融資文書に従って義務を負うことができる任意の他の状況(他のオーストラリア新銀行借り手またはそのようなオーストラリア新銀行借主を通知するかまたは知らないかにかかわらず)の平衡法または法的責任と解釈される可能性がある。各オーストラリア新銀行借り手は、ここで、任意の義務、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のタイムリー、勤勉、受け入れ通知および任意の他の通知(本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている範囲を除く)、ならびに代理人または任意の貸手保護、保証、完全または保険の任意の留置権、またはその制約された任意の財産を明確に放棄するか、または任意の権利を使い切るか、または任意のオーストラリア新銀行借り手または任意の他の人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求を明確に放棄する。第五条税収、収益保護及び違法性5.1税。(A)法律が適用されない限り、債務者は、本契約および任意の他の融資文書に従って貸主または代理人に支払われる任意の金およびすべての金を免税しなければならず、いかなる補償税を控除または控除してはならない。また，義務者は適用法に基づいて関係政府主管部門に他のすべての税金を納付しなければならない。(B)債務者は、任意の貸主または代理人が対処または支払いする全ての補償税(第5.1条に従って支払金額について徴収される任意の補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用と、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、各貸手および代理人に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。本賠償項の下の支払いは、貸手又は代理人が第5.6条に基づいて書面で請求した日から30日以内に支払わなければならない。疑問を生じないようにするためには，債務者は第5.1(B)節に基づいて貸手に対して賠償を行う必要はなく，貸手が第5.1節の別の条項に基づいて賠償を受ける限りである。(C)法律により、債務者が、本契約または任意の他の融資文書に従って任意の貸主または代理人に支払われるべき任意の金から任意の補償税を控除または控除することを要求する場合、(I)必要なすべての控除および源泉徴収(本5.1節に従って支払うべき追加金に適用される控除および控除を含む)を行った後、貸主または代理人(場合によって決まる)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しく、(Ii)債務者は、そのような控除および控除を行うべきである。(3)債務者は、適用された法律に基づいて、控除又は控除された金を関係税務機関又は他の官庁に全額支払わなければならない。(D)代理人の要求に応じて、関連義務者は、債務者が任意の補償税を納付した日から30日以内に、この支払いを証明する受領書の正本又は経核証の写し、又は代理人に合理的に納させた他の支払証拠を代理人に提出しなければならない。(E)いずれか一方が善意のために唯一の裁量権を行使し、第5.1条に基づいて賠償された任意の税金の返金(第5.1条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、賠償者には、118を含まない払戻額(ただし、第5.1条に基づいて払戻される税金に係る賠償金に限定される)を支払うべきであり、損害賠償者の全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本条項(E)に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。第(E)項に相反する規定があっても、いずれの場合も、第(E)項によれば、補償を受ける側は、補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金を支払う際には、補償された側の税引き後純額は、補償された側の税後純額よりも低くなり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で税金の還付を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。第(E)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(F)貸手の地位。(I)任意の貸金者が、任意の融資書類に基づいて支払われた金について免除または減免源泉徴収を受ける権利がある場合(免除または減免連合王国は、任意の適用可能な二重課税条約に従って利息に対して徴収される源泉徴収税を除く)、借主代理人または代理人が合理的に要求する時間または時間に、借主代理人および代理人に、借主代理人または代理人が合理的に要求する記入済みおよび署名された文書を交付して、源泉徴収税率を減納または低減することなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手代理人または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手代理人または代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手代理人または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、第5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国借主である場合、(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手となる日または前に(その後、借主の代理人または代理人の合理的な要求が時々提出されるべき)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主代理人および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備予備税を免除することを証明する。(B)任意の外国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本合意に従って貸手となる日又は前(その後、借主の代理人又は代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)(適用者を基準として)、借主代理人及び代理人に交付すべきである(写し数は受金者の要求に応じて決定される)：(1)任意の融資書類に基づいて利息を支払うことについて、(X)米国が当事側の所得税条約の利益について要求する外国貸金人、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの署名コピーは、税務条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたは国税表W-8 BEN-E規定は、免除または減少または119[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(2)米国国税表W-8 ECIの署名コピー。(3)外国貸主が規則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルJ−1の形態の証明書を採用し、外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名すること。または(4)外国の融資者が利益を受けるすべての人でない場合、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、実質的に添付ファイルJ-2または添付ファイルJ-3、IRSフォームW-9、および/または各受益者によって提供される他の証明文書の形態の米国税務適合性証明書と共に、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定に従って貸手となる日または前(その後、借主または代理人の合理的な要求が適用されるべきである)、借主の代理人および代理人に、米国連邦源泉徴収税の適用または減少の根拠として署名された適用法によって規定された任意の他の形態のコピー(写しの数は受給者によって要求される)を交付しなければならない。そして、適用される借り手または代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守することができない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手代理人又は代理人が合理的に要求した時間に、借り手代理人及び代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)及び借り手代理人又は代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項下の貸手義務を履行したか、又は控除及び差し止めの金額を決定するために、借り手代理人及び代理人に適用される書類を交付しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。120[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iii)各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新しなければならないか、または借主代理人および代理人に直ちに書面で通知しなければならない。(G)各貸主は、それぞれ賠償代理人に同意し、損害を受けないようにする：(I)貸主に属するいかなる賠償税項(ただし、いかなる債務者が当該賠償税項目について代理人に賠償していない範囲内に限定され、債務者がそのような義務を制限することができない場合)、(Ii)貸主が第13.21(B)節の参加者登録簿の規定を維持するためのいかなる税項を遵守できなかったことに起因することができ、(Iii)貸主の含まれていない税項に帰属することができる。それぞれの場合、代理人は、これらの税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する費用と、それによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用とを支払わなければならない。本賠償項の下の支払は、代理人が第5.6条(B)条に基づいて書面で請求した日から30日以内に支払わなければならない。(H)連合王国その他の源泉徴収事項。(I)以下(Ii)及び(Iii)条に別段の規定を除く。借り手は、任意の貸手または代理人の要求に応じて、適切に融資者に協力し、イギリスの法律によって徴収された税金を差し引くか、またはそのような手続きを完了させることなく、本合意または任意の他のローン文書に従って支払いを受けるために必要な任意の手続き(適用時間にイギリスに適用される)を完了させなければならない。前の文に逆の規定があっても、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合、貸金人に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。(Ii)HMRC二重課税条約のパスポート計画下のパスポート番号を保有するなど、任意の適用される二重課税条約に従って免除または利子源泉徴収税を減免する権利を有する各貸金人は、この計画が本協定および他の融資文書に適用されることを希望し、この選択の指示を含む、代理人および各適用される連合王国に提供される方法でなければならない。借主当該貸主の計画番号、当該貸主の税務居住地司法管轄権、関連二重課税条約の下で適用される免税率、及び他のイギリスに関する任意の情報。借り手はイギリスの要求に応じて合理的な要求をする。借り手は借り手dTTP届出(“dTTP情報”)を提出する.(Iii)上記(I)項に制限することなく、貸金人は、代理人及び各連合王国に適用可能なdTTP情報を提供する。借款人は、上記(Ii)項によれば、各イギリス借り手は、その貸手に関するdTTP申請を借り手に提出しなければならない。借り手は、その申請の証明および写しを貸主および代理人に直ちに提供しなければならない。条件は、(A)各イギリスである場合貸手に支払う借り手は、貸手について借り手dTTP申請を提出していないか、または(B)各イギリス。貸手に支払う借り手は、貸手について借り手dTTP申請を提出したが、(1)借主のdTTP申請はイギリス税務税関総署によって拒否された、または(2)英国税務税関総署は英国に与えられなかった。借り手は、借り手がdttp申請を提出した日から60日以内にその貸手に支払う権利があるが、税金を差し引くことができない；または121[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(3)イギリス税務税関総署はイギリスに与えられた。借り手は、税金を差し引くことなく、その貸手に支払う権利があるが、その権力はその後撤回または失効されており、いずれの場合も、上記のイギリスである。借入者は、上記(1)、(2)又は(3)項を書面で当該貸手に通知し、その後、当該貸主及び当該イギリスを通知する。借り手は、上記のイギリスで必要な任意の追加手続きを完了するために協力しなければならない。借り手は、連合王国の法律によって徴収された税金を差し引くことなく、この金を支払うことを許可される権利がある。(I)付加価値税。(I)任意の融資文書のいずれか一方(本(I)段落の場合、“一方”)は、付加価値税の供給のための任意の対価を構成するように、任意の貸金人または銀行または代理人のすべての融資文書に列挙されたまたは明示されたすべての金を支払わなければならず、供給に対して徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきである。以下(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、任意の貸金人又は銀行又は代理人が任意の融資書類に基づいていずれか一方に提供する任意の貨物に付加価値税を徴収しなければならず、当該貸金人又は銀行又は代理人(誰が適用されるかに応じて)当該等の付加価値税について関係税務機関に白状しなければならない場合、当該当事者は、当該貸金人又は銀行又は代理人(この供給の任意の他の対価を支払うことを除いて、適用される任意の他の対価を同時に支払う)に当該等の付加価値税金額に相当する額(貸金人又は銀行又は代理人(何者が適用されるかに応じて)が直ちに当該当事者に適切な付加価値税領収書を提供しなければならない。(Ii)任意の融資者または銀行または代理人(“付加価値税供給者”)が、任意の融資文書に基づいて任意の他の貸金人、銀行または代理人(“付加価値税受給者”)に提供される任意の供給が必要または付加価値税を徴収すべきとなった場合、任意の融資文書の条項によれば、増値税受取側以外のいずれか一方(“増値税主体側”)は、このような供給対価格に相当する金額を増値税提供者に支払わなければならない(このような対価格について増値税受給者への補償または賠償が要求されるのではない)：(A)増値税提供者が関係税務機関に増値税を支払う必要がある者である場合、増値税主体側は、その付加価値税受給者にその付加価値税額に相当する額(その額を支払い、その額を支払うとともに)を付加価値税提供者に支払うべきである。第(A)項の適用の場合は、増値税受給者が関連税務機関から取得した、増値税受給者が合理的に決定したこのような供給が徴収すべき増値税に関連する任意の控除又は償還に相当する金額を直ちに増値税当事者に支払わなければならない。(B)増値税受給者が関連税務機関に付加価値税を申告することを要求された者である場合、増値税主体締約国は増値税受給者の要求に応じて、直ちに増値税受給者に当該供給が徴収すべき増値税に相当する金額を支払うが、増値税受給者がその付加価値税に対する税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定することを前提としている。(Iii)融資書類が、任意の貸金人または銀行または代理人(何者が適用されるかに応じて)の任意の費用または支出を返済または賠償することを要求する場合、その当事者は、付加価値税を代表する部分を含むその費用または支出を当該貸金人または銀行または代理人に全数または補償しなければならないが、貸金人または銀行または代理人(誰が適用されるかに応じて)が、その付加価値税について関連税務機関の控除または償還を受ける権利があると合理的に決定しなければならない場合は例外である。百二十二[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)本項(1)第1項のいずれかの締約国への言及は、当該締約国が付加価値税目的で集団又は統一(又は財政統一)のメンバーとみなされているいつでも、(適切な場合には、文意が他に言及されている場合を除く)当時供給を提供又は(場合によって)供給を受けているとみなされている者への言及を含むべきである。グループ化規則(理事会命令2006/112/EC第11条(または欧州連合関連加盟国によって実施される規則)または欧州連合加盟国ではない任意の司法管轄区域の任意の他の同様の規定に基づいて、ある締約国に言及するならば、その政党またはその政党が関連時間に付加価値税メンバーである関連グループまたはそのメンバー(または財政統一)、または代表メンバー(および“代表メンバー”)に関する連合王国付加価値税グループに関する意味は、イギリスと同じでなければならないと解釈されるべきである。あるいは関係時間(場合によっては)に当該団体又は団体(又は財政団体)の首長を務める。(V)貸金人または銀行または代理人(場合に応じて)が、任意の融資文書に従って任意の一方に提供される任意の供給(適用可能なような)に対して合理的な要求を行う場合)、当事者は、当事者の付加価値税登録詳細と、適用されるような貸手または銀行または代理人(例えば、適用可能な)の付加価値税申告要件に関連する合理的な要求との他の情報を迅速に提供しなければならない。(J)オーストラリア税制。(I)代理人はオーストラリア借款者毎に、(A)代理人又はその関連会社は、オーストラリア借款者1人につき10人以上に、本合意によりオーストラリア新銀行循環貸出金人となる招待を発行し、各人が招待を出した日に、日常シンジケートプログラムに参加する代理人またはその共同経営会社の高級職員または従業員は、金融市場の運営中に融資または投資または証券取引を提供する業務に従事していると信じる理由があり、(B)日常的なシンジケートプログラムに参加する代理人またはその共同経営会社の高級職員または従業員は、そのうちの10人以上の招待者が互いにまたは任意のオーストラリア借主の共同会社ではないと信じる理由がある。(Ii)各オーストラリアの借り手は、代理人が2021年6月30日までに名前を開示した潜在的な招待者であり、その本人はオーストラリアの借り手の任意のオフショア共同経営会社であることを知らないか、または疑っていることを確認した。各オーストラリア借り手もまた、本契約項目の下の各オーストラリア借主が、(A)オーストラリア税法で定義されているように同じ“完全集団”(オーストラリア税法で定義されている)のメンバーまたは(B)他の各オーストラリア借主の共同経営会社であることを確認する。(Iii)各オーストラリア新銀行循環信用貸付業者は、(A)代理人又はその連属会社がオーストラリアの借主を代表して、本合意に従ってオーストラリア新銀行循環信用貸手となる招待を発行したことを表明し、保証し、(B)招待を出す際に、任意のオーストラリア借り手に任意の融資を行う場合、当該借り手は、金融市場の経営中に融資又は証券投資又は取引を提供する業務を経営し、(C)借主代理人に開示する以外に、その参加が本協定の当事者となるその上級者及び代理人を実際に知ることができる。それはこの合意に従ってオーストラリア新銀行循環クレジット貸主に招待された他の誰の連絡先でもない。(Iv)各オーストラリア新銀行循環信用貸金人及び代理人は、合理的な可能な範囲内で借入者代理人を作成又は提供することで、本合意に基づいてオーストラリア新銀行循環信用貸金人の招待について合理的にその作成又は提供を要求する他のこと(資料を含む)であり、当該等の事又は資料は借入者代理人が実行可能かつ必要と考えており、オーストラリア税法第128 F条の規定に適合していることを証明するために必要である。(K)ニュージーランド住民の源泉徴収税。(I)各ニュージーランドの貸手(A)は、オーストラリア新銀行借り手に、協定日またはニュージーランドの貸手が本合意の当事者になった日から(状況に応じて)、ニュージーランドの貸手がRWT免除の地位を有し、(B)ニュージーランドの貸手が合法的にそうすることができることを前提として、合意日またはニュージーランドの貸手が本合意の当事者になった日から(状況に応じて)表示され、保証される。(Ii)いつでも、そのようなニュージーランドの融資者がRWT免除の地位を合法的に得る権利がなくなった場合、どのオーストラリア新銀行借り手も123に従って追加の支払いを支払う必要がある[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第5.1(C)条の規定によれば、ニュージーランドの貸手は、適用されるオーストラリア新銀行借り手に通知しなければならない(いずれの場合も、本合意に基づいて融資者に任意の金を支払う前に)、適用されるオーストラリア新銀行借り手とニュージーランド融資者は、RWT免除地位を失うことによって不利な地位にないことを可能な限り確実にするために、30日以下の誠意に基づいて交渉し、RWT免除地位を失うことなく有利な地位にあることを可能な限り確実に確保するために、協定に合意すべきである。このような予定について30日間合意していなければ，5.1(C)節は適用を継続する.(L)ニュージーランドは発行国として承認された。(I)いつでも(A)オーストラリア新銀行借り手が、ニュージーランド非住民源泉徴収税の税率が0%に低下するように、当該オーストラリア新銀行借り手が本合意に従って貸金人に支払う利息について承認発行者徴税料を支払う権利がある場合、または(B)融資者は、当該承認発行者徴収費の支払いに依存する二重課税協定に依存する資格がある(“2007(ニュージーランド)所得税法”YA 1参照)利息免税を受け、その貸手は、関連するオーストラリア新銀行借主がこの免除に依存していることを通知する。(X)迅速な申請が“2007年所得税法”YA 1節で定義された“認可発行者”となり、オーストラリア新銀行信用手配が“1971年印紙税及び小切手税法”第86 H条に基づいて税務署局長に登録されていることを確保するために、適用されるオーストラリア新銀行借入者は、又は第5.1(L)(I)(B)条が適用される場合には、合法的に実行可能な範囲内である。(Y)オーストラリア新銀行信用融資期間内に、商業上合理的な努力を尽くして“承認発行者”としての地位を維持し、及び(Z)1971年印紙税及び小切手税法第8.6万節の規定により、承認発行者徴費を支払う。(Ii)委託者徴収金が第5.1(L)(I)(B)節の要求に基づいて貸金者によって支払われる場合、適用されるオーストラリア新銀行借款者は、当該支払に適用される承認発行者徴収費に等しい額を、承認発行者の徴収金を支払う権利がある任意の利息(又は利息とみなされる)から差し引く権利があり、このように控除された金を賠償、補償又は返済する必要がない(第5.1(C)条又はその他の規定による)。疑問を生じないために、オーストラリア新銀行借り手は、貸金人に支払われる任意の利息(又は利息とみなされる)から、第5.1条(L)第(I)(A)項に従って支払われる承認発行者徴収費に相当する金額を差し引く権利がない。(M)法律で定められた通知。各貸手は、(I)借り手がニュージーランドの貸手であるか、またはもはやニュージーランドの貸手でない場合(少なくとも本契約に従って借り手に任意の所定の支払いを支払う前の5営業日)に借り手の代理人を通知し、(Ii)借り手代理人に借款者代理人が合理的に要求する可能性のある情報を提供して、適用されるオーストラリア新銀行借り手が本合意に従って当該貸主に支払う金を必要か、またはどのような比率で控除または源泉徴収するか、または適用されるオーストラリア新銀行借り手の適用されるニュージーランド税法下の記録保存および開示義務を遵守するかどうかを決定する。5.2違法性。(A)任意の貸手が決定し、合意日が遅い日または貸主が本合意側になった日の後、それぞれの場合、任意の法律要件を導入するか、または任意の法律要件の変更、または任意の法律要件の解釈または管理において、違法にされたか、または任意の中央銀行または他の政府当局が、その日後に、融資者またはその適用可能な融資機関が、その日後に定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン、銀行手形貸出または基準金利ローンを提供することが不正であると主張する場合、貸手が代理人を介して借り手代理人に通知を出した後、貸手が定期SOFRローン、毎日SOFRローン、等値定期ローン、EURIBORローン、銀行為替金利ローン、または海外基準金利で利息を計算する基本金利ローンを行ういかなる義務も一時停止され、貸手が代理人および借り手代理人に通知してこのような決定を招く場合が存在しなくなる。124.124[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)貸手が、法律規定の導入、又は法律規定の任意の変化により、又は法律規定の解釈又は管理において、合意日が遅い日又は当該貸手が本協議側となった日の後、任意の定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA等値Term Corraローン、EURIBORローン、銀行為替金利ローン又は外国基本金利計上に基づく基本金利ローンが不正であると維持した場合、借り手は、その事実の通知及び要求を受けた後(代理人コピーへ)、当該等の定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA等定期ローン、EURIBORローン、銀行為替金利ローン又は当該貸主が当時返済していなかった外国基本金利で利息を計上した基本金利ローンは、応算利息及び第5.4節に規定された金額とともに、利子期又はBA Equivalent Term Corra利子期の最終日にかかわらず、当該貸手が合法的に当該等の定期SOFRローン、BA等の同値期限ローン、EURIBORローン又は銀行手形金利を当該日まで継続することができない場合、又は当該等の毎日SOFRローン又は基本金利ローンを継続する場合、又は当該貸手が当該SOFRローンを合法的に継続して維持できない場合、当該SOFRローン又は当該SOFRローンを直ちに維持することができない場合、当該SOFRローンを直ちに維持することができない。BA等価期Corraローン、EURIBORローン、または銀行手形金利ローン。借り手が任意の定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローン、銀行為替金利ローンまたは外国基本金利に基づく基本金利ローンの早期返済を要求された場合、借り手は前払いと同時に、影響を受けた貸手(影響を受けたROW Swingline貸手あるいはフランスSwingline貸手(場合によって決まる))に借入し、金額(あるいは同等ドル金額、状況に応じて決める)、ドル建ての基本金利で融資し、基本金利で利回り或いはカナダの最優遇金利ローンを計算すべきである(場合によって決定する)。5.3料金が増加し、リターンが減少します。(A)任意の貸主が、(I)任意の法律又は法規(税金に関連する任意の法律又は法規((X)補償税及び(Y)税を含まないことを除く)の導入又は任意の解釈の変更を含むと判断した場合、(Ii)貸主が任意の中央銀行又は他の政府当局の任意のガイドライン又は要件(法的効力を有するか否かにかかわらず)、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、合意日より後の日又は当該貸主が本合意の当事者となった日の後、(Iii)貸手は、法律の効力があるか否かにかかわらず、その制定、通過または発行の日にかかわらず、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”または法案に基づいて発行された任意の要求、規則、基準または命令を遵守するか、または(Iv)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国規制機関によって発行された任意の要求、規則、基準または命令の場合にかかわらず、その制定、通過または発行の日にかかわらず、借り手が、資金の発行または発行、資金の提供、または任意の定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA同値定期ローン、EURIBORローン、銀行為替金利ローン、または外国基準金利に基づく基本金利ローンのコストを任意に増加させることに同意しなければならない場合、借り手は、本条項5.3(C)の規定に適合する規定の下で、借り手が責任を負い、時々要求すべきである(この要求のコピーと共に代理人に送信する)貸主の口座に、貸主の増加した費用を補償するのに十分な追加金額を支払うべきである。(B)任意の貸手が決定したように、(I)任意の自己資本比率条例の導入または遵守、(Ii)任意の自己資本比率条例の任意の変更、(Iii)任意の中央銀行または任意の自己資本比率規程の説明または管理を担当する他の政府当局は、(I)~(Iii)条の各場合において、合意日の後またはその貸手が本合意の当事者になった日の後に、任意の自己資本比率規程の解釈または管理を変更し、(Iv)貸金者は、ドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法または任意の要求、規則、規則、または任意の要求、規則、または管理を遵守する。(V)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が、バーゼルプロトコルIII、CRD IVまたはCRRに従って発行された任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令、または公布日にかかわらず、CRD IVまたはCRRの任意の法規を実施または適用するか、または適用される。資本額は、または影響を与えるか、または融資者に影響を与えるか、または融資者の任意の会社または他のエンティティによって要求または維持される資本額を制御し、(資本充足性および融資者が望む資本リターンに関する貸金人またはその会社または他のエンティティの資本収益を考慮する政策を考慮して)本合意下でのその約束、融資、クレジットまたは義務によって資本額が増加すると決定される、125[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借り手が代理人を介して借り手代理人に要求する場合、借り手は、本第5.3節(C)項の規定に基づいて、貸手が指定した貸手に、その貸手の増加を補償するのに十分な追加金額を時々貸主に支払わなければならない。(C)いかなる貸主も、本5.3節の前述の規定による賠償を請求することができなかったか、又は遅延することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、貸手が当時の一般的な政策または慣例が他のクレジット協定の比較可能な条項に基づいて同様の場合に賠償を要求しない場合(そして、貸手が借り手にそのような証明をした場合)、貸手は本5.3節に従って賠償を請求することができない。5.4資金損失。借り手は、各貸手に賠償し、各貸手に、以下の理由によるいかなる損失または支出を免れなければならない：(A)借り手は、任意の借り手が(または発行されたとみなされる)借入通知を出した後、定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンに借入できなかった。(B)借り手は、任意の借り手が継続/変換通知を発行した後、定期SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行為替金利ローン、またはローンを定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA等値定期CORAローン、EURIBORローンまたは銀行為替金利ローンに変換することができない。または(C)任意の定期SOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローンまたは銀行為替金利ローンの前払いまたは他の支払い(スピードアップ後を含む)ではなく、この日は、その定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA Equivalent Term Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンを維持するために清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出、またはそのような得られた資金の預金を終了するために支払わなければならない費用を含む。借り手はまた、任意の貸手が上記の規定により徴収したいかなる常習行政管理費を支払わなければならない。5.5適用金利を決定することができません。任意の利子期間またはBA同値期間SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンの任意の利子期間が開始される前、または任意のカレンダー月が開始される前、または任意の毎日SOFRローンの場合：(A)エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的である)期間SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBORまたはその利子期間またはBA EquivalTerm Corra利子期間(またはBA等値Term Cor利期)を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない銀行手形任意の基本金利ローンの場合、カレンダー月の外国基本金利、期限SOFRまたはEURIBOR)またはSOFR(任意の毎日SOFRローンの場合)に基づいて利息が算出される。または(B)比例株式合計が当該期限SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBORまたはこの利子期間またはBA EquivalentTerm Corra利子期を超える銀行為替手形金利(または外国基本金利に基づいて計上された任意の基本金利ローンに属する場合、その月のSOFRまたはEURIBOR)またはSOFR(例えば、任意の毎日SOFRローンに属する)またはSOFR(例えば、任意の毎日SOFRローンに属する)の貸主通知代理人、これらの融資者が利子期間またはBA等価期間内にそのようなローンを発行または維持するコスト(またはそのような基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを発行または維持するコスト)を十分かつ公平に反映しないであろう((A)および(B)項の各々は、“市場撹乱事件”と呼ばれる)、126[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
その後、代理人は、代理人が借り手の代理人および貸手に通知するまで、電話、ファックスまたは電子メールまたは他の電子通信のPDF添付ファイルを介して、代理人が借り手の代理人および貸手に通知するまで、(I)定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA等価期間Corraローン、EURIBORローン、銀行手形金利ローン、または外国基本金利金利に基づく基本金利ローンのような任意の適用可能なローンを任意の継続/変換通知に変換または継続することを要求しなければならない。(A)当該等融資(別の通貨建ての任意の融資又は任意の当該等行交換融資又はフランス交換融資を除く)は、適用される利子期間又はBA EquivalentTerm Corra利子期間の最後の日に、基本金利で計算された基本金利ローン又はカナダ最優遇金利ローン(何者に適用されるかに応じて決定される)に変換または継続しなければならず、(B)別の通貨で価格された任意の当該等ローン又はそのいずれかの等行交換ローン又はフランス交換融資(何者に適用されるかに応じて)は、その利子期間の最後の日に全額前払い利息と共になければならず、定期SOFRローンまたはEURIBORローンである場合、または直ちに(基本金利ローンである場合)、および(Ii)任意の借款通知が定期SOFRローン、毎日SOFRローン、BA EquivalentTerm Corraローン、EURIBORローン、銀行手形金利ローンまたは外国基本金利に基づく基本金利ローンを要求する場合、(A)このようなローン(代替通貨建ての任意のローンまたは任意のこのような行SWinglineローンまたはフランスSwinglineローンを除く)は、ドル建ての基本金利ローンとして、基本金利またはカナダ最優遇金利ローン(場合によっては)に基づいて利息を計算しなければならない。(B)代替通貨建ての任意のそのような融資を提供してはならない、またはそのような行間交換融資またはフランス交換融資を提供してはならない(適用されるものに応じて)。しかし、上記(I)(B)項については、借り手がこのように当該等の融資を前払いすることを要求された場合、借り手は、前払い融資と同時に、適用される貸手(任意のLine Swingline貸金人又はフランスSwingline貸金人(どの者に適用されるかを除く))に等額ドル返済の基本金利融資を借入し、ドル値を算出し、基本金利に基づいて利息を計上しなければならない。借り手は、通知を受けた後、その後に提出された任意の借入金通知または継続/改装通知を取り消すことができる。市場撹乱事件が有効である任意の期間において、借り手の代理人は、市場撹乱事件をもたらす状況が引き続き有効であることを、代理人またはその比例して株式の50%を超える貸手に確認することを要求することができる。ただし、(X)借主の代理人は、いかなる30日以内にもそのような要求を1回以上提出してはならず、(Y)第5.5条に含まれるいかなる内容も、またはそのような市場撹乱事件の持続的な有効性を確認することができず、いかなる方法でも、当該代理人に影響を与えないか、または貸手が本第5.5条の規定に従って市場撹乱事件について任意の追加的な通知を提供する権利に影響を与えることはない。代理人またはそのような貸手(何者に適用されるかに応じて)が、借り手エージェントのこのような確認を受けてから10営業日以内に市場撹乱事件が発生したことが確認されていない場合、市場撹乱事件はもはや存在しないとみなされるべきである。5.6エージェント証明書。(A)代理人または任意の貸手が本条第5条(第5.1(G)項を除く)に従って返済または賠償を要求する場合、代理人または影響を受けた貸手はその額を決定し、借り手の代理人に証明書を交付しなければならない(貸主の場合は、代理人または影響を受けた貸手に支払うべき金額を合理的に詳細に記載した証明書であり、明らかな誤りがない場合、当該証明書は借り手に対して決定的かつ拘束力を有する。ただし、第5.1条に規定する賠償を除いて、借り手は、代理人又は貸金人に、代理人又は貸金人が初めて賠償を受ける権利がある場合に、借主代理人に通知した日前90日までの任意の期間の賠償金を支払う義務はない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。(B)代理人が第5.1(G)条に従って返金又は賠償を要求する場合、代理人はその額を決定し、適用された貸金人に、代理人に対応する金額を合理的に詳細に列挙した証明書を交付しなければならず、明らかな誤りがない場合、証明書は決定的であり、貸主に拘束力を有するべきである。貸手は、そのような証明書を受信した後30日以内に、証明書に表示された満了金額を代理人に支払わなければならない。127.127[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
5.7ベンチマーク置換。本契約または任意の他のローン文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず：(A)[保留されている]それは.(B)(I)ドルに関連する基準変換イベントが発生すると、基準置換は、ニューヨーク市時間午後5時以降の第5の営業日に貸手に基準置換通知を提供した後の第5の営業日に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のすべての目的について、代理人がその時間に本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を受けていない限り、当時のドル基準を置換する。必要な貸手を構成する貸手からの反対基準交換の書面通知(明らかな誤りがなければ、どのような反対も決定的で拘束力がある)。(C)当時のドル基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したように、または基準の管理者の監督者が、基準の基準の関連市場および経済的現実をもはや代表することができないと公表した公開声明または発表資料に基づいて、基準の基準の関連市場および経済的現実を代表することができず、基準の代表性が回復しない場合、借り手の代理人は、基準の代わりに代理人が通知を受け取るまで、基準を参照して利息の融資の要求を撤回、変換または継続することができる。そうでなければ、借り手の代理人は、そのような任意の要求を借金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされるであろう。前項で述べた期間において、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用してはならない。(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手代理人または要求された貸手が、借り手の代理人または場合に応じて、任意の合意通貨(ドルを除く)の適用基準について基準変換イベントを提供したことを代理人に通知する場合、代理人がその決定または代理人がその通知を受けた後(場合に応じて)、合理的に直ちに決定を行い、合理的に直ちに決定すべきである。代理人および借主代理人が本プロトコルを修正する唯一の目的は、第5.7節の規定に従って、通貨の基準を代替基準金利で置換することであり、同時に、米国で通貨建てを適用するシンジケート信用配置のような任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国で構成された同様のシンジケート信用配置の任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮し、その基準の適用通貨で価格を計算することである。各調整または計算調整の方法は、エージェントが時々その合理的な情動権で選択された1つまたは複数の情報サービス上で公表され、定期的に更新することができ(任意のこのような提案金利、“代替通貨基準代替”)を発行することができ、任意のこれらの修正は、ニューヨーク時間午後5時に施行されなければならない。すなわち、代理店は、そのような提案修正後の第5の営業日をすべての貸金者に掲示し、その前に、必要な融資者を構成する貸手が代理店に書面通知を提出しなければならない。通貨を適用する代替通貨基準代替は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、市場慣行が行政的にエージェントにとって実行可能でない場合、代替通貨基準代替は、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである。(E)適用通貨のための代替通貨基準が決定されず、かつ、上記第5.7(D)節に規定する場合があれば、代理人は、借主代理人及び各貸手に直ちに通知しなければならない。その後、貸主は、適用される通貨(例えば、適用される)でBA等定期融資、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローン(またはSONIA金利ローン)の発行または維持の義務を一時停止しなければならない(影響を受ける融資タイプまたは利子期間を制限128とする[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
BA EquivalentTerm Corra利子期)でもありますこの通知を受けた後、(I)任意の適用可能なローンを通貨で計算されたBA同値Term Corraローン、EURIBORローンまたは銀行手形金利ローンに変換または継続することを要求する任意の継続/変換通知は無効であり、任意のこれらのローンは、関連する利息期間またはBA EquivalentTerm Corra利子期間の最後の日に累算すべき利息と共に前払いされ、(Ii)任意の借入通知要件は、その通貨で計算された等価BA Term Corraローン、EURIBORローン、銀行為替手形ローン、またはSONIAローン(適用者に応じて決定される)である。このようなローンを発行してはいけませんしかし、上記(I)項については、任意の借り手がこのように当該等の融資を前払いすることを要求された場合、当該借り手は、金を前払いすると同時に、適用される貸手(任意のLine Swingline貸金人又はフランスSwingline貸金人(どの者に適用されるかを除く)に等額ドル返済の基本金利融資を借り入れ、ドル建てで、基本金利に基づいて利息を計上しなければならない。借り手は、通知を受信した後、その後に提出された任意の影響を受けた借入通知または継続/変換通知を取り消すことができる。(F)基準置換または代替通貨基準置換の実施および管理については、代理人は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく発効するであろう。(G)エージェントは、借り手のエージェントおよび貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準置換または代替通貨基準置換の実施、および(Ii)基準置換に適合する任意の変更の有効性。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第5.7条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、他の当事者の同意を得ることなく自己決定を行うことができるが、本第5.7条に基づいて明確に要求されるすべての場合は除外する。(H)いつでも(基準置換または代替通貨基準置換を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準が定期金利(Term Sofr、EURIBOR、BA RateTerm Corraまたは銀行手形金利を含む)である場合、エージェントは、基準(基準置換を含む)設定を表すことができないか、または表すことができない任意の基調を削除することができ、(Ii)エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調を回復することができる。5.8生存。借り手は、他のすべての債務を支払い、本協定を終了した後も、本条第5条に記載した合意及び義務を履行しなければならない。5.9場合によっては支払引受譲渡。(A)任意の貸手が第5.3条に基づいて賠償を請求する場合、iii)任意の貸手が第5.2条に記載された通知を交付する場合、iv)任意の債務者が、第5.1条に基づいて、任意の貸手または任意の政府当局に追加額を支払うことを要求される場合、v)任意の貸手が、借り手が業務に従事している者またはその付属会社である。(E)フランスの借主が融資書類に基づいて支払うべき任意の金は、非協力司法管区に登録されて設立され、居住または設立されたフランスのSwingline貸金人に支払いまたは累算されているため、当該フランスの借主の課税所得額から控除することができない、または(F)任意の貸主が第1.7節に従って追加の代替通貨を承認することができないか、または第1.7節で承認された代替通貨で融資を発行することができなくなる通知を交付することができなくなり、借り手は自ら費用および努力を負担することができる(第12.2(A)節に示す手数料を含む)。融資者および代理人に通知した後、貸金者は、融資文書下のすべての権益、権利および義務に追加権なし(第12.2条に規定されている制約に従って)を、譲渡義務を負うべき合資格譲渡者に譲渡することを要求するが、(1)譲渡は、管轄権を有する裁判所または他の政府当局の任意の法律、規則、法規または命令と衝突してはならない。(2)上記(D)項の場合を除いて、違約事件が発生してはならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
引き続き、(3)借主又は譲受人は、直ちに利用可能な資金で貸手に金額を支払わなければならない。この金額は、当該貸手が融資を返済していない元金と利息の100%の和に相当し、貸手口座に計上されるべき全ての費用及びその他の金額(第5.1、5.2、5.3及び5.4条のいずれかを含む)に加えて、(4)このような譲渡は、借り手が本項5.9に従って享受する権利が生じた日後180日以内に完了し、及び(5)代理人が同意すれば、第12.2条の規定によれば、任意の信用証発行者または任意のSwinglineローンは、1人当たりこのような同意を得る必要がある。さらに、そのような譲渡のいずれかの前に、融資者が第5.2または5.3条に従って請求または通知を行う場合またはイベント、第5.1条の追加金額要件、第1.7条の通貨で融資を提供することを許可できないか、または上記(E)項の下の借り手が、フランスSwingline貸手のいずれかの場合またはイベントを代替する権利を有する場合は、存在しないか、または何らかの理由で適用されないか、または貸手が第1.7、5.1、5.2または5.3条の権利を放棄する場合には、どのような状況にあるかによりますと、当該貸主はその後、本条例に基づいて当該等の譲渡を行う必要がありません。置換された貸主が、当該置換された貸主が本第5.9条に従って発行された交換通知を受けて、当該置換された貸金人に、本第5.9条による譲渡の譲渡及び引受を証明した2営業日以内に、第12.2条に従って譲渡及び引受を締結していない場合、借り手は、置換された貸手が本第5.9条の規定により支払わなければならないすべての金額を受け取った後、当該置換された貸手を代表して当該譲渡及び引受、借款人、代替貸手及び代替貸金者に署名しなければならない。第12.2条により要求される範囲内では，代理人は本第5.9条及び第12.2条の目的について有効でなければならない。第六条一般保証及び陳述持株会社、各借り手、及び各保証人は、代理人及び貸金者に保証及び表示する：6.1本プロトコル及び融資文書の認可、有効性及び実行可能性。(A)各義務者(I)は、本協定及びその所属する他の融資文書に署名、交付及び履行する権利があり、義務を負い、代理人の留置権を付与し、(Ii)必要なときに株主の承認を得ることを含む、必要なすべての会社、有限責任会社又は共同企業(場合に応じて)の行動をとり、本協定及びそれが属する他の融資文書の署名、交付及び履行を許可する。(B)本協定及びその所属する他の融資文書は、各債務者によって正式に署名及び交付され、各債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行されることができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、清算、執行の見合わせ及び一般債権者の権利に関連する他の類似法律及び一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法律上考慮されている)の影響を受けなければならない。(C)各債務者が、本契約及びその所属する他の融資文書、並びに取引の完了に署名、交付及び履行することはなく、(I)(X)当該債務者又はその付属会社が締結側であるか、又はそれに拘束力のある任意の契約、住宅ローン、リース、協定、契約又は文書の条項に抵触又は構成違反又は違反をすることもなく、(Y)当該債務者又はその任意の付属会社の任意の法律規定に適用される。又は(Z)債務者又はその任意の付属会社の任意の憲章文書又は(Ii)上記のいずれかの理由により、債務者又はその任意の付属会社の財産に任意の留置権(融資文書に設定された留置権を除く)を適用するが、上記(I)又は(Ii)項の場合を除き、当該等の留置権に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。6.2担保権の効力および優先度。当事者が保証書類に署名して交付すると、保証書類は有効にすべての適用担保上に合法的かつ有効な留置権を確立し、代理人、信用証発行者、貸金人、その他の保証のある人が受益する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
当事者は、適用される外国及び国内の破産、破産、詐欺的譲渡、再編、一時停止及びその他の債権者の権利に関連又は影響を受ける類似の法律、一般衡平原則(衡平法訴訟中又は法律上考慮されているか否か)、誠実信用及び公平取引が契約を黙示する制限を除いて、担保文書に規定されたこのような行動をとる際に、このような留置権(A)は、すべての適用担保に対する完全かつ持続的な留置権を構成し、(A)担保に優先する他のすべての留置権、ただし，(I)“TLB信用プロトコル”とそのプロトコルで予想される証券文書による担保の留置権，および(Ii)第8.2(C)節または第8.2(Ii)節で許可された優先留置権と許容留置権がエージェントの留置権よりも優先し，および(A)当該等留置権を付与した各債務者に対して強制的に実行することができる場合を除く.6.3組織機構と資質。各債務者(A)その組織の司法管区の法律(第8.5条(B)で許可された取引を除く)は、正式な組織及び有効な存在であり、適用される範囲内では良好であるが、非借り手の債務者についてのみ、これらの司法管区内において、借入者でなければ、その良好な信用が実質的な悪影響を与えないことが合理的に期待できない場合は、この限りではない：(A)その業務の展開にそのような資格を必要とする各司法管区内において、(A)適切な外国企業、共同企業又は有限責任会社の適切な資格を有し、(A)その業務およびその財産を経営するために必要なすべての必要な権力および権限を持っているが，そのような権力や権限を持たなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていなければ，この限りではない.6.4子会社。別表6.4は、Holdingsの合意日の各およびすべての付属会社、その組織の司法管轄権、およびHoldingsの直接的または間接的な権利を有する正確かつ完全なリストである。6.5財務諸表および借入基礎証明。(A)持株はすでに代理人に交付された(貸主に割り当てる)(I)合併側は2021年12月31日までの審査された総合貸借対照表、及び関連する総合運営、株主権益及びキャッシュフロー表、持株の独立公認会計士安永会計士事務所の報告と併せて；及び(Ii)合併側は2022年3月31日までの審査されていない総合貸借対照表、及び関連する総合運営報告書、株主権益及び現金フロー表を提出した。このようなすべての財務諸表は、付表及びその付記を含み、各重大な方面はすでに公認会計基準に従って作成し、すべての重大な方面で公平に各方面のその日付の財務状況及びその当時の終了期間の経営業績を報告するが、第(Ii)項で指す未監査財務諸表は正常な年末調整及び脚注を加えなければならない。(B)エージェントに提供される最新の借入基数証明書は，すべての重要な点で各借金基数とその日付の計算を正確かつ公平に反映している.6.6大文字です。別表6.6契約日の各場合に記載されている場合、Holdings各付属会社の法定株式又は類似権益の数、発行された当該等の株式又は他の権益の数、及びHoldings付属会社の当該等の株式の登録及び実益所有者の名前又は名称。すべてのこの等の発行済み及び発行済み株式或いはその他の権益はすべて有効な発行、十分な配当金に属し、すべての場合は評価する必要がなく、適用範囲内である。6.7支払能力。ホールディングス及びその付属会社は、(総合的に基づいて)任意の借入金を実施し、任意の信用状を発行する前及び後に支払能力を有する。6.8所有権。(A)Holdingsおよび借り手の知る限り、(I)Holdingsおよびその制限された付属会社が現在行っている業務は、他人の知的財産と侵害または衝突していない、および(Ii)他の人の財産は侵害されていないか、または第131条と衝突していない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、持株会社またはその制限された付属会社によって所有される独自の権利。(B)ホールディングスおよびその各制限されたアクセサリ会社は、現在のビジネスを運営するために合理的に必要とされるすべての固有の権利を所有または許可または他の方法で使用する権利があるが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない権利は除外される。上記のいずれかの事項に関連するクレーム又は訴訟が未解決であることはなく、これらのクレーム又は訴訟には実質的な悪影響が生じることが予想される理由がある。6.9訴訟。添付表6.9に記載されている者を除いて、任意の借り手または任意の保証人が知っている、任意の人が脅威としている行動、起訴、法的手続きまたは逆申立、または任意の場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性または実行可能性は、任意の政府当局の調査を受けており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性は、任意の政府当局の合理的な予想を受けているか、または(A)成約日または前の任意の時間に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性が脅かされている場合、未解決または起こりうる場合は存在しない。6.10労使紛争。ストライキ、停止、不公平な労働行為の請求、または他の処理されるべき労使紛争は一切なく、またはHoldingsによれば、任意の借り手または任意の保証人は、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社に対して展開されることが予想される理由があり、個別または全体的には、これらの事項が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。6.11環境法。付表6.11に記載されており、任意の個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、(A)ホールディングスおよびその制限された付属会社はすべての環境法律を遵守する。(B)各持株及び制限された付属会社はすでに環境法例に基づいて現在の経営に必要なすべての許可証を取得し、すべての当該等の許可証はすべて良好であり、各持株及び制限された付属会社はすべて当該等の許可証のすべての条項及び条件を遵守し、しかも締め切りから、当該等の許可証はいかなる改訂或いは撤回の規定の制限を受けない。(C)(I)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社、またはHoldingsまたは任意の借り手によれば、その不動産に関連する任意の権益の前身は、任意の危険廃棄物または汚染物質を貯蔵、処理または放出しておらず、これらの廃棄物または汚染物質を貯蔵、処理または放出することは、Holdingsまたは任意の制限された付属会社が環境法に従って法的責任を請求または負担することを合理的に予想し、(Ii)Holdingsまたはその制限された付属会社または現在所有または賃貸されている不動産または現在行われている経営は、以前に所有または賃貸されていた不動産または以前の経営でもなく、任意の(X)環境法または(Y)汚染物質の放出または脅威放出によって生じる、またはそれに関連する任意のクレームまたは責任。(D)任意の政府当局が、Holdingsまたはその制限された付属会社の既存または(任意のHoldingsまたは任意の借り手に知られている)の以前の業務または不動産権益は、汚染物質の放出または脅威放出に応答するために、任意の政府当局がHoldingsまたはその制限された付属会社の任意の調査の対象であるか、または関連する任意の修復行動が必要かどうかを評価するものではない。6.12法律に違反してはいけません。持ち株或いはそのいかなる制限された付属会社もそれに適用されるいかなる法律、判決、命令或いは法令に違反していないが、このような違法行為は合理的に予想することができ、重大な不利な影響を与えることができる。オーストラリアの借り手は、いかなる融資文書の署名、交付、または履行においても、会社法第2 J.3部分に違反することはない。6.13デフォルトなし。Holdingsまたはその任意の制限された付属会社は、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、Holdingsまたはその制限された付属会社またはその制約された任意の手形、契約、ローンプロトコル、住宅ローン、レンタル、契約または他の合意に違反していない。132.132[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6.14 ERISAコンプライアンス。添付表6.14の特別な開示に加えて、(A)各計画は、すべての重要な態様において、ERISA、規則、PBA、“カナダ所得税法”および他の連邦、州または省レベルの法律、または他の適用される法律の適用条項に適合する。基準第401(A)条によると，資格に適合する各計画は，米国国税局の有利な決定状を受け取っており，義務者の知る限り，このような資格喪失を招く可能性のあることは何も発生していない。各借り手、各保証人、および各ERISA関連会社は、“規則”第412条または430条またはERISA第302または303条、PBAまたは他の適用法(満了時)に基づいて、任意の計画にすべての必要な供給を提供しており、いかなる計画についても資金免除または償却期間の延長(規則412条または他の規定による)の申請は行われていない。(B)未解決またはHoldingsおよび他の債務者に知られているいずれかの政府当局の脅威、クレーム、行動、または訴訟または行動は、重大な悪影響をもたらすか、または生じるであろう任意の計画について。任意の計画の場合、債務者、または任意の債務者、任意の管理人、受託者、またはそれらのそれぞれの代理人に知られており、禁止された取引または受託責任に違反する行為はなく、これらの取引は重大な悪影響をもたらしているか、または重大な悪影響を及ぼすであろう。(D)(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されていないERISA事件または年金事件、(Ii)いかなる年金計画についても資金支援のない年金負債がなく、合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがある；(Iii)借り手またはERISAのいずれの付属会社も、任意の年金計画についてERISA第4章のいずれの重大債務(ERISA第4007節に規定された満期保険料および延滞しない保険料を除く)を生成することを合理的に予想していないか、または合理的に予想されていない。(Iv)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4201条に従って多雇用主計画について任意の重大な責任を負うことを意図していないか、または合理的に予想されていない(ERISA第4219条による通知の後、そのような責任を引き起こす事件も発生していない)。(E)借入者は、融資または承諾に関連する1つ以上の計画の“計画資産”を使用していないか、または使用しない(“連邦判例アセンブリ”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際財務報告基準”第3(42)節で修正される)。6.15税です。付表6.15に記載されている者を除いて、各ホールディングスおよびその制限された付属会社は、すべての米国およびカナダ連邦および州所得税申告表および他のすべての提出すべき重要な納税表を提出し、それまたは他の方法で満期および対処された財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、省および他の重要税項および他の政府課金を納付し、(A)持ち株またはそのような制限された付属会社が公認会計基準に従ってその帳簿上でそのような税金または課金のために十分な準備金を予約した場合は、この限りではない。Holdingsや制限された付属会社に対して任意の税金評価を行うことは一切提案されていないが、このような評価を行うと、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。6.16規制されたエンティティ。Holdingsまたはその制限された付属会社は、債務を発生させるか、または保証する能力を制限する連邦または州法規または法規(連邦準備委員会第X法規を除く)によって規制されていない。6.17収益の使用；保証金規定[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
米国の借り手、ROW借り手、カナダの借り手、フランスの借り手、オーストラリア新銀行の借り手の一般企業用途(許可された買収および返済または債務の早期返済を含む)。いかなる融資収益のいかなる部分も、t規則、U規則またはX規則を含む連邦準備制度理事会規則に違反するいかなる目的のために、持株会社または任意の子会社によって使用されてはならない。疑問を生じないために、いかなる融資収益の任意の部分も、“フランス商業法”第L.225-216条に示される財政援助禁止令に違反し、および/または第L.241-3条に示される会社資産の乱用を構成またはもたらす任意の目的に直接または間接的に使用されてはならない。フランス裁判所が解釈する“フランス商業法典”のL.242-6またはL.244-1または同じ効力を有する任意の他の法律または法規。6.18実質的な悪影響はなかった。第6.5(A)節に基づいて貸主に監査財務諸表を提出した日から、重大な悪影響は発生しなかった。6.19重大な非現実的な陳述はありません。持ち株または任意の制限された付属会社が融資文書中で下した任意の陳述または保証は、そのような陳述および保証がなされた日まで、および持株または任意の制限された付属会社またはその代表によって提供された融資文書に関連する任意の証拠物、報告、書面陳述または証明書(予測、推定、予備資料および予測を含まない)は、全体として、ホールディングスまたは任意の借り手が米国証券取引委員会に提出または提供することを考慮したすべての文書は、重大な事実の虚偽陳述または漏れがその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を含まない。作成時の場合によっては，作成や交付時に大きな誤解性はない.本プロトコルは、任意の情報、報告、財務諸表、展示品または付表に含まれる任意の予測、推定、予測情報または予測およびそれに基づく仮定、または一般的な経済的性質を有する任意の情報、または合併締約国が存在する業界に関する一般的な情報については、いかなる陳述または保証も行わない(このような予測、推定、予測情報および予測は、重大な意外および不確定要因の影響を受けることが理解されるべきであり、その多くは、任意の合併締約国によって制御可能ではなく、これらの予測、推定、予測情報および予測が達成されることを保証することはできない)が、このような予測、推定、予測情報および予測は除外される。作成日には、Holdings経営陣が融資者に提出する際の合理的なHoldings経営陣の仮定に基づいて決定されている。6.20政府の権限。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の債務者の実行、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の強制実行には、いかなる政府当局または他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動、または通知または記録を必要としないが、(A)取得または作成され、完全に有効なもの、(A)保証文書に従って設定された留置権を改善するために必要なもの、および(A)そのような承認、同意、免除、許可、または他の行動を得ることができなかった場合、および(A)そのような承認、同意、免除、許可または他の行動を得ることができなかった場合を除く。合理的には、通知や提出は実質的な悪影響を与えないと予想される。6.21制裁。Holdingsによると、ホールディングスおよび各制限された付属会社は、(A)制裁を受けている人、または(A)制裁を受けている国に住んでいる人、または制裁されている国に住んでいる人のいずれかによって所有または制御されているわけでもない。6.22自己救済。ホールディングスや他の義務者たちは影響を受けた金融機関ではない。6.23実益所有権認証。契約日まで、Holdingsと借り手の知る限り、実益所有権証明に掲載されている資料は各方面で間違いありません。6.24ベルギー中小企業融資法。中小企業融資を管理する2013年12月21日ベルギー法案は、融資文書または134には適用されません[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
予期される、または任意の融資文書に関連して、締結、締結または署名された他のプロトコル、手配、または文書。6.25関連するパーティ。会社法に拘束された債務者は、会社法第208条または第209条に違反して任意の融資文書に署名および交付するか、またはその中で規定された義務を履行するか、または任意の融資文書に関連する任意の取引に参加する。第七条肯定的契約持株会社及び他の債務者又は担保債務者(場合によっては)は、代理人及び貸金者に約束し、合意日からその後、任意の承諾が有効である限り、その後、債務全額支払：7.1帳簿及び記録までとする。持株会社はすべての重大な財務取引及び持株及び制限された付属会社のすべての重大な資産、業務及び活動に関連することについて、常に各制限された付属会社が各重大な方面が公認会計原則(或いは適用される当地標準)に符合する適切な帳簿、記録及び勘定を準備し、手配しなければならない。持株会社は保存すべきであり、そしてそのすべての制限された付属会社がいつでも担保に関連する帳簿と記録を保存するように促すべきであり、その詳細、形式と範囲はすべての重要な方面で良好な商業慣例(持株会社が善意に基づいて確定した)と一致している。7.2財務情報。持株会社は、代理人(代理人が速やかに融資者に交付又は提供することに同意しなければならない)：(A)各財政年度(2022年12月31日までの財政年度開始)終了後90日以内に、監査された合併当事者が当該財政年度終了時の総合貸借対照表、並びに関連する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に提供し、それぞれの場合において、前財政年度終了までの数字と前財政年度終了までの数字と、当該財政年度の慣用的な記述審査とを比較形式で列挙し、すべての重要な面で合併各方面がその日付と当時終了した財政年度の財務状況と経営結果を公平に列記し、公認会計基準に従ってすべての重要な方面で作成した。このような連結報告書は、公認された国家的地位を有する独立した公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格または例外、または監査範囲外の資格がない限り、(1)報告書の交付日から1年以内に発生する任意の重大債務の終了日、または(2)持株会社または任意の付属会社が将来の日または将来の間に任意の債務に含まれる任意の財務維持契約を履行できない可能性がある)にのみ関連するか、または完全に起因しなければならない。(B)各財政年度の前3四半期(2022年6月30日までの財政四半期開始)の各財政四半期終了後45日以内に、当該財政四半期終了時の合併当事者の未監査総合貸借対照表を早急に提供し、連結各当事者が当該財政四半期及び財政年度開始から当該財政四半期終了までの期間に係る未監査の総合経営報告書、総合収益及び現金流量を比較する形で合理的かつ詳細に列挙する。前の財政年度同期及び前の財政年度同期までの数字は、すべての重要な方面で公認会計原則に符合するが、正常な年末調整と脚注を加えなければならず、そして持株会社の1人の担当者が確認し、すべての重要な方面で公認会計基準の作成に符合することを証明し、そしてすべての重要な方面で公平に各方面の関連日の財務状況及びこの期間終了時の経営業績を報告する必要があるが、正常な年末調整及び無脚注の規定を受けなければならない。(C)利用可能になると、いずれにしても各財政年度開始後60日後、年間予測(予測された総合貸借対照表および関連予測135を含む)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)年度7.2(A)節に規定する年度監査財務諸表及び第7.2(B)節に規定する四半期財務諸表を提出するとともに、持ち株会社の担当者が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書を提供する。(E)代理人は、それ自体を代表して、または任意の融資者を代表して(代理人を介して行動する)任意の債務者またはその任意の付属会社の財務および商業問題に関する追加の資料の提供を合理的に要求する。ただし、第7.2条(E)のいずれの規定も、持株又はその子会社が持ち株又はその子会社を構成する非金融商業秘密又は非金融固有情報の任意の文書、情報又はその他の事項の開示を要求してはならず、(Ii)代理人又は任意の貸手(又はそのそれぞれの代表又は請負業者)に開示された文書、情報又はその他の事項を法律で禁止する法律を適用する。(Iii)弁護士-依頼人または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事製品を構成しているか、または(Iv)借り手またはその任意の子会社が、任意の第三者に対して守秘義務を負っている(このような守秘義務が、本7.2(E)条の要求を考慮して締結されていない限り)。引用源が見つかりません。)7.2(A)または(B)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合、交付されたとみなされるべきである：(I)代表持株は、各貸手および代理人がアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上に発行されている(商業サイト、第三者ウェブサイト、または代理人によって提供されている)、または(Ii)は、米国証券取引委員会のインターネットサイトsecwww.gov上で取得することができる。ただし，持ち株会社はそのような書類の掲示を代理人に通知する必要がある(エージェントは各貸手に通知しなければならない).7.3証明書；その他の情報。借り手又は保証人は、以下の事項を書面で代理人に通知しなければならない：(A)責任者が任意の違約または違約事件を知った後、直ちに通知を出さなければならない。この通知は、違約または違約事件の性質および持株がしようとする行動を具体的に説明すべきであり、(B)担当者が誰の任意の行動、訴訟または訴訟を知った後、直ちに代理人に通知し(代理人は、すべての場合、任意の債務者または制限された子会社に影響を与える。)これらの行動、訴訟または訴訟は、各場合において任意の債務者または制限された子会社に影響を与える。(C)任意の債務者が法人または組織(米国義務者に属する場合、非登録組織のような行政総裁事務所である)として設立された司法管轄権(または米国義務者に属する場合、行政総裁事務所、非登録組織のような)の司法管轄権(またはカナダ義務者に属する場合は、その行政総裁事務所または登録事務所)の任意の変更後(またはカナダ義務者については、少なくとも15日前)(またはカナダ義務者に属する場合は、代理人の同意の期間内に)迅速かついずれにも30日以内に、法人または他の組織として設立された管轄区域内に出現する名称、実体種別、組織形態、またはカナダ人に属する義務者の場合、その事務所またはその登録場所を変更する。すべての項目が適用されます(D)任意の義務者または任意のERISA関連会社の責任者がERISAイベントまたは年金イベントが発生したことを知った後、直ちにCRAまたはFSRAに、単独または共同発生にかかわらず、実質的な悪影響を及ぼすことを通知する(または書面での脅威で)。(E)カナダの可獲得性が100，000，000カナダドル(本契約の下での約束のキャンセルによるものではない)を下回る場合、借り手の代理人は、任意の債務者の責任者が136のいずれかの支払能力不足、清算赤字、または同様の不足を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
25，000，000カナダドルを超える定義(B)項に示される任意の退職金計画。7.4担保レポート。(A)(I)担保債務者は、(代理人が速やかに融資者に配布または提供することに同意する)を代理人に提供する(X)次のカレンダー月25日の営業終了前の各財政四半期(2022年6月30日までの財政四半期から)の最後の営業日に準備された借入基礎証明書、(Y)(I)いずれの日の未返済債務総額が最高限度額の35%を超えるか、または(Ii)任意の日の1日総合獲得可能性が1日最高限度額の65%を下回る毎月、同月の最後の営業日には，次の日歴月の25日目の営業終了時に用意された借入基礎証明書と，(Z)評価発効日ごとに用意され，その評価をエージェントに渡しながらエージェントに提出する借入金基礎証明書とがある.代理人及び貸手は、適用された債務者が債務者の選択の下で更新された借入基礎証明書をより頻繁に交付することができることを確認し同意することができる(代理人は、融資者に迅速に配布又は提供することに同意する)。(2)本契約で許可された購入または投資完了時またはその後の任意の時間に、適用される保証債務者は、購入された賃貸設備を評価できないこのような購入または投資(在庫の購入または投資を含む)を実施するために、予測に基づいて借入基数を計算する権利があり、任意の評価が完了する前に、それに応じて借入基数を調整する権利がある。ただし、本条(Ii)項に基づいて行われたすべての当該等調整の総額は、当該等レンタル設備又は当該等リース設備を含む評価交付日までに、$750，000，000を超えてはならない(なお、この評価交付後は、当該等調整を許可してはならない)。(Iii)ホールディングスまたはその任意の付属会社が、指定された可獲得性に基づいて取引を行い、指定された可獲得性の構成要素として無制限現金を指定することに依存する範囲内で、借り手のエージェントは、取引の前または実質的に取引と同時に、獲得性を指定する計算方法を示す証明書をエージェントに交付し、証明書の日前までに3つの営業日を超えない持株、借り手、および制限された付属会社の無制限現金を列挙する要約報告書を添付する。(B)担保債務者は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人に(代理人を介してこのような情報要求をした各貸手に配布または提供しなければならない)エージェントは、適用債務者の担保に関する他の報告書の提供を時々合理的に要求しなければならない。(C)任意の借り手または保証人の担保記録または報告が会計サービス機関または他の代理人によって作成された場合、債務者は、サービス機関または代理人が、その記録、報告、および関連文書を代理人に渡すことを許可する。7.5納税申告書を提出する；税金を払う。持株会社は、制限されたすべての子会社に要求しなければならない：(A)満期時にすべてのアメリカとカナダ連邦、州、省の納税申告書を提出し、提出しなければならない他のすべての重要な納税申告書を提出する。及び(A)満期時にそのすべての重大な税項目を支払うか準備しなければならない。(I)誠実かつ勤勉に行われる適切な手続きによって関連金額又は有効性について疑問を提起しない限り、準備金は公認会計基準に従ってHoldings又は当該制限された付属会社の帳簿上で十分に維持しなければならない、又は(Ii)当該等の申告表を個別又は全体的に提出することができなかったか、又は当該等の重大な税項目を支払うことができなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない。百三十七[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.6合法的な存在と良好な地位。持株は、そのすべての制限された付属会社を促進しなければならない：(A)その管轄範囲内の合法的な存在及び(適用範囲内で)その管轄範囲内の良好な地位を維持すること(第8.5(B)条に許容される取引を除く)、及び(Vi)持株及び制限された付属会社全体の正常な経営業務に必要又は適切なすべての権利、特権及び特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとることを促すべきであるが、(A)項の下で当社が合法的に存在する場合を除き、そうでなければ、合理的に予想されない重大な悪影響を与えない。7.7法律を遵守する；ライセンスを維持する。持株会社は、遵守されなければならず、制限された子会社毎に、合理的に遵守されない限り実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、その業務に管轄権を有する任意の政府当局の法律のすべての要件を遵守させなければならない。ただし、この文は、(A)7.5節の税収関連法律、(A)第7.13節の環境法、(A)第7.19節の反マネーロンダリング法、および(A)第7.14節の逆マネーロンダリング法およびEIESAおよびPBAには適用されない。持ち株会社は、その財産および業務を展開するために必要なすべての許可証、許可証、および政府許可を取得し、維持するために、制限されたすべての子会社に合理的な行動を取らせなければならず、これらの許可証、許可証、および政府許可が合理的に予想されて実質的な悪影響を及ぼさない限り、実質的な悪影響を及ぼすことはない。7.8財産のメンテナンス。持株会社は，その各制限された付属会社がそのすべての必要及び有用な物質財産を維持することを促し，全体として良好な運営状況及びメンテナンス(又は担保を構成するリース設備及び在庫については，売却可能，使用可能又はレンタル可能な状況下)を維持し，そうしなければ合理的に予想されない限り重大な悪影響を与えないべきである。7.9検査。(A)借入者の代理人に合理的な事前通知を出した後、持株会社は、その各制限された付属会社が代理人を許可する代表(費用は借り手が負担する)とその任意の財産を訪問及び視察し、その会社、財務及び運営記録を調べ、そして合理的な範囲内でその複製或いは抜粋を複製して、担保を審査及び監査し、そしてその取締役、上級者及び独立登録会計士とその事務、財務及び勘定(法律又は契約に適用される合理的な秘密規定に制限されなければならない)を検討し、各場合において、正常営業時間内の合理的な時間内に、借り手の代理人に通知する必要がある。しかしながら、(I)ホールディングスの代表が、そのようなアクセス、議論、および検査に出席することができる限り、(Ii)第7.9(A)条に従って行われる任意のアクセスまたは検査は、違約イベントの発生および継続なしに12ヶ月毎に行われることに限定されるべきであり、さらに、指定された利用可能性が任意の12ヶ月の間の任意の20営業日の任意の時間に最高利用可能金額の20%を下回る場合、代理人は、その12ヶ月の間に追加的にアクセスまたは検査を行うことができる。(I)抑制の利用可能性が最大振込金額の50%より大きいと判断され、(Ii)総負債レバー率が3.50~1.00未満であると判断された場合、エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で、第7.9(A)条による任意のアクセスまたは検査を放棄することができるが、エージェントは、第7.9(A)条の2つの連続する12ヶ月間に行われるアクセスまたは検査を放棄してはならない。(B)米国義務者及びカナダ義務者は、代理人及びその代表及び独立請負業者がその人の不動産、帳簿、記録、勘定、在庫及び賃貸設備に入ることを許可し、代理人が通常の営業時間内の合理的な時間内にレンタル設備の評価を得、合理的な事前通知を出した後、代理人は、上記(A)項に規定するアクセス及び検査とは独立して、又は上記(A)項に規定するアクセス及び検査に関連するアクセス及び検査とは独立して要求を行うことができる。エージェントは、借り手エージェントが同意(無理に拒否してはならない)に同意した場合には、任意およびすべての評価者を選択しなければならない(この場合、エージェントは、そのような評価者を選択することを自ら決定する権利がある)、借り手エージェントは、Rouse Asset Servicesを使用することに同意する。百三十八[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)違約イベントが発生していない場合、契約日またはその後の各12ヶ月間の期間内に、代理人は、任意の期間内に、米国債務者の賃貸装置を一度以下の評価を行い、費用は借主が負担しなければならない。しかし、12ヶ月の間の任意の時間に、(I)規定された可用性が20営業日連続して最大変換金額の20%を下回る場合、または(Ii)会社またはその任意の子会社が、可用性の抑制がゼロ未満であるか、または(Y)抑制可用性がゼロ未満である場合にデバイス証券化取引を達成することをもたらす場合、各場合、借り手は、12ヶ月の間に米国債務者のレンタルデバイスを追加的に評価する費用を担当する代理人の要求に応じなければならない。エージェントはその合理的な裁量決定権の下で本節の誤りによるいかなる評価も放棄することができる！引用源が見つかりません。決定時に(I)抑制された利用可能性が最大振替金額の50%より大きく、(Ii)総負債レバー率が3.50~1.00未満である場合、エージェントは、本条項7.9(C)による評価を放棄することができず、評価期間は、2ヶ月連続する12ヶ月である。また、違約事件が発生し、継続しているいつでも、代理店は、合理的な情動権の下で米国債務者の賃貸設備をさらに評価する権利があり、費用は借り手が負担する。また、借主代理人の要求に応じて、代理人は合理的な情動権の下で米国債務者の賃貸設備をさらに評価することができ、費用は借入者が負担することができる。(D)代理店は、合理的な場合にカナダ債務者の賃貸設備を評価することを自ら決定することができ、費用は借主が負担するが、いずれのこのような評価の制限は、上記(C)の条項に基づいて米国債務者の賃貸設備を評価するのに適用される制限と同じでなければならず、また、代理店が財政年度ごとに本条項(D)に基づいて行うことができる評価回数は、当該財政年度に代理店が上記(C)の条項による評価を行う回数を超えてはならない。(E)本節では何の誤りもない！引用源が見つかりません。持ち株会社またはその子会社の開示、閲覧、審査または複製の許可、持株会社またはその子会社の非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項を抜粋または検討し、(Ii)代理人または任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する文書、情報または他の事項を適用しなければならない。(Iii)弁護士-依頼人または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事製品を構成しているか、または(Iv)借り手またはその任意の子会社が、任意の第三者に対して守秘義務を負っている(このような守秘義務が、本7.9節の要求を考慮して締結されていない限り)。引用元が見つかりません。)7.10保険です。(A)各債務者及び制限された付属会社は、財務穏健及び信用の良好な保険会社に債務者全体の業務に重大な影響を与えるすべての財産の保険(又は自己保険)を維持しなければならず、保険金額及びリスクは、少なくとも同じ又は類似の業務に従事している会社が常々保険を受けている金額及びリスクと同じであり、いずれも債務者及び制限された付属会社が誠実に決定する。(B)担保債務者毎に必要であり、持株会社も制限された付属会社を手配しなければならない：(I)書面の要求に応じて、被保険保険に関する合理的な詳細資料を代理人に提供する必要があり、(Ii)代理人及び他の担保付き者の課税借款値利益のために、代理人が共同損失受取人(在庫及び担保を構成するリース設備を含む財産保険について)又は追加引受人(責任保険証書については)を手配し、その方式は代理人が合理的に受け入れる必要があり、上記(A)の規定により債務者及び制限された付属会社が維持しなければならない任意の重大保険証書であり、当該等の保険証書は代理人及び制限された付属会社によって維持されなければならない。保証された債務者は、商業的に合理的な努力を尽くして、各このような重大な保険証券に1つの条項または裏書きを含むように促し、保険者に任意の理由で保険証書をキャンセルした場合、代理人に30日以上の事前書面通知を与えることを要求する。保険証明書は，代理人が要求した場合，保険証書のコピーを代理人に送付しなければならない.持ち株の場合、借り手またはその制限された子会社は、そのような物質保険を購入できなかったか、または139を支払うことができなかった[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
期限が切れた場合、代理人はHoldingsに書面通知を出した後、循環融資の収益から保険料を比例して支払い、必要な貸主の指示の下でそうすることができる。7.11保険料と賠償金。違約事件が発生し、かつ継続しており、同等の債権者間合意によって制約されている場合、代理人は、担保に関連するすべての保険および廃棄収益を直接受け取ることを許可され、その収益から、代理人が当該収益を収集または処理する際に生じる合理的な費用(ある場合)を差し引いた後、4.6節に規定する順序で適用される債務を減少させるために比例的に使用される。契約違反事件が発生し、継続しており、同等の債権者間の合意によって制約されている場合、債務者は、4.6節に従って適用される債務を申請するために、そのような収益に相当する金額(代理人がそのような収益を受けていない場合)を代理人に送金しなければならない。違約事件が発生せず継続している限り、(I)代理人は、(I)第4.2条の要求に従ってそのような金額を前払いまたは他の方法で運用しない限り、(X)債務者がすべての保険および廃棄収益またはその任意の部分を本協定によって許可された任意の目的のために使用することを可能にし、(Y)債務者またはその子会社として維持されている任意の財産保険項目の下での共同損失受取人が受信した任意の金額を債務者に移譲することを許可し、(Ii)代理人は、持株会社および/または適用子会社がそのような保険項目の下の任意のクレームを調整または解決することに同意する。7.12収益の使用。融資所得は、既存の融資協定下の融資再融資のために使用され、取引に関連する費用および支出を支払い、米国の借り手、連続借款者、カナダ借り手、フランス借り手、およびオーストラリア新銀行借り手の持続的な運営資金需要(設備の購入を含む)、および一般企業用途(許可された買収および返済または債務の早期返済を含む)に資金を提供する。持ち株会社または任意の付属会社は、任意の融資収益の任意の部分を、連邦準備システム理事会条例(t条例、U条例およびX条例を含む)に違反するいかなる目的にも使用してはならない。疑問を生じないために、任意の融資収益の任意の部分は、“フランス商業法”第L.225-216条に示される財政援助禁止に違反し、および/または第L.241-3条に示される会社の資産が乱用されるいかなる目的にも直接または間接的に使用されてはならない。フランス裁判所が解釈する“フランス商業法典”のL.242-6またはL.244-1または同じ効力を有する任意の他の法律または法規。いかなる融資収益の任意の部分も直接または間接的に使用されてはならない(またはいかなるローン文書中のいかなる適用制限もない場合)会社法第2 J.3部分の方式または目的に違反することになる。信用状は、当社、任意の他の借り手、または当社の任意の子会社の一般会社目的、および融資文書条項が禁止されていない任意の他の目的に使用することができる。7.13環境法。ホールディングスは、規制されたすべての子会社が基本的にすべての適用環境法律を遵守するように促すべきであり、当該等が規定に適合していない場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しないようにすべきである。持株は、その各制限された付属会社がいかなる実際に規定を遵守していないことを知った後、直ちに合理的な努力(あり)をして規定を遵守するように促すべきであり、このような規定が合理的に予想されない限り重大な不利な影響を与えない。7.14 ERISAに準拠します。持株会社は、各子会社に、(A)各計画がすべての実質的な点でERISA、規則、PBA、“カナダ所得税法”および他の適用される連邦、州、省、地域または外国の法律の適用条項に適合するように促すべきである；(A)規則第401条の規定に従って資格を満たす各適用年金計画を上記条件に適合させる；(A)任意の計画が満了したときに任意の計画にすべての必要な供出金を提供する；(A)禁止された取引に参加しない、または計画の受託責任規則に違反しない；(A)“従業員退職保障条例”第4069条又は第4212条(C)条の制約を受ける可能性のある取引に参加しないこと、及び(A)それぞれの場合を除き、いずれの場合も、そうしない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを保証する。7.15さらに保証します。保証債務者は、迅速に署名し、代理人および/または貸金人に渡し、または代理人および/または貸金人の文書および合意の迅速な署名および交付を促進し、代理人が時々合理的に要求する可能性のある行動を迅速に、または促進しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
融資ファイルによって想定される取引を完了するか、または証券ファイルによって作成または作成しようとする留置権を付与、保存、保護または改善するか、または任意のそのような留置権の有効性または優先権を達成する。本合意または任意の融資文書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)上記の要件は、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の条項を遵守しなければならず、そのような条項と競合する場合には、受け入れ可能な債権者間合意が適用される条項は制御されなければならず、(A)任意の融資文書または他の方法に従って、持株会社またはその任意の制限された子会社の任意の権利、所有権または権益が付与されないか、または任意の保証権益または留置権が付与されるべきであり、“担保”は含まれてはならない。適用される証券文書に規定されている“担保”から除外された任意の資産：(A)いかなる債務者も、米国以外の任意の司法管轄区域(カナダ債務者を除く)に設立、登録または申請された任意の知的財産権に対していかなる届出を行うか、または任意の留置権を改善するための他の行動を行う義務がない；(A)債務者またはその付属会社は、任意の非米国司法管轄区(カナダ債務者を除く)で任意の行動をとること、または任意の非米国司法管轄区(カナダを除く)の法律に基づいて任意の行動をとることを要求されてはならない。カナダ債務者の場合)は、米国国外または所有権を有する資産に任意の保証権益(カナダ債務者を除く)を設定するため、または任意の保証権益を整備するためである(米国司法管轄区域の法律によって管轄されていない保証協定または質権協定(カナダ債務者を除く))が存在しないことは言うまでもない。7.16新規義務者。(A)契約日後、いかなる米国義務者が、国内子会社に属する任意の完全子会社(除外された子会社、外国子会社持株会社又は外国子会社の子会社を除く。)を組織、設立又は買収した場合、米国義務者は、第7.2(D)条に基づいて、当該国内子会社が組織され、設立又は買収された会計四半期の適合性証明書を交付するとともに、代理人に通知し、通知が発行された日から30日以内(又は代理人が合理的に同意する可能性のある長い期間内)に、(I)当該新たな国内子会社を米国保証人として本合意の一方にすることを促し、(Ii)当該新たな国内子会社の署名を促し、代理人に担保協定付録(“米国保証協定”における定義のような)、担保付録(“米国保証協定”における定義)及び代理人が当事者の利益を担保するために代理人に代理人を付与する必要があると合理的に判断する他の修正、当該新たな国内子会社の担保における完全な担保権益(米国証券文書に規定されている範囲内)、(Iii)は、米国証券文書(及びその中で規定されている制限を受けている)に基づいて、代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を交付して、当該新たな国内子会社の担保及び当該新たな国内子会社の株式に設立された保有権を、代理人が合理的に要求する可能性のある司法管区内に財務報告書を提出することを含む、すべての適用法律の要求に従って適切に整備される。および代理人が期限までに債務者が到着したか、または代理人に交付された文書と一致する新しい国内子会社に関する他の文書を合理的に要求する可能性があり、(Iv)第7.4(A)(Ii)条の規定に適合する場合、代理人は、(X)新しい国内子会社がその借入基数を計算する際のやり方および(Y)新しい国内子会社の借入基数に含まれる資産および財務関連情報を含む、新たな国内子会社の資産を借入基礎に格納する前に、当該新たな国内子会社を評価しなければならない。いずれの場合も、販売、毛利、支払金、課税項目と準備金はすべて代理人が合理的に満足した上で作成し、債務者が全費用を負担する。(B)合意日の後(I)任意のカナダ義務者組織、任意の完全子会社の作成または買収、または(Ii)任意の米国義務者組織、カナダまたはその任意の省または地域の法律組織による任意の完全子会社の作成または買収、および除外された子会社を除いて、義務者は、第7.2(D)条に基づいて、新たなカナダ子会社の設立、作成または買収の会計四半期のコンプライアンス証明書を交付すると同時に、代理人に通知しなければならない。通知が出された日から30日以内(または代理人が合理的に同意した長い期間内)には，(1)当該新たなカナダ子会社をカナダ保証人として本協定の一方とすることを促す，(2)新たなカナダ子会社の署名を促し，担保協定補足文書(“カナダ保証協定”の定義のような)，担保補充文書(例えば141)をエージェントに交付する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
カナダ保証協定で定義されている)およびエージェントは、カナダが当事者の利益を保証するために、エージェントに付与されたカナダ保証文書の他の修正を合理的または合理的に提案する必要があると合理的に考える可能性がある。カナダ新子会社の担保とカナダ新子会社の株式には完全な担保権益(カナダ証券文書に規定されている範囲内)を有し、(3)適用される証券文書(かつその中で規定されている制限を受ける)に基づいて、適用される証券文書に基づいてカナダ子会社の担保およびカナダ新子会社の株式においてすべての適用法律に基づいて代理人が合理的に要求する可能性のある司法管区内に融資報告書を提出することを含む、代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を適切に整備する。債務者が決済日に到着したか、または代理人に交付された文書と一致する新たなカナダ子会社に関する代理人の他の文書を合理的に要求する可能性がある。(C)米国証券文書に規定されている制限に適合する場合、合意日後、いかなる米国債務者(除外された子会社を除く)組織、作成又は買収(I)任意の外国子会社、(Ii)任意の外国子会社持株会社又は(Iii)任意の非完全子会社の国内子会社(この2つの場合は、“除外された子会社”の定義において(A)、(B)、(C)、(D)、(F)又は(A)項に示す子会社を除く)。当該米国債務者が直接所有する株式は、米国債務者は、第7.2(D)条に従って当該外国子会社又は国内子会社が設立又は買収した会計四半期の適合性証明書を交付するとともに、代理人に通知し、通知が出された日から30日以内(又は代理人が合理的に同意する可能性のある長い期間内)に、(X)当事者の利益を保証するために署名し、新たな質権協定を代理人に交付するために、または代理人が代理人に必要または合理的に適切であると合理的に判断するための米国保証文書の修正。当該米国債務者が直接所有する当該新たな外国子会社又は国内子会社の株式において完全な担保権益(米国証券文書に規定されている範囲内)(ただし、いずれの場合も、(A)任意の外国子会社又は(B)任意の外国子会社持株会社の株式の65%を超えてはならない。完全子会社でない任意の子会社については、そのような質権又は担保権益が当該米国義務者又はその任意の子会社に投資するための任意の合意の条項(主にこのような制限を適用するために締結された任意の合意を除く)に違反し、(Y)代理人が合理的に望ましいと考えられる範囲内で、(Y)代理人が合理的に望ましいと考えられる範囲内で、(任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の条項の制約の下で)当該株式等を代表する証明書(例えば、ある)を代理人に交付し、日付を明記していない株式権力、この新しい外国子会社または国内子会社の関連親会社の正式な許可者によって空白署名および交付され、代理人がその中での代理人の保証権益を改善するために、必要または適切であると合理的に思う他の行動をとる。(D)カナダ証券文書に記載されている制限に適合する場合、合意日後、任意のカナダ義務者(除外された子会社を除く)が、任意の国内子会社又はカナダ子会社を組織、設立又は買収し、いずれの場合も、当該子会社又はカナダ子会社が完全子会社ではない(“排除された子会社”の定義において(A)、(B)、(C)、(D)、(F)又は(A)項に示す子会社を含まない)であり、その持分を当該カナダ義務者が直接所有する場合は、カナダ義務者は：第7.2条(D)に基づいて当該新子会社の設立，設立又は買収の会計四半期のコンプライアンス証明書を交付するとともに，代理人に通知し，通知が出された日から30日以内(又は代理人が合理的に同意する可能性のある長い期間内)，(I)カナダ担保当事者の利益のために新たな質権協定又はカナダ証券文書の修正に署名し，代理人はカナダ保証当事者が利益を得るために必要又は合理的に代理人を付与することを合理的に考えなければならない。当該カナダ義務者が直接所有する当該新子会社株における完全な担保権益(カナダ証券文書に規定されている範囲)(ただし、当該質権又は担保権益を付与することが当該カナダ義務者又はその任意の子会社が投資する任意の合意の条項に違反するが、主にこのような制限を適用するために締結された任意の合意を除く)及び(Ii)代理人が合理的であると認める範囲内であれば、当該等の新子会社について当該質権又は担保を行う必要はない。142で署名および交付された当該持分を表す証明書(ある場合がある)および日付が明記されていない持分権力を代理人に交付する(任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の条項の下)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
当該新付属会社の親会社に関する正式な許可者が空に残り、当該代理人が必要又は適切であると合理的に思う他の行動をとって、当該代理人の当該等の新付属会社における担保権益を改善する。(E)米国証券文書に規定されている制限に適合する場合には、合意日後、任意の米国義務者が任意の完全子会社を組織、設立又は買収し、当該子会社が外国子会社持株会社(除外された子会社を除く)である場合は、米国義務者は、第7.2(D)条に従って当該新子会社の設立、設立又は買収の会計四半期の適合性証明書を交付するとともに、代理人に通知し、通知が発行された日から30日以内(又は代理人が合理的に同意する長い期間内)に、(I)当該新子会社を本協定の一方とすることを促し、任意のカナダ義務の保証人として、(Ii)当該新子会社がカナダ担保当事者の利益であることを促し、担保協定補充文書(“米国保証協定”に定義されているように)に署名して代理人に交付すること、担保補充文書(“米国保証協定”で定義されているが、カナダ義務のみ)、及び代理人が代理人に代理人を付与する必要があると合理的に判断する可能性がある他の米国保証文書修正案。当該新子会社の担保において完全な担保権益(米国証券文書に規定されている範囲内)を有し、(Iii)代理人が米国証券文書(及びその規定の制限を受けている)に基づいて合理的に要求される他の文書を交付して、当該新子会社の担保及び当該新子会社の株式において作成された留置権が、代理人が合理的に要求する可能性のある司法管区内に融資報告書を提出することを含む、すべての適用法律要件に基づいて適切に整備されるようにする。債務者が決算日に到着したか、または代理人に交付された文書と一致する新規子会社に関するエージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書。(F)本合意に相反する規定があっても、(I)上記の要件は、任意の適用可能な許容可能債権者間合意条項の制約を受けなければならず、当該条項と競合する場合には、許容可能な債権者間合意が適用される条項は制御されなければならず、(Ii)任意の融資文書または他の方法で任意の債務者またはそのそれぞれの子会社に任意の権利、所有権または権益における担保権益または留置権が付与され、“担保”は、適用保証文書の下の“担保”から除外されるいかなる資産も含まれない。(Iii)債務者またはその付属会社は、いかなる非米国司法管轄区域(カナダ債務者の場合、カナダを除く)でいかなる行動をとる必要もなく、または米国以外の資産(カナダ債務者の場合、カナダ以外の司法管轄区域)の法律に規定されているいかなる法律の下でも、米国以外の資産(カナダを除く)に対して任意の保証権益を設定するために、いかなる行動をとる必要がない。カナダ債務者の場合)または任意の保証権益を整備する(米国司法管轄区域の法律で管轄されていない担保プロトコルまたは質権協定(カナダ債務者を除く))、(Iv)第7.16節のいかなる規定も、いかなる債務者またはその付属会社にも当該人の任意の財産または資産に留置権を付与することを要求しないか、または担保権益を改善するために行動することが理解されており、代理人がその合理的な判断に基づいて、当該担保権益を付与するか、またはその保証権益を付与するかを決定することが前提である。(V)いかなる場合においても、(X)外国子会社又は外国子会社の任意の資産又は外国子会社又は外国子会社持株会社の65%を超える議決権持分又はその他の議決権を有する所有権権益は、米国債務者の任意の米国債務の担保とすることができず、又は(Y)外国子会社、外国子会社持株会社又は外国子会社の子会社は、会社が別途決定しない限り、米国債務者のいかなる米国債務を担保することができない。(6)代理人は、借り手の代理人と交渉した後、延長時間を決定することが合理的であり、(7)担保された債務者のみに担保を提供することを要求するか、または担保の担保権益を改善するために任意の行動をとるか、または債務の保証を提供するために任意の行動をとる場合、代理人は、特定の資産上の保証権益の設定または改善、または任意の保証を提供する時間を延長することができる。7.17銀行および証券口座；現金管理権。(A)以前に既存の融資協定に基づいて交付されていなかった範囲内で、締め切り後90日以内(または代理人が合理的に同意した長い期間内)、保証債務者は、保証債務者毎に各保証債務者の各重要口座に関連し、当該債務者および143によって決定される預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコル(場合によって決定される)をエージェントに送達するように構成されなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
適用される口座開設銀行又は証券仲介機関。その後、担保された債務者は、(I)各重要口座がいつでも制御プロトコルによって制約され、(Ii)担保のすべての現金収益(同種の取引所が同種の取引所口座に入金することを要求する(X)または証券化取引要求が当該証券化取引文書に規定および定義された“制御口座”または同様の口座に入金することを要求する(Y)を除く)を促進しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第7.17(A)節の規定は、本プロトコルによって許可された買収または他の投資の90日後(または代理人が合理的に同意する可能性のあるより長い期間)の90日後(または代理が合理的に同意する可能性のあるより長い期間)の前に、本プロトコルによって許可される買収または他の投資に関連する任意の預金口座または証券口座には適用されない。(B)重要な勘定については、(I)各規制協定は、現金支配期間の開始及び継続期間中に、代理人が借り手代理人に開始通知を提出した後、この規制協定によって制限された各重大勘定の当時の内容又は当時の全ての分類入金残高を含むすべての使用可能な現金残高及び現金領収書を規定し、各営業日に1回以上のACH又は電信為替(本合意が終了し、終了し、債務を全額支払うことを承諾しなければならない)。(X)この重要な口座を開設する銀行が要求する最低残高(1口座当たり500，000ドル以下、合計2，000，000ドル以下)および(Y)任意の現金処理権期間の最初の2つの営業日内に当該等の重要口座内で受信したすべての現金および現金収入を支払口座に入金する。(2)支払口座で受信されたすべての入金は、4.6節の規定に従って日割りおよび使用されなければならず、いかなる超過部分も、違約事件が発生し、継続していない限り、適用される保証債務者に送金されなければならない。(3)保証された債務者は、重要口座を閉鎖するか、新たな預金口座または証券口座を開設することができるが、第7.17節に規定する任意の重要口座に適合する制御協定に実質的に同時に署名し、代理人に交付しなければならない。(Iv)支払アカウントは、いつでもエージェントによって独占的に管理され、制御されなければならない。(V)(X)違約イベントが発生せず、継続している限り、(Y)現金管理期間が開始され、継続されている限り、債務者は、重大な口座内の資金を処理する方法を完全かつ完全に取得し、指示することができる。(Vi)本プロトコルの終了、承諾終了、および債務が全額弁済された後の任意の時間(X)、または(Y)すべての違約イベントが修正された場合、または任意の現金管理期間がなくなった場合、支払口座に保有または受信された任意の金額(これに関連するすべての利息および他の収益を含む)は、適用債務者の指示に従って保証債務者に送金されなければならない。7.18制裁。債務者は、任意の制裁者または制裁された国または地域での任意の活動または業務を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資、または他の方法でそのような収益を提供することも、いかなる子会社も直接または(Holdingsに知られている)融資または信用状の収益を間接的に使用することを許可することもできないであろう。持株会社は、債務者、そのそれぞれの制限された子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が制裁法律を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを効果的に維持する。7.19反マネーロンダリング法。持ち株会社またはその任意の子会社は、材料144中の誰にも要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを提出することを容易にするために、融資または信用状収益の任意の部分を直接または間接的に使用してはならない、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“海外腐敗防止法”、“外国公職者腐敗法”(カナダ)又は他の任意の適用される反マネーロンダリング又は反腐敗法に違反する。7.20証券化取引。(A)借り手は、代理人が時々合理的に要求する任意の証券化取引に関する報告および情報を代理人に提出するように構成されなければならない。(B)違約事件が発生し、継続しているいつでも、持株会社及び他の義務者は、代理人が書面通知を出してから5営業日以内に、任意の設備証券化取引に基づいてリースチーム設備のさらなる販売又は他の譲渡を招き、そうでなければ、本プロトコルの下で担保を構成し、停止し、他の方法でそのような新しいレンタルチーム設備を任意の設備証券化取引から除外しなければならない。第八条ネガティブノ持株会社及びその他の債務者が代理人及び各貸金者に締結した契約、すなわち合意日からその後、いかなる承諾も有効であれば、債務が全額返済されるまで：8.1負債。持ち株または任意の制限された付属会社は、任意の債務の発生、招く、負担、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことはできないが、以下の場合を除く(“許可債務”と総称する)：(A)本プロトコルまたは他の融資文書に従って生成された債務(再融資修正案に従って生成された債務および増分融資メカニズムに従って生成された債務を含む)、および任意の上述した債務の再融資のために生成された任意の再融資債務、(B)表8.1に記載の債務およびそれに関連する任意の再融資債務；(C)任意の借り手または任意の制限されたアクセサリが、“TLBクレジットプロトコル”において合意日に発効すると定義されるクレジットスケジュールに従って生成された債務と、それに関連する任意の再融資債務と、を含む。しかし、このような引起を実施した後、本条項(C)によって生成され、その後返済されなかったすべての債務の元本総額は、(I)総合有形資産純資産値の(X)$9，369，000，000および(Y)85%を超えてはならず、(Ii)当時の最大振込金額を減算し、(I)第2.5、2.6または2.7条で発生した当時の最高振込金額に計上されていなかった本プロトコル項目の任意の追加未済債務の合計を加算してはならない。(D)借入者または購入設備またはクレジット限度額における任意の制限された付属会社の負債、または資本賃貸義務または購入金義務下の負債；ただし、そのいずれかの債務が発生した直後に、本条(D)によって引き起こされる債務元本総額は、(X)$827，000，000および(Y)総合有形資産純資産値の7.5%を超えてはならず、両者は、より大きい者を基準とする。(E)借り手または任意の制限された付属会社が、(I)履行保証、契約完了、保証債券、銀行引受為替手形、信用状または他の同様の債券、手形または義務によって引き起こされる債務、借り手または任意の制限された付属会社を支援するための保険または自己保険義務(労働者補償および他の同様の保険範囲を確保するために含まれる)を支援するために発行された信用状によって証明される債務を含むが、借入金または借入を確保するために発行された信用状を含まず、(Ii)誠実な沖目のために締結されたヘッジプロトコル項目の義務145[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
投機目的ではなく、または(3)現金管理義務および純額決済、貸越保障、および他の同様の便利または手配は、それぞれの場合、借り手または制限された付属会社がそのような便利または手配された任意の銀行の標準業務条項を維持することによって生成される；(F)任意の借り手または任意の制限された付属会社の貿易債権者の利益のための融通保証債務；(G)任意の債務者の別の債務者に対する債務；(H)(I)非債務者の任意の付属会社または非債務者ではない別の付属会社の債務；(Ii)任意の非債務者または任意の債務者の付属会社の債務；ただし、本条(H)(Ii)条に基づいて招いた債務総額は、“投資許可”に基づいて定義された(E)(I)(C)条、(E)(Ii)条及び(L)(Ii)条による投資総額(当該等の投資項目に関する資本収益を差し引く)とともに、(X)1，102，000，000ドルおよび(Y)いつでも返済されていない総合有形純資産総額の10%を超えてはならない、または(3)債務者の債務者ではない任意の付属会社は、債務が発生したときに支払い条件が満たされている限り、(1)銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を現金化して生成された債務であるが、このような債務は、発生後5営業日以内に除去されなければならず、(2)通常の業務中に顧客から受信された顧客保証金および前払いは、通常の業務中に商品またはサービスを購入またはレンタルするために使用されなければならない。(J)債務者または任意の制限された付属会社の無担保債務(買収許可に関連して負担される任意の債務を含む)、固定課金カバー比率(プロトコル日に発効する“TLBクレジットプロトコル”によって定義される)が少なくとも2.00：1.00(“債務比率”)である限り、固定課金カバー比率(プロトコル日に発効するTLBクレジットプロトコルによって定義されるように)を計算する限り、分母は、現金で支払う総合利息支出に限定されるべきである。(Ii)当該債務は、本条例により適用される任意の債務の最終満期日又は後に満了し、その日前に計画的に元金を支払う必要がない。(Iii)第(J)(Iii)条に基づいて生成された債務については、当該債務の元金総額は、いつでも(X)$11億2百万元及び(Y)総合有形資産純額の10%を超えないか、又は(Iv)債務者が支払条件を遵守し、前記債務のいずれかを再融資するために生成された任意の再融資債務；しかし、上述した任意の債務の収益は、許可されるべき買収または本条項に従って許可される他の投資または任意の解除、償還、失敗または再融資に使用されるために、第8.2(Jj)節に従って保証された信託口座に入金することができ、(K)外国子会社(カナダ債務者を除く、その任意の資産はカナダ借款基地の一部を構成する)が、これらの外国子会社の運営資金を援助するために生じる債務；(L)カナダ借款ベースの一部を構成するカナダ債務者を除く任意の外国附属会社の債務であり、この債務は、外国子会社の資産の留置権によって担保されており、すべての外国子会社は、この条項(L)に従って、任意の時間に(I)11億2，200，000，000ドルおよび(Ii)総合有形資産純価値の10%を超えてはならないが、カナダ担保資産を含むいかなる当該等保有権についても債権者間の合意に制限されてはならず、この合意は、代理人を合理的に満足させる必要がある。(M)ホールディングスまたは任意の制限された付属会社の合意によって生じる債務であって、これらのプロトコルは、本プロトコルによって許可された任意の業務、資産または付属会社によって引き起こされた保証、補償、プレミアムに関する債務、または他の購入価格調整または抑留購入価格または同様の債務の買収または処分について規定されているが、146の保証は除く[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(N)当該等の事業，資産又は付属会社の全部又は一部を買収して，当該等の買収により招いた債務を援助する者；[故意に遺漏する](O)任意の特別な目的機関が、購入設備、リース、合意、勘定または入金のためにカナダ債務者の任意の証券化取引所に発生する債務、(P)持株会社または任意の制限された付属会社の債務者または本協定に従って許可された任意の制限された付属会社によって発生した債務の保証；ただし、担保された債務が任意の債務に従属する場合、または任意の債務と同等である場合、保証は、保証された債務と同程度の従属または同等の地位でなければならない。また、カナダ債務者が米国の債務を保証しない限り、米国債務者の第(P)金の下でのいかなる債務も保証しないことが条件である。(Q)(I)非制限付属会社、(Ii)当社又は制限された付属会社が少数の権益を有する者又は(Iii)共同企業又は類似手配の債務に関する担保又は他の債務であるが、本条(Q)に基づいて任意の債務が発生した場合、本条(Q)により生成されたすべての担保及びその他の債務の元金総額は、(X)$551，000，000及び(Y)総合有形資産値の5%以下である。(R)代理人が満足する条項および条件で債務を全額支払う任意の債務者または制限された付属会社の債務；しかし、このような債務が発生する前および後に、債務は、第8.9節に規定された財務契約を1人当たり遵守する(契約トリガーの発効または契約が他の方法で発効するにかかわらず)；(S)通常の業務中に発生したホールディングスおよびその子会社の現従業員および前任従業員への繰延補償、解散費、および健康および退職福祉、(T)保険料融資を含む債務；(U)任意の債務者または債務者の任意の付属会社が通常の現金管理方法によって招いた債務：(I)任意の債務者または(Ii)任意の非債務者付属会社の債務；ただし、本条(U)(Ii)による債務総額は5億ドルを超えてはならない；(V)(I)任意の特別な目的ツールの任意の証券化取引に関する無請求権債務；および(Ii)標準証券化承諾項下の任意の債務、(W)非債務者の制限された付属会社の債務；ただし、条件は、(1)債務がいかなる債務者によって保証されていないか、(2)その債務の所有者が、陳述または担保、当事者の合意、法律の実施またはその他の理由によるものであっても、(3)その債務が、制限された付属会社または他の制限された付属会社の資産以外のいかなる資産として担保されていないかにかかわらず、直接的または間接的に債務者に追跡されていないことである。(X)持ち株会社の無担保債務は、このような債務が発生した直後の形態に基づいて、債務者が第8.9節に規定する財務契約を遵守することが条件である(“契約”トリガー条項が有効であるか否か、またはこのような契約が他の方法で発効するか否かにかかわらず)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)上記(A)~(X)項に記載の債務を除いて、任意の債務者又は制限された付属会社の債務であるが、当該等の債務が発生した直後に、本条(Y)により発生した未償還債務元金総額は、(I)1，102，000，000ドル及び(Ii)総合有形資産純額の10%を超えてはならず、両者は大きい者を基準とする。本項8.1の規定および未償還の債務元金金額(担保を含む)に適合するか否かを決定するためには、(I)債務(担保を含む)が本項8.1に記載の1つ以上の債務(担保を含む)の基準を満たす場合、借り手エージェントは、そのような債務を分類することを自ら決定し、時々再分類することができ、そのような債務の金額およびタイプを本項8.1条の1つまたは複数の条項に含めるだけでよい。(Ii)いつでも、持ち株会社及びその制限された付属会社は、本条項8.1条(J)に従って当時返済されていない無担保債務を生成する権利があり、このような債務は、当該条項に基づいて生成された債務に自動的に分類されるべきであり、(Iii)債務が発生した場合、最初に通貨バスケットに依存して発生した債務を再融資するためのものであり、これらの債務は、発生時の総合有形資産純資産のパーセンテージを参照して測定され、このような再融資は、再融資日の総合有形資産額に基づいて計算されるように、総合有形資産額が制限を超える割合をもたらす。再融資債務の元本が再融資債務の元金を超えない限り、再融資に関連して発生または対応する費用、保証割引、保険料およびその他のコストおよび支出(計算すべき利息および未払い利息を含む)の総額を加えた場合、総合有形資産純資産制限のパーセンテージを超えてはならない。(Iv)元本未満の価格で発行された債務金額は、公認会計原則に従って決定されたこれに関連する負債金額に等しくなければならず、(V)第8.1節のいずれかの条項による未済債務の元本金額は、任意のこのような債務の収益が任意の他の債務の再融資のために使用された後に決定されなければならない。また、本合意により発生日に発生することが許可されている任意の債務については、当該債務が発生した日後には、本合意により当該債務の任意の額の増加も許可されなければならない。以下の規定を除いて、外貨建ての債務については、任意の日までの未済債務の額は、(一)債務の増加値、例えば原始発行割引で発行された債務である。他のいずれかの債務に属する場合は、債務の元金とし、その指定者の資産の留置権を担保とする他の人の債務については、(A)当該等の資産の期日の公平な時価、及び(B)当該他の人の負債の額のうち少ない者を基準とする。外貨建ての債務で発生するいかなるドル建ての制限を遵守するかどうかを決定するために、それによって発生するこのような債務のドル同値元金額は、このような債務が発生した日の有効通貨為替レートに基づいて計算され、定期債務であれば初めて負担され、循環信用債務については初めて負担されるべきである。ただし、(A)いずれの当該等債務の決済日におけるドル等元金は、決済日に有効な通貨為替レートで計算すべきである。(B)当該等債務は、他の外貨(又は当該等債務による通貨とは異なる)建ての債務の再融資を招くものであり、当該等再融資が当該再融資当日発効した関連通貨レートで計算される場合、当該等再融資は、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の元額が以下の一言で計算される限り、当該再融資債務の元額を超えていないとみなされるべきである。(X)当該等の債務再融資の未償還又は承諾された元金金額(高い者を基準とする)に(Y)当該等の再融資に関連して招く手数料、保証割引、保険料及びその他のコスト及び支出の総額、及び(C)クレジット手配(定義TLB 148参照)による外貨額面による債務元金金額[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
契約日に発効するクレジット協定)は、(I)締め切り、(Ii)クレジットスケジュール下での任意の約束が、クレジットスケジュール下の融資または付属ローンの間で再割り当てされなければならない任意の日、または他の方法で金利を計算しなければならない日、または(Iii)そのようなローンまたは付属ローンが発生した日に基づいて有効な通貨レートに基づいて計算されなければならない。他の債務の再融資を行うために発生した債務の元金は、再融資された債務とは異なる通貨で発生した場合には、当該債務が属する通貨に適用される当該再融資の日に有効な通貨レートに基づいて算出しなければならない。8.2留置権。持ち株会社またはその任意の制限された付属会社は、そのそれぞれの任意の財産または資産に、現在所有されているものであっても後に取得されてもよい任意の形態の留置権を設立、招いたり、負担したりしてはならないが、以下の場合を除く(総称して“留置許可権”と呼ぶ)：(A)証券書類に基づいて設定された留置権；(B)締め切り当日に存在する留置権、又は締め切りに存在し別表8.2に記載の書面に基づいて規定される留置権、又は当該等の債務について再融資債務担保を提供する留置権は、当該等の再融資債務に担保を提供する留置権が、既存債務の同一財産又は資産の全部又は一部(改善、重み付け、収益又は配当又は割り当てに加えて)担保(又は当該等の書面により保証可能)に限られる。(C)第8.1(C)又は(Ii)条に従って許可された持株会社及び任意の他の債務者又は制限子会社が締め切り後に発生した他の許容債務を保証する任意の証券文書から分離された文書に基づいて付与された留置権は、本条に規定するすべての担保債務の未償還元金総額である非償還元金総額であり、(Ii)持株会社及び他のすべての債務者及び制限された子会社については、いかなるときも(X)ドル1，102，000，000ドル及び(Y)10%を超えてはならない当時の総合有形資産純資産のうち大きい者；ただし、(A)本条(C)項のいずれかの留置権については、(I)任意の担保の留置権は、代理人の当該担保に対する留置権よりも優先してはならない、及び(Ii)任意の担保の当該等留置権は、許容可能な債権者間合意の条項によって制限されなければならず、(B)任意の担保が当該担保に対する代理人の留置権よりも優先されている場合には、当該留置権を与えてはならない：当該留置権が保証された債務について同等権益債務準備金を自動的に徴収した後、(C)第1節(L)に別の規定があることに加えて、当該留置権が付与または適用された場合、任意の違約または違約イベントは、継続して存在してはならないか、またはそれにより違約または違約イベントをもたらすことができない。(D)債務者又は制限された付属会社を受益者とする留置権；ただし、任意の担保の当該等留置権は、債権者間の合意によって制限されなければならず、この合意は、代理人に合理的に信納させなければならない。(E)制限されない付属会社の資産又は持分の留置権及び質権は、当該制限されていない付属会社の任意の債務又は他の債務、並びに外国付属会社(カナダ債務者を除く、その任意の資産がカナダ借入金ベースの任意の部分を構成する)の株式又は資産の留置権を保証し、第8.1条(L)で許可された債務を保証する。(F)留置権：(I)非滞納税又は法定税金留置権(以下(Ii)項に記載されている者を除く)であり、当該等税合計は、Holdings及びその制限された付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されないか、又は当該等税が誠実かつ勤勉に行われる適切な手続きで議論されているが、当該等税金に関する十分な準備金は、公認会計原則に従ってHoldings又は制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて決定される)の帳簿上に維持されなければならない、又は(Ii)任意のカナダ義務者の場合、未払い賃金、休暇賃金、労働者補償、失業保険、退職金計画供出金の提出を確保する必要がある。資金源のない年金負債、従業員または非住民税源泉、送金されていない貨物およびサービス、統一された販売税または販売税、不動産税(不動産税のように徴収可能な光熱費および営業税を含む)、関税または任意の財産の留置権保証のような法定義務；しかし、本条(Ii)項に基づいて提出された当該等申索は、当該等申索が誠実に行われ、勤勉に行われる適切な法的手続きによって提出されない限り、期限を超えていない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)所有者の法定留置権および引受人、倉庫管理者、機械師、サプライヤー、資材工、修理工および他の同様の人員の留置権、および60日を超えていない資金または誠実かつ勤勉な適切な訴訟で適用される法律の他の留置権、ただし、GAAPに従って持株会社または適用される任意の制限された付属会社の帳簿上で十分な準備金を維持することである。(H)労災補償、失業保険および他のタイプの社会保障および他の同様の法律によって生じる留置権または現金または現金等価物の保証金または引受、または入札、入札、契約、法定または規制義務、保証および控訴保証金、入札、レンタル、政府または他の契約、履行および返還保証金、および他の同様の義務(それぞれの場合、借金を支払う義務は含まれない)；(I)(I)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、持株会社または任意の付属会社に対して地権を有する不動産または任意の賃貸不動産およびその付属契約またはそれに関連する同様の合意によって適用される住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担、または任意の他の記録事項；および(Ii)任意の不動産の廃止または徴収法的手続きに影響を与える。(J)判決留置権は、再審査または控訴判決のために展開された任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、またはそのような法律手続きの期限が満了していない限り、判決留置権は、失責事件を引き起こすことはない。(K)他人の地役権、通行権、区画制限、公共施設協定、契約、制限および他の同様の押記、財産権負担または業権が妥当でない場所または借款または分譲証書を付与し、そのような土地財産の総額は、いかなる借り手または制限された付属会社の正常な業務運営にも実質的な干渉を与えない。(L)任意の資本賃貸義務または経営賃貸契約下でのレンタル者の任意の権益または所有権；[故意に遺漏する](N)担保は、第8.1(D)条に従って発生した債務の留置権であるが、そのような保有権は、留置権の発生時に任意の借り手又は制限された付属会社が所有する任意の他の財産(当該財産に付随又は付属する資産及び財産を除く)まで延長してはならず、当該留置権によって担保された債務(その利息を除く)は、留置権によって管轄されている財産の取得、建造、修理、改善、増加、又は全面運用開始後180日後に発生してはならない。(O)商業信用状に係る償還義務を担保する留置権；(P)担保再融資債務の留置権は、“再融資負債”の定義がこのような留置権を許可する限り、(Q)担保は、債務者又は制限された付属会社の法定、規制、契約又は担保要求によって生じる債務の留置権であり、相殺権及び相殺権を含む。(R)担保は、投機目的で締結されたヘッジ合意下の義務ではない留置権；150[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(S)証券化取引に関連する特殊目的担体資産の習慣留置権、(T)レンタル者、譲渡者、ライセンシーは、本プロトコルで禁止されていない任意のレンタル、再レンタル、再許可が合意可能かもしれない場合の任意の権益または所有権、(U)本合意条項によって許可された買収に関連する任意の意向書または購入プロトコルの現金保証金の留置権にのみ付加される。(5)任意の債務が生成されたときに予約された現金またはそのような現金で購入された政府証券の留置権は、このような現金または政府証券が、そのような債務の利息を支払うための前期資金を提供し、口座またはその目的のための同様の手配で保有されている限り、(W)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された売却貨物の同様の手配によって生じる留置権；(X)任意の合営企業又は同様の合意に基づいて、任意の合営企業の株式又は同様の手配について生じる任意の財産権負担又は制限(引受及び催促協議又は売買手配を含む)；(Y)保険料の調達に関連して生じる保険収益又は未収保険料の留置権。(Z)通常の業務中に法律の実施による留置権；(Aa)引受業者又は発展業者を受益者とする建設中財産又は資産(及び関連権利)の留置権、又は第三者が当該財産又は資産の進展又は部分的支払いについて生じる留置権。(Bb)通常の業務中に発生した貸越、現金集合体または同様の債務の償還を可能にするための集合預金または清算口座に関連する留置権、(Cc)他人に許可、再許可、レンタル、転貸または他の権利を付与すること、(I)通常の業務中に、または(Ii)借り手および制限された子会社の業務行為または代理人が担保の権利に実質的な干渉を与えないようにすること。(Dd)(I)会社又は任意の付属会社がその正常な業務運営中に当該等の在庫又はその他の貨物を購入、出荷又は貯蔵するために発行又は締結された銀行引受為替手形上の義務を保証するために、在庫又は貨物及び収益の留置権、(Ii)契約相殺権に属し、(Iii)通常業務運営中に持株又は任意の付属会社の顧客又はサプライヤーが締結した注文書及びその他の合意に関連するが、第8.1(D)条下の債務を保証することはできない。(4)銀行機関に有利であり、銀行機関が通常の業務中に発生した預金(相殺権を含む)、または銀行業慣行の範囲内にある預金を差し押さえること、または(5)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務機関に有利であること。(Ee)予防的UCC届出またはPPSA届出によって生じる留置権は、証券化取引に基づいて特殊な目的担体への“真の販売”または“真の”経営リース、または任意の債務者または任意の子会社への貨物の預かりまたは委託に関するものであり、このようなレンタル、ホストまたは委託が他の方法で本協定に違反しない限り、151[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ff)ある人が制限された付属会社になったときにその人の財産または資産に存在する留置権(または債務者または制限された付属会社が当該等の財産または資産を取得する際に、債務者または任意の制限された付属会社との合併、合併または合併によって行われる任意の買収を含む)、または本契約条項によって許可された買収によって負担または生成された許可債務を保証するが、これらの保有権は、取得された財産または資産以外の任意の財産または資産(これに関連する改善、重み付け、収益または配当または割り当てに加えて)に延長されない。(Gg)任意の同種取引所口座及び同種取引所で取得された任意の代替財産の留置権は、それぞれの場合、同種取引所に基づいて、同種取引所に関連して、そのような同種取引所を促進するために適用可能な適格仲介機関を付与する。(Hh)第8.1(W)条に基づいて、債務者でない任意の付属会社の債務の留置権を確保する。(Ii)任意の借り手又は制限された付属会社によって生成された留置権。しかし、当該等留置権が発生した場合、その留置権によって担保された債務と、(2)項により生成された留置権によって保証された他のすべての債務とが加算された場合、いつでも(I)$1102百万ドルおよび(Ii)当時の総合有形資産純資産額の10%を超えない。ただし、(X)本条第(Ii)項下の任意の留置権については、(A)任意の担保の留置権は、任意の担保に対する代理人の留置権よりも高いか、または先行してはならない、および(B)任意の担保の留置権は、許容可能な債権者間合意条項の制約を受け、(Y)任意の担保の留置権は、任意のリース設備、商品および消耗品在庫、上記のいずれかの収益の任意の収益、任意のこのような収益が入金された任意の重大口座、上記のいずれかの収益に関連するいかなる帳簿または記録を含んではならない。または、代理人の留置権に優先し、当該留置権保証の債務に同等の権利債務準備金を自動的に適用した後、式以外の条件が存在する場合、(Z)第1節(L)に別の規定に加えて、その留置権を付与または適用する際、またはそれによって生じる任意の違約または違約イベントを与えることができる、または上記のいずれかに関連する任意の他の資産。(Jj)このような収益を本条例に従って許可された買収または他の投資または任意の償還、償還、失敗または再融資に使用するために、債務収益またはそのような債務を有する貸金者またはその所有者およびその代理人または受益者として代表される他の金の留置権；(Kk)以下の場合に生じる留置権：(A)1年以上の賃貸(1999年“個人財産証券法”(ニュージーランド)参照)、(B)譲渡売掛金または動産手形(それぞれの場合、1999年“個人財産証券法”(ニュージーランド)参照)、または(C)商業委託(1999年“個人財産証券法”(ニュージーランド)参照)で定義されており、いずれの場合も、このリース、譲渡または委託販売は本協定に違反しない。及び(11)留置権は、取引に関する実質的に以下の事項に関する義務の支払い又は履行が保証されているか否かにかかわらず、(A)口座又は動産手形譲渡項における譲受人の権益(いずれの場合も“個人財産証券法”2009(Cth)(オーストラリア)で定義されている)。(B)商業委託(個人財産証券法2009(Cth)(オーストラリア)参照)に基づいて荷受人に貨物を納入する出荷者の利益又は(C)PPSリース(“個人財産証券法”2009(Cth)(オーストラリア)参照)下の貨物レンタル人又は委託者の利益は、このようなレンタル、譲渡又は寄託が他の方法で本契約に違反しない限り。本8.2節の規定に適合するか否かを決定するために、(I)留置権は、1つの許容留置権カテゴリのみによって生成される必要はないが、このようなカテゴリの任意の組み合わせで生成されてもよい(一部は、許容留置権カテゴリの下で、一部は他の許容留置権カテゴリの下にあることを含む)、および(Ii)留置権(またはその任意の部分)が1つまたは複数の許容留置権カテゴリの基準に適合する場合、借り手のエージェントは、“許容留置権”の定義に適合する任意の方法でその留置権(またはその任意の部分)を分類または再分類することを自ら決定しなければならない。さらに、担保債務の保有権については、152[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
このような債務が発生した場合には、このような債務の担保が許可され、このような留置権は、増加したこのような債務金額を保証することも許可されなければならない。8.3[故意に遺漏する]それは.8.4流通；制限された投資。ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社は、(A)直接または間接的に声明または任意の割り当てを行ってはならない(割り当てを許可する)、または(B)任意の投資を行ってはならない(投資許可は除外)。8.5合併、合併、または販売。持株会社または任意の制限された付属会社は、任意の他の人との合併、合併、または合併または合併、または任意の他の人の合併、合併または合併を許可してはならない、または任意の資産処分を完了したり、終了、清算または解散してはならないが、以下の場合を除く：(A)非難または没収された財産を、その財産を宣言または没収された適用政府当局または機関に譲渡する(非難に代わる契約または他の方法であっても)、事故を受けた財産をその財産に譲渡する適用保険者またはその指定者は、保険和解の一部として；(B)(I)任意の債務者又は任意の制限された付属会社は、(X)(1)(1)担保債務者に属し、当該保証債務者を居籍とし、当該保証債務者と同一国に居住する任意の他の保証債務者、又は米国債務者に属する任意の保証債務者又は(2)他の場合には任意の部下債務者、(Y)当該債務者又は制限された付属会社を居住し、当該債務者又は制限された付属会社と同じ国に居住している任意の他の人、又は(Z)その他の他の人(例えば、合併により構成され、又は合併中に生存している者)に合併、合併又は合併することができる。合併または合併の住所は、債務者または制限された子会社と同じ国に住んでいる。しかし、(A)Holdingsがそのような合併、合併または合併に関連する場合、継続者または存続者はHoldingsでなければならず、(B)会社がそのような合併、合併または合併に関連する場合、継続者または存続者は、(I)会社または(Ii)米国、州またはコロンビア特区の法律組織または存在する人であり、その人は、本契約および他の融資文書項目の下のすべての義務を明確にし、融資文書の補充または合併に基づいて合理的に代理人を満足させる形態でなければならない。(C)当該等の合併、合併又は合併が債務者に係る場合、存続又は存続している者は債務者でなければならず、(存続又は存続している人為的持株会社を除く)は、自社の完全資本付属会社である(存続又は存続している者が合併、合併又は合併前に債務者でない場合は、当該会社は、代理人が合理的に満足していると認める文書に基づいて、融資書類に規定されている債務者の全ての義務を明確にしなければならない)。(Ii)債務者の任意の債務者またはその任意の制限された付属会社(いずれかの場合、持ち株会社および当社を除く)は、清算、清算または解散することができ、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産を、1回または一連の取引において譲渡、売却、レンタル、移動、または他の方法で処理して、その直接親株債務者に転送することができる(ただし、いずれの場合も持株会社に譲渡してはならない)。(Iii)任意の非債務者の制限された付属会社は、任意の非債務者の他の制限された付属会社と合併または合併してもよく、または清算され、清算されてもよく、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産は、1つの取引または一連の取引において譲渡、売却、レンタル、移動、または任意の非債務者に処分された他の制限された付属会社；および。(Iv)任意の排除された付属会社は、清算、清算または解散されてもよい。(C)任意の非コア業務の資産処分；及び(D)本第8.5条で許可されていない資産処分は、(I)その発効後に支払条件を満たす限り、(Ii)(X)譲渡者が対価格(153を含む)を受ける[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
資産処理時には、売却または他の方法で処理された株式または資産の公平な市価に少なくとも等しく、(Y)資産処理の対価格の少なくとも75%が現金または現金等価物からなる；しかし、この制限は、上記(X)項に従って決定された資産処理から徴収される対価格の現金または現金の同値部分が、資産処理が上記75%の制限に適合する場合に得られる税引後収益の任意の資産処理以上であり、(Iii)制限が発効する前および後に、違約イベントが発生することなく継続されていることには適用されない。任意の担保の資産処分公平時価が(A)(X)331，000，000ドルおよび(Y)適用資産処分日の総合有形資産純資産額の3%を超える場合、または(B)予想基準で当該等の資産処分を実施した後に指定された利用可能金額が少なくとも1，000，000，000ドル，(X)551，000，000ドルおよび(Y)総合有形資産純資産額の5%のうち大きい者である場合、代理人は、更新された基礎借入金証明書を受信し、当該資産処分が予想基準で発効したことを証明しなければならない。(E)第8.5(D)節において、以下の項目は、現金とみなされる：(I)当社又は任意の制限された付属会社の債務は、当社又は当該制限された付属会社が当該等の資産処分に関連する債務元金を支払った後、すべての債務を免除することができる限り、(Ii)当該等の資産処分により制限された付属会社のいずれの制限された付属会社の債務でもなく、当社及び他の制限された付属会社毎に当該等の資産処分に関する当該等債務元金の支払担保を完全に免除する限り、(Iii)証券、(Iii)証券、当社又は任意の制限された付属会社が譲受人から受信した手形又はその他の債務は、当社又は当該制限された付属会社から180日以内に現金に変換され、(Iv)当社又は任意の制限された付属会社の債務からなる対価(当該債務が債務弁済権利上当該等の債務に明示的に従属していない限り)、(V)当時の当社及び制限された付属会社の業務において使用又は有用な財産又は資産、又はそれに関連する合理的な業務又は誰かの株式において使用又は有用な財産又は資産、その資産の主要部分は、そのような財産または資産、または(Vi)当社または任意の制限された付属会社が資産処理において受け取る任意の指定された非現金対価を含む。しかしながら、本条項に従って請求され、現金とみなされるすべての指定された非現金対価の公平な市価総額は、適用される資産処理日に相当する総合有形資産純資産額(X)331，000，000ドルおよび(Y)3%のうちの大きな者の未償還総額を超えてはならず、そのような指定された非現金対価を受信した後の価値変動を発効させることはできない。8.6債務の早期返済。持ち株またはその制限された付属会社は、所定の満期日までに、任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で任意の債務を返済してはならないが、任意の付属条項に違反して任意の金を支払うことはできないが、以下の債務を除く。(A)本契約条項による融資、(A)融資と並ぶ任意の債務、(A)任意の借り手に対応する任意の債務、(A)定期的な返済または償還許可債務、または任意の強制償還、前払い、償還または購入許可債務の要約(以下(F)条の規定により制限される)、(A)任意の証券化取引に関連する任意の債務；(A)任意の再融資に関連する任意の許可債権、またはその任意の再融資債権の置換に関連する任意の許可債務。(A)このような許可債務項目の財産の売却、レンタル、移譲、または他の処置を保証するために必要な任意の許可債権(財産が担保を構成する場合、債権の留置権を保証することは、任意の債権者間の条項または付属条文に従って許可される)である。(A)任意の特別な目的ツールがカナダ債務者に設備、リース、合意、勘定または入金を購入することによって生じる債務、(A)任意の債務、(X)そのような支払い、前払、償還、購入、失敗または他の方法でこれらの債務を弁済する前および後に、指定された違約行為が発生し、継続的に発生することなく、および(Y)形態的な効力を与えた後、支払条件を満たさなければならない限り、(A)実質的に同時に発行された債券および154の現金純収益を任意の付属債務および154と交換する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)Holdingsまたは任意の借り手の債務(本プロトコルの下の債務を除く)を売却し、その債務の満期日は、再融資を行っている付属債務(または短い場合は、本合意に従って延長された融資)よりも短くなく、(A)支配権の変更または資産処分により、その条項に従ってHoldings、当社または制限された付属会社の任意の付属債務を購入または償還する。8.7関連会社との取引。ホールディングスは、その任意の制限された付属会社が、その任意の関連会社またはその利益のための任意の取引または一連の関連取引(売却、譲渡、処置、購入、交換または賃貸資産、財産またはサービスを含む)を直接または間接的にその関連会社と直接または間接的に行うことを許可することもできず、そのような取引の条項がHoldingsまたは制限された付属会社(場合によっては)が、非持株関連会社の人から取引よりも低い条項でない限り、50，000ドルを超えるであろう。ただし、第8.7節は禁止されない：(A)債務者と制限された子会社との間または間の取引；(B)債務者または任意の制限された付属会社と、合営企業または同様のエンティティに属する当社の任意の共同経営会社との間の通常の業務中または取締役会の過半数の承認を受けた取引、(C)(I)取締役報酬、補償および同様の手配、顧問費、従業員の賃金、花紅または雇用契約、集団交渉合意、報酬または従業員福祉スケジュールおよび報酬スケジュール、および(Ii)通常業務中に債務者または任意の制限された付属会社の任意の高級職員、取締役または従業員と締結した任意の取引、および(Ii)高級職員または従業員との任意の年間に関連する任意の1，000，000ドルを超えない任意の取引；(D)第8.4節による割り当て又は投資。(E)債務者又は任意の制限された付属会社の上級者、取締役及び従業員に提供されるローン及び立て替え金は、旅行、娯楽、引っ越し及び他の移転費用のために使用され、各場合は通常の業務中に行われる。(F)締め切り発効の合意に従って行われる取引。(G)証券化取引において特別目的担体に譲渡される任意の資産の売却、譲渡又はその他。(H)顧客、顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシー、共同経営パートナー、共同企業、そのメンバーまたはパートナー、または商品またはサービスの購入者または販売者との取引を含み、通常の業務プロセスのそれぞれの場合、共同企業協定に従って、および他の態様で本協定の条項を遵守することを含み、全体的に(そのような取引に関連するすべてのコストおよび利益を考慮して)、適用される義務者または制限された付属会社にとって、実質的に当該義務者または制限された付属会社が無関係な個人または実体との比較可能な取引から得られる取引を下回っていない。持ち株会社の取締役会またはその上級管理職の善意の決定の下で、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られた優遇条件の下で；(I)持株会社またはその付属会社は、任意の全額付属会社の株式の任意の購入を行うが、そのような持株は、本契約または保証文書の要求の範囲内で代理人に質入れされなければならない。155[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)当社の株式(不適格株を除く)の発行または売却、または当社への任意の出資；および(K)ホールディングスまたは制限された付属会社(どのような状況に応じて)国家的地位を有する会計、評価または投資銀行会社の手紙を代理人に提出し、当該取引の財務条項(I)が財務的観点から制御または制限された付属会社(例えば、適用される)に対して公平(または同様の重要な言葉)または(Ii)が持株または制限された付属会社(どのような状況に依存するかによって決まる)に重大な悪影響を与えないこと、または(Ii)これらの取引に関する財務条項は、当時ホールディングス属会社ではない者が取引から取得することができる条項よりも悪いわけではない。8.8制限プロトコル。持ち株またはその任意の制限されたアクセサリ会社は、任意の持分について配当金または他の割り当てられた能力を支払うことを制限するか、または許可するか、または制限された付属会社の任意の配当について配当金または他の割り当ての能力を支払うことを許可するか、または許可することができない。しかし、上記の規定は、(A)法律、任意の適用される規則、規則または命令または任意の融資文書によって適用される制限および条件、(Vii)持株または制限された付属会社の任意の資産を売却または処分するために締結された合意、または資産を売却するために締結されたプロトコル(いずれの場合も、そのような財産権負担または制限がその条項によって終了または合意が完了したときに終了し、この制限は、株式または売却される資産にのみ適用される)には適用されない。Viii)本協定によって発生する任意の外国子会社の債務を許可する条項に従って、当該外国子会社に適用される制限および条件；ix)任意の人の任意の合意または他の文書、またはある人の債務または株式に関連する任意の合意または文書は、会社または任意の制限された子会社によって買収、合併または合併され、または会社または任意の制限された子会社がその人から資産を買収するために負担する任意の合意または文書であり、これらの資産は、買収時にすでに存在している(ただし、予期されるものではない)、その合意または文書は、誰にも、または誰の財産または資産にも適用されない。X)共同契約及び正常業務過程において締結された他の類似プロトコルに記載されている制限及び条件は、当該等の制限及び条件が共同企業、当該等の合意によって成立した類似実体又は任意の特殊な目的実体の権益にのみ適用される限り、当該等の実体の資産は主に合営企業の所有権権益及びこれに関連する資産からなり、xi)いかなる管限既存公共債務又は付表8.1に記載されている合意(融資リースを除く)に記載されている制限及び条件。Xii)任意の増分コミットメント、増量ABL定期ローンまたはクレジットスケジュールの下の制限、およびこれに関連する任意の再融資債務、xii)任意の増分コミットメント、増量ABL定期ローンまたはクレジットスケジュールの下の制限、およびこれに関連する任意の再融資債務、xiii)任意のプロトコルに含まれる上記(F)および(G)条に言及されていない、合意日の後に発生する任意の許容債務を管理する習慣的制限および条件、そのようなプロトコルに含まれる制限および条件が、融資者に全体的に有利な程度が既存の公的債務または付表8.1に列挙されたプロトコルに含まれる制限および条件(融資リースを除く、この付表に記載されている信用状又は会社間手形に関する合意)が締切日に有効(当社が誠実に決定する)、xv)本協定で許可される留置権制限の財産譲渡の習慣制限、xv)は非債務者の制限された付属会社が負債を許可する協定における制限を示し、xvi)(I)当社又は任意の制限された付属会社のリース権益を管轄する任意の契約又は任意の租約の慣用的譲渡条項、及び(Ii)制限に基づいて自社又は任意の制限された付属会社の任意の互恵地権協定に規定される不動産権益を処分する慣用条項、(Vii)証券化取引に関連する特殊な目的担体について締結された任意のプロトコルであって、そのような証券化取引の機関発起人または手配人が、その融資に関連する類似資産の購入に関連する同様のタイプの文書において要求される習慣制限を含み、(M)(I)顧客または供給者が、通常の業務中に締結された合意に従って現金または他の預金または純価値に制限を加えること。(Ii)通常の業務中に生成または同意され、当社または制限された付属会社の財産または資産の価値をいかなる方法でも減損しないか、または融資支払い利息および元金を当社の能力に悪影響を与えるか、または(Iii)ヘッジプロトコルに従って、(N)本プロトコルに従って発生することを許可する任意の債務に関連するプロトコルまたは文書、(I)そのようなプロトコルまたは文書に記載されている財産権負担および制限が貸手に対する全体的な有利度が当該等の財産権負担156よりも低くない場合[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
又は(Ii)当該等財産権負担又は制限が貸主全体の利益に対して融資(当社が誠実に決定する)の慣例よりも低いわけではなく、かつ(X)当社が当該等の財産権負担又は制限が当該等の融資について元金又は利息を支払う能力に重大な影響を与えないこと、又は(Y)当該等の財産権負担又は制限が当該等の債務に関連する支払又は財務契約に違約が発生した場合にのみ適用される場合には、(O)通常業務過程で買収された物件又は資産について負担する購入金責任、当該等の責任は、このように買収された物件又は資産に財産権負担又は制限を適用し、(P)上記条項に記載された任意の合意における制限及び条件を改正、延長、再融資、又は代替することは、Holdings又は当社の誠実な判断に基づいて、いかなる当該合意の当該等の制限及び条件は、融資者全体にとって、当該合意の改正、延長、再融資、更新又は置換の対応する制限及び条件よりも低くなることはない。8.9固定料金カバー率。規定された可獲得性が任意の時間に最大変換量の10%(任意のそのようなイベントが“条約トリガ”である)未満である場合、条約がトリガされた日から(各そのような日は“条約トリガ日”)であり、その後、獲得性が指定されるまで(A)少なくとも連続する20日の最大変換量の10%または(B)連続する5つの日の最大変換量の15%に少なくとも等しい日まで(各期間は条約トリガ日から始まり、その日に終了し、“条約トリガー期間”と呼ばれる)。その後のいずれの条約トリガー期間においても、借り手は、予想に基づいて計算された固定料金カバー率が1.0~1.0未満であることを許さず、最近終了した財務四半期の最終日までに、7.2節の規定に基づいて財務諸表が交付された。第9条融資条件9.1協定の発効と融資成約の前提条件。本協定の有効性、融資者が成約日に任意の融資を発行する義務、および適用される信用状発行者が成約日に任意の信用状を発行する義務を代理促進するのは、以下の事前条件の満足に依存する：(A)本協定、米国担保協定、カナダ担保確認書、カナダ担保協定、代理、持ち株と借り手との間の完璧な証明書および費用書は、代理、持株および借り手の双方によって署名されなければならない。(二)2021年12月31日から実質的な悪影響は発生していない。(C)代理人および貸手は、(I)債務者弁護士の習慣的な意見(カナダ債務者のカナダ弁護士、フランス借り手のフランス弁護士、およびドイツ、オランダ、プエルトリコおよびイギリスの現地弁護士を含む)を受領しなければならない。または代理人および貸手の弁護士(オーストラリアおよびニュージーランド弁護士を含む)は、合理的に代理人を満足させる。(2)財務大臣又は他の政府当局(適用範囲内)により最近の期日に核証明された各債務者の1つ以上の組織定款又は定款細則(又は同様の憲章文書、当該等の改正が完全に有効かつ有効な範囲内で当該文書に対してなされたすべての改正を含む)の写し、及び当該国務大臣又は他の政府当局が、最近の日付における各債務者の良好な地位又は地位(適用の範囲内)に関する証明書；(Iii)各債務者の秘書又は補佐秘書、役員又は他の上級者又は許可された署名者の証明書は、締め切りを明記し、(1)債務者が締め切り及び下記(2)第2項に記載された決議の日より前の任意の時間に有効な定款(又は同様の憲章文書)の真の完全写しであることを証明し、(2)取締役会(又は同等の理事機関)が採択された決議の真の完全写し157であることを証明する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
債務者は、当該債務者が所属する側の融資文書及び(借入者の場合)本合意項の下の借入金を許可し、その等の決議が修正、撤回又は修正されず、完全に有効である；(3)当該債務者の証明書又は定款細則/会社定款/合併/改正又は組織定款/定款(又は同様の定款文書)は、前回代理人及び貸主に提供された修正の日から改正されない。(4)債務者が交付した任意の他の文書を表す任意の融資書類または任意の他の文書を代表する上級者毎の在任状況および署名パターン、および(5)フランスの借入者毎に、(I)締め切りの15日前よりも早くない違約証明書の真実、正確および完全なコピーを明記し、(Ii)締め切りの15日前よりも日付が前のKBIS抄録の真、正確および完全なコピーよりも早くないことを明記する。及び(Iv)他の役員又は上級職員から発行された証明書は、取締役又は他の上級職員又は許可された署名者の現職職務及び署名様式を証明し、上記(Iii)第2項に基づいて当該証明書を発行する。(D)(1)適用される融資文書によれば、代理人は、第1の優先権(ただし、許可された優先権留置権の制限を受けなければならない)および完全な担保担保権益を付与されなければならない。(2)代理人は、以下の資料を受信しなければならない：(A)元の融資協定または既存の融資協定に従って締め切り前に受信されなかった部分において、保証債務者が保有する完全証明書別表7に列挙された株式を表す証明書(融資文書によって証明および質権が要求された部分を含む)、および空白署名された日付が明記されていない株式権力、および任意の保証債務者が保有する空白裏書きを表す完全証明書付表8に記載された文書、(B)締め切り前に元の融資プロトコルまたは既存の融資プロトコルに従って受領および提出されていない部分；UCCおよびすべての司法管轄区域のPPSAに従って提出された適切な形態の融資報告書に適用され、代理人は、証券文書に記載された担保を含む証券文書に記載された担保権益を改善および保護するために必要または適切であると考えることができ、(C)完了した情報要求は、締め切りまたは前に、上記(B)項の司法管轄区域に提出されたすべての有効な融資報告書を列挙し、任意の債務者を債務者、およびこれらの他の融資報告書の写しとする。(E)借入者はすでに支払わなければならない：(I)“費用状”は、債務者が成約日に支払うべき全ての費用、(Ii)任意の融資書類及び取引に関する合理的かつ根拠のある代理人費用及び弁護士費を規定し、成約前の少なくとも3営業日前に領収書を発行した限り、債務者が支払うべきであり、(Iii)第1.10(D)節に基づいて成約日前(含む)に既存の融資協定項に基づいて計算すべきすべての未払い利息及び費用、(Iv)本プロトコル第1.10(C)節の規定により、既存の融資協定第5.4節に基づいて支払われるべき任意の金額、並びに(V)第1.10(E)又は(F)節の規定により、第5.4節により支払われるべき任意の金額。(F)既存の融資協定に従って締め切りまでに受信されなかった範囲内で、代理人は、第7.10節に規定する要求を含む、本契約の要求を受けた担保に関連する保険のすべての保証範囲及び裏書きの証拠を受信しなければならない。(G)代理人及び貸手は、2022年5月31日までのカレンダー月の最終営業日に、準備された借入基礎証明書を受領しなければならない。158[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)代理店は、締め切りを明記し、会社の担当者の一人が署名し、本第9条第1項に規定する前提条件に適合することを確認する証明書を受領しなければならない。(I)エージェントは、6.5(A)節に記載された財務諸表を受信しなければならない。(J)代理人は、取引発効後に持株会社及びその付属会社全体の支払能力を証明するために、持株会社の首席財務官から実質的に添付ファイルG形式の証明書を受信しなければならない。(K)(I)任意の貸手は、合意日の少なくとも10日前に合理的な要求を提出しなければならず、持ち株会社および借り手は、協議日の少なくとも3日前に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(同法を含む)に関連する文書および他の情報を貸主に提供し、(Ii)合意日の少なくとも3日前に、実益所有権条例に従って“法人顧客”になる資格を有する任意の借り手は、少なくとも合意日の10日前に書面請求を行う各貸手に書類および他の情報を交付しなければならない。その借り手と関連した利益所有権証明書。(L)成約日までの総合的に利用可能な金額(取引完了後、既存の融資協定の修正および再記載の発効後を含む)は、1，000，000，000ドル未満であってはならない。(M)第3.1(C)節(任意のフランスの借り手に関連する有効グローバル金利)の要求に基づいて、締め切りのTEG関数は、代理人によって署名され、適用されるフランスの借主によって署名されなければならないことを明記する。貸手は、本プロトコルのコピーに署名し、それを代理人に渡すことは、(I)貸手が本条項9.1のすべての前提条件を満足的に満たしていることを確認し、(Ii)貸手は、本プロトコルに署名し、代理人に渡すことを決定し、この決定は、融資者によって独立して行われ、本条項9.1に規定された任意の前提条件に対する代理人または任意の他の貸手の満足度に依存せず、(Iii)貸手は、承認、同意または満足のために貸手に送信されるすべての文書を受け入れることができる。9.2各ローンの前提条件。1.3節(L)に該当することを前提として、その収益が限られた条件の買収を支援するために使用される増分ABL定期融資については、成約日の融資を含む貸金者が各融資を発行する義務を適用し、代理人が信用状の適用を促して任意の信用状を発行する義務を含み、任意のこのような信用状が延期された日に当該日までの他の前提条件に制限されなければならない：(A)次の陳述は事実である。適用される借主の任意の信用展示期間に対する受け入れは、第(I)及び(Ii)項に記載された意味の陳述としなければならず、その効力は、代理人及び貸金人に担当者が署名し、信用展示期間日を明記する証明書を交付する効力と同じである。声明：(I)本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な側面において正しい(重要性または重大な悪影響に関する陳述および保証は、すべての態様で正しい)。しかし、以前の日付の指定に関連する任意のそのような陳述または保証は除外され、借り手は、代理人および貸手の任意の陳述または保証がすべての重要な態様で正しいものではないことを書面で通知しており(または重要性または重大な悪影響について保留されている陳述または保証はすべての態様で正しいものではない)、必要な貸手は、これらの陳述または保証を書面で明確に放棄している。159[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ii)違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続しているか、またはこのような信用状の延期によるものであり、(Iii)信用状の借用または発行は、第2条の規定に適合する。(B)信用状の借用または発行は、米国またはカナダの利用可能性を超えてはならない(場合に応じて)。逆の規定があっても、本9.2節の前述の条件は、第2.3節または第2.2(B)節の規定に従って提供される任意の適用されるSwinglineローンまたは代理前払いの比例分担エージェントの参加または償還が適用されるエージェントの条件ではない。第十条違約；10.1違約事件を救済する。以下のいずれか1つまたは複数が何らかの理由で発生した場合、違約イベント(“違約イベント”)を構成する：(A)任意の借り手が支払うことができない：(I)任意のローンが満了したときの元金、要求または他の場合、または本プロトコルに従って発行された任意の信用状の満了および対処時の償還、または(Ii)満期後5営業日以内に本合意または任意の他のローン文書に従って借りられた任意の利息、費用または他の金額、要件または他の場合にかかわらず、(B)持ち株会社、本契約中の任意の借り手または任意の保証人または任意の債務者が、任意の他の融資文書または任意の債務者が任意の時間に代理人に提供される任意の証明書において、任意の陳述または担保とみなされる任意の陳述または保証は、そのような陳述または保証がなされた日から、任意の重要な態様では真実ではないことが証明されなければならないが、これらの陳述または保証が修復可能である場合には、本契約の下で違約事件が発生しない。(C)(I)本プロトコル第7.3(B)、7.6(会社の合法的存在の維持に関する)、7.12または7.20(B)または本プロトコル第8条のいずれかに含まれる任意の契約および合意を遵守または履行する場合には、任意の違約が発生すべきであり、(Ii)任意の違約は、本プロトコル第7.4または7.17条のいずれかに含まれる任意の契約および合意を遵守または履行するときに発生し、違約は5営業日以上継続すべきである；または(Iii)本プロトコルの任意の他の部分または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行するときには、任意の他の違約が発生しなければならず、代理人または要求された貸手が違約を借り手に通知した後、このような違約は30日以上継続すべきである(または、第7.18または7.19項の場合、この違約は、(X)代理人または要求された貸手が借り手および(Y)約束違反を知っている任意の義務者のうちの早い者に通知された後に30日以上継続すべきである；(D)(I)Holdings、任意の借り手、または任意の重要な付属会社の任意の債務の元本または利息の支払い(任意の借り手または任意の他の債務者のローンまたは任意の他の債務者を含まない)については、各ケースにおいて$200，000，000を超え、この延滞は、そのような債務を発生する文書または合意に規定された猶予期間を超え続けるであろう。(Ii)Holdings、任意の借り手、または任意の重要な付属会社について、その持株会社の任意の債務に関連する任意の他の合意に関連するいかなる違約も遵守または履行する。上記第(I)項でいう、又は任意の証明、担保又はそれに関連する文書又は合意に記載されている上記借り手又は当該等の重大な付属会社(本契約下の債務を含まない)(160を提供できなかった)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
文書またはプロトコルに基づいて発行される違約または違約イベントに関する通知)、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、違約または他のイベントまたは条件は、債務の1人または複数の所有者(または保持者または所有者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知または一定期間経過した後、所定の満期日前に債務が満了する(“加速”)ことをもたらす。いずれかの通知(“違約通知”)が加速通知の交付前に猶予期間又は違約イベントの発生を宣言しなければならない場合は、当該違約通知は発行されなければならず、(前述の(I)項又は第(I)項の場合)当該違約、イベント又は状況は、当該所有者又はその代表によって救済又は放棄されてはならない(ただし、第(Ii)項は、(X)当該債務を自発的に売却又は譲渡することにより満了した保証債務には適用されない。または(Y)任意の金利ヘッジプロトコルの条項に従って発生した任意の終了イベントまたは同様のイベント)または(Iii)上記(I)項に記載の任意の債務(本プロトコルの債務を含まない)の加速であって、代理人が融資文書に従って救済措置の行使を開始していない場合、このような加速は撤回されてはならない。(E)任意の借り手または任意の重要な付属会社は、(I)任意の自発的破産申請を提出するか、または自発的申請書、提案書、意向通知書を提出して、提案書または答弁書を提出するか、または他の方法で任意の訴訟または法律手続きを開始し、その債務の再構成、手配または調整を求め、または連邦破産法、“海外破産条例”、または任意の他の破産または破産法案または法律、または任意の他の州、省、連邦または外国の破産または破産法令または法律に従って、現在または後に存在し、またはそのような任意の提出、訴訟または法的手続きに同意、承認または黙認するべきである。(2)当該会社又はその全部又は一部の財産の申請又は黙認委任係、仮引受人、譲受人、清算人、財産差し押さえ人、保管人、監督者、受託者等の上級者。(3)債権者の利益の譲渡。(4)債務満了時に債務を清算することができない、又は。(5)フランスの借款者については、債務返済の対象となる。(F)非自発的提出または他の方法で開始された訴訟または手続を提出し、持株会社、任意の借り手または任意の重要な付属会社の債務の再編、手配、合併または調整を求めるか、または“連邦破産法”、“BIA”、“CCAA”または任意の他の適用可能な破産または破産法案または法律(州、省、連邦または外国、現在または将来存在)による任意の他の済助を行うことを求め、または任意の債権者が“BIA”に従ってこのような手続きを開始しなければならず、これらの請願、手続きまたは通知は提出または開始後60日以内に却下されてはならず、またはその登録補助令に従って提出されなければならない。(G)(I)引受人、臨時係、管理人及び管理人、行政引受人、管理人、強制管理人、譲受人、清算人、一時差し押さえ人、保管人、監視人、受託者又は持株会社、任意の借り手又は任意の重要付属会社の類似上級者、当該借り手又は当該重要付属会社の全部又は任意の重要部分は委任されなければならない。(Ii)当該持株会社、任意の借り手又は任意の重要付属会社の財産のいずれかの重要部分に対して押押令、執行令又は類似の法律手続を発行しなければならない。(3)ニュージーランドで登録成立した債務者については、1989年の“会社(調査·管理)法”に基づいて、法定管理人(金融市場管理局(ニュージーランド)を含む)を任命または任命することに着目し、債務者または債務者または債務者のいずれかの関係者(この法案で定義されている)について任意の提案を行い、同法の規定に基づいて債務者がリスクに直面していることを宣言する)。(H)第8.5条の許可を除いて、任意の借主または任意の重要な付属会社は、適用される州または省の法律に従って解散証明書を提出しなければならない、または清算されなければならない、解散または清算されなければならない、または解散、清算または清算が開始された任意の訴訟または手続き、または任意のさらなる行動を取らなければならない。(I)本協定または任意の許容可能な債権者間合意は、終了すべきである(その条項に準拠せず)、無効または無効または強制実行を宣言しなければならない。161[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)1つ以上の判決、命令、判決、判決または仲裁裁決は、持株会社、任意の借り手、または任意の重大な付属会社に対して、これらの判決、命令、判決または仲裁判断は、持株会社、すべての借り手およびすべての重要な付属会社に対して、任意の単一または関連または無関係の一連の取引、事故または条件が負う法的責任が$200，000，000を超える(ただし、保険者が保証した保険を介して保証または係争引受を拒否しない範囲を除く)、これらの取引、事故または条件は、保険に記入されてから60日以内に未清算、未担保、未引受および保留を維持する；(K)(I)任意の保証文書または保証プロトコルは、任意の理由で、すべての実質的な態様で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項または本保証プロトコルの条項に従って、第4.3(H)節を含む)、または会社または任意の債務者は、それぞれの場合、任意の保証文書または保証プロトコルの一方として、書面で断言すべきであり、または(Ii)任意の保証文書によって設定された留置権は、もはやその条項に従って完全かつ強制的に実行可能ではなく、またはその効力は、それによって生成されるといわれる完全および優先権と同じでなければならない。いずれの場合も、任意の実質的な態様において、担保の任意の重要部分(本プロトコルで許可または任意の担保文書が任意の担保について当該留置権を終了する場合を除く)について、任意のレンタル設備、商品および消耗品在庫を含まない担保、上記のいずれかの収益が入金された任意の重大口座、上記いずれかに関連する任意の帳簿または記録、または上記いずれかに関連する任意の他の資産の留置権が失敗した場合にのみ、その優先権に従って完全かつ強制的に実行できなかった場合は、30日以内に救済できない。(L)(1)年金計画、多雇用主計画またはPBGCの責任をもたらすか、または原因となることが合理的に予想されている責任の年金計画または多雇用主計画について、ERISAイベントが発生すべきである。または(Ii)任意の適用猶予期間が満了した後、義務者または任意のERISA関連会社は、任意の適用猶予期間が満了した後、ERISA第4201条に従ってマルチ雇用主計画の下で負担される抽出責任について任意の分割払いを支払うべきではなく、各場合、そのイベントまたは条件は、他のすべてのこのようなイベントまたは条件と共に合理的に予想されることに大きな悪影響を及ぼす。(M)退職金事件は、カナダ債務者がカナダ退職金計画に責任があり、カナダ債務者または任意の制限された付属会社がカナダ退職金計画から完全にまたは部分的に脱退したために、カナダ退職金計画に支払われた金を滞納させるか、または任意のカナダ退職金計画に関連して生じる任意の留置権(未期限の供出金額を除く)をもたらすことになり、各場合、このイベントまたは状況は、他のすべての他のこのようなイベントまたは条件とともに、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される、または(N)制御権が変更される。10.2修復措置。違約または違約事件が発生して継続している場合、必要な貸金者の同意(以下(E)項ただし書に規定する者を除く)、代理人は、必要な貸手の指示の下で、いつでも、または任意の順序で、借り手代理人に以下の1つまたは複数の措置(以下(E)項に記載されているが本で言及されている違約事件は通知する必要がない)を通知することができる：(A)最高割合振込金額、最高オーストラリア新銀行振込金額の低減、各借金基数を計算する際に使用される最大行換算金額および/またはカナダ最大換算金額または合格レンタル設備および/または合格商品および消耗品在庫に対する事前支払い、または各借金基数を計算する際に使用される1つまたは複数の他の要素を減少させ、各場合の程度は、エージェントまたは必要な貸金人によって決定される。(B)ローンの発行を制限または拒否する。(C)信用状発行者が信用状の提供を制限または拒否することを指示する。162[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)承諾の終了；(E)任意のまたはすべての債務(指定銀行製品債務を除く)の即時満期および対応を宣言する(即時満期および対応を宣言する指定銀行製品債務は、そのような債務の文書管轄を証明、設立、または管理する)。しかしながら、第10.1(E)条、第10.1(F)条、第10.1(G)条または第10.1(H)条に記載された任意の違約イベントが発生すると、自動的に失効および終了することを承諾し、すべての債務は自動的に満了して直ちに支払い、通知、要求または任意の形態の同意を必要としない。(F)債務者は、未返済信用状のすべての債務(または債務または他の債務)を担保とすることを要求し、(G)融資文書および法律に規定された他の権利および救済方法を追求する。第11.1条xiの任期及び終了。本合意の期限は、本合意の条項に従って早期に終了しない限り、満期日に終了しなければならない。本契約が終了した日から、指定銀行製品債務を除くすべての債務(すべての未払い元金、未払い利息、および第5.4条に規定する任意の満期金額を含む)は、直ちに満期および対処しなければならない(銀行製品債務の即時満期および対応を指定し、そのような債務の書類を証明、生成または管理する他の方法で管轄されなければならない)、借り手は、その時点で返済されていないすべての信用状について直ちに期限(A)を取り消して返却し、または(B)第2.4(G)条に基づいてそれを現金担保または支援信用状として発行しなければならない。本プロトコルが終了したにもかかわらず、すべての債務が返済される前に、借り手は、本プロトコル条項の制約を受けており、本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目におけるそれらの義務を解除することはできず、代理人および貸手は、本プロトコルの下でのすべての権利および救済措置(当時存在し、その後に生成されたすべての担保に対する代理人の留置権およびすべての権利および救済措置を含む)を保持しなければならない。第12条修正案；棄権；参加；譲渡；継承者12.1修正案及び棄権。(A)(I)本契約または任意の他の融資文書の任意の条文の任意の修正または免除、および任意の借主または他の債務者が、書面で行われない限り、本契約または他の融資文書の任意の同意から逸脱し、かつ、第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7および5.7条の別の規定を除いて、必要な貸金人(または必要な貸主の同意の下で代理人を介して)および債務者の一方が署名しなければならず、無効である(ただし、第XIII条を改正する場合は、いかなる債務者の同意も必要ない。しかし、借り手のこの条項の下での権利に影響を与える第13.9条修正案は除外され、任意のこのような放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効でなければならない。(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、大多数の貸主および借り手の書面同意を得ない限り、上記の放棄、改訂、または同意は、“米国の借入基礎”、“カナダ借入基礎”、“商品および消耗品在庫式金額”、“合格レンタル設備”または“備蓄”または任意の後続または関連定義に含まれる資格基準、備蓄または昇華を効果的に修正することができず、いずれの場合も、これらの免除、修正または同意は、総合的な獲得可能性または任意の借入基礎を増加させる効果を生じることはないが、(X)の範囲内では、任意の資格に任意の変更163を行うべきである[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合意日後の基準または準備金は、代理人が本プロトコル条項による合理的な信用判断(本プロトコルの修正または修正または融資者の任意の同意によって)に完全に基づいており、(Y)この変更は、総合可獲得性または任意の借入基数を低下させる効果があり、その後、代理人がその合理的な信用判断を行使する際に全部または部分的な変更を撤回することを決定した場合、その変更を取り消すことができる。(Iii)上記規定にもかかわらず、第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7および5.7条に別の規定があるにもかかわらず、すべての貸主(またはすべての貸主の同意の下で)および借り手の書面同意を得ない限り、これらの免責声明、改訂または同意は、以下の事項に対して無効である：(A)貸手または任意の貸手が本合意に規定された任意の行動をとるために必要な融資の負担または未償還元金の総額のパーセンテージを低減する；(B)本プロトコル第12.1条又は本プロトコルにおいてすべての貸主が同意又は他の行動をとることを規定する任意の条項を改正し、(C)保証人が第13.11条で許可された以外の“米国保証協定”又は“カナダ保証協定”の項のいずれかの義務について負うすべて又はほぼすべての保証の価値を免除し、(D)第13.11条で許可された以外の米国保証品又はカナダ保証品の全て又は実質的な価値を免除する；(E)“必要な貸主”又は“絶対多数の貸主”の定義を変更する。(F)最高換算金額を増加させる(2.5節で述べたものを除く)、または(G)契約上、すべての債務の弁済が任意の他の債務に排出された後、または契約上の代理人の任意の留置権の優先度が任意の他の債務の留置権を担保した後、または(G)契約上の任意の他の債務の保有権を保証した後、(Iv)上記規定にもかかわらず、第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7および5.7条に規定されているものを除き、影響を受けたすべての貸手(または代理人がすべての影響を受けた貸手の同意の下で)および借り手の書面同意を得ない限り、これらの免除、改訂または同意は、(A)任意の貸手の任意の承諾を増加または延長する；(B)“米国借款基数”または“カナダ借入基数”の定義に記載されている任意の前払い金利を増加または延長する；(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書が任意の(I)定期的に元本、利息または費用を支払うか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手(またはその任意の人)に支払われるべき他の資金に基づいて決定される任意の日を延期または延期するステップと、(D)任意の融資の元金または本プロトコルによって規定される金利を低下させる(違約率を除く)、または本合意または任意の他の融資文書に従って支払うべき任意の費用または他の金額；または164[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)最大行換算金額またはカナダ最大換算金額を増加させる(第2.2(D)または2.5節(適用状況に応じて)または信用状二次ローンを除く)；(V)前述の規定があるにもかかわらず、第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7および5.7節に規定するものを除き、各貸手の書面による同意を得ず、このような放棄、改訂または同意は4.6節で要求される比例分担支払いの方法を変更することはできない。(Vi)上記の規定があり、影響を受けていない者が同意した場合、上記放棄、改訂または同意は、代理人、任意の信用証発行者または任意の揺動融資機関の義務またはその権利に悪影響を及ぼすことを効果的に増加させてはならないが、(A)代理人は、上記(Ii)、(B)および(Iii)(F)および本協定の任意の他の条項に記載されている制限があるにもかかわらず、第2.2(B)節の規定に従って適用可能な代理人マットを提供することができる。(B)本契約別表1.1(貸主の承諾)は、本契約による承諾譲渡および第2.5節または第4.3節による承諾の変更を反映するために、代理人によって個別に修正することができる。(C)いかなる手配者の書面の同意もなく、第13.20条または任意の融資文書の任意の他の規定を修正または放棄することはできない。(D)代理人、米国銀行、および借り手代理人の書面の同意を得ず、第2.10節(またはその中で定義されているこの節に関連する用語)、別表2.10 A、別表21、または“カナダの貸主に参加する”または“行列貸手に参加する”の定義を任意の修正または免除することができ、(E)任意の適用可能な課金箱は、持株会社、借り手、適用可能な手配者、および代理人によって署名された書面によって修正または放棄することができる。(F)任意の適用可能なTEG通信は、代理人およびその適用可能なフランス借り手によって署名された書面によって修正することができ、および(G)ヘッジプロトコルおよび他の銀行製品に関する任意の融資文書は、適用される義務者および代理人、代理人の貸手または連合会社、またはそのようなヘッジプロトコルまたは他の銀行製品を提供する融資者によって修正されてもよく、代理人(代理人がそのような銀行製品を提供しない限り)または任意の他の融資者の同意または承認を必要としない。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸金者は、(X)貸金者の約束が増加または延長されない限り、本合意の下でのいかなる修正、免除または同意を承認する権利がない場合、および(Y)貸手の同意を得ていない限り、融資者への元金、利息または手数料に対応する未払い金額は減少することはできない。(B)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を得なければならない提案修正、寛大または同意(“提案変更”)については、規定された貸手の同意が得られたが、他の貸手の同意が得られていない(同意を得ていない貸手は“非同意貸主”と呼ぶ)、代理人が同意しない貸主でない限り、借主の要求(適用すれば、第12.2(A)条に示す手数料を借り手が支払う)。代理人又は適格譲受人は、代理人が承認した場合には、非同意貸主に購入する権利があるが、非同意貸主が同意しなければならない。彼らは、第5.9節ただし書第(I)~(V)項及び第5.9節の最後の文(I)~(V)項及び第5.9節の最後の文に規定された手順に従って、各本等の同意のない貸主がその項の下の譲渡者又は貸手であるかのように、融資書類の下で非同意貸主のすべての権益、権利及び義務を売却しなければならない。ただし，同意されていない貸手は，本条第12.1(B)項のいずれの譲渡に対しても行動したり，その同意を得たりする必要はなく，当該譲渡は，代理人又は合格譲受人が適用された購入価格を支払った直後に自動的に発効しなければならない。(C)本プロトコルおよび他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書は、(I)任意の曖昧性、誤り、漏れ、欠陥、または不一致を修正することができ、(Ii)第2.5節に従って任意の増加したABL定期融資および増加された循環承諾の条項に基づいて、融資または他の融資とこれに関連する任意の約束または他の引受金との間で非比例借入金および本合意項目の下の任意の金額を支払うことを規定し、(Iii)2.6節に従って延期修正案を実施し、非比例借入金および支払い165を規定する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
ローンとそれに関連する任意のコミットメントとの間の任意の金額；(Iv)第2.7節に従って任意の再融資コミットメントの条項を組み入れ、ローンまたは他のローンとこれに関連する任意のコミットメントまたは他のコミットメントとの間の非比例借入金および支払いを規定する；(V)第1.2(B)節に従ってGAAPの変更またはその適用に関連する；(Vi)任意の既存の定義または用語を1.9節に従って修正するか、または任意の追加の借り手または借り手の識別の終了に関連する、付随または補足する任意の追加の定義または用語を格納する；(Vii)1.7節に従って任意の追加の代替通貨を組み込むことを反映する；(Viii)第2.2(D)節に従ってカナダの最高換算金額または最高行割引金額の変化を反映するか、または(Ix)任意の基準を置換し、第5.7節に従って変化する任意の基準の代替を反映する；いずれの場合も、代理人によって同意されるが、いかなる貸金者の同意も得られない(第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7または5.7条(適用者を基準として)明確に規定されていない限り)。12.2タスク；参加。(A)任意の貸手が(I)代理人，(Ii)Swingline貸金人(フランスSwingline貸金人とROW Swingline貸金者を除く)と信用証発行者の書面同意を経て，および(Iii)第10.1節(A)，(E)，(F)，(G)または(H)段落で指摘された無責任事件が発生せず継続している限り，借り手の代理人(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)，1つまたは複数の適格な譲受人への譲渡および譲渡(ただし、承認基金または貸金人または貸金人の付属会社または支店へのいかなる譲渡にもそのような同意を必要としない)(各譲受人は“譲受人”である)すべての融資、約束、および本合意の下での融資者の他の権利および義務の全部または任意の評価可能な税金部分は、最低金額が5，000，000ドルである。ただし、条件は、(W)このような譲渡の書面通知は、譲受人に関する支払い指示、住所、関連資料とともに、貸手と譲受人が借り手代理人と代理人に送信すべきであり、(X)貸手及びその譲受人は、借り手代理人と代理人に譲渡及び引受を交付すべきであり、(Y)譲受人が借主でない場合は、第5.1(F)節及び第5.1(H)節で要求された任意の納税表及び資料を代理人に送付しなければならない。および(Z)譲渡者、貸手または譲受人は、3，500ドルの額の手数料をエージェントに支払うべきであり、また、エージェントは、その手数料を免除するか否かを自ら決定することができる。本プロトコルには、任意の反対の通知または同意要求があるにもかかわらず、本プロトコル双方は、三菱UFG連合銀行がその付属会社MUFG Bank，Ltd.に対する任意の承諾および融資の譲渡に同意し、この譲渡は、他の方法で本条項に基づいて記録されなければならない。(B)代理人が署名した譲渡及び引受を受けた日から後，代理人は第5.1(F)節及び第5.1(H)節に要求された任意の納税表及び資料(譲渡者がすでに本契約項下の貸金者である場合を除く)を受け取り，代理人は上記手数料の支払いを受けており，代理人は本契約第13.21条の規定に従ってこのような譲渡を登録簿に記録しており，(I)本契約項の譲受人は本契約の一方であり，権利及び義務の範囲内であり，信用状への参加義務を含むが限定されない。(2)譲渡先貸手は、その権利を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡先貸手の権利および義務が、譲渡先貸手の本プロトコルの下の全部または残りの部分の権利および義務をカバーする場合、譲渡先貸手は、もはや本合意の当事者ではない)。(C)譲渡および引渡し譲渡および引受によって、譲渡者および譲受方は、以下の内容を相互に確認し、同意する：(I)譲渡および承諾書に規定されている以外に、譲渡者は、いかなる陳述または保証もせず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値または添付ファイル、完全性または価値に対する任意の陳述、保証または陳述に対して責任を負う。または担保中の任意の義務者が代理人または任意の貸金人の任意の留置権を付与する優先権を適用すること。(Ii)譲渡人貸金人は、何の陳述も担保もしない、166[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任意の債務者の財務状況または任意の債務者が、本プロトコルの下の任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、譲受人は、いかなる責任も負わない；(3)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、そのような譲渡および受け入れを行うために、自己の信用分析および決定を行うために、適切な他の文書および情報を確認する。(Iv)譲受人は、代理人、譲渡人貸金人、または任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、本合意に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自己の信用決定を継続する。(V)当該譲受人は、代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項によって代理人に付与される権限を行使し、適宜決定権および付随権力を含む合理的に付随する権力を行使する。(6)譲受人は，その条項に従って本合意条項を履行して貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.(D)第12.2(A)項の要求を満たした後，本協定は，譲受人の増加とそれによる承諾額の調整を反映するために必要な修正を行ったとみなされる。各譲受人に割り当てられた各引受金は、譲渡人貸手の適用引受金を減少させなければならない。(E)任意の融資者は、任意の融資の参加権益、融資者の任意の約束、および融資者(“発端融資者”)が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って享受する他の権益を、1つまたは複数の商業銀行、金融機関、または借り手の非関連者(“参加者”)に随時売却することができる。しかし、条件は、(I)本プロトコルの下で融資者を開始する義務は変わらない、(Ii)貸主を開始することは、このような義務を履行するために独自に責任を負うべきであり、(Iii)適用借主および代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での融資者の開始の権利および義務に関連して、単独でおよび直接融資者とのつきあいを継続しなければならず、(Iv)貸主は、参加者に以下の項目の修正、同意または免除を承認する任意の参加権益を譲渡または付与してはならない。本プロトコルまたは第12.1(A)(Iii)(C)および(D)条および第12.1(A)(Iv)条に記載されている事項を除く任意の他の融資文書、ならびに借主が本プロトコル項の下で支払うべきすべての金額は、貸手がそのような参加を売却していない方法で決定されるべきである。しかし、本プロトコル項の下の未清算金が満期未払いになった場合、または違約事件が発生したときに満期になり、支払わなければならない場合、各参加者は、本プロトコル項の下での参加利息を相殺する権利があるとみなされ、その相殺権の程度および制限は、本プロトコル項下の融資者として直接借りているのと同じである。本第12.2条(G)段落の規定に適合する場合，各借り手は，各参加者が第5.1，5.2及び5.3条の利益を享受する権利を有し，その程度は，貸手であり，本第12.2条(A)段落により譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である。(F)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、いつでも“連邦準備銀行条例”Aまたは“米国財務省条例”第31 CFR第203.14節に基づいて、任意の連邦準備銀行を受益者として、本協定項の全部または任意の部分の権利および利益の保証権益または質権を設定することができ、連邦準備銀行は、法律によって許容される任意の方法で、そのような質権または保証権益を強制的に実行することができる。(G)参加者は、第5.1または5.3節に規定された送信元貸手よりも高い任意の支払を得る権利がなく、参加者の権利を獲得する権利がある任意の支払いは、参加者に参加者の権利を売却する権利がある場合に行われ、使用者が事前に書面で同意した場合に行われない限り、適用された借り手は、販売時に本条項の利益を明確に放棄した。参加者が貸手である場合は，参加者に売却された参加権益を適用された借り手に通知し，その参加者が適用された借り手の利益のために第5.1(F)節の規定を遵守することに同意しない限り，第5.1節の利益を享受する権利はない第5.1(F)節の要求によって制約されるであろう。百六十七[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第13条代理人の委任と許可。各貸主は、銀行を本協定及び他の融資文書項目の下の代理人として指定し、指定し、ここでは、本協定及び他の融資文書の規定に基づいて代理人を撤回不能に権限を付与し、本協定又は任意の他の融資文書の条項を行使して、その権限を明確に付与し、その職責を履行し、本協定又は任意の他の融資文書の条項を行使して、その権限を明確に付与し、これらの権力を履行する。エージェントは、本条項第13条に記載された明示的な条件に従って行動することに同意する。第XIII条の規定(第13.9，13.11(A)，13.11(B)及び13.15(C)条を除く)は、代理人及び貸手の利益のみであり、借主は第三者受益者として本条項に含まれる任意の権利を有する権利を有していない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があり、代理人はいかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルで明確に規定されているものを除いて、代理人は、任意の貸金人といかなる受託関係があるともみなされておらず、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で代理人に不利であると解釈してはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本プロトコルでは“エージェント”という言葉を用いてエージェントを指し、法律を適用するエージェントの原則の下で生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するわけではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。本プロトコルには別の明確な規定がある以外に、代理人は、いかなる裁量権を行使または行使しないか、または本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて明確に取る権利または主張する任意の行動をとるか、またはその唯一の裁量権を使用することができ、(A)米国の借入基数またはカナダの借入基数の計算における資格基準に適合しないことを決定すること、(B)第2.2(B)条に基づいて代理人パッドを提供すること、および(C)第10.2条に基づいて救済措置を行使することを含む。そのようにしても取らない行動も、融資者の同意を得たものとしなければならない。13.2責務委譲。代理人は、代理人、従業員、または実際の弁護士によって、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行することができ、その義務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。代理人は、その選択が深刻な不注意または故意の不正行為なしに行われる限り、その選択された任意の代理人または事実上の弁護士の不注意または不正行為に責任を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、代理人は、以下の目的のために、(A)代理人(I)を任意の権利のある貨物の所有権証明書上で留置権所有者、保証者、法定所有者または他の適切な身分として指定するか、または(Ii)PPSAまたは他の方法による融資文書の下で、代理人を受益者とする任意の届出または登録声明において、代理人のVINまたはシリアル番号を介してタイトル付き貨物を追加する目的で、以下の目的でのみ、以下の目的である。いずれの場合も、担保当事者の担保における担保権益を設定および/または改善するために、(B)(I)本プロトコルの条項に従って、その中に含まれるタイトル商品を販売する際に、そのような任意の保証資本を解除し、(Ii)タイトル商品を販売する際にVINまたはシリアル番号を削除する。しかしながら、(X)借主エージェントは、その身分で、代理人が合理的に受け入れられる他の第三者二次エージェントを委任することができ、(Y)借入者エージェントまたはそのような二次エージェントは、書面で明示的に許可されない限り、任意の他の行動をとることができ、(Z)このような委任および任意の他の二次エージェントは、代理人によっていつでも借り手エージェントに通知する方法で終了することができる。13.3エージェントの責任。代理関係者は、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルで意図された取引に基づいて、またはそれらの中の誰にも責任を負わない(それ自体の深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)、または(B)本プロトコルまたはその任意の他の融資文書に記載されている任意の義務者またはその任意の付属会社または付属会社、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されている任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、または保証を任意の方法で任意の融資者に担当することはない。エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性に基づいて、または任意の融資文書の任意の債務者または任意の他の当事者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の項目または項目の下での義務を履行することができない。168位[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任意の貸主は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会するか、または任意の債務者またはその任意の付属会社または関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がある。13.4エージェントごとにリストされた信頼性。代理人は、代理人によって選択された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話情報、声明または他の文書または会話、ならびに代理人によって選択された法律顧問(任意の債務者の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を信頼する権利があり、十分に保護されなければならない。代理人は、必要な融資者が適切な提案または同意を最初に受信しない限り、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあり、それが要求された場合、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用をまず貸主によって補償し、満足させなければならない。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸主(またはすべての貸金者、第12.1条の要求)の要求または同意が行動をとるか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていない行動も、すべての貸手に対応することは拘束力がある。13.5無責任通知。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本プロトコルに関する書面通知を受信していない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は融資者たちにこのような通知を受けたことを通知するだろう。代理人は、第X条の規定に基づいて、当該違約又は違約事件について必要な貸金者が取ることを要求する可能性のある行動をとるべきであるが、代理人が当該等の要求を受けない限り、代理人は、当該違約又は違約事件について適切と思われる行動をとるか、又はそのような行動を取らないことができる。13.6信用決定。各貸手は、任意の代理人関係者がそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、代理人が以下でとるいかなる行為も、借り手およびその関連する当事者事務の任意の審査を含むことを認め、任意の代理人関係者を構成する任意の貸手に対する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、適切と思われる文書および情報に基づいて、どの代理人関係者にも依存することなく、債務者およびその関連者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本協定で行われる取引に関連するすべての適用可能な銀行規制法について自己の評価および調査を行い、本契約を締結することを自ら決定し、借主にクレジットを提供することを代理人に示している。各貸主も、代理人関係者に依存することなく、その当時適切とされていた文書及び資料に基づいて、引き続き本協定及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、債務者及びその共同会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約が、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、債務者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理人に関連する任意の人の手に入る可能性がある。13.7賠償。本合意で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、貸手は、代理人関係者の要求に応じて(借り手またはその代表が返済されていない範囲を限度とし、借り手の義務を制限しない)、そのそれぞれの割合シェアに従って、14.10節で定義された任意およびすべての賠償責任を比例して賠償すべきである。しかし、いかなる貸手も、その人の深刻な不注意または故意的な不正行為のために、当該代理人関係者に当該賠償責任を支払ういかなる部分にも責任を負わない。上記の規定を制限することなく、各貸手は、準備、実行、交付、管理、修正、修正、または実行(169にかかわらず)によって生じる任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)を要求に応じて比例的に償還しなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
交渉、法的手続き、または他の方法によって)、または本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって言及された任意の文書の権利または責任について法的意見を提供するが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に精算しない。本第13.7条における承諾は、本条項の下でのすべての義務及び代理人の辞任又は交換後も有効である。13.8エージェントは個人として。本行及びその連合会社は債務者及びその付属会社及び連合会社に融資、開設信用状を提供して口座を開設し、預金を受け入れ、株式を取得することができ、及び一般的に債務者及びその付属会社及び共同経営会社と任意の形式の銀行、信託、財務相談、引受又はその他の業務を行うことができ、本行が本契約項の下の代理人ではなく、しかも貸手に通知したり、貸金人の同意を得る必要がない。当行及びその連属機関は，債務者，その連属会社及び口座債務者に関する資料(債務者，当該等連合会社又は当該等の口座債務者を受益者とする守秘義務が必要となる可能性のある資料を含む)を受け取る可能性があるが，貸主は確認し，代理人及び本行は当該等の資料を提供する義務がないことを確認する。その融資については、当行は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、用語“貸手”および“貸手”は、その個人として行動する本行を含む。13.9後任のエージェント。代理人は、貸手および借り手代理人に少なくとも30日の事前通知を与えた後に代理人を辞任し、辞任は30日の期限の終了時に発効することができる(または後任の代理人がその任命を受け入れるより早い日または必要な貸手の同意の早い日)。当行がそのすべての融資および/または約束を売却し、当行の売却、譲渡、またはそのほとんどすべての融資組み合わせの一部を他の方法で処理する場合、当行は代理人を辞任すべきであり、その買い手または譲受人は本契約項の下の後継代理人となるであろう。上記の規定に適合する場合、代理人が本合意に従って辞任した場合、貸手(事前に借り手代理人の同意を得た場合には、当該同意を無理に差し押さえてはならない)、第10.1節(A)、(E)、(F)、(G)又は(H)段落に記載された違約事件が発生し、継続している場合には、貸主から貸手の後継代理人を指定しなければならず、その後任代理人は、貸手及び総資産が5，000，000，000ドルを超える商業銀行、商業金融会社又は他の資産に基づく貸手でなければならない。代理人辞任の発効日までに後任代理人が指定されていなければ，代理人は貸手と借り手代理人と協議した後，貸主の中から1人の後任代理人を指定することができる.上記の規定があるにもかかわらず、借り手代理人の事前同意を得ていない場合、いかなる後任代理人も非協力司法管轄区に登録、登録又は設立してはならず、かつ無理に差し押さえられてはならない。本契約項の下の後任代理人としての任命を受けた後、当該後任代理人は、退任代理人のすべての権利、権力、職責を継承すべきであり、“代理人”という言葉は、当該後任代理人を指し、退任代理人の委任、権力、職責は終了する。任意の退役エージェントが本プロトコルに従ってエージェントを辞任した後，本プロトコルエージェントを担当している間にとられたまたはとられていないいかなる行動についても，第XIII条および第14.10節の規定は引き続き有利でなければならない.13.10税金の源泉徴収。(A)任意の貸金人が源泉徴収税を適用する減免を受ける権利がある場合、代理人は、このような減免を考慮した後、その貸金者に支払われた任意の利息から源泉徴収税が適用されることに相当する金額を差し引くことができる。第5.1(F)節または第5.1(H)節に要求されたテーブルまたは他の文書が代理人および借り手の代理人に交付されていない場合(または第5.1(H)節の場合，エージェントのみ)である場合，エージェントは，そのような表または他の文書を提供していない貸手に支払われた任意の利息を引き止めることができ，金額は適用される源泉徴収に相当する.(B)米国国税局またはアメリカ合衆国または他の司法管轄区の任意の他の政府当局が、代理人がいかなる貸金人またはその口座に支払われた金について適切に源泉徴収していないと主張していないか(適切な表が交付されていないため、適切に実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にする状況変化を代理人に通知しないため、または任意の他の理由で)、貸主は、代理人に対して直接または間接的に税金または他の方法として支払われるすべての金について、疑問、罰金および利息を免除し、代理人に全額補償を行わなければならない。170条に従って代理人に支払われるべき金額に対して任意の管轄区域から徴収されるいかなる税金も含まれています[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第13.10条は、すべての費用及び支出(弁護士費を含む)。借主は，本項に基づいて負担する義務は，すべての債務返済と代理人の辞任や交換後も有効である。(C)各貸主は、この声明を発表し、“カナダ所得税法”(カナダ)について、すべての関連時間にカナダ借り手および代理人と距離を置いて取引していることを本プロトコルの他の当事者に保証する。13.11付帯事項。(A)貸金者は、ここで取消不能に代理人を許可する(適用される場合、代理人は第13.2条または他の方法で指定された任意の二次代理人)であり、代理人(および適用される場合、代理人は第13.2条または他の方法で指定された任意の二次代理人に従って)は、担保を解除するための適用代理人の任意の収益の留置権を継続的に保持することを含む、本プロトコルによって規定される任意の条件を満たすことを前提として、そのような任意の代理人の任意の担保に対する留置権を解除する義務がある。(Ii)売却、移転又は処分された財産(売却、移転又は処分は債務者でない者に売却、移転又は処分)を構成するが、この売却、移転又は処分は本プロトコルに従って行われる(代理人が合理的な要求を行う際には、借主の代理人が証明しなければならず、代理人はさらなる照会を行わずに最終的にはいかなる当該等の証明に頼ることができるが、代理人の留置権が当該等の担保の収益を留置し続ける限り、いかなる正常な業務運営においても賃貸設備項目を売却して証明を要求する必要はない)。(3)留置権付与時又はその後の任意の時間に債務者がいかなる権益も所有しない財産を構成すること、(4)借款に従って債務者に賃貸する財産を構成し、当該賃貸借契約が満了したか、又は本プロトコルで許可された取引で終了した場合、(5)当該放棄財産が適用された交換協定に従って適用された適格仲介機関に交付され、適用される取引所が第1の優先権である担保当事者の利益が第1の優先権の整備された担保権益を当該取引所に関連交換協定において、関連交換協定及び関連交換合意の下で付与される権利を付与する放棄財産を構成する。(Vi)任意の類似した取引所口座を構成する；(Vii)任意の証券化取引に従って売却、譲渡、質権または他の方法で譲渡される財産を構成する；(Vii)任意の証券化取引による売却、譲渡、質権または他の方法で譲渡された財産を構成する；(Viii)は、排除資産となるか(“米国保証プロトコル”または“カナダ保証プロトコル”を参照し、場合によって決まる)、または(Ix)は、第13.11節または第4.3節(H)節に従って“米国保証プロトコル”または“カナダ保証プロトコル”の下での義務を解除した保証人が所有する財産を構成する。上記又は第12.1条に別の規定がある以外は、必要な貸金人が事前に書面で許可していない場合、代理人は、そのような代理人の留置権を解除してはならない。しかし、上記の規定を除いて、(X)エージェントは、代理人の担保に対する留置権を適宜解除することができ、担保の総価値は、(A)331，000，000ドルおよび(2)総合有形資産純価の3%を超えてはならない、または(B)当該等の売却、転易、譲渡、リースまたはその他の処置を予想した上で、指定された獲得可能性が少なくとも1，000，000，000ドルであれば、(1)551，000，000ドルと(2)総合有形資産額の5%を超え、両者の中で大きい者である。(Y)代理人は、上記(X)又は(Y)項のいずれかの解除に関連するすべての収益が第4.6節の規定に従って債務に使用され、このような解放、米国可用性、又はカナダ可用性に制約された資産の削除を反映するために、上記(X)又は(Y)項のいずれかの解除に関連するすべての収益が第4.6節の規定に従って債務に使用される限り、当該代理人が必要な貸金者の事前書面許可を得ることができる場合には、各財政年度の総価値が200，000，000ドル以下の担保に対する保持権を解除することができる。上記発表直前の米国供給またはカナダ供給を下回らないようにしなければならない(場合によっては)。さらに、貸金者は、ここで取消不能に代理人を付与する(I)融資文書に従って代理人または代理人によって所有される任意の財産の任意の留置権を第8.1(D)条に許可されたそのような財産の任意の留置権の所有者に従属させ、(Ii)保証人が本条項に従って許可された取引によって子会社または排除された子会社とならない場合、保証人の“米国保証協定”または“カナダ保証協定”(1)下の義務を解除する。(2)第4.3(H)節についてカナダ保証人担保カナダ借主義務の規定，又は(3)第12.1節に規定する。代理人又は借り手の要求に応じて、必要な貸金者は、代理人が特定の種類又は項目に対する適用代理人の担保の留置権を解除又は従属する権利があるか、又は本第13.11(A)条に従って任意の保証人の義務を免除する権利があることを書面で確認しなければならない。百七十一[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)代理人が第13.11(A)条に従って必要な任意の許可を受けた後、代理人は、特定の種類又はプロジェクトに対する代理人の担保の留置権を解除又は従属する権利があり、又は“米国保証協定”又は“カナダ保証協定”における任意の保証人の義務を免除し、借り手が事前に書面で請求した後、代理人は、当該担保に対する代理人の留置権の解除又はその権益がそのような担保に従属することを証明するために必要な書類に署名しなければならない。“米国保証協定”または“カナダ保証協定”の下での保証人の義務を解除するか。しかしながら、(I)代理人は、そのような文書のいかなる条項にも署名することを要求されてはならない。代理人は、この条項は、代理人に責任を負わせるか、または何らかの結果を生じさせるが、そのような留置権または担保を解除することなく、または(Ii)債務者が債務者に対して保持するすべての権益(またはそれに関連する義務)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)の義務または任意の保留権(明示的に解除された義務を除く)を任意の方法で解除、影響または損害してはならないと考えており、これらのすべては、そのような担保の一部を構成し続けなければならない。(C)代理人は、いかなる貸金者に対しても、担保が存在するか、または債務者によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、または保証されているか、または適用された代理人の留置権が適切または十分にまたは合法的に設定され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または完全にまたは任意の特定の方法で行使されているか、または任意の注意、開示または忠誠の義務に基づいて、任意の融資文書に従って代理人または獲得可能な任意の権利、権限および権力を行使し続けているが、担保について理解し、同意しなければならない。またはそれに関連する任意の行動、非作為、またはイベントは、代理人自身が借主のうちの1つの身分で担保内で権利を有し、代理人がいかなる借主に対しても他の責任または責任を負わないので、それが適切であると思われる任意の方法で行動することを自ら決定することができる。13.12貸手行動の制限；支払いを共有する。(A)各ローンの一人当たりの同意は、要求されていない貸手が明示的に同意しておらず、その合法的にそうする権利がある範囲内で、要求されなければならない貸手の請求は、当該貸手が任意の債務者の任意の金又は任意の債務者に現在又は後に当該貸金人に開設された任意の口座を相殺してはならない。各貸主はまた、代理人が特に要求しない限り、本プロトコルの下でのその権利または任意の債務者のための任意の法律または平衡法手続きを開始して、任意の適用可能な担保に対する任意の留置権をキャンセルするか、または他の方法で任意の適用可能な担保の保証権益を強制的に実行するために、任意の法律または平衡法手続きを開始することを含む任意の行動を取ってはならないか、または任意の行動を取ってはならないことに同意する。(B)本プロトコルがさらに明文に規定されていることに加えて、任意の貸手が、任意の1つまたは複数の時間に、支払い、停止、相殺または他の方法によって任意の担保収益または本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の債務者の貸手に対する義務に関連する任意の支払いを受けるが、貸手は、本合意の条項に従って代理人から受信した任意の均等な収益または支払いを除外し、または(Ii)当該代理人がそのすべての分配における当該代理人の課税すべき部分を超える場合、その金銭を直ちに(X)これらの金額を実物形式で代理人に移譲しなければならない。また、必要とされる可能性のある裏書きが添付されており、それを代理人に譲渡するため、または(Y)請求権または保証なしに分割できない権益を購入し、他の貸手への債務に参加するために、すべての貸手のアカウントおよび本プロトコルに従って適用される規定に従って債務に適用されるか、または(Y)追加権または保証なしに分割できない権益を購入し、他の貸主への債務に参加して、受信した超過支払いが貸主の約束に従って貸主間で比例的に割り当てられるようにするために添付されている。しかし，購入者がその後受け取ったこのような余分な金が全部または部分的に回収された場合，これらの参加した購入は状況に応じて全部または部分的に撤回すべきであり，そのために支払われた適用可能な部分購入代金はその購入者に返却されるべきであるが，利息は計算されず，その購入者が多払い金の回収に関する利息の支払いを要求されない限りである.担保と保証契約の違約および現金化事件が発生した後、任意の貸手が利用可能な担保から取り戻すことができない損失を受けたか、または発生した場合、各貸手は、すべての貸手が各貸手の割合で損失を分担するために、他の貸手にそのような金を支払わなければならないが、任意の適用される貸金者は、そのような担保分配権の優先順位からそれぞれ任意の合意に到達しなければならない。百七十二[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.13完璧な機関を追求する。各貸手は，相手の貸手を代理人として指定し，貸手の資産に対する担保権益を整備し，UCCやPPSAあるいは他の適用法により，これらの資産を占有することで整備することができる。任意の貸手(代理人を除く)がそのような担保の占有権を取得した場合、貸金人は、その担保を代理人に通知し、代理人が要求を出したときに直ちにその担保を代理人に渡すか、または代理人の指示に従って交付しなければならない。13.14代理人は貸手に支払います。代理人が適用される貸金者に支払うすべての金は、協議日または前(またはその貸金者が譲受人である場合、適用される譲渡および引受)に基づいて書面で代理人に交付される電信為替指示に基づいて、または当事者が書面通知によって自分が指定した他の送金指示に基づいて、銀行電信為替または内部振替の方法で直ちにそのような貸金人に支払うべきである。各このような支払いと同時に、代理人は、そのような支払い(またはその任意の部分)が、融資の元金、利息、または手数料、または他のものを表すかどうかを判断しなければならない。代理人が融資者に任意の金を支払う日前に、そのような借り手が要求されたときに全額支払わないことを示す借り手に適用される通知を受信しない限り、代理人は、その期日に即時に使用可能な資金で代理人に全額支払うことができると仮定することができ、代理人は、その期限の日に、そのような融資者の各々に、その貸手が満了したときに満了した金額に等しい金を配布することができる。借り手が代理人に全額支払われていない場合、各適用される貸金人は、当該貸金人に配布された金を、その金が当該貸金人に配布された日から償還日までの毎日の利息(A)ドル建ての金額であれば、連邦基金金利及び代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とし、(B)加元で価格された金額であれば、カナダ銀行が徴収した1日期融資金利と、代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利と、(C)代替通貨で計算された場合、代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者が計算される。13.15和解；約束を破った貸主。(A)第2.10節に別の規定があることを除いて、融資者が適用融資における1人当たりの資金シェアがいつでも返済されていない適用融資における貸手の割合と同じであることを希望する。このような合意にもかかわらず、エージェント、本業、および他の適用される融資者が同意し(このプロトコルは、適用される借り手に有利または適用されない借り手によって強制的に実行されるべきではない)、本プロトコルと他の融資文書との管理を容易にするために、適用される融資(適用されるSwinglineローンおよび適用される代理マットを含む)に関する決済は、以下の規定に従って定期的に行われるべきである。しかし、本条項または他の融資文書に相反する規定があっても、本13.15(A)項は、フランスのSwinglineローンまたはROW Swinglineローンには適用されない(かつ、本13.15(A)条で“Swingline Loan”または“Row Swingline Loans”が言及されるたびに、フランスのSwinglineローンやROW Swinglineローンを含まないか、言及しないとみなされる)：(I)代理人は、少なくとも2週間ごとに貸主に1回の決済を要求しなければならない(“決済”)、または代理人選挙時により頻繁に決済を要求する、(X)代表銀行：各適用されたSwinglineに対してローンを返済していない，(Y)各適用された代理前払い，および(Z)受信した受取に対して，いずれの場合も，ファクシミリや他の電子通信では，決済を要求する日付(“決済日”)よりも遅くないニューヨーク市時間午前12時に貸手に通知する.各貸主(適用されるSwinglineローンについては、銀行を含まず、適用される代理立て替えについては、代理人を含まない)は、適用される決済日がニューヨーク市時間午後2時より遅くなく、適用されたSwinglineローンと適用された代理人が立て替えた未返済元金に占める融資者の金額を比例して代理人の口座に転送しなければならない。和解は、第9条に掲げる適用の事前条件が満たされているか否かにかかわらず、違約または違約事件が継続する間に行われなければならない。融資者が代理人に提供するこのような金額は，適用されたSwinglineローンや代理立て替え金の金額と相殺しなければならず，このSwinglineローンや代理立て替え金の中で代表銀行が比例して分担している部分とともに，173は構成されない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
Swinglineローンや代理立て替えですが、このような貸主の循環ローンを構成しなければなりません。もし誰かの貸金者が適用された決済日にこのような金額を代理人に渡していない場合、代理人は(銀行を代表して、各未返済のSwinglineローンについて、それ自体について、各適用代理人の前金について)その金額とその利息を当該貸金人に取り戻す権利がある：(A)金額がドル建てであれば、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする；(B)金額が元建てであれば、カナダ銀行が徴収した1日期融資金利と代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とし、および(C)金額が代替通貨で計算された場合、代理人が銀行業同業補償規則(場合によって適用される)に従って決定した金利は、いずれの場合も、決算日以降の最初の3日間、およびその後にドルまたは任意の代替通貨で満期になった基本金利ローンに適用された金利、または当時カナダの最優遇金利ローンの満期カナダ金額に適用された金利である。(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、代理人が要求を出してから1つの営業日を超えない(違約または違約事件が発生する前または後であっても、代理人が適用されるSwinglineローンまたは適用される代理人の立て替えについて和解を要求したか否かにかかわらず)、他の各適用貸手(X)は取り消すことができず、無条件に当行または代理人(何者に適用されるかに応じて)に購入および請求し、かつ請求権または保証がない。(Y)銀行または代理人(誰が適用するかに応じて)が要求を出すように、銀行または代理人(誰が適用されるかによって決まる)は当行または代理人(誰が適用するかによって決まる)に要求し、当行または代理人(誰が適用するかに応じて)に参加に関する購入価格を支払うべきであり、金額は当該Swinglineローンまたは代理人立て替えに占める貸金人の割合の100%に等しい。適用された融資者が実際に代理人にその金額を提供していない場合、代理人は(銀行を代表して、各未返済のSwinglineローンを代表し、それ自体について、各適用された代理人に対して前金を支払う)権利があり、その金額とその利息(A)金額がドル建てである場合、連邦基金金利と代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とし、(B)金額がカナダドルで計算される場合、カナダ銀行が徴収した1日期ローン金利と代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とし、および(C)金額が代替通貨で計算された場合、代理人が銀行業同業補償規則(場合によって適用される)に従って決定した金利は、それぞれの場合、その要求からおよびその後の最初の3日間、およびその後ドルまたは任意の代替通貨で満期となった基本金利ローンに適用される金利、または当時カナダ最優遇金利ローンに適用された金利であり、カナダ元を満期金額とする。(Iii)第2.2条又は第2.3条(適用者を基準とする)に相反する規定があっても、任意の貸主が上記(Ii)項に基づいて任意の適用可能なSwinglineローン又は適用される代理立て替え金の不可分権益及び参加の日から合計した後、代理は、当該Swinglineローン又は代理立て替え金から受信したすべての元金及び利息及び担保のすべての収益を当該貸主に速やかに比例して分配しなければならない。(Iv)決済日の間、代理人は、返済されていない適用代理人の立て替えがなければ、代理人が受信した任意の金を銀行に支払うことができ、本協定の条項によれば、これらの金は、適用されるSwinglineローンを含む銀行の融資に適用するために適用される融資を減少させるために使用される。いずれの決済日においても、前の決済日から受信した入金は、当行の融資(適用されるSwinglineローン又は当該貸主が上記(Ii)項に基づいてその購入参加権に資金を提供していない適用代理人立て替え金を除く)に使用されており、当行は、適用融資者の口座のために代理人に支払うべきであり、当該等の融資者の適用未返済融資のために、各貸主が当該金額を受け取った後、当該決済日にその適用融資におけるシェアを比例して享受しなければならない。決済日間の期間内に，銀行が適用するSwingline融資，エージェントが適用する代理立て替え，および各貸手が適用するSwingline融資と適用される代理立て替え以外の適用融資について利息174を得る権利がある[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
銀行、代理人、その他の貸主が毎日実際に使用している資金金額を、本合意項の下で適用される1つまたは複数の金利で計算する。(V)代理人が貸手から書面通知を受けない限り、代理人は、第9条に規定する適用条件が満たされたと仮定することができる。(B)貸手は義務を履行しない。2.10節の別の規定を除いて、すべてのローン(Swinglineローンと代理立て替え金を除く)は、貸主が同時にその占める割合で支給しなければならない。双方は、(I)任意の他の貸主が、本プロトコルの下で適用される融資を発行する義務を履行することができず、また、任意の他の貸手が本プロトコルの下で融資を発行する義務を履行できなかったことによって、任意の貸手のいかなる適用可能な承諾を増加または減少させることもないことを理解する。(Ii)いかなる貸手も、本プロトコルの下で融資を行う義務を履行することができず、任意の他の貸主が本プロトコルの下で任意の融資を行う義務を免除してはならない；および(Iii)各貸手の本合意項の下での義務は、連帯および数ではなく、数個でなければならない。(C)約束違反貸金人。代理人が締め切り前または前に貸手の通知を受けない限り、または締め切り後の任意の借金について、借金の日の少なくとも1つの営業日の前に、貸手は、本条例の要求時に借入における貸金者のシェアを比例的に代理人に提供しないであろう。代理人は、各貸手が資金調達日にその金額の即時利用可能な資金を代理人に提供したと仮定することができる。また，エージェントはこの仮定に基づいて，その日に適用される借り手に対応する金額を提供することができる.任意の貸手がその比例した全シェアを直ちに利用可能な資金で代理人に譲渡しておらず、代理人が該当する金額を適用された借り手に移転している場合、その貸手は、融資日後の第2営業日にその額を当日の利息とともに代理人に提供しなければならない：(I)ドル建ての金額である場合、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とする；(Ii)カナダドル建ての金額である場合、カナダ銀行が徴収した一日ローン金利と代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利と(Iii)金額が代替通貨で計算された場合、代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者が計算される。代理人がどの貸手に提出したかの未払い金額に関する通知は決定的でなければならず、明らかな誤りはない。各貸主のすべてが比例シェアで要求に応じてエージェントに譲渡された場合，本プロトコルのすべての目的について，代理人に譲渡された金額は，その貸主の適用融資を構成しなければならない.当該金額が融資日後の営業日に代理店に渡されていない場合、代理店は借り手の代理店に資金を提供できないことを通知し、代理店が要求した場合、適用された借り手は当該金額を代理店に支払うことと、借入金の日から毎日の利息を支払わなければならず、年利はその特定の借入金を構成する適用融資に当時適用された金利に等しい。いかなる融資者も、いかなる融資日にもいかなる適用可能な融資を提供することができず、他の融資者がその融資日に適用融資を提供する義務を免除してはならない。任意の借金における他の貸手のシェアを他の貸手が比例して立て替えることができなかった場合、どの貸主も責任を負わない。本契約にいかなる逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者である限り、次の条項は適用されなければならない：(I)違約貸手が違約貸金者である限り、その貸主の口座のためにいかなる未使用限度額費用を積算すべきではない(以下(Iv)(E)項の規定に従って信用証発行者に支払わなければならない)；(Ii)必要な貸主または超多数の貸主を決定する際には、当時は契約違反貸手(およびその違約貸主の融資および/または承諾)であった貸人はいずれも計上または考慮すべきではない；(3)当社は自分で費用と努力を負担する権利があり、(I)合理的に代理人と当社を満足させる1人以上の人を探し、それぞれ代替融資者にし、任意の違約貸金人および当社、代理人および175のすべてまたは一部の循環信用承諾を負担する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
このような代替貸主は、そのような代替を達成するために、適切に完了した譲渡および引受書に署名して交付しなければならない、または(Ii)代理人に通知した後に事前に融資を返済し、会社の選択に応じて、契約違反融資者の循環信用約束を全部または部分的に終了し、違約貸金者は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、適切に完了した譲渡および引受を署名したとみなされなければならない。(Iv)貸主が違約貸手になったときに任意のSwinglineローンまたは任意の信用状が存在する場合、(A)この違約融資者がSwinglineローンおよび信用状のいずれかの比例シェアの全部または任意の部分を、そのそれぞれに適用される比例シェアに従って適用される非違約融資者の間で再分配しなければならないが、これらの非違約融資者が使用したすべての適用された循環クレジット承諾の合計(各場合、各不動産位置が発効する前に)に、この違約融資者がSwinglineローンおよび信用証に比例して割り当てられたシェアを加えることに限定される。信用限度額はすべての非違約融資者の循環信用約束の合計を超えない。(B)上記(A)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、適用される借り手は、代理人が通知を出した後の営業日内(または代理人が同意する可能性のある長い期間内)になければならない：(X)まず、任意の未返済のSwinglineローンに占める違約貸金者のシェアを比例的に前払いする；および(Y)次に、現金および/または現金等価物を担保として、当該信用状がまだ完了していない限り、代理人が合理的に満足する条項に従って、任意の未償還信用状における違約貸金者の割合分(上記(A)の条項に従って任意の部分再分配を実施した後)。(C)違約融資者が未償還信用状に占める割合のいずれかの部分が上記(B)の条項に基づいて現金で担保されている場合、その部分が現金で担保されている限り、借り手は、違約融資者が未償還信用状に占める割合で信用状参加費を支払う必要がない。(D)上記(A)の条項に従って、違約貸金者が未償還信用状に比例して割り当てられた任意の部分を非違約貸金者に再分配した場合、その部分に関連する信用状費用は、その割合で非違約貸金者に割り当てられるべきである。または(E)未償還信用状における違約融資者の比例シェアのいずれかの部分が、上記(A)または(B)項に基づいて現金担保または再分配されていない場合、本契約項のいずれかの権利または救済措置を損なうことなく、信用状発行者または任意の貸金者のいずれかの権利または救済措置を損なうことなく、当該違約貸主に支払うべき未使用限度額費用(当該違約貸主の割合シェアが当該未償還信用状によって使用される部分について)と、当該違約貸主の未償還信用状について比例シェアで支払われる信用状費用は、当該未償還信用状が現金担保及び/又は再分配されるまで、適用される信用状発行者に支払わなければならない。しかし、本条項または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本13.15(C)(Iv)節は、フランスSwinglineローンまたはROW Swinglineローン(本13.15(C)(Iv)節の“Swingline Loan”または“Swingline Loans”の各言及は、フランスSwinglineローンまたはROW Swinglineローンを含まないか、または言及しないものとみなされるべきであり、(V)いかなる貸手が違約融資者である限り、Swingline貸主にいかなるSwinglineローンに資金を提供することを要求する必要はなく、信用証発行者または176を追加する必要もない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
彼らがそれぞれ合理的に信納関連リスクを保証しない限り、非違約融資者の循環信用約束および/または代理人が合理的に満足する条項で担保された現金によって100%カバーされ、そのような新しい発行または増加した信用状または新たに発行されたSwinglineローンの参加権は、そのそれぞれの比例シェアに基づいて非違約貸金者間で割り当てられるべきである(違約貸主は参加してはならない)。しかし、本条項または任意の他の融資文書に逆規定があっても、本13.15(C)(V)項は、フランスSwinglineローンまたはRow Swinglineローン(本13.15(C)(V)節では、“Swingline Loan”または“Swingline Loans”または“Swingline Lending”または“Swingline Lending”に言及する場合は、それぞれフランスSwinglineローンまたはフランスSwingline融資者、またはSwingline Loansまたはrow Swinglineローン機関を含まないとみなされるべきである)。(Vi)本契約に従って違約貸金者に支払われる任意の金(元金、利息、費用、または他の理由にかかわらず、第13.12(B)条に従って違約貸金者に支払われるべき任意の金を含む)は、代理人によって別個の無利息口座に保持されてもよく、任意の適用法律要件に適合する場合、代理人が決定した1つまたは複数の時間に使用することができる：(1)まず、違約貸金者が本契約項目の下で借りた代理人のいずれかを支払うことができる；(2)第2に、比例する；(3)第3に、任意の循環融資の資金、または任意のSwingline融資または信用状の任意の参加資金または現金担保、または任意のSwingline融資または信用状の任意の参加資金または現金担保、(3)第3に、任意の循環融資の資金、または任意のSwingline融資または信用状の任意の参加資金または現金担保に対して、違約貸金者が本合意に従ってその部分として資金を提供することができなかった場合、(4)第4に、代理人および会社が、本合意の下で将来融資義務の現金担保として保証することを決定した場合、(5)第5、比例、(6)第6に、違約貸手または管轄権のある裁判所に別の指示をする借り手または任意の貸主または任意の貸金人が、本契約の下での義務に違反して得られた借り手または貸手のいずれかの判決によって借りた借り手または貸手の任意の金の支払を行う。しかし、このような支払いが、違約貸主がその参加義務に資金を提供する任意の融資または信用状償還義務の元金に対する事前支払いである場合、このような支払いは、すべての非違約融資者の融資および不足した信用状の返済義務を比例的に早期に返済し、その後、任意の違約貸主が借りた任意の融資または信用証の返済義務を事前に返済するためにのみ使用されなければならない。(D)例えば、代理人、借り手の代理人、適用された信用状発行者1人および適用されたSwingline貸手1人(どのような状況に応じて決定されるか)は、責任を失った融資者が当該無責任な融資者が無責任な融資者になるすべての事項について十分な救済を行うことに同意している。次に、貸手は、第13.15(C)条に従って調整された任意の未償還Swinglineローンおよび信用状の比例シェアを再調整して、貸主の循環信用承諾を反映し、日付において、貸手は、その比例シェアに基づいてこれらの循環ローンを保有するために、チケット価値に応じて代理によって決定された他の貸手の循環ローンを購入しなければならない。第14.26条に該当する場合、本13.15条による違約貸金人に対する権利及び救済は、借主、代理人、信用証発行者、Swingline貸金人及び非違約貸金者が当該違約貸金人に対して所有する他の権利及び救済以外の権利及び救済である可能性がある。本13.15条の許可または要求の配置は、留置権または比例共有条項または他の態様に制限があるにもかかわらず、本プロトコルの下で許可されなければならない。13.16信用状；貸主内部の問題。(A)信用状残高通知。各決済日に、代理人は、前の決算日から発行されたすべての信用状を各比例循環クレジット貸金人に通知しなければならない。また、比例循環信用貸主が時々合理的な要求を提出する時、代理人はその貸金人に当時の未返済信用状のリストを提供しなければならない。(B)参加信用状.(I)購入参加権。第2.4(D)項に従って任意の信用状が発行されると、各比例循環クレジット貸主は、取り消すことのできない177を有するとみなされなければならない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
無条件に請求権がないか、または無担保に購入および受信されたのは、融資者がその信用状額面(発行日まで)とその信用状の発行または受け入れに関連する額面(借り手がそれに対して負うすべての義務およびその任意の保証または保証を含む)がドルで占めるシェアの不可分な利息および参加額に相当する。代理人が任意の借り手の支払いを受けたとき、償還義務の信用状として、代理人は、適用された信用状発行者の口座から比例循環信用貸手から支払いを受けた。代理は、比例循環信用貸手のこの比例循環信用貸主の適用比例循環信用約束を適用された借り手から迅速に支払わなければならない。各このような支払いは次の決済日に代理店によって支払われなければならない。比例循環信用貸主の任意の適用可能な要求に応じて、代理は、任意の信用状のコピー、これに関連する償還合意、任意の信用状の申請、および比例循環信用貸金人が合理的に要求する可能性のある信用状に関連する他の文書を比例循環信用貸金者に提供しなければならない。第2.10節の別の規定を除いて、各適用される比例循環クレジット貸主は、任意の適用可能な信用状について、またはその参加について代理人に支払う義務があるか、または米国循環融資、循環融資またはカナダ循環融資(場合に応じて)について代理人に支払う義務があり、そのために信用状を発行する適用借主が適用される比例循環クレジット貸主の口座について代理人に支払う義務があり、いかなる制限や例外も受けない。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性の欠如または実行可能性のいずれかを含む。(B)任意の時点で信用状に列挙された受益者または任意の信用状に適用可能な譲受人(またはそのような譲受人が代表する可能性のある任意の人)、任意の比例循環クレジット貸金人、代理人、適用信用証発行者または任意の他の人(本合意に関連する任意の適用信用証、本プロトコルで意図される取引または任意の無関係な取引(適用借主または任意の他の人と任意の信用証で指定された受益者との間の任意の基礎取引を含む)によって提起される任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利が存在するか否か。(C)信用状項目の下に提出された証明は、任意の態様において、偽造、詐欺、無効または不十分な任意の為替手形、証明書または任意の他の伝票、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、(D)任意の融資伝票の任意の条項を履行または遵守するために提供される任意の保証の差戻しまたは欠陥、(E)任意の違約または違約事件の発生、または(F)借り手が第9条に規定する適用条件を満たしていないことである。一七八[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)支払いを返送または逃避し、支払いを誤って返金する。代理人が任意の信用状について受信し、代理人それぞれの参加のために比例循環信用貸主の任意の適用借主またはその代表に配布された任意の支払いが、その後、任意の接収、清算または破産手続きによって保留され、回避され、または代理人または適用信用状発行者から回収された場合、比例循環信用貸主は、代理人の要求に応じて、それぞれの比例循環信用承諾の適用割合分を代理人に支払うべきである。代理人が支払う必要のある金利の利息又は必要な償還額の適用信用状。代理人が循環信用貸主のいかなる金にも対応する日前に適用借主から通知を受けない限り、適用借主は要求されたときにすべて関連金を支払わないことを示す。そうでなければ、代理人は、適用借主(S)がその日に即時に使用可能な資金ですべて代理人に支払われたと仮定することができるが、代理人は、その期限の日に各比例循環信用貸手に、当該循環信用貸手がその時点で満期金額に相当する金額を分配することができる。適用される借主(S)が代理人に全額支払われていない場合、各比例循環信用貸金人は、当該比例循環信用貸金人に割り当てられた当該等金の返済を代理人に要求しなければならず、当該割合で当該循環信用貸手に割り当てられた日から償還日までの毎日の利息(I)金額がドル単位であれば、連邦基金金利及び代理人が銀行同業補償規則に基づいて定めた金利のうち大きい者を基準として、(Ii)金額がカナダドル単位であれば、カナダ銀行が徴収した一日ローン金利と代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利と(Iii)金額が代替通貨で計算された場合、代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者が計算される。(D)循環クレジット貸主の賠償を比例的に提供する。借入者の未返済が適用される範囲内で、借主が本契約項の下での義務を適用することを制限しない場合、比例循環信用貸手は、そのそれぞれの比例循環信用承諾シェアに基づいて比例賠償適用信用証借入者を同意し、賠償が適用される可能性がある。任意の信用状またはそれによって計画された取引または信用状が、任意の信用状またはそれに関連する任意の融資文書に従って取られたまたは取られない任意の行動に従って、信用状発行者に対して提起された任意の主張またはそれに関連する任意の行動によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の融資文書に従って取られるか、または取られないいかなる行動によって引き起こされるか、またはその信用状発行者に対する任意の主張；しかし、補償を受けた人の深刻な不注意或いは故意の行為が不当であることによって引き起こされた上記のいかなる状況でも、比例的に計算した循環信用ローン人は一切法律責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各比例循環信用貸手は、比例循環信用承諾に関する比例シェアに関する要求の下で、適用信用証発行者に適用借款者が当該信用状発行者に支払うべき任意の費用又は支出を迅速に返済することに同意するが、適用借主が当該等の費用及び支出を速やかに償還できないことが条件である。本第13.16(D)条に記載されたプロトコルは、他のすべての義務が全額支払いされた後も有効である。13.17担保および関連融資文書について。(A)各貸主は、任意の許容可能な債権者間合意を含む他の融資文書を締結する義務を有する代理人および貸手の受取人の配当金利益のために代理人を許可し、指示する。各貸手は、代理人又は要求された貸手(例えば、適用される)が本プロトコル又は他の融資文書の条項に従って取られる任意の行動、並びに代理人又は要求された貸手(例えば、適用される)が、本プロトコル又は本プロトコルに規定されるそれぞれの権力、並びに他の合理的に付随する権力を行使し、すべての貸主に拘束力を有するべきである。貸手は、融資、適用される代理立て替え金、適用されるSwinglineローン、銀行製品(すべてのヘッジプロトコルを含む)と本プロトコル項のすべての利息、手数料、支出が1つの債務を構成し、すべての適用担保によって保証され、4.6節で規定する分配順序で保証されることを認めた。(B)各貸手は、(I)保証文書を発行し、代理人に締結するように指示し、(Ii)貸手および他の保証当事者の利益のために許容可能な任意の債権者間合意、(Iii)任意の179[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
担保文書または任意の許容可能な債権者間合意の修正、免除、補充または他の修正は、それぞれの場合、前述の(I)、(Ii)および(Iii)条について、任意の債務者によって発生する増分債務、再融資融資、または第8.2(C)または8.2(Ii)節の許可保留権によって保証される他の債務(各債権者間合意補足部分)に関連して、このような増分債務、再融資融資または他の債務が有効で完全な担保留置権(関連義務または関連義務によって指定された優先順位)によって保証されることを可能にするために関連している。融資文書がこのような優先権を許容する範囲内で)(双方が同意し、このような債務(増量債務および再融資融資を除く)を保証する任意の留置権は、担保文書とは別に保証文書に基づいて付与されなければならない)、および(Iv)第2.5、2.6および2.7節にそれぞれ規定された任意の増分承諾修正案、任意の貸金者加入協定、延期修正案または再融資修正案、および第1.2(B)節に規定する任意の修正案。各貸手はここで同意し、信用状の各参加者は、信用状を受け入れる際に同意とみなされ、本合意に別段の規定がない限り、代理人または要求された貸手は、本合意、保証文書、任意の適用可能な債権者間合意、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意、任意の債権者間合意補充合意、任意の漸増承諾修正案、任意の貸手合併合意、任意の延期または任意の再融資修正案、および代理人または要求された貸手が本プロトコルまたはその中で規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力と共に、すべての貸手に拘束力を持たなければならない。13.18現場監査および審査報告；貸主の免責声明。本合意に署名することによって、各貸主は、(A)代理人またはその代表によって作成された各現場監査または審査報告(各報告は総称して“報告”と呼ばれる)が使用された直後にコピーを提供することを要求されたとみなされ、(B)銀行または代理人に明確に同意し、認められる(I)任意の報告の正確性についていかなる陳述または保証もなされないか、または(Ii)任意の報告に含まれるいかなる無責任な情報に対しても無責任である。(C)報告が包括的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、代理人または銀行または任意の監査または審査を行う他の当事者は、適用債務者に関する具体的な情報のみを検査し、適用債務者の帳簿および記録および適用債務者の陳述に大きく依存することに同意する。(D)すべての報告を秘密にし、内部使用のために厳格に使用することに同意し、その参加者に配布されず、他の方法でいかなる報告も使用しない。および(E)本契約に記載されている任意の他の賠償条項の一般的な原則を制限することなく、(I)代理人および任意の報告を準備している他の人が、融資者を賠償するためにとりうるいかなる行動によっても、または借り手が借り手に行った可能性のある任意の融資または他の信用手配の賠償に関連する任意の報告、または貸手が借り手を購入した1つまたは複数の融資を購入した任意の報告から損害を賠償することを行わないようにすることに同意する。および(Ii)支払および保障代理人およびそのような報告を作成する任意の他の者は、代理人およびそのような報告を作成した任意の者によって直接または間接的に生じた申立、訴訟、法律手続き、損害賠償、費用、支出およびその他の金額(弁護士費を含む)、賠償貸金人によってすべてまたは一部の報告を取得する可能性のある任意の第三者に対して直接または間接的に生じる申立、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、支出およびその他の金額(弁護士費を含む)に対して、賠償、弁護、および損害から保護する。13.19貸手間の関係。180[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.20プログラマ；エージェント。(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって手配者に明示的に割り当てられた任意の権利および義務を除いて、手配者は、本プロトコル項のいかなる義務も負担せず、本プロトコルのいずれかの他の一方に対しても、本プロトコル項の下の任意の行動について責任を負うか、または説明することができないことを認める。前述の規定を制限することなく、任意の手配者は、任意の貸金人と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本プロトコルの下で行動しないかを決定する際に、依頼者にも、手配者にも依存しないことを認める。(B)すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルのトップページで“共同シンジケート代理人”または“共通文書代理人”として指定されたいかなる貸主も、いかなる権利、権力、義務、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、“共同シンジケートエージェント”または“共通ファイルエージェント”として指定された任意の貸主は、任意の貸手と、または任意の貸主と任意の信託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、それは依存せず、そのように決定されたいかなる貸手にも依存しないことを認める。13.21レコードを登録します。(A)代理人は、各適用貸主の総口座および付属口座を含む登録簿(各登録簿、“登録簿”)を準備し、以下の勘定(合わせて)を記録しなければならない：(I)本プロトコルに従って行われる各借入金の日付および金額、各借入金の種類、およびその借入金に適用される任意の利息期限または同等の期限の利息期限、(Ii)代理人およびその当事者に交付され、受け入れられる各譲渡および引受の発効日および金額、(Iii)適用借主が、本契約に従って、または借主がその貸手に支払わなければならない手形に基づいて満期に対処するか、または満期に対処する任意の元本または利息を適用する額と、(Iv)適用借主または任意の他の債務者から受け取った任意の金の支払額と、貸主1人当たりの課税借入額とを適用する。各登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の後、時々代理人のそれぞれのオフィスで適用可能な借り手または任意の適用可能な融資者(それ自身の利益についてのみ)を参照しなければならない。代理人は、適用された登録簿に誤りを記録または記録することができず、本合意(または任意の融資文書)の下で融資に関連する任意の借金を支払う義務を適用するか、または代理人にクレームを提起する根拠を提供することを制限または影響を与えるべきではない。当該等の債務及び信用状はすべて登録債務であり、任意の貸金者及びその譲受人は当該等の債務及び信用状(どのような状況に応じて決定されるか)内及び当該等の債務及び信用状に対する権利、所有権及び権益は、適用される登録簿にこのような譲渡後に譲渡することができると明記しなければならない。この第13.21条及び税務目的のみについては、代理人は、適用された登録簿を維持するために、借主を適用する代理人としなければならない(ただし、代理人は、適用登録簿に記載されているいかなる誤りによりも、適用された借主又は他の者にいかなる責任も負わない)。第13.21節の解釈は、義務及び信用状が常に“規則”第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節及び任意の関連規定(並びに“規則”又は当該規定の任意の他の関連又は後続規定)に示される“登録形態”を維持しなければならない。(B)任意の貸主が、本定款又は任意の他の融資文書に基づいてなされた任意の融資、承諾又は他の権益の参加権を販売するように、貸主は、その所有債務のすべての参加者の名前及び参加対象となる債務部分の元金金額(及びその利息)を登録簿に登録しなければならない。一つの義務は、参加者登録簿に参加を登録することによってのみ、全部または部分的に参加することができる(各説明は明確に規定されなければならない)。このような義務のいかなる参加も参加者登録簿にこのような参加を登録することによってのみ施行されることができる。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。参加者名簿は、借り手が任意の合理的な時間および合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができる。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.181.181[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.22ケベック担保。より大きな確実性のために、代理人又は本契約条項又はカナダ証券文書に従って代理人の委託(代理人)としての任意の他の人の権力を制限することなく、各カナダ担保当事者がここで取消不能に代理人を構成し、すべての既存及び将来のカナダ保証当事者の取消不能な授権書(ケベック民法第2692条に示す信託基金)の所有者として、任意のカナダ義務又は米国義務又はケベック州の法律に基づいて付与された財産担保及び担保を保有して、カナダ義務又は米国義務又は任意の債券の権利を担保するために、任意のカナダ債務者又は米国債務者が発行した債権証又は類似の債権であり、ここで代理人は、任意の株式、株式又は他の証券又は任意の債券、債権証又は類似債権の債券所有者及び依頼者(すなわち代理人)として、任意のカナダ義務者又は米国債務者が発行し、代理人を受益者として質権することができる任意の債券、債権証又は同様の債権とすることができることに同意する。法人特別権力に関する法令(ケベック)第32条の規定にかかわらず、代理人は、任意のカナダ債務者又は米国債務者が発行する任意の債券又は債券の所有者となることができる(すなわち、基金管理人は、任意のカナダ債務者又は米国債務者が任意の抵当権契約書に基づいて発行した第1の債券を取得して保有することができる)。任意の債券、債権証、株式、株式又は他のカナダ保証当事者の利益のために時々代理人に発行及び質入れされた証券については、代理人の定款は、すべての譲渡を受け、参加又は手配した任意のカナダ保証当事者が本協定の下の権利及び義務の全部又は一部を手配した者が、譲渡及び受領によって承認及び確認を行い、譲渡及び受領に基づいて譲受人又は参加者となり、各後任代理人が譲渡及び承認を受けることにより承認及び確認を得るものとみなされる。あるいは，他の手続き(場合に応じて)を守ることで，本プロトコル項の下の後継エージェントとする.代理としての権利、権力、免責権、賠償及び免責責任は、本協定において代理を受益者とする権利、権力、免責権、賠償及び責任免除と同様であり、これらの権利、権力、免責権及び免責条項は、必要な融通を加えた後、代理としての代理に適用されるべきである。借り手は、それ又は他のカナダ債務者又は米国債務者が署名した任意の債券又は他の類似文書が債権を構成しなければならないことを認め、この表現は“ケベック州民法”第2692条に定義されている。代理人はカナダ保証当事者を務める代理人を受け入れる。確実性を向上させ、代理人又は本契約条項又はカナダ証券書類に基づいて代理人として委託(代理人)する任意の他の者の権力を制限することなく、ケベック州の法律により付与された任意の担保権を保有するために、各担保当事者は、代理人の指定及び認可を取り消すことができず、必要に応じて代理人の任命及び認可を承認し、ケベック州民法第2692条に基づいて想定される適用担保当事者の担保代表として、その利益のために任意の担保権を締結、受け入れ、保有する。代理人に与えられた権利と責任を行使します。保証側となった者は，その署名された譲渡及び受け入れにより，代理人が前記担保物の担保者代表であることを同意し確認したとみなされ，担保側になった日から代理人がその身分で取ったすべての行動を認めなければならない。第十三条の規定により代理人を置き換えることも上記のように代理人を担保者代表に置き換えるように構成されている。ケベック民法第1541条の規定に基づいて、各担保を有する側と代理人との間に有効な共同債権を構築する一方で、各担保された債務者及び各担保を有する側が代理人の意見を認めて同意すること、すなわち、各担保された債務者が本契約項の下及び他の融資文書(総称して“連合債権”と呼ぶ)により代理人及び当該保証されている側に負債を有するすべてのカナダ債務について、ここで当該担保された債務者及び代理人の共同債権者の法的地位を付与し、これに基づいて、しかし、“ケベック民法”第1542条に該当することを前提として(疑問を免れるため)、保証された債務者は、それぞれの担保付き債務者に対して、代理人の全ての共同債権と担保債権に対して取消不能な拘束力を有する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
上記の理由により、双方は、代理人と各担保のある側とがいつでも代理人と当該担保のある側の全ての連合債権に対して有効かつ有効な訴訟権を有し、完全に無罪の判決を与える権利があることを認めた。したがって、前述の規定の一般性を制限することなく、代理人は担保当事者毎の共通債権者として、いつでも共通債権に対して有効かつ有効な訴訟権を有し、当該債権に対して完全な無罪釈放を与える権利がある。各非本契約当事者の有担保債務者が当事者としての融資文書に署名しても、上記規定を受けたものとみなされる。双方はまた，上記担保文書及び他の融資文書項の下のこのような留置権(担保権)は，その自身の利益及び担保当事者の利益に適合するために代理人を付与しなければならないことに同意し，認めた[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)代理人及び協議者は、この通知を貸金人に通知し、上記の者は、本プロトコルが行う取引について投資意見を提供すること、又は受信者として提案を提供することを承諾しないが、当該者は、本合意が行う取引において経済的利益がある、すなわち、当該人又はその関連会社が、融資、承諾、本契約及び任意の他のローン文書について利息又は他の支払いを受け取ることができ、(Ii)ローン又は承諾を取得するための金額がローンの利息又は貸手の承諾のために支払う金額よりも少ない場合は、収益を確認することができる。および(Iii)構造費、承諾料、バランシング費、融資費、前払い費用、引受費、価格計算費用、代理費、行政代理または担保代理費、使用料、最低使用料、前払い費用、分割払いまたは代替取引費、修正費、手数料、定期保証費、銀行承諾料、破損費、または前述のような他の費用を含む、進行しようとする取引に関連する費用または他の支払い、融資書類または他の費用を受け取ることができる。13.24誤った支払いを返送します。本合意の任意の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に任意の貸手または任意の信用証発行者(各“信用証側”)に本契約の下の支払いを誤って支払う場合、その時間の満了および債務に関係するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、そのような場合には、撤回可能な金額を受信した各貸手は、そのような受信した通貨の即時使用可能な資金でその融資者が受信した撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求し、利息を支払うことに同意しなければならない。上記の撤回可能金額を受け取った日から(ただし代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と代理人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が取消可能な金額であることを決定した後，ただちに各信用側に通知しなければならない.第14条雑項14.1免除なし；累積救済。代理人または任意の貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルの現在または将来の任意の補足条項の下での任意の権利、救済または選択権、または債務者と代理人および/または任意の貸手との間または間の任意の他のプロトコルにおける任意の権利、修復または選択権、または代理人または任意の貸手者のそのような権利、救済または選択権の行使における遅延を行使することができず、これらの権利、救済または選択権の行使を放棄するとはみなされない。代理人または任意の貸金人の免責声明は、書面でなければ、かつ明確に規定された範囲に限定されなければ無効である。代理人または貸金人の任意の場合の放棄は、代理人および各貸金者に影響を与えたり、弱化したりしてはならない。その後、債務者は、本合意の任意の条項の権利を厳格に履行することを要求する。代理人と貸金人は事前に担保を追加する必要がなく、債務を直接回収することができる。代理人および各貸手の本プロトコル下での権利は蓄積され、代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除しないであろう。14.2分割可能性。本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって要求される任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって要求される任意の文書またはプロトコルの残りの条項の合法性または実行可能性に影響または損害を与えてはならない。14.3法律が適用される；フォーラム選択；プログラムサービス。(A)ニューヨーク州の法律に基づいて本プロトコルを解釈し、本プロトコルの当事者の権利および責任を決定しなければならないが、任意の留置権の有効性、完全性または完成性の効力またはプログラム事項が184に影響する範囲内で、ニューヨーク以外の任意の司法管轄区域の法律に適用される[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
担保上の任意の留置権を実行する際には、このような他の法域のこのような法律は、この範囲内で適用され続けるべきである。(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州またはニューヨーク県に位置するアメリカ合衆国裁判所で提起することができ、本プロトコルの署名および交付によって、債務者、代理人および貸金者の各々は、それ自体およびその財産についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意することができる。債務者、代理人、および借主は、場所設定に対する反対意見または裁判所の不便な反対意見を含む、現在または今後、この合意または本合意に関連する任意の文書について現在または今後提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む任意の反対意見を撤回することができない。上記の規定にもかかわらず、(I)代理人および貸手は、その義務に対する担保または他の保証を達成するために、代理人または貸金人が必要または適切であると考えている任意の他の司法管轄区の裁判所において、任意の借り手、任意の保証人、または任意の財産に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、(Ii)本契約当事者は、前の文に記載された裁判所の任意の控訴は、その管轄区以外に位置する裁判所によって審理されなければならない可能性があることを認めている。(C)ニューヨーク州一般債務法第5-1401条及び第5-1402条は、本協定及びその他の融資文書に適用されなければならない。(D)借り手1人および保証人1人当たりの任意およびすべての送達を放棄し、そのすべての送達が、14.8節に規定する借り手代理人住所に送られた書留メール(受領書の返送を要求する)を介して借り手の代理人に送達することができることに同意し、前払いした米国郵便物預かり後5日以内に完了したとみなさなければならない。この協定は、代理人または貸手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。14.4陪審裁判を放棄する。債務者、融資者、および代理人は、任意の当事者または任意の他の当事者または代理人に関連する任意の人、参加者または譲受人に対して提起された任意の訴訟、法的手続き、または他の任意のタイプの訴訟において、契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様にかかわらず、任意の当事者または代理人に関連する任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を撤回することができない。債務者、貸手、および代理は一人当たり同意し、このようなクレームまたは訴因は、陪審員なしで法廷によって裁判されなければならない。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意または他の融資文書または本合意またはその中の任意の規定の有効性または実行可能性のすべてまたは一部の疑問を求める任意の訴訟、反クレームまたは他の手続きについて、本節の実施によって、それぞれ陪審員による裁判の権利を放棄することにさらに同意する。本免除は、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。14.5説明と保証の存続。本契約及びその他の融資書類に含まれる借主及びその他の債務者のすべての陳述及び担保は、185年以降も有効である[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理人又は貸金人又はそのそれぞれの代理人がいかなる調査を行うか否かにかかわらず、契約の実行、交付及び双方の当事者の受け入れを行う。14.6その他の保証および保証。代理人は、通知または要求を受けることなく、借り手または任意の債務者の本プロトコル下での義務に影響を与えることなく、時々、(A)債務の全部または一部を支払い、担保またはその任意の部分を交換、強制実行または解除するために、任意の人に担保(担保を除く)を受け取り、保有することができる。(B)債務の全部または一部に対する支払い裏書きまたは担保を受け入れて保持し、そのような裏書き者または保証人のいずれかを免除または置換し、または任意の他の担保に債務の全部または一部の支払い保証として留置権を与える任意の人、または債務の全部または一部の支払いを義務化する任意の他の人。14.7費用と支出。任意の非税項目クレームによって引き起こされる損失、クレームまたは損害を表す任意の税金項目に加えて、各借り手は、(A)弁護士費を含む、本契約または任意の他の融資文書との交渉、準備、シンジケート、完了、管理、実行および終了に関連するすべての合理的な文書記録付き自己支払い費用および費用の支払いを代理人に要求すべきであることに同意する。(B)貸出伝票およびその予想される取引に関連する任意の修正、補充、放棄、同意またはその後の閉鎖の合理的かつ文書記載された自己負担費用および支出、(C)留置権および所有権検索、ならびに所有権保険の合理的かつ文書記録された自己負担費用および費用、(D)文書記録を有する自己負担税金、合理的かつ文書記録された費用、ならびに融資報告書および更新およびその他の行動を提出して代理人の留置権を改善、保護および継続するための他の費用(代理人が本合意を完了するために支払うかまたは発生する合理的な費用および支出を含む)；(E)債務者が支払われていないか、または採取していない融資文書のために、債務者がとる任意の金額または任意の行動を要求するために支払われるか、または発生する合理的な金額。(F)評価(すべての評価を含む)、代理人が担保および債務者業務の旅費、宿泊費および食費を検査し、代理人の当時の実地審査および監査およびその報告書を作成する常習費用(各実地審査または監査について、現在代理人のために雇用されている1人当たり1日(または1日未満)1100ドル)を含む担保の合理的かつ証拠的な自己検査費用を検査および確認すること。(G)振込融資収益、小切手および他の支払い項目の徴収、ならびに支払口座およびロックボックスの確立および維持のための合理的かつ根拠のある自己支払いコストおよび支出、ならびに適用担保の保存および保護のコストおよび支出。また、借り手は、違約事件の発生期間又は後に、(I)代理人の利益に応じて、代理人が招いたすべての費用及び支出(弁護士費を含む)を代理人に支払うことを要求しなければならず、(Ii)そのような貸手のために招聘された法律事務所のために適用された融資者のために発生したすべての合理的かつ実際の費用、支出及び支出(貸主間で利益衝突が発生した場合には、その利益衝突を受けた貸手のために弁護士事務所を増加させる)を要求しなければならず、それぞれの場合において、債務の弁済を得るために支払われるまたは発生したすべての費用、支出、および支出。代理人の留置権を実行し、適用される担保を売却または他の方法で現金化し、融資文書の規定を他の方法で実行するか、または本プロトコルによって行われる取引(任意のそのような事項の準備および相談を含む)のために、代理人または任意の貸手が提起または脅威を提起する任意のクレームを弁護する。前項は、借入者及び他の債務者が支払うべき費用及び費用に関する融資文書の他のいかなる条項も制限するものと解釈してはならない。14.8個の通知。本プロトコルに別の規定があることに加えて、いずれか一方が任意の他の当事者に発行することを要求または選択されたすべての通知、要求、および要求は、書面または書面記録を作成することができる電気通信装置によって発行されなければならず、任意のそのような通知は、(A)隔夜メールおよび宅配サービスによる配達を含むが、限定されないが、(B)米国および/またはカナダ郵便で前払い郵便が発行されなければならない第1の種類、書留または書留郵便が4日後に発効する場合、または(C)このような電気通信装置によって送信された通知である場合、適切に送信される場合、それぞれの場合，当事者には以下のように通知される：エージェントまたは米国銀行に通知された場合：米国銀行，N.A.CityPlace 1186[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
郵便番号：CT 2-06103-35-02注意：Cynthia Stannard Teleccopy No：(860)952-6830 IF to the Canada Bank：Bank of America，N.A.(カナダ支店代理経由)181 Bay Street，Ontario，M 5 J 2 V 8Kent BR 1 1 LR注意：Michelle Stanley電子メールアドレス：michelle.a.stanley@baml.comフランスSwingline貸手に与えれば：アメリカ銀行ヨーロッパ指定活動会社26 Elmfield Road Bromley，Kent BR 1 LR注意：Michelle Stanley電子メールアドレス：michelle.a.stanley@baml.com ANZ Swingline貸手：Bank of America，N.A.(オーストラリア支店を通じて行動する)34総督フィリップビル1 Farrer Place，シドニー，オーストラリア2000注意：オーストラリア融資管理局電子メールアドレス：loanadm@bofacomコピー，米国銀行，米国銀行1 Farrer Place，シドニー，オーストラリア2000注意：オーストラリア融資管理局電子メールアドレス：loanadm@bofa.com香港九龍葵湧葵昌道51号九龍商業センター2基19階N.A.(香港通信社)メール：elsa.chung@bofa.com；RO.wong@bofa.com；Sharon.kwong@bofa.com 187[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借り手の場合：連合レンタル会社100 First Stamford Place，Suite 700 Stamford，Ct 06902注意：財務担当電気通信コピー番号：203-622-8794電子メールアドレス：imoshour@ur.com，コピー：連合レンタル会社第一スタンフォード広場100号、Stamford 700，Ct 06902NY 10004ファックス：2125583588注意：S.Neal McKnight貸手である場合：本契約調印ページに記載されている当該貸手への住所、または以前に既存の融資プロトコルに規定されていたアドレス、またはその貸手の譲渡および引受(適用状況に応じて)。または、各当事者は、同様の通知で指定された他のアドレスである。上記の指定された受信コピーに任意の通知、要求、要求、同意、承認、宣言、または他の通信のコピーを送信することができなかったまたは遅延した者は、そのような通知、要求、要求、同意、承認、宣言、または他の通信の効力に悪影響を与えてはならない。14.9制約効果。本協定の規定は、双方のそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益に拘束力があるが、事前に代理人および貸手の書面で同意されていない限り、任意の借り手または任意の保証人は、本協定の任意の利息を譲渡することができない(本合意に従って明確に許可された取引を除く)。代理人および貸金人の本契約項の下の権利および利益は、これらの人が同意すれば、本契約条項に従って義務またはその任意の部分において任意の利益を得るいずれか一方に適用されなければならない。14.10代理人と貸手の賠償。債務者は、借り手または他の人が提起した任意およびすべての法的責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟(借り手または任意の他の人によって提起された場合を含む)、費用、課金、支出および支出(貸手がそのような融資者のために招聘した弁護士費および融資者の合理的な法的費用および支出を含む)、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟(弁護士費用および融資者それぞれの付属会社、上級職員、取締役、従業員、弁護士、代表、代理人および事実弁護士(各人、“弁済者”)を弁護、賠償、維持することに同意する。各関連する司法管轄区域において、そのような衝突の影響を受ける融資者のために法律事務所を追加する)任意の種類または性質の、任意の時間(ローンの返済および終了、辞任、交換または交換または交換の後を含む)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期または言及された任意の文書に関連する任意のまたは引き起こされる任意の方法で、または使用、生成、製造、生産、貯蔵、放出、脅威放出、排出、処分、または任意の借り手に関連する汚染物質の存在によって、またはそのような人の任意のタイプまたは性質のための任意のタイプまたは性質の取引を強要するか、またはそのような人のための任意のタイプまたは性質の取引をもたらすことができる。保証人またはその付属会社の188[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
しかし、以下の場合、債務者は、補償された者に対して賠償責任を負わない：(I)補償された人(またはその任意の関連者)の重大な過失、悪意(悪意を構成する任意の本合意に違反する行為を含む)、または故意の不正行為。この第14.10節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を代表するいかなる税以外の税金にも適用されない。14.10節のプロトコルは，他のすべての義務を支払った後も有効である.14.11責任制限。解放され、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことに同意し、蓄積されているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かを知っているか、または疑うかにかかわらず、そのような損害クレームについて訴訟を提起しない。14.12“最終合意”。本プロトコルと他の融資文書は，債務者，エージェント，貸手が，彼らの間の本プロトコルの対象に関するプロトコルの最終的，完全かつ排他的な記述とする.本プロトコルは、本プロトコルの主題に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面プロトコルの代わりに、費用レターを除外する。14.13対応；ファクシミリ署名；電子実行。本協定と他の融資文書とは、ファクシミリ又は他の電子通信方式で署名することができ、本協定及びその上の他の融資文書及びその署名の効力は、手動で署名された原本と同等の効力を有し、協定当事者に対して拘束力を有する。代理人は、任意のこのような文書および署名を人手で署名された原本によって確認することを要求することができるが、要求または交付に失敗した場合、いかなるファクシミリ署名の効力も制限されない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，エージェントはその承認された手順に従ってエージェントが明示的に同意しない限り，任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない.189[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.14タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に参考にするだけであり、実質的な意味はなく、いかなる条項を修正、拡張、または制限すると解釈されてはならない。14.15相殺権。法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、違約イベントが存在または融資が加速した場合、各貸金者は、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)および任意の時間に保有されている任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)および任意の時間に不足している他の債務を相殺および運用するために、法的に許容される限り、そのような通知を免除する。代理人または貸手が本プロトコルまたは任意の融資文書に従って要求されたか否かにかかわらず、そのような債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、貸手または貸手の任意の関連会社は、本契約または融資文書に従って要求されたか否かにかかわらず、任意の借り手または任意の保証人の信用または口座、または借り手または任意の保証人の口座に融資者の任意およびすべての債務を支払う。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手の代理人および代理人に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、相殺および申請の有効性に影響を与えない。14.16秘密です。(A)借り手はここで確認し、代理人及び各貸手は、事前に借り手代理人の書面同意を得た場合(無理に拒否してはならない)場合に、借主の名前及び住所、並びに借り手及び保証人業務の一般的な記述を含む本プロトコルに従って締結された信用手配を記述する一般的な資料を公衆に発行及び伝播することができ、広告及び他の宣伝材料において借り手及び保証人の名前を使用することができる。(B)各貸手および代理人は、それぞれ、持ち株会社またはその任意の付属会社に関連するすべての情報を秘密にすることに同意する：(I)持ち株会社またはその任意の付属会社またはその代表によって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人または貸手に提供されるか、または(Ii)審査持株会社またはその任意の付属会社の帳簿および記録に従って代理人またはその融資者によって取得されるが、このような資料(X)が代理人またはその任意の関連会社によって開示されて一般に公開されているわけではないが、例外である。または(Y)以前または現在、借り手または保証人以外の出所から非秘密的に取得された情報は、出所が借り手または代理人または貸手によって知られている保証人との間の秘密協定によって制限されない限り、第14.16条に違反しない限り、しかしながら、代理人および任意の貸手は、(以下(A)~(B)項の場合、任意の政府当局または監督当局の定例検査に加えて、その通知が法律で禁止されていない限り、借り手代理人に通知した後に開示することができる)(A)代理人または貸手が受ける任意の政府当局または監督当局(任意の自律当局を含む)の要求または要求、またはそのような政府当局または監督当局の代理人または貸手の審査に関連するものである；(B)伝票または他の法廷手続きに基づく；(C)任意の適用法に規定された規定に従ってそうすることが要求される；(D)代理人、任意の貸主、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が、いずれかの当事者である可能性がある任意の訴訟または手続き(任意の破産手続きを含むが、これらに限定されない)に関連する合理的な需要の範囲内であり、(E)本契約または任意の他の融資文書に従って任意の救済措置を行使するための合理的な必要な範囲内である。(F)代理人または貸手の独立監査人、会計士、弁護士、他の専門顧問、およびサービス提供者への開示(開示された者は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を本プロトコルに従って要求することに同意しなければならないことがある)。(G)任意の実際または潜在的な譲渡および受け入れに基づいて、任意の予期される参加者または譲受人に、このような情報を本合意に従って要求することに同意することができる秘密条件である。(H)借り手または保証人は、一方として、または代理人または貸手とみなされる側の任意の他の文書または合意条項として明確に許可され、(I)その関連者(開示された者に190号文書の秘密特性を通知することが理解されている)[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
また，このような情報の秘匿に同意すべきであり，秘密保持の程度はエージェントや貸手が本契約項で要求する程度と同程度である).14.17他の借入金伝票と競合しています。14.18付帯事項。代理および融資は、いずれの管轄区域においても、レンタル装置が固定装置であるか否か、または固定装置となる管理が困難であるか否かを決定し、適用義務者は、このような申請を提出するために必要な情報を提供することができないため、UCC、PPSA、または任意の司法管轄区の他の適用法律に基づいて固定装置申請を提出することもない。14.19受託関係なし。各債務者は、本プロトコルが想定する各取引のすべての態様について、債務者と銀行、手配者、融資者、およびそれによって行動する可能性のある各関連会社(総称して“適用エンティティ”と呼ぶ)との間に独立した商業関係が存在し、どの適用エンティティにも受託責任を生じることなく、各債務者が任意の受託関係を明確に放棄することを明らかにする。14.20通貨を判定します。任意の裁判所で判決を得るためには，本契約項の下で満期になった金額を満期通貨(“元通貨”)で別の通貨(“第2通貨”)に両替する必要があり，適用される為替レートは，代理人が通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で購入した元通貨と第2通貨の判決の日の2営業日前の為替レートでなければならない。各債務者は、本プロトコルの下で満了する任意の元の通貨について、任意の他の通貨の判決または支払いがあっても、その義務は解除されるべきであるが、代理人が本プロトコルに従って第2の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した営業日に限り、代理人は、通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で元の通貨およびそのように支払われる第2の通貨の金額を購入することができる。14.20節の“為替レート”という言葉は、代理人が通常の慣例に従って関連日に元の通貨を第2の通貨で購入することができる即時為替レートを意味し、その購入に関連する任意の割増および対応する為替コストを含む。14.21債務の増加；延期約束；ローンの延期；再融資約束および再融資融資；追加の第1の留置権債務。任意の借り手によって生成された任意の増分債務、延期承諾、延期融資、再融資承諾または再融資融資について、代理人は、Holdingsが任意の義務または許可された任意の資産の留置権を有効、延期承諾、延期融資、再融資承諾または再融資融資に合理的に考えるために、任意の保証文書または債権者間合意の任意の修正、修正および再記述、任意の保証文書または債権者間合意の補充または他の修正の実行および交付に同意し、任意の申請または同意または任意の他の関連行動をとることに同意する。このように修正され、修正され、再説明され、放棄され、補充され、または他の方法で修正され、または他の方法で修正された保証文書によれば、完全な留置権(融資文書の許容範囲内で、関連する債務者によって指定された優先度を有する)。任意の借り手または制限された付属会社が同等のベースで保証しようとするいかなる債務を生成するかについては、借主代理人の書面要求の下で、代理人は、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意に従って当該債務を“追加第1留置権債務”(または任意の同様の条項)として指定することに同意する。(A)第8.2(C)条又は第8.2(Ii)条に従って債務の保有権の担保を許可し、(B)代理人が会社の上級職員証明書を受信した限り、許容可能な債権者間合意に従って債務を“追加の第1留置権債務”(または任意の同様の条項)として指定し、債務が“追加の第1留置権債務”(または任意の同様の条項)であることを証明する[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
許容可能な債権者間合意によれば、第1の留置権文書および各第2の留置権文書(または任意の同様の条項)に従って(許容可能な債権者間合意を参照することを定義する)に従って、そのような生成が許可される。14.22人の貸手。各貸手(A)は、貸手が本合意の当事者になった日から、貸手(I)が“規則”について米国人であるか、または(Ii)が第5.1(F)節の規定を遵守しているか、および(B)任意の重要な時点で、(I)が“規則”について米国人であり続けるか、または(Ii)第5.1(F)節の継続的な要求を遵守し続けることをそれぞれ宣言し、保証する。各貸手は，第14.22条の規定に適合していないことを認識した場合は，直ちに書面で借入者代理人に通知しなければならない。14.23“アメリカ愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)と代理人(いかなる貸金者を代表するのでもなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“法案”)は、各債務者の名前および住所を含む各債務者の情報の取得、確認、記録を要求し、融資者または代理人が同法に基づいて各債務者の他の情報を決定することを可能にする。借り手は、代理人または任意の貸手の要求に応じて、“実益所有権条例”または他の適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(同法を含む)の下での継続的な義務を履行するために、代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供しなければならない。14.24修正案および再説明；繰り返し。(A)借入者は、本プロトコルの改正および再説明の前に、既存のローン協定項の下のすべての未償還債務(このような債務、すなわち“既存の融資合意債務”)が、本プロトコルの下で未返済を継続すべきであり、締め切りまたは後に生じたいかなる借り手も新たな債務を構成してはならないことを確認し、同意する。借り手は、すべての既存の融資プロトコル債務が満期債務であり、いかなる種類または性質の相殺、抗弁、反請求または補償がなく、成約日まで、債務者またはその任意の関連者が、既存の融資協定または任意の他の融資文書(既存の融資協定を参照)の項目のいかなる義務、債務または債務に対して任意の形態の相殺権利、反請求または抗弁を行わないことを確認する。(B)本協定各当事者は、既存の融資協議及びその他の融資文書(定義は既存融資合意を参照)におけるすべての保証債務者の債務及び責任の留置権の完全性及び優先権を保持するために、既存の融資協定を改正及び再記述することを意図しているが、本協定は既存の融資協議における債務者の責任及び責任の更新を構成していない。(C)各持株会社、各借り手、および各他の保証人(総称して“再確認融資者”と呼ぶ)は、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって重大な直接的および間接的利益を得ることが予想されることをここで認めている。借入先を再確認するごとに、その所属する各融資文書項目の下でそれぞれ適用される担保、質権、担保権益の贈与を確認し、本協定と本協定で行われる取引が依然として有効であるにもかかわらず、このような担保、質権及び担保権益の贈与は引き続き完全に有効であるべきであり、融資文書に規定されている範囲内で、適用される債務について担保当事者の利益を発生させなければならないことに同意する。各再確認は、借入先が、それが属する各貸出伝票の各条項に基づいて負う義務を再確認する。14.25ドロップ通知。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、債務毎に任意のチケットの提示を放棄する要求通知または払い戻し通知、義務履行を加速する意向通知、および義務履行を加速する通知、およびそれが受信する可能性のある任意および他のすべての通知がある[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
そうでなければ権利がある。代理人または任意の適用融資者は、任意の債務者に通知または要求を発行することを選択することができ、いかなる債務者も、同じ、類似、または他の場合に任意のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たないことができる。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。14.27カナダの反マネーロンダリング法。(A)各貸手である代理人とみなされるべきであり、本プロトコルは、各貸手とその代理人との間で適用される反マネーロンダリング法が指す“書面合意”を構成すべきである。(B)この点で取得されたすべての資料のコピーを各貸手に提供しなければならず、その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行う必要もない[[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2
文書および任意の支持されたQFCは、実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性がある)：サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(各“被保険者”)が米国特別決議制度下で訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート内またはその下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。14.29“オーストラリア銀行業業務規則”。双方は、“オーストラリア銀行業務規則”(オーストラリア銀行業協会が発表し、時々改訂、改訂、または再記述された)は、融資文書にも適用されず、融資文書下の取引にも適用されないことに同意した[ページの左側の空白の残りの部分] 194 [[5848018]][[DMS：6312716 v 7：05/07/2024--午後04：04]] 4861-2153-1574 v.2