別紙19.1 インサイダー取引ポリシー 1 1.0 目的ラム・ウェストン・ホールディングス株式会社（「ラム・ウェストン」）は、適用されるすべての米国証券法および規制、および同様の米国以外の法律および規制を遵守しています。ラム・ウェストンは、インサイダー取引法違反の防止と発見、誠実さに対する当社の評判を守り、意図しないインサイダー取引法の違反からお客様を守るために、このインサイダー取引ポリシー（以下「ポリシー」）を採用しています。2.0 範囲このポリシーは、ラム・ウェストンで働くために配属された役員、請負業者（独立しているか代理店に雇用されているかを問わず）を含む、世界中で適用されます。、役職、場所、責任レベルに関係なく、またそのような人が所有または管理する事業体に関係なく、そして（ii）ラム・ウェストンの取締役会のメンバー。このポリシーはあなたの近親者にも適用され、あなたは近親者がこのポリシーを遵守していることを確認する責任があります。3.0 定義、用語の定義、取締役、ラム・ウェストンの取締役会のメンバー。近親者とは、親戚の有無にかかわらず、あなたの世帯に住んでいる人（テナントやスタッフを除く）と、あなたの世帯には住んでいないが、証券の取引があなたによって指示されたり、あなたの影響や管理下にある家族（ラム・ウェストンの株を売買する前にあなたに相談する親や子供など）。重要な非公開情報一般に知られていない、または一般に公開されていない会社に関する重要な情報。ポジティブな情報でもネガティブな情報でもかまいません。合理的な投資家が会社の証券を購入、売却、または保有するという投資判断を下す際に重要であると見なされる可能性が非常に高い場合、情報は重要であると見なされるべきです。別の言い方をすれば、その情報は投資家が証券を購入、売却、保有するようになる可能性が高く、その情報によって会社について入手可能な情報の総量が大幅に変わる可能性があります。証券の市場価格に大きな影響を与えることが合理的に予想される場合も、情報は重要と見なされます。重要な情報はポジティブでもネガティブでもよく、企業のビジネスのほぼすべての側面、またはあらゆる種類の証券、債務、株式に関連する可能性があります。この点に関して、すべてのカテゴリの重要な情報を定義することはできませんが、例としては、将来の収益または損失の予測またはその他の収益ガイダンス、投資コミュニティの期待と一致しない収益、などがあります。

2 保留中または提案中の合併、買収、公開買付け、または重要資産の取得または処分、上級管理職の特定の異動、株式に関する重要なニュース（配当増額の宣言、株式分割、追加有価証券の募集など）、実際のまたは危うい重大な訴訟、またはそのような訴訟の解決、および新たな主要な契約、注文、サプライヤー、顧客、または資金源。受益所有権お客様の近親者が保有する有価証券、あなたが受託者である信託で保有している証券、投資決定をコントロールする場合のパートナーシップ、法人、またはその他の取り決め、およびオプションの行使、優先株式の転換、またはその他の方法で証券を取得する権利。4.0 方針この方針は、ラム・ウェストンの有価証券（普通株式、普通株式の購入オプション、およびLambが保有するその他の証券を含む）のすべての取引に適用されます Westonは、優先など、時々発行することがありますラム・ウェストンが発行したかどうかにかかわらず、株式、新株予約権、債券、転換証券、デリバティブ証券、デリバティブ証券（上場オプションなど）だけでなく、株式評価権、制限付株式ユニット、株式報酬、業績付与および同様の株式報奨も含まれます。米国の連邦および州の証券法（および米国外の同様の法）は、重要な非公開情報を知っている人による会社の証券の売買を禁止しています。また、重要な非公開情報を、その情報を取引する可能性のある人に渡すことも違法です。違法なインサイダー取引を構成するさまざまな活動とその結果を理解することが重要です。刑事罰金や懲役など、深刻な場合もあります。米国証券取引委員会（「SEC」）とニューヨーク証券取引所（「NYSE」）はどちらも調査を行っており、インサイダー取引の検出には非常に効果的です。彼らは、（i）米国外の口座の使用、（ii）ごく少数の株式のみ、および（iii）家族や親しい友人を通じて取引した従業員やその他の人々に対する訴訟を成功裏に起訴しました。私たち一人一人には、このポリシーと適用されるすべてのインサイダー取引法および証券法を遵守する個別の責任があります。重要な非公開情報を知る前に取引を行う予定で、経済的損失を被ったり、期待していた利益を失ったりする可能性があると考えている場合でも、ラム・ウェストン証券の取引を断る必要がある場合があります。このポリシーは、適用される証券規制やインサイダー取引法のすべての側面を網羅しているわけではありません。その結果、違法なインサイダー取引の結果は深刻になる可能性があるため、質問がある場合は常に適切な判断を下すことが求められます。5.0 禁止されている取引とインサイダー取引のルール重要な非公開情報を保有している間は、ラム・ウェストン証券の取引を直接的または間接的に行うことはできません。このポリシーおよび適用法への違反を避けるためには、次の規則に従う必要があります。

3 5.1 ラム・ウェストン証券の取引は、四半期または年末の財務情報が公開された後の期間（「オープンウィンドウ期間」）に制限してください。オープンウィンドウ期間は通常、次のように行われます。5.1.1 オープンウィンドウ期間は、ラム・ウェストンが四半期または年末の決算発表を公表した後の3取引日に始まります。たとえば、ラム・ウェストンがニューヨーク証券取引所の取引開始前の火曜日に決算発表を行う場合は、木曜日にラム・ウェストン株の取引を開始できます（たとえば、火曜日が最初の取引日とみなされます）。ただし、ラム・ウェストンが火曜日の日中、またはニューヨーク証券取引所での取引が火曜日の日に終了した後にいつでも決算発表を行う場合は、ニューヨーク証券取引所が開かれる金曜日までラム・ウェストン株を取引することはできません。5.1.2 オープンウィンドウ期間は、ラム・ウェストンの会計四半期の最後の月の15日（2月、5月、8月、11月など）まで有効です。その日が休業日の場合、15日の直前の営業日。5.2 繰延報酬プランなどの確立された投資プログラムで取引する場合、配当再投資計画またはSECの規則10b5-1（「10b5-1取引計画」）に準拠した取引計画。証券取引のタイミングがあなたの手に負えない場合は、オープンウィンドウ期間外でも取引が許可されます。ただし、開設した投資プログラムの条件を変更できるのは、オープンウィンドウ期間中のみです。5.2.1 そのような10b5-1取引プランの開始、修正、修正または修正は、ラム・ウェストン証券の取引とみなされ、そのような開始または変更には、ラム・ウェストン証券の取引に関連するすべての制限と禁止事項が適用されます。そのような各10b5-1取引計画、およびその修正またはその他の修正は、ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリーに提出し、事前に承認する必要があります。ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリーは、コーポレートセクレタリーが必要または推奨すると判断した場合、10b5-1トレーディングプランの実施と運営に条件を課すことができます。ただし、10b5-1取引計画が規則10b5-1の条件を遵守し、10b5-1取引計画に従って取引を実行することは、10b5-1取引計画を開始した人の単独責任であり、ラム・ウェストンやラム・ウェストンの従業員ではありません。5.2.2 10b5-1取引計画は、金額や価格を明記した拘束力のある契約、指示、または書面による計画の形をとらなければなりませんとラム・ウェストン証券の購入または売却予定日、そしてそれは規則10b5-1および規則10b5-1の肯定的抗弁を満たすことを目的としています取引計画は、10b5-1取引計画を採用する人が重要な非公開情報を所有していないときに作成する必要があります。ルールに基づく取り決めでは、数式を通じて金額、価格、日付を指定したり、他の人が管理する裁量権を持つ取引パラメータを指定したりすることがありますが、10b5-1取引プランを採用する人は、取引に影響するその後の裁量を行使してはなりません。また、自分のブローカーまたは他の人が取引を実施する際に裁量権を行使する場合、10b5-1取引プランを採用する人は、この他人の行動や他の人に影響を与えてはなりません取引の時点で、重要な非公開情報を所有してはいけません。5.2.3 10b5-1取引プランを採用する際、ラム・ウェストンの役員または取締役は、重要な非公開情報を知らず、違法なインサイダー取引の禁止を回避するための計画やスキームの一環としてではなく、誠意を持ってそのプランを採用していることを書面で証明しなければなりません。5.2.4 10b5-1取引プランの取り消し、修正、その他の修正は、珍しい場合にのみ行われるべきです状況。ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリーの事前のレビューと承認なしに、10b5-1取引計画の取り消し、修正、またはその他の変更を行うことはできません。10b5-1取引プランが取り消されたら、参加者は新しい10b5-1取引プランを設定する前に少なくとも90日間待つ必要があります。

4 5.2.5 10b5-1取引プランの当事者がそれぞれの10b5-1取引プランの修正、修正、一時停止、または終了を希望する場合、そのような修正、修正、一時停止、または終了は、(a) ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリーによる事前の見直しと承認を受け、ラム・ウェストンが定めたすべてのガイドライン、方針、手続きに従い、(b) 次の時期に実施されなければなりませんその人は重要な非公開情報を知りませんでした。5.2.6 ラム・ウェストンのフォーム10-Qの四半期報告書から始めて2023年8月27日、ラム・ウェストンは、レポートの対象となる前四半期にラム・ウェストンの役員または取締役によって採択、変更、または終了されたすべての取引計画（規則10b5-1取引計画と非規則10b5-1取引契約の両方を含む）をSECに提出する各定期報告書で開示する必要があります。必要な開示には、ラム・ウェストンの役員または取締役の名前と役職、プランが採択、変更、または終了された日付、プランの期間、プランに基づいて購入または売却される有価証券の総額（価格条件は開示せずに）など、各プランの重要な条件の説明が含まれます。ラム・ウェストンはいずれの場合も、特定の10b5-1取引計画の採択時に公表すべきかどうかを検討し、ラム・ウェストンは特定の取引計画が規則10b5-1に従って実施されていることを公表することを決定する場合があります。ラム・ウェストンは、10b5-1取引計画に基づいて取引が行われるため、公表したり、メディアからの問い合わせに応えたりすることもあります。5.2.7 10b5-1取引計画を管理する規則は複雑です。必要な待機期間や「クーリングオフ」期間など、追加情報については、別のラム・ウェストン・ルール10b5-1取引計画ガイドラインを参照してください。10b5-1取引計画についてご質問がある場合は、ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリー（compliance@lambweston.com）に連絡してください。5.2.8 ラム・ウェストンもラム・ウェストンの従業員も、本第5条に従って承認のために提出された10b5-1取引計画の審査が遅れたり、拒否されたりしても、一切の責任を負いません。本第5条に基づく10b5-1取引計画の見直しにかかわらず、ラム・ウェストンもラム・ウェストンの従業員も、そのような10b5-1取引プランの合法性または結果について、そのような10b5-1取引プランを採用する者に対して一切の責任を負いません。5.3 オープンウィンドウ期間中、重要な非公開情報を所有する個人は、ラム・ウェストンの証券の取引を行ってはなりませんラム・ウェストンが公開されているかどうかにかかわらず、そのような情報が公開された日の翌3取引日の初めまでその個人に取引の一時停止を推奨しました。5.4 本第5条の制限は、SECが受益所有とみなす証券にも適用されます。5.5 ラム・ウェストンの会社秘書は、ラム・ウェストンの証券の購入、売却、またはその他の取引が、あたかもその長いまたは追加の取引期間がオープンウィンドウ期間であるかのように、本ポリシーにより許可される取引期間を延長または追加することができます。さらに、コーポレートセクレタリーは、オープンウィンドウ期間が開いている場合でも、特定の人がラム・ウェストンの株式やその他のデリバティブ証券の購入、売却、その他の取引を禁止される特別なブラックアウト期間を設けることがあります。特別なブラックアウト期間が設けられた場合、ラム・ウェストンは影響を受ける個人に通知します。その後、ラム・ウェストンの証券の購入または売却を含む取引を行わないでください。また、取引の停止を他人に開示してはなりません。通知を受け取らず、重要な非公開情報を持っている場合でも、取引をしてはいけません。5.6 このポリシーは、ラム・ウェストンでのサービス終了または雇用終了後も、ラム・ウェストン証券の取引に引き続き適用されます。サービスの終了時に個人が重要な非公開情報を所有している場合、その個人はラム・ウェストン証券を取引することはできません

5 その情報が公開されるか、重要でなくなるまで。さらに、ラム・ウェストンの企業秘書は、個人の雇用または取締役職の終了後に、追加のブラックアウト期間を設けることがあります。6.0 執行役員および取締役の特別な責任 6.1 第16条の役員および取締役による取引の事前クリアランス 1934年の米国証券取引法第16条の報告義務の対象となるラム・ウェストンのすべての執行役員およびその他の役員（「第16条役員」）および取締役は購入できませんまたは、オープンウィンドウ期間中であっても、ラム・ウェストンの証券を売ってください。最初にラム・ウェストンのコーポレートセクレタリー（compliance@lambweston.com）に連絡して、売買の事前許可を得ることなく。この事前承認には、セクション16の役員または取締役の近親者が関与する証券取引、セクション16の役員または取締役が受託者として保有する株式、またはセクション16の役員または取締役が投資決定を管理する他の事業体または口座に保有されている株式が含まれます。さらに、ラム・ウェストンの従業員ではない取締役には、ラム・ウェストンと当該各取締役との間の非従業員取締役インサイダー取引契約の条項が適用されます。6.2 ショートスイング・トレーディングのSEC規則では、セクション16の役員および取締役が同じ6か月間にラム・ウェストンの株式を売買すること（または売却および購入）することを禁じていません。第16条の役員および取締役はショートスイング責任の対象となります。つまり、ラム・ウェストンは、セクション16の役員または取締役がラム・ウェストンの株式証券の売買または売却および購入から得た利益を、6か月未満の期間内に回収できるということです。6か月以内に異なる証券ブロックが売買された（または売却と購入された）ことや、重要な非公開情報が関係していたかどうかは関係ありません。ラム・ウェストンが利益の回収に失敗した場合、どの株主もラム・ウェストンに代わって利益の回収を訴えることができます。このような訴訟は、ラム・ウェストンとセクション16の役員または局長の両方にとって不利な評判につながる可能性があります。セクション16の役員および取締役は、ショートスイング責任の対象となるかどうかについて質問があります。6.3 セクション16の役員および取締役のSEC報告要件 SECは、セクション16の役員および取締役に報告義務を課しています。compliance@lambweston.com報告ルールは複雑です。セクション16の役員および取締役は、証券取引の前、およびセクション16の役員がセクション16の役員の地位を失ったときに、ラム・ウェストンのコーポレートセクレタリーに連絡して支援を求めることをお勧めします。6.3.1 必要な受益所有権の報告書。SECは、セクション16のすべての役員および取締役に、直接または間接的に受益所有株式（受益所有権は本ポリシーのセクション3.0で定義されています）をすべて報告することを義務付けています。6.3.2 第16条の役員および取締役が提出するフォーム。SECはフォーム3、4、5、144（該当する場合）の提出を義務付けています。これらのレポートの提出期限はさまざまですが、取引後2営業日という短い場合もあります。ラム・ウェストンの企業秘書は、セクション16の役員および取締役のこれらの申告を支援します。ただし、セクション16の役員および取締役は、適時に提出するために、直ちにコーポレートセクレタリーに通知する必要があります。米国の証券法では、フォーム3、4、5の報告に違反すると罰則が科されます。必要な報告を適時かつ正確に提出しないセクション16の役員または局長は、ラム・ウェストンの委任勧誘状に記載され、滞納申告者として特定されます。さらに、SECは、申告違反ごとに1日あたり最大5,000米ドルの罰金を科すことができます。6.4 解約後の報告

6 第16条役員および取締役は、第16条の役員または取締役でなくなった後でも、フォーム4、5、144の提出を求められる場合があります。7.0 違法な特別なヒント重要な非公開情報を他人（近親者を含む）に伝えたり、そのような重要な非公開情報を知っていても、証券の購入や売却を勧めたりすることはできません。「ティッピング」と呼ばれるこの慣行は、証券法にも違反し、取引をせず、取引から利益を得なかったとしても、インサイダー取引に適用されるのと同じ罰則が科せられる可能性があります。8.0 指値注文指値注文とは、特定の価格またはそれ以下で証券を購入する注文、または特定の価格以上で証券を売却する注文です。指値注文取引は、価格基準が満たされ次第、注文期間中いつでも実行できます。8.1 重要な非公開情報を持っている会社の証券を対象とする指値注文はできません。8.2 第16条役員および取締役は、ラム・ウェストン証券を対象とした指値注文をいつでも締結することはできません。指値注文は、取引をSECにタイムリーに報告する上で課題となります。また、セクション16の役員または取締役が重要な非公開情報を持っているときに取引が行われるリスクもあります。8.3 指値注文はオープンウィンドウ期間を超えてはならず、ブラックアウト期間が課せられた場合はキャンセル可能でなければなりません。ブラックアウト期間の対象となる場合、ラム・ウェストン証券を対象とした指値注文を締結することはできず、ブラックアウト期間が始まる前に指値注文を終了する必要があります。9.0 デリバティブ証券の取引には、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、制限付株式ユニット、株式報奨および業績付与、またはラム・ウェストン株などの株式証券の価値から価値が導き出される同様の権利が含まれます。ラム・ウェストンに拠点を置くデリバティブ証券、空売り、またはラム・ウェストンに対する実際のまたは潜在的な賭けを生む特定のヘッジ取引（つまり、ラム・ウェストンの株価が下がったときに収益を上げる）を行うことはできません。この禁止事項には、ラム・ウェストンベースのオプション契約の取引（プットアンドコールの購入や書き込み、ストラドルでの取引など）が含まれますが、これらに限定されません。このポリシーの取引制限は通常、ストックオプションの行使には適用されません。ただし、原株の売却、またはブローカーを通じたオプションのキャッシュレス行使には適用されます。これには、行使価格をカバーするために原株の一部を売却することが含まれます。10.0 証拠金口座と質権付き証券通常、証拠金口座の担保として保有されている証券、またはローンの担保として質入れされている証券は、顧客が重要な資料を非公開にした場合を含め、顧客の同意なしに売却することができます

7 証券を発行した会社に関する情報。このリスクがあるため、ラム・ウェストンは従業員にそのような活動をさせません。第16条役員および取締役は、ラム・ウェストン証券を証拠金口座に保有したり、ローンの担保としてラム・ウェストン証券を担保にしたりすることはできません。11.0 他社の証券の禁止取引ポリシーのインサイダー取引の禁止には、顧客、ベンダー、サプライヤー、合弁事業パートナー、およびラム・ウェストンが取引を交渉している可能性のある上場企業の証券の取引も含まれます。その会社に関する重要な非公開情報を保有している間は、他社の証券の購入または売却を含む取引を行うことはできません。12.0 質問の問い合わせ先質問は、行動した後ではなく、事前に質問したりアドバイスを受けたりすることをお勧めします。このポリシーについて、または特定の情報が重要な非公開情報であるかどうかについて質問がある場合は、compliance@lambweston.com に連絡してください。13.0 強制このポリシーに違反した人は、ラム・ウェストンによる懲戒処分の対象となります。これには、ラム・ウェストンの株式およびその他のインセンティブプランへの今後の参加資格の喪失、株式またはその他のインセンティブ報奨の回収、または雇用の終了が含まれる場合があります。米国連邦および州の証券法（および米国外の同様の法）に従い、ラム・ウェストンの証券取引に従事した個人は、ラム・ウェストンまたはその直接または間接の子会社に関する重要な非公開情報を知っているにもかかわらず、刑事上および民事上の罰金や罰則、懲役の対象となることがあります。さらに、チップを開示した人物による不適切な取引については、個人が責任を負う可能性があります。14.0 報告に関する懸念従業員、役員、取締役、または第三者がラム・ウェストンのポリシーや現地の法律に違反していると疑われる理由がある場合、またはラム・ウェストンの評判を傷つける可能性のある行為を報告してください。次の報告手段のいずれかを使用できます。上司または上司（違反に関与していない場合）、ラム・ウェストンの人事担当者; 贈収賄、財務記録および報告、内部会計管理、監査問題、または詐欺に関連する違反については、ラム・ウェストン取締役会の監査財務委員会に郵送で連絡してください。ラム・ウェストンホールディングス株式会社担当：監査・財務委員会の取締役会 599 S Rivershore Ln、Eagle、ID 83616 または電子メールで：audit_committee@lambweston.com ラム・ウェストンの法務顧問:compliance@lambweston.com ラム・ウェストン・ヘルプライン:lambweston.ethicspoint.com

8 さらに、EMEAでは、秘密のカウンセラーを通して質問をすることができます。詳細については、イントラネットで公開されている「望ましくない行動と誠実さのプロトコル」を参照してください。15.0 報復禁止ラム・ウェストンは、実際の違反または疑わしい違反を誠実に開示したり、ラム・ウェストンの調査に参加したりした個人に対する報復を容認しません。報復は懲戒処分の対象となり、ラム・ウェストンの株式やその他のインセンティブプランへの今後の参加資格の喪失、株式またはその他のインセンティブ報奨の回収、または解雇などが含まれます。主要な関連ポリシーおよびその他のガイドライン文書番号文書のタイトル:行動規範