NextEraエネルギー資本持株会社です。

株式会社ネクセラエナジー

上級乗組員証明書

2054年6月15日満期の一連のR二次債券の作成

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“当社”)のアシスタント財務担当Jose BricenoおよびNextEra Energy，Inc.のアシスタント財務担当Jose Briceno(“保証人”)は、添付の取締役会決議に基づいて付与された権力(本明細書で使用されるすべての本明細書または添付ファイルAで定義されていないが以下に言及する契約で定義される大文字用語は契約に規定された意味を有するものとする)、契約201および301節に従って、ニューヨークメロン銀行(受託者)に証明する。当社、保証人及び受託者が2006年9月1日に締結した改訂された契約(無担保二次債務証券について)の項の受託者として、以下のように声明する

1.本証明書に従って契約に基づいて発行された証券は、“2054年6月15日に満了したRシリーズ二次債券”(本明細書では“第18シリーズ債券”と呼ぶ)に指定され、基本的に本証明書添付ファイルAに列挙された形式で発行されなければならない。

2.第18シリーズ債券は当社が発行し、初期元本総額は12億ドルである。第18シリーズ未償還債券条項と同様の第18シリーズ追加債券(ただし金額に限定されない)(第18シリーズ追加債券の発行日及び(適用される)の初期利付日(本契約添付ファイルA参照)を除く)は、当時の未償還債券保有者の同意を得ることなく、当社が契約に基づいて発行することもできる。契約により時々発行される第18シリーズ追加債券は、当時発行されていなかった第18シリーズ債券と同じシリーズに属する必要がある。

3.第十八号編の債券は満期にならなければならず、元金はそのすべての累算及び未払い利息とともに、明の満期日に満期及び支払しなければならない。“声明期日”とは、2054年6月15日を意味する。

4.第十八号編の債券は、本契約添付ファイルAに掲げるフォーマットで規定される利息を計上しなければならない。

5.第十八号編債券の毎期利息は、本契約添付ファイルAに規定されたフォーマットで支払われなければならない。

6.第18シリーズ債権証の登録、および第18シリーズ債権証に関連する譲渡および交換の登録は、ニューヨーク市の会社の事務所または機関で行うことができる。第18シリーズ債権証に関する通知及び請求請求を会社に送達又は会社に提出することができる

会社がニューヨーク市にある事務所や代理機関で。受託者の会社信託事務所は、最初は会社の代理であり、支払い、登録、登録譲渡および交換、ならびに送達通知および請求を担当し、会社は受託者にそのすべての目的の代理人を委任するが、条件は、会社が1枚以上の高級職員証明書によってそのような事務所または代理およびその代理人を変更する権利を保持することである。受託者は最初に第18号債券の安全登録官と支払代理人を務める。

7.第18シリーズ債券は、本契約添付ファイルAに示す表に規定された満期日までに会社によって償還が選択される。償還する債券が第18シリーズの全債券より少ない場合は、受託者は、第18シリーズの未償還債券の中から抽選で償還する第18シリーズ債券を選択しなければならない。

8.第18シリーズのすべての債券が証券委託者によって簿記形式で保有されている限り、第18シリーズ債券が任意の特定の利息支払日に支払うべき利息の定期記録日は、その利息支払日の直前の営業日の営業終了としなければならないが、第18シリーズのいずれかの債券が証券信託機関によって簿記形式で保有されていない場合、定期記録日は、その利息支払日の直前の第15(15)日の営業終了となる。

9.第18シリーズのいかなる債券も返済されていない限り、会社は、第18シリーズの任意の債券の満期および対応後30(30)日以内に追加利息(本契約添付ファイルAに記載されている第18シリーズ債券の形態で定義されているように)を含む利息を支払うことができず、違約イベントを構成しなければならない。しかし、当社は、本契約312節及び本証明書第(10)項で述べたように、利息の支払いを有効に遅延させることができず、そのために利息を支払うことができない構成ではない。

10.“契約”第312条の規定によれば、本契約下の違約事件がまだ発生しておらず、かつ、任意の一連の証券の違約事件が継続している限り、当社は、第18シリーズ債券期間内の任意の時間及び時々、本契約添付ファイルAに示すように、10(10)年連続して利息の支払いを延期する権利がある。

11. 当社が第 18 シリーズの債券、またはその元本の一部について、第 701 条の規定により、金銭および / または適格債務の預金を行う場合、当社は、当該第 701 条の第 1 項 （ z ） に記載されている役員証明書を、当社が受託者に届けない限り、届け出ないものとします。役員の証明書とともに、

(A)当該手形において、会社が第18号シリーズ債券の債権について弁済及び弁済を受けていても、会社は取り消すことのできない義務(絶対及び無条件)を負担し、受託者又は支払代理人に納付するために必要な追加金(あれば)又は付加資格債務(上記第701条の規定に適合する)又はそれらの任意の組み合わせとともに、このような保管金及び/又は合資格債務とともに、満期時に元金及び保険料(あれば)を支払い、第十八シリーズ債券又はその一部債券の満期及び満期利息は、上記第701条の規定により規定され、その規定により制限される。しかし、この文書は、会社が前述のように追加預金を行う義務があり、受託者が会社に交付した通知書に規定されていなければならず、この通知書は不足点を明らかにし、不足点の金額を明らかにしなければならないことを明らかにすることができる

(B)(I)会社が国税局から裁決を受けたり公表したり、又は(Ii)本証明書の日付後に発生した法律変更により、第18号シリーズ債券の所持者又はその元金の適用部分が、会社がこれについて債務を弁済することなく米国連邦所得税の目的として確認され、同じ額の米国連邦所得税を納付することを旨とする弁護士の意見。同じ時間に、この補償と解除が実現されていないように、同じ方法で。

12.第18号編の債券は、最初にグローバル形式で発行され、CEDE&Co.(信託信託会社の代理者として)の名義で登録される。グローバル形式の第18号シリーズ債券は、基本的に本契約添付ファイルAに規定された形で信託伝説を持たなければならない。第18シリーズグローバル形態の債券は、実質的に本契約添付ファイルAで説明された形態で記載された譲渡の制限を含むであろう。

13.第18号債権証の譲渡又は交換登録は、サービス料を徴収する必要はないが、会社は、この譲渡又は交換に関連して徴収された任意の税金又は他の政府が課金するのに十分な金を支払うことを要求することができる。

14.当社は、米国証券法および各州の証券法および任意の他の適用法に適合することを確実にするために、第18シリーズ債券上の図例を要求する権利を保持する。

15.当社がこれまで第18シリーズ債券または2006年10月1日以降に発行した任意の他のシリーズ証券の所有者が、同意、投票、または他の行動なしに本契約を修正する権利は、以下の通りである

契約第608条第2項(6)項を以下のように修正する

(6)保証人、当社またはその任意の多数の持分を有する付属会社によって署名および交付された任意の優先信託証券、二次債権証または二次債権証の下での支払い、またはその任意の保証であり、いずれの場合も、支払い権利は、支払利息または担保に関する一連の証券の支払い遅延または保証を選択することと同じである。当該等の証券又は担保について支払われた金は、当時の当該等の証券及び担保の未弁済金を比例して支払い、当該等の証券及び担保の一連のすべてが全額弁済されていれば、その等の証券及び担保が当時獲得する権利がある全額支払いである。“と。

16.当社が以前に第18シリーズ債券または2006年10月1日以降に発行した任意の他のシリーズ証券の所有者が同意、投票、または他の行動をとる権利を保持する必要がなく、本者の証明書を以下のように改訂する

本契約添付ファイルAに記載されている第18シリーズ債券表A−13ページの第(F)項を以下のように修正する

“(F)任意の優先信託証券、二次債権証又は二次債権証又はその任意の担保項の下での支払い、又はその任意の担保は、保証人、当社又はその任意の多数の持分を有する付属会社によって署名及び交付され、それぞれの場合、当該等の証券又は担保(場合によって決まる)について支払われる支払権利は、当該等の証券又は担保(どの場合に応じて)が支払われる権利と同じであり、当該証券又は担保について支払われる金額は、その時点で償還されていない全ての当該等の証券及び担保が比例して支払われるものであり、当該証券及び担保の一連の全てが既に支払されている限り、当該担保及びその時点で償還されていない全ての当該証券及び担保が比例して支払われるものである。

17.“契約”第802節の規定があるにもかかわらず、第18シリーズ債券の元本及び応算利息は、第18シリーズ債券に適用される“契約”第801(C)節に規定される違約事件の発生及び継続により即時満期及び支払いが宣言されてはならないが、この違約事件に基づく加速宣言通知は、第18シリーズ債券にとって無効である。第18シリーズ債券に適用される契約第801(C)節に規定する違約イベントの発生と継続により、第802節に記載された加速声明を得るために必要な投票が、第18シリーズ債券に適用される801(C)節に規定する違約事件の原因により獲得されたか否かについては、第18シリーズ債券は未償還とはみなされない。

18.会社および保証人は、第18シリーズ債券を受け入れる際に、各保有者は、米国連邦、州、および地方税について、第18シリーズ債券を債務とみなすことに同意したとみなされる。

19.当社がこれまで第18シリーズ債券または2021年12月1日以降に発行した任意の他のシリーズ証券の保有者が、同意、投票、または他の行動を行わずに、本契約を以下のように修正する権利：

402節の2番目の文を以下のように修正する

当社は、当社が指定した償還日の少なくとも20日前(短い通知が受託者に満足されない限り)、受託者に当該償還日及び当該等の証券の元本金額を書面で通知しなければならない

404節の最初の文を以下のように修正した

第301条のいずれかの一連の証券について別の規定がある以外は、償還通知は、第106条に規定する方法で償還日前に10日以上であるが60日を超えないように証券保持者に発行しなければならない

20.第十八号編の債券は、本契約添付ファイルAに掲げる表に規定されている他の条項及び規定を有するものとしなければならない。

二十一以下，署名者は，本証明書に係る契約内の第18シリーズ債券の発行に関するすべての契約および条件，および契約内のこれに関する定義を読んでいる.

22.本証明書に記載されている陳述は，以下の署名者の本契約の習熟度，本証明書に添付されている文書，および以下の署名者と本証明書に記載されている事項を熟知している当社の上級者および従業員との議論に基づくものである.

二十三以下の署名者は，彼または彼女がこのようなチノや条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを発表できるように，必要な審査や調査を行っていると考えられる。

24.以下の署名者は、付随する“公司令官”第9.18号及び“保証人令”に要求される認証及び第18シリーズ債券の交付の条件、契約及び先行条件(あれば)(条件先例を構成するいかなる契約も含む)が遵守されていると考える。

本人は2024年6月7日にテキサス州ヒューストン代表会社でこの高級社員証明書に署名したことを証明した。

/S/ホセ·ブリチェノが彼のコンサート、コンサートを歌う

ホセ·ブリチェノ

NextEraエネルギー資本ホールディングスは財務担当を補佐しています。

私は2024年6月7日にテキサス州ヒューストンで保証人を代表してこの役人の証明書に署名しました。

/S/ホセ·ブリチェノが彼のコンサート、コンサートを歌う

ホセ·ブリチェノ

NextEra Energy，Inc.財務担当補佐。

添付ファイルA

[本証明書がニューヨーク銀行法(DTC)によって組織された有限目的会社受託信託会社の許可代表によってNextEra Energy Capital Holdings，Inc.またはその代理が登録譲渡、交換または支払いで提出されない限り、発行された任意の証明書は、CEDE&Co.の名義またはDTC許可代表が要求する他の名称で登録されている(また、任意の支払いはDTCライセンス代表が要求する他のエンティティに支払うものである)。または、本ファイルの登録所有者CEDE&Co.は、本ファイルに利害関係があるので、任意の人によって、または誰かに本ファイルを使用する他の価値または他の用途は間違っている。]

番号_。_

[二次債権証の額面形式]

NextEraエネルギー資本持株会社です。

2054年6月15日満期のRシリーズ二次債券

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.はフロリダ州法律に基づいて正式に設立され存在する会社(ここでは“会社”と呼ばれ，その用語は契約(以下のように定義される)による任意の相続人を含む)であり，得られた価値を承諾する

2054年6月15日(“上記満期日”)、元金は_ドルである。並びに(Ii)本証券が(A)任意の特定の定期記録日(以下の定義を参照)の後であるが(B)次の利子支払日より前の期間内に認証を通過した場合、本証券の登録所有者は、その次の利息支払日に本証券に関連する任意の利息支払いを受ける権利がない(後述)。その会社はまた追加の利息を支払うことを約束した

(以下に定義する)本証券の登録所有者のオプション延期期間(以下の定義を参照)については、本証券の裏面に記載されているように、支払利息は、適用法律に従って強制的に実行可能な任意の追加利息の支払いではなく、適用される利息日に支払われる。本シリーズ証券は、本シリーズ証券の満期日について利息を発生させません。本証券裏面でいう契約(“契約”)の規定によれば、支払日に支払うべき利息、時間通りに支払う利息、又は所定に支払われた利息は、当該利息分割払いの“定期記録日”の終値時に当該証券(又は1つ以上の前身証券)に支払われる場合にその名義で登録された者は、本シリーズのすべての証券が証券信託機関によって簿記形式で保有されていれば、当該分割払いの“定期記録日”は、当該支払日の直前の営業日の営業終了とする。ただし、本シリーズのいずれかの証券が証券委託者によって簿記形式で保有されていない場合、定期記録日は、その利息支払日の直前の第15(15)日の営業終了となり、また、満期日又は償還日に支払われるべき利息は、関連元金を支払う同一人物に支払われる。時間通りに支払われていない、または正式に規定されていない利息は、当該通常の記録日に本証券所有者として支払を直ちに停止し、受託者によって指定された特別記録日の取引終了時にその名義で登録された本証券(または1つまたは複数の前身証券)においてその名義で登録された者に支払うことができ、当該違約利息を支払うことができ、当該通知は、当該特別記録日の前に10(10)日以上に本系列証券の所有者に送信されるべきである。または、本シリーズの証券が上場する任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払うことができ、取引所が要求する可能性のある通知の下で支払うことができ、これらはすべて契約においてより完全に規定されている。

本証券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息は、当社がこの目的のためにニューヨーク州ニューヨーク市の事務所又は機関に設けられ、支払時のアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払い、当該硬貨又は貨幣は公共及び私的債務を支払う法定通貨であるが、当社は、当該証券を取得する権利を有する者の住所に郵送された小切手で本証券の利息を支払うか、又は当該証券を取得する権利を有する者が指定した口座に電気為替で利息を支払うことを選択することができる。

本証券の任意の半年期間の支払利息金額は、12カ月30日からなる360日年度をもとに計算される(完全半年期間より短いいずれの期間についても、その期間が30日暦を使用した実日数に基づいて計算される)。

この一連の証券の支払日、償還日、または満期日が非営業日に該当する場合、その効力および効力は、その日と同じであり、支払日、償還日または償還日に対応する利息または元金に支払われなければならず、その効力および効力は、その日と同じであり、その支払日、償還日または前記満期日(誰に適用されるかに応じて決定される)から、その後は、支払いに関連して利息を生成しないであろう。

本書簡の裏面に記載されている本保函のさらなる規定を参考にして、これらのさらなる規定は、いずれの場合もここに列挙されているのと同様の効力を有する。(本保証金で使用されるすべての大文字用語は、本保証金の反対を含むが、本契約または高級船員証明書で定義され、本契約または高級船員証明書で指定された意味を有するべきである。)

本保証書の裏面に言及されている受託者が手作業で署名した方式で本保証書中の認証証明書に署名しない限り、本保証書は本契約項下のいかなる利益も享受する権利がなく、いかなる目的でも効力または義務を有してはならない。

本文書は既に_に証明された.

NextEraエネルギー資本持株会社です。

由：_

[認証証明書のフォーマット]

認証証明書

日付：

これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである.

ニューヨーク·メロン銀行は受託者として

由：_

授権署名人

[担保の形式]

NextEra Energy，Inc.は、フロリダ州の法律に基づいて設立された会社(“保証人”であり、この用語は、本担保裏書きの証券に示される契約(“契約”)の下の任意の相続人を含み、受信された価値について、ここで無条件かつ撤回不可能に本保証裏書きの証券保持者に保証され、期限が切れ、その担保に基づく証券の元金および保険料(有有の場合)および利息(追加利息を含む)が所定の満期日に満期になって支払うことが、加速声明、償還要求またはその他の方法であっても、保証人が所有する可能性のあるいかなる抗弁、相殺権または反クレーム(支払抗弁を除く)にかかわらず、この保証金と本契約の条項に従う。当社が当該等の金を時間通りに支払うことができなかった場合、保証人は、当該等の金の満期及び対応時に時間通りに支払うことに同意し、所定の満期日にあっても、早期償還又はその他の方法であっても、当該等の金は当社が下したものであるとみなす。保証人は、証券所有者または支払代理人に必要な金額を直接支払うか、または当社に当該所持者または支払代理人に支払いを促すことで、保証人に担保支払いの義務を履行することができる。

保証人は、保証または契約のいかなる無効、不規範または強制執行を受けることなく、その保証または契約を実行できない任意の規定、または会社に与えられた任意の放棄、修正または許し(保証人が契約に従って会社に付与された任意の免責、修正または許しから利益を得ることができない限り)、または保証人または保証人の法律または平衡解除または抗弁を構成する可能性のある他の任意の場合の影響を受けることなく、本合意項の下での支払い義務が絶対的かつ無条件でなければならないことに同意する。しかし、前述の規定にもかかわらず、保証人の同意を得ていないにもかかわらず、上記免除、修正または放任は、当該証券の元金を増加させてはならない、またはその金利(追加利息がある場合)、またはその任意の償還条項(償還を増加させる際に支払うべき保険料の変動を含む)を変更したり、その規定の満期日を変更したりする。

保証人は、勤勉、提示、支払いの要求、受託者またはその証券保持者に任意の権利を使い果たすか、または当社または他の人に対して任意の行動をとる任意の要求、会社の破産または破産時に裁判所にクレームを提出し、その証券またはその証明された債務に対して訴訟を提起することを要求する任意の権利、その証券またはその証明された債務について抗弁または通知を行う任意の権利、および任意の要求を放棄し、証券および本保証に含まれる支払い義務を完全に履行しない限り、その証券について保証を解除しないと約束する。この保証は請求の保証ではなく、支払いの保証を構成しなければならない。保証人はここで同意し、当該証券の元金、割増(ある場合)又は利息(ある場合)に違約が発生した場合、規定の満期日にかかわらず、加速、償還又はその他の方法であっても、受託者は、当該証券の所有者を代表して、又は当該証券の所持者から法律手続きを提起することができるが、以下の条項に適合しなければならない

契約に規定されている条件は、まず当社を提訴するのではなく、保証人に対して直接本担保を実行する。

保証人は、当該担保の全ての元金、保険料(ある場合)及び利息(ある場合)が既に又は契約第7条の規定により全額支払われたとみなされ、又は他の方法で解除された日まで、本契約項の下で当該等の担保に対する義務を継続し、かつ取り消すことができない。

本担保が証明する債務は、本契約が規定する範囲内で、保証人に属するすべての優先債務の優先弁済を受け、弁済を受ける権利があり、本担保の発行は、本契約がこれに関連する規定を満たさなければならない。この保証に裏書きされた各証券所有者は、保証を受けることによって、(A)同意し、そのような条項の制約を受けるべきであり、(B)許可され、受託者にそのように提供された従属関係を承認または達成するために必要または適切な行動をとるように指示し、(C)受託者の事実代理人を任意およびすべての目的で委任する。本プロトコルのすべての所有者は、本プロトコルを受信した後、高級債務を放棄した各所有者が、本プロトコルおよび本契約に記載された付属条項のすべての通知を受信し、現在返済されていないものであっても、その後に発生したものであっても、当該等所有者毎の当該条項への依存を放棄する。

保証人は、保証人が本保証書又は本契約の規定に基づいて、当該担保品から支払われた任意の金について、当社に裏書きした証券所有者のすべての権利に対して代位権を有することができる。しかし、保証人は、当該権利によって生成された、又はその代位権に基づいて生じる又は基礎的な任意の支払いを強制的に実行又は受領する権利はなく、当該契約によって発行されたすべての満期対応証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(有)が完全に支払われるまで、すべての支払いを行うことができる。

当社が当社に対して任意の清算又は再編請求を提出したとしても、本保証は十分な効力を有し、引き続き有効であり、当社が債務を償還したり、債権者の利益の譲渡を行うことができなくても、又は当社のすべて又は任意の重要財産及び資産委任係又は受託者の利益のために譲渡を行い、法的に許容される最大範囲内で有効又は回復を継続しなければならない(場合に応じて)、任意の場合に限り、本担保所に裏書きされた証券の支払いが適用法律に従って撤回又は減少されたか、又は当該証券の所有者が他の方法で回復又は返還しなければならない。“撤回可能な特典”“詐欺的移転”としても、他の方式としても、このようなお金を支払っていないか履行されていないかのように。そのような任意の支払いまたはその任意の部分が取り消され、減少され、回復され、または保証が返還された場合、保証は、法的に許容される最大範囲内で、その保証は回復され、その金額のみが支払われたとみなされ、そのような撤回、減少、回復、または払い戻しではない。

保証に署名した保証の認証証明書が受託者またはその代表によって契約項の下で手動で署名される前に、この保証は、任意の目的で無効または義務を有する。

本保証で使用されるすべての本契約で定義される用語は、その契約にそれらを与える意味を有するべきである。

本保証は、ニューヨーク州法律に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、ニューヨーク州法律によって管轄され、その下の法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきであるが、任意の他の管轄区域の法律が強制的に適用されなければならない範囲は除外される。

保証人はすでに本文の本を手配しました_

株式会社ネクセラエナジー

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[2054年6月15日満期のRシリーズ二次債券逆発行フォーマット]

本証券は、会社、NextEra Energy，Inc.およびニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)が受託者(本明細書では受託者と呼び、用語は任意の後続受託者を含む)として2006年9月1日に発行された正式に発行された証券のうちの1つ(本証券は無担保二次債務証券の名義で発行され、1つ以上の系列で発行される)であり、ここでは、当社、NextEra Energy，Inc.およびニューヨークメロン銀行が受託者として発行される当社、NextEra Energy，Inc.およびニューヨークメーロン銀行(Bank Of New York Mellon)を受託者(受託者、次の用語を含む)として発行する。2024年6月7日に受託者に提出された取締役会決議案及び上級者証明書を含み、本文書の正面に指定されたシリーズ(ここでは“上級者証明書”と呼ぶ)を作成して、当社、保証人、受託者及び当該シリーズの証券の所有者それぞれの権利、権利制限、責任及び免責権、及び本シリーズの証券を認証及び交付する条項を陳述する。本証券は本文書の表紙に示されたシリーズの1つである.

本シリーズ証券の利息は以下のとおりである：(I)2024年6月7日(この日を含む)から初回利息リセット日(ただしその日を含まない)までの利息は、年利6.75厘であり、(Ii)利息リセット期間(定義は後述)あたりの初回利息リセット日から(この日を含む)、年利は、最近までの利息決定日(定義は後述)までの5年期国庫券金利プラス2.457厘に等しい。

本シリーズのすべての未償還証券が最初の利息リセット日に償還されたか、または最初の利息リセット日に償還されない限り、当社は最初の利息リセット日より前に一連の証券を計算代理人に委任する(“計算代理人”)。当社またはその任意の関連会社は計算代理の役割を担うことができます。各利子リセット期間の適用金利は，計算エージェントが適用したリセット利息決定日から決定される.当社またはその1つの連結会社が計算エージェントではない場合、計算エージェントは利息リセット期間を設定した後、直ちに当社に利息リセット期間に関する金利を通知します。当社は、当該決定を下した後、又は当該決定を通知した後、直ちに当該金利を受託者に通知する。計算代理人の任意の金利の決定および第1の利息リセット日以降に開始された任意の利息リセット期間の利息金額の計算は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、本シリーズの証券および上級者証明書または契約に逆の規定があっても、本シリーズの証券保有者または他の人の同意なしに発効する。任意の金利の査定と利息金額の計算は、当社の主要事務所に入金され、本シリーズの証券のいかなる保有者にも提供されることを要求されなければなりません。

“5年物国庫券金利”とは、任意のリセット利息確定日まで、取引が活発な米国国庫券が、そのリセット利息確定日直前の5営業日以内に、固定満期日で固定満期日に調整された収益率の平均値であり、直近のH.15では“財務省固定満期日”というタイトルで出現している。

上記の方法により5年物国庫券金利を決定することができない場合、当社は上記のいずれかの計算方法に対応していると考えられる資料源、あるいは5年期国庫券金利を推定できる任意の資料源を参考にした後、5年間国庫券金利を適宜特定するが、当社が業界で認められている後続5年間国庫券金利が存在すると判断した場合、当社は計算代理にこの後続金利を使用するよう指示する。当社が上記の規定に基づいて代替または後任基準金利を決定したように、当社は営業日慣例、“営業日”の定義及び使用するリセット利息を期日に決定し、代替又は後任基準金利を計算する任意の他の関連方法を一任することができ、この代替又は後任基準金利を五年間国庫券金利に対応させるために必要な任意の調整係数を、業界が受け入れている代替又は後任基準金利のやり方に適合させることを含む。

いずれの場合も、計算エージェントは、5年間の国庫券金利に匹敵する業界で認められる代替または後継基本金利が存在するか否か、またはそのような任意の代替または後継基本金利、営業日慣行、“営業日”の定義、使用されるリセット金利決定日、および代替または後任基本金利を計算する任意の他の関連方法が存在するかどうかを決定する責任を負わず、代替または後任基本金利を5年間国庫券金利に対応させるために必要な任意の調整係数を、任意の調整を担当することを含む。上記の規定により，計算エージェントは最終的には当社がこれについて行った任意の決定や調整に依存する権利があり，計算エージェントは会社の指示の下でその等の決定や調整を使用する責任を負わない.

“H.15”とは，H.15に指定された毎日統計データ配信，あるいは当社によって決定された任意の後続出版物であり，連邦準備委員会によって発表され，“最新のH.15”は，適用されるリセット利息確定日の営業時間が最も近いが終値前に発表されたH.15を意味する.

“利息リセット日”とは、最初の利息リセット日を意味し、各日付が前回の利息リセット日にある5周年記念日を意味する。

利子リセット期間“とは、第1の利子リセット日から次の利子リセット日(ただし含まれていない)までの期間を意味し、その後、各利子リセット日から次の利息リセット日(ただし含まれていない)までの各期間(各場合、本シリーズのすべての証券が償還または満了しない限り)。

“リセット利息決定日”とは、いずれの利息リセット期間についても、その利息リセット期間の開始前の2営業日の前日を意味する。

当社が下記の税務事件または格付け機関事件について本シリーズの証券を償還する権利がある以外に、本証券は、以下の期間の全部または一部の償還を当社が選択することができる：(I)初回利息リセット日の90日前から初回利息リセット日および(Ii)初回利息リセット日以降の期間のいずれかを選択することができる

支払日は、通知(“償還通知”)があれば、償還日(“額面償還日”)の前に最低三十(30)日前でなければならないが、六十(60)日郵送(“額面償還期日”)を超えなければならず、価格は償還されている本シリーズの証券元金の100%に等しく、別途その課税及び未払い利息(あれば)を加え、額面償還日を含まない追加利息(“額面償還価格”)を含む。しかしながら、当社は、本シリーズ証券又は2021年12月1日以降に発行された任意の他の系列証券の所有者が、いかなる同意、投票又は他の行動もなく、本契約の権利を修正し、償還通知は、指定された償還日が少なくとも10(10)日であるが60(60)日以下であることを規定する方法で発行されなければならない。

償還通知が発行されたときに、償還金が受託者に保管されていない場合は、その通知にこの規定がある場合には、償還は、額面の償還日又は前に償還金を受信しなければならない。当該金を受信しない限り、当該償還通知には効力又は作用がない。

額面償還価格を支払った後、額面償還日の当日及びその後、本シリーズの証券或いは一部償還を要求された証券は利下げを行わない。

税務事項(定義は以下の項を参照)が発生し、継続している場合、当社は、償還通知を受けてから90(90)日以内の任意の時間に本証券のすべてを償還する権利があるが、部分ではなく、償還価格はその元金の100%に相当し、追加利息(ある場合)を含めて、指定された償還日(“税務事項償還日”)まで加算する権利がある。

税務事件“とは、保証人または会社が、(A)米国またはその任意の政治地域または税務機関の法律または条約、またはそのような法律または条約の下の任意の条例の任意の改正、明確または変更(任意の発表された予期された変更を含む)、(B)任意の司法決定または任意の公式行政声明、裁決、規制手続き、通知または公告(任意の意向発表または採択のいずれかの行政声明、裁決、規制手続きまたは条例の通知または公告を含む)のために、保証人または会社が税務面で経験のある弁護士の意見を受け取ることを意味する。任意の立法機関、裁判所、政府当局または規制機関は、公的な立場または任意のそのような行政行為または司法決定の解釈または任意の解釈または声明の任意の修正、明確化または変更)、それぞれの場合、以前に一般的に受け入れられていた立場とは異なる立場を規定し、そのような修正、明確または変更がいつまたは方法で提出または公表されているか、または(D)保証人または会社またはその任意の子会社への監査に関連する書面脅威を規定する。あるいは、本シリーズの証券と実質的に類似した証券を発行することによって資金を調達する他の納税者のいずれかに対して公開の脅威挑戦を提起するか、2024年6月5日以降のいずれの場合においても、どの改正、明確化または変更が有効であるか、またはどの行政行動をとったか、またはどの司法決定、解釈または声明を発表したか、またはどの司法決定、解釈または声明を主張または公開しているか、または、どの司法決定、解釈または声明を主張または開示しているか

米国連邦所得税については、当社が自社証券で支払う利息を減額できない、あるいは90日以内に当社がすべてまたは部分的に減額できないリスクが極めて大きい。

当社は、当社または保証人が格付け機関事件(以下のように定義)が発生してから90(90)日以内に任意の時間に償還通知を出す権利があり、償還はすべて本証券の一部ではありません。償還価格は本証券元金の102%に相当し、追加されているが、指定された償還日(“格付け機関イベント償還日”)の課税及び未払い利息は含まれていません(有)。

“格付け機関事件”とは、格付け機関(定義は以下参照)が本シリーズ証券の初めて発行された日(“現行方法”)が本シリーズ証券等の証券に株式信用を割り当てる際に採用する方法又は基準の変更であり、格付け機関が本シリーズ証券の初発行の日に本シリーズ証券に割り当てられた株式信用金額と比較して、この変更は、格付け機関が本シリーズ証券に割り当てる株式信用金額を減少させる。

用語“格付け機関”とは、どの国でも認められている統計格付け機関を意味する(1934年証券取引法第3(A)(62)節の意味で、本証券では“格付け機関”と呼ばれることがある)適用格付け機関“とは、(I)(A)本シリーズの証券の初発行について、自社又は保証人に対する格付けを公表し、(B)格付け機関が事件発生時に自社又は保証人の格付けを公表した任意の格付け機関、又は(Ii)前述の格付け機関の任意の後継者をいう。

償還通知が発行されたときに、償還金が受託者に保管されていない場合は、当該通知にこの規定がある場合、償還金は、税務事項の償還日又は格付け機関の事項の償還日(場合に応じて決定される)又はその前に償還金を受信しなければならない。当該償還通知は、効力又は作用がない。

償還価格を支払った後、税務事項の償還日または格付け機関の事項の償還日(どのような場合によりますか)の当日及びその後、本シリーズで償還を要求された証券は利息を停止します。

本証券が部分償還のみであれば，本証券を解約する際には，本シリーズと未償還部分の類似期限の新証券を本証券所持者の名義で発行する.

本証券が証明する債務は、本契約が規定する範囲内で、当社のすべての優先債務の優先償還に従属し、弁済を受ける権利があるが、本証券の発行は、本契約の当該等の債務に関する条文の規定により制限されなければならない。本保証の所有者ごとに，本保証を受けることにより，(A)は同意する

(B)受託者が受託者を代表して、このように規定された従属地位を承認または達成するために必要または適切な行動をとるように許可および指示すること、および(C)任意およびすべてのそのような目的のために、受託者にその事実権者を委任すること、の条文によって制限されなければならない。本プロトコルの各所有者は，本プロトコルを受信した後，各上級債務所持者が本プロトコルおよび契約に記載されている付属条項のすべての通知を受け入れることを放棄し，現在返済されていないものであっても後に生じたものであっても，当該等所有者ごとの上記条項への依存を放棄する.

本契約は、本契約に規定されているいくつかの条件(上記上級者証明書を含む)を満たした後、本保証の全債務がいつでも無効となる条項を含む。

本シリーズ証券に関連する違約事件が発生し継続している場合、本シリーズ証券の元本及び利息は、契約規定の方式及び効力で満期及び支払いを宣言することができるが、本シリーズ証券に適用される“契約”第801(C)節に規定される違約事件の発生及び継続により、本シリーズ証券の元金及び利息満期及び対応を宣言してはならず、当該違約事件に基づく加速宣言通知は、本シリーズ証券にとって無効である。本シリーズ証券に適用される本シリーズ証券第801(C)節に規定される違約イベントの発生と継続により、第802節で述べた必要な投票が得られたか否かを加速することが宣言された場合、本シリーズ証券は未償還とはみなされない。

その中で規定されているいくつかの例外を除いて、当社及び受託者は、当時当該等の証券元本を保有していた大多数の保有者の同意を得た後、当該等の改訂及び当社の権利及び義務及び各シリーズの証券保有者の権利を随時改訂し、すべてのシリーズで未発行の証券に影響を与えることができる。この契約にも条文が掲載されており、当時各一連の証券元本の中で指定された百分率の所有者を持ち、この一連の証券のすべての所有者を代表して、当社がこの契約を遵守するいくつかの条文及びこの契約項の下のいくつかの過去の違約及びその結果を免除することを許容する。所有者は、本シリーズの証券元本金額において指定されたパーセントの任意の同意または放棄、ならびに登録譲渡時に発行された任意の証券のすべての既存および将来の所有者、または本証券の交換または代替の任意の証券であるすべての既存および未来の所有者に対して、本証券に書き込みがなされたか否かにかかわらず、最終的な同意または放棄である。

契約の規定及び契約条文の規定の下で、本証券の所有者は、当該契約について任意の法律手続又は委任係又は受託者又は当該等の法律に基づいて任意の他の救済措置を提起する権利がない限り、当該所有者が事前に当該一連の証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さなければならず、違約事件が発生したときにすべての系列証券の元本総額の大部分の所持者は、当該違約事件について法的手続を提起し、受託者に合理的な提案を行うことを要求しなければならない

この通知、請求及び賠償要約を受けてから60(60)日以内に、受託者は、違約事件発生時に返済されていない全系列証券の元本総額を多数の所持者から受信し、当該請求と一致しない指示を継続し、当該等の訴訟を提起していない。前述の規定は、本契約元本または本契約を強制的に執行するための本証券所有者の任意の割増または利息が、本契約に記載された対応する満期日または後に提起された任意の訴訟には適用されない。

本稿では、当社契約及び本証券又は本契約のいずれの条文にも言及し、当社の絶対的及び無条件的に本証券の元金及び任意の割増及び利息を硬貨又は貨幣で支払う責任を変更又は損害することはない。

契約第312条によると、当社がいかなる一連の証券についても違約事件が発生しておらず継続している限り、当社は本シリーズ証券の期限内に随時及び時々利息の支払いを遅延させる権利があり、期間は10(10)個の連続した10(10)年を超えてはならない(各期間は最初の利息が支払われた日から“選択可能な遅延期間”)であり、任意の選択可能な遅延期間は指定された期限を超えてはならない、又は支払利息日以外の日に終了してはならない。選択可能な繰延期間内に、本シリーズ証券の利息(本シリーズ証券額面に規定された方式で利息期間毎に計算され、利息支払いがこのように繰延されていないように)は、本シリーズ証券当時の現行年利率で半年ごとに累算され続ける。選択可能な繰延期間内に、本シリーズ証券の任意の繰延利息は、半年毎に支払利息日支払いが適用されない任意の利息に対して1回の追加複利を支払い、法律が適用可能な範囲内で、本シリーズ証券当時の現行年利率に基づいて計算されなければならない(“追加利息”)。選択可能な繰延延期(支払日とすべき)が終了したとき、当社は、当該選択可能な繰延期間が終了した支払日の正常記録日に、当該一連の証券が受取市に到着したときにその名義で登録された者に、繰延利息の追加利息を含むすべての計算すべき及び支払われていない一連の利息を支払う必要があるが、前記満期日又は償還日に対応する任意の当該等価計及び未払い利息は、元金の受取人に支払われる。当該等の選択可能な延期期間内に、保証人及び当社は、それぞれ、その持ち株付属会社に、(I)保証人又は自社株の任意の配当金又は割り当てを発表又は支払いしないように促し、(Ii)償還、購入、買収又は任意の保証人又は当社株について清算支払いを行い、(Iii)任意の元金、利息、割増又は償還を支払う。引戻しまたは償還保証人または当社は、本シリーズの証券または担保(どのような場合に依存する)に対して同等またはより低い償還権を有する任意の債務証券、または(Iv)任意の保証人または当社の債務証券保証(どの場合に依存するかに依存する)について任意の支払いを行い、このような担保は、本シリーズの証券または担保(どの場合に応じて)の支払権と等しいか低い。

役員証明書のパラグラフ 16 に記載されているように、以下の （ f ） 項を修正する権利を留保することを条件として、前述の規定は、保証人または会社が次のことを行うことを妨げまたは制限するものではありません。

(A)従業員、上級者、取締役または代理人、または従業員、上級者、取締役または代理人の利益のための任意の雇用契約、利益計画または他の同様の手配、または株式購入または配当再投資計画に関連する購入、償還または他の株の取得に関する事項、または任意の契約または証券に従って任意の契約または証券に従って履行すべき義務を履行し、この契約または保証は、利息の支払いを遅延させた日にその株式の購入、償還または取得を要求することである

(B)上記(I)および(Ii)項に記載の任意の配当金の支払い、償還、償還、購入、取得または発表は、その配当金を再分類するか、またはその種類または一連の株式の全部または一部を別の種類または一連の株式に交換または変換することである

(C)その株式の転換または交換規定または転換または交換中の証券、または株式購入契約の決済に関連する場合、その株式株式を購入する散発的権益；

(D)その配当金で支払いまたは発行された配当金または分配(またはその配当金を取得する権利)、または株式の発行または交換(またはその株式の株式に変換または交換可能な証券)に関連する株式の買い戻し、償還または取得、および株式購入契約の決済に関連する配信；

(E)株主権利計画に従って行使されていない任意の権利、またはそのような権利についての償還、交換または買い戻し、または計画に従って将来の配当金、権利の分配、またはこれらの権利に関連する権利を宣言または支払いする

(F)保証人は、任意の優先信託証券を信託発行するとともに、任意の優先信託証券担保又は付属債権証担保による支払いを行うが、任意の優先信託証券又は付属債権証(所属状況に応じて)に支払われる額については、その際に一連の優先信託証券又は付属債権証(所属状況に応じて)が権利を有する割り当て毎に比例して支払わなければならない

(G)保証人によって署名および交付された一次二次債権証の任意の担保による支払いであるが、任意の一次二次債権証によって支払われる支払額は、そのときのすべての未償還の二次債権証に比例して支払われなければならず、この割合は、各一連の二次債権証がそのときに獲得する権利がある全数支払に比例する

(H)会社が保証人が所有している範囲内でその配当金について配当または割り当て；または

(I)当社は、保証人が所有する範囲内でその株についての償還、購入、買収又は清算支払いを行う。

任意の選択可能な遅延期間の終了前に、当社は、利息の支払いをさらに遅延させることができるが、選択可能な遅延期間は、その等のすべての前および後の利息遅延支払いと共に、任意の時間に連続して10(10)年または所定の満期日を超えてはならない。そのような任意の選択可能な延期期間の終了およびその時点で満了したすべての金を追加利息を含めて支払うことができた後、当社は新たな選択可能な延期期間を開始することを選択することができるが、上記の規定によって制限されなければならない。オプションの遅延期間内に、遅延期間が終了しない限り、満期および利息を支払うべきではない。会社は、適用される利息支払日の前に少なくとも10(10)日から60(60)日以下の日まで、オプションの遅延期間を選択したことを受託者に通知する。受託者は、この選択に関する通知を、本シリーズの証券の保有者毎に直ちに送信する。

このシリーズの証券は登録形式のみで発行され，最低額面2，000元および1，000元を超える整数倍の利息は設けない.契約に規定されているように、契約に記載されているいくつかの制限の規定により、本シリーズの証券は、所持者が提出を要求した場合に、同じ元金総額及び同じ期限及び認可額面で交換することができる。

このような譲渡または交換の登録はサービス料を徴収しませんが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。

当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について、その名義で当証券に登録した者を当証券の絶対所有者と見なすことができ、本証券が期限を超えたか否かにかかわらず、当社、受託者又はいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

当社も保証人も同意しており、本保証を受けた後、保有者は米国連邦、州、地方税については、本担保を債務とみなすことに同意するとみなされる。