規則424 (b) (5) に従って提出されました

 登録番号 333-268764

目論見書補足

（2022年12月16日付けの目論見書へ）

1,000万株の普通株式

トランスコード・セラピューティクス株式会社

この目論見書補足および添付の目論見書に従い、1株あたり額面0.0001ドルの1,000,000株の普通株式を1株あたり0.30ドルの購入価格で提供しています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「RNAZ」のシンボルで上場しています。2024年7月22日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.7925ドルでした。

このサービスに関連して、ThinkEquity LLCを専属のプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）として雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足で提供される有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数の有価証券や金額の購入または売却を手配する必要はありません。私たちは、以下の表に記載されている紹介エージェント費用をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。このオファリングで発行される有価証券は、投資家の資金を受け取った時点で引き渡ししますので、エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。このオファリングを終了するための条件として、最低オファー要件はありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがあります。これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。この目論見書補足に記載されている事業目標を達成するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けません。さらに、エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は当社の証券に投資したとしても、このオファリングで売却された株式が予想よりも少ないため、想定していた目的をすべて達成することができません。さらに、当社が提供する有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうかが不確実であっても、直ちに使用することができます。詳細については、S-8ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。この目論見書補足のS-22ページから始まる「流通計画」を参照してください。

2024年5月28日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の売却価格1株あたり1.94ドルに基づくと、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算された当社の公開フロートの時価総額は、2024年7月19日時点で発行されている当社の普通株式7,265,658株、そのうち7,259,733株に基づいて14,083,882ドルです非系列会社が保有しています。当社は、この目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、総販売価格が1,210,000ドルの証券を提供および売却しました。この目論見書補足書に従い、総売却価格が3,484,627ドルを超える証券は売却しません。

私たちは「新興成長企業」です。その用語は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で使用されているため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。S-8ページから始まる「リスク要因」を参照してください。米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

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1)

さらに、私たちは、プレースメントエージェントに特定の費用を払い戻し、このオファリングの総収入の1％という説明対象外の費用引当金を支払い、プレースメントエージェントに当社の普通株式を購入するためのワラント（「プレースメントエージェントワラント」）を発行することに合意しました。プレースメントエージェントの報酬に関する追加情報については、この目論見書補足のS-22ページから始まる「分配計画」を参照してください。

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2)

この表に示されている募集収益は、プレースメント・エージェント・ワラントの行使には影響しません。

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有価証券の引き渡しは、特定の慣習的な決済条件が満たされることを条件として、2024年7月24日頃の有価証券の価格設定日の翌2営業日に行われる予定です。改正された1934年の証券取引法または証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。この目論見書補足によると、有価証券の初回発行日は取引日から1営業日以上後になります。したがって、保有者が当該有価証券の最初の発行日の前の1営業日より前に証券を取引したい場合、有価証券は最初は有価証券の価格設定日の翌2営業日に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行う必要があります。

シンクエクイティ

この目論見書補足の日付は2024年7月22日です

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、この普通株式の募集条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部、2022年12月16日付けの添付の目論見書には、参照により組み込まれた文書を含め、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に証券取引委員会またはSECに提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。

さらに、本書または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、以下への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してくださいあなた。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、または本募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足および付随する目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、当該法域におけるそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、または当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、またはそれらからの、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。本目論見書補足、添付の目論見書、本募集に関連して当社が使用を許可した任意の自由記述目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）に含まれる情報は、本目論見書補足および添付の目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。投資判断を下す際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由記述目論見書に含まれるすべての情報（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を提案しています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、本目論見書補足における付随の目論見書および本書またはそこに記載された情報の「TransCode」、「当社」、「当社」、「当社」、および同様の用語は、デラウェア州の企業であるTransCode Therapeutics、Inc. を指します。

S-ii

商標、サービスマーク、商号

私たちは、米国および/または特定の外国の管轄区域での事業に関連して、1つ以上の登録商標および慣習法上の商標、サービスマーク、および/または商号を所有し、申請し、または使用する権利を持っています。

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびその他の公開書類には、それぞれの所有者に帰属する第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。この目論見書補足、添付の目論見書、およびその他の公開書類における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、保証、または後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書補足、添付の目論見書、およびその他の公開書類で言及されている商標、サービスマーク、ロゴ、および商号は、®、Tm、またはSm記号なしで表示される場合がありますが、そのような参照の省略は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の権利、または該当する所有者またはライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありませんこれらの商標、サービスマーク、商品名。

この目論見書の補足と添付の目論見書には、それぞれの所有者に帰属する他者の追加の商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書に記載されているすべての商標、サービスマーク、および商号は、私たちの知る限り、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商標、サービスマーク、著作権、または商号の使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の保証、または後援を暗示することを意図していません。

2023年5月30日、米国特許商標庁から、TRANSCODE THERAPEUTICSを国際クラス005の商標、がん治療用医薬品、医療目的の診断製剤、シリアル番号97/083236の商標として許可する許可通知を受け取りました。この目論見書補足および付随する目論見書では、TransCode Therapeutics® はトランスコードと呼ばれています。

S-IIIです

業界とその他のデータ

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書には、業界、市場、競争力、その他のデータが含まれる場合があります。このような情報は、業界の出版物や、第三者が実施した調査、調査、研究から入手しています。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、それらの情報は信頼できると思われる情報源から入手されたことが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている文書には、COVID-19パンデミック（またはコロナウイルスの亜種によって引き起こされた関連するパンデミック）が当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に与える影響に関する推定を含む、当社の内部推定および調査に基づくデータも含まれる場合があります。当社の内部見積もりは、独立した情報源によって検証されていません。

業界の出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータや独自の推定値はすべて信頼できると考えていますが、そのようなデータを独自に検証したわけではありません。当社が事業を展開する業界、ならびにこのような第三者のデータや社内の見積もりや調査は、この目論見書補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書の「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。これらの要因やその他の要因により、当社の業績は、この目論見書補足、添付の目論見書、および参考資料に記載されている文書に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

S-iV

S-1

S-2

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S-3

S-4

S-5です

S-6

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S-7

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクのほか、この目論見書補足に含まれるその他の情報、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照として組み込まれている文書を慎重に検討する必要があります。当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクによって損なわれる可能性があります。そのようなリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれる計画、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。当社の普通株式の取引価格は、これらのリスクやその他の要因により大幅に下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式と本オファリングに関連するリスク

ナスダック・キャピタル・マーケットは、この募集がナスダックの株主承認規則で定義されている公募に該当しないと結論付けた場合、当社の普通株式の上場廃止を求めることがあります。

当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するかどうかは、マーケットプレイス・ルール5635または株主承認規則を含むがこれらに限定されない、ナスダック・マーケットプレイス・ルールに基づく継続上場の要件を当社が遵守しているかどうかにかかっています。株主承認規則では、当社の発行済み普通株式の20％を超える普通株式（またはデリバティブ）を株主の承認なしに発行することを禁じています。ただし、それらの株式が、株主承認規則で定義されている最低価格またはナスダックが株主承認規則で定義されている最低価格またはそれを超える価格で売却される場合、またはナスダックが株主承認規則で定義されている公募と見なす価格で売却される場合を除きます。このオファリングで販売される有価証券は、株主承認規則で定義されている最低価格から大幅に割引された価格で売却されており、このオファリングでの有価証券の発行について株主の承認を得るつもりはありません。したがって、当社は、株主承認規則で定義されている公募としてこの募集を実施するよう努めており、今後も実施する予定です。これは、証券法に基づいて登録された公募でこれらの証券の募集を広く売り込むことを含め、ナスダックが決定したいくつかの要因に基づく定性分析です。この募集で当社が売却する有価証券の需要、およびこれらの有価証券の最終募集価格は、幅広い公開マーケティング活動を経て決定されており、これらの有価証券の最終的な分配は最終的にプレースメントエージェントによって決定されます。ナスダックはまた、最低価格から「大幅に値引き」された有価証券の募集（たとえば、50％以上の割引）では、通常、その募集が株主承認規則の観点から公募の対象となるかどうかの判断ができなくなるというガイダンスを公開しています。ナスダックが、この募集を株主承認規則に基づいて公募と見なすことを保証することはできません。この募集が株主承認規則に従って行われなかったとナスダックが判断した場合、ナスダックは不備を指摘し、ナスダックキャピタルマーケットから当社の証券を上場廃止する可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になると、当社の株式は店頭ディーラー間相場システム（一般的にはOTCと呼ばれる）で取引される可能性が高くなります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引される証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要に応じて資金を調達する方が難しい場合があります。

当社の普通株式の価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、株主はそれらの株式を購入した価格以上で株式を転売できない場合があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の取引量は、多くの場合、限られていて変動しやすいです。当社の普通株式の取引が活発でないと、自分の株をすぐに売ったり、市場価格で売ったりできないかもしれません。当社の普通株式の活発な、または流動性の高い市場は発展しないかもしれませんし、発展した場合は

S-8です

リスク要因

発展する、それは持続しないかもしれません。これらおよびその他の要因により、株主は、本募集でそれらの株式を購入した価格以上で、当社の普通株式を転売できない場合があります。

さらに、市場が活発でないと、普通株式を売却して資本を調達する当社の能力が損なわれ、当社の普通株式を対価として戦略的コラボレーションを開始したり、企業や製品を買収したりする能力が損なわれる可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があり、その結果、このオファリングにおける当社の普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

当社の株価は、新規株式公開以来変動しています。株式市場全般、特にバイオ医薬品企業の株式市場では、特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いなことが多く、価格や出来高が大幅に変動しています。私たちは、世界的な健康パンデミック、経済的な出来事と期待、ウクライナでの戦争、イスラエルとガザ地区での現在の武力紛争の結果など、さまざまな理由で価格が変動していると考えています。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。上記の結果、株主は、本募集またはその他の方法でその株式を購入した価格以上で普通株式を売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があります。

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競争力のある医薬品や技術の成功。

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現在または将来の治療候補または競合他社の治療候補の臨床試験の結果。

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米国およびその他の国における規制または法的動向。

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特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争。

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主要人員の採用または離職。

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現在または将来の治療候補薬または臨床開発プログラムに関連する費用の水準

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現在または将来の追加の治療候補または医薬品を発見、開発、取得、またはライセンス供与するための取り組みの結果。

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財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。

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当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識されている企業の業績の変動。

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医療費支払いシステムの構造の変化。

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製薬およびバイオテクノロジーセクターの市況。

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一般的な経済、産業、市場の状況。

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ナスダックからの上場廃止の可能性。そして

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この「リスク要因」のセクションおよびここに参照して組み込まれている文書に記載されているその他の要因。

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この募集後の当社の普通株式の市場価格がこの公募の公募価格を超えない場合、当社への投資から利益を得ることができず、投資の一部または全部を失う可能性があります。さらに、過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

このオファリングからの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」に記載されている目的を含め、募集からの純収入の適用について幅広い裁量権を持っています。投資判断の一環として、純収入が有効に使用されているかどうかを評価する機会はありません。番号のせいで

S-9です

リスク要因

純収入の使用を決定する要因の変動性、その最終的な用途は、現在の意図とは大きく異なる場合があります。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。その使用を待つ間、純収入を短期、投資適格、有利子証券、または商業銀行口座に投資することがあります。純収入は控えめに投資するつもりですが、これらの投資の価値が下がったり、妥当な利益が得られないという保証はありません。

追加資本を調達すると、本オファリングの普通株式の購入者を含む当社の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術や現在または将来の治療候補に対する権利を放棄せられたりする可能性があります。

その時までは、事業から必要な現金を生み出すことができれば、プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、デット・ファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を組み合わせて、必要な資金を調達したいと考えています。現在、外部からの確固たる資金源はありません。普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの新証券の条件には、株主の権利に重大な悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、当社の固定支払い債務が増加し、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。

協力、戦略的提携、政府機関や他の組織からの助成金や賞、または第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を通じて資金を調達する場合、知的財産、将来の収入源、研究プログラム、または現在または将来の治療候補に対する貴重な権利を放棄するか、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、1つまたは複数の治療候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止するか、潜在的なライセンスや買収の追求を延期するか、または現在または将来の治療薬候補を開発して販売する権利を付与する必要がある場合があります。

このサービスを完了したとしても、多額の追加資金を調達する必要があります。必要なときに資金を調達できない場合、治療候補開発プログラムや商品化の取り組みの一部を延期、縮小、または中止せざるを得ません。

医薬品の開発は資本集約的です。私たちは現在、TTX-MC138を臨床開発に進めています。現在の現金資源は、2024年第3四半期末頃以降に計画されている事業または開発計画の資金を調達するには不十分です。予定していた第1相臨床試験を完了できない場合や、一部の患者さんを対象にしか試験を完了できない場合があります。完了したとしても、さらに進めるには追加の資金が必要になります。資本が限られていると、義務を果たせない可能性があります。義務を果たせなかったり、キャッシュフローに混乱が生じた場合、治療薬候補の開発を継続したり、事業を継続したりすることが制限または停止する可能性があり、いずれの場合も、当社に重大な悪影響を及ぼします。

当社の継続的な活動に関連して、特に現在または将来の治療候補の研究開発を継続し、前臨床および臨床活動を推進し、マーケティング承認を求めるにつれて、経費は増え続けると予想しています。さらに、現在または将来の治療薬候補のいずれかについてマーケティング承認を得た場合、販売、マーケティング、製造、流通に関連して多額の商品化費用が発生することが予想されます。ただし、そのような販売、マーケティング、製品の製造、流通は協力者の責任ではありません。また、現在または将来の治療候補について追加の適応症や地域を追求したり、現在の予想よりも急速に拡大したりする場合は、追加の資金をより早く調達する必要があるかもしれません。さらに、公開会社としての運営に関連して、引き続き多額の費用がかかると予想しています。必要なときに資金を調達できない場合、1つまたは複数の治療候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止するか、潜在的なライセンスや買収の追求を遅らせるか、事業を大幅に縮小せざるを得なくなります。

S-10

リスク要因

このオファリングによる純収入は、既存の現金と合わせて、2024年後半までの事業資金を調達するのに十分になると予想しています。私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

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現在または将来の治療候補の創薬、前臨床開発、医薬品の製造、臨床検査、臨床試験の範囲、進捗状況、結果と費用。

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世界的な健康パンデミックに備えて開発計画（供給関連事項を含む）を調整することに起因する可能性のある追加費用。

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当社の研究開発プログラムの範囲、優先順位、数

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現在または将来の治療候補の規制審査の費用、時期、結果

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もしあれば、有利な条件で協力関係を確立し維持する私たちの能力。

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当社が締結した追加のコラボレーション契約に基づく支払いのきっかけとなるマイルストーンの達成またはその他の進展の発生

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将来の協力契約に基づいて当社が臨床試験費用の払い戻し義務を負っている範囲、または払い戻しを受ける資格がある範囲（もしあれば）。

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特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、知的財産関連の請求の弁護にかかる費用。

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現在または将来の他の治療候補や技術を取得またはライセンス供与する範囲

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商業生産のための製造契約を確保するための費用。そして

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現在または将来の治療薬候補を販売するために規制当局の承認を得た場合の、販売およびマーケティング機能の確立または契約にかかる費用。

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現在または将来の潜在的な治療候補を特定し、前臨床試験や臨床試験を実施することは、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。また、マーケティングの承認を得て医薬品の販売を達成するために必要なデータや結果が得られない場合があります。

さらに、現在または将来の治療候補が承認されても、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、何年もの間市販されないと予想される医薬品の販売から得られます。したがって、事業目標を達成するには、引き続き追加の資金に頼る必要があります。

追加の資金調達活動を行うと、当社の経営陣が日々の活動からそらされ、現在または将来の治療候補を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場全般の混乱により、株式や債券の資金調達がより困難になり、資金調達のニーズを満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、株式か負債かを問わず、当社による追加の有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換証券を売却すると、すべての株主が希薄化されます。債務が発生すると、固定支払い義務が発生する可能性があり、追加の債務を負う能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります。また、協力者との取り決めを通じて、または他の方法では望ましいよりも早い段階で資金を求める必要があり、一部の技術や現在または将来の治療候補に対する権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件に同意する必要がある場合があります。これらの条件のいずれかが当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

資金を適時に調達できない場合、1つまたは複数の研究開発プログラムまたは治療薬の商品化を大幅に延期、縮小、または中止せざるを得ない場合があります

S-11

リスク要因

当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性がある候補者、または希望どおりに事業を拡大したり、ビジネスチャンスを活用したりできない方。

ナスダックの株主資本要件を満たしていない場合を含め、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を失う可能性があります。ナスダック上場を失えば、普通株式の流動性が大幅に低下し、その価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダック上場規則5550（b）（1）は、ナスダックキャピタルマーケットまたは取引所に上場している企業が、少なくとも2,500,000ドルの株主資本、つまり株主資本要件を維持することを義務付けています。2023年6月30日以降、私たちは2024年1月22日までこの要件を満たしませんでした。今後もこの要件を満たすことができるという保証はありません。さらに、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) で定義されているように、2025年1月27日までは引き続き必須のパネルモニターを受けます。

ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の株式は店頭ディーラー間相場制度（一般的にはOTCと呼ばれる）で取引される可能性があります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引される証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。

さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要に応じて資金を調達する方が難しい場合があります。

S-12

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、連邦証券法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。また、これらのセーフハーバー条項を遵守する目的で、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれている文書に含まれています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびその他の公開書類に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「予定」、「計画」、「意図」、「意図」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語や、これらの用語や他の同等の用語の否定的表現を識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の臨床開発と試験、規制当局の審査と承認、経営成績と財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、および当社が事業を展開する業界に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスクと不確実性、仮定、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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当社のキャッシュポジション、資本要件、現金と支出水準、流動性源、および製品の運営、研究、開発、臨床試験、商品化を支援するために必要な資金調達を、満足のいく条件で、またはまったく得ることができるかどうかに関する見積もりと期待

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➢

ナスダック・キャピタル・マーケットでの取引から当社の普通株式を上場廃止します。

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継続企業としての私たちの能力。

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当社の前臨床および臨床試験活動の結果と時期。これには、臨床試験を進めるのに十分な数の患者を適時に登録する能力が含まれますが、これらに限定されません。

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社内の研究開発または知的財産資産の取得またはライセンス供与を通じて、治療候補ポートフォリオを拡大する当社の能力。

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➢

当社の治療候補の治療上の利点、有効性、安全性

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米国、ヨーロッパ、その他の地域における治療薬候補の規制当局の承認を受ける能力。

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私たちの治療薬候補に期待される規制当局の承認経路

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規制要件の潜在的な変更、および規制当局の承認プロセスの遅延または悪影響。

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臨床試験の計画、実施、モニタリング、当社の仕様を満たす臨床医薬品や医薬品の製造、その他の要件を第三者に依頼しています。

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私たちの治療薬候補が取り組む可能性のある市場の規模と特徴についての私たちの見積もり。

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➢

米国またはその他の国での販売が承認されている当社の治療薬候補の市場での受け入れ。

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マーケティングが承認されれば、治療薬候補の商品化を成功させる当社の能力。

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➢

競合他社が販売している、当社の治療薬候補が治療目的で開発された適応症を対象とする治療薬の安全性と有効性

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独自の技術的アプローチを活用して治療候補を開発し、商品化する当社の能力。

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S-13

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

➢

私たちは、第三者の所有者からライセンスを調達して維持する能力を含め、ライセンスされた知的財産に大きく依存しています。

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他者の知的財産権を侵害することなく、自社またはライセンスを受けた知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。

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主要人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す私たちの能力。

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収益を生み出し、収益を上げる私たちの能力。

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臨床試験の管理を委託研究機関や他の機関に依存しています。

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自然災害、世界的なパンデミック、武力紛争と戦争、労働争議、原材料やその他の供給品の不足、施設や設備の問題、または当社の製造施設や研究所施設、またはベンダーの施設における事業運営へのその他の形態の混乱の影響。

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将来米国内外で規制当局の承認を受ける治療薬候補のライセンス供与と商品化のための潜在的なコラボレーション。そして

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その他のリスクと不確実性。これには、フォーム10-kの年次報告書や、2024年5月15日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を含むその他の規制当局への提出書類に「リスク要因」というキャプションに記載されているものが含まれます。

​

上記のリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書補足の他のセクション、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書には、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現し、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照して組み込まれている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事および当社の事業と将来の財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の実際の業績、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

S-14

収益の使い方

この募集における当社の普通株式の売却から受け取る純収入は、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引き、プレースメント・エージェント・ワラントの行使から受け取る可能性のある収益を除いた後、約2,365,000ドルと見積もっています。

現在、このオファリングによる純収入を、既存の資金と合わせて、主要な治療薬候補であるTTX-MC138を使った1つ以上の臨床試験（関連するIND対応研究を含む）を含む製品開発活動、および運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

通常の事業過程で、商業的に実行可能と思われる治療薬候補の取得、投資、またはライセンス供与を検討したり、自社で開発したりすることがあります。このオファリングによる純収入の一部をそのような目的に使うことができます。また、このオファリングの純収入の一部を、追加の技術、その他の資産や事業の買収やライセンス供与、またはその他の戦略的投資や機会のために使用する場合があります。ただし、現時点では上記に関する理解、合意、コミットメントはありません。

現在、このオファリングによる純収入を上記のように使用すると予想していますが、場合によっては、資金の別の用途が会社の最善の利益になると判断する場合があります。実際の支出の金額と時期は、臨床試験活動の結果と進展、前臨床開発活動の結果と進展、実施する提携活動の進捗状況、運営コスト、技術の進歩、治療候補の競争環境、および本目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の目論見書、および本書に参照用に組み込まれた文書に記載されているその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入を柔軟に適用し、これらの純収入の使用に関しては、あなたは彼らの判断に頼ることになります。当社の普通株式を購入する投資家は、投資判断の一環として、収益の使用方法に関する決定の基礎となる経済的、財務的、またはその他の情報を評価したり、収益が適切に使われているかどうかを自分で評価したりする機会はありません。純収入が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で使用される可能性があります。

このオファリングによる純収入と既存の現金により、2024年後半までの営業費用と資本支出の資金を賄うことができると考えています。規制当局の承認を得て、当社の治療薬候補の進歩に資金を提供するには十分ではないと予想されます。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使用できる可能性があります。開発や商品化が成功しない可能性のある治療候補の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金を調達する必要があります。

上記のようにこのオファリングからの純収入を使用するまで、純収入を投資適格有利子商品に投資するか、収益を米国の銀行の有利子口座または無利子口座に保有する予定です。

S-15

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の発展と拡大のために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を保持するつもりです。配当金の申告と支払いに関する将来の決定は、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、現在の状況によって異なります。投資家は、現金配当を受けることを期待して当社の普通株を購入するべきではありません。

16歳です

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者

以下の説明は、この募集に従って発行された当社の普通株式（「株式」）の購入、所有、および処分が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響をまとめたものです。株式は、ここでは当社の証券と呼ばれることもあります。この要約は、当社の有価証券の購入、所有、行使、失効、および処分に関連するすべての潜在的な税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、適用される米国の州税法、地方税、米国以外の税法の影響については議論されていません。また、代替最低税、純投資収益に対するメディケア拠出税、または改正された1986年の米国内国歳入法のセクション451（b）または同法に基づく特別税会計規則の適用の可能性についても議論されていません。この議論は、法令、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や異なる解釈は、保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、当社の有価証券の購入、所有、行使、失効、処分（該当する場合）の税務上の影響について、以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の証券を保有している保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者に関連する影響については触れていません。

➢

当社の資本金の 5% 以上を所有している、または所有しているとみなされる保有者

​

➢

米国の特定の元市民または長期居住者。

​

➢

当社の普通株式が、本法第1202条の意味における「適格中小企業株式」を構成する者。

​

➢

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の証券を保有している人。

​

➢

本規範の建設的売却規定に基づいて当社の証券を売却するとみなされる人物。

​

➢

銀行、保険会社、その他の金融機関。

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➢

証券や通貨のブローカー、ディーラー、トレーダー。

​

➢

「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

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➢

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる企業、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）。

​

➢

非課税組織または政府機関。

​

➢

税制適格退職金制度;

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➢

従業員ストックオプションの行使または報酬として、当社の証券を保有または受領する保有者、および

​

➢

本規範のセクション897（l）（2）で定義されている「適格外国年金基金」と、そのすべての持分が1つ以上の適格外国年金基金が保有する団体。

​

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが当社の証券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、証券を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

S-17

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者

この話は税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国の連邦不動産税法や贈与税法、または米国の州、地方、または米国以外の法律に基づいて生じる証券の購入、所有、行使、失効、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

米国保有者に適用される税務上の考慮事項

米国保有者の定義

一般的に、「米国保有者」とは、当社の証券（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く）の受益者、つまり米国連邦所得税の目的では次のことを指します。

➢

米国の市民または居住者である個人。

​

➢

米国で、または米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人、または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人、または法人

​

➢

出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

​

➢

信託は、(a) 米国の裁判所が信託の管理を第一に監督でき、1人または複数の米国人が信託の重要な決定すべてを管理する権限を持っている場合、または (b) 信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

​

株式の分配

「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。ただし、株式の分配（以下に説明する建設的な分配を含む）を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となり、受領時に経常利益としてあなたの収入に含まれます。ただし、個人が受け取る配当に関しては、特定の保有期間の要件が満たされていれば、そのような配当は通常、現行法に基づいて適用される長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国保有者の株式に対する調整後の課税基準を上限として、米国保有者の投資の非課税還付金として扱われます。残りの超過分は、該当する場合、当該株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 有価証券の売却またはその他の課税処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。

当社の有価証券の売却またはその他の課税処分

株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受領した不動産の現金金額と公正市場価値との差額と、当該米国保有者の当該証券における調整後の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国保有者が売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点でそのような有価証券を保有している期間が1年を超えている場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者は、当社の有価証券の支払い（建設的配当を含む）を受け取ったり、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から収益を受け取ったりする場合、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。特定の米国保有者は、以下を含む予備源泉徴収の対象外です

S-18

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者

C企業と特定の非課税組織。米国の保有者は源泉徴収の対象となります。ただし、そのような保有者は：

➢

所有者の納税者識別番号（個人の場合は通常その人の社会保障番号）を提出しない。

​

➢

間違った納税者識別番号を提供している。

​

➢

保有者が以前に利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されました。または

​

➢

偽証罪に問われて、名義人が正しい納税者番号を提出したこと、および保有者が予備源泉徴収の対象であることをIRSが保有者に通知していないことを証明できません。

​

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外に適用される税務上の考慮事項保有者

米国以外の国の定義保有者

この説明では、「米国以外の保有者」とは、米国連邦所得税上の米国保有者（またはパートナーシップ、パートナーシップとして扱われる事業体または取り決め）ではない当社の証券の受益者を指します。

ディストリビューションとコンストラクティブディストリビューション

「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。ただし、株式に現金または資産を分配する場合、そのような実際の分配またはみなし分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本の還元となり、最初に米国以外の保有者の株式の調整後の課税基準に適用され、減額されますが、ゼロを下回ることはありません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 有価証券の売却またはその他の課税処分」に記載されているように扱われます。

実効関連収入、予備源泉徴収、FATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者に支払われた、または支払われたと見なされる配当金は、実際の配当金またはみなし配当金の総額の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、非米国保有者が有効なIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）を提出した場合、米国連邦源泉徴収税の対象となります。より低い条約税率の認定資格）。米国以外の保有者が受領した建設的な配当では、該当する源泉徴収税を満たすことができる現金は発生しないため、源泉徴収税が米国以外の保有者に代わって支払われる場合、それらの源泉徴収税は、米国以外の保有者が受け取った株式または売却代金、またはその他の資金や資産に対する現金の支払いと相殺される場合があります。必要な書類を適時に提出していないが、米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者に支払われた、または支払われたと見なされる配当金が、米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合、非米国保有者がそのような配当金の帰属先となる恒久的施設を米国に維持している場合）、米国以外の保有者は上記の米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を申請するには、米国以外の保有者は、配当金が米国以外の保有者の行為と実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります

S-19

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者

米国内での貿易またはビジネス。このような実質的連結配当金は、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。法人である米国以外の保有者も、特定の項目に合わせて調整されたこれらの実質的連結配当金に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

当社の有価証券の売却またはその他の課税処分

源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

➢

利益は、事実上、米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと結びついています（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合、非米国保有者はそのような利益の帰属となる恒久的施設を米国に保有しています）。

​

➢

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に合計183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件が満たされている非居住者の外国人です。または

​

➢

当社は、当該売却の前の5年間（または短い場合は米国以外の保有者の保有期間）のいつでも、米国連邦所得税の観点から「米国不動産持株会社」（USRPHC）になっています。

​

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、米国民に適用される通常の税率（法で定義されているとおり）で、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。法人である米国以外の保有者も、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目に記載されている利益は、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出していれば（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失によって相殺される場合があります。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではなく、USRPHCになる予定もありません。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの決定は、世界中の不動産持分やその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値に依存するため、現在USRPHCではないという保証や、将来USRPHCにならないという保証はありません。当社がUSRPHCになるか、これからになるとしても、米国以外の保有者による株式または普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は、適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で「定期的に取引」され、そのような米国以外の保有者が短期期間を通じて当社の普通株式の5％以下を実際に建設的に所有している場合、米国連邦所得税の対象にはなりません売却またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の保有者の保有期間。当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引される、または取引され続けるという保証はありません。

米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国以外の保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8ECIを提出するなどして米国以外のステータスを証明するか、その他の方法で免除を設定すれば、当社の有価証券の分配金（および支払われたと見なされる建設的分配）の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。しかし、情報

S-20です

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者

実際に源泉徴収された税金の有無にかかわらず、米国以外の保有者に支払われた、または支払われたとみなされる分配金については、申告書をIRSに提出する必要があります。さらに、米国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分の収益は、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取った場合、または米国以外の保有者が免除を設定した場合、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国と一定の関係を持たない米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局に提供される場合もあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる条項）に基づき、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、(1) 外国の金融機関が特定のデューデリジェンスと報告義務を負う場合を除き、「外国金融機関」または「非金融外国法人」(それぞれ本規範で定義されています) に支払われた当社の有価証券の売却またはその他の処分による実際の配当金またはみなし配当 (後述の財務省規則案による) 総収入に対して、30% の源泉徴収税が課される場合があります。外国法人は、（規範で定義されている）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか米国の実質的な各所有者、または（3）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除の対象となる個人識別情報を提供します。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、特定の金額の 30% を源泉徴収することを義務付けています準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への支払い。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域に所在する外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則および行政指導によると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の有価証券に対する実際の配当金またはみなし配当金の支払いに適用されます。財務省規制案により、当社の有価証券の売却またはその他の処分による総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が廃止されました。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の証券への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

各見込み投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の国について、税理士に相談する必要があります。当社の有価証券の購入、所有、行使、失効、処分による税務上の影響。適用法の変更案による影響も含まれます。

S-21です

流通計画

私たちは、この目論見書補足に記載されている普通株式の購入オファーを求めるために、ThinkEquity LLC（プレースメントエージェント）を専属プレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、そのような有価証券の売買は行っておらず、また、当社による当該有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払うことを除いて、特定の数または金額のそのような有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている普通株式のすべてを売却することはできません。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家間の交渉に左右されます。紹介エージェントには、紹介代行契約により、私たちを拘束する権限はありません。これはベストエフォート型のオファリングであり、このオファリングの終了に必要な最低金額はありません。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連してサブエージェントと一部のディーラーを引き継ぐ場合があります。

ここに記載されている有価証券を購入する投資家は、当社と証券購入契約を締結することができます。証券購入契約を締結しない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書補足および添付の目論見書のみに頼るものとします。連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、特定の場合に当社に対して契約違反の申し立てをすることができる場合があります。

有価証券の引き渡しは、特定の慣習的な決済条件が満たされることを条件として、2024年7月24日頃の有価証券の価格設定日の翌2営業日に行われる予定です。取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。この目論見書補足によると、有価証券の初回発行日は取引日から1営業日以上後になります。したがって、保有者が当該有価証券の最初の発行日の前の1営業日より前に証券を取引したい場合、有価証券は最初は有価証券の価格設定日の翌2営業日に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行う必要があります。

手数料と経費

次の表は、このオファリングの1株あたりの価格、この目論見書補足に従って有価証券の売却に関連してプレースメントエージェントに支払う現金手数料、およびこれらの項目の合計金額を示しています。

私たちは、このオファリングで受け取った総収入の1％に相当する説明対象外の費用手当をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

また、募集に関連する特定の職業紹介エージェントの費用を支払うことにも同意しました。これには、（a）当社の役員、取締役、および団体の身元調査に関連するすべての手数料、費用、および支出、合計で15,000ドルを超えない金額のプレースメントエージェントの弁護士の手数料および経費、（b）125,000ドルを超えないプレースメントエージェントのIiの使用に関連する29,500ドルの費用が含まれます。Preoのブックビルディング、目論見書追跡、およびコンプライアンスソフトウェア。（d）データサービスと通信費は10,000ドル、（e）最大でオファリングのためのマーケットメイキング、取引、および清算会社の決済費用として3万ドル、(f) プレースメントエージェントが実際に説明する「ロードショー」費用のうち最大10,000ドル、(g) 公募資料の製本数や記念品、ルーサイト墓石に関連する最大2,500ドルの費用。

S-22

流通計画

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷手数料、法務経費を含みますが、紹介代理店手数料や説明責任外費用手当を除いた総費用は、約395,000ドルです。

プレースメント・エージェントのワラント

本オファリングの終了時に、最大50万株（本オファリングで売却された普通株式の総数の 5%）の普通株を購入するプレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行することに合意しました。プレースメント・エージェントのワラントは、1株当たりの行使価格0.375ドルで行使できます。これは、この募集における1株当たりの公募価格の125％に相当します。プレースメント・エージェントのワラントは、本オファリングにおける普通株式の売却開始から180日間の5年間に、いつでも随時、全部または一部を行使できます。

プレースメントエージェントのワラントはFINRAによって補償と見なされているため、FINRA規則5110（e）（1）（A）に従って180日間のロックアップの対象となります。プレースメントエージェント（またはルール5110（e）（2）に基づいて許可された譲受人）は、これらのワラントまたはこれらのワラントの基礎となる証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供しません。また、開始後180日間、ワラントまたは原証券の効果的な経済的処分につながるヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引も行いません。このオファリングで発行された有価証券の売却の。さらに、プレースメント・エージェントのワラントは、場合によっては、要求に応じて登録権を規定します。提供される唯一の需要登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、本募集で発行された有価証券の売却開始から5年以内に限られます。付与されるピギーバック登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、本オファリングで発行された有価証券の売却開始から7年を超えてはなりません。当社は、保有者が負担し支払うべき引受手数料を除き、ワラントの行使により発行可能な有価証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担します。プレースメント・エージェントのワラントの行使時に発行可能な株式の数と行使価格は、株式配当や当社の資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、プレースメント・エージェントのワラント行使価格または原証券は、ワラント行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合には調整されません。

ロックアップ契約

「ロックアップ」契約に従い、当社と当社の執行役員、取締役、および関連会社は、本目論見書補足の日からそれぞれ60日間、90日間、譲渡または処分を目的とする、または譲渡または処分を目的とする、または譲渡または処分を目的とする、または譲渡または処分を行うことを直接的または間接的に申し出ない、または譲渡または処分を行うことを提案しない（または譲渡または処分することが予想される）ことに同意しました将来いつでも任意の人が当社の普通株式を）保有し、譲渡するスワップ取引またはその他のデリバティブ取引を締結します当社の普通株式の全部または一部を所有することによる経済的利益またはリスクを他の人に求め、普通株式または普通株式またはその他の当社の有価証券に転換可能または行使または交換可能な普通株式または有価証券の登録に関して、登録届出書（修正を含む）を提出する権利または理由を要求または行使するか、前述のいずれかをする意図を公に開示します、慣習的な例外はありますが、プレースメントの書面による事前の同意がない限りエージェント。また、本オファリングの終了後12か月間は、プレースメントエージェントの同意なしに変動金利融資を行わないという契約にも同意しました。

最初に拒否する権利

当社は、2025年5月17日まで、当社が投資銀行家、ブックランナー、またはプレースメント・エージェントを探す場合、プレースメント・エージェントに、特定の状況を除き、プレースメント・エージェントの単独の裁量により、将来のすべての公開株式およびプライベート・エクイティおよび／またはデット・オファリング（すべてのエクイティ・リンク・ファイナンスを含む）について、単独投資銀行家、個人ブックランナー、および/または個人プレースメント・エージェントとして、プレースメント・エージェントの単独の裁量により単独投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または唯一のプレースメント・エージェントとして行動する取消不能な権利をプレースメント・エージェントに付与しました。、その期間中、当社、または会社の後継者または子会社にとって、

S-23です

流通計画

合理的かつ慣習的な条件で。紹介エージェントは、他のブローカーディーラーがそのようなオファーに参加する権利を持っているかどうか、またそのような参加の経済的条件を決定する唯一の権利を有するものとします。

規制 m コンプライアンス

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、代理人が受け取った手数料や、元本を務めている間に本契約により提供された有価証券の売却によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。紹介エージェントは、証券法および証券取引法の要件（証券法に基づく規則100対5および規則mを含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加を完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）当社の証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、誰かに当社の有価証券を購入したり、当社の有価証券を購入するように誘導したりすることはできません。

補償

私たちは、証券法に基づく負債や、職業紹介代理店との職業紹介契約に含まれる表明および保証の違反から生じる責任を含む、特定の負債に対して職業紹介エージェントを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してプレースメントエージェントが支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することにも同意しました。

ナスダック・キャピタル・マーケット上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「RNAZ」のシンボルで上場されています。

その他の

時々、プレースメントエージェントおよび/またはその関連会社は、将来、さまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを当社に提供する可能性があり、そのため通常の手数料を受け取る場合があります。プレースメントエージェントとその関連会社は、事業の過程で、自社の口座または顧客の口座のために当社の証券またはローンを積極的に取引することがあります。したがって、プレースメントエージェントとその関連会社は、いつでもそのような証券またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

この募集に関連して提供されるサービスを除き、プレースメントエージェントは、この目論見書補足日の前の180日間、投資銀行やその他の金融サービスを当社に提供していません。

S-24です

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、グッドウィン・プロクター法律事務所から引き継がれます。特定の法的事項は、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所がプレースメント・エージェントに渡します。

専門家

フォーム10-kの年次報告書に含まれる2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、参考までに組み込まれた報告書（この報告書には、継続企業としての当社の継続能力に関する実質的な疑いの存在についての説明文が含まれています）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所のWithum Smith+Brown、PCによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて非常に多く含まれています。

詳細情報を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じて、またはインターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段でアクセスすることもできます。また、このSECウェブサイトで登録届出書とこの目論見書補足を確認することもできます。

当社には、さまざまな優先、転換およびその他の権利、議決権、制限、配当に関する制限、資格、および償還条件を持つ複数の種類またはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。私たちは、そのように指定された各種類またはシリーズの相対的権利と優先、および当社の株式の所有権または譲渡に対する制限について、要求に応じて、手数料なしですべての株主に完全な声明を提出します。このようなコピーを書面で請求する場合は、当社の投資家向け広報部、TransCode Therapeutics, Inc.（6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン、02109）に送ってください。私たちのウェブサイトは https://www.transcodetherapeutics.com/ にあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照用に組み込まれていません。また、下記のように参照用に組み込まれた文書を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部として当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

S-25です

参考による法人化

SECでは、提出した情報や報告を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分です。本書の日付以降にSECに提出した情報は、参照によって既に組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、以前にSECに提出した以下の文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類を参考として組み込んでいます。ただし、本目論見書補足の日付以降、本募集の終了前に、当該規定に基づいて提出されたと見なされない将来の報告書または文書の一部は除きます。

➢

2024年4月1日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。

​

➢

2024年5月20日にSECに提出された、スケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（提出されたものではなく提供された情報を除く）

​

➢

2024年5月15日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

​

➢

2024年1月8日、2024年1月16日、2024年1月22日、2024年1月31日、2024年4月5日、2024年4月23日、2024年5月10日、2024年5月15日、2024年6月7日、および2024年6月14日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

​

➢

2021年4月26日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明と、2022年3月31日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書によって補足されます。

​

証券法に基づく規則412に従い、この目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、本目論見書補足、添付の目論見書、または付随する目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる声明が、この目論見書の目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされますは、ステートメントを変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ご要望に応じて、この目論見書補足および添付の目論見書のコピーが送付された受益者を含む各人に、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない書類のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に添付資料として参照資料として具体的に組み込んだ展示品は、無料で請求できます。TransCode Therapeutics, Inc. 投資家向け広報部、6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン 02109。これらの申告書は、当社のウェブサイト https://www.transcodetherapeutics.com/ からも入手できます。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照を目的としており、上記のように参照によって組み込まれた文書を除き、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部となることを意図していません。

この目論見書補足と添付の目論見書に参考資料として組み込まれた、または提供されている情報のみに頼ってください。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれた文書の情報が、この目論見書補足および添付の目論見書またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

S-26です

目論見書

1億5千ドルです

普通株式
優先株式
負債証券
新株予約権
単位

当社は、当社の普通株式、優先株式、負債証券、ワラントおよび/またはユニットの元本総額最大1億5,000万ドルを、組み合わせて、まとめてまたは別々に、1つ以上の募集時に当社が決定し、目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に記載される金額、価格、条件で、1つ以上のシリーズまたはクラスで発行することがあります。。

これらの証券は個別に、またはまとめて単位で提供する場合があります。ここに記載されている有価証券を売却するたびに、見込み投資家に、提供される有価証券の条件を明記したこの目論見書への補足を提供します。これらの証券を引受会社に、または引受人を通じて、また他の購入者または代理店を通じて売却する場合があります。引受人または代理人の名前、および関連する手数料、転換、または割引の取り決めは、添付の目論見書補足に記載します。該当する目論見書補足の送付なしに、この目論見書に基づく有価証券を売却することはできません。

当社の証券に投資する前に、この文書と目論見書の補足または修正をよくお読みください。

私たちの主な執行部の住所は、マサチューセッツ州ボストンのリバティースクエア6番地 #2382 02109です。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「RNAZ」のシンボルで上場しています。2022年10月18日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.23ドルで、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算された当社の普通株式の時価総額は、2022年10月18日時点で発行されている当社の普通株式12,977,234株に基づいて、10,663,844.16ドルです。そのうち8,669,792株です当社の普通株式は非関連会社が保有しています。この目論見書の日付に終了する過去12暦月の期間には、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を提供していません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。3ページ目から始まるこの目論見書の「リスク要因」という見出しと該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年12月16日です。

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会（SEC）に提出した、修正された登録届出書の一部です。

この棚登録プロセスの下で、当社は、時々、この目論見書に記載されている有価証券を、募集時の市況によって決定される価格と条件で、総額最大1億5000万ドルの募集額で1つ以上の募集を行うことがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。ある種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その有価証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条件を説明する目論見書を補足します。

この目論見書の対象となる有価証券を登録しても、それらの有価証券が必ずしも募集または売却されるわけではありません。この登録届出書の提出日現在、本契約に基づいて登録された証券を売却する具体的な計画はありません。

目論見書の補足には、当社または募集証券に適用されるリスクまたはその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書の補足または自由記述の目論見書でも、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を信頼する必要があります。この目論見書に参照して組み込まれている情報を含め、この目論見書と、該当する目論見書補足またはフリーライティングの目論見書と、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報の両方をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。登録届出書は、SECのウェブサイトの「詳細情報」という見出しで読むことができます。

証券を直接、または引受人、ディーラー、代理店に売却することがあります。私たち、そして私たちの引受人または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

•

それらの引受人または代理人の名前。

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•

彼らに支払われるべき該当する手数料、割引、手数料。

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オーバーアロットメントオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

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ネットは私たちに送られます。

​

私たちは、この目論見書およびこの目論見書に付随する補足資料に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことをブローカー・ディーラー、営業担当者、またはその他の人物に許可していません。この目論見書または添付の目論見書補足に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書および付随する本目論見書および任意の自由記述目論見書は、有価証券の売却の申し出または勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書および付随するこの目論見書に付随する補足および自由記述目論見書は、いかなる法域においても、そのような申し出を行うことが違法である者への証券の売却の申し出または勧誘を構成するものでもありません。勧誘。この目論見書および添付の目論見書補足および自由記述目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付の時点でのものであり、この目論見書および付随する目論見書補足および自由記述目論見書が送付されたり、有価証券が後日売却されたりしても、当社の事業、財務状況、経営成績、および事業見通しにおけるその後の変化を反映していない場合があります。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および付随する目論見書の「TransCode」、「私たち」、「当社」、「当社」への言及は、まとめてTransCode Therapeutics, Inc.を指します。

1

商標、サービスマーク、商品名

私たちは、米国および/または特定の外国の管轄区域での事業に関連して、1つ以上の登録商標および慣習法上の商標、サービスマーク、および/または商号を所有し、申請し、または使用する権利を持っています。

この目論見書およびここに記載されている参照文書には、それぞれの所有者に帰属する第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。この目論見書、該当する目論見書補足、およびその他の公開書類における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、保証、または後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、ロゴ、商号、該当する目論見書補足、およびここに参照用に組み込まれている文書には、®、Tm、またはSm記号が付いていない場合がありますが、このような参照の省略は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の権利または該当する所有者またはライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありませんこれらの商標、サービスマーク、および商号に。

この目論見書には、それぞれの所有者に帰属する他者の追加の商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書に記載されているすべての商標、サービスマーク、および商号は、私たちの知る限り、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商標、サービスマーク、著作権、または商号の使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の保証、または後援を暗示することを意図していません。

2021年10月20日、トランスコード・セラピューティクス社は、トランスコード・セラピューティクスを国際クラス005、がん治療用医薬製剤、医療目的の診断製剤、シリアル番号97/083236の商標として登録することを米国商標局に申請しました。この目論見書では、トランスコード・セラピューティクス® はトランスコードと呼ばれています。

2

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書および目論見書補足に参照として組み込まれている文書、ならびにこの目論見書、該当する目論見書補足、および該当する目論見書補足に含める、または参照により組み込むその他の情報に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績または事業見通しは、これらのリスクのいずれかの実現または実現や、当社が認識していない、または現在重大と見なしていないその他のリスクによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクの顕在化または実現により、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書、該当する目論見書の補足、およびここに記載されている参照文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、本書に記載されているリスクを含む特定の要因の結果として、または本書に組み込まれている参照文書（（i）2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（SECに提出され、参照として本書に組み込まれ、その後の年次、四半期、およびその他の報告書および文書によって更新された）に含まれる特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この目論見書および（ii）SECに提出するその他の文書に参照により組み込まれていますそれらは参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

3

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、該当する目論見書補足、自由記述目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、連邦証券法、証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。また、これらのセーフハーバー条項を遵守する目的で、この目論見書、該当する目論見書補足、自由記述目論見書、および本書に参照により組み込まれている文書に含まれています。その申告書の将来の見通しに関する記述に関する情報については、参照により組み込まれた各文書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。この目論見書、該当する目論見書補足、自由記述目論見書、およびその他の公開書類に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「予定」、「計画」、「意図」、「意図」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や、これらの用語や他の類似用語に対する否定的な言葉で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の資本要件、現金と支出の水準、流動性源、および追加資金調達の必要性に関する当社の見積もりと期待

​

•

この目論見書に記載されている有価証券を当社が承認または発行するかどうか、またはそのような売却の際に当社が頼りにする分配方法を教えてください。

​

•

補足目論見書が提出されるかどうか、またそのような目論見書には、提供される有価証券の条件が適切に明記されているかどうか。

​

•

現在出願中の特許出願または商標登録が発行されるかどうか。

​

•

当社のプラットフォームを商業的またはその他の方法で開発すること、または将来開発される可能性のあるもの

​

•

TTX-MC138の放射性標識バージョンの第0相試験のeINDを支援するために計画されている前臨床活動の設計、実施、結果、転移性がん治療に焦点を当てた当社の主力製品候補、およびこの試験または第I/II相臨床試験を開始して完了する当社の能力。

​

•

社内の研究開発、または知的財産資産の取得またはライセンス供与を通じて、医薬品候補ポートフォリオを拡大する当社の能力。

​

•

新型コロナウイルスの世界的なパンデミック（ウイルスの新株の蔓延を含む）が、本書に記載されているその他の当社の活動に与える影響（上記の臨床試験を完了するのに十分な数の患者を登録できることを含みますが、これらに限定されません）。

​

•

前臨床および臨床試験活動の結果と時期

​

•

当社の製品候補の治療上の利点、有効性、安全性

​

•

米国、ヨーロッパ、その他の地域で製品候補の規制当局の承認を受ける能力。

​

•

当社の製品候補品のどれかが臨床試験やヒトでどのように作用するか、またその影響についての予測

​

•

米国、ヨーロッパ、その他の地域で製品候補の規制当局の承認を受ける能力。

​

•

製品候補について期待される規制当局の承認経路、および製品の運営、研究、開発、臨床試験、商品化を支援するために必要な資金を、満足のいく条件で、またはまったく得ることができるかどうか。

​

•

臨床試験の計画、実施、モニタリング、臨床医薬品や医薬品の製造、その他の要件を第三者に頼っています。

​

4

•

製品候補者が対応できる市場の規模と特性の見積もり（承認された場合）

​

•

独自の技術的アプローチを活用して、製品候補を開発し商品化する当社の能力。

​

•

主要人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す私たちの能力。

​

•

純収入をどのように使用するつもりです。

​

•

腫瘍学におけるRNAの可能性を実現できるかどうか、また会社がRNA治療に関連する課題に対処できるかどうか。

​

•

要求された情報を適切かつタイムリーに提供できるかどうか、またその情報が常に当社のウェブサイトから入手できるかどうか。

​

•

私たちが提供する有価証券のいずれかがこの目論見書に明記されている条件を満たすかどうか。

​

•

現在または将来、当社、証券、または証券保有者に適用される、または適用される可能性のある規制または法的規範。

​

•

引受人、ブローカー、その他の専門家に証券の売却を依頼するかどうか。

​

•

収益を生み出し、収益を上げる私たちの能力。そして

​

•

その他の将来の見通しに関する記述。これには、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というキャプションに記載されているもの、およびここに参照として組み込まれているその他のSECへの提出書類が含まれます。

​

実際の結果が当社の期待、仮定、および信念と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

転移性がん治療に焦点を当てた当社の主要治療薬候補であるTTX-MC138の放射性標識バージョンの第0相臨床試験の実施と結果、およびこの試験を開始して完了する当社の能力。

​

•

社内の研究開発または知的財産資産の取得またはライセンス供与を通じて、治療候補ポートフォリオを拡大する当社の能力。

​

•

新型コロナウイルスの世界的大流行（ウイルスの新株の蔓延を含む）が、上記およびその他の方法で当社の活動に与える影響。これには、上記の臨床試験を進めるのに十分な数の患者を登録する能力が含まれますが、これらに限定されません。

​

•

私たちの前臨床および臨床試験活動の結果と時期

​

•

当社の治療候補の治療上の利点、有効性、安全性

​

•

米国、ヨーロッパ、その他の地域における治療薬候補の規制当局の承認を受ける能力。

​

•

治療薬候補について期待される規制当局の承認経路、および製品の運営、研究、開発、臨床試験、商品化を支援するために必要な資金を、満足のいく条件で、またはまったく得ることができるかどうか。

​

•

臨床試験の計画、実施、モニタリング、臨床医薬品や医薬品の製造、その他の要件を第三者に頼っています。

​

•

規制要件の潜在的な変更、および規制当局の承認プロセスの遅延または悪影響。

​

•

私たちの治療薬候補が取り組む可能性のある市場の規模と特徴についての私たちの見積もり。

​

•

米国またはその他の国での販売が承認されている当社の治療薬候補の市場での受け入れ。

​

•

治療薬候補の商品化を成功させる当社の能力。

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5

•

競合他社が販売している、当社の治療薬候補が治療目的で開発された適応症を対象とする治療薬の安全性と有効性

​

•

自然災害、世界的なパンデミック（既存のCOVID-19株またはウイルスの新しい亜種のさらなる発生を含む）、労働争議、原材料やその他の供給の不足、施設や設備の問題、または当社またはベンダーの製造施設や研究所施設での事業運営へのその他の形態の混乱の影響。

​

•

独自の技術的アプローチを活用して治療候補を開発し、商品化する当社の能力。

​

•

将来、米国内外で規制当局の承認を受けた治療薬の候補をライセンスして商品化するための潜在的な協力者。

​

•

私たちは、第三者の所有者からライセンスを調達して維持する能力を含め、ライセンスされた知的財産に大きく依存しています。

​

•

他者の知的財産権を侵害することなく、当社の知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。

​

•

主要人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す私たちの能力。

​

•

収益を生み出し、収益を上げる私たちの能力。そして

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•

フォーム10-kの年次報告書やその他の規制当局への提出書類の「リスク要因」というキャプションに記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。

​

この目論見書の他のセクションおよびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現するため、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この目論見書に含まれる、暗示されている、または参照によってこの目論見書に組み込まれている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や当社の事業と将来の財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の実際の業績、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、「リスク要因」やこの目論見書や参考資料に記載されているものが含まれます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

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会社

TransCodeは、RNA治療薬のインテリジェントな設計と効果的な提供によってがんに打ち勝つことができるという信念に基づいて設立されたRNA腫瘍学会社です。何十年もの間、リボ核酸（RNA）は、あらゆる遺伝子を標的にすることができ、合理的でわかりやすいドラッグデザインに役立つため、潜在的に魅力的な治療法として科学界で研究されてきました。RNAベースの治療法は標的に対して非常に選択的であるため、これまで治療できなかったヒトゲノムの幅広い標的を利用できるようになる可能性があります。

TransCodeは、コアナノ粒子のレベルと治療負荷の両方のレベルでモジュール化されたRNA治療薬の開発をカスタマイズするための設計エンジンを開発しました。コア酸化鉄ナノ粒子のサイズ、電荷、表面化学は、目的の遺伝的標的と治療負荷に合わせて粒子を最適化するように調整できます。合成オリゴヌクレオチドからなる治療負荷も、開発中の特定のアプローチに合わせることができます。アプローチは、RNA干渉、低分子干渉RNA、アンチセンスオリゴヌクレオチド、ノンコーディングRNA模倣物を含むRNAiから、mRNAベースのがんワクチンやCRISPRベースの遺伝子修復および置換プラットフォーム、レチノイン酸誘導遺伝子、RIG-Iなどのパターン認識受容体まで多岐にわたります。このプラットフォームはさらに、既知および新規のバイオマーカーやその他の遺伝的要素が発見され検証されたときに、それらをターゲットとするRNAを標的とする放射性標識治療薬や診断薬、その他のカスタム製品の開発にも使用できます。TTXプラットフォームは、既存の脂質およびリポソームナノ粒子プラットフォームが直面している安定性、効率、免疫原性のデリバリー問題を克服すると同時に、腫瘍細胞や転移部位の標的化と蓄積を最適化することを目的としています。

腫瘍や転移巣の内部にRNA治療薬を届ける能力により、これまで治療できなかったがん治療に重要な遺伝子をRNAアプローチで標的にできる可能性があります。

私たちの主要な治療薬候補であるTTX-MC138は、乳がん、膵臓がん、卵巣がん、結腸がん、神経膠芽腫など、さまざまながんの転移細胞生存率のマスターレギュレーターであるマイクロRNA-100億、またはmiRNA-100億（miRNA-100億）を標的としています。2022年11月、TransCodeは、進行した固形腫瘍の被験者の転移性病変へのTTX-MC138の定量的送達を実証することを目的とした第0相臨床試験を実施するための探索的治験申請（eIND）を米国食品医薬品局（FDA）に提出しました。また、TTX-MC138を用いた第I/II相臨床試験へのIND申請を計画しているため、TTX-MC138の治験中の新薬有効化研究、またはIND有効化研究を完了する予定です。

私たちの他の前臨床プログラムには、プログラムされたデスリガンド1、またはPD-L1のsiRNAベースのモジュレーターであるTTX-SIPDL1と、siRNAベースのRNA結合タンパク質LIN280億の阻害剤であるTTX-Silin280億、という2つの固形腫瘍プログラムがあります。TransCodeには、腫瘍微小環境における自然免疫の活性化を標的とするレチノイン酸誘導遺伝子I（RIG-I）のRNAベースのアゴニストであるTTX-RIGA、腫瘍細胞内のがんの原因となる遺伝子の修復または除去のためのCRISPR/Cas9ベースの治療プラットフォームであるTTX-CRISPR、mRNAの3つのがん非依存性プログラムもあります。腫瘍細胞に対する細胞傷害性免疫応答を活性化するように設計されたがんワクチンの開発のためのNAベースのプラットフォーム。

企業情報

私たちは2016年1月にデラウェア州に設立されました。私たちの主な会社の住所は、マサチューセッツ州ボストンのリバティースクエア6番地、#2382 02109です。電話番号は (857) 837-3099です。私たちのウェブサイトはwww.transcodetherapeutics.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。当社のデザインロゴ、その他の登録商標および慣習法上の商号、商標、サービスマークはTransCodeの所有物です。

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収益の使用

私たちは、この目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入を、主に、当社の主要治療薬候補である TTX-MC138 を使った1つ以上の臨床試験を含む製品開発活動、他の製品候補のさらなる研究開発、およびその他の一般的な企業目的（該当する目論見書補足に別段の記載がない限り）（補完的な事業、サービス、または技術の戦略的買収、拡大を含むがこれらに限定されない）に使用する予定です。私たちの技術インフラと公開会社として運営するための能力、運転資本、資本支出、および関連費用。

純収入を、投資適格証券、有利子商品、米国国債など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資したり、上記の目的に使用されるまで、米国の銀行の有利子口座または無利子口座に収益を保有したりすることがあります。そのような目的に具体的に使用される純収入額はまだ決まっていません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

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私たちが提供する可能性のある証券

この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。これらの概要説明は、各セキュリティの完全な説明ではありません。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。ここに記載されている有価証券を売却するたびに、見込み投資家に、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する特定の情報を含むこの目論見書の補足を提供します。

引受人、登録ブローカーディーラー、販売代理店に、またはそれを通じて、購入者に直接、またはこれらの売却方法の組み合わせを通じて、または以下の「分配計画」に記載されている方法で証券を売却する場合があります。私たち、および当社に代わって行動する代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れたり、拒否したりする唯一の権利を留保します。目論見書補足書には、その目論見書補足に記載されている有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人、またはその他の団体の名前と、それらと適用される手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。

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資本金の説明

当社の普通株式と優先株式に関する以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある普通株式と優先株式の重要な条件と規定をまとめたものです。以下の当社の資本金の説明は、完全であることを意図したものではなく、TransCode Therapeutics, Inc.の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）およびTransCode Therapeutics, Inc. の修正および改訂された付則（以下「付則」）の対象であり、これらによって完全に認定されます。これらは、この目論見書を作成する登録届出書の添付書類に記載されています一部、および適用法による。当社の普通株式と優先株式の条件も、デラウェア州の法律の影響を受ける可能性があります。

授権資本金

当社の授権資本金は、2億9,000万株の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）と優先株1,000万株（額面価格は1株あたり0.0001ドル）で構成されており、優先株式はすべて未指定です。

2022年9月30日現在、当社の普通株式12,977,234株が発行されており、登録されている約21人の株主が保有しています。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、発行済みの優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が申告した配当金を、その目的のために合法的に利用可能な資金から割増額で受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還または減価基金の規定はありません。

当社が清算、解散、または清算した場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債、および発行済みの優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。このオファリングで当社が発行する株式は、発行および支払われた時点で有効発行され、全額支払済みで、査定不能です。

リスト

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「RNAZ」という取引シンボルで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVstock Transfer, LLCです。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正する権限を持っています。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、およびそのようなシリーズを構成する株式数または指定などがあり、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、清算した場合にそのような保有者が配当金の支払いや支払いを受ける可能性にも悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社やその他の企業行動の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性があります。2022年9月30日現在、発行されている優先株はありません。

優先株シリーズ

この目論見書を含む登録届出書の別紙として、当社が提供する一連の優先株の条件を記載した指定証明書の形式を参考資料として組み込みます。この説明と該当する目論見書補足には以下が含まれます：

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タイトルと記載値。

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承認された株式の数。

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1株あたりの清算優先度。

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購入価格;

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配当率、期間と支払い日、および配当の計算方法。

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配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

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オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

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シンキングファンドの規定（もしあれば）

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償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する上での当社の制限事項

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•

任意の証券取引所、市場、または取引システムでの優先株の上場

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•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格、またはその計算方法、および転換期間。

​

•

優先株を当社の他の有価証券、負債またはその他のものと交換できるかどうか、また該当する場合は、交換価格、計算方法、交換期間。

​

•

優先株式の議決権（もしあれば）。

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先制権、もしあれば。

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譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（もしあれば）。

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優先株式の持分を預託株式で代表するかどうか。

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•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論

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•

当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

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•

当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、そのシリーズの優先株よりも上位または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

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•

優先株のその他の特定の条件、優先、権利または制限、または制限。

​

この目論見書に基づいて優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定不能となり、先制権または類似の権利は持たず、その対象にもなりません。

当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法の買収防止効果

当社の設立証明書と付随定款には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または阻止したり、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしに買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう奨励したりする効果がある可能性のある多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下に説明するものが含まれます。

取締役会の構成と空席補充

当社の設立証明書には、取締役の解任は正当な理由がある場合に限り、取締役の選挙で議決権を有する株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によってのみ可能であると規定されています。さらに、取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、発生の有無にかかわらず、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。取締役の解任の制限と

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欠員の扱いは、株主が当社の取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。

株主の書面による同意はありません

当社の設立証明書には、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行われることが義務付けられており、株主は総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。この制限により、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があり、株主総会を開かずに細則を改正したり、株主が取締役を解任したりすることができなくなります。

株主総会

当社の設立証明書と付随定款では、在任中の取締役会のメンバーの過半数のみが特別株主総会を招集でき、特別総会の通知に記載されている事項のみがその特別株主総会で検討または行動できると規定されています。当社の定款は、年次株主総会で実施できる業務を、当社の定款に従って株主総会に提出された事項に限定しています。

事前通知の要件

当社の細則は、取締役選挙候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、株主提案の通知は、その措置が検討される会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。当社の定款には、すべての株主通知の形式と内容に関する要件が明記されています。これらの要件により、株主は年次総会または特別総会で株主に問題を提起できない場合があります。

法人設立証明書と細則の改正

当社の設立証明書の修正は、まず当社の取締役会の過半数の承認が必要であり、法律または設立証明書で義務付けられている場合は、その後、修正案に投票する資格のある発行済み株式の過半数と、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数の承認が必要です。ただし、株主の行動、取締役会の構成、および責任の制限に関する規定の修正は権利を有する発行済み株式の3分の2以上の承認を受けること修正案に投票し、各クラスの発行済み株式の3分の2以上がクラスとして投票する権利があります。当社の細則は、付則に定められた制限を条件として、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって修正することができます。また、株主業務の通知、指名および特別会議に関する規定の修正が承認されなければならない場合を除き、修正案に議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票によって修正することもできます。修正案に賛成票を投じる資格のある発行済み株式の3分の2以上、3分の2以上の各クラスの発行済み株式は、クラスごとに議決権があります。また、当社の取締役会が株主に修正案を承認するよう勧告した場合は、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票によって、いずれの場合も、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

未指定優先株式

当社の設立証明書には、1,000万株の優先株式の授権株式が記載されています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使するにあたり、買収提案が株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者、反乱を起こした株主または株主グループの議決権やその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります。この点で、当社の設立証明書は、当社の取締役会に幅広い権限を与えます

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優先株式の授権株式と未発行株式の権利と優先権を確立する権限。優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。発行はまた、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

フォーラムの選択

当社の細則に従い、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、従業員、または代理人が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟に関する州法上の請求については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。当社の株主、（iii）デラウェア州一般会社法、当社の法人設立証明書、および当社のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟付則、（iv）当社の設立証明書または付随定款の解釈、適用、執行または判断のための訴訟、または（v）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟。いずれの場合も、内務の原則が適用される請求を主張する訴訟。いずれの場合も、その中で被告として指名された不可欠な当事者に対して対人管轄権を有するチャンスリー裁判所、またはデラウェア州フォーラム規定が適用されます。デラウェア州フォーラムの規定は、証券法または取引法に基づいて生じる訴因、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、証券法または連邦フォーラム規定に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、マサチューセッツ州連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。当社の主要執行機関の住所はマサチューセッツ州ボストンにあります。これらのフォーラム規定は、株主に追加費用を課したり、株主が有利と判断したフォーラムに請求を提出する能力を制限したり、指定された裁判所が他の裁判所とは異なる判決や結果を出すことがあります。さらに、連邦フォーラムの規定が施行されるかどうかには不確実性があり、当社と株主に追加費用がかかる可能性があります。

デラウェア州一般会社法のセクション203です

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その株主が利害関係株主になってから3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

•

株主が利害関係株主になる前に、当社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係株主になりました。

​

•

株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、発行済法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式、取締役および役員である人が所有する株式、および従業員の株式プランを決定する目的を除きます。ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は所有していませんでした。または

​

•

株主が利害関係株主になった時点またはそれ以降、企業結合は当社の取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されました。

​

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与するあらゆる合併または統合。

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•

企業および利害関係株主の資産の10％以上を含む売却、譲渡、リース、質権、またはその他の処分。

​

•

例外はありますが、法人が利害関係のある株主に法人の株式を発行または譲渡する結果となるすべての取引。

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•

例外はありますが、利害関係のある株主が受益所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を増やす効果を持つ、法人が関与するあらゆる取引。そして

​

•

利害関係のある株主が、法人によって、または企業を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

​

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、およびその団体または個人と提携または管理されている団体または個人と定義しています。

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負債証券の説明

私たちは、シニアまたは劣後タイプの負債証券を提供する場合があります。私たちは、優先債務証券と劣後債務証券を総称して負債証券と呼びます。負債証券のシリーズごとに条件が異なる場合があります。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、以下に要約する一般規定が、シリーズに関連する目論見書補足および当社が引き渡しを許可した該当する自由記述目論見書に含まれる一連の債務証券にどの程度適用されるか（ある場合）について説明します。

当社は、当社と上級受託者との間で締結される上級契約に基づき、優先債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行し、目論見書補足に記載される上級受託者（以下「上級受託者」といいます）との間で締結することがあります。当社は、当社と劣後受託者との間で締結される劣後契約に基づき、1つまたは複数のシリーズで劣後債務証券を発行することがあります。劣後契約は、目論見書補足に記載されています。これを劣後受託者と呼びます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、上級受託者と劣後受託者を合わせて受託者と呼びます。この目論見書には、インデンチャーの条項のいくつかの概要が簡潔に記載されています。以下のインデンチャーの重要な規定の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、全体がインデンチャーの規定に該当します。インデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語について言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義された用語は、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。追加情報については、この目論見書の一部となっている登録届出書の別紙として提出されているインデンチャーを確認する必要があります。この目論見書で使用されている「負債証券」という用語には、この目論見書で提供される債務証券と、当社がインデンチャーに基づいて発行するその他すべての債務証券が含まれます。

将軍

インデンチャー:

•

発行できる債務証券の金額を制限しないでください。

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•

1つまたは複数のシリーズの債務証券の発行を許可します。

​

•

シリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。そして

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•

当該シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開して追加の債務証券を発行できるようにしてください。

​

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先債務証券は劣後債務であり、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券の支払いは、「劣後関係」および該当する目論見書補足に記載されているように、当社のすべての優先債務の全額を前払いした金額よりも優先される場合があります。

各契約では、1つの契約に基づいて複数の受託者を指定することができますが、必ずしもそうである必要はありません。契約に基づく受託者は誰でも辞任または解任することができ、辞任または解任された受託者が管理する一連の債務証券に関する業務を担当する後任管財人を任命することができます。2人以上の人物が、異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務めている場合、各受託者は、他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となります。この目論見書に別段の定めがある場合を除き、各受託者は、本目論見書に記載されている各受託者がとるべき措置を、該当する契約に基づいて受託者である1つまたは複数の一連の債務証券に関してのみとることができます。

各オファリングの目論見書補足には、該当する場合、以下の条件が記載されています。

•

負債証券のタイトルと、それらがシニアか劣後かを教えてください。

​

•

そのシリーズの負債証券の元本総額に対する任意の制限

​

•

シリーズの債務証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

​

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•

債務証券が発行される価格を、元本のパーセンテージで表し、元本以外の場合は、満期の繰り上げ申告時に支払われる元本の金額の一部で表します。

​

•

シリーズの負債証券に利息がかかる利率またはそのような金利の計算方法（ある場合）

​

•

利息が発生する日付または日付、利息の支払い日または利息支払日の決定方法、支払場所、および当該利息支払日に利息を支払うべき保有者を決定するための基準日、または当該基準日の決定方法。

​

•

利息の支払い期間と延長期間を延長する権利（もしあれば）。

​

•

シリーズの債務証券の全部または一部を償還、転換または交換できる1つまたは複数の価格および契約条件。

​

•

シンキングファンド、強制償還、または類似の条項に従って（将来のシンキングファンド債務を満たすために現金で行われる支払いを含む）、またはその保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還または購入する当社の義務、およびシリーズの債務証券を償還または購入する価格または価格、および条件の償還または購入に関する契約条件その義務に従い、全部または一部。

​

•

シリーズの債務証券の形式（当該シリーズの認証証明書の形式を含む）

​

•

最低額面金額が1,000米ドル（1,000ドル）またはその1,000ドルの積分倍以外の場合、シリーズの債務証券が発行可能となる金額

​

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の全部または一部を他の個人債務証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の預託機関

​

•

債務証券が当社または他の個人の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能であるかどうか、もしそうなら、そのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格を含む）、計算および調整方法、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、および該当する転換または交換ピリオド;

​

•

契約書に定められているもの以外の追加または代替事由による債務不履行の事象

​

•

契約書に定められているものに対する追加契約または代替契約

​

•

当該債務証券の元本（および保険料があればあれば）および利息（もしあれば）の支払いが（米国の通貨以外の場合）、支払われるべき通貨を含む1つまたは複数の通貨。特に明記されていない限り、支払時点での米国の通貨は、公的または私的債務の支払いのための法定通貨です。

​

•

当社の選択または保有者の選択により、当該債務証券の元本（および保険料があればある場合）または利息（ある場合）を、当該債務証券の支払可能と記載されている硬貨または通貨以外の硬貨または通貨で支払う必要がある場合、その選択を行うことができる期間または期間、およびそのような選択を行うことができる条件。

​

•

利息を現金で支払うのか、当社または保有者の選択により追加の債務証券で支払うのか、また選択の基準となる条件は。

​

•

米国連邦税務上の目的で「米国人」ではない保有者に、シリーズの債務証券の記載された利息、保険料（ある場合）、および元本に加えて金額を支払う際の条件（ある場合）。

​

•

契約書に定められているものに加えて、またはそれに代わる提供された債務証券の無効化および免除に関連する規定（もしあれば）。

​

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•

あらゆる保証の適用性。

​

•

シリーズの負債証券の譲渡、売却、譲渡に関するあらゆる制限。そして

​

•

債務証券のその他の条件（当該シリーズに適用される限り、契約の条項を補足、変更、または削除する場合があります）。

​

当社は、債務証券の満期の繰り上げの申告時に、元本の全額よりも少ない金額を支払う債務証券を発行することがあります。この目論見書では、このような負債証券を「新規発行割引証券」と呼んでいます。

債務不履行事由または以下に説明する規約の削除、修正、追加に関する詳細情報は、該当する目論見書補足に記載されています。これには、事象リスクまたは同様の保護を提供する契約またはその他の条項の追加も含まれます。

支払い

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券の元本、保険料またはメイクホール金額および利息は、該当する債務証券の登録簿に記載されている資格のある人の住所に小切手を郵送するか、米国内で管理されている口座でその人に電信送金することによって支払われます。

債務担保の元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべての金額は、支払い対象となる債務の支払期限が到来してから2年後に請求されなかった場合、すべて返済されます。資金が当社に返還された後、債務担保の保有者は、当社が資金を保有している期間の利息を支払うことなく、当社だけに支払いを求めることができます。

合併、統合、または資産の売却

インデンチャーは、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、（i）当社の資産の全部または実質的なすべてを他の事業体と統合、（ii）売却、リース、または譲渡すること、または（iii）次の条件を満たすことを条件として、他の事業体と合併することを規定しています。

•

当社が継続事業体であるか、当社以外の場合は承継事業体のいずれかが、（a）すべての債務証券の元本および保険料および利息を支払い、（b）該当する契約に含まれるすべての契約と条件を正式に履行および遵守する義務を引き受けます。また、債務証券が当社の普通株式またはその他の証券に転換可能または交換可能な場合は、後継者企業は、該当する補足契約により、そのシリーズの債務証券の保有者が以下のことを行うように規定を設けますその後、当該債務証券の転換または交換の際、当該統合、合併、売却、譲渡、またはその他の処分の直前に転換または交換が行われた場合、当該債務証券の転換または交換時に引き渡し可能な当社の普通株式またはその他の有価証券の数の保有者が受け取る権利を有する証券または資産の数を受け取る権利があります。そして

​

•

そのような条件を網羅した役員の証明書と法的意見書は、該当する各受託者に送付されます。

​

デフォルト、通知、権利放棄のイベント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一連の債務証券に関するインデンチャーで定義されている「債務不履行事件」とは、次のことを意味します。

•

当該シリーズの債務証券の利息の分割払いのデフォルトは、その日付が延長または延期されない限り、90日間続きます。

​

•

当該シリーズの債務担保の元本または保険料を期日時に支払い不履行に陥り、その期限が延長または延期された場合を除き、支払います。

​

•

当社による債務証券または契約の履行または保証の不履行または違反が、以下に説明する書面による通知後90日間続く。

​

17

•

私たちの受取人、清算人、または受託者の破産、倒産、再編、または裁判所による任命。そして

​

•

特定シリーズの債務証券に関して発生するその他の債務不履行事由。

​

未払いのいずれかのシリーズの債務証券に関してデフォルト事件（すぐ上の第4項に記載されている債務不履行事由を除く）が発生し、それが継続している場合、該当する受託者またはそのシリーズの債務証券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本および未払利息を申告する権利を有します。上記の4番目の項目に記載されている債務不履行が発生した場合、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息は、受託者または債務証券の保有者側の申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払期日が到来します。ただし、そのような加速宣言が行われた後、該当する受託者が支払うべき金額の支払いに関する決定または法令が下される前であれば、いつでも、当該シリーズの発行済み債務証券、または該当する契約に基づいて当時未払いのすべての債務証券の元本金額の過半数以上の保有者は、次の場合にそのような申告とその結果を取り消すことができます。

•

私たちは、元本、保険料、利息、および法律で認められる範囲で、延滞した利息の分割払いの利息に加えて、該当する受託者が支払った該当する手数料、費用、支出、前払金など、必要なすべての支払いを該当する受託者に預けました。そして

​

•

加速元本またはその特定の部分、および保険料の未払いを除く、すべての債務不履行事由が救済または免除されました。

​

インデンチャーは、あらゆるシリーズの債務証券の保有者が、当該シリーズの未払債務証券の元本25％以上の保有者から債務不履行事由が発生した場合に手続を開始するよう求める書面による要請を受けた後、受託者が90日間行動を起こさない限り、当該インデンチャーに関して、またはインデンチャーに基づく救済について、司法手続またはその他の手続を開始してはならないと規定しています。また、受託者にとって合理的に満足できる補償の申し出もあります。ただし、この規定は、債務証券の保有者が、当該債務証券のそれぞれの期日に、当該債務証券の元本および保険料および利息の支払いを強制するよう訴訟を起こすことを妨げるものではありません。

インデンチャーでは、債務不履行時の義務に関する各インデンチャーの規定に従い、受託者は、保有者が受託者に合理的な担保または補償を提供した場合を除き、その時点でインデンチャーに基づいて発行されている一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。任意の契約に基づいて発行されている任意のシリーズまたはすべての債務証券の発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者は、該当する受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、当該受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、受託者は次のような指示に従うことを拒否することがあります。

•

いずれかの法律または該当する契約に抵触している。

​

•

受託者を個人的責任に巻き込む可能性があります。または

​

•

訴訟に参加しないシリーズの債務証券の保有者にとって、過度に不利益をもたらす可能性があります。

​

各会計年度終了後120日以内に、指定された複数の役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に提出する必要があります。この証明書には、その役員が該当する契約に基づく債務不履行について知っているかどうかが記載されています。役員が債務不履行について知っている場合、通知には債務不履行の性質と状況を明記する必要があります。

インデンチャーの変更

特定の例外を除いて、インデンチャーは、当該修正の影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数の保有者の同意（公開買付けまたは当該シリーズの債務証券の交換に関連して得られた同意を含む）を得て修正することができます。

18

当社と該当する受託者は、以下のいずれかの目的で、債務証券保有者の同意なしにインデンチャーを変更および修正することができます。

•

該当する契約書または任意のシリーズの有価証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するため。

​

•

上記の「— 合併、統合、または資産の売却」に記載されている契約を遵守すること。

​

•

公認債務証券に加えて、または証明されていない債務証券を提供すること。

​

•

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために債務不履行事由を追加すること。

​

•

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、当社に関連する契約、制限、条件、または規定（そして、そのような契約、制限、条件、または規定が、すべての種類の債務証券よりも少ない種類の債務証券の利益を目的とするものである場合は、そのような契約、制限、条件、または規定がそのようなシリーズの利益のみを目的として含まれていることを明記している場合）、発生させたり、発生させたりすることそのような追加の契約、制約、条件、または規定の不履行の継続債務不履行が発生した場合、または当社に付与された該当する契約の権利または権限を放棄した場合。

​

•

該当する契約書に定められているとおり、債務証券の発行、認証、引き渡しの承認金額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

​

•

該当する契約に基づく債券保有者の権利に重大な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

該当するインデンチャーに規定されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること、該当するインデンチャーまたは該当するインデンチャーに基づく一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の権利を追加すること。

​

•

承継管財人が適用契約に基づく任命を受諾したことを証明し、規定を設けること、またはいずれかのシリーズに関しては別の受託者を任命すること。

​

•

改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づく契約の資格に関連するSECまたは後継者の要件を遵守すること。または

​

•

該当するインデンチャーを、一連の債務証券に関する目論見書補足またはその他の募集書類のこの「— 債務証券の説明」またはその他の同様のタイトルのセクションに適合させること。

​

従属

劣後契約に基づいて発行された一連の劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の当社による支払いは、当該シリーズに関連する劣後債務を補足するインデンチャーに定められた範囲で劣後処理されます。

退院、ディフェサンス、コヴナントディフェサンス

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーにより、以下の場合に、任意のインデンチャーに基づいて発行されたあらゆる一連の債務証券の保有者に対する義務を履行することができます。

•

(i) 当該シリーズのすべての有価証券が既に該当する受託者に引き渡されて取消されている、(ii) 当該シリーズのすべての有価証券が該当する受託者に引き渡されておらず、(a) 支払期限が到来して支払われる予定である、(b) 1年以内に支払期日が到来する、または (c) 当社の選択により償還可能な場合は、1年以内に償還される予定で、当社が取り消し不可該当する受託者に信託で預け入れられる、その通貨または通貨での資金、または全額を支払うのに十分な金額の政府債務当該債務証券の元本および保険料に関する負債、および当該債務証券が支払期日になった場合は当該預金日までの利息、支払期日になっていない場合は、記載された満期日または償還日までの利息。

​

19

•

その他すべての支払金額を支払った、または支払わせました。

​

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当該債務証券が所定の満期に支払われる通貨または政府債務、あるいはその両方で、該当する受託者に取消不能な金額を信託で預ける際に、当該債務証券に適用される金額を、当該債務証券に適用され、その条件に従って元本と利息を予定的に支払うことにより、元本を支払うのに十分な金額の資金が提供されることを規定しています、そして保険料やメイクホール金額、そしてそのような負債に対する利息証券、および必須のシンキングファンドまたはそれに類する支払いは、その予定期日に、発行会社は、該当する契約に基づく当該債務証券に関する義務、または該当する目論見書補足に規定されている場合は他の契約に関する義務から解放されるものとし、そのような義務の不履行は、当該債務証券に関する債務不履行とはみなされないものとします。

該当する目論見書補足には、特定のシリーズの債務証券または特定のシリーズ内の債務証券に関して、上記の規定の修正を含め、そのような不履行または契約違反を許可する規定（ある場合）がさらに記載されている場合があります。

変換権

債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載されます。条件には、債務証券が当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期間、転換が発行会社の選択と保有者の選択のどちらで行われるかに関する規定、転換価格の調整が必要な場合、および債務証券の償還の場合の転換に影響する規定、および転換に関する制限が含まれます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

20

新株予約権の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定、および関連するワラント契約とワラント証明書をまとめたものです。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供するすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。特定の保証契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書を含むこの登録届出書の別紙として参照として組み込まれます。

将軍

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式、優先株および/または負債証券の購入を規定するワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。

私たちは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって、各シリーズのワラントを証明する場合があります。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

•

募集価格と提供された新株予約の総数

​

•

新株予約権の購入に使える通貨

​

•

該当する場合は、ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および当該証券ごとに発行されたワラントの数、または当該証券の各元本額。

​

•

該当する場合、新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降は

​

•

債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、その行使時に購入できる債務証券の元本価格と購入可能な通貨です。

​

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

​

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響

​

•

ワラントを引き換えたり、ワラントを呼び出したりする権利の条件。

​

•

新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

​

•

新株予約権を行使できる期間と場所

​

•

運動の仕方;

​

•

ワラントを行使する権利が開始および失効する日付

​

•

ワラント契約とワラントを変更する方法

​

•

ワラントの保有または行使による米国連邦所得税の影響

​

•

未払いの新株予約権の金額;

​

•

新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の条件、そして

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制約。

​

21

ユニットの説明

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権を含むユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような金額で、希望する数の異なるシリーズのユニットを発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することで完全に限定されます。提供されるユニットシリーズの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の補足にそのように記載されている場合、一連のユニットの特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供するユニットのシリーズに関連する目論見書の補足、ユニット契約書全文、ユニットの条件が記載されたユニット証明書を必ずお読みになることをお勧めします。当社がユニットを発行する場合、そのようなユニットに関連するユニット契約の形式とユニット証明書は、この目論見書を含むこの登録届出書の別紙として参照として組み込まれます。

私たちが発行する可能性のある各ユニットは、ユニットの所有者がユニットを構成する各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットを構成する有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

​

•

統治単位契約のすべての規定

​

•

そのようなユニットが発行される1つまたは複数の価格

​

•

ユニットに関連して適用される米国連邦所得税の考慮事項。

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

​

•

ユニットおよびユニットを構成する証券のその他の条件。

​

このセクションに記載されている規定、および「資本ストックの説明」、「負債証券の説明」および「新株予約権の説明」に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書補足で更新または修正される可能性があるため、各ユニットを構成する証券に適用されます。

シリーズでの発行

このような金額で、希望する数の異なるシリーズのユニットを発行できます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用されるユニットの用語をまとめています。特定シリーズのユニットの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、私たちと銀行または他の金融機関との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の規定は一般的にすべてのユニット契約に適用されます。

同意なしに変更します

当社と該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしにユニットまたはユニット契約を修正することができます。

22

•

あいまいさを解消するため。これには、以下に説明されているものと異なる統治単位協定の条項の修正も含まれます。

​

•

欠陥のある、または一貫性のない条項を修正または補足すること。または

​

•

必要または望ましいと私たちが考える、影響を受ける保有者の利益に重大な面で悪影響を及ぼさないその他の変更を行うこと。

​

変更が有効になった後に発行されるユニットのみに影響する変更を行うには、承認は必要ありません。また、重要な点で他のユニットに悪影響を及ぼしたとしても、特定のユニットに重要な点で悪影響を及ぼさない変更を加えることもあります。そのような場合は、影響を受けていないユニットの所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た修正

以下の場合、そのユニットの所有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたは特定のユニットに関するユニット契約を修正することはできません。

•

ユニットを構成する証券の条件により、その権利の行使または執行を損なうような変更に対する保有者の同意が必要な場合に、そのユニットを構成する証券に基づく権利を行使または執行する保有者の権利を損なう。または

​

•

そのシリーズやクラスを修正するために所有者の同意が必要なシリーズやクラス、あるいはそのシリーズやクラスに関する該当するユニット契約を、未発行ユニットまたはシリーズやクラスの割合を下記のとおり減らします。

​

特定のユニット契約とその契約に基づいて発行されたユニットにその他の変更を加えるには、次の承認が必要です。

•

変更がその契約に基づいて発行された特定のシリーズのユニットのみに影響する場合、変更はそのシリーズの発行済みユニットの過半数の保有者の承認が必要です。または

​

•

変更がその契約に基づいて発行された複数のシリーズのユニットに影響する場合は、変更の影響を受けるすべてのシリーズの未発行ユニットの過半数の所有者の承認が必要です。影響を受けるすべてのシリーズのユニットは、この目的のために1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

​

過半数の承認を得た変更に関するこれらの規定は、準拠文書としてのユニット契約に基づいて発行された証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意が必要です。

ユニット契約は信託契約法の対象にはなりません

信託契約法では、ユニット契約がインデンチャーとして認められることはなく、ユニットエージェントも受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併や同様の取引は許可されています。制限条項や債務不履行はありません

ユニット契約は、他の法人や他の団体との合併や統合、資産の売却、その他の取引を行う当社の能力を制限するものではありません。当社が別の企業または他の団体と合併、統合、または当社の資産を実質的に売却した場合、承継企業はユニット契約に基づく当社の義務を引き継ぎ、引き受けます。その後、これらの契約に基づくさらなる義務から解放されます。

ユニット契約には、当社の資産に先取特権を設定する能力に対する制限は含まれません。また、資産を売却する能力を制限することもありません。また、ユニット契約では、債務不履行事由の規定や、債務不履行が発生した場合の救済措置も規定されていません。

準拠法

ユニット契約とユニットはデラウェア州法に準拠します。

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フォーム、交換、送金

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、各ユニットはグローバル、つまりブックエントリー形式でのみ発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバルセキュリティが代表するすべてのユニットの保有者となります。あるユニットの受益権を所有している人は、預託機関制度に参加することで利益を得ます。これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。ユニットの発行と登録に関する記帳証券およびその他の条件については、該当する目論見書補足に記載します。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、各ユニットとユニットを構成するすべての証券は同じ形式で発行されます。

登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、以下がそれらに適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている額面金額で発行されます。所有者は、そのシリーズのユニットの合計金額が変更されない限り、ユニットをより小さな額面のユニットと交換したり、組み合わせてより少ない金額の大きいユニットに交換したりできます。

•

所有者は、ユニットエージェントのオフィスでユニットを交換または譲渡できます。所有者は、そのオフィスで紛失、盗難、破壊された、または切断されたユニットを交換することもできます。これらの機能を実行するために別の事業体を任命することも、自分たちで行うこともあります。

​

•

所有者は、ユニットの譲渡または交換にサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足した場合にのみ行われます。譲渡代理店は、ユニットを交換する前に補償を要求する場合もあります。

​

•

満期前にいずれかのユニットを償還、加速、または決済する権利があり、それらのユニットまたは他の有価証券よりも少ない金額についてこの権利を行使する場合、郵送の準備のために保有者リストを凍結するために、この権利の行使通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了するまでの間、それらのユニットの交換または譲渡をブロックすることがあります。また、一部決済中のユニットの未決済部分の譲渡や交換を引き続き許可しますが、早期決済の対象として選択されたユニットの譲渡や交換は引き続き許可します。また、ユニットに早期決済の対象として選択されている、または早期決済の対象となる可能性のある証券が含まれている場合は、この方法でユニットの譲渡または交換を阻止することがあります。

​

ユニットをグローバル形式で譲渡または交換できるのは預託機関だけです。これは、預託機関がユニットの唯一の所有者になるためです。

支払いと通知

当社のユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

24

配布計画

この目論見書および付随する目論見書補足を通じて提供された有価証券を、必要に応じて、次のいずれかの方法で売却することがあります。

•

引受会社を通じて。

​

•

ディーラーを通じて。

​

•

エージェントを通じて。

​

•

購入者に直接、または

​

•

これらの方法のいずれか、または法律で認められているその他の方法を組み合わせて。

​

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、そのような代理人に支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、時折、1つまたは複数の取引で影響を受けることがあります。

•

固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

​

•

販売時の実勢市場価格で。

​

•

そのような実勢市場価格に関連する価格で。または

​

•

交渉価格で。

​

目論見書の各補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

代理人または引受人の名前。

​

•

公募または購入価格。

​

•

代理人または引受人に許可または支払われるべき割引や手数料

​

•

引受報酬を構成するその他すべての項目。

​

•

ディーラーに認められる、または支払うべき割引や手数料。そして

​

•

証券を上場しようとしているすべての取引所。

​

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が使用される場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約、売買契約、またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

有価証券の提供に関連して、添付の目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料を伴う追加の有価証券を購入するオプションを引受人に付与する場合があります。当社がそのようなオプションを付与する場合、そのオプションの条件は、当該有価証券の目論見書補足に記載されます。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーが使われた場合、その有価証券をディーラーに売却します。ディーラーは自分の口座の元本となります。ディーラー、誰が

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証券法で定義されているように「引受人」とみなされ、その後、再販時にそのディーラーが決定するさまざまな価格でそのような有価証券を一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、当社と締結する契約に基づいて当社による補償を受ける権利があり、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりする場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下以外の条件は適用されません。

•

ある機関によるその契約の対象となる有価証券の購入は、引き渡し時に、その機関が対象となる法域の法律で禁止されてはなりません。そして

​

•

証券が自分の口座で元本を務める引受人にも売却される場合、引受人は遅延引渡しのために売却されなかった証券を購入したものとみなされます。引受人および当社の代理人を務めるその他の人物は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

​

募集有価証券は、目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による提供および販売も可能です。任意のリマーケティング会社を特定し、当社との契約条件（ある場合）およびその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、募集有価証券のリマーケティングに関連して引受人とみなされることがあります。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、通常の事業過程において、当社またはそれぞれの関連会社の1つ以上のために、借入関係を結んだり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりすることがあります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社なら誰でも、オファリングに関連してオーバーアロットを行い、自分の口座にショートポジションを作ることがあります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券の分配について引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。

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該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。そのように売却された場合、第三者は、当社が質入れした有価証券、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の公開借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入をクローズすることができます。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合もあります。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して、有価証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が取引日から2営業日以上後になる場合があると規定されている場合があります。したがって、このような場合、保有者が当該有価証券の最初の発行日の2営業日より前の任意の日に証券を取引したい場合、有価証券は当初、有価証券の取引日から2営業日以上後に決済されると予想されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。証券の流動性や取引市場の存在、または証券取引所への上場が認められることを保証することはできません。

特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

特定の提供に関わる引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の事業過程において、当社と他の取引を行ったり、他のサービスを行ったりすることがあります。

募集有価証券の引き渡し予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

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法的な問題

このオファリングに関連する特定の法的事項は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。また、引受人はすべて、該当する目論見書補足に記載された弁護士から、有価証券の有効性やその他の法的事項について助言を受けます。

専門家

フォーム10-kの年次報告書にある2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown, PCによって監査され、当該年次報告書に含まれており、報告書（この報告書には、当社の継続企業としての存続能力に関する実質的な疑いの存在についての説明文が含まれています）に基づいて、以下の権限に基づいて参照によりここに組み込まれています。会計と監査の専門家としての会社です。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じて、またはインターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段でアクセスすることもできます。また、このSECウェブサイトで登録届出書とこの目論見書を確認することもできます。

当社には、さまざまな優先、転換およびその他の権利、議決権、制限、配当に関する制限、資格、および償還条件を持つ複数の種類またはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。私たちは、そのように指定された各種類またはシリーズの相対的権利と優先、および当社の株式の所有権または譲渡に対する制限について、要求に応じて、手数料なしですべての株主に完全な声明を提出します。このようなコピーを書面で請求する場合は、当社の投資家向け広報部、TransCode Therapeutics, Inc.（6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン、02109）に送ってください。私たちのウェブサイトは https://www.transcodetherapeutics.com/ にあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用に組み込まれていません。下記のように参照用に組み込まれた文書を除き、この目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

参考による法人化

SECでは、提出した情報や報告を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。本書の日付以降にSECに提出した情報は、自動的に更新され、参照によって既に組み込まれた情報に優先します。当社は、すでにSECに提出した以下の文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類を参考として組み込んでいます。ただし、本目論見書の日付以降、本募集の終了前に、当該規定に基づいて提出されたと見なされない将来の報告書または文書の一部は除きます。

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2022年3月31日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。

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2022年5月2日にSECに提出された、スケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（提出されたものではなく提供された情報を除く）

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2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日、2022年6月30日、および2022年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2022年6月23日、2022年8月3日、2022年11月30日、および2022年12月9日にSECに提出されたフォーム8-kに関する当社の最新報告書。そして

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2021年4月26日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明と、2022年3月31日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書によって補足されます。

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証券法に基づく規則412に従い、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または参照により本目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ご要望に応じて、この目論見書のコピーが送付された受益者を含む各個人に、この目論見書には参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書に別紙として参照資料として具体的に組み込んだ展示品のコピーは、次の住所に無料でリクエストできます。投資家向け広報部、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、ボストン、マサチューセッツ 02109。これらの申告書は、当社のウェブサイト https://www.transcodetherapeutics.com/ からも入手できます。当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照を目的としており、上記のように参照によって組み込まれた文書を除き、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部となることを意図したものではありません。

この目論見書と該当する付随の目論見書補足に参考資料として組み込まれた、または提供されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書または参照用に組み込まれた文書の情報が、この目論見書またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

最新のフォーム10-kに監査済み財務諸表が含まれていた直近の会計期間の終了以降、取引法に基づいてその後提出されたフォーム10-Qまたはフォーム8-kに記載されていない重大な変更は、当社の業務に発生していないことをお知らせします。

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1,000万株の普通株式

トランスコード・セラピューティクス株式会社

目論見書補足

シンクエクイティ

2024年7月22日