エキシビション10.1

実行バージョン

職業紹介所契約

2024年7月22日

ThinkEquity LLC

17 ステートストリート、41^セント Fl

ニューヨーク州ニューヨーク10004

ご列席の皆様:

入門編。このプレースメント・エージェンシー・契約（「契約」）は、ThinkEquity LLC（「ThinkEquity」）が定める条件を定めています。または「プレースメントエージェント」）は、デラウェア州の企業であるTransCode Therapeutics, Inc.（以下「当社」）が雇用するものとします。オファリング（以下「オファリング」と呼びます）に関連する専属のプレースメントエージェントとしての役割を果たします当社の普通株式（「株式」）の最大1,000万株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）株式」）、および/または普通株式1株を購入するための事前積立普通株式購入ワラント（「事前積立新株予約権」）、そして、プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式、「ワラント株式」、および株式と合わせて、事前積立ワラント、ワラント株式、「証券」）をさまざまな投資家（それぞれ「投資家」）に直接渡しますそして、まとめて「投資家」）。投資家への1株あたりの購入価格は0.30ドルです（「株」募集価格」）では、各事前積立ワラントの投資家への購入価格は0.299ドル、投資家への行使価格は投資家への行使価格ですプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式1株につき0.001ドルです。プレースメントエージェントは他のブローカーを雇うかもしれませんまたはオファーに関連してサブエージェントとして行動するディーラー、またはそれに代わって選ばれたディーラー。

1。

プレースメント・エージェントとしての役割を果たす契約、クロージング、プレースメント・エージェントの報酬。

1.1 オンここに記載されている会社の表明、保証、合意の根拠、およびすべての契約条件が適用されます会社とプレースメントエージェントとの間の本契約のうち、プレースメントエージェントが会社の独占プレースメントとして任命されますエージェントはここに記載されている利用規約の対象となります。そのような表明と保証に基づいて、そのような契約条件に基づき、プレースメントエージェントはそのような任命を受け入れ、本契約に基づくサービスを熱心に遂行することに同意しますそして、誠意をもって、専門的かつビジネスライクな方法で、そして商業的に合理的な努力をして会社を支援します有価証券の加入者を見つけ、募集を完了すること。プレースメントエージェントには、証券を購入する義務はありません。本契約に従って早期に終了しない限り、本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、早期に終了するまで継続されるものとします第7.3条に基づく解約日、または契約終了日のオファリングは「リーズナブル・ベスト」で行われます「努力」の基礎。プレースメント・エージェントは、関連するサブ・プレースメント・エージェントとして他のブローカーやディーラーを雇うことがありますオファリングでは、手数料に関わらず、第1.6条に従って当該プレースメントエージェントに支払われた手数料から支払いを受ける権利があります。

1.2 [予約済み]。

1.3 支払いすべての投資家が支払った購入価格の合計から、現金手数料、非責任経費、およびその他の責任額を差し引いたものです本契約のセクション3.10に従って支払われる費用（「購入価格」）、および配送の、証券（「クロージング」）は、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所の事務所で行われるものとします（「プレースメント」）エージェントカウンセル」）、301 S. カレッジストリート、34階、ノースカロライナ州シャーロット、28202、または彼らが合意したその他の場所プレースメントエージェントと会社、2024年7月24日の午前10時（ニューヨーク時間）、またはそれ以降の時間人材紹介エージェントと会社が合意した日付（支払いと配達の日時など）から10営業日後ここでは「締切日」と呼んでいます）。「営業日」という用語は、土曜日、日曜日以外の任意の日を意味しますまたは法定祝日、または銀行機関がニューヨーク、ニューヨークで法律で閉店を許可または義務付けられている日。

1.4 オン締切日、（i）購入価格は、（a）それぞれに代わってプレースメントエージェントが会社に発表しますクロージング時に発行され売却される有価証券を、すぐに利用可能な資金の電信送金で投資家に売却する投資家クロージングに関する資金フローレターに従って、または（b）投資家が購入価格を会社に送金します当社が書面で指定した口座への電信送金、および（ii）会社は（A）振込代理人を務めるものとします預託信託会社（「DTC」）を通じて（後続の譲渡代理人と一緒に「譲渡代理人」といいます）各投資家が購入する株式の総数を、記載されているとおりにクレジットする、高速自動証券譲渡プログラム入金/出金によるDTCのどちらの（a）プレースメントエージェントの残高口座へのクローズに関する資金フローレターカストディアンシステムで、または（b）各投資家またはそれぞれの候補者の口座に、指定された口座で直接資金フローレター（該当する場合）および（ii）事前積立ワラントに記載されているDTCは、各投資家に引き渡されるものとしますまたは投資家に代わってプレースメントエージェントに。クロージング時に取られたすべてのアクションは、同時に行われたものとみなされます締切日に。当社が支払いを受け取っていない有価証券（引き渡し先の範囲内）プレースメントエージェントまたはそのような投資家は、会社に返還されるものとします。

1.5 いいえ本契約に従って当社が売却することに合意した有価証券は、購入され、支払われた、または発行されたものとみなされます適切な数の有価証券が投資家またはプレースメントに引き渡されるまで、会社が売却しますその代金の支払いに反対する代理人。会社が投資家またはプレースメントに有価証券を引き渡す義務を怠った場合エージェントは、そのような指示に従って、そのような投資家に代わって、プレースメントエージェントを補償し、無害に保つものとします会社のそのような債務不履行に起因または結果として直接的または間接的に生じた、あらゆる損失、請求、損害、または責任。

1.6 として提供されたサービスに対する報酬は、締切日に、会社はプレースメントエージェントに以下を支払うものとします。

1.6.1。A 投資家が支払う購入価格の総額の 7.0% に相当する現金手数料（「現金手数料」）クロージング時に購入した有価証券。クロージング時に支払う購入価格から手数料が差し引かれます。

1.6.2。A 受け取った総収入の1パーセント（1.0％）に等しい説明対象外の費用手当（「説明対象外の費用」）当社が有価証券を売却し、前払金（この用語は第7.3条で定義されています）を差し引いた金額はクロージング時に支払われる購入価格から差し引かれます。ただし、オファリングが終了した場合、会社はセクション7.3に従ってプレースメントエージェントに払い戻しを行うことに同意します。

1.6.3。A 500,000株の普通株式の購入に関するワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）、クロージング時に購入した株式と事前積立新株予約権の 5%、合計購入価格は100.00ドルです。プレースメントエージェントの別紙Aとして添付されている形式の保証契約（「派遣代理人の保証契約」）、本契約の日付から180日後の日付から開始し、有効期限が切れる日付の全部または一部を行使できるものとします本契約の日付の5周年を記念して、普通株式1株あたりの初回行使価格0.375ドル、つまり125％で株式公開価格の。プレースメント・エージェントのワラントは、募集日から6か月間は譲渡できません金融業界規制当局（「FINRA」）規則5110（e）（2）で許可されている場合を除きます。プレースメントエージェントのワラント契約とその行使時に発行可能な普通株式を総称して「プレースメント」と呼びます代理人の証券」。

1.7 ザ・当社は、普通株式の募集価格の決定を含む、（i）募集と関連する割引、手数料、手数料はすべて、会社と投資家の間の独立した商取引となります。 (ii) プレースメントエージェントは独立契約者として行動し、会社やその代理人や受託者ではありません株主、債権者、従業員、投資家、またはその他の当事者、（iii）プレースメントエージェントは、顧問または受託者を引き受けてはなりません会社に有利な責任（プレースメントエージェントが会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）その他の事項）そして、プレースメントエージェントは、定められている場合を除き、募集に関して会社に対して一切の義務を負わないものとしますここに明記されているように、(iv) プレースメント・エージェントとその関連会社は、以下を含む幅広い取引を行う可能性があります会社や（v）プレースメントエージェントと異なる利害関係は、法律、会計、規制、またはオファリングに関する税務アドバイス。会社は、ある範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談するものとします。適切だと思われます。

1.8 ザ・当社は、以下に関して投資家に提供されるあらゆる書面または口頭によるコミュニケーションの内容について、現在もこれからも単独で責任を負いますオファリングまたは証券。そして当社は、プレースメントエージェントが本契約に従って行動する際に、以下を使用することを認識しています会社、その代理人、およびプレースメントエージェントから提供された情報は、以下について一切の責任を負わず、また信頼することもできますそのような情報の正確性と完全性については、独立した検証を行っています。

1.9 ザ・会社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報やアドバイスはすべて秘密のためのものであることに同意します会社の取締役会（「取締役会」）と会社の経営陣のみを使用し、会社はプレースメントなしに、いかなる方法でも、第三者がそのようなアドバイスや情報を開示または参照することを許可しません、また許可しませんエージェントの事前の書面による同意。

2。表現と会社の保証。当社は、適用時点（以下に定義）の時点でプレースメント・エージェントに表明し、保証しますそして締切日現在は以下の通りです：

2.1 ファイリング登録届出書の。

2.1.1 証券法に準拠しています。当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しましたフォームS-3（ファイル番号333-268764）の「シェルフ」登録届出書（関連する目論見書または目論見書を含む）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有価証券の募集および売却の登録については、どの登録届出書は、すべての重要な点で証券の要件に従って会社が作成したものです法律および証券法に基づく委員会の規則と規制（「証券法規則」）およびには、証券法および証券法に従って記載が義務付けられているすべての明細書が含まれていて、今後も含まれます法律規制。状況によっては別段必要な場合を除き、そのような登録届出書はいつでも委員会に提出され、その時の修正、その時の展示品とスケジュール、その一部として提出された、または組み込まれた書類を含みます当時の証券法に基づくフォームS-3の項目12、およびそれ以外で次のようにみなされる文書と情報に従ってその一部、または証券法規則の規則4300億ドル（「規則4300億情報」）に従ってその一部に含まれていますまたは当時の証券法規則に基づく場合は、本書では「登録届出書」と呼びます。最初に発効した時点の登録届出書を、ここでは「初期登録届出書」と呼びます。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後に、「登録届出書」という用語には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録この声明は、2022年12月16日（「発効日」）に委員会によって発効が宣言されました。

その 2022年12月13日付けの目論見書を、以下の規則424 (b) (3) に従って委員会に提出された形式で 2022年12月13日の初回登録届出書に関連して、ここでは「基本目論見書」と呼びます。証券について説明した基本目論見書（補足された基本目論見書を含む）の各暫定目論見書補足とオファリングを行い、ルール4300億情報を省略しました。これは、紹介された最終目論見書補足の提出前に使用されていました次の段落のtoを、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。

実行後すぐにそして本契約を締結した時点で、当社は基本目論見書の最終目論見書補足を作成し、委員会に提出します有価証券の規則4300mmおよび規則424（b）の規定に基づく有価証券および募集に関連する法律規制。委員会に提出された形式の最終目論見書補足（補足された基本目論見書を含む）証券法に基づく規則424（b）に従い、ここでは「目論見書」と呼びます。ここに記載されている参考資料は基本目論見書、暫定目論見書または目論見書には、組み込まれた文書が参照され、含まれているものとみなされます当該目論見書の日付現在の証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照してください。

「該当します「時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午後7時30分を指します。

「開示パッケージ」 2024年7月22日付けの暫定目論見書、および提供されたオファリングの価格条件およびその他の最終条件を意味します本書のスケジュール1に記載されているとおり、すべてまとめて検討します。

「発行者「自由記述目論見書」とは、証券の規則433で定義されている「発行体の自由記述目論見書」のことです。法律規制（「規則433」）、「自由執筆目論見書」（定義どおり）を含むがこれに限定されない（i）委員会への提出が義務付けられている証券に関する証券法規則（規則）の規則405で会社による、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」、または委員会に提出する必要がない、または（iii）規則433（d）（5）（i）に従って委員会への提出が免除される最終条件を反映していない有価証券または募集の説明が含まれています。いずれの場合も、提出されたフォームに委員会に提出する必要があります。提出する必要がない場合は、以下のように会社の記録に残っている形式でルール433（g）へ。

「発行者「一般利用自由書目論見書」とは、見込み客への一般配布を目的とした、発行者の自由執筆目論見書を意味します投資家（以外の）」正真正銘の ルール433（「ボナ・ファイド・エレクトロニック」）で定義されている「エレクトロニック・ロードショー」ロードショー」)) は、本書のスケジュール2で指定されていることからも明らかです。

「発行者「限定利用自由書目論見書」とは、発行者一般利用自由書記ではない発行体の自由執筆目論見書を意味します目論見書。

2.1.2 に従って取引法へ。当社は、次の事項を規定するフォーム8-A120億（ファイル番号 001-40363）を委員会に提出しました。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくセクション12（b）に基づく登録、普通株式の。証券取引法に基づく普通株式の登録は、証券取引所によって有効と宣言されました本契約の日付またはそれ以前のコミッション。当社は、解約を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じていません証券取引法に基づく普通株式の登録、また委員会からの通知も受けていませんそのような登録を終了することを検討しています。

2.2 ストック交換リスト。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「取引所」）に上場されており、当社は、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。また、登録に記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も会社は受け取っていませんステートメント、開示パッケージ、目論見書。当社は、追加株式の上場通知書を次の宛先に提出しました証券の募集に関して取引所、そして取引所は提出に異議を唱えていません。

2.3 いいえストップオーダーなど。委員会も、会社の知る限り、州の規制当局も何も発行していません登録届出書、暫定目論見書、目論見書の使用を禁止または停止する命令、または制定した、会社の知る限りでは、そのような命令に関するあらゆる手続きを開始すると脅されています。会社は遵守しています委員会からの追加情報に関する各要求（もしあれば）。

2.4 情報開示で、登録届出書。

2.4.1。コンプライアンス証券法と100万5円の代理権を使って。

(i) それぞれ発効した時点での、登録届出書とその発効後の修正（発効とみなされた各修正を含む）についてルール430000（または証券法に基づく）に基づくプレースメントエージェントに関する日付が遵守され、遵守しますすべての重要な点で、証券法および証券法規則の要件に準拠しています。フォームS-3の使用条件は、一般指示I.B.6および関連するその他の条件を含むがこれらに限定されない、その一般指示に記載されています有価証券の募集と売却は、満足しています。それぞれの暫定目論見書と目論見書、それぞれが委員会に提出され、証券法と証券の要件をすべての重要な点で遵守し、遵守する予定です法律規制。各暫定目論見書は、本オファリングおよび目論見書に関連して使用するためにプレースメントエージェントに届けられます以下の場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であったか、同一になる予定です証券法に基づいて公布された規則S-tによって許可されています。

(ii) どちらも有効時点、該当する時点、締切日における登録届出書またはその修正には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある、または必須の重要な事実を省略、省略している、または述べるのを省略するそこに記載されているか、誤解を招かないようにするために必要です。

(iii) 開示パッケージは、適用時点および締切日時点で、虚偽の記述が含まれていませんでした、含まれていませんし、今後も含まれません重要な事実についての、または状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いています誤解を招くようなものではなく、その根拠に基づいて作成されました。また、ここに記載されている各発行者限定使用自由記述目論見書は、情報と矛盾しません登録届出書、暫定目論見書、暫定目論見書または目論見書、およびそのような各発行者に含まれています利用制限付きの自由記述目論見書（該当時点での暫定目論見書によって補足され、一緒に添付されます）重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしませんでした。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえたものです。

(iv) どちらも発行日現在の、提出時点の目論見書またはその修正または補足（目論見書の包装紙を含む）規則424（b）に従って委員会に提出します。締切日に、内容に関する虚偽の記述が含まれている、含まれている、または含まれる予定です事実または省略、省略、省略、または状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したり、省略したりします誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。

(v) は発効時に登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれた文書または、場合によっては、すべての重要な点で証券法の要件に準拠して委員会に提出された、または該当する場合は取引法、それに基づく委員会の規則と規制、そのような文書はどれも含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実を述べるために省略されたものそこに、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、そのように提出され組み込まれたその他の文書登録届出書、開示パッケージ、目論見書で参照して、そのような書類が発効または提出されたら委員会とは、場合によっては、すべての重要な点で証券法または証券取引所の要件に準拠しています該当する法律、およびそれに基づく委員会の規則と規制。内容に関する虚偽の記述を含んではいけません事実または省略：そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べるのは、誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。

2.4.2。情報開示契約の。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている契約書や書類は一致していますすべての重要な点で、そこに含まれている、または参照によって組み込まれているその説明に対するもので、合意はありませんまたは証券法および証券法規則により登録届出書に記載が義務付けられているその他の書類開示パッケージと目論見書、または登録届出書の別紙として委員会に提出されるか、組み込まれる予定です登録届出書、開示パッケージ、または目論見書で参照して、そのように記載、提出、または組み込まれていないもの参考までに。当社が当事者である、または締結している各契約またはその他の文書（特徴や説明の如何を問わず）または拘束されるか、影響を受ける可能性があり、(i) 登録届出書に記載されているか、参照により組み込まれているのは、開示ですパッケージと目論見書、または（ii）は会社の事業にとって重要であり、正式に承認され、有効に実行されています会社は、すべての重要な点において完全に効力を有し、会社に対して、また会社が知る限り、法的強制力がありますその他の当事者は、その条件に従って、(x) を除き、破産、破産によって法的強制力が制限されることがあります。債権者の権利全般に影響を及ぼす再編または類似の法律、(y) 補償または拠出の執行可能性として連邦および州の証券法、および（z）特定の履行に対する救済措置および差止命令により、規定が制限される場合がありますおよびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁および訴訟手続きの先となる裁判所の裁量の対象となる場合がありますそのために持って来てもいいです。そのような契約や文書はいずれも会社から譲渡されておらず、会社も、会社の知る限り、他の当事者はこれに基づいて債務不履行に陥り、会社の知る限り、そのような事態は発生していません。時間の経過または通知、あるいはその両方が、それに基づくデフォルトとなります。資料の会社による実績そのような契約や文書の規定は、既存の適用法、規則、規制、条例に違反することにはなりません。管轄権を持つ国内外の政府または規制機関、機関、当局または裁判所の判決、命令、または法令会社またはその資産または事業（それぞれ「政府機関」）について。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。環境に関する法律や規制に関連するもの。当社には子会社がなく、名目上または受益上のその他の利息もありません。他の法人、合弁事業、その他の事業体では、直接または間接的です。

2.4.3。先に証券取引。会社の有価証券は、会社によって、または会社に代わって、または会社の利益のために売却されたことはありません。登録届出書に開示されている場合を除き、会社を支配している、会社によって管理されている、または会社と共通の支配下にある1人または複数の人、開示パッケージと暫定目論見書。

2.4.4。規制。連邦、州、地方の影響に関する登録届出書、開示パッケージ、目論見書の開示そして、現在検討されているオファリングと会社の事業に関するすべての外国の規制は正確で正確であり、すべての重要な点で完全であり、登録届出書、開示書にそのような規制を開示する必要はありませんパッケージと目論見書はそれほど公開されていません。

2.4.5。いいえオファリング資料のその他の配布。当社は、直接的または間接的に、製品を配布しておらず、今後も配布しません暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書、その他の資料以外の、募集に関連する資料もしあれば、証券法で許可されており、以下のセクション3.2に準拠しています。

2.5 変更点登録届出書の日付を記入してください。

2.5.1。いいえ重大な不利な変化。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付から、情報開示はパッケージと目論見書、特に明記されていない限り、(i) 重大な不利な変更はありませんでした会社の財政状態や経営成績、あるいは単独であれ全体であれ、変化や進展においてビジネス、総務、経営に影響を及ぼす、または重大な不利な変化が予想されます。状態（財務またはその他）、株主資本、経営成績、事業、資産、資産、または見通し会社（「重大な不利な変更」）;（ii）会社が締結した重要な取引はありません。本契約に従って検討されている場合を除き、（iii）会社の役員または取締役はいかなる役職からも辞任していません会社と。そして（iv）会社が火災による重大な損失や事業や資産への干渉を受けたことはありません。爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故、その他の災害。

2.5.2。最近証券取引など登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付以降は、開示パッケージと目論見書、および本書に別段の記載または検討がある場合や、登録簿で開示されている場合を除きますステートメント、開示パッケージ、目論見書、当社は次のようなことはありません。(i) 有価証券以外の有価証券は発行していません行使時に発行可能な普通株式に対する会社の既存の株式インセンティブまたはストックオプションプランに従って発行されますその時点で未払いのオプション、制限付株式ユニットまたは転換証券、または直接か偶発かを問わず、発生した負債または債務のうち借りたお金について、または（ii）配当金の申告または支払い、または資本金に関するその他の分配を行いました。

2.5.3。情報開示コミッションファイリングで。2022年1月1日以降、（i）当社が委員会に提出した書類には何も含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したのは、次のような意味でそれらが行われた状況について、誤解を招くようなものではありません。ただし、委員会へのそのような提出がその後行われた場合を除きます修正されました。そして（ii）当社は、取引法および規則で義務付けられているすべての書類を委員会に提出しましたその下で公布された委員会の（「取引法規則」）。

2.6 独立会計士。会社の知る限りでは、報告書が提出されたUMSmith+Brown、PC（「監査人」）と一緒に委員会とともに、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に添付または参照により組み込まれています。は、証券法および証券法規則および公的機関で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です企業会計監視委員会。監査人は、財務諸表に記載または組み込まれた財務諸表の対象期間中に会社に提供されるすべての非監査サービスの登録届出書、開示パッケージ、目論見書で参照してください。そのような言葉は取引法のセクション10A（g）で使われています。

2.7 財務明細書など財務諸表（その注記を含む）と、含まれている、または組み込まれている補足スケジュール登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参考までに、財政状態と業績を公平に提示してください適用される日付と期間における当社の事業について。そのような財務諸表は期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）への適合関与しています（ただし、未監査の中間財務諸表は、重要ではないと予想される年末の監査調整の対象となります）（GAAPで義務付けられているすべての脚注を含まない）、補足スケジュールを参考に含める、または組み込んだもの登録届出書、開示パッケージ、または目論見書には、そこに記載する必要のある情報がかなり記載されています。そこに含まれている、または参照によって組み込まれている場合を除き、過去または仮定の財務諸表、または裏付けとなるスケジュールは必要ありません証券の登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含めるか、参照により組み込むこと法律または証券法規制。調整後の財務情報としてのプロフォーマとプロフォーマ、および関連するメモ（ある場合）が含まれていますまたは登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照として組み込まれています。証券法、証券法規則、証券取引法、および取引法の規定、そこに記載されている情報を公平に提示し、その準備に使用された前提条件は合理的ですそしてそこで使用されている調整は、そこで言及されている取引や状況を実現するのに適切です。すべての開示登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれている、または法人化された、または参照により法人化されたものとみなされますその中で、「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則と規制で定義されています）について、もしあれば、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-kの項目10を遵守してください。それぞれ登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、重要な貸借対照表外の取引、取り決めがすべて開示されています。義務（偶発債務を含む）、および会社と非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係現在または将来、会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。流動性、資本支出、資本資源、または収益や費用の重要な構成要素。登録で開示されている場合を除きますステートメント、開示パッケージ、目論見書、(a) 当社またはその直接および間接の子会社のいずれでもありません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に子会社として開示または記載されている各法人は会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は、何らかの資料を負担しています負債または義務、直接または偶発的、または通常の業務以外の重要な取引、 (b) 当社は、資本金に関して配当の申告や支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません。(c) そこで当社またはその子会社の資本ストックに変化はない、または事業中またはその他の過程以外で変化していない任意の株式報酬プランに基づく付与、および（d）会社の長期的に重大な不利な変化はありませんでしたまたは短期借金。

2.8 承認済み資本、オプションなど。当社は、登録届出書に記載されている日付に、ディスクロージャーパッケージを配布していましたおよび目論見書、つまり正式に承認され、発行され、そこに記載されている未払いの時価総額です。に記載されている仮定に基づいています登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、目論見書。当社は、締切日に調整後の株式時価総額を公表しますそこに定められています。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている、または検討されている場合を除き、発効日、適用時点、および締切日に、ストックオプション、ワラント、または当社の普通株式または有価証券転換社債の認可されたが未発行の株式を購入または取得するその他の権利または会社の普通株に行使可能、または普通株式の発行または売却に関する契約や約束、そのようなオプション、ワラント、権利、または転換証券。

2.9 有効です有価証券の発行など

2.9.1。優れた証券。本契約で検討されている取引の前に発行された会社のすべての発行済みおよび発行済み有価証券には正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできません。その所有者には取り消しの権利はありません。一次拒絶権、参加権、またはそれらに関する同様の権利またはプット権、個人的権利には適用されませんそのような保有者であることによる賠償責任、そしてそのような有価証券のどれも先制権、先制権に違反して発行されたことはありません会社の証券の保有者の拒否、参加権、または同様の権利、または付与された同様の契約上の権利会社によって。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、以下に含まれるそれに関連するすべての記述に準拠しています登録届出書、開示パッケージ、目論見書。普通株式の発行済み株式の募集と売却関連するすべての時期に、証券法および該当する州の証券法または「ブルースカイ」法のいずれかに基づいて登録されていましたまたは、当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録要件は免除されます。

2.9.2。証券本契約に従って販売されています。証券、およびプレースメントエージェントの有価証券は、正式に発行が承認されましたおよび売却、および本契約の条件に従って発行および支払いが行われた場合は、有効に行われ、全額支払われ、査定はできません。その保有者は、そのような保有者であることを理由として、個人的責任の対象にはなりませんし、今後もその対象にはなりません。有価証券とプレースメント代理人証券は、会社または同様の証券の保有者の先制権の対象ではなく、今後も適用されません会社によって付与された契約上の権利、および承認、発行、販売のために取るべきすべての企業措置有価証券とプレースメントエージェントの有価証券は正当かつ有効に取得されました。証券とプレースメントエージェントの有価証券は、すべての重要な点で、登録届出書、開示書に含まれる証券に関するすべての声明に準拠していますパッケージと目論見書。プレースメント・エージェントの承認、発行、売却に必要なすべての企業措置ワラント株式とプレファンディングワラントは、その基礎となるワラント株式と普通株式が正当かつ有効に取得されましたプレースメント・エージェントのワラント契約（このような株式、「プレースメント・エージェント・ワラント株式」）は正式に承認されましたそして、会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによる発行のために留保され、それに従って支払いと発行が行われた場合プレースメント・エージェントのワラント契約とプレファンディング・ワラント（ワラント株式やプレースメント・エージェント・ワラント株式など）は発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能であること。その所有者は、理由により個人的責任を負うことはなく、今後もその対象にはなりませんそのような保有者であることと、そのようなワラント株式およびプレースメントエージェントワラント株式は、プリエンプティブの対象ではなく、今後もプリエンプティブの対象にはなりません会社の有価証券の保有者の権利、または会社が付与する同様の契約上の権利。

2.10 登録第三者の権利。会社の有価証券、または行使可能、転換可能、交換可能な権利の保有者はいません会社の証券に、そのような会社の有価証券を証券に登録するよう会社に要求する権利がありますそのような有価証券を会社が提出する登録届出書に含める行為。

2.11 有効性と契約の拘束力。本契約、プレースメント・エージェントのワラント契約、および事前積立ワラント会社から正当かつ有効な承認を受けており、締結および引き渡された時点で、有効かつ拘束力のある契約となります会社の、それぞれの条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、(i) そのような法的強制力としては債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、または同様の法律によって制限される。(ii) 法的強制力としていかなる補償または拠出条項についても、連邦および州の証券法により制限される場合があり、(iii) 救済策は特定の履行について、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法抗弁と裁量の対象となる場合がありますそのための手続きが提起される可能性のある裁判所の。

2.12 いいえ紛争など。会社、プレースメントエージェントによる本契約の締結、履行、履行ワラント契約、事前積立ワラント、およびすべての付随書類、会社による本契約における取引の完了とそこで検討され、当社が本書とその条件を遵守することを検討していますが、提供の有無にかかわらず、今後もそうしません通知または期限切れ、あるいはその両方：(i) いずれかの条件や規定の重大な違反または抵触につながるまたは先取特権、手数料、抵当権に基づく重大な債務不履行を構成する、またはその結果となること質権、担保権、請求、株式、信託またはその他の抵当、優遇措置またはあらゆる種類の制限契約、抵当権、信託証書、手形、リース、ローンの条件に基づく会社の資産または資産の一部当社が当事者である、または会社の所有物である契約、その他の契約や文書、ライセンス、許可は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当事者またはその資産のいずれかが拘束されています。(ii) 結果修正された会社の設立証明書の規定に違反した場合（修正または再記載される場合があります）時々、「憲章」）または修正および改訂された会社の付則（同じものが修正される場合があります）、または随時書き直されます）、または（iii）既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または政府の法令に違反している本書の日付現在の法人（米国務省食品医薬品局によって公布されたものを含みますが、これらに限定されません）保健福祉サービス（「FDA」）の、または実施する外国、連邦、州、地方の規制当局による FDAが実行するものと同様の機能）。

2.13 いいえデフォルト、違反。いかなる条件、契約、または条件の適切な履行および遵守においても、重大な債務不履行は存在しませんライセンス、契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、またはその他の契約または証明借入金、または当社が当事者である、または当社が締結しているその他の重要な契約または文書に対する義務会社の資産や資産のいずれかに拘束されたり、対象となる可能性があります。ただし、個別に拘束されないような不履行は除きますまたは全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。会社はいかなる規約や規定にも違反していませんその憲章や付則、またはフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、命令、法令に違反してあらゆる政府機関の。

2.14 コーポレート権限、ライセンス、同意。

2.14.1。行動ビジネスの。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は必要なすべての企業権力と権限、そして必要なすべての同意、許可、承認、登録、命令、ライセンスを持っています政府が必要とするすべての政府規制当局および機関からの証明書、資格、登録、許可登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている事業目的を遂行するために、本契約の日付を記入してください。そのような同意、許可、承認、登録、命令、ライセンス、証明書、資格がない場合を除きます。登録と許可が重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

2.14.2。取引ここで熟考しました。会社には、本契約を締結するためのすべての企業権限と権限があり、プレースメントエージェントのワラント契約と事前積立ワラント、および本契約の規定と条件の実行、およびすべての同意、承認、それに関連して必要な承認、登録、注文、ライセンス、証明書、資格、登録、許可には取得されました。には、裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません証券、プレースメントエージェントの有価証券の有効な発行、売却、引き渡し、および取引の完了と本契約、プレースメント・エージェントのワラント契約、および事前積立ワラントで検討されている契約、および検討されているとおり登録届出書、開示パッケージ、目論見書をご覧ください。ただし、該当する連邦証券および州証券は除きます取引所とFINRAの法律と規則と規制。

2.15 D&O アンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報オファリングの直前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入しました登録簿に記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が補足されていますステートメント、開示パッケージ、目論見書、およびロックアップ契約（セクション2.26で定義されているとおり）下記）は、プレースメントエージェントに提供された内容は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、会社はいかなる情報にも気づいていませんこれにより、アンケートで開示された情報が、あらゆる点で著しく不正確で不正確になります。

2.16 訴訟; 政府手続き。訴訟、訴訟、訴訟、調査、仲裁、調査、訴訟、政府による手続きはありません保留中、または会社の知る限り、会社に対する脅迫または関与の疑い、または会社が知る限り、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されていないすべての執行役員または取締役または、証券を取引所に上場するための会社の上場申請に関連して。これは必須です公開されます。

2.17 良いですよ立っています。会社は正式に設立され、法人として有効に存在しており、以下の条件のもとで良好な状態にあります本書の日付現在のデラウェア州の法律で、正式に事業を行う資格があり、他の管轄区域でも良好な状態にあります所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な場合。ただし、そうでない場合は除きます適格または良好な状態であれば、単独または全体として、重大な不利な結果になることはありませんし、合理的に予想されます変更します。

2.18 保険。会社は、評判の良い保険会社に、そのような金額でそのようなリスクをカバーしている保険の給付を受けている、または受ける資格があります 500万ドル以上の取締役および役員保険を含みますが、これに限定されません、当社が十分だと考えていますそして、そのような保険はすべて完全に効力があります。会社が（i）更新できなくなると信じる理由はありません既存の保険契約の有効期限が切れたとき、または（ii）同様の機関から同等の補償を受けるには現在のとおりに事業を遂行するために必要または適切であり、かつ、重大な不利な変化をもたらさないような費用をかけていること。

2.19 トランザクション FINRAへの開示に影響します。

2.19.1。ファインダーの手数料。ただし、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている（i）と（ii）会社がH.C. Wainwright & Co. に支払う必要のある金額。LLC（「HCW」）は、ある範囲で投資家はHCWとの「テールフィー」契約の対象となります。請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません会社またはインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション手数料の支払いに関する本契約に基づく証券、または会社のその他の取り決め、合意、了解、または会社が知る限り、 FINRAが決定した、プレースメントエージェントの報酬に影響を与える可能性のある株主の。

2.19.2。支払い 12か月以内に。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社はは、直接的または間接的に（現金、有価証券などで）支払いをしたことはありません。(i) 誰に対しても、ファインダーフィーとして、コンサルティング手数料などは、そのような人が会社のために資金を調達したり、資金調達した人を会社に紹介したりするための対価として、会社、（ii）すべてのFINRAメンバー、または（iii）直接的または間接的な関係を持つ個人または団体に資本を提供しましたまたは本契約の日付の前の12か月以内のいずれかのFINRAメンバーとの関係（支払いを除く）オファリングに関連して本契約に記載されているプレースメントエージェントに。

2.19.3。使用収益の。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。本書で特に許可されている場合を除きます。

2.19.4。フィンラ所属。（i）会社の役員または取締役、（ii）どのクラスの10％以上の受益者もいません取得された当社の有価証券または（iii）当社の未登録株式の受益者暫定目論見書の提出直前の180日間で、その関連会社または関連会社がオファリングに参加するFINRAメンバー（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。会社（i）はプレースメント・エージェントの銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係がなく、（ii）意図もない証券の売却による収益のいずれかを、任意のプレースメントエージェントの関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使います。

2.20 外国人腐敗行為防止法。会社、その子会社、会社の知る限り、取締役はいません。当社およびその子会社の役員、代理人、従業員、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物、およびその子会社のいずれかが、直接的または間接的に、(i) 何らかの金銭、贈り物、または同様の利益を贈与した、または与えることに同意している（以外顧客（通常の事業過程における顧客）への法的な価格譲歩、顧客、サプライヤー、従業員、または代理人への法定価格譲歩、またはサプライヤー、政府機関、政府（国内外を問わず）の機関、または政治機関の役人または従業員政党、候補者（国内外問わず）、または事業を支援または妨害する立場にあった、現在または可能性のある人物 (a) 会社に何らかの損害を与える可能性のある会社（または実際の取引または提案中の取引に関連して会社を支援する）または民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおける罰則、(b) 過去に提出されていない場合は、資料が含まれていた可能性があります不利な変化。（c）将来も継続しない場合、会社の資産、事業、業務、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。または (d) 海外腐敗行為防止法（「FCPA」）または該当する条項に違反している、または違反している米国以外の贈収賄防止法または規制。（ii）贈収賄、リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った。または (iii) 条項のいずれかの事項に関する政府機関による調査、手続き、または問い合わせの通知を受け取りました上記（i）または（ii）、そして当社は、すべての重要な点でFCPAに準拠して事業を行っており、会社が次のことを確実にするために設計された、そして確実に保証することが合理的に期待される方針と手順を制定し、維持していますすべての重要な点でFCPAを遵守し続けてください。当社は、会計管理を確実にするために合理的な措置を講じていますそして、手続きは、会社がすべての重要な点でFCPAを遵守するようにするのに十分です。

2.21 コンプライアンス OFACと一緒に。会社とその子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人はいません会社とその子会社の従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人、は現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっています（「OFAC」）、そして当社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、貸与したり、寄付したりしませんまたは、資金調達の目的で、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に提供します現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっているすべての人の活動。

2.22 将来を見据えたステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクション21Eの意味の範囲内）登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含まれる取引法（）が、合理的な理由なく作成または再確認されました根拠となっているか、誠意以外で開示されています。

2.23 お金ロンダリング法。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、改正された、すべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および関連または類似の規則、任意の政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）。マネーロンダリング法に関して、当社が関与する政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続きは一切ありませんは保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.24 規制。 (a) 会社によって、または会社に代わって実施された、会社と会社にとって重要なすべての前臨床研究と臨床試験子会社は、全体として、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に適切に記載されている、または記載されていますすべての重要な点で。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、前臨床は登録届出書に記載されている、当社およびその子会社によって、または当社に代わって実施された研究や臨床試験、開示パッケージと目論見書、またはその結果が登録届出書、開示パッケージに記載されています目論見書は、適用されるすべての法律と規制に実質的に準拠して実施されており、現在も進行中ですがそれらが実施されている管轄区域で、前臨床試験と臨床に適用されるすべての法律と規制に準拠していますマーケティングの承認に役立つデータを提出するトライアル。登録届出書の説明、情報開示パッケージとそのような研究の結果の目論見書は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、データを公平に示しています。そのような研究から導き出されたもので、会社には、よく管理された大規模な臨床研究についての知識も、信じる理由もありません集計結果が、それまでに、またはそれ以降に実施された臨床研究の結果と矛盾したり、疑問を投げかけたりする登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている会社、あるいはその結果に記載されている会社を代表して登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されています。登録届出書に開示されている場合を除き、開示パッケージと目論見書、当社はFDA、欧州医薬品局から書面による通知や声明を受け取っていません臨床検査を課したり、要求したり、要求したり、提案したりする機関（「EMA」）またはその他の政府機関または機関に記載されている前臨床試験および臨床試験の保留、終了、停止、または資料の変更登録届出書、開示パッケージ、目論見書、またはその結果が登録届出書に記載されています。開示パッケージと目論見書。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は、FDA、EMA、またはその他の政府機関から書面による通知や声明を受け取っていません。それ以外の場合は (i) 会社の潜在的な製品の治験中の新薬申請についての知識がない、またはそれを信じる理由がないまたは拒否されたか、臨床保留にされました。(ii) 何らかの臨床を実施するためのライセンス、承認、許可、許可または許可当社の製品候補の試用版が一時停止、取り消し、変更、または制限されている、または今後予定されています。会社でもありませんまた、その子会社のいずれも、FDAまたは外国、連邦、州、地方の政府または規制当局への申請を怠っています FDAが実行するのと同様の機能を果たすこと、つまり、申告、申告、上場、登録、報告、提出などそのように提出する必要があります。このような申告はすべて、提出時に適用法に実質的に準拠しており、不備はありませんでした該当する規制当局（FDA、または外国、連邦、州、地方政府を含むがこれらに限定されない）によって主張されたまたはそのような申請、申告、リストに関して（FDAと同様の機能を果たす規制当局）、登録、レポート、または提出。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、会社の知る限り、警告、無題、違反の通知につながる可能性が合理的に高い事実はありません FDAからの手紙またはフォームFDA-483。当社は、その結果を当社が信じる研究、試験、試験については知りません（i）いずれかの製品の研究、テスト、または試験の結果、（ii）いずれかの製品の有効性または安全性を合理的に疑問視します自社製品について、または（iii）当社が政府機関に提出した書類のいずれか。

(b) 規制当局への提出と許可。当社とその子会社には、このような許可、ライセンス、クリアランス、登録、免除、特許、フランチャイズがあります。適切な国内機関によって発行された必要証明書およびその他の承認、同意、その他の許可（「許可証」）または、会社の業務を遂行するために必要な外国の地域、連邦、州、地方の規制機関または団体。治験中の新薬申請、生物製剤ライセンス申請、および/または新薬申請（「NDA」）、これらに限定されません。 FDA、麻薬取締局、または国内外の地域、連邦、州が発行するその他の許可証で義務付けられているとおり、または当社やその子会社が開発しているような医薬品の規制に携わる地元の機関や団体（総称して「規制許可」）。ただし、合理的に期待できない前述のいずれかを除き、個別に、または全体として、重大な不利な変化があります。会社はすべての重要な点で要件を遵守しています規制許可のうち、およびそのような規制許可はすべて有効かつ完全に効力を有していますが、会社は何も受けていませんいずれかの規制許可の権利の取り消し、終了、変更、または減損に関連する手続きの通知個別に、または全体として、不利な決定、判決、または判決の対象となることが合理的に予想される場合は重大な不利な変更。当社は、以下の業務を遂行するために必要なIND、BLA、またはNDAをFDAに提出していないわけではありません会社によると、提出を求められたそのような提出はすべて、提出時に適用法に実質的に準拠していたもので、重要ではありませんでしたそのような提出書類または提出物に関して、FDAは欠陥を主張しています。

(c) コンプライアンス医療法。当社とその子会社のそれぞれは、すべての重要な点において以下を遵守しており、常に遵守しています適用されるすべての医療法があり、該当する場合、虚偽の請求、責任、民事罰の原因となるような活動を行っていません。または、メディケア、メディケイド、またはその他の州または連邦の医療プログラムからの強制的または許可的な除外。この目的のために合意、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. §301) を意味します。以降）、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §201 以降）、およびそれに基づいて公布された規制。（ii）すべて適用される連邦、州、地方、および適用されるすべての外国の医療関連の詐欺や虐待に関する法律。これには以下が含まれますが、これらに限定されません米国の反キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、米国医師支払い法サンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽請求法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、すべて医療詐欺や虐待に関連する刑法（米国合衆国法第18条第286条および第287条、および医療を含むがこれらに限定されない） 1996年の米国健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）（42 U.S.C.）に基づく詐欺犯罪規定セクション1320d以降）、除外法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事金銭罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）により改正されたHIPAA、およびそのような法令に従って公布された規制、（iii）メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、（iv）メディケイド（社会保障法のタイトルXIX）、（v）規制物質法（21 U.S.C. §§ 801以降）と規制そこと、および（vi）その他すべての適用される医療法および規制に基づいて公布されます。会社でもなく、知る限りでは会社の、すべての子会社が、請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁の通知を受け取りましたまたは何らかの製品操作を主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者からのその他の訴訟または活動が医療法の重大な違反であり、会社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟はありません。聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。会社でも、会社の知る限り、すべての子会社が、コーポレート・インテグリティ契約、延期訴追の当事者である、または継続的な報告義務を負っています契約、監視契約、同意判決、和解命令、是正計画、またはこれらとの、またはいずれかによって課される同様の契約政府または規制当局。さらに、当社、その子会社、またそれぞれの従業員、役員のいずれもまたは役員が、米国連邦政府の医療プログラムまたは人体臨床研究への参加を除外、一時停止、または参加禁止されているまたは、会社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となります禁止事項、利用停止、または除外の結果となることが合理的に予想されます。

2.25 役員証明書。正式に権限を与えられた会社の役員が署名し、あなたまたは職業紹介弁護士に届けられたすべての証明書対象となる事項について、当社がプレースメントエージェントに表明および保証したものとみなされます。

2.26 ロックアップ契約。本書の別表3には、当社の執行役員の完全かつ正確なリストが含まれていますおよび当社の発行済み普通株式（または転換可能または行使可能な証券）の取締役および各所有者ロックアップ契約（以下に定義）の対象となる普通株式）の場合（総称して「ロックアップ当事者」）。当社は、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を添付の形式でプレースメントエージェントに提出するよう指示しました本契約の締結前の、別紙b（「ロックアップ契約」）として。

2.27 子会社。会社の直接および間接の子会社はすべて、組織所在地の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にありますまたは設立、そして各子会社が、所有または不動産のリース、または行為を行っている各法域で良好な状態にありの企業にはそのような資格が必要です。ただし、資格を取得できなくても資産、事業に重大な悪影響が及ばない場合を除きますまたは会社全体の事業を概観します。各子会社の会社の所有権と管理は、登録に記載されているとおりですステートメント、開示パッケージ、目論見書。

2.28 関連していますパーティートランザクション。会社や他の人が関与する取引関係や関連当事者取引はありません登録届出書、開示パッケージ、目論見書に必要事項が記載されていないものを記載する必要があります。

2.29 いいえ顧客やサプライヤーとの関係。一方で、会社間または会社間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。および当社または当社の関連会社の取締役、役員、5％以上の株主、顧客またはサプライヤー一方、開示パッケージと目論見書、または以下が組み込んだ文書に記載する必要がありますそこでの参照ですが、そのように説明されていません。

2.30 いいえ非連結法人。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、何もありません当社、その関連会社との間の、および/または間の取引、取り決め、またはその他の関係（このような用語の定義は証券法第405条）およびすべての非連結法人（ストラクチャード・ファイナンスを含みますが、これらに限定されません）、特別目的または会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えることが合理的に予想される限定目的事業体または、開示パッケージと目論見書、または組み込まれた文書に記載する必要のある資本資源の要件必要事項として記載されていないものを参考にしてください。

2.31 ボード取締役の。会社の取締役会は、登録届出書に開示されている人物で構成されています。開示パッケージと目論見書。理事会メンバーを務める人の資格と取締役会の全体的な構成取引法、取引法規制、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された規則を遵守してください（会社と取引所の上場規則には「サーベンス・オクスリー法」）が適用されます。少なくとも1人のメンバー会社の取締役会の監査委員会は、「監査委員会財務専門家」としての資格がありますレギュレーションS-kと取引所の上場規則で定義されています。さらに、少なくとも勤務している人の過半数取締役会は、取引所の上場規則で定義されている「独立」の資格があります。

2.32 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.32.1。情報開示コントロール。当社は、規則13a-15に準拠した開示管理と手続きを策定し、現在維持していますまたは取引法規則に基づく15d-15、およびそのような管理と手続きは、以下に関するすべての重要な情報を確実にするために有効です会社は、会社の取引法の作成を担当する個人にタイムリーに知らされます提出書類やその他の公開書類。

2.32.2。コンプライアンス。当社は、サーベンス・オクスリー法の規定を実質的に遵守しています、または該当する時期および締切日にそれに適用される法律、そのようなプログラムを実施した、または実施する予定であり、会社の将来を確保するために合理的な措置を講じていますサーベンス・オクスリー法のすべての重要な規定を（関連する法的および規制上の期限までに）遵守してください行為。

2.32.3。会計コントロール。当社とその子会社は、「財務報告の内部統制」（定義どおり）のシステムを維持しています。取引法の要件に準拠した規則13a-15および15d-15（取引法規則に基づく）に基づいており、それぞれの最高執行責任者、最高財務責任者、または経営者によって、または監督下で設計された財務報告と財務諸表の作成の信頼性を合理的に保証するための同様の機能 GAAPに基づく外部目的（合理的な情報を提供するのに十分な内部会計管理を含みますが、これらに限定されません） (i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることの保証、(ii) 取引 GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて記録されています。 (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。そして (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、それに関して適切な措置が取られますどんな違いでも。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、会社は認識していません内部統制の重大な弱点についてです。会社の監査人および取締役会の監査委員会会社は次のことを知らされています：（i）社内の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点について会社の経営陣に知られていて、悪影響を及ぼした、または合理的に受けている財務報告の統制会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。そして（ii）任意の会社の経営陣に知られている詐欺は、重大であるかどうかにかかわらず、経営陣または他の重要な従業員を巻き込んでいます財務報告に関する会社の内部統制における役割。最新の監査済み財務諸表の日付以降ディスクロージャーパッケージでは、財務報告に関する会社の内部統制に実質的な変更はありませんでした財務報告に関する会社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

2.33 いいえ投資会社のステータス。当社は、オファリングおよびその収益の適用を実施した後は、そうではありません登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、目論見書に記載されているように、「投資」として登録する必要はありません会社」、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

2.34 いいえ労働争議。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、知る限り会社は間近です。

2.35 知識人財産権。当社とその各子会社は、すべての特許、特許を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、の業務遂行に必要な企業秘密および類似の権利（「知的財産権」）現在存続している会社とその子会社、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおり。会社の知る限りでは、当社またはその子会社による業務遂行に必要な行動や使用は一切ありません現在実施されているとおり、登録届出書に記載されているとおり、開示パッケージと目論見書には、次の内容が含まれるか他者の知的財産権の侵害、またはライセンス料または同様の料金が発生すること。会社でもどちらでもありませんその子会社は、そのような主張に対するライセンス料または同様の料金の侵害、またはそれらの主張との矛盾を申し立てる通知を受け取りました他者の知的財産権。個別に、またはまとめて、資料にまとめることが合理的に期待できない場合を除きます不利な変更（A）は、当社が知る限り、第三者による侵害、不正流用、違反はありません当社が所有する知的財産権について。（B）保留中の、または会社の知る限り、脅迫されているものはないそのような知的財産権における当社またはそれに対する権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟、訴訟手続き、または請求、および当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。つまり、個別であれ全体であれ、本第2.35条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。（C）会社が所有する知的財産権、および会社が知る限り、会社にライセンスされている知的財産権当社は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、係争中もありませんまたは、会社の知る限り、その有効性や範囲に異議を唱える他者による脅迫行動、訴訟、訴訟、請求そのような知的財産権、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません個別に、またはまとめて、本第2.35条の他の請求と合わせて、結果が出ると合理的に予想されますで、重大な不利な変更。（D）保留中の、または会社の知る限り、脅迫行為、訴訟、訴訟手続がない、または会社が知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという他者からの主張他者の権利、当社はそのような主張について書面による通知を受け取っておらず、また、次のような事実を知らないこのような主張の合理的な根拠を形成し、個別に、またはまとめて、本第2.35条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。（E）会社の知る限り、会社の従業員はいません雇用契約、特許開示契約、発明のいずれかの条項の重要な点で違反している、または違反したことがある譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、またはそれに対する制限契約そのような違反の根拠が、その従業員の会社での雇用または行われた行為に関連する元雇用主と会社に雇用されている間に従業員によって、個別に、またはまとめて、資料として得られることが合理的に期待できます不利な変化。会社が知る限り、当社が開発し、所有するすべての重要な技術情報特許を取得していない、または特許出願で開示されていないものは秘密にされています。当社は、いかなる選択肢の当事者でもなく、またそれに拘束されるわけでもありません。記載が必要な他の個人または団体の知的財産権に関するライセンスまたは契約登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されていますが、そこには記載されていません。登録届出書、開示パッケージと目論見書には、すべての重要な点で、前述の事項と同じ説明が含まれています文。会社が採用している技術のどれも、契約に違反して会社によって取得されたり、使用されたりしていません当社またはその子会社、または当社の知る限り、その役員、取締役、従業員のいずれかを拘束する義務または他人の権利を侵害する。

会社の知る限り、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている知的財産権の使用に関するすべてのライセンスすべての重要な点において完全に効力を有し、会社によって執行可能であり、会社が知る限り、相手方によって執行可能ですその当事者は、その条件に従って、（x）を除き、破産、破産、再編によって法的強制力が制限される場合がありますまたは一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律、（y）補償または拠出条項の執行可能性として連邦および州の証券法、および（z）特定の履行および差止命令の救済措置およびその他によって制限される場合があります衡平法上の救済の形態は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きの前に行われる裁判所の裁量の対象となる場合があります持って来てもいいです。そのような契約や文書はどれも会社から譲渡されておらず、会社は他のことを知りませんその場合、当事者は債務不履行に陥り、時間の経過または通知、あるいはその両方によって以下となるような事象は発生していませんその下のデフォルト。

2.36 税金。当社とその子会社はそれぞれ、税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下定義）を提出しています本書の日付より前、または提出期限の延長を正式に受けた。会社とその子会社のそれぞれは提出された申告書に支払期日として示されたすべての税金（以下定義）を支払い、課せられた、または査定された税金をすべて支払った会社またはそのようなそれぞれの子会社。またはで提出された財務諸表に示されている、支払うべき税金に関する規定（ある場合）登録届出書の一部は、係争の有無にかかわらず、未払税と未払税のすべて、およびそれまでのすべての期間に十分ですそのような連結財務諸表の日付を含みます。プレースメントエージェントに書面で開示されている場合を除き、（i）問題はありません支払期日として申告された返品または税金のいずれかに関連して、いずれかの税務当局によって引き上げられた（そして現在保留中）当社またはその子会社、および（ii）税金の返品または徴収に関する時効の放棄はありません当社またはその子会社から提供された、または要求されました。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国のすべてを意味しますおよびその他の純利益、総収入、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、その他税金、手数料、査定料、あらゆる種類の費用、利息、罰金、税金への追加、または追加料金それに関する金額です。「返品」という用語は、米国のすべての返品、申告、報告書、声明、その他を意味します税金に関して提出する必要のある書類。

2.37 エリサコンプライアンス。会社と任意の「従業員福利厚生制度」（従業員退職所得保障法で定義されているとおり） 1974年に改正され、それに基づく規則と公表された解釈（総称して「ERISA」）が制定されましたまたは当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）が管理しているものは、すべての重要な点でコンプライアンスに準拠していますエリサと。「ERISAアフィリエイト」とは、当社に関しては、セクションに記載されている組織グループのメンバーを意味します改正された1986年の内国歳入法の414 (b)、(c)、(m) または (o)、およびそれに基づく規則と公表された解釈（「コード」）は当社が加盟しています。「報告対象イベント」（ERISAで定義されているとおり）が発生していないか会社または会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して発生することが合理的に予想されますそのERISA関連会社の。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」はありません。そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、「未積立給付負債」（定義どおり）がいくらでも残ることになりますエリサの下で)。当社もそのERISA関連会社も、重大な責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません（i）「従業員福利厚生制度」または（ii）セクションの終了または撤回に関するERISAのタイトルIV コードの412、4971、4975、または49800億ドル。会社またはそのいずれかによって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」本規範のセクション401（a）に基づく資格を意図しているERISA関連会社は、その資格を満たしており、知る限り当社では、行動であろうと不作為であろうと、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。

2.38 コンプライアンス法律付き。会社：（A）は、すべての法令、規則、規制、条例を遵守しており、常に遵守しています。会社の事業に適用されるすべての政府機関の判決、命令、法令（「適用法」）、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想できない、または重大な不利な変化が起こると合理的に予想できない場合を除きます。（B）は主張または主張する他の政府機関からの警告書、無題の手紙、その他の通信または通知を受け取っていない適用法またはライセンス、同意、証明書、承認、許可、許可、命令の不履行およびそのような適用法で義務付けられているそれらの補足または改正（「権限」）。（C）はすべてを所有しています重要な許可やそのような許可は有効かつ完全に効力を有し、いかなる条件にも重大な違反はありませんそのような承認。（D）は、請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査の通知を受けていません。何らかの製品の運用または活動が行われていると主張する政府機関または第三者からの問い合わせ、仲裁、またはその他の訴訟適用法または権限に違反していて、そのような政府機関や第三者が検討していることを知らないそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟手続き、審理、執行、調査、調査、調査、調査、仲裁などまたはその他の措置。（E）政府機関が制限措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けていません。権限を一時停止、変更、または取り消し、そのような政府機関がそのような措置を検討していることを知らない。（F）すべての重要な報告書、文書、フォーム、申告書、通知、申請書、記録、請求、提出物を提出、取得、管理、または提出しましたおよび適用法または権限で義務付けられている補足または修正、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日に完全かつ正確でした（または修正されました）または後続の提出によって補足された）; そして（G）は、自発的か非自発的かを問わず、開始、実施、または発行していませんまたは開始、実施、または発行されたり、リコール、市場からの撤退または交換、安全警告、販売後の警告、「親愛なるいずれかの製品またはその疑いのある製品の安全性または有効性の欠如の申し立てに関連する医師からの手紙、またはその他の通知または措置欠陥または違反、そして会社の知る限り、第三者がそのような通知を開始、実施、または開始する予定はありませんまたはアクション。

2.39 不適格発行者。登録届出書の提出時および発効後の修正案の提出時、発効時登録届出書およびその修正事項について、その後早くても会社または他の募集参加者が証券について（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意のオファーをし、本書の日付ですが、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。規則405に基づく、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないという委員会の決定です。

2.40 環境法律。当社とその子会社は、関連するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律および規制を遵守しています有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に自社の事業に適用されるもの（「環境法」）。ただし、遵守しなかった場合のみ適用されない場合を除きますまたは全体として、重大な不利な変化につながります。保管、発電、輸送、取り扱い、処理はありませんでした。原因または原因となるあらゆる種類の有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質の廃棄、排出、排出、その他の放出当社またはその子会社（または、当社の知る限り、会社の作為または不作為の責任を負うその他の団体）によってまたはその子会社のいずれかが、当社が現在または以前に所有またはリースしている資産のいずれかに対して（または責任を負う可能性がある）、法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令に違反している子会社、またはその他の財産についてまたは許可するか、または任意の法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可、何らかの責任を生じさせること。また、廃棄、排出、排出、その他の放出は一切行われていません有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質の所有物またはそのような財産を取り巻く環境への影響会社が知っていることです。

2.41 リアル財産。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社と子会社のうち、すべての実物を簡単に手に入れることができる、またはリースやその他の方法で使用する有効な権利を持っている子会社がありますまたは会社とその子会社全体の事業にとって重要な個人財産、いずれの場合も自由明示単独または全体として価値に実質的な影響を及ぼさないすべての先取特権、担保権、担保権、請求、および欠陥のうちそのような資産についてであり、当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨げないこと。そして、会社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースとサブリース（1つの企業と見なされ、会社またはその子会社が、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書は完全に効力を有し、当社も子会社も重要な請求の通知を受けていませんリースまたはサブリースに基づく当社または子会社の権利に反する者によって主張されたあらゆる種類のもの上述の、またはリースを継続して所有する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりすること、またはそのようなリースまたはサブリースの下で転貸された施設。

2.42 契約資本に影響を与えます。当社、その関連会社との間で、および/または間には、取引、取り決め、その他の関係はありません（そのような用語は証券法規則の規則405で定義されています）およびすべての非連結法人（これに限定されません）に、会社に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的法人またはその子会社の流動性、または説明が必要な資本資源の利用可能性または要件または、記載されていない登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれている、または必要に応じて参考に組み込んでください。

2.43 ローン取締役または役員に。通常のコースでは、未払いのローン、前払金（事業費用の通常の前払金を除く）はありません事業の）、会社またはその子会社による、またはいずれかの役員または取締役への利益のための保証または債務当社、その子会社、またはそれぞれの家族（登録届出書に開示されている場合を除く）パッケージと目論見書。

2.44 小さい報告会社。登録届出書の提出時点で、当社は「小規模企業」でしたが、現在も取引法規則第120万2条で定義されている「報告会社」。

2.45 業界データ。登録届出書、開示パッケージ、および目論見書は、信頼性が高く正確であると当社が合理的かつ誠実に信じている、または代表的な情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています。そのような情報源から得られたデータに基づいて行われる、会社の誠実な見積もり。

2.46 マージン証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は理事会の規則Uで定義されています連邦準備制度（「連邦準備理事会」）のもので、募集の収益は直接使用されませんまたは間接的に、証拠金証券を購入または保有する目的で、負債を減らしたり返済したりする目的でこれは、もともと証拠金証券の購入または保有のため、または株式のいずれかの原因となる可能性のあるその他の目的で発生しました普通株式は、連邦準備制度理事会の規則t、U、Xの意味における「目的クレジット」とみなされます。

2.47 エクスチェンジアクトレポート。当社は、第13条（a）、第13条（e）、第14条、第15条（d）に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出しました過去12か月間の取引法（セクション15（d）で報告の提出が義務付けられている場合を除きます取引法のセクション13（d）と13（g）。これらの条項は、この文の次の条項に準拠します）、そして会社以降、取引法のセクション13（d）および13（g）に従って提出する必要のあるすべてのレポートを適時に提出しています 2022年1月1日。ただし、適時申告の失敗が、個別に、または全体として、合理的に予想できない場合を除きます重大な不利な変化です。

2.48分ですよ本。当社と各子会社の議事録は、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントカウンセルに提供されています。そしてそのような本（i）には、取締役会（各取締役会委員会を含む）のすべての会議と行動の完全な概要が記載されていますおよび当社および各子会社（または該当する場合は同様の統治機関および利害関係者）の株主、そして2022年1月以降直近の会議と行動の日まで、そして（ii）すべての重要な点で言及されたすべての取引を正確に反映していますそのような分で。当社および各子会社による重要な取引、合意、処分、またはその他の措置はありません適切に承認されていないか、該当する場合、会社またはその子会社の議事録に正確かつ公正に記録されていません。

2.49 統合。当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは任意の証券の売却、または何らかの証券の購入の申し出を求めた（提供内容が統合されるような状況下で）証券法の目的で、当社が以前に募集したもので、そのような証券はすべて以下の条件で登録する必要があります証券法。

2.50 いいえ安定化。会社も、その知る限り、その従業員、取締役、株主の誰も（同意なしにプレースメントエージェント）は、直接的または間接的に、意図された、または合理的に構成された、または合理的に考えられる行動をとったか、とるはずです取引法の規則mまたはその他の理由により、価格の安定化または操作を引き起こす、または結果として予想される有価証券の売却または再販を容易にするための会社のあらゆる証券。

2.51 守秘義務と非競合。会社の知る限り、会社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントは対象外です雇用主または以前の雇用主との守秘義務、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約に彼が会社でそれぞれの立場で行動する能力に重大な影響を与えると合理的に予想されるか、またはそうなることが予想されます結果は重大な不利な変化です。

2.52 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。当社だけが、テスト・ザ・ウォーターズ以外に、ウォーターズ・テスト・コミュニケーションに携わったことはありませんプレースメントエージェントの書面による同意を得た上で、意味の範囲内で資格のある機関投資家である団体との連絡証券法に基づく規則144Aの、または証券法に基づく規則501の意味における認定投資家である機関証券法と（ii）プレースメントエージェント以外の人に、ウォーターズコミュニケーションのテストを行うことを許可しました。会社プレースメントエージェントが、ウォーターズコミュニケーションのテストを実施するにあたり、代理人として行動する権限を与えられていることを確認します。会社は、本書のスケジュール2に記載されているもの以外に、ウォーターズテストに関する書面による通信を配布していません。「書かれました「ウォーターズテストコミュニケーション」とは、意味の範囲内で書面によるコミュニケーションである、ウォーターズテストでのコミュニケーションのことです証券法に基づく規則405の。

2.53 エレクトロニックロードショー。当社は、規則433 (d) (8) (ii) に従い、正真正銘の電子ロードショーを開催しました「ロードショー」（証券法規則433（h）で定義されているとおり）の開催を禁止する証券法の規制オファリングには規制）が必要です。

3。契約会社の。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1 改正登録届出書へ。当社は、登録の修正または補足を提出する前に、プレースメントエージェントに提出するものとします。ステートメント、暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書が、本書の日付以降に提出される予定で、何も提出していないプレースメントエージェントが書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足。

3.2 連邦証券法。

3.2.1。コンプライアンス。当社は、セクション3.2.2に従い、規則424（b）および規則430Bの要件を遵守するものとします。証券法規則に従い、速やかにプレースメントエージェントに通知し、通知がある場合は書面で確認します。(i) 登録届出書の事後修正、または暫定目論見書、開示パッケージの修正または補足または目論見書は提出されているものとし、発効後の登録届出書の修正が有効になるのはいつですか。(ii) 委員会からのコメントの受領、（iii）登録届出書の修正を求める委員会からのあらゆる要求または暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の修正または補足、または追加情報について。 (iv) 登録届出書の有効性を停止する停止命令または発効後に発効した停止命令の委員会による発行について暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書の使用を禁止または停止する命令の修正または発表、またはいずれかの法域での有価証券の募集または売却資格の停止、または開始または脅迫についてそのような目的のための手続き、または証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査について登録届出書について。そして（v）会社が証券のセクション8Aに基づく手続きの対象になった場合有価証券の募集に関連する法律。当社は、の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を行うものとします証券法規制、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則424（b）（8）には依存しません）、そして、規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が次のとおりであったかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会は提出のために受領しました。提出されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。会社は使うものとしますストップオーダーの発行を防ぎ、防止または一時停止し、そのような命令が出された場合は、以下を得るための合理的な最善の努力をしていますできるだけ早い時期にそれを解除してください。

3.2.2。続きましたコンプライアンス。当社は、証券法、証券法規制、取引法、および取引法を遵守しなければなりません本契約および登録で検討されている有価証券の分配の完了を許可するための規制ステートメント、開示パッケージ、目論見書。証券に関する目論見書が（または、しかし証券法規則の規則172条（「規則172」）で認められている例外は、有価証券の売却に関連して施行される証券法では、何らかの事象が発生するか、その結果として条件が存在することになりますそのうち、プレースメントエージェントまたは会社の弁護士の意見では、(i) 登録届出書を修正する必要があります登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないようにするため、または重要な事実の記載を省略する必要がありますそこに記載されている、または誤解を招くような記述にならないようにするために必要です。（ii）開示パッケージを修正または補足するまたは目論見書は、場合によっては、開示パッケージまたは目論見書に、次のような虚偽の記述が含まれていないようにするためです重要な事実や、その記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省いたものです購入者に引き渡された時点で存在していた状況、または（iii）登録届出書の修正または補足の時点で存在していた状況場合によっては、証券法または証券の要件に準拠するための開示パッケージまたは目論見書法律規則に基づき、会社は速やかに (A) プレースメントエージェントにそのような事象を通知し、(B) 修正や補足を準備しますそのような記述や省略を訂正したり、登録届出書、開示パッケージ、目論見書を作成したりするために必要になる場合がありますそのような要件を遵守し、出願または使用が提案される前に、妥当な時間をかけて、紹介エージェントにコピーを提出してくださいそのような修正または補足について、そして (C) そのような修正または補足事項を委員会に提出してください。 提供された、 ただし、当社は、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士がそのような修正や補足を提出したり、使用したりしないこと合理的に反対します。当社は、そのような修正または補足のコピーを次のような枚数プレースメントエージェントに提供しますプレースメントエージェントは合理的に要求するかもしれません。当社は、取引所に従って行われたすべての申請について、プレースメントエージェントに通知しました適用時間の48時間前までの法律または取引法規制。会社はプレースメントエージェントに次のことを通知します該当する時期から締切日までにそのような申請を行う予定で、紹介エージェントにコピーを提出します場合によっては、そのような提出提案の妥当な時間前に、関連文書を提出したり使用したりしませんプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士が合理的に異議を唱えるような文書。

3.2.3。交換行為登録。本契約の日付から3年間、当社は最善の努力を払うものとします証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するため。会社はCommonの株式の登録を解除しないものとしますプレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく株式を保有しています。

3.2.4。無料です目論見書を書く。当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意を得ない限り、以下を行わないことに同意します発行体の自由記述目論見書を構成する有価証券に関するあらゆるオファー、またはそうでなければ「無料」とみなされるオファーです「目論見書を書く」またはその一部。会社が委員会に提出するか、以下の条件で当社が保管する必要がありますルール 433; 提供された、 ただし、プレースメントエージェントはそれぞれに同意したものとみなされます発行者の一般的な使用本書の自由記述目論見書、および以下の意味の範囲内での「書面によるコミュニケーションであるロードショー」ルール433（d）（8）（i）は、プレースメントエージェントによって審査され、プレースメントエージェントによって異議が唱えられませんでした。その会社は、同意した、または同意したと見なされる各フリーライティング目論見書を処理した、または扱うことに同意することを表明しますルール433で定義されているように、プレースメント・エージェントによって「発行者の自由記述目論見書」として、それが遵守されていることを確認し、委員会への適時の提出を含め、それに関して規則433の該当する要件を遵守します必須、凡例、記録管理。発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、発生または発生した場合はいつでもそのような発行者自由記述目論見書が、記載されている情報と矛盾する、または矛盾するであろう出来事または発展登録届出書に記載されている、重要事実に関する虚偽の記載が含まれている、または含まれている可能性がある、または記載が省略されている、または記載が省略されているその中で述べるのに必要な重要な事実は、その後の状況に照らして、誤解を招く恐れがあるため、会社は速やかにプレースメントエージェントに通知し、自己負担でそのような発行者を速やかに修正または補足しますこのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または修正するための自由記述目論見書。

3.2.5。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。Watersでの筆記試験の配布後に、Watersの書面によるコミュニケーションが行われた、または発生した場合はいつでもそのような Waters Testing-the-Waters の書面によるコミュニケーションに虚偽の記述が含まれた、または含まれる可能性のある出来事または開発重要な事実について、またはその中で述べるのに必要な重要事実を省略、あるいは述べるのを省いてしまう誤解を招かない限り、その後の状況について、会社は速やかに人材紹介エージェントに通知し、速やかに行うものとしますそのような虚偽の記述を削除または訂正するために、自費で、Waters Testing-the-Waters通信などの書面によるコミュニケーションを修正または補足したり、省略。

3.3 配達登録届出書のプレースメントエージェントに。会社は配達したか、提供したか、配達するか、利用可能にする予定ですプレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士に、無料で、元の登録届出書の署名入りのコピーに提出済みおよびその各修正（そこに提出された、または参照により組み込まれた別紙を含む）、および組み込まれた文書を含むまたは参照により組み込まれているものとみなされます）、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピー、そしてまた送付しますプレースメントエージェントに、最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みのコピーを無料で送ってください各プレースメントエージェントの（展示品なし）。登録届出書とその各修正書のコピーはプレースメントエージェントは、以下の点を除いて、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一です規則S-tで許可されている範囲で。

3.4 配達目論見書のプレースメントエージェントに。会社は、納品したか、提供したか、配達する予定か、提供する予定ですプレースメントエージェント（無料）、プレースメントエージェントが合理的に要求した数だけ、各暫定目論見書のコピー、そして当社証券法で許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。会社はプレースメントエージェントに提供します、有価証券に関する目論見書が（または、規則172で認められている例外を除き）の期間中、手数料なしでは）証券法に基づき、目論見書（修正または補足された）の写しのコピーの提出が義務付けられています。プレースメントエージェントは合理的に要求するかもしれません。プレースメント・エージェントに提出された目論見書およびその修正または補足事項は許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であること規制 s-t. によって。

3.5 有効性とプレースメントエージェントへの通知が必要なイベント。会社は登録届出書を作成するために最善を尽くします現在の目論見書は、適用時期の少なくとも9か月後の（a）のいずれか遅い方まで有効であり続けること、および (b) 事前積立ワラントの有効期限（またはすべての事前積立ワラントの有効期限）まで、およびそれを含めてください行使しました（それ以前の場合）。すぐにプレースメントエージェントに通知し、その通知を書面で確認しなければなりません：（i）その有効性について登録届出書とその修正について。（ii）委員会による停止命令の発行または開始、または脅迫、その目的のためのあらゆる手続き、（iii）州証券委員会によるあらゆる手続の発行いずれかの法域での有価証券の募集または売却資格の停止、または開始の脅迫については、その目的のためのあらゆる手続き、（iv）修正または補足の提出のための委員会への郵送および送達の登録届出書または目論見書に。(v) からのコメントまたは追加情報の要求の受領についてコミッション、および（vi）本セクション3.5に記載されている期間中に発生したイベントのうち、判決では会社について、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に記載されている重要な事実の記述を虚偽とするまたは、誤解を招かないように、登録届出書を (x) に変更する必要があります。または (y) を開示パッケージまたは目論見書に記入して、状況に応じて記載してください誤解を招くようなことはなく作られました。委員会または州の証券委員会がストップオーダーを出したり、そのような資格を一時停止したりする場合当社はいつでも、そのような注文が迅速に解除されるように、あらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 レビュー財務諸表の。本契約の日付から5年間、当社は、自己負担で、定期的に雇用されている独立登録公認会計士事務所に会社の財務を見直させる（監査はしない）四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期それぞれの明細書。

3.7 リスト。当社は、普通株式（を含む）の上場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします本契約の日付から少なくとも3年間、取引所に保有されている株式およびワラント（株式）。

3.8 財務広報会社。当社は、プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる金融広報会社を雇っていますと会社、発行体の証券の公募および発行体との関係を支援した経験があるのはどの会社ですか証券保有者、および当該会社またはプレースメント・エージェントに合理的に受け入れられる別の会社を、それ以上の期間、維持するものとします本契約の日付から2年後。

3.9 レポートプレースメントエージェントに。

3.9.1。定期的レポートなど本契約の日付から3年間、会社は提出または作成するものとしますプレースメントエージェントは、財務諸表などの財務諸表やその他の定期報告書や特別報告書のコピーを随時入手できる timeは通常、あらゆる種類の有価証券の保有者に提供し、また速やかにプレースメントエージェントに次のコピーを提供します：（i）会社は、取引法および取引法規則に基づき、各定期報告書を委員会に提出する必要があります。 (ii) 当社またはその業務に関するすべてのプレスリリース、すべてのニュース記事、記事のコピー会社によって、（iii）会社が作成して提出した各フォーム8-kのコピー、（iv）各登録のコピー5部証券法に基づいて会社が提出した声明、（v）株主に提供された各報告書またはその他の通信のコピー。そして（vi）当社および将来の子会社の業務に関するそのような追加文書や情報プレースメントエージェントである会社は、時々、合理的に要求することがあります。 提供された、 ただし、プレースメント代理人は、会社から要求された場合、Regulation FDに準拠した機密保持契約に署名しなければなりません。この契約は、会社に合理的に受け入れられますプレースメントエージェントによるそのような情報の受領に関連するプレースメントエージェントおよびプレースメントエージェント弁護士。提出された書類 EDGARシステムに基づく委員会との取引は、本第3.9.1条に従ってプレースメントエージェントに引き渡されたものとみなされます。

3.9.2。転送しますエージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、会社は譲渡を留保するものとしますエージェントとレジストラは、プレースメントエージェントに受け入れられ、会社の費用と費用負担でプレースメントエージェントに提供するものとしますプレースメントエージェントが合理的に要求できる会社の有価証券の譲渡シート（日次および月次を含む）転送エージェントとDTCの統合転送シート。VStock Transfer, LLCは、プレースメントエージェントが譲渡の役割を果たすことを受け入れています普通株式の代理人。

3.9.3。取引レポート。有価証券が取引所に上場されている間、会社はプレースメントエージェントに証券の価格取引に関連して取引所が発行したレポートなどの会社の経費は、プレースメントエージェントとして合理的にリクエストします。

3.10 支払い経費の。当社は、締切日に支払われなかった範囲で、決算日を会計責任者に支払うことに同意します根拠、本契約に基づく会社の義務の履行に付随するすべての費用。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 (a) 売却予定の有価証券の募集および売却の登録に関連するすべての申請手数料と通信費委員会へのオファリング、（b）FINRAによるオファリングの審査に関連するすべての出願手数料と費用、（c）すべてナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクトへの当該株式の上場に関連する手数料と費用マーケット、NYSE、NYSE American、その他の証券取引所では、会社とプレースメントエージェントが共同で決定します。預託信託会社（DTC）が新しい証券に対して請求する手数料、（d）バックグラウンドに関連するすべての手数料、経費、支出合計で15,000ドルを超えない金額の会社の役員、取締役、および事業体の小切手、（e）すべての手数料、「ブルースカイ」証券法に基づく当該株式の登録または資格取得に関連する費用と支出該当する場合、およびプレースメントエージェントが合理的に指定できるその他の管轄区域について。(f) すべての手数料、経費、そのような外国の法域の証券法に基づく当該株式の登録、適格または免除に関連する支払い紹介エージェントが合理的に指定するかもしれないので、（g）募集書類のすべての郵送と印刷の費用（以下を含む、本契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて、プレースメントエージェント、特定のディーラー間の契約、およびこれらに限定されません契約、プレースメントエージェントのアンケート、委任状）、登録届出書、目論見書、およびすべての修正、補足とその展示品、およびプレースメントエージェントが合理的に必要と判断できる数の暫定目論見書と最終目論見書。（h）広報会社の費用と経費、（i）広報会社を代表する証明書の作成、印刷、配送の費用証券; (j) 普通株式の譲渡代理人の手数料と費用、(k) 株式譲渡および/または印紙税（ある場合）、会社からプレースメントエージェントへの有価証券の譲渡時に支払われます。（l）クロージング後の広告に関連する費用ウォールストリートジャーナルとニューヨークタイムズの全国版での提供額は、合計で25,000ドルを超えないようにしてください。（m）公募資料、記念品、ルーサイトの墓石の製本に関連する費用、それぞれ会社またはその被指名人が、クロージング後の妥当な時間内に、プレースメントエージェントが提供できるような数量で提供します 2,500ドルを超えない金額で、（n）会社の会計士の手数料と経費を合理的に要求します。（o）会社の法律顧問、その他の代理人および代理人の費用と経費、(p) プレースメントの手数料と経費代理人の法律顧問は125,000ドル以下でなければなりません。（q）イプレオのブックビルディングの使用に関連する29,500ドルの費用、オファリング用の目論見書追跡およびコンプライアンスソフトウェア、（r）データサービスと通信費用の10,000ドル、（s）増加プレースメントエージェントが実際に負担する「ロードショー」費用のうち10,000ドルまで、プレースメントの（t）最大30,000ドルまで代理人のマーケットメイキングと取引、およびオファリングのための会社決済費用の清算を行います。プレースメントエージェントは、以下から控除することができます締切日に当社に支払われるべきオファリングの純収入、本書に記載されている費用（以前に前払いされた金額を差し引いた額）会社が紹介エージェントに支払う、そのような実際の払い戻し可能な費用に対して。 提供された、 ただし、オファリングが終了した場合、会社はセクション8.3に従ってプレースメントエージェントに払い戻しを行うことに同意します。

3.11 アプリケーション純収入の。会社は、受け取ったオファリングからの純収入を、申請と一致する方法で充当するものとします。その内容は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されています。

3.12 デリバリー証券保有者への損益計算書の。当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開します。しかし、遅くとも15日の初日までに（15）^番目の）本契約の日付の翌月の全月、収益明細書（証券法または証券法で義務付けられている場合を除き、独立した登録公認会計士事務所による認証は必要ありません）法律規制。ただし、証券法のセクション11（a）に基づく規則158（a）の規定を満たす必要があります）本契約の日付以降に開始する連続12か月以上の期間を対象としています。

3.13 安定化。会社も、その知る限りその従業員、取締役、株主も（プレースメントエージェントの同意なしに）直接的または間接的に、それを構成する、または合理的に予想される可能性のある行動をとった、または取る予定です証券取引法の規則mなどに基づき、証券の価格を安定させたり、操作したりすること有価証券の売却または再販を円滑に進めるために会社の。

3.14 社内コントロール。当社は、(i) 取引について合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて記録されます GAAPに従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために。（iii）アクセス資産への許可は、経営陣の一般的または特定の許可がある場合のみ許可されます。また、(iv) 記録された説明責任がある場合にのみ許可されますの資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。

3.15 会計士。本契約の日付の時点で、当社は引き続き全国的に認められた独立した登録公会計を維持するものとします本契約の日付から少なくとも3年間契約を結んでいます。プレースメントエージェントは、監査人がそれを認めていますプレースメントエージェントには受け入れられます。

3.16 フィンラ。会社はプレースメントエージェント（FINRAに適切な申請をする）に、（i）何か気づいた場合、その旨を通知します会社の役員または取締役、（ii）会社のあらゆる種類の証券の10％以上の受益者または（iii）180日以内に直ちに取得された会社の未登録株式の受益者登録届出書の提出前に、FINRAに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者である、または参加しているオファリング（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

3.17 いいえ受託者責任。当社は、プレースメントエージェントの会社に対する責任は単独であることを認め、同意します本質的に契約上のものであり、プレースメントエージェント、その関連会社、または販売エージェントのいずれも、次のことを行っているとは見なされないものとします受託者能力、またはオファリングおよびサービスに関連して、当社またはその関連会社に受託者責任義務を負っている本契約で検討されているその他の取引。

3.18 制限事項継続的提供と変動金利取引について。当社は、クロージング後12か月間、それに同意します日付、事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に継続的な株式取引や変動金利取引を行うことはありませんプレースメントエージェントの。本契約では、「変動金利取引」とは、以下を含む取引を意味します会社または任意の資本金の売却の申し出、売却、売却契約、売却オプションの付与、またはその他の処分および/またはそれに基づく価格で、会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券当該債務の最初の発行後の任意の時点での会社の資本金の取引価格または相場によって異なりますまたは株式証券（エクイティ・ライン・オブ・クレジット取引や「市場取引」を含むがこれらに限定されない）またはプログラム。

3.19 会社ロックアップ契約。会社は、事前の書面による同意なしに、会社自体および承継事業体を代表して、それに同意しますプレースメントエージェントについては、本契約の日付から60日間（「ロックアップ期間」）は適用されません。 (a) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約、オプションの購入、売却契約、付与資本金の株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利、またはワラント会社、または会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券; (b) ファイルまたは会社の資本金の株式の募集に関連する登録届出書を委員会に提出させられたまたは会社の資本金に転換可能、行使可能、または交換可能な証券。（c）募集を完了する当社の負債証券について。従来の銀行との信用枠の締結や、(d) スワップの締結以外の資本ストックの所有権による経済的影響の一部を、全部または一部別のものに譲渡するその他の取り決め会社、上記 (a)、(b)、(c)、(d) の条項に記載されているような取引が決済されるかどうか会社の資本金の株式またはその他の有価証券を、現金またはその他の方法で引き渡すことで、 提供された、 ただし、本第3.19条に含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式には適用されないものとしますおよび事前積立ワラントおよびプレースメント・エージェントのワラント契約の行使時に発行可能な普通株式。（ii）ストックオプションまたはワラントの行使、または発行済証券の転換時に当社が普通株式を発行登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている本書の日付に、そのような選択肢があれば、本契約の日付以降、ワラントと有価証券は、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするように修正されていません当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格。（iii）会社によるストックオプションの発行、または会社の任意の株式報酬プランに基づく会社の資本金の株式、（iv）任意の登録届出書の提出フォームS-8またはその後継フォームで、発行のために付与された、または発行のために留保されている普通株式に関するもの（ii）または（v）項で言及されている当社および子会社の株式報酬制度、または（v）番号の発行ライセンスに関連する当社の発行済み普通株式の最大10％に相当する普通株式のまたは1つ以上の第三者との協力契約。ただし、そのような証券が「制限付証券」として発行されている場合に限ります（規則144で定義されているとおり）、関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありませんロックアップ期間中はそれと一緒に。

3.20 リリース D&Oロックアップ期間の。プレースメントエージェントが独自の裁量で、に記載されている制限を解除または放棄することに同意した場合本書の第2.26条に記載されている会社の役員または取締役を対象としたロックアップ契約と、以下を規定します。リリースの発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは権利放棄を通知する会社または権利放棄の場合、会社は差し迫ったリリースまたは権利放棄を、実質的に別紙Cの形式のプレスリリースで発表することに同意しますリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてここに送ります。

3.21 ブルースカイ資格。当社は、必要に応じて、プレースメントエージェントと協力して、合理的な最善の努力を払うものとします。当該州およびその他の法域（国内）の適用証券法に基づく有価証券の募集および売却の資格を得るためまたは外国）紹介エージェントは、配布を完了するために必要な限り、そのような資格を指定して有効に維持することができます有価証券について。ただし、当社は、手続きの遂行または以下について一般的な同意を提出する義務を負わないものとします外国法人、またはそれ自体が対象とならない法域の証券ディーラーとしての資格があります他の点では対象とならない法域で事業を行う際の課税について。

3.22 レポーティング要件。当社、有価証券に関する目論見書が（または、ただし例外的に提供されている場合を除いて）証券法に基づいて提出が義務付けられている規則172は、委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って。さらに、会社証券法規則の規則463で義務付けられている有価証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.23 プレスリリース。締切日の前、および締切日から10日間は、会社は何も発行しないものとしますプレスリリースやその他の直接的または間接的なコミュニケーション、または会社、その状態、財務に関する記者会見の開催またはその他、または収益、業務、またはビジネス展望（通常のコースでの日常的な口頭でのマーケティングコミュニケーションを除く）ビジネスに関するもので、会社の過去の慣行と一致していて、プレースメントエージェントに通知されます）、事前の書面なし紹介エージェントの同意。会社とその弁護士の判断による場合を除き、この同意が不当に差し控えられることはありません。プレースメントエージェントへの通知後、そのようなプレスリリースまたはコミュニケーションは法律で義務付けられています。

3.24 サーベインズオクスリー。当社は、随時施行されるサーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を常に遵守しなければなりません。

3.25 予約普通株の。本契約の日付の時点で、当社は取消不能な予約を行っており、会社は引き続き予約し、利用可能な状態に保つものとします。常に、先制権なしで、会社が発行できるように十分な数の普通株式ワラント株式とプレースメント・エージェント・ワラント株式。

3.26 ボード構成と理事会の名称。会社は次のことを保証します：(i) 会員として働く人の資格の取締役会および取締役会の全体的な構成は、サーベンス・オクスリー法、取引法、および取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則（場合によっては、会社がその有価証券が別の取引所に上場されているか、自動相場システムで見積もられている。(ii) 該当する場合、少なくとも1人のメンバーがいること取締役会の監査委員会が「監査委員会財務専門家」の資格を持っている場合、その定義によると規制S-kおよび取引所の上場規則の下で。

3.27 禁止事項プレスリリースと公式発表について。当社は、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしません。プレースメントエージェントの事前の書面による同意、東部標準時の午後5時に終了する期間、1日目（1）^セント) ビジネス 45日の翌日（45）^番目の）締切日の翌日、通常および通常発行の通例リリースを除く会社の業務の流れ。

4。条件締めくくりに。投資家の有価証券の購入と支払いの義務は、（i）に従うものとします本書の日付および締切日現在における当社の表明および保証の継続的な正確性。(ii) 本書の規定に従って作成された会社の役員の声明の正確性、（iii）会社の業績本契約に基づく義務と、(iv) 以下の条件：

4.1 規制事項。

4.1.1。手数料アクション、必要なファイリング。締切日には、登録届出書の有効性を停止するストップオーダーや事後発効するストップオーダーはありませんその改正は証券法に基づいて出されましたが、暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令はありません。目論見書が発行されたが、それらの目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社にとっては委員会が検討した知識。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。ルール4300億の情報を含む目論見書は、指定された方法と期間内に委員会に提出されなければなりません証券法規則（規則424（b）（8）に基づく規則424（b）または発効後の改正により義務付けられていますそのような情報を提供することは、以下の要件に従って委員会に提出され、委員会によって有効と宣言されているものとします証券法規制に基づくルール4300億です。

4.1.2。交換クリアランス。締切日に、当社はナスダックに追加株式の上場通知を提出したものとみなされます取引所が異議を唱えたり拒否したりしていないはずの、株式および新株予約権の取引所への上場に関して。

4.2 会社弁護士事項です。募集締切日に、プレースメントエージェントはGoodwin Procter LLP（弁護士）の意見を受け取っているはずです会社に、そして特定の「100億5」の否定的保証を提供する書面による声明、締切日と宛先プレースメントエージェントに、プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる形式で。

4.2.1。リライアンス。そのような意見を述べるにあたり、そのような弁護士は、(i) 法律以外の法律の適用に関連する事項について、次のことを頼りにすることができます。米国および彼らが認められている管轄区域、当該弁護士が適切と判断する範囲で、かつ当該法律に明記されている範囲で意見は、もしあれば、他の弁護士の1つかまたは複数の意見（形式と内容が紹介エージェントにとって合理的に満足できるもの）に基づいています適用法に精通し、（ii）事実上の問題については、その範囲で、プレースメントエージェントに合理的に受け入れられます会社の役員およびさまざまな法域の部署の役員の証明書またはその他の書面による声明により、適切とみなされます会社の存続または会社の健全な地位に関する書類を保管している。ただし、そのような声明の写しがあればまたは証明書は、要求があればプレースメント・エージェント・カウンセルに届けられます。

4.3 コンフォート手紙。

4.3.1。寒いコンフォートレター。本契約が締結された時点で、プレースメントエージェントは次の内容を含むコールドコンフォートレターを受け取っているはずです財務諸表に関して会計士のコンフォートレターに通常記載されている種類の明細書と情報および登録届出書に含まれている、参照により組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる特定の財務情報、情報開示パッケージと目論見書は、プレースメントエージェント宛てで、形式も内容もあらゆる点で満足のいくものです本契約の日付のプレースメントエージェントと監査人に。

4.3.2。ブリングダウンコンフォートレター。締切日に、プレースメント・エージェントは監査人から締切日付けの手紙を受け取っているはずです。監査人は、セクション4.3.1に従って提出された書簡に記載された声明を再確認するという趣旨で、例外があります指定された日付は、締切日の3営業日前までの日付でなければなりません。

4.4 役員証明書。

4.4.1。役員証明書。会社は、締切日付けの最高経営責任者の証明書をプレースメントエージェントに提出したものとする役員およびその最高財務責任者は、（i）そのような役員は登録届出書、開示事項を注意深く検討したと述べていますパッケージ、任意の発行者の自由記述目論見書と目論見書、そして彼らの意見では、登録届出書と各修正案その中に、適用時期および締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、省略もされていませんそこに記載する必要がある、または誤解を招かないような記述をするために必要な、重要な事実を述べること、および開示パッケージ、適用時期および締切日現在、発行者の自由記述目論見書、発行日および締切時点のすべての発行者自由記述目論見書日付、目論見書、およびその各修正または補足は、それぞれの日付および締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述をすべて含め、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略しませんでした。誤解を招くものではなく、（ii）登録届出書の発効日以降、それらが作成された状況を踏まえて、登録届出書、ディスクロージャーパッケージの補足または修正に記載されるべき事象は発生していませんまたは目論見書、(iii) 彼らが知る限りでは、合理的な調査の結果、締切日現在、表明はそして、本契約における会社の保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（それらの表明と保証を除く）重要性に関しては資格があり、すべての点で真実かつ正確でなければなりません。ただし、以下の表明と保証は例外です特定の日付に存在する事実を指し、その日付時点で真実かつ正確でなければならず）、会社はすべての合意を遵守しています締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たし、（iv）開示に記載された、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降はパッケージ、会社の財政状態または経営成績における重大な不利な変化、またはそのような変化または発展、単独で、または全体として、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴い、または影響を及ぼす目論見書に記載されている場合を除き、会社の状態（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通し。

4.4.2。秘書の証明書。各締切日に、プレースメントエージェントは秘書が署名した会社の証明書を受け取っているはずです会社の、締切日付けで、（i）憲章と細則のそれぞれが真実かつ完全であり、変更されていないことを証明しています。とが完全に効力を有します。（ii）オファリングに関する当社の取締役会の決議は完全に効力を有し、変更されていません。（iii）間のすべての通信の正確性と完全性について会社またはその弁護士と委員会、および（iv）会社の役員の現職について。参照された書類そのような証明書の「に」は、その証明書に添付されなければなりません。

4.5 いいえ重要な変更。締切日の前と当日：（i）重大な不利な変更や展開はなかったものとします最新の日付から予想される重大な不利な変更を含み、その時点でそのような条件が登録届出書に記載されていますそして、会社の資本金または負債、開示パッケージ、目論見書に変更はありません。（ii）訴訟、訴訟または手続きはありません。法律上または衡平法上の場合は、裁判所、連邦、州または裁判所で、会社またはインサイダーに対して係争中または脅迫を受けているはずです不利な決定、判決、または認定が重大な悪影響を及ぼす可能性がある委員会、理事会、またはその他の行政機関会社の事業、事業、不動産、資産、見通し、財政状態または収益（登録簿に記載されている場合を除く）声明、開示パッケージ、目論見書。（iii）証券法に基づいてストップオーダーは発行されていないものとし、そのための手続きは、委員会によって開始または脅迫されたものとみなされます。（iv）何の措置も講じられていないものとし、法律も講じられていないものとします。法令、規則、規制、または命令は、発行を妨げるような政府機関によって制定、採択、または発行されたものでなければなりませんまたは有価証券の売却、または事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある会社の。（v）管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所による差止命令、差し止め命令、またはその他の性質の命令はありません有価証券の発行または売却を妨げる、または重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に重大な影響を与える可能性のある発行されたものとする会社の事業または運営に悪影響を及ぼす。そして（vi）登録届出書、開示パッケージ、および目論見書およびその修正または補足には、以下に従って記載する必要のあるすべての記述が含まれていなければなりません証券法および証券法規則に従い、すべての重要な点で証券の要件に準拠するものとします法律と証券法規制、そして登録届出書、開示パッケージ、目論見書、修正条項のいずれもまたはその補足には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれるか、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略する必要がありますまたは、誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べる必要があります。

4.6 コーポレート議事録。本契約のそれぞれの承認、形式、および有効性に付随するすべての企業訴訟およびその他の法的事項、証券、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、および本契約に関連するその他すべての法的事項そして、ここで検討されている取引は、プレースメントの弁護士にとって、すべての重要な点で合理的に満足できるものでなければなりません代理人、そして会社は、弁護士がそれらを可能にするために合理的に要求できるすべての文書と情報をそのような弁護士に提供しているはずですそのようなことを伝えるために。

4.7 配達契約の。

4.7.1。ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、会社はプレースメントエージェントに、実行済みのコピーをプレースメントエージェントに届けているものとします本書のスケジュール3に記載されている各人からのロックアップ契約。

4.7.2。事前資金あり新株予約権。締切日に、当社は事前出資ワラントの実行済みコピーをプレースメントエージェントに引き渡したものとします。

4.7.3。プレースメント代理人保証契約。締切日に、会社は実行済みのコピーをプレースメントエージェントに届けているはずですプレースメントエージェントのワラント契約の。

4.8 その他書類。締切日に、プレースメント・エージェント・カウンセルには、次のような書類や意見が提出されているはずですプレースメント・エージェント・カウンセルがプレースメント・エージェントに意見を述べられるようにする目的で、または証明するために必要となる場合がありますいずれかの表明または保証の正確性、またはここに記載されているいずれかの条件の履行、およびすべての手続き有価証券の発行と売却に関連して当社が取得したもので、ここで検討されているとおり、満足のいくものでなければなりませんプレースメント・エージェントとプレースメント・エージェント・カウンセルには、形式と内容があります。

5。

補償。

5.1 一般的な。以下に定める条件に従い、会社はプレースメントエージェントとその関連会社を補償し、無害にすることに同意しますとそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、および代理人、および証券法第15条の意味の範囲内でそのような職業紹介代理人を管理する各人（もしあれば）または取引法の第20条（総称して「プレースメントエージェント補償対象当事者」）、およびそれぞれは「プレースメント」代理人補償対象者」）、あらゆる損失、責任、請求、損害、費用（含むがこれに限定されない）に対して訴訟の調査、準備、または防御のために合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用に、開始または脅迫されている、または何らかの請求（プレースメントエージェントの補償対象当事者のいずれかと会社、またはプレースメント・エージェント（被補償当事者）と、彼らまたはそれらのいずれかが関与する可能性のある第三者（またはその他）との間証券法、取引法、その他の法令、慣習法、その他、または外国の法律の対象となります国（「請求」）、（i）の虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれに基づく (A) 登録届出書、開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行体の自由記述目論見書、またはウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション（随時修正される場合があります）に補足）;（B）以下に関連して会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供された資料または情報オファリングのマーケティング（会社が投資家に対して行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーションを含む）（対面または電子的に）、または（C）申請書、その他の文書、または書面による連絡（本セクション5にまとめていわゆる「申請」）は、会社によって実行されたり、管轄区域を問わず会社から提供された書面による情報に基づいて実行されたりします証券配置代理人の有価証券を、その証券法に基づく、または委員会に提出された証券の資格を得るためには、州の証券委員会または機関、証券取引所、その他の国内証券取引所、または不作為または不作為の疑いそこから、状況に応じて、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実についてプレースメントに基づいて作成され、誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述または省略が、プレースメントに依存し、プレースメントに従ってなされた場合を除きますエージェントの情報、または（ii）オファリングに関連して、またはオファリングに関連して発生したとされるその他の情報。会社また、すべての費用と経費（すべてを含むがこれらに限定されない）を各プレースメントエージェント補償対象当事者に払い戻すことに同意しますそして、訴訟の調査、準備、または訴訟からの弁護のために合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用、またはあらゆる請求（プレースメント・エージェントの補償対象当事者と会社の間、または両者の間の訴訟から生じたかどうかにかかわらず）プレースメント・エージェントの補償対象当事者および任意の第三者、またはその他）（総称して「経費」）、さらに、プレースメントエージェントの補償対象者が負担する経費を可能な限り前払いすることに同意しますクレームの調査、準備、追求、または弁護を行う際に。

5.1.1。手順。プレースメント・エージェントの補償対象者に対して何らかの訴訟が提起され、そのことに関して会社に対して補償を求めることができる場合セクション5.1.1に従い、当該プレースメント・エージェント、補償対象当事者は、当該機関について書面で速やかに会社に通知するものとします。そのような訴訟については、会社が弁護士の雇用や報酬を含め、そのような訴訟の弁護を引き受けるものとします（承認を条件とします）そのようなプレースメントエージェント（補償対象当事者）と、プレースメントエージェント被補償当事者が会社に要求した場合の実際の費用の支払いそうしてください。そのような職業紹介代理人、補償対象当事者は、そのような場合に自社または自分の弁護士を雇う権利がありますが、手数料とそのような弁護士の費用は、会社の費用負担となり、会社が前払いします。ただし、プロバイダーは会社は、プレースメントエージェントによって選ばれた複数の弁護士事務所の合理的な手数料や経費を負担する義務を負わないものとします補償を受ける当事者（現地の弁護士に加えて）。当社は、それなしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとしますその同意（不当に差し控えてはいけません）。さらに、当社は、プレースメントの事前の書面による同意がない限り、そうしないものとします保留中または脅迫されている訴訟における代理人、和解、妥協、判決の提出への同意、またはその他の方法で終了しようとする本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求めることができるものについて（そのような配置の有無にかかわらず）代理人（補償対象当事者）はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または解約（i）に無条件が含まれる場合を除きます。プレースメント・エージェント補償対象当事者に受け入れられる、各プレースメント・エージェント補償対象当事者のすべての負債、費用からの免除そして、補償または寄付を求めることができるそのような行為から生じる請求、および (ii) 声明が含まれていないプレースメント・エージェントの補償対象当事者による、または被補償当事者に代わって、過失、過失、過失または不作為を認めること。

5.2 [予約済み]。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。貢献権利。本第5条に規定されている補償が、何らかの理由で利用できない、または不十分である場合は損失、請求、損害、または責任に関して、第5.1条または第5.2条に基づいて補償を受けた当事者を無害と見なすこと、またはそこに記載されている、それに関するあらゆる措置の場合、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の結果として、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するその尊重を、（i）会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、一方はプレースメントエージェント、もう一方は有価証券の募集から、または（ii）条項で配分が提供されている場合は (i) 上記は適用法で許可されていません。参照された相対的な利益だけでなく、適切な割合で計算してください上記（i）の項にありますが、一方では会社に、他方ではプレースメントエージェントの相対的な過失もありますそのような損失、請求、損害、または賠償責任の原因となった発言または不作為、またはそれらに関する訴訟に関して、その他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では会社とプレースメントエージェントが受けている相対的なメリットは、一方、そのようなオファリングに関しては、オファリングからの純収入の合計と同じ割合とみなされます表紙の表に記載されているように、本契約に基づいて購入した（費用を差し引く前に）会社が受領した有価証券一方では、目論見書のページ、およびプレースメントエージェントが受け取った引受割引とコミッションの合計と目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、本契約に基づいて購入した普通株式に関しては、一方。相対的な過失は、資料の記述が虚偽であるか、虚偽であると主張されているかを基準に判断されます会社または紹介エージェントから提供された情報に関連する事実または重要な事実を述べることの省略または省略の申し立て、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような発言を修正または防止する機会、または省略。会社とプレースメントエージェントは、本セクション5.3.1に従って寄付した場合、公正かつ公平ではないことに同意します比例配分（そのような目的でプレースメントエージェントが1つの事業体として扱われたとしても）またはそれ以外の配分によって決定されることになっていました本書で言及されている公平性の考慮事項を考慮していない配分方法。が支払った金額または支払うべき金額上記の第5.3.1条で言及した、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償を受ける当事者には、本第5.3.1条の目的上、被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされますそのような行為または請求の調査または弁護に関係する当事者。本セクション5.3.1の規定にかかわらずいかなる場合でも、プレースメントエージェントは、引受割引の合計額を超える金額を拠出する必要はありませんそして、有価証券の募集に関してそのようなプレースメントエージェントが受け取った手数料は、その損害額を上回りますそれ以外の場合は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いにより、そのような職業紹介エージェントが支払いを求められました。（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、資格はありませんそのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿に。

5.3.2。貢献手順。本契約のいずれかの当事者（またはその紹介代理人）が開始通知を受け取ってから15日以内何らかの訴訟、訴訟、または手続きについて、その当事者は、それに関する拠出の請求が他の当事者に対してなされる場合（「寄稿者」）、その開始を寄稿者に通知しますが、通知しなかった場合は当事者は、本契約に基づく拠出以外に、他の当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からもそれを免除しません。そのような場合はいずれかの当事者に対して訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が拠出当事者またはその紹介代理人に開始を通知します前述の15日以内に、寄稿者は通知当事者やその他の方法でそれに参加する権利を得ます他の寄稿者にも同様に通知しました。そのような寄付者は、アカウントで寄付を求める当事者に対して責任を負わないものとします何らかの請求の和解、何らかの請求の和解を理由に拠出を求める当事者が影響を受けた訴訟または手続きについては、寄付当事者の書面による同意なしに、寄付を求める当事者が影響を受けた訴訟または手続き。コントリビューション本第5.3.2条に含まれる規定は、法律で認められる範囲で、拠出権よりも優先することを目的としています証券法、証券取引法、またはその他の方法に基づきます。

6。正しい最初の拒絶の。有価証券が本契約の条件に従って売却される場合、プレースメントエージェントは締切日から5月17日まで、取消不能な第一次拒否権（「第一拒否権」）を持っています。 2025年（「ROFR期間」）、唯一かつ独占的な投資銀行家、唯一かつ排他的なブックランナー、唯一のプレースメントエージェントの専属ファイナンシャルアドバイザー、唯一かつ独占的な引受人、および/または唯一かつ独占的なプレースメントエージェントすべてのエクイティ・リンク・ファイナンスを含め、将来のすべてのパブリックエクイティおよびプライベート・エクイティおよびデット・オファリングについて、唯一かつ排他的な裁量権があります ROFR期間中の当社、または当社の後継者または子会社の（それぞれ、「対象取引」）そのような対象取引のプレースメントエージェントにとって慣習的な契約条件に基づいています。ただし、わかりやすく言うと、この先制権は拒否は、(1) 戦略的パートナーとの企業取引、または政府を含むその他の希薄化を伴わない資金源には適用されません機関や民間財団、または (2) 当社が仲介・ディーラーとの取引を提案していない取引。にとって誤解を避けるために言っておきますが、当社は、追加の投資銀行家、ブックランナー、ファイナンシャルアドバイザーを雇用、雇用、勧誘しないものとします。プレースメントエージェントの書面による明示的な同意なしに、対象取引における引受人および/またはプレースメントエージェント。会社はプレースメントエージェントに、対象取引を進める意向を、その重要な条件を含めて、書面を提出して伝えますプレースメントエージェント宛の書留郵便または翌日宅配便でその旨を通知します。プレースメントエージェントが行使に失敗した場合当該書類の郵送後10営業日以内に、対象となる取引を最初に拒否する権利通知すると、プレースメントエージェントは対象取引に関してそれ以上の請求や権利を持たないものとします。プレースメントエージェントは単独かつ絶対的な裁量により、対象取引に関しては先行拒否権を行使しないことを選択してください。ただしプレースメントエージェントによるそのような選択は、プレースメントエージェントの優先拒否権に関して悪影響を及ぼさないということです上記で合意したROFR期間中のその他の対象取引に。

7。

本契約の発効日とその解除。

7.1 効果的です日付。本契約は、会社とプレースメントエージェントの両方が契約書を締結し、契約書を履行したときに発効します相手方へのそのような署名の対応物。

7.2 解約。プレースメントエージェントの独占契約期間は、契約契約（以下に定義）に定められているとおりです。それにかかわらず本書に含まれる反対の内容、ここに含まれる守秘義務、補償、寄付に関する規定また、補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。そして、実際に稼いで支払われるべき料金を支払い、実際に発生して払い戻される費用を払い戻すという会社の義務本書のセクション3.10に従い、FINRA規則5110 (g) (4) (A) で払い戻しが許可されているものは、本契約の満了または終了後も存続します。本契約のいかなる規定も、の能力を制限するものと解釈されないものとします投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリーなどを追求、調査、分析、投資、または従事するプレースメントエージェントまたはその関連会社会社以外の個人（以下に定義）とのその他の取引関係。ここで使われる (i)「人」とは個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体、および（ii）「関連会社」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

7.3 経費。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、何らかの理由で本契約が締結されない場合、本契約で指定された期間内、または本契約の条件に従って延長された期間内に、当社はプレースメント・エージェント：本書で検討されている取引に関連する、実際に支払われる自己負担費用と、期日までに自己負担用の50,000ドルの前払いを含め、最大150,000ドル（プレースメント・エージェント・カウンセルの手数料と支払いを含む）が支払われます会社がプレースメントエージェントに（「前払い」）、および要求に応じて会社に支払った説明責任のある費用その全額をプレースメントエージェントに支払うものとします。 提供された、 ただし、そのような経費上限は決してありません本契約の補償および拠出条項を制限または損なう。上記にかかわらず、前払い金はすべて受け取りました紹介エージェントによる支払いは、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生していない範囲で会社に払い戻されます。

7.4 補償。本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づく選択または本契約の解除、および本契約が他の方法で実施されるかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し、そのような選択、解約、または本契約またはその一部の条件の不履行によって、いかなる影響も受けません。

7.5 表現、保証、存続のための契約。本契約または証明書に含まれるすべての表明、保証、契約本書に従って提出された会社の役員は、(i) 調査の有無にかかわらず、引き続き活動し、完全な効力を有するものとします。プレースメント・エージェント、その関連会社または販売代理人、プレースメント・エージェントを管理する人、その役員によって、またはその代理人によって作成されましたまたは取締役または会社を管理する人、または（ii）有価証券の引き渡しと支払い。

8。

その他。

8.1 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行い、郵送されるものとします（登録または証明付き郵便、返品の領収書が必要です）、個人的に配達または電子メール送信で送信し、確認してそのように届けられて確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に贈与されたものとみなされます。

プレースメントエージェントに渡す場合：

ThinkEquity LLC

17 ステートストリート、41^セント床

ニューヨーク、ニューヨーク 10004 担当：投資銀行の責任者

電子メール:Notices@think-equity.com

コピーと一緒に（これは構成されません通知) から:

トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP

301 S. カレッジストリート、34階

ノースカロライナ州シャーロット28202

担当：ラケシュ・ゴパランとデビッド・ウォルパ

電子メール: rakesh.gopalan@troutman.com または david.wolpa@troutman.com

会社への場合:

トランスコード・セラピューティクス株式会社

6 リバティースクエア、#2382

マサチューセッツ州ボストン

注意：トーマス・A・フィッツジェラルド、暫定最高経営責任者

電子メール:tom.fitzgerald@transcodetherapeutics.com

コピーと一緒に（これは構成されません通知) から:

グッドウィン・プロクター法律事務所

100 ノーザンアベニュー

マサチューセッツ州ボストン02210

担当:マイケルバイソン

電子メール:mbison@goodwinlaw.com

8.2 リサーチアナリストの独立性。当社は、プレースメント・エージェントのリサーチアナリストと研究部門があることを認めています投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象となります。プレースメント・エージェントのリサーチアナリストが意見を述べたり、声明を出したり、投資を推奨したり、リサーチを発表したりする可能性があること投資銀行部門の見解とは異なる会社および/またはオファリングに関する報告。会社は認めていますプレースメントエージェントはフルサービスの証券会社であり、そのため時々、適用される証券法、規則、および規制は、自社口座または顧客口座の取引に影響し、負債または株式のロングポジションまたはショートポジションを保有する可能性があります会社の証券。ただし、本第8.2条のいかなる規定も、プレースメント・エージェントの責任を免除するものではありません。または、適用される証券法、規則、規制に違反する行為に関連して負担する可能性のある責任。

8.3 見出し。ここに含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、意味を制限したり影響を与えたりすることはありませんまたは本契約のいずれかの条件または規定の解釈。

8.4 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

8.5 全体的な契約。本契約（およびこれに従って、またはこれに関連して提出される他の契約書および文書）契約）は、本書およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、優先します本契約の主題に関する、口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意と理解。それにかかわらずここに記載されている内容とは逆のもの、2024年7月18日付けの婚約契約（」契約書」)、会社とプレースメントエージェントは引き続き有効であり、その中の条件は引き続き存続し、執行可能であるものとしますプレースメントエージェントがその条件に従って行います。ただし、エンゲージメント契約の条件の間に矛盾がある場合はと本契約、本契約の条件が優先されるものとします。

8.6 バインディング効果。本契約は、プレースメントエージェント、会社、および支配者の利益のためにのみ効力を生じ、拘束力を持つものとします本書の第5条で言及されている人物、取締役、役員、その他の人物、およびそれぞれの後継者、法律上代理人、相続人、譲受人、その他のいかなる人物も、法的または衡平法上の権利、救済、または請求権を持っていると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれるいずれかの条項に基づき、または本契約に関連して、または本契約に基づいて。「承継人と譲受人」という用語プレースメントエージェントのいずれかからの有価証券の購入者は、その立場から含めないでください。

8.7 ガバナンス法律、管轄権への同意、陪審員による裁判。本契約は、以下に従って管理され、解釈され、施行されるものとしますニューヨーク州の法律。抵触法の原則は適用されません。当社はいかなる行動にも同意します本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じた、本契約に対する訴訟または請求は、ニューヨークで提起され、執行されるものとします。最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で、取消不能の形で提出しますそのような管轄区域に、どの法域が専属的であるか。当社は、そのような専属管轄権に対する異議を一切放棄し、そのような裁判所は不便な場だと。会社に提出されるそのような手続きや召喚状は、送信することで実現できますそのコピーを書留または証明付き郵便で、返品の領収書をリクエストし、送料を前払いして、記載されている住所に宛ててください本書のセクション9.1。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる行為においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。手続きまたは請求。当社は、そのような訴訟の勝訴当事者が、訴訟から回復する権利を有することに同意します他の当事者は、そのような訴訟や手続きに関連して、および/または関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてそのための準備をして。会社（会社に代わって、また適用法で許可されている範囲で、株主に代わって）および関連会社）および各プレースメントエージェントは、適用法で認められる最大限の範囲で、以下を取り消すことができず、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利。

8.8 実行と対応しています。本契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々のカウンターパートで締結される場合があります。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、本契約の各当事者が1つまたは複数の対応物に署名し、他の各当事者に引き渡されたときに有効になりますこれまで。本契約の署名済み文書をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付することは、有効かつ十分であるものとみなされますその配達。

8.9 権利放棄など本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、それは見なされず、解釈されないものとしますそのような条項を放棄すること、または本契約または本契約のいずれかの条項の有効性または権利を何らかの形で反映することこれ以降、本契約のいずれかの当事者が本契約の各条項を施行します。いかなる違反、コンプライアンス違反についても権利を放棄しない、または本契約のいずれかの条項の不履行は、本契約が締結した書面に記載されていない限り有効となりますそのような権利放棄の執行が求められる、または対象となる1つまたは複数の当事者。また、そのような違反、不遵守、または不履行についても権利を放棄しないその他またはその後の違反、違反、または不履行について、それを放棄したと解釈されるか、権利を放棄したものとみなされます。

[署名ページが続きます]

上記が正しければプレースメントエージェントと会社の間の理解を記載しています。そのためには、下の欄にその旨を明記してください。したがって、この書簡は私たち間の拘束力のある合意を構成します。

	本当にあなたのものよ

	トランスコード・セラピューティクス株式会社

	作成者:
		名前:
		タイトル:

上記で最初に書かれた日付で確認されました

シンクエクイティ合同会社

作成者:
	名前:ケビン・マンガン
	役職：マネージング・ディレクター、エクイティ・シンジケートの責任者

[紹介契約書への署名ページ]

スケジュール 1

規約

株式数:10,000,000

株式公開価格：0.30ドル

事前に資金提供されたワラントの数：0

プレファンドワラントごとの提供価格：0.299ドル

会社への純収入（費用控除）：2,790,000ドル

ショック 1-1

スケジュール 2

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]。

ステップ 2-1

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

1。	トーマス・A・フィッツジェラルド

2.	フィリップ・P・カレー

3。	エリック・マンティング

4。

マグダ・マルケット

5。	ズドラフカ・メダロワ

6。

アンナ・ムーアさん

そうですね。3-1

展示物 A

プレースメントエージェントの保証書

(添付ファイルを参照)

別紙B

ロックアップ契約の形式

(添付を参照)

別紙C

プレスリリースの形式

トランスコード・セラピューティクス株式会社

[日付]

トランスコード・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）本日、ThinkEquity LLCが、当社の最近の_______株の公募のプレースメントエージェントを務めていることを発表しました会社の普通株式のうち、会社の_________株に関するロックアップ制限を [放棄] [解除] しています会社の [特定の役員または取締役] [役員または取締役] が保有する普通株式。[権利放棄] [リリース] が有効になります _________、202 [] に、そして株式はその日以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースはオファーやセールではありません米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の管轄区域の有価証券の、そのような有価証券は 1933年の証券法（改正版）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売されます。