GEバーノバ株式会社 2024年長期インセンティブプラン

セクションI.目的

このGE Vernova Inc. 2024長期インセンティブプランの目的は、GE Vernova Inc.（以下「当社」）の従業員、役員、非従業員取締役、その他のサービスプロバイダーを引き付け、維持し、やる気を起こさせることです。このプランで提供される株式および業績ベースの報酬は、そのような個人の利益と努力を会社の株主の利益と努力と一致させるように設計されています。

セクションII。定義

本プランで使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

(a)「法」とは、1934年の証券取引法を意味します。

(b)「アフィリエイト」とは、(i) 会社の直接的または間接的な管理下にあるか、(ii) 本プランの目的上、委員会がアフィリエイトであると判断した会社または事業体を意味します。

(c)「アワード」とは、プランの規定に従って参加者に付与される、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績報奨またはその他の株式ベースの報酬、またはこれらの任意の組み合わせを意味します。

(d)「アワード契約」とは、各アワードの付与を実施する書面または電子契約またはその他の文書を意味します。アワード契約は、参加者（または参加者と会社の正式な代表者の両方）が締結する契約の形でも、委員会によって承認され指定された証明書、通知、または同様の文書の形でもかまいません。

(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f)「原因」とは、参加者のアワード契約に記載されている意味です。

(g)「支配権の変更」とは、参加者のアワード契約に記載されている意味です。

(h)「支配価格の変更」とは、以下の条項に基づいて委員会が独自の裁量により決定した金額で、委員会が適用可能と判断した金額です。(i) 合併または統合、公開買付け、または交換買付けにおいて普通株式の保有者に提示される1株あたりの価格 (ii) 支配権の変更直前の普通株式の1株あたりの公正市場価値、支配権の変更で売却された資産に関係なく、会社が支払われた対価を受け取っていると仮定しますそのために、または（iii）当該アワードの取り消しおよび引き渡しの日時点で委員会が決定した、当該アワードに関して別途取得される可能性のある、または当該アワードの対象となる普通株式の1株あたりの価値。支配権の変更において当社の株主に提供される対価が現金以外のものである場合、委員会は独自の裁量により、そのような非現金対価と同等の公正現金額を決定するものとします。

(i)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(j)「委員会」とは、取締役会（またはその後継者）の報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会によって指定されたその他の委員会を意味します。

(k)「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドル、または第XV条で適用されるその他の種類または種類の株式またはその他の有価証券を意味します。

(l)「会社」とは、GE Vernova Inc.（デラウェア州の法人）を意味し、Change in Controlの定義で使用されている場合を除き、後継法人を指します。

(m)「障害」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死亡が予想されるか、12か月以上継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。障害の判断は、委員会がその状況下で正当と考える医学的証拠に基づいて委員会が行うものとし、この点に関して、参加者は委員会からの要請に応じて医師の診察を受けるものとします。

(n)「配当等価物」とは、委員会が決定した現金または普通株式で支払われる金額で、配当同等物に関連する普通株式が参加者が所有していた場合に参加者に支払われるはずの配当額です。

(o)「適格者」とは、当社またはその関連会社の従業員、役員、非従業員取締役、またはその他のサービスプロバイダーを意味します。ただし、インセンティブストックオプションは、本規範第424条の意味の範囲内で会社またはその「子会社」の従業員にのみ付与できます。

(p)「FasB ASCトピック718」とは、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718または後継の会計基準を意味します。

(q)「公正市場価値」とは、任意の日付における、(i) ニューヨーク証券取引所または委員会が信頼できると判断したその他の情報源に上場されている普通株式の終値（または、その日に普通株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告された直前の日）、または（ii）普通株式の市場が確立されていない場合は決定された価値を意味します財務省と一致する要素を考慮に入れて、合理的な評価方法を合理的に適用して、委員会は誠意を持って取り組んでいます委員会が適切と考える規則1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) です。

(r)「正当な理由」とは、参加者のアワード契約に定められている意味です（もしあれば）。

(s)「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

(t)「最低権利確定条件」とは、任意のアワードに関して、少なくとも付与日の1周年（1周年）までは、当該アワードの完全な権利確定（または制限の失効）が行われないという条件を意味します。

(u)「ミラープラン」とは、(i) GE Vernova社のミラー2022長期インセンティブプラン、(ii) GE Vernova社のミラー2007長期インセンティブプラン、(iii) GE Vernova社のミラー1990長期インセンティブプランを意味します。

(v)「非適格ストックオプション」とは、本規範第422条の意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。

(w)「オプション」とは、アワード契約で指定されている、またはアワード契約に従って決定された時期およびその他の条件で、その行使価格で普通株式を多数購入する権利を意味します。本プランに従って付与されるオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションである可能性があります。

(x)「その他の株式ベースのアワード」とは、セクションXIで説明されているように、適格者に付与されるアワードを意味します。

(y)「参加者」とは、委員会によってアワードが授与された対象者と、該当する場合は、その個人の権限委譲先を指します。

(z)「パフォーマンスアワード」とは、第XII条に記載されているアワードを指します。これに基づき、参加者はアワード契約に規定されているパフォーマンス期間に定められたパフォーマンス基準を満たすことに基づいて金額を受け取る権利を得ることができます。

(aa)「個人」とは、同法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、そのセクション14（d）および15（d）で修正および使用されているものとします。ただし、この用語には、（i）会社または関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、（iii）一時的に証券を保有する引受人は含まれませんそのような有価証券の提供、または（iv）会社の株主が株式の所有権と実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有している法人の提供会社の。

(ab)「プラン」とは、このGE Vernova社の2024長期インセンティブプランのことです。

(ac)「制限付株式」とは、委員会が決定する条件（継続的な雇用、契約、または業績の条件を含む）が一定期間適用される普通株式の授与または発行を意味し、その権利確定および/または譲渡が可能になります。

(ad)「制限付株式ユニット」とは、普通株式の発行（またはその代わりとなる現金での支払い）に、委員会が決定する条件（継続的な雇用、雇用、または業績条件を含む）が適用される普通株式単位の報奨を意味します。

(ae)「退職」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、60歳に達して5年間の継続雇用を完了することを意味します。本プランの継続雇用とは、ゼネラル・エレクトリック社からの分社日に終了した当社、関連会社、ゼネラル・エレクトリック社またはその関連会社での継続雇用を意味します。適用法により60歳未満での退職が義務付けられている場合、退職とは義務的な退職日と5年間の継続雇用の完了を意味します。

(af)「離職」または「離職」とは、本規範の第409A条の意味における「離職」を構成する、雇用終了またはその他のサービスの停止を意味します。

(ag)「スピンオフ」とは、ゼネラル・エレクトリック社による会社のスピンオフを意味します。

(ah)「株式評価権」または「SAR」とは、委員会が決定したとおりに、(i) 付与日に委員会が定めた権利の行使価格を超えて (i) 特定の数の普通株式の公正市場価値を、(i) 権利の行使価格を超えて現金または普通株式、あるいはその組み合わせで受け取る権利を参加者に与える権利を意味します。

(ai)「代替アワード」とは、当社または関連会社が買収した会社、または当社または関連会社が合併した会社によって以前に付与された（または将来のアワードを行う権利または義務）アワードを引き受けたり、その代替または交換として、当社が授与するアワードまたは普通株式を意味します。

(aj)「雇用の終了」とは、アワード契約に別段の定めがある場合や、委員会が別途決定した場合を除き、会社または関連会社の従業員としての職務を停止すること、または非従業員取締役またはその他のサービスプロバイダーに関しては、そのような職務をやめることを意味します。

会社または関連会社のため。ただし、参加者が保有するアワードの全部または一部に関して、委員会は、(i) 休暇（参加者の短期または長期の障害またはその他の医療休暇の結果を含む）またはフルタイム未満での雇用は「雇用の終了」と見なす場合があります。（ii）取締役会のメンバーまたは会社または関連会社の他のサービスプロバイダーとしてのサービスは参加者が務めていた間に授与されたアワードに関しては、引き続き雇用されます当社または関連会社の従業員、または（iii）会社または関連会社の従業員としての勤続は、参加者が会社または関連会社の取締役またはその他のサービス提供者を務めたときに付与されるアワードに関する継続的な勤務/雇用とみなされます。参加者を雇用または雇用する部門または関連会社の売却または分社化などの企業取引が、影響を受ける参加者賞の目的で会社または関連会社の雇用終了と見なされるかどうかを委員会が決定し、委員会の決定は最終的かつ拘束力のあるものとなります。本規範のセクション409Aの対象となるアワードに関しては、その参加者が離職するまで解雇は発生しないものとみなされます。

セクションIII。資格

資格のある人なら誰でも、委員会による賞の授与対象として選考を受ける資格があります。

セクションIV。プランの発効日と終了

このプランは、スピンオフが発生した日（「発効日」）に発効します。本プランは、発効日の10周年まで引き続き特典の付与が可能です。ただし、発効日の10周年を過ぎると、本プランに基づくインセンティブストックオプションは付与されません。上記にかかわらず、本プランは理事会が決定するより早い時期に終了することがあります。プランの終了は、終了前に付与されたアワードに基づいて生じる参加者および会社の権利と義務に影響しません。

セクションV. 本プランおよび報奨の対象となる株式

(a) 合計限度額。本プランに基づいて発行可能な普通株式の総数は、25,322,649株です。本プランに基づいて付与可能な普通株式の総数、およびセクションXVに記載されているいずれかの事象の時点で発行されたアワードの対象となる普通株式の数は、セクションXVに規定されているように調整される場合があります。このプランに基づいて発行される普通株式は、承認済みで未発行の株式でも、公開市場または私的取引で購入された株式を含め、当社が再取得した株式でもかまいません。

(b) 株式の発行。セクションV（a）の目的上、本プランに基づいていつでも発行される普通株式の総数は、アワードの行使または決済時に実際に発行された普通株式の数と等しくなければならず、アワードに従って発行された各株式は、セクションV（a）の制限に照らして1株としてカウントされるものとします。本プランに基づいていつでも発行可能な株式の総数を、（i）取り消された、解約された、失効した、失効した、未行使で、没収された、または現金で決済されたアワードの対象となる株式、または（ii）アワードの行使価格、購入価格、または源泉徴収義務の支払いまたは満足のために会社が留保または源泉徴収したアワードの対象となる株式（対象株式を含む）によって減額されないものとしますアワードだが、そのアワードの純決済または純行使の結果として発行または引き渡されなかった）。ただし、ただし、オプション行使の収益で公開市場で買い戻された株式は、本プランでは発行できません。

(c) ミラープランアワード。ミラープランに基づいて付与された報奨の対象となる普通株式で、発効日以降に取り消され、解約され、失効し、失効し、行使されずに失効し、没収され、または現金で決済されたものは、本プランに基づいて1対1で発行できるようになります。ただし、

ミラープランに基づいて付与された報奨の対象となる普通株式で、当該報奨の行使価格、購入価格、または源泉徴収義務の支払いまたは履行のために当社が留保または源泉徴収した株式は、本プランでは発行できなくなります。

(d) 代替アワード。代替報奨は、本プランに基づいて発行が承認された普通株式の株式を減らすものではありません。さらに、当社または関連会社によって買収された、または当社または関連会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で、その買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整されます）保有者に支払うべき対価を決定するそのような買収または合併（または合併）の当事者の普通株は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて発行が承認された普通株式の株式を減らすことはできません。ただし、（i）そのような利用可能な株式を使用した報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われることができた日以降には行わないでください。（ii）（ii）従業員またはサービス提供者ではなかった個人にのみ行われるものとしますそのような買収または合併時の当社またはその関連会社、および(iii) 普通株式が取引、上場、または上場される証券取引所、市場、または相場制度の要件に従うものとします。

(e) インセンティブ・ストックオプションの限度額。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総数は、セクションV（a）に記載されている総株式限度額と等しくなければなりません。その数は、セクションXVに従って計算および調整されますが、そのような計算または調整が、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションのステータスに影響を与えない範囲でのみ、セクションXVに従って計算および調整されるものとします。

(f) 非従業員取締役の報酬の制限。本プランまたはその他の形で、従業員以外の取締役（付与日に決定され、株式ベースのアワードの場合はFaSb ASCトピック718に従って決定）に付与される株式ベースの報酬および現金報酬（ミラープランに基づいて付与されたアワードを除く）の合計金額は、どの暦年でも750,000ドル（米ドル）を超えてはなりません。

セクションVI.プランの管理

(a) プランの管理者。計画は委員会によって管理されます。適用法で認められる最大限の範囲で、委員会（または後継者）は、決議により、その権限の一部または全部を、当社の1人以上の取締役または役員（そのような権限を再委任する権限を持つ）で構成される1つ以上の小委員会に委任することができ、そのような小委員会（またはその代理人）は、本プランのすべての目的において委員会として扱われるものとします。ただし、賞を授与することはできません次の場合を除き、そのような小委員会によって会社に関する法律第16条の対象となる適格者にそのような小委員会は、同法に基づいて公布された規則160万3（b）（3）の意味における2人以上の「非従業員取締役」のみで構成されています。委員会は、本プランおよび/または本プランに基づいて付与されるアワードの日常的な管理の一部またはすべての面で委員会を支援する権限を、当社または関連会社の1人以上の役員または従業員、および/または1人以上の代理人に指定して委任することができます。

(b) 委員会の権限。本プランの明示的な規定に従い、委員会には、本プランの管理に関連して必要または適切であると判断したすべてのことを行う権限と権限が与えられます。これには以下が含まれます。

(i) 本プランに関する規則や規制を規定、改正、廃止し、本プランで特に定義されていない用語を定義すること。

(ii) 本契約に基づいてアワードを授与する対象者（ある場合）と、そのようなアワードの時期を決定すること。

(iii) アワード契約の条件を規定および修正し、アワードを付与し、その条件を決定すること。

(iv) アワードの付与、発行、権利確定、行使、または決済に適用される業績目標またはその他の条件の達成度を確立し、検証すること。

(v) 本プランに基づいて参加者が当社または該当する関連会社に提出する必要のある文書または通知の条件または形式を規定および修正すること。

(vi) セクションXVに従ってどの程度の調整が必要かを判断するため。

(vii) 本プラン、本プランに基づくすべての規則と規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの条件を解釈して解釈し、委員会が誠意を持ってそうすることが適切であると判断した場合は、そのような規定に例外を設けること。

(viii) アワードの書類または管理における訂正を承認すること。そして

(ix) 本プランの管理に必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。

委員会は単独かつ絶対的な裁量で、プランを修正することなく、セクションXIXに定める制限に従うことができます。(i) 雇用終了または離職に関連する権利確定、行使、または和解に関するプラン規定の運用を放棄または修正したり、(ii) 予期しない結果が生じたりしないように、または対処するために、アワードの条件を放棄、決済、または調整することができます。予想される出来事（該当する証券取引所の一時的な閉鎖、通信の中断、自然災害を含む）災害)。

(c) 委員会による決定。本プラン、本プランに基づく規則および規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの条件（または運用）に関する委員会によるすべての決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者、受益者、相続人、譲受人、またはプランまたはアワードに基づく権利を保有または主張するその他の者を拘束します。委員会は、そのような決定、決定、解釈を行う上で、単独かつ絶対的な裁量により、当社の役員またはその他の従業員、および自らが選ぶ弁護士、コンサルタント、会計士の推薦または助言を含め、そのような要因を検討するものとします。

(d) 補償。適用法の要件に従い、取締役会、委員会のメンバー、またはセクションVIに従って権限が委任された会社の役員または管理職である、またはこれから務める各個人は、請求、訴訟、訴訟に関連して、またはその結果として課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、会社から補償され、無害であるものとします。または、彼または彼女が当事者である可能性がある議事録、または何らかの措置をとったために彼または彼女が関与する可能性のある議事録または、本プランに基づいて行動しなかったこと、および会社の承認を得てその和解で支払ったすべての金額、または彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の判決を満たすために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して行動しなかったこと。ただし、彼または彼女は、彼または彼女が自分の費用でそれを処理および防御することを約束する前に、自己費用でそれを処理および防御する機会を会社に与えるものとします。そのような損失、費用、負債、または費用が、彼または彼女自身の故意の違法行為の結果である場合や、明示的な場合を除き、彼女自身に代わって法令により提供されます。前述の補償権は、法律の有無にかかわらず、そのような個人が会社の設立証明書または付随定款に基づいて受けることができるその他の補償権、または会社がそれらを補償または無害にするために必要とする権限を除外するものではありません。

セクションVII.プランアワード

(a) アワード契約に定められた条件。アワードは、本プランの終了前にいつでも、随時、委員会が決定した適格者に授与されます。アワードを受け取ったからといって、委員会が今後対象者にアワードを提供する義務はありません。各アワードの条件は、（制限付株式を除く）普通株式または現金（該当する場合）を会社から取得できる時期と、支払わなければならない対価（ある場合）を含むアワード契約に定められるものとします。このようなアワード契約には、本プランに記載されている適用条件、および/または本プランに基づく権限に従って委員会が決定したその他の条件が含まれたり、組み込んだり、参照したりする場合があります。アワードの条件は参加者によって異なる場合があり、プランはアワードを統一された条件または解釈の対象にする要件を委員会に課しません。したがって、個々のアワード契約は異なる場合があります。

(b) 雇用の終了。本プランの明示的な規定に従い、委員会は、アワードの付与前、付与時、または後に、参加者の雇用終了または離職によるアワードの影響を規定する規定を明記するものとします。上記にかかわらず、委員会またはその代理人は、独自の裁量により、参加者の雇用終了または離職時に、アワードの権利確定を早めるか、該当する没収条件を放棄するかを決定することができます。

(c) 退職資格。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者が参加者のアワード契約に定められた最終権利確定日より前に退職の要件を満たした場合、権利が確定していないアワードは、そのアワードの付与日の1周年、または退職要件が最初に満たされた日のいずれか遅い方の時点で権利が確定します。

(d) 最低権利確定条件。セクションXVに従い、アワードには最低権利確定条件が適用されるものとします。ただし、委員会は独自の裁量により、(a) 参加者の死亡または障害、(B) その他の雇用の終了、または (C) 支配権の変更（セクションXVの要件に従う）、（ii）付与時に、アワードの権利確定を早めるか、最低権利確定条件を失効または放棄することができます本プランに基づいて発行された普通株式総数の5％以下に関して、最低権利確定条件の対象とならない報酬（セクションV（a）に記載されているとおり、セクションV（f）に従い、セクションV）および（iii）に従って調整される可能性があるため、最低権利確定条件の対象とならない非従業員取締役に賞を授与します。

(e) アクセラレーション。委員会はいつでも、すべてのアワードが直ちに権利確定され、全部または一部が行使可能になり、一部またはすべての制限や条件なしに、あるいは全部または一部が実現可能になるよう規定することができます。

(f) 株主の権利。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、制限付株式以外のアワードの対象となる普通株式について、参加者が当該普通株式の記録上の所有者になるまで、株主としての権利（議決権を含む）を持たないものとします。本プランのセクションX（b）、XI（b）、XI（b）、XII、XIまたはXVに規定されている場合や、委員会が別途規定している場合を除き、基準日より前の配当またはその他の権利については調整を行わないものとします。

(g) 端数株式。委員会は独自の裁量により、普通株式の一部株式をアワードに従って発行できるのか、それともその決済によって発行できるのかを決定し、現金、その他のアワード、またはその他の資産をそのような端数株式の代わりに発行または支払うかどうかを決定します。さらに、委員会はそのような端数株式またはその権利を没収するか、その他の方法で廃止するかを決定するものとします。

セクションVIII。オプション

(a) 助成金、期間、価格。オプションの付与、発行、権利確定、行使、決済は、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に基づいて行われ、対象となるものとします。これには、継続的な雇用または雇用、期間の経過、年齢および/またはサービス要件の達成、および/または業績条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。オプションの期間はいかなる場合でも10年を超えてはなりません。ただし、オプション（インセンティブストックオプションを除く）の期間は、そのようなオプションを保有する参加者が法律または会社のインサイダー取引方針により、予定満了時にオプションを行使することが禁止されている場合、自動的に延長されます。その場合、オプションはその禁止が適用されなくなった日の30日後に失効します。委員会は、オプションの行使時に普通株式を購入できる価格を設定します。(i) 当該オプションが代替報奨として付与され、(ii) 当該オプションが代替報奨として付与され、(ii) 当該行使価格が、元のオプション契約または該当する合併または買収契約の条件に定められた計算式に基づいており、本規範のセクション424 (a) の要件を満たす場合を除き、付与日の当該株式の公正市場価値を下回ってはなりませんそのようなオプションがインセンティブストックオプションであり、そのようなオプションが本規範のセクション409Aであれば非適格ストックオプション。オプションの行使価格は、米ドル建ての現金、オプションに基づいて発行可能な普通株式の売却による収益を使用するという取消不能な約束、以前所有していた普通株式の引き渡し、または行使時に引き渡せる普通株式の源泉徴収など、委員会が独自の裁量で決定した方法で支払うことができます。

(b) 株主の承認なしに価格改定はできません。会社の時価総額の変更（セクションXVで説明されているとおり）に関連する場合を除き、委員会は、株主の承認なしに、（i）以前に授与されたオプションの行使価格を引き下げること、（ii）以前に授与されたオプションの行使価格が普通株式の公正市場価値を上回るときはいつでも、そのようなオプションを取り消して現金または新しい報奨をより低い（またはまったくない）ものと交換しないものとします。行使価格、または（iii）一般に認められている会計原則の下で価格改定として扱われるその他の措置。

(c) リロード許可はありません。本プランでは、他の従業員向けストックオプションに基づく行使価格および/または源泉徴収義務の支払いとして、普通株式の対価として普通株式を会社に引き渡すことを条件としてオプションを付与することはできません。

(d) インセンティブストックオプション。本第VIII条にこれと矛盾する定めがあっても、インセンティブ・ストック・オプションの付与の場合、参加者が会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している場合、そのオプションの行使価格は付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％でなければならず、オプションは付与日から5年以内に失効しなければなりません付与日。さらに、本第VIII条にこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションは、本規範に基づくインセンティブストックオプションとしての取り扱いの対象とはなりません（また、非適格ストックオプションとみなされます）。ただし、(i) 当該オプションに関して参加者が当該オプションを暦年中に初めて行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額のいずれかである場合に限ります（以下会社およびその「子会社」のすべてのプラン本規範の第424条）の意味は、オプションが付与された順に考慮されて100,000ドルを超えている場合、または（ii）そのようなオプションは行使可能ですが、サービス分離（本規範のセクション3401（c）に従って決定）の3か月以内（または本規範のセクション422に規定されているその他の期間）以内に行使されません。

(e) 株主の権利はありません。参加者は、(i) オプションまたはオプションの対象となる普通株式について、(i) またはオプションの対象となる普通株式について、(i) 議決権または (ii) 配当または配当同等物を受け取る権利を持たないものとします。ただし、参加者が当該株式の記録保持者になるまでは、該当するアワード契約 (i) および (ii) にそのような権利が定められている場合を除きます。

セクションIX。株式評価権

(a) 一般条項。株式評価権の付与、発行、権利確定、行使、または決済は、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に基づいて行われ、対象となるものとします。これには、継続的な雇用または雇用、期間の経過、年齢および/またはサービス要件の達成、および/または業績条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。株式評価権の存続期間は、いかなる場合でも10年を超えてはなりません。ただし、株式評価権を保有する参加者が法律または会社のインサイダー取引方針により、予定満了時に株式評価権を行使することが禁止されている場合、株式評価権は自動的に延長されます。その場合、株式評価権は、当該禁止が適用されなくなった日の翌30日目に失効します。株式評価権は、本プランに基づいて付与されるオプション（「タンデムSAR」）と並行して、またはその一環として、または他のアワード（「独立型SAR」）と組み合わせないで参加者に随時付与される場合があります。付与の対象となる株式の一部または全部についてタンデムSARを行使すると、関連するオプションはその行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとします。逆に、付与の対象となる株式の一部またはすべてに関連オプションが行使された場合、関連するタンデムSARは、その行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとします。オプションと並行して付与された株式評価権は、オプションが付与されると同時に、またはオプションの行使または満了前にいつでも付与できます。ただし、特別行政区の付与日の普通株式の公正市場価値が関連するオプションの行使価格を超えない場合に限ります。すべての独立型SARは、セクションVIIIに規定されているオプションに適用されるのと同じ条件に従って付与されるものとし、すべてのタンデムSARは、関連するオプションと同じ行使価格を設定するものとします。第VIII条および直前の文の規定に従い、委員会は株式評価権に適切と判断するその他の条件または制限を課すことができます。株式評価権は、委員会が決定し、該当するアワード契約に定められているとおり、普通株式、現金、制限付株式、またはそれらの組み合わせで決済できます。

(b) 株主の承認なしに価格改定はできません。会社の時価総額の変更（セクションXVで説明されているとおり）に関連する場合を除き、委員会は株主の承認なしに、以前に授与された株式評価権の行使価格を引き下げてはなりません。また、以前に授与された株式評価権の行使価格が普通株式の公正市場価値を上回る場合、委員会は株主の承認なしに、そのような株式増価を取り消し、再付与または交換しないものとします。現金または行使価格が低い（またはまったくない）新しい特典を求める権利。

(c) 株主の権利はありません。参加者は、（i）株式評価権または株式評価権の対象となる普通株式について、（i）議決権または（ii）配当または配当同等物を受け取る権利はないものとします。ただし、該当するアワード契約（いずれの場合も、第 (i) 項および（ii）に規定されている場合を除き、参加者が当該株式の記録保持者になるまで。

セクションX. 制限付株式と制限付株式ユニット

(a) 権利確定と業績基準。制限付株式または制限付株式ユニットの付与、発行、権利確定または決済は、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に基づいて行われ、対象となるものとします。これには、継続的な雇用または雇用、期間の経過、年齢および/またはサービス要件の達成、および/または業績条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。さらに、委員会には、会社の他の報酬制度または取り決めに基づいて獲得または支払期日が到来した、または支払われるべき権利の支払方法として、制限付株式または制限付株式ユニットアワードを付与する権利があります。

(b) 配当と分配。該当するアワード契約に定められている範囲で、制限付株式が付与された参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、それらの普通株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配を受け取る権利があります。ただし、そのような配当およびその他の分配には、分配された制限付株式と同じ譲渡可能性および権利確定条件が適用されます。該当するアワード契約により、そのような配当または分配が制限付株式の追加株式に自動的に再投資されるか、現金で支払われるかが定められるか、委員会が決定します。制限付株式ユニットの基礎となる株式は、該当するアワード契約に定められているか、委員会が定める範囲でのみ配当同等物を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等物には、基礎となる制限付株式ユニットと同じ権利確定条件が適用されます。

セクションXI.その他の株式ベースのアワード

(a) 一般規約。適用法に基づく制限を条件として、委員会は普通株式の価値と合致すると委員会が判断した場合、普通株式の価値を基準として、または普通株式の価値に基づいて、またはそれに関連して額面建てまたは支払われる可能性のあるその他の報奨を対象者に付与する権限を有します。委員会はそのようなその他の株式ベースの報奨の条件を決定するものとする。本第XI条に基づいて付与された購入権の性質を持つその他の株式ベースの報奨に従って引き渡された普通株式は、委員会が決定する方法と形態（現金、普通株式、その他の報酬、その他の財産を含む）で、そのような対価のために購入され、その時に支払われるものとします。

(b) 配当と分配。その他の株式ベースのアワードの基礎となる株式は、該当するアワード契約に定められているか、委員会が定める範囲でのみ配当同等物を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等物には、基礎となるその他の株式ベースのアワードと同じ権利確定条件が適用されます。

セクションXII.パフォーマンスアワード

委員会は、業績賞に従って付与、留保、権利確定、発行、または支払われる普通株式、オプション、SAR、制限付株または制限付株式ユニットの現金の金額または株式数を決定する基準に対して、業績基準および業績レベルを設定することができます。パフォーマンス・アワードは、「パフォーマンス・シェア」、「パフォーマンス・エクイティ」、「パフォーマンス・ユニット」、または委員会が選択したその他の用語として識別される場合があります。参加者は（i）議決権を持たず、（ii）オプションまたは株式評価権であるパフォーマンス・アワード、または当該オプションまたは株式評価権の対象となる普通株式について、該当するアワード契約（i）および（ii）のそれぞれの場合において、当該オプションまたは株式評価権の対象となる普通株式に関して、参加者が当該記録保持者になるまで、配当または配当同等物を受け取る権利を有します。株式。他のパフォーマンスアワードの基礎となる株式は、該当するアワード契約に定められているか、委員会が定める範囲でのみ配当同等物を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等物には、基礎となるパフォーマンスアワードと同じ権利確定条件が適用されます。

セクションXIII。支払いの延期

委員会は、アワード契約またはその他の方法で、制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースのアワードに関して、権利確定時またはその他の事由の際に、普通株式または現金の繰延引き渡しを規定する場合があります。本プランの反対の規定にかかわらず、(i) 本規範のセクション409Aに準拠しない報酬の延期を規定しないアワードはありません。(ii) 委員会が独自の裁量により、延期により第40条に基づく追加税が課されると判断した場合、いかなる場合も、アワードに関する普通株式の引き渡しまたはその他の支払いを延期する選択は認められませんコードの9Aです。当社、その関連会社、理事会、委員会、またはその代表者のいずれも、その行動について、または以下の場合に参加者または他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします

本規範の第409A条の免除または遵守を目的とした特典は、それほど免除または準拠されていません。

セクションXIV。アワードの対象となる有価証券の条件と制限

委員会は、アワードの行使または決済の対象となる、またはアワードの行使または決済時に発行される普通株式には、アワードの付与、発行、権利確定、行使、または決済の前に委員会がその裁量で指定できる追加の契約、制限、条件、または制限の対象となることを規定する場合があります。上記を制限することなく、このような制限は、（a）インサイダー取引政策、株式所有方針または適用法に基づく制限、（b）参加者およびその他の会社株式報酬契約の保有者による売却のタイミングと方法を遅延および/または調整するための制限、（c）使用に関する制限など、アワードに基づいて発行された普通株式の参加者による転売またはその他の譲渡の時期と方法に対応する場合があります。そのような再販やその他の譲渡を行う特定の証券会社のおよび (d) 源泉徴収やその他の義務を果たすために、普通株式を公開市場または会社に売却することを要求する規定。

セクションXV. 株式の調整と変更

(a) 本プランに基づいて発行可能な普通株式（発行済みのアワードを含む）の数と種類は、再編、再分類、株式の組み合わせ、株式分割、株式の分割、株式の逆分割、スピンオフ、有価証券、資産または現金の配当または分配（通常の四半期現金配当を除く）、または数に影響するその他の出来事や取引を反映して、委員会によって公平に調整されるものとしますまたは発行済普通株式の一種。このような調整は、（i）本規範の第424条に準拠すること、（ii）本プランに基づいて入手可能で報奨の対象となる普通株式を、あたかもそのイベントまたは取引の基準日にすべて発行されたかのように扱うこと、および/または（iii）会社の株主に分配された金額の普通株式へのみなし再投資を反映するように当該普通株式の数を増やすように設計されている場合があります。発行済アワードの条件も、当該アワードの対象となる普通株式の価格、数または種類、権利確定、業績基準、および前述の事象を反映するその他の条件について、委員会によって公平に調整されるものとします。これらの調整は、異なるアワードまたは異なる種類のアワード間で統一される必要はありません。このような調整に従って普通株式の一部は発行または発行されないものとします。

(b) 支配権の変更、その他の合併、連結またはその他の理由により、普通株式（または当該普通株式が変更または交換されるその他の証券）の発行済み株式の数または種類にその他の変更があった場合、委員会は実施すべき適切かつ公平な調整を決定するものとします。これらの調整は、異なる報奨や異なる種類の報奨間で統一する必要はありません。さらに、このような場合、委員会は、(i) 本規範の第409A条に従い、かつ、許可されているとおり、アワードを行使または決済できる時期を早めることも、(ii) 委員会が独自の裁量で定めた期間内に行使されなかったアワードの取り消しを規定することもできます。

(c) 支配権が変更された場合、委員会は参加者の同意や承認なしに独自の裁量で行動し、以下の措置の1つ以上をとることがあります。これらの措置は、個々の参加者や、個々の参加者が保有するアワードによって異なる場合があります。

(i) 権利確定を早めるか、没収条件をすべて放棄してください。

(ii) アワードの行使可能期間を早め、そのアワードの全部または一部を委員会が指定した日付またはそれ以前に期間限定で行使できるようにする。その期間を過ぎると、行使されなかったすべてのアワードおよびそれに基づく参加者のすべての権利は終了します。

(iii) 委員会が指定した日付までに、参加者が保有する未払いのアワードの一部または全部を会社に強制的に引き渡すことを要求して、未払いのアワードの全部または一部を引き換えます（その時点でアワードが権利確定または行使可能かどうかにかかわらず）。その場合、委員会はそのアワードを取り消し、管理価格の変動に等しい金額をアワードごとに現金またはその他の対価として各参加者に支払うものとします（行使額を差し引いた金額です）オプションまたはSARに関する価格で、行使価格が支配価格の変更）、またはオプションまたはSARの行使価格が支配価格の変動を上回る場合は考慮されません。

(iv) 当該現金または委員会が単独の裁量で決定したその他の対価（もしあれば）と引き換えに、配当等価物の強制引き渡しを別途要求すること。または

(v) 支配権の変更またはその他の事象（承継会社またはその親会社または子会社によるアワードの代用、引き継ぎ、継続を含む）を反映するために、委員会が適切と判断した時点で未払いのアワードを調整します。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、買収対象企業または存続会社（またはその親会社または子会社）が、本セクションXV（c）に従って委員会が独自の裁量で決定した方法で、未払いのアワードを引き受けたり継続したり、代替アワードを発行したりしない場合、引き受けられない、継続されない、または代替されるすべてのアワードは支配権の変更直前に発効し、次のように扱われます。(A) オプションまたは株式の場合は評価権。参加者は、以前に行使できなかったオプションまたは株式評価権の一部を含め、そのようなオプションまたは株式評価権を行使できるものとします。（B）パフォーマンスアワードの場合、当該アワードの付与、発行、権利確定、決済（または適用されるその他の制限）のすべての条件は直ちに失効し、参加者は目標レベルの達成または実際の業績に基づいて支払いを受け取る権利を有します委員会が決定した期日まで、委員会、および（C）発行済みの制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報酬（業績報奨を除く）の場合、当該報奨の付与、発行、権利確定または決済（または適用されるその他の制限）に関するすべての条件は直ちに失効します。いかなる場合も、本条XV（c）に従い、本規範の第409A条に従って追加の税金または罰金が科されるような形で、アワードの支払い日または決済日を変更するような措置をとってはなりません。

(d) 誤解を避けるために説明すると、本プランまたはアワード契約のいかなる規定も、本規範の第4999条またはその他の方法で課される税金に対する総額支払いまたはその他の補償をどの参加者にも提供しないものとします。

セクションXVI。譲渡可能性

委員会で別段の許可がある場合を除き、各アワードは参加者による売却、有価の譲渡、質入、譲渡、その他の方法で譲渡または担保設定することはできません。また、各オプションまたは株式評価権は、参加者の生涯を通じてのみ行使できるものとします。

セクションXVII。法律と規制の遵守

(a) 本プラン、本契約に基づくアワードの付与、発行、権利確定、行使および決済、ならびに当該アワードに基づく普通株式の売却、発行、または引き渡しに関する当社の義務は、適用されるすべての外国法、連邦法、州法、現地法、政府および規制当局の承認、証券取引所の規則および規制に従うものとします。当社は、委員会が必要または推奨すると判断した株式の登録または資格取得が完了する前に、参加者の名前で登録したり、普通株式を引き渡したりする必要はありません。会社が承認を得ることができない（または委員会が承認を得ることが不可能と判断した）範囲で

当社の弁護士が、本契約に基づく普通株式の合法的な発行および売却について助言を与えると判断した規制機関、当社、その関連会社、取締役会、委員会、およびその代理人は、当該普通株式の発行または売却を怠ったことに関する責任を一切負わないものとします。

(b) 米国外で雇用されている、またはサービスを提供している参加者にアワードが付与または授与された場合、委員会は、適用される外国法を遵守するため、または現地の法律、通貨、または税制の違いを認識するために、その個人に関連するプランまたはアワードの規定を（独自の裁量で）変更（またはサブプランを作成）することができます。委員会はまた、そのような外国法を遵守するため、および/または母国以外で雇用されている参加者の税の平等化に関する会社の義務を最小限に抑えるために、アワードの付与、発行、権利確定、行使、または決済に条件を課す場合があります。

セクションXVIII。源泉徴収

適用される外国、連邦、州、または地方の法律で義務付けられている範囲で、参加者は、アワードまたは普通株式の発行または売却に関して生じる源泉徴収義務を履行するために、当社が受け入れられる取り決めを行うものとします（そして委員会も）。当社は、かかる義務が履行されるまで、アワードに基づく参加者の権利を認めたり、普通株式を発行したり、普通株式の処分を承認したりする必要はありません。委員会が許可または要求する範囲で、また独自の裁量により、(i) 当社が参加者に、または参加者の利益のために支払われる報酬から現金を差し控えること、(ii) 当該アワードまたは参加者が保有するその他のアワードに基づいて参加者に発行される普通株式の一部を当社が差し控えること、または (iii) 参加者が会社に入札することになっている普通株式の一部を差し控えることによって、これらの義務が履行される場合があり、また履行される場合もあります。現金または普通株式。当社、その関連会社、理事会、委員会、またはその代理人のいずれも、アワードの付与、発行、権利確定、行使、または決済により予想されるが実現しなかった（または予期せず実現した）税務上の影響について、参加者または他の人物に対して責任を負わないものとします。

セクションXIX。プランまたはアワードの修正

理事会またはその被指名人は、理由の如何を問わず、いつでも本プランを修正、変更、一時停止、または終了することができ、委員会またはその被指名人は、本プランに基づいて行われたアワードを証明するアワード契約またはその他の文書を修正または変更することができます。上記にかかわらず、またセクションXVに規定されている場合を除き、会社の株主の承認なしに、そのような修正を行わないものとします。

(a) 本プランに基づいて報奨を付与できる普通株式の最大数を増やしてください。

(b) オプションが付与される可能性のある価格を、セクションVIII (a) に記載されている価格より低く設定してください。

(c) セクションVIII (b) およびIX (b) で説明されているように、未払いのオプションまたはSARの価格を再設定します。

(d) このプランの期間を延長してください。

(e) 対象者のクラスを変更する、または

(f) それ以外の場合は、法律、または普通株式が取引、上場、または上場される証券取引所、市場、または相場制度の規則により、株主の承認を必要とする方法で本プランを修正します。

アワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワード保有者の同意なしに、アワード保有者の権利を著しく損なうようなプラン、アワード、またはアワード契約を修正または変更してはなりません。上記にかかわらず、委員会が独自の裁量により、該当する変更の日付より前に決定する限り、そのような同意は必要ありません

管理では、そのような修正または変更は、（i）会社、本プラン、またはアワードが法律または会計基準を満たすために（または財務会計上の不利な影響を回避するために）必要または推奨されていること、または（ii）そのようなアワードに基づいて提供される利益を大幅に減少させる可能性が合理的に低い（または適切に補償されている）ことです。

セクション XX.その他

(a) プランの非独占性。取締役会による本プランの採択も、承認を得るために本プランを会社の株主に提出しても、本プラン以外の株式報奨の付与など、望ましいと思われるその他のインセンティブの取り決めを採用する取締役会または委員会の権限を制限するものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

(b) 準拠法。本プラン、アワード契約、または本契約に基づくその他の文書は、デラウェア州の法律および証券法を含む適用される連邦法に従って解釈および解釈されるものとします。本プランまたはアワード契約、または同様の文書における法律、規則、規制、契約、文書への言及はすべて、（i）それに基づいて公布されるすべての規則、規制、および管理ガイダンス、（ii）随時修正される可能性のある項目、および（iii）同様の効果または適用可能性を有する後継法、規則、または規制を指します。

(c) 雇用、再選、または継続勤務の権利はありません。本プランまたはアワードに関連する内容自体は、(i) 当社またはその関連会社との雇用契約を構成するものではなく、(ii) 参加者に一定期間雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、(iii) 法律で禁止されていない理由により、参加者の雇用、取締役会でのサービス、またはその他のサービスをいつでも終了する当社またはその関連会社の権利を制限するものではありません。セクションIVおよびXIXに従い、本プランおよび本プランに基づく特典は、当社、その関連会社、取締役会、委員会、またはその代理人に一切の責任を負わせることなく、取締役会の単独かつ排他的な裁量によりいつでも終了することができます。

(d) 特定の従業員による遅延。離職時に、参加者が本規範の第409A条の意味における「特定従業員」である場合、本プランに基づく支払いで、本規範の第409A条に従い、それ以外の場合は参加者の離職後6か月以内に支払われる予定の支払いは、代わりに参加者の離職後の7か月目に支払われます。

(e) 分離可能性。本プランまたはアワードのいずれかの条項の全部または一部が違法または無効または執行不能とされた場合でも、その違法、無効、または執行不能は、プランまたはアワードの他の条項に影響を与えないものとし、それぞれの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。同様に、適用可能と思われる法律、規則、または規制に基づき、いずれかの条項がプランまたはアワードの資格を失うと委員会が判断した場合、そのような規定は、委員会が決定した適用法、規則、または規制に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。

(f) 資金のないプラン。本プランは資金のないプランを目的としており、参加者はアワードに関して当社の一般債権者です。委員会または会社が、本プランに基づく報奨金の支払いのために、信託またはその他の方法で資金を確保することを選択した場合、そのような資金は常に会社の債権者の対象となります。

(g) 解釈。見出しは、便宜上の目的でのみプラン、アワード契約、およびその他の関連文書で使用されていますが、プランの条項の構成または解釈にとって重要または関連性があるとは見なされません。プラン、アワード契約、または関連文書の一般的な声明の後に「含む」という言葉を使用しても、非限定的な文言（「制限なし」など）が付いているかどうかにかかわらず、その記述の範囲を制限するものとは解釈されません。

セクションXXI。クローバック/リカップメント

参加者の雇用終了または離職が正当な理由によるものである場合、または参加者が（a）当社またはその関連会社との契約違反を構成する行為、（b）会社またはその関連会社に財政的、評判的、またはその他の面で重大な損害をもたらす（または引き起こす可能性がある）行為を行ったと委員会が独自の裁量で判断した場合、または（c）参加者の雇用終了前に発生した場合、またはサービスからの分離は、正当な理由による解約につながります（そうであるかどうかに関係なく）参加者の雇用終了または離職の前、最中、または後に）行為が発見された場合、参加者は権利が確定していない、または行使されていないアワードに対する参加者の権利を失うものとし、法律で回収が認められる範囲で、既得および行使されたアワードに従って受け取った現金、普通株式、またはその他の財産を返済する必要がある場合があります。本第XXI条に基づく救済措置は排他的ではなく、適用法に基づく当社の権利を制限するものではありません。これには、(i) 同法の第10D条に基づく救済、(ii) 証券取引委員会または当社の株式を取引できる国内証券取引所または国内証券協会によって公布された適用規則または規制、および (iii) 報酬の回収に関して採用されている会社の方針が含まれます。

さらに、委員会は、不正行為が発生した場合に、以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権を含む、委員会が必要または適切と判断したその他のクローバック、回収、または回収に関するその他の条項をアワード契約に課す場合があります。本第XXI条に記載されている報酬が回収されない場合、「正当な理由」による辞任または「建設的な解約」の権利が生じます。これらの条件（または同様の用語）は、参加者と当社またはその関連会社との間の契約で使用されています。