全米
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール TO
14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく株式公開買付け申告書
1934年の証券取引所法の
(修正案No.2)
Jet.AI株式会社
（申請者（発行体）と対象会社の名前）
株式取得権証 普通株式 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （証券のクラスのタイトル） | （証券クラスのCUSIP番号） |
Mike Winston
代行最高経営責任者
Jet.AI Inc.
10845 Griffith Peak Dr.
スイート200
Las Vegas, Nevada 89135
(702) 747-4000
（申請者代表で通知と通信を受け取るための名前、住所、電話番号）
以下の通信のコピー：
Kate L. Bechen
Peter F. Waltz Dykema Gossett PLLC
111 East Kilbourn Avenue
Suite 1050
Milwaukee, WI 53202
(414) 488-7300
| ☐ | 公開買付け開始前の予備的な通信に関連する場合は、チェックボックスにチェックを付けてください。 |
以下の取引に関連する場合は、該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | Rule 14d-1に準拠した第三者の優先的買い付けオファー |
| ☒ | Rule 13e-4に準拠した発行体の優先的買い付けオファー |
| ☐ | ルール13e-3に基づく私有化取引 |
| ☐ | ルール13d-2のスケジュール13Dの修正 |
以下のボックスにチェックを入れることで、申請書が優先的買い付けオファーの結果を報告する最終修正である場合は☐
該当するルール規定を指定する場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れます。
| ☐ | ルール13e-4(i)（クロスボーダー発行者優先的買い付けオファー） |
| ☐ | ルール14d-1(d)（クロスボーダー第三者優先的買い付けオファー） |
このTOスケジュールの改正第2号（以下、「本書」といいます。訂正米国デラウェア州法人であるJet.AI Inc.（以下、「当社」といいます。会社事業統合提案私たちまたは、いずれの場合でも、それらの否定的なバリエーションまたは類似した技術用語。 これらの前向きの声明には、すべての歴史的事実でない問題が含まれます。 全世界に戦略的なパートナーシップと供給契約を有し、ヨーロッパ、アジア、カナダ、米国でVicinity製品の製造を行っています。SECに提出された財務報告書については、「当局」といいます。SEC2024年6月27日に提出された、「本オファー」とその後に改正および補足されたTOスケジュールスケジュールTO本オファーwarrants当社の普通株式の株式証券化物を購入するための当社の特定の外部発行済ワラントの保有者（以下、「ワラント」といいます。普通株式1株当たり$0.0001の当社普通株式（以下、「一般株式」といいます。普通株式一般株式ワラント所有者オファーに従って交換されるワラントオファーワラント所有者が自己のワラントを提示し交換する際、指定された数量の一般株式を受け取る機会の判断、オファー（以下、「Exchange」といいます。引換割合Offerで交換可能な各種ワラントに対する適用されるワラントの一定の交換レートに従って決定されるExchange。
オファーは次の条項および条件に従って行われます：（i）2024年7月22日に日付され、当社が1933年の証券法の修正案に基づき、フォーム424B3でSECに提出した目論見書/交換オファー、同年7月23日に提出したものです。目論見書/交換オファー“取引所S-4/A”フォームに記載されていた形式を含む） Ammendment No.1（同社が2024年7月11日にSECに提出した申請書S-4/Aに記載）は，SECによって2024年7月22日に有効と宣言されました。株式会社が添付した目論見書/交換申込書および譲渡状のコピーは、それぞれ展示（a）（1）（A）および（B）です。フォームS-4/A登録声明書それに関連する手形と同意書（必要に応じて修正および補足される）Notice of Guaranteed Delivery目論見書/ 交換申込書および譲渡状のコピーは、それぞれ展示（a）（1）（A）および（B）として添付されています。
計画中に、私たちはワラントホルダーから同意を求めており、Redeemable Warrant AgreementおよびMerger Consideration Warrant Agreement（総称してWarrant Agreementsと言います）を修正するように求めています。これらのWarrant Agreementの修正（「Amendments」と呼ばれる）は、Warrant Agreementsの条項に従い、Warrant Amendmentsによって修正され、証券取引所法の下で制定された規制で、Warrant Amendmentsが全てのWarrantsを支配するようになります。そして、それによって、私たちは各Warrantが10％未満であるCommon Shares数に交換されるよう要求できるようになります。また、OfferによってWarrantsが交換された場合にExchange Considerationに基づいて受領したCommon Sharesの数に等しいとされると私たちは考えています。同様に、同社は、優先債債務者全体に対して、議定書の提案された修正案に同意を求めるための「同意募集」を行っています。この提案により、議定書に含まれる実質的にすべての制限事項、さまざまな債務不履行事象および関連規定が削除され、また、同社が債務者変更により自己を置き換えることが可能となります。ただし、同社は（およびその他のすべての保証人も）、債務者変更による代替債務者の主要な債務者として支払われるすべての支払義務を保証しなければなりません。条件もあります（以下、「提案された修正案」といいます）。Warrantsの同意を求めていますWarrant AgreementsこれらのWarrant Agreementの修正（「Amendments」と呼ばれる）ウォッカント 修正Warrants
Redeemable Warrant Agreementの条項に従い、特定の修正または修正を除くすべてについては、最低限過半数のRedeemable Warrantsの所有者の投票または書面による同意が必要です。ただし、Private Warrantsについては、すべての修正については、最低限過半数のPrivate Warrantsの所有者の投票または書面による同意が必要です。Merger Consideration Warrant Agreementでは、特定の修正または修正を除くすべてについては、最低限65％のMerger Consideration Warrantsの所有者の投票または書面による同意が必要です。
Prospectus/Offer to Exchangeおよびそれに関連する手形と同意書の情報、すべてのスケジュールおよび添付資料を参照し、このスケジュールTOに必要な項目に回答するためにここに併合されます。
この修正の目的は、（i）この敷金預金通知書第11項目を修正し、第11(b)の項目に記載されているように、計画の期限切れ後にWarrant Amendmentsを実施する会社の意向を述べること、および（ii）要素12を更新して、（1）ここに示される Items 12 で、フォームS-4/A登録声明書に関連する最終的なプロス ペ ク タ ス/オファーを交換、および（2）会社の設立証明書シリーズAとシリーズA-1、シリーズB可換株式および解決合意の修正内容を含めた特定の追加添付ファイル、これらすべての情報は除外されていません。
この修正を、タイムリーに実施したスケジュールTO、Prospectus/Offer to Exchange、および手形と同意書と一緒に読んでください。
Item 11. 追加情報。
スケジュールTOのItem 11は、以下のItem 11(b)に記載されているテキストを追加して修正および補完します。
| （a） | 合意、規制要件、および法的手続き。 |
| (1) $8.2 | プロスペクトス/ オファーまたは Exchange に対する申し出手続きのセクションに記載されている情報を参照してください。"申し出および同意の勧誘 - 合意、規制要件、および法的手続きと特定関係および関連取引ここに参照のために組み込まれています。 | |
| (2) | プロスペクトス/ オファーまたは Exchange に対する申し出手続きのセクションに記載されている情報を参照してください。オファーと同意募集 - 合意、規制要件、および法的手続き「ここに参照されます。 | |
| (3) | 該当なし。 | |
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 該当なし。 | |
| (5) | なし。 |
| （b） | その他の材料情報。オファーが完了することを前提として、会社は、オファーが2024年7月25日に期限切れになった後、できるだけ早くウォラント契約のウォラント修正を実施する予定です。承認された場合、 Redeenable Warrant AgreementのRedeenable Warrant Amendmentは、オファーで交換されたRedeenable WarrantまたはPrivate Warrantの出来高に応じて、それぞれ0.2749の普通株式に必要に応じて交換される必要があります。 既に適用されているRW Exchange比率よりも10％少ない割合です。 承認された場合、Merger Consideration Warrant AgreementのMerger Consideration Warrant Amendmentは、オファーで交換されたMerger Consideration Warrantに適用されるMCW Exchange Ratioよりも10％少ない0.9120の普通株式に必要に応じて交換される必要があります。 いずれの場合でも、オファーが完了し、ウォラント修正が承認された場合、オファーの適用 Exchange Ratioに従ってウォラントが交換された場合にウォラントの保有者が受け取った普通株式の数よりも10％少ない数の普通株式に交換されます。 この強制交換により、Redeenable Warrant、Private Warrant、Merger Consideration Warrantは残りません。 |
アイテム12。 展示品。
(a) 展示品。
| 参照先で参照する | ||||||||
| 番号 | 説明 | フォーム | 展示 | 日付 | ||||
| （a）（1）（A） | 目論見書/交換オファー | 424B3 | 2024年7月23日 | |||||
| （a）（1）（B） | 譲渡書と同意書の形式 | S-4/A | 99.1 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（C） | 保証された配信の通知の形式 | S-4/A | 99.2 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（D） | ブローカー、販売代理店、商業銀行、信託会社、およびその他のノミニーのクライアントへの手紙の形式 | S-4/A | 99.3 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(1)(E) | ブローカー、販売代理店、商業銀行、信託会社、およびその他のノミニーのクライアントへの手紙の形式 | S-4/A | 99.4 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(2) | 該当なし。 | |||||||
| (a)(3) | 該当なし。 | |||||||
| (a)(4) | 目論見書/交換オファー（ここに展示（a）（1）（A）に参照されます）。 | 424B3 | 2024年7月23日 | |||||
| (a)(5) | 2024年6月27日付のプレスリリース | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （b） | 該当なし。 | |||||||
| （d）（1） | ビジネス統合契約および再編成計画、2023年2月24日付 | S-4/A | 付録A | 05/11/2023 | ||||
| 2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。 | ビジネス統合契約および再編成計画の修正第1号、2023年5月11日付け | 8-K | 2.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(3) | Jet.AI株式会社の定款、2023年8月10日付け | 8-K | 3.1 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(4) | Jet.AI社の規約 | 8-K | 3.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(5) | 2021年8月11日付けのウォラント契約書 | 8-K | 4.1 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(6) | 2023年8月10日付けの合併対価ウォラント契約書 | 8-K | 4.2 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（7） | Jet.AI社とGEm Yield Bahamas Limitedのウォラント契約書 | S-1 | 4.3 | 09/08/2023 | ||||
| （d）（8） | Jet.AI社とGEm Yield Bahamas Limitedの2023年10月23日付けのウォラント契約書改正 | S-1/A | 4.4 | 10/27/2023 | ||||
| （d）（9） | Jet.AI社とIonic Ventures, LLCのウォラント契約書 | 10-K | 4.5 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（10） | 2023 Jet.AI社のオムニバス報酬プラン | S-4/A | 付属書 D | 07/26/2023 | ||||
| （d）（11） | Jet Token Inc.、GEm Global Yield LLC SCS、およびGEm Yield Bahamas Limitedの株式購入契約書(2022年8月4日付) | S-4/A | 10.7 | 05/11/2023 | ||||
| （d）（12） | Jet Token Inc.、GEm Global Yield LLC SCS、およびGEm Yield Bahamas Limitedの登録権協定(2022年8月4日付) | S-4/A | 10.8 | 05/11/2023 | ||||
| Astra Space, Inc.、株式会社子会社各社、投資家、及びGLAS Americas LLCの間で締結された、有価証券購入協定の修正、2024年1月19日付（展示物（d）（12）の証券購入協定が修正され、別表10.1の発行者の現行報告書8-Kに添付されたものに参照のこと）。 | Oxbridge Acquisition Corp.、OAC Sponsor Ltd.、およびMaxim Partners LLCの登録権協定(2021年8月11日付) | 8-K | 10.3 | 08/17/2021 | ||||
| 「（d）（14）」 | 2023年8月6日付けの先物購入契約書 | 8-K | 10.1 | 08/07/2023 | ||||
| Astra Space, Inc.と債権者の間の二次的担保転換社債の修正、2024年1月31日付（発行者の2月6日に提出された8-Kの展示物10.1に参照のこと）。 | 2023年8月6日付けのFPAファンディング金額PIPEサブスクリプション契約書の形式 | 8-K | 10.2 | 08/07/2023 | ||||
| Astra Space, Inc.、子会社各社、投資家、及びGLAS Americas LLCの間で結ばれた、有価証券購入協定の二次的修正、2024年2月26日付（発行者の3月1日に提出された8-Kの展示物10.1に参照のこと）。 | ロックアップ契約書形式 | 8-K | 10.3 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(17) | 免責合意書の形式 | 8-K | 10.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(18) | Oxbridge Acquisition Corp.とOAC Sponsor Ltd.の覚書(2023年8月10日付) | 8-K | 10.5 | 08/14/2023 | ||||
| Astra Space, Inc.の取締役会特別委員会への手紙、2023年11月8日付（Adam Londonのスケジュール13D/Aの展示物99.3に基づく参照のために）。 | Oxbridge Acquisition Corp.とMaxim Group LLCの和解協定(2023年8月10日付) | 8-K | 10.6 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(20) | Oxbridge Acquisition Corp.とMaxim Group LLCの登録権協定(2023年8月10日付) | 8-K | 10.7 | 08/14/2023 | ||||
| モンスタービバレッジ・コーポレーション2020オムニバス・インセンティブ・プランの下での年次インセンティブ授与契約書の形式（2021年5月7日付け10-Qの付録10.2を参照）*。 | Oxbridge Acquisition Corp.とOAC Sponsor Ltd.の和解協定 (2023年8月10日付) | 8-K | 10.8 | 08/14/2023 | ||||
| モンスタービバレッジ・コーポレーション2020オムニバス・インセンティブ・プランの下での制限付き株式ユニット授与契約書の形式（2021年5月7日付け10-Qの付録10.4を参照）*。 | Oxbridge Acquisition Corp.とOAC Sponsor Ltd.の登録権協定(2023年8月10日付) | 8-K | 10.9 | 08/14/2023 | ||||
| 展示（a）（5）（E） | 先物購入契約確認覚書の改正(2023年8月31日付) | 8-K | 10.1 | 09/01/2023 | ||||
| (d)(24) | Jet.AI社と当該投資家の間の2023年9月11日付ブリッジ契約 | 8-K | 10.1 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(25) | 2023年9月13日付Michael Winstonによるブリッジ契約における特定の権利の放棄 | 8-K | 10.2 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(26) | Jet.AI社と当該他の当事者の間の2023年10月2日付フォワード購入契約確認書第2改正 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||
| (d)(27) | Jet.AI社と第三者投資家の間の2023年12月28日付ウォラント交換契約書 | 8-K | 10.28 | 01/03/2024 | ||||
| (d)(28) | Jet.AI社と第三者投資家の間の2024年1月17日付ウォラント交換契約書 | 8-K | 10.29 | 01/17/2024 | ||||
| (d)(29) | Jet.AI社とIonic Ventures, LLCの間の2024年3月28日付証券購入契約書 | 10-K | 10.30 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(30) | Jet.AI社と特定株主の間の2024年3月29日付議決権協定書 | 10-K | 10.31 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(31) | Jet.AI社とIonic Ventures, LLCの間の2024年3月29日付登録権利協定書 | 10-K | 10.32 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(32) | Michael WinstonとJet.AI社の間の2023年8月8日付雇用オファーレター | 8-K | 10.11 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(33) | George MurnaneとJet.AI社の間の2023年8月8日付雇用オファーレター | 8-K | 10.12 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(34) | パトリック・マクナルティとジェット.AI株式会社との雇用提示書は、2023年7月11日付です。 | S-1 | 10.4 | 09/08/2023 | ||||
| （d）（35） | ジェット.AI株式会社のSeries Aコンバーチブル優先株式の指定証明書は、2023年8月10日付です。 | 8-K | 3.2 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（36） | ジェット.AI株式会社のSeries Aコンバーチブル優先株式の指定証明書の修正第1号は、2024年7月15日付です。 | 8-K | 3.1 | 07/17/2024 | ||||
| （d）（37） | ジェット.AI株式会社のSeries A-1コンバーチブル優先株式の指定証明書は、2023年8月10日付です。 | 8-K | 3.3 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（38） | ジェット.AI株式会社のSeries bコンバーチブル優先株式の指定証明書は、2024年3月28日付です。 | 10-K | 3.5 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（39） | Jet.AI Inc.とMaxim Group LLCの間の和解合意書の修正第1号は、2024年7月10日付です。 | 8-K | 10.1 | 07/17/2024 | ||||
| (g) | 該当なし。 | |||||||
| （h） | Dykema Gossett PLLCによる税務意見書 | S-4 | 8.1 | 06/27/2024 |
(b) 申請手数料の展示
提出手数料テーブル。*
* 以前提出された
スケジュール13E-3で必要な情報、項目13。
該当なし。
署名
調査した結果、私の知る限りで、この声明に記載されている情報が真実であり、完全で、正確であることを証明します。
| JET.AI | ||
| 署名: | /s/ Mike Winston | |
| 名前: | マイク・ウィンストン | |
| 職名: | エグゼクティブ・チェアマンおよび臨時最高経営責任者（主要経営責任者） | |
日付：2024年7月23日