細則

の

テスラ株式会社

（2024年6月13日に採択された転換計画に従って有効）

目次

ページ

記事1 — 企業のオフィス			1
1.1 登録事務所			1
1.2 その他のオフィス			1
第2条 — 株主総会			1
2.1 待ち合わせ場所			1
2.2 年次総会			1
2.3 特別会議			1
2.4 事前通知手続き			2
2.5 株主総会の通知			7
2.6 クォーラム			7
2.7 会議の延期。通知			7
2.8 業務遂行			8
2.9 投票			8
2.10 会議なしの書面による同意による株主の行動			9
2.11 記録日			9
2.12 プロキシ			10
2.13 議決権のある株主のリスト			10
2.14 選挙検査官			10
2.15 プロキシアクセス			11
第III条 — 取締役			18
3.1 パワー			18
3.2 取締役の数			18
3.3 取締役の選出、資格、任期			19
3.4 退職と欠員			19
3.5 会議の場所、電話での会議			19
3.6 定例会議			20
3.7 特別会議、通知			20
3.8 定足数; 投票			20
3.9 会議なしの書面による同意による取締役会の行動			21
3.10 取締役の手数料と報酬			21
3.11 取締役の解任			21
第四条 — 委員会			21
4.1 取締役会			21
4.2 委員会議事録			22
4.3 会議と委員会の活動			22

テスラ社の細則

記事1 — 企業のオフィス

1.1 登録事務所

テスラ社の登録事務所は、会社の設立証明書に記載されるものとします。これらの付則における設立証明書とは、随時修正される法人の設立証明書を意味し、任意のシリーズの優先株式の指定証明書の条件も含まれます。

1.2 その他のオフィス

法人の取締役会は、法人が事業を行う資格のある場所に、いつでも他の事務所を設置することができます。

第2条 — 株主総会

2.1 待ち合わせ場所

株主総会は、取締役会が指定したテキサス州内外の任意の場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにテキサス州ビジネス組織法（「TBOC」）のセクション6.002（a）で許可されているリモート通信手段でのみ開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次総会

年次株主総会は、テキサス州内外を問わず、取締役会が随時指定し、会社の総会の通知に記載されている日付、その時、場所（もしあれば）で開催されるものとします。年次総会では、取締役が選出され、その他の適切な業務が処理されます。

2.3 特別会議

(i) 法令で義務付けられている場合を除き、いつでも特別株主総会を招集できるのは、(A) 取締役会、(B) 取締役会の議長、(C) 最高経営責任者、(D) (TBOCが要求する範囲で) 社長、または (E) 設立証明書に別段の定めがある場合のみです。特別株主総会は、他の人が招集することはできません。取締役会は、（TBOCで許可されている範囲で）以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

(ii) 特別会議の通知には、その会議の招集目的を記載しなければなりません。特別株主総会では、次のような業務のみが行われます。

取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または特別会議を招集した特別会議で議決権を有する会社の発行済み資本金の少なくとも50％を保有する株主によって、またはその指示により、会議の前に持ち込まれるものとします。この第2.3（ii）条に含まれる内容は、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。

2.4 事前通知手続き

(i) 株主事業に関する事前通知。年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込むには、（A）当該会議に関する会社の委任資料に従って、（B）取締役会の指示により、または（C）本第2.4（i）条で義務付けられている通知の送信時および株主の決定の基準日に、（1）登録株主である法人の株主が行う必要があります。年次総会で投票し、（2）この2.4（i）に定められた通知手続きを適切な書面で適時に遵守している。さらに、株主による年次総会に事業が適切に持ち込まれるためには、そのような事業が本細則および適用法に基づく株主訴訟の適切な事項でなければなりません。誤解を避けるために、1934年の証券取引法（改正され、その後継者を含む「1934年法」）に基づく規則14a-8およびそれに基づく規則と規制に従って適切に行われ、取締役会による、または取締役会の指示による会議の通知に含まれている提案を除き、上記の（C）項は株主が事業を行うための唯一の手段となります年次株主総会の前に。

(a) 上記のセクション2.4 (i) の (C) 項を遵守するには、株主通知に本セクション2.4 (i) で要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書が適時に受領する必要があります。時宜を得たものにするために、株主通知は、会社が最初に委任状資料を郵送した日の45日目までに、または1周年記念日の1周年記念日の75日前までに、または前年の年次総会の委任資料の入手可能性の通知（どちらか早い方）に会社の主要な執行部の秘書が受け取る必要があります。ただし、年次総会が開催されなかった場合は前年、または年次総会の開催日が30日以上前に繰り上げられた場合、または前年の年次総会の開催日から1周年を過ぎてから60日以上遅れた場合、株主による通知を適時に行うためには、年次総会の120日前の営業終了までに、また、（i）年次総会の90日前、または（ii）翌10日のいずれか遅い方の営業終了までに、秘書がその通知を受け取る必要がありますそのような年次総会の開催日の公式発表（以下に定義）が初めて行われる日。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期または延期によって、本第2.4 (i) (a) 項に記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースまたは文書での開示を意味します。

1934年法のセクション13、14、15（d）に従って、企業が証券取引委員会（「SEC」）に公に提出しました。

（b）秘書への株主通知は、株主が年次総会に提出する予定の各業務事項について、（1）年次総会に持ち込む予定の事業の簡単な説明と年次総会でそのような事業を行う理由、（2）会社の帳簿に記載されているそのような事業を提案する株主の名前と住所、任意の株主関係者（以下に定義）、（3）その法人の株式の種類と数株主または株主関係者が記録上保有している、または受益的に所有しているもの、および株主または株主関係者が保有または受益的に保有しているデリバティブポジション、（4）会社の証券に関して、当該株主または株主関係者がヘッジまたはその他の取引または一連の取引を締結したかどうか、またその範囲とその範囲、およびその他の契約の説明、アレンジメントまたは理解（ショートポジションを含むがこれに限定されない）または株式の借り入れまたは貸付）、その効果または意図が、その効果または意図が、当該株主または株主関係者の会社の証券に対する損失の軽減、または株価変動によるリスクまたは利益の管理、または議決権の増減であること、（5）当該事業における株主または株主関係者の重要な利益、および（6）次のいずれかに該当する旨の声明そのような株主または株主関係者は、少なくとも株主に、委任勧誘状と委任状を提出します適用法により提案書を掲載することが義務付けられている法人の議決権株式の割合（提供された情報や、第 (1) 項から (6) 項で義務付けられている記述など、「事業勧誘声明」）。さらに、株主から秘書への通知を適切な書面で提出するには、株主による株主通知の基準日時点で上記の（3）および（4）に含まれる情報を開示するために、会議通知の基準日から10日以内に補足する必要があります。本第2.4条の目的上、株主の「株主関係者」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に支配している、または協力して行動する者、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有し、場合によっては提案または指名が行われている法人の株式の受益者、または (iii) 支配者を指します。前の（i）および（ii）で言及された人物によって管理されている、または共通の管理下にあります。

(c) 例外なく、本第2.4 (i) 条および該当する場合は第2.4 (ii) 条に規定されている規定に従う場合を除き、年次総会で業務を行わないものとします。さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、当該事業に適用される事業勧誘声明の表明に反する行動をとった場合、またはそのような事業に適用される事業勧誘声明に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解を招くことのない陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されている場合、株主によって提起される事業を年次総会に持ち込むことはできません。年次総会の議長は、事実が裏付けられれば、本第2.4（i）条の規定に従って年次総会に業務が適切に持ち込まれなかったと判断し、年次総会で宣言しなければなりません。

また、議長が決定した場合は、年次総会に適切に持ち込まれないような業務は行わないことを年次総会で宣言しなければなりません。

(ii) 年次総会での取締役指名の事前通知。本細則にこれと反対の定めがある場合でも、本第2.4 (ii) 条に定められた手続きに従って指名された人だけが、年次株主総会の取締役選または再選の対象となります。会社の取締役会への選挙または再選の対象となる人物の指名は、年次株主総会でのみ、（A）取締役会の決定または指示により、（B）本第2.4（ii）条で義務付けられている通知の提出時および年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日に、（1）登録株主であった会社の株主によって行われるものとします。meetingand (2) は、本第2.4 (ii) 条に記載されている通知手続きと該当する要件を遵守しています1934年法に基づく規則14a-19の、または（C）本付随定款のセクション2.15に定められた手続きに従う適格株主（本細則のセクション2.15で定義されている）による。その他の適用要件に加えて、本第2.4（ii）条の（B）項に従って株主が推薦を行うには、株主が会社の秘書に適切な書面で適時に通知している必要があります。

(a) 上記のセクション2.4 (ii) の (B) 項を遵守するには、株主による推薦には、本第2.4 (ii) 条で要求されるすべての情報を記載する必要があります。また、上記のセクション2.4 (i) (a) の最後の3文に記載されている時期に、およびそれに従って、会社の主幹部の秘書が受領する必要があります。

(b) 株主から秘書に宛てた通知には、適切な書面で次の事項を記載する必要があります。

(1) 株主が取締役選または再選のために指名することを提案する各人（「候補者」）について：（A）候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（B）候補者の主な職業または雇用、（C）候補者が記録上保有している、または受益所有している法人の株式の種類と数および候補者が保有または受益的に保有しているデリバティブポジション、（D）以下のセクション2.15（vi）（g）で要求される情報、（E）ヘッジまたはその他のヘッジの有無と範囲企業の有価証券に関して、候補者によって、または候補者に代わって行われた取引または一連の取引、およびその他の合意、取り決めまたは了解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含むがこれらに限定されない）の説明。その効果または意図は、候補者の株価変動による損失の軽減、リスクまたは利益の管理、または候補者の議決権の増減です（F）株主とそれぞれの間のすべての取り決めまたは理解の説明被指名人、および株主による推薦の基準となるその他の人物（その人物を指します）、（G）候補者が会社の取締役として、会社とその株主に対してテキサス州法に基づく受託者責任を負うことを認めた候補者が作成した書面による声明、および（H）候補者に関するその他の情報そのようなことについては開示する必要があります

1934年法の規則14Aに従い、いずれの場合も、取締役候補者の選定または再選のために代理人が求められる場合、またはそれ以外の方法で必要な場合（該当する株主総会に関する委任勧誘状で候補者として指名されることと、場合によっては選出または再選された場合に取締役を務めることに対する候補者の書面による同意が含まれますが、これらに限定されません）; と

(2) そのような株主への通知については、(A) 上記のセクション2.4 (i) (b) の (2) から (5) までの条項に従って提供する必要のある情報、および上記のセクション2.4 (i) (b) の第2文で言及されている補足（ただし、そのような条項での「ビジネス」への言及は、代わりにこの段落の目的での取締役の指名を指します）、（B）当該株主または株主関係者のいずれかが、議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘するつもりであるという声明取締役の選出、および（C）1934年法に基づく規則14a-19で義務付けられているその他すべての情報（上記の（A）、（B）、（C）の条項で義務付けられている提供された情報および記述は、「候補者勧誘声明」）。

(c) 上記のセクション2.4 (ii) の (B) 項に従い、株主総会で行われる予定の推薦の通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知 (1) をさらに更新および補足し、本第2.4 (ii) 項に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、通知を受け取り、投票する権利を有する株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確であるようにする必要があります。そのような株主総会、およびそのような最新情報および補足は、会社の秘書が次のアドレスで受け取る必要があります基準日の遅くとも5営業日以内に、株主総会での通知を受け取り、基準日の通知を受け取る権利があり、基準日の通知が最初に公開された日、および（2）通知を提供する株主が、選挙で議決権を有する資本金の株式の議決権の少なくとも67％を占める保有者から代理人を募ったという証拠を提出するために、基準日の遅くとも5営業日以内に取締役、そしてそのような更新と補足は株主が株主総会に関連して最終的な委任勧誘状を提出してから5営業日以内に、会社の秘書が会社の主要な執行機関で受け取ります。

(d) 取締役会の要請により、株主から取締役の選任または再選のために指名された者は、(1) 当該人物の指名の通知が行われた日の次の日付の時点で、当該人物の取締役指名に関する株主の通知に記載する必要のある情報と、(2) 合理的に可能なその他の情報を会社の秘書に提出しなければなりませんそのような候補者が独立取締役または監査役を務める資格があるかどうかを判断するよう企業に義務付けられています適用法、証券取引所の規則または規制、または公開されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章に基づく法人の委員会財務専門家、および（3）当該候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要と思われるもの。要求に応じてそのような情報を提供しない場合、当該株主の指名は、本第2.4条に従って適切な形では見なされないものとします（ii)。

(e) 例外なく、本第2.4 (ii) 条に定める規定に従って指名されない限り、年次株主総会で会社の取締役として選出または再選される資格はありません。さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、当該候補者に適用される候補者勧誘声明でなされた表明に反する行動をとった場合、または候補者に適用される候補者勧誘声明に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解のない発言をするために必要な重要事実の記載が省略されている場合、候補者は選挙または再選の対象にはなりません。先導します。年次総会の議長は、事実上、これらの付則で定められた規定に従って指名が行われなかったことを年次総会で判断し、宣言するものとし、議長が決定した場合は、年次総会でその旨を宣言し、欠陥のある指名は無視されるものとします。

(iii) 特別会議の取締役指名に関する事前通知。

(a) 取締役が選出または再選される特別株主総会では、取締役会への選出または再選の対象者の指名は、(1) 取締役会の指示により、または (2) 本第2.4 (iii) 条で義務付けられている通知の送信時および基準日に、(A) 登録株主である法人の株主のみが行うものとします。特別総会で議決権を有する株主を決定するために、（B）指名に関する通知を適時に書面で提出します上記のセクション2.4 (ii) (b)、(ii) (c) および (ii) (d) に記載されている情報を含む会社の秘書。タイムリーに行われるためには、特別会議の90日前、または特別会議の開催日および取締役会が当該会議で選出または再選することを提案した候補者の最初の公表日の翌10日目の営業終了日までに、会社の主要な執行部の秘書がそのような通知を受け取る必要があります。(i) 取締役会の指示により、または (ii) 本第2.4 (iii) 条に定める通知手続きに従って株主から指名されない限り、特別会議で取締役を選任または再選する資格はありません。さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、当該候補者に適用される候補者勧誘声明でなされた表明に反する行動をとった場合、または候補者に適用される候補者勧誘声明に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解のない発言をするために必要な重要事実の記載が省略されている場合、候補者は選挙または再選の対象にはなりません。先導します。

(b) 特別会議の議長は、事実上、推薦または事業がこれらの細則で定められた手続きに従って行われなかったことを決定し、会議で宣言するものとし、議長がそう判断した場合は、会議でその旨を宣言し、欠陥のある指名または事業は無視されるものとします。

(iv) その他の要件と権利。本第2.4条の前述の規定に加えて、株主は、本第2.4条に定める事項に関して、州法、1934年法、およびそれらに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第2.4条のいかなる規定も、以下の権利に影響するものとはみなされません。

(a) 1934年法に基づく規則14a-8（または後継条項）に従って、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主。または

(b) 法人は、1934年法に基づく規則14a-8（または後継条項）に基づく提案を法人の委任勧誘状から省略するべきです。

2.5 株主総会の通知

株主が会議で何らかの行動を取ることを要求されたり、許可されたりする場合は常に、会議の場所、日時、リモート通信の手段（ある場合）、株主および代理人が直接出席して議決権を行使するとみなされる遠隔通信の手段（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が株主決定の基準日と異なる場合は）を記載した書面による通知を行うものとします。会議の通知を受ける権利があります。また、特別な場合は会議、会議を招集する目的や目的。TBOC、設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日をもって、当該会議で議決権を有する各株主に会議日の少なくとも10日前または60日前に送付されるものとします。

2.6 クォーラム

発行済みで発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者、直接出席、または代理人による代理人は、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。クラス、シリーズ、クラス、またはシリーズによる個別の議決権が必要な場合は、法律、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、直接または代理人が代理を務める当該クラス、シリーズ、クラス、シリーズの発行済み株式の過半数が、その事項に関する議決権に基づいて行動を起こす権利を有する定足数を構成するものとします。

定足数が出席しない、または株主総会に出席しない場合は、(i) 総会の議長、または (ii) 株主総会で議決権を有する株主、直接出席する、または代理人が代表を務める株主のいずれかが、定足数が出席または代表を務めるまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を有します。定足数の出席または出席者が出席するこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。

2.7 会議の延期。通知

会議が別の時間または場所に延期される場合、これらの細則で別段の定めがない限り、休会が行われた会議で、株主や代理人が直接出席して議決権を行使できる時間、場所、ある場合、および遠隔通信手段（ある場合）が発表されれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。休会が30日を超える場合は、登録されている各株主に延期された会議の通知が送られます

会議で投票する資格があります。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が確定した場合、取締役会は、TBOCのセクション6.101および本細則のセクション2.11に従って、当該延期された会議の通知の新しい基準日を定め、定められた基準日をもって、当該延期された会議で議決権を有する登録株主に延期された会議を通知するものとします。そのような延期された会議のお知らせです。

2.8 業務遂行

株主総会の議長は、議決の方法や業務の遂行に関する規則を含め、会議の業務順序と手続きを決定するものとします。株主総会の議長は取締役会によって指定されるものとします。そのような指定がない場合、取締役会の議長は、もしあれば、最高経営責任者（議長が不在の場合）または社長（取締役会の議長と最高経営責任者がいない場合）、または不在の場合は会社の他の執行役員が、株主総会の議長を務めるものとします。

2.9 投票

任意の株主総会で議決権を有する株主は、TBOCの第6.251条および第6.252条（受託者、質権者および株式の共同所有者の議決権に関する）および第6章のサブチャプターD（所有権の議決権に関する）に従い、本付随定款のセクション2.11の規定に従って決定されるものとします。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票の議決権を有するものとします。

法律、設立証明書、またはこれらの付随定款で別段の定めがある場合を除き、会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。取締役は、会議に直接出席する、または代理人が代表を務める株式の議決権の過半数によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。ただし、取締役は、そのような会議で直接または代理人によって代表される複数の株式によって選出され、取締役の選任について投票し、（i）会社の秘書が株主が選挙対象者を指名したことに注意してください取締役会は、本付随定款のセクション2.4に規定されている取締役候補者の事前通知要件に従い、（ii）当該株主は、会社が当該株主総会の招集通知を最初に郵送した日の10日前またはそれ以前に当該株主によって撤回されていません。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選挙以外のすべての事項において、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める当該クラス、シリーズ、クラス、シリーズの株式の過半数の賛成票は、法律、結成証明書、またはこれらの付則で別段の定めがある場合を除き、そのクラス、シリーズ、クラス、シリーズの株式の過半数の賛成票です。

2.10 会議なしの書面による同意による株主の行動

全会一致ではない書面による同意によって行動を起こす権利が明示的に付与されている、任意のシリーズの優先株またはその他の種類の株式またはそのシリーズの株式保有者の権利を条件として、法人の株主が正式に呼ばれる年次または特別株主総会ではなく、書面による同意により行うことを要求または許可された措置は、すべての保有者がそのような書面による同意に署名した場合にのみ行うことができますそのような措置について議決権を有する株式の

2.11 記録日

会社が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日はその株主総会の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付は、その会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日の後日またはそれ以前の日付がそのような決定を行う日であると決定した場合を除きます。

取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。

株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定める場合があり、その場合も、当該延期された総会の通知を受ける資格を有する株主の基準日として、株主の決定に定められた日付と同じまたはそれより早い日付を定めるものとします TBOCのセクション6.101の規定に従って投票することそして延期された会議でのこのセクション2.11です。

配当金やその他の権利の分配または割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、株式交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を会社が決定するために、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日に先行しない基準日とし、どの基準日をそのような措置の60日前までです。基準日が決まっていない場合、そのような目的での株主決定の基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

2.12 プロキシ

株主総会で議決権を有する各株主は、書面によって承認された委任状、または会議のために定められた手続きに従って提出された法律で許可された送信によって、他の人にその株主のために行動することを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から11か月を過ぎると、そのような代理人が議決権を行使したり、代理人に代わって行動したりすることはできません。表面上取消不能と記載されている代理人の取り消し可能性は、TBOCの第21.368条および第21.369条の規定に準拠するものとします。書面による委任状は、電報、電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段が、TBOCのセクション21.367に規定されているように、本人によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段の形式をとることができます。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

2.13 議決権のある株主のリスト

会社の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の11日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成して作成しなければなりません。株主名簿はアルファベット順に並べて、各株主の住所、各株主の名前で登録されている各クラスの株式数、およびTBOCが要求するその他の情報を記載する必要があります。法人は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このようなリストは、該当する会議の開催日の少なくとも10日前まで、会社の登録事務所または主幹部に保管され、会議前の少なくとも10日間、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議に関連する目的を問わず、株主の審査に公開されるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限ります。、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主たる場所でビジネス。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報を企業の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。このリストは、会議で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定的に決定するものです。

2.14 選挙検査官

株主総会の前に、取締役会は、株主総会またはその休会に出席する1人または複数の選任検査官を任命します。検査官の数は1人または3人です。検査官として任命された人が出頭しなかったり、出頭しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、その欠員を埋める人を任命することができます。

各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。そのように任命され指名された1つまたは複数の検査員は、（i）

発行済み企業の資本ストックの株式数と各株式の議決権を確認し、（ii）会議に出席する法人の資本ストックの株式数と委任状と投票用紙の有効性を判断し、（iii）すべての票と投票用紙を数え、（iv）検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、（v）その決定を証明します。会議に出席した企業とその検査官の資本金の株式数、または検査官の全投票数と投票数。

会社の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官または検査官は適用法で許可されている範囲でそのような情報を考慮することがあります。選挙の査察官が3人いる場合、決定、法律、または過半数の証明書は、すべての点で決定、行為または全員の証明書として有効です。

2.15 プロキシアクセス

(i) 取締役会が、本第2.15条の規定に従い、年次総会で取締役の選任に関する代理人を募る場合はいつでも、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会の指示により選挙のために指名された人物のほかに、名前と必要な情報（以下に定義）を含めるものとします。適格者によって取締役会の選挙候補者に指名された人（「株主候補者」）本第2.15条で義務付けられている通知を提出する時点で、当該候補者を本第2.15条に従って会社の委任状に含めることを明示的に選択する株主（第2.15（iv）条で定義されています）。本第2.15条の目的上、法人が委任勧誘状に含める「必須情報」は、（A）1934年法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って会社の委任勧誘状で開示する必要のある、株主候補者および適格株主に関して会社の秘書に提供される情報、および（B）適格株主がそう選択した場合の補足事項ですステートメント（セクション2.15 (viii) で定義されているとおり）。誤解を避けるために説明すると、本第2.15条のいかなる規定も、企業が株主候補者に勧誘したり、本第2.15条に従って企業に提供された情報を含む、適格株主または株主候補者に関する企業自身の声明またはその他の情報を代理資料に含めたりする能力を制限するものではありません。本第2.15条の規定に従い、会社の年次総会の委任勧誘状に含まれる株主候補者の名前も、当該年次総会に関連して会社が配布する委任状に記載されるものとします。

(ii) その他の適用要件に加えて、本第2.15条に従って適格株主が指名を行うためには、適格株主は適切な書面で当該指名について適時通知（「代理アクセス指名通知」）を会社の秘書に提出している必要があります。法人が委任勧誘状を適時に提出するには、法人が委任勧誘状を最初に配布した日の120日前または150日前までに、法人の主要な執行部の秘書に送付するか、秘書が郵送して受領する必要があります

直前の年次総会の株主。いかなる場合も、年次総会またはその発表を延期または延期しても、本第2.15条に基づくプロキシアクセス推薦通知の提出のための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(iii) 年次総会に関する会社の委任状資料に含まれるすべての適格株主によって指名される株主候補者の最大数は、本第2.15条（「最終代理アクセス指名日」）に従って代理アクセス指名の通知を送付できる最終日の時点で在任している取締役の数の（A）2人または（B）20％のいずれか大きい方を超えてはなりません。）または、その金額が整数でない場合は、20% 未満に最も近い整数（調整可能なため、これより大きい数本第2.15項、「許可番号」を参照してください。最終プロキシアクセス指名日以降、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に欠員が1つ以上発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、許可数は減った在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。許可された人数に達したかどうかを判断する目的で、次の各人を株主候補者の1人と数えます。（A）本第2.15条に従って適格株主から会社の委任状に含めるよう指名された個人、（B）本第2.15条に従って企業の委任資料に含めるよう適格株主から指名された個人取締役会が取締役会の選挙候補に指名することを決定した人と（C）過去2回の年次総会のいずれかで株主候補者として会社の委任状資料に含まれていて、最終プロキシアクセス指名日の時点で在任中の取締役（直前の（B）項に従って株主候補者としてカウントされた個人を含む）、取締役会が取締役会への再選のために指名することを決定したすべての取締役。本第2.15条に従って企業の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本第2.15条に従って適格株主が提出した株主候補者の総数が以下を超える場合に、適格株主が当該株主候補者を会社の委任状資料に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。許可された番号。本第2.15条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主から本第2.15条の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、各適格株主が開示した法人の資本ストックの株式の金額（最大から最小）の順に、法人の委任資料に含めるよう選択されますプロキシアクセス推薦通知に記載されています。各適格株主から本第2.15条の要件を満たす最高位の株主候補者を選定しても許可数に達しなかった場合は、各適格株主から本第2.15条の要件を満たし、次に上位の株主候補者が会社の委任状資料に記載されます。このプロセスは、許可数が決まるまで、毎回同じ順序に従って、必要な回数だけ続けられます届きました。本第2.15条にこれと矛盾する内容が含まれていても、法人は株主候補者を含める必要はありません

第2.4条に定める株主候補者の事前通知要件に従って、株主が取締役会への選挙のために1人以上の人物を指名する予定であるという通知を会社の秘書が受け取る（その後取り下げられたかどうかにかかわらず）本第2.15条に基づく委任資料。

(iv)「適格株主」とは、(A) が少なくとも3年間（「最低保有期間」）、少なくとも3年間（「最低保有期間」）にわたって継続して所有している、20名以下の株主（この目的では、同じ適格ファンドグループ（以下に定義）の一部である2人以上のファンド）からなる株主またはグループ（この目的では、1名の株主として数えます）です。プロキシアクセス推薦通知の送付日または郵送および受領日時点で、その法人の発行済み資本金の 3% 以上を占める法人本第2.15条（「必要株式」）に従って会社の秘書が行い、（B）は年次総会の日まで引き続き必要株式を所有し、（C）本第2.15条のその他すべての要件を満たし、適用されるすべての手続きを遵守しています。「適格ファンドグループ」とは、（A）共通の経営および投資管理下にあり、（B）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている、または（C）改正された1940年の投資会社法のセクション13（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」の2つ以上のファンドのグループです。適格株主が株主グループ（同じ適格ファンドグループの一部であるファンドのグループを含む）で構成されている場合、（A）本第2.15条の各条項で、適格株主に書面による声明、表明、約束、契約、またはその他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する場合、当該グループのメンバーである各株主（個々のファンドを含む）にそのような声明の提出を要求するものとみなされます。表明、約束、合意、その他の文書、および会うことこのようなその他の条件（ただし、当該グループのメンバーは、「必須株式」の定義の 3% の所有権要件を満たすために、各メンバーが最低保有期間にわたって継続的に所有していた株式を集約する場合を除く）、および（B）当該グループのメンバーによる本第2.15条に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされます。年次総会では、適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

(v) 本第2.15条の目的上、適格株主は、株主が (A) 株式に関する完全な議決権および投資権、および (B) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会および損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の資本ストックの発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、株式数は、条項に従って計算された株式数（A）と（B）には、当該株主またはその関連会社が次のような取引で売却した株式（1）は含まれないものとします。が決済または決済されていない、（2）再販契約に従って当該株主またはその関連会社によって何らかの目的で借りられたか、再販契約に従って当該株主またはその関連会社によって購入された、または（3）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約（そのような商品または合意のいずれか）を条件として、会社の発行済み資本金の想定額または株式価値に基づいて、株式または現金で決済されます、

このような場合、(x) 当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権の完全な議決権を、方法、程度、または将来いつでも削減すること、および/または (y) 当該株式の完全な経済的所有権を維持することで実現または実現可能な利益または損失を任意の程度までヘッジ、相殺、または変更するという目的または効果を持つことを意図している文書または契約がそのような株主または関連会社によって。本第2.15条の目的上、株主は候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を持ち、株式の経済的利益を完全に所有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、（A）株主が当該株式を貸与した期間中いつでも継続するものとみなされます。ただし、株主は5営業日前の通知により当該貸付株式を回収する権限を持ち、代理アクセス指名の通知に、（1）株主候補者のいずれかが会社の代理に含まれるという通知を受け次第、当該貸付株式を速やかに回収するという契約を含めてください。資料と（2）は年次総会の日までそのようなリコール対象株式を引き続き保有します。または（B）株主は、代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任しました。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。会社の資本金の発行済み株式がこれらの目的で「所有」されているかどうかは、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって決定されます。本第2.15条では、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、1934年法の一般規則および規則に記載されている意味を持つものとします。

(vi) 本第2.15条の目的のために適切な書面で記載するには、プロキシアクセス推薦通知に以下を含めるか、添付する必要があります。

(a) 最低保有期間にわたって継続して所有している株式の数を証明する適格株主による書面による声明、および (1) 年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方から5営業日以内に、(1) を提供するという適格株主の同意書、数を証明する適格株主による書面による声明所有し、記録日まで継続して所有している株式と（2）適格株主が年次総会の開催日より前に必要な株式のいずれかを所有しなくなった場合の即時通知。

(b) 必要株式の記録保持者（および最低保有期間中に必要株式が保有されていた、または保有されていた各仲介業者）からの、代理アクセス推薦通知が会社の秘書に届けられた、または法人の秘書が郵送および受領した日の7日以内の日付の時点で、適格株主は必要なものを所有し、継続して所有していたことを確認する1通以上の書面による声明株式、および適格株主の提供契約、5日以内年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日、または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方、基準日まで適格株主が必要株式を継続的に所有していることを証明する記録所有者およびそのような仲介者からの1つ以上の書面による声明

(c) 1934年法に基づく規則14a-18の要求に従ってSECに提出された、または同時に提出されているスケジュール14Nのコピー

(d) 第2.4条に従って株主の指名通知に記載する必要がある情報と表明、および年次総会に関する委任勧誘状で候補者として指名されること、および選出された場合は取締役を務めることについて、各株主候補者の書面による同意が必要です。

（e）適格株主（1）が年次総会の日まで必要な株式を引き続き保有し、（2）会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要株式を取得し、現在そのような意図がなく、（3）年次総会の取締役会に以外の人物を指名しておらず、今後も指名しないという表明本第2.15条に従って指名される株主候補者、(4) は、関与しておらず、今後も関与する予定もありません。株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する、1934年法に基づく規則14a-1（1）の意味における他人の「勧誘」に「参加者」したことはなく、今後もそうなりません。（5）は、いかなる形態の委任状も会社の株主に分配しておらず、今後も配布しません会社が配布する形式以外の年次総会については、（6）は勧誘に適用されるすべての法律および規制を遵守しており、今後も遵守する予定です。年次総会に関連する勧誘資料の使用、および（7）は、当社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な点で真実かつ正確である、または将来ある事実、声明、およびその他の情報を提供しており、その発言を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんし、今後も提供する予定です。また、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(f) 適格株主が、(1) 適格株主と法人の株主とのやりとり、または適格株主が企業に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、(2) 関連する責任、損失、損害に対して、会社とその取締役、役員、従業員に個別に補償し、無害にすることに同意する約束です脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟または手続き（法的、行政的、または本第2.15条に従って適格株主から提出された推薦、またはそれに関連する勧誘またはその他の活動から生じた、会社またはその取締役、役員、または従業員に対する調査、および（3）株主候補者が指名される会議に関連する法人の株主への勧誘またはその他の通信を、その有無にかかわらず、SECに提出します 1934年法の規則14Aに基づき、または出願の免除があるかどうかに基づいて提出が義務付けられています1934年法の規則14Aに基づくそのような勧誘またはその他の連絡のため。

(g) 各株主候補者からの書面による表明と合意。その人物 (1) は、(x) 会社の取締役に選出された場合にどのように行動するかについて、個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者ではなく、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはならないということです

または、そのような表明および合意において法人に開示されていない問題または質問（「議決権行使約束」）、または（y）会社の取締役に選出された場合、適用法に基づくその人の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束について投票する。（2）他の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはならない直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関しては、会社よりもそのような表明や合意で会社に開示されていない取締役としての勤続または行動との関係、（3）会社の取締役に選出された場合は遵守され、会社のビジネス倫理規定、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役に適用される会社のその他の方針またはガイドラインを遵守します。（4）その他の承認を行い、そのような契約を締結し、取締役会が要求する情報を提供するすべての取締役、即時提出を含む会社の取締役に必要なすべての記入済みおよび署名済みのアンケート。

(h) 適格株主を構成する株主グループによる指名の場合、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、本第2.15条に基づく指名に関連するすべての事項に関してグループの全メンバーを代表して行動する権限を与えられている、グループの1人のメンバー全員による指名（指名の撤回を含む）。そして

(i) 適格株主を構成する株主グループによる指名で、同じ適格ファンドグループに属する2つ以上のファンドが適格株主としての資格を得る目的で1人の株主としてカウントされる場合、ファンドが同じ適格ファンドグループの一部であることを証明する、企業にとって合理的に満足できる書類。

(vii) 第2.15 (vi) 条または本付随定款の他の規定に従って要求される情報に加えて、会社は、株主候補者に対し、会社の資本金が置かれる主要な米国証券取引所の規則および上場基準に基づいて株主候補者が独立しているかどうかを判断するために、会社から合理的に要求される可能性のあるその他の情報（1）の提出を要求する場合があります。が上場または取引されている、SECの適用規則、または使用されている公に開示されている基準取締役会が、会社の取締役の独立性（総称して「独立性基準」）を決定および開示する場合、（2）当該株主候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要である可能性があるもの、または（3）当該株主候補者が会社の委任状資料に含まれる資格を判断するために会社から合理的に要求される可能性があるものこの第2.15条へ、または会社の取締役を務めるには、（B）法人が求めることがあります適格株主は、適格株主が最低保有期間中必要な株式を継続的に所有していることを確認するために、企業から合理的に要求される可能性のあるその他の情報を提供する必要があります。

(viii) 適格株主は、その選択により、代理アクセス指名通知が提出された時点で、法人の秘書に書面による声明を提出することができます。

株主候補者の立候補を支持する言葉が500語を超えないようにしてください（「補足声明」）。適格株主（まとまって適格株主を構成する株主グループを含む）は、その株主候補者を支持する補足声明を1つだけ提出できます。本第2.15条にこれと矛盾する内容が含まれていても、法人は、適用法または規制に違反すると誠実に信じる情報または補足声明（またはその一部）を代理資料から削除することができます。

(ix) 適格株主または株主候補者が法人またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点において真実かつ正確でなくなった場合、または発言が行われた状況に照らして、誤解を招くことのないように、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略された場合、そのような適格株主または株主候補者は、場合によっては速やかに以前に提供された情報にそのような欠陥がある場合は、会社の秘書に知らせてくださいそのような欠陥を修正するために必要な情報。そのような通知を提供しても、そのような欠陥が治癒したり、そのような欠陥に関連して企業が利用できる救済策が制限されたりすることはないと理解されています（本第2.15条に従って株主候補者を代理資料から除外する権利を含みます）。さらに、本第2.15条に従って法人に情報を提供する者は、必要に応じてそのような情報をさらに更新および補足し、年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日時点でそのような情報がすべて真実かつ正確であるようにする必要があります。そのような更新および補足は、遅くとも5営業日以内に、法人の主要執行機関の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。の決定の基準日年次総会または基準日の通知が最初に公開された日に議決権を有する株主です。

(x) 本第2.15条にこれと矛盾する内容が含まれていても、法人は、本第2.15条に従い、独立基準に基づく独立取締役ではない株主候補者（A）、（B）取締役会のメンバーに選出されたことにより、法人が本細則、設立証明書、規則、および上場に違反することになる株主候補者（A）を委任資料に含める必要はありません法人の資本金が拠出される米国の主要な証券取引所の基準上場または取引されている、または適用法、規則、規制、（C）改正された1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めていた人、（D）係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、またはそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人過去10年以内、（E）1933年の証券法（改正版）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となる人、または（F）重要な点において真実ではない情報、または発言を行うために必要な重要な事実を述べることを省略した情報を、誤解を招くことなく企業またはその株主に提供した人は誰ですか。

(xi) 本書にこれと反対の定めがあっても、(A) 株主候補者および/または該当する適格株主がその契約のいずれかに違反した場合

または本第2.15条に基づく義務のいずれかを表明または遵守しなかった場合、株主候補者は、本第2.15条に従って会社の委任状資料に含める資格がなくなり、死亡、身体障害者、またはその他の方法で年次総会の選挙資格を失ったり、選挙に参加できなくなったりします。いずれの場合も、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）または年次総会の議長の決定により、(1) 法人は、そのような情報を省略したり、可能な限り、削除したりすることができます株主候補者およびその委任状に含まれる関連する補足陳述書、および/またはそのような株主候補者は年次総会での選挙の対象ではないことを株主に伝えます。（2）会社は、該当する適格株主またはその他の適格株主と、（3）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって提案された後継者または代替候補者を委任状資料に含める必要はありません。年次総会の議長は、そのような指名は無効であると宣言しなければなりませんそして、そのような投票に関する代理人が法人に受領されたとしても、そのような推薦は無視されるものとします。さらに、適格株主（またはその代表者）が年次総会に出席し、本第2.15条に基づく推薦を提示しない場合、その推薦は無効と宣言され、上記の（3）項に規定されているように無視されます。

(xii) 会社の特定の年次総会の委任状資料に含まれていても、(A) 年次総会から脱退するか、年次総会での選挙資格を失った、または (B) 当該株主候補者の選定に賛成票の25％以上を獲得しなかった株主候補者は、次回の本第2.15条に従って株主候補者になる資格がありません 2つの年次総会。誤解を避けるために言うと、直前の文は、株主が第2.4条に従い、またそれに従って取締役会に人物を指名することを妨げるものではありません。

1934年法の規則14a-19以外に、本第2.15条では、株主が会社の委任勧誘状に取締役会の選挙候補者を含めるための唯一の方法を規定しています。

第III条 — 取締役

3.1 パワー

会社の業務や業務は、TBOCまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 取締役の数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人でなければなりません。設立証明書で取締役の数が定められていない限り、取締役の数は取締役会の決議によってのみ随時決定されるものとします。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

3.3 取締役の選出、資格、任期

本細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、欠員を埋めるために選出された取締役を含む各取締役は、選出された任期の満了まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任するものとします。設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。設立証明書またはこれらの付則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

3.4 退職と欠員

取締役は、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任できます。ただし、そのような通知が電子送信によって行われる場合、そのような電子送信は、電子送信が取締役によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。退職は、会社が辞表を受け取った時点で有効になります。ただし、辞表に、より後の発効日、または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されている場合を除きます。そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではありません。取締役が取締役としての再選のための特定の票を獲得しなかったことを条件とする辞任は、取り消し不能となる場合があります。設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役が将来発効して取締役会を辞任した場合、その時点で在任している取締役の過半数（辞任した取締役を含む）は、その欠員または空席を埋める権限を有するものとし、その議決は、そのような辞任または辞任が発効したときに発効します。

設立証明書またはこれらの付随定款に別段の定めがない限り、権限を与えられた取締役数の増加に起因する欠員および新たに創設された取締役は、TBOCが許可する任意の方法で補充することができます。これには、(1) 取締役会の任意の取締役会の任意の会議で、定足数には満たないものの、過半数の議決による投票、または (2) 唯一の残存取締役の選出が含まれます。いずれの場合も、TBOCが許可する範囲で。ただし、過半数によって任命された取締役の任期は欠員を埋めるために在任する取締役は、次回の年次株主総会または取締役選挙の投票のために召集された特別株主総会までしか在籍しないものとします。取締役が階級に分かれている場合、欠員を埋めるためにそのように選出または任命された人、または新たに創設された取締役は、その取締役が選ばれる階級の次の選挙まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

3.5 会議の場所、電話での会議

理事会は、テキサス州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会は、会議、電話、またはその他の方法で、取締役会または任意の委員会に参加できます。

会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる通信機器、およびそのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 定例会議

取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。

3.7 特別会議、通知

取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または権限を与えられた取締役数の過半数が、目的や目的を問わず、取締役会の特別会議をいつでも招集することができます。

特別会議の時間と場所に関する通知は次のとおりです。

(i) 手配、宅配便、または電話で個人的に配達します。

（ii）米国のファーストクラス郵便で送付し、送料は前払いです。

(iii) ファクシミリで送った。または

(iv) 電子メールで送信されました、

場合によっては、会社の記録に記載されているように、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスで各取締役に送られます。

通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファックスで送付される場合、または (iii) 電子メールで送付される場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に送付または送付されるものとします。通知が米国の郵便で送付される場合は、会議の開催日の少なくとも4日前に米国郵便で送付されるものとします。口頭での通知はすべて局長に伝えることができます。通知には、会議の場所（会議が企業の主幹部のオフィスで開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8 定足数; 投票

取締役会のすべての会議において、承認された取締役総数の過半数が業務取引の定足数となります。どの取締役会の会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。最初に定足数に達した会議は、取られた措置がその会議に必要な定足数の少なくとも過半数の賛成によって承認されれば、取締役の辞任にかかわらず、引き続き商取引を行うことができます。

定足数に達しているすべての会議に出席する取締役の過半数の投票は、法令、設立証明書、またはこれらの付随定款で特に定められている場合を除き、取締役会の行為となります。TBOCが認める最大限の範囲で、1人または複数の取締役が棄権するか、投票資格を失った場合、棄権または投票資格を失っていない取締役またはその取締役の過半数の票は、そのような取締役または取締役が定足数を占めるかどうかにかかわらず、取締役会の行為となります。

設立証明書に、1人または複数の取締役が何らかの問題について取締役1人につき1票以上または1票未満でなければならないと規定されている場合、これらの付則における取締役の過半数またはその他の割合への言及はすべて、取締役の議決権の過半数またはその他の割合を指すものとします。

3.9 会議なしの書面による同意による取締役会の行動

設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または書面、または電子送信または送信が取締役会の議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。取締役または委員会。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

3.10 取締役の手数料と報酬

設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。

3.11 取締役の解任

取締役は、正当な理由がある場合に限り、会社の株主によって解任されることがあります。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

第四条 — 委員会

4.1 取締役会

取締役会は1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず

不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを会議に出席するように任命します。委員会のメンバーが棄権したり、投票資格を失ったりした場合、そのメンバーが定足数に達するかどうかにかかわらず、棄権または投票資格を失っていないメンバーまたはそのメンバーの過半数の投票が、その委員会の行為となります。そのような委員会は、取締役会の決議または本付随定款に規定されている範囲で、会社の事業と事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦する権限や権限はありません株主、TBOCが明示的に要求するあらゆる行動または問題（取締役の選任または解任を除く）株主に提出して承認を求めたり、そうでなければ委員会に委任できなかったり、(ii) 会社の細則を採択、修正、廃止したりする。

4.2 委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保管し、必要に応じて取締役会に報告します。

4.3 会議と委員会の活動

委員会の会議や活動は、以下の規定によって管理され、開催され、実施されるものとします。

(i) セクション3.5（会議の場所と電話での会議）

(ii) セクション3.6（定例会議）

(iii) セクション3.7（特別会議、通知）

(iv) セクション3.8（定足数、投票）

(v) セクション3.9（会議なしでの行動）、そして

(vi) セクション7.5（通知の放棄）

委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーの代わりとするために必要な、細則の文脈におけるこのような変更を伴います。しかし:

(i) 委員会の定例会議の時間は、委員会の決議によって決定される場合があります。

(ii) 委員会の特別会議は、委員会の決議によって招集することもできます。そして

(iii) 委員会の特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも渡されるものとします。理事会

役員は、本細則の規定と矛盾しない範囲で、どの委員会の政府に対しても規則を採択することができます。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役がいかなる事項についても取締役1人につき1票未満でなければならないことを規定する設立証明書の規定は、どの委員会または小委員会での投票にも適用されるものとします。

4.4 小委員会

設立証明書、これらの細則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会は1人以上の委員で構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条 — 役員

5.1 役員

会社の役員は社長と秘書になります。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント・トレジャラー、1人以上の秘書、および規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできますこれらの細則のうち。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命

取締役会は、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、会社の役員を任命するものとします。死亡、辞任、解任、失格、またはその他の理由による役職の欠員は、当該役職への通常の任命について、この第5条に規定されている方法で補充されるものとします。

5.3 部下役員

取締役会は、最高経営責任者を任命または権限を与えることができます。また、最高経営責任者がいない場合は社長が、会社の事業に必要なその他の役員や代理人を任命することができます。そのような役員および代理人はそれぞれ、これらの細則に規定されている、または取締役会が随時決定するように、その期間在任し、権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.4 役員の解任と辞任

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議での取締役会の過半数の賛成票により、または場合を除き、役員を解任することができます

取締役会、または取締役会によってそのような解任権限が付与される可能性のある役員によって選ばれた役員。

すべての役員は、会社に書面または電子的に通知することにより、いつでも辞任できます。ただし、そのような通知が電子送信によって行われる場合、そのような電子送信は、電子送信が役員によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。辞任は、その通知を受け取った日、またはその通知で指定されたそれ以降に有効になるものとします。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効には辞任の受諾は必要ありません。辞任しても、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。

5.5 オフィスの空室状況

会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会によって、または第5.3条の規定に従って補充されるものとします。

5.6 他の企業の株式の代理

取締役会の議長、社長、副社長、会計、秘書、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長、副社長から権限を与えられたその他の人物は、この法人に代わって、他の法人、またはこの法人の名義で活動する法人のすべての株式に関連するすべての権利を議決、代表、および行使する権限があります。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理または権限を持つ人が正式に執行する委任状または委任状によって行使することもできます。

5.7 役員の権限と義務

法人のすべての役員は、取締役会で随時指定される会社の業務管理において、それぞれ権限を持ち、義務を果たすものとし、特に規定されていない限り、それぞれの役職に一般的に当てはまる場合は、取締役会の管理下に置かれるものとします。

5.8 取締役会の議長

取締役会の議長は、通常、取締役会の議長の職務に関連する権限と義務を負うものとします。取締役会の議長は、株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。

5.9 取締役会の副議長

取締役会の副議長は、通常、取締役会の副議長の職務に関連する権限と義務を負うものとします。取締役会の議長が不在または障害の場合、取締役会の副議長が職務を遂行し、取締役会の議長の権限を行使するものとします。

5.10 最高経営責任者

最高経営責任者は、取締役会の監督、指示、統制を条件として、会社の業務や業務の監督、指示、管理に関する決定を行う際に、通常は最高経営責任者の地位に関連する決定を行う最終的な権限を持つものとします。これには、企業内の組織および報告関係を指揮および管理するために必要なすべての権限が含まれますが、これらに限定されません。取締役会の議長および副議長の職務が満席にならない場合、または取締役会の議長と副議長が一時的に欠席または障害が発生した場合、最高経営責任者は、取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の議長の職務を遂行し、権限を行使するものとします。

5.11 大統領

社長は、取締役会の監督、指示、統制を条件として、会社の業務や業務の監督、指示、管理に関する一般的な権限と義務を持ち、通常は社長の地位に関連するものとします。社長は、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者によって随時割り当てられる権限と職務を遂行するものとします。最高経営責任者の不在または障害が発生した場合、取締役会で別段の決定がない限り、社長は最高経営責任者の職務を遂行し、権限を行使するものとします。

5.12 副社長と副社長補佐

各副社長および副社長補佐は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長から随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.13 秘書と秘書補佐

(i) 秘書は、取締役会および株主総会に出席し、すべての議事録と議事録を、そのような目的のために保管されている1冊または複数の本に記録しなければなりません。秘書には、秘書の地位に通常付随する、または取締役会、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長から随時割り当てられる、その他すべての権限と義務があります。

(ii) 各秘書補佐は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または秘書によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。秘書が欠席したり、行動できなかったり、拒否されたりした場合は、秘書補佐（または複数の場合は、取締役会が決定した順序で秘書補佐）が職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとします。

5.14 最高財務責任者およびアシスタント・トレジャラー

(i) 最高財務責任者は会社の会計係になります。最高財務責任者は、法人の資金と有価証券を管理し、会社の会計記録と明細書を管理する責任を負い、法人が所有する帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、取締役会が指定する預託機関に法人の名前と貸方に金銭またはその他の貴重な財産を入金するか、預け入れさせるものとします。最高財務責任者はまた、会社のすべての資産、負債、取引について適切な記録を維持し、その適切な監査が現在および定期的に行われていることを確認しなければなりません。最高財務責任者には、最高財務責任者の地位に通常付随する、または取締役会、会長、最高経営責任者、または社長から随時割り当てられるような追加の権限と義務がすべて備わっているものとします。

(ii) 各アシスタント・トレジャラーは、取締役会、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。最高財務責任者が欠席したり、行動できなかったり、行動を拒否したりした場合、財務補佐（または複数の場合は、取締役会の決定した順序で会計補佐）が最高財務責任者の職務を遂行し、権限を行使するものとします。

第6条 — 株式

6.1 株券

会社の株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、その株式の一部またはすべての種類または系列の一部または全部を非認証株式とすることが規定されている場合に限ります。そのような決議は、その証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。証書に記載されているすべての株式保有者は、取締役会の議長または取締役会の副議長、社長または副社長、ならびに証明書形式で登録された株式数を表す法人の会計係または財務補佐、秘書または秘書または秘書補佐が署名した、または法人の名前で証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にその人物がそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。法人には、無記名状の証明書を発行する権限はありません。

6.2 証明書の特別な指定

法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合は、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、および

そのような優遇および/または権利の資格、制限または制限は、法人がそのクラスまたはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。ただし、TBOCのセクション3.202に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、企業がそのようなクラスを代表するために発行する証明書の表面または裏に記載される場合があります。一連の株式、法人が各株に無償で提供する明細書各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優遇および/または権利の資格、制限、制限または制限を要求する株主。非認証株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、法人は登録所有者に、TBOCの本セクション6.2またはセクション3.205に従って証明書に記載または記載する必要のある情報、または本第6.2条に関しては、参加権限、名称、優先、親族を要求する各株主に無償で提供するという声明書を登録所有者に送付するものとします、各種類の株式またはそのシリーズのオプションまたはその他の特別な権利とそのような選好や権利の資格、制限または制限。法律で別段の定めがある場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じクラスおよびシリーズの株式を表す証書の保有者の権利と義務は同一です。

6.3 証明書の紛失、盗難、破損

本第6.3条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が法人に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。また、法人は、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して法人を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。そのような証明書のいずれか、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

6.4 配当金

取締役会は、設立証明書または適用法に記載されている制限に従い、会社の資本金の配当を宣言して支払うことができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の資産の修理または維持、不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

6.5 株式の譲渡

会社の株式記録の譲渡は、会社の帳簿に基づいて、その所有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によってのみ行われるものとします。また、そのような株式がある場合は

同数の株式の証書または証書の譲渡時に認証され、承継、譲渡、譲渡または譲渡権限の適切な証拠が適切に裏付けられているか、添付されています。ただし、そのような承継、譲渡、または譲渡の権限は、設立証明書、本付則、適用法または契約によって禁止されていません。

6.6 株式譲渡契約

法人は、TBOCで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数のクラスの法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

6.7 登録株主

法人:

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当金を受け取る独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利があります。

（ii）株式の所有者として帳簿に登録されている人物への電話や査定について、責任を負う権利があります。そして

(iii) テキサス州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

第7条 — 通知および権利放棄の方法

7.1 株主総会の通知

株主総会の通知は、郵送される場合は、郵便料金前払いで米国郵便で預け入れて、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されます。通知が行われた法人の秘書または秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

7.2 電子送信による通知

TBOC、設立証明書、または本付随定款に従って株主に効果的に通知する方法を制限することなく、TBOCの規定、設立証明書、または本付随定款に基づいて法人が行う株主への通知は、通知先の株主が同意した電子送信の形式によって行われた場合に有効となります。そのような同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。以下の場合、そのような同意は取り消されたものとみなされます。

(i) 会社は、その同意に基づいて会社が行った通知を2回連続して電子送信することはできません。そして

(ii) そのようなことができないことは、会社の秘書、秘書補佐、譲渡代理人、または通知を行うその他の責任者に知られるようになります。

ただし、不注意でそのような不能を取り消しとして扱わなかった場合でも、会議やその他の措置が無効になることはありません。

前項に従って行われた通知はすべて、送付されたものとみなされます。

(i) ファクシミリ通信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に送信された場合。

(ii) 電子メールの場合は、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送信された場合。

（iii）電子ネットワークへの投稿と、そのような特定の投稿について株主に個別に通知する場合は、（A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、

(iv) 他の形式の電子送信による場合は、株主に伝える場合。

電子送信の形式で通知が行われたという秘書、秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の法人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

「電子伝送」とは、紙の物理的な送信とは直接関係なく、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

7.3 住所を共有している株主への通知

TBOCで認められている範囲で、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、TBOCの規定、設立証明書、または本付随定款に基づいて法人が行う株主への通知は、通知先の住所の株主の同意があれば、住所を共有する株主に1通の書面で通知した場合に有効となります。そのような同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。会社から単一通知を送る意向を書面で通知されてから60日以内に会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。

7.4 通知の放棄

TBOCのいずれかの規定に基づいて株主、取締役、またはその他の個人に通知する必要がある場合は常に、設立証明書または本付随定款に基づく設立証明書、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われる事象の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が商取引に異議を唱えるためだけに会議に参加または出席する場合を除きます。設立証明書またはこれらの付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄には、場合によって定時株主総会または取締役会で取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

第8条 — 補償

8.1 第三者手続における取締役および役員の補償

本第8条の他の規定に従い、会社は、民事、刑事、行政、捜査（「訴訟」）（訴訟以外）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れのある人を、TBOCが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効である限り補償するものとします。（または法人の権利）その人が法人の取締役であったか、法人の役員、または取締役であったという事実を理由に当該法人の法人または役員が、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、当該手続きに関連して当該人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その法人が誠意を持って行動し、そのような人に合理的な方法で行動した場合会社の最善の利益になるか、そうでないと信じられ、そして、どんな刑事訴訟や訴訟でも、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟の申し立てによる訴訟の終了自体は、その人が誠実に行動せず、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して、合理的な信じる理由があったという推定にはなりません。そのような人の行為は違法でした。

8.2 会社による行為または会社の権利の行使による取締役および役員の補償

本第8条の他の規定に従い、会社は、現在または今後有効であるように、TBOCが許可する最大限の範囲で、当事者であったか、当事者になる恐れのある人物、または会社による脅迫、保留中、または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人を、その人がそうであるという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を補償するものとします。会社の取締役または役員、または会社の取締役または役員でした

法人は、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して当該人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を差し引いて、その人が誠実に行動し、その人が最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合法人。ただし、いかなる請求、問題に関しても補償は行われないものとしますまたは、そのような人が会社に対して責任を負うと判断されたことに関する事項。ただし、そのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的にそのような費用に対する補償を受ける権利があると申請時に判断した場合を除き、その範囲で、裁判所が適切と判断したものとみなされます。

8.3 成功した防御

会社の現役または元取締役または役員が、第8.1条または第8.2条に記載されている訴訟、訴訟、手続の功績またはその他の弁護において成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、その人物は、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。

8.4 他人への補償

本第8条の他の規定に従い、会社は、TBOCまたはその他の適用法で禁止されていない範囲で、従業員とその代理人に補償する権限を有するものとします。取締役会は、従業員または代理人に報酬を与えるかどうかの決定を、取締役会の決定を受けた人に委任する権限を持つものとします。

8.5 費用の前払い

訴訟を弁護するために法人の役員または取締役が負担した費用（弁護士費用を含む）は、書面による請求（かかる費用を合理的に証明する書類およびTBOCが必要とする可能性のある書類）と、その場合に本人または本人に代わって当該金額を返済することを約束した上で、当該手続の最終処分に先立って法人が支払うものとします。最終的には、その人がこの第8条またはTBOCに基づく補償を受ける資格がないと判断されます。元取締役や役員、その他の従業員や代理人が負担した費用（弁護士費用を含む）は、法人が合理的に適切と判断する条件があれば、その条件に基づいて支払うことができ、法人の経費ガイドラインに従うものとします。経費前払いの権利は、これらの付則に従って補償が除外されている請求には適用されませんが、その人が会社から補償を受ける資格がないと判断される前のセクション8.6（ii）または8.6（iii）で言及されている手続には適用されるものとします。

8.6 補償の制限

第8.3条およびTBOCの要件に従い、法人は、手続き（または手続の一部）に関連して、本第8条に従って個人に補償する義務を負わないものとします。

(i) 法令、保険契約、補償規定、投票またはその他の方法に基づき、その人に実際に支払いが行われたか、その人に代わって支払いが行われた場合。ただし、支払われた金額を超える超過分は除きます。

（ii）1934年法のセクション16（b）、または連邦、州、地方の法定法または慣習法の同様の規定に基づく利益の会計処理または処分について、その人が責任を負う場合（和解の取り決めによるものを含む）。

(iii) 1934年法に基づく各ケースで義務付けられているように、賞与、その他のインセンティブベース、または株式ベースの報酬、またはその人が法人の有価証券の売却から実現した利益を当該個人が法人に払い戻す場合（2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づく法人の会計上の再表示から生じるそのような払い戻しを含みます）（「サーベンス・オクスリー法」）、またはその人が違反して証券を売買したことから生じる利益の法人への支払いサーベンス・オクスリー法第306条）、その人がその責任を負う場合（和解契約に基づく場合を含む）。

(iv) 当該人が法人またはその取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の被補償者に対して開始した場合。(a) 取締役会が開始前に手続き（または手続の関連部分）を承認しない限り、（b）法人は、適用法に基づいて法人に付与された権限に従い、独自の裁量で補償を提供します。（c）その他の要求に応じて適用法で義務付けられているセクション8.7または（d）に基づいて作成されていること。または

(v) 適用法で禁止されている場合。ただし、理由の如何を問わず、本第8条のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（1）本第8条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む段落または条項の各部分を含みますが、これらに限定されません）それ自体が無効、違法、または執行不能とはみなされません）それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。そして（2）本第8条の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む段落または条項の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項によって示された意図を実現するように解釈されるものとします。

8.7 判定、請求

本第8条に基づく補償または費用の前払いの請求が、法人が書面による請求を受領してから90日以内に全額支払われなかった場合、請求者は管轄裁判所による裁定を受ける権利があります。

そのような補償または費用の前払いを受ける資格があります。法人は、本第8条に基づく会社からの費用の補償または前払いを求める訴訟に関連してその人が負担したすべての費用について、その人がそのような行為で成功した範囲で、法律で禁止されていない範囲で、その人に補償するものとします。そのような訴訟では、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者が要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを法人が証明する責任を負うものとします。

8.8 非独占権

本第8条によって提供される、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、経費の補償または前払いを求める者が、設立証明書または法令、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。これは、その人の公的な立場での行動と、保有中の別の立場での行動の両方に関するものですそのようなオフィス。会社は、TBOCやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、経費の補償と前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと個別の契約を締結することが特に許可されています。

8.9 保険

法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた人、またはそのような立場からその人が被った責任に対して、その人に代わって保険を購入し、維持することができます。そうでなければ、法人はそのような人に対して補償する権限を持っているでしょうTBOCの規定に基づく責任。

8.10 サバイバル

取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人も、本第8条によって付与された補償および費用の前払いを受ける権利は引き続き有効であり、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

8.11 廃止または修正の影響

本第8条の改正、変更、廃止は、当該改正、変更、廃止以前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づくいかなる個人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします。

8.12 特定の定義

この第8条の目的上、「法人」とは、設立される法人に加えて、合併または合併により吸収された構成法人（構成要素のすべての構成要素を含む）も含み、その独立した存在が続いていた場合は、

取締役、役員、従業員、または代理人に補償する権限と権限があったはずなので、当該構成法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または当該構成法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた人は、本第8条の規定に基づき同等の立場に立つものとしますそのような人がそのようなものに関して持つであろうような、生まれた、または存続する企業に独立した存在が続いていたら、それを構成する法人。本第8条の目的上、「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には従業員福利厚生制度に関して個人に課される消費税が含まれ、「法人の要請による職務」とは、取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課すか、それに関連するサービスを含むあらゆる役職が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、そして行動を起こした人に誠意をもって、そのような人が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる方法で、この第8条で言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

第9条 — 一般事項

9.1 企業契約と証券の執行

法律、設立証明書、またはこれらの付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、役員または代理人に、会社の名義で、または法人に代わって契約を締結したり、文書や文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会または役員の代理権の範囲内で承認または承認されない限り、役員、代理人、従業員は、契約や契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限を持ちません。

9.2 会計年度

法人の会計年度は、取締役会の決議によって定められ、取締役会によって変更されることがあります。

9.3 シール

会社は社印を採用することがありますが、その印鑑は取締役会で採用され、変更されることがあります。法人は、印鑑またはその複製に刻印や貼付、またはその他の方法で複製することで社印を使用することができます。

9.4 構造、定義

文脈上別段の定めがない限り、一般規定、建設規則、およびTBOCの定義がこれらの細則の構築に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、「人物」という用語には実体と自然人の両方が含まれます。

第X条 — 改正

これらの付随定款は、議決権を有する株主によって採択、修正、廃止することができます。ただし、法人の株主が本付随定款の以下の規定を変更、修正、廃止、または矛盾する細則を採用するには、発行済み議決権のある有価証券の総議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票を、単一クラスとしてまとめて議決する必要があります。第2条、第3条のセクション3.1、3.2、3.4および3.11、第8条および本第X条（当該条項を含むがこれに限定されない）改正、変更、変更、廃止、またはその他の細則の採択により番号が変更されたセクション）。取締役会には、これらの細則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、取締役の選挙に必要な議決権を指定する株主によって採択された付則改正案は、取締役会によってさらに修正または廃止されないものとします。

第11条 — 独占フォーラム

企業が代替裁判所、（i）法人に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）会社の現役または元取締役、役員またはその他の従業員が法人または企業の株主に対して負っている受託者責任の違反について、またはそれに基づく請求を主張する訴訟（援助を主張する請求を含む）の唯一かつ排他的なフォーラムである代替裁判所の選択について書面で同意しない限りそして、そのような受託者責任違反の扇動、（iii）企業または何かに対する請求を主張するあらゆる訴訟TBOCの規定、設立証明書、またはこれらの付随定款のいずれかの規定に従って生じた法人の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員（いずれの場合も、随時修正される可能性があります）、（iv）内務原則が適用される企業に関連する、または関与する請求を主張する訴訟、または（v）「内部法人主体の主張」をその用語として主張する訴訟 TBOCのセクション2.115で定義されているは、テキサス州の第三ビジネス裁判所部門（「ビジネス裁判所」）のビジネス裁判所です（ただし、ビジネス裁判所が申請を受け付けない場合、または管轄権がないと判断した場合は、米国テキサス州西部地区地方裁判所、オースティン管区（「連邦裁判所」）、または連邦裁判所が管轄権を持たない場合は、テキサス州トラビス郡の州地方裁判所）に問い合わせてください。誤解を避けるために記すと、本条は、改正された1933年の証券法または1934年法に基づく直接請求には適用されないものとします。