結成証明書

の

テスラ株式会社

テキサス州の法人

テキサス州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるテスラ社（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

A. Tesla, Inc.（旧称：Tesla Motors, Inc.）はデラウェア州の企業（以下「デラウェアコーポレーション」）で、主な事業所はテキサス州オースティンのテスラロード1番地78725番地で、2003年7月1日に設立されました。

b. デラウェア州法人は、転換計画に基づき、2024年6月13日にテキサス州の法律に基づき「Tesla, Inc.」という名称で設立された法人に転換されました。この転換計画に基づき、デラウェア州法人は株式会社に転換されました。

第一条

会社の名前はテスラ社です。

第二条

テキサス州における当社の登録事務所の住所は、テキサス州ダラスのスイート900のブライアンストリート1999番地75201-3136です。その住所にある登録代理人の名前はCt Corporation Systemです。会社の最初の郵送先住所は、テキサス州オースティンのテスラロード1番地78725です。

第三条

当社が実施または推進する事業の性質または目的は、テキサス州企業組織法（「TBOC」）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動を行うことです。

第四条

4.1。授権資本金。当社が発行を許可されているあらゆる種類の資本株式の総数は6,11億株で、普通株式6,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および1億株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「優先株式」）で構成されています。

4.2。授権資本ストックの増減。優先株式または普通株式の授権株式数は、TBOCが要求する場合を除き、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、発行済株式の数を下回ることはありません）。

本第4条第4.4条の規定に従って規定または定められている優先株式シリーズの明示的な条件により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者による投票が義務付けられている場合を除き、授権株式の数が増減される1つまたは複数のクラスの保有者の個別の投票。

4.3。普通株式。

(a) 普通株式の保有者は、普通株式の保有者が議決権を有する株主に適切に提出された各事項について、当該株式1株につき1票の議決権を有するものとします。法律または本設立証明書（この「設立証明書」）で別段の定めがある場合を除き、この用語は、随時修正される会社の設立証明書を意味し、任意のシリーズの優先株式の指定証明書の条件を含みます）、優先株式保有者の権利に従い、年次または特別株主総会において、普通株式の保有者は取締役の選挙、および適切に提出されたその他すべての事項についての投票株主の投票。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、発行済シリーズの条件、株式数、権限、名称、優先権、または参加する親族、任意またはその他の特別な権利（議決権を含むがこれに限定されない）、またはそれらに関する資格、制限または制限のみに関連する本設立証明書の修正に投票する権利はありません優先株は、該当するシリーズの保有者に権利がある場合は別々にまたは、他のそのようなシリーズの保有者と一緒に、この設立証明書（優先株のシリーズに関連する指定証明書を含むがこれらに限定されない）に従って、またはTBOCに従って投票すること。TBOCが認める最大限の範囲で、ただし、この設立証明書または指定証明書に明記されている優先株式保有者の権利（ある場合）を条件として、さらに細則および本設立証明書の第9条の規定に従い、発行済みの問題について議決権を有する株式の過半数を保有する株主の投票は、承認、承認、採択、またはそうでなければ、会社に何らかの行動を取らせたり、会社が取ったことを確認させたりします。TBOCで定義されているあらゆる「基本的な商取引」を含みます。

(b) 優先株式の保有者の権利を条件として、普通株式の保有者は、取締役会が随時申告した場合、法的に利用可能な会社の資産または資金がなくなった場合に、そのような配当およびその他の分配金（現金、資産、または資本金で支払われる）を受け取る権利があり、そのような配当および分配において1株あたり均等に分配されるものとしますです。

(c) 会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の後、かつ優先株式保有者の権利を条件として、会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の残りの資産をすべて受け取る権利を有します。彼らが保有する普通株式の数。

4.4。優先株。

(a) 優先株は、取締役会で正式に採択されたそのような発行を規定する1つまたは複数の決議に従って、随時1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります（その権限は取締役会に明示的に付与されます）。取締役会はさらに、法律で定められた制限を条件として、決議または決議により、配当権を含むがこれに限定されない、完全に未発行の優先株式シリーズの権限、名称、優先権および親族、参加、任意またはその他の権利、およびその資格、制限または制限（もしあれば）をTBOCに従って提出された指定証明書に記載する権限を与えられています。、配当率、転換権、議決権、権利と償還条件（シンキングを含む）ファンド規定）、償還価格または当該シリーズの価格、清算優先権、および当該シリーズを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれか。

(b) 取締役会はさらに、その時点で発行されている当該シリーズの株式の発行後、発行された当該シリーズの株式の発行後、そのクラスの授権株式の総数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）権限を与えられています（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回ることはありません）。設立証明書または最初に修正された取締役会の決議にそのようなシリーズの株式数。いずれかのシリーズの株式数が大幅に減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定した決議が採択される前の状態に戻ります。

第5条

5.1。ジェネラル・パワーズ。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

5.2。取締役の数、最初の取締役、選挙、任期。

(a) 最初の取締役会を構成する取締役の数は8人で、名前と住所は次のとおりです。

名前住所

1。イーロン・マスク1テスラロード、テキサス州オースティン 78725

2。ロビン・M・デンホルム 1 テスラロード、テキサス州オースティン 78725

3。アイラ・エーレンプライス 1 テスラロード、テキサス州オースティン 78725

4。ジョー・ゲビア1テスラロード、テキサス州オースティン 78725

5。ジェームズ・マードック1テスラロード、テキサス州オースティン 78725

6。キンバル・マスク1テスラロード、テキサス州オースティン 78725

7。Jb Straubel 1 テスラロード、テキサス州オースティン 78725

8。キャスリーン・ウィルソン・トンプソン 1 テスラロード、テキサス州オースティン 78725

(b) 取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の取締役会全体を構成する取締役の数は、細則に定められた方法によってのみ決定されるものとします。

(c) 改正された1933年の証券法に基づいて提出された有効な登録届出書に従い、会社の新規株式公開における普通株式の初回売却の締切日（「発効日」）に発効する、取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の取締役は、実質的に可能な限り規模がほぼ同じ3つのクラスに分けられるものとします。クラスI、クラスII、クラスIIIに指定されています。このような各クラスへの取締役会のメンバーの最初の割り当ては、取締役会によって行われるものとします。最初のクラスI取締役の任期は、発効日に続いて定期的に開催される最初の年次株主総会で満了するものとし、最初のクラスII取締役の任期は、発効日の次の第2回年次株主総会で満了し、最初のクラスIII取締役の任期は、発効日の後の第3回年次株主総会で満了します。各年次株主総会では、発効日の後に定期的に開催される第1回年次株主総会を皮切りに、当該年次総会で任期が満了したクラスの取締役の後任として選出された各後継者は、その選挙に続いて次の第3回年次総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、在任するように選出されるものとします。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、取締役会を構成する取締役の数が変更された場合、新たに創設された取締役職または取締役職の減少は、取締役会を構成する取締役の数が減少しても短縮されない限り、すべてのクラスの数が可能な限りほぼ同じになるように、取締役会によってクラス間で配分されるものとします。現職の取締役の任期。

(d) 本第5.2条の前述の規定にかかわらず、また、取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの任期を務めるものとします。

(e) 取締役の選挙は、会社の細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

5.3。削除。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の株主は、正当な理由がある場合に限り、取締役を解任することができます。

5.4。欠員と新たに創設された役員。取締役の選任に関する一連の優先株式保有者の権利を条件として、またTBOCに別段の定めがある場合を除き、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合や、権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役職は、TBOCが許可するあらゆる方法で埋めることができます。（a）取締役会の任意の取締役会での過半数の投票による投票も含まれます取締役会の残りのメンバーの（ただし、定足数には満たないが）、または（b）唯一の残りの取締役は、いずれの場合も

TBOCが許可する範囲です。欠員を埋めるためにそのように選出または任命された人、または新たに創設された取締役は、取締役会によってその取締役が任命されたクラスの次の選挙まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

第六条

法令によって付与された権限を促進し、これに限定されないように、会社の取締役会は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。

第7条

7.1。株主の書面による同意による行動。年次株主総会または特別株主総会で行うようTBOCが要求または許可した措置は、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができます。ただし、取られた措置を記載した同意または書面による同意があれば、そのような措置について議決権を有するすべての株式保有者が署名するものとします。書面による同意によって取られたそのような措置はすべて、本社の事務所に提出されるものとします。

7.2。特別会議。一連の優先株式の保有者が当該シリーズの優先株式保有者の特別会議を招集することを許可する一連の優先株式の条件で別段の定めがある場合を除き、当社の特別株主総会を招集できるのは、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、（TBOCが要求する範囲で）社長、または50％以上の保有者（またはその時点で発行されている法人のうち、TBOC（TBOC）に基づいて設定される可能性のある所有率が最も高いそのような特別会議で議決権のある資本金の株式。取締役会は、以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでも延期または再スケジュールすることができます。

7.3。事前通知。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての事前通知は、会社の細則に規定されている方法で行われるものとします。

第八条

8.1。個人的責任の制限。TBOCが許可する最大限の範囲で、現在存在しているか、今後随時修正される可能性があるため、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにTBOCが修正された場合、会社の取締役の責任は、修正されたとおりTBOCが認める最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。会社の株主による本第8.1条の廃止または改正、または本第8.1条と矛盾する本設立証明書の他の条項の採用は、法律で別段の定めがない限り（そのような改正または法律の変更により、会社が取締役の責任をさらに制限または排除することが許可されている場合を除く）、将来のものに過ぎず、取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとしますそのような廃止、修正、または採択の時点で存在していた法人

そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採用以前に発生した作為または不作為に関する一貫性のない規定。

8.2。補償。また、TBOCが現在存在するか、今後随時修正される可能性があるため、TBOCが許可する最大限の範囲で、付則の規定、そのような代理人または他の者との契約を通じて、会社の取締役、役員、代理人（およびTBOCが補償の提供を許可したその他の者）に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています。株主、利害関係のない取締役、その他。

第 9 条

当社は、本設立証明書およびTBOCで現在または今後規定される方法で、本設立証明書に含まれる規定（優先株式の権利、優先権またはその他の指定を含む）を修正、変更、または廃止する権利を留保します。また、本設立証明書によって、現在の形式または今後修正された形で、本設立証明書によって株主に付与されるすべての権利、優遇および特権は、この第9条では権利が留保されています。この設立証明書の他の規定にかかわらず、また法律または一連の優先株式の条件で義務付けられているその他の議決権に加えて、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票を修正、変更、または廃止する必要があります、またはこの設立証明書の一部として、目的や意図と矛盾する条項を採用したり、第5条、第6条、第7条、または本第9条（他の条項の修正、変更、廃止、または採用の結果として番号が変更された条項を含みますが、これらに限定されません）。

その証として、テスラ社は、2024年6月13日に、この設立証明書を会社の正式な権限を持つ役員に署名させました。