アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年7月17日

Direct Digital Holdings, Inc.

（登記簿に記載された正式な登録名）

登録者の電話番号、市外局番を含む：（832) 402-1051

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。

取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：

証券法第1933号（本章の§230.405）第405条または証券取引法第1934号（「取引所法」）（本章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかについてチェックマークで示してください。

新興成長企業x

もし新興成長企業である場合、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張された移行期間を利用しないことを示すためにチェックマークを付けてください（この章の§13(a)に基づいて提供される）。 ¨

以前に開示されたように、2024年4月17日および2024年5月21日、Direct Digital Holdings, Inc.（以下、「当社」）は、Nasdaq Stock Market LLC （以下、「Nasdaq」）のListing Qualifications Department （以下、「Staff」）から、当社が2023年12月31日までの事業年度の年次報告書であるForm 10-kおよび2024年3月31日までの財務四半期報告書であるForm 10-Qを遅滞なく提出しなかったことに対する不履行通知書（以下、「通知書」）を受け取りました。 これらの通知書は、当社のNasdaqでの上場維持にすぐに影響を与えるものではありませんでした。

当社は、Nasdaq Listing Rule 5250（c）（1）（以下、「Rule」）に基づくすべての必要な定期的な財務報告書をSECに遅れなく提出することをNasdaqに要求するルールに準拠する計画である遵守計画（以下、「コンプライアンスプラン」）を提出するために、2024年6月17日まで与えられました。当社は2024年6月14日にその遵守計画を提出し、2024年7月17日にStaffは当社の要求により、2024年10月14日までの期間、Ruleに従って定期的な報告義務を遵守するために復元することを認めました。

当社は、Nasdaq Listing Rulesに従って上場し続けるために、あらゆる合理的な手段を講じるつもりです。ただし、継続的な上場に関連するすべての適用可能な要件に復帰することができることを保証するものではありません。

将来の見通しに関する注意事項

このCurrent Report on Form 8-Kには、特定のリスク、傾向、および不確実性に影響されることがある連邦証券法の前向きな声明が含まれている場合があります。

下に示す「我々」または「当社」を使用して、当社を参照します。当社は、「could」、「would」、「may」、「might」、「will」、「expect」、「likely」、「believe」、「continue」、「anticipate」、「estimate」、「intend」、「plan」、「project」などの言葉を使用して、前向きな声明を特定しますが、すべての前向きな声明にそれらの言葉が含まれるわけではありません。当社のすべての前向きな声明には、実際の結果が前向きな声明で示された通りに表明されるとは限らず、前向きな声明が含まれています。従って、このような声明すべては、「リスクファクター」と題した情報の最新のForm 10-Kおよびその後の定期報告書に記載されている情報を参照することで全面的に資格を持っています。

このCurrent Report on Form 8-kに含まれる将来予測的な記述は、業界の経験と歴史的な傾向、現在の状況、予想される将来の展開、および私たちが状況に応じて適切だと信じるその他の要因に照らし合わせて作成されています。あなたがこのCurrent Report on Form 8-kを読み、考慮する際には、これらの記述がパフォーマンスまたは結果の保証にならないことを理解する必要があります。これらの記述は、リスク、不確実性（私たちのコントロールを超えるものも多数含まれる）、および仮定に基づいています。これらの将来に関する記述は、合理的な仮定に基づいていると信じていますが、私たちは、実際の業績や結果に影響を与える多くの要因が存在する可能性があることを認識しています。これらの要因には、次のものがあります。 当社のクレジット施設によって課せられる制限と契約条項。当社の資本ニーズを満たすために追加の資金を確保する能力。私たちの高い顧客集中によって引き起こされる大幅な変動のリスク。当社のクライアントによる不払いに関連するリスク。広告詐欺を検出できなかった場合に引き起こされる名声などの損害。実際または想定される場合にも、プラットフォームの運用上の問題やパフォーマンスに関連する問題、テクノロジーの変化に対応できなかった場合や技術システムをアップグレードできなかった場合などが含まれます。サードパーティの「cookie」、モバイルデバイスID、またはその他の追跡技術の使用に関する制限によって、プラットフォームの有効性が低下する可能性があります。私たちの業界に関連するデータプライバシーやセキュリティに関する懸念、また業界の技術と慣行に関する法律や業界自律規制に準拠できなかった場合に引き起こされる不利な宣伝および否定的な一般的感覚、および私たちの成長を効果的に管理できなかった場合のリスク。将来の買収または戦略的投資を特定および統合する困難。情報の収集、利用、および処理に関連する立法、司法、規制、または文化的な環境の変化または開発に関連する課題。および、目的地マーケティング団体であり、公共/民間パートナーシップとして運営している購入側クライアントに関連する課題などが含まれます。公開企業であることによる、当社のリソースの負荷や経営陣の注意の逸脱など。デジタル広告業界の激しい競合と、現在および将来の競合他社に対して効果的に競合することができるかどうか。私たちが保持する機密および/または個人情報、または私たちまたは当社の顧客、サプライヤー、その他のパートナーのコンピュータシステムのセキュリティにおける、重要な意図しない開示または侵害のリスク。ホールディング会社として、当社は、税金、費用（税金受取契約の下の支払いを含む）、および当社の普通株式の保有者に支払う配当の金額を支払うために、Direct Digital Holdings, LLC（以下、「DDH LLC」）からの配当に依存しています。 DDH LLCは、当社の一般の株主の利益と異なる可能性があるDDmによって制御されています。当社は、2022年12月31日現在、財務報告内部統制のレビューで特定された重大な弱点に関連するリスクを考慮することがあります。当社が効果的な内部管理を維持または実施しないか、詐欺を検出しない場合のリスク。 業績予想に関する意見表明の独立した公認会計士の能力と、当社が遅延した年次または定期報告書をSECに提出して準備する能力。および当社が提出する可能性がある年次または定期報告書のすべての2023年12月31日に終了した財務年度の財務諸表監査完成に関する当社の独立した公認会計士の能力と、SECへの遅滞した年次または定期報告書の提出といった要因については、当社のForm 10-kおよびその後の定期報告書および現行報告書などでも議論されています。これらのリスクまたは不確実性の1つまたは複数が現れた場合、またはこれらの仮定の1つまたは複数が誤っていることが判明した場合、当社の実際の業績や財務パフォーマンスは、これらの将来に関する記述で予想されるパフォーマンスと実質的に異なる場合があります。さらに、将来に関する記述は、それが行われた日付を基準に話すだけであり、法律で義務づけられていない限り、このCurrent Report on Form 8-kに含まれる将来に関する記述のいかなる更新義務もないことに留意してください。私たちが期待するようにビジネスが発展しない要因は、時折現れます。さらに、私たちは、既知または新しい要因のそれぞれが私たちの業績に与える影響を評価できず、予想される結果から実際の結果に異なる影響を与える要因または要因の組み合わせの範囲を評価できません。

署名

証券取引法1934年の規定に基づき、申告者は、私たちの代表者が正当な権限のもとにこれを署名したことにより、本報告書を正式に提出したことを証明します。