EX-10.1
エキシビション10.1
FTCソーラー株式会社
雇用契約
この雇用契約（以下「契約」）は、2024年7月17日に、デラウェア州の法人であるFTCソーラー社（以下「当社」およびその関連会社とともに「会社グループ」）とヤン・ブラント（「役員」、および当社とともに「当事者」）との間で締結されました。
リサイタル
一方、両当事者は、2024年8月19日（以下「発効日」）から、本契約に定める条件に基づき、経営幹部が社長兼最高経営責任者として当社の社長兼最高経営責任者を務めることを意図しています。
さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意、またその受領が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。
1。
期間。本契約の条件に基づく会社グループでの役員の雇用は、発効日から開始され、本契約の第5条の条件（「期間」）に従って役員の雇用が終了するまで続くものとします。本契約の反対の規定にかかわらず、経営幹部は「随意に」雇用されるものとし、役員の雇用はいずれの当事者によってもいつでも終了することができます。
(a)
任期中、経営幹部は社長兼最高経営責任者として会社に雇用され、経営幹部は本契約の条件に従って会社の取締役会（「取締役会」）に報告するものとします。
(b)
任期中、経営幹部は（i）会社の正社員、または取締役会が決定した会社グループの他のメンバーであり、（ii）取締役会が随時合理的に規定する義務、責任、権限を持ち、通常は会社と同じ規模と性質の事業体における社長および最高経営責任者の役割に関連する義務、責任、権限を持ち、（iii）経営幹部の業務時間を実質的にすべて費やし、会社グループでの職務の遂行に最善を尽くし、それ以外の業務は行わないものとします取締役会の書面による承認なしに報酬を得るためのビジネス、職業、または職業（取締役会の裁量により承認または拒否される場合があります）。上記にかかわらず、経営幹部は（w）非営利団体の取締役または顧問、およびデラウェア州の営利企業であるFlexGen Power Systems、Inc.の取締役または顧問として、いずれの場合も、理事会の事前の承認なしに、（x）慈善活動、市民、教育、職業、コミュニティ、業界問題、およびその他の関連活動を行い、（y）Webサイトのコンテンツの維持、管理、作成を続けることができます取締役会の事前の承認なしにarwakeup.comを使用し、個人投資を管理します。ただし、前述の (w) から (z) までの条項に記載されているような活動が実質的に干渉しないこと、
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if 1= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
個別に、または全体として、本契約に基づく職務の遂行に伴い、経営幹部と会社の間の専有情報発明契約または本契約のセクション6（c）に重大な違反をしたり、会社グループに悪影響を及ぼしたりしないでください。
(c)
エグゼクティブはフロリダ州フォートローダーデールの自宅からリモートワークしますが、エグゼクティブはテキサス州オースティンにある会社の本社を含むビジネス上の理由から定期的に出張する必要があることを理解し、同意します。
(i)
当社グループは、契約期間中、本契約で許可されているように調整された年間650,000ドルの基本給（「基本給」）を役員に支払うものとします。これは、随時有効な当社グループの通常の給与慣行に従って支払われます。基本給は、任期中に取締役会によって定期的に見直され、合理的な通知により変更されることがあります。ただし、基本給は任期中に大幅に減額されないものとします。
(ii)
会社はエグゼクティブに825,000ドルのサインオンボーナス（「前払いサインオンボーナス支払い」）を支払うものとし、これは発効日に支払われるものとし、前払いサインオンボーナスの支払いは、2024年10月1日（実際の支払い日、「前払いサインオンボーナス支払い日」）までにエグゼクティブに支払われるものとします。役員の会社グループでの雇用が理由により会社によって終了されたために経営幹部が会社の現役従業員でなくなった場合、または経営幹部が正当な理由以外で雇用を辞めた場合、いずれの場合も、発効日の1周年前に、経営幹部は、役員の雇用終了日から30日以内に、事前の署名と同等の金額を会社グループに返済する必要があります前払いのサインオンボーナス支払いでエグゼクティブに支払われたボーナス支払い（つまり、825,000ドル）日付から、役員への前払いサインオンボーナス支払いの際に、連邦所得税の金額または会社が実際に源泉徴収したその他の金額を差し引いた金額です。役員の会社グループでの雇用が正当な理由により会社によって終了されたために経営幹部が会社の現役従業員でなくなった場合、または経営幹部が正当な理由以外で雇用を辞めた場合、いずれの場合も、発効日の2周年前（ただし1周年記念日には現役従業員だった）に、経営幹部は解雇日から30日以内に会社グループに返済する必要があります役員の雇用の、前払いのサインオンボーナス支払額の50％（つまり、412,500ドル）から、前払いサインオンボーナス支払日にエグゼクティブに支払われた金額から、エグゼクティブへの前払いサインオンボーナス支払いの支払いに関連して、会社が前払いサインオンボーナス支払いから実際に源泉徴収した連邦所得税額またはその他の金額の50％（50％）を差し引いたものです。経営幹部が前述の第3 (a) (ii) 項の規定に従って前払いサインオンボーナスの支払いを当該返済期限までに当社に返済しない場合、該当する場合、当社は独自の裁量により、(A) 当社またはその関連会社が経営幹部に支払うべきその他の金額を満足のいく金額で相殺することができます
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if 2= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
必要な返済額のうち、または（B）経営幹部に、当社またはその関連会社に関して経営幹部が保有している持分を、必要な返済額と同額の金額で没収（またはその他の方法で回収）させます。いずれの場合も、適用法が適用されます。
(iii)
経営幹部に会社での雇用開始をさらに促すために、会社グループは、2024年10月1日、2025年10月1日、2026年10月1日（それぞれ「増分サインオンボーナス支払い日」）に、275,000ドルの1回限りの現金支払い（「インクリメンタル・サインオン・ボーナス支払い」）を支払うものとします。ただし、いずれの場合も、役員がそれぞれの時点で現役社員であることが条件です。そのような該当するインクリメンタル・サインオンボーナスの支払い日。
上記（ii）項に基づく前払いのサインオンボーナス支払いおよび上記（iii）項に基づくインクリメンタル・サインオンボーナスの支払いは、本契約に基づく役員の基本給の一部を構成するものではなく、（A）本契約に基づくボーナスまたは目標ボーナスの計算に使用されたり、（B）解約時に経営幹部に支払うべき金額の計算に使用されたり、含まれたりしてはなりません。
(i)
雇用誘因賞 — 時間ベースのRSU。会社での雇用開始の誘因として、発効日後できるだけ早く、会社の普通株式（「普通株式」）に関して役員に400万株の制限付株式ユニット（「時間ベースのRSU」）を付与します。タイムベースRSUの雇用誘因報奨は、会社の2021年ストックプラン以外で授与されるものとしますが、そのような報奨には、当該プランに基づく報奨に適用されるのと同じ条件が適用されるものとします。時間ベースのRSUは、次のように3年間にわたって権利が確定します。（i）時間ベースのRSUの25％は付与日に権利が確定し、（ii）時間ベースのRSUの48分の1は、その後36か月間、毎月末に権利が確定します。ただし、いずれの場合も、その役員は該当する権利確定日の時点で現役従業員です。それ以外の場合、時間ベースのRSUは、該当する雇用誘致報奨契約の条件によって証明され、その条件に従うものとします。この契約には、ここに記載されている条件が含まれるものとします。
(ii)
雇用誘因賞 — ターゲットRSUを共有してください。会社での雇用開始の誘因として、発効日後できるだけ早く、会社は役員に普通株式に関して2,500,000の制限付株式ユニット（「株式目標RSU」）を付与するものとします。シェアターゲットRSUの雇用誘因報奨は、会社の2021年ストックプラン以外で授与されるものとしますが、そのような報奨には、そのプランに基づく報奨に適用されるのと同じ条件が適用されるものとします。株式目標RSUは、次のような特定の普通株式価値のハードルを達成することを条件として、4年間にわたって権利が確定します。（i）本契約に基づいて付与される株式目標RSUの30％（30％）は、5ドルの価格ハードル（以下に定義）の達成に割り当てられます。（ii）本契約に基づいて付与されるRSUの30％（30％）は、8ドルの価格の達成に割り当てられます。ハードル、および（iii）本契約に基づいて付与されるRSUの40％（40％）は、それぞれ10ドルの価格ハードルの達成に割り当てられます
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if 3= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
このケースは、本書の別紙Aに記載されている権利確定計算規則の対象となります。「価格ハードル」は、当社の上場普通株式が、発効日の1年目、2年目、3年目、または4年目の少なくとも30取引日連続で、必要に応じて5ドル、8ドル、または10ドル以上で取引日を終えたときに達成されます。上記に従って割り当てられた株式目標RSUは、別紙Aに記載されている権利確定計算規則に従って、プライス・ハードルが達成された4年間の業績期間（各記念日を「年間株式目標RSU権利確定日」といいます）の付与日の次の記念日に権利が確定します。ただし、経営幹部は、当該年間株式目標RSU権利確定日に引き続き会社に積極的に雇用されている場合に限ります。それ以外の場合、株式対象RSUは、該当する雇用誘致報奨契約の条件によって証明され、その条件に従うものとします。雇用誘致報奨契約には、本書に記載されている条件と、本書の別紙Aに記載されている権利確定計算規則が含まれます。
(c)
長期インセンティブ。取締役会または取締役会の報酬委員会が独自の裁量で別段の決定をする場合を除き、経営幹部は、2024年、2025年、2026年の間、その他の株式インセンティブ報酬の付与を受ける権利はありません。2027年以降。ただし、当社の上場普通株式が、その年度中およびその後の各年度に、その後の年次交付金に関して少なくとも30取引日連続で5ドル以上の取引日を終えた場合、または報酬委員会が別途決定した場合に限り、（i）経営幹部は、独自の裁量により、報酬委員会が随時採用する年次長期インセンティブ報酬プログラムに参加する資格があります。(ii) 役員の年間長期インセンティブ報酬の目標総額機会は3,000,000ドルに設定され、パフォーマンス株式ユニット（60％）と制限付株式ユニット（40％）を組み合わせて付与されます。パフォーマンス株式ユニットは、取締役会または取締役会の報酬委員会によって定められた業績基準に基づく権利確定基準の対象となり、決定された財務および非財務指標に関連する場合があります。制限付株式ユニットは、次のように3年間にわたって権利が確定します。(i) 当該制限付株式ユニットの 25% は付与日の1周年に権利が確定し、(ii) 残りの制限付株式ユニットは毎月末に権利が確定しますその後、今後24か月間、その月ごとに同じ金額で付与日の3周年まで。ただし、いずれの場合も、その役員は該当する権利確定日の時点で現役従業員です。
(i)
経営幹部は、期間中に基本給の100％に等しい目標額で、会社の各会計年度の会社の年間インセンティブプランに参加する資格があります（「目標賞与」）。目標ボーナスは期間中は増やすことができますが、減ることはできません。期間中の任意の会計年度に関して経営幹部に支払われる年間キャッシュボーナスの実際の金額は、もしあれば、取締役会または取締役会の報酬委員会によって定められた業績基準の達成に基づく場合があり、取締役会または取締役会の報酬委員会によって決定された財務および非財務指標に関連する場合があります。
(ii)
本セクション3（d）に基づいてエグゼクティブに支払われるようになった年間現金ボーナスは、契約終了後、可能な限り早く、エグゼクティブに現金で支払われるものとします
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if 4= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
関係する会社の年度。ただし、本書のセクション5（a）（ii）、セクション5（b）、またはセクション5（c）に別段の定めがある場合を除き、エグゼクティブは支払い予定日時点で会社グループの現役従業員であり、エグゼクティブは支払いが行われる日付の時点で解雇または解雇の通知を出していません。
(a)
従業員の福利厚生と必要条件。契約期間中、経営幹部は、当社グループが経営幹部に一般に提供するすべての福利厚生プランに参加する資格があります。そのような福利厚生は、そのような福利厚生プランの条件によって課せられる該当する制限と要件の対象となり、あらゆる点において、随時有効な当該プランの条件に従って管理されるものとします。ただし、本セクション4（a）のいかなる規定も、会社または会社グループのメンバーに、福利厚生プランを維持したり、役員を含む現在または以前の従業員に何らかの種類やレベルの福利厚生を提供したりすることを要求するものではありません。
(b)
有給休暇。契約期間中、経営幹部は、随時有効な会社の休暇ポリシーの条件に従って有給休暇を取得する権利があります。
(c)
事業費の払い戻し。会社グループは、本契約に基づく役員の職務（旅行、食事、宿泊を含む）を促進するために、経営幹部がバウチャーまたは領収書を提出し、会社が随時採用する可能性のあるそれらに関連する規則や方針に従って、契約期間中に経営幹部が合理的かつ必然的に負担した費用を経営幹部に払い戻すものとします。
5。
雇用の終了。役員の雇用は、任期中に次のうち早く終了するものとします。(i) 当社グループが「障害」を理由とする解雇を経営幹部に通知した日（以下に定義）、（ii）役員の死亡日、（iii）当社グループが「原因」（以下に定義）を理由に解雇を通知した日、（iv）その日から30日後の日付その上で、会社グループは理由のない（または会社の独自の裁量により、日付に）終了を経営幹部に通知します30日以内の通知期間内、（v）経営幹部が「正当な理由」（以下に定義）以外の理由で役員による雇用終了について会社に通知した日から30日後の日付、または（vi）経営幹部が正当な理由で解雇を行った場合は、正当な理由の定義に記載されている適用日。本契約では、理由の如何を問わず、役員が会社に雇用された最終日を「解雇日」と呼ぶものとします。
(a)
正当な理由がある場合、正当な理由がない場合以外の役員の辞任、死亡または障害。経営幹部の会社グループでの雇用が、正当な理由により、または役員の死亡または障害の結果として会社によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由以外で雇用を辞めた場合、経営幹部は、いずれの場合も、終了日時点で該当する場合、（i）未払いの基本給（本書のセクション3（a）に規定されているとおりに支払われるべき基本給以外に、それ以上の報酬または福利厚生を受ける権利はありません。（ii））役員の死亡または障害（年払いの未払い）の結果として、経営幹部の当社グループでの雇用が終了した場合は会社の他の上級役員と同時に決定され支払われる、直前（完了した）会計年度の現金賞与。（iii）
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if 5= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
本契約のセクション4（c）に従って経営幹部が適切に負担し、報告した経費のうち、解約日から少なくとも10営業日後に発生する当社グループの最初の定時給与日に支払われる費用、および（iv）セクション4（a）およびセクションで説明されている当社グループの従業員福利厚生制度に基づいて経営幹部が受けることができる既得従業員福利厚生（ある場合）の払い戻し解約日現在の4 (b)（総称して「未収権」）。
(b)
理由のない会社による解約、または正当な理由による辞任。経営幹部の雇用が会社グループによって理由なく終了された場合、または経営幹部が正当な理由で雇用を終了した場合、経営幹部は未払権利を受け取る権利を有し、(x) 経営幹部が実質的に本書の別紙bに添付された形式で請求の解除を行う場合、本書の日付以降に発生した適用法の変更を反映するために必要であると当社が判断した改正（「リリース」）、およびリリースに関して適用される取り消し期間は、60日（またはそれより長い期間）以内に期限切れになります解約日の後に法律で義務付けられ、(y) 経営幹部が本書の第6条に定める制限条項に重大な点で違反していない場合、経営幹部は以下を受け取るものとします。
(i)
解約日の直前に有効だった基本給の1.5倍に相当する金額（正当な理由による減額は含まない）。この金額は、随時有効な当社グループの通常の給与計算慣行に従って、解約日の直後の18か月間に実質的に均等に分割して支払われるものとします。ただし、最初の支払いは、最初に予定されている給与計算日に行われるものとします。60日目以降に発生する企業グループの解約日（「支払い開始日」）以降。また、解約日の後に当社グループの最初に予定されている給与計算日に支払いが開始された場合に役員に支払われるはずだったすべての支払いが含まれます。
(ii)
経営幹部が保有する期間ベースのRSUは全額権利確定されるものとします（その後、当社はそのような制限付株式ユニットを普通株式に決済する必要があります。ただし、制限付株式ユニット報奨が本規範の第409A条の対象となる範囲で、制限付株式ユニットは制限付株式ユニット報奨契約で義務付けられている時間と形式で決済されるものとします）。
(iii)
直前（完了した）会計年度の未払いの年間現金ボーナスで、その年の会社の他の上級役員と同時に決定され、同時に支払われます。また、解約日までに働いた日数分の日数分の比例配分された年間現金賞与は、実際の会社の財務実績に基づいて、その年の会社の上級役員に年間現金賞与が支払われるのと同時に支払われます。
(iv)
解約日の直後に支払われるインクリメンタル・サインオン・ボーナス支払いの365分の1に、終了日の直前のインクリメンタル・サインオン・ボーナス支払日以降に経営幹部が当社グループに雇用された日数を掛けた金額に等しい金額（例えば、目的のみで、解約日が2025年4月1日の場合は、その直前
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if 6= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
インクリメンタル・サインオンボーナスの支払い日は2024年10月1日で、エグゼクティブは、この項（iv）に基づき、2025年10月1日に支払われるはずだったインクリメンタル・サインオン・ボーナス支払いの182/365を受ける権利があり、エグゼクティブは、2026年10月1日に支払われるはずだったインクリメンタル・サインオンボーナスの支払いをそれ以上受け取る権利はありません。
(v)
健康保険の適用範囲に関しては、COBRA給付（行政が選択した範囲内）と、役員、その配偶者、および対象となる扶養家族を対象に、終了日から18か月間のCOBRA給付の費用と同額の一括払い、支払い開始日に支払います。経営幹部は、そのような支払いが彼に課税されることを認めています。
(c)
理由のない会社による解約、または支配権の変更による、または正当な理由による辞任。支配権の変更後12か月以内に、経営幹部の雇用が会社グループによって理由なく終了された場合、または経営幹部が正当な理由で雇用を辞めた場合、経営幹部は未払権利を受け取る権利があります。(x) 経営幹部がリリースを実行し、リリースに関する該当する取り消し期間が終了し、リリースに関する該当する取り消し期間が終了した場合、および (y) 行政機関は、本書の第6条に定められた制限条項に重大な点で違反していません。その場合、経営幹部は以下を受け取るものとします。
(i)
（A）解約日の直前に有効だった基本給（正当な理由による減額は含まない）と（B）目標賞与（正当な理由による減額は含まない）の合計の2倍に等しい現金。この金額は、支払い開始日またはその後に発生する当社グループの最初の定時給与計算日に一括で支払われるものとします。
(ii)
会社の他の上級役員と同時に決定され、同時に支払われる直前（完了した）会計年度の未払いの年間キャッシュボーナス、および解約日までの勤務日数分の解約日が発生する年度の比例配分された年間キャッシュボーナスを、実際の会社の財務実績に基づいて、いずれの場合も、その年の会社の上級役員に年間現金ボーナスが支払われるのと同時に支払われます。
(iii)
健康保険の適用範囲に関しては、COBRA給付（経営幹部が選択した範囲内）と、役員とその配偶者および対象となる扶養家族を対象に、終了日から18か月間のCOBRA給付の費用と同額の一括払い、支払い開始日に支払います。経営幹部は、そのような支払いが自分に課税されることを認めています。そして
(iv)
経営幹部が保有するストックオプション報奨は、すべて権利確定され、全額行使可能になるものとし、(A) 経営幹部が時間ベースの権利確定を保有する制限付株式ユニットは全額権利確定となり（誤解を避けるために言っておきますが、タイムベースのRSUを含む）、（B）すべてのパフォーマンス株式ユニット（誤解を避けるために言うと、株式ターゲットRSUを含む）は、特定の業績に関連する全額に権利が確定されるものとします。そのような支配権の変更時またはその後12か月以内に満たされた条件（株式の場合を含む）
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if 7= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
対象となるRSU、当該支配権の変更の一環として決定された評価に関連して達成される当社の株価、および当社は、その後、当該制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットを普通株式に決済する必要があります（ただし、制限付株式ユニット報奨が本規範の第409A条の対象となる場合、そのような制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットは、以下が要求する時間と形式で決済されるものとします）制限付株式ユニット報奨契約）、およびその他の適用される制限経営幹部が保有する株式ベースの報奨については完全に失効するものとし、ストックオプションの場合、そのようなストックオプション（解約日前に権利が確定して行使可能になったストックオプションを含む）は、終了日から90日間は引き続き行使可能です。この条項（iv）の規定は、会社の株式インセンティブ制度に従って発行されたかどうかにかかわらず、ストックオプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの役員報奨に適用されるものとします。
(i)
ある人に適用される「アフィリエイト」とは、その人を直接的または間接的に支配している、その人に支配されている、またはその人と共通の支配下にある他の人を指します。この定義では、任意の個人に適用される「支配」（相関的な意味で、「支配する」、「管理する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて（企業の議決権のある有価証券の50％を超える所有権の所有であるかどうかにかかわらず）、直接的または間接的に、その人の経営および方針の指示を指示する権限を所有することを意味します。目的はこの定義のうち、契約またはその他の方法により、「統制」とみなされます。
(ii)
「原因」とは、（いずれの場合も、死亡または障害による場合を除く）：（A）詐欺、不実表示、または道徳的過失を含む重罪または犯罪（軽犯罪の交通違反は除きますが、アルコールや違法物質の使用を含む重罪の交通犯罪を含む）に対する役員の有罪判決、有罪の認定、または候補者ではないということ。（B）あらゆる盗難、不正直な行為会社のメンバーに経済的損害を与えることがある、または合理的に予想される、会社またはその関連会社に対する経営幹部による横領、または不正流用グループ、（C）経営幹部による受託者責任の故意または重大な違反、または故意の不正行為または重大な過失、（D）会社グループのメンバーに重大な危害をもたらすことがある、または合理的に予想される可能性のある会社の書面による方針に対する経営幹部による違反、（E）本契約の第6条またはその他の非競争、非単独の重大な違反経営幹部と当社またはその関連会社との間の勧誘、守秘義務、または同様の契約。（F）経営幹部が合理的事項に故意に従わなかった場合会社に対する役員の立場に関連する取締役会の合法的書面による指示、または（G）経営幹部による当社グループの行動規範、従業員ハンドブック、または同様の書面による方針（当社グループのセクシュアルハラスメントに関する方針や他の種類の嫌がらせや虐待行為に関する方針や規則を含むがこれらに限定されません）への重大な違反。当社は、該当する場合には、本定義の (D)、(E)、(F)、(G) の条項に基づいて役員を解雇することはできません。ただし、会社が役員に書面で通知した場合を除きます。
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if 8= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
経営幹部が該当する条項（D）、（E）、（F）、（G）に違反したとされる場合、これらの通知には、該当する場合、上記の（G）の条項（D）、（E）、（F）に基づく理由の解約に関連する理由と事実が示されるものとします。そのような通知の送付後、経営幹部は30日以内に、該当する場合、この定義の (D)、(E)、(F) または (G) の条項に従って会社が役員を解雇する能力を生じた状況を是正する必要があります。ただし、前述の30日-(30-) 経営幹部が当社グループのセクシャルハラスメントに関する方針や他の種類のセクシャルハラスメントに関する方針や規則に違反した場合は、デイキュア期間は適用されません。ハラスメントまたは虐待行為、および経営幹部による当社グループのセクシュアルハラスメントに関するポリシーや他の種類のハラスメントまたは虐待行為に関する方針または規則への違反は、上記（G）項に基づく原因となります。誤解を避けるために言うと、会社が該当する業績目標や財務指標を達成できなかったこと自体は、原因にはなりません。上記にかかわらず、会社がその存在を知ってから120日以内に原因の原因となる状態の存在を経営幹部に通知しない限り、そのような状態が発生しても原因とはなりません。
(iii)
「支配権の変更」とは、随時修正される当社の2021年株式計画またはその後継計画に記載されている意味です。
(iv)
「障害」とは、経営幹部が、身体的または精神的能力がないために、（A）連続90日間、または（B）365日間で180日間、本契約に基づく会社に対する職務を遂行できないことを意味します。
(v)
「正当な理由」とは、いずれの場合も、経営幹部の書面による同意なしに、（A）役員の基本給または目標賞与機会を大幅に減らしたこと、（B）役員の役職、権限、義務、責任、または役割の大幅な減少または重大な不利な変更（および支配権の変更後、支配権の変更直前に有効だったものと実質的に矛盾する義務または責任の譲渡）を意味します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。もし経営幹部が、支配権変更の直前に執行役員だったら上場企業の場合、（経営幹部が公開会社の執行役員でなくなったことに起因する）、または役員の肩書きや役割の不利な変更、（C）経営幹部の主要オフィス所在地の移転により役員の片道通勤距離が50マイル以上増加し、支配権の変更後、会社の事業に必要な旅行が実質的に矛盾する程度で会社の事業で必要になった旅行支配権の変更直前の経営幹部の出張義務、（D）に関連してa）支配権の変更、承継が行われなかった場合に当社が本契約を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行するという明示的な前提と合意を当社が得られなかったこと、または（E）会社による本契約の重大な違反、またはその他の書面による合意または書面による計画に基づいて実際に稼いだ金額を会社が経営幹部に支払わなかったこと会社と経営幹部の間で、経営幹部の雇用または報酬に関するものです会社グループ。上記にかかわらず、決して
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if 9= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
（1）経営幹部がその存在を知ってから60日以内に正当な理由を生じさせる条件の存在を会社に通知し、（2）会社がそのような通知の日から30日以内にそのような状態を是正しなかった場合、役員の雇用を是正しなかった場合、正当な理由をもって直ちに終了する場合を除き、そのような状況が発生することは正当な理由となります。
(vi)
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、協会、信託、その他の団体や組織（政府、行政機関、その機関や機関を含む）を意味します。
(a)
謝辞。経営幹部は、経営幹部が雇用される過程で、機密情報（以下に定義）にアクセスして知り合う必要があることに同意し、認めます。経営幹部は、当社が世界中で非常に競争の激しい事業に従事しており、市場での会社の成功はその好意と評判にかかっていることを認識しています。経営幹部は、会社による多額の投資を通じて、そのような好意と評判を築いてきており、今後も発展させていく予定です。経営幹部は、市場での地位、評判、信用を築き、維持するための多額の投資を保護するために、会社と競合する活動に従事する経営幹部の能力に妥当な制限を設ける必要があることに同意し、認めています。経営幹部は、会社の正当な利益を守るためには、すべての機密情報を保護する必要があり、機密情報の開示は会社を競争上の不利な立場に置くことを認識しています。経営幹部はさらに、本第6条に基づく経営幹部の義務は合理的であり、絶対的かつ無条件であることに同意します。
(b)
機密情報。本契約のセクション6（h）に従い、役員の雇用中、および何らかの理由で役員が解雇された後の常に、経営幹部は、会社の利益のために、ノウハウ、企業秘密、顧客リスト、価格方針、運用方法、製品、プロセス、顧客、サービス、その他のビジネスおよび財務に関する情報を含むがこれらに限定されない、当社グループのすべての非公開情報、事項および資料を受託者として保持するものとします。顧客やその他の第三者に関する業務や情報いずれの場合も、経営幹部が開発した当事者、または経営幹部がアクセス権を持っていた、またはアクセスできる可能性のある当事者（総称して「機密情報」）であり、経営幹部は、役員の雇用過程で必要な範囲以外で、直接的または間接的にそのような機密情報を使用したり、個人に開示したりしてはなりません。「機密情報」には、役員の雇用中に公開または業界ドメインにあった情報は含まれません。ただし、本契約に違反してエグゼクティブが行った行動または不作為の結果としてそのような情報が公開または業界ドメインにならない場合に限ります。何らかの理由で経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は、経営幹部が所有している、または経営幹部の管理下にあるすべての文書、書類、記録（電子メディアを含むがこれらに限定されない）を会社に引き渡すものとします。（x）会社グループに関する機密情報が含まれている、または反映されているものです。
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もし10= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
(c)
競業避止および勧誘の禁止。本契約に基づく会社の義務を考慮して、役員の雇用中およびその後18か月間、経営幹部は、役員自身の口座か他の人物かを問わず、直接的または間接的に、報酬の有無にかかわらず、次のことを行いません。
(i)
(a) いずれの場合も、ソーラートラッカーシステム、ソフトウェアの提供に携わるすべての人に、コンサルティング、助言、ビジネス、投資、戦略、販売、財務、運用、または技術的なアドバイスまたはサービス（いずれの場合も、経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部がそのようなアドバイスまたはサービスを会社に提供した範囲で）提供するか、それ以外の方法で管理職または幹部レベルの役職に就く、または（いずれの場合も、経営幹部が会社に雇用されている間いつでもそのようなアドバイスまたはサービスを会社に提供した範囲で）。アメリカ合衆国の任意の州の技術およびエンジニアリングサービス（「会社の事業」）または経営幹部が会社グループに雇用されている間に、役員がサービスを提供した、または会社に代わって役員がサービスを提供した、または会社に代わって重要な存在感や影響力を持っていたすべての外国国。
(ii)
(a) 経営幹部が直接または間接的に連絡を取っていた、または経営幹部が会社グループでの雇用中に機密情報を知り、開発し、またはアクセスした当社またはその子会社の顧客、見込み顧客またはサプライヤー、またはその他の取引上の連絡先に、呼びかけまたは勧誘する、(b) 転用、(c) 奪う、(d) 競争目的で勧誘する、または勧誘する、(b) 転用、(c) 奪う、(d) 競争目的で勧誘する、または勧誘する、(b) 転用、(c) 奪う、(d) 競争目的で勧誘する、または勧誘する
(iii)
役員の当社グループでの雇用中に雇用、雇用、従事、採用された当社またはその子会社の役員、従業員、代理人に、いずれの場合も、サービスを提供する目的で、当社またはその子会社との関係を中止するよう勧誘、維持、故意に雇用、意図的に雇用を申し込んだり、誘惑したり、何らかの方法で説得したり、説得したりすること会社のビジネスに従事している人。対象を絞っていない、一般市民への勧誘は、本第6条に違反しないものとみなされます。
上記にかかわらず、本セクション6（c）のいかなる規定も、経営幹部が（i）あらゆる種類の上場証券の2パーセント（2%）以下を取得または保有すること、または（ii）会社の事業に従事している、または積極的に従事する準備をしている人にサービスを提供すること、または（x）そのようなサービスが個人の事業および事業の1つまたは複数の異なる部分のみに制限されている場合、（ii）会社の事業に従事している人、または積極的に従事する準備をしている人にサービスを提供することを禁止しません、（y）そのような特定の部分は会社の事業に従事していない、または従事する準備がなく、（z）経営幹部はそうしないことを約束します。そして、その人物またはその事業に従事している、または会社の事業に従事している、または積極的にその準備をしている事業セグメントのガバナンス、管理、運営について話し合ったり、参加したりしません。
(d)
知的財産。経営幹部が当社グループでの雇用中に（発効日の前または後に）発明、構想、開発、または強化される可能性のあるすべての著作権、商標、商号、サービスマーク、特許、その他の無形または知的財産権は、（i）会社グループの事業に関連する、または（ii）経営幹部が会社グループのために行った作業の結果として、の独占的財産となります
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if 11= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
場合によっては、会社またはそのような関連会社であり、エグゼクティブは、エグゼクティブがそれに関して持つかもしれない権利または利益を放棄します。会社グループからの要請に応じて、経営幹部は、本第6条 (d) を実施するために合理的に必要または適切な譲渡またはその他の文書または文書を実行し、承認し、引き渡すものとします。また、場合によっては、会社またはそのような関連会社がそれを利用したり、特許または同様の保護を取得したりできるようにするために、合理的に必要なその他すべての行為やことを行うものとします。経営幹部は、会社の従業員の雇用時またはその他の雇用条件として一般的に提供される、会社グループの知的財産を保護するための追加の独立契約を締結することに同意します。
(e)
中傷ではありません。本契約のセクション6（i）に従い、経営幹部は、経営幹部が当社グループに雇用された後いつでも、それぞれの製品、サービス、経営、ビジネス、または雇用慣行に関するコメントを含め、会社グループに重大な損害をもたらすと合理的に予想されるような、当社グループについて批判的、否定的、または中傷的な発言をしてはならないことに同意します。
(f)
本契約のセクション6（i）に従い、（x）エグゼクティブがリリースを実行し、かつ（y）エグゼクティブがリリースをその後取り消さず、（y）エグゼクティブがエグゼクティブに適用される本セクション6に定められた制限条項に重大な点で違反しない限り、会社グループは、エグゼクティブが会社グループに雇用された後も、常に（直接的または間接的に）以下を行わないことに同意します取締役、役員、従業員、または代理人）は、以下について批判的、否定的、または中傷的な発言をしたり、許可したりします役員の性格、能力、労働倫理、雇用への適合性についてのコメントを含みますが、これらに限定されません。経営幹部に重大な危害を加えると合理的に予想される経営幹部。
(g)
修正。両当事者は、本第6条に記載されている契約の期間、範囲、および地理的領域が、会社の営業権およびその他の正当な利益を保護するために公平、合理的かつ必要であり、そのような義務について経営幹部が適切な対価を受けていること、およびこれらの義務によって経営幹部が生計を立てることが妨げられないことに同意し、認めます。ただし、何らかの理由で、仲裁人または管轄裁判所が、本第6条の制限が合理的でない、対価が不十分である、または経営幹部が不法に生計を立てることを妨げられていると判断した場合、そのような制限は、本第6条で特定された期間、範囲、および地理的領域をできるだけ多く含むように解釈、修正、または書き直されるものとします。
(h)
違反に対する救済策。両当事者は、本契約に含まれる制限条項は分離可能かつ分離可能であり、本契約の特定の契約の執行不能性が、本契約に定める他の契約の有効性に影響を与えないことに同意します。両当事者は、適切な金銭的救済策が存在せず、法的救済策が不十分であることが判明した相手方当事者によるそのような制限的規約の重大な違反の結果として、両当事者が取り返しのつかない損害を被る可能性があることを認めています。したがって、いずれかの当事者が本第6条のいずれかの条項に実際に重大な違反をした、またはその恐れがある場合、相手方は、法律で認められているその他の救済措置に加えて、特定の履行、差止命令による救済、一時的な差し止め命令、および/または管轄裁判所での恒久的差止命令を含むがこれらに限定されない、衡平法上の救済を求める権利を有するものとします。
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もし 12= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
損害賠償の証明、保証金、その他の担保の発行を必要とせずに、本第6条の重大な違反を防止または抑制するための管轄権（それぞれ「衡平法上の救済」）。このような救済は、該当する当事者が利用できる他の救済措置に追加されるものとし、それに代わるものではありません。本契約に基づくかどうかにかかわらず、一方の当事者が他方の当事者に対して何らかの請求または訴因が存在しても、当社が当該契約を施行することに対する抗弁とはみなされません。
(i)
許可されている開示。経営幹部と当社は、本契約、または当社とのその他の契約または方針に含まれるいかなる内容も、該当する場合、経営幹部または当社グループが、(i) 経営幹部または当社グループに雇われている弁護士または会計士と自発的に連絡を取ること、(ii) 自発的に (または、正当に強制または召喚された場合は非自発的に) 連絡することを制限することを意図しておらず、また解釈されないことを認めます該当する法執行機関または政府機関による。ただし、経営幹部または会社グループが商業的に使用する場合経営幹部または当社グループ（該当する場合）による、そのような通信または証言に異議を申し立てる、通信または証言を制限する保護命令、またはその他の適切な救済策を得るためのあらゆる努力に協力するための合理的な努力。ただし、該当する当事者は、相手方が証券を含む法執行機関または政府機関との連絡または証言に異議を申し立てる場合、相手方の合理的な費用をすべて支払うものとします。と取引委員会（「SEC」）、全国労働関係委員会（「NLRB」）、米国労働省、雇用機会均等委員会、その他の州または地方の人権委員会、または自主規制機関、またはそのような政府機関が実施する調査を、いずれの場合も、法律違反の可能性について、会社または会社グループの他のメンバー、または経営幹部に事前に通知することなく、開始、支援、または参加しています。該当する場合、（iii）以下から支払いまたは特典を求め、取得するSECは、改正された1934年の証券取引法のセクション21Fに従って、または法律で権利を放棄できない範囲で、その他の「内部告発者」裁定を取得し、（iv）召喚状、裁判所命令、または書面による要請に応じて、情報（機密情報を含むがこれに限定されない）を裁判所またはその他の行政機関または立法機関に開示します。ただし、非政府組織に代わって行われる召喚状、裁判所命令、または書面による請求、行政機関は商業的に合理的な努力を払って協力します非政府組織に代わって召喚状、裁判所命令、書面による要請に異議を申し立てたり、その開示を制限する保護命令やその他の適切な救済策を得ようとする会社のあらゆる努力。ただし、該当する当事者がそのような召喚状、裁判所命令、または書面による要請に異議を申し立てようとする場合、該当する当事者は相手方の合理的な費用をすべて支払うものとします。（v）失業保険、メディケイドの受給に必要な事実の提出または開示についてまたは経営幹部が受けることができる、または受ける可能性のあるその他の公的給付、（vi）開示差別を禁止する法律に違反する、該当する場合は会社または経営幹部に対する差別の申し立て、または違法な差別、嫌がらせ、報復に関連する真実の陳述または開示、または職場での違法行為（嫌がらせ、差別、または該当する場合は経営幹部または会社が理由とするその他の行為など）に関する情報の議論または開示に関連する基礎となる事実または状況信じることは違法です、（vii）行政の第7条に基づく権利を行使します全国労働関係法、第7条の活動への参加（本契約に基づく退職金の額とは無関係に、雇用条件や労働争議について元同僚や第三者に連絡する権利を含む）、またはその他の方法で協力しています
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もし 13= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
全国労働関係委員会、証券取引委員会、またはその他の行政機関や裁判所への調査、証言、または（viii）紛争に関連する行為または行為を含む和解の存在の開示または議論：（x）同意のない性的行為または性的接触を含む用語（これらの用語は、米国法典第18編の第2246条、または同様の該当する部族法または州法で定義されています）被害者に同意の能力がない場合や、（y）以下を構成するとされる行為に関連する場合を含みます該当する連邦、部族、または州の法律に基づくセクハラ。さらに、2016年の企業秘密保護法（第18回U.S.C. § 1833（b）を追加）の第7条に従い、経営幹部および当社は、（a）が連邦、州、または地方政府の役人に秘密裏に行われた（i）企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを経営幹部および当社グループは、該当する場合、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを認めます間接的に、または弁護士に、（ii）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ、または（b）次の目的で訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印の下で行われる場合）。本契約のいかなる内容も、18 U.S.C. § 1833 (b) と矛盾したり、当該セクションで明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図したものではありません。
7。
課題。本契約、および本契約のすべての条件は、会社とその承継人および譲受人を拘束し、役員および経営幹部の相続人、執行者、管理者を拘束するものとします。本契約のいかなる譲渡または譲渡も、当社が本契約に基づく経営幹部に対する義務から解放されないものとします。本契約も、本契約に基づく会社の権利または義務も、譲渡したり、経営幹部による仮説の対象としたりすることはできません。そのような譲渡または仮説の試みは無効です。当社は、当社の資産または持分の全部または実質的なすべての売却に関連して、または合併、買収、および/または再編に関連して、本契約に基づく権利の全部または一部を承継人または譲渡人に譲渡することができます。
(a)
本契約の第6条に別段の定めがある場合を除き、会社と経営幹部は、両者間のあらゆる紛争、論争、または請求を、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決することに相互に同意します。（i）経営幹部の会社での雇用またはその終了に関連する紛争、論争、請求、（ii）差別、嫌がらせの申し立てに関する紛争、論争、請求、または報復（人種、性別、性的嗜好、宗教、国籍に基づく申し立てを含むがこれらに限定されない）出身、年齢、婚姻または家族の有無、健康状態、障害または障害）および（iii）本契約またはその違反に起因または関連して生じる請求（総称して「紛争」）。ただし、本書のいかなる規定も、法律により強制仲裁合意の対象とならない請求または請求の仲裁を必要としないものとします。すべての紛争は、その時点で有効なJAMS包括仲裁規則および手続き（「JAMS規則」）に基づいて司法仲裁調停サービス（「JAMS」）が管理する仲裁によってのみ解決されるものとします。
(b)
本契約に基づいて提起される仲裁手続は、テキサス州オースティン、または相互に合意した別の場所で、JAMS規則に従って選ばれた1人の仲裁人の前で行われるものとします。紛争の各当事者は、弁護士費用を含む各自の費用を支払うものとします。ただし、仲裁人は、勝訴当事者に合理的な費用、経費（仲裁費用および仲裁費用を含むがこれらに限定されない）および弁護士費用を裁定するものとします
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もし 14= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
被ったが、特別または懲罰的損害賠償を与えることはできない。仲裁人は、重要な事実認定と法的結論を記載した決定または裁定を書面で発行するものとします。
(c)
仲裁人が下した裁定（暫定的または恒久的な差止命令による救済を規定する裁定を含む）に対する判決または執行は、管轄権を有する任意の裁判所で提出、執行または控訴することができます。本契約に基づいて下された仲裁手続き、決定または裁定、ならびにこの仲裁規定の有効性、効力、解釈は、連邦仲裁法、9 U.S.C. §1以降に準拠するものとします。
(d)
本契約の本質の一部は、本契約に基づく紛争は、可能な限り迅速かつ秘密裏に解決されることです。したがって、会社と経営幹部は、あらゆる仲裁手続はすべて封印のもとで行われ、厳重に秘密にされることに同意します。この点に関して、いかなる当事者も、仲裁手続において他の当事者が作成した情報、証拠、文書、または手続の存在、内容、結果に関する情報、証拠、または開示を許可してはなりません。ただし、法的手続きで要求される場合、仲裁を支援する訴訟、仲裁判断の執行または控訴で要求される場合、または仲裁の準備と実施のために仲裁人が許可する場合を除きます。手続き。前の文で許可されている開示を行う前に、そのような開示を行う予定の当事者は、相手方に意図された開示について合理的な書面で通知し、相手方にその利益を守るための合理的な機会を与えるものとします。
(a)
通知。本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄およびその他の連絡はすべて書面で行われ、（i）手渡しの場合（受領確認書付き）、（ii）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合（領収書が必要）、（iii）ファクシミリまたは電子メールで送信された日付、または（iv）3日目に、送信されたものとみなされます。郵送された日から3日目に、証明郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、各当事者の次の住所（または本第9（a）条に従って行われる通知で指定されるその他の住所）に送付する必要があります。
会社へ:
担当者:最高財務責任者
テキサスハイウェイの北首都9020
スイートI-260、テキサス州オースティン、78759
電子メール:cbehnen@ftcsolar.com
経営幹部へ：
会社グループの人事記録に記載されている住所に。
弁護士へのコピーを添えて：
J. デイビッド・ハスキー・ジュニア、Esq。
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もし 15= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
マギー＆ハスキー、ペンシルバニア州
2850 N. アンドリュースアベニュー
フロリダ州フォートローダーデール 33311
dhuskey@mcgeehuskey.com
(b)
完全合意。本契約（本契約の別紙を含む）は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、発効日より、当該主題に関する書面および口頭による過去および同時期のその他のすべての表明、保証、理解および合意に優先します。
(c)
見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
(d)
修正と修正、権利放棄。本契約は、すべての当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。
(e)
準拠法。本契約は、テキサス州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、選択権または抵触法の規定または規則（テキサス州またはその他の管轄区域の規定または規則）は適用されません。
(f)
サバイバーシップ。ここに明記されている両当事者の意図を実行するために必要な本契約の条項は、本契約の第6条の規定を含みますが、これに限定されません。
(g)
第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、明示的か黙示的かを問わず、本契約のいかなる内容も、本契約に基づく、または本契約に起因するいかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済を他の個人または団体に付与することを意図したものでもありません。
(h)
建設。両当事者は、本契約が洗練された当事者間の綿密な交渉の結果であり、各当事者には弁護士による代理が与えられていることを認めています。本契約の各条項は、あたかも両当事者が同契約の起草に等しく参加したかのように解釈されるものとし、文書が起草当事者に不利に解釈されるという構成規則は、本契約には適用されないものとします。
(i)
源泉徴収。本契約に従って経営幹部に支払われるすべての報酬は、適用される法定源泉徴収税およびその他の税金、および適用法で要求または許可されているその他の税金、および経営幹部に支払われる報酬に関して経営幹部が徴収することを許可したその他の控除または源泉徴収の対象となります。
(j)
セクション409A。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと特典が、本規範の第409A条の対象となる範囲で、かつ許容される最大限の範囲で、本契約を解釈し、免除されることです。
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もし 16= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
それを遵守するように管理されています。ここに反対の記載がある場合でも、経営幹部は、本規範の第409A条の意味の範囲内で会社グループから「離職」したとみなされるまで、本契約に基づく本規範の第409A条の対象となる支払いの目的で会社での雇用を終了したとはみなされません。本契約に基づいて支払われる金額または提供される給付金は、本規範の第409A条の目的上、それぞれ個別の支払いとして解釈されるものとします。上記を制限することなく、また本規範の第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、役員の離職直後の6か月間に本契約または経営幹部と当社グループとの間のその他の取り決めに従って支払われるであろう金額および給付金は、代わりに最初の営業日に支払われるものとします。6か月後の日付以降役員の離職（または、それ以前の場合は、役員の死亡日）。本規範の第409A条に基づく加速税または追加税を回避するために必要な範囲で、本契約に基づいて経営幹部に払い戻される金額は、費用が発生した年の翌年の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとし、1年間の償還の対象となる経費（および経営幹部に提供される現物給付）の金額は、翌年の払い戻しまたは提供される金額に影響しない場合があります。本契約に基づく支払いが、経営幹部がリリースを実施した時点に基づいて複数の課税年度に開始または行われる可能性がある場合、本法第409A条に基づく課税を回避するために必要な範囲で、そうでなければ最初の課税年度に支払われるはずだった金額は、その2つの課税年度のうちの2番目の最初の給与計算日に支払われるものとします（残りの支払いは「いいえ」として行われます）そのような遅延が発生していました）。当社は、本契約に記載されている支払いの一部またはすべてが本規範の第409A条から免除されるか、遵守されることを表明しません。また、本規範の第409A条がそのような支払いに適用されないようにする約束もしません。
(k)
280Gの支払い。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づく支払いまたは特典の一部を、個別に、または他のプラン、契約、または取り決めに基づく支払いまたは特典と組み合わせて使用した場合（これらの支払いおよび特典はすべて「支払い総額」）が、内国歳入法第280G条の意味における「超過パラシュート支払い」となり、当該法のセクション4999によって課される税金の対象となります（「物品税」）の場合、役員への支払い総額は減額されますが、役員が税引き後ベースで留保する金額が、そのような減額がない場合に留保する金額よりも多い金額で、役員が受け取る資格のある支払い総額は、消費税の対象とならずに従業員が受け取ることができる最大額より1ドル少なくなります。本第9（k）条の目的上、税引き後のどちらか大きい方の金額の決定は、（x）連邦、州、地方の所得税および雇用税の最大税率と経営幹部に課される物品税に基づいて行われ、（y）会社が選択した独立コンサルタントまたは会計士が会社の費用負担で行い、（y）決定は経営幹部と会社の両方を拘束します。本第9（k）条に基づいて適用される可能性のある減額は、次の順序で適用されるものとします。（i）現金で支払われ、その全額が財務省規則第1.280G-1のQ＆A 24（a）でパラシュート支払いとして扱われる場合は、最後に支払われる金額が最初に減額され（必要に応じてゼロ）、（ii）株式に関して支払われるべき支払いと特典は、その全額は、財務省規制課ではパラシュート支払いとして扱われます
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もし 17= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
1.280G-1、Q&A 24 (a) は、最も高い金額が最初に減額され（そのような値は財務省規則セクション1.280G-1、Q&A 24で決定されます）、次に減額されます。（iii）財務省規則セクション1.280G-1、Q＆A 24に基づく全額よりも低い金額の現金での支払いで、最後に支払われる金額が最初に減額され、次に減額されます。（iv）財務省規則セクション1.280G-1、Q&A 24に基づいて全額より低い価値で評価された株式に関する支払いと支払期日の利益。最高額が最初に減額されます（その価値は財務省規則のセクション1.280G-1に基づいて決定されたQ&A（24）は次に減額され、（v）（ii）または（iv）の条項に別段の定めがない他のすべての現金以外の給付は、次に比例配分されて減額されます。
(l)
緩和策はありません。当社は、本契約に基づく経営幹部の雇用が終了した場合でも、経営幹部が他の雇用を求める必要はなく、本契約またはその他の方法で当社グループが経営幹部に支払うべき金額の減額を試みる必要もないことに同意します。さらに、本契約またはその他の条項で規定されている支払いまたは給付金は、別の雇用主による雇用の結果として経営幹部が獲得した報酬によって減額されることはありません。
(メートル)
対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
[ページの残りは意図的に空白のままになっています]
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もし18= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
その証人であり、法的拘束を受けることを意図して、本契約の両当事者は、下記の日付の時点で本契約を締結し、締結しています。
FTCソーラー株式会社
投稿者:/s/ キャシー・ベーネン
名前:キャシー・ベーネン
役職:最高財務責任者
エグゼクティブ
投稿者:/s/ ヤン・ブラント
名前:ヤン・ブラント
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if 19= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
別紙A
獲得および権利確定された株式ターゲットRSUの数の計算方法
累積で獲得され、任意の年間株式目標RSU権利確定日に権利が確定する株式目標RSUの数は、(x) 上記のように該当する「価格ハードル」に割り当てられたRSUの総数に、(y) 価格ハードルがどの年であったかを基にした下のグラフの「1年目」、「2年目」、「3年目」、「4年目」列のパーセンテージを掛けたものに等しくなります達成されました。2年目、3年目、または4年目に価格ハードルが達成された場合、上記（y）項で使用されるパーセンテージは、前年度と同じ価格ハードルで発生した年間株式目標RSU権利確定日に使用されたパーセンテージから減額されます。例を挙げると、1年目、3年目、4年目のいずれかの時点で5.00ドルのプライス・ハードルが達成され、2年目には達成されなかった場合、各年の株式ターゲットRSU数の計算で上記（y）項で使用される獲得年率は、それぞれ25％（1年目）、0％（2年目）、50％（3年目）、25％（4年目）になります。
上記にかかわらず、プライス・ハードルの達成後、エグゼクティブが理由なく解雇されたり、その年のプライス・ハードルが満たされた日からその年の年間株式目標RSU権利確定日までの間に、正当な理由（それぞれ本書で定義されているとおり）で辞任した場合、セクション5（b）または5（c）のリリース要件に従い、該当する株式ターゲットRSUは解約日は、その年間株式目標RSU権利確定日に権利確定日と同じ金額です。経営幹部の退任時に権利が確定していないその他の株式対象RSU、または第4年次株式目標RSU権利確定日（役員が退任したかどうかにかかわらず）の時点で権利が確定されていないその他の株式対象RSUは、支配権の変更後の雇用終了を規定するセクション5（c）に従って没収されます。
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もし 20= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
別紙B
クレームの一般リリース
FTCソーラー株式会社（以下「当社」）と私との間の雇用契約のセクション5（b）または5（c）に従い、[日付]（「雇用契約」）に記された私の雇用契約のセクション5（b）または5（c）に従い、セクション [5（b）]/[5（c）] に記載されている金額の前提条件として、私、ヤン・ブラントです。] の雇用契約（「退職金」）の、この一般請求リリース（「一般発表」）の発効日（以下に定義）に続く2回目の給与支払日に支払われ、法的拘束を受ける予定であれば、次のように同意します：
(a)
私は、私自身と私の相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を代表して、直接または間接を問わず、会社とその関連会社、管理者、メンバー、パートナー、株主、親会社、子会社、関連会社、およびそれぞれの役員、従業員、弁護士および代表者、前任者、後継者、相続人を取消不能かつ無条件に放棄、解任し、永久に解雇しますそして、すべての請求、苦情、請求、責任、義務、約束、合意、原因から責任を引き受ける（総称して「会社リリース者」）私または私の相続人、執行者、管理者、後継者または譲受人がこれまでに持っていた、現在持っている、または今持っている、または今後会社に対する問題、事実、または原因を理由に、（直接、間接的、派生的、またはその他の代表的な立場で）持つことができる、または持つ可能性がある、既知または未知、疑われるまたは想定されないあらゆる性質の訴訟、権利、費用、損失、債務、費用（総称して「クレーム」）：（i）開始日から私がこの一般リリースを実行した日までに生じるもの。（A）すべてを含みますが、これらに限定されません私の会社または会社がリリースした雇用に関連する、またはそれらから生じるそのような請求、（B）外国、連邦、州、地方の労働、雇用、内部告発者、差別禁止法、または連邦雇用における連邦年齢差別法（ADEA）または高齢労働者給付保護法、従業員退職所得保障法、米国障害者法を含むがこれらに限定されないその他の法律に基づいて生じるそのような請求 1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、同一賃金法、移民改革管理法、労働者調整および再訓練通知法（WARN）、統一サービス雇用および再雇用法、1973年リハビリテーション法、テキサス州労働法（特にテキサス州給料日法、テキサス州報復防止法、テキサス州労働法第21章、テキサス州内部告発者法を含む）、およびテキサス州人権委員会法（それぞれ改正され、それぞれの施行規則が含まれています）、および (C) 不法行為、契約法、または準契約法に基づいて生じるそのような請求（以下を含む）これらに限定されません。契約違反（明示と黙示の両方）、誠意と公正な取引に関する契約違反（明示と黙示の両方）、約束上の禁止、詐欺、過失または意図的な精神的苦痛、過失または意図的な不実表示または不当な商慣行の請求、およびそのような弁護士費用および懲罰的または結果的損害賠償の請求;（ii）会社または会社のリリース先での私の雇用の終了から生じる、または関連する、または（iii）何らかの契約に起因または関連して生じるまたは当社または会社のリリース先との契約、および/または会社のリリース者と私または会社または会社または会社または会社のリリースの業務間の、書面または口頭、公式または非公式の、私に適用される、または私が参加する可能性のあるアワード、ポリシー、プラン、プログラム、理解または約束（当社または会社のリリースのボーナスプランまたはプログラムに基づく権利を含みますが、これらに限定されません）および/または当社または当社のその他の短期または長期の株式ベースまたは現金ベースのインセンティブプランまたはプログラムリリース先、および（iv）会社または会社のリリース対象者の従業員、役員、メンバー、マネージャー、パートナー、または取締役としての私の地位から生じる、またはそれに関連するもの。何があっても、それはさらに理解され、同意されます
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もし21= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
法令または慣習法の原則、およびすべての請求の完全かつ完全な解除と免除を実施する目的で、このリリースは、本契約の締結時に私に有利に存在することを知らない、または自分に有利に存在すると疑われるすべての請求をその効力に含めることを意図しており、本書で合意されたリリースでは、私の請求の完全な消滅が想定されていることを明示的に認めます。
(b)
上記にかかわらず、当社と私は、セクション1（a）に含まれるいかなる内容も、（i）従業員福利厚生制度に基づく既得福利厚生に対して私が持つ可能性のある権利、（ii）雇用機会均等委員会、テキサス州労働委員会が実施する行政告訴または苦情を申し立てる権利、証言、支援、または手続きに参加する権利、または他の同様の連邦、州、または地方の行政機関。ただし、私は金銭的権利を放棄します適用法で認められる範囲で提起された告訴または行政上の苦情に関連する救済、（iii）会社での雇用の結果として私が持つ可能性のある補償を受ける権利、および/または（iv）適用法で放棄できない権利。
(c)
私は自発的に退職金を受け入れます。この支払いは、私がこの一般リリースを締結して取り消さないこと、および雇用契約のセクション6に定められた制限規約（「制限規約」）の継続的な遵守を条件としていることを認めます。私は、このジェネラルリリースを実行するにあたり、このジェネラルリリースまたは雇用契約に記載または言及されていない口頭または書面による表明または声明に依拠しておらず、頼ったこともないことを認め、同意します。
(d)
さらに、会社からの離職者が、私の会社での雇用から生じる私に負う義務をすべて完全に履行したこと、および雇用契約に従って支払われる退職金の未払額を除き、会社を解放した人が私に支払うべき支払いや給付金は一切ないことをここに認め、同意します。
(a)
このジェネラルリリースを実行する前に、自分で選んだ弁護士に相談するように会社からアドバイスされたことを認めます。私は、私が選んだ弁護士と一緒にこの一般リリースを確認する機会があったことを表明します。また、この一般リリースに署名しない限り受けられないような特典や支払いを受けていること、この一般リリースに自発的に同意したこと、そして自由に、知って、そして自発的にこの一般リリースを締結したことにも同意し、認めます。
(b)
入社最終日から21日以内に、このジェネラルリリースの条件を検討する必要があります。ただし、指定された21暦日の期間が満了する前にこの一般リリースに署名して返送することはできますが、いかなる場合でも、分離日より前にこの一般リリースに署名することはできません。この一般リリースへの変更は、重要か重要でないかにかかわらず、21暦日の期間の運用を再開しないことに同意します。署名したら、この一般リリースに署名した日からさらに7暦日以内に同意を取り消すことができます。このような取り消しは書面で行い、次の宛先を郵送または電子メールで送信する必要があります。郵便の宛先は [名前] [住所]; 電子メールの宛先は [EMAIL] です。この一般リリースは、私が同意を適時に取り消していない限り（「発効日」）、実行日から8暦日（8日）に発効します。
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if 22= 16「969263-NYCSR05A-MSW」
3。
継続的な義務。制限規約は、あたかもこの一般リリースに関連して締結されたかのように、参照によりここに組み込まれています。私は、制限規約を常に遵守しており、今後もその条件に従って制限規約を遵守していくことを表明します。また、上記を制限することなく、この一般リリースを実行することで、制限条項を遵守するという私のコミットメントを再確認することに同意します。
4。
協力。私は、会社と合理的に協力し、会社による、または会社に対する調査または請求、または私の会社での雇用に関連する調査または請求に関して、会社から合理的に要求される場合に支援を提供することに同意します。これには、合理的な事前通知により、（a）会社および/または会社の専門顧問（法律顧問を含む）に情報や文書を提供すること、（b）証人陳述書の作成に協力することが含まれます。そして (c) 証拠を提出するために関連する公聴会に出席すること。会社は、私の協力に関連して発生した合理的な費用を私に払い戻します。
5。
入場できません。この一般リリースは、私または会社による責任または不正行為を認めるものではありません。この一般リリースもその条項も、この一般リリースを執行するための訴訟を除き、いかなる訴訟、訴訟、訴訟においても、法律または事実の問題に関する承認または証拠として利用することはできません。
6。
権利放棄はありません。会社のリリースのいずれかが本一般リリースのいずれかの条項の厳格な遵守を主張しなかったとしても、そのような条項または本契約のその他の条項の放棄とは見なされないものとします。この一般リリースのいずれかの条項が適用範囲が広すぎて法的強制力がないと判断された場合、その条項は執行可能な範囲でのみ解釈されるものとし、いずれかの条項が完全に執行不能であると判断された場合、そのような規定は分離可能と見なされ、この一般リリースの他のすべての条項は引き続き有効かつ拘束力があるものとします。
7。
各当事者は起草者です。この一般リリースとそれに含まれる条項は、その当事者がその当事者の法定代理人にその条項のいずれかを起草させた、または起草させたという理由で、この一般リリースのいずれかの当事者に有利または不利な解釈または解釈をしてはなりません。経済条件を含むこの一般リリースの条件は、個別に交渉されたことに同意します。
8。
対応する。この一般リリースは、対応するものを複数作成する場合があり、各対応物は、そのように実行および納品された場合、オリジナルとみなされ、両方の対応物をまとめると、まったく同じ一般リリースとなります。ファックスまたは.pdf形式の署名は、元の署名と同じように機能します。
9。
後継者と譲受人。このジェネラルリリースは私個人のもので、私が割り当てることはできません。この一般リリースは、全部または一部が会社によって譲渡可能であり、合併、統合、法の運用、または会社と譲受人の資産の取得によって会社を引き継ぐことになる会社および承継組織の利益となり、拘束力を持ちます。
10。
修正、分離可能性。管轄裁判所が、本一般リリースまたはその適用のいずれかの条項が、その範囲が原因で全部または一部が執行不能であると判断した場合、本契約の当事者は、当該決定を行う際に、当該裁判所は、当該条項を執行可能にするために必要な範囲まで当該条項の範囲を縮小する権限を有すること、および縮小された形式の一般リリースが以下に対して有効かつ執行可能であることに同意しますで許可されている全範囲
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法律。この一般リリースの条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項が無効になっても、他の条項の有効性には影響しません。
11。
完全合意。この一般リリースは、雇用契約とともに、ここに含まれる事項に関する会社と私の間の完全な合意を含み、本契約の主題に関する会社と私との間の口頭または書面による以前のすべての合意と理解を修正し、優先し、再記述します。
12。
準拠法。この一般リリースは、テキサス州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。他の州の法律が適用されることになる法律選択規則の適用は考慮されません。
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この一般リリースを下記の日付に実行しました。
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ヤン・ブラント・デイト
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