米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月22日

コア・サイエンティフィック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 402-5233

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

最高法務・管理責任者の報酬制度

2024年7月19日、コア・サイエンティフィック株式会社（以下「当社」）は、トッド・M・デュシェンと雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。これに基づき、デュシェン氏は引き続き執行副社長、最高法務・管理責任者、最高コンプライアンス責任者、最高コンプライアンス責任者、および会社秘書を務めます。

雇用契約に基づき、デュシェン氏は、（i）50万ドルの基本給を受け取る、（ii）2024暦年から始まる各年の会社の年間インセンティブプランに参加します。ただし、特定の業績基準の達成を条件として、2024暦年の年間インセンティブプランボーナスは基本給の100％に等しくなります。ただし、2024暦年の年間インセンティブプランボーナスは、関係なく50万ドル以上になります。そのような業績基準が達成されているかどうか、（iii）コア・サイエンティフィック社の2024年株式インセンティブプランに参加してください（」株式制度」); (iv) 従業員福利厚生制度に参加し、会社が一般的に役員に提供するその他の福利厚生を受け取る、(v) 会社が決定し、その事業費償還方針に従って、合理的かつ必要な特定の事業費の払い戻しを受ける。当社はまた、会社の取締役およびその他の上級管理職に適用される補償契約と実質的に一致する条件に基づいて、デュシェン氏と補償契約を締結するために商業的に合理的な努力を払います。

デュシェン氏の雇用が、支配権の変更（それぞれ雇用契約で定義されている）に関連する保護期間外に、理由なく会社によって終了された場合、彼は（i）終了日から12か月間継続する基本給を受け取る権利、（ii）終了日より前に終了した会計年度の未払いの年間ボーナスの支払い、（iii）未払いの権利確定を早める権利があります 2024年のエクイティ補助金（雇用契約で定義されているとおり）の権利確定部分（エクイティで定められている範囲）2024年のエクイティ・グラントに適用されるアワード契約、および（iv）2024暦年以前にデュシェン氏に発行されたレガシーアワード（雇用契約で定義されているとおり）に関する全額の権利確定を短縮しました。ただし、デュシェン氏は分離および解放契約を適時に締結することを条件としています。デュシェン氏が支配権の変更に関連する保護期間中に会社による雇用を理由なく終了した場合、(i) 年間基本給と同額の一括払い、(ii) 保護期間に関連する支配権の変更に関連してデュシェン氏に提供または提供された追加の留保給付、取引給付、または同様の給付契約の未払い部分の支払いを受ける権利があります。(iii) それ以前に終了した会計年度の未払いの年間ボーナスの支払い終了日、（iv）2024年の株式付与に適用される株式報奨契約で規定されている範囲で、2024年の株式付与の未確定部分の権利確定を迅速に行う。（v）2024暦年以前にデュシェン氏に発行されたレガシー賞については、デュシェン氏が分離および解放契約を適時に締結することを条件として、全額権利確定を迅速に行います。デュシェン氏が退職（それぞれ雇用契約で定義されている）のために最初の任期後に雇用を終了した場合、退職日まで雇用され続けること、および株式プランに基づいて発行される株式報奨契約の特定の条件（該当する場合、2024年の株式付与を含む）を条件として、未払いの株式または株式ベースのインセンティブアワードの迅速な権利確定を受ける権利があります。それに関連する株式報奨契約に規定されている範囲で保有します。ただしデュシェン氏は、2024暦年以前に発行されたレガシーアワードについて、全額が早期権利確定を受ける権利があります。ただし、デュシェン氏が分離および釈放契約を適時に締結することを条件とします。

また、2024年7月19日、雇用契約の発効に関連して、デュシェン氏は2024年のエクイティ・グラントを受け取りました。内容は次のとおりです。

i。エクイティ・プラン（「RSU」）に基づく1,003,633の時間ベースの制限付株式ユニットの特別な1回限りの付与。4つの等額で権利が確定し、4分の1（1/4）は2024年12月31日に権利が確定し、4分の1（1/4）は最初の権利確定日の次の3周年にそれぞれ権利が確定します。一般的には、デュシェン氏が会社の従業員に留まることを条件とします該当する権利確定日（「サービス条件」）

ii。250,909の時間ベースのRSUの通常の年間助成金。そのうちの（A）3分の1（3分の1）は2025年1月23日に権利が確定し、（B）12分の1（1/12）は、一般にサービス条件に応じて、その後の各暦四半期の終わりに2026年12月31日まで付与されます。そして

iii。83,637の業績ベースのRSUから成る通常の年間助成金で、（A）3分の1（1/3）は2024暦年に権利が確定し、（B）3分の1（3分の1）（および前年の権利が確定していない部分）は2025暦年に関して権利が確定し、（C）3分の1（および前年の権利が確定していない部分）は2025暦年に権利が確定する資格があります。（C）3分の1（および前年の権利が確定していない部分）は、いずれの場合も、該当する業績目標の達成と、一般的にはサービス条件の達成を条件として、2026暦年に関して権利を取得する資格があります。

雇用契約と2024年エクイティグラントの前述の要約は、完全であることを意図しておらず、本書に別紙10.1として提出され、本書に参照により組み込まれている雇用契約の全文と、2024年のエクイティグラントに関連するアワード契約（その形式は本書の別紙10.2および10.3として提出され、本書に参照により組み込まれています）の対象であり、それらによって完全に認定されます。に。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。