（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

この追加目論見書は、2024年5月3日付けの目論見書（「目論見書」）を更新・補足するものであり、当社の修正済みS-1登録声明書（登録番号333-278676）の一部を構成しています。この追加目論見書は、米国証券取引委員会に提出された当社の報告書（フォーム8-k）に含まれる情報を目論見書に更新・補足するために提出されたものです。この報告書は、2024年7月23日に提出されました（「当該報告書」といいます）。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、第1トランシュ・ワラント（目論見書で定義されています）および第2トランシュ・ワラント（目論見書で定義されています）は、それぞれ「CORZ」、「CORZW」および「CORZZ」のシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。2024年7月22日には、当社の普通株式、第1トランシュ・ワラントおよび第2トランシュ・ワラントの最終成立価格は、それぞれ11.05ドル、5.96ドルおよび11.02ドルでした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

この追加目論見書は、2024年7月23日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告日（最初のイベント報告日）：2024年7月22日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目5.02 取締役または特定の役員の離職；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の給与支払い取引の安定化。

最高法務責任者兼最高管理責任者の補償に関する取り決め

2024年7月19日、Core Scientific, Inc.（以下、「当社」といいます）はトッド・M. デュシェーン氏（以下、「デュシェーン氏」といいます）との雇用契約を締結しました（以下、「雇用契約」といいます）。この雇用契約により、デュシェーン氏は引き続きエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高法務責任者兼最高管理責任者、最高コンプライアンス責任者及び秘書として当社に勤務することになります。

雇用契約に基づき、デュシェーン氏は次のとおりです。(i)基本給50万ドルを受け取る。(ii)2024年以降、年次インセンティブ計画に参加します。2024年の年次インセンティブターゲットは基本給の100%であり、ある成果基準を満たした場合に限ります。ただし、2024年の年次インセンティブ計画ボーナスは、その成果基準が達成された場合でも500,000ドル未満となります。 (iii)Core Scientific, Inc. における2024年株式インセンティブ計画（以下「株式インセンティブ計画」）に参加する。(iv)同社が役員に提供する一般的な福利厚生プランに加入し、その他の福利厚生を受け取ります。(v)同社が決定し、同社の業務費用精算方針に従って合理かつ必要な事業費を対象にした精算を受け取ります。また、同社は、デュシェーン氏に適用される役員およびその他の役員に適用される保証制度と実質的に同等の条件に基づく保証契約を締結するために、商業上合理的な努力を行うこととします。

デュシェーン氏が会社からの解雇（雇用契約で定義された「悪徳な行為を除く理由」および「支配権にかかる保護期間」の外で）を受けた場合、次の内容が適用されます。(i)解雇日から12か月間、基本給が維持される。(ii)その解雇日より前に終了した完了した事業年度の未払いの年次ボーナスが支払われる。(iii)同一の契約に基づくエクイティ・グラントの未発行部分に関する迅速なベストは、2024年株式インセンティブ計画へのエクイティ・アワード契約に基づき行われます。(iv)2024年以前にデュシェーン氏に発行されたレガシー・アワードに関する迅速なベストで全額のベストが認められます。但し、デュシェーン氏が分離および解除契約を迅速に締結することが必要です。下記の場合には、デュシェーン氏が支配権にかかる保護期間中に原因なく会社から解雇された場合、次の内容が適用されます。(i)1年間の基本給に相当するlump-sumの支払い。(ii)保護期間にかかる変更に関連する追加の引き留め手当、トランザクション手当その他の同様の特典が支払われます。(iii)その解雇日より前に終了した完了した事業年度の未払いの年次ボーナスが支払われる(iv)同一の契約に基づくエクイティ・グラントの未発行部分に関する迅速なベストは、2024年株式インセンティブ計画へのエクイティ・アワード契約に基づき行われます。(v)2024年以前にデュシェーン氏に発行されたレガシー・アワードに関する迅速なベストで全額のベストが認められます。但し、デュシェーン氏が分離および解除契約を迅速に締結することが必要です。デュシェーン氏が定年退職理由で本契約期間満了後退職した場合、該当教育題材が雇用契約に従って与えられる追加契約条件（必要に応じて2024年株式インセンティブ計画が含まれる）を残したまま、保有する株式または株式ベースのインセンティブ・アワードに関しては、枯渇したところまで迅速なベストを受ける権利がある。ただし、デュシェーン氏が分離および解除契約を迅速に締結することが必要です。

また、2024年7月19日には、雇用契約が有効となったため、デュシェーン氏は、以下を含む2024年エクイティ・グラントを受け取りました。

i. Equity Planの枠組みの下で、1,003,633個の時間ベースの制限株式単位（「RSU」）の特別な一度限りのグラントが行われ、それぞれが4つに均等に分割されます。つまり、1分の1は2024年12月31日に、次の3つの周年記念日のそれぞれで1分の1ずつ（第一分割日に続くもので、原則的に当該ベスト日においてデュシェーン氏が当社の雇用関係に残留すること（「サービス条件」）を満たした場合）に成熟することになっています。

ii. 通常の年次計画で、250,909個の時間ベースのRSUが発行され、再び(A)1/3は2025年1月23日に成熟し、 (B)それ以降の各暦年度の12月31日までの各カレンダー四半期の終わりに、原則的に当該ベスト日においてデュシェーン氏が当社の雇用関係に残留すること（サービス条件）を満たした場合に成熟します。

iii. 通常の年次グラントで、83,637個のパフォーマンスベースのRSUが発行され、それぞれ(A)1/3は2024年のカレンダー年度に成熟する権利が認められ、 (B)1/3（および前年からの未成熟の部分）は2025年のカレンダー年度に成熟する権利が認められ、(C)1/3（および前年の任意の未成熟の部分に加えて）は2026年のカレンダー年度に成熟する権利が認められます。

以上の雇用契約および2024年エクイティ・グラントの要約説明は完全ではなく、本契約に係る全文、本報告書に添付されている10.1号書類として提出され、ここに参照のために組み込まれる雇用契約並びに2024年エクイティ・グラントの賞与契約に関する補足契約の形式で提出されている 10.2 号および10.3 号書類によって、条件付きとなります。

9.01項目　財務諸表および付録。

（d） 付属書：

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。