アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

________________

付表14 A

________________

1934 年証券取引法第 14 条 （ a ） に基づく代理声明

（ 改正番号。 )

対応するボックスを選択します：

(その定款に示された登録者名)

_________________________________________________________________

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

株式会社バンザイ · インターナショナル
エリクソン通り四三五号です。ワシントンバンブリッジ島250号スイート、郵便番号：98110

株主特別総会に関する通知

Banzai International，Inc.株主へ：

2024年9月10日午前8時に開催中の班仔国際株式会社(“当社”または“班仔”)特別株主総会に出席させていただきます。PDTは，Zoomビデオネットワークシンポジウムを用いた仮想電子会議(“会議”)とした.会議はインターネットのみで仮想的に開催され、取締役会以外に実際の対面会議はない。技術は効率性を向上させ、株主の参加を可能にするために会議に含まれるだろう。オンライン出席のほか、株主は会議のすべての部分を聞き、会議期間中に書面問題を提出し、株主問題に対する現場応答を聞くことができる。

仮想会議に参加するには、次のズームリンクに移ってください

[]

お名前とメールアドレスを使って登録した後、参加者を記録することができます。会議が始まるまで待合室に連れて行かれます。

本依頼書は、Banzai International，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)について依頼書を募集して提供し、当社の株主特別総会(“株主総会”)及びそのすべての継続及び延期会議の使用に供する。会議は2024年9月10日午前8時に開催される。以下に述べる提案を審議して採決する

必要があれば、株主も追加代表を募集するために特別会議をより後の日に延期する提案を承認することを要求されるであろうが、当時の特別会議またはその任意の延長または延期は、上記の件を承認するのに十分な投票数を持っていなかった。

取締役会はすべての提案に投票することを満場一致で提案した。

2024年7月19日(“記録日”)取引終了時に、普通株とB類普通株の1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株、“会社株”)の記録保持者は、今回の会議とその任意の継続または延期で投票する権利がある。1株の普通株はその保有者に1票を投票させ、1株当たりB類普通株はその保有者に10票を持たせる。

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。会議の仮想的な性質のため，添付依頼書に明記し，添付依頼書に早急に署名し，夜11：59までに依頼書を返送し，各提案に賛成票を投じていただきたい.アメリカ東部時間2024年9月9日、仮想会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず。同封の依頼書は会社取締役会が募集しました。依頼書を提供する株主は、投票前に書面で秘書に通知し、依頼書を撤回するために、日付の後の依頼書を秘書に提出することができる。あなたは会議で投票できないだろう；したがって、あなたは夜11時59分までに添付された代行カードを完成させることを強く提案するだろう。アメリカ東部時間2024年9月9日、あなたの株がこの会議に出席することを確実にします。

本会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、本会議開催前10日以内に会社の主要実行オフィスで株主が本会議に関連する任意の目的の正常営業時間内に閲覧することができる。

あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの通知をよく読んであなたの株式に投票することを促します。あなたの投票は非常に重要です。登録株主の場合は、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の郵便料金封筒の中の依頼書をあなたの株に返送してください。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を通じてあなたの“街名”株を持っている場合、あなたはあなたの株が特別な会議で代表と投票を受けることを確実にするために、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人があなたに提供した説明に従う必要があります。署名、日付を明記し、依頼書を返送する場合、どのように投票したいかは説明されていません。あなたの依頼書は、特別会議で審議されるすべての提案に投票されます。

私は私たちの業務がエキサイティングな未来があると信じているので、私たちのすべての株主に感謝したいです。

私たちはあなたの投票が計算されるように、依頼書の記述に従って代理投票をすることを強く提案します。

本通知及び添付の代理書は、 2024 年 8 月 2 日前後に株主に最初に郵送されます。

株式の投票方法を決定する前に、添付の代理書に含まれる情報を慎重に検討することをお勧めします。

あなたがどのように投票したいかの指示なしにあなたの代理カードを返却した場合、あなたの株式は提案の各々に「賛成」投票されます。

代理資料の利用可能性に関する重要なお知らせ
臨時株主総会 （ 株主総会 ） を午前 8 時 （ 日時 ） に開催
2024 年 09 月 10 日

2023 年 12 月 31 日に終了した年度の特別総会の通知書、代理声明書、 Form 10—k の年次報告書 （ 「 2023 年年次報告書」 ） 、および 2024 年 3 月 31 日に終了した四半期期の Form 10—Q の四半期報告書は、 www.proxyvote.com で入手できます。

目次ページ

株式会社バンザイ · インターナショナル
依頼書

2024年株主特別総会
2024年9月10日午前8時に開催される。光線力学療法

これらのプロキシ資料についての質問と回答

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

本通知は、2024年9月10日午前8時に開催された会議で株主として投票してほしい取締役会のいくつかの提案の詳細を提供します。光線力学療法

同社はZoomビデオネットワークシンポジウムを用いた仮想電子会議の形で会議を開催することを決定した。会議はインターネットのみで仮想的に開催され、取締役会以外に実際の対面会議はない。オンライン出席のほか、株主は会議のすべての部分を聞き、会議期間中に書面問題を提出し、株主問題に対する現場応答を聞くことができる。

Zoomで仮想会議に参加するには、以下のリンクに移ってください

[]

お名前とメールアドレスを使って登録した後、参加者を記録することができます。会議が始まるまで待合室に連れて行かれます。

会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。

株主たちは何に投票することを要求されましたか？

株主は以下の提案に対する投票を要求されている：

この依頼書はまたあなたが賢明な決定を下すために、提案に関する情報を提供します。あなたはよく読むべきです。あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたがこの依頼書を慎重に検討した後、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します。

本依頼書では，Banzai International，Inc.を“会社”，“我々”，“我々”または“我々”と呼ぶ

誰がこの会議で投票できますか？

2024年7月19日(“記録日”)に当社の普通株及びB類普通株を保有し、1株当たり額面0.0001ドルの株主(“B類普通株”、A類普通株とともに、“会社株”)が今回の会議に出席して投票することができる。いくつありますか[]そして []日付にそれぞれ発行された普通株とB類普通株を記録する

当社株式保有者(I)は，議決されたすべての事項(取締役選挙を含む)を全体として投票し，(Ii)当社規約に基づいて任意の株主総会の通知を得る権利があること，及び(Iii)法律に規定された方法で当該等の事項について投票する権利がある

各普通株保有者は、登録保有する普通株1株当たり(1)票を有する権利があり、B類普通株保有者1株当たり当該保有者が登録保有するB類普通株は、いずれの場合も、自社株式保有者が議決する権利のある事項毎に当社株主に10(10)票を提出する権利がある。記録日までには[]投票する資格のある投票用紙

代行カードは何ですか。

このカードはあなたがこの会議でのあなたの代表としてジョセフ·デービッドを任命することができるようにする。記入して代行カードを返送することで、この人たちが代理カードでの指示に従って今回の会議であなたの株に投票することを許可します。このように、あなたがこの会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。あなたがこの会議に参加する予定であっても、夜11時59分までにあなたの代理カードを完成して返却することを強くお勧めします。アメリカ東部時間2024年9月9日、あなたの計画が変わるのを防ぐ。もしこの会議でエージェントカードにない提案が投票されたら、エージェントは彼らの最適な判断に基づいて、あなたのエージェントの下であなたの株を投票します。

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

私たちの取締役会はすべての提案に賛成票を投じることを株主に提案することに一致した。

登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか？

私たちの一部の株主は、彼ら自身の名義で株を持っているのではなく、ブローカー、銀行、あるいは他の指定所有者の口座に彼らの株を持っている。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.

株主登録·登録株主

登録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に登録されていれば、あなたは“登録されている株主”ですので、これらの代理材料を直接お送りします。登録されている株主として、添付されている依頼書を私たちに返却することで、株式投票を指導する権利があります。会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、日付を記入し、明記し、添付の依頼書にサインして、投票が計算されることを確認してください。

実益所有者

記録日に、あなたの株式がブローカーまたは銀行または他の代位所有者の口座に保有されている場合、あなたは“街の名義”で保有している株の実益すべての人とみなされ、これらの代理材料はあなたのマネージャーまたは代理名人によってあなたに転送され、彼らは会議で投票するために登録された株主とみなされます。すべての人として、あなたはあなたの仲介人がどのように投票して会議に参加するかを指示する権利があります。しかし、あなたは登録された株主ではないので、ブローカー、銀行、または他の指定所有者の有効な依頼書を受け取っていない限り、あなたは自分で投票することができません。有効な依頼書を得るためには、ブローカー、銀行、または他の指定所有者に特別な要求をしなければなりません。もしあなたがこの要求をしなければ、あなたはまだ本依頼書に添付されている投票指導カードを使用して投票することができます。

どうやって投票すればいいですか。

日付を記録する普通株式の記録所有者であれば、以下に述べるいずれかの方法を選択することができます。1株当たりの普通株保有者はすべての提案に1票を投じる権利があり、1株B類普通株の保有者はすべての提案に10票を投じる権利があるようにした。

以下の3つの方法のうちの1つで投票することができます

もしあなたの株があなたの名前で登録されている場合：代理オンライン投票サイトwww.proxyvote.comにアクセスし、画面の説明に従ってインターネット上であなたの株に投票します。あなたがホームページにアクセスする時、あなたは代行カードに表示された制御番号が必要です。

もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の著名人の名義で保有されている場合：あなたがブローカー、銀行、または他の被抽出者から受け取った投票指示に従って、インターネット上であなたの株に投票します。

あなたの株があなたの名前で登録されている場合：電話無料アクセス電話投票システムで、アメリカと外国では、任意のボタン電話を使用して、電話投票説明に従って、あなたの株に投票します。電話指示はあなたに投票過程を終わらせるように指示します。代理カードに表示されている会社番号、アカウント、制御番号が必要です。

投票の方式は，代行カード(S)に署名して日付を明記し，カード(S)を前払い封筒に入れて返却する.

もし私たちがこの会議の前にあなたの代理カードを受け取って、あなたが代理カードにあなたの投票指示をマークしたら、あなたの株は投票されます

もしあなたが署名カードを返したが、投票説明が提供されなかったら、あなたの株は投票されるだろう

デビッド·さんの最良の判断によると，提案が会議で提示されて投票された場合，その提案はエージェントカードにはない.

もし私が会議に参加するつもりなら、私の依頼書を返却すべきですか？

はいそうです。会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、依頼書に記入して署名してください。そしてできるだけ早く代理カードを添付されたあらかじめ住所を書いた郵便料金の封筒に入れたが，午後11時59分までに返却する.アメリカ東部時間2024年9月9日、したがってあなたの株は会議に出席するかもしれません。会議では何の投票もないだろう

依頼書を返した後、私は考えを変えてもいいですか？

はいそうです。この会議の投票が終わる前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を撤回して、あなたの投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

あなたは振込代理店および/またはブローカーに複数の口座を持っているかもしれません。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。

もし私が私にどのように投票したかを示さなかったら、何が起こるでしょうか？

会社が受け取った署名された日付を明記した依頼書は，株主がどのように提案を投票したいかを示しておらず，株主に提出された各提案に賛成票を投じた.

もし私が署名して依頼書を返却しなかったら、私の株は投票されますか？

もしあなたがあなたの依頼カードに署名して返却しなければ、あなたの株は投票されないだろう。

特別会議で、すべての提案の承認にはどのくらいの株主投票が必要ですか？

以下は、特別会議で提案を承認するために必要な投票数の要求です

私の投票は秘密ですか？

依頼書，票，株主身分を識別する投票表は秘密であり，法的要求を満たすために必要でない限り開示されない.

私はどこでこの会議の投票結果を見つけることができますか？

今回の会議で投票結果を発表し、Form 8-kの形で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最新の報告書を提出し、投票結果を報告する。

誰か私の質問に答えてくれませんか。

本依頼書に記載されている提案またはどのように投票するかに疑問がある場合は、会社のオフィスにJoseph Davyに連絡することができます。住所はワシントン州バンブリッジ島250号Suite 435 Ericksen Ave NE、郵便番号：98110です。

私は今何をすればいいですか？

本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、参照によってその添付ファイルを含む本依頼書に組み込む。そして、あなたの株式に投票してください。あなたは以下のように投票することができます

ブローカー、銀行、または他の世代の有名人所有者を通して“街名”の株式を持っている場合は、ブローカー、銀行または他の世代の有名人所有者に、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人所有者がこれらの資料を提供する指示に従ってあなたの株式に投票するように指示してください。

どこで代理材料のコピーをもらえますか？

私たちの2023年年次報告書のコピーは、2023年12月31日までおよび12月31日までの年度総合財務諸表、2024年3月31日までの10-Q表四半期報告、依頼カード、通知、本依頼書をすべて会社のサイトで閲覧でき、サイトはhttps：//ir.banzai.io/です。このサイトの内容は本依頼書の一部ではない。会社の2023年年次報告書や2024年3月四半期報告書の紙や電子メールのコピーを受け取りたい場合は、申請しなければなりません。コピーを請求するのは無料です。Ir@banzai.ioに連絡してコピーを請求してください。

特別会議

一般情報

Banzai International，Inc.の株主として，2024年9月10日に開催される会議とその任意の延期または延期使用のために，我々の取締役会が依頼書を募集した一部としてこの依頼書を提供します。この依頼書は2024年8月2日頃に初めて株主に提出された。この依頼書はあなたが投票するために知る必要がある情報を提供します。

会議の日時及び場所

会議は2024年9月10日午前8時に開催される。PDT、または会議を延期することができる他の日付、時間、および場所。

会議の目的

今回の会議で、会社は株主に以下の提案を審議·採決してもらう

記録日と議決権

我々の取締役会は、2024年7月19日の終値を、今回の会議で提出された事項について通知·採決する権利がある会社株流通株の記録日を確定するとしている。記録日まで、あります[]普通株と普通株[]外のB類普通株を発行する。1人の普通株式保有者は、登録されている1株当たり1票(1)票を投じる権利があり、b種類普通株式所有者1人当たりがその所持者が登録して保有しているb種類普通株のうち1株当たり10(10)票の投票権がある。そのためには[]この会議で投票できます。

定員数と必要投票

有効な株主総会を開催するには定足数を達成しなければならない。投票権のある過半数の株式保有者が自ら出席または代表を委任して定足数を構成する。棄権およびブローカー無投票権(すなわち、ブローカーが顧客が持っている株式を代表し、ブローカーがその事項などについての具体的な投票指示を受けていないため、そのような事項について投票しない可能性がある)は、定足数が会議に出席するか否かを決定するためにのみ計算される。

棄権票と中間者反対票は提案の結果に直接的な影響を与えないだろう。

委任状の撤回可能性

任意の依頼書は、登録されている株主が投票前にいつでも撤回することができる。依頼書は，以下のように取り消すことができる：(A)我々の秘書に，(I)依頼書の日付よりも遅い日付を明記した撤回書面通知，または(Ii)同じ株式に関する後続依頼書を送信する.

株式がブローカーまたは銀行によって代役または代理人として所有されている場合、利益を得る所有者は、そのブローカーまたは銀行によって提供される指示に従わなければならない。

依頼書募集コスト

本依頼書及び添付依頼書の準備，編纂，印刷及び郵送の費用，及び今回の会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する。我々の流通株保有者の株式を追加募集する必要があると考えられる場合は，このような募集を直接行う予定である.会社の上級管理者、役員、その他の従業員は電話、電報、個人募集で依頼書を募集することができますが、これらの個人に追加の補償を支払うことはありません。

評価の権利がない

デラウェア州の法律によると、同社の株主は会議で行動する任意の提案に関する評価権を得る権利がない。

誰があなたの株投票についての質問に答えることができますか

本依頼書に記載されているアドバイスまたはどのように投票するかについての質問があれば、Joseph Davyに連絡して、住所はEricksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE、Suite 250、Bainbridge Island、WA 98110に連絡することができます。

主要事務所

わが社の主な実行事務室はワシントン州バンブリッジ島98110号スイートルーム、435 Ericsen Ave NEにあります。同社の電話番号は206-414-1777です。

推奨1-株式の逆分割

取締役会は、A類普通株(“普通株”)の発行および発行済み株式の逆株式分割を実現するために、当社の第二次改訂及び会社登録証明書の再改訂を提案する決議を採択し、そのコピーを本委託書添付ファイルbに添付されている改訂証明書に記載し、この改訂が望ましい改訂であることを発表し、株主にこの改訂提案を承認することを提案した。このような修正は、取締役会が依然として望ましいと考えている場合にのみ、株主承認後に発効する。わが社株の保有者は、普通株の逆株式分割を実現するために、会社登録証明書第4条の提案の修正を承認することを要求され、割合は最高50(50)株普通株当たり1(1)株普通株に対応する。逆株式分割が株主の承認を得て、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出した場合、わが社の登録証明書の改訂証明書は、普通株の流通株数を減らすことで逆株式分割を実施する。取締役会が今回の会議の1周年前に承認された逆株式分割を実施していない場合、今回の採決はこれ以上の効力と効果を持たなくなり、取締役会はその後いかなる逆方向株式分割を実施する前に再び株主の承認を求めることになる。取締役会は、その発効前のいつでも、株主承認の前または後にかかわらず、逆株式分割の提案修正案を実施することを放棄することができる。

届出日まで当社は所有している[]普通株式を発行しました。説明の目的のために、逆株式分割が50対1の比率で行われている場合、逆株式分割後の普通株の発行済み株式および流通株数は、約[]株式です。取締役会が株式の逆分割を実施するかどうかを決定するかどうかは、市場状況、普通株の現有と予想取引価格、及びナスダック資本市場の持続的な上場要求を含む複数の要素に基づく。取締役会が逆株式分割比率の範囲を決定する時に考慮した要素は以下のように見られ、その中のいくつかの要素は：普通株の歴史取引価格と取引量を含むが限定されない；逆株式分割が普通株取引市場に対する短期及び長期予想影響、及び当業界に普遍的に存在する一般市場、経済状況及びその他の関連状況を含む。

逆株分割が実施されれば、B類普通株の流通株数、会社株の授権があるが発行されていない株式の数や会社株の額面は変わらない。

我々の取締役会は、その時点の市場、商業、経済状況等の要因に基づいて分配比率を決定するために、特定の比率を承認するのではなく、株主に範囲を承認することを要求している。株主は逆分割を実施または放棄するために追加的な行動を取る必要がない。

逆株式分割の目的

取締役会が逆分割の実施を許可することを要求する主な目標は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を向上させることだ。当社の取締役会が株主特別株主総会で逆株式分割を承認した日から1周年前に逆株式分割を実施できなかった場合、本提案で付与された逆方向株式分割を実施する許可は終了し、逆方向株式分割は放棄されます。

背景資料として、2024年4月3日、当社はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)スタッフから手紙を受け取り、手紙発行前の30営業日連続で、普通株が“ナスダック上場規則”第5450(A)(1)条に規定されているナスダック世界市場への上場継続に必要な1株1ドルの最低購入価格(“最低購入価格要求”)に達しなかったことを通知した。この手紙はショートボード通知のみで、まもなく退市するわけではなく、当社証券のナスダックでの上場や取引に現行の効力はない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社には180暦、すなわち2024年9月30日まで(“入札価格コンプライアンス期”)があり、コンプライアンスを回復する。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株式は、入札価格コンプライアンス期間内の任意の時間に、少なくとも10営業日連続の最低終値1.00ドルを維持しなければならないことが指摘されている。当社が入札価格コンプライアンス期間終了までコンプライアンスを回復していない場合、当社はコンプライアンスを再獲得するために余分な時間を得る資格がある可能性があります。追加時間を得るために、当社は(I)ナスダック資本市場に譲渡するための譲渡申請を提出しなければならない、(Ii)その公開持株時価の継続上場要求及びナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準に適合するが、入札価格要求は除外する

および(Iii)は，第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示す書面通知を提供する(必要があれば).もし会社がこれらの要求を満たしていれば、会社は追加の180日を獲得して、コンプライアンスを再獲得するかもしれない。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が追加の救済期限を得る資格がない場合、ナスダックは自社に書面で通知し、その証券が取得される。その際、当社は任意の退市決定について喚問グループに上訴することができます。

2024年4月3日、当社はナスダック従業員から2通目の手紙を受け取り、手紙が発行される前に30営業日連続して、当社が公開している株の時価は30営業日連続でナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な最低1，500ドルのナスダックを下回ったことを当社に通知した。この手紙はショートボード通知のみで、まもなく退市するわけではなく、当社証券のナスダックでの上場や取引に現行の効力はない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(D)条によると、当社は180暦、あるいは2024年9月30日(“MVPHSコンプライアンス期間”)まで、MVPHS不足に対するコンプライアンスを回復する

これまで、当社は2024年2月5日にナスダック従業員から書簡を受け取り、当社が手紙を出す前の30営業日連続で、当社の上場証券の最低価値はナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な最低5，000ドルのナスダックを下回ったことを通知した。ナスダックのスタッフはまた、会社が最近完成した会計年度または最近3つの終了した会計年度のうちの2つの会計年度の総資産および総収入が50，000，000ドル以上であることを要求するナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条を遵守していないと指摘している。この手紙はショートボード通知のみで、まもなく退市するわけではなく、当社証券のナスダックでの上場や取引に現行の効力はない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、当社は180暦、すなわち2024年8月5日まで、コンプライアンスを再獲得しています。コンプライアンスを再獲得するためには、会社のMVLSはコンプライアンス期間中に少なくとも10営業日連続して5，000ドル以上の万で終値しなければならないと指摘されている。また、当社がその日までに最低限度額要求を満たすことができなければ、当社はその証券をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性も指摘されている(当社が当該市場での継続上場の要求を満たすことを前提としている)。もし会社が2024年8月5日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、ナスダックのスタッフは会社に書面で通知し、その証券は退市される。その際、当社は任意の退市決定について喚問グループに上訴することができます。

会社はまだ上記のような不足点を解決していない。上述したように、カードが取られないように、私たちは7月に普通株をナスダック資本市場に移しました[]2024、私たちの株主に逆分割を承認して、最低入札価格要件を再遵守する権利を求める権利があるように要求します。

取締役会は、株主が逆株式分割提案を承認できなかったことは、最低入札価格要求を遵守し続けることを阻止し、融資活動を行う能力やその他の事項を抑制する可能性があると考えている。ナスダックが普通株を外した場合、普通株は場外取引市場、例えば場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)のように取引される可能性が高く、後者はナスダックのように継続取引に対して実質的な会社管理や数量化上場要求を持たない。この場合、普通株への関心が低下する可能性があり、一部の機関は普通株取引を行う能力がない可能性があり、これらすべてが普通株の流動性または取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし普通株がナスダックからの撤退によって流動性を大幅に低下させれば、私たちの株主は必要な時に彼らの普通株への投資を清算する能力がないかもしれないので、私たちはアナリストのカバー範囲を維持し、魅力的な投資家の興味と資本を獲得する能力が大きく弱まる可能性があると信じている。

株主が逆株式分割提案を承認し、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、逆株式分割を実施するために、第2回改訂及び再署名した会社証明書の既存条項を改訂するための改訂証明書を提出する。修正案が提案されたテキストは，本依頼書の後に添付された添付ファイルbとして会社登録証明書修正書証明書に掲載される.

すべての発行済み普通株と発行済み普通株の逆株式分割は同時に行われ、すべての発行済み普通株と発行済み普通株の逆株式分割割合は同じとなる。逆株式分割は、当社の百分率所有権権に影響を与えない当社のすべての普通株式株主に統一的に影響を与えますが、本来断片的な株式を取得していた株主は、以下の“断片的株式”というタイトルの方法で決定された最も近い整数に丸め込まれた株式数を得ることになります。逆株式分割後、普通株の1株当たりの株式は同じ投票権および配当および分配権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。逆株式分割は、取引法を遵守し続ける私たちの定期報告要求に影響を与えない。逆株式分割は、取引法第13 E-3条規則に含まれる“民営化取引”の影響も生じない。

逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。片手取引のブローカー手数料および他の取引コストは、通常、100株の偶数倍の“全手取引”の取引コストよりも高い。また、逆株式分割に関連する断片的な株式を発行することはなく、そうでなければ、このような断片的な株式を取得する権利を有する株主は、“断片的株式”というタイトルで決定された方法で決定された株式数を取得する

逆株式分割が発効した後、株主の承認を得て会社が実施すれば、既存株主は少ない普通株を保有する。

取締役会が逆方向株式分割を実施することを決定した場合、会社は、逆方向株式分割の発効時間前に、逆方向株式分割に関する追加的な詳細(取締役会が決定した最終逆方向株式分割割合を含む)を一般に伝達する。逆株式分割を投票で支持することにより、取締役会が取締役会が行うか、延期したり、放棄したりするかを取締役会が自ら決定することも明確に許可されています。株主の承認を受けた逆方向株式分割後、取締役会は、逆株式分割を実施するか否か、およびどの逆方向株式分割比率を実施するか(ある場合)を決定する際に、他に加えて、様々な要因、例えば、以下のような要因を考慮する可能性がある

株式の逆分割の原因

私たちの普通株の1株当たり価格を向上させるために。上述したように、私たちの取締役会が逆株式分割を実施することを選択した場合、その主な目標は、私たちの普通株の1株当たり価格を向上させ、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守することである。当社取締役会は、適切な場合には、逆株式分割を行い、他の事項に加えて、当社がより広範な投資家を誘致し、投資家の当社への興味を増加させ、当社の普通株の投資証券としての感想を改善するのに役立つと信じている。我々の普通株はナスダック資本市場に上場し、1.00ドルの最低購入価格要求を遵守できなかった場合は逆株式分割を実施することで解決できる。

普通株の流動性を潜在的に改善する。逆株式分割は、より多くの機関が普通株(すなわち、ある閾値未満の価格の株式の購入を禁止されている基金)に投資することを可能にすることができ、機関が普通株の長期保有者になれば、普通株の取引量および流動性を増加させ、普通株の変動性を低下させる可能性がある。株式の逆分割は、彼らの政策が株価の低い会社に追随または推薦することを阻止するかもしれないので、アナリストやブローカーの普通株への興味を増加させるのに役立つかもしれない。低価格株に関連する取引変動が多いため、多くの証券業者と機関投資家の内部政策とやり方は、彼らが低価格株に投資することを禁止するか、個人仲介人の投資を阻止する傾向がある

取引先に低価格株を推薦する。その中のいくつかの政策ややり方は、低価格株の取引を処理して経済的にブローカーに魅力を失う可能性がある。また，低価格株の仲介人手数料は通常高値株の手数料よりも株価に占める割合が高く，普通株1株あたりの平均価格が低いため，個別株主が支払う取引コストが総株価に占める割合が株価よりも高い場合がある.しかし、一部の投資家は、公開市場で入手可能な普通株数を減少させるため、逆株分割に対して否定的な見方をするかもしれない。逆株式分割提案が承認され、取締役会が逆株式分割を行うことが吾等の最適利益及び我々株主の最適利益に適合すると判断した場合、取締役会は、我々の株式がナスダック資本市場から撤退するリスクがあるか否かにかかわらず、普通株の流動性の向上と融資の促進を目的とした逆株式分割を行うことができる。

逆株式分割に関連するいくつかのリスク

株式の逆分割は普通株の価格を上げない可能性がある。

取締役会は逆株式分割が私たちの普通株価格の上昇を招くと予想しているが、逆株式分割の影響は確実に予測できない。その他の要因は、我々の財務業績、市場状況、市場の我々の業務に対する見方のように、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって，逆方向株式分割が完了すると，上記のような任意の期待される利点が生じる保証はなく，逆方向株式分割の結果やその後に株価が上昇する保証はなく(あるいは最終逆方向株式分割比率と同じ割合で増加する)，株価が将来低下しない保証はない.

また、株式逆分割後、普通株市場価格の下落は、逆株分割がない場合よりも大きなパーセント下落を招く可能性がある。普通株の市場価格は我々の業績やその他の要因に基づいており、発行された普通株の数に関係ない。

逆株式分割を実施すれば、それによって生じる1株当たりの価格は機関投資家、投資基金またはブローカーを引き付けることができず、これらの投資家やブローカーの投資ガイドラインに適合しない可能性があるため、私たちの普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。

高い株価は投資家やブローカーの普通株への興味を引き出すのに役立つ可能性があると考えられるが、逆株式分割は、株価が機関投資家や投資ファンドを吸引したり、機関投資家、投資ファンド、ブローカーの投資ガイドラインを満たしたりすることはない可能性がある。例えば、一部の投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者は、(1)逆方向株式分割を行ういくつかの会社の株価がその後下落すること、(2)発行された株式の減少が私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性があること、および(3)逆株式分割を実施する関連コストであるからである

逆株分割はある株主に“端数”を残す可能性がある

逆株分割は、一部の株主が100株未満の“端数”株を保有する可能性がある。片手株の方が売却が難しい可能性があり、しかも片手株のブローカー手数料や他の取引コストは通常100株の偶数倍の“ルーレット”取引コストよりやや高い。

逆株式分割は普通株の流動性を低下させる可能性がある

取締役会は、株式の逆分割は普通株の市場価格上昇を招く可能性があり、これは普通株に対する関心を増加させ、私たちの株主のより大きな流動性を促進する可能性があると考えている。しかしながら、逆株分割も普通株の総流通株数を減少させることになり、これは普通株の取引減少および市商数の減少をもたらす可能性がある。

株式の逆分割は会社全体の時価低下を招く可能性がある

逆株式分割は市場によって否定的に扱われる可能性があるため、私たちの全体的な時価低下を招く可能性がある。普通株の1株当たり市場価格が逆株分割比率に比例して増加しなければ、私たちの時価で評価される私たちの価値は減少するだろう。

我々の役員及び役員は、本提案修正案に記載されている事項に、彼らが我々の普通株の株式及び普通株に変換可能又は行使可能な証券を所有しない限り、直接的又は間接的な重大な利益を有していない。

逆株式分割の手順を実施する

私たちの株主が逆分割提案を承認すれば、取締役会は2025年9月10日、すなわち今回の特別会議の1周年記念日またはそれまでのいつでも発効し、どのくらい実施するかを決定する権利があります。取締役会によって実施される場合、逆株式分割は、株主許可の逆株式分割の発効日である取締役会決議により承認された日に発効する。逆株式分割の実際の発効日は、取締役会が取締役会で私たちおよび私たちの株主に最も有利だと考えている時間に行われます。

逆分割の主な影響

逆分割発効日には、取締役会が選択した最終比率に基づいて、発効日に逆分割前に発行および発行された普通株(“旧株”)が自動的に1株普通株(“新株”)に変換され、株主は何も行動する必要はない。例えば、取締役会が50株1株の逆分割を実施することを選択した場合、50株ごとに1株に合併する。

取締役会は実施する最終比率(あれば)を自ら決定する権利があるが，以下の議論は仮説と選択比率の方が役立つと考えられる。説明の目的のために、以下の議論では、取締役会が1：50の割合を決定する場合、逆株式分割の影響を示すいくつかの例を提供する。承認された場合、取締役会は50%以下の割合を選択する権利があるだろう。

会社の事務です。逆分割は、記録日までの発行済み普通株式数に応じて以下の影響を与える

私たちのすべての流通株普通株は同時に逆分割され、私たちのすべての流通株普通株の交換比率は同じになる。逆分割は、逆分割が私たちのすべての普通株主に影響を与え、逆分割が私たちのどの株主も断片的な株式を所有していない限り、会社におけるいかなる株主の所有権権益にも影響を与えない。逆分割によって発行された普通株式は全額支払いと評価不可能を維持するだろう。

断片的な株。逆分割に関連する株や断片的な株式は発行されない。株主が保有する旧株数が50%の逆株分割比率で割り切れない場合には、断片的な株式を取得する権利があり、最も近い整数に四捨五入した新株数を得る権利がある。断片的権益の所有権は、新株発行時にその断片的権益を最も近い整数に四捨五入しない限り、株主に投票権、配当金、または他の権利を与えない。

株式を授権する。会社定款細則によると、当社は現在350，000，000株の株式の発行を許可しており、(I)250，000，000株の普通株、(Ii)25，000，000株のB類普通株および(Iii)75，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。逆株式分割は、会社の法定資本または逆株式分割後に発行可能な株式数に何の影響も与えない。将来わが社の株を増発すると次のような効果が生じるかもしれない

1株当たり収益と1株当たりの帳簿価値、および当社の既存流通株の株式と投票権を希釈する。許可されていますが発行されていない株は発行できます。私たちは将来の融資や他の面でこのような株を発行するかもしれません。もし私たちが株を増発すれば、わが社の株式保有者の所有権は希釈されるだろう。また、発行された株は、わが社の株よりも優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性があります。

未償還派生証券。逆株式分割は、分割比率(すべての数字が記録日までのデータであり、逆株式分割前に基づいて)に基づいて、我々が発行した以下の発行された派生証券の行権、帰属または変換時の転換率、1株当たりの行権価格および発行可能株式数の割合調整を必要とする

逆株分割の要求に応じて分割比率に応じて上記の証券を調整すると，行使時にその等の証券による支払いの総価格がほぼ同じになり，逆株分割の直前の場合には，行使や転換時に交付される普通株の価値がほぼ同じになる.

会計事務です。逆分割は私たちの普通株式の額面に影響を与えないだろう。したがって、逆分割有効日には、私たちの貸借対照表上の普通株は、資本を逆分割割合で減少させるべきであり(すなわち、50%の逆株式分割では、私たちの普通株の占有資本は既存の金額の50%に減少するであろう)、追加の実収資本口座は、資本が減少した金額に計上されるべきである。私たちの普通株の1株当たりの純収益や損失、帳簿純価値も増加します。私たちが発行する普通株は減少するからです。

潜在的な逆買収効果。場合によっては、増発普通株は逆買収効力を有する可能性があるが(例えば、私たちの取締役会の構成を変更する個人の持分を求める希釈の発行を許可したり、会社を他の会社と合併する要約や他の取引を考慮したりする)が、逆分割は、私たちの知っている普通株の蓄積や、私たちの支配権を得るためのいかなる努力にも応えるためではなく、経営陣計画の一部、すなわち、当社の取締役会および株主に一連の反買収効果を有する一連の同様の行動を推薦するものでもない。逆分割提案を除いて、当社取締役会は現在、第三者が当社の制御権を引き継ぐまたは変更する能力に影響を与えるとみなされる可能性のある他のいかなる会社の行動をとることを提案するつもりはありません。

逆株式分割を実施すれば、各株主が保有する株式数は減少する。これは“一括”または50株以下の株式を保有する株主数を増加させるだろう。通常、“端数”株を売却する株主の取引コストは1株当たりより高くなる。したがって、既存の株主が株式の全部または一部を売却することを望む場合、逆株式分割は彼らの取引コストを増加させる可能性がある。

当社は取引法の定期報告その他の要求を遵守しなければならない。提案する逆株式分割(S)は、普通株の“取引法”による登録に影響を与えない。提案された逆株式分割が実施されれば、私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場で“BNZI”のコードで報告されるが、適用される上場基準に適合しなければならない。改正された1934年の証券取引法の定期報告要求を遵守し続ける。

帳簿分録株。逆株式分割が発効した場合，株主は，直接または実益所有者にかかわらず，我々の譲渡エージェント(実益所有者に対して，その仲介人またはその利益のために“街名”で保有する銀行は，場合に応じて)にその持株を電子的に調整し，逆株式分割を実施する.銀行、ブローカー、委託者、または他の著名人は、その実益所有者が街頭名義で普通株を保有することに対して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、委託者、または他の指定された人が逆株式分割および断片的な株式を処理するプロセスは、登録株主とは異なる可能性がある。株主が銀行、仲介人、委託者、または他の指定された人に普通株を保有し、この点で何か問題がある場合は、株主が彼らの銀行、仲介人、委託者、または他の指定された人に連絡することを奨励する。私たちは株主に実物証明書を発行しない。

評価権がありません。デラウェア州一般会社法によると、我々の株主は、逆株式分割提案に記載されている逆株式分割に関する異議権利や評価権を有する権利を有しておらず、我々の株主にもこのような権利を独立して提供することはできない。

逆分割を実施するプログラム

逆株式分割は、以下に示すように、基本的に同じ段落を含む会社の定款を修正することにより、以下のようになる

“現在まで[](“有効時間”)それぞれ[]A類普通株の株式は、発行および発行されたものであっても、会社が在庫株として保有しているものであっても、それぞれの保有者がいかなる行動をとることもなく、自動的に合併して1(1)株A類普通株(“逆株分割”)に変換しなければならない。逆株式分割に関連する断片的な株式を発行してはならない。逆方向株式分割が断片的な株式の発行につながるかどうかを決定するためには、逆方向株式分割時に特定の所有者に発行することができるすべてのAクラス普通株式(断片的株式を含む)をまとめなければならない。上記の集合後、逆方向株式分割がAクラス普通株の一部の発行につながり、会社は、このような断片的な株式を発行するのではなく、その所有者が保有する株式数がAクラス普通株式の次の整数数になるように、最も近い整数株に四捨五入する。A類普通株式断片株式を代表する株は、逆株式分割に関連して発行してはならない。発効時間前にA類普通株(“旧株”)を代表する各帳簿項目は、その後、A類普通株の株式数を代表し、旧株に代表されるA類普通株の株式はA類普通株に合併しなければならないが、上述した断片的株式の除去規定に適合しなければならない

“会社定款修正案”(以下、“改正案”と略す)のフォーマットは、添付ファイルbとして本文書に添付される。

いずれの逆株式分割も取締役会が決定した今後の日付で発効するが、これはネバダ州州長官に提出された修正案から証明されることができる(これを“発効時間”と呼ぶ)が、いずれの場合も2025年9月10日に遅れることはない。発効日から、すべての会社にとって、旧株を代表する各帳簿分録は新株所有権の証拠とみなされる。

発効時間が経過した後、株主は、実際に実行可能な場合には、株式の逆分割の通知をできるだけ早く受ける。普通株式のすべての株式は帳簿簿に保有されているため、逆分割が発効すると、私たちの譲渡エージェントは自動的に交換を処理し、普通株式株主に帳簿帳簿計算書を郵送し、彼らが所有する新しい普通株株式数を表示する。

逆株式分割の発効日の後、私たちの普通株のCUIP番号が変更されます

逆分割が米国連邦所得税に及ぼす大きな影響

以下は逆株式分割のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の議論であり、これらの結果は会社の普通株の米国保有者に適用されるが(以下のように定義される)、すべての潜在的な税収影響の全面的な分析ではない。本要約は、国税法(以下、“守則”という。)の現行規定、現行の国庫条例、司法判断、および国税局(“国税局”)が公表した裁決と行政公告に基づいており、これらの規定はすべて本条例の発効日に発効し、異なる解釈や変更がある可能性がある。このようなトレーサビリティを有する可能性のある変化または異なる解釈は、本要約に記載されている会社の株主への税金結果を変更することができる。

この討論は会社の株主に関連したすべてのアメリカ連邦所得税の結果に関するものではない。さらに、特定の米国または非米国の税金ルールによって制約された会社の株主に関連する結果については言及されていないが、以下の会社の株主を含むが、これらに限定されない

当社の株主は、この段落で述べた特定の米国または非米国税則を遵守し、逆分割が彼らにもたらす結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税の目的で組合企業の実体が同社の普通株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。あなたが提携企業または当社の株を保有するパートナーである場合、または本議論に関連していない他の誰でもない場合は、逆分割の税務結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

さらに、以下の議論は、(A)逆分割に関連するか否かにかかわらず、逆分割の前、後、または同時に行われる取引の税収結果、(B)逆分割された任意の米国連邦非所得税結果、相続税、贈与税、または他の税収結果を含む、(C)逆分割された任意の州、地方、または非米国の税収結果、または(D)純投資収入に徴収される連邦医療保険費用税に関するものではない。逆分割については、米国国税局に任意の裁決または弁護士の意見を要求するか、または要求されるであろう。会社の株主は、米国国税局は、本議論で提案したのとは逆の裁判所によって維持できる立場をとることができることを認識すべきである。

“米国所有者”の定義

本議論では、“米国保有者”は、会社普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、

株式の逆分割の税収結果

逆株式分割は、この基準第368(A)節で指摘された米国連邦所得税の“資本再編”を構成しなければならない。したがって、米国の保有者は、一般に、会社の普通株式の断片的な株式ではなく、受信した現金でない限り、逆分割時の収益または損失を確認すべきではない(断片的な株式は受信されたとみなされ、その後、そのような現金に交換される)。逆分割によって受信された会社の普通株式のうちの米国所有者の総税ベースは、提出された会社の普通株式の総税ベース(会社の普通株式に割り当てられたどの断片的な株式の基礎の任意の部分も含まない)に等しくなければならず、米国の所有者が受信した会社の普通株式の保有期間は、提出された会社の普通株式の保有期間を含むべきである。“財務条例”では、逆分割による資本再編時に受けた会社普通株に会社普通株を返還する税額及び保有期間の詳細な規則が規定されている。異なる日、異なる価格で同社の普通株を買収した米国の保有者は、当該株の納税基礎と保有期間の分配について税務コンサルタントに相談しなければならない。

逆分割に基づいて普通株式の断片的な株式の代わりに現金を取得した米国の保有者は、資本収益または損失を確認しなければならず、その額は、受信した現金の額と、米国の保有者が提出した普通株式のうち、その断片的な普通株に割り当てられた株式の税ベースとの差額に等しくなければならない。逆分割の有効時間において、米国所有者のこのような断片的な株式の保有期間が1年を超える場合、どのような収益または損失も、一般に長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社納税者の長期資本利益は一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

情報報告とバックアップ減納

場合によっては、会社の普通株式の代わりに現金を支払う断片的な株式は、情報報告および予備差し止めを行う必要がある可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、(I)正しい納税者識別子を提供し、保有者が米国国税局W−9表または実質的に同様の表でバックアップ源泉徴収の制約を受けないことを証明するか、または(Ii)所有者が他の方法でバックアップ控除を免除することを証明する米国の保有者には適用されない。米国の保有者が米国国税局のW-9表または他の適切な証明において正しい納税者識別子を提供していない場合、持株者は米国国税局の処罰を受ける可能性がある。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、会社の株式の米国保有者の連邦所得税義務を返還または相殺することができる。会社の株主は、それが予備源泉徴収の資格を取得し、このような免除の手続きを取得し、予備源泉徴収が適用された場合に、任意の税金控除、税金還付、または他の税金優遇を得ることができるかどうかを決定し、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

税法の複雑さ、および会社または任意の特定の株主への税務結果は、本明細書で議論されていない事項の影響を受ける可能性があるため、株主に逆分割に関連する具体的な税務結果について、納税申告要求、外国、アメリカ連邦、州と地方、および他の適用税法の適用性と影響、および税法の任意の提案変化の影響を含む自分の税務顧問に相談するように促す。

投票が必要だ

許可取締役会は1つ以上の逆株式分割及び改訂証明書の提出に関する提案を実施し、自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は代表を会議に出席させ、関連事項について採決する権利のある株式の過半数の投票権に賛成票を投じ、株主とすべき行為を獲得しなければならない。棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

取締役会の提案

取締役会は、本提案1号で述べた逆株式提案に賛成票を投じることを提案することに合意しました

提案2：特別会議休会

延期提案の目的

株主は、取締役会が必要に応じて特別会議を1回または複数回延期することを許可する提案の承認を要求されており、逆分割提案またはその延期または延期を承認するのに十分な投票数がない場合に追加の依頼書を募集する。もしこの提案が承認されたら、特別会議はどんな日にも延期されるかもしれない。特別総会(またはその任意の延期または延期)を延期して追加委託書を募集する必要があるか否かに関する任意の決定は、当社が単独で行う。

特別会議が休会した場合，依頼書を提出した株主は，使用前の任意の時間に依頼書を取り消すことができる.もしあなたが署名して依頼書に戻った場合、あなたがどのように提案を投票したいかを表明しなかった場合、または逆分割提案に賛成票を投じたいと表明したが、休会提案の選択を表明しなかった場合、あなたの株は休会提案に賛成票を投じるだろう。しかし、あなたが逆分割提案に反対票を投じたいと表明した場合、あなたが休会提案に賛成投票したいと表明した場合にのみ、あなたの株はその提案に賛成票を投じるだろう。

投票が必要だ

自ら出席、遠隔通信(適用等)又は会議に出席した株式の多数の投票権を代表者に委任して賛成票を投じ、休会勧告を承認するために必要な法定人数が不足しているにもかかわらず。

取締役会の提案

すべての特別委員会は私たちの委員会と一致して休会提案を通じて投票することを提案した。

その他の事項

私たちの取締役会は会議で提起される他の事項を知らない。他の事項があれば大会に提出しなければならない場合は，添付の依頼書に指名された者は，そのいずれかの事項に対する判断に基づいて当該依頼書を投票する予定である。

その他の情報

将来の株主通信の電子化交付

登録株主は、将来のすべての依頼書、依頼書、年次報告書を電子メールやインターネットを介して電子的に受信することに同意し、会社の支出をさらに節約することができる。電子交付を登録するには、投票指示を送信する際にウェブサイトwww.proxyvote.comにアクセスし、ヒントが発生した場合には、今後数年で株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。あなたがそれを撤回しない限り、あなたの選択は引き続き効果的になるだろう。

株主通信を電子的に受信またはアクセスする決定を撤回する場合は、サイトwww.proxyvote.comにアクセスし、現在の個人識別子を入力し、“私の登録をキャンセルする”を選択し、提出ボタンをクリックしてください。参加作品を提出すると、登録キャンセル確認画面が表示されます。この画面には現在の登録番号が表示されます。登録キャンセルを確認するには、提出ボタンをクリックしてください。そうでなければ、前のボタンをクリックして登録保守画面に戻ります。あなたのエントリを提出すると、登録解除完了画面が表示されます。この画面はあなたの登録がキャンセルされたことを示します。あなたはあなたが電子交付を使用しないことを選択した理由を理解するために、短い調査を完了することを要求されるかもしれません。あなたはあなたの登録がキャンセルされたことを確認するために電子メールを受け取るだろう。私たちはあなたのアカウントをこれ以上電子的に通信しません。あなたの登録番号は“非アクティブ”と表記されます。いつでも登録を再活性化することができます。あなたはあなたが一般的にインターネットにアクセスするために支払う任意の費用を担当するだろう。

2025年株主特別総会株主提案提出締め切り

2025年の株主特別総会で株主に提出するためには，任意の提案を我々の委託書及び委託書表に組み込むことを考慮するには，書面で提出し，取引所法案第14 a-8条の要件を満たさなければならない。このような提案書は会社の事務室に送らなければなりません。住所：ワシントン州バンブリッジ島250号、エリクソン通り東北435号、郵便番号：98110。注意：CEO、遅くとも[].

2025年特別会議に依頼書を送信するまでの合理的な時間内に株主提案の通知を受けていなければ，株主提案が依頼書で議論されていなくても，我々の取締役会は適宜株主提案について投票する権利がある.株主提案を受け取った日に関する論争を減らすために、株主提案を書留で提出し、返送を要求し、Banzai International，Inc.，Ericksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE，Suite 250，Bainbridge Island，98110に送ることを提案する。注意：CEO。それにもかかわらず、上記の規定は、取引法第14 a-8条に基づいて我々の委託書に提案を含む株主のいかなる権利にも影響を与えず、いかなる株主にも委託書に著名人を含む権利を付与してはならない。

代理募集

依頼書の募集は取締役会を代表して行われますので、募集依頼書の費用を負担します。依頼書は、郵送、電話または電報通信、または株主またはその代表との面会によって、当社の役員、上級管理者、および他の従業員によって求めることができ、したがって、追加的な補償を受けることはない。吾等は依頼書募集会社を保留し、吾等が郵送、ファクシミリ又は電子メールを介して会議の記録及び実益株式保有者に依頼書を取得することに協力することもできる。依頼書募集会社を保留すれば、自己負担費用を含む合理的かつ慣例的なサービス補償を同社に支払う予定です。

我々は，仲介人，被著名人，受託者など，その名義で他人のために株を持っているか，あるいは他の投票指示を出す権利のある人に株を持っている人に，その依頼者に代理材料を転送し，許可実行エージェントを要求する.私たちはこの人たちの合理的な支出を清算するつもりだ。

年次報告と四半期報告

年次報告および四半期報告は、依頼書とともに各株主に送信され、www.proxyvote.comおよび米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができる。年次報告書には、2023年12月31日までの財政年度監査された財務諸表が含まれています。Form 10-Q四半期報告書には、2024年3月31日現在の四半期監査されていない財務諸表が含まれています。しかし、年間報告書と四半期報告書は依頼書募集材料の一部とみなされてはならない。

代理資料の世帯への配達

私たちが1人以上の株主から逆の指示を受けない限り、ただ1つの依頼書、私たちの年間報告書、および私たちの四半期報告書だけが、1つのアドレスを共有する複数の登録株主に渡される。共有アドレスの各アカウントには、別個の依頼書および別個の会議通知が含まれる。登録株主は、1つのアドレスを共有し、私たちの年間報告、四半期報告および/または本依頼書の単独コピーを受け取りたい場合、または家屋保有過程に疑問がある場合、会社の譲渡エージェントに連絡することができる：大陸株式譲渡および信託会社、5094000に電話するか、または書面請求を大陸株式譲渡および信託会社に転送し、住所はニューヨーク道富1号、30階、NY 10004である。要求があれば、当社は直ちにForm 10-kの年間報告書、Form 10-Qの四半期報告書、および/または本依頼書の単独コピーを送ります。大陸証券譲渡信託会社に連絡することにより、同一住所の登録株主も(I)当社に通知することができ、登録株主は後日単独の株主年報又は四半期報告、依頼書及び/又はネット上で代理資料を取得できる通知(何者に適用されるかによります)、又は(Ii)同一住所の登録株主に複数の依頼書を受け取ることを希望する場合、後日株主に年報又は四半期報告及び依頼書を提出することを要求する。

多くの仲買人、ブローカー、ブローカー/トレーダー、銀行、その他の記録のある所有者も“所有者”を実行している(1つの住所を共有する複数の株主に資料を渡す)。もしあなたの家族が1つ以上の“ストリート名”アカウントを持っている場合、あなたはこれらの口座の下でCompany Stockの株を持っています。あなたは過去にあなたのマネージャー、ブローカー、ブローカー/取引業者、銀行、または他の著名人から所有情報を受け取ったことがあるかもしれません。何かご質問、本依頼書、年次報告書、四半期報告書の追加コピーが必要な場合、または家族の決定を撤回したい場合は、記録保持者に直接連絡して、複数のコピーを受け取ってください。家頭制度を作りたいなら、あなたはまた記録保持者に連絡しなければならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本依頼書とともに提出したのは，会社が2023年12月31日までの10−K表年次報告である。取引所法案第14 a-3条の規定により、当該等報告は、当社が株主に提出する年次報告を構成する。この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれる、当社の2023年度に監査された財務諸表およびいくつかの他の財務情報を含む。会社が2024年3月31日までのForm 10-Q四半期報告のコピーおよび本依頼書も添付しました。当社は取引法の情報要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会に書類、報告、依頼書、その他の情報を提出しなければならない。このような報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。株主は、本依頼書で議論されている事項のいずれかについて何か質問があれば、私たちの最高経営責任者ジョセフ·デービッドに連絡してください。電子メールはir@banzai.ioです。

添付ファイルA

代理カードのフォーマット

万載国際株式会社

株主特別総会の通知

午前8時に行われます。アメリカ太平洋標準時2024年9月10日

(記録日時-2024年7月19日)

この依頼書は取締役会を代表して募集された

署名者はJoseph Davyを署名者の代表に任命し、全権委員会がその後任者に任命し、その代表Banzai International，Inc.が2024年9月10日午前8：00にZoomで開催されたBanzai International，Inc.株主特別総会において、Banzai International，Inc.が所有するBanzai International，Inc.が議決する権利のあるすべての株式を本カードに以下に示すように許可した。PDTおよびその任意の休会または延期。

Zoomを通じて仮想会議に参加するには、アクセスしてください[].

本依頼書は適切に署名された後，以下に署名した株主がここで指示するように投票する.指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会によって各提案の推薦に基づいて採決されるだろう。本委託書の認可上記指定された委託書は、1934年に“証券取引法”(改正)が公布された第14 a-4(C)条に認可された範囲内で、適宜会議又はその任意の延期又は延期が可能で適切に提出された他の事務に対して採決を行う。

取締役会はあなたが提案1と提案2に賛成票を投じることを提案することに一致した。

夜11時59分までにサインして、日付を書いて、すぐ戻ってください。アメリカ東部時間2024年9月9日、添付された封筒に入ります。

青か黒のインクで投票を示してください

提案1：当社の2番目の改訂および再予約された会社登録証明書(実質的に添付bに添付された委託書の形式)の改訂を許可し、当社が発行および発行したA種類普通株に対して逆株式分割を実施し、1株当たり額面0.0001ドルの普通株式(“普通株式”)の割合は最高1対50であり、最終割合は取締役会が適宜決定し、公告に含めるが、取締役会の許可を得てこのような改正(“逆分割案”)を放棄しなければならない。

提案2：必要に応じて、逆分割提案に賛成する十分な票がない場合に、代理人のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を遅い1つまたは複数の日に休会することを承認する

この会議に参加するつもりかどうかを示してくださいYESNO

署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。

もし人為的な共同会社に署名した場合は、許可された者が共同会社名に署名してください。

私たちの記録を更新できるように、以下の空白でアドレス情報の変更を提供してください

添付ファイルB

改正本条例の証明書
2回目の改訂と再記述
会社登録設立証明書
万載国際株式会社

(条例第242条によれば
デラウェア州会社法総則)

Banzai International，Inc.(“会社”)は，デラウェア州“会社法”(“会社法総法”)の規定により設立され存在する会社である

1.会社取締役会は、デラウェア州“会社法通則”第242条の規定に基づき、決議を正式に採択し、改正された会社第2の会社登録証明書(“再登録証明書”)の改訂提案を提出し、上記の改正が望ましいと発表した。会社の必要株主は、デラウェア州“会社法総則”第242条に基づいて上記提案修正案を正式に承認した。この改訂は、改訂および再予約された会社登録証明書を以下のように改訂します

次に、“再発行された証明書”第4条(A)第4条(A)第1項の直後に次の内容を追加する

“デラウェア州会社法(以下、”発効時間“という。)改正後の会社登録証明書改訂証明書の発効後、発効直前に発行·発行された会社A類普通株式の1株当たり額面0.0001ドルの株式(”A類普通株式“)と、発効直前に会社金庫で発行され保有するA類普通株株式は、1株当たり少ない数の株式に再分類して統合しなければならない[•]1発効直前に発行され、発行されたA類普通株は、自動的に(1)株の有効発行、入金及び評価不可能なA類普通株に統合され、1株当たり額面0.0001ドル(“逆株分割”)となる。前の言葉があるにもかかわらず、断片的な株式を発行してはならないが、発効時間後の再分類と合併によりA類普通株式を取得する権利を有する者(他の方法でその所有者に発行されたすべてのA類普通株式断片株式を計上した後)は、最も近い整数に四捨五入すべきである。

有効時間の前に発行および発行されたA種類の普通株式の各株式または簿記位置を表し、有効時間からおよび有効時間の後に、その証明書または帳簿位置で表されるA種類の普通株式の株式が、その株式または簿記位置を提示することなく、有効時間後のその数のA類普通株式に再分類および統合されなければならない

2.この修正証明書は、東部時間2024年_に発効します。

当社は、当社の行政総裁が2024年_月_日に2回目の改訂及び再署名された会社登録証明書に署名することを手配しました。

[1]取締役会は任意の整数の割合で逆株式分割を行う権利があり、割合は最高で1対50を超えない。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表格10-K

(マーク1)

2023年12月31日までの財政年度

あるいは…

委員会ファイル第001-39826号

株式会社バンザイ · インターナショナル

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号 （ 市外局番を含む ） ： （ 206 ） 414 — 1777

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、違います

登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、違います

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−t規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第120条第2条で定義される)。はい、違います

登録者が最近競争している第2財期最後の営業日普通株の終値によると、登録者の非関連会社が保有する投票権及び無投票権普通株の総時価は約35，027，792ドルであり、ナスダック上に報告された当該期日の最終販売価格に基づいている

2024年3月22日現在、登録者が所属する各種普通株の流通株数：

A類普通株--17，756，963株

B類普通株--2，311，134株

引用合併の文書：なし。

カタログ表

前向き陳述に関する注意事項

この10-k表年次報告(“年次報告”)には、“1995年個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。前向き陳述には、“信じる”、“可能”、“会議”、“見積もり”、“目標”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“予想”、“会議”、“提案”、“計画”、“計画”、“予測”、“予測”、“潜在”、“求める”、“未来”、“展望”などの言葉がよく用いられる。似たような変異体や表現があります前向きな陳述は歴史や現在の事実と厳密な関係がない陳述を意味する。前向きな陳述の例は、他の企業に加えて、会社に関する陳述を含むことができる

展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難であり、その多くは私たちが制御できない。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、流動性及び会社が置かれている業界の発展は展望性陳述で述べたあるいは暗示されたものとは大きく異なるかもしれない。したがって、投資家たちはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果を大きく異なる要素は、会社の経営市場の変化、顧客需要、金融市場、経済、商業と監督管理及びその他の要素、例えば会社がその戦略を実行する能力を含む。リスク要因の詳細については，本年度報告のForm 10−kと会社のForm 10−Q四半期報告における“リスク要因”のタイトルと，Form 8−k報告を含む会社が提出した他の報告を参照されたい。会社は前向き陳述発表の日後にこれらの陳述を更新するいかなる責任も負いません。

PART I

文意が別に指摘されているほか、本年度報告で言及した“Banzai”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”および類似名称はいずれもBanzai International，Inc.とその子会社を指す。

プロジェクト1.ビジネス

概要

Banzai International，Inc.(フランス/フランス/a 7 GC&Co.ホールディングス)様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供するマーケティング技術会社(Martech)である。私たちは2020年9月にデラウェア州に登録設立され、空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。2022年12月8日までの特定合意と合併·再編計画に基づき、2023年12月14日にBanzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)との予備業務統合(以下、“業務合併”と略す)を完了する。(“レガシー”)、7 GC合併付属会社(“第一合併付属会社”)および7 GC合併付属会社第二付属会社(“第二合併付属会社”)(“第二合併付属会社”)(2023年8月4日の“合併協議及び合併計画改正案”改正により)、吾らはレガシーバンズを買収した。従来のBanzaiは“Banzai Operating Co Inc.”の名前で運営されている.(“運営会社”)は、当社の2つの完全子会社付属会社の1つである。Legend Banzaiは2015年9月にデラウェア州に登録設立された。私たちの業務は現在運営会社が行っています。

Martech社として、私たちの使命は、私たちの顧客が彼らの使命を達成するのを助けることです-顧客の相互作用の価値を増やすことで、より良いマーケティング、販売、顧客参加結果を実現することです。データ、分析、人工知能(AI)を利用してすべてのタイプの顧客インタラクションを改善し、3つの重点分野で顧客に強力な利点を提供するソフトウェアすなわちサービス(SaaS)Martechツールを提供することで、目標、参加度、測定を提供する予定です。我々の買収戦略の一部として、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収する努力もしている。

私たちのプラットフォームには現在三つの製品が含まれています。私たちが発売した最初の製品はREACHで、マーケティング活動の登録と出席者数を増やすためのSaaSとホストサービス製品で、その後2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チーム向けのネットワークセミナーSaaSソリューションです。2023年には、活動登録者が社会的共有を容易にすることで、Demio主催活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャル共有向けSaaSソリューションを発売した

私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って私たちの製品を販売しています。お客様の契約期間は数ヶ月から数年まで様々です。2023年12月31日現在、私たちの顧客群は、90以上の国と地域に分布する2770人以上の顧客を含み、医療、金融サービス、電子商取引、技術、メディアなどを含む様々な業界を代表しています。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の1%以上を占める顧客は一人もいない。

業界の背景と傾向

近年、マテック産業は著しい成長と転換を経験した。会社がデジタルチャネルに依存して顧客に接するようになるにつれ、Martechソリューションの需要も増加している。Martechとは、マーケティング担当者が様々なチャネルで活動を計画、実行、測定できるようにするソフトウェアとツールのことです。

Martechの見通しは広くて複雑で、数千社のサプライヤーが広範な解決策を提供している。大手マーケティング技術研究グループChiefMartecが発表した2023年マーケティング技術見通し報告には11，038社のMartech社が含まれている。Martechソリューションはいくつかの種類に分けられ、広告と販売促進、コンテンツと体験、社交と関係、商業と販売、データ管理と分析、マーケティングの自動化を含む。

Martech業界の成長の重要な駆動力の一つはデータ駆動のマーケティングが日々重要になっていることである。会社が顧客の行動と選好に関するデータをより多く収集するにつれて、彼らはこれらのデータを分析し、これらのデータを使用してマーケティング戦略を指導し、最適化するために、より複雑なツールを必要とする。これは、マーケティング担当者が彼らのデータを理解し、それらをより有効に利用するのを助ける顧客データプラットフォーム、顧客関係管理(CRM)システム、分析ツール、および他の解決策の急増をもたらす。

Martech業界の成長を推進するもう一つの傾向は人工知能と機械学習の台頭である。これらの技術は、広告位置からコンテンツ作成まで、マーケティング活動の多くの態様を自動化するために使用されることができる。全体的に言えば、会社がデジタルマーケティングルートにより多くの資金を投入することに伴い、今後数年はマテック業界が引き続き急速に増加することが予想される。しかし、これほど多くのサプライヤーが類似した解決策を提供しているため、競争は非常に激しく、Martech社は革新と優れた顧客サービスによって頭角を現しなければならない。

Martechはいくつかの重要な傾向がこの業界を形作っています革新を推進しています

マテック業界は絶えず発展しており、これらの傾向はその未来を形作る多くの要素の一部に過ぎない。技術の進歩に伴い、どのMartech社の成功も、それがこれらの傾向に適応できるかどうかにかかっており、マーケティング担当者と彼らの顧客に真の価値を提供する。

市場規模

著者らは企業(“B 2 B”)Martech価値チェーンに対して競争を展開し、この価値チェーンは販売手がかりの獲得と育成から活動の実行と最適化まで及び内容、データと業績を管理と測定するまでの一連の任務を含む。

2023年に私たちはVerista Partners Inc.(Winterberry Groupとも呼ばれる)を招いてMartech分野での私たちの機会を分析した。Winterberryは、2023年4月14日に、B 20の米国における需要生成、マーケティング自動化、デジタル活動プラットフォーム、アカウントベースのマーケティング、顧客関係管理、参加度、コンテンツ管理システム、顧客データプラットフォーム、測定および原因、および予測性および規範的分析に関する支出を含む、我々の潜在市場の総規模(私たちの“”)を推定する戦略的デプレッション調査評価報告(“Winterberry報告書”)を提供する。Winterberryの報告書は、2026年までに私たちの推定額は394.2ドルに達すると予測しており、これは2020年から2026年までの複合年間成長率(CAGR)が11.80%であることを意味する。Winterberryの報告書はまた、米国におけるB 20オスミウムの測定および原因、需要生成、およびデジタル活動プラットフォームにおける支出を含む当社のサービスアドレス指定可能な市場を推定している。Winterberryの報告書は2026年までに私たちのSAM推定は83.7万ドルに達すると予測している。これは2020年から2026年までの予想複合年間成長率が16.07%であることを意味する。

SAM和の見積もりを計算するために、WinterberryはB 20≡Martechスタックから始まり、手がかりの取得と育成から活動の実行と最適化まで、内容、データと業績を管理と測定する。このバリューチェーンでは、Winterberryは、Winterberry報告までの日付を決定し、どのコンポーネントがBanzai業務の核心(すなわち、測定および原因、需要生成およびデジタル活動プラットフォーム)、どれが天然の隣接および未来の製品であるか(すなわち、需要生成、マーケティング自動化、デジタル活動プラットフォーム、アカウントベースのマーケティング、顧客関係管理、参加度、コンテンツ管理システム、クライアントデータプラットフォーム、測定および原因、

予測性と正準性分析).決定されたコアコンポーネントは我々のSAMを構成し、コアコンポーネントおよび近隣および未来の製品は私たちの中に含まれている。そして、Winterberryは一連の市場支出と成長率を予測する源を利用して、Winterberry独自モデル、及び各種の他の市場研究会社の製品と予測を含み、それぞれ各コンポーネントの大きさを決定した。推定およびそれがグローバルであるかB 20の使用例に含まれるかによると、Winterberry使用の仮定は25%の支出がB 20であり、33%の世界的な支出が米国に特定されている。

ウィントベリーが提供するモデルは、政府と民間部門のアナリストの経済予測、および主にマーケティング機関、理事機関と協会、業界出版物、研究アナリストによって提供される第三者メディア予測に基づいており、これらの予測はすべて変化する可能性がある。このような予測や予測を試みる際には，固有の不確実性があり，我々の株主や投資家が自分の調査を行い，これらの不確実性を慎重に考慮することを奨励する.

製品とサービス

私たちのプラットフォームは3種類のSaaS製品を提供します：Demio、Boost、Reach。

デミオ

Demio は、ライブイベントやオンデマンドのインタラクティブビデオコンテンツを通じてオーディエンスと効果的にエンゲージメントできるように設計された広範なデータとマーケティング機能を備えた、ユーザーフレンドリーなブラウザベースのウェブセミナープラットフォームです。Demio は、お客様が簡単にウェビナーを作成、ホスト、管理できるようにし、オーディエンスとのインタラクションを強化し、リードを生み出し、販売を促進するツールと機能のスイートを提供します。Demio は、お客様に以下の機能とメリットを提供します。

つまり，Demioは顧客が魅力的なインタラクティブなネットワークシンポジウムを容易に作成し，主催することができ，企業が販売の手がかりを創出し，販売を推進し，受け手と強固な関係を構築するのを支援する.

後押しする

Boostは顧客がそのDemioネットワークセミナー参加度を向上させるためのツールである。このツールは、参加者を登録してソーシャルメディアプラットフォーム上でDemioネットワークシンポジウムを普及させることを可能にする。さらにBoostは既存の登録者にインセンティブを提供しています

より多くの登録を奨励する。これにより，登録者が普及者となり，Facebook，LinkedIn，Twitter，電子メールなどのプラットフォームのための販促コンテンツをカスタマイズすることができる.BoostとDemioのネイティブ統合は滑らかなユーザ体験を確保している.Boostは顧客に一連の機能と利点を提供し、以下のように概説する

結論的に、Boostは、顧客が彼らの活動のためのソーシャル共有活動をより容易に作成し、登録者数を増加させることを可能にする。

到着する

顧客はREACHを用いてその活動の目標受け手に直接連絡し，その活動の登録量を増加させる。Reachの受け手の人工知能機能は潜在的な活動参加者のターゲットリストを生成し，電子メールマーケティング機能はこれらのターゲットリストに個人化された電子メール招待を送信する.REACHは以下の機能を提供します

REACHは、イベント出席を推進し、顧客が参加できない可能性のある潜在的な顧客に接触するために使用することができる。

製品路線図と強化機能

私たちの製品シリーズを改善することは私たちが顧客のためにより多くの価値を創造する方法であり、私たちの製品路線図は世界各地の会社のために顧客の相互価値を高めるビジョンを実現する重要な構成要素である。Banzai製品管理の役割は，サービス不足や満たされていない顧客や市場ニーズを識別し，その優先順位を決定し，データや人工知能に基づいて製品や機能を作成する能力を利用して顧客価値を増加させることである.

予測可能な未来に、私たちはいくつかの製品分野に集中するつもりだ。私たちが顧客から学び、私たちの戦略を変えるにつれて、これらは時々変化するかもしれない。

研究と開発費

製品志向の会社として、私たちは製品への投資を通じて私たちの競争優位を獲得し、維持しています。既存製品の維持と新製品の開発は私たちの長期的な成功に重要です。したがって、私たちの管理チームは、将来的に技術に大量の投資が必要だと考えている。私たちは内部従業員と開発パートナーの組み合わせを利用して私たちの技術を維持し改善する予定です。

私たちの成長戦略は

私たちの成長戦略は、私たちのプラットフォームを拡大し、顧客にもっと価値を持たせ、より広範なMartech相互作用を強化するための新しい方法を見つけることです。私たちの成長戦略の重要な要素は

販売とマーケティング

私たちの主な要点はDemioのためのミドルエンド市場と企業顧客を増加させることだ。この進展は，我々のマルチホストDemioクライアント数が2021年1月1日の12個から2023年12月31日の116個に増加し，約10倍に増加していることに現れている

製品志向の成長型会社として、ハイブリッドのセルフサービスと直販を利用して市場に進出しています。私たちのセルフサービスのお客様は、私たちの製品サイトから直接購読したり、購入したり、無料製品の試用を開始したりします。これは、後で有料購読や購入につながる可能性があります。私たちの直売顧客は販売代表を通じて定期購読または購入し、販売代表は基本給補償を受け、通常手数料やボーナスなどのインセンティブ計画に参加します。

試用、顧客、および手がかりは、有機サイト訪問者、付属会社およびパートナー、および有料米国預託株式(例えば、グーグル米国預託株式)からの訪問者からのものである。また、パートナーマーケティング、顧客ベースマーケティング、潜在顧客発掘および需要生成計画、ネットワークセミナー、および他の直接および間接マーケティング活動を利用して、私たちのターゲット視聴者に接触し、潜在顧客および顧客を獲得します。

私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。当社の主要製品Demioの価格設定レベルは、サポートホストのユーザー数、必要な機能セット、および最大受け手規模に基づいています。Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。私たちの顧客契約期間はそれぞれ異なります。数ヶ月から数年まで様々です。私たちの顧客は通常、追加のライセンスや製品を含むために、彼らの加入を補充するためにサービスを購入します。たとえば，2023年12月31日まで，すなわちBoost製品が発売されてから8カ月足らずであり，約1.0%のDemioクライアントもBoost付加製品を購入している.

競争·優位性·差別化

私たちはB 20 Martech分野の5つの異なるカテゴリで競争を展開した：デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、相互作用プラットフォームとマーケティングの自動化、及び測定と原因。

私たちの利点は

私たちは以下のように混雑したMartech市場から抜け出すことを求めています

知的財産権

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、独自技術、許可プロトコル、セキュリティ手順、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員開示および発明譲渡プロトコル、および他の契約権利を含む商標および商業秘密の組み合わせに依存する。2023年12月31日現在、私たちは米国で“Bazai”、“Demio”の2つの登録商標を持っている。私たちの知的財産権に関するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因-商業および産業に関連するリスク-私たちの知的財産権を保護または実行できないことは、私たちの業務および経営結果を損なう可能性がある”および“リスク要因-商業および産業に関連するリスク-第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害していることを告発することができ、その結果は不確実であり、私たちの業務を損なう可能性がある”を参照されたい

政府の監督管理

SaaSとMartech業界の慣用的な事務、例えば、データプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入制御、貿易制限、内部と開示制御義務、証券監督と反競争の考慮については、連邦、州、外国の法律要求を守らなければならない。

プライバシーや通信に関しては，GDPR，CCPA，電話消費者保護法(TCPA)，カナダ反迷惑メール立法(CASL)，2003年制御攻撃非要求ポルノ·営業法(CAN-SPAM)，および我々が運営する様々な地域に適用可能な他の法案の規制基準と法律の制約を受けている.

私たちの業務展開中に、そのうちの1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金やその他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの役人に刑事制裁を実施し、業務の展開を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法規に違反したり、顧客契約の履行に関連する契約義務の履行に関連する契約義務は、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、私たちの名声への不利な宣伝およびその他の損害、私たちの特定の仕事を競争する能力が制限され、私たちの顧客は、契約義務を履行していないと非難する可能性があります。今まで、私たちはこのような規定に関連した重大な罰金や処罰に遭遇しなかった。

従業員と経営陣

2023年12月31日現在、私たちは13人のフルタイム従業員、0人のアルバイト従業員、54人の請負業者がいます。

私たちの文化は唯一無二であり、私たちの成功の重要な要素だ。私たちの文化は私たちの価値観に一致した優秀な人材を引き付けて維持することで、私たちの業務を拡大することができるようにしてくれます。共通の価値観を持つことで、私たちのチームメンバーが独立した決定を下し、問責を奨励し、協力を促進することができる。私たちの文化は4つの核心的価値観で定義されています

業務合併

2023年12月14日、Legacy Banzaiとの業務統合を完了しました。合併協議の条項によると、業務合併は(A)第一合併子会社とLegacy Banzaiが合併し、Legacy Banzaiは7 GCの完全子会社(Legacy Banzai、その身分は合併の存続法団、“存続会社”)(“第一合併”)及び(B)存続会社は第二合併付属会社と合併して完成し、第二合併付属会社は第二合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの完全直接付属会社(“第二合併”)となり、第一合併とともに、“合併”)。業務統合が完了した後，我々は7 GC&Co.Holdings Inc.からBanzai International，Inc.に改名した.

業務合併の記述及び合併協定に関する重要な条項は、当社が2023年11月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最終目論見書及び最終委託書(“委託書/募集定款”)内に掲載され、委託書/募集定款第92ページから、タイトルは“株主提案第1号-業務合併提案”の節である。

利用可能な情報

我々は、我々のForm 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-k現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節によるこれらの報告の修正を含む米国証券取引委員会報告書を提出または提出する。これらの報告は、エドガを介して米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して無料で取得することができ、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に電子的に提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くわが社のウェブサイト(http：//ir.banzai.io/Financial-Information/米国証券取引委員会ファイル)で無料で取得することができる。上記のサイトアドレスは非アクティブテキスト参照としてのみ提供される.我々のウェブサイト(または本報告書で言及されている他のサイト)で提供される情報は、本報告の一部ではなく、本報告書の一部を参考に組み込むものでもない

第1 A項。リスク要因です

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入または販売することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告”で議論されたリスクおよび不確定要素に加えて、本明細書で説明した具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。また、本年度報告書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

リスク要因の概要

以下は、当社の業務、財務状況、または将来の運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主なリスクの概要です。この要約は、以下に説明する各リスク要因のより詳細な説明と共に読まれるべきである。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは過去に重大な運営損失を受けて、永遠に達成されたり利益を維持したりしないかもしれない。

設立以来、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の年間運営損失を含めて深刻な運営損失が発生しており、それぞれ980ドル万と620ドル万となっている。私たちは、予測可能な未来には、私たちのコストが大幅に増加し、私たちの損失は引き続き、私たちの業務を発展させ、上場企業として運営するために多くの追加資金を投入することが予想されるので、私たちの顧客基盤を増やし、私たちの業務を拡大し、より多くの販売や他の人員を募集し、将来の製品を開発し、補完技術や業務を買収することが可能になると予想しています。このような努力は私たちが現在予想しているより高いかもしれないし、私たちはこのようなより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちは私たちがいつ利益を達成できるか正確に予測できない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。今まで、私たちの運営資金は主に株式の売却、販売収入、そして発生した債務から来ています。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間では，我々の運営キャッシュフローはそれぞれ負であり，任意の所与の期間では，正の運営キャッシュフローは生じない可能性がある.もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成または維持できない場合、私たちは追加的な融資を必要とするかもしれないが、これらの融資は有利な条件でまたは根本的に得られない可能性があり、および/または私たちの株主を希釈するだろう。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時にそれらにうまく対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。収益性や正のキャッシュフローを実現または維持できなければ、私たちのA類普通株の価値にマイナス影響を与える可能性があり、A類普通株の額面は0.0001ドル(“A類普通株”)、あるいはB類普通株の額面は0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株と合計して“普通株”)である。

私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかは、私たち証券の保有者が投資のすべての損失を受ける可能性があることを大きく疑っています。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、受け入れられると思う条項でそのような資本を得ることができないかもしれません。どちらの場合も、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

経営陣は，我々の監査人の報告が本年度報告のForm 10−kに含まれており，本文書提出日後12カ月以内に継続して経営している企業としての能力があるかどうかについて大きな疑いがあると結論している。経営陣や監査役の継続的な経営声明への投資家の反応や、継続的な経営を続ける企業としては継続できない可能性があり、上場証券の価格や新規資本の調達やパートナーシップを構築する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表上の価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性が高い。また，契約義務を履行する能力が懸念されているため，継続的に経営している企業として経営を継続できない可能性があるとの見方が，戦略的機会や業務を運営する能力の追求を阻害している可能性があると考えられる。また、投資家や他の融資源が依然として私たちの持続的な経営企業としての能力を大きく疑っている場合、商業的に合理的な条項で追加資金を提供したくないか、または全く望まない可能性がある。

私たちは私たちが私たちの予測を達成できるか、十分な金額や有利な条件で追加的な資本を調達できるか、あるいは全くできないという保証はない。もし私たちが私たちの予想を達成できないか、または必要に応じて、または十分な金額または私たちが受け入れることができる条項の下で十分な追加資本を調達することができない場合、私たちは支出を大幅に削減し、資産を売却し(損失する可能性がある)、運営を完全に停止し、私たちの株主がすべての損失に投資することをもたらす可能性のある価格で私たちの会社を買収し、破産を申請したり、他の債権者の保護を求めたり、私たちのすべての資産を清算しなければならないかもしれない。

[ER(1)]確認してください。

私たちの現在の製品運営の歴史は限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます。

私たちは2017年に最初の顧客にサービス(Legacy Banzaiとして運営)を提供していますが、過去数年間、私たちの製品供給を著しく変えてきました。私たちの現在の製品の運営歴史は限られているので、私たちの将来の見通しを効果的に評価したり予測することは難しいです。例えば、2021年、私たちはデラウェア州会社Demio Holding，Inc.を買収しました。これはネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ企業であり、Demioのプラットフォームを私たちのサービスに統合しました。2023年には、DemioクライアントがDemioネットワークセミナーへの参加度を向上させるためのツールであるBoostを発売しました。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクや困難には，我々が経済的に効率的に新規顧客を獲得できるかどうか，既存顧客を維持すること，新規顧客や既存顧客に販売するプラットフォームの範囲を拡大できるかどうかが含まれている.また、私たちの成長戦略を追求するために、私たちは私たちの目標市場をさらに浸透させ、私たちの解決策を採用するために新しいパートナー関係を構築するかもしれませんが、これらの努力が成功するかどうかは定かではありません。上記課題に関連するリスク及び困難を含む可能性のあるリスク及び困難に対応できなければ、我々の業務、見通し、財務状況及び経営業績は実質的かつ不利な損害を受ける可能性がある。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違ったり、将来の間に私たちの見積もりを調整したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受ける可能性があります。

私たちの収入増加率は既存の顧客が購読を更新し、維持したり拡大したりすることに依存します。既存の購読を維持したり、拡大したりすることができない場合、私たちの業務は損なわれます。

私たちの顧客は購読期間が満了してから私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの顧客は更新できません。私たちの更新と再生存率は多くの要素によって低下する可能性があります。その中には顧客の不満、顧客の支出レベル、投資リターンの低下、競争の激化或いは定価の変化が含まれています。もし私たちの顧客が彼らの購読を更新しなければ、あるいは彼らが加入している製品の等級を下げなければ、私たちの収入は低下するかもしれません。私たちの業務は損害を受けるかもしれません。私たちの未来の成功は既存の顧客の加入拡大にもある程度かかっている。もし私たちが顧客にアップグレード製品を販売する努力が成功しなければ、私たちの収入成長率を下げるかもしれない。

もし私たちが費用効果に基づいて新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

私たちの業務を発展させるために、私たちは費用効果のある方法で私たちの顧客基盤を拡大し続けなければならない。私たちの顧客基盤を増やし、私たちの製品をより広く市場に受け入れることができるかどうかは、私たちの販売とマーケティング活動を効果的に拡大する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちは合格者を募集することができず、彼らが職責を履行することを訓練し、彼らから受け入れられる販売生産レベルを達成することができないかもしれない。さらに新入社員を引き付けるコストは

既存製品と新製品を異なる細分化市場に押し上げることで、顧客が増加する可能性がある。効果的な販売とマーケティング活動を維持できなければ、新しい顧客を誘致する能力が損なわれる可能性があり、私たちの販売とマーケティング費用は大幅に増加する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、経済が全般的に低下し続けている場合、私たちの顧客および潜在的顧客は、一般顧客が技術支出の遅延または減少に参加する場合に遭遇し、潜在的顧客は、既存製品またはサービスプロバイダの代替案として私たちの製品を採用することによる追加コストを負担したくない可能性があり、もし彼らが私たちの製品を採用することを選択した場合、彼らは予算制限のために将来的により多くの製品やサービスを購入することができないかもしれない。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い。

私たちの従業員数と運営は引き続き増加すると予想され、これは私たちの経営陣と私たちの行政、運営、財務報告資源に重大な要求を提起し続けるだろう。私たちの成長はより多くの従業員を雇用し、特に販売とマーケティングの面で大量の支出を行う必要があるだろうが、私たちの技術、専門サービス、財務、管理チームの面でも必要だ。私たちは私たちの成長を効果的に管理することができ、管理と従業員資源の分配、業務と財務制御、報告手続きとシステムを改善する必要があるだろう。私たちの支出は私たちが計画したよりも多くなるかもしれません。私たちは合格者を募集することができないかもしれません。顧客基盤を拡大し、既存製品を強化し、新製品を開発し、任意の買収を統合し、既存の顧客の需要を満たし、競争挑戦に対応したり、他の方法で私たちの戦略を実行したりすることができません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い。

私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。

私たちは、私たちの業務を強化し、変化する需要を満たすために、既存と未来の製品を拡張するために、成長計画、戦略、運営計画を実行し続けています。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関する活動予想時間の遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新たな法規要件遵守の困難，我々の業務運営に関する他の意外なコストの発生，および我々の顧客が受け入れられないことがある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちが提供する可能性のある任意の予測、予測、または展望は、いくつかの仮定、分析、および推定に基づいている。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある。

予想される年間の経常収入、収入増加、販売コスト、運営費用、毛金利、および予想される有機および無機成長を含む任意の予測、予測、または展望は、重大な不確実性の影響を受け、第三者予測を参照することを含むいくつかの仮定、分析および推定に基づいており、これらのいずれかまたはすべてが不正確または不正確であることが証明される可能性がある。これらには、将来の価格設定および将来のコストの仮定、分析、および推定が含まれる可能性があり、これらは、様々な業務、規制、および競争リスクおよび不確実性の影響を受ける。もしこれらの仮説、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性があり、私たちAの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが合格した人材を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

私たちの成功は私たちが合理的なコストで高い素質の人材、特に販売とマーケティング人員、ソフトウェア開発人員及び技術と顧客支持を誘致、統合、激励と維持できるかどうかに大きく依存する。技能人材に対する競争は非常に激しく、特に技術業界では、私たちは必要な人材を誘致、激励と維持することに成功できないかもしれない。私たちはまた私たちが望むスケジュールで合格者を集めたり、私たちの業務に統合することができないかもしれない。素質の高い人材を誘致、統合、激励、維持する上で、私たちは時々困難に直面し、私たちは引き続き困難に直面することが予想され、これは私たちの業務を損なう可能性がある。さらに、私たちの実行者や他のキーパーソンのサービス損失を処理し、

私たちの役員や他のキーパーソンを交換することは、多くの時間と費用を伴う可能性があり、予想よりも時間がかかり、業務目標を達成することを大幅に延期または阻害する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの管理チームが一緒に会社を経営している歴史は限られているため、私たちの過去の業績は将来の経営業績を予測できないかもしれません。

私たちが共同運営している会社の歴史は限られており、私たちの将来の業績を予測することは難しい。あなたは私たちの過去の四半期経営業績を未来の業績の指標として依存すべきではありません。また、当社のような急速に発展する市場でよく遭遇するリスクや不確実性、および本年度報告に含まれる情報に基づいて、私たちの将来性を考慮して評価しなければなりません。

私たちは市場で認められた新製品や強化製品の開発や発売に成功したり、買収された製品やサービスを既存の製品とうまく統合することができない可能性があるので、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの収入は影響を受ける可能性があります。

私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客収入を増加させる能力は、私たちの製品の新バージョンと拡張バージョンの成功開発、発売と顧客受け入れの程度、私たちが入手可能な任意の製品やサービスを統合する能力、および新しい機能を追加し、技術の進歩に応答する能力に依存する可能性が高い。しかも、もし私たちが製品供給を拡大できなければ、私たちの顧客は競争相手に移るかもしれない。お客様のニーズを満たすために、既存製品に新しいバージョン、アップグレード、または他の強化機能をタイムリーかつ経済的に効率的に提供できない場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの製品の新バージョンや拡張バージョンが発表された予期しない遅延または発表後のエラーは、販売損失、市場受容度遅延、または顧客からのクレームを招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。どんな新製品の成功もいくつかの要素に依存して、適時に完成し、十分な品質テストと市場受容度を含む。私たちは新製品の開発に成功できないかもしれないし、適時に発売して市場の新しい解決策の受け入れを得ることができないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。お客様のニーズを満たすために新しいアプリケーションや製品を開発できない場合や、私たちの製品をタイムリーに強化して改善することができない場合、お客様の製品の使用を維持したり増加させたりすることができないかもしれません。

私たちが新製品と新機能を発売する能力は十分な開発資源にかかっている。もし私たちが私たちの発展努力に十分な資金を提供しなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務と経営成果は損なわれるかもしれません。

競争力を維持するために、私たちは新しい製品、応用、機能、既存製品の強化を引き続き開発しなければならない。市場需要を満たすために十分な開発者と資源を維持することが必須的だ。もし私たちがいくつかの制限で私たちの製品を内部で開発することができなければ、例えば従業員の流動率が高く、管理能力が不足したり、他の研究開発資源が不足したりすれば、私たちは予想される市場機会を逃すかもしれない。また、私たちの多くの競争相手はその開発プロジェクトにかかる資金がはるかに多く、投入されていない資金はより大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の開発プロジェクトに割り当てるだろう。我々が十分な開発資源を保持できなかったり，競合相手の開発計画と効率的に競争できなかったりすることは，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちが他の業務、製品、あるいは技術の買収と投資に期待した収益を与えない可能性があり、私たちが成功できない統合買収は私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれない。

過去、私たちは私たちが提供する製品やサービスを向上させるために、技術や専門知識を買収することに取り組んできた。例えば、2021年には、ネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ企業Demioを買収し、Demioのプラットフォームを私たちのサービスに統合します。私たちは今後も事業、製品、技術への買収や投資を続けると予想している。私たちは過去や未来の買収から期待された利益やどんなメリットも達成できないかもしれない。また、債務を発生させたり、株式、転換可能債券、または他の債務証券を発行したりすることで買収融資を行う場合、当時の株主は希釈される可能性があり、あるいは債務返済に関する制限に直面する可能性がある。買収対価格が将来の財務業績プレミアムの形で支払われていれば、売り手と共有しているため、一定期間はこのような買収の成功を完全に達成することはできない。また、買収や投資を正確に評価·実行できなければ、私たちの業務や将来性が損なわれる可能性があり、あなたの投資価値が低下する可能性があります。過去と将来の買収のメリットを実現するためには、買収した業務、製品、または技術を私たちとの統合に成功させなければならない。私たちの買収に成功したいくつかの課題は

過去や将来の買収や投資で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決することができず、このような買収や投資の期待収益を実現できず、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

我々は、マーケティング、販売、参加ソフトウェア、その他の関連アプリケーション、および内部開発されたソフトウェアを提供する既存会社と新会社からの激しい競争に直面しており、新しい顧客を増加させ、既存の顧客を維持し、業務を発展させる能力を損なう可能性がある。

マーケティング、販売、顧客サービス、運営、参加ソフトウェア市場が発展しており、競争が激しく、非常に分散している。新技術の導入と新たな競争相手の潜在的な市場参入に伴い、将来的に競争が持続的に激化することが予想され、販売の増加、更新、価格維持の能力を損なう可能性がある。

我々は，マーケティング，販売，顧客サービス，運営，管理ソフトウェアを開発する他のソフトウェア会社，およびインタラクティブなマーケティングサービスを提供するマーケティングサービス会社からの激しい競争に直面している.競争は私たちに有利な条項で製品購読を販売する能力を深刻に阻害するかもしれない。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来の製品競争力を低下させたり、時代遅れにしたりするために、新しい技術を開発し販売するかもしれない。さらに、これらの競合他社が我々のプラットフォーム機能と同様またはより高度な製品を開発した場合、競争力を維持するために、プラットフォーム購読の価格を下げたり、あまり優遇されない条項を受け入れたりする必要があるかもしれません。もし私たちが競争圧力で私たちの価格を維持できなければ、私たちの利益率は減少し、私たちの経営業績は負の影響を受けるだろう。

私たちの競争相手は

我々はB 20グループ(以下に定義する)の5つの異なるカテゴリで競争を展開した：デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、インタラクティブプラットフォームとマーケティングの自動化、及び測定と原因。私たちの既存および潜在的な任意またはすべてのこのようなカテゴリの競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。彼らの製品およびサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができ、私たちよりも広い顧客基盤とより広い顧客関係を持っている可能性があり、私たちよりも長い運営履歴とより高い知名度を持っているかもしれません。そのため、これらの競争相手は新技術に対してより速い反応を行い、その製品のためにより広範なマーケティング活動を展開する可能性がある。少数の場合、これらのプロバイダはまた、それを既存のアプリケーションキットとバンドルすることによって、少ない追加コストまたは追加のコストで追加のソフトウェアを提供することができる。もし私たちのいかなる競争相手もマーケティングソフトウェアまたは他のアプリケーションの面で潜在的な顧客と既存の関係があれば、これらの顧客はすでに存在しているので、私たちの製品を購入したくないかもしれません

私たちの競争相手との関係。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの製品に対する需要は大幅に低下するかもしれない。

さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手が他のライバルと合併したり協力したりすれば、私たちの効果的な競争能力は悪影響を受ける可能性がある。私たちの競争相手はまた、私たちの現在または未来の戦略流通および技術パートナー、または私たちと関係のある他の当事者と協力関係を構築したり、強化したりして、製品供給を推進し、実施する能力を制限することも可能である。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれないし、競争圧力は私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。

私たちの経営業績は過去と未来では四半期と年度によって大きく異なる可能性があり、様々な要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測や証券アナリストの予想と合わないかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないので、未来の業績の指標として依存されるべきではありません。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。このようなすべての事件はA種類の普通株の市場価格変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は

上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。したがって，我々の経営業績を四半期と四半期と年度との比較を行うことは意味がない可能性があり，将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる。

私たちは定期購読条項に基づいて製品が定期購読の収入を提供することを確認するので、いつの時期の財務業績は私たちの財務健康状態と未来の表現を反映できないかもしれません。

私たちは通常、お客様が購読契約条項の下で比例して支払う購読料収入を確認します。したがって，我々の四半期ごとに報告されている購読収入の大部分は，前の四半期に達成された合意の結果である.したがって，どの四半期の新規購読量や更新購読量の低下も，我々のこの四半期の収入結果に完全に反映されることはない.しかし、このようなどんな減少も私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。私たちの購読モードはまた、新しい顧客からの購読収入が適用される購読条項で確認しなければならないので、いつの時期に追加販売によって収入を迅速に増加させることも困難です。

私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。これは私たちの運営結果に大きな違いをもたらすかもしれません。

我々の販売期間、すなわち潜在的な新規顧客と最初に接触してから最終的にその顧客に販売されるまでの時間は、通常長く予測不可能である。潜在的な新しい顧客は通常、製品が提供する解決策を評価するために多くの時間と資源を費やし、これは私たちのプラットフォームの価値を理解することを教育するために多くの時間、エネルギー、お金を必要とする。そのため，販売がいつあるいは完成するかを予測することは困難であり，新規顧客への具体的な販売規模を予測することも困難である.また、顧客は、彼らの購入を1四半期から別の四半期に延期する可能性があります。彼らは私たちが新しい機能を開発し、彼らの予算制限を評価したり、将来の業務活動を予測したりするのを待っているからです。特定の四半期や年の販売を遅延したり完成させなかったりする場合は、予想成長率を大きく損なう可能性があり、当社の経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。

私たちの既存または未来の債務ツールにおける契約制限は、私たちの経営と発展業務の柔軟性を制限するかもしれません。もし私たちがこれらの契約を遵守できない場合、または満期時に金額を支払うことができなければ、私たちの貸手は私たちの負債を加速させ、いくつかの担保を抵当にしたり、他の救済措置を行使したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

2021年2月19日、吾らは正大BF Lending LLC(我々の“貸手”及びこの等の合意、すなわち“融資協議”)と融資協定を締結した。融資プロトコルは、複数の条文を含み、運営および財務制限を適用し、いくつかの例外的な場合を除いて、吾などの他の事項以外の能力を制限する：追加債務を招く、配当金を支払うか、割り当てを行うか、私たちの証券を償還または購入するか、いくつかの投資を行うこと、資産留置権を付与すること、任意の重大な資産を売却または処分すること、および他社の資産を買収すること、または他の会社と合併または合併すること。さらに、“ローン協定”には、具体的な行動を要求し、特定の日までに具体的な行動が取られているいくつかの平権契約も含まれており、いくつかの行動はまだ履行されていない。そのため、2023年8月24日に、吾らは貸主と2023年12月14日の“忍耐協定第1修正案”(“忍耐修正案”及び元の“忍耐協定”と併せて改訂された“忍耐協定”)改正された忍耐協定(“原始我慢協定”)を締結し、この合意によると、当社等はいくつかの義務を履行していないことを認め、当該所持者はこれらの違約を認め、ある条件に適合した場合には、融資合意下のいかなる権利や救済策も行使せず、融資協議の加速下で総金額を返済しない権利を含むことに同意した。企業合併終了後6ヶ月の日付(“終了”)まで

これらの条約、および将来の債務協定に含まれる可能性のある条項を遵守することは、将来の運営または運営資金需要に資金を提供したり、将来のビジネス機会を利用する能力を制限することができるかもしれません。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちの未来の表現にかかっていて、これは私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。もし吾等が吾等の継続債務や融資協定のいかなる契約、条項及び条件を維持·回復できなければ、忍譲合意が満了した後、吾等は契約を違約し、未返済借金の返済を加速させることが要求される可能性があり、これは吾等の流動資金を減少させ、吾等の業務、経営業績及び財務状況に他の負の影響を与える可能性がある。違約が発生した場合、融資協議に要求された金を支払うのに十分な資金がない可能性があり、十分な資金を借りて融資協議の再融資を行うことができない可能性もある。新しい資金調達があっても、私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。もし私たちがローン協定条項の下の借金を返済できない場合、私たちの貸手は、その留置権の廃止を含む担保に対してその救済措置を行使することができる(これは、融資協定の下での私たちの義務を履行するために、私たちのいくつかの資産を売却すること、または最終的に破産または清算につながる可能性がある)。これらの状況は私たちの業務の持続的な生存に大きな悪影響を及ぼすだろう。

地政学的、マクロ経済、市場状況の影響は、流行病、流行病、その他の公衆衛生危機を含み、すでに私たちの業界に大きな影響を与え続けている可能性があり、これは逆に私たちと私たちの顧客がそれぞれの業務を運営する方法に影響を与える。私たちの業務は、経済低迷、自然災害、地政学的動揺、世界的流行病による需要の低下や中断など、会議や活動需要の低下や中断の影響を受けやすい。

地政学的事件のマクロ経済影響、例えば疫病、インフレ、労働力不足、資金不足、消費者自信不足、サプライチェーン中断と市場変動は、私たちと顧客の業務にリスクをもたらす可能性がある。これらのマイナスマクロ経済状況の持続時間に対する不確定性は金利上昇、労働力コストの上昇及び企業と消費者支出の減少を含む財政と通貨政策に影響を与えた。これらの条件の拡大や長期延長の影響は、全体的な経済活動の減少、経済成長の阻害、あるいは米国や世界経済の衰退を招く可能性がある。私たちの製品はアメリカ各地、いくつかの国際国、商業、非営利顧客に販売されています。したがって、私たちの業務は、金融市場の中断のような米国および他の国の要因によって損害を受ける可能性があり、特定の国または地域または私たちが経営する様々な業界の支出の減少または経済活動の低下、特定の国または地域の社会、政治的または労働力条件、または資本の獲得可能性およびコスト、金利、税率または法規の不利な変化を受ける可能性がある。さらなる経済的疲弊と不確実性は、活動マーケティングや管理ソリューションへの支出を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は自由に支配可能な企業支出に依存している。マイナスのマクロ経済状況は、私たちの顧客の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの顧客の運営費用予算を減少させ、これは、私たちの製品の供給やキャンセルに対する需要の減少、宿泊定価の需要の増加、あるいは私たちの売掛金の遅延回収や損失率の上昇を招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。経済減速と衰退の間、消費者は従来から自由に支配可能な支出を減らしており、新規顧客と契約し、既存顧客に追加販売し、既存顧客と契約を更新する能力が大きな影響を受ける可能性がある。また、挑戦的な経済状況は、私たちの顧客が彼らが購入した製品やサービスのために支払う能力を弱める可能性もある。そのため、私たちのキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの信用損失と売掛金のログアウト準備が増える可能性があります。新規顧客や既存顧客への販売を増やすことで収入の低下を相殺できない場合や、値上げでコストの上昇を相殺できなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。これらの負のマクロ経済状況の持続的な影響が私たちの業務、運営結果、財務状況にどの程度影響を与えるかは不確定であり、マクロ経済の不確実性に対応するために、規制機関や企業(私たちの顧客を含む)が取る可能性のある行動を含む、私たちがコントロールできない政治、社会、経済、規制要素に依存するだろう。私たちの多くの顧客が経営を続けることができない場合、あるいは彼らが運営予算を大幅に減少させたり、商業自信や活動が減少し、政府、企業、消費者支出が減少したり、全体的な市場成長が鈍化したりすると、私たちの業務や財務業績は将来的に悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務と財務業績は世界会議や活動業界の健康状態の影響を受けている。会議と活動は商業に関連する自由可処分支出レベルに敏感であり、経済低迷期間中に成長が遅く、甚だしきに至っては低下する。マーケティング担当者や参加者の支出の減少は、私たちが提供する製品に対する需要の減少を招き、売上を低下させる可能性もあります。経済減速が私たちの業務に与える影響を予測することは難しいが、活動の減少と私たちの収入創出能力を招き続ける可能性がある。

ネットワークセキュリティとデータセキュリティ脆弱性、恐喝ソフトウェア攻撃は、私たちに財務的責任をもたらし、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの顧客は私たちの解決策に格納された情報を提供してくれます。その中のいくつかは機密情報です。また、私たちは従業員の個人情報も保存している。我々は，このような情報や資金の不正取得を防ぐためのセキュリティシステムや情報技術インフラを持っているが，すべてのセキュリティホールやネットワーク攻撃を防ぐことに成功していない可能性がある.我々の情報技術セキュリティに対する脅威および破壊は、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェアプログラム、または従業員の行動または非作為を含む様々な形態をとることができる。深刻なネットワークセキュリティまたはデータセキュリティホールは、業務損失、訴訟、規制調査、顧客流失、処罰を招く可能性があり、それによって私たちの名声を傷つけ、私たちの業務増加に悪影響を及ぼす可能性があります。

場合によっては、私たちは安全脅威を防ぐために第三者が設立した保障措置に依存しなければならない。これらの第三者は、当社の運営や私たちの業務アプリケーションプロバイダネットワークに製品やサービスを提供するサプライヤーを含み、彼ら自身のセキュリティシステムやインフラが故障した場合、無意識にも悪意のあるバックドアを介しても、私たちのセキュリティリスク源となる可能性がある。サードパーティ統合に含まれるソフトウェアコードは、すべての場合に検討しません。

許可されていないアクセスを取得するため、システムを破壊するため、または他の方法でデータおよび/またはデータバックアップにアクセスするための技術はしばしば変化し、一般にターゲットのための起動前には識別されないので、我々またはこれらの第三者はすでにおり、将来的にはこれらの技術を予測することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。不適切な支払いを得るためにネットワークに関する詐欺が頻繁になるにつれて、許可移転資金に関する内部統制が十分に確保される必要がある。私たちはまた、ネットワークに関連するイベントを修復したり、私たちのネットワークセキュリティを強化して強化するために資源が必要になるかもしれない。これらの状況のいずれも私たちに責任を与え、私たちの名声を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性があります。

プライバシーとデータセキュリティの法律法規はコストを増加させ、私たちの解決策に対する需要を減らす可能性がある。

当社は、従業員、顧客、潜在的顧客、および他の個人に関連する個人情報を格納して送信し、当社の顧客は、当社の技術プラットフォームを使用して、その顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者に関連する大量の個人情報を格納して送信します。連邦、州、および外国政府機関は、顧客および他の個人から取得された個人または識別情報の収集、使用、処理、記憶、および開示に関する法律および法規をますます多くしている。このような義務は私たちがサービスを提供する費用と複雑さを増加させ続ける可能性がある。

政府の規制に加えて、プライバシー権擁護者や業界団体は、法律的または契約的に私たちの業務に適用される可能性がある様々な自律基準を提示する可能性がある。新しい法律、法規、業界基準の発効に伴い、私たちが新しい市場、新しい細分化市場、潜在的な新しい業界に新しいサービスを提供する場合、私たちは様々な新しい要求を理解して遵守する必要があり、これらの要求は私たちの成長計画を阻害したり、著しい追加コストをもたらす可能性がある。これらの法律、法規、および業界基準は、私たちのコストおよび運営費用の増加、および/または私たちの新しいまたは既存のコア機能の導入を遅延または阻害することを含む、私たちのビジネスに負の影響を与え続ける可能性があります。これらの法律、法規、業界基準を守らないことは、マイナスの宣伝を招き、罰金や処罰を受け、私たちを訴訟に直面させたり、既存の業務慣行の修正または停止を要求したりする可能性があります。また、プライバシーやデータセキュリティの問題は、私たちの顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者が必要な個人情報の提供を拒否し、私たちの顧客が私たちのアプリケーションを有効に使用することができ、私たちの製品に対する全体的な需要を減らすことができる可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの製品供給、解決策、内部システム、および外部インターネットインフラは影響を受ける可能性があり、私たちの名声と将来の販売を損なうか、あるいは私たちへのクレームを招く可能性があります。

私たちの運営は、クラウドベースのソフトウェアプラットフォームを介してお客様にプロジェクト解決策を提供することに関連していますので、私たちの持続的な成長は、私たちのプラットフォームおよび関連するコンピュータデバイス、第三者データセンター、インフラ、およびシステムが私たちの製品をサポートし続ける能力にある程度依存します。また，顧客に製品を配信する際には，インターネットインフラの制限に依存する.従来，人手やソフトウェアエラー，ファイル破損，および我々の製品に同時にアクセスしたクライアント数に関する第三者と第三者容量制限により，一時的かつ限られたプラットフォーム割込み，製品機能中断および性能レベルの低下を経験してきた.私たちの過去の経験は私たちに実質的な影響を与えなかったが、未来には、私たちはより広い中断、停止、または性能の問題に直面するかもしれない。また，悪意のある第三者は，性能を破壊，阻害したり，顧客の我々の製品へのアクセスを一時的に拒否したりするための攻撃を行う可能性がある.もし実際または予想された中断、停止、性能問題または攻撃が発生した場合、私たちの名声と市場の私たちの製品に対する見方を損なう可能性があります；私たちの技術と管理者のエネルギーを分散させる；私たちの業務運営能力を損なう；顧客情報を失うことになります。あるいは私たちの顧客の業務を損害します。これらの事件のいずれも、非継続的な予約を増加させ、私たちが新しい顧客を得る能力を制限し、顧客の支払い遅延や差し止めを招き、あるいは私たちへのクレームを招く可能性があります。

私たちが提供した製品に発見されなかった欠陥は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちの製品に対する市場の受容度を低下させる可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なうことになります。

私たちが提供する製品はエラーやエラーのような検出されていない欠陥を含むかもしれない。私たちは過去に新しい解決策や解決策のアップグレードに関連したこのような欠陥を経験したことがあり、将来的にこのような欠陥が時々発見される可能性が予想される。私たちのテストを経ても、私たちの製品が顧客に配置されたり、お客様が使用する前に、私たちの製品に欠陥が発見されないかもしれません。従来，我々は製品を顧客に配置した後，製品にソフトウェア欠陥があることを発見した.

欠陥、サービス中断、または他の性能問題は、私たちの顧客の業務を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。お客様の関係や他の理由で、私たちは、私たちの製品の実際または知覚された欠陥を修正するために、追加のリソースを使用することを要求されるか、または選択される可能性があります。もし私たちの製品に欠陥があることを検出したり感じたりすれば

私たちは否定的な宣伝に遭遇し、競争的な地位を失ったり、私たちのキーパーソンの注意をそらしたりする可能性があります；私たちの顧客は私たちへの支払いを遅延したり、彼らの加入を更新しないことを選択するかもしれません；他の重大な顧客関係の問題が発生するかもしれません；あるいは私たちは損害賠償責任の制約を受けるかもしれません。重大な責任クレームやその他の事件は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちが提供する製品に対する市場の受容度を低下させ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。

私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタプロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちの顧客に解決策を提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが解決策を渡す能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。私たちは現在、当社の技術プラットフォームを管理し、お客様やメンバーにサービスを提供し、主に第三者データセンターや電気通信ソリューションを使用して、アマゾンネットワークサービス(“AWS”)や谷歌雲などのクラウドインフラストラクチャサービスをサポートしています。データセンター提供者、AWS、Google Cloud施設の運営を制御することはできません。これらの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および他の事件の破壊または中断を受けやすい。自然災害やテロ行為の発生、十分な通知なしに施設を閉鎖する決定、または他の予期しない問題が我々の製品供給を長期的に中断させる可能性がある。これらの施設は，入室窃盗，コンピュータウイルス，破壊，故意破壊行為，その他の不正行為の影響を受ける可能性もある。これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちの業務を損害し、第三者の責任を負わせる可能性があります。

その中のいくつかのサービスのために、私たちは余分なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちの技術的プラットフォームの持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。会員たちは私たちが彼らに解決策を提供する能力を妨害するいかなるシステム障害に不満を感じるかもしれない。AWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、AWSおよびGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない可能性があります。継続的または反復的なシステム障害は、当社の技術プラットフォームの顧客および会員への吸引力を低下させ、契約終了を招き、収入を減少させます。さらに、これらのタイプの中断による負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および未来の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのサービス中断を招くいかなる事件による損失を補償するために、十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。当社の第三者データおよびコールセンター提供者、AWS、Google Cloudは、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務がありませんか、または更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらのプロバイダとの合意を更新できない場合、もし私たちがプロバイダとのプロトコルが事前に終了された場合、または将来的により多くのデータまたはコールセンタープロバイダまたはクラウドサービスプロバイダを増加させた場合、新しいプロバイダへの移行または新しいプロバイダの追加に関連するコストまたは停止時間に遭遇する可能性がある。もしこれらのサプライヤーが彼らのサービスコストを高めるなら、私たちは私たちの既存と未来の製品の価格を向上させなければならないかもしれません。このような増加したコストや価格は、お客様の関係に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのブランドを効果的に維持して向上させることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは、私たちのブランドを強化し続けることが、私たちの製品が広く受け入れられることを実現する鍵になり、積極的なマーケティング努力に集中し続ける必要があると信じている。私たちのブランド意識の仕事は、特に私たちが開発または買収した新しい解決策を発売し、私たちが新しい市場で拡大し続ける時に、業務全体に投資を続ける必要があるだろう。ブランド普及活動は増加した収入をもたらさない可能性があり、収入を増やしても、私たちのブランドを設立するための費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかったら、あるいは私たちが私たちのブランドを普及して維持する試みに失敗した時に巨額の費用が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれません。

質の高い顧客支援サービスを提供できなかった行為は、お客様との関係や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの顧客は彼らの要求を満たすために私たちの支援に依存している。私たちは、顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために、顧客のサービス需要を正確に予測することができないか、または顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために十分に迅速に応答できない可能性がある。お客様は私たちの製品に対する需要が増加していますが、生産性や収入はそれに応じて向上しておらず、コストを増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高い顧客支援を維持できない場合や、高品質の顧客支援を維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に製品を販売する能力、第三者との関係、新しいパートナー関係を構築する能力、当社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません。

私たちは歴史的に大きな損失を受けており、近い将来利益が出ないと予想され、永遠に利益を達成しないかもしれない。現在の米国連邦所得税法によると、2017年12月31日までの納税年度とそれまでの納税年度の未使用損失は、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越され、このような未使用損失が満期になるまで、2017年12月31日以降に発生する未使用連邦損失は満期にならず、無期限に繰り越すことができるが、いずれの所与年度でも今年度の課税収入の80%しか差し引かれない。多くの州に似たような法律がある。

さらに、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、現在および将来の未使用純営業損失(“NOL”)繰越および他の税務属性は、規則382および383条の制限を受ける可能性があり、“所有権変更”は、通常、特定の株主が3年間スクロールしている間の持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値別計算)と定義される。将来的にもっと多くの所有権変更は私たちのNOL繰り越しが追加的に制限される可能性がある。したがって、利益を達成しても、私たちのNOL繰り越しや他の税金属性の大部分を利用できない可能性があり、キャッシュフローや運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの業務を改善するために、ソフトウェア開発と設備に多くの投資をする必要があるかもしれない。

私たちの製品の拡張性、安全性、性能、効率、可用性、およびフェイルオーバを向上させ、私たちの製品の拡張と競争力の維持をサポートするためには、大量の資本設備支出を投入し、追加のソフトウェアおよびインフラ開発に投資する必要があるかもしれません。定期購読需要が増加している状況に遭遇すれば、このような増加する需要に適応するために、十分な速度でインフラを拡大することができないかもしれない。増加する需要を支援する目標を達成するためには，追加の資金が必要であり，運営や融資によりソフトウェア開発や設備に投資する予定である。また、私たちは私たちのソフトウェアを絶えず更新して、私たちのために費用を作ってくれた。私たちの発展に伴い、私たちはまた、私たちのソフトウェアアーキテクチャとユーザー体験を検討または修正する必要があるかもしれません。これは、大量の資源と投資を必要とするかもしれません。このような要素のいずれも私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

不利な訴訟結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

競争、知的財産権、データ安全とプライバシー、破産、税務および関連コンプライアンス、労働者と雇用、商業紛争、その他の事項に関する規制、政府調査、その他の訴訟に参加し、すでに、すでに、関与している可能性がある。このようなクレーム、訴訟、訴訟、規制、政府調査、および他の手続きは、管理層および従業員に重い負担をもたらす可能性があり、顧客に1つまたは複数の製品、サービスまたは機能を提供することを阻止する可能性があり、技術または業務実践を変更する必要があるかもしれません。または金銭的損失、罰金、民事または刑事罰、名声損害、または他の不利な結果を招く可能性があります。一部または全てのクレームの不利な結果は、重大な金銭的損害や禁止救済を招く可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟や他のクレームは固有の不確実性の影響を受けており，経営陣のこのような事項の重要性や可能な結果に対する見方は将来的に変化する可能性がある。我々の連結財務諸表では、不利な結果の影響が可能となり、合理的に評価可能となっている間に重大な悪影響が発生する可能性がある。

私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、独自技術、許可プロトコル、セキュリティ手順、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員開示および発明譲渡プロトコル、および他の契約権利を含む商標および商業秘密の組み合わせに依存する。私たちは2023年12月31日まで、BanzaiとDemioの2つの登録商標を持っている。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護することが私たちの成功の鍵だと思う。

私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を運営しているある外国の国の現行法は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。

私たちは、一般に、当社の従業員および請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の固有情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、ビジネスを展開する他の当事者と秘密協定を締結します。しかし、私たちはすべての当事者とこれらの合意を実行することに成功しないかもしれません。これらの当事者たちは私たちの機密情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権の発展に貢献することができます。

私たちが実行した合意は違反されるかもしれないし、私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策がないかもしれない。これらの契約手配と我々が我々の知的財産権を保護するための他のステップは，我々の知的財産権の流用を防ぐことができないかもしれないし，他国が類似した知的財産権を独立して開発することを阻止することもできないかもしれない.

有効な知的財産権を取得して維持することは高価であり、私たちの知的財産権の不正使用を監督し、私たちの権利を守るコストを含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは複数の管轄区域で商標、特許、ドメイン名申請を提出することで、私たちのいくつかの知的財産権を保護するために努力しており、この過程はコストが高く、すべての管轄区で成功できるわけではない。しかし、それによって生成された特許や他の知的財産権が私たちの知的財産権を十分に保護したり、どんな競争優位性を提供してくれるかは保証されない。しかも、私たちは私たちの任意の未解決の特許や商標出願が発表または承認されることを保証することはできない。私たちが知的財産権を持っていても、それらが強制的に実行できない、あるいは強制的に実行可能な範囲が限られていることが後で発見されるかもしれない。しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。米国特許商標局はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。これらの要件および手順を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。この場合、我々の競争相手は、基本的に類似して競合するアプリケーションを開発·商業化する可能性があり、これは我々の業務を損なうことになる。

私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと信じている。したがって、私たちは米国でドメイン名と私たちの商標とサービス商標を登録するために努力している。第三者は、私たちの商標の使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対したり、特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護する努力を阻害したりするかもしれません。もし私たちがある司法管轄区域に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの解決策を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手や他の会社も私たちと似たようなドメイン名やビジネス名を使うことで私たちのブランド認知度を利用しようとしているかもしれません。私たちと似たようなドメイン名はアメリカと他の場所に登録された。私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランド、商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名および他の商標を取得または使用することを阻止できないかもしれない。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する際に大きなコストを発生させることができます。

私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちは私たちの知的財産権を侵害または無許可に使用する行為を発見できないかもしれないが、私たちの知的財産権を擁護または実行し、たとえ検査、起訴、命令または救済に成功しても、大量の財務と管理資源の支出を招く可能性がある。私たちの知的財産権を強化するためには、私たちの固有の権利を保護したり、他の人が要求する固有の権利の有効性と範囲を決定するためには、過去と未来に訴訟が必要かもしれません。このような性質の訴訟は、結果や是非曲直にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、付与後審査、再審査、または他の発行後手続きのような抗弁、反訴、反訴、対抗手続きに遭遇する可能性があり、これらは私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、我々が提供する製品に関連する知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また，訴訟過程では，聴聞，動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考えると、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの知的財産権を維持、保護、向上できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、A類普通株の市場価格は下落する可能性があります。

私たちの競争相手も同様の技術を自主開発し、私たちの知的財産権を侵害したり流用したりすることができます。一部の国の法律は知的財産権の保護が米国に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムも十分ではないかもしれない。私たちは、私たちの解決策や技術開発のすべての国/地域ではなく、有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができる。また，知的財産権の有効性，実行可能性，保護範囲に関する法的基準も確定していない.アメリカと他の地方の法律の変化はとても速くて、未来のどんな変化も可能です

私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼす。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端技術機能を含む解決策を提供することを招き、既存および未来の製品への需要を深刻に減少させる可能性がある。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの成功部分は、第三者の知的財産権や独自の権利を侵害することなく、当社の製品を開発し、商業化し、当社の独自技術を使用する能力に依存します。知的財産権紛争の弁護コストは非常に高い可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を受ける可能性がある。米国Martech産業の拡張とより多くの特許の発行に伴い、私たちの製品や技術に関連する特許が第三者に発行される可能性があり、私たちは知らない、あるいは現在予想されている運営を継続するために挑戦しなければならないというリスクが高まっている。合理的かどうかにかかわらず、私たちは、私たち、私たちのパートナー、私たちの許可者、または私たちの賠償を受けた当事者が侵害されたか、または他の方法で第三者の特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害した疑いに直面する可能性がある。このような主張は，競争優位の獲得を求める競争者が提示することも可能であり，他の当事者が提示することも可能である.

また、近年、個人や団体が知的財産権資産の購入を開始し、権利侵害請求を目的とし、当社のような会社から和解を図っている。私たちはまた、私たちの従業員がその前の雇用主または他の第三者の知的財産権または独自の権利を流用したという疑惑に直面する可能性がある。将来、私たちは第三者の知的財産権または独自の権利の範囲、実行可能性、有効性を決定するために、または私たちそれぞれの権利を確立するために、訴訟を起こして自分を弁護する必要があるかもしれない。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが望ましいかどうかにかかわらず、このような告発は時間がかかり、管理職の注意と財政資源を分散させる可能性があり、評価と弁護コストが高い可能性がある。どのような訴訟の結果も予測することは困難であり、私たちは、私たちの解決策や技術の商業化を停止したり、許可証を取得したり、非侵害代替品を開発しながら、私たちの解決策や技術を修正したり、重大な損害、和解費用を招いたり、影響を受けた解決策をマーケティングまたは提供することを禁止する一時的または永久禁止に直面している可能性があります。もし私たちが第三者の許可が必要なら、合理的な条項や全く提供しないことができないかもしれないし、私たちの解決策に大量の印税、前払い費用、または知的財産権交差許可を付与しなければならないかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの解決策を再設計しなければならないかもしれないし、それは不可能かもしれないし、多くのお金の支出と時間が必要かもしれません。その間、私たちの技術および解決策は商業化や使用できないかもしれません。たとえ私たちが合意しても、私たちのこのような費用を賠償することは、賠償側がその契約義務を履行できない可能性がある。私たちが侵害された技術の第三者許可を得ることができないか、合理的な条項でその技術を許可することができない場合、または他のソースから同様の技術を得ることができない場合、私たちの収入および収益は悪影響を受ける可能性がある。

通常の業務過程で、私たちは時々知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける。いくつかの第三者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議または他の臨時手続きや事態発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どのような法的手続きの起動や継続に生じるいかなる不確定要因も、運営継続に必要な資金を調達する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害し、私たちの業務を損なう可能性があると主張する。

オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります。

私たちは既存の製品でオープンソースソフトウェアを使用し、将来の製品でオープンソースソフトウェアを使用し続ける可能性がある。いくつかのライセンスは、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求し、特定のオープンソースライセンスまたは第三者に何らかのさらなる使用権を付与する他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可することを要求する。いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと特定の方法で組み合わせおよび/または配布する場合、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用可能にすることが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアで使用される前に検討されていることを保証することはできません。私たちのプログラマはオープンソースソフトウェアを私たちの独自ソフトウェアに組み込むことができないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。しかも、私たちが受けた多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない。

オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、既存および将来の製品を顧客およびメンバに提供する能力に予期しない条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。また、オープンソースソフトウェア許可の条項は、私たちがこのようなオープンソースソフトウェアを使用して開発したソフトウェアを、私たちの競争相手を含む他の人に提供することを不利な許可条項で要求するかもしれません。私たちは現在または未来にオープンソースソフトウェアを使用しているため、私たちはクレームや訴訟に直面して、私たちの専用ソースコードの発行を要求され、違約損害賠償金を支払い、私たちの技術を再設計し、再設計が間に合わない場合に販売を停止したり、他の救済措置を取ったりして、私たちの開発作業の資源を移転する可能性があります。これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの業務の成長と債務の返済を支援するためには、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めるか、または私たちの信用手配の下で追加の債務を発生させる必要があり、これらの追加の資本源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費しており、私たちの業務成長を支援し、業務課題やチャンスに対応し、新しいアプリケーションや解決策を開発し、既存の製品供給を強化し、私たちの運営インフラを強化し、相補的な業務と技術を得るための大きな投資を継続していきたいと考えています。Legacy Banzaiの経営活動で使用されている現金純額は，2023年12月31日および2022年12月31日までにそれぞれ160億ドル万ドルおよび520億ドル万ドルであった。Legacy Banzaiは2023年12月31日と2022年12月31日までにそれぞれ210億ドル万ドルと100億ドルの現金を持ち，これらの現金を運営資金として保有している。Legacy Banzaiの定期ローンと本チケット項目での未返済借款は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ1，620ドル万と1，370ドル万ドルである。

私たちの未来の資本需要は以前の推定と大きく異なる可能性があり、必要を含む多くの要素に依存するだろう

したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。我々は、2023年12月14日にヨークビル顧問グローバル株式会社(“ヨークビル”)が管理するエンティティと予備株式購入協定(“SEPA”)を締結し、業務合併後に流動資金を提供するが、SEPA項の下のいかなる事前支払いに影響を与えることができるか、または優遇条項で追加融資を受けることができるか、または全く保証されない保証はない。手元の現金および運営によって生成された現金が資本金の要求を満たすのに十分でない場合、またはSEPAによってYork kvilleに株式を売却する条件を満たしていない場合、資産の売却、追加債務、持分融資、または代替融資構造によって収益を得る必要があるかもしれない。また、もし吾らが融資者から与えられた猶予期間が満了するまで、すなわち成約後6ヶ月以内に、既存の融資協議のために再融資を行うことができなければ、吾らは融資協議の下での責任を延滞することになる。追加的な融資は割引された条件で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。

国家環境保護総局に規定されている下敷きに関連して発行された普通株を含む、株式または転換可能な債務証券をさらに発行することによって追加資金を調達する場合、または閉鎖(“創業板承認株式証”)に関する私募方式で創業板グローバル収益有限責任会社および創業板収益バハマ株式会社(総称して“創業板”)に発行された権利証を行使する場合、私たちの既存株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい株式証券は、A類普通株保有者よりも高い権利、優先権、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。また、経済が不安定な時期には、多くの企業が公開市場で融資や債務融資を得ることが困難であり、あれば商業的に合理的な条件で追加融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な資金を得ることができない場合、あるいは私たちが必要または望む時に私たちが満足できる条件で融資を受けることができなければ、これは私たちの業務を損なうかもしれない。

将来的にA類普通株を売却することは株価を押し下げる可能性がある。

将来的にはA類普通株を公開市場で売却し、我々の有効な登録声明や規則144に基づいて株を転売することを含め、株価を下げる可能性がある。“我々の登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある”と見ている。いくつかの例外を除いて、取引終了時に署名された改訂および再予約された登録権協定は、吾などの証券の譲渡のいくつかの制限を規定する。このような制限は、上記の取引終了後に開始され、(A)取引終了後180日後および(B)取引終了後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内にA類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上の第1の取引日に終了するか、または(Y)清算、合併、資本株式交換、再編または他の同様の取引を完了し、私たちの株主は、そのA類普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

合併協定の実行については，吾らLegacy Banzaiとのいくつかの株主は，Legacy Banzaiの上級職員，取締役および合併合意日にLegacy Banzai普通株式流通株を10%以上保有するいくつかの保有者が完了日に発効するロック合意(“販売禁止協定”)を締結している。ロック契約によれば、当該等の株主は、吾等の事前書面の同意を得ていない場合(ある例外を除く)：(I)直接又は間接売却、要約販売、契約又は契約の締結、売却、担保、質権、任意の購入又は他の方法で処分又は同意処分の選択権を付与するか、又は承認同等倉位を設立又は増加させるか、又は1933年証券法第16節(改正証券法)及びこれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び条例で示される承認同等倉位を清算又は減少させ、市を受領した後にその本人又はその本人が所有する任意の普通株である。購入株式の選択権を行使した後に発行可能な任意の普通株、または上記の取引完了直後に普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券に変換することができ、(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、そのような任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の所有権を他の人に全部または部分的に転送し、そのような任意の取引が現金または他の方法でこれらの証券を交付して決済することにかかわらず、または(Iii)は、取引終了後180日まで、第(I)または(Ii)項に示す任意の取引を行う意図があることを開示する。

また，Cantorは通常の例外を除いて，取引完了時にCantorに支払う繰延引受料に関する減料プロトコル(“減料プロトコル”)によって発行されるA類普通株は，12カ月のロック定期規制を受ける必要がある。

しかしながら、禁売期間の制限を受けない持分所有者や、適用禁止期間が終了した後、上記持分所有者は、保有する普通株の売却は制限されないが、適用される証券法は除外され、売却はいつでも発生する可能性があり、このような売却は株価を低下させる可能性がある。

国家環境保護総局の任意の前払い、創業板株式承認証の行使といくつかの本票項目の下の任意の金額に基づいて私たちのA類普通株を発行することは私たちの株主の大幅な希釈を招き、私たちのA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

取引を締め切る際には，Legacy Banzaiが貸手に発行する日が2021年2月19日と2022年10月10日のいくつかの転換可能な手形(“高度転換可能手形”)と創業板承認株式証の発行義務が自動的に義務となる。2023年12月15日、私たちは1株6.49ドルの行使価格で828，533株のA類普通株の創業板株式証を発行し、発行1周年日当日の創業板株式証はまだすべて行使されていないが、周年日前10日のA類普通株の1株平均市価が初期株式価格の90%を下回った場合、この株式証は当時の株式価格の105%に調整される。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで。

2024年2月5日、毎月10万ドルの支払いの代わりに、毎月10万ドルの支払いの代わりに、2024年3月1日から最初の月から10ヶ月以内に支払うことができる本チケット(“創業ボード元票”)を私募で発行した。創業ボード本票は，A類普通株の発行価格が支払期限直前の取引日を適用するVWAPに相当することを規定している.今年度の報告日までに、毎月の支払義務の代わりに、合計139，470株のA類普通株を創業ボードに発行しました。

創業板株式証、創業板元票及び高級交換可能株式手形(総称して“手形”)が発行可能なA類普通株式株式(総称して“手形”)により、行使、転換及び発行の範囲内で、私たちの株主に重大な希薄化をもたらす。2024年3月22日現在の流通株総数と0.63ドルの株価に基づいている

828，533株及び2，456，861株の追加A類普通株は発行可能であり、創業板株式証及び手形はそれぞれ全面的に行使及び転換(その行使或いは転換価格は調整されていない)を前提とし、それぞれ自社の発行発効日にA類普通株既発行株式の約4.67%或いは13.84%を反映する。

国家環境保護総局の規定によると、ある条件とヨークビルが本チケットを発行する権利を要求する権利はありますが、義務はありません。最初の国家環境保護総局の36ヶ月の終了の約束期間中に、私たちの要求に応じて、総額100，000，000ドルのA類普通株をいつでもヨークビルに売却し、ヨークビルは購入を承認します。前提は，国家環境保護総局が要求した任意の前金(この請求の通知，“予告”)は，(X)ヨークビル本票(以下の定義)に未償還金額がない場合，(Y)証券法により米国証券取引委員会に提出されたA類普通株株式の有効登録声明(いずれも当該等登録声明，“転売登録声明”)，および(Z)この事前通知に基づいて発行されるA類普通株の株式の有効登録声明，および(Z)他の習慣条件の前例のみで行われる。国家環境保護総局の前金によると、株式の発行·販売が可能な価格は、(A)ヨークビルが前売り通知を受けてから午後4：00までの間にA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格(“VWAP”)の95%とすることができる。(B)予告通知が発行された日から3取引日連続して，Aクラス普通株の1日最低VWAPの96%(“定価オプション2”)は，SEPAの任意の前払いにより，我々が販売可能なA類普通株の株式金額が何らかの上限によって制限されることを前提としている.仮に(A)“環境保全法”に基づいてヨークビルに10000ドルの全価値のA類普通株を発行·売却したとすると，(B)所有権制限を受けていないこと，および(C)このような売却の発行価格が1株1ドルまたは3ドルであると仮定すると，このような発行を実施した後，このような追加発行は，それぞれ合計約100，000，000株または33，333，333株A類普通株，または2024年3月22日までの発行されたA類普通株総数の約563%または188%に相当する。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)は、私たちの証券をその取引所から撤退させる可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性がある。

2024年2月5日、吾らはナスダック職員から手紙を受け取り、私は手紙の日までに30営業日連続していることを通知し、吾らが持っている上場証券の最低価値はナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されているナスダック世界市場への上場継続に必要な最低5，000元ナスダックを下回った。ナスダックのスタッフはまた、上場企業が最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度のうちの2つの財政年度の総資産および総収入が少なくとも50，000，000ドルであることを要求するナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条を遵守していないことを指摘している。私たちは180日、すなわち2024年8月5日にコンプライアンスを再獲得した。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

我々のA類普通株が国家証券取引所への上場を停止すれば、いわゆる“細価格株”規則の制約を受け、これらの規則は限定的な販売実践要求を加えることになる。

もし私たちのA類普通株のナスダック世界市場あるいは他の国の証券取引所での上場を維持できなければ、もし私たちのA類普通株の時価が1株当たり5ドル以下であれば、私たちのA類普通株はいわゆる“細価格株”規則に制約される可能性がある。米国証券取引委員会が採択した規定は、細価格株を1株当たり5ドル以下の任意の時価を含む株と定義しているが、全国的な証券取引所で取引されている株を含む例外的な場合がある。米国証券取引委員会の規制規定は、既存の顧客と認可投資家以外の人に細価格株を売却するブローカーに制限的な販売行為要求を加えている。このルールがカバーする取引については

ブローカー·トレーダーは、買い手のために特別な適合性を決定しなければならず、販売前に買い手の取引に対する書面同意を得なければならない。これは、A類普通株の国家証券取引所への上場を維持できなければ、株主が二級市場で普通株を売却する能力が悪影響を受ける可能性があることを意味する。細価格株に関連する取引が米国証券取引委員会規則の制約を受けない場合、ブローカーは取引前に各投資家に細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。ブローカーはまた、ブローカーおよびその登録代表に支払われる手数料、細価格株式の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカーが唯一の市商である場合、ブローカーはこの事実およびブローカーの市場の推定制御を開示しなければならない。最後に、毎月報告書を送信し、顧客口座に保有する細価格株の最新価格情報、および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。

我々の二層普通株式構造は、我々の最高経営責任者で共同創業者のジョセフ·デービッドと投票権を集中させる効果があり、これは、制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限する。

私たちB類普通株の株は1株当たり10投票権を持っていますが、私たちA類普通株の株は1株当たり1投票権があります。デビッド·さんは我々のCEOであり、Legacy Banzaiの共同創業者でもあり、彼の連属会社と譲り受けた者を含め、B種類の普通株式をすべて発行·発行した普通株式を保有することになる。したがって、Davyさんは、2024年3月22日まで、私たちの約56.6%の未完了の投票権を直接的または間接的に保有し、取締役の選挙、当社の組織文書の修正、および任意の合併、合併、当社のすべての資産またはほとんどすべての会社の取引を含む、当社の株主に承認された事項を制御することができます。デビッド·さんはあなたとは異なる利益を持っているかもしれませんが、あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。あなたの利益に不利になるかもしれません。このような集中制御は制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、我々の株主が売却過程で株式割増を獲得する機会を奪う可能性があり、最終的にA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

私たちの二重株式構造がA類普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

私たちの二層普通株構造がA類普通株の市場価格をもっと低くしたり、マイナス宣伝や他の不利な結果を招いたりするかどうかは予測できない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。公表された政策によると、私たちの二重資本構造は、私たちがいくつかの指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールはA類普通株に投資しないだろう。これらの政策は依然としてかなり新しいものであり、指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に格納されている他の類似会社に比べて、これらの評価値を低下させる可能性がある。私たちの二層構造のため、私たちはこのような指数のいくつかの指数から除外されるかもしれません。私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証できません。投資資金が持続的に流入していることから、ある指数を追跡する受動的な戦略を求め、株式から除外され、その中の多くの基金の投資を排除し、A類普通株の他の投資家への吸引力を低下させる可能性が高い。そのため、A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

ナスダック上場規則が指す“制御された会社”として、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があり、制御された会社を利用して任意の免除を選択する機会がある。もし私たちがその中のいくつかの免除に依存することを選択すれば、私たちの株主はこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができないだろう。

デビッド·さんは私たちの総投票権の半数以上を支配しているので、我々はナスダック社が上場規則を管理する“制御された会社”を指しています。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社がナスダックの50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ナスダックの会社管理に関するいくつかの規則に従わないことを選択することができる

“制御された会社”として、私たちはこの免除の一部または全部に依存することを選択するかもしれない。現在、これらの免除を利用するつもりはありませんが、制御された会社としての地位は、一部の投資家に対する普通株の吸引力を低下させたり、A類普通株の株価を傷つけたりする可能性があります。また、これらの免除の一部または全部に依存することを選択した場合、私たちの株主は、ナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができません。

私たちA類普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちA類普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は本“リスク要素”の部分的に議論された要素と多くの他の要素、例えば、私たちがコントロールできるものではないかもしれない

私たちA種類の普通株価格の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない。

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々の研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの財務業績がアナリストの予想に達していない場合、あるいは私たちのアナリストを追跡している1つ以上のアナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすれば、私たちAクラス普通株の市場価格が低下する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

上場企業に影響を与える法律法規を遵守することでコストや経営陣への要求を増加させ、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、取引法の報告要求、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則や法規を遵守する。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、その人員、システムと資源に大きな圧力をもたらすと予想している。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用し、外部コンサルタントを招聘していますが、将来的にはより多くの従業員を雇う必要があるか、より多くの外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます。

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、法規と標準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しいガイドラインを提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これらの要因は、遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂に必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、上場企業として、これらの新しい規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険の削減やより高い保険コストの発生を要求される可能性があると予想しています。これらの要素はまた、私たちの取締役会(“取締役会”)の合格メンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。本年度報告書および我々の他の公開申告文書で情報が開示されるため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは、顧客からの価格設定圧力をもたらすか、または競争相手および他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を引き起こさない場合や、私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、その管理リソースを移動させ、私たちの業務を損なう可能性がある。

過去、私たちは財務報告書の内部統制で重大な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部統制システムを維持できなかったら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼすかもしれない。

閉鎖前には、Legacy Banzaiは民間会社であり、会計人員が限られており、その会計手続きを十分に実行できず、その財務報告内部統制を処理するための監督資源も限られていた。Legacy Banzaiの2022年12月31日現在および2023年12月31日までの年度の財務諸表の監査については，Legacy Banzaiの財務報告内部統制に大きな弱点が認められた。重大な欠陥とは、Legacy Banzaiの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないように、財務報告の内部制御上の欠陥又は欠陥の組み合わせである。

レガシーボードは米国証券取引委員会の規則の下で有効な制御環境を設計したり維持したりしていない。したがって、具体的には、(1)管理層の変更管理、ユーザアクセス、ネットワークセキュリティ、およびサービス組織の審査には適切なIT一般的な制御がない、(2)管理層は、財務諸表の審査を含む適切なCOSOエンティティレベルの制御を有しておらず、いくつかのエンティティレベルの制御は、

(3)一般的な取引および口座レベルの入金および分析が行われていないか、または重大な弱点を防止または発見するのに十分な詳細な入金および分析が行われていない。これらの問題は、複雑な重大な取引、複雑な債務と株式、所得税と販売税および収入確認に対する管理層の審査制御に関連している。

私たちは、第三者コンサルタントや専門家を利用するほか、より多くの人員を募集して、私たちの内部資源を補完し、私たちの内部統制環境を改善し、より多くのステップを取って重大な弱点を補うことを計画しています。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているが、現在私たちはどのくらい時間がかかるか推定できない。私たちは、今までと将来に取られた措置が、Legacy Banzaiの財務報告内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を修復するのに十分であるか、または将来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。もし私たちが取った措置が直ちに重大な欠陥を是正できなければ、私たちは結論を出すことができず、財務報告に対して効果的な内部統制を維持する。したがって、我々の財務諸表の重大な誤報は引き続き存在する可能性があり、適時に予防または発見されることはない。

既存の重大な弱点を補うことができなかったり、有効な制御を発展または維持できなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示制御および手続きおよび財務報告の内部統制は、投資家が私たちが報告した財務や他の情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちA種類の普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。サバンズ-オキシリー法案404条を実施する米国証券取引委員会規則を遵守することは要求されないので、この目的のための財務報告統制の有効性を正式に評価することも要求されない。上場企業として、財務報告に対する私たちの内部統制の有効性に関する年次管理報告書の提供を要求されます。私たちの第2の10-k表年次報告書から始めます。私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義された“新興成長型企業”ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告書を発表する可能性があります。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかったことは、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、Aクラス普通株の価格低下を招く可能性があります。

私たちの役員と取締役の共同実益は、私たちが発行した普通株の約75.37%の投票権を持っており、私たちにかなりの支配権を持っています。これは、統制権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します。

2024年3月22日現在の流通株数によると、今年度の報告日までに、私たちの役員と取締役の合計実益は、私たち普通株流通株の約75.37%の投票権を持っています。したがって、これらの株主が共同で行動すれば、取締役選挙や合併、買収、または他の特別取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とする事項に影響または制御することができる。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。このような所有権の集中は会社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、私たちの株主が会社を売却する際にA類普通株のプレミアムを獲得する機会を奪い、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

現在、A類普通株の株に配当金を支払うことはないと予想されていますので、投資リターンを得る能力は、A類普通株の市場価格が値上がりしているかどうかに依存します。

現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を保留し、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想されている。したがって、私たち株主へのいかなる見返りも彼らが持っているA種類普通株の増価に限定されるだろう。A類普通株の株が値上がりする保証はなく、株主がA類普通株を購入する価格が変わらない保証さえない。

DGCLと私たちの憲章および規約は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するための反買収条項を含むいくつかの条項を含む。

私たちの規約、私たちの付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります。これらの規定は、現在の取締役会メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、当社の管理層を変更することを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。他の事項に加えて、私たちの憲章および/または添付例は、以下の条項を含む

同様に、私たちの主要執行事務室がワシントンにあるため、ワシントン商業会社法(“WBCA”)の反買収条項は現在または将来の場合には私たちに適用される可能性がある。これらの規定は、“目標会社”が株主が“買収者”になった日から5年間、“買収者”を構成するいかなる株主とも広範な業務統合を行うことを禁止している

これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または私たちの管理職の変更を延期または阻止する可能性がある。

さらに、私たちの憲章は、DGCL第203条と実質的に類似した条項を含み、この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を保有する特定の株主が特定の時期に私たちと特定の業務を合併することを禁止するかもしれない。

私たちの憲章は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)を指定し、これは、私たちの株主が司法法廷を選択して、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争を処理する能力を制限します。

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプのクレームまたは訴訟の独占裁判所である：私たちを代表して提起された任意の派生クレームまたは訴訟因；受託責任違反を主張する任意のクレームまたは訴訟因；DGCL、私たちの憲章または私たちの付例に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟である。さらに私たちの憲章はアメリカ合衆国の連邦地域裁判所は

証券法に基づいて訴因を提起する任意の不満を解決するための独占的なフォーラム。これらの裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。これらの規定は私たちに利益を与えることを目的としており、私たちと私たちの上級管理者、役員、従業員、そして代理人はこれらの規定を実行するかもしれない。

これらの規定は、総理と裁判官をデラウェア州法と連邦証券法の適用においてより一致させ、特に会社の紛争解決の経験が豊富であり、他の裁判所に比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟からの負担から保護するため、私たちに有利である可能性がある。これらの裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、連邦証券法およびその規則および条例の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止するか、またはそのような訴訟が株主にとってコストを高くする可能性がある。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所が私たちの憲章に記載されている任意の選択された裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させるかもしれない。

株式証明書協定に規定されている独占裁判所条項は、投資家が法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある。

株式承認協定は、(I)株式証契約を承認することによって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書協定に関連する吾等に対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちは当該司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は排他的司法管轄権となる。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄したり、このような裁判所は不便な法廷だ。しかし、裁判所がこれらの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが任意の公共持分証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、株式取得契約中の裁判所条項が知って同意され、同意されたものとみなされるべきである。その標的が“権証協定”の裁判所条項の範囲内の任意の訴訟に属する場合、任意の公共権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所または米国ニューヨーク州南区地域裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)が有する個人管轄権、および(Y)当該任意の強制執行訴訟において当該権利証所有者の弁護士に、当該権利証所有者が地方訴訟において当該権利保持者の代理人として作成した法的手続文書を送達することに同意したとみなされるべきである。

このような選択裁判所の規定は、権利証所持者が司法裁判所で有利と思われるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を分流させる可能性がある。

私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した報告要求を下げることが投資家に対する私たちの株の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、サバンズ·オックス法第404条下の監査役認証要件を免除し、役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される各種報告要件の免除を利用することができる

そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。(I)財政年度の最終日(A)7 GC初公募株(2025年12月22日)終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が持っている私たちの普通株の市場価値が70000ドルを超えていることを意味しています。そして(Ii)我々は前3年の間に10ドルを超える転換不能債務証券を発行した日。

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを選択したので、他の非新興成長型企業の公衆会社のように同じ新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはない。

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。新興成長型企業の資格に適合しなくなった後も、規模の小さい報告会社になる資格があり、404条に準拠した監査人認証要件の免除、本年度報告書や他の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減など、多くの同じ開示要件を利用することができるようになる。私たちの非関連会社が持っている投票権と非投票権普通株が第二四半期の最終営業日に25000ドル以下、あるいは最近終了した会計年度の年収が10000ドル未満であり、私たちの非関連側が持っている投票権と非投票権を持つ普通株が、私たちの第二四半期の最後の営業日に70000ドルを下回る限り、私たちはこれらを利用して大規模に開示することができる。

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。一部の投資家がそのため普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、その市場価格はより変動する可能性がある。

重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります。

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告の額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--キー会計推定”という節で述べたように、歴史的経験、既知の傾向、事件、およびこのような状況下で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定する。これらの見積りの結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える.財務諸表を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、分散埋め込み派生商品負債の推定値、および株の報酬に基づく計量および確認を含む、営業権減価推定、転換可能株式証および金庫の確認および計量が含まれるが、これらに限定されない。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の期待よりも低くなり、私たちA種類の普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

また、財務報告基準の適用に対する私たちの遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準、既存の基準の変化、およびその解釈の変化により、私たちは、私たちの会計政策を変更し、私たちの経営政策を変更し、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが公表した財務諸表を再記述することを要求されるかもしれない。既存の基準のこのような変更またはその解釈の変更は、私たちの名声、業務、財務状態、および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式承認証は永遠に現金に含まれていない可能性があり、それらは満期時に一文の価値もない可能性があるため、私たちは株式承認証を行使することから現金収益を得ることができないかもしれない。もし当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者が株式承認証の条項を修正することに同意した場合、その等持分証の条項は所有者に不利な方法で修正することができる。

本年報の期日に、私たちは11，500，000部の元7 GC初公開発売中に発行された引受権証(“公開株式証”)があり、11，500，000株A類普通株を購入し、1株11.50ドルの行使価格で行使でき、2028年12月14日或いは償還日(比較的に早い者を基準)に満期になるが、創業板株式証は828，533株A類普通株を購入し、1株6.49ドルの行使価格で行使でき、両者は2026年12月15日或いは償還日(早い者を基準とする)の満期(創業板株式証及び公開株式証合称)或いは償還日である

“手令”)。株式承認証の行使、および私たちが引受権証を行使して得られる可能性のある任意の収益は、我々A類普通株の価格、および株式承認証の行使価格と行使時の我々A類普通株価格との価格差に大きく依存する。例えば、もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり11.50ドルを超えたら、私たちの公共株式証の所有者は彼らの公共株式証明書を行使する可能性が高い。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、これらの保有者は彼らの公共株式証明書を行使する可能性が低い。私たちの引受権証が期限が切れる前にお金に入れる保証はありません。株式承認証プロトコルに記載されている特定の条件の下で、私たちの公共株式証明書は私たちが株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で償還することができる。創業板株式証は償還できず、現金或いは非現金方式で行使することができる；もし創業板株式証が“無現金基礎”で行使された場合、創業板株式証が現金の中にあるかどうかにかかわらず、吾らは当該等株式証を行使することによって現金を受け取ることはない。したがって、私たちは株式承認証の行使からどんな現金収益も得られないかもしれない。

二零二年十二月二十二日に株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と締結した引受権証協定(“株式承認協定”)は、公共株式証の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、又は欠陥のある条文を訂正することができるが、当時発行されていなかった少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を受けなければならず、公共株式証登録者の利益に影響を与える他の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公募株式証の所有者の少なくとも50%が改訂に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公募株式証の条項を修正することができる。

我々は、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証の同意を得た場合に、公共株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、公共株式証の行使価格の向上、行使期間の短縮、または公共株式証の行使時に購入可能な株式数の削減を含む改訂であってもよい。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期の公共株式証明書を償還して、あなたの公共株式証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、発行された公開株式証の行使可能後および満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で償還することができ、条件は、対象A類普通株が会社が株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを含む(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編および類似事項による調整)。上述したように、償還されていない引受権証は、(I)引受権証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制させることができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの権利証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求した場合、当社はその価格があなたの権利証の時価よりも大きく低くなると予想します。A類普通株の取引価格は1株18.00ドルを超えたことはない。

私たちは彼らがすでに償還する資格があることを公共株式証明書の所有者に通知する義務はない。しかし、株式承認契約によると、もし吾らが償還公開株式証を公開することを決定した場合、吾らは償還日前に30日以上前に登録された株式証所有者に償還通知を郵送しなければならない。株式承認証は償還通知を出した後及び償還日前の任意の時間に行使することができる。

私たちは私たちの株式奨励計画の下で普通株や優先株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちは2023年の株式激励計画によると、2023年12月31日までに、572，172株の未発行株を含む、大量の追加的な普通株または優先株を発行するかもしれない。普通株または優先株のいずれかのこのような発行：

我々の登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を下げる可能性がある。

S 1号表登録書(276307号文)(“S 1号登録書”)により、公開市場では相当数のA類普通株を随時販売することができる。これらの売却、あるいは市場でA類普通株の大量保有者が株を売却しようとしているとの見方は、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。特に、S-1登録宣言が発効しない前に、本登録声明はデラウェア州有限責任会社7 GC&Co.Holdings LLC(“7 GCホールドホールディングスLLC”)とジョセフDavyさんによって保有されている株式の転売を許可します。前者は私たちの約25.2%の流通株を所有しています一方、Joseph Davyさんは約56.6%の流通株投票権を保有していますが、それぞれ適用される販売禁止期間を遵守しなければなりません。Aクラス普通株を公開市場で転売または予想したり、大量に転売する可能性があることは、Aクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、保有株式を適切な時間および価格で売却することをより困難にする。また，吾らは，大量の株式がS 1号登録声明に基づいて登録されているため，売却証券保有者がS 1号登録声明または規則144に基づいてS 1号登録声明に含まれる証券をかなり長い期間発売し続けるため，その正確な期限は予測できないと予想している.したがって，登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.私たちはまた販売可能な他の証券について追加的な登録声明を提出するかもしれない。

A類普通株のある保有者が大部分の証券を売却した場合、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある。

本年度報告日までに，我々A類普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っており，初公募時に売却された単位価格，すなわち業務合併完了後にLegacy Banzai株主に発行された対価格の1株当たり価値である。しかし、私たちの一部の株主は、7 GC初公募株の前に私募で購入したA類普通株(“方正株式”)を持っているが、最初の実際の購入価格が1株10.00ドルを明らかに下回っているため、このような方正株式を販売する傾向があるかもしれない。現在発行されている4，173，499株の方正株は、2024年3月22日までのA類普通株の23.5%を占め、1株0.0050ドルの有効価格で購入した。したがって、方正株の保有者は、1株10.00ドル以下の価格で彼らの証券を売却することができるが、依然として我々の他の株主では実現できない証券を売却することから相当な利益を得ることができる。2024年3月22日、我々A類普通株の終値は0.63ドルであった。この終値によると、方正株の総販売価格は約320ドルである。

国家環境保護総局が売却する株式の実際の数や，これらの売却による実毛収入は予測できない。さらに、私たちはSEPAでの任意のまたは全部の利用可能な金額を得ることができないかもしれない。

2023年12月14日、吾らはヨークビルと“環境保護法”を締結し、これによりヨークビルは、当社が環境保護法の施行36ヶ月で終了した承諾期間内の任意の時間に発行する事前通知に基づいて、最大10000万のA類普通株を購入することを承諾したが、(X)ヨークビル本券残高がない場合のみ、(Y)証券法に基づいて発行されたA類普通株と、(Z)他の習慣条件の先例とを転売するために、米国証券取引委員会に有効な転売登録声明を提出した。また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本チケット項目の下に残高がある限り、ヨークビルは投資家に通知を出し、事前通知をヨークビルに送達されたと見なすことができるが、何らかの条件を満たす必要がある。

投資家からの通知(国家環境保護総局の定義による)やヨークビル本票に基づいて転換してA類普通株を発行するほか、国家環境保護総局の規定により、一般的にヨークビルにA類普通株株を売却する時間と金額を制御する権利がある。国家環境保護総局の規定によると，ヨークビルへのA類普通株の売却(あれば)は市場状況や他の我々が決定する要因に依存する。最終的にはA類普通株の全部，一部または全部をヨークビルに売却することに決定する可能性があり，国家環境保護総局の規定により，これらの株式をヨークビルに売却する可能性がある。

ヨークビルは国家環境保護総局によってヨークビルに売却されるA類普通株(あれば)を選択する可能性があるため、国家環境保護総局による売却前のA類普通株の市場価格に応じて変動するため、今年度の報告日やいずれの売却までも、国家環境保護総局がヨークビルに売却したA類普通株の数に応じて、ヨークビルは国家環境保護総局が購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することはできない。あるいはヨークビルから国家環境保護総局のこれらの購入に基づいて得られる総収益を得ることになります

また，国家環境保護総局は，合計10000ドルのA類普通株をヨークビルに発行できると規定しているにもかかわらず，A類普通株5，726，282株(成約時に約束料としてヨークビルに発行された300，000株を含まない)のみをS−1登録声明に基づいて転売登録した。S-1登録声明に基づいて転売登録されたA類普通株5，726，282株をヨークビルに発行すれば、国家環境保護総局によって支払われた前金ごとの前に私たちA類普通株の市場価格に依存して、このようなすべての株を売却する実際の総収益は、国家環境保護総局によって使用可能な10000ドルの万を大幅に下回る可能性がある。

もし私たちが国家環境保護総局に基づいてヨークビルに5，726，282株を発行してS-1登録声明に基づいて転売したA類普通株を登録し、国家環境保護総局に登録された総収益が10000ドル万ドルに相当する総収益を受け取る必要がある場合、証券法に基づいてヨークビルが国家環境保護総局によって時々発行したい任意の追加A類普通株の再販売を登録するために、米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。

A類普通株の株式がヨークビルが国家環境保護総局によって買収したA類普通株の他のすべての株式と合併した後、ヨークビルが当時発行されたA類普通株の9.99%以上を実益する場合、国家環境保護総局はヨークビルに国家環境保護総局が規定するいかなるA類普通株の引受や買収を要求する義務はない。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです

我々は、ネットワークセキュリティの脅威を識別、評価、管理、緩和、対応するためのネットワークリスク管理計画を維持する。

著者らのネットワークリスク管理計画の基本的な流れと制御は公認されたネットワークセキュリティと情報技術最適実践と標準を結合し、アメリカ国家標準と技術研究院(NIST)ネットワークセキュリティフレームワーク(CSF)と“一般データ保護条例”(GDPR)要求の流れと制御を支持する。我々のネットワークリスク管理計画の第三者専門家はNIST CSFについて年次評価を行った。年度リスク評価は重大なネットワークリスクを識別、数量化と分類した。また，第三者ネットワークリスク管理専門家と共同でリスク緩和計画を策定し，必要に応じて年次評価過程で発見された潜在的な脆弱性を救済する

また，情報セキュリティ，イベント管理，業務連続性，IT変更や配置管理，受け入れ可能な利用や入網/退網などの分野で戦略を維持し，管理管理層が我々のIT資産，データ，サービスを脅威や脆弱性から保護するためのプロセスを支援している.私たちは業界で公認されているネットワークセキュリティプロバイダと協力して、第三者技術と専門知識を利用する。私たちは、これらのパートナーと協力して、当社のIT環境に展開されているIT資産、データ、サービスの性能と有効性を監視し、維持します。

私たちのネットワークセキュリティパートナーは、コンサルタントや他の第三者サービスプロバイダを含み、私たちのネットワークセキュリティリスク管理戦略およびインフラの重要な構成要素です。これらのパートナーが提供するサービスには、構成管理、浸透テスト、ネットワーク保護および監視、遠隔監視および管理、ユーザ活動監視、データバックアップ管理、インフラ整備、ネットワークセキュリティ戦略、およびネットワークリスク相談、評価および修復が含まれるが、これらに限定されない

私たちの管理チームは、最高技術官とネットワークセキュリティサービスプロバイダと共に私たちのネットワークリスク管理計画を監督·管理し、上級管理層と他の関連利益関係者にネットワークセキュリティ事件の予防、検査、緩和、救済を通報する。管理チームは、サードパーティ戦略パートナーを選択することによって、ネットワークセキュリティ技術、計画、およびプロセスを直接または選択し、配置し、監視する経験を有する。管理は、戦略ネットワークリスク管理、コンサルティング、および意思決定に従事する外部コンサルタントを含む、脅威情報および政府、公共またはプライベートソースから得られる他の情報に依存する。

我々は、プロバイダ、キーサービスプロバイダ、およびサービス中断または不良ネットワークセキュリティイベントを引き起こす可能性のある他の第三者に関連するリスクを管理するための第三者リスク管理プロセスを実施した。これが

入社前のサプライヤーの職務調査、毎年システムと組織制御(SOC)報告の審査、サプライヤー契約の定期審査、サービスレベルプロトコル(SLA)の遵守を含む。

私たちの監査委員会は、私たちのサイバーセキュリティリスク暴露と、ネットワークセキュリティリスクの監視と緩和のための経営陣の手順を監督します。ネットワークセキュリティ関連者は、ネットワークセキュリティ監督責任を担当する管理層メンバー(S)および/またはネットワークリスクサービスを提供する第三者コンサルタントを含み、少なくとも毎年、リスク管理プロセスによって発見されたネットワーク脆弱性、我々のネットワークリスク管理計画の有効性、および新たに出現する脅威パターンと新しいネットワークリスクを監査委員会に簡単に紹介する。これは私たちがサイバーセキュリティ事件の流れを予防、検出、緩和する最新の状況を含む。また、当社のリスク監視プログラムの一部として、我々の取締役会は、少なくとも年に1回、ネットワークセキュリティリスクを審査しています。

私たちはネットワークセキュリティ脅威からのリスクに直面しており、これらの脅威は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。現在の脅威情勢では，ネットワークイベントが発生するリスクが大きく，将来的にはその正常な業務過程でネットワークイベントが発生する可能性があることを認めた.しかしながら、これまでのネットワークセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与えなかった。私たちは、私たちのIT資産、データ、およびサービスのための不正な試みおよび攻撃の検出と調査を能動的に求め、可能な場合には、私たちの内部プロセスとツールを変更または更新し、私たちのサービス送達を変更または更新することによって、それらの発生と再発を防止します。しかし、既知または未知の脅威の潜在的な脆弱性はまだ存在します。また、規制機関、投資家、および他の利害関係者に報告することを含む、ネットワークセキュリティ事件への対応に関する規制が増えており、追加的な責任や名声被害を負わせる可能性がある。このようなリスクに対して，ネットワークセキュリティリスク評価プロセスなどの取り組みを実施し，イベント対応予案を策定した。第1 A項を参照。“リスク要因”は、私たちのネットワークセキュリティリスクに関するより多くの情報を知る。

項目2.財産

私たちの主な行政事務室はワシントン州バンブリッジ島250号Ericksen Ave NE 435 Suite 250，ワシントン州98110に位置し，2023年12月31日まで，2024年9月に満了したリースにより，約1，800平方フィートの空間を有している。私たちはこの施設が私たちの現在と予想されている未来の需要に適していると信じている。

項目3.法的訴訟

時々、私たちは訴訟の当事者であり、私たちの正常な業務過程でクレームの影響を受ける可能性がある。私たちの持続的な発展に伴い、私たちはますます多くの訴訟事項とクレームに参加するかもしれない。訴訟やクレームの結果は正確に予測できず，これらの問題の解決は我々の将来の運営結果，キャッシュフローや財務状況に大きな影響を与える可能性がある。当社は現在、いかなる法的手続きにも関与しておらず、経営陣は、裁決が当社に不利であれば、単独または合併が当社の業務、経営業績、財務状況またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えている。

第4項鉱山安全情報開示

該当しない。

パート II

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

著者らのA類普通株と公共株式承認証は現在ナスダックに上場し、コードはそれぞれ“BNZI”と“BNZIW”である。私たちのB類普通株は公開取引されていません。

記録保持者

2024年3月22日現在、A類普通株保有者は45名。一人は私たちのB類普通株を持っていて、一人は私たちの公共株式証明書を持っています。このような数値には利益所有者は含まれておらず、彼らの証券は街頭名義で保有されている。

配当政策

本年度報告書が発表された日まで、私たちはいかなる普通株現金配当金も発表または支払いしていません。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来には、普通株現金配当金を発表したり支払う計画はありません。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行うことになり、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。

[パフォーマンスチャート]

私たちは小さな報告会社なので、これは適用されない。

最近売られている未登録証券

ない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

プロジェクト6.保留

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

我々の財務状況と経営成果についての以下の議論と分析は、本表格10-k第II部分第8項に記載されている監査された総合財務諸表と関連説明と併せて読まなければならない。歴史総合財務情報以外に、以下の討論には私たちの計画、推定と信念を反映した前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および他の場所で議論される要因、特に“リスク要因”と題する部分および本表格10−kの他の部分を含む。

列報を容易にするために、本節に列挙されたいくつかの数字は、金利および他の百分率のように四捨五入されている。本節で示した百分率数字は，すべての場合にこのような丸められた数字から計算されるのではなく，丸め前の額から計算される.したがって、本節の百分率金額は、我々の統合財務諸表または関連テキストの数字を使用して同じ計算を行って得られるパーセンテージとは少し異なる可能性がある。四捨五入のため，本節で示した他の金額も加算されない可能性がある.

概要

Banzaiはマーケティング技術(Martech)会社であり、様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供する。私たちの使命は、より良いマーケティング、販売、そして顧客参加の成果を実現することで、私たちの顧客が彼らの使命を達成するのを助けることです。Banzaiは、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在的な顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収することに取り組んでいる。

Banzaiは2015年に設立された。Banzaiが発売した最初の製品はReachであり、マーケティング活動の登録と出席者数を増加させるためのSaaSとホストサービス製品であり、その後、2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チームのためのネットワークセミナーのSaaSソリューションであり、2023年にBoostを発売し、活動登録者が容易に社交共有を行うことでDemio主催の活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャルシェアリングSaaSソリューションである。2023年12月31日現在、私たちの顧客群は2700人を超える顧客を含み、医療、金融サービス、電子商取引、技術、メディアを含む様々な業界から来ており、業務は90カ国以上に及んでいる。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の10%以上を占める顧客は一人もいない。2021年以降、私たちはDemioのためにミドルエンド市場と企業顧客を増加させることに集中してきた。この進展は，我々のマルチホストDemioクライアント数が2021年1月1日の14個から2023年12月31日の116個に増加し，約10倍に増加していることに現れている.

私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。当社の主要製品Demioの価格設定レベルは、サポートホストのユーザー数、必要な機能セット、および最大受け手規模に基づいています。Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。Banzaiの顧客契約期間は数ヶ月から数年まで様々です。

バン仔の収入は，2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度でそれぞれ460万ドルと530ドルであった。設立以来、班仔は重大な純損失が発生し、その中で2023年と2022年の純損失はそれぞれ1，440ドル万と1，550ドル万だった。バン仔の累計赤字は2023年12月31日と2022年12月31日現在でそれぞれ4，680ドル万と3，240ドル万となっている。

私たちの統合要約

2023年12月14日、Legacy Banzaiとの業務統合を完了しました。合併協議の条項によると、業務合併は(A)第一合併付属会社とLegacy Banzaiを合併してLegacy Banzaiに合併し、Legacy Banzaiは7 GCの全額付属会社として引き続き存在し、(B)Legacy Banzaiはその後第二合併付属会社と合併して第二合併付属会社に合併し、第二合併付属会社は第二合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの完全直属付属会社となる。業務統合が完了した後，我々は7 GC&Co.Holdings Inc.からBanzai International，Inc.に改名した

業務合併に関する記述及び合併協定に関する重要な条項は、当社が米国証券取引委員会に提出した委託書/目論見書に掲載され、委託書/目論見書92ページから始まり、タイトルは“第1号株主提案である業務合併提案”である

運営指標

我々の業務管理では，以下に述べるように，様々な運営指標を識別，評価している.これらの肝心な業績指標と経営指標は公認会計原則に基づいて作成されたものではなく、他社が使用している他の類似名称の指標と指標と比較或いは同じ方法で計算できない可能性がある。測定は、測定されたグループ、すなわち総クライアント、新しいクライアント、または他のキューに固有である。私たちは現在Demio製品でこのような運営指標を使用している。私たちは以前の製品を追跡してこのような運営指標を使用しないつもりだ。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の Banzai の他の SaaS 製品と比較して、 Demio から生み出された収益の割合を示しています。

純収益保持 （ NRR ）

NRR は、バンザイが既存顧客基盤の収益保持を測定するために使用する指標です。NRR は、顧客の離職やダウングレードによる収益の喪失と、アップグレードや再アクティベーションによる収益の獲得を考慮した、既存顧客からの収益の推移を、コホート別に計算します。

NRR の算出式は、 NRR = （ 期初収益 — 離職 · 格下げによる損失収益 + 拡張 · 再活性化による収益 ） / 期初収益です。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日までの Demio の月間平均 NRR を示しています。

平均顧客価値 （ ACV ）

ACV は、バンザイが顧客から 1 年間に生み出すと予想される総収益を計算するために使用する指標です。ACV は、 SaaS 業界では、サブスクリプションベースの企業に対する顧客の価値を 12 ヶ月間にわたって測定するために一般的に使用されています。バンザイでは、 ACV を使用して顧客をセグメント化し、新規顧客の価値が既存顧客ベースと比較して成長しているか縮小しているかを判断します。バンザイは、この情報を使用して、価格設定、マーケティング、顧客維持に関する戦略的決定を行います。

ACV の計算式は、 ACV = Total Annual Recurring Revenue / Total Number of Customers です。ここで、 ARR は、すべての顧客からのサブスクリプション契約の年間ランレート収益として定義されます。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の新規顧客 ACV と Demio の合計平均 ACV を示しています。

顧客獲得コスト （ CAC ） について

CAC は、 Banzai が新規顧客獲得の平均コストを評価する財務指標です。見込み客を引き付け、有料顧客に変換する際に発生するマーケティング、販売、およびその他の関連費用が含まれます。CAC は重要な

バンザイのマーケティング · 販売活動の効率性と有効性を理解し、持続可能な成長を確実にするための指標。

CAC の計算式は、 CAC = 販売 · マーケティングコストの総額 / 獲得顧客数です。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の Demio の CAC を示しています。

顧客減少%

Customer Churn% は、特定の期間の開始時または前期末のアクティブ顧客数に対して、特定の期間にデアクティブになった顧客の比率です。離職の要因を理解することで、離職する顧客数を減らし、全体的な顧客維持率を高めるための対策を講じることができます。測定されるチャン% には、収益チャンと顧客 （ またはロゴ ） チャンという 2 種類があります。

Churn% の計算式は、 Churn% = です。 [# または $の値]非アクティブ化 / [# または $の値]アクティブ顧客 （ 期間の開始 ） 。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日までの Demio の収益増加と新規顧客 （ またはロゴ ） 増加を示しています。

顧客生涯価値 （ LTV ）

LTV は、バンザイが顧客との関係全体を通じて顧客から生み出すことが期待できる総収益を推定するために使用する財務指標です。LTV は、バンザイが各顧客の長期的な価値を理解し、マーケティング、セールス、カスタマーサポート、製品開発戦略に関する情報に基づいた意思決定を行うのに役立ちます。また、価値の高い顧客セグメントを特定し、成長と定着に注力することで、バンザイのリソース配分をより効率的に支援します。

LTV の計算式は、月間経常収益と月数で表される顧客寿命の 2 つの指標で構成されています。顧客ごとのこれらのメトリックの計算は、以下のとおりです。

MRR = ACV / 12

顧客寿命 （ 月数 ） = 1 / 離職率%

LTV = MRR * カスタマーライフ （ 月数 ）

MRR は、その月に測定される顧客ベースまたはグループのすべての顧客について、コミットされた契約金額からの月次収益を集計して計算されます。年次契約のお客様の場合は、 ACV を 12 で割ったものです。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日までの Demio の MRR 、カスタマーライフ、および LTV を示しています。

LTV/CAC比率

LTV / CAC 比率は、営業 · マーケティング活動の効率性を、新規事業を生み出すために投資された金額に対する新規事業を生み出すドルの価値で測定する究極の指標です。これは、セールスおよびマーケティング活動の ROI の測定を提供します。LTV / CAC 比率のセグメント別ビューは、様々な事業開発活動の収益性についてさらに洞察を与えます。

LTV / CAC 比率の計算式は、測定対象セグメントまたはアクティビティの LTV / CAC です。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期における Demio の LTV / CAC 比率を示します。

主要事業ドライバーの財務業績への影響分析

上記SaaS業界基準、Banzaiの直接競争と歴史会社の業績に関する重要な業務指標を最適化と継続的に監視することにより、Banzaiは合理的なコスト構造内で収入増加最大化を実現するように努力している。これは、増加する顧客に基づいて各顧客の収入(より高いACVおよびNRR)を増加させ、効率的な顧客取得(LTV/CAC比率)と、顧客保持率の改善(より低い流失、より長い顧客寿命)とを組み合わせることによって実現される。他の業務活動は、以下を含むが、これらに限定されないパフォーマンスおよび指標の改善に役立つ

業務リスク要因の特定

Banzai戦略の成功的な実行はいくつかの重要な内部と外部運営リスクに直面している。

内部リスクは以下のとおりです。

外部リスクには

財務業績に及ぼす操作リスクの影響分析

これらのリスク要因はBanzaiの財務業績に大きな影響を与える可能性がある。“リスク要因”というタイトルの節でまとめられたリスク要因を含むこれらまたは他の要因は、Banzaiの創設および成長、コストの制御、または収益力、キャッシュフロー、および全体的な財務業績を抑制する能力に影響を与える可能性がある：

財務業績に対して全面的なリスクモニタリングと分析を継続することによって、バン仔は賢明な意思決定を行う能力を最適化し、内外の挑戦を制御する能力を高めることができる。これらの活動には，リスクの識別と分類，潜在的重症度の定量化と分析，リスク緩和戦略の策定がある。Banzaiにとっては，財務報告の確保と開示がリスクが財務業績に及ぼす潜在的な影響を正確に反映することも重要であり，投資家や利害関係者との透明なコミュニケーションに重要である。

企業合併と上場企業コスト

この事業統合は逆資本再構築とみなされている。この会計方法によると、7 GCは財務諸表報告で買収会社とされている。したがって、会計目的のために、Banzaiの財務諸表はLegacy Banzaiと業務合併の財務諸表の継続である

Legacy Banzaiが7 GCに相当する純資産発行株とされ，資本再編を伴う。7 GCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権または他の無形資産は記録されていない。業務合併前の運営は，本報告と将来のBanzai報告におけるLegacy Banzaiの運営である。

業務合併の結果、米証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する企業の後継者となり、同社はナスダックにより多くの人員を招聘し、上場企業の規制要求や慣行を満たすための手続きやプロセスを実施することを求めた。上場企業として、取締役及び上級管理者の責任保険、取締役費用、追加の内部会計、法律及び行政資源を含む追加年間費用が発生することが予想されており、追加監査及び法律費用を含む。私たちは“新興成長型会社”になる資格がある。したがって、私たちは特定の開示と規制減免を受けた。業務合併により、我々の将来の経営業績や財務状況は、Legacy Banzaiの歴史的経営業績や財務状況とは比べものにならない可能性がある。

経営成果

本表に含まれており、有意義ではないと考えられるパーセンテージ変化は、「 nm 」として示されます。

経営成果の構成部分

収入分析

2023年12月31日までの1年間で，バン仔の総収入は460ドル万であり，2022年より80ドル万減少し，減少幅は約14.5%であった。この低下は主にBANZAIがDEMIO製品に重点を移し、REACH製品の段階的淘汰を開始することが決定し、REACH収入が約55万低下したためである。2024年、Banzaiは再編と販売拡大努力により、REACH製品への関心を立て直す。2022年と比較して、2023年のDEMIOの収入は19万人減少し、人員流出と新売上高の前年比低下が原因だ。

収入コスト分析

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，バン仔の収入コストはそれぞれ140億ドル，200億万ドルであった。2022年と比較して、2023年には50万ドル低下し、減少幅は約26.2%であり、主な原因は顧客ベースが減少し、1顧客あたりの平均コストが約5%低下し、契約サービスとデータ許可コストがそれぞれ約30ドルと20万低下したことである。

毛利分析

2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の総利益は、それぞれ 310 万ドルと 340 万ドルでした。これは、前述の収益 80 万ドルの減少と収益コスト 50 万ドルの減少により、前年比 30 万ドル （ 約 7.7% ） の減少となりました。

営業費用分析

2023 年 12 月 31 日末期と 2022 年 12 月 31 日末期の営業費用総額は、それぞれ 1290 万ドルと 960 万ドルで、前年比約 330 万ドル （ 34.7% ） の増加となりました。この増加は、主に事業統合および前身である 7 GC の株式公開に関連する費用によるものです。監査、技術会計、法律およびその他の専門サービスに関連する費用は約 370 万ドルで、主にリースの減損損失 30 万ドルによって相殺されました。

その他経費分析

2023年12月31日までの1年間に，バン仔が報告した他の支出総額は460ドル万であった。これは2022年12月31日までの1年間に460ドル万減少し，当時会社が報告した他の費用総額は930ドル万であった。その他の支出(収入)純額の変化は主に以下の要素によって推進されている

所得税支給

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では，班仔が報告した所得税支出はそれぞれ0ドル万と0万ドルであった。所得税支出は前年比で増加したり減少したりしなかった。

2023年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失はそれぞれ約26，705，200ドルと13，043，900ドルである。2022年12月31日までに、会社は連邦と州の純営業損失を繰り越しました

それぞれ約15 325 300ドルと9 175 400ドルである。124，500ドルの連邦損失は2036年に満了し、26，580，700ドルの連邦損失は無期限に繰り越される。10，666，100ドルの州損失は2031年に満期になり、うち2，377，800ドルの州損失は無期限に繰り越される。改正された1986年の国内税法第382節と同様の規定により、繰り越しの純営業損失の使用が年間制限される可能性がある

Banzaiは既存の証拠に基づいて、すべての繰延税項目の純資産が現金にならない可能性が高いことを確認したため、その繰延税項目の純額に対して全額推定手当を提供した。経営陣はこのような評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、純営業損失の繰越潜在力、税務計画策を考慮する。Banzaiは、2023年12月31日と2022年12月31日までの数年間、実質的な不確定税収割引がないことを決定した。

Banzaiは、税収割引が確認されていない利息および利息支出の罰と運営費用の罰を確認します。2023年12月31日と2022年12月31日には、利息や罰金に応じた金額がない。Banzaiはその業務所が管轄区域の税法に基づいて納税申告書を提出することを規定している。通常の業務過程において、Banzaiは、各司法管轄区域に適用される訴訟時効に基づいて、連邦及び州管轄区(例えば、適用される)の審査を受けなければならない。私たちの2016年以降の納税年度は依然としてアメリカ国税局の審査を受けることができます。Banzaiは2023年12月31日まで、どの税務機関とも公開されていない税務監査を行っている。

純損失分析

バン仔が発表した純損失は、2023年12月31日と2022年12月31日までにそれぞれ1，440ドル万と1，550ドル万だった。この改善は主に2023年と2022年に比べて他の費用総額が460ドル万減少したが、運営費用が330ドル万増加したことと毛利益が30万ドル減少したことによって相殺された。

肝心な会計見積もり

私たちの総合財務諸表はアメリカで認められている会計原則に基づいて作成されています。これらの連結財務諸表を作成する際には、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与える判断および推定を行う必要がある。我々は，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない.異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。繰り返した上で，我々は環境，事実，経験の変化に基づいて我々の判断と推定を評価する.重大な修正が予想される場合、その影響は、推定変更の日から連結財務諸表に前向きに反映される。

私たちが財務諸表を作成する際に使用する判断と見積もりには以下の会計政策が最も重要であると考えられる。

営業権の減価

営業権とは、買収価格が企業合併で得られた純資産の公正価値を確認できる部分を超えることである。営業権は少なくとも毎年12月に減値審査が行われ、減値テスト日の間にトリガイベントが発生した場合、より頻繁に審査が行われる。同社には2023年12月31日現在、営業部門があり、その報告単位とみなされ、営業権減価の評価に用いられている。

当社の減価評価は，まず，報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する定性的評価を行う。定性要素はマクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素及びその他の関連実体と会社の特定の事件を含む可能性がある。定性テストにより、会社が報告単位の公正価値がその帳簿価値より低いことを確定した場合、著者らは報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較することで減値商業権を評価する

それぞれの帳簿価値は、その営業権を含む。報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低いことが決定された場合、さらなるテストは必要ない。

報告単位の公正価値が帳簿価値をより超える可能性があるかどうかを決定するための定性的要素の選択と評価は、重大な判断と推定に関連する。公正な価値は、収入と市場ベースの方法とを組み合わせた方法を使用して決定することができる。

関連する埋め込みデリバティブを含む変換可能および単純未来株式プロトコル(SAFE)チケットの確認および計測

アメリカ会計基準第480条によると、会社は公正価値によって簡単な未来株式契約(“SAFE”)を計算し、負債と株式権を区別する。金庫は報告期間終了ごとにリスコアリングを行い，価値変動を添付の総合業務報告書で確認した。

同社は、これらのツールが埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価した。分岐のすべての要求を満たせば，埋め込まれたデリバティブは主契約とは別に測定しなければならない.埋め込みデリバティブ分岐周囲条件の評価は宿主契約の性質に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は期間ごとの経営報告書で確認する。分岐埋め込みデリバティブは当社の貸借対照表において関連する主契約とともに分類される。

権証負債公正価値の決定

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。

株式証を公開する

米国会計基準第815条によると、公共株式証は派生負債であることが確認された。そこで，当社は権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し，報告期間ごとにこれらのツールを公正価値に調整した。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の総合経営報告書で確認する必要がある

この等公共株式証は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量し、その後すでにこの等承認株式証の上場市価に基づいて計量した。株式証負債の公正価値の確定は、より多くの最新情報を得ることによって変化する可能性があるため、実際の結果は大きく異なる可能性がある。株式証負債は、会社総合貸借対照表において流動負債に分類される。

創業板株式証

創業板株式証は発行者の株式にリンクしているとはみなされない。所有者は、会社の株主が受け取った支配権変更に関する総対価の1%を獲得する能力があるため、株式証ではなく、既存の会社が公開取引をしていない場合、会社のコントロール以外の項目に応じて決済価値を調整することができ、固定オプション定価モデルに違反している。そこで，当社は株式承認証を最初に公正価値で計測した負債と記録し，その後の公正価値変動は報告期間ごとの収益で確認した

公正価値の計測にはモンテカルロシミュレーション法を用い，発行日のすべての関連仮定(すなわち株価，行権価格，期限，変動率，無リスク金利，3年間の期限削減の可能性および期待転換時間)を考慮した。同社は株式承認証が一度の失敗した発行に関する株式発行コストであることを確定した。中止された発行コストは繰延してはならず，後続発行の収益から差し引かれてはならない.したがって、会社はそれに応じた公正な価値で費用を計上した。

株式報酬の確認と計量

ASC 718“株式補償”の規定によると、企業は、必要なサービス期間内に報酬の推定付与日公正価値に基づいて、株式ベースの報酬を従業員および非従業員に支払う。会社(The Company)

没収が発生した場合に説明する。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式の奨励に基づく公正価値を計算する際に使用する仮説は経営陣の最適な推定を代表し、内在的不確実性と管理層判断の応用に関連している。

非公認会計基準財務指標

調整後EBITDA

米国公認会計原則に基づいて決定した結果に加えて、調整後のEBITDAは、以下のように定義された非GAAP測定基準であり、我々の運営実績を評価する際には、いくつかの非通常、非現金、非運営費用を除いて有用であると考えられる。私たちはこのような情報を持続的な業務評価と内部計画目的に使用する。非GAAP財務情報とGAAP下の業績を統合した場合、投資家が私たちの経営業績を評価し、私たちの業績を競争相手や他の会社と比較するのに役立つかもしれないと信じています。

非GAAP測定基準を孤立的に考慮すべきではなく、GAAP報告による結果分析の代替としてもすべきではない。我々は調整後のEBITDAの限界を補うために努力し，最も直接比較可能なGAAP計測，すなわち純損失，および調節項目と調整の説明を提供し，非GAAP計測を得た。いくつかの制限は

これらの制限により、調整 EBITDA は、様々なキャッシュフロー指標、純利益 （ 損失 ） 、その他の GAAP 結果および財務業績指標を含む GAAP に従って作成された結果と併せてのみ考慮されるべきです。

調整 EBITDA 分析

2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の調整済み EBITDA （ 損失 ） は 1020 万ドルで、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 480 万ドルから 540 万ドル増加した損失を反映しています。この前年比損失の増加は、主に一般経費 · 管理経費の増加によるものです。

純利益 / （ 損益 ） 調整 EBITDA 調整

* 取引関連費用は

流動性と資本資源

経営を続ける企業

設立以来、Banzaiの運営資金は主に償還可能な転換可能な優先株と転換可能な本票の売却、および優先担保融資の収益から来ている。2023年12月31日現在，バン仔の現金と現金等価物は210ドル万であった。

ハーフは成立以来赤字となり，2023年12月31日までの運営資金赤字は3，410ドル万，2023年12月31日までの累計赤字は4，680ドル万であった。バン仔の定期/約束手形と転換可能手形での未償還元金総額は2023年12月31日現在でそれぞれ920万と700万であった。半仔は2023年12月31日以来、国家環境保護総局の追加発行可能手形に基づいて追加資本を調達し、総額250ドル、総額150ドルの非現金株式支払いを発行し、ヨークビル本票を部分的に清算して融資し、50万ドルの非現金株式を支払い、12月までに確認された繰延費用負債を決着させた

2023年3月31日，国家環境保護総局の規定によりヨークビルに支払われた。歴史的に、Banzaiは債務融資収益を主に運営に資金を提供するために使用してきた。

Banzai‘sは2024年にSEPA手配と他の株式融資を通じて追加資金を求めるつもりだ。Banzaiがそのような資金を調達できない場合、Banzaiは他の債務や株式融資を通じて追加資本を求める代替行動を取らなければならないだろう。

Banzaiが将来の債務または株式融資によって、または第三者との戦略的および協力的な合弁企業によって十分な追加資本を調達できない場合、Banzaiは、その計画された業務に資金を提供するための十分なキャッシュフローおよび流動性を有さず、これらの財務諸表の発行日から12ヶ月以内に、これらの財務諸表の発行日から12ヶ月以内に資金を提供する。Banzaiが経営陣が受け入れられる条項で代替形態の融資を受けることができる保証はない。この場合、Banzaiはその多くのビジネス計画を制限し、株主のために価値を創造する他の手段を考慮することを余儀なくされる可能性がある。これらの要因に基づき、経営陣の計画を考慮した後、Banzaiが財務諸表発表日から1年以内に経営を継続できるかどうかが大きく疑われている。添付された総合財務諸表の作成仮説Banzaiは、正常な業務過程で資産の返済と負債の返済を考慮した継続的な経営企業として継続する。

キャッシュフロー

以下の表にBanzaiの2023年12月31日と2022年12月31日までの現金流量を示す

2023年12月31日までの年間キャッシュフロー

2023年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は160億ドル。経営活動に使用される現金純額は純損失1，440ドル万を含み、非現金プロジェクト調整総額1，290万と運営資本変化の影響によって相殺される。非現金調整には、ヨークビル非現金への株式発行、総承諾費330万、非現金発行権証は負債240万、非現金創業ボード承諾料200万、株式ベースの給与支出120万、非現金利息支出120万(関連側50万)、債務割引と発行コスト償却340万(関連側240万)、リースリースROU資産20万の償却経営、将来の持分収益300万の簡単な合意に対して公正価値調整(関連側利益280万)、分岐埋め込み派生ツール負債の公正価値調整収益は450万ドル(関連側収益310万ドル)、株式証負債収益公正価値調整収益170万(関連側損失10ドル万)であり、営業資産と負債変化純額810万を差し引いた。

2023年12月31日までに年間現金純投資活動はない。

2023年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金純額は260万であり，主に転換可能債務融資の収益580万(関連側260万)，関連側対応手形融資440万であり，業務合併の影響で相殺され，取引コスト純額は760万であった。

2022年12月31日までの年間キャッシュフロー

2022年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は520ドル万だった。経営活動で使用されている現金純額には，純損失1，550万ドル，非現金プロジェクト調整総額1，030万ドルおよび運営資本変化の影響が含まれている。非現金調整には、80ドルの株式給与支出、90万の非現金利息支出(関連先10万)、10万の不良債権支出、債務割引と発行の償却が含まれている

コスト70万(関連側50万)、償却経営リースROU資産20万、経営リースROU資産減額30万、債務清算損失10万、外管局損失170万(関連側160万)を修正し、未来の株式簡単協議の公正価値に対して440万(関連側400万)を調整し、分岐埋め込み由来負債の公正価値に対して90万(関連側60万)を調整し、経営資産と負債変動純額50万を控除する。

2022年12月31日までの1年間、投資活動のための現金純額は(0.01)万ドルで、主に設備購入に使われている。

2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は440万で、主に590万の転換可能債務融資(関連先420ドル万)に関連し、繰延発行コストを差し引いて150万を支払う。

非経常支出負担と融資要求

債務元本-14%転換可能手形と定期手形

二零二年二月十九日、当社は正大BF Lending、LLC(“正大BF”)と8，000，000ドルの融資協定(“融資契約”)を締結した。融資契約には、6，500，000ドルの定期手形と1，500，000ドルの変換可能な手形が含まれており、当社が要求したときに最大7，000，000ドルの追加融資(“追加融資”)元本金額を選択することができ、追加手形によって証明され、この追加融資元金の81.25%が定期手形によって証明され、この追加融資元金の18.75%が変換可能手形によって証明される。定期手形の現金利息は年利14%、月配当、累積課税実物利息年利は1.5%である。定期手形の未償還元金残高は、その未払い利息、未払い費用及び当時満期となった任意の他の債務とともに、2025年2月19日(“ローン満期日”)に支払わなければならない。転換可能手形は15.5%の年利で累積してPIK利息を計上し、条件を満たす融資(定義はプロトコル参照)、制御権変更(定義はプロトコル参照)、前払い金または固定転換価格で満期になった時にA類普通株に変換することができる。より早い変換または前払いができない場合、変換可能な手形元金は、その計算および未払い利息、未払い費用および支出、ならびに任意の他の満期債務は、ローン満期日に支払われなければならない。違約事件の発生時及び持続期間(定義は合意参照)には、定期手形の利息は20%の年利(“違約金利”)で現金利息が発生し、違約事件期間中のいかなる時間も実収利息は発生しないが、転換手形は違約金利で年利で実収利息を受け取る

また、当社は融資条項に基づいて、いつでも任意に融資元金の全部または一部を前払いすることができます。いずれかの当該等前払い金の期日において、当社は、貸金人：(I)前払い金が発行された日まで、前払い元金に関連するすべての未払い金及び未払い現金利息、(Ii)当該等前払い金が締め切りの12ヶ月周年日前に支払われた場合、当該前払い元金に関するすべての未払い利息(疑問を免除するために支払わなければならないPIK利息及び現金利息を含む)、当該融資が締め切り12ヶ月周年日までに返済されていない場合は、当該12ヶ月周年日又は当該12ヶ月周年日までに満期及び対応すべきである。(Iii)このように前払いされた元金に関する脱退費用は、融資未償還元本残高の1.0%で計算され、このように転換された元金残高の部分のみを計算して、適用される脱退費用を決定し、また、融資が部分的に前払いされた場合、脱退費用は、そのすべての未償還元本残高で計算するのではなく、このように返済された元金残高で計算され、(Iv)この合意に基づいてこのように前払いされた元金が満期になって支払われるべきすべての他の債務である。

融資協定には、当社に対する債務の発生、資産留置権または担保権益の付与、買収、融資、立て替えまたは投資、売却またはその他の方法で資産を移転するなどの能力の制限を含む慣例的な契約が含まれている。融資協定の条項によると、融資協定には、最低利回り、最低ARR(年間経常収入)成長率、固定費用比率に関する他の財務契約も含まれている。担保文書の条項に基づいて、融資協定は、担保品の優先留置権(許容留置権の制約)と担保品の担保権益とを担保とする。ローン協定は最高経営責任者Joseph Davyを保証者として指定し、ローン合意の条項に基づいて、融資当事者の融資合意項目の下と融資合意項目の下でのすべての義務を保証し、履行し、回収することを希望しており、これらはその中でさらに明らかにされている。

提案した各期について、当社は融資協定第7.14.1節の最低毛金利承諾、融資合意第7.14.2節の最低受取利息増加承諾及び融資合意第7.14.3節の固定費用カバー率承諾を遵守していない。会社が財務契約を遵守していないため、全元金金額およびすべての未払いと受取利息は、会社の総合貸借対照表に流動利息とされる。

違約イベントが発生した場合、およびその後の任意の時間、および違約イベントがCP BFによって放棄または治癒されて貸手が満足するまで、貸手は、通知または要求することなく、未払い元金および任意の計算された利息が直ちに満了して支払うべきであることを宣言することができるが、通例の商業保証基準を遵守して、均等支払いを決定する必要がある。当社は融資者と誠実な協議を行っているが、このような事項を解決するための合意に達しておらず、すべてのローンは依然として上記の原因で約束を破っているが、貸手は現在救済措置を行使していないが、貸手は随時救済措置を取る権利を保留している。

ローン協定は2022年10月10日に改訂され、このプロトコルによると、CP BF免除支払いは、本金額321，345ドルの元金321，345ドルの交換可能手形(“第1改訂交換手形”)の4ヶ月の現金利息であり、この融資は、上記で定義された追加融資とはみなされない。第1の修正案変換可能チケットは、上述した変換可能チケットと同様の特徴を有する。

修正期限と変換可能チケット(CP BF)

2023年8月24日、当社は正大高炉貸借と寛免協定(“寛免協定”)を締結した。本容認協定の条項によれば、当社がCP BFとの融資協定の特定の契約を遵守していないため、CP BFは、(I)融資協定と7 GCとの合併の処理方法を明らかにするために、(I)融資協定の7 GCとの合併の処理方法を明確にすることに同意し、(Ii)7 GCとの合併協定の完了に同意し、(Iii)容認協定の発効日から(A)合併が12月29日までに完了するまで、(A)合併が4ヶ月以内に完了するまで、当社との融資協定の下でいかなる権利及び救済措置を行使してはならない。合併が2023年12月29日またはそれ以前に完了していない場合は、(B)2023年12月29日、または(C)任意の終了イベント(定義許容協定参照)が発生した日である。忍譲協定については、正大財務及び当社も正大財務の既存の交換可能株式引受票(“A&R正大財務手形”)の改訂及び再記述に同意し、このような手形は合併完了後も発行されず、正大財務選択から合併後の会社のA類株式に変換することができる

2023年12月14日、当社は貸手と“容認協定第1改正案”を締結した。特に、当社は、合併完了4ヶ月周年から合併完了6ヶ月周年までの猶予期間を延長するために、執行日に貸主に23，748ドル(“改訂料”)に相当する現金を支払うことに同意した。この改正は、米国会計基準470条に基づく債務改正とされており、この債務は予想されるように入金される。修正は総合経営報告書で損益を確認することにはなりませんが、将来確認された利息支出に影響を与えます。

債務元本-8%のアメリカアルミ業界元票

2023年8月30日、当社は関連側の米国アルミ業投資会社に元金総額15万ドルの二次元票(“米国アルミ業8月本票”)を発行した。Aシリーズ優先株に対する所有権を通じて、米国アルミニウム業は同社の10%を超える発行済み株を保有している。米アルミ業界の8月期手形の年利率は8%だった。返済されていない元金と受取利息は2024年4月29日に満期になって支払います。同社はAlcoの8月の約束手形を発行した際に3，711ドルの債務割引を記録した。Alcoの8月期の利息支出は、2023年12月31日までの1年間で、4044ドルの契約利息と450ドルの割引償却が含まれている合計4494ドル。2023年12月31日現在、米国アルミ業の8月の元票によると、150，000ドルの元本と4，044ドルの受取利息が返済されていません

2023年9月13日、会社は関連側の米国アルミ業投資会社に元金総額1，500，000ドルに達する付属本票(“米国アルミ業9月本票”)を発行した。米アルミ業界の9月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年1月10日に満期になって支払います。同社は株式譲渡協定に関するAlco 9月期手形を発行した際、8，588ドルの債務発行コストと638，808ドルの債務割引を記録した。Alcoの9月の約束手形の利息支出は、2023年12月31日までの年間478，815ドルで、30，575ドルの契約利息と448，240ドルの割引償却が含まれている。Alcoの9月の約束手形で返済されていない元金は2023年12月31日までに1，500，000ドル、利息は30，575ドルと計算されます

当社は2023年11月16日、関連側の米国アルミ業投資会社に元金総額75万ドルにのぼる二次元票(“米国アルミ業11月本票”)を発行した。米アルミ社の11月期手形の年利率は8%だった。返済されていない元金と受取利息は2024年4月13日に満期になって支払います。同社は株式譲渡協定に関するAlco 11月期手形を発行した際、363，905ドルの債務割引を記録した。Alcoの11月期の利息支出は2023年12月31日までの年間94，005ドルで、7，397ドルの契約利息と86，608ドルの割引償却が含まれている。Alcoの11月の約束手形で返済されていない元金は2023年12月31日現在75万ドル、利息は7397ドルと計算される。

2023年12月13日、会社は関連側の米国アルミ業投資会社に元金総額2，000，000ドルに達する二次元票(“米国アルミ業12月本票”)を発行した。米アルミ業界の12月期手形の年利率は8%だった。未返済元金と受取利息は2024年12月31日に満期になって支払います。同社は株式譲渡協定に関するAlco 12月分票を発行した際、1，496，252ドルの債務割引を記録した。2023年12月31日までの年間で、Alco 12月期手形の利息支出総額は39，087ドルであり、その中には7，890ドルの契約利息と31，197ドルの割引償却費用が含まれている。2023年12月31日まで、米国アルミ業は12月の本チケット項目で元金2，000，000ドルと課税利息7，890ドルを返済していない。

アルコ 9 月約束手形の修正

2023年12月、2023年9月のAlco本票を修正し、満期日を2024年9月30日に延長した。米国アルミ業は同社の10%以上の発行済み株を持っているため、同社は同社の関連先である。当社は、改正案の条項をASC 470-60“問題債務再編”とASC 470-50“債務改正と返済”に基づいて評価した。会社は、貸手が第一改正案による実際の借入金利の低下により会社に特許権を与えたと認定している。これにより、会社はこの改正案を問題債務再編として会計処理する。そこで，当社は債務の帳簿価値と改訂後の将来のキャッシュフロー支払フローの現在値から改訂された新たな実金利を算出することにより，問題債務再編を会計処理する。問題債務再編は総合経営報告書で損益を確認することには至っていないが、将来的に確認すべき利息支出に影響を与えていることは確かである。

債務元本-7 GC転換可能元票

同社は合併に関する約束手形を2枚負担しており、この2枚の約束手形は2023年12月31日も返済されていない。本券は2022年12月21日に発行され、元金は2，300，000ドル(“2022年12月7 GC本券”)、元金は250，000ドルで、2023年10月3日に発行された(“2023年10月7 G本券は、2022年12月7 GC本券、”7 GC本票“)となっている。7 GCチケットは、保険者7 GC&Co.Holdings LLCに発行されました。7 GC本券は利息を算出せず、業務合併完了当日または当社が所定時間内に業務合併を完了できなかったために設立された当社初公開(“IPO”)に関する信託戸籍(“信託戸籍”)の日付(早い者を基準とする)を全額返済しなければなりません。7 GC約束手形の元条項によると，保証人は手形の元本残高をすべてまたは部分的に会社のA類普通株に変換する義務はないが，1株当たり額面0.0001ドルであり，このように変換された手形の元本金額を10ドルで割ることに相当する.2023年12月31日と合併日までの7 GC本票での未返済額は2，550，000ドルです。

本チケットの修正-7 GC

2023年12月12日、保険者は合併について会社と拘束力のない合意(“第1修正案”)を達成し、7 GC本券のオプション両替条項を修正した。“第一修正案”では、チケット所持者は合併完了後30日以内に7 GC元本残高を全部または部分的に転換することを選択する権利があり、転換価格は等しいと規定されている

A類普通株は，終値後30取引日の平均1日VWAPである.この改正は、米国会計基準470条に基づく債務改正とされており、この債務は予想されるように入金される。修正は総合経営報告書で損益を確認することにはなりませんが、将来確認された利息支出に影響を与えます。米国会計基準第470条によれば、変換可能債務ツールの修正または交換が弁済とみなされない場合、変換オプション価値に埋め込まれた埋め込み変換オプションの公正価値変動(修正または交換直後と後に変換オプションが埋め込まれた公正価値との差額で計算される)の会計計上7 GC期間票の帳簿金額の減少を増加させ、追加実収資本のそれに応じて増加する。7 GC約束チケットはすべて両替されましたが、その後2024年3月6日に解約しました。

債務元金--ヨークビル転換可能元票

2023年12月14日、ヨークビルはYA II PN，Ltdと締結した予備持分購入協定(“SEPA”)の条項について、当社への元金総額3，500，000ドルを立て替えることに同意し、うち2，000，000ドルは成約時に融資し、会社が転換可能元票(“ヨークビル転換可能本票”)を発行した。YA II PN，Ltdはケイマン諸島の免除有限組合企業であり、York kville Advisors Global LP(“ヨークビル”)が管理している。

非現金原始発行20万ドル割引後、同社は180億ドルの純収益万ドルを獲得した

ヨークビル転換手形の満期日は2024年6月14日、年利率は0%であり、合意で定義された違約事件が発生すれば、年利率は18%に増加する。本年度の報告日まで、この転換可能な手形は違約が発生しなかった。

また，ヨークビルは発行された元本の任意の部分をA類普通株に変換する権利がある。変換時に発行可能な株式数は、変換された元金金額(ヨークビルによって指定された)を変換価格で割ることに等しい(以下の予備持分購入プロトコル開示参照)。ヨークビルは元金の任意の部分を変換する権利がなく，このような変換を実施した後，ヨークビルは実益が9.99%を超える発行されたA類普通株を持つことが条件となる。

また、当社は権利がありますが、事前償還義務がありません。本チケット項目の下で未償還の部分または全部を償還する義務はありません。償還金額は返済または償還中の未償還元金残高に等しく、10%の前払い割増を加えて、すべての課税および未払い利息を加えます。しかし、(I)当社はこれについてYork kvilleに10取引日以上の事前書面通知を提供しなければなりません。および(Ii)通知が出された当日、A類普通株のVWAPは固定価格を下回っています。

ヨークビル変換可能手形プロトコルの定義によると、あるトリガイベントが発生すると、会社はヨークビル変換可能手形項の未償還金額の毎月返済を要求される可能性があり、毎回毎月返済される金額は、(X)1，000，000ドルに相当し、(Y)その金額の10%に相当し、(Z)各支払日までのすべての未償還応算および未払い利息に相当する。

2023年12月31日現在、ヨークビル転換手形項における未返済元金は200億ドル。

ヨークビル変換可能チケットの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、ヨークビル変換可能チケットの全文によって制約され、そのコピーが添付ファイル4.8として本明細書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

債務利息

債務利息総額は340万であり、上述した融資契約および高度変換可能手形の残りの条項において支払いおよび確認が必要な支払利息/支払債務総額を表す。

賃貸借契約を経営する

Banzaiは事務用途のための不動産の運営賃貸契約を持っている。レンタル期間は2024年10月に満了します。Banzaiは2022年1月1日にASC 842借約を採用し，このガイドラインを適用した。2023年12月31日現在確認された234 043ドルの残高は、賃貸契約を解約できない場合の負債としての将来最低賃貸支払いです。

債務構造と期限概要

契約義務と約束

収益

ASC 606によれば、収入は、署名されたEACプロトコルのライフサイクル全体にわたって確認される。Banzaiは、顧客が同意する条項と条件で指定された考慮事項に基づいて収入を測定する。また、Banzaiが確認した収入金額は、私たちがこれらのサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。履行義務は，サービスの制御権をクライアントに移すことで履行され，これは時間の経過とともに発生する.

リース事業

Banzaiの既存の賃貸契約には、アップグレード条項と更新オプションが含まれています。Banzaiは，既存のリースの初期期限が満了した後に更新選択権を行使するかどうかを合理的に決定することはできない.ASU 2016-02を採用して2022年1月1日に発効する前に、Banzaiは予想レンタル期間内のレンタル費用を直線的に記録し、経営的リース取引の会計処理を行う。

Banzaiは、ASC 842賃貸契約を採用する前に経営リースとして決定された分譲契約を締結した。Banzaiは依然として総賃貸者の主要債務者であり、借主に賃貸料を直接支払い、分譲者に個別に請求書を支払う。転貸はテナント契約に従属し，テナントはテナント契約のすべての適用条項を守らなければならない.Banzaiは不動産を第三者に分譲し、月収料金額は、レンタル者と総賃貸契約を締結したときに支払われる月収料よりも低い。

長期資産の回収可能性を評価する際に、Banzaiは、資産使用によって予想される将来のキャッシュフローの最適な推定値を使用して、転貸の公正価値を計算する。転貸による未割引現金流量が関連資産の帳簿価値よりも低い場合、その資産は減値とみなされる。資産が減値されたと判定された場合は、資産帳簿価値がその公正価値を超えた金額で減値損失を確認する。予想される将来のキャッシュフローによると、BanzaiはASC 842賃貸契約を採用した場合、減値損失303，327ドルを確認した。減価損は2022年12月31日までの総合経営報告書にリース減価損失を計上する。

引渡し引受料

当社は2023年12月28日にCantorと費用低減協議を改正し、減少した繰延費用を1，113，927株A類普通株の形で支払うことを規定し、CantorはCantor費用株式の販売禁止期間を12ヶ月と規定した。当社は2023年12月28日にCantorにCantor費用株式を発行し、減料合意により減少した繰延費用を支払う。会社の2.20ドルの寄り付き価格によると、A類普通株1，113，927株の公正価値は2023年12月28日に2，450，639ドルに決定された。当社はCantor Fee株を発行しているにもかかわらず、2023年12月31日現在、当社はCantor登録権義務を果たしていません。したがって、当社はCantorに対する未返済債務を返済したと結論することはできない。したがって、ASC 405における債務返済および終了確認に関する2つの基準は満たされていないが、減少した4，000，000ドルの繰延費用は、会社の2023年12月31日の貸借対照表上でまだ流動負債とされていない。

GEM コミットメント手数料負債

2022年5月、当社は創業板Global Year LLC SCS及びGEM YearバハマLimited(総称して“創業板”と呼ぶ)と株式購入協定(“創業板合意”)を締結し、創業板合意の条項及び条件に基づいて、創業板合意の条項及び条件に基づいて、当社(又はその後継者が逆合併取引(創業板合意参照)に最も多くの目的を正式に承認し、有効発行、払込金及び評価できない総価値を100，000，000ドルの普通株(“創業板融資”)を購入する。また、創業板協議については、公開上場日に、当社は株式権証(“創業板承認株式証”)を締結及び署名しなければならず、創業板が自社の総株式の3%に最も等しい普通株を購入する権利を付与し、完全償却基準で計算し、1株当たりの行使価格は(I)公開上場日の公開発行価格或いは市場価格或いは(Ii)65000ドル万を持分総数で割って得られた商数の中で小さい者に等しい。

当社は2023年12月13日に創業板と拘束力のある条項説明書(“創業板条項説明書”)及び2023年12月14日に書簡協定(“創業板書簡”)を締結し、当社と創業板との間の創業板合意をすべて終了することに同意したが、当社(合併後会社として)創業板承認株式証の発行義務は含まれておらず、この等株式証はA類普通株を購入する権利を付与し、金額は取引完了時に発行された株式総数の3%に相当し、全面的な償却基準で計算されている。その中に記載されている条項と条件の行使価格で、200億ドルの万変換可能債券を発行し、期限は5年、額面金利は0%と交換する。計画中の200億ドルの転換可能債券の最終条項はまだ決定されておらず、転換可能債券に関する最終合意も締結されていないため、会社は2023年12月31日現在、合併完了と同時に創業ボード承諾費の負債とそれに応じた創業ボード承諾費支出200万を確認した。

2024年2月5日、当社は創業板と和解協議(“創業板和解協定”)を締結し、これにより、(A)当社と創業板との間で、(I)自社が2023年12月13日に創業板と締結した拘束力のある条項書の下の責任を弁済し、これらの条項書を終了すること、および(Ii)当社と創業板との間で2022年5月27日に締結した株式買い戻し協議を中止すること、および(B)当社(I)が創業板和解協議後の3営業日内創業板に現金120万元を支払うことに同意し、(Ii)が2024年2月5日に創業板に発行することに同意した。金額100万の無担保本券は、2024年3月1日から月分割払いで100，000ドル、最終支払いは2024年12月1日に支払います(“創業ボード元票”)。

当社は、当社が支払期限の直前の取引日について、当該支払期限の直前の取引日について、当社が毎月の支払額を VWAP で割った金額に相当する A 種普通株式を発行するものとします。また、当社は、 GEM 社債の条件に基づき発行可能なクラス A 普通株式を、登録明細書に登録することに合意しました。GEm 約束書にはデフォルトの慣習イベントが含まれます。デフォルトが発生した場合、 GEM は、その選択により、 GEM 約束手形に基づく未払い残高の即時支払いを当社に要求することができます。本年次報告書の発行日現在、当社は、毎月の支払義務に代わって、 GEM に対して合計 139，470 株のクラス A 普通株式を発行しました。

表外手配

2023 年 12 月 31 日現在、バンザイはバランスシート外の手配を有していません。

第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

私たちは小さな報告会社なので、これは適用されない。

項目8.財務諸表と補足データ

本プロジェクト8によって要求される情報は、本年度報告の末尾に含まれ、F−1ページから始まり、参照されて本明細書に組み込まれる。

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

規則13 a-15の(B)段落または規則15 d-15の(B)段落による我々の開示制御および手順(1934年証券取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条(改正された)の定義参照)の評価は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に以下のような重大な弱点があるため、開示制御および手続きは有効ではないと結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

私たちの経営陣は私たちの財務報告書に対する十分な内部統制を確立して維持する責任がある。米国証券取引委員会の定義によると、財務報告の内部統制とは、米国公認の会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、我々の主要幹部及び主要財務官によって設計又は監督され、我々の取締役会、管理層及び他の人員によって実施されるプログラムである。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

私たちの経営陣は、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。この評価を行う際には，管理層はトレデビル内部統制である総合枠組み委員会後援組織委員会(2013年)に規定されている基準を用いた。この評価に基づき、2023年12月31日現在、我々の最高経営責任者と最高財務官は、我々の内部統制とプログラムが無効であり、以下に述べるように、IT全体の制御、COSO総合枠組みの遵守、期末財務決済と報告プロセスに大きな弱点があると結論した

(1)IT一般制御-我々は、正式なネットワークセキュリティガバナンス計画、十分な構成、構成のキャンセル、ユーザアクセス審査、およびサービス組織の審査を維持していないので、効率的なIT制御環境を維持していません。

(2)COSOエンティティレベルの制御-係り先関係や取引の識別や監視を効率的に制御しておらず，正式な許可プログラムも実施されていない

(3)期末財務決算および報告-内部統制の評価では、最高財務官が台帳(GL)システムを制限なく管理することができるという大きな弱点が発見された。責任集中には重要な取引の承認、銀行口座の入金と日記帳分録が含まれているため、G/Lシステムへの管理アクセス権限は会計と財務機能部門以外の人員に限らなければならない。

物質的欠陥の救済

私たちは上記のような重大な欠陥を補完し、財務報告書に対する私たちの内部統制を改善し続けるために努力している。私たちは、明らかにされた重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を評価し続ける措置を取っている

ITの一般的な制御：

COSOエンティティレベル制御：

期末財務決算とレポート：

財務報告に対する私たちの内部統制の評価と改善を続けるにつれて、経営陣は制御欠陥を解決するための追加的な措置を発見し、取ることができるかもしれない。私たちはあなたに私たちが重大な欠陥をタイムリーに修復することに成功するということを保証することができない

本年度報告には、財務報告の内部統制に関する当社の独立公認会計士事務所の証明報告は含まれていません。1933年証券法第2(A)節により非加速申請者発行者に対して提供された免除により、経営陣の報告は我々の独立公認会計士事務所の認証を受けない。

財務報告の内部統制の変化

取引法第13 a−15(D)条の要求によれば、我々の経営陣は、我々の最高経営者及び最高経営責任者を含めて、財務報告の内部統制を評価し、2023年12月31日までの四半期内に我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、又は合理的に大きな影響を与える可能性のある変化が発生したか否かを決定する。この評価に基づき，我々の最高経営責任者と最高財務官は，2023年12月31日までの四半期において，7 GC&Holdings Inc.との合併取引が重大な会社イベントであると結論した。

2023年12月14日、当社は7 GC&Co.Holdings Inc.との合併取引を完了しました。そのため、私たちの内部統制環境は実質的に変化しました。私たちの経営陣は、システム、人員、財務報告機能の統合に適応するために、私たちの内部統制プロセスを勤勉に評価し、調整します。我々は合併後の実体の財務報告要求を満たし、正確性、信頼性とコンプライアンスを確保するための追加的な制御措置を実施した。私たちはこれらの調整が私たちの全体的な制御枠組みを強化していると信じているが、私たちは最高基準の財務報告の完全性を維持するために、その有効性を監視し評価し続けている。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

該当しない。

第三部

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

役員および行政員

行政総裁伝記

Joseph P.Davyは我々のCEOと取締役会メンバーを務め，業務統合に先立ち，2015年にLegacy Banzaiと共同でLegacy Banzaiを創設して以来，Legacy BanzaiのCEOや取締役会メンバーを務めてきた。Legacy Banzaiの共同創設に先立ち、Davyさんは、2013年から2016年までの間にAvalaraの社長を務めています。2012年から2013年にかけて、Buystandの最高経営責任者を務めた。2012年から2013年まで、マイクロソフト社の顧客コンサルティング委員会のメンバーも務めた。2009年、デービッドさんはEvoAppを創業し、2009年から2012年までEvoAppのCEOとCEOを務めた。EvoAppに勤務する前に、デビッド·さんはIBM Corpでソフトウェアエンジニアとして働いていました。デビッドは2019年から2022年までの間にLegalPad Inc.の取締役会メンバーを務めていた。IBMに参加する前に、Davyさんは2007年から2010年までノースカロライナ大学教会山校に通っていた。我々は、Legacy Banzaiの創業者兼CEOとしての経験と豊富なベンチャーキャピタルの経験を持っているので、Davyさんが取締役会に在籍する資格があると信じています。

Mark Musburgerは私たちの最高財務責任者を務め、それまで2022年以来Legacy Banzaiの財務副総裁を務めてきた。マルスバーグ·さんは、2021年から2022年までCorveeの最高財務責任者、2016年から2021年までIdentity Digitalの財務上級取締役、2014年から2016年までアバララの財務総監、2013年から2014年までソラヴィ取締役の財務総監を務めていた。マルスバーグさんは、シアトル大学で金融と経済学の学士号、工商管理修士号を取得している。

Simon Baumerは我々の首席技術官を務め，それまで2021年以来Legacy Banzaiの首席技術官を務めてきた。これまで、ボマーさんは2018年から2021年までVerivox GmbHで工学部の副社長を務め、2016年から2021年までソフトウェア開発担当者を務め、2015年から2021年までソフトウェア開発チームの責任者を務めていた。

アシュリー·レヴェスク氏は私たちの市場副総裁を務め、それまでは2021年からLegacy Bazaiの市場副総裁を務め、2020年から2021年まで取締役マーケティング副総裁を務めていた。レヴェスクは以前、RevGeniusでマーケティングパーソナリティーを務め、2020年にRevenue Podcastのマーケティングパーソナリティーを務めていた。Levesqueさんは2019年から2020年までSoft Roboticsで高級市場マネージャーを務め、2018年から2019年までマーケティング部マネージャーを務め、2017年から2018年までビジネス運営マネージャーを務め、2016年から2017年まで最高経営責任者の実行アシスタントを務めた。レヴェスクはBad Habit Productions，Inc.とGreat Hill Partnersで複数のポストを担当し，彼女のキャリアを開始した。レウェイスクさんはバークレーボストン音楽学院の修士号とローレンス大学の学士号を持っています。

レイチェル·スタンドリーは私たちの顧客体験部副総裁を務め、それまでは2022年からレガシー半仔税務部副総裁を務め、2021年から2022年までレガシー半仔顧客体験担当副総裁を務め、2021年に顧客採用·支援上級取締役を務め、2020年から2021年まで顧客採用部取締役を務め、2019年から2020年まで企業顧客成功マネージャーを務めた。2018年、彼女はアマゾンでマーケティングマネージャーを務めた。これまでは、2014年から2018年までACS Technologiesでチーム責任者を務め、2012年から2014年まで実施コンサルタントを務め、2012年にスタートと入社コーディネーターを務めていた。2011年から2012年まで、StanleyさんはCrista部委員会で総裁室の行政補佐を務めた。スタンレーさんはパームビーチ大西洋大学の学位を持っている。

非執行役員の概要

ジャック·リーニは2023年12月から取締役会メンバーを務めており、これまで7 GCは設立以来会長兼CEOを務めてきた。Leeneyさんは、2016年9月から7 GC&Co Sarlの創始パートナーを務めており、同社の運営を担当している。リーニーは同社のチェダテレビ、カプセル薬局、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、ママプロジェクト、Reliance Jioへの投資を指導した。2020年から、彼は母親計画の役員を務めてきた。2020年12月から2022年11月まで取締役会社の取締役顧問を務め、2022年11月にテナント倉庫の親会社RW National Holdings，LLC(d/b/a Recruit)との予備業務統合を完了したSPACである。Leeneyさんは、2011年4月から2016年12月まで、Quanane Communications，Inc.(ナスダックコード：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(コンカスターに買収)、Joyent(サムスンに買収)、BOKU，Inc.(ターゲットコード：BOKU)、Event(コロンビア放送に買収)、Blueliv(プライベート)の取締役会に勤務していた。Leeneyさんは、2012年6月から2016年9月までの間、Telefonica(ニューヨーク証券取引所株式コード：TEF)の投資部門Telefonica Venturesの米国投資担当者を務め、2011年5月から2012年6月までの間、Hercules Capital(ニューヨーク証券取引所株式コード：HTGC)の投資家を務めてきた。2007年、モルガン·スタンレーの技術に専念する投資銀行家としてキャリアを開始し、そこでテスラ自動車、領英、パンドラの初公募株(IPO)として働いた。Leeneyさんはシラキュース大学の学士号を持っている。私たちはLeeneyさんが豊富なベンチャー投資経験を持っているので、取締役会に勤めている資格があると信じています。

メイソン·ワードは2023年12月から取締役会のメンバーを務め、これまで2018年から米アルミ業投資会社の首席財務官を務め、2015年から2018年まで同社の財務総監兼取締役財務総監を務めてきた。Alcoに加入する前に、Wardさんはアフガニスタンに2度陸軍に配備されている間、複数の作戦、後方勤務、リスク管理、財政業務の歩兵士官を務めていました。Wardさんはシンシナティ大学の土木学士号、ワシントン大学の会計学、商工管理修士号を有しており、公認会計士(非在職中)でもある。我々は、財務および会計の専門知識と経験を広く持っているので、ウォルダーさんは取締役会に勤めている資格があると信じています。

ポーラ·ボッグスは2023年12月以来取締役会のメンバーを務めており、それまでボッグスメディア有限責任会社の創始者と所有者であり、ボッグスさんの音楽、公共講演、その他の創造的なビジネス活動を管理していた。スターバックスのコーヒー会社の元幹部として、2002年から2012年までスターバックスのグローバル法律部を指導し、スターバックス財団の企業秘書を務めた。これまで、ボッグスさんは1997年から2002年までデルのコンピュータ会社が製品、運営、情報技術を担当する総裁副法律顧問を務め、1997年6月から高級副総法律顧問を務めていた。デルに入社する前、ボッグスさんは1995年から1997年までPreston Gates&Ellis LLP法律事務所のパートナーだった。ボッグスさんも投票メンバーと録音学院太平洋北西分会の理事であり、ニューポート音楽祭基金会の取締役会に勤め、ニューポートジャズ音楽祭とニューポート民俗音楽祭の監督を担当している。彼女は以前、Fender取締役会のメンバーであった；Premera Blue Cross取締役会のメンバーとその報酬と投資委員会の議長；ジョンホプキンス大学取締役会の指名/管理、監査/コンプライアンス委員会のメンバー(監査委員会の議長を含む)と実行委員会のメンバー；KEXP Radio実行委員会のメンバー、国家公共放送局とワシントン大学の付属機関；Rock School of Rock Lock Lock LC監査委員会のメンバー；アメリカ弁護士協会理事会のメンバーで、その投資委員会の議長を務めた；2013年から2017年までの総裁芸術と人文委員会のメンバーであった。2010年から2012年までホワイトハウスコミュニティ解決委員会のメンバーを務め、米赤十字監査·指名委員会のメンバー、Sterling Financial Inc.取締役会のメンバーを務めた。ボッグスさんはジョン·ホプキンス大学の学士号とカリフォルニア大学バークレー校の法学博士号を持っている。私たちはボッグスさんが広範な管理経験と富500強高成長会社の経験を持っているので、取締役会に勤務する資格があると信じている。

ウィリアム·ブライアントは2023年12月から取締役会メンバーを務めており、これまで2007年以来、リスク投資会社Threshold Venturesの一般パートナーを務めており、20社以上のリスク投資支援のスタートアップ会社の創業者、取締役会メンバー、コンサルタント、投資家となっている。Threshold Venturesに参加する前に、ブライアントさんは、2005年から2006年までMixxer Inc.のCEOを務め、2001年から2002年までAtlas Ventureのリスクパートナーを務め、1997年から2001年までAmdocsに買収される前にQpass Inc.のCEO兼会長を務めていた。コービーは、最近2015年から2022年までに設立された人頭馬君度を含む、複数の上場企業や民間会社で取締役を務めていた。さん·ブライアントは、ワシントン大学でビジネス戦略の博士号、ビジネス戦略および創業のためのビジネスマネジメントの修士号を取得しています。我々は、ベンチャーキャピタルの経験が豊富で、上場企業の取締役会のメンバーであるため、ブライアントさんが取締役会に在籍する資格があると信じています。

役員は自主独立している

取締役会は、Davyさんを除く各取締役がナスダック世界市場上場規則(“ナスダック上場規則”)で定義された独立取締役資格を満たすことを決定し、取締役会は以下の者で構成されています

“独立取締役”は、米国証券取引委員会およびナスダック上場規則における取締役独立性要求に関する規則によって定義される。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，我々の役員，役員，10%以上の普通株を持つ実益所有者が米国証券取引委員会に報告を提出し，彼らが保有するバンザーズ持分証券及びそれに対する取引を説明することを要求する。これらの報告書のコピーの審査だけによると、私たちのすべての幹部、役員、および10%の所有者は、Rachel Stanley、Mark Musburger、Simon Baumer、Joseph Davy、Jack Leeneyがそれぞれ2023年12月19日に提出した遅延した4番表を除いて、2023年12月19日にすべての届出要求を遵守していると考えられる。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高財務官、最高会計官、または財務総監、または同様の機能を実行する人を含む、私たちの役員、高級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準(“行動基準”)を持っています。書面の要求があれば、私たちの行動基準のコピーを無料で提供し、私たちの投資家関係部に郵送します。住所はEricksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE、Suite 250、Bainbridge Island、WA 98110です。当社の行動基準は、当社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分で取得することができます。URLは：ttps：//ir.banzai.io/会社-ガバナンス/ガバナンス-概要です。私たちのウェブサイトでは、法律またはナスダック上場基準に要求される行動基準の任意の条項の修正または免除に関連するすべての開示を公表します。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または本サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本年度報告の一部と見なすべきではありません。

取締役会委員会と委員会で構成される

取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。各委員会は取締役会が承認した書面定款に基づいて運営され、ナスダックの適用上場基準を満たしている。これらの委員会規約の書面コピーは，私たちの投資家関係部に連絡することで得ることができ，住所は435 Ericksen Ave NE 435 Ericksen Ave NE，Suite 250，Bainbridge Island，WA 98110である。これらのファイルはわがサイトのコーポレート·ガバナンス部分でも見つかります。サイトは：https：//ir.banzai.io/Corporation-ciplementation/統治観です。

各委員会の議長は、他の委員会メンバーに配布される前に、上級管理職との会議の議事日程や材料を審査·検討し、各委員会会議で行われた行動を取締役会に報告する。次の表は各委員会の現在の会員状況を示している。