アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14Aの情報

有価証券取引法第14条(a)に基づく委任状の発行

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

ジオヴァックスラボラトリーズ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

（発行者以外の）委任声明の提出者の名前

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

予備コピー

ジオヴァックスラボラトリーズ社

1900 Lake Park Drive

Suite 380

ジョージア州スミルナ30080

株主の皆様への特別株主総会の通知

尊敬する株主の皆様へ：

株主特別総会（以下、「特別総会」といいます。）について、GeoVax Laboratories、Inc.（以下「GeoVax」または「会社」といいます）の株主は、2024年9月17日午前8時30分、場所は、Womble Bond Dickinson（US）LLPのオフィス、1331 Spring Street、NW、Suite 1400、Atlanta、Georgia 30309で開催され、次の目的で開催されます。

当社の普通株式の記録日の2024年7月22日の営業終了時にそのような株式を所有する当社の株主は、特別総会およびその他の手続きに出席して投票することができます。同梱されている委任状提示書は、特別総会で行われる業務の詳細についてさらに説明しています。会社は、会議で他の業務を議論することは考えていません。

あなたの投票は非常に重要です。特別総会に出席するかどうかにかかわらず、投票してください。早期の投票は、出席または代理出席の確保に役立ちます。プロキシ資料のインターネットでの使用に関する通知には、オンラインまたは電話での投票方法に関する説明が含まれています。当社のプロキシ資料の紙のコピーを受け取った場合は、同梱されているプロキシカードにマーク、日付、署名を記入し、添付されている返信用封筒に返送して、当社のタブレーターが受け取るようにしてください。必要に応じて、同梱されているプロキシ声明書に記載されている手順に従って、オンラインまたは電話で投票することもできます。ご希望の場合は、特別総会に出席して株式を直接投票することもできます。

取締役会によるものです

Mark W. Reynolds

法人秘書

株主総会は、2024年8月5日、中部時間午前10時に開催されます。

ジョージアのスミルナ

目次

ページ

予備コピー

ジオヴァックスラボラトリーズ社

1900 Lake Park Drive

Suite 380

ジョージア州スミルナ30080

プロキシ声明

投票用

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議

2024年9月17日開催予定

本委任状は、株主総会についての議決を求めるため、同年9月17日午前8時30分、ジョージア州アトランタ、Spring Street NW、Suite 1400、Womble Bond Dickinson（US）LLPのオフィスで開催されるGeoVax Labs、Inc.（Delaware社）（以下「GeoVax」または「会社」といいます）の株主総会のために、当社の取締役会（以下「取締役会」といいます）による、GeoVax株主の推薦をあなたへの取次ぎを目的として提供されています。なお、当社の取締役会は、特別総会およびその他の手続きのために、記録日（「記録日」といいます）を2024年7月22日の営業終了時としました。

特別総会のプロキシ資料がインターネットで利用可能であることに関する重要なお知らせ。当社は、2024年7月[ ]日前後に、株主に特別総会のお知らせ、プロキシ声明書、プロキシカードの形式（以下、『プロキシ資料』）を郵送し始めました。プロキシ資料は、www.proxyvote.comでオンラインで入手できます。プロキシ資料（本委任状書類及びプロキシカードまたは指示書を含む）の紙のコピーを受け取った株主は、オンライン、電話、または郵送により投票することができます。

特別株主総会に関する質問と回答

何に投票すればよいのですか？

特別総会において、株主には次の提案について検討および投票を求められます:

誰が投票権を持っていますか？

配当基準日時点で普通株式を保有している者は、特別株主総会で投票できます。配当基準日に保有している普通株式の株式1株につき1票を有します。投票方法については、「どのように投票すればよいですか？」を参照してください。

取締役会は、私にどのように投票するように勧告しますか？

取締役会は、あなたの株式を投票することを推奨します。

株主の皆さまは、当社のプロキシ声明書に後述する各提案の詳細な説明をよく検討されたうえで、投票にご注意ください。指示がない場合は、あなたの代理人は、各提案に対して「賛成」と投票されます。

どのように投票すればよいですか？

銀行、ブローカー、その他の金融機関を介さずに、配当基準日に普通株式を直接保有している人（「保有者」）は、以下の方法で投票できます。

インターネットと電話での投票は、2024年9月16日午後11時59分（米国東部夏時間）に締め切られます。

銀行、証券会社、その他の信託会社を通じて配当基準日に間接的に普通株式を保有している人（「受益者保有者」または「ストリートネーム保有者」）は、投票用紙を提出して株式を代理投票する必要があります。受益者保有者から投票の指示がない場合、その証券会社、銀行または信託会社が裁量投票権を持っていない提案については、投票できません。多数の証券会社、銀行、信託会社がオンラインプログラムに参加しており、対象の受益者保有者がインターネットまたは電話で投票できる機会を提供しています。受益者保有者は、その証券会社、銀行または信託会社との協定を通じてインターネットでプロキシ資料にアクセスすることを選択した場合、その証券会社、銀行または信託会社から、株主情報と投票指示のアクセス方法に関する指示を受け取るはずです。受益者保有者が特別株主総会で保有する株式を直接投票するには、所有者名義で発行されたプロキシを手に入れて特別株主総会で提示しなければなりません（通常はあなたの証券会社、銀行、または信託会社）。

株主の皆様は、その他の事項について投票を求められますか？

特別株主総会において検討される事項は、通知書に記載されている事項に限定されるため、その他の事項については考慮されないことが予想されます。

私が投票を取り消すことはできますか？

特別株主総会であなたのプロキシが投票される前に、いつでも投票を取り消すことができます。あなたの投票を取り消すために必要な手順は、あなたが直接の保有者として登録されている場合と、あなたの証券会社、銀行、または信託会社を通じてストリートネーム保有者として登録されている場合で異なります。

あなたが自分の株式の直接の保有者である場合は、投票を変更することができます。

ストリートネーム・ホルダーの場合、仲介業者、銀行またはその他の名義人が提供する手順に従って、プロキシを取り消すことが必要です

特別会議の議決権要件は何ですか？

特別会議を開催するためには、株主の過半数が出席する必要があります。出席することができるのは、投票権を持つ普通株式の少なくとも1/3の株主です。配当基準日時点で、当社の普通株式の発行済み株式は5,013,700株あり、議決権を有する株式はそれに該当します。従って、1,671,234株の普通株式が出席することが必要です。棄権とブローカー不行使権は、議決権の存在を決定するために出席としてカウントされます。

議決権要件が満たされていない場合、議長または出席しプロキシによって議決権を有する株式の過半数を有する株主は、議決権要件が満たされるまで、告知をすることなく、会議を中断する権限を有します。このような再開された会議では、議決権要件が満たされている場合、元々予定されていた会議で行われる予定だった業務を実施することができます。

提案の承認にはどのような投票が必要ですか？

出席株主またはプロキシによる議決権がある場合:

特別株主会議の複数の通知または1つのプロキシカードを受け取った場合、あなたの株式はおそらく複数のアカウントに登録されています。あなたはあなたのすべての株式に投票する必要があります。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

当社は、特別会議終了後4営業日以内に現行報告書8-kに投票結果を報告します。

特別会議のプロキシを募集する費用は誰が負担しますか？

このプロキシ声明書およびプロキシの作成、メール、組み立て、および郵送の費用はGeoVaxが負担します。GeoVaxの役員、社員、および従業員は、個人的にまたは郵便、電話、または電子手段でプロキシを募集することもあります。このような募集に対して報酬は支払われません。さらに、私たちは、当社の要請により、彼らのクライアントや委任者にプロキシとプロキシ勧誘資料を送信するかもしれないブローカージャイスやその他の管理人、名義人、および受託者の合理的な経費を負担します。GeoVaxはまた、株式の仲介業者、銀行、機関および個人の保有者からプロキシを誘致するための第三者ベンダーを雇用することがあります。この場合、当社が誘致費用を負担します。

提案1

最大1,605,688株の普通株式の発行の承認

2024年5月調達 warrants の行使に対する発行株式の承認

概要

私たちは、非公募発行オファリングに関連して発行者から発行された私たちの普通株式購入オプション（「2024年5月オプション」）を行使することにより、最大1,605,688株の普通株式の株主承認を求めています。 以下に2024年5月オプションの条件の概要を示します。

2024年5月オプションの条件

2024年5月オプションの一部の条項および規定に関する要約は不完全であり、2024年5月21日に提出された書類8-kの展示書類4.2に記載された2024年5月オプションの規定の全体に適用され、完全な有資格性だけです。

株主の承認

2024年5月オプション行使による普通株式の発行は、ナスダックキャピタルマーケットの該当する規則および規制に基づく株主承認の条件下で行われます。会社は、そのような承認を取得するために株主総会を開催することを合意し、最初の会議で株主承認を取得しない場合は、より早期の日付または株主承認が得られていない場合は、4か月ごとに会議を招集して株主承認を求めることに同意しました。2024年5月オプションが有効でなくなる日付。

期間および行使価格

2024年5月オプションは、株式配当、株式分割、後続の権利オファリング、比例配分、再編成、当社の普通株式の発行に伴い、その発行時の2024年5月オプションの行使価格以下の価格で証券を発行する事象、基本的な取引（以下に定義）または当社の普通株式に影響を与える類似の事象の場合に適切に調整された行使価格および発行可能株式数を有しています。行使価格。

行使可能性および行使制限

2024年5月オプションは、配当基準日という形式で会社に届け出る正式な行使通知書を提供し、そのような行使によって購入される当社の普通株式の株数の全額に対する支払いと引き換えに、保有者が保有する場合を含む、全体または一部を保有者の選択により行使できます。保有者の2024年5月の株式オプションの一部を行使することはできません。つまり、保有者は、その保有者がすぐに、その時点での未払いの普通株式の4.99％を超える株主としての所有権を保持しない限り、同じ保有者の所有する「ブロッカー規定」に従って、その保有者の2024年5月の株式オプションの一部を行使することはできません。ただし、保有者から会社への少なくとも61日前までに通知を受け取った場合、保有者は、その保有者が2024年5月の株式オプションの行使の影響を受けた後、未払いの株式の総数が、その後のメール件名の期間を付与して決定された条件に従って決定されるものとし、その後、未払いの株式の総数が9.99％にまで増加することができます。示した。

現金なしでの行使

保有者が2024年5月オプションを行使する時間に、保有者が修正された1933年の価値証券法（「証券法」）の下で、保有者がMay 2024 Warrant Sharesの再販を登録することができずにいる場合、当社に支払われるべき総行使価格の代わりに、2024年5月オプションに記載された式に従って決定される純普通株式数を取得することができます。行使する。

根本的な取引

2024年5月オプションが有効期間中である場合、会社が直接または間接的に、1つまたは複数の関連する取引によって基本取引（以下に定義）を実行する場合、そのような基本取引の完了後、2024年5月オプションの保有者は、基本取引の直前に2024年5月オプションを行使した場合に取得したと見なされる証券、現金、またはその他の資産を受け取る権利があります。代替案として、基本トランザクションの完成時に、該当する基本トランザクションの一般的な前後30日間内に行使できる（またはその後）オプションを持っている場合、保有者は、会社が残っている2024年5月オプションの未行使部分を保有者から購入することができます。2024年5月オプションの残りの未行使部分に対するBlack-Scholes-Value（2024年5月オプションの定義に従って）とは、現金の金額です。

「基本的な取引」とは、(i)私たちが直接または間接的に1つまたは複数の関連する取引によって他の人物との合併または統合を実施すること、(ii)当社またはその子会社が直接または間接的に当該する取引を行い、それらの資産のすべてまたはほぼすべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲渡または他の方式で処分する場合 当社の普通株式の50％以上または適用される普通株式の投票権の50％以上の所有権を有する共通の利益を持つグループによって何らかの共同取引が行われ、資本復旧によって当社の普通株式が実質的に他の証券、現金または財産に変換された場合、または、(v)当社が直接または間接的に1つまたは複数の関連する取引により、別の人またはグループの人々との株式または株式購入契約およびその他のビジネスを含む、何らかのビジネス取引（再編成、再資本化、分離等）、スピンオフ、合併、またはスキーム of arrangement）で、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上または当社の普通株式投票権の50％以上を取得することが挙げられます。

配当または配当

私たちが当社の普通株式の株主に資産（またはその資産の権利）を配当または配布する場合、資本金の返金またはその他の方法で、2024年5月オプションの発行後のいつでも実施された場合、当社の普通株式の取得可能株式数で完全に行使された場合、保有者は、May 2024 Warrantで保有者が保有している株式の数を保有している場合に参加する権利があります。

購入権

私たちが当社の普通株式または当社の普通株式に換金可能、交換可能または転換可能な証券、株式購入権、証券、または株式に対する株主持分によって記録保有者に購入権を付与、発行、または売却する場合、保有者は、May 2024 Warrantを完全に行使した場合に取得できる株式の数を保有した場合に取得できる累積購入権を取得する権利があります。 取引実施の日、または、このような購入権の発行、発行、または販売のために株式記録保有者が決定される日、取得できる購入権の総数を取得できます。

株式のタイムリーな納品に失敗する

持ち株者に対して、2024年5月に行使できる株式に対応する株式証明書を納品期日までに納品できなかった場合、またはデポジトリ・トラスト・カンパニーに口座を開設している株式数で調整することができなかった場合、持ち株者がその行使によって受け取る必要がある普通株式の株式数に応じて、ブローカーから購入する必要があると要求された場合、当社は (A) 当該購入によって購入された普通株式の総購入価格（手数料を含む場合がある）が当社が当該株式販売を当該買付注文を実行した値でかけて得られる金額を上回る金額である場合、持ち株者に現金でその額を支払い、(B) 持ち株者の選択により、直ちに当社の行使および納品義務に適時に従わなかった場合に発行されるはずだった普通株式の株式数を元に戻すか、あるいは配当が支払われた際に分配される普通株式の株式数を持ち株者に納品することができなかった場合には、元の行使日からの10ドルごとの取引日の流動損失を支払うことになります（株式未納の場合）。この取引日数は、2024年5月の株式配布日の3日目以降には1日あたり20ドルに上昇します。

単位未満株はありません

2024年5月のワラントを行使して発行できる普通株式の単位未満株または分割株は発行されません。行使により購入する権利がある普通株式の一部が分数の場合、当社は選択により、行使価格に掛け合わされる分数に等しい金額で調整金を支払うか、その最終分数に権利や株式を保有する人物のうち、株式を全数取得するために必要な、追加の分数権利を購入できるように手配する必要があります。

取引市場はありません。当社は、May 2024 Warrantをどの証券取引所またはその他の取引市場に上場するつもりはありません。取引市場がなければ、May 2024 Warrantの流動性が極めて限られることになります。

May 2024 Warrantのための確立された取引市場はありません。May 2024 Warrantの流動性が極めて限られる見込みがあるため、当社はMay 2024 Warrantをどの証券取引所または他の取引市場に上場する予定はありません。

May 2024 Warrantの所有者は、May 2024 Warrantを行使するまで、May 2024 Warrantに特定の投票権を含む当社の普通株式の所有者としての権利または特権を持ちません。May 2024 Warrantには、当社の普通株式に支払われる流れや配当に参加する権利があると規定されています。

May 2024 Warrantに特別に規定されていない限り、もしあなたがMay 2024 Warrantの所有者として当社の普通株式を保有していない限り、その所有権による投票権など株主としての権利と特権はありません。May 2024 Warrantには、当社の普通株式に支払われる流れや配当に参加する権利があると規定されています。

適用法により認められる場合を除き、May 2024 Warrantは売却、譲渡または割り当てることができます。

適用法に従い、May 2024 Warrantは販売、売却、譲渡または割り当てることができます。

当社と当社の出資者が合意した場合、May 2024 Warrantに修正または変更を加え、またはMay 2024 Warrantの規定を放棄することができます。

May 2024 Warrantは、当社と当該May 2024 Warrantの所有者の書面による承諾により、修正または変更されることがあり、May 2024 Warrantの規定は放棄されることがあります。

当社の普通株式は、The Nasdaq Capital Stock Market（「ナスダック」）に上場し、証券記号「GOVX」で取引されています。Nasdaqリスト規則5635（b）により、証券の発行または潜在的な発行が発行者の支配権の変更をもたらす場合、それらの証券の発行の前に株主の承認が必要です。Nasdaqは、リスト規則5635(b)の目的のための「支配力の変更」を構成するものについて、どのようなルールも採用していないが、Nasdaqは以前、人的投資家または関連する投資家グループによる、発行者の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）または議決権の最大20％を取得または権利を有する場合も支配力の変更の可能性があると示唆したことがある。May 2024 Warrantの全行使に対して、発行可能な普通株式の株数が1,605,688株（発行後基準）または当社の普通株式の約24.3％に相当するため、May 2024 Warrantには、当社またはその関連会社がいつでも有益に所有できる株式数が、未払いの出資者たちに限定されるブロッカー規定があります。

当社の普通株式はThe Nasdaq Capital Stock Market（「Nasdaq」）に取引コード「GOVX」として上場しています。Nasdaqリスト規則5635(b)により、証券の発行または潜在的な発行が発行者の支配権の変更をもたらす場合、それらの証券の発行の前に株主の承認が必要です。Nasdaqがリスト規則5635(b)の目的のために何を構成するのかについてどのようなルールも採用していないが、Nasdaqは以前、人的投資家または関連する投資家グループによる、発行者の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）または議決権の最大20％を取得または権利を有する場合も支配力の変更の可能性があると示唆したことがある。May 2024 Warrantは、全行使分の1,605,688株の普通株式（発行後基準で24.3％に相当）が発行される予定ですが、May 2024 Warrantにはブロッカー条項が含まれているため、投資家またはその関連会社がいつでも有益に所有できる株式数を、未払いの出資者たちに限定する必要があります。

Nasdaqリスト規則5635(d)により、発行価格が最低価格以下の場合に20％以上の普通株式または議決権の発行または潜在的な発行がある場合を除いて、新しい証券の発行に対する株主の承認が必要です（「Exchange Cap」）。May 2024 Warrantの行使価格は調整の対象であり、行使価格が最低価格以下になるように調整される場合があります。たとえば、当社が株式配当、株式分割、株式併合、再分類または類似のトランザクションを行う場合を除き、当社が特定の除外証券を除いて、当英の普通株式の取得代金（買付注文が実行される価格）が、当社が当該発行または売却またはディームド発行または売却した証券を除く新発行価格以下である場合、当社は即座に行使価格を調整します。オプション、転換証券の発行、行使価格および換算価格の調整にも同様の調整がなされます。

Nasdaqリスト規則5635(d)に従う必要がある場合、必要な株主承認を受け取るまでは、行使価格が株式配当、株式分割、株式併合、再分類または類似のトランザクションが行われた後$1.68を下回らないようにするために、May 2024 Warrantの行使価格を調整しません。そうした証券発行に必要な株主の承認を受け取った場合、ただちに株式配布日当日にMay 2024 Warrantによって行われた調整が行われます。

Nasdaqの場合、「最低価格」とは、次のうち低い価格のことを指します：(i)拘束協定の締結直前のNasdaq公式終値（Nasdaq.comに表示）；または（ii）株式の発行前、発行数がまたは可能になる場合、発行数が流通している普通株式（かつ、Nasdaq.comに表示されている）の平均Nasdaq公式終値の約5日間のトレードです。

この提案の理由は、Nasdaqリスト規則5635(b)および5635(d)の遵守のために、当社の2024年5月のWarrant保有者に発行済みの普通株式の20％を超える発行をすること、およびMay 2024 Warrant行使価格を削減する場合があるためです。

株主の承認が必要なトランザクションは、当社の普通株式の発行数が大幅に増加することになるため、当社の現在の株主が今後保有する株式の比率が低下することになります。また、May 2024 Warrantの発行または販売により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

提案が承認されない場合の潜在的な影響はありません。当社は、すでにMay 2024 Private Placementが完了し、May 2024 Warrantが発行されたため、株主の承認を求めて、当社が積極的に交渉に参加するというわけではありません。当社が求めているのは、May 2024 Warrantが行使された場合に株式を発行することを承認することだけです。

当社はMay 2024 Private Placementの取引を承認または承諾するため、株主の承認を求めることはありません。May 2024 Private Placementはすでに完了しており、May 2024 Warrantもすでに発行済みです。May 2024 Warrantの株式を発行することを承認するためにのみ株主の承認を求めています。

この提案を承認してもらえないと、以下のことが意味します：(i) 取引所キャップよりも高い価格で、もしくは最低価格よりも下回る調整後の価格で、2024年5月の株式ウォラントを行使することができず、(ii) 取引所キャップを超える株式を発行する代わりに、株主の承認を得るために4ヶ月ごとに株主総会を招集することが義務づけられます。そして2024年5月の株式ウォラントが償還されるか、株主の承認を得るまで続きます。

該当価格に基づいて2024年5月ウォラントが全て行使された場合、初期行使価格は1.68 ドルであり、最大で約2,697,556ドルの総収益が得られます。しかし、2024年5月ウォラントが行使されない場合、これらの収益を得ることはできず、オペレーションに資金提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の株主は、提案された憲章修正案に基づく逆株式分割に関して、メリーランド州一般企業法に基づく異議を申し立てる権利を有していません。

評価または不信者権利は、特定の異常取引に反対する株主が、異常取引に関連する株主に提供された考慮事項を受け取る代わりに、株式の公正な価値を支払わせるデラウェア州法による権利ですが、全ての場合で利用できるわけではありません。非公募発行もしくは2024年5月ウォラント行使の提案関連で、当社の株主には評価権利が利用できません。

必要な投票

特別会合において、全ての出席者または代理人で代表される株主から投票されたものの過半数が必要となります。棄権はこの提案に反対したものとして扱われます。この提案は「非常事態」に該当するため、ブローカーの棄権が最終結果に影響を与えないと考えています。

取締役会の推薦

取締役会は、2024年5月ウォラント行使の提案の承認に投票するための「賛成」を推奨しています。

案件2

最大2,170,000株の発行を承認すること

2024年7月ウォラントの行使に伴う

概要

2024年7月11日に行われた非公募発行の一環として機関投資家に発行された当社の普通株式取得ウォラント（以下「2024年7月ウォラント」といいます）の行使に伴い、当社の普通株式最大2,170,000株を発行するための株主の承認を求めています。2024年7月ウォラントの条件の概要が以下に記載されています。

2024年7月ウォラントの条件

2024年7月ウォラントの一部の条件の要約は、完全ではなく、その中身は2024年7月12日に提出された本報告書書式8-Kの付属書として提出された2024年7月ウォラントの規定によって決定されます。

株主の承認

2024年7月ウォラントの行使に伴う普通株式の発行は、ナスダック資本市場の適用規則に従って株主の承認を求める事が必要です。当社はこのような承認を得るために株主総会を招集することを約束しており、第一回の承認については承認を得られなかった場合は、2024年7月ウォラントが償還されるか承認が得られるまで、4ヶ月毎に株主総会を招集することになります。

期間と行使価格

2024年7月ウォラントの行使価格は1株当たり2.86ドルとなり、株利権の分割、株式分割、後に株式引受権を配布すること、プロポーショナルな分配、再編成、株式発行時（当時の株式行使価格未満価格で株式が発行された場合）、基本取引（以下定義する）または当社普通株式と行使価格を含む同様の事象が当社普通株式の行使価格に影響することなく影響を受けた場合、行使価格と1株当たりの発行株数は適切に調整されることがあります。

行使可能性と行使制限

2024年7月ウォラントは、株式当たりの支払いに加え、株式の完全な支払額全額を伴う行使通知を法人に提供することにより、株式全体または一部を選択的に行使することができ、ただし、ブロッカー条項を除いて、1人の保有者（及びその関連会社）は、計算基準日直後に発行済みの普通株式の4.99パーセント以上を所有することはできません。しかし、当社は、保有者から会社に対して少なくとも61日前に通知することにより、発行後即座に第7条が有効になるよう指定され、保有者は、その株式所有量を9.99%まで増やすことができます。

現金なしでの行使

もし、2024年7月ウォラントを行使する時点で、Securities Actによるホルダーによる2024年7月ウォラントのシェア再販売を登録する登録声明書がまだ有効でない場合、当社に対して支払う代わりに、2024年7月ウォラントの行使に伴う全てのコストを担当し、2024年7月ウォラントに定められた公式に従って普通株式の純数が得られることを選択することができます。

根本的な取引

もし、2024年7月ウォラントが有効な時に、当社が直接もしくは間接的に、一度もしくは複数回にわたり基本的な取引を行った場合、飜訳は以下のようになります。「2024年7月ウォラントが有効な時に、当社が1つまたは複数の関連取引を行った場合（以下「基本的取引」と定義します）、当社普通株式の50%以上、あるいは当社の普通株式の投票権の50%以上を保有する株主全体またはグループのもとに、当社または他の者による株式の買収契約、または資産商品として取得する契約が完了している場合は、基本的取引の直前に2024年7月ウォラントを行使し、当該契約が完了した場合に、その保有者が当社の普通株式、現金またはその他の資産を受け取った場合に、行使後すぐに2024年7月ウォラントの保持者によって受け取られたものと同じ種類と量の価値を受け取ります。代替として、基本的取引が生じた場合、または直接または間接的に、一度もしくは複数回にわたり基本的取引を行った場合、当社は、基本的取引が完了した日に、2024年7月ウォラントの未行使部分を、2024年7月ウォラントの未行使部分のBlack Scholes Value（以下「July 2024 Warrant」で定義されます）の金額を保持者に支払うことにより、保持者に購入することになります。

基本取引とは、(i) 当社が他の人と合併または統合する場合、(ii)当社または子会社が資産全体または実質的に全てを一連の関連取引で売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲渡またはその他の手段で処分する場合、(iii)保有者に株式の販売オファー、テンダーオファー、または交換オファー（当社または他の人物によって行われたものを含む）があり、株主が株式の50%または以上、または一般株式の50%以上の投票権を有する場合、普通株式をその他の証券、現金、または資産に交換した場合(ii)、当社もしくは他者が、直接、または間接に、一度または複数回にわたり、当社の普通株式の50%以上、または一般株式の50%以上を獲得することができる、他の企業または人士との株式購入契約または他の事業結合（再編、資本再編、スピンオフ、合併または取り決め計画を含む）が成立した場合を指します。

配当または分配

当社が普通株式の株主に対して資産（またはその資産を取得する権利）の分配、配当、現金、株式、その他の証券、財産、オプション、債務証券またはその他の資産の配当、分離、再分類、法人の再編、法律の一部である他の事項、その他の同様の取引を通じて、資本還元その他の手段により、いつでも普通株式の発行後に、共同引受証券を保有している場合は、その場合は、7月2024年認状の全てを行使した場合の普通株式の株主がその配当に参加する権利を有することになります。この場合、7月2024年の認状の保有者は、保有者が7月2024年の認状の完全行使によって受け取る予定だった普通株式の株数を保有していた場合に参加する権利があることになります。

購入権利

当社が、普通株式の発行株主のレコード・ホルダーに比例し、購入権、普通株式、証券、またはその他の財産についての買い付け権を付与、発行、または売却した場合、「購入権利」と呼ばれる場合、7月2024年認状の保有者は、記録日の直前に7月2024年認状を完全に行使した場合に得られると同じ条項が適用される条件で、その購入権の合計数を取得する権利があります。または、そのような記録が取られていない場合は、適用される証券発行時点で株式のレコード・ホルダーが決定される日で、購入権、普通株式、証券またはその他の財産の発行、発行または売却のために。

株式番号が示すように、当社が7月2024年認状の行使により取得できる普通株式を、当社7月2024年認状に示された納期までには納品せず、または当社がその認状の行使により株式会社のバランス口座残高にクレジットされなかった場合、その後に、その保有者は、当該認状によって予想される7月2024年認状株式の売却によって履行するために、その保有者のブローカーによって（オープン・マーケット取引またはその他に）購入することをその保有者のブローカーが要求するか、保有者のブローカーがその他に購入する場合、「バイイン」と呼ばれます。(A)当社は、(x)当社が対象とする資格をトリガーすることになる販売価格と(2)保有される7月2024年認状株式の数を乗じた数式によって得られる量（y）を超える、7月2024年認状を問題にする行使に関連して当該保有者に納品する必要があった7月2024年認状株式の総購入価格（（株式を円滑に履行するため）（必要に応じて手数料を含む））を現金でその保有者に支払うこと。（B）保有者の選択により、（A）の調整額を損益分岐点として、課税されないままに、権利書の該当部分を復元し、同等の7月2024年認状株式の数を提供することで、その行使が拒否されたことになる。また、当社がその即時納品義務を遵守することができず、有効に行使された7月2024年認状によって保有者に普通株式を納品することができなかった場合、当社は、納品が行われるまで、いずれかのトレーディング日につき1,000ドルの株式が行使され、納品されなかったための固定損失賠償を支払わなければなりません（7月2024年認状株納入日の3度目の後に1日当り20ドルに達します）。

当社が7月2024年認状の行使により発行可能な普通株式の証明書を保有者に納品するか、当該保有者の口座残高（デポジトリ・トラスト社）に当該保有者の行使によって受け取るべき普通株式の数をクレジットして納品しなければならない場合、7月2024年認状の保有者は（行使に基づくBorrow Inを除く）当該行使のために与えられる普通株式数に対して求められる（しかしそれに限定されない）株式の購入または当該株式を購入するようその保有者のブローカーに要求された場合、またはそのような保有者のブローカーがその他に購入した場合は、当社は（A）の調整額を現金でその保有者に支払うことになります。Borrow Inを除いて、当社が納品期日に前提としていた7月2024年認状株式の数が問題になる場合は、その7月2024年認状と同等の数量の普通株式とその同等の7月2024年認状株式をその保有者に納品する必要があります。また、当社が有効に行使された7月2024年認状に従い、保有者に普通株式を納品できなかった場合、当社は、一定の固定損失賠償金を支払うことになります。賠償額は、7月2024年認状が行使された株式の1,000ドルあたり10ドルであり、納品日から3番目のトレーディング日以降は、1日当たり20ドルに上昇します。

単位未満株は発行されません。その保持者がこのような行使をする権利がある場合、その約数である任意の部分に関して、当社は現金の調整を支払うことを選択することができます（この最終分数に等しい金額）その分数に当社が長期にわたって必要とする追加の分数を売却するようにするか、または必要がある場合は追加の単位未満株を購入することができます。

7月2024年認状の行使によって購入することができる株の任意の分数や、その行使によって受け取ることができる確率については、発行会社は、現金精算の調整を支払うことか、または全株を買い取るための合理的な機会を提供すること、またはその両方を選択することができます。

7月2024年認状の取引市場は設定されておらず、当社は活発な取引市場の開発は期待していません。当社は、7月2024年認状を証券取引所またはその他の取引市場に上場する意向はありません。取引市場がない場合、7月2024年認状の流動性は極めて限定されます。

普通株式の株主としての権利について—7月2024年認状または保有者が普通株式を所有していることによって他の方法で規定されていない限り、7月2024年認状の発行者である当社の普通株式の株主としての権利または特権を、保有者は保有することはできず、投票権を含む当該発行者の普通株式の株主の権利や特権には含まれません。7月2024年認状は、保有者が当社の普通株式の配当や配当金に参加する権利を有することを定めています。

適用法に従い、7月2024年認状は販売、売却、譲渡、または譲渡することができます。

除非7月2024年認状または当該保有者が同社普通株式を所有することにより他の方法で規定されている場合を除き、7月2024年認状の保有者は、当該保有者がその認状を行使するまで、株主として当社の普通株式の権利や特権、投票権を有することはできません。7月2024年認状は、保有者が当社の普通株式の配当や配当金に参加する権利を有することを定めています。

譲渡可能性

株式、ワラント、オプション、証券または資産の発行、売却または引き受けは、その適用法に従って販売、売却、譲渡または譲渡することができます。

7月2024年認状は、当社と保有者の合意により、修正または改正されるか、7月2024年認状の規定が放棄されることができます。

7月2024年認状は、当社と保有者の書面による同意により修正または変更される場合があります。同様に、7月2024年認状の規定は放棄される可能性があります。

7月2024年認状の行使提案の理由 - 当社は、The Nasdaq Capital Stock Market（「Nasdaq」）に上場し、「GOVX」として取引されている普通株式があります。 Nasdaq Listing Rule 5635（b）は、発行者の支配権の変更が発生する場合、発行株式の発行や潜在的な発行の承認を株主に要求します。 Nasdaqは、どのような「支配権の変更」がRule 5635（b）の目的であるかを定める規則を採用していませんが、Nasdaqは以前に、発行者の普通株式の20％または投票権が単一の投資家または関係者投資家グループによって取得または取得された場合、変更が発生する可能性があると示唆しています。 7月2024年認状の全面的な行使により、発行可能な普通株式の2,170,000株、すなわち、発行後の発行済株式の約30.2％が発行されますが、7月2024年認状には、7月2024年認状の獲得者またはその関係者が常に有益に保有できる株式数が4.99％に制限されるブロッカー規定が含まれています。

また、Nasdaq Listing Rule 5635（d）は、発行済株式の20％以上、または発行前の発行済株式の20％以上の投票権を持つ株式クラスのレコードホルダーに比例して、発行者による株式（または株式に変換可能なまたは行使可能な証券）の、最低価格以下の価格での取引、売却または潜在的な発行についての株主の承認を要求します（「Exchange Cap」）。7月2024年認状の行使価格は調整されます。7月2024年認状は、例えば、（除外される証券を除いて）当社の普通株式を、7月2024年認状が発行または売却されたときの行使価格と同じ価格未満の考え方で発行または売却する場合、当社が発行または売却することができるときに、当社が従うことにより、即座に調整されます。オプション、転換可能証券の発行、およびオプションの行使価格と転換価格の調整についても同様の調整が行われます。

この株主総会で採択される承認を得るまで、当社は、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従うために必要な株主の承認を取得するつもりです。Share Listing Rule 5635（d）に掲載されているように、「最小価格」とは、（i）拘束力のある合意が締結される直前のNasdaqの公式クロージング・プライス（Nasdaq.comに反映される）または（ii）拘束力のある合意が締結される前の5日間の取引日の平均Nasdaq公式決算価格（Nasdaq.comに反映される）の低い方を意味します。

必要時間まで、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従い、この株主決議案の計画に従って必要な株主の承認を得るまで、7月2024年認状の行使価格の調整は、その株主決議案の承認を受け入れる最低価格、すなわち2.86ドル以上（株式配当、株式分割、株式組み合わせ、再分類または同種の取引に調整された後）にしてください。株主に承認を取得した後、7月2024年認状による任意の行使に従って調整されるはずであった認状の価格は、その承認の日に調整されます。

Nasdaqの観点から、「最低価格」とは、(i)拘束力のある交渉が成立する直前のNasdaqの公式クロージング・プライス(Nasdaq.comに記載)、または(ii)拘束力のある交渉が成立する直前の5日間の取引日の平均Nasdaq公式決算価格(Nasdaq.comに記載)の小さい方を意味します。

上記のことから、当社は、Nasdaq Listing Rule 5635（b）および5635（d）に従い、2024年7月のワラント行使提案の株主承認を求めています。 株式を20％以上発行し、2024年7月のワラントの保有者に発行し、可能性があります。その行使価格を調整して、2024年7月のワラントを完全に行使できるようにします。

Nasdaq Listing Rule 5635（d）によって株主の承認を必要とする取引は、当社の普通株式発行数が大幅に増加する可能性があります。その結果、2024年7月のワラントが行使された場合、当社の現在の株主は時価総額に対する自らの権益比率を持ちます。さらに、2024年7月のワラントの行使に伴い当社が発行するあるいは再販売する普通株式の持ち帰りが、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

この提案が承認されない場合のポテンシャルな影響

取締役会は、2024年7月の私募発行に関する取引が既に完了し、2024年7月のワラントは既に発行されているため、株主の承認を承認または批准するように求めていません。提案されている取引に関連して。私たちは単に、行使に伴う2024年7月のワラントの株式発行の承認を求めています。

株主がこの提案を承認しなかった場合、以下の結果となります：（i）Exchange Capを超える株式を普通株式として発行することができず、一定の場合は、最低価格を下回る調整後の行使価格（ii）普通株式を発行する代わりに、当社が株主総会を4か月ごとに開催して、株主の承認を求める義務があります。承認が得られる日付まで、あるいは2024年7月のワラントが出回らなくなる日付まで。

2024年7月のワラントの行使価格は1株あたり2.86ドルです。その値を基に、2024年7月のワラントが完全に行使された場合、私たちは最大約6,206,200ドルの総得益を実現することになります。2024年7月のワラントを行使できない場合、私たちはそのような得益を受け取ることはできません。これは、私たちの事業資金調達能力に悪影響を与える可能性があります。

当社の株主は、提案された憲章修正案に基づく逆株式分割に関して、メリーランド州一般企業法に基づく異議を申し立てる権利を有していません。

鑑定権または反対者権は、デラウェア州の法律に基づく法定権利であり、ある種の非常に異常な取引に反対する株主が、非常に異常な取引に関連する代金の代わりに、企業がそのような株主に自らの株式の公正価値を支払うことを要求することができます。ただし、鑑定権または反対者権はすべての場合に適用されるわけではありません。鑑定権は、私たちの株主が私募発行または2024年7月のワラント行使提案に関連して利用できません。

必要な投票

この提案の承認には、特別株主総会に出席または代理出席したすべての株主から投票された投票数の過半数の肯定的な投票が必要です。棄権はこの提案に反対した投票と同じ効果を持ちます。私たちは、この提案は「非日常的」に考えられると信じており、ブローカーの無投票はこの提案の結果に影響を与えません。

取締役会の推薦

取締役会は、2024年7月のワラント行使提案を承認するために「賛成」の投票をしていただくよう強くお願い申し上げます。

Preliminary Copies

ジオヴァックスラボラトリーズ社

ATTN：企業秘書

1900 LAKE PARk DRIVE

SUITE 380

SMYRNA, GEORGIA 30080

インターネットによる投票 - www.proxyvote.com

ミーティングの前日の東部時間11時59分までインターネットを使用して投票手順を送信し、情報を電子的に配信します。ウェブサイトにアクセスする際に、プロキシカードまたはプロキシ素材に関するお知らせを手元に用意して、投票用紙を取得し、電子投票手順をフォローしてください。

将来のプロキシ資料の電子配信

当社がプロキシ素材を郵送することによって発生するコストを削減する場合は、電子メールまたはインターネットを介して、将来のすべてのプロキシ声明、プロキシカード、および年次報告書を電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信を登録するには、インターネットを使用して投票する手順に従い、指示された場合は、将来の年度において電子的にプロキシ素材にアクセスまたは受信することに同意することを示してください。

電話投票 - 1-800-690-6903

ミーティングの前日の東部時間11時59分まで、タッチトーン電話を使用して投票手順を送信できます。プロキシカードまたはプロキシ素材に関するお知らせを手元に用意して電話をかけ、指示に従ってください。

郵送による投票

プロキシカードに記入、署名、日付をして、私たちが提供した付随の料金支払い済み封筒に投函するか、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に返送してください。

この委任状は署名と日付がある場合にのみ有効です。

全セクターが妥当と判断するその他の業務を議決するために会議を開催すること。

ここに署名した者は、添付された委任状とともに特別会議の通知を受け取り、前述の代理人またはその代理人の代理人が法律に従ってこの委任状に基づき合法的に実行するすべてのことを批准し、確認し、また共同所有している場合はそれぞれが署名するべきです。実行者、管理人、弁護士、信託人、または保護者として署名する場合は、そのように全ての称号を付与してください。署名者が法人の場合は、正当に権限を与えられた役員が全正式名称で署名してください。署名者がパートナーシップである場合は、正当に権限を与えられた者がパートナーシップ名で署名してください。

注意：この委任状に記載されている名前とまったく同じ方法で、ボックス内にサインしてください。株式が共同で保有されている場合は、各保有者が署名する必要があります。執行者、管理人、弁護士、信託人、または保護者として署名する場合は、そのような完全な称号を記入してください。サイン者が法人の場合は、正当に権限を与えられた執行役員が全ての称号を示してフルな法人名で署名してください。署名者がパートナーシップである場合は、正当に権限を与えられた者がパートナーシップ名で署名してください。

プレリミナリーコピー

ジオヴァックスラボラトリーズ社

この委任状は取締役会によって依頼されました。

株主の皆さまへ

2024年9月17日午前8時30分

この委任状で表される株式は、この Proxy Statement およびこの Proxy Statement に記載されている手続きに従って指示が与えられた場合に、株主によって指定されたように投票されます。指定がない場合、全株式は Proxy Statement に記載されている提案の承認に投票されます。

ここに表される株主は、GeoVax Labs, Inc.の株主特別会議で議決される資格を持つ全普通株式を、代理人としての真実かつ合法的な代理人および委任状を使用して投票することができるよう、David A. Dodd および Mark W. Reynolds をそれぞれ真実かつ合法的な代理人および代理人として指名し、その代理人に対して適任な指示を提供することができることを確認します。この委任状に指定されているように、2024年9月17日（米国東部時間）午前8時30分、Womble Bond Dickinson（US）LLPの事務所、1331 Spring Street, NW、Suite 1400、Atlanta、Georgia 30309で開催される株主特別会議、およびその後の適宜の中断または延期での全投票権を与え、代理人に代理権および撤回権を付与し、この委任状によって事前に与えられたこの委任状を無効にします。

株主は、特別会議の投票前にいつでもこの委任状を取り消すことができます。特別会議で適切な事項が提出された場合、この委任状で表される株式は、上記で識別された代理人の裁量によって投票されます。

【裏面に続く、署名欄】