規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-266589号

目論見書補足

（2022年8月16日付けの目論見書へ）

最大810,973ドルまで

普通株式

私たちは以前、2021年2月5日付けでアット・ザ・マーケット・オファリング契約、または販売契約をラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと締結していました。この目論見書補足で提供される、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式に関連するInc.、またはLadenburgです。売買契約の条件に従い、販売代理店としてLadenburgを通じて普通株式を随時募集および売却することがあります。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での売却」とみなされます。Ladenburgは特定の金額の証券を売却する必要はありませんが、Ladenburgと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「SLRX」のシンボルで上場されています。フォームS-3の一般指示i.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が75,000,000ドル未満である限り、いかなる場合も、この目論見書補足に従って、12か月間に非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超える株式を売却することはありません。2024年7月18日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式または公開フロートの時価総額は4,042,458ドルでした。これは、非関連会社が1株あたり3.8704ドルの価格で保有している発行済み普通株式1,044,455株に基づいて計算されました。これは、この目論見書を提出してから60日以内の2024年5月24日の当社の普通株式の終値ですの補足。本書の日付の時点で、本書の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って536,512ドルの普通株式を売却しました。これらの制限と現在の普通株式の公開フロートにより、また売買契約の条件に従い、総募集価格が最大810,973ドルの普通株式をラーデンブルクを通じて随時募集および売却することがあります。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対するLadenburgへの報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の 3.0% に相当します。当社に代わって普通株式を売却する場合、ラーデンブルクは証券法の意味での「引受人」と見なされ、ラーデンブルクの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、証券法または1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、ラーデンブルクに補償と拠出を提供することに同意しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足、添付の基本目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の文書を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

ラーデンブルク・タルマン

この目論見書補足の日付は2024年7月22日です。

目次

目論見書補足

この目論見書補足S-iについて

目論見書補足要約 S-1

オファリング S-3

リスク要因 S-5

将来の見通しに関する記述に関するメモ S-10

収益の使用 S-12

配布計画S-13

法律問題 S-15

15歳の専門家

詳細情報を見つけることができる場所 S-15

参考文献S-15による特定の情報の組み込み

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、2022年8月5日に証券取引委員会（SEC）に提出し、2022年8月16日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3の「シェルフ」登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、当社の普通株式の募集条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報を追加および更新しています。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。ここに記載されている普通株式を購入する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および以下の「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に説明されているように、参照してここに組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。この目論見書補足には、ここに記載されている普通株式に関する情報が含まれており、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、またLadenburgも、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。

私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、普通株式の売却の申し出や購入の勧誘を行っていません。この目論見書補足および添付の目論見書の情報は、それぞれの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報は、本目論見書補足または添付の目論見書の送付時期、または当社の普通株式の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

この目論見書補足と添付の目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録届出書の別紙として提出されたか、提出されるか、参照としてここに組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されている方法で入手できます。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約で私たちが行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書補足と付随する目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはここに記載されている参照文書に示されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」という見出しや、参照として本書に組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足では、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の名称は、サラリウスファーマシューティカルズ社とその子会社を指します。

「サラリウスファーマシューティカルズ」、「SLRX」、およびサラリウスのロゴは当社の商標です。この目論見書の補足、付随する目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、それぞれの所有者に帰属する商標および商号も含まれている場合があります。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、これらの他社との関係、またはこれらの他社による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

2024年6月14日、修正後の法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、発行済の普通株式の発行済み株式を1株あたり額面0.0001ドルで1株につき1株につき8株の株式併合を行い、2024年6月14日に発効しました。このレポートに反映されている過去の株式数および1株あたりの金額はすべて、株式併合を反映するように調整されています。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、参照により本書およびそこに組み込まれている他のすべての情報（フォーム10-kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの今後の四半期報告書、またはフォーム8-kの最新報告書、およびその後の提出に反映されるリスク要因の修正または更新を含む）を注意深く検討する必要があります証券取引委員会。これらの要因のいくつかは、主に私たちの事業と私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主にお客様の当社証券への投資に関係しています。ここに記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面しているリスクだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

次のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の財政状態、資本ニーズ、および会社に関連するリスク

現在、今後12か月間に予定されている事業に資金を提供するのに十分な運転資金がなく、継続企業として継続できない可能性があります。事業運営に十分な流動性を維持する当社の能力には不確実性があり、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。

現在、この目論見書の提出から少なくとも12か月間、予測される運用コストを賄うのに十分な財源がありません。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の残高は約440万ドルです。2024年3月31日現在、累積赤字は7,810万ドルです。2023年12月31日に終了した年度について、1,250万ドルの純損失を報告しました。その結果、既存の現金資源は、2025年前半までに予想されるニーズを満たすのに十分です。事業の大幅な縮小を考慮した後でも、会社の清算や解散を避けるために、今後数か月以内に追加の資本を調達する必要があります。2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する監査報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問があることに関する説明文が含まれています。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、追加の株式または負債による資金調達の獲得、さらなる業務効率の向上、支出の削減、そして最終的には収益を生み出す能力にかかっています。創業以来、営業による純損失とマイナスのキャッシュフローが発生してきました。追加の資金調達はできないかもしれません。既存の現金および現金同等物だけでは、適応症のある製品候補の臨床開発と商品化を継続したり、他の製品候補のライセンスを取得して開発したりするには不十分です。現在、さまざまな戦略的代替案を模索していますが、これらの戦略的代替案は、キャッシュポジションが会社の清算と解散を追求する必要がある段階に達する前の数か月間は成功しない可能性があります。今後数か月以内に資金調達を行ったり、戦略的パートナーと契約したりしないと、事業を停止して資産を清算し、破産保護を求めるか、同様の手続きを行うことを余儀なくされます。そのため、このような計画がこの目論見書の日付から1年以内に効果的に実施されるとは結論付けられません。また、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力には不確実性があり、継続企業として継続する能力には大きな疑問が生じます。

戦略的取引が成功しなかったり、追加資本を調達できなかったりした場合は、会社の解散と清算を行う必要があります。このような場合、株主に分配できる現金の額は、清算のタイミングと、コミットメントや偶発債務のために留保する必要がある現金の金額に大きく依存します。

戦略的取引を特定するプロセスによって取引が正常に完了するという保証はありません。戦略的取引が完了せず、今後数か月以内に追加の資本を調達できない場合、事業を停止し、資産を清算し、場合によっては破産保護を求めるか、同様の手続きを行うことを余儀なくされます。その場合、株主に分配できる現金の額は大きく異なります

そのような決定のタイミング、そして最終的には清算のタイミングについて。事業資金を調達し、戦略的代替案を検討するにつれて、分配できる現金の額は減少し続けているためです。さらに、当社の取締役会が会社の解散を承認・勧告し、株主が承認した場合、デラウェア州の会社法に基づき、株主に清算のための分配を行う前に、未払いの債務を支払うとともに、偶発的な未知の債務について合理的な引当金を支払う必要があります。この要件の結果、そのような義務が解決されるまで、当社の資産の一部を留保する必要がある場合があります。さらに、当社の解散および清算に関連して、訴訟またはその他の請求の対象となる場合があります。解散と清算が行われた場合、取締役会はアドバイザーと協議の上、これらの事項を評価し、妥当な準備金を決定する必要があります。したがって、当社の普通株式の保有者は、当社が解散、清算、または清算された場合、投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

当社の普通株式はナスダックから上場廃止の対象となる可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに上場しています。ナスダックでの上場を維持するには、（i）1株あたり1.00ドルの最低入札価格、（ii）公開証券の市場価値100万ドル、（iii）一定数のラウンドロット株主、および（iv）継続事業からの純利益（直近の会計年度または過去3会計年度のうち2つ）からの純利益が50万ドル以上、1市場あたり50万ドル以上を維持する必要があります。上場有価証券の価値が3,500万ドル以上、または株主資本が250万ドル以上。ナスダックには、これらの最低要件を満たさない場合、普通株式を上場廃止する権限があります。さらに、ナスダックによる当社のレビューとナスダック上場規則5101に基づき、ナスダックは当社が「公開シェル」であり、当社の有価証券の継続的な上場がもはや保証されないと判断した場合、ナスダックは当社を上場廃止することがあります。現在、ナスダックから普通株式を上場廃止する予定はありません。しかし、ユーイング肉腫のseclidemstatの臨床開発を終了する決定を受けて、ナスダックの規則ではパブリックシェルとして扱われる可能性があります。ナスダックは、上場企業が事実と状況の判断に基づいて公開シェル企業であるかどうかを評価しますが、ナスダック上場企業で、営業活動がなく、名目資産もないか、名目上の資産もないか、現金と現金同等物のみで構成される資産、または任意の金額の現金および現金同等物と名目上のその他の資産で構成される資産は、一般に公開シェル会社と見なされます。ナスダックによって公開シェル企業であると判断された上場企業は、上場廃止手続きの対象となるか、追加のより厳しい上場基準の対象となる場合があります。

2024年7月19日現在、当社の上場証券の市場価値は約190万ドルでした。さらに、2024年3月31日現在、（i）当社の株主資本総額は約360万ドルで、（ii）今会計年度中、または過去2会計年度のいずれの期間にも純利益がなく、（iii）上場証券の市場価値が3,500万ドル未満です。2024年6月30日の時点で、当社の株主資本は約250万ドルになると予想しています。当社の上場証券の市場価値が100万ドルを下回ったり、株主資本総額が250万ドルを下回ったりした場合、特定の救済期間を条件としてナスダックからの上場廃止の対象となります。

私たちは、上場証券と株主資本の市場価値を積極的に監視しており、コンプライアンスを維持するために利用できるあらゆるオプションを検討します。ただし、コンプライアンスを維持し、ナスダックの継続上場要件を満たすことができるという保証はありません。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、ナスダックが当社を「パブリックシェル」であると判断したか、継続的な上場要件の遵守を維持できないなどの理由で、当社の証券は、通称「ピンクシート」と呼ばれる市場での米国での店頭取引（OTC）の対象となる可能性があります。店頭で上場されている証券は、通常、ナスダックなどの米国国立証券取引所に上場されている証券よりも、コーポレートガバナンスや公開報告基準の緩和など、要件が少なくて済みます。ナスダックが当社の普通株式を取引から除外した場合、普通株式の流動性、普通株式の市場価格、普通株式への投資を検討する機関投資家および一般投資家の数、普通株式への投資を検討する一般的な投資家の数、普通株式への投資を検討する一般的な投資家の数、マーケットメーカーの数のそれぞれが、当社の普通株式の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株式、取引価格に関する情報の入手可能性と普通株式の量、および当社の普通株式の取引を喜んで実行してくれるブローカーディーラーの数。上記に加えて、証券法の下では、上場企業であることには次のような特定の影響があります。

制限付証券の転売に関する規則144がなく、従業員福利厚生制度の有価証券の登録にフォームS-8を利用できないこと。

活動家の株主による当社に対する行動は、混乱を招き、費用がかかる可能性があり、事業の戦略的方向性に不確実性をもたらし、訴訟を引き起こし、経営陣や取締役会の注意と資源をそらし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

時々、活動家の株主から、特定の企業行動を取るよう促したり、特定の個人を取締役会に指名するよう求める提案を受けることがあります。たとえば、エルビン・リーは、取締役会が推薦する候補者に反対して、取締役会の選挙に立候補する候補者を2人提案する予定であることを通知しました。

代理コンテストや潜在的な関連訴訟を含む、今後の活動家の株主問題は、以下の理由で当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•そのような株主は、当社のガバナンスや戦略的方向性に変化をもたらそうとしたり、取締役会や会社の支配権を獲得しようとしたりする可能性があります。

•私たちはすべての株主の意見を歓迎しますが、株主による代理コンテストや関連する訴訟への対応は、これまでも、またそうなる可能性があり、私たちの業務を混乱させ、取締役会、経営陣、その他の従業員の注意を通常の職務や株主価値を高めるためのビジネスチャンスの追求からそらす可能性があります。

•活動的な株主イニシアチブの結果として、当社の将来の方向性、戦略、またはリーダーシップに関する不確実性が認識されると、新規投資家を引き付ける当社の能力が損なわれる可能性があります。また、一時的または投機的な市場認識や、当社の事業の基礎となるファンダメンタルズや見通しを必ずしも反映しないその他の要因に基づいて、株価がボラティリティや停滞の時期を経験する可能性があります。

本サービスに関連するリスク

この募集の後、かなりの数の株式が市場で売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

この募集に続いて公開市場でかなりの数の当社の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。この目論見書補足に基づいて提供されている810,973ドル相当の株式のいずれかが売却されるという保証はありませんが、Ladenburgとの売買契約の残りの期間中に、合計443,145株の普通株式が売却されると仮定します。いずれの場合も、たとえば、1株あたり1.83ドルの価格で、最後に報告された当社の売却価格です 2024年7月19日のナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式。この募集が完了すると、合計で約150万株の普通株式。発行済みのストックオプションまたは新株予約権を行使しないと仮定します。当社の普通株式の発行済み株式の大多数は、発行時にこのオファリングで売却されるすべての株式は、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。ただし、これらの株式が「関連会社」によって所有または購入されている場合を除き、証券法に基づく制限や追加登録はありません。ただし、証券法に基づく規則144で定義されているように、これらの株式は「関連会社」によって所有または購入されている場合を除きます。

さらに、2024年3月31日現在、未払い（i）1株あたり加重平均行使価格72.32ドルで当社の普通株式合計28,990株を購入するオプションがあり、そのうち8,221株の普通株式を購入するオプションが行使可能でした。（ii）1,015,383株の普通株式を1株あたり23.92ドルの加重平均行使価格で購入するワラントがありましたシェア。これらのオプションと新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式は、公開市場ですぐに転売できる可能性があります。このような売却は、他の市場取引とともに、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。コラボレーションや製造契約に関連して、またはその他の資金調達活動に関連して、当社の普通株式を発行すると、さらなる希薄化が発生する可能性があります。

さらに、将来、当社が普通株式を購入または取得するためにオプション、制限付株式ユニット、ワラント、またはその他の証券を発行し、それらのオプション、制限付株式ユニット、ワラント、またはその他の有価証券が行使、転換、または決済された場合、さらなる希薄化が発生する可能性があります。当社の普通株式の保有者には、いかなる種類またはシリーズの株式の募集についても、比例配分による株式を購入する権利を与える先制権はありません。

将来の株式公開やその他の株式発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能、行使または交換可能、または決済可能なその他の有価証券の追加株式を提供および発行する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換可能、行使または交換可能、または将来の取引で決済可能なその他の有価証券を追加売却する1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。2024年3月31日現在、発行済ストックオプションの行使時に発行用に普通株式28,990株、2015年の株式インセンティブプランに基づく将来の発行用に普通株式12,407株、未払いの新株予約権の行使時に発行用に1,015,383株の普通株式を留保し、ESPPの下で将来の発行のために留保している普通株式25,501株を用意しています。当該プランに基づく株式の付与、当該プランに基づく株式報奨の権利確定時、または発行済みのオプションまたは新株予約権の行使時に、希薄化が発生します。

私たちは、このオファリングの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。また、私たちの努力にもかかわらず、お客様の投資の価値を高めない方法で純収入を使用する場合があります。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的と運転資金に使用する予定です。また、このオファリングからの純収入の一部を、補完的な事業、技術、製品候補、またはその他の知的財産の取得または投資に使用する場合もありますが、現在のコミットメントや合意はありません。ただし、これらの潜在的な用途における純収入の具体的な配分についてはまだ決定していません。当社の経営陣は、本オファリングの純収入の使用と投資について幅広い裁量権を持っています。したがって、このオファリングに参加する投資家は、当社の具体的な意図に関する限られた情報のみで、収益の使用に関する当社の経営陣の判断に頼る必要があります。これらの収益は、当社の業績を改善したり、投資の価値を高めたりしない方法で使われる可能性があります。詳細については、この目論見書補足のS-12ページの「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

近い将来、資本ストックに対して現金配当を支払う予定はありません。したがって、もしあれば、資本増価が唯一の利益源となり、投資から利益を得ることは決してないかもしれません。

私たちは資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことがありません。配当収入を当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりであり、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。さらに、当社の信用契約では当社が禁止されており、将来の債務契約の条件により、配当を支払うことができなくなる可能性もあります。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの唯一の利益源となります。

売買契約に基づく販売による収益の合計を予測することはできません。

売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は販売契約期間中いつでもLadenburgに紹介通知を提出する裁量権を持っています。プレースメント通知を送付した後にLadenburgを通じて売却される株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格、該当するプレースメント通知でLadenburgに設定した限度額、および当社の普通株式の需要など、さまざまな要因によって変動します。なぜなら、この募集はいつでも終了することができ、売買契約に従って売却された各株の1株あたりの価格は変動するからです

当時、売買契約に基づく売却に関連して調達される収益総額を予測することは現在のところ不可能です。

ここで提供される普通株式の売却は「市場での売却」で行われ、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、このオファリングで売却される時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。さらに、取締役会の最終決定またはラーデンブルクに送付される該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、このオファリングで売却される株式の最低または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格での売却の結果として、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

売買契約に基づいて当社が一度に発行する実際の株式数、または総株式数は不明です。

販売契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は販売契約期間中いつでもLadenburgに販売通知を配信する裁量権を持っています。売却通知を送った後にラーデンブルクが売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格とLadenburgに設定した限度額によって変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書補足に記載されているさまざまな記述は将来の見通しであり、リスクと不確実性を伴います。当社が将来発生することを意図している、予想している、または信じている活動、出来事、または進展に関する記述はすべて、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述です。このような記述は、将来の出来事に対する当社の現在の期待または予測を示しており、歴史的または現在の事実の記述ではありません。これらの声明には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•2025年前半に事業を支える継続企業としての当社の能力。

•戦略的代替案の探求に関する私たちの期待。

•私たちの戦略。これには、戦略的代替案の継続的な見直しに関連して、事業活動や研究開発活動への支出を大幅に削減したり、その他のコスト削減策を講じたりすることが含まれます。

•コスト削減策のメリットに関する私たちの期待。

•潜在的な戦略的代替案を引き続き評価しながら、資本を維持する当社の能力。

•コスト削減策に関連して費用が発生すると予想される時期。

•ユーイング肉腫に対するセ?$#@$デムスタットの臨床開発を継続するための潜在的な選択肢の評価を含む、当社の臨床試験および医師主導の臨床試験に関する私たちの期待。

•当社の流動性ポジション、予想される営業および資本要件に対してそのポジションが十分であると予想されること。

•ナスダックに上場し続ける能力に関する私たちの期待。そして

•収益の使用。

将来の見通しに関する記述には、現在または過去の事実に関する記述以外の記述も含まれます。これには、収益、費用、キャッシュフロー、事業からの収益または損失、現在および計画されている事業を維持するために必要な現金、資本またはその他の財務項目に関するすべての記述、将来の事業における経営の計画、戦略、目標に関する記述、製品の研究、開発、商品化に関する計画または期待（規制当局の承認を含む）などが含まれますが、これらに限定されません。期待、計画、意図、信条の声明、および前述のいずれかの根底にある前提条件の記述。常にではありませんが、私たちはしばしば、「可能性が高い」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「見通し」などの言葉やフレーズを使用して、将来の見通しに関する記述を特定します。

以下は、実際の結果が、当社の将来の見通しに関する記述で表明、予想、または暗示されている予想されるその他の期待と大きく異なる原因となる可能性のある要因の一部です。

•短期的に戦略的取引を成功させなかったり、資金調達に失敗したりした場合、会社が会社の解散と清算を行う必要があるというリスク。

•ナスダックから上場廃止になるリスク。

•骨髄異形成症候群と慢性骨髄単球性白血病の成人患者を対象に、セクリデムスタット（SP-2577）とアザシチジンの併用を評価する研究者主導の臨床試験であるテキサス大学MDアンダーソンがんセンター（MDACC）にFDAが課した制限の適用。2024年7月9日頃に課された部分的な臨床保留も含まれます。

•戦略的代替案の調査と評価に関する不確実性。これには、最終的な取引につながらなかったり、株主価値を高めなかったり、当社の業績、事業または投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性のある注意散漫や不確実性を生み出す可能性があることが含まれます。

•予想されるキャッシュランウェイを2025年前半まで延長することを目的とした一連の追加コスト削減策の実施に関する発表に関する潜在的な悪影響。これには、パートタイムのコンサルティング業務として引き続き務めている最高経営責任者のデビッド・アーサーの雇用停止が含まれます。

•会社のコスト削減イニシアチブと戦略的代替案の模索が成功せず、株主価値が高まらないというリスク。

•代理コンテストの可能性に関する不確実性

•資本維持の予期せぬ困難。

•コスト削減計画の結果として発生する可能性のある、現在検討されていない予期しない請求。

•特に財務、人事、その他の運営リソースが限られている中小企業としての制約を考慮して、プログラムの進むべき道筋と、それらのプログラムの進路を評価して進めるための道筋を特定する能力に関する不確実性。

•将来の事業を支えるための資本の十分性

•当社の経営成績の変動。そして

•SECへの提出書類に記載されているその他の要因。

将来の見通しに関する記述で表明、予想、暗示されている結果やその他の期待が実現することを保証することはできません。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクと、フォーム10-Qの四半期報告書およびSECに提出するその他の文書の項目1Aに記載されている補足リスクは、当社の事業における主要なリスクを説明しています。将来の見通しに関する記述は、これらのリスクとともにすべて読んで解釈する必要があります。これらのリスクを含むさまざまな要因により、当社の実際の業績やその他の期待が、将来の見通しに関する記述で表明、予想、暗示されている予想結果やその他の期待と大きく異なる可能性があります。これらのリスクに照らして、将来の見通しに関する記述を読み、解釈する必要があります。既知または未知のリスクが顕在化した場合、または基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果は過去の結果と、将来の見通しに関する記述で予想、推定、または予測された結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述を検討する際には、このことを念頭に置いておく必要があります。当社の将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。経験や将来の変化により、そのような記述で表明または暗示される予測結果が実現しないことが明らかになった場合でも、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務は負いません。

当社の有価証券の購入を決定する前に、この目論見書補足および添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書の一部を構成する登録届出書に記載され、参照により組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

収益の使用

販売代理店の手数料と費用を差し引く前に、総売却代金が最大810,973株の普通株式を発行して売却することがあります。このオファリングによる収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。ラーデンブルクとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的と運転資金に使用する予定です。また、このオファリングからの純収入の一部を、補完的な事業、技術、製品候補、またはその他の知的財産の取得または投資に使用する場合もありますが、現在のコミットメントや合意はありません。

このオファリングによる純収入の金額と使用時期は、戦略的代替案評価の時期と進捗状況、研究開発活動、提携活動のタイミングと進展、技術の進歩、製品候補の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、本契約に基づいて当社が提供する普通株式の売却から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています。上記のように純収入が申請されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資する予定です。

配布計画

当社は、2021年2月5日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約、または売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、販売代理店として活動するラーデンブルクを通じて、販売代理店として活動するラーデンブルクを通じて、（a）当社に登録されている普通株式の数または金額のどちらか少ない方を超えない金額で、販売代金総額のある普通株式を発行および売却することができます棚登録届出書、（b）は、当社の普通株式の承認済みで未発行の株式数（から数を引いたもの）に等しい発行済有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な普通株式、または授権資本金から留保されている普通株式）、または（c）により、フォームS-3の使用資格および取引要件を満たさなくなります。この目論見書の補足に従い、売買契約に基づき、総募集価格が最大810,973ドルの普通株式を募集および売却する場合があります。このような売却はすべて、証券法に基づく規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行われます。これには、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは米国の当社の普通株式の既存の取引市場で、またはマーケットメーカーを通じて直接行われる売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われる販売が含まれます。ただし、該当する場合、フォームS-3の一般指示I.b.6で課せられる制限が適用されます。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行される株式の数、売却予定日、1日に売却できる株式数の制限、および売却できない最低価格をLadenburgに通知します。販売契約の条件に従い、ラーデンブルクに指示すると、ラーデンブルクは、通常の取引および売却慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額まで株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく当社の普通株式を売却するラーデンブルクの義務には、私たちが満たさなければならないいくつかの条件があります。

Ladenburgは、売買契約に基づいて当社の普通株式が売却される各日の後にナスダックキャピタルマーケットでの取引が終了した後、書面による確認書を当社に提供します。各確認書には、その日に売却された株式数、総売上高総額、当社への純収入、および売却に関して当社がラーデンブルクに支払うべき報酬が含まれます。当社とラーデンブルク間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日に行われると予想されます。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とLadenburgが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。少なくとも四半期ごとに、売買契約に基づいてラーデンブルクを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社がラーデンブルクに支払った報酬を報告します。

私たちは、普通株式を売却するたびに受け取る総収入総額の3.0％に相当する手数料をLadenburgに支払います。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、販売契約の締結時に支払われる弁護士の手数料と支払いについて、5万ドルを超えない金額で、Ladenburgに5万ドルを超えない金額で払い戻すことに合意しました。さらに、1暦四半期あたり最大2,500ドルまでの弁護士への継続的な支払いもあります。販売契約の条件に基づいてLadenburgに支払われる、または以前に支払われた手数料または経費の払い戻しを除いて、このオファリングの総費用は約70,000ドルになると見積もっています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、当該株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

当社に代わって普通株式を売却する場合、ラーデンブルクは証券法の意味での「引受人」と見なされ、ラーデンブルクの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対してラーデンブルクを補償することに同意しました。また、このような負債に関してLadenburgに支払わなければならない可能性のある支払いへの拠出にも同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 売買契約の対象となる当社の普通株式の全株式の売却と、(ii) 売買契約の終了のいずれか早い方で終了します

そこで許可されているように。私たちとLadenburgはそれぞれ、10日前に通知することで、いつでも売買契約を終了することができます。

この販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書の写しは、2021年2月5日に取引法に基づいて提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれます。以下の「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

Ladenburgとその関連会社は、これまでも、そして将来も、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、その他の金融サービスを提供してきました。これらのサービスについては、慣習的な手数料を受け取っており、将来的には受け取る可能性があります。Ladenburgは事業の過程で、自社の口座または顧客の口座のために積極的に当社の証券を取引することがあります。したがって、Ladenburgはいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。規則mで義務付けられている範囲で、この目論見書補足に基づいて募集が進行している間、ラーデンブルクは当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書補足および付随する電子形式の目論見書は、ラーデンブルクが管理するウェブサイトで入手でき、ラーデンブルクは、この目論見書補足と添付の目論見書を電子的に配布する場合があります。

法律問題

私たちが提供する有価証券の有効性は、Hogan Lovells US LLPに引き継がれます。ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーInc. は、このオファリングに関連して、ニューヨーク、ニューヨークのエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所が代理を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書（連結財務諸表の注記1に記載されているように、継続企業として継続する能力について実質的に疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）に記載されている当社の連結財務諸表を監査しました。この財務諸表は、この目論見書補足およびその他の箇所に参照により組み込まれています登録届出書。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足はその一部です。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書補足から省略することができます。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書および登録届出書とともに提出された別紙とスケジュールを参照してください。契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書補足に含まれる声明に関しては、いずれの場合も、その記述は、すべての点において、登録届出書の別紙として提出された契約書または文書の全文によって認定されます。

当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書（当該報告書の修正を含む）を、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトで無料で公開しています。ただし、この目論見書補足のS-15ページの「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されている文書以外は、当社のWebサイトから参照して他の情報を組み込んでいないことに注意してください。さらに、これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

サラリアス・ファーマシューティカルズ株式会社

2450ホルコム・ブールバード、スイートX

テキサス州ヒューストン77021です

電話:(832) 804-9144

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足に特定の情報を実際には含めなくても、SECに個別に提出した他の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報（およびSECに「提出」されたと見なされる情報）は、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先される場合があります。

•2024年3月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。2024年4月22日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書により修正されました。

•2024年5月13日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2024年2月23日、2024年3月6日、2024年6月14日、2024年6月17日、2024年7月11日、および2024年7月19日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

•2015年1月23日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.10により更新されました。この記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

本目論見書補足の日付以降、本目論見書補足に基づく有価証券の募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告およびその他の文書は、当該報告書およびその他の書類を提出した日から本目論見書補足に参照により組み込まれ、本契約の一部とみなされます。

これらの提出書類のコピーを入手するには、この目論見書補足のS-15ページの「詳細情報の入手先」を参照してください。

目論見書

50,000,000ドルです

普通株式

優先株式

ワラント

債務証券

単位

私たちは時々、1つ以上のシリーズまたは発行で、募集時に決定する条件で一般に公開することがあります。

☐ 当社の普通株式。

☐ 私たちの優先株の株式。

☐ 当社の普通株式、優先株および/または負債証券の株式を購入するためのワラント。

☐ 社債、手形、またはその他の負債の証拠からなる債務証券。

☐ 前述の有価証券の組み合わせからなるユニット。または

☐ これらの有価証券の任意の組み合わせ。

この目論見書に従って当社が売却したすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、5,000万ドルを超えません。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、この目論見書の補足として、公募価格を含む募集有価証券の具体的な条件を提供します。目論見書の補足事項により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。

証券は、当社が引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、購入者に直接、または随時指定される代理店を通じて売却することができます。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションと、該当する目論見書補足の同等のセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に引受人が関与している場合、そのような引受人の名前、適用される割引または手数料、およびオーバーアロットメントオプションは、該当する目論見書補足に記載されます。

当社の普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SLRX」というティッカーシンボルで取引されています。2022年8月4日、最後に報告された当社の普通株式の1株当たりの売却価格は0.1903ドルでした。この目論見書で提供される可能性のある他の証券が、取引所、ディーラー間相場システム、または店頭市場に上場されるかどうかはまだ決まっていません。発行時にそのような有価証券の上場を求めることにした場合、それらの有価証券に関連する目論見書補足には、それらの証券が上場される取引所、相場制度、または市場が開示されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、5ページの「リスク要因」に記載されているように、該当する目論見書補足および本目論見書に参照して組み込まれている証券取引委員会への特定の提出書類に記載されています。

投資判断を下す前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年8月16日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券のいずれか、または証券の任意の組み合わせを、いずれの場合も1つ以上の募集で、合計金額5,000万ドルまで売却することを申し出ることができます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみが記載されています。証券が既設登録届出書の下で売却されるたびに、それらの有価証券の条件と募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書と目論見書の補足（本書とそこに参照により組み込まれているすべての文書を含む）の両方を、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この目論見書や目論見書の補足資料に記載されている、または参照によって組み込まれている情報、または当社が参照する文書のみに頼ってください。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。

私たちは、ディーラー、代理人、その他の人物に、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません。この目論見書または添付の目論見書補足に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書および付随する目論見書補足（もしあれば）は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、この目論見書および付随する目論見書補足（もしあれば）は、そのような行為が違法である者へのいずれかの法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありませんそのような法域でのオファーまたは勧誘。この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報が、もしあれば、その文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書および付随する目論見書補足が引き渡されたり、有価証券が後日売却されたりしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付で正しいと思い込んではいけません。

この目論見書での「当社」、「サラリアス」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語、またはその他の同様の用語とは、別段の記載がある場合または文脈に別段の定めがない限り、サラリウスファーマシューティカルズ社および当社の完全子会社を指します。

「サラリウス製薬」、「SLRX」、およびサラリウスのロゴは当社の商標です。この目論見書およびこの目論見書に参照元から組み込まれている文書には、それぞれの所有者に帰属する商標や商号が含まれている場合もあります。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、これらの他社との関係、またはこれらの他社による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

将来の見通しに関する記述

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、目論見書の補足およびそこに組み込まれている文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。この目論見書、目論見書の補足、または本書およびそこに組み込まれている参照文書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、当社の将来の財政状態、経営成績、事業戦略および将来の事業における経営計画と目標、業界動向、その他の将来の出来事に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「信じる」、「する」、「する」、「かもしれない」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「計画」、「期待」、「予測」、「計画」、「潜在的に」、「続く」、「継続する」、「進行中」、「予定されている」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別用語が含まれているわけではありません。この目論見書および参考までに組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•将来の期間。

•私たちの戦略と継続的な開発プログラム。

•当社の臨床試験（状況、費用、目標、時期、およびそれに関連するその他の期待を含む）

•当社のリードコンパウンド、SP-2577の可能性に関する私たちの信念。

•私たちの戦略的コラボレーションとライセンス契約、そして知的財産。

•seclidemstatがユーイング肉腫と進行性固形腫瘍の根底にあるエピジェネティックな調節不全を標的とする可能性。

•臨床研究の予想される時期と結果。

•当社の製品候補の薬物活性を示す能力。

•当社の性質、戦略、焦点。

•あらゆる製品候補の開発と商業的可能性。

•ナスダックの継続的な上場基準へのコンプライアンスを取り戻し、維持するための私たちの能力と計画。

•収益、キャッシュフロー、経費に関する私たちの期待。

•COVID-19パンデミックが当社の事業、運営、キャッシュフロー、および追加資金調達能力に与える潜在的な影響。

•当社の流動性ポジション、予想される営業および資本要件に対してそのポジションが十分であると予想されること。

•将来の資本要件、追加資金の必要性と確保能力。

•テキサス州がん予防研究所との助成金契約に基づき、追加融資を受けることができます。

•当社の営業損失と継続企業としての継続能力。

•継続企業としての継続能力を向上させるために、新しいコラボレーションを行うか、そのテクノロジーを選択的に提携するという私たちの決定。

•私たちのビジネスの見通しに関する私たちの信念。

•資本資源の十分性、追加資金調達能力、および十分な資金を調達できなかった場合の影響。そして

•収益の使用。

将来の見通しに関する記述には、現在または過去の事実に関する記述以外の記述も含まれます。これには、収益、費用、キャッシュフロー、事業からの収益または損失、現在および計画されている事業を維持するために必要な現金、資本またはその他の財務項目に関するすべての記述、将来の事業における経営の計画、戦略、目標に関する記述、製品の研究、開発、商品化に関する計画または期待（規制当局の承認を含む）などが含まれますが、これらに限定されません。期待、計画、意図、信条の声明、および前述のいずれかの根底にある前提条件の記述。常にではありませんが、私たちはしばしば、「可能性が高い」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「見通し」などの言葉やフレーズを使用して、将来の見通しに関する記述を特定します。

以下は、実際の結果が、当社の将来の見通しに関する記述で表明、予想、または暗示されている予想されるその他の期待と大きく異なる原因となる可能性のある要因の一部です。

•当社の前臨床研究と臨床試験の有効性と適時性、およびデータの有用性。

•収益性の高い事業を実現し、必要な資本にアクセスする当社の能力。

•当社の経営成績の変動。

•COVID-19パンデミックが私たちのビジネス、医学界、そして世界経済にどの程度影響するか。

•委託研究機関、ベンダー、調査員への依存。

•製品の売上に影響する競争やその他の動向の影響。

•当社製品の市場での受け入れ。

•知的財産の保護と知的財産権侵害の回避

•製造物責任、そして

•SECへの提出書類に記載されているその他の要因。

将来の見通しに関する記述で表明、予想、暗示されている結果やその他の期待が実現することを保証することはできません。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクは、フォーム10-Qの四半期報告書およびSECに提出したその他の文書によって改訂または補足され、当社の事業に対する主要なリスクについて説明しています。将来の見通しに関する記述は、これらのリスクとともにすべて読み、解釈する必要があります。これらのリスクを含むさまざまな要因により、当社の実際の業績やその他の期待が、将来の見通しに関する記述で表明、予想、暗示されている予想結果やその他の期待と大きく異なる可能性があります。既知または未知のリスクが顕在化した場合、または基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果は過去の結果と、将来の見通しに関する記述で予想、推定、または予測された結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述を検討する際には、このことを念頭に置いておく必要があります。

この目論見書、目論見書の補足、およびここに記載されている文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点で作成されたものであり、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

市場、業界、その他のデータ

この目論見書および該当する目論見書の補足、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書には、特に当社の業界、事業、および製品候補の市場に関する見積もり、予測、市場調査、およびその他の情報が含まれています。特に明記されていない限り、この情報は、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および同様のデータ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様の情報源、ならびに当社の内部推定および調査、ならびに当社に代わって第三者が実施した出版物、調査、調査、研究から取得します。見積もり、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。そのため、そのような情報を過度に重視しないように注意する必要があります。

要約

この要約は、この目論見書から厳選された情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮する必要のあるすべての情報を網羅しているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」という見出しで、またこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを含め、注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。

会社概要

私たちは、医療ニーズが高く満たされていないがんに対する効果的な治療法の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業です。具体的には、遺伝子発現の調節不全、つまり誤ってオンまたはオフになった遺伝子によって引き起こされるがんの治療法を開発しています。私たちは、遺伝子の調節不全に対処する2種類の薬剤を開発しています。エピジェネティック阻害剤と標的タンパク質分解剤です。私たちの技術は、液体腫瘍と固形腫瘍の両方で機能する可能性があります。現在のパイプラインは、（i）標的タンパク質阻害剤であるセクリデムスタット（SP-2577）と（ii）標的タンパク質分解剤であるSP-3164という2つの小分子薬で構成されています。私たちはテキサス州ヒューストンにあります。

当社の詳細については、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されているように、当社がSECに提出し、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書を参照してください。

企業情報

私たちは2014年2月にフレックスファーマ株式会社、またはフレックスファーマとしてデラウェア州で設立されました。2019年7月、当社の完全子会社であるファルコン・アクイジション・サブ合同会社は、サラリウス・ファーマシューティカルズ合同会社またはプライベート・サラリウスと合併し、プライベート・サラリアスは当社の完全子会社となり、合併により、社名をサラリウス・ファーマシューティカルズ社に変更しました。当社の主な執行事務所は、ホルコム・ブルバード2450番地のスイートXにあります。テキサス州ヒューストン77021、私たちの電話番号は (832) 834-6992です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.salariuspharma.comです。この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報や、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報をこの目論見書の一部として検討しないでください。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に記載されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、最新のフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出するその他の文書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。これらは、この目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しの下、参照としてここに組み込まれています。私たちが直面しているリスクは、そのような文書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

収益の使用

特定の募集に関連する該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、本目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金、資本支出、研究開発費、臨床試験支出、新技術、製品、事業の買収、投資など、一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書に基づく当社による有価証券売却による純収入の使用に関する追加情報は、特定の募集に関連する目論見書補足に記載されている場合があります。

配布計画

改正された1933年の証券法または証券法の規則415（a）（4）の意味の範囲内で、公募、交渉取引、ブロック取引、「アット・ザ・マーケット・オファリング」に従い、時々、既存の取引市場に、実勢市場価格、またはこれらの方法の組み合わせで有価証券を売却することがあります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店やリマーケティング会社を通じて、あるいは1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•固定価格または価格で、変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む証券の募集条件が記載されています。

•引受人、ディーラー、代理人の名前または名前（もしあれば）

•証券がブローカーまたはディーラーの売却活動を通じて提供される場合、登録届出書の発効日より前にブローカーまたはディーラーと締結した流通計画と契約、取り決め、または了解の条件、わかっている場合は、募集に参加するブローカーまたはディーラーの身元と、それぞれを通じて提供される金額。

•有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（ある場合）。

•登録されている有価証券のいずれかを現金以外で提供する場合、分配の一般的な目的、有価証券の提供基準、報酬額およびその他の分配費用、およびそれらの負担先。

•配達の遅延手配。

•引受人が当社から追加の有価証券を購入できるあらゆるオプション

•代理店手数料または引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目。

•任意の公募価格。

•ディーラーに許可された、再許可された、または支払われた割引、手数料、または譲歩。

•発見者の身元と関係（該当する場合）。そして

•証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。目論見書補足に別段の定めがない限り、特定の条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントまたはその他のオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書の補足では、引受人、ディーラー、または代理人の名前を明記して、そのような関係の性質を説明します。

リマーケティング会社を利用して、購入時にリマーケティング契約に関連する有価証券を提供する場合があります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、証券の条件に従って証券を提供または売却します。目論見書を補足すると、どれでも特定できます

リマーケティング会社と当社との契約条件（ある場合）には、リマーケティング会社の報酬が記載されています。リマーケティング会社は、リマーケティングする証券の引受人とみなされる場合があります。

ディーラーを通じて証券を提供および売却する場合、当社または引受人は原則としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。ディーラーの名前と取引条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法的責任の対象となる可能性があります。

引受会社や代理人を使わずに、1人または複数の購入者に証券を直接売却することがあります。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取る割引や手数料、および有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、引受人、ディーラーがこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を代理人、引受人、ディーラーに提供する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはそれぞれの関連会社は、通常の業務において当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションを行使するか、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

ナスダック株式市場の適格マーケットメーカーである引受人は誰でも、1934年に改正された証券取引法または証券取引法に基づく規則mに従って、募集の価格設定前の営業日、普通株式の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック株式市場で普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

当社の証券の一般的な説明

私たちは、いつでも、随時、提供したり販売したりすることがあります。

•当社の普通株式。

•私たちの優先株の株式。

•当社の普通株式、優先株および/または負債証券の株式を購入するワラント。

•社債、手形、またはその他の負債の証拠からなる債務証券。

•前述の有価証券の組み合わせからなるユニット。または

•これらの有価証券の任意の組み合わせ。

私たちが提供する有価証券の条件は、売却時に決定されます。普通株式と交換および/または転換可能な債務証券、またはこの目論見書に基づいて売却できるその他の証券を発行する場合があります。特定の有価証券が当社によって提供される場合、この目論見書の補足事項がSECに提出され、提示された有価証券の募集および売却の条件が記載されます。

私たちの普通株式の説明

以下に示す当社の資本ストックの一般条件と規定の概要は、完全であることを意図したものではなく、当社の修正および改訂された設立証明書、または設立証明書、修正および改訂された付則、または付則、および設立証明書、憲章文書（それぞれがフォーム10-kで提出された最新の年次報告書の別紙として含まれています）の対象となります。SECに加盟し、参照により本書に組み込まれています。追加情報については、憲章文書とデラウェア州一般会社法、またはDGCLの適用規定をお読みください。

授権資本金

当社には最大1億1000万株を発行する権限があり、そのうちの1億株は指定普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、(ii) 1,000万株は指定優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2022年8月1日現在、発行済みの当社の普通株式は56,116,243株で、登録されている143人の株主が保有しています。記録上の単一株主は、複数の受益所有者に代わって候補者名（「ストリートネーム」とも呼ばれる）の株式を保有していることが多いため、この数字は当社の普通株式の受益者の数を反映していません。

議決権

デラウェア州の法律または発行済みの当社優先株式シリーズの指定証明書により、そのシリーズの当社優先株式の保有者に特定の事項について投票する権利が与えられている場合を除き、当社の普通株式の保有者は、株主に提示されたすべての事項について独占的に投票する権限を持っています。当社の普通株式の各保有者は、1株につき1票の投票権があります。

いずれかの会議に定足数に達した場合、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の投票により、直接出席するか、代理人によって代表される質問が決定されるものとします。ただし、憲章文書の明示的な規定または法律により別の投票が必要な質問でない限り、そのような質問の決定は、そのような明示的な規定が優先され、管理されるものとします。取締役は、直接存在する株式または代理人が代表を務める株式の議決権の複数によって選出され、定足数に達した会議で取締役の選挙について投票する権利があります。株主は、取締役選挙の議決票を累積する権利はありません。

配当権

発行された優先株式の先行権利を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合、法的に利用可能な資金から配分による配当を受け取る権利があります。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

清算分配金を受け取る権利

清算、解散、清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分できます。ただし、すべての未払いの負債および負債を事前に履行し、優先権と優先権がある場合は、当社の優先株式の発行済み株式に対する清算優遇金の支払いが必要です。

未払いのストックオプション

2022年6月30日現在、2015年の株式インセンティブプランに基づき、1株あたり加重平均行使価格1.74ドルで普通株式2,869,972株を購入するオプションが発行されていました。2022年6月30日現在、当社の普通株式は1,108,976株で、2015年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

2015年の従業員株式購入プラン

2022年6月30日現在、当社の普通株式は、2015年の従業員株式購入計画に基づいて将来の発行のために予約されています。

未払いのワラント

2022年6月30日現在、発行済普通株式の購入に必要な新株予約権は以下の通りです。

•ウェドブッシュ証券社に発行された当社の普通株式42,928株を、1株あたり18.90ドルの行使価格で購入するワラント。

•2020年2月11日に完了した公募に関連して発行された当社の普通株式3,783,522株を、1株あたり1.15ドルの行使価格で購入するワラント。

•2020年12月11日に完了した私募で発行された当社の普通株式3,964,065株を、1株あたり1.182ドルの行使価格で購入するワラント。

•2019年1月3日にサラリウスファーマシューティカルズLLCと締結した特定の合併契約に基づいて付与された権利保有者に分配された142,711株の普通株式を1株あたり15.17ドルの行使価格で購入するワラント。そして

•2022年4月26日に完了した特定の募集に関連して発行された当社の普通株式7,004,578株を、1株あたり0.3399ドルの行使価格で購入するワラント。

憲章文書における買収防止条項

以下に要約する憲章文書の特定の規定は、他の人が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある場合があります。これらの規定は、強制的であろうとなかろうと、買収を思いとどまらせる可能性があり、また、当社の支配権を取得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することも一因です。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することの利点は、当社を買収する提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。これらの規定には以下が含まれます。

取締役会の欠員。憲章文書に従い、当社の取締役会は空席の取締役職を補充することがあります。さらに、取締役を解任できるのは、発行済み議決権株式の議決権の少なくとも66パーセントと3分の2パーセントが賛成票を投じた場合のみです。さらに、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、敵対的買収や当社の支配や経営陣の変更を延期、遅延、または阻止する効果があり、取締役会の構成を変更することをより困難にし、経営の継続を促進します。

クラシファイドボード。憲章文書には、当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分類され、各クラスの任期は3年間ずらすと規定されています。株主が機密扱いの取締役会の過半数を交代させることはより困難で時間がかかるため、第三者は公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせるかもしれません。

株主行動、特別株主総会。DGCLの第228条に従い、年次株主総会または特別株主総会で取る必要のある措置は、取られた措置を記載した同意書または書面による同意書に、発行済み株式の保有者が署名し、すべての株式が参加する会議でそのような行動を承認または講じるのに必要な最低票数を超えない限り、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができます設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある株式が存在し、投票されました。設立証明書には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本金の過半数を支配する保有者は、憲章文書に従って召集された株主総会を開かない限り、細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。付則では、欠員がない場合に開催されるはずの取締役総数の過半数で承認された決議によってのみ、特別株主総会を招集できると規定されています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。付随定款は、当社の年次株主総会に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。付随定款には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件が明記されており、株主総会の通知に明記されている場合を除き、特別会議での業務の遂行を禁止しています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性もあります。

累積投票はありません。DGCLは、企業の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選任において累積票数を持つ権利はないと規定しています。法人設立証明書には累積議決権はありません。

憲章条項と付則の改正。憲章文書では、細則は、（i）取締役会の取締役総数の過半数の投票、または（ii）法律で義務付けられているその他の投票に加えて、その時点で発行されていたすべての資本株式の議決権の少なくとも66％および3分の2パーセントの保有者の賛成票のいずれかによって、細則を採択、修正、変更、または廃止できると規定しています。取締役の選挙で。

また、当社の憲章文書には、事業経営、取締役会、取締役の責任、補償、および議決権の選定に関する規定に関する設立証明書の規定は、選挙で一般的に議決権を有する当社の発行済み資本株式すべての議決権の議決権の少なくとも66％および3分の2パーセントの保有者の賛成票によってのみ、修正、変更、または廃止できると規定されていますの取締役が、1つのクラスとして一緒に投票します。

未指定優先株式の発行。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、差別的根拠に基づき、特別議決権、特別承認、配当、その他の権利や優遇を含む、権利と優先権を有する優先株を指定して発行する権限を持っています。未指定優先株式の承認済みでも未発行の株式が存在すると、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の支配権を取得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりすることができます。

利害関係のある株主との企業結合。私たちはDGCLの第203条の規定の対象です。一般に、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主（つまり、特定の例外を除いて、法人の議決権の15％以上を所有する個人またはグループ）と合併などの企業結合を行うことは、その人の日付から3年間、禁止されています

利害関係者となった企業結合または取引が（特定の例外を除いて）所定の方法で承認されない限り、利害関係のある株主になりました。

フォーラムセレクション。憲章文書では、代替法廷の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が、適用法で認められる最大限の範囲で、以下のための唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。

•当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き。

•当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟。

•当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟。そして

•内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、

そのようないずれの場合も、被告として指名された不可欠な当事者に対して対人管轄権を有するデラウェア州最高裁判所に従うことを条件とします。憲章文書には、当社の資本金の株式を購入または取得する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知を受け、同意したものとみなされることも規定されています。

これらの規定は、特定の種類の訴訟や手続きに対するデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらしますが、当社の取締役、役員、従業員、代理人に対する訴訟の費用を増加させ、思いとどまらせる効果がある可能性があります。他社の憲章にある同様の独占的フォーラム条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続きに関連して、裁判所が設立証明書のこの規定は適用されない、または執行不能であると裁定する可能性があります。たとえば、上記で要約した裁判所の選択に関する規定は、取引法によって生じる責任や義務、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されず、また適用されません。さらに、証券法によって生じる責任や義務、または連邦裁判所が同時に管轄するその他の請求を執行するために提起された訴訟に関して、当社の法廷選択条項が執行可能かどうかについては不確実性があり、いかなる場合でも、株主は当社が連邦証券法および連邦証券法に基づく規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。

上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「SLRX」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

優先株の説明

現在、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株を1,000万株承認していますが、そのうち株式は指定されていません。

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、随時、優先株式のシリーズ発行を指示することができ、発行時に、当該シリーズの株式数および当該シリーズの株式の名称、当該シリーズの株式の議決権（ある場合）、優先権と親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利（ある場合）、および資格を決定および決定する場合があります。その制限または制限（配当権、転換権、償還を含むがこれらに限定されない）そのようなシリーズの株式の特権と清算優先権。優先株式の発行済み株式の配当選好を満たすと、普通株式の配当金の支払いに利用できる資金の額が減ります。当社の優先株式の保有者は、当社の清算、解散、清算の場合に、当社の普通株式の保有者への支払いよりも先に優先支払いを受ける権利があります。状況によっては、優先株の発行がより困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、つまり大部分の株式の保有者による支配の引き継ぎが困難になったり、思いとどまらせる傾向があるかもしれません

私たちの有価証券または現職経営者の解任。取締役会が賛成票を投じた場合、株主の承認なしに、議決権および転換権付きの優先株を発行することがありますが、これは当社の普通株式の所有者に悪影響を及ぼす可能性があります。取締役会がその優先株に付随する特定の権利を決定するまで、優先株式の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。現在、優先株を発行する予定はありません。

この目論見書に基づいて特定のシリーズの優先株を提供する場合は、その募集の目論見書補足に優先株式の条件を記載し、優先株式の条件を定める証明書のコピーをSECに提出します。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます：

•タイトルと記載値。

•募集株式数、1株あたりの清算優先権、および購入価格。

•そのような配当の配当率、期間、支払日、または計算方法。

•配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

•オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•シンキングファンドの規定（もしあれば）

•償還に関する規定（該当する場合）

•任意の証券取引所または市場での優先株の上場。

•優先株を当社の普通株式または他の有価証券に転換できるかどうか、また該当する場合は、転換価格（またはその計算方法）、転換期間、その他の転換条件（希薄化防止条項がある場合はそれを含む）。

•優先株を債務証券に交換できるかどうか、また該当する場合は、交換価格（またはその計算方法）、交換期間、およびその他の交換条件（希薄化防止条項がある場合はそれを含む）

•優先株式の議決権（ある場合）。

•優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項および/または特別な考慮事項についての議論

•配当権および清算、解散、または清算時の権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•配当権および当社の清算、解散、清算時の権利に関して、優先株式シリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する重要な制限。そして

•特定の優先株シリーズに付随する可能性のあるその他の肯定的、否定的、またはその他の契約上の権利。

この目論見書に記載されている優先株は、発行時に先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

移管エージェントとレジストラ

任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

新株予約権の説明

当社は、該当する各目論見書補足に記載されているように、普通株式、優先株および/または負債証券の株式を他の有価証券と一緒に、または個別に1つ以上のシリーズで購入するワラントを発行する場合があります。以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定の説明です。ワラントの特定の条件は、該当するワラント契約およびワラントに適用される目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、該当する場合、ワラントに関する以下の条件およびその他の情報が含まれます。

•新株予約権の具体的な名称、総数、発行価格。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称、金額、条件。

•該当する場合は、当社の普通株式の行使価格と、新株予約権の行使時に受け取る普通株式の数

•該当する場合は、当社の優先株式の行使価格、新株予約権の行使時に受け取る優先株式の数、およびそのシリーズの優先株式の説明。

•該当する場合は、当社の債務証券の行使価格、新株予約権の行使時に受領する債務証券の金額、およびその一連の債務証券の説明

•ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間を通じてワラントが継続的に行使されない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•ワラントが完全に登録された形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか、確定形式、グローバル形式、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるのか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる証券の形式に対応します。

•米国連邦所得税または外国税に関する該当する重大な影響

•ワラントのワラント代理人（ある場合）、およびその他の預託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、登録機関またはその他の代理人の身元。

•証券取引所または市場でのワラントの行使により購入可能な新株予約権または有価証券の上場案（ある場合）。

•該当する場合は、新株予約権と普通株式、優先株および/または負債証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降の日。

•該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•本の入力手続きに関する情報、もしあれば

•新株予約権の希薄化防止条項（もしあれば）

•償還、プット、コールに関するあらゆる規定

•ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか、そして

•ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

移管エージェントとレジストラ

ワラントの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

未払いの新株予約権の説明

2022年6月30日現在、発行済の普通株式を購入するためのワラントは合計14,937,804件ありました。「資本金の説明 — 普通株式の説明 — 発行済の新株予約権」を参照してください。

当社の債務証券の説明

このセクションでは、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の一般条件と規定について説明します。これらの債務証券はいずれも転換可能または交換可能な債務証券として発行できます。提供する債務証券の特定の条件は、目論見書補足に記載します。特定の債務証券に以下の一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。債務証券および債務証券が発行されるインデンチャーに関する一般用語の以下の説明は、要約のみであり、したがって完全ではありません。特定の債務証券の発行については、契約書と目論見書の補足をお読みください。

当社は、本目論見書および付随する目論見書補足に記載されている債務証券を、当社と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で締結される契約に基づいて発行します。債務証券の条件には、契約書に記載されている条件と、契約日に施行された1939年の信託契約法に基づいて契約の一部となった条件が含まれます。私たちは、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、インデンチャーの形式のコピーを提出したか、提出する予定です。インデンチャーは、1939年の信託契約法の対象となり、その条項に準拠します。

この目論見書に基づいて、元本総額最大5,000万ドルの負債証券を提供する場合があります。また、債務証券が割引価格で発行された場合、または外貨、外貨単位、または複合通貨で発行された場合は、元本を新規株式公開の合計価格で最大5,000万ドルの新規株式公開価格で売却することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、他のすべての無担保債務と同等にランク付けされます。

債務証券とインデンチャーに関する以下の記述は要約であり、将来の目論見書補足とともに提出される可能性のあるインデンチャーおよび最終形態のインデンチャーの詳細な規定を参照して完全に限定されています。

将軍

私たちは、同じまたは異なる満期の債務証券を1つまたは複数のシリーズで、額面、プレミアム、または割引価格で発行する場合があります。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載し、SECに提出します。

目論見書補足には、必要な範囲で、目論見書補足の交付対象となる債務証券の以下の条件が記載されます。

•シリーズのタイトル。

•元本の総額。

•1つまたは複数の発行価格。負債証券の元本総額に対するパーセンテージで表されます。

•元本総額の上限は問いません。

•元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•1つまたは複数の金利（固定または変動の場合があります）、または該当する場合は、そのような金利を決定するために使用される方法。

•利息が支払われる場合はその日付と、支払われる利息の通常の基準日

•元本と、該当する場合は保険料と利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•当社または保有者が当社に債務証券の償還または買い戻しを要求する可能性のある契約条件。

•そのような債務証券が発行可能な額面（1,000ドルの額面またはその数の整数倍以外の場合）

•債務証券を公認債務証券（後述）の形で発行できるのか、それともグローバル債務証券（後述）の形で発行できるのか。

•債務証券の元本以外の場合は、満期日の繰り上げ申告時に支払われる元本の部分。

•額面の通貨。

•元金、および該当する場合は保険料と利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•債務証券の元本、および該当する場合は保険料または利息の支払いを、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、そのような支払いに関する為替レートが決定される方法。

•元本、および該当する場合は保険料と利息の金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定される場合、そのような金額の決定方法。

•そのような債務証券に提供される担保に関する規定（ある場合）。

•この目論見書または契約書に記載されている規約および/または加速条項への追加または変更。

•デフォルトのすべてのイベント（以下の「デフォルトのイベント」で特に説明されていない限り）。

•当社の普通株式または優先株式への転換または株式の交換に関する契約条件（ある場合）

•任意の預金機関、金利計算代理店、為替レート計算代理店、またはその他の代理人。そして

•債務証券が当社の他の債務に優先して支払われる場合の条件（ある場合）。

当社は、契約条件に従って、当該債務証券の満期が加速したときに、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき割引債務証券を発行することがあります。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名形式で債務証券を発行することもできます。割引債務証券または無記名証券を発行する場合、米国連邦所得税の重要な考慮事項と、これらの債務証券に適用されるその他の重要な特別考慮事項を、該当する目論見書補足に記載します。

私たちは、外貨または外貨単位、または1つまたは複数の通貨単位で建てられた、または支払われる債務証券を発行する場合があります。その場合は、該当する目論見書補足に、債務証券、外貨または外貨または外貨単位に関する制限、選挙、および一般的な税務上の考慮事項について説明します。

交換権および/または転換権

私たちは、普通株式または優先株式と交換または転換できる債務証券を発行することがあります。その場合は、これらの債務証券に関する目論見書補足に交換条件または転換条件を記載します。

譲渡と交換

私たちは、次のいずれかに代表される債務証券を発行することがあります。

•「記帳証券」。預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されているグローバル証券が1つ以上あることを意味します。または

•「認証証券」とは、最終登録形式で発行された証明書によって表されることを意味します。

特定の募集に適用される目論見書補足では、提供される債務証券が記帳証券か認証証券かを明記します。

認定債務証券

インデンチャーに基づいて発行された証書付き債務証券を保有している場合は、インデンチャーの条件に従ってそのような債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、そのような譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。

グローバル証券

シリーズの負債証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行できます。これらの証券は、債務証券に関する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられます。このような場合、1つまたは複数のグローバル証券が、当該グローバル証券または有価証券に代表されるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の合計額の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます。

グローバル証券の全部または一部が最終登録形式の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、そのグローバル証券の預託者が預託機関の候補者に全体として譲渡または交換できるように登録することはできません。ただし、債務証券に関する目論見書補足に記載されている場合を除きます。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件は、そのようなシリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

支配権が変更された場合の保護

この目論見書の対象となる当社の債務証券に適用される契約書の条項には、利息のプットまたは増額を規定する契約またはその他の規定、または資本増強取引、当社の支配権の変更、または高レバレッジ取引の場合に当社の債務証券の保有者に追加の保護を提供する条項やその他の条項が含まれていれば、該当する目論見書補足に記載されます。

契約

この目論見書または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の債務証券は、当社の事業または運営、資産の質権、または当社による債務の発生を制限または制限する契約の恩恵を受けない場合があります。一連の債務証券に関する重要な契約については、該当する目論見書補足に記載します。

資産の統合、合併、売却

この目論見書の対象となるシリーズの債務証券を管理する契約書では、該当する目論見書補足で詳しく説明するさまざまな基準を満たしている場合を除き、他の人物との統合や合併を行ったり、当社の資産や資産を実質的に他の人に譲渡、譲渡、売却、リースしたりしないことに同意する場合があります。

デフォルトと注意事項

どのシリーズの債務証券にも、該当する目論見書補足に明記されている債務不履行事由が含まれます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•支払期日までに当該シリーズの債務証券の元本、プレミアムまたは全額を支払わなかった場合（満期時、償還請求による、強制的な減価基金、保有者の選択による償還、申告または加速またはその他の方法によるかを問わない）。

•期日までに当該シリーズの債務担保の利息を一切支払わなかった。

•当該シリーズの債務証券に関する契約書の他の契約または合意の履行または遵守を怠ったこと。

•当社の破産、倒産、または組織再編に関連する特定の出来事。そして

•特定のクロスデフォルト（該当する場合）。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合は、受託者または当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が、すべての元本（または、当該シリーズの債務証券が初回発行割引で発行された場合は、当該シリーズの債務証券の条件で指定されている元本の部分）を申告できることに同意する場合があります。そのようなシリーズの債務証券、または負債証券のような他の金額または金額、そのようなシリーズに関する補足契約は、期限が到来し、すぐに支払われる場合があります。債務不履行事由に関する規定およびそれに関連する救済措置は、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約書は、債務不履行発生後90日以内に、当該契約に基づく受託者に対し、既知の当該シリーズに関するすべての未処理債務不履行について、債務証券の保有者に一連の債務不履行通知を提出するよう要求する場合があります。ただし、いずれかのシリーズの債務証券の元本、保険料または全額見積額（ある場合）、利息の支払い、または当該シリーズの債務証券に関する強制シンキングファンドの分割払いの支払いを怠ったことに起因する債務不履行の場合、受託者は、そのような通知の源泉徴収が保有者の利益になると誠実に判断した場合、その通知を差し控えることができますそのようなシリーズの負債証券の。前述の種類の規定に関連するすべての条件および規定については、該当する目論見書補足にさらに詳しく記載されます。

この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約には、当該保有者の要求に応じて契約に基づく信託または権限を行使する前に、当該債務証券の保有者から受託者に補償を受ける権利を与える条項が含まれています。そのような契約はどれも、少なくとも過半数の保有者が以下の条件を満たすことがあります

任意のシリーズのその時点で発行されている債務証券の元本の総額によって、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所が決まる場合があります。また、当該シリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所が決まります。ただし、そのような契約に基づく受託者は、とりわけ、指示された行動または手続きが合法的に取られない可能性がある、受託者が個人的責任を負う可能性がある、またはそのようなシリーズの債務証券の保有者がそのような方向に参加しないことに過度に不利益をもたらすと受託者が誠意を持って判断した場合、そのような指示に従うことを拒否することがあります。

この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する任意のインデンチャーは、特定の条件に従い、当該債務証券の保有者に当該インデンチャーに関する手続きを開始させることができます。これには、該当する目論見書補足に明記され、その時点で未払いの当該シリーズの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者が、契約に基づく権限を行使するよう受託者に書面で要求することが含まれる場合があります。受託者に責任を持たせ、受託者に合理的な報酬を与える行動する機会。それでも、そのような保有者は、保有者の選択により転換または交換可能性が規定されている場合、元本、プレミアムまたはメイクホール金額（ある場合）、および期日までに利息を受け取り、債務証券の転換または交換を要求し、そのような権利の行使に訴訟を起こす絶対的な権利を有する場合があります。前述の種類の規定に関連するすべての条件および規定については、該当する目論見書補足にさらに詳しく記載されます。

義歯の修正

私たちと受託者は、この目論見書の対象となるあらゆるシリーズの債務証券を管理する契約を、当該債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、特定の状況下で変更することができます。その場合は、目論見書補足に記載されています。

失敗、満足感と退院

目論見書の補足には、契約に基づく特定の義務を履行させることを選択できる条件と、契約義務が履行されたと見なされる条件の概要が記載されています。

受託者について

当社は、該当する債務証券に関する目論見書補足書において、受託者および当該受託者との関係（一連の債務証券に関して）を特定します。受託者がサラリウスの債権者になった場合、1939年のインデンチャーおよび信託契約法により、受託者が特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の方法でそのような請求に関して受領した特定の財産について受託者の権利が制限されることに注意してください。受託者とその関連会社は、当社および当社の関連会社と他の取引を行う場合があり、今後も行うことが許可されます。ただし、受託者が1939年の信託契約法の意味の範囲内で「相反する利益」を取得した場合は、そのような対立を解消するか、辞任しなければなりません。

準拠法

インデンチャーと債務証券を管理する法律は、該当するインデンチャーおよび債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

私たちのユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。ユニットは、独立して、または目論見書補足によって提供される普通株式、優先株式、負債証券、および/またはワラントと一緒に提供され、それらの有価証券に添付することも、それらとは別にすることもできます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットに適用されますが、提供する可能性のあるユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書には、関連する一連のユニットの発行前に提供する一連のユニットの条件を説明するユニット証明書（ある場合）を含む、ユニット契約の形式の一部を構成する登録届出書に参照をもって組み込みます。以下のユニットおよびユニット契約の重要な条項の要約は、ユニットのすべての規定の対象であり、これらを参考にして完全に認定されます

特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約。この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニットの条件を含むユニット契約の全文を読むことをお勧めします。

将軍

私たちは、普通株式または優先株の1株以上、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のユニットの条件について説明します。

•ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•ユニットエージェントの権利と義務（もしあれば）

•以下に説明されているものと異なる統治単位契約の条項。そして

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。

このセクションに記載されている規定、および「当社の普通株式の説明」、「優先株式の説明」、「当社の負債証券の説明」、および「新株予約権の説明」に記載されている規定は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

当社は、当社が決定したような金額で、多数の異なるシリーズでユニットを発行することがあります。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトをwww.sec.govに運営しています。フォーム10-k、10-Q、8-kのレポート、およびそれらのレポートの修正も、これらのレポートがSECに提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.salariuspharma.com）から無料でダウンロードできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書補足の一部ではありません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照による法人化

SECは、当社が提出する他の文書の情報を、この目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する文書の情報は自動的に更新され、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に優先します。この目論見書には、（i）下記の書類、（ii）この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降、当該登録届出書の発効前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出するすべての文書、および（iii）および今後SECに提出する可能性のあるすべての書類を参照して組み込んでいます。この目論見書に基づく募集の終了前の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）。ただし、当社はいずれの場合も、SECの規則に従い、フォーム8-kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示した情報を含め、提出されたが提出されていないと見なされる文書または情報を組み込まないでください。

•2022年3月25日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。

•2022年5月12日と2022年8月5日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2022年1月13日（項目7.01と別紙99.1を除く）、2022年4月1日、2022年4月22日、2022年4月26日、2022年6月17日、および2022年8月3日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

•2015年1月23日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.6により更新されました。この記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

ここに記載されている書類の一部またはすべてのコピーを参考にして、口頭または書面で要求できます。これらの書類は、テキサス州ヒューストン77021番地のホルコム通り2450番地、スイートXにある最高財務責任者のサラリウスファーマシューティカルズ社に無料で提供されます。さらに、ここに記載されている文書の一部またはすべての参照用コピーは、当社のWebサイト（www.salariuspharma.com）からアクセスできます。そのようなウェブサイト上の情報は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

法律問題

ここに提示された有価証券の発行の有効性は、テキサス州ヒューストンのHogan Lovells US LLPによって引き継がれます。必要に応じて、引受人、ディーラー、または代理人を代表する弁護士が、添付の目論見書補足に記載され、特定の法的事項について意見を述べることがあります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表を、その報告書（連結財務諸表の注記1に記載されているように、継続企業として継続する能力について実質的に疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）に記載されている当社の連結財務諸表を監査しました。この財務諸表は、この目論見書補足および登録の他の箇所に参照により組み込まれていますステートメント。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

最大810,973ドルまで

普通株式

ラーデンブルク・タルマン

2024年7月22日