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スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社

修正および改訂
2020年の株式およびインセンティブ報酬プラン

1。目的。このプランの目的は、会社とその子会社の非従業員取締役、役員、その他の従業員、および当社とその子会社の特定のコンサルタントに賞を授与できるようにし、そのような人にサービスや業績に対するインセンティブと報酬を提供することです。

2。定義。このプランで使われているように：

(a)「感謝権」とは、本プランの第5条に従って付与される権利を意味します。

(b)「基本価格」とは、増価権の行使時にスプレッドを決定するための基準となる価格です。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(d)「現金インセンティブアワード」とは、本プランのセクション8に従って付与される現金報奨を意味します。

(e)「支配権の変更」とは、本プランのセクション12に記載されている意味です。

(f)「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法およびその下の規制（そのような法律や規制は随時改正される場合があります）を意味します。

(g)「委員会」とは、取締役会（またはその後継者）の報酬委員会、または本プランの第10条に従って本プランを管理するために取締役会によって指定された取締役会のその他の委員会を意味します。

(h)「普通株式」とは、当社の普通株式、額面1株あたり0.001ドル、または本プランのセクション11で言及されている種類の取引またはイベントにより当該普通株式が変更される可能性のある証券を意味します。

(i)「会社」とは、デラウェア州の企業であるスーパー・マイクロ・コンピューター社とその後継者を意味します。

(j)「付与日」とは、オプション権、評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、キャッシュ・インセンティブ・アワード、または本プランの第9条で検討されているその他の報奨の付与、または本プランの第9条で検討されている制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の報奨の付与または売却が発効する、委員会が定める日付を意味します（この日付は、委員会はそれに関して行動を起こします）。

(k)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(l)「発効日」とは、2020年6月5日を意味します。

(m)「アワードの証拠」とは、本プランに基づいて付与されるアワードの条件を定めた合意、証明書、決議、またはその他の種類または形式の書面、または委員会によって承認されたその他の証拠を意味します。受賞の証拠は

電子媒体は、会社の帳簿や記録上の表記に限定される場合があり、委員会で別段の定めがない限り、会社の代表者や参加者の署名は必要ありません。

(n)「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法と、それに基づく規則および規制、そのような法律、規則、規制が随時改正される可能性があることを意味します。

(o)「インセンティブ・ストックオプション」とは、本規範の第422条または後継条項に基づく「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプション権を意味します。

(p)「経営目標」とは、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、または現金インセンティブ・アワード、または委員会が決定した場合は、オプション権、評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、配当等価物、または本プランに基づくその他の報奨の付与を受けた参加者のために、本プランに従って定められた測定可能な業績目標または目標を意味します。委員会が、会社の事業、業務、企業構造、資本構成、または事業の遂行方法、その他の出来事や状況の変化により経営目標が不適切であると判断した場合、委員会は適切かつ公平であると判断した場合に、その裁量により、そのような管理目標または管理目標に関する目標または実際の達成レベルの全部または一部を変更することができます。

(q)「1株当たりの市場価値」とは、特定の日付における、その日にナスダック株式市場に報告された普通株式の終値、または普通株式がナスダック株式市場に上場されていない場合は、普通株式が上場されている他の国内証券取引所で報告された普通株式の終値を指します。また、その日に売却が行われなかった場合は、売却が行われた次の取引日に報告された普通株式の終値を指します。普通株式の通常の公開取引市場がない場合、1株あたりの市場価値は、委員会が誠意を持って決定した公正市場価値とします。委員会は別の公正市場価値価格設定方法を採用する権限があります。ただし、その方法が該当する裁定証に記載されており、本規範のセクション409Aに定められた公正市場価値価格設定規則に準拠している場合に限ります。

(r)「オプション保有者」とは、優れたオプション権を証明するアワードの証拠に記載されているオプション保有者を指します。

(s)「オプション価格」とは、オプション権の行使時に支払われる購入価格です。

(t)「オプション権」とは、本プランのセクション4に従って付与されたアワードの行使時に普通株式を購入する権利を意味します。

(u)「参加者」とは、本プランに基づく給付を受けるために委員会によって選ばれ、その時点で (i) 非従業員取締役、(ii) 当社または子会社の役員またはその他の従業員（付与日から90日以内にその職務を開始することに同意した人を含む）、または（iii）当社または子会社にサービスを提供するコンサルタントを含む人を意味しますこれは、従業員が通常提供するものと同等です（ただし、その人がフォームS-8の「従業員」の定義を満たしている必要があります）。

(v)「パフォーマンス期間」とは、現金インセンティブアワード、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットに関して、本プランのセクション8に従って定められた、当該現金インセンティブアワード、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットに関する管理目標を達成するための期間を意味します。

(w)「パフォーマンス・シェア」とは、本プランの第8条に従って授与された普通株式1株に相当するものを記録する簿記項目です。

(x)「業績単位」とは、本プランのセクション8に従って授与される簿記項目で、1.00ドル相当の単位または委員会が決定したその他の価値を記録したものです。

(y)「プラン」とは、このスーパー・マイクロ・コンピューター社の2020年の株式およびインセンティブ報酬プランを意味し、随時修正または改訂される場合があります。このプランは、2024年1月22日に最終修正され、改訂されました。

(z)「前身プラン」とは、随時修正または修正され、改訂されるスーパーマイクロコンピューター社の2006株式インセンティブプランと、随時修正または修正され、改訂されるスーパーマイクロコンピューター社の2016年株式インセンティブプランを意味します。

(aa)「制限付株式」とは、本プランの第6条に従って付与または売却された普通株式で、実質的な没収リスクも譲渡禁止期間も満了していない普通株式を意味します。

(bb)「制限付株式ユニット」とは、適用される制限期間の終了時に、本プランの第7条に従って普通株式、現金、またはそれらの組み合わせを受け取る権利の授与を意味します。

(cc)「制限期間」とは、本プランのセクション7に規定されているように、制限付株式ユニットが制限の対象となる期間を意味します。

(dd)「スプレッド」とは、評価権が行使された日の1株当たりの市場価値が、評価権に関して定められた基本価格を上回る超過額を指します。

(ee)「株主」とは、普通株式を1株以上所有する個人または法人を指します。

(ff)「子会社」とは、(i) 発行済株式または有価証券（取締役またはその他の管理権限の選任のための議決権を表す）の50％を超える法人、会社、またはその他の法人を指します。または、（ii）発行済みの株式または有価証券を持たない法人、会社、またはその他の法人を指します（パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、非法人協会、その他の類似事業体の場合と同様）が、所有権の50％以上が権利を表している法人、会社、またはその他の法人を指します通常、そのような他の法人のために決定を下すのは、現在または将来、所有されているか直接的または間接的に会社によって管理されています。ただし、インセンティブ・ストック・オプションの付与を目的として、「子会社」とは、その企業が発行するあらゆる種類の株式に代表される総議決権の50％以上を、その時点で当社が直接的または間接的に所有または管理している法人を指します。

(gg)「議決権」とは、いつでも、会社の場合は取締役、他の法人の場合は取締役会または同様の機関のメンバーの選挙において一般的に議決権を有するその時点で発行されている有価証券の議決権の合計議決権を意味します。

3。このプランで利用可能な株式です。

(a) このプランで利用可能な最大株式数。

(i) 本プランのセクション11および本プランのセクション3（b）に規定されている株式数調整を条件として、本プランの下で（A）オプション権または評価権、（B）制限付株式、（C）制限付株式ユニット、（D）パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニット、（E）本プランのセクション9で検討されている報奨の授与に利用できる普通株式の数、または（F）配当同等物は、合計で8,500,000株の普通株式（500万株の承認を受けた普通株式からなる）を超えないものとします2020年の株主、2022年に株主によって承認された普通株式200万株、および2024年に株主によって承認される予定の普通株式150万株）、および（y）発効日（ゼロ）の時点で、随時修正または修正され、再表示される、スーパー・マイクロ・コンピューター社の2016年株式インセンティブ・プランに基づいて報奨の対象となる残りの株式の総数に、）本プランまたは旧プランに基づいて付与される報奨の対象となる普通株で、集計に追加（または必要に応じて加算）本プランの株式カウント規則に従い、本セクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の数。そのような株式は、最初に発行された株式、自己株式、または上記の組み合わせの場合があります。

(ii) 本プランのセクション3（b）に定められた株式数計算規則に従い、本プランのセクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の総数は、本プランに基づいて付与される報奨の対象となる普通株式1株につき普通株式1株ずつ減額されます。

(b) 株式数の計算ルール。

(i) 本プランの第22条に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されたアワード（全部または一部）が取り消されたり、没収されたり、期限が切れたり、現金で決済されたり、獲得されなかったりした場合、そのようなアワードの対象となる普通株式は、そのようなキャンセルの範囲で、没収、失効、現金決済、または未払金額の範囲で、上記のセクション3（a）（i）に基づいて再び利用可能になります。

(ii) 発効日後に、前任者プランに基づいて付与されたアワードの対象となる普通株式が没収された場合、または前任者プランに基づいて付与されたアワード（全部または一部）が取り消されたり、没収されたり、失効したり、現金で決済されたり、未取得になったりした場合、当該アワードの対象となる普通株式は、取り消し、没収、失効、現金決済、または未払いの範囲で獲得した金額は、このプランで特典を受けることができます。

(iii) 本プランにこれと異なる内容が含まれていても、(A) 当社が源泉徴収した普通株式、またはオプション権のオプション価格の支払いに入札された普通株式は、総額に加算（または必要に応じて加算）されません

本プランのセクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の数、（B）当社が源泉徴収し、入札またはその他の方法で源泉徴収税を満たすために使用する普通株式は、本プランのセクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の総数に加算（または必要に応じて加算）されません。（C）株式決済による評価権の対象となる普通株式で、実際にはそうではありませんその行使によるそのような感謝権の決済に関連して発行されたものは、集計数に加算（または必要に応じて加算）されません本プランのセクション3（a）（i）に基づいて入手可能な普通株式、および（D）当社が公開市場で、またはオプション権の行使による現金収入を使用して再取得した普通株式は、本プランのセクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の総数に加算（または必要に応じて加算）されません。

(iv) 本プランに基づき、参加者が公正市場価値に基づいて普通株式と引き換えに報酬を受け取る権利を放棄することを選択した場合、そのような普通株式は、本プランのセクション3 (a) (i) に基づく総額限度額にはカウントされません。

(c) インセンティブストックオプションの制限。本プランにこれと異なる内容が含まれていても、本プランのセクション11に規定されているように調整される場合がありますが、インセンティブストックオプションの行使時に当社が実際に発行または譲渡した普通株式の総数は、普通株式8,500,000株を超えません。

(d) 非従業員取締役の報酬限度額。本プランにはこれと異なる規定が含まれていますが、いかなる場合でも、1暦年の従業員以外の取締役には、当該サービスの総額の上限額（該当する助成日に測定され、付与日の財務報告上の公正価値に基づいて報奨の価値を計算したもの）が70万ドルを超える報酬が付与されることはありません。

4。オプション権。委員会は随時、決定した条件に基づき、参加者へのオプション権の付与を承認することができます。このような助成金はそれぞれ、権限の一部または全部を利用することができ、以下の規定に含まれるすべての要件の対象となります。

(a) 各助成金には、本プランのセクション3に定められた制限を条件として、それが関係する普通株式の数が明記されます。

(b) 各助成金には、普通株式1株あたりのオプション価格が明記されます。そのオプション価格（本プランの第22条に基づく報奨に関する場合を除く）は、付与日の1株あたりの市場価値を下回ってはなりません。

(c) 各助成金は、オプション価格を（i）現金で支払うか、会社に受け入れられる小切手か、すぐに利用できる資金を電信送金で支払うか、（ii）行使時にオプション価格の合計と同じ価値を持つオプション保有者が所有する普通株式を会社に実際にまたは建設的に譲渡するか、（iii）委員会によって定められた条件または制限に従い、会社が源泉徴収することで支払われるかを明記しますそれ以外の場合は、「正味行使」契約に従ってオプション権の行使時に発行可能な普通株式（つまり会社が保有する自己株式の数を決定する目的でのみ、源泉徴収された普通株式は発行されたものとして扱われないことを理解しました

そのような行使の際に当社が取得）、（iv）そのような支払い方法の組み合わせ、または（v）委員会によって承認される可能性のあるその他の方法によって取得されます。

(d) 法律で認められる範囲で、いかなる助成金でも、銀行またはブローカーを通じた売却代金から、当該行使に関連する普通株式の一部または全部について、当社が納得できる日にオプション価格の支払いを繰り延べることができます。

(e) 各助成金には、オプション権またはその分割払いの権利が権利化される前に必要な、オプション保有者が当社または子会社（ある場合）に継続して勤務する期間が明記されます。オプション権は、参加者の退職、死亡、障害、雇用またはサービスの終了、または支配権の変更の場合を含め、そのようなオプション権の継続的な権利確定または早期権利確定を規定する場合があります。

(f) オプション権の付与には、そのような権利の権利確定に関する管理目標が明記されている場合があります。

(g) 本プランに基づいて付与されるオプション権は、(i) 本規範の特定の条項に基づいて適格となることを意図したインセンティブストックオプションを含むオプション、(ii) その適格性を意図していないオプション、または (iii) 前述の組み合わせである可能性があります。インセンティブストックオプションは、本規範のセクション3401（c）に基づく「従業員」の定義を満たす参加者にのみ付与できます。

(h) オプション権は、付与日から10年以上経過しても行使できません。委員会は、委員会が定めた条件に基づいてオプション権を自動的に行使するための裁定証拠を任意に記載することができます。

(i) 本プランに基づいて付与されるオプション権では、配当またはそれに相当する配当が提供されない場合があります。

(j) オプション権が付与されるたびに、裁定の証拠が提示されます。各アワードの証拠はこのプランの対象となり、委員会が承認するかもしれないこのプランと一致する条件と規定が含まれます。

5。感謝の権利。

(a) 委員会は随時、自ら決定した条件に基づき、すべての参加者への感謝の権利の付与を承認することができます。評価権とは、委員会が決定した金額を会社から受け取る参加者の権利で、行使時にスプレッドのパーセンテージ（100％を超えない）で表されます。

(b) 感謝権の各付与は、権限の一部または全部を利用することができ、以下の規定に含まれるすべての要件の対象となります。

(i) 各助成金では、増価権の行使により支払われる金額を、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで会社が支払うことを明記している場合があります。

(ii) 各助成金には、感謝権またはその分割払いの権利が帰属する前に必要な、参加者が当社または子会社（もしあれば）で継続的に勤務する期間が明記されます。感謝権は、そのような感謝権の継続的な権利確定または早期権利確定を規定する場合があります。これには以下が含まれます

参加者の退職、死亡、障害、雇用またはサービスの終了、または支配権の変更があった場合。

(iii) 評価権の付与には、そのような感謝権の権利確定に関する管理目標が明記されている場合があります。

(iv) 本プランに基づいて付与された評価権では、配当またはそれに相当する配当が提供されない場合があります。

(v) 感謝権が付与されるたびに、受賞の証拠として証明されます。各アワードの証拠はこのプランの対象となり、委員会が承認するかもしれないこのプランと一致する条件と規定が含まれます。

(i) 各助成金は、各評価権に関する基本価格を指定します。基本価格は（本プランの第22条に基づく報奨に関する場合を除く）、付与日の1株あたりの市場価値を下回ってはなりません。そして

(ii) このプランに基づいて付与された評価権は、付与日から10年以上は行使できません。委員会は、委員会が定めた条件に基づき、評価権が自動的に行使される裁定の証拠を任意に記載することができます。

6。制限付株式。委員会は随時、決定した条件に基づき、参加者への制限付株式の付与または売却を承認することができます。このような付与または売却は、それぞれ許可の一部または全部を利用することができ、以下の規定に含まれるすべての要件の対象となります。

(a) このような付与または売却のたびに、サービスの履行と引き換えに、普通株式の所有権が参加者に即時に譲渡され、参加者は議決権、配当権、その他の所有権（特に本プランのセクション6（g）に従うことを条件として）、没収の大きなリスクと譲渡制限の対象となります。

(b) このような付与または売却は、追加の対価なしに、または当該参加者による付与日の1株あたりの市場価値よりも低い支払いを対価として行うことができます。

(c) そのような付与または売却のたびに、当該付与または売却の対象となる制限付株式は、付与日に委員会が決定する期間、または本プランのセクション6 (e) で言及されている管理目標の達成までの期間、本規範第83条の意味における「実質的な没収リスク」の対象となります。

(d) そのような付与または売却は、そのような実質的な没収リスクが継続する期間中またはその後も、付与日に委員会が定める方法と範囲で、制限付株式の譲渡を禁止または制限することを規定します（制限には、会社の買戻し権または初回拒否権、または制限付株式を引き続き実質的な没収リスクにさらす条項が含まれる場合があります）すべての譲受人が保有している間）。

(e) 制限付株式の付与には、当該制限付株式の権利確定に関する経営目標が明記されている場合があります。

(f) 本プランにこれと異なる規定が含まれていても、制限付株式は、参加者の退職、死亡、障害、雇用またはサービスの終了、または支配権の変更の場合を含め、当該制限付株式の継続的な権利確定または早期権利確定を規定する場合があります。

(g) 制限付株式の付与または売却では、制限期間中に支払われたすべての配当金またはその他の分配金を、自動的に繰り延べおよび/または追加の制限付株式に再投資する必要がある場合があります。これには、基礎となる報奨と同じ制限が適用されます。誤解を避けるために言うと、制限付株式に対するそのような配当またはその他の分配は、当該制限付株式の権利確定まで繰り延べられ、権利確定を条件として支払われます。

(h) 制限付株式の付与または売却のたびに、裁定証が発行されます。各アワードの証拠はこのプランの対象となり、委員会が承認するかもしれないこのプランと一致する条件と規定が含まれます。委員会から別段の指示がない限り、(i) 制限付株式を表すすべての証書は、すべての制限が失効するまで会社によって保管されます。また、当該証明書が登録され、空白で承認され、当該株式を対象とする株主名義の株式または参加者によって執行される権限、または (ii) すべての制限付株式は、当該制限付株式の譲渡に関する適切な制限付きで帳簿記入形式で会社の譲渡代理人に保管されます。

7。制限付株式ユニット。委員会は随時、決定した条件に基づき、参加者への制限付株式ユニットの付与または売却を承認することができます。このような付与または売却は、それぞれ許可の一部または全部を利用することができ、以下の規定に含まれるすべての要件の対象となります。

(a) このような付与または売却はそれぞれ、サービスの履行を考慮して、将来、普通株式または現金、あるいはその組み合わせを参加者に引き渡すという会社の合意を構成しますが、委員会が指定する制限期間中にそのような条件（管理目標に関する達成を含む場合があります）が満たされることを条件とします。

(d) 制限期間中、参加者は自身の裁定に基づく権利を譲渡する権利はなく、制限付株式ユニットの支払い時に引き渡される普通株式の所有権も持たず、それらに投票する権利もありませんが、委員会は、付与日以降に、当該制限付株式ユニットの配当同等物の支払いを繰延的かつ偶発的に承認することができます。現金または追加の普通株式。ただし、その配当同等物または普通株式のその他の分配金は除きます基礎となる制限付株式ユニットは、当該制限付株式ユニットの権利確定まで繰り延べられ、その権利確定を条件として支払われるものとします。

(e) 制限付株式ユニットの付与または売却のたびに、獲得された制限付株式ユニットの支払いの時間と方法が明記されます。各付与または売却では、それに関して支払われる金額を普通株または現金、またはそれらの組み合わせで会社が支払うことが明記されます。

(f) 制限付株式ユニットの付与または売却は、裁定の証拠によって証明されます。各アワードの証拠はこのプランの対象となり、委員会が承認するかもしれないこのプランと一致する条件と規定が含まれます。

8。現金インセンティブアワード、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット。委員会は随時、自ら決定した条件に基づき、現金インセンティブアワード、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットの付与を承認することがあります。このような助成金はそれぞれ、権限の一部または全部を利用することができ、以下の規定に含まれるすべての要件の対象となります。

(a) 各助成金には、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの数または金額、または関連する現金インセンティブアワードに関して支払われる金額が明記されます。報酬やその他の要因の変化を反映して調整される可能性のある数または金額が明記されます。

(b) 各現金インセンティブ報奨または業績株式または業績単位の付与に関する業績期間は、委員会が決定する期間とし、参加者の退職、死亡、障害、雇用またはサービスの終了、または支配権の変更の場合を含め、継続的な権利確定または早期失効、またはその他の変更の対象となる場合があります。

(d) 各助成金には、獲得された現金インセンティブ賞、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットの支払時期と方法が明記されます。

(e) 委員会は、パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの付与日に、現金または追加の普通株式のいずれかで、その保有者に配当同等物を支払うことを規定することができます。これらの配当等価物は繰延の対象となり、参加者のパフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの獲得および権利確定（該当する場合）に基づいて、偶発的に支払われます。同等品が支払われます。

(f) 現金インセンティブアワード、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットの各付与は、アワードの証拠によって証明されます。各アワードの証拠はこのプランの対象となり、委員会が承認するかもしれないこのプランと一致する条件と規定が含まれます。

9。その他の賞。

(a) 適用法および本プランのセクション3に定められた適用制限に従い、委員会は、普通株式または普通株式の価値に影響を与える可能性のある要因（転換社債または交換可能な債務証券、その他を含むがこれらに限定されない）に額面建てまたは支払われるか、参照または一部が評価されるか、その全部または一部が評価される可能性のあるその他の報奨の付与を承認することができます普通株式に転換または交換可能な権利、普通株式の購入権、価値のある報奨と支払いは、当社または特定の子会社、関連会社、その他の事業部門の業績、または当社が指定するその他の要因を条件としています

委員会、および普通株式の簿価、または特定の子会社、関連会社、その他の事業部門の有価証券の価値、または業績を基準にして評価される賞。委員会がそのような賞の条件を決定します。本第9条に基づいて付与された購入権の性質に関する報奨に従って引き渡された普通株式は、委員会が決定する普通株式、その他の報酬、手形（普通株式、その他の報酬、手形、その他の財産を含みますが、これらに限定されません）で、そのような対価で購入され、その時点で支払われます。

(b) 本プランに基づいて付与されるその他の特典の一部または補足として、現金による報奨も本第9条に従って付与される場合があります。

(c) 委員会は普通株式をボーナスとして付与することを承認したり、本プランやその他のプランや補償契約に基づいて現金支払いやその他の資産を引き渡すという当社または子会社の義務の代わりに他のアワードの付与を承認することができます。ただし、本規範の第409A条に準拠する方法で委員会が決定する条件に従うものとします。

(d) 委員会は、付与日または付与日以降、本第9条に基づいて付与されたアワードの配当金または配当同等物を、当該アワードの獲得および権利確定に基づいて、現金または追加の普通株式のいずれかで、繰延かつ偶発的に支払うことを承認することができます。

(e) 本第9条に基づくアワードの付与は、それぞれアワードの証拠によって証明されます。このようなアワードの証拠はそれぞれ本プランの対象となり、委員会が承認する場合は本プランに沿った条件と規定が含まれ、該当するアワードの引き渡し時期と条件が明記されます。

(f) 本プランにこれと異なる内容が含まれていても、本第9条に基づく報奨は、参加者の退職、死亡、障害、雇用またはサービスの終了、または支配権の変更の場合を含め、当該報奨の獲得または権利確定、または適用される制限の早期撤廃を規定する場合があります。

10。このプランの管理。

(a) 本プランは委員会によって管理されます。ただし、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、取締役会は本プランに基づいて従業員以外の取締役に賞を授与し、そのような賞に関して本プランを管理することができます。委員会は時折、本プランに基づく権限の全部または一部をその小委員会に委任することがあります。そのような委任の範囲では、本計画における委員会への言及は、当該小委員会への言及とみなされます。

(b) 本プランの条項または裁定の証拠（または関連文書）の委員会による解釈と構築、および本プランの条項またはそのような合意、通知、または文書に基づく委員会による決定は、最終的かつ決定的です。委員会のどのメンバーも、誠意を持って行われたそのような行動や決定に対して責任を負わないものとします。さらに、委員会には、本プランに含まれる明示的な制限を条件として、独自の裁量で適切と判断したあらゆる措置を講じる権限があり、本プランのどのプランセクションやその他の条項の承認も、委員会の権限を制限することを意図したものではなく、またそのようにみなされることもありません。

(c) 法律で認められている範囲で、委員会は、1人以上のメンバー、会社の1人以上の役員、または1人以上の代理人または顧問に、望ましいと思われる管理上の義務または権限を委任することができます。委員会、小委員会、または前述のように義務や権限が委任された人物は

委員会、小委員会、またはそのような人が本計画に基づいて負う可能性のある責任について助言するために、1人または複数の人を雇ってください。法律で認められる範囲で、適用される法的要件に従い、委員会は決議により、委員会と同じ基準で本プランに基づくアワードの付与または販売を許可する権限を会社の1人以上の役員に付与することができます。ただし、(i) 役員または取締役、または 10% を超える従業員に付与されるアワードについて、委員会はそのような権限を当該役員に委任しません。会社のあらゆるクラスの「受益者」（この用語は、取引法に基づいて公布された規則13d-3で定義されています）証券取引法第16条に従って決定される、証券取引法第12条に従って登録された株券。(ii) そのような承認を規定する決議には、当該役員が付与できる普通株式の総数を記載するものとし、(iii) 役員は、委任された権限に従って付与される報奨の性質と範囲について定期的に委員会に報告します。

11。調整。委員会は、本契約に基づいて付与された発行済みのオプション権、評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式およびパフォーマンスユニットの対象となる普通株式の数と種類、および該当する場合は、本プランの第9条に従って付与された他のアワードの対象となる普通株式の数と種類を、未払いのオプション権と評価権で提供されるオプション価格と基本価格をそれぞれ行うか、調整するものとします。現金インセンティブアワード、その他のアワード(a) 特別現金配当、株式配当、株式分割、株式併合、資本増強、または会社の資本構造におけるその他の変化、(b) 合併、統合、スピンオフの結果として生じる参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、委員会が独自の裁量で誠意を持って行使した条件が公平に必要であると判断したものです。分割、スピンアウト、分割、再編、一部または全部の清算またはその他の資産の分配、購入権または新株予約権の発行証券、または (c) 上記と同様の効果をもたらすその他の企業取引またはイベント。さらに、そのような取引や事件、または支配権の変更が発生した場合、委員会は、本プランに基づく未払いの報奨の一部またはすべての代わりに、もしあれば、その代替対価（現金を含む）を提供することができます。もしあれば、その状況において公平であると判断され、それに関連して、本規範の第409A条に準拠した方法で交換されたすべての報奨の放棄を要求します。さらに、オプション価格または基本価格が、そのような取引、事件、または支配権の変更に関連して提供された対価よりも高い各オプション権または評価権について、委員会はその裁量により、そのようなオプション権または評価権を保有している人に支払いをすることなく、そのようなオプション権または評価権を取り消すことを選択することができます。委員会はまた、委員会が独自の裁量により、誠意を持って行使し、本第11条に記載されている取引または出来事を反映することが適切であると判断した場合、本プランのセクション3で指定された普通株式数の調整を行うか、調整するものとします。ただし、本プランのセクション3（c）で指定された数へのそのような調整は、そのような調整によってオプション権が発生しない場合にのみ行われます。インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していますが、資格がない場合はそうではありません。

12。支配権の変更。本プランの目的上、本プランに基づいて下された裁定の証拠に委員会が別段の定めがある場合を除き、「支配権の変更」は、以下のいずれかの事由が発生した場合（発効日以降）に発生したものとみなされます。

(a) 個人、団体、またはグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）（「個人」）による、（i）当時発行されていた普通株または（ii）発行済み普通株式の合計議決権の30％以上の受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）による取得取締役選挙において一般的に議決権を有する会社の議決権のある有価証券（「議決権行使」）

株式」）。ただし、このサブセクション（a）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（A）会社からの直接の買収、（B）会社による買収、（C）当社またはその子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（D）aに基づく個人による買収サブセクション（c）の（i）、（ii）、（iii）の条項に準拠する取引。

(b) 発効日をもって、何らかの理由（死亡または障害以外）により取締役会の過半数を構成しなくなった個人（「現職の取締役会」）。ただし、発効日以降に取締役になる個人で、会社の株主による選任または指名が、投票または取締役の過半数以上の承認により承認された場合次に、現職の取締役会を構成します（特定の投票または書面による行動、または委任勧誘状の承認により）そのような人物が取締役候補者として指名されている会社（その指名に異議なく）は、その個人が現職の取締役会のメンバーであるかのようにみなされます。ただし、この目的を除き、取締役の選任または解任、またはその他の実際または脅迫による代理人または同意の勧誘または同意に関する実際のまたは脅迫された選挙コンテストの結果として最初に就任した個人は取締役会以外の人を代表して。

(c) 会社の全部または実質的にすべての資産の再編、合併、統合、売却、またはその他の処分（「企業結合」）の完了。ただし、そのような企業結合に続いて、（i）当該企業結合の直前に普通株式および議決権株式のそれぞれ受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、直接または間接的に受益的に所有していた場合を除きます直接に、当時発行されていた普通株式と合計議決権のそれぞれ66〜2/3％を超えています場合によっては、当該企業結合の結果として当社または当社の資産の全部または実質的にすべてを直接または1つ以上の子会社を通じて所有する事業体の、取締役の選挙において一般的に議決権を有する発行済みの議決権有価証券について、当該企業結合の直前に、所有権と実質的に同じ割合で、会社の普通株式と議決権株式、場合によっては、（ii）いかなる個人も（そのような企業結合から生じる事業体または当社またはそのような事業体が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連する信託）を除き、当該企業結合から生じる事業体のその時点で発行されている普通株式、または当該事業体の当時発行されていた議決権証券の複合議決権のそれぞれの 30% 以上を直接的または間接的に受益的に所有していません（ただし、次の場合を除きます）そのような所有権は企業結合以前にも存在していたこと、そして（iii）そのような企業結合から生まれた法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、最初の合意の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の行動の時点で現職の取締役会のメンバーでした。または

(d) 会社の株主による会社の完全清算または解散の承認。

13。有害な活動と回収規定。

(a) 本プランに基づいて付与される報奨は、特に取引法の第10D条およびそれに基づいて公布された適用規則または規制（いつでも普通株式が取引される可能性のある国内証券取引所の適用規則および規制を含む）の実施を含む、随時有効となる可能性のある当社のクローバック規定、方針または方針（もしあれば）の条件の対象となります（「報酬回収方針」」)、および受賞証拠の該当するセクション

このプランが適用されるか、関連文書が補償回収ポリシーの条件と一貫して解釈される（または該当する場合、優先されるか、適用対象となると見なされる）ものとします。さらに、本プランに基づく裁定を受け入れることにより、各参加者は、報酬回収方針に基づく当該参加者の会社に対する義務のいずれかに関連して当社に全面的に協力し支援することに同意し（または同意した）、また、当社が報酬回収方針の下で必要または望ましいと認めた場合、適用法で認められるあらゆる合理的な手段を通じて、補償回収方針に基づく権利を行使できることに同意します（または同意しました）。各ケースは、その発効日から、そして発効日以降です。このような協力および支援には、本規範の第409A条で認められる範囲で、当該参加者の口座またはその他の報酬からのものも含め、当該参加者からの当該金額の回収または回収を促進するために必要な書類の作成、記入、提出が含まれますが、これらに限定されません。

(b) それ以外の場合、アワードの証拠（またはその一部）は、アワードの取り消しまたは没収、またはアワード（または同様の効果をもたらすことを意図したその他の規定）に関連する利益または収益（または同様の効果をもたらすことを意図したその他の規定）の没収と会社への返済を規定する場合があります。これには、報酬回収方針または適用法、規則、規制、または要件に従って取締役会または委員会が決定する条件も含まれますそのような状況下では、強制的なクローバックまたは回収の要件が課せられます随時施行される法律、規則、規制、または要件（そのようなアワードおよびそれに関連する金額または特典の回収に関して会社に追加の権利を付与するために運用される場合を含みます）。

14。さまざまな国籍の参加者向けの宿泊施設。参加者がアメリカ合衆国およびその他の国の国民であること、または米国内外の当社または子会社に雇用されることが期待される場合に、本プランに基づく助成または助成の組み合わせを円滑に進めるために、委員会が現地の法律、税制または慣習の違いに対応するために必要または適切であると委員会が考える参加者への賞の特別条件を規定することがあります。さらに、委員会は、他の目的で有効な本プランの条件に影響を与えることなく、本プランの補足または修正、修正または代替バージョン（サブプランを含む）（本プランの一部と見なされる）を、他の目的で有効な本プランの条件に影響を与えることなく承認することができます。また、会社の秘書またはその他の適切な役員は、そのような文書が本プランと同じ方法で承認および採択されたことを証明することができます。ただし、株主のさらなる承認なしにそのような矛盾を解消するために本プランが修正された場合を除き、そのような特別な条件、補足、修正、または再表示には、その時点で有効な本プランの条件と矛盾する条項は含まれません。

15。譲渡可能性。

(a) 委員会が別途決定した場合を除き、本プランのセクション17 (b) および本規範のセクション409Aの遵守を条件として、オプション権、評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、現金インセンティブアワード、本プランの第9条で検討されている報酬、または本プランに基づいて行われたアワードに関して支払われた配当等価物は、以下の場合を除いて参加者が譲渡することができます遺言または血統と分配の法則によって。いかなる場合でも、このプランに基づいて付与されたそのような特典は、有償で譲渡されることはありません。譲渡が許可されている場合、「参加者」への言及は、委員会が適切と判断した場合、当該アワードの譲渡先となる許可された譲受人を含むものと解釈されるものとします。委員会で別段の決定がある場合を除き、オプション権と評価権は、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。また、参加者が法的に行使できない場合は、参加者または

州法または裁判所の監督下で受託者としての立場で参加者に代わって行動する彼女の保護者または法定代理人。

(b) 委員会は付与日に、(i) オプション権または評価権の行使時、制限付株式ユニットに適用される制限期間の終了時、またはパフォーマンス株式またはパフォーマンス・ユニットの付与に基づく支払い時に、当社が発行または譲渡する普通株式の一部または全部を指定することができます。(ii) 第6条で言及されている実質的な没収リスクおよび譲渡制限の対象ではなくなることこのプランのうち、譲渡には最低額を含むさらなる制限が適用されます保有期間。

16。源泉徴収税。本プランに基づいて参加者または他の人が行った支払いまたは特典に関連して、当社が連邦税、州税、地方税、外国税またはその他の金額を源泉徴収する必要があり、そのような源泉徴収のために当社が利用できる金額が不十分な場合、参加者または他の人が、そのような支払いの受領または利益の実現の条件となります。参加者または他の人が、そのような残金の支払いについて会社にとって満足のいく取り決めをすることは、そのような支払いの受領または利益の実現の条件となります源泉徴収する必要のある税金やその他の金額、取り決め（委員会の裁量による）には、そのような給付の一部の放棄が含まれる場合があります。参加者の給付金を普通株式の形で受け取る予定で、その参加者が税金やその他の金額の支払いを手配しなかった場合、委員会が別段の決定をしない限り、会社は源泉徴収が必要な金額と同額の普通株式を源泉徴収します。上記にかかわらず、参加者が該当する収入、雇用、税金、またはその他の法律に基づいて源泉徴収が義務付けられている金額を会社に支払う必要がある場合、参加者は、委員会が別途決定しない限り、参加者に引き渡す必要のある普通株から、源泉徴収する必要のある普通株または源泉徴収が必要な金額と同額の普通株式を源泉徴収するか、引き渡すことで義務の全部または一部を履行することを選択できますその参加者が保有する会社のその他の普通株式。税金またはその他の源泉徴収に使用される普通株式は、特典が参加者の収入に含まれる日に、当該普通株式の公正市場価値に等しい金額で評価されます。いかなる場合でも、本第16条に従って源泉徴収および引き渡される普通株式の公正市場価値は、(i) 追加の金額を源泉徴収することができ、会計上の不利な結果をもたらさず、(ii) そのような追加の源泉徴収額が委員会によって承認されている場合を除き、源泉徴収に必要な最低額を超えることはありません。参加者はまた、オプション権の行使により取得した普通株式の処分に関連して発生する可能性のある源泉徴収税やその他の義務の支払いについて、会社が必要とするような取り決めを行います。

17。規範のセクション409Aへの準拠。

(a) 該当する範囲で、本プランおよび本プランに基づいて行われる助成金は、本規範の第409A条の規定に準拠することを意図しています。これにより、本規範の第409A (a) (1) 条の所得包摂規定は参加者には適用されません。本プランおよび本プランに基づいて提供されるすべての助成金は、この意図に沿った方法で管理されます。本計画における規範のセクション409Aへの言及には、米国財務省または米国歳入庁によってそのセクションに関して公布された規制またはその他の正式なガイダンスも含まれます。

(b) 参加者も、参加者の債権者または受益者も、本プランに基づいて支払われるべき繰延報酬（本規範の第409A条の意味の範囲内）を、予想、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえの対象とする権利はありません。本規範の第409A条で許可されている場合を除き、本プランに基づく参加者または参加者の利益のために支払われる繰延報酬（本規範の第409A条の意味の範囲内）

および本契約に基づく助成金は、参加者が当社またはその子会社に支払うべき金額を減額したり、相殺したりすることはできません。

(c) 参加者が退職した時点で（本規範の第409A条の意味の範囲内）、（i）参加者が特定の従業員（本規範の第409A条の意味の範囲内で、当社が随時選択する身元確認方法を使用）であり、（ii）当社が本契約に基づいて支払われる金額が繰延報酬（の意味の範囲内）であると誠実に判断した場合コードのセクション409A）では、セクションに定められている6か月の遅延ルールに従って支払いを延期する必要があります規範の409A条第409A条に基づく税金や罰金を避けるため、会社はその金額を別途予定されている支払い日に支払うのではなく、サービスから分離されてから7か月目の10営業日に利息なしで支払います。

(d) 本規範の第409A条の対象となる非適格繰延報酬を構成し、支配権の変更により支払われる報酬（支配権の変更により加速される分割払いまたは支払いストリームを含む）に関するみ、支配権の変更は、そのような事由が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、および「支配権の変更」、および/または「権力の変更」、および/または「権力の変更」を構成する場合にのみ行われます。財務省規則§1.409A-3（i）（5）で定義されているように、会社の「資産のかなりの部分の所有権」。ただし、本規範の第409A条に準拠した支払時期と支払い方法を確立するために必要な範囲でのみ。当該裁定に関する目的を問わず、支配権の変更の定義は変更しないでください。

(e) 本プランの規定および反対の付与にかかわらず、本規範の第409A条の適切な適用に関する不確実性を考慮して、当社は、本規範の第409A条に基づく税金または罰金の賦課を回避するために必要または望ましいと当社が判断した場合、本プランを修正し、本契約に基づく付与を行う権利を留保します。いずれの場合も、参加者は、本プランおよび本プランに基づく助成金に関連して参加者または参加者のアカウントに課される可能性のあるすべての税金および罰金（本規範の第409A条に基づく税金および罰金を含む）の履行について単独で責任を負い、当社もその関連会社も、そのような行為から参加者に補償またはその他の方法で無害に保つ義務を負いません税金または罰金。

18。改正。

(a) 取締役会は、本プランの全部または一部を随時修正することができます。ただし、適用される証券取引規則の目的で、本プランの第11条で許可されている場合を除き、本プランの修正により、(i) 本プランに基づいて参加者に生じる利益が大幅に増加する場合、(ii) 本プランに基づいて発行できる有価証券の数が大幅に増加します。(iii)）本プランへの参加要件を大幅に変更する場合、または（iv）それ以外の場合は、株主の承認が必要です適用法またはナスダック株式市場の規則を遵守するか、普通株式が普通株式の取引または上場が行われる主要な国内証券取引所であるナスダック株式市場で普通株式が取引されていない場合、そのような修正はすべて取締役会の決定に従い、株主の承認が必要であり、そのような承認が得られない限り有効ではありません。

(b) 本プランのセクション11に記載されている企業取引または事件、または支配権の変更に関連する場合を除き、未払いのオプション権のオプション価格または未払いの評価権の基本価格を引き下げるために未払いのアワードの条件を修正したり、未払の「水中」オプション権または評価権を取り消したりすることはできません（参加者が「水中」を自発的に引き渡した場合を含む）

オプション権または評価権）を、株主の承認なしに、現金、その他の報酬、オプション権、またはオプション権、または該当する場合は元の評価権の基本価格よりも低いオプション価格または評価権（該当する場合）と引き換えに。本セクション18（b）は、「水中」オプション権と評価権の価格改定を禁止することを目的としており、本プランのセクション11に規定されている調整を禁止するものとは解釈されません。本プランの反対の規定にかかわらず、本セクション18（b）は株主の承認なしに修正することはできません。

(c) 本法第409A条で許可されているが、第18 (d) 条に従い、雇用またはサービスの終了、予期せぬ緊急事態やその他の状況、または支配権の変更の場合を含め、参加者がオプション権または評価権、または実質的に没収のリスクがある制限付株式を保有している場合、または譲渡の禁止または制限が失効していない、または制限期間が終了していない制限付株式ユニット完了した、または完全に獲得されていない現金インセンティブ報酬、パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニット、または権利確定スケジュールまたは譲渡制限の対象となる本プランのセクション9に従って行われた配当同等物またはその他の報酬、または本プランのセクション15（b）に従って課される譲渡制限の対象となる普通株式を保有している場合、委員会は独自の裁量により、継続的な権利確定または加速を規定することができますそのようなオプション権、感謝権、またはその他の裁定が権利確定または行使される時期、またはこのような没収、譲渡禁止、譲渡制限の重大なリスクは、当該制限期間が終了するか、現金インセンティブアワード、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットが獲得されたと見なされる時期、またはそのような譲渡制限が終了するか、そのようなアワードに基づくその他の制限や要件を放棄する時期には消滅します。

(d) 本プランのセクション18 (b) に従い、委員会は、本プランに基づいてこれまでに付与されたアワードの条件を、将来的または遡及的に修正することができます。本プランのセクション11に従って行われた調整を除き、そのような修正は、参加者の同意なしに参加者の権利を著しく損なうことはありません。理事会は、その裁量により、いつでもこのプランを終了することができます。本プランの終了は、本契約に基づいて未払いであり、終了日に完全に行使されなかったアワードに基づく参加者またはその後継者の権利には影響しません。

19。準拠法。本プラン、および本プランに基づいて行われたすべての助成金、報酬、措置は、デラウェア州の内部実体法に準拠し、それに従って解釈されます。

20。発効日/解約。スーパー・マイクロ・コンピューター社の2020年株式およびインセンティブ報酬制度は、発効日に発効し、2022年5月18日に修正および改訂されました。修正および改訂されたスーパー・マイクロ・コンピューター社の2020年株式およびインセンティブ報酬制度のこの2024年の修正および修正は、そのような修正および再表示が株主によって承認された日（「修正および再表示日」）から有効になります。前任者プランの発効日以降も助成は行われません。ただし、前任者プランに基づいて付与された未払いのアワードが発効日以降も継続される場合に限ります。修正および再表示日の10周年以降には、このプランに基づく助成は行われませんが、その日より前に行われたすべての付与は、そのプランと本プランの条件に従い、その後も引き続き有効です。明確にするために、本プランの条件は、該当する場合、前身プランに基づいて以前に付与されたアワードや発行済みのアワードには適用されないものとします（本プランの株式カウント規則に従って、本プランのセクション3（a）（i）に基づいて利用可能な普通株式の総数に、当該アワードに基づく普通株式の株式を追加する目的は除きます）。

21。その他の規定。

(a) 当社は、本プランに従って端数普通株式を発行する必要はありません。委員会は端数の削除や現金での端数の決済を規定することがあります。

(b) 本プランは、当社または子会社での雇用またはその他のサービスの継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、また、当社または子会社が当該参加者の雇用またはその他のサービスをいつでも終了させる権利を妨げることもありません。

(c) 本プランのセクション21 (e) を除き、本プランの規定により、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプション権がその資格を得られない限り、その条項は当該オプション権に関しては無効となります。ただし、そのような規定は他のオプション権についても引き続き有効であり、本プランのどの規定にもそれ以上の影響はありません。

(d) 当社が選んだ弁護士の意見では、そのような行使、およびそれに基づく現金または株式の受領が、本プランを管轄する正式に構成された機関の法律または規制に反すると判断した場合、本プランの保有者は本プランに基づく裁定を行使することはできません。

(e) 当社またはその子会社の正式に構成された役員によって承認された休暇中の欠勤は、本プランまたは本契約に基づいて付与される報奨のいかなる目的においても、従業員の勤務の中断または終了とはみなされません。

(f) 参加者は、会社の株式記録に当該普通株式の保有者として実際に記録される日より前に、本プランに基づいて付与された報奨を条件として、普通株式に関する株主としての権利を一切持ちません。

(g) 委員会は、本プランに基づいて承認された任意のアワードまたはアワードの組み合わせの付与を、当社または子会社が参加者に支払うべき現金ボーナスまたはその他の報酬を受け取る権利を参加者が放棄または延期することを条件にすることができます。

(h) オプション権と評価権に関する場合を除き、委員会は参加者に対し、本プランの目的のために定められ、本規範の第409A条の要件を遵守することを目的とした規則、手続き、またはプログラムに従って、本プランに基づく普通株式の発行を延期することを選択することができます。委員会はまた、繰延発行および決済には、繰延金額に対する配当等価物または利息の貸方計算が含まれると規定する場合があります。

(i) 本プランのいずれかの条項がいずれかの法域で無効または執行不能になった場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づく本プランまたは裁定の対象外となる場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈されるか、修正されたり、範囲が制限されたりしたものとみなされます。または、委員会の裁量により、その条項は削除され、本プランの残りの部分は引き続き完全に効力を有します。このプランまたは反対の裁定の証拠にかかわらず、このプランまたはアワードの証拠には、参加者が事前に会社に通知することなく、法的違反の可能性に関する情報を政府当局に提供したり、法的違反の可能性について政府当局による調査や手続きに証言したり参加したりすることを妨げるものはありません。わかりやすく言うと、参加者が証券取引委員会に自発的に情報を提供することは禁止されていません証券取引法のセクション21Fに従って。

22。他の会社から授与されたアワードに代わる株式ベースのアワード。このプランにこれと反対の記載がある場合でも：

(a) 本プランに基づき、当社または子会社との企業買収または合併取引を行う法人の受賞者が保有するストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式または株式ベースの報奨の代用、転換、または引き受けに関連して、アワードが付与される場合があります。すべての転換、代用、または仮定は、合併または買収の完了時に有効になり、該当する範囲で、本規範のセクション409Aに準拠した方法で行われます。そのように付与される報奨は、引き受けられたり、代替されたり、転換されたりするアワードの当初の条件を反映している場合があり、本プランの他の特定の条件に従う必要はありません。また、元の報奨の対象となる有価証券に代わる普通株と、元の報奨の対象となる株式数、元の報奨に適用される行使価格または購入価格を、取引に関連する株価の差を考慮して調整したものです。

(b) 当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、株主によって事前に承認されたが、そのような買収または合併を検討するために採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合、当該プランの条件（そのような買収または合併を反映するために適切な範囲で調整されたもの）に従って付与可能な株式を、買収後に行われる報奨に使用できますまたは本プランに基づく合併。ただし、そのような利用可能な株式を使用してアワードを行うことはできませんその日以降、買収や合併がなければ、既存のプランの条件に基づいて賞や助成を行うことができましたが、そのような買収または合併の前に会社または子会社の従業員または取締役ではなかった個人にのみ授与できます。

(c) 本プランの第22 (a) 条または第22 (b) 条に基づいて当社が発行または譲渡した、または報奨の対象となる普通株式、または報奨の対象となる普通株式は、本プランに基づいて発行または譲渡可能な普通株式を減らしたり、本プランのセクション3に含まれる制限にカウントされたりしません。さらに、本プランのセクション22（a）または22（b）に基づいて会社によって付与された、または会社の義務となる報奨の対象となる普通株式は、本プランのセクション3（a）（i）に含まれる総限度額に追加されません。