米国証券取引委員会 取引所

ワシントンD.C. 20549

6-Kフォーム

外国民間発行者の報告書

証券取引法第13a-16条または15d-16条に基づく

1934年の証券取引法に基づく委任状

2024年7月の

コミッションファイル番号001-34919

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

HDFCバンクハウス、Senapati Bapat Marg、

〒100-0005 東京都千代田区丸の内1-2

（主要経営責任者オフィスの住所）

Form 20-FまたはForm 40-Fによって年次報告書を提出しているまたは提出する予定であることをチェックマークで示してください。			フォーム20-F ☒				フォーム40-F ☐

この6-k フォームに関する報告書は、三井住友フィナンシャルグループ株式会社（以下「SMBCグループ」という）のF-3フォーム（ファイル番号333-276219）において申請される際、目論見書の一部と見なされ、本報告書が提出された日からその目論見書の一部となり、後に提出されたまたは提出される書類または報告書によって部分的に取り消されるまで有効となります。

署名

陸金所ホールディング有限公司

日付：2024年7月23日

2024年7月23日

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

（証券コード: 8316）

TOYOTA MOTOR CORPORATION（以下「トヨタ」という）による自己株式の公開買付けに対する売却についてのお知らせ

（自主開示）

2024年7月23日、三井住友フィナンシャルグループ株式会社（以下「SMBCグループ」という）、三井住友銀行株式会社（以下「SMBC」という、頭取兼グループCEO：福留顕宏）、SMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興」という、代表取締役社長CEO：吉岡修司）は、トヨタ・モーター株式会社（以下「トヨタ」という）が取締役会で決定した自己株式の公開買付け（以下、本買付け）において、SMBCグループが保有するトヨタの普通株式のうち一部を売却することを決定しました。以下に簡単な詳細を示します。

1.	自己株式の公開買付けに対する売却の概要

（注）売却金額総額の数字は、本買付けが計画通りに実行され、SMBCグループが保有する全48,668,475株のトヨタの普通株式が本買付けでトヨタによって購入される見込みがある場合の数字です。ただし、トヨタが本買付けで購入する株式数の上限が290,122,345株であり、他の企業も自社が保有する株式を売却する可能性があるため、SMBCグループが売却を申し出た48,668,475株の全てがトヨタによって購入される保証はありません。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

売却を申し出た理由

現在、SMBCグループは、2023年5月に発表された縮減計画に基づき、ビジネス・ポートフォリオを再配分し、資本効率を改善し、株式保有を削減しています。

このような状況下、SMBCグループは、株式保有に関してトヨタと徹底した対話を行いました。その後、トヨタからテンダーオファーの提案があり、SMBCグループは、その条件を総合的に検討した結果、テンダーオファーを提示することに決定しました。

テンダーオファーを通じた売却代金を含む資本余剰金は、株主への還元と成長のための投資をバランスよく行い、財務的健全性を確保した上で、配分されます。

SMBCグループは、自動車業界からモビリティ業界への転換を進める中で、トヨタから明らかになった様々な課題を認識し、議論しています。これにより、SMBCグループが5つの優先課題の1つである「日本の再生」に貢献する取り組みを見直し、強化していくことを検討していきます。具体的には、顧客のビジネスモデル変革の支援、イノベーションや新産業の創出などが含まれます。

SMBCグループがテンダーオファーで売却する株式がトヨタによって購入された場合、SMBCグループが保有するトヨタの株式数は減少しますが、トヨタとSMBCグループは今後も良好な関係を維持できると考えています。

また、両社の強みを活かしてコ・クリエイションを継続し、企業価値を高め、“充実した成長”の時代を実現するため、取り組んでまいります。

3.	テンダーオファーに応募する前と後の保有株式の状況

(1) テンダーオファー前の株式保有数				194,672,475株 (発行済み株式総数の割合：1.44％)
(2) テンダーオファーによって売却される株式数				48,668,475株 (発行済み株式総数の割合：0.36％)
(3) テンダーオファー後の株式保有数				146,004,000株 (発行済み株式総数の割合：1.08％)

(注1) テンダーオファー後の保有株式数の数値は、テンダーオファーが計画通りに実施され、SMBCグループが保有するトヨタの普通株式48,668,475株がトヨタによってすべて購入された場合に保有する株式数を示しています。ただし、トヨタによるテンダーオファーで購入される株式の上限は290,122,345株であり、他社も株式を引き受けることがあるため、SMBCグループが売却する48,668,475株すべてがトヨタによって購入されるわけではありません。

(注2) 上記の発行済み株式総数の割合の数値は、2024年3月31日現在のTOYOTAの自己保有株式を除く発行済み株式総数（13,474,172,027株）を基に算出されたものであり、2024年5月8日に発表された「IFRS会計基準による2024年3月31日終了連結決算書」に記載されたとおり、小数点以下3桁に四捨五入しています。

4.	テンダーオファーのスケジュール（予定）

テンダーオファーの発表				2024年7月24日
株式公開買付期間				2024年7月24日から8月26日まで
決済開始				2024年9月18日

5.	ビジネス結果への影響

株式公開買付によるある程度の利益が見込まれますが、SMBCグループの2025年3月期の連結純利益予想に与える影響は、他の要因を考慮して必要に応じて適切に開示されます。（この件は、東京証券取引所の定時開示ルールの基準を満たしていないため、自主的に開示されています。）

エンド