受賞のお知らせ

株式決済の制限付株式ユニット

(配当同等物を含む)

Synchrony Financial 2024長期インセンティブプラン（「プラン」）に従い、制限付株式ユニット（「RSU」）が授与されました（この「アワード」）。各ユニットでは、（A）プラン、（B）本通知に記載されている条件に従い、Synchrony Financial（「Synchrony」）の普通株1株（それぞれ「株式」）を受け取る権利があります（この「アワード」）。C）添付の「制限付株式ユニット利用規約」（以下「利用規約」）、および（D）本プランの管理者が管理するウェブサイト（「管理者ウェブサイト」）で入手可能な情報これらの目的。

管理者のウェブサイトには、とりわけ、（i）このアワードに従って付与されたRSUの数と、（ii）このアワードの発効日がわかります。利用規約で詳しく説明されているように、RSUは株式で決済され、RSUには配当同等物が含まれます。

利用規約には、RSUに適用される権利確定条件や、特典に関するその他の重要な情報が記載されています。

アワードに関する追加情報を確認したり、アワードを受け取ったりするには、アワードが最初に付与される日より前に管理者Webサイトでアカウントにログインする必要があります。アワードが最初に付与される日より前（または、何らかの理由でSynchronyの取締役会のメンバーとしての職を辞める日より前）にアワードを受け付けなかった場合、アワードは没収されます。Synchronyはこのアワードを授与するために必要な手順を完了しましたが、締め切り前にアワードを受諾しない限り、アワードに基づく株式や支払いを受け取ることはできません。

このアワードを受け入れることで、このアワードには本書に添付されている利用規約と、管理者のWebサイトで利用できるプランが適用されることを認め、同意したことになります。あなたは、アワードに適用されるこれらの書類を読んで理解したことを認めます。

不承認によりアワードが没収されるリスクを避けるため、必ずアカウントにログインしてアワードを受け入れてください。

シンクロニー・ファイナンシャル

シンクロニー・ファイナンシャル

2024年長期インセンティブプラン

制限付株式ユニット

規約と条件

1. RSUの賞。Synchrony Financial 2024長期インセンティブプラン（「プラン」）に従い、Synchrony Financial（「Synchrony」）は、本書（「利用規約」）およびプランに定められた条件に従い、取締役に制限付株式ユニット（「RSU」）を授与（「アワード」）しました。

2. プランの定義と調整。ここで使われているが定義されていない大文字の用語の意味は、本書の別紙Aで割り当てられているか、別紙Aで割り当てられていない場合は、本プランで割り当てられている意味になります。プランと利用規約の間に矛盾がある場合は、利用規約に別段の定めがない限り、プランの条件が優先されます。

3. 管理者Webサイトの情報。アワードに適用される以下の情報は、プランに関連してプランの管理者（「管理者」）が管理するウェブサイトのディレクターのアカウントに記載されています。

(a) RSUの数、そして

(b) アワードの発効日（「アワード日」）。

4.権利確定。

(a) 一般。利用規約に従い、本第4条に別段の定めがある場合を除き、RSUは、授与日の1周年（「権利確定日」）に権利が確定し、RSUに適用される制限期間は終了します。ただし、取締役がその権利確定日まで引き続き取締役会のメンバーを務めていた場合に限ります。

(b) サービス終了の影響。取締役が制限期間の終了前に何らかの理由で取締役会のメンバーとしての職を辞めた場合、取締役は直ちにすべてのRSUを没収するものとします（その結果、そのようなRSUに従って引き渡されたり支払われたりした可能性のあるすべての株式と現金を没収します）。ただし、次の条件が適用されます。

(i) 障害または死亡。シンクロニーからの依頼。取締役が障害や死亡のため、またはSynchronyの要請により、理由による解任以外の理由で取締役が取締役会のメンバーとしての職を辞めた場合、RSUの制限期間は直ちに終了し、RSUは完全に権利確定され、没収不能で支払いも可能となります。支払額（または引き渡し可能な株式）

のRSUは、ディレクターの身体障害者または死亡状態を確認したり、受益者を認証したりするのに必要な時間による遅延に対応してはなりません。

(ii) 支配権の変更後の解約。支配権の変更が発生した場合、Synchrony（またはSynchronyの後継者）が、プランのセクション5（b）に従って委員会によって決定され、かつ当該支配権の変更後の24か月以内に、Synchrony（またはSynchronyの後継者）がRSUを引き継ぐか、RSUの代替アワードに置き換える場合、ディレクターのサービスはSynchrony（またはSynchronyの後継者）によって終了されます理由による解任に関連して、RSUの制限期間は、そのようなサービスが終了した時点で直ちに終了し、RSUは完全に権利が確定し、権利は付与されません没収可能で、支払い可能です。

(c) 支配権の変更。支配権の変更、シンクロニー（またはシンクロニーの後継者）が、本プランのセクション5（b）に従って委員会が決定したように、RSUの代替アワードを引き受けたり代替したりしなかった場合、RSUの取り扱いはプランのセクション5（b）（ii）に準拠するものとします。

5. RSUの決済。制限期間の終了時に、Synchronyは制限期間が終了した株式数を取締役に発行します。第4条に別段の定めがある場合を除き、当該株式は制限期間の終了後30日以内に引き渡されるものとします。株式は、株券の形で発行することも、株式が取締役に代わって簿記口座に保有されていることを取締役に通知する形で発行することもできます。取締役は、株式の証明書が取締役に発行されるか、取締役に株式が取締役に代わって記帳口座に保有されていることが取締役に通知されない限り、Synchronyの株主としての権利はありません。

6.変更。当社は、本プランのセクション8（b）の条件に従い、いつでも本アワードの規定を修正することができます。ただし、本アワードに基づく取締役の権利に悪影響を及ぼす修正は、取締役の書面による同意が必要です。

7. 調整。本契約に基づいて取締役に授与されるRSUの基礎となる株式の数と種類は、本プランのセクション4（b）に従って調整される場合があります。

8. サービスを提供する権利はありません。本利用規約のいかなる内容も、雇用契約を構成するものでも、取締役に引き続き取締役会のメンバーを務める権利を与えるものでも、Synchronyが取締役の職務を終了する権利に影響を与えるものでもありません。

9. 紛争解決。両当事者は、その時点で有効なSynchrony代替紛争解決プログラムの条件に従って、プラン、アワード、または利用規約に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求を、かかる紛争、論争、または請求が当該プログラムの対象となる範囲で解決します。

10. 譲渡不可。本プランで明示的に許可されている場合を除き、本アワードも本契約に基づいて付与されたRSUも、取締役が譲渡または譲渡することはできません。RSUに基づいて発行された株式は、いったん取締役に発行されると、自由に譲渡できるものとします。

11. 株主としての権利。取締役は、本契約の第4条に従って当該株式が権利確定され、取締役が当該株式に関する登録株主になるまで、またその範囲内であれば、RSUの対象となる株式に関する所有権を一切受ける権利がないものとします。

12. 配当同等物。取締役は、RSUが代表する株式の数に対して申告された現金配当と同等の金額を受け取る資格があります。ただし、RSUが株式として発行されていないか、現金支払い額に転換されていないか、当該配当の基準日より前に解約または没収された場合に限ります。配当等価物は追加のRSUに再投資されるものとし（つまり、現金配当金は、該当する配当金が株式保有者に支払われる日の株式の公正市場価値に基づいて、追加の株式を受け取る権利に転換されます）、アワード（セクション4を含む）と同じ条件が適用されるものとします。

13. 個人データ。賞を受諾することにより、取締役は、この段落に記載されている個人データの収集、使用、処理、転送を自発的に認め、同意したことになります。ディレクターは、そのような個人データの収集、使用、処理、転送に同意する義務はありません。ただし、同意が得られないと、ディレクターがプランに参加できなくなる可能性があります。Synchronyおよび/またはその関連会社は、取締役の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、Synchronyが保有する株式または役職、すべてのRSUの詳細、現金支払いの資格（その価値は株式の価値に基づく）、または授与された株式の権利など、取締役に関する特定の個人情報を保持しています。取締役の管理を目的として、取消済み、購入済み、権利確定済み、権利確定なし、または未払いの状態でプラン（「データ」）を管理します。Synchronyおよび/またはその関連会社は、取締役のプランへの参加の実施、管理、管理の目的で必要に応じてデータを相互に転送します。Synchronyおよび/またはその関連会社は、プランの実施、管理、管理においてSynchronyを支援する第三者にさらにデータを転送することができます。これらの受取人は世界中にいる可能性があります。ディレクターは、プランの管理に必要なデータの転送を含め、プランへのディレクターの参加を実施、管理、管理する目的で、電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを許可します。ディレクターは、Synchronyに連絡して、いつでもデータを確認したり、必要な修正を要求したり、本契約の同意を書面で撤回したりすることができます。ただし、同意を取り下げると、ディレクターがプランに参加できなくなる可能性があります。

14.セクション409Aです。RSUに従って支払われる金額および引き渡し可能な株式は、財務省規則§1.409A-1（b）（4）に記載されている短期繰延に従って、コードのセクション409Aから可能な限り免除されることを意図しており、プランおよび契約条件は、そのような意図に従って一貫して解釈および解釈されるものとします。本アワードに基づく支払額または引き渡し可能な株式が、以下の範囲で

本規範の第409A条の意味における不適格な繰延報酬、本アワードの当該部分に関しては、(a) 本プランおよび本利用規約は、本規範の第409A条の要件に準拠することを意図しており、かかる意図と一貫して解釈および解釈されるものとします。(b) 本プランおよび本利用規約における取締役の「解約」への言及はすべて「サービス」とは、コードおよび財務省規則のセクション409Aの意味における取締役の「離職」を意味するものとします。それに基づいて公布され、(c) 取締役によるリリースの実行を条件とし、ある課税年度に始まり第2課税年度に終わる指定期間に支払われる株式の支払いまたは引き渡しは、第2課税年度に支払われるものとします。アワードまたは利用規約により、本規範のセクション409Aに基づく税金（「409A罰則」）に基づいて取締役が課税される場合、アワードおよび利用規約は、それが409Aの罰則を引き起こす範囲では有効にならないものとし、プランおよび/または利用規約の関連規定は、セクション409Aの要件に準拠するために変更されたか、必要に応じて一時停止されたものとみなされます本規範は、いずれの場合も、取締役の同意または通知なしに。ただし、いかなる場合も、Synchronyまたはその本プランまたは本利用規約に基づいて支払われる金額に関連して発生する409Aペナルティは、アフィリエイトが負担します。

15.投資代理。取締役は、（a）RSUの権利確定時に取得した株式の売却は、証券法および適用される州の証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または証券法およびそのような州の証券法に基づく登録の免除に従って行われるものとし、（b）取締役は、発行を管理または監督する規制当局のすべての規制および要件を遵守することをここに誓います株式、およびそれに関連して、次のようなあらゆる書類を執行するものとしますSynchronyは、独自の裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。

16.適用法の遵守。RSUには、証券取引所または何らかの法律に基づいてRSUの対象となる株式の上場、登録または資格認定、または政府機関の同意または承認、または本契約に基づく株式の引き渡しの条件として、またはそれに関連してその他の措置を講じることが必要または望ましい場合、RSUの対象となる株式の全部または一部は、そのような上場がない限り引き渡されないという条件が適用されます、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置は、何も行われていない状態で行われているか、取得されているものとしますSynchronyには受け入れられない条件です。Synchronyは、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

17.理事会または委員会の決定。理事会または委員会には、RSUに関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決する権利があります。本プランまたは本利用規約に関して理事会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

18.後継者。本利用規約は、Synchronyの後継者または後継者、および取締役の死亡時に本利用規約または本プランに従って本契約に基づく権利を取得する個人を拘束し、その利益となるものとします。

19. 完全合意。これらの利用規約と本プランは、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するSynchronyと取締役のこれまでのすべての約束と合意に優先します。

20.通知。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、Synchronyへの場合はSynchrony Financialの担当者：コネチカット州スタンフォードのロングリッジロード777番地のコーポレートセクレタリーに、取締役への場合は、Synchronyの記録に含まれる取締役の最後の郵送先住所に送信されるものとします。本利用規約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵便での郵送、または（d）速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への配達時、ファクシミリまたは電子メール送信の受信確認時、または米国の郵便または速達宅配便による場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、Synchronyに送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間中に受信されなかった場合は、Synchronyの翌営業日に受信されたものとみなされます。

展示物 A

定義

「障害」

「障害」とは、委員会が独自の裁量で障害を構成し、取締役が取締役会のメンバーとしての役割を果たすことができないと判断した、無能力、障害、またはその他の状態を指します。監督がその存在の証拠を提出しなければ、その個人は身体障害者とみなされません。ただし、そのような証拠が委員会によって合理的に要求される場合に限ります。シンクロニーでは、ディレクター（またはその代理人）とシンクロニーが相互に合意した医師による障害の有無の判断を要求する場合があります。

「制限期間」

「制限期間」とは、どのRSUについても、当該RSUが権利確定し、取締役がそれに関する株式を受け取る資格を得る日より前の期間を意味します。

「理由による削除」

「理由による解任」とは、以下に関連して取締役会での取締役の任期が終了することを意味します。

(a) 取締役による義務と責任の重大な違反（身体的または精神的な病気による無能力の結果を除く）が、そのような違反がSynchronyの最善の利益になると合理的に信じていない場合。

(b) 1950年の連邦預金保険法（改正版）またはその他の適用法に従って、取締役がSynchronyおよびその関連会社（疑いの余地はありませんが、Synchrony Bankを含む）にサービスを提供することを禁止する行為。

(c) 重罪または詐欺、横領、盗難、不正行為、または不実表示を含む行為に関連した犯行または有罪判決、または

(d) 委員会が判断した、重大または故意の不正行為、法律違反、取締役によるSynchronyまたはその関連会社の方針違反により、Synchronyまたはその関連会社のいずれかに損失が発生したり、Synchronyまたはその関連会社の事業や評判が損なわれたりする可能性がある。