米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年証券取引法の のセクション13または15（d）に従って

が最初に報告されたイベント：2024年7月16日

プレスト・オートメーション株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切なボックス をチェックしてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック マークで示してください。¨

項目 1.01 重要な最終契約の締結

コンバーチブルノート

2024年7月19日、Presto Automation Inc.（以下「当社」）は、現金投資の対価として、当社の取締役会メンバーであるクリシュナ・グプタと の関連会社であるRemus Capital Series b II, L.P. に、元本1,650,000ドルの劣後転換社債（「7月 ノート」）を執行し、発行しました。レムス・キャピタルから1,650,000ドルです。

PIK の利息。7月債の利息は、元本を年率7.5％の割合で増やすことで毎月発生します。デフォルトの場合、金利 は 12% に引き上げられます。

変換。 7月の紙幣は20,625,000株の普通株式に転換可能です。 額面価格1株あたり0.0001ドル （「普通株式」）、1株あたり0.08ドルの転換価格で、所有者の選択で。転換率は、株式分割、株式配当、または同様の措置に関連して の調整の対象となります。

7月社債は、(a) リストラ取引、および (b) 金融投資家との 支配権変更取引（いずれの場合も、これらの用語は7月号で定義されています）の直前に、その時点で実勢な転換価格で を強制的に普通株式に転換するものとします。これらの目的のために：

コンバージョン キャップ。7月債の転換時に発行できる普通株式およびナスダック株式市場（「ナスダック」）の適用規則に基づいて7月債との集計が義務付けられているその他の証券 の転換時に発行できる普通株式の総数は、7月債の転換時点での当社の発行済み株式の20％ に制限されています。当社は、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守するための の取り組みが成功することを保証できません。これは、このオファリングが の他の以前のオファリングと統合される可能性があるためです。さらに、 は控訴しましたが、現在、会社の株式はナスダックからの上場廃止の対象となっています。

従属。 7月のメモには、の利用規約が適用されます 負債 クレジット契約（以下に定義されているとおり）および7月の手形に記載されている追加の 条項に基づいて未払いの（「シニア 債務」）。（i）7月手形は、シニア負債の全額を で事前に現金で支払った場合よりも優先され、（ii）現金での返済前に元本または利息を現金で支払うことはできません はシニア債務の全額です。

登録権 契約

当社は、2024年7月19日付けで7月の債券保有者と登録権契約（「登録権契約」）を 締結しました。 登録権契約に基づき、当社は、7月債の転換時に発行可能な 普通株式の転売を登録する目的で、登録権契約の日から90日以内に に登録届出書（「登録届出書」）をSECに提出する必要があります。また、当社は、登録届出書の提出後、できるだけ早く、かつ、(i) 登録権契約締結日の翌150暦日と、(ii) 登録届出書が「見直されない」ことをSECから通知された日の 後の5取引日のいずれか早い日までに SECに登録届出書の発効を宣言させるために、商業的に合理的な努力を払う必要があります。」または は今後の審査の対象にはなりません。会社はまた、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて各登録届出書を継続的に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払う必要があります。（i）再販登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が保有者によって公に売却されたとき、または規則144に従って、または（ii）すべての登録可能な証券の対象となる日付のいずれか早い方までこのような登録届出書は、 の量や販売方法の制限なしに、会社の非関連会社でも販売できます規則144に基づき、規則144に基づく現在の 公開情報要件を会社が遵守する必要はありませんが、その旨の書面による意見書に従って会社の弁護士が決定し、 は会社の譲渡代理人および影響を受ける保有者に宛てて受諾します。

協力協定の改正

2024年7月19日、 会社と当社の完全子会社であるPresto Automation LLC（以下「借り手」）（以下「貸付当事者」） は、2024年5月16日付けの協力協定（改正により修正された「協力 契約」）の改正（「改正」）をメトロポリタン・パートナーズ・グループ・アドミニストレーションLLCと締結しました C、2022年9月21日付けのクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）に基づく管理、支払い、担保の 代理人（「代理人」）、 メトロポリタン・レバード・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズ・ファンドVII、LP、CEOFホールディングス LP（総称して「貸し手」）、および特定の重要株主。

利息の の支払いと費用の払い戻し。改正により、当社は、2024年8月9日までに 貸し手に、(1) 信用契約に従って適用される375,000ドル、および (2) 貸手が負担した手数料および費用の払い戻しに関する210,000ドルを現金で支払う必要があります。これらの金額を期限内に送金できない場合、 の債務不履行が発生し、クレジット契約に基づく金利（クレジット契約で定義されているとおり）は、2024年5月16日より、自動的に 年率 18% に引き上げられます。

耐用年数および関連条項の延長

修正条項は、 以下の契約および条件（以下「寛容」）を条件として、クレジット契約に基づく特定の債務不履行事由が継続した結果として、貸主が救済を行使しないことを規定しています。

引き続き寛容であることを前提として、 貸主は、貸付書類に基づく貸主の の権利と義務をすべて購入するために、貸付当事者または重要な利害関係者（協力契約で定義されているとおり）から提出された拘束力のある書面による合意（「申し出」）を第三者と締結するために誠意を持って話し合うことに同意しています。 提供されたそのようなオファーは、（A）少なくとも2,000万ドルの現金購入価格を対象とするもので、 （B）には、負債の未払い残高（クレジット 契約で定義されているとおり）の50％（50％）から提案された現金を差し引いた金額の合計元本金額で貸し手に1つ以上の約束手形（「転換手形」）を発行するという借り手の拘束力のある約束が伴います購入価格。その転換社債は、その特定の転換社債に定められているのと同じ条件で、同じ クラスの会社の株式に転換できるものとします2024年1月30日 に Remus Capital Series b II, L.P. に発行された劣後債で、（C）には、貸主が独自の裁量で満足できる形式と内容の証拠が添付されています。これは、本オファーにより、上記（A）のサブパラグラフ に記載されている現金購入価格を除き、1,200万ドル以上の運転資本が当社に提供されることを反映しています。営業資本拠出額が1,800万ドル未満の場合、上記の転換社債の金額は、1,800万ドル未満の営業資本拠出額を減額した額に等しい金額だけ増額されます

代替経路の開発

私たちは、クレジット契約と協力協定に基づく当社の義務を果たすための戦略的計画（「オルタナティブ パス」）の策定と実行について貸し手と協力するために、独立取締役からなる委員会を維持することに合意しました。これには、追加の資金源の特定と勧誘を含む、オルタナティブ・パスの開発と実行においてエージェントと協力するよう専門の アドバイザーに指示することが含まれます。私たちは、(i) 該当する契約契約に基づいて合意された業務範囲を遂行するための命令を貸し手の専門家が合理的に要求するため 、または売却手続き、ローン売却、代理人および貸主による救済措置の行使に関連して に不動産やシステムへのアクセス、さまざまな種類の情報へのアクセスを提供すること、 を当社の取締役、役員、従業員、顧問が合理的に利用できるようにすることに同意しました。（iii）貸付業者の専門家に、貸付当事者の財政、財政状態の監視 と評価を行うことを許可してください。合意された業務範囲 を遂行するための事業と運営、（iv）合理的に要求された場合に情報を提供し、貸付担当者が貸付当事者の帳簿および記録から を入手できる限り検査して入手できるようにする。（v）データルームに記入するために必要または要求されたすべての情報を提供する、または潜在的な投資家および/または購入者によるデューデリジェンスを促進する、（vi）タイムリーな提供事業または予想される財務実績の変化に関する、代理人、貸し手、貸主 の専門家への最新情報貸付当事者の業務に が重大な影響を与えることが合理的に予想されます。

社の売却に関連する協力

貸付当事者は、融資書類（信用契約で定義されている ）に基づく代理人および貸し手の権利と救済措置の行使を妨げないことに協力し、妨げないことに同意しています。これには、担保の実現や、統一商法第9条 に基づく潜在的な売却手続き、破産法第363条（協力契約で定義されているとおり）などが含まれます。)、貸付当事者の資産の全部または一部（前述のいずれか、 a」売却プロセス」）、譲渡持分（協力契約で定義されているとおり）を売却して譲渡したり、譲渡持分の売却や譲渡（「ローン売却」）、 、投資銀行家（これらの専門家、総称して「貸主 専門家」）を含むがこれらに限定されない専門家の定着に関して、他の人と話し合ったり交渉したりして、あらゆる支援をする売却プロセスやローン売却など。このような結果になった場合、当社の普通株式の 株の保有者は何の価値も得られず、株式は無価値になる可能性があります。

クレームからの解除

私たち、 の過去、現在、および将来の後継者、譲受人、管理者、メンバー、役員、取締役、代理人、従業員、専門家、その他の代表者 （その立場ではその立場であり、他の立場ではない）、およびRemus Capital and Presto CA LLC（クリーブランドアベニューLLCの関連会社）の関連会社、およびそれぞれの過去、現在、将来の後継者と assigns は、当社の免責契約、クレジット契約、およびローン書類に関連するいかなる請求からも代理人と貸主を解放しました。

担保付き 約束手形の延長

2024年3月21日、私たち はPresto CA LLC（「Presto CA」）に元本400万ドルの担保付約束手形（以下「手形」）を発行しました。 はこれに従い、総額400万ドルの融資を2回行いました。最初の融資は2024年3月21日に200万ドルの 額で行われ、2番目の融資は2024年3月30日に200万ドルの金額で行われました（「ローン」）。ローン は当初、2024年5月15日までに返済される予定でした。Presto CAは、上記のForbearanceの終了 に合わせて、ノートの満期を延長することに同意しました。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

2024年7月16日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。以下は、特別会議で検討され投票された6つの提案の投票 結果です。これらはすべて、2024年6月20日に米国証券取引委員会に提出された当社の最終的な 委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。

提案 1 — 修正された当社の第2次設立証明書 の修正を承認し、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式すべてを、25対1から100対100の範囲の比率で株式逆分割を実施します。リバース 株式分割の正確な比率、発効時間、および実施の決定は後日決定されますは、取締役会が独自の裁量で決定します。

提案 2 — 2023年10月10日付けの特定の証券購入契約、および特定のメトロポリタンファンドに発行された2023年10月16日付けの普通株式を購入するワラントの条件に従って、当社の発行済み 普通株式の20.0％を超える金額の普通株式の発行を承認すること。

提案 3 — 2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、当社の発行済み 普通株式の 20.0% を超える金額の普通株式の発行を承認すること。

提案 4 — 2024年1月29日付けの特定の証券購入 契約および普通株式購入ワラントの条件に従い、当社の発行済み普通株式の 20.0% を超える金額で、劣後転換社債および新株予約権 の基礎となる普通株式の発行の可能性を承認すること。

提案 5 — 2024年5月22日付けの特定の証券購入契約の条件に従い、当社の発行済み 普通株式の 20.0% を超える金額の普通株式の発行を承認すること。

提案 6 — 2024年5月28日付けの当社とトリトンとの間の特定の 普通株式購入契約（修正後、「CSPA」）に従い、Triton Funds, LP（「Triton」）への普通株式の発行を承認すること。 これらの株式は、直前の時点で当社の発行済み普通株式の20.0％以上を占めています CSPAの署名 。

項目 8.01 その他のイベント

流動性の更新

当社は、7月債の からの純収入は、当社のその他の現金資源および予測収益と合わせて、2024年7月末まで の事業を維持するのに十分であると予測しています。同社は現在、資金調達の代替案を模索しています。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-kのこの最新報告書 （「フォーム8-K」）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述が含まれています。会社の戦略、将来の業務、 の経営の展望、計画、目標に関する、このフォーム8-kに含まれる現在または過去の事実の記述以外のすべての記述 は、将来の見通しに関する記述です。このフォーム8-kで使用する場合、「できた」、「すべき」、「するだろう」、「するかもしれない」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、 「期待」、「プロジェクト」、「イニシアチブ」、「続行」、そのような用語の否定語、およびその他の 同様の表現は、将来の見通しに関する記述がすべて将来の見通しに関する記述であるわけではありませんがステートメントには、そのような 語が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、 は将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述には、このForm 8-kの日付または作成日現在、 しか記載されていません。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは会社の制御が及ばないものであることを会社は警告しています。 さらに、このフォーム8-kに含まれる将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性の影響を受けることを警告しています。 には、追加の資本資源を確保する会社の能力、および2023年10月11日に当社がSECに提出したフォーム10-kの「リスク要因」という見出しで説明されている追加のリスクと不確実性 が含まれますが、これらに限定されません当社がSECに提出した、または提出予定の書類。ここに記載されている事業や予測に影響を与える可能性のあるこれらおよびその他の要因に関する追加情報は、当社が提出した報告書に記載されており、SECに随時提出する予定です。これらのSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。このフォーム8-kに記載されている1つ以上のリスク または不確実性が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果と結果 は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社 は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの記述はすべて、本セクション の記述により、本フォーム8-kの日付以降の出来事または状況を反映することが明示的に認められています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。