目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-K

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終了会計年度について 2024年3月31日

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または

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からへの移行期間について

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コミッションファイル番号001-33387

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GSIテクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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1213 エルコドライブ

サニーベール、 カリフォルニア94089

(主要行政機関の住所、郵便番号)

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(408)331-8800

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

ナスダック・グローバル・マーケットで報告されている2023年9月29日の普通株式の終値に基づいた、登録者の非関連会社が保有する登録者の議決権株式の総時価は約$でした54.6 百万。各役員および取締役、および登録者の発行済み普通株式の10％以上を所有する各人が保有する登録者の普通株式は、関連会社とみなされる可能性があるため、除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。2024年5月31日現在、 25,446,380です 登録者の発行済みおよび発行済み普通株式。

参照により組み込まれた文書

2024年定時株主総会の登録者の最終委任勧誘状の一部は、参照により本書のパートIIIに組み込まれています。

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GSIテクノロジー株式会社

2024年フォーム10-k年次報告書

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将来の見通しに関する記述

過去の情報に加えて、このフォーム10-kの年次報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「するかもしれない」、「意志」などの言葉や同様の表現で識別されます。さらに、将来の出来事や状況に関する期待、予測、またはその他の特徴付けに言及している記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。実際の結果は、本レポートの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」および「リスク要因」に記載されているもの、本報告書の他の箇所に記載されているもの、証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の報告書に記載されているものなど、多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないように注意してください。また、このレポートの提出後にこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。このレポートや、SECに公開または提出されたその他のレポートでは、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクや要因についてアドバイスすることを目的としたさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討してください。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

GSIは、自然言語処理やコンピュータービジョンなど、人工知能（「AI」）やハイパフォーマンスコンピューティング（「HPC」）などの高成長市場のアプリケーション向けに、インプレース連想コンピューティングソリューションを提供しています。当社の連想処理装置（「APU」）製品ファミリーは、類似検索と非常に柔軟なブール処理を使用するアプリケーションに焦点を当てています。類似検索は、eコマース、コンピュータービジョン、創薬、サイバーセキュリティ、NoSQL、Elasticsearch、OpenSearchなどのサービス市場の検索クエリで使用されます。高速同期スタティックランダムアクセスメモリ（sRAM）の開発における豊富な歴史的経験により、事業の焦点を信頼性の高いハードウェアAI製品とソリューションの開発に変えることができました。

インプレース連想コンピューティングソリューションの提供を拡大する中でも、ルーター、スイッチ、ワイドエリアネットワークインフラストラクチャ機器、ワイヤレス基地局、ネットワークアクセス機器などの高性能ネットワーキングおよび通信機器に組み込むために、非常に高密度のパフォーマンスメモリ製品を提供することで、同期sRAM市場への取り組みを続けています。同期sRAM市場における当社の地位は確立されており、ノキアを含む多くの大手相手先ブランド供給（OEM）のお客様と長期的なサプライヤー関係を築いています。これらの高速同期sRAM製品の販売によって生み出された収益は、当社の新しいインプレース連想コンピューティングソリューションと新しいタイプのsRAM製品の開発資金を調達するために使われています。また、合成開口レーダー（「SAR」）画像処理などの軍事/防衛および航空宇宙市場向けの新しいインプレース連想コンピューティングソリューションに加えて、堅牢で高品質の耐放射線性および耐放射線性のある宇宙グレードのSRAMを提供することで、軍事/防衛および航空宇宙市場の継続的なニーズに応えます。

私たちはAPUとsRAM製品の製造にファブレスビジネスモデルを採用しています。これにより、研究開発、製品の設計とマーケティングにリソースを集中させることができ、わずかな設備投資と固定費だけで高度なプロセステクノロジーにアクセスすることができます。

GSIの2024会計年度の純売上高は、2023会計年度の純売上高と比較して27％減少しました。これは、顧客による慎重な支出と、前期のサプライチェーンの制約、および金利上昇の影響を含む現在の経済環境、世界的なインフレの影響を含む現在の経済環境を反映しています。

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圧力と世界経済環境の衰退により、sRAM製品の需要が減少し、APU製品の製品化の完了が遅れました。GSIの売上総利益率は、前会計年度と比較して5.3％減少しました。売上総利益の減少は、主に製品構成と、収益の減少が収益コストの固定費に及ぼす影響によるものです。

2023年6月、私たちは、宇宙ベースの能力を強化するための次世代連想処理ユニット-2（「APU2」）の開発について、宇宙開発庁（「SDA」）とのプロトタイプ契約の締結を発表しました。当社の次世代の非ノイマン連想処理ユニットは、インメモリ集積回路（「IC」）を計算します。これは、米国宇宙軍が宇宙で大量のビッグデータを処理する際に直面する課題に対処する独自の機能を提供します。私たちの包括的な目標は、エッジで膨大な量のデータをリアルタイムで効率的に処理できるコンピューティングインメモリ統合システムの導入を通じて、現在および将来のミッション機能を有効にし、強化することです。スケーラブルなフォーマット、コンパクトな設置面積、低消費電力を特長とするAPUは、迅速かつ正確な応答が不可欠なエッジアプリケーションに最適なソリューションです。これらの機能により、米国宇宙軍は宇宙における潜在的および実際の脅威を迅速に検出、警告、分析、特定、予測できるようになり、最終的には宇宙での優位性を維持および活用する米国の能力を強化します。米国宇宙軍は、進化し困難な宇宙環境の中で宇宙開発庁の任務目標を達成するために必要なビッグデータ処理における現在の制限に対処するための解決策を積極的に模索しています。この賞は、中小企業が商業化の可能性を秘めた連邦政府の研究開発に従事することを奨励する、さまざまな米国政府機関が資金を提供する競争力のあるプログラムである中小企業イノベーションリサーチプログラムによって資金提供されます。このDirect to Phase II賞の条件に基づき、高度な非ノイマン連想処理ユニット2の開発、インメモリICの計算、APU2評価ボードの設計と製造を行います。合意されたスケジュールに従い、所定のマイルストーンが正常に完了すると、合計で推定125万ドルのマイルストーン支払いを受け取ります。そのうち297,000ドルは2023年9月30日に終了した四半期に受領され、138,000ドルは2023年12月31日に終了した四半期に受領されました。

2024年1月、米国空軍のイノベーション部門であるAFWERXが、APU2の独自のコンピューティングインメモリアーキテクチャを活用した高データ計算のユースケースを実証するために、110万ドルのSBIRダイレクト・トゥ・フェーズII契約にGSIを選んだことを発表しました。Gemini® APUのコンピューティングインメモリアーキテクチャを活用するために、米国空軍研究所（「AFRL」）向けに特殊なアルゴリズムを作成します。このチップは、航空機内での捜索救助、物体検知、移動目標表示、変化検知、GPSがない状況での構造類似性指数測定（「SSIM」）など、空軍省の主要な課題に取り組むためのさまざまなAIアプリケーション向けに設計されています。また、米国宇宙軍からのデータを使用してアルゴリズムを開発し、コンピューティングインメモリAPU2集積回路のパフォーマンス上の利点を紹介します。2024年3月31日現在、このアワードに基づく支払いは受領されていません。

APUテクノロジーは一連のGemini AIチップに実装されています。Gemini-Iはフル生産中です。私たちは、アマゾンウェブサービス（「AWS」）、Azure、またはGoogleクラウドストレージ（「GCS」）のユーザーと、このハードウェア製品を必要とするユーザーを顧客ベースに追加して、特定の差別化されたアプリケーションとAPIのサービスとしてのAPIのマーケティングを行っています。Gemini-Iの並列プログラミングをサポートするために、ビルド済みのAPIとライブラリでお客様をサポートします。ソフトウェアスタックは、コンピュートインメモリ、ホスト、管理コードモジュール用の統合フレームワーク環境を提供することで、開発を加速します。2023年に、このコンパイラ・スタック・フレームワークのアップデートをリリースしました。これにより、お客様はGSIが提供するAPIを編集したり、独自のAPIを作成したりして、アプリケーションを最適化できます。

2023年の終わりに、私たちは第2世代のシリコンをテープアウトしました。2024年の終わりに、パフォーマンスが桁違いに向上したGemini-II製品を市場に出すことを楽しみにしています。Gemini-IIのテストとデバッグは目覚ましい進歩を遂げました。

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包括的な業績評価。2025年度の第3四半期に2回目のスピンを行い、その後まもなくベンチマークを開始して、予備的な顧客サンプリングを開始することを目指しています。

2024年度中に、2025年度以降に純収益の増加が見込まれる4つの異なるプログラムの3つの顧客に、耐放射線性sRAMのプロトタイプ製品を出荷しました。

私たちは1995年にギガセミコンダクター社という名前でカリフォルニアに設立されました。2003年12月に社名をGSIテクノロジーに変更し、2004年6月にGSIテクノロジー社という名前でデラウェア州に再設立されました。当社の主な執行機関は、カリフォルニア州サニーベールのエルコドライブ1213番地、94089にあり、電話番号は (408) 331-8800です。

最近の動向

本社の売却/リースバック

2024年4月、私たちは購入者であるD.R. Stephens & Company, LLCと、カリフォルニア州サニーベールのエルコドライブ1213番地にある本社の不動産を売却する売買契約を締結しました。最終的な販売価格は現金で1165万ドルです。売却の一環として、売却取引の完了から最初の10年間、購入者からサニーベール全物件のリース契約を締結することに合意しました。リース期間をさらに2回、5年間更新することができます。新しいリースでは、最初の基本賃料は月額約90,768ドルで、維持費、保険、固定資産税、光熱費などの毎月の運営費は当社が負担します。物件の売買の終了、およびリースの締結は、2024年6月に行われました。

戦略的代替案の探求

2024年5月、私たちは株主価値を最大化するための広範な戦略的見直しを開始したと発表しました。レビューは取締役会の特別委員会によって管理され、戦略的な代替案に焦点を当てています。一方、経営陣はハイパフォーマンスコンピューティングと人工知能向けのコンピュートインメモリソリューションファミリーの開発に注力しています。エクイティまたはデットファイナンス、資産の売却、技術ライセンス、または会社の売却を含むその他の戦略的取り決めなど、幅広いオプションを検討する予定です。戦略的レビュープロセスの一環として、Needham & Company, LLCを戦略および財務アドバイザーとして採用しました。レビュープロセスが戦略的な代替案につながるという保証や、その結果やタイミングに関しては保証できません。現時点では、このプロセスを完了するためのスケジュールを設定しておらず、戦略的代替案に関する決定もしていません。

業界と市場戦略

連想処理ユニットコンピューティング市場の概要

アソシエーティング・プロセッシング・コンピューティング・ソリューションの市場は大きく、急速に成長しています。GSIは、APU検索アプリケーションの総対応可能市場（「TAM」）は、GSIが商業化に注力している市場であり、2024年には約2,320億ドルに達し、2027年までに複合年間成長率（「CAGR」）で3,800億ドルに成長するとGSIは判断しています。GSIも同様に、APU検索アプリケーションのサービス可能な市場（「SAM」）は2024年には約71億ドルであり、2027年までにCAGRが16％で128億ドルに増加すると予測しています。GSIのTaMおよびSaM分析に含まれる検索市場セグメントには、ベクター検索とHPCが含まれます。これらのセグメントの市場用途には、さまざまな分野での検索と検索、研究、航空宇宙、防衛における合成開口レーダー、OpenSearchやAWSなどのサービス市場が含まれます。

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連想処理コンピューティングソリューションの需要の高まりは、科学研究における並列コンピューティングを含む、大規模なデータコレクションのAI処理のためのグラフィックスプロセッシングユニット（「GPU」）とCPUファームの市場での採用と使用の増加によって推進されています。しかし、データのAI処理にGPUとCPUファームを大規模に使用すると、GPUとCPUの処理速度の限界が明らかになり、その結果、エネルギー消費量がこれまで以上に高くなっています。ユーザー数の増加と収集されるデータ量の継続的な増加によって処理されるデータ量の増加により、シャーディングと呼ばれるプロセスを通じて、処理されたデータを複数のデータベースに分割して保存する取り組みが行われています。基盤となるアーキテクチャがそもそも非効率的だと、シャーディングは処理コストを大幅に増加させ、大量のデータを処理することに関連する電力消費係数を悪化させる可能性があります。データ処理が環境に与える影響がますます重要になり、複雑なワークロードがリアルタイムアプリケーションのエッジコンピューティングに移行するにつれて、低消費電力、より小さな設置面積、より速い結果を求める市場の要求を満たすことがますます困難になっています。

当社のAPUは、より小さなフォームファクターで低レイテンシーと大容量を実現し、低消費電力でこのような結果を達成することで、大規模なデータコレクションのAI検索市場でCPUやGPUよりもアウトパフォームことが実証されています。さらに、当社の定置計算技術は幅広い用途があります。APUには、上記のデータ処理の課題を克服するのに特に役立ついくつかの利点があります。まず、APUには従来のCPUやGPUプロセッサのようなワードサイズの制限はありません。従来のデータプロセッサはデータをシステムのさまざまな部分に移動するため、8ビット、16ビット、32ビット、64ビットなど、特定のワードサイズのリソースを選択または複製する必要があります。APUはメモリライン構造に基づいています。つまり、8ビットまたは16ビットのレガシー命令幅で動作することも、1ビット、768ビット、2048ビットの任意の幅の命令でもシームレスに動作できます。APUは、問題や中間処理段階で意味のある任意の単語幅で動作できます。この動的な柔軟性は、三角法のような非線形処理にとって大きな利点です。次に、APUは連想マシンでもあります。つまり、デバイスに保存されているデータは、処理に関連している（たとえば、メタタグ付き）と見なされた場合にのみ機能に適用できます。このような処理は、駐車場で自分の車を探しているのに、自分の車の色ではない車はすべて無視するようなものです。Gemini APU設計のもう1つの利点は、マルチスレッドであることです。1つのセンサーまたはクエリ入力を、デバイス内の複数の機能や検索に同時に適用できます。

当社の連想コンピューティング技術は、メモリ内の連想プロセッサ構造を利用して、大規模なデータセットを処理する際にCPU、GPU、およびフィールドプログラマブルゲートアレイ（「FPGA」）のパフォーマンスを制限し、消費電力を増加させるボトルネックに対処します。処理速度とバス速度の向上に伴い、オペランドと結果をデバイスに出入りさせる必要が絶えずあるため、現在のソリューションは、基本的な計算問題に対処するのではなく、メモリ転送に重点を置いています。計算フレームワークを並列処理に変更し、検索機能をプロセッシングメモリアレイで直接実行することで、APUは多くの「ビッグデータ」アプリケーションの計算と応答時間を大幅に短縮できます。私たちは、かなりのターゲット市場とそれらの市場における大規模な新規顧客基盤が見込まれる新しいカテゴリのコンピューティング製品を開発しています。

APU製品の商品化の取り組みは、APUがCPUまたはGPUシステムに対して改善の要因を示している市場に焦点を当てています。APUは、類似検索、マルチモーダルベクトル検索、リアルタイムの非常に大規模なデータベース検索、およびセンサーデータを処理するいくつかの科学的な高性能コンピューティングワークロードで最も差別化されています。APUはCPUやGPUシステムよりもパフォーマンスが向上しているため、データをリアルタイムで処理するパラダイムシフト機能が提供されています。その結果、近似最近傍検索、自然言語処理、暗号化、合成開口レーダーなどの人工知能アプリケーションでのAPUの需要が高まっています。また、APUの設置面積が小さく、生産性が高く、システム消費電力が低いため、データセンターでの処理にメリットがあるその他の分野でもAPUの需要が高まっています。GSIには、OpenSearchと一般的なFast Vector SearchのオンプレミスまたはSaaSソリューションとしてマルチモーダルベクトル検索を高速化し、大面積のSAR画像を高解像度でリアルタイムに処理するためのソリューションがあります。

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類似性検索は、距離測定学習と呼ばれる手法を使用します。この手法では、学習アルゴリズムが関連するオブジェクト同士の類似度を測定します。APUは、その設計が高速な計算速度と高い精度で距離計量を決定するため、非常に高速な類似性検索に適しています。私たちのAPUは、非常に大規模なデータセットに対応するスケーラビリティという点で、市場の他のソリューションとはさらに差別化されています。APUは、画像検索の計算速度を桁違いに向上させ、精度を高め、消費電力を削減する能力を実証しました。APUは、この計算性能にマルチモーダル検索機能も追加しています。たとえば、価格設定や特定のフィルターを使用して電子商取引サイト上の商品の写真を検索する機能は、従来のテキストのみの検索と比較して、インメモリ検索のパフォーマンスを損なうことはありません。このようなパフォーマンスは、オンライン小売業者の検索クエリの実行能力を変え、顧客のオンラインショッピング体験を向上させる可能性があります。

APUの新しい市場

APUは、大規模なデータベースの類似性検索のためのコスト競争力のあるソリューションで大規模なデータ配列を処理できますが、APUの数学的機能はリアルタイム処理の新しい機会も生み出します。リアルタイム処理の例としては、SAR、画像の再登録、数学的なSSIMがあります。センサー処理、画像処理、コンピュータービジョンを高性能で組み合わせることで、通常はデータセンターで複数のリソースを必要とするアプリケーション処理をリアルタイムのエッジアプリケーションにもたらす可能性があります。例としては、資産内の航空機偵察、衛星画像処理、自動運転ナビゲーションなどがあります。さらに、耐放射線コンポーネントを開発するGSIの専門知識は、他のAI製品が過酷な環境に耐えられない低軌道や宇宙用途で使用できるAI製品の成長市場に、新たな機会を生み出します。

ChatGPTに関連する最近の興奮により、AI検索の市場が消費者の意識の最前線に立っています。ChatGPTを自然言語処理に使用するアプリケーションは、GSI APUテクノロジーを直接適用して、焦点を絞った検索の拡張生成テクノロジーを使用することで、幻覚を減らすことができます。特殊な検索アプリケーションの速度と精度を向上させることができます。

衛星やネットワークブレードなど、さらに設置面積の小さいアプリケーションについては、GSIはAPUの基礎となる知的財産（「IP」）を、GSIのIPをカスタム製品に組み込むための独自のチップ設計能力を持つ企業にライセンスし、IPを新しいプロセッサ、FPGA、またはASIC設計に統合するのに役立つ設計サービスを提供します。

APUボードレベルの製品

Gemini-I APUは現在、フルサイズのPCIeカードと1U E1.Lカードとして生産されています。これらはそれぞれLeda-EとLeda-Sです。Leda-S E1.Lフォームファクターでは、市場標準のSSDラックエンクロージャーを使用して、拡張に特殊な接続を必要とするGPUカードでは実現できない高密度のAPUコンピューティングアプライアンスを構築できます。GSIは、1台の2Uサーバーに8枚のLeda-Eカードを搭載して10POPSのブール演算を行い、1Uサーバーには16枚のLeda-Sカードを搭載した1Uサーバーで15POPのブール演算を行う市販のサーバー製品を提供しています。用途によっては、シングルLEDA-SをホストPCなしで使うことができます。たとえば、クアッドコプター用のコンパクトなケースに詰めることができます。また、位置認識、物体認識、GPS拒否代替ルーティングなどの小型家電製品にも使用でき、ドローン製品の配送や偵察用途に役立ちます。

APUのSaaS製品

また、商用APUをサービスとして提供しています。このサービスは、アマゾンウェブサービスに直接接続されているデータセンターのサーバー上で動作します。お客様は、GSIパッケージのSaaSアプリケーションまたはお客様独自のカスタムAPUの場合は、AWS CognitoユーザーIDおよびデータ同期サービスを介してAPUにアクセスできます。

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アクセラレーテッドアプリケーション。このデータセンターのクラウド接続カードも同じ超低遅延システムを介して接続され、OpenSearchに近似最近傍カード（「ANN」）とマルチモーダル拡張機能を提供します。データベースのストレージにOpenSearchを使用しているお客様は、当社のSaaS製品を使用してOpenSearchでの検索を高速化することを想定しています。特別な用途の製品向けに独自の検索エンジンを構築しているお客様は、当社のSaaS製品を使用して、自社製品での大量検索をサポートすることができます。また、GSIはSaaS製品としてSAR処理を提供しており、これをマッピングおよび分析サービスで使用して、自社の製品提供を拡大、スピードアップ、強化することができます。

APUの商業化リスク

APU製品の販売は引き続き研究と学術分野で行われており、私たちの商品化への取り組みは予想以上に時間がかかり、勢いを増しています。APU製品の実質的な商品化に失敗すると、開発費やその他の費用を相殺するのに十分な収益が得られない可能性があり、無形資産の減損や時価総額への悪影響など、事業に悪影響を及ぼします。

高速同期SRAM市場の概要

高速同期SRAMは、ネットワークおよび通信機器、軍事/防衛および航空宇宙アプリケーション、オーディオ/ビデオ処理、テストおよび測定機器、医療および自動車アプリケーション、およびその他のアプリケーションに組み込まれています。高速同期SRAMに対するネットワーキングおよびテレコム市場の需要は減少しており、今後も減少すると予想されます。これは、各世代のASIC/コントローラ製品により多くのSRAMを組み込むことで、外部SRAMの必要性が減るという業界の傾向によるものです。その結果、新しい最終製品における外付け高速同期SRAMの需要は、軍事/防衛や航空宇宙用途などの市場によって牽引されています。このようなアプリケーションには、高密度と高いランダムトランザクションレートの組み合わせが必要であり、GSIはそのサービスを提供できる立場にあります。モノリシック288Mb密度を提供する唯一のsRAMメーカーであり、業界最高の真のランダムトランザクションレートである1秒あたり186600万トランザクション（MT/s）を提供しています。軍事/防衛および航空宇宙市場へのさらなるサービスを提供するために、GSIは、地球近傍軌道を回る衛星メガコンステレーションの開発や、より伝統的な静止地球軌道衛星通信プラットフォームや国家資産の開発から生じる機会を活用するために、宇宙/衛星用途向けの製品の認定に注力してきました。

高速同期SRAM製品

私たちは高速同期SRAMの4つのファミリ、SyncBurstを提供しています。™、NBT™、シグマ・クワッド™、とシグマド博士™。4つのsRAMファミリーはすべて、高密度、高トランザクションレート、高データ帯域幅、低遅延、低消費電力を特長としています。これら4つの製品ファミリーは、約10,000個の個別の部品番号の基礎となっています。密度とデータ幅の構成がいくつかあり、性能、機能、温度、パッケージオプションもさまざまです。当社の製品は、ルーター、ユニバーサルゲートウェイ、ファストイーサネットスイッチ、ワイヤレス基地局など、さまざまなネットワークおよび通信機器に使用されています。私たちは、レーダー、誘導システム、衛星などの軍事/防衛および航空宇宙用途向けの製品を製造する防衛請負業者に製品を販売しています。また、高速テスターなどのテストおよび測定アプリケーション、大量取引などの高性能コンピューティングアプリケーション、超音波やCaTスキャン装置などの医療アプリケーション向けの製品をOEMに販売しています。

私たちは、ネットワーク衛星やミサイルなどの軍事/防衛および航空宇宙用途向けに、耐放射線性、つまり「耐放射線性」、つまり「耐放射線性」のSRAMを導入し、販売しています。当社の初期の耐放射線および耐放射線製品は、SigmaQuad-II+ファミリーの288メガビット、144メガビット、72メガビットのデバイスです。また、航空電子工学やその他の宇宙プラットフォームを可能にするために、144メガビット、72メガビット、32メガビットのSyncBurstおよびnBT SRAM耐放射線製品を含むように製品提供を拡大しました

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歴史的に小型の非同期デバイスを活用してきました。RadHard製品は、密閉型セラミックコラムグリッドアレイパッケージと標準プラスチックパッケージの2つのパッケージオプションで提供されます。これらのデバイスは、高放射線環境による悪影響を軽減する特別な製造プロセスを経ています。

高性能メモリ市場におけるsRAMのリーダーシップ

私たちは、sRAMのお客様の全体的なニーズに応えるよう努めています。最新世代の最高性能のネットワークメモリに対するお客様の差し迫った要件を満たすだけでなく、当社の製品が使用されるシステムの全ライフサイクルにわたって必要な、継続的な長期サポートも提供します。したがって、当社のsRAMソリューションの主な要素は次のとおりです。

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ビジネストランスフォーメーション戦略

私たちの目標は、外部のsRAM市場での収益性の高いシェアを引き続き拡大しながら、最先端のインプレース連想コンピューティング技術を活用した革新的な新製品を高成長市場に売り込み、販売することです。私たちの戦略には、次の重要な要素が含まれています。

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顧客

当社のメモリ内計算連想コンピューティングソリューションでは、自然言語処理、コンピュータービジョン、合成開口レーダーの主要なアプリケーションを使用して、人工知能と高性能コンピューティングの市場での販売とマーケティングに注力しています。この分野での私たちの焦点は、航空宇宙および防衛における高速ベクトル検索アプリケーションとリアルタイムモバイルアプリケーションにおける類似検索アクセラレーションです。

sRAM市場では、耐放射線性と耐放射線性のある製品を提供して、ネットワーク/通信OEM、軍事/防衛、航空宇宙に販売を集中させています。

以下は、2024年3月31日に終了した会計年度に、直接または間接的に500,000ドルを超える当社のsRAM製品を購入したOEMのお客様の代表的なリストです。

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OEMのお客様の多くは、委託製造業者に機器の組み立てを依頼しています。したがって、当社の純収益のかなりの割合は、これらの委託製造業者への販売から得られています。さらに、国内外の販売代理店を通じて間接的にOEM顧客に製品を販売しています。

当社製品を販売代理店に販売する場合、通常、製品の購入の決定はOEMのお客様が行います。委託製造業者の場合、OEMの顧客は通常、承認された製品のリストを受託製造業者に提供し、受託製造業者はそのリストから当社の製品を購入するかどうかの裁量権を持ちます。

委託製造業者への直接販売は、2024年度、2023年度、2022会計年度の純売上高のそれぞれ20.5％、19.8％、31.0％を占めました。2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のうち、海外および国内の販売業者への売上高は、それぞれ76.3％、77.5％、66.8％を占めました。

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以下の直接顧客は、次の期間のうちの1つ以上で当社の純収益の10％以上を占めました。

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ノキアは、2024年度、2023年度、2022会計年度に当社の最大の顧客でした。ノキアは、当社から直接、または委託製造業者や販売業者を通じて製品を購入しています。委託製造業者と販売業者から提供された情報に基づくと、ノキアによる購入は、2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のそれぞれ約21％、17％、29％を占めていました。私たちの知る限り、これらの期間のいずれにおいても、他のOEM顧客は当社の純収益の10％以上を占めていませんでした。

セールス、マーケティング、テクニカルサポート

私たちは主に、独立した営業担当者と販売業者の世界規模のネットワークを通じて製品を販売しています。2024年3月31日現在、16人の営業およびマーケティング担当者を雇用し、200人以上の独立した営業担当者のサポートを受けていました。これにより、2024年度も連想コンピューティング製品を引き続き導入することで、拡大した顧客ベースに対応できるようになると考えています。私たちは、米国の販売代理店であるAvnet、Mouser、Digi-Keyとの関係により、米国の超高速sRAMメモリ市場に取り組む上で確固たる立場にあると考えています。現在、中国、香港、イスラエル、米国に地域営業所があります。この国際的なサービスにより、ディストリビューターやOEMのお客様に、調整されたサポートを提供することで、より良いサービスを提供できると信じています。お客様の購入決定は、主に製品の性能、低消費電力、可用性、機能、品質、信頼性、価格、製造の柔軟性、サービスに基づいていると考えています。当社のOEM顧客の多くは、当社がこれらの基準を満たすことに成功したことで、当社と長期的な関係を築いてきました。

当社の販売は通常、配達予定日の1～12か月前に受け取った注文に基づいて行われます。業界慣行では、お客様は比較的短期間で注文のスケジュールを変更またはキャンセルできるため、これらの注文は堅調ではなく、したがって、未処理分は将来の売上を示す良い指標ではないと考えています。ウェハーのインフレやサプライチェーンの制約、組立、バーンイン、テスト業務の外部委託により、コストが増加しました。これに対応して、お客様への価格を引き上げました。通常、製品には最長36か月の保証が付いています。記載された保証期間の責任は通常、不良品の交換に限定されます。

私たちのマーケティング活動は、何よりもまず、開発する製品がお客様のニーズを満たすか、それを上回るようにすることに重点を置いています。現在、当社のマーケティング活動は、インプレース連想コンピューティングソリューションと、耐放射線性と耐放射線性に優れた宇宙グレードのSRAMのマーケティングに重点を置いています。以前は、これらの取り組みは高性能sRAM製品ロードマップの定義に重点が置かれていました。私たちは主要なお客様と緊密に連携して、お客様のロードマップを理解し、開発する製品がお客様の要件（主な側面には機能、性能、電気的インターフェース、電力、スケジュールなど）を満たしていることを確認します。また、当社のマーケティンググループは、直販担当者、営業担当者、販売代理店に、技術的、戦略的、戦術的な販売サポートを提供しています。このサポートには、詳細な製品プレゼンテーション、データシート、アプリケーションノート、シミュレーションモデルが含まれます。

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販売ツール、マーケティングコミュニケーション、マーケティングリサーチ、商標管理、その他のサポート機能。また、ブランド認知度を高めるためにさまざまなマーケティング活動も行っています。

私たちは、OEMのお客様に当社の製品を設計でうまく使用するために必要な知識とリソースを提供するために、カスタマーサービスとテクニカルサポートに重点を置いています。私たちのカスタマーサービス組織には、アプリケーションエンジニア、テクニカルマーケティング担当者、そして必要に応じて製品設計エンジニアからなる技術チームが含まれています。私たちは、認定および販売プロセス全体を通じてカスタマーサポートを提供し、製品の販売後および継続的にフォローアップサービスを提供し続けます。さらに、OEMのお客様には、包括的なデータシート、アプリケーションノート、リファレンスデザインを提供し、製品開発に使用するためのFPGAコントローラーIPへのアクセスを提供しています。

製造業

私たちはウェーハ製造、組み立て、ウェーハソートテストを外部委託しています。これにより、設計の強みに集中し、固定費と設備投資を最小限に抑え、高度な製造技術を利用することができます。当社のエンジニアは、アウトソーシングパートナーと緊密に連携して、生産量を増やし、製造コストを削減し、製品の品質を保証しています。

現在、当社のsRAMおよびAPUウェーハはすべて、個別に交渉された発注書に基づいてTSMCによって製造されています。現在、TSMCは鋳造工場と長期供給契約を結んでいないため、特定の発注書に記載されている場合を除き、特定の期間、指定された数量、または指定された価格で製品を製造する義務はありません。私たちの将来の成功は、TSMCや他の独立系ファウンドリで、必要なウェーハを供給するのに十分な生産能力を確保できるかどうかに一部かかっています。

当社のAPU製品は、28ナノメートルと16ナノメートルのプロセス技術を使用してTSMCで製造されています。現在のsRAM製品の大部分は、TSMCの300ミリウェーハ上に0.13ミクロン、90ナノメートル、65ナノメートル、40ナノメートルのプロセステクノロジーを使用して製造されています。

当社のマスターダイ方法論では、1つのマスクセットから複数の製品ファミリーとそのバリエーションを製造できます。その結果、ウェーハから入手可能なダイの金属化、ワイヤーボンディング、パッケージング、およびテストの方法に基づいて、さまざまな製品を作成できます。製造プロセスは2段階で構成され、最初の段階は約13〜15週間かかり、ウェーハから特定の製品ファミリー内の複数の製品を生産する可能性があります。このフェーズが完了すると、ウェーハは顧客の注文待ちで保管されます。特定の製品の注文を受けたら、最終的なウェーハ加工、組み立て、バーンイン、テストからなる第2段階を行います。完了するまでに約8〜10週間かかります。多くの製品では、組み立て工程が始まる前の第2段階で基板が必要です。この2段階の製造プロセスにより、製品のリードタイムを大幅に短縮し、柔軟にカスタマイズできるようになり、製品の在庫を増やすことができます。

APU製品用のウェーハを含め、当社が製造したすべてのウェーハは電気コンプライアンスのテストを受けており、ほとんどは台湾にあるアドバンスト・セミコンダクター・エンジニアリング（「ASE」）で梱包されています。台湾のウィストロン・ニューウェブ・コーポレーションは、APU製品ラインのボードを製造しています。当社の試験手順では、すべての製品を台湾と米国の試験施設で加速バーンイン試験と広範な機能電気試験を受ける必要があります。当社の耐放射線製品は、カリフォルニア州サニーベールの本社施設の近くにあるシリコン・ターンキー・ソリューションズ社で組み立て、テストされています。

研究開発

私たちは過去8年間、APU製品の開発に多大なリソースを費やしてきました。私たちの研究開発スタッフには、高度な分野で豊富な経験を持つエンジニアリングの専門家が含まれています

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APU設計、sRAMの設計、システムレベルのネットワークおよび通信機器の設計を含む速度回路設計。さらに、APU製品の使用に必要なさまざまなレベルのソフトウェアの開発に必要なソフトウェア開発の専門家チームをイスラエルに集めました。私たちの製品の設計プロセスは複雑です。その結果、設計プロセスを管理するために、コンピューター支援設計とエンジニアリングリソースに多額の投資を行ってきました。

競争

当社の既存および潜在的な競合企業には、国内外の多くの大手企業が含まれ、その中にはかなり多くのリソースを持ち、他のタイプのメモリや非メモリ技術を提供しており、OEMのお客様と当社よりも長い関係を築いている企業もあります。私たちとは異なり、主要な競合他社の中には独自の半導体工場を構えているところもあり、生産能力、コスト、技術面で有利な場合もあります。

私たちの主な競合相手には、インプレース連想コンピューティングソリューションではNVIDIAコーポレーションとインテルコーポレーション、sRAM製品ではインフィニオンテクノロジーズAG、インテグレーテッドシリコンソリューションとRECがあります。連想コンピューティング市場には、さらに多くの競合他社が参入すると予想しています。競合他社の中には、当社よりも幅広い製品を提供し、一部の製品を低価格で提供しているものもありますが、パフォーマンスリーダーシップに重点を置いていることが、私たちに重要な競争上の優位性を提供すると考えています。

私たちは、ネットワークおよび電気通信市場向けの「ビッグデータ」およびメモリ製品の急速に進化する市場で成功するかどうかは、次のような多くの要因にかかっていると考えています。

私たちは、これらの要因に基づいて競合他社と有利に競争できると考えています。しかし、これらの要因のいずれかに関しては、将来、うまく競争できなくなる可能性があります。これらの分野やその他の分野で競争力を発揮できなければ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワークメモリ製品の市場は競争が激しく、技術の変化、平均販売価格の下落、製品の陳腐化が特徴です。将来、既存の競合他社や、当社の製品よりも低コストでより高いパフォーマンスや望ましい機能を提供するソリューションで既存または将来の市場に参入する可能性のある他の企業との競争が激化する可能性があります。この競争の激化は、値下げ、利益率の低下、市場シェアの喪失につながる可能性があります。

さらに、新しいsRAMアーキテクチャ、新しい形式のダイナミックランダムアクセスメモリ（「DRAM」）、その他の新しいメモリ技術など、競合他社による技術の進歩に対して脆弱です。超高速SRAM以外の集積回路製品の開発経験は限られているため、新しいインプレース連想コンピューティング製品など、新しいテクノロジーに基づいた新製品を導入しようとする私たちの努力は成功せず、その結果、私たちのビジネスが苦しむ可能性があります。

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知的財産

私たちが競争で成功できるかどうかは、独自の技術と情報を保護できるかどうかに一部かかっています。私たちは、知的財産を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密法、秘密保持およびその他の契約上の取り決め、および技術的手段を組み合わせて利用しています。私たちのイノベーションを守るためには、大規模な特許ポートフォリオを維持することが重要だと考えています。私たちは現在、60件のメモリ特許と68件の連想コンピューティング特許を含む128件の米国特許を保有しており、12件を超える特許出願が出願中です。保留中の出願の結果として特許が発行されることは保証できません。私たちは、従業員の技術力や創造力、継続的な製品開発努力の成功などの要素も、競争力を維持する上で重要だと考えています。私たちは通常、従業員、販売業者、顧客、および潜在的な顧客と秘密保持契約またはライセンス契約を締結し、当社の専有情報へのアクセスを制限しています。私たちの知的財産権は、異議を申し立てられた場合、有効であると主張されなかったり、当社の技術の不正流用を防ぐのに十分ではなかったり、競争力のある製品の開発を妨げなかったりする可能性があります。また、将来、特許やその他の知的財産保護を取得できなくなる可能性があります。さらに、アジアのさまざまな国を含め、当社の製品が開発、製造、販売されている、または販売される可能性のある特定の外国の法律は、米国の法律と同程度に当社の製品または知的財産権を保護しない場合があり、したがって、これらの国で当社の技術と製品の著作権侵害が発生する可能性が高くなります。

半導体業界は、知的財産権の徹底的な保護と追求が特徴で、その結果、重大な、そしてしばしば長引き、費用のかかる訴訟が発生しています。第三者が所有する特許やその他の知的財産権を侵害している可能性があるという申し立てについて、当社または鋳造工場に随時通知されます。私たちは過去に特許侵害訴訟に関わってきました。私たちは過去に他の知的財産権の請求の対象となっていましたが、将来的には追加の請求や訴訟の対象となる可能性があります。特許侵害やその他の知的財産問題の申し立てに関連して当社による、または当社に対する訴訟は、そのような訴訟が当社に有利な判決をもたらすかどうかにかかわらず、当社に多額の費用がかかり、技術スタッフおよび管理担当者の努力がそらされる可能性があります。このような訴訟で不利な結果が生じた場合、多額の損害賠償の支払い、侵害製品の製造、使用、販売の中止、非侵害技術の開発に多額の資金を費やしたり、特定のプロセスの使用を中止したり、侵害技術のライセンスを取得したりするよう求められる可能性があります。ライセンスが提供されない場合や、提供されたライセンスの条件が受け入れられない場合があります。私たちが使用している技術について第三者からライセンスを取得できなかった場合、多額の責任を負い、製品の製造や鋳造工場による特定のプロセスの使用を一時停止せざるを得なくなる可能性があります。

人的資本資源

2024年3月31日現在、当社には101人のエンジニアを含む148人の正社員がおり、そのうち64人が研究開発に従事し、45人が博士号または修士号を持っています。16人は販売とマーケティングの従業員、10人の一般管理職の従業員、59人の従業員は製造に携わっています。これらの従業員のうち、50人はサニーベール施設、54人は台湾施設、30人はイスラエル施設に拠点を置いています。私たちの将来の成功は、高度なスキルを持つエンジニアリング、管理、営業、マーケティングの人材を引き付けて維持できるかどうかに大きく依存すると考えています。私たちの従業員はどの団体交渉機関にも代表されておらず、作業停止を経験したこともありません。私たちは、従業員との関係は良好だと考えています。

報酬と福利厚生

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私たちの目標は、業績の促進、説明責任の促進、企業価値の遵守に重点を置いて、人材を引き付け、やる気を起こさせ、定着させることです。当社の将来の成長と成功は、資格のある専門家を引き付け、訓練し、維持できるかどうかに大きく依存します。そのための取り組みの一環として、401（k）制度、全従業員向けのストックオプション、柔軟な支出など、競争力のある報酬および福利厚生プログラムを提供しています

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アカウントと有給休暇。業績が高く有能な人材を維持するためには、効果的な報酬および福利厚生プログラムが重要であることを理解しています。私たちは、従業員に競争力のある福利厚生を提供するために、毎年、医療給付と退職給付の見直しを続けています。

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング

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私たちは、多様性を高め、グローバルな労働力と私たちがサービスを提供する地域社会を支えるインクルーシブな職場環境を育むための継続的な取り組みに取り組んでいます。私たちは、性別、民族、その他の保護された特性に関係なく、その仕事に最適な人材を採用しています。職場での差別に適用されるすべての法律を完全に遵守することが私たちの方針です。私たちのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの原則は、従業員のトレーニングとポリシーにも反映されています。私たちは、経営陣の指導のもと、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの方針を引き続き強化しています。

倫理と企業責任

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私たちは、倫理的な組織ガバナンスを確保し、役員室や組織全体でダイバーシティとインクルージョンを取り入れ、公正、透明、説明責任のある業務慣行を遵守することに全力を注いでいます。私たちは、組織内のすべての人のために、健康的でバランスの取れた、倫理的な職場環境を作り、育むことを目指しています。そのために、私たちは倫理的な組織文化を促進し、すべての従業員に、実際または潜在的な倫理的問題や会社の方針について質問や懸念を提起し、組織をより良くする方法について提案することを奨励しています。これらの慣行は、当社のビジネス行動および倫理規範に定められています。この規範は当社の全従業員によって定期的に見直され、当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」に掲載されています。

健康と安全

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私たちは、従業員の安全で健康的な職場を維持することに全力を注いでいます。私たちの方針と慣行は、従業員を保護することを目的としています。

投資家情報

財務情報やその他の情報は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。 www.gsitechnology.com。当社は、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料を電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り速やかに当社のウェブサイトで無料で公開しています。

監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の憲章、行動規範（最高経営責任者、最高財務責任者、管理者、上級財務責任者に適用される倫理規定を含む）、およびコーポレートガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」にも掲載されています。これらの商品は、(408) 331-8800に電話して要求した株主なら誰でも購入できます。当社のウェブサイトのコンテンツは、このレポートに参照用として組み込まれていません。

SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。 www.sec.gov。

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当社の執行役員に関する情報

次の表は、2024年6月1日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

リー・リーン・シュウ 1995年3月に当社を共同設立し、創業以来社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めてきました。2000年10月以来、シュウ氏は当社の取締役会長も務めています。1995年1月から1995年3月まで、シュウ氏は半導体企業でソニー株式会社の子会社であるソニーマイクロエレクトロニクス株式会社でsRAMデザインのディレクターを務め、1990年7月から1995年1月まではソニーマイクロエレクトロニクス株式会社でデザインマネージャーを務めました。

アビダン・アケリブ 2015年11月にミカモヌ・グループ・リミテッドが買収されて以来、アソシエーティブ・コンピューティング担当副社長を務めています。2011年7月から2015年11月まで、Akerib博士は、コンピューターのインメモリおよびストレージ技術の開発者であるMikaMonu Group Ltdの共同創設者兼最高技術者を務めました。2008年7月から2011年3月まで、アケリブ博士はDRAMコンピューティング技術の開発者であるZikBit Ltd. のチーフサイエンティストを務めました。2001年1月から2007年7月まで、アケリブ博士はモバイル用の低電力オーディオおよびビデオ集積回路のサプライヤーであるNeoMagic Israelのゼネラルマネージャーでした。アケリブ博士は、イスラエルのワイズマン科学研究所で応用数学とコンピューターサイエンスの博士号を、テルアビブ大学とベン・グリオン大学で電気工学の修士号と理学士号をそれぞれ取得しています。Akerib博士は、並列およびインメモリ連想コンピューティングに関連する50件以上の特許の発明者です。

パトリック・チュアン 2009年7月にソニー株式会社のsRAMメモリデバイス製品ラインに関連する実質的にすべての資産を取得して以来、メモリ設計担当の上級副社長を務めています。1990年7月から2009年7月まで、Chuang氏は半導体企業でありソニー株式会社の子会社であるソニーマイクロエレクトロニクス株式会社でメモリ設計担当上級副社長を務めました。1980年から1990年まで、Chuang氏は半導体製造会社であるアドバンスト・マイクロ・デバイシズズでNMOS Dramのデザインディレクターを務めました。

ディディエ・ラセールさん 2002年7月から営業担当副社長を務めています。1997年11月から2002年7月まで、ラセール氏は米国西部とヨーロッパの営業部長を務めました。1996年7月から1997年10月まで、ラセール氏は電子機器製造サービスのプロバイダーであるソレクトロンコーポレーションのアカウントマネージャーでした。1988年6月から1996年7月まで、ラセール氏は半導体企業のサイプレス・セミコンダクター社のフィールド・セールス・エンジニアでした。

ダグラス・シャール 2000年8月から当社の最高財務責任者を務めています。1999年6月から2000年8月まで、シルレ氏は当社のコーポレートコントローラーを務めました。1997年3月から1999年6月まで、シルレ氏はデジタルおよびミックスドシグナル集積回路のプロバイダーであるペリコム・セミコンダクター・コーポレーションのコーポレート・コントローラーでした。1996年11月から1997年2月まで、シルレ氏はSRAMのメーカーであるパラダイム・テクノロジーの財務担当副社長を務め、1993年12月から1996年10月まではパラダイム・テクノロジーのコントローラーを務めました。Shirle氏は、以前は公認会計士でした。

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ボー・テイ・ウー 1997年1月から台湾事業担当副社長を務めています。1995年1月から1996年12月まで、ウー氏は台湾のICデザイン会社であるAtalentのデザインマネージャーでした。

ピン・ウー 2006年9月から米国事業担当副社長を務めています。彼は2004年2月から2006年4月まで同じ役職を務めました。2006年4月から2006年8月まで、ウー氏は半導体企業であるQPixel Technologyでオペレーション担当副社長を務めました。1999年7月から2004年1月まで、ウー氏は当社のオペレーションディレクターを務めました。1997年7月から1999年6月まで、ウー氏は半導体メーカーのスキャンビジョンでオペレーション担当副社長を務めました。

アイテム1A。リスク要因

当社の将来の業績には、さまざまなリスクが伴います。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が悪化し、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。現在把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。また、連結財務諸表や関連メモなど、このレポートに含まれる他の情報も参照してください。

リスクファクターの概要

私たちの事業は多くのリスクと不確実性の影響を受けます。詳細については、以下の「リスク要因」を参照してください。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の事業および財政状態に関連するリスク

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製造と製品開発に関連するリスク

当社の国際事業と事業に関連するリスク

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当社の普通株式と証券市場に関連するリスク

当社の事業および財政状態に関連するリスク

業績の予測できない変動により、株価が下落する可能性があります。

当社の四半期および年間の収益、費用、経営成績は大幅に変動しており、将来も変化する可能性があります。たとえば、2024年3月31日に終了した12の会計四半期では、純売上高は900万ドルからわずか520万ドル、営業損失は290万ドルから670万ドルでした。したがって、業績の期間ごとの比較は、当社の将来の業績を示す良い指標ではないと考えています。将来の業績や株価の将来の業績を予測するためにこれらに頼るべきではありません。さらに、営業費用が予想を上回ると、財務実績に悪影響が及ぶ可能性があります。将来の定期的な業績に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。

私たちの経費は、大部分が固定されており、これらの費用は将来増加すると予想しています。2022年度と2023会計年度には、2022年初頭に実施されたウェーハの価格の20％値上げ、2023年初頭に実施された6％の値上げなど、原材料の価格が上昇しました。また、半導体市場におけるサプライチェーンの制約による製造サービスのさまざまな価格引き上げもありました。私たちの収入が私たちの収入を下回ると、支出をすぐに調整できないかもしれません

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期待。これが起こったら、私たちの経営成績は損なわれるでしょう。将来の四半期の業績が市場アナリストや投資家の予想を下回った場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。

金利の上昇、世界的なインフレ圧力、イスラエルで激化する紛争、ウクライナでの軍事紛争、世界経済環境の悪化により、株式市場のボラティリティが高まり、顧客の需要や世界経済全般が不確実になり、今後も売上と収益が減少する可能性があります。このような影響は、特に当社のsRAMの売上に影響し、APU製品の発売や、航空宇宙および軍事顧客による耐放射線性および耐放射線性sRAM製品の採用にもある程度影響すると予想しています。しかし、このような当社の事業への影響の大きさとその期間は非常に不確実です。

当社の最大のOEM顧客は、当社の純収益のかなりの割合を占めています。この顧客、または他の主要な顧客が、購入金額を減らしたり、当社製品の購入をやめたりすると、当社の業績は損なわれます。

私たちの最大の顧客であるノキアは、当社から直接、または委託製造業者や販売業者を通じて製品を購入しています。ノキアによる購入は、2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のそれぞれ約21％、17％、29％を占めました。特定の期間における当社の業績は、引き続き主要なOEM顧客、特にノキアからの注文に大きく依存すると予想しています。私たちの将来の成功は、私たちが制御できないこの顧客のビジネスの成功に大きく依存しています。私たちは、ノキアやその他の主要なOEM顧客、販売業者、委託製造業者と、当社製品の購入を義務付ける長期契約を結んでいません。ノキアやその他の主要なOEM顧客への将来の直接および間接販売は、四半期ごとに大きく変動し続け、そのような変動が将来の業績に大きな影響を与える可能性があると予想しています。主要なOEM顧客、販売業者、または委託製造業者に十分な量を販売し続けることができなければ、事業に支障をきたす可能性があります。

戦略的代替案の評価が特定の結果をもたらすことを保証することはできません。また、会社に関連して認識されている不確実性が、当社の事業や株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年5月2日、私たちは、株主価値を最大化するための広範な戦略的見直しを開始したと発表しました。これには、株式または負債による融資、資産の売却、技術ライセンス、または会社の売却を含むその他の戦略的取り決めなど、幅広い選択肢の評価が含まれます。現時点では、戦略的レビュープロセスの完了までのスケジュールを設定しておらず、戦略的代替案に関する決定もしていません。プロセスが特定の結果をもたらすかどうかを含め、プロセスの結果について保証することはできません。潜在的な取引は、市場の状況、業界の動向、許容される条件など、当社の制御が及ばない多くの要因に依存する可能性があります。潜在的な戦略的代替案を検討するプロセスは、時間がかかり、気が散り、事業運営に支障をきたす可能性があります。さらに、戦略的代替案の模索が最終的に売却、合併、その他の戦略的取引につながる可能性があることを考えると、当社の将来の事業や雇用ニーズに関して不確実性が感じられると、有能な人材の維持や雇用が制限され、高度なスキルを持つ従業員が予定外に減り、顧客、サプライヤー、その他の主要なビジネスパートナーが失われる可能性があります。最終的には、株主の最善の利益になる取引はないと判断する可能性があります。戦略的代替案の見直しに関連する進展に関する憶測や、会社やその事業に関連する不確実性により、当社の株価は大幅に変動する可能性があります。

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金利の上昇、世界的なインフレ圧力、中東で激化する紛争、ウクライナでの軍事紛争、それに伴う世界経済環境の悪化は、当社の収益、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすと予想されます。

私たちの事業は、金利の上昇、世界的なインフレ圧力、中東で激化する紛争、ウクライナでの軍事紛争によって重大な悪影響を受けると予想されます。これらすべてが世界経済環境の悪化の一因となっています。

世界経済環境の悪化によりGSIの製品に対する需要が減少したため、四半期ごとの収益は横ばいで過去1年間減少傾向にあります。金利の継続的な上昇、継続的なインフレ圧力、中東で激化する紛争、ウクライナでの軍事紛争とそれに関連するエネルギー価格の変動によって引き起こされたビジネス環境の継続的な不確実性は、新製品および既存の製品の需要に悪影響を及ぼし、GSIの技術を使用して新製品を発売する潜在的な商業パートナーの考え方に影響を与えると予想しています。結果として生じる世界経済環境の悪化は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼすと予想されます。

金利の上昇、世界的なインフレ圧力、中東で激化する紛争、ウクライナでの軍事紛争、および世界経済環境の悪化の結果としての資本市場と金融市場の混乱も、世界経済環境の低下による影響が長期間続く場合、追加の流動性を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは大きな損失を被っており、将来損失を被る可能性があります。

私たちは大きな損失を被りました。2024年度、2023年度、2022年度には、それぞれ2,010万ドル、1,600万ドル、1,640万ドルの純損失が発生しました。私たちの超高速SRAMが引き続き広く市場で受け入れられるという保証や、新製品開発イニシアチブが成功するという保証や、持続的な収益成長や収益性を達成できるという保証はありません。

過去に、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。今後、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなければ、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示管理と手続きとともに、詐欺を防止するように設計されています。必要な新規または改善された統制を実施できなかったり、その実施中に問題が発生したりすると、報告義務を果たせなくなる可能性があります。さらに、サーベンス・オクスリー法のセクション404（a）に関連して当社が実施したテスト、または当社の独立登録公認会計士事務所によるテストでは、財務報告に対する内部統制の欠陥が明らかになる場合があります。これは重大な弱点と見なされる場合や、財務諸表の将来的または遡及的な変更を必要としたり、さらなる注意や改善が必要な他の分野を特定したりする可能性があります。財務報告に対する内部統制が不十分だと、投資家は当社の報告された財務情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月31日に終了した会計年度の財務諸表を作成する過程で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があり、2023年3月31日現在も改善されていないことを確認しました。2024年度中に、重大な弱点につながった統制上の欠陥に対処するための是正措置を特定して実施し、2024年3月31日に重大な弱点が是正されたと判断しました。しかし、是正措置が引き続き実施されるという保証や、将来的に財務報告の管理における他の統制上の欠陥や重大な弱点を防ぐという保証はありません。

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私たちはノンアクセラレーテッド・ファイラーです。当社が加速申告者でない限り、当社の独立登録公認会計事務所は、サーベンス・オクスリー法の第404（b）条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要はありません。財務報告に対する内部統制の有効性を独自に評価することで、経営陣の評価では発見できないかもしれない問題を発見できます。財務報告に対する内部統制の重大な弱点が発見されない場合、財務諸表の修正につながり、是正費用を負担する必要があります。

当社ののれんおよび無形資産が減損したと判断した場合、減損費用が発生する可能性があり、これは当社の業績に悪影響を及ぼします。

のれんは、2016年度にMikaMonu Group Ltd. を買収したなど、企業結合で取得した識別可能な資産および引き受けた負債の購入価格と推定公正価値の差を表します。のれんの減損について毎年テストを行っていますが、事象や状況の変化によって資産が減損されている可能性よりも高いことが示された場合は、より頻繁に行います。重要資産の帳簿価額が減損していると判断された場合、営業利益に繰り越して公正価値に減価償却されます。2023年3月31日および2024年3月31日の時点で、ミカモヌの買収によるのれん残高は800万ドル、無形資産は2023年3月31日、2024年3月31日の無形資産はそれぞれ180万ドルと160万ドルでした。株価の持続的な下落、重要な顧客の喪失、または当社製品に対する需要の低迷など、市況の不利な変化は、減損の引き金となる出来事と見なすことができます。そのような変更が当社の重要な仮定または見積もりのいずれかを変更する効果をもたらす場合、公正価値の見積もりを変更すると、当社ののれんまたは無形資産に減損費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年3月31日に終了した会計年度に、株価の持続的な下落により、時価総額が株主資本の帳簿価額を下回っていることがわかりました。株価の持続的な下落がきっかけになっていると結論付け、のれん減損の定量的評価を進めました。当社が実施した量的のれん減損評価の結果から、2022年12月31日、2023年2月28日、および2023年3月31日の時点で、当社の唯一の報告部門の公正価値が帳簿価額を上回っていることがわかりました。

現在、収益の大部分を超高速SRAMの販売に依存していますが、事業の焦点をインプレース連想コンピューティング製品およびサービスの販売に変える過程にあります。超高速SRAMの需要が落ち込んだり、新しいインプレース連想コンピューティング製品およびサービスの収益目標を達成できなかったりすると、現金不足が発生して当社の事業と当社に損害を与える可能性があります将来の展望。

私たちは現在、収益の大部分をVery Fast SRAMの販売から得ており、これらの製品の売上が今後数年間の収益の大部分を占めると予想しています。私たちは、事業の焦点を、超高速SRAMの代わりにインプレース連想コンピューティング製品とサービスの販売に変えようとしています。当社の財務結果とキャッシュフローは、現在サービスを提供している市場でのVery Fast sRAM製品に対する継続的な需要に大きく依存しています。私たちの将来の財務結果とキャッシュフローは、インプレース連想コンピューティング製品とサービスの販売から収益を生み出す能力にますます依存するようになります。当社のインプレース連想コンピューティング製品とサービスが市場に採用されるかどうかは、それらの製品とサービスの利点に対する顧客の認識を高める私たちの能力にかかっています。特にネットワークおよび電気通信市場が大幅に低迷した場合、またはインプレース連想コンピューティング製品およびサービスで市場での牽引力を得られない場合、sRAM製品の販売による収益を維持できない場合や、インプレース連想コンピューティング製品およびサービスからの収益を増やすことができない場合があります。Very Fast sRAM製品の販売による収益が減少したり、インプレース連想コンピューティング製品およびサービスの収益目標を達成できなかったりすると、収益不足が発生し、事業資金を調達するための資金が不十分になる可能性があります。

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私たちの将来の成功は、重大なリスクを伴う新しいインプレース連想コンピューティング製品の導入の成功に大きく依存しています。

2015年以来、私たちの主な戦略的目標は、最初のインプレース連想コンピューティング製品の開発でした。私たちは、新しいインプレース連想コンピューティング製品ファミリーの開発に多大な努力とリソースを費やしてきましたし、今後も注ぎ続けます。この進行中のプロジェクトには、新しい最先端技術の商業化が含まれ、2025年度中も引き続き多大な努力が必要であり、重大なリスクにさらされます。このプロジェクトは、技術的に高度な製品の開発に関連する典型的なリスクに加えて、このまったく新しいカテゴリーの製品の開発に関連する技術的問題、発生する可能性のある遅延や予期しないコストの大幅なリスク、まったく新しい市場や顧客とパートナーとの関係の確立に関連するリスクの増大にさらされます。新しい顧客とパートナーとの関係を確立し、そのような新しい顧客に当社のインプレース連想コンピューティング製品を販売することは重要な事業であり、営業チームへの多額の投資、新しいチャネルパートナーとの関係の構築、マーケティング活動の拡大、事業と業務の焦点の変更が必要です。私たちが開発した製品の市場をうまく確立できないことは、収益の増加の見通しを含め、将来の財務およびビジネスの成功に重大な悪影響を及ぼします。さらに、この主要な製品導入の取り組みに関して、市場アナリストや投資家の期待に応えられない場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

私たちは多くの単一供給元サプライヤーに依存しており、十分な供給が得られないと、事業が損なわれ、成長の見通しが損なわれます。

現在、製品の製造に使用されるいくつかの主要部品を単一の供給元から購入しており、ニーズを満たすためにはこれらの供給元からの供給に依存しています。これらのサプライヤーのいずれかがコンポーネントをタイムリーに、同じ価格で、またはまったく提供できない場合、製品の製造能力が制限され、ビジネスが損なわれます。たとえば、世界的なインフレ圧力により、ウェハーと組立サービスのコストは2021会計年度の初めから約25％増加しました。最も重要なのは、Very Fast sRAMおよびAPU製品用のウェーハをTSMCという1つのファウンドリから調達し、そのほとんどがASEでパッケージされていることです。TSMCから十分な量のウェーハを入手できなかったり、代替供給源をタイムリーに見つけられなかったりすると、お客様の注文に応えることができず、業績に悪影響を及ぼします。私たちは、TSMC、ASE、その他の独立した組立および試験サプライヤーと供給契約を結んでおらず、代わりにこれらのサプライヤーから注文に基づいて製造サービスや製品を入手しています。TSMCを含む当社のサプライヤーは、特定の製品、特定の数量、特定の価格、または特定の期間について、製品またはサービスを当社に提供する義務を負いません。その結果、これらのサプライヤーの損失または不履行は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の単一供給元サプライヤーのいずれかが製造上の失敗や収量不足を経験したり、自然災害、軍事行動、政情不安によって混乱したり、他の用途のために生産能力や在庫を優先したり、その他の理由で当社への配送を削減または中止したりした場合、配送約束の履行を強制することはできず、代替供給元から受け入れられる代替品を特定して認定する必要があります。特に、TSMCがすべての要件を満たすのに十分な量のウェーハを供給できない場合、製品を顧客に配分する必要があります。これにより、当社の成長が制限され、一部の顧客は代替の供給源を探すことになります。ウェーハやその他の部品の製造は非常に複雑なので、新しいファウンドリやサプライヤーの認定プロセスには時間がかかり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼすことなく別のサプライヤーを見つけて認定できるという保証はありません。

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テクノロジーの変化と業界標準の進化、特にネットワークおよび電気通信市場における急速な市場変化に対応する新製品の開発が成功しなければ、当社の事業は損なわれます。

技術的に高度な製品を提供できず、技術の進歩や新しい標準に対応できなければ、開発費やその他の費用を相殺するのに十分な収益が得られず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。新製品や強化製品の開発は複雑で不確実なプロセスであり、技術や市場の動向を正確に予測する必要があります。特に、ネットワークと電気通信市場は急速に進化しており、新しい標準が出現しています。私たちは、新しいsRAMアーキテクチャ、新しい形式のDRAM、より高いパフォーマンスやより低いコストを特徴とする製品の開発を可能にする新しいメモリ技術の出現など、競合他社による技術の進歩に対して脆弱です。さらに、ネットワークおよび電気通信市場の他のチップにsRAMを組み込む傾向は、超高速sRAM製品に対する将来の需要を減らす可能性があります。開発、マーケティング、その他の技術的困難により、技術の変化、進化する業界標準、競争の進展、またはエンドユーザーの要件への対応が遅れたり、制限されたりする場合があります。たとえば、超高速SRAM以外の集積回路、またはIC製品の開発経験が限られているため、新製品を導入する取り組みが成功せず、ビジネスが苦しむ可能性があります。私たちが直面しているその他の課題は次のとおりです。

製品の平均販売価格を引き上げても、ウェーハ製造および組立コストの増加を相殺できなければ、粗利益が損なわれます。

2022年度のように半導体製品の製造と組立の需要が大幅に増加した場合、ウェーハとパッケージングサービスの供給が制限される可能性があります。その結果、需要の増加に対応するために、製造および組立能力を増強する必要が生じる可能性があります。追加の製造および組立能力を確保すると、ウェーハの製造と組立のコストが増加する可能性があります。インフレ圧力により、ウェーハ製造コストも上昇する可能性があります。製品の平均販売価格を上げてもこれらの増加したコストを相殺できない場合、粗利益は減少します。

私たちは、ネットワークおよび電気通信市場の非常に周期的な性質に左右されます。

当社のVery Fast sRAM製品は、循環の激しいネットワークや電気通信市場で使用されるルーター、スイッチ、ワイヤレスローカルエリアネットワークインフラ機器、ワイヤレス基地局、ネットワークアクセス機器に組み込まれています。ネットワークと電気通信市場は

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急速な成長と縮小の時期が特徴で、引き続き非常に周期的です。この周期性の結果として、当社の事業と経営成績は、おそらくかなり大きく変動する可能性があります。

超高速SRAMの市場は非常に競争が激しいです。

主にネットワークや通信機器に使用される超高速SRAMの市場は、価格低下、急速な技術変化、周期的な市場パターン、激しい国内外の競争が特徴です。競合他社のいくつかは、幅広いメモリ製品を提供し、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、流通、その他のリソースを持っています。競合他社の中には、独自の半導体製造施設を維持しているところもあります。そのために、生産能力、コスト、技術面で私たちよりも優れている可能性があります。これらの競合他社とうまく競争できることを保証することはできません。この市場で私たちがうまく競争できるかどうかは、次のような私たちの制御の範囲内外の要因に左右されます。

2022年度と2023年度には、サプライチェーンの制約によりウェーハ製造コストがそれぞれ 20% と 6% 増加し、その結果、製品のコストが増加しました。インフレ圧力により、ウェーハ製造コストがさらに上昇すると予想され、製品のコストをさらに上昇させる可能性があります。私たちの顧客は、これらの値上げを受け入れるのではなく、競合他社から製品を購入することを決定するかもしれず、私たちのビジネスは苦しむかもしれません。将来、私たちがうまく競争できるという保証はありません。これらの分野やその他の分野で競争力を発揮できなければ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはディストリビューターに大きく依存しており、私たちの成功は間接的な流通チャネルの開発と管理の能力にかかっています。

当社の売上のかなりの割合は、OEMの最終製品に当社の製品を組み込む販売業者や委託製造業者向けです。たとえば、2024年度、2023年度、2022年度には、当社の最大の販売代理店であるアヴネット・ロジスティクスが純売上高のそれぞれ50.6％、48.1％、38.0％を占めました。アヴネット・ロジスティクスやその他の既存の販売業者は、他社の製品のマーケティングとサポートにより多くのリソースを割くことを選択するかもしれません。私たちは複数のチャネルと流通ネットワークを通じて販売しているので、これらのチャネル間の潜在的な対立を解決しなければならないかもしれません。たとえば、これらの競合は、複数のチャネルディストリビューターが顧客に提供する割引レベルが異なることが原因である場合もあれば、直販チームが間接チャネルディストリビューターと同じ機器メーカーのアカウントをターゲットにしていることが原因である場合もあります。これらの対立は、私たちのビジネスや評判を傷つける可能性があります。

当社製品の平均販売価格は下落すると予想されており、これらの下落を相殺できなければ、当社の業績は損なわれます。

歴史的に、当社製品の平均販売単価は、製品の寿命が尽きるまで大幅に下落してきましたが、この傾向は続くと予想しています。当社製品の全体的な平均販売価格を下げると、収益が減少し、粗利益が低下する可能性があります。純収益を増やし、総収入を維持する私たちの能力

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当社製品の平均販売価格が下落しても、利益率はさまざまな要因に左右されます。たとえば、既存製品の低コスト版を導入できること、これらの製品の販売台数を増やすこと、より高い価格で利益率の高い新製品を導入できるかどうかなどです。これらの目的のいずれかを達成できなければ、私たちのビジネスは苦しむことになります。コストを削減するために、製造コストを下げるための設計変更を実施し、独立した鋳造工場と独立した組立およびテストベンダーからの購入価格の引き下げを交渉し、製造と下請け業者の関係をうまく管理する必要がある場合があります。私たちは独自のウェーハ鋳造工場や組立施設を運営していないため、独自の鋳造工場や施設を運営する企業ほど迅速にコストを削減できない場合があります。

私たちは、上級管理職やその他の主要人員の継続的なサービスと業績に大きく依存しています。

私たちの将来の成功は、製品の設計、事業の拡大、収益の増加、業績の改善のために効果的に協力しなければならない上級管理職の継続的なサービスと継続的な貢献に大きく依存しています。当社の上級管理職チームのメンバーは、主要な顧客やサプライヤーと長年にわたって重要な関係を築いてきました。当社の社長兼最高経営責任者であるリー・リーン・シュウ、アソシエーティブコンピューティング担当副社長のアヴィダン・アケリブ博士、その他の執行役員またはその他の主要従業員の病気、辞任、退職、退職、死亡のいずれの結果であっても、サービスの喪失は、当社の開発および戦略的目標の達成を著しく遅らせたり、妨げたりする可能性があります。私たちは、役員やその他の主要従業員と雇用契約を結んでおらず、キーパーソン保険に加入していません。

システムセキュリティリスク、データ保護、サイバー攻撃、システム統合の問題により、当社の内部業務やビジネスパートナーの業務が混乱する可能性があります。このような混乱は、当社の評判を傷つけたり、予想収益を低下させたり、経費を増やしたり、経営成績に悪影響を及ぼしたり、株価に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

セキュリティ侵害、コンピューターマルウェア、サイバー攻撃は、ますます蔓延し巧妙になっており、多くの従業員が在宅勤務をしていることや、ウクライナでの軍事紛争の結果として報復的なサイバー攻撃を受ける可能性があるため、今後増加する可能性があります。経験豊富なコンピュータープログラマーやハッカーが、当社のネットワークセキュリティやビジネスパートナーのネットワークセキュリティに侵入し、当社の機密情報や専有情報を不正流用または侵害したり、システムの中断を引き起こしたり、シャットダウンさせたりする可能性があります。サイバーやその他のセキュリティ問題、バグ、ウイルス、ワーム、悪意のあるソフトウェアプログラム、セキュリティの脆弱性を排除または軽減するためのコストは相当なものになる可能性があり、これらの問題への取り組みが成功せず、中断や遅延が発生し、販売、製造、流通、その他の重要な機能が妨げられる可能性があります。

私たちは、ビジネスに関連するさまざまな専有情報や機密データをクラウド上で管理し、保存しています。当社のセキュリティ対策の違反、または当社に関する専有情報または機密データの偶発的な損失、不注意による開示、または未承認の流布（詐欺、策略、またはその他の形態の詐欺の結果としてそのような情報またはデータが失われたり開示されたりする可能性を含む）は、この情報の損失または悪用のリスクに当社をさらしたり、訴訟や当社に対する潜在的な責任を招いたり、当社の評判を損なったり、その他の損害を被ったりする可能性があります。私たちのビジネス。さらに、さらなるデータ保護対策を実施すると、コストと運用上の影響が甚大になる可能性があります。

また、当社のITインフラストラクチャの一部では、時折行われるシステム統合や移行作業に関連して、サービスの中断、遅延、停止が発生したり、エラーが発生したりすることがあります。新しいシステムの実装やデータの移行が成功しない可能性があり、事業の中断を引き起こしたり、当初の予想よりも費用や時間がかかり、中断を招き、リソースを大量に消費する可能性があります。このような混乱は

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顧客を引き付けて維持し、注文を履行し、その他のプロセスを中断する当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、財績、株価、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

ディストリビューターを通じた将来の売上を正確に予測できない場合があり、市場の需要に合わせてリソースを効率的に管理する能力が損なわれる可能性があります。

当社の業績、四半期ごとの製品売上、傾向、比較は、当社の販売代理店から当社の製品を購入するOEMの購買パターンの変動の影響を受けます。私たちは、販売業者が当社製品の目標在庫レベルを維持できるよう支援しようとしていますが、常に正確でなかったり、成功したりするとは限りません。このプロセスには、エンドユーザーの要求を含む将来の不確実性についての判断と前提条件の使用が含まれます。ディストリビューターが保有する製品の在庫レベルは、今後当社が望ましいと考えるレベルを超えるか、下回る可能性があります。その結果、販売業者が売れ残った在庫を当社に返送したり、当社の製品の需要を満たすのに十分な在庫がない可能性があります。ディストリビューターを通じた売上を正確に予測したり、ディストリビューターとの関係を効果的に管理できなかったりすると、ビジネスと財務の結果が損なわれます。

ごく一部の顧客は、通常、どの期間でも当社の売掛金のかなりの部分を占めており、そのうちの1人が当社への支払いを怠ると、当社の財政状態と経営成績が損なわれます。

2024年3月31日時点で、3人の顧客が当社の売掛金のそれぞれ46％、18％、14％を占めていました。これらの顧客のいずれかが私たちに支払いをしない場合、私たちの財政状態と経営成績は損なわれます。一般的に、私たちはお客様からの担保を必要としません。

OEMのお客様が製品の製造、マーケティング、販売で問題が発生した場合、当社製品の需要が減少する可能性があります。

当社の製品は、ルーター、スイッチ、その他のネットワークおよび電気通信製品を含む、OEMのお客様製品のコンポーネントとして使用されています。したがって、当社製品の需要は、OEMのお客様が製品をうまく導入して販売する能力に影響を与える要因に左右されます。次のような要因があります。

その結果、OEMの顧客が当社製品の購入を減らすと、私たちのビジネスは苦しむことになります。

当社の製品は販売サイクルが長いため、経費の計画や結果の予測が困難です。

当社の製品は通常、設計段階でOEMのお客様の製品に組み込まれます。しかし、当社の製品を使用するという彼らの決定には、成功の保証なしに多額の支出が必要になることが多く、大量販売があったとしても1年以上先行することがよくあります。OEMの顧客が設計段階で当社の製品を自社製品に組み込まないと決めた場合、その顧客の製品に関して設計が勝つ機会は何ヶ月も、あるとしても何年も、別の機会はありません。当社の販売サイクルは完了するまでに最大24か月かかることがありますが、

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また、販売サイクルが長いため、研究開発や販売およびマーケティング活動にかかる費用の増加と、これらの支出による大量生産収益の創出（もしあれば）との間に遅れが生じる可能性があります。さらに、デザインが勝つことの価値は、OEMのお客様の製品の商業的成功に大きく依存します。私たちがデザイン上の勝利を達成し続けるという保証や、どんなデザインの勝利も将来の収益につながるという保証はありません。

私たちは、特定のAPU新製品のサブスクリプションビジネスモデルを開発中ですが、その実装には時間がかかり、実行リスクも伴います。サブスクリプション製品の販売サイクルは、ハードウェア販売事業とは異なるため、OEM顧客へのハードウェア販売よりも変動の激しい顧客維持率を管理するための戦略を実施する必要があります。ターゲット顧客向けの販売プロセスを最適化するにつれて、この新しいライセンスベースのビジネスに関連する収益と費用は四半期ごとに変動すると予想しています。さらに、有意義なサブスクリプションビジネスを構築するには時間がかかるため、新しいビジネスから収益を得る前に、サブスクリプションビジネスに関連して多額の費用が発生すると予想されます。

活動家や株主などの行動の結果として、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、当社の事業戦略や他の株主の利益と一致しない可能性のある株主や他の人々からの行動や提案の対象となる可能性があります。このような行動への対応は、費用と時間がかかり、事業と運営を混乱させ、取締役会、経営陣、従業員の注意を事業戦略の追求からそらす可能性があります。このような活動は、当社の戦略計画を実行する能力を妨げる可能性があります。活動家の株主などは、当社の事業や戦略の将来の方向性について不確実性を抱く可能性があり、それが競合他社に悪用され、有能な人材や潜在的な顧客を引き付けて維持することがより困難になり、現在の顧客、ベンダー、投資家、その他の第三者との関係に影響を与える可能性があります。さらに、年次総会での取締役選挙の代理コンテストでは、多額の弁護士費用と代理勧誘費用が発生し、経営陣と取締役会に多大な時間と注意が必要になります。私たちの将来の方向性に関して認識されている不確実性も、当社の証券の市場価格とボラティリティに影響を与える可能性があります。

企業または技術の買収は、統合が難しく、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2015年11月、私たちは非公開のMikaMonu Group Ltd. の発行済み資本金をすべて取得しました。MikaMonu Group Ltd. は、開発段階のイスラエルを拠点とする企業で、ビッグデータ、コンピュータービジョン、サイバーセキュリティなどの市場向けのインプレース連想コンピューティングを専門としています。また、2009年にソニー株式会社のsRAMメモリーデバイス製品ラインに関連する資産を実質的にすべて買収しました。私たちは、補完的または戦略的であると私たちが考える企業、資産、または技術への追加の買収または投資を行う機会を探すことで、社内の開発活動を補完するつもりです。MikaMonuとSonyの買収以外に、私たちはそのような買収や投資を行っていないので、そのような買収や投資を行った組織としての経験は限られています。MikaMonuの買収に関連して、MikaMonuテクノロジーをベースにした製品の開発、および潜在的な新製品の新しい市場と顧客関係の確立で発生する可能性のある潜在的な問題、遅延、または予期しないコストに関連するリスクにさらされています。さらに、将来行う可能性のある買収や投資に関連して、次のような多くのリスクに直面します。

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追加の買収や投資を進める場合、多額の現金を使ったり、負債や株式の募集を通じて取引の資金を調達したりする必要があります。これにより、財務流動性が低下したり、株主が希薄化したりして、株式の市場価格に影響を与える可能性があります。その結果、買収や投資を適切に評価して実行しなければ、当社の事業と見込み客が損なわれる可能性があります。

有能な人材を採用または維持できない場合、当社の事業および製品開発努力が損なわれる可能性があります。

私たちは、高度なスキルを持つ技術、管理、販売、マーケティング、および管理担当者を引き続き発見、採用、雇用、訓練、維持、動機付けする必要があります。これらの個人をめぐる競争は激しく、十分な資格のある人材をうまく採用、同化、または維持できない可能性があります。十分な数の有能なエンジニアの採用と維持が困難になり、新製品を開発する当社の能力が損なわれ、開発の重要な段階にある既存および将来のエンドユーザーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。必要な技術、管理、販売、マーケティング、および管理担当者を採用して維持しないと、当社の事業や、新規顧客の獲得や新製品の開発能力が損なわれる可能性があります。

第三者の知的財産権を侵害しているという申し立ては、当社の事業に深刻な損害を与え、多額の費用を負担する可能性があります。

半導体業界では、特許やその他の知的財産権をめぐる重大な訴訟がありました。私たちは以前、長期にわたる特許侵害訴訟に関わっていましたが、私たちが他者の知的財産権を侵害している、または私たちの知的財産の使用が法律に違反しているという申し立ての結果として、将来、さらなる請求や訴訟の対象となる可能性があります。当社の製品が他者の所有権を侵害しているという主張は、侵害の申し立てから私たち自身、そして場合によってはお客様、流通業者、または製造業者を守ることを余儀なくされます。知的財産に関するこのような訴訟は、多額の費用と資源の流用を招き、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、他者の権利を侵害しないように製品やプロセスを変更することは、費用がかかるか、現実的でない場合があります。将来、受け取った請求が支持される場合、当社にとっての結果として、次のことを行う必要が生じる可能性があります。

半導体業界の特許紛争は、多くの場合、クロスライセンス契約によって解決されてきましたが、クロスライセンス契約を通じて特許侵害の申し立てを解決できない場合があります。その理由の1つは、当社の特許ポートフォリオが競合他社の多くよりも限られているためです。当社または当社の顧客に対する請求が成功しても、商業的に合理的な条件でライセンスが提供されなかったり、多額の損害賠償や裁定金を支払う必要がある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受けます。

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知的財産を保護できなければ、私たちのビジネスは損なわれます。

私たちの成功と競争力は、主に当社独自の技術を保護することにかかっています。私たちは、所有権を保護するために、特許、企業秘密、著作権、商標法、秘密保持法、その他の契約上の合意を組み合わせて利用しています。これらの契約や措置だけでは、第三者の侵害から当社の技術を保護するには不十分かもしれません。私たちの知的財産の不正使用を監視することは難しく、特に法律が米国のように完全に所有権を保護していない可能性がある外国では、私たちが講じた措置が当社の技術の不正使用を防止するかどうか確信が持てません。知的財産権を行使しようとすると、時間と費用がかかる可能性があります。これまで、私たちは知的財産権を行使し、企業秘密を保護するための訴訟に関わってきました。今後、この種の訴訟がさらに必要になるかもしれません。このような訴訟は、多額の費用とリソースの転用につながる可能性があります。競合他社が私たちの承認や報酬なしに私たちの技術を使用できると、効果的に競争する能力が損なわれる可能性があります。

注文が大幅にキャンセルされたり、注文が延期されたりすると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常、購入注文に従って商品を販売していますが、顧客は通常、多額の違約金を支払うことなく、急な通知でキャンセルまたは延期できます。将来、大幅なキャンセルや延期が行われると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。キャンセルや延期により、余剰在庫を保有することになり、利益率が低下し、製品の陳腐化が増加し、事業資金を調達できなくなる可能性があります。私たちは通常、顧客への製品の出荷時に収益を計上します。顧客が出荷された製品の受け取りを拒否したり、それらの製品の代金を支払わなかったりすると、将来の収益予測を見逃したり、収益に対して多額の費用が発生したりして、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスが成長した場合、その成長は当社の経営と運営に大きな負担をかけ、その結果、私たちのビジネスが苦しむ可能性があります。

私たちは事業の拡大に努めており、成功しても経営システム、インフラストラクチャ、その他のリソースに大きな負担をかける可能性があります。事業の成長とそれに伴う人員数の増加に対応するには、必要な資本を投資して、運営、財務、管理の統制、および報告システムと手続きを引き続き改善する必要があります。大幅な成長が見られた場合、当社の管理、システム、手順が不十分であることが判明する可能性があります。さらに、私たちの運営をサポートするのに十分な管理スタッフがいないかもしれません。たとえば、現在、米国の財務部門には、最高財務責任者を含めて4人の従業員しかいません。さらに、当社の役員は、大規模企業や急成長中の企業を管理した経験が限られています。経営陣が事業の変化に効果的に対応できなければ、事業が悪化する可能性があります。

製造と製品開発に関連するリスク

より小さな形状のプロセス技術やその他のより高度な製造プロセス技術への移行が困難になり、その結果、製造利回りの低下、製品の納品が遅れ、経費が増加する可能性があります。

競争力を維持するために、製品の製造をより小さな形状のプロセス技術に移行し続けることを期待しています。この移行により、製品の新しい製造プロセスに移行し、特定の製品を再設計する必要があります。当社製品の製造と設計は複雑で、より小さな形状加工技術や新しい製造プロセスへの移行が難しい場合があります。これらの困難は、製造上の利回りの低下、製品の配送の遅延、費用の増加につながる可能性があります。より小さな形状プロセスへの移行が成功するかどうかは、TSMCとの関係にかかっています

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技術とより高度な製造プロセスへ。私たちまたはTSMCがこの移行で大幅な遅延を経験したり、これらの移行を実施できなかったりした場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

製造プロセス技術は急速に変化する可能性があり、研究開発には多額の費用が必要です。

私たちは、パフォーマンスを向上させ、コストを削減するために、より小さな形状処理技術に移行することの利点を継続的に評価しています。歴史的に、このような新しい製造プロセスへの移行は、より小さな形状の加工技術を備えた新製品の製造のための製造前のマスクセットに関連して、初期設計と開発に多額の初期設計および開発コストをもたらしてきました。たとえば、2024年度の第3四半期に、APU2製品の新しい16ナノメートルsRAMプロセス技術への移行の一環として、製造に使用されない製造前のマスクセットに関連して、約240万ドルの研究開発費が発生しました。製品をより小さな形状プロセスに移行し続けると、将来も同様の費用が発生します。新しい製造プロセス技術への移行に伴う費用は、当社の業績と粗利益に悪影響を及ぼします。

当社の製品は設計と製造が複雑で、欠陥が含まれている可能性があり、収益が減少したり、当社に対する請求が発生したりする可能性があります。

私たちは複雑な製品を開発しています。当社やOEMのお客様によるテストにもかかわらず、既存または新製品に設計または製造上の誤りが見つかる場合があります。これらの欠陥により、認識が遅れたり、収益が失われたり、市場シェアが失われたり、市場で受け入れられなかったりする可能性があります。これらの欠陥により、保証、サポート、修理に多額の費用がかかったり、エンジニアリング担当者の注意が製品開発作業からそらされたり、製品が市場に受け入れられなくなったり、OEM顧客との関係が損なわれたりする可能性もあります。OEMのお客様も、損失の賠償を求めて当社に損害賠償を求めることができます。当社に対して提起された製造物責任請求は、たとえ失敗したとしても、弁護には時間と費用がかかる可能性があります。当社製品に使用され、これらの製品の製造から生じたウェーハやその他のコンポーネントの欠陥は、TSMCや他のサプライヤーから完全に回復できない場合があります。

当社の国際事業と事業に関連するリスク

当社のアソシエーティブコンピューティング製品のソフトウェア開発はイスラエルで行われているため、イスラエルでの軍事紛争により、当社の業績と事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

APU製品のソフトウェア開発と特定の地域販売活動は、イスラエルで行われています。当社のアソシエーティブコンピューティング担当副社長とソフトウェア開発の専門家チームは、イスラエルの施設を拠点としています。このチームは、APU製品の使用に必要なさまざまなレベルのソフトウェアの開発に必要です。当社のSARイマジン・プロセッシング・アクセラレーション・システムの概念実証のお客様もイスラエルに拠点を置いています。私たちは、2023年10月7日に始まったハマスとの軍事紛争の進展を注意深く監視しています。これには、イスラエルでの事業、顧客、従業員、事業への潜在的な影響も含まれます。現時点では、GSIテクノロジーへの影響は不明であり、不安定な状況を考慮して変更される可能性がありますが、イスラエルの軍事情勢の不利な変化は、当社の事業に悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

台湾の政治、社会、経済環境の変化は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社製品の製造と試験の多くは台湾で行われているため、当社の業績は台湾の政治的、社会的、経済的環境の変化の影響を受ける可能性があります。たとえば、米国、台湾、中華人民共和国の関係の変化に起因する政情不安や当社製品の輸送ロジスティクスの制限は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります

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ビジネス。この件に関連する重大な武力紛争は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼすことが予想されます。さらに、台湾経済における台湾政府の役割は重要です。経済自由化に向けた台湾の政策、テクノロジー企業、外国投資、為替レート、税金、その他の事項に影響する法律や政策は変更される可能性があり、その結果、台湾で事業を行ったり施設を運営したりする当社の能力やサプライヤーの能力に対する制限が大きくなる可能性があります。これらの変化のいずれかが発生すると、当社の事業が損なわれ、株価が下落する可能性があります。

私たちの国際ビジネスは私たちをさらにリスクにさらします。

米国以外の目的地に出荷された製品は、2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のそれぞれ47.3％、51.4％、53.5％を占めました。さらに、当社製品のかなりの部分は台湾で製造およびテストされており、連想計算製品のソフトウェア開発は、ハマスとの軍事紛争が激化するイスラエルで行われています。私たちは今後も国際事業を拡大していくつもりです。米国外で事業を行うと、次のようなさらなるリスクと課題に直面します。

また、報告通貨は米ドルです。ただし、当社の売上原価と営業費用の一部は、米ドル以外の通貨、主に新台湾ドルとイスラエルシェケル建てです。その結果、米ドルに対する他の通貨の上昇または下落は、取引の利益または損失をもたらし、当社の業績に影響を与える可能性があります。現在、為替レートの変動による財務リスクを軽減するための通貨ヘッジ活動は行っていません。

TSMCだけでなく、他の独立系サプライヤーや多くのOEM顧客は、地震、台風、その他の自然災害や伝染病の発生に関連する悪影響の重大なリスクにさらされている環太平洋地域で事業を展開しています。

当社のFast sRAMおよびAPU製品を製造する鋳造所、TSMC、および当社の製品を組み立ててテストする主要な独立系サプライヤーはすべて台湾にあります。また、お客様の多くは環太平洋地域に住んでいます。環太平洋地域のこれらの地域で地震が発生するリスクは非常に高いです。TSMCまたは他の独立系サプライヤーの製造施設の近くで地震、台風、その他の自然災害が発生すると、損傷、停電、その他の混乱が発生し、生産や組み立てが損なわれる可能性があります

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容量。このような事象による中断により、製造、組み立て、包装、または生産テストを影響を受ける請負業者から別の第三者ベンダーに移すまで、製品の生産または出荷が大幅に遅れる可能性があります。このような場合、有利な条件で代替の鋳造能力を得ることができないか、まったく得られない可能性があります。

最近のCOVID-19の世界的パンデミックと、以前のSARS、H1N1、鳥インフルエンザの流行により、アジア太平洋地域を含む国の間および国内旅行が制限されました。アジア太平洋地域に大きな影響を与える新しい伝染病の発生や既存の病気の再発は、主要なサプライヤーや製造パートナーの業務を混乱させる可能性があります。さらに、このようなアウトブレイクにより旅行が制限されたり、外出禁止命令や外出禁止命令が実施されたり、OEM顧客の業務や当社製品やOEM顧客の製品に対する需要に悪影響が及んだりした場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。

私たちは、発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分な事業中断やその他の保険契約を維持していません。壊滅的な出来事の結果として当社が被った損失や損害、または保険契約の限度を超えるその他の重大な無保険損失は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国は、特定の国際貿易協定を大幅に変更したり、当社製品のグローバルな製造および販売に関連する税規定を変更したりする可能性があります。

私たちの事業活動の一部は、台湾やイスラエルを含む海外で行われています。私たちの事業は自由貿易協定の恩恵を受けており、製品の開発、製造、マーケティング、販売をグローバルに行う際には、国際商取引に関連するさまざまな米国の法人税規定にも依存しています。国際貿易協定を大幅に変更したり、国際商取引に関連する法人税方針を変更したり、商品の国内生産を義務付けたりするいかなる行動も、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品の中には、高度な軍用電子機器に組み込まれているものもあり、国際的な地政学的状況や国内予算の考慮事項の変化により、当社の事業が損なわれる可能性があります。

当社の製品の一部は、レーダーや誘導システムなどの高度な軍用電子機器に組み込まれています。軍事費とそのような購入のための予算は、近年大幅に増加しています。しかし、現在世界中で行われている米国の軍事活動が縮小された場合、軍事用途向けの当社製品の需要が減少し、当社の業績が悪化する可能性があります。国内予算の考慮事項も当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、私たちの製品を含む電子機器の軍事購入に対する政府の予算が減れば、私たちの収入は減少する可能性があります。

当社の普通株式と証券市場に関連するリスク

当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。

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近年、株式市場全般、特にテクノロジー株の市場は極端な価格変動を経験していますが、これは多くの場合、影響を受ける企業の業績とは無関係です。当社の普通株式の市場価格は、当社の業績とは無関係の変動を含め、将来大幅に変動する可能性があります。これらの変動は、当社の取引関係、将来の有利な条件での資金調達能力、またはその他の方法で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去には、証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。テクノロジー企業の市場価格の極端な変動により、彼らに対する証券集団訴訟の数が増えているため、このリスクは私たちにとって特に深刻です。当社の株価は変動する可能性があるため、将来、同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があります。これは当社の事業に悪影響を及ぼし、株式の価値を下落させる可能性があります。

将来、追加の資本調達が必要になる場合がありますが、それが有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があり、既存の株主が希薄化する可能性があります。

将来、追加の資金を求める必要があるかもしれません。もしあったとしても、有利な条件で追加の資金調達ができるかどうかはわかりません。許容できる条件で資金を調達できない場合、必要に応じて、製品の開発や強化、将来の機会の活用、競争圧力や予期しない要件への対応ができず、事業に深刻な損害を与える可能性のある運用コストの削減を求められる可能性があります。さらに、私たちが株式を発行すると、株主が希薄化したり、新しい株式が当社の普通株式よりも優れた権利、優先、特権を持つ可能性があります。

当社の執行役員、取締役、およびそれらに関連する団体は、当社の普通株式のかなりの割合を保有しています。

2024年5月31日現在、当社の執行役員、取締役、およびそれらの関連団体は、当社の発行済み普通株式の約 33% を受益所有しています。その結果、これらの株主は、取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とする事項に対して大きな影響力を行使できるようになり、効果的に管理できるようになります。これにより、第三者による当社に対する支配権の取得や合併が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

当社の憲章文書の規定により、株主が望ましいと考える可能性のある買収入札が妨げられ、その結果、当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

当社の取締役会には、最大5,000,000株の優先株を発行する権限があります。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、優先株の価格、権利、優先、特権、制限を決めることができます。優先株式の発行は、支配権取引の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格と、当社の議決権およびその他の権利は

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株主に悪影響が及ぶ可能性があります。優先株の発行により、他の株主の議決権が失われる可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。私たちの憲章文書には、合併や買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性のある他の条項も含まれています。

これらの規定は、他の人が当社の普通株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果もあります。その結果、これらの規定により、実際の買収または噂されている買収の試みに応じて当社の普通株式の市場価格が大幅に上昇するのを防ぐことができます。これらの規定は、当社の経営陣の変更を妨げる可能性もあります。

現金準備金の一部を普通株式の買い戻しに使用することは、当社および当社の継続株主にとって潜在的なリスクとデメリットをもたらします。

2008年11月以降、当社は合計12,004,779株の普通株式を総額6,070万ドルで買い戻し、償却してきました。これには、2014年8月に完了した修正型「オランダオークション」自己公開買付けに従って総額2,500万ドルで買い戻された3,846,153株と、当社の株式買戻しプログラムに従って公開市場で買い戻された追加株式が含まれます。2024年3月31日時点で、当社の買戻しプログラムに基づき、随時最大430万ドルの普通株式を追加購入する許可が取締役会から未払いでありました。取締役会は、これらの買戻しが株主の最善の利益になると判断しましたが、次のような特定のリスクにさらされます。

アイテム 10億。未解決のスタッフからのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

サイバーセキュリティリスク管理と戦略：

私たちは、サイバーセキュリティの脅威に関連する重大なリスクを評価、特定、管理することの重要性を認識しています。このような用語は、規制S-kの項目106（a）で定義されています。これらのリスクには、とりわけ、内部運用リスク、システムセキュリティリスク、データ保護、専有ビジネス情報へのリスク、知的財産の盗難、詐欺、強要、従業員、パートナー、または顧客への危害、プライバシーの侵害や

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セキュリティ法およびその他の訴訟と法的リスク、そして評判リスク。私たちは、このような重大なリスクを特定、評価、管理するための取り組みを支援するために、いくつかのサイバーセキュリティプロセス、技術、統制を導入しています。

サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクの特定と評価に役立つように、当社のエンタープライズリスク管理プログラムでは、全体的なリスク評価プロセスの一部として、サイバーセキュリティリスクとその他の重大な企業リスクを考慮しています。私たちは、専門家によるリスクの特定と評価に役立つように、ネットワークとエンドポイントの定期的な監視や脆弱性評価など、さまざまなツールとサービスを採用しています。

私たちは、国際標準化機構（「ISO」）が設定した基準に準拠するように設計された内部セキュリティ管理を使用して、これらの既知のリスクを管理しています。重大なリスクとサイバーセキュリティの脅威の特定、評価、管理に関連して、年間を通じてさまざまな間隔で以下の活動も行っています。

私たちのサイバーセキュリティインシデント対応計画は、セキュリティ侵害の脅威やサイバー攻撃の脅威に対応し、会社が所有する、または会社が管理している情報の機密性、完全性、および継続的な可用性を保護および維持するために策定されました。私たちのインシデント対応計画は、サイバーセキュリティインシデントの準備、検出、対応、復旧のために私たちが取る活動を調整します。これには、重大なサイバーセキュリティインシデントのトリアージ、深刻度の評価、グローバル危機管理計画へのエスカレーション、インシデントの封じ込め、調査、是正のプロセスが含まれます。

私たちは定期的に監査人と連携してサイバーセキュリティプログラムを見直し、継続的に注力、改善、コンプライアンスを行うべき分野の特定に役立てています。

リスク要因では、事業戦略、経営成績、財務状況など、サイバーセキュリティの脅威による潜在的なリスクが当社にどのように影響するかを説明しています。Form 10-kのこの年次報告書の項目1Aにあるリスク要因の開示をご覧ください。

サイバーセキュリティガバナンス:

サイバーセキュリティは当社のリスク管理プロセスの重要な部分であり、取締役会と経営陣が重点的に取り組んでいる分野です。取締役会は、会社の企業リスク管理フレームワークを監督する責任を負っています。取締役会全体およびさまざまな取締役会委員会を通じて、会社の経営を監督します

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戦略、コンプライアンス、運用、財務の4つのリスク分野に焦点を当てた、企業レベルの重大なリスクです。監督責任を果たすために、取締役会は会社が直面している戦略的方向性、課題、リスクについて経営陣と定期的に見直し、相談し、話し合っています。監査委員会のメンバーを含む取締役会のメンバーは、サイバーセキュリティ問題に関する専門知識および/または業務経験を持っています。私たちは、これらのリスクの強固なガバナンスと監視を維持し、これらのリスクの評価、特定、管理に役立つように設計されたメカニズム、統制、技術、プロセスを実施することに取り組んでいます。

取締役会全体のオペレーショナルリスク管理責任の一環として、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを監督しています。監査委員会には、サイバーセキュリティの脅威リスクとサイバーセキュリティインシデントの管理に関する会社のプロセスと手順を定期的に見直す責任があります。以下で説明するように、経営陣は監査委員会に報告し、監査委員会はサイバーセキュリティの脅威リスクやその他のサイバーセキュリティ関連事項について取締役会全体に少なくとも年に1回報告します。

取締役会による会社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムの監督を支援するために、監査委員会は経営陣から四半期ごとにサイバーセキュリティの最新情報を受け取ります。これらの更新には、脅威リスク管理の最新情報、演習と対応準備評価の結果、インシデント対応計画、およびそのような脅威リスクに対応するために経営陣が取った措置（ある場合）などのトピックが含まれます。

また、取締役会と監査委員会のメンバーは、サイバーセキュリティ関連のニュースイベントについて経営陣と臨機応変な会話を定期的に行い、サイバーセキュリティリスク管理および戦略プログラムの最新情報について話し合うことが奨励されています。

アイテム 2.プロパティ

当社の執行機関、主な管理、マーケティングおよび販売業務、および研究開発業務の一部は、2010年度に購入したカリフォルニア州サニーベールにある44,277平方フィートの施設にあります。2024年4月、私たちはサニーベールの施設を売却する契約を締結し、その売却に関連して、購入者から該当する物件をリースバックするための新しいリース契約を締結することに合意しました。サニーベール物件の売買の終了、およびリースの締結は、2024年6月6日に行われました。

私たちは、2026年8月に期限が切れるリース契約に基づき、台湾の新竹にある施設で約25,250平方フィートを占めています。この施設は、私たちのアウトソーシングされた製造活動をサポートしています。当面の間、サニーベールと台湾の施設はどちらも、私たちのニーズに十分対応できると考えています。また、米国のジョージア州、テキサス州、イスラエルのスペースをリースしています。2024年度のリース施設の年間総賃料は約734,000ドルでした。

アイテム 3.法的手続き

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

市場情報、普通株式の保有者および配当

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットで「GSIT」のシンボルで取引されています。

2024年5月31日現在、当社の普通株式の登録保有者は約21人でした。このような株式の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、これらの記録保持者が代表を務める当社の普通株式の受益者の総数を推定することはできません。

私たちは普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことがありません。また、近い将来、現金配当の申告や支払いを行う予定もありません。

発行者による株式の購入

当社の取締役会は、経営陣の裁量により、当社の普通株式を買い戻すことを承認しました。買戻しプログラムでは、公開市場または私的取引で随時株式を買い戻すことがあります。買戻しの具体的な時期と金額は、市況、証券法の制限、その他の要因によって異なります。買戻しプログラムは、予告なしにいつでも中断または終了することがあります。2024年3月31日に終了した四半期には、買戻しプログラムに基づく株式の買い戻しはありませんでした。

アイテム 6.予約済み

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

次の説明には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、「リスク要因」やこのレポートの他の部分に記載されているものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。以下の説明は、このレポートの他の部分に含まれる当社の連結財務諸表および関連する注記と合わせて読む必要があります。

この議論と分析は、通常、2023年3月31日に終了した会計年度との前年比比較を含め、2024年3月31日に終了した会計年度の当社の財政状態と経営成績を対象としています。私たちの フォーム10-Kの年次報告書 2023年3月31日に終了した会計年度については、パートII「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の項目7に、2022年3月31日に終了した会計年度との前年比比較が含まれています。

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[概要]

私たちは、自然言語処理やコンピュータービジョンなど、人工知能や高性能コンピューティングなどの高成長市場におけるインプレース連想コンピューティングアプリケーション向けの高性能半導体メモリソリューションを提供しています。私たちの最初の連想処理装置（「APU」）製品は、類似検索を使用するアプリケーションに焦点を当てていましたが、これまでのところ大きな収益には至っていません。類似性検索は、eコマース、コンピュータービジョン、創薬、サイバーセキュリティ、NoSQL、Elasticsearch、OpenSearchなどのサービス市場のビジュアル検索クエリで使用されます。OpenSearchや一般的なFast Vector SearchのオンプレミスまたはSaaSソリューションとしてマルチモーダルベクトル検索を高速化し、大面積のSAR画像を高解像度でリアルタイムに処理するためのソリューションを用意しています。また、主にネットワーク、通信、軍事/防衛、航空宇宙市場向けに、10ナノ秒未満の速度で動作する静的ランダムアクセスメモリ（SRAM）（現在の主要な収益源）を設計、開発、販売しています。これは超高速SRAMと呼ばれています。私たちは、半導体産業の非常に周期的な性質の影響を受けやすく、多くの場合、半導体デバイスが使用される製品の需要の変動に関連して、大きな変動を経験しています。当社の収益は、最大の顧客であるノキアへの売上の大幅な変動によって大きな影響を受けています。ノキアへの将来の直接および間接売上高は、四半期ごとに大きく変動し続けると予想しています。ネットワークおよび電気通信市場は、過去に当社の純収益のかなりの部分を占めてきましたが、過去数年間で減少傾向にあり、今後も減少し続けると予想されます。ネットワークおよび電気通信市場の衰退を見越して、高速同期sRAM製品の販売によって生み出された収益を、新しいインプレース連想コンピューティングソリューションの開発と、耐放射線性SRAMや耐放射線性SRAMなどの新しいタイプのsRAM製品のマーケティングと販売に充ててきました。

近年の収益は、顧客の購買パターンの変化と、COVID-19の規制に関連するコミュニケーションの制限の影響を受けました。そのため、顧客の連絡先のかなりの数が在宅勤務を必要としていました。COVID-19のパンデミックが収束した一方で、世界的なインフレ圧力、金利の上昇、および世界経済環境の低下は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。さらに、サプライチェーン不足の緩和と重要な顧客からの以前のバッファーストックの購入により、2023年度後半と2024会計年度中に収益が減少しました。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は1,440万ドルで、負債はありません。私たちには、新しい製品ラインの開発に継続的な資金源を提供しているレガシービジネスと、非常に深く幅広い経験と知識を持つチームが配置されています。カリフォルニア州サニーベールの不動産を最近売却したことで、当社の貸借対照表と流動性ポジションは強化されました。これにより、現在の経済不確実な環境において、財務の柔軟性と安全性がさらに高まると予想しています。一般的に、私たちの主な流動性源は現金同等物です。当社の現金同等物の水準は、歴史的に見て現在の水準を満たすのに十分でした

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長期的な運営ニーズと資本ニーズ。今後12か月間、継続的なインフレ圧力と金利の上昇は、一般的な経済活動と最終市場の需要に悪影響を及ぼし続けると考えています。継続的なインフレ圧力と金利上昇の期間や重大さを推定することは困難ですが、中東で激化する紛争と世界経済環境の低下は、2025年度までの当社の経営成績、潜在的な減損を含む財政状態、および流動性に悪影響を及ぼすと予想されます。

収入。当社の収益のほとんどすべては、超高速sRAM製品の販売から得られています。ネットワークおよび電気通信OEMへの販売は、過去3会計年度の純収益の32％から49％を占めました。また、レーダー、誘導システム、衛星などの軍事および航空宇宙用途、高速テスターなどの試験および測定用途、スマートクルーズコントロールなどの自動車用途、超音波やCaTスキャン装置などの医療用途向けの製品を製造するOEMにも製品を販売しています。

半導体業界でよくあることですが、当社製品の販売価格は一般的に製品の寿命が尽きるにつれて下がります。したがって、純収益を増やすことができるかどうかは、既存製品の販売台数を増やし、より成熟した製品の予想される販売価格の下落を補うのに十分な数量で、平均販売価格の高い新製品を導入して販売できるかどうかにかかっています。個々の製品の平均販売価格は時間の経過とともに下落すると予想していますが、今後数四半期にわたって、製品構成がより高価格、高密度の製品へのより高い割合にシフトし続け、程度は低いものの、供給制約によるお客様への最近の価格上昇により、全体的な平均販売価格は上昇すると考えています。販売台数を増やす当社の能力は、主に顧客の需要の増加に依存しますが、特に需要が高まっている時期には、ウェーハサプライヤーであるTSMCからウェーハ製造能力を増強して生産量を増やすことができること、およびダイサイズの縮小と収率向上活動を通じて各ウェーハから生産される優れた集積回路ダイの数を増やす能力によっても影響を受ける可能性があります。

四半期ごとの純収益は、さまざまな理由で変動する可能性があります。これまで、各四半期の初めに手元にあった注文は、その四半期の収益目標を達成するには不十分で、通常、配達予定日の30日前までキャンセル可能です。したがって、収益目標を達成するには、同じ四半期に受注と出荷を行う必要があります。さらに、製品のリリース、発注書、および製品の入手時期によっては、四半期末に大量の製品が出荷される可能性があります。四半期末までにこれらの製品を出荷しないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、お客様は、大幅な違約金なしに、指定された期間内に配達予定日を遅らせたり、注文をキャンセルしたりすることができます。

私たちは、直販部隊、海外および国内の営業担当者、販売代理店を通じて製品を販売しています。当社の収益は、顧客の購買パターンの変化や、仕事の習慣の変化に関連するコミュニケーションの制限によって影響を受けており、その結果、多くの顧客連絡先が在宅勤務することになり、今後も影響を受けると予想されます。当社の顧客契約には、発注書、契約、または購入契約の形態があり、合意された製品の納入に関する履行義務が含まれています。顧客との契約に含まれるすべての履行義務の履行は、通常、同時に（または同じ会計期間内に）行われます。支配権の移転は出荷時に行われ、所有権と所有権のリスクと報酬はお客様に移転し、当社には支払いを受ける権利があります。したがって、直接販売および代理店への販売を目的とした製品の出荷時に収益を計上します。

これまで、少数のOEM顧客が当社の純収益のかなりの部分を占めてきましたが、当面は顧客の大幅な集中が続くと予想しています。当社のOEMの多くは、委託製造業者に機器の製造を依頼しています。したがって、当社の純収益のかなりの割合は、これらの委託製造業者への販売から得られています。さらに、私たちの売上のかなりの部分は

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当社の製品をOEMに再販する国内外の販売業者や、その委託製造業者向けに製造されています。委託製造業者への直接販売は、2024年度、2023年度、2022会計年度の純売上高のそれぞれ20.5％、19.8％、31.0％を占めました。2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のうち、海外および国内の販売業者への売上高は、それぞれ76.4％、77.5％、66.8％を占めました。以下の直接顧客は、次の期間のうちの1つ以上で当社の純収益の10％以上を占めました。

ノキアは、2024年度、2023年度、2022会計年度に当社の最大の顧客でした。ノキアは、当社から直接、または委託製造業者や販売業者を通じて製品を購入しています。委託製造業者と販売業者から提供された情報に基づくと、ノキアによる購入は、2024年度、2023年度、2022年度の純売上高のそれぞれ約21％、17％、29％を占めていました。当社の収益は、ノキアへの売上の大幅な変動によって大きな影響を受けており、ノキアへの将来の直接および間接売上高は四半期ごとに大幅に変動し続け、そのような変動は将来の業績に大きな影響を与える可能性があると予想しています。私たちの知る限り、2024年度、2023年度、または2022会計年度に当社の純収益の10％を超えるOEM顧客はいませんでした。

収益コスト。当社の収益コストは、主にウェーハ製造コスト、ウェーハソート、アセンブリ、テスト、バーンイン費用、製造マスクセットの償却コスト、在庫ベースの報酬、材料費と運用上の諸経費で構成されています。すべてのウェーハ製造および組立作業、およびウェーハソートテスト業務の大部分は外部委託されています。したがって、私たちの収益費の大部分は、TSMCと独立した組立およびテストハウスへの支払いで構成されています。私たちは長期の固定価格供給契約を結んでいないため、ウェーハの製造、組み立て、その他の外注製造コストは、半導体の需要の周期的な変動の影響を受けます。ウェーハのサプライチェーンの制約や、組み立て、バーンイン、テスト業務のアウトソーシングにより、コストが増加しました。私たちは定期的に製造コストを見直し、必要に応じてコストの増加分をお客様に転嫁します。収益コストには、カリフォルニア州サニーベールにある本社と台湾の支店で実施されるサプライチェーン管理、品質保証、最終製品のテストと文書管理活動に関連する費用も含まれます。

売上総利益。当社の売上総利益率は製品によって異なり、一般的に耐放射線性および耐放射線性のSRAM、高密度製品の方が大きく、特定の密度内では、高速および工業用温度製品の方が大きくなります。製品構成の変化、平均販売価格の変化、およびアウトソーシングされたウェーハ製造や製品の組み立てとテストに関連する費用を含む収益コストの管理能力の結果として、全体的な売上総利益は時期ごとに変動すると予想しています。

研究開発費。研究開発費は、主に設計エンジニアやその他の技術者の給与と関連費用、プロトタイプの開発費用、株式ベースの報酬、コンサルタントに支払われる手数料で構成されています。研究開発費はすべて、発生時に運営費に請求します。製造に使用されるマスク費用を、12か月間の収益原価に計上します。ただし、製造に使用されない製造前のマスクセットに関連する費用は、発生時の研究開発費に請求します。これらの費用は、新しいプロセス技術への移行時に発生することが多く、それに伴い、

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目次

研究開発費が四半期ごとに変動する可能性があります。2023年12月31日に終了した四半期に、APU2の試作マスクセットに240万ドルの費用が発生しました。私たちは、研究開発への継続的な投資が私たちの長期的な成功に不可欠であると信じており、製品開発活動に多大なリソースを費やし続けることを期待しています。特に、私たちはインプレース連想コンピューティング製品の開発に多大なリソースを費やしています。したがって、当社の研究開発費は今後も多額の費用が続き、一部の期間では営業損失につながる可能性があると予想しています。純収益に占める費用の割合などの費用は、期間ごとに変動する可能性があります。

販売費、一般管理費。販売費、一般管理費は、主に独立営業担当者に支払われる手数料、給与、販売、マーケティング、管理、財務、人事活動に従事する人員の給与、株式ベースの報酬および関連費用、専門家費用、当社製品の販売促進に関連する費用、その他の企業経費で構成されています。営業部隊の成長と拡大ができれば、将来の販売およびマーケティング費用は絶対ドルで増加すると予想していますが、将来の期間に収益が増加する限り、これらの費用は一般的に純収益に占める割合は減少します。また、私たちが達成できる将来の成長を支えるために、一般管理費は通常、絶対ドルで増加すると予想しています。

買収

2015年11月23日、私たちは非公開のMikaMonu Group Ltd.（「MikaMonu」）の発行済み資本金をすべて取得しました。MikaMonu Group Ltd.（「MikaMonu」）は、開発段階のイスラエルを拠点とする企業で、ビッグデータ、コンピュータービジョン、サイバーセキュリティなどの市場向けのインプレース連想コンピューティングを専門としています。テルアビブにあるMikaMonuは、12件の米国特許を保有しており、多数の出願中の特許がありました。

この買収は、MikaMonuの特許と潜在的な市場、およびそれらの市場における新しい顧客基盤にアクセスするために行われました。これらの市場には、インプレース連想コンピューティング技術を使用して開発中の新製品が提供されています。

買収は、企業結合に関する権威あるガイダンスの下での購入として計上されています。買収の購入価格は、取得した無形資産に配分され、購入価格が取得した資産の公正価値を上回った金額は、のれんとして記録されました。各会計年度末にのれん減損テストを実施しています。また、特定の事象や状況から減損損失が発生した可能性があることが示された場合は、暫定的に実施します。

買収契約では、MikaMonuテクノロジーに基づく製品の特定の収益目標が達成された場合、当社の裁量により、取引終了後最大10年間、MikaMonuの元株主に現金または当社の普通株式で「利益」を支払う可能性を規定しています。特定の基準額を超える対象製品の販売による純収益の5％に相当する、最大3,000万ドルの収益支払いは、2025年12月31日までの四半期ごとに行われます。2024年3月31日現在、収益目標はどれも達成されておらず、ミカモヌの元株主には収益ベースの収益支払いも支払われていません。

2024年3月31日現在、潜在的な収益支払いの最大額は約3,000万ドルです。この偶発的対価負債の公正価値は、買収日時点で580万ドルであると判断しました。偶発的対価負債は、2023年3月31日および2024年3月31日の連結貸借対照表にそれぞれ110万ドルと16万ドルの金額で、偶発的対価に含まれていません

各報告期間において、条件付対価負債は、連結損益計算書に記録された変更をもとに、その時点の公正価値で再測定されます。インプットのいずれかに変更を加えると、記録された公正価値が大幅に調整される可能性があります。2024年3月31日に終了した会計年度中に偶発的対価負債を再測定した結果、偶発的対価負債は90万ドル減少しました。

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目次

取得した識別可能な無形資産とのれんへの購入価格の配分は、取得日の推定公正価値に基づいていました。特許に割り当てられた公正価値は350万ドル、のれんに割り当てられた残存価値は800万ドルでした。

業務結果

次の表は、営業報告書のデータを、示された期間の純収益に占める割合で示しています。

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2024年3月31日に終了した会計年度と 2023年3月31日に終了した会計年度の比較

純収入。純売上高は、2023年度の2,970万ドルから2024会計年度には2,180万ドルに26.7％減少しました。2024会計年度に出荷されたすべてのユニットの全体的な平均販売価格は、前会計年度と比較して2024会計年度に 20.8% 上昇しました。純収益の減少は、現在の経済環境に関連しており、それ以前の期間に顧客による慎重な支出やサプライチェーンの制約の結果としての購入が行われました。2024会計年度の出荷台数は、2023年度と比較して39.3％減少しました。ネットワーク市場と電気通信市場は、2024会計年度と2023会計年度の出荷台数のそれぞれ34％と32％を占めました。現在最大の顧客であるノキアへの直接および間接売上高は、2023年度の500万ドルから2024年度には450万ドルに50万ドル減少しました。ノキアへの出荷は、需要と最終顧客への出荷の結果として、四半期ごとに変動し続けます。最近の顧客の注文パターンは特に変動しやすいですが、これらの変動は、世界的なインフレ圧力、金利の上昇、世界的な経済環境の低下など、経済的および外的要因に関連しています。当社のSigmaQuad製品ラインの出荷台数は、2023年度には総出荷量の49.1％でしたが、2024年度には総出荷量の51.2％を占めました

収益コスト。売上原価は、2023年度の1,200万ドルから2024会計年度には990万ドルに 17.2% 減少しました。前述のように、2024会計年度の出荷台数が2023年度と比較して減少した結果、売上原価は減少しました。売上原価には、2023会計年度には226,000ドルだったのに対し、2024会計年度には180,000ドルの超過在庫および古くなった在庫引当金が含まれていました。収益コストには、2024会計年度と2023会計年度のそれぞれ228,000ドルと202,000ドルの株式ベースの報酬費用が含まれていました。

売上総利益。総利益は、2023年度の1,770万ドルから2024会計年度には1,180万ドルに33.1％減少しました。売上総利益率は、2023会計年度の 59.6% から2024会計年度には 54.3% に減少しました。売上総利益の変化は、主に上記の純収益の変化に関連しています。売上総利益の減少は、主に製品と顧客の構成の変化によるもので、固定諸経費が前年と比較して出荷量の減少に与えた影響も反映しています。

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研究開発費。研究開発費は、2023年度の2360万ドルから2024会計年度には2,170万ドルに7.9％減少しました。2024年度の研究開発費の削減は、2022年12月31日に終了した四半期に実施されたコスト削減措置の影響を反映しています。研究開発費の減少は主に、APU-2製品の開発にかかる給与関連費用の220万ドルと外部コンサルティング費用の140万ドルの減少によるものです。研究開発費の減少は、APU-2製品に関連する製造前のマスク費用の240万ドルの増加によって一部相殺されました。2024年度の研究開発費も、宇宙ベースの機能を強化するための次世代連想処理ユニット2の開発に対するDirect to Phase II賞で受け取った435,000ドルの資金で相殺されました。研究開発費には、2024年度と2023年度のそれぞれ140万ドルと130万ドルの株式ベースの報酬費用が含まれていました。

販売費、一般管理費。販売費、一般管理費は、2023年度の990万ドルから2024年度には1,060万ドルに6.3％増加しました。2024年度に、MikaMonuの買収による偶発的対価負債の価値は、偶発的対価負債を毎年再測定した結果、2023年度の170万ドルの減少と比較して、892,000ドル減少しました。給与関連費用の554,000ドルと社外営業担当者の手数料196,000ドルの減少は、外部コンサルタントの284,000ドルと専門家費用の234,000ドルの増加によって一部相殺されました。販売費、一般管理費には、2024年度と2023会計年度のそれぞれ120万ドルと951,000ドルの株式ベースの報酬費用が含まれていました。

利息収入とその他（費用）、純額。利息収入とその他（費用）の純額は、2023年度の202,000ドルの収益から2024会計年度の414,000ドルの収益に増加しました。現金と短期投資で受け取る金利の上昇により、利息収入は232,000ドル増加しました。外貨為替差損は、2023会計年度の (121,000ドル) から2024会計年度には (127,000ドル) に増加しました。各期間の為替差損は、主に台湾支店の運営とイスラエルでの事業に関連していました。

所得税の引当金（特典）。所得税引当金は、2023年度の372,000ドルから2024会計年度には70,000ドルに減少しました。2024会計年度の所得税引当金には、2023年度に遡って適用された「優先企業」税率のイスラエル税務当局による承認に関連する（117,000ドル）の優遇措置が含まれていました。2024年3月31日に終了した年度に、米国の課税ベースで3年間の累積損失を記録しましたが、繰延税金資産の実現が疑わしいため、2024年度には純繰延税金資産の評価引当金を2,020万ドルとする税引当金を計上しました。時効の失効による不確実な税制上の優遇措置の削減は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した年度にはそれほど大きくありませんでした。

純損失。2023会計年度の純損失は（1,600万ドル）でしたが、2024年度の純損失は（2,010万ドル）でした。この減少は主に、上記の純収益、総利益、営業費用の変化によるものです。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は現金および現金同等物で1,440万ドルでしたが、2023年3月31日現在の現金、現金同等物および短期投資は3,060万ドルでした。2024年3月31日現在、合計940万ドルの現金および現金同等物が海外で保有されていました。

営業活動に使用された純現金は、2024会計年度と2023会計年度がそれぞれ1,740万ドルと1,680万ドルでした。2024年度の現金の主な用途は、2,010万ドルの純損失と、未払費用およびその他の負債の160万ドルの減少でした。未払費用およびその他の負債の減少は、主に報酬関連の未払金、未払所得税、および繰延収益の減少に関連していました。2024年度の現金使用量は、株式ベースの報酬を含む非現金項目による純損失を下回りました

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280万ドル、減価償却費927,000ドル。2024年度の主な資金源は、130万ドルの在庫の減少でした。

2023会計年度の現金の主な用途は、1,600万ドルの純損失、未払費用およびその他の負債の230万ドルの削減、および200万ドルの在庫の増加でした。未払費用およびその他の負債の減少は、主にインセンティブ報酬の2022年度末見越金の支払いに関連していました。2023会計年度の現金使用量は、250万ドルの株式ベースの報酬と100万ドルの減価償却費用を含む非現金項目による純損失を下回りました。2023年度の主な資金源は、売掛金の110万ドルの減少でした。

投資活動によってもたらされた純現金は、2024年度と2023年度にそれぞれ280万ドルと670万ドルでした。2024会計年度の投資活動は、主に預金証書と政府機関債の満期日340万ドルでしたが、645,000ドルの資産と設備の購入によって一部相殺されました。2023会計年度の投資活動は、主に700万ドルの預金証書と政府機関債の満期でしたが、316,000ドルの不動産および設備の購入によって一部相殺されました。

財務活動によって提供された現金は、2024年度と2023会計年度はそれぞれ180万ドルと402,000ドルで、当社の従業員株式制度に基づく普通株式の売却による純収入で構成されていました。

2024年3月31日時点で、2023年4月1日から2027年4月30日までの当社施設のオペレーティングリース契約に基づく最低リース債務総額は約160万ドルでした。

金利の上昇、世界的なインフレ圧力、および世界経済環境の悪化により、2024年の残りの期間およびそれ以降の一般的な経済および資本市場の状況に大きな不確実性が生じていますが、既存の現金および現金同等物の残高、およびキャッシュフローは、将来の事業と、カリフォルニア州サニーベールにある本社ビルの売却による約1,120万ドルの純収入から生み出されると予想しています 2024年6月6日に閉鎖されたものは、私たちの現金需要を満たすのに十分です少なくとも今後12か月間の運転資本と資本支出。私たちの将来の資本要件は、もしあれば、私たちが経験する収益の増加、供給制約による追加の製造コストの上昇、より高い金利とインフレが事業に与える影響の継続、下請け業者を活用する範囲、維持する在庫と売掛金の水準、製品開発努力を支えるための支出のタイミングと範囲、販売およびマーケティングチームの拡大など、多くの要因に左右されます。また、当社が引き受ける可能性のある事業、製品、または技術の買収を完了するために、追加の資本が必要になる場合があります。2023年6月28日、フォームS-3に登録届出書を提出しました。この届出書は、2023年7月19日にSECによって発効が宣言されました。2023年8月1日、当社はニーダム・アンド・カンパニー合同会社（「ニーダム」）との売買契約（「売買契約」）に従い、登録証券の募集を開始しました。売買契約では、販売代理店としてニーダムを通じて、総募集価格が最大2,500万ドルの普通株式（以下「募集」）を随時募集および売却することが規定されています。2023年9月30日に終了した四半期に、募集に基づく133,000株を平均価格4.20ドルで売却しました。その収益は542,000ドルで、募集費用389,000ドルを差し引いたものです。必要に応じて、追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが許容できる条件で利用可能になること、またはまったく保証できません。

2024年3月31日現在、拘束力のある契約である施設リース、ウェーハ、ソフトウェア、およびテスト購入債務として220万ドルの購入債務がありました。そのうち120万ドルは今後12か月以内に支払われ、100万ドルは長期契約です。

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2015年11月23日のMikaMonuの買収に関連して、一定の収益を達成することを条件に、MikaMonuの元株主に臨時対価を支払う必要があります

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MikaMonuテクノロジーをベースにした製品のターゲット。2024年3月31日現在、偶発的対価の支払い見込み額は160,000ドルでした。

重要な会計上の見積もり

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って連結財務諸表および関連する開示を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりは、連結財務諸表の作成に欠かせません。これには、古くなった在庫や余剰在庫、偶発的な対価に影響する見積もりが含まれます。私たちは、これらの判断と見積もりを一貫して適用しており、財務諸表とそれに付随する注記は、提示されたすべての期間の当社の財務結果を公正に反映していると考えています。ただし、これらの判断や見積もりに誤りがあると、当社の貸借対照表と損益計算書に重大な影響を与える可能性があります。証券取引委員会で定義されている重要な会計上の見積もりとは、当社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要であり、本質的に不確実な事項について、最も困難で主観的な判断と見積もりを必要とするものです。私たちの重要な会計上の見積もりには、在庫の評価と偶発的対価に関するものが含まれます。

在庫の評価。在庫は、原価または正味実現可能価額のどちらか低い方で表示され、原価は加重平均に基づいて決定されます。当社の在庫減価償却手当は、物理的な劣化、技術と需要の変化による陳腐化、価格水準の変化、またはその他の原因により、製品の販売価格が原価よりも低くなる可能性があることが条件で示された場合に設定されます。通常、特定の製品ごとに予測される顧客需要の12か月を超える在庫レベルに基づいて、超過在庫の許容額を設定する必要があると考えています。これは、過去の売上と将来の予想注文に基づいています。いつでも、在庫の一部が予測需要を大幅に超えるリスクがあります。さらに、市場やその他の状況により平均販売価格が下落する可能性があり、在庫の製造コストが回収されないリスクがあります。これらの要因が、将来、追加の在庫減価償却を記録する必要が生じるリスクの一因となっており、これは重大な場合があります。さらに、実際の市況が予想よりも好調であれば、以前に書き留めた在庫が顧客に売却され、その期間の売上原価が予想よりも低くなり、営業利益が高くなる可能性があります。

偶発的な考慮事項。 MikaMonuの買収に関連して支払われる可能性のある偶発対価負債の公正価値は、当初、買収日の時点で、観察不可能なインプットを使用して決定されました。これらのインプットには、将来の収益の推定額と時期、収益予測が達成される確率、確率加重キャッシュフロー支払いを現在価値に調整するためのリスク調整済み割引率が含まれていました。買収日以降、各報告期間において、偶発対価負債は、連結損益計算書に販売費、一般管理費に記録された変動をもとに、その時点の公正価値で再測定されます。予想収益額、収益収益期間の終了前に収益が計上される時期、およびAPUの収益予測が達成される見込みの修正により、偶発的対価負債は2023年3月31日から2024年3月31日にかけて892,000ドル減少しました。本質的に見積もるのが難しい新製品からの予測収益や、選択した評価モデルなど、インプットのいずれかが将来変更されると、記録された公正価値が大幅に調整される可能性があります。

最近の会計上の宣言

会社に影響を与える可能性のある最近の会計上の発表についての議論については、パートII、項目8に記載されている連結財務諸表の注記1を参照してください。

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アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示

外貨両替リスク。当社の収益と費用は、イスラエルと台湾での事業に関連する費用（台湾での下請け業者の製造費を含む）を除き、米ドル建てです。その結果、為替リスクにさらされるリスクは比較的少なく、為替差損はこれまでのところ最小限に抑えられています。現在、取引や投機目的で外貨建てのエクスポージャーやその他のデリバティブ金融商品をヘッジする先物取引契約は締結していません。今後、外貨リスクが増加したと思われる場合は、そのリスクを軽減するためにヘッジ取引を行うことを検討するかもしれません。

金利感度。2024年3月31日の時点で、当社の現金および現金同等物は合計1,440万ドルでした。これらの金額は主にマネーマーケットファンドに投資されました。現金および現金同等物は運転資金目的で保有されています。取引や投機を目的とした投資は行いません。これらの投資は短期的であるため、金利の変動による投資ポートフォリオの公正価値の変動による実質的なリスクはないと考えています。仮定の100ベーシスポイントの金利上昇は、金利に敏感な金融商品の公正価値に大きな影響を与えないと考えています。しかし、金利が下がると、将来の投資収益は減少します。

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アイテム 8.財務諸表と補足データ

GSIテクノロジー株式会社

連結財務諸表の索引

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独立登録公認会計士事務所の報告書

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株主と取締役会

GSIテクノロジー株式会社

カリフォルニア州サニーベール

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連結財務諸表に関する意見

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2024年3月31日および2023年3月31日現在のGSIテクノロジー株式会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2024年3月31日に終了した3年間の関連する連結損益計算書、包括損失、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「連結財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2024年3月31日および2023年3月31日現在の当社の財政状態、および2024年3月31日に終了した3年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

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意見の基礎

これらの連結財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCaOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCaOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、連結財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）連結財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

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在庫の評価

連結財務諸表の注記1に記載されているように、会社の連結在庫残高は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で記載されています。在庫の評価は、陳腐化による価値の下落が状況によって示された場合、または在庫レベルが特定の製品ごとに予測される顧客の需要を上回った場合に、会社によって調整されます。

特定の製品の過剰または時代遅れの属性に関連する在庫の評価は、重要な監査事項として特定されました。余剰在庫や陳腐在庫の調整が必要かどうかを判断するには、過去の販売履歴と将来の注文予測に基づいて、手持ちの過剰および古くなった商品に対する顧客の需要予測に関する重要な判断が必要です。これらの要素の監査には、実施された監査手続きの性質と範囲のため、特に困難で主観的な監査人の判断が必要でした。

この重要な監査問題に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。

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偶発的考慮事項の評価

連結財務諸表の注記7および14に記載されているように、2015年11月23日、当社はミカモヌ・グループ・リミテッド（「ミカモヌ」）の発行済み株式をすべて取得しました。これは、ミカモヌ技術に基づく製品の特定の収益目標が達成された場合にミカモヌの元株主に支払われる現金および将来の偶発的対価によるものです。買収日の最初の測定以降、負債は報告期間ごとに公正価値に合わせて再測定されています。評価に使用される主なインプットには、（i）将来の収益の予測金額と時期、（ii）収益予測の達成確率、（iii）収益のボラティリティ、（iv）確率加重キャッシュフローの支払いを現在価値に調整するためのリスク調整後の割引率などがあります。

偶発的対価負債の評価を重要な監査事項として特定しました。偶発的対価負債の公正価値の見積もりには、複雑なモンテカルロモデルを利用しており、（i）将来の収益の予測額と時期、（ii）収益予測の達成確率、（iii）収益のボラティリティ、（iv）確率加重キャッシュフローの支払いを現在価値に調整するために使用されるリスク調整後の割引率など、重要な判断が必要です。これらの要素の監査には、必要とされる専門的なスキルや知識の範囲を含め、実施される手続きの性質と範囲により、特に複雑で主観的な監査人の判断が必要でした。

この重要な監査問題に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。

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/s/ BDOアメリカ、パソコン。

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私たちは2017年から会社の監査人を務めています。

カリフォルニア州サンノゼ

2024年6月13日

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GSIテクノロジー株式会社

連結貸借対照表

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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GSIテクノロジー株式会社

連結営業明細書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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GSIテクノロジー株式会社

連結包括損失計算書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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GSIテクノロジー株式会社

連結株主資本計算書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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GSIテクノロジー株式会社

連結キャッシュフロー計算書