アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

 

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

 

報告日（最も早い事象発生日）：2024年7月12日(2024年7月10日)

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（登記事項で指定された）登録者の正式名称

 

 

(650) 584-5000

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

該当なし

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

 

以下の規定のいずれかを同時に満たすものである場合は、下の"一般指示書A.2"を参照して、適切なボックスにチェックを入れてください。

☐	取引所法第14a-12条に基づく募集資料(17CFR240-14a-12)

☐	取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐	取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法第405条（§230.405本章）または証券取引法第12b-2条（§240.12b-2本章）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新しいまたは改定された財務会計基準を遵守するための延長期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

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2024年1月15日、米国デラウェア州に登記されたSynopsys, Inc.（以下「Synopsys」といいます）は、ANSYS, Inc.（以下「Ansys」といいます）、及びSynopsysの完全子会社である米国デラウェア州に登記されたALTA Acquisition Corp.（以下「合併子会社」といいます）との間で、合併契約書（以下「合併契約」）を締結し、Ansysとの合併を実施する方針を発表しました。合併契約に基づき、Synopsysの合併子会社であるMerger SubはAnsysと合併し、AnsysはSynopsysの完全子会社となります。条件が指定された場合には、合併が実施されます。

 

2024年5月14日、Synopsysは、中華人民共和国市場規制管理局から通知を受け、Ansysの買収は中国の合併通知規模の閾値を下回っており、通知を行う必要があるとされました。Synopsysは2024年7月10日に、事業取引の通知を中華人民共和国市場規制管理局に提出しました。事業取引は、必要な規制承認とその他の習慣的な条件が得られた場合には、2025年上半期に終了する見込みです。

 

 

(d) エキシビット

重要情報とそれを見つける場所

この文書は、SynopsysとAnsysの間で計画されている取引に関連しています。Synopsysは、米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出し、2024年4月17日に効力があるS-4フォーム（ファイル番号333-277912）の登録声明を含む目論見書を含め、提案された取引に関して連邦議会に報告しました。 各適用範囲において、SynopsysまたはAnsysが提出した、あるいは提出する可能性のある書類に関して他の文書をファイルする可能性があります。この通信とここに含まれる情報は、Proxy Statement / Prospectusまたは登録声明、またはSynopsysまたはAnsysがSECに提出する可能性のある文書のいずれかの代替物ではありません。以下の事項に十分注意し、レジストレーション・ステートメント、プロキシ・ステートメント/プロスペクタス、および当該取引に関連するSECが申請、および、修正または追補する可能性があるこれらの文書（もし利用可能であれば）を読んで、投資家および証券保有者がよく理解するように努めます。

 

投資家や証券保有者は、SynopsysまたはAnsysがSECでファイルした登録声明書、プロキシステートメント/プロスペクト、およびSynopsysまたはAnsysがファイルする可能性のある他の関連ドキュメントを取得できます SECウェブサイトでメンテナンスされますwww.sec.gov。

 

SynopsysがSECに提出した書類は、Synopsysのウェブサイト（https://investor.synopsys.com/overview/ default.aspx）、またはSynopsys, Inc.、675 Almanor Avenue、Sunnyvale、California 94085、Attention: Investor Relationsに申請することによって無料で入手できる場合があります。 AnsysがSECに提出した文書は、https：//investors.ansys.com/、またはkelsey.debriyn@ansys.comに書面で申請することによって、無料で入手できる場合があります。

 

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

 

この通信とここに含まれる情報は、情報提供のみを目的とし、有価証券の売り買いの提案や勧誘、あるいは議決の依頼をしているものではありません。また、いかなる場合においても、このような有価証券の売買を、証券法に基づく登録または承認の前提となるような管轄区域でおこなうことはできません。また、Synopsysが1933年改正証券法第10条の要件を満たす目論見書によって、有価証券の引受を行うための方法以外で、有価証券の引受を行うことはできません。

 

前向きな声明に関する警告

 

この通信には、SynopsysとAnsysの間の提案された取引に関して、連邦証券法の意味で特定の前向き見積もりの記述が含まれる場合があります。これらの前向き見積もりは、現在の期待と仮定に基づいており、その結果、リスクや不確実性にさらされています。

 

この通信においては、synopsysとAnsysの間で予定されている取引に関する、多数のリスク、不確実性、及びその他の要因、例えば( i )提案された取引が予定通りの条件と期間で完了し、予期される課税扱いや予期しない負債、将来の 資本支出、収益、費用、利益、シナジー、経済的パフォーマンス、負債金、財務状態、損失、価格動向、将来の見通し、信用格付け、ビジネス・マネジメント戦略がSynopsysとAnsysそれぞれのビジネス、財政状態、事業成績およびその普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(ii) 完了のための条件、特に予想される条件で政府および規制当局の承認を受けることに失敗する、当該承認が期待されるとおり、適時に、または全く行われない危険性もあります。(iii)その規制当局の承認が、完了後（完了した場合）合併会社または提案された取引の予想される利益（含む各前向き金融情報で注記されたもの）に対し、不利な影響を及ぼす可能性もあります。(iv)合併に携わるための利用可能な資金調達にわずかな限りしかない不確実性、またはAnsysまたは合併後の負債を再リファイナンスするための受諾可能な条件で、時間通りに、または全く行われない危険性があります。(v)合併契約の解消を引き起こす可能性のある出来事、変化、その他の状況(vi)提案された取引の発表や保留期間が、AnsysまたはSynopsysの事業関係、競合、ビジネス、財務状態、および事業成績に与える影響、(vii)提案された取引がAnsysまたはSynopsysの現在の計画や事業運営に影響を及ぼす可能性がある、およびAnsysまたはSynopsysが主要人員を保持し、雇用する能力。(viii)事業運営を妨げる可能性がある、またそれらが合意した事業運営計画から外れる可能性のある、またはAnsysまたはSynopsysの計画から離れる可能性のあるディベストマージャーの売却が完了しないと、利益が発生しない可能性があります。(xx)AnsysまたはSynopsysが当該取引のための一定のビジネス機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性がある、取引の保留期間中に制限があります。(vix)これらのリスク、不確実性および要因とともに、提案された取引に関連するその他のリスクについては、SECに提出されたプロキシ報告書/プロスペクタスの中でより詳細に議論する必要があります。ここで提示されているリスク、不確実性、および要因のリスト、およびプロキシ報告書/プロスペクタスに提示されているリスクのリストは代表的であると考えられていますが、完全なリストではありません。未列記のリスク、不確実性、および要因は、前向きに声明の実現に重大な追加の障壁をもたらす可能性があります。

 

SynopsysとAnsysのビジネスに影響を与える重要なリスクと不確実性については、それぞれの形式10-Kの"Risk Factors"セクション、形式10-QおよびSECに投稿されたその他の文書に記載されているリスクおよび不確実性を注意深く検討する必要があります。これらの提出書類には、前向きな声明に含まれる実際のイベントや結果と異なる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性が特定され、対処されています。前向きな声明は、それらがなされた日付にのみ適用されます。前向きな声明は、SynopsysおよびAnsysの制御を超える多くのリスクおよび不確実性を含む事項について語っています。これらの声明は、将来の結果を保証するものではありません。読者は、前向きな声明に対して過度の依存をしないように注意を払うことが求められます。SynopsysとAnsysは、法律によって要求されない限り、前向きな声明を更新する義務はなく、更新または修正する意図はありません。SynopsysまたはAnsysのどちらも、SynopsysまたはAnsysが期待通りの結果を達成するという保証を提供することはできません。

 

署名

 

日付：2024年4月8日 バイオナノ・ジェノミクス社 署名： R. Erik Holmlin, Ph.D.

	シノプシス社
2024年7月12日付	署名:	/s/ジョン・F・ランケル・ジュニア
	名前:	ジョン・F・ランケル・ジュニア
	職名:	ゼネラル・カウンセルおよび法務部長

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