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付属書1.1

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78,740,157株

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プラグ・パワー株式会社

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普通株式、株式一株当たり0.01ドルの普通株式

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アンダーライティング契約書

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2024年7月18日

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2024年7月18日

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複数のアンダーライターの代表であるMorgan Stanley＆Co. LLC

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スケジュールIに記載された複数のアンダーライターの代表

スケジュールIに記載された複数のアンダーライターの代表であるMorgan Stanley＆Co. LLC

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c/o

Plug Power Inc.において、Morgan Stanleyがマネージャーとして行動しているスケジュールIに名前が挙げられた複数のアンダーライター

1585ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク10036

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拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

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デラウェア州法人であるPlug Power Inc.（以下、「当社」）は、スケジュールIに名前が挙げられた複数のアンダーライター（以下、「アンダーライター」）に、代表であるMorgan Stanley＆Co. LLC（以下、「Morgan Stanley」）がマネージャーとして行動するにあたり、その普通株式（株式一株当たり0.01ドル）の78,740,157株（以下、「普通株式」）を発行し売却することを提案しています。さらに、当社は、アンダーライターがここで定める条件の下で普通株式の追加株式を購入する権利を行使することを決定した場合、アンダーライターにもっとも多くの普通株式を11,811,023株まで追加で発行し売却することを提案しています。当該追加株式以外にスケジュールI上に他のアンダーライターが記載されていない場合、文脈に応じて単数形または複数形を指します。発売を予定している株式に関して、当社は「固定種株」を意味する「ファームシェア」、およびMorgan Stanleyが付与する「当該条項2においてアンダーライターに付与される普通株式を購入する権利行使する場合」という限られた範囲で使用される「その他の株式」という用語を使用することにします。「ファームシェア」と「その他の株式」を合わせて以下「株式」と総称します。当社の発行済み株式に加えて、売り出し後に発生する株式と合わせて、「普通株式」は「発行後の発行済み株式」と呼ばれます。

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当社は、証券取引委員会に自動棚卸し登録声明書を提出しました（「委員会」）（ファイル番号333-265488）、株式を含む一定の証券の売り出しおよび販売をカバーする基本プロスペクタス日付付きの自動棚卸し登録声明書ファイル。1933年（修正法）に基づく証券法（以下、「証券法」）の規則462（e）に従って有効になりました。当該契約に基づく全文は、2014年7月18日付と2022年6月8日付の基本プロスペクタスが付属した、当該契約が有効になった直後に販売の確認に使用されたプロスペクタスが含まれます。

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当該協定の目的のため、「フリーライティングプロスペクタス」とは、証券法の規則405で定義された意味、「暫定プロスペクタス」とは、登録声明が有効になる前に使用された各種プロスペクタスを意味し、規制当局が認可する選択肢だけでなく、証券法第430条Aまたは証券法第430億条に基づいて本契約が締結される前に省略された情報を含んだ各プロスペクタス、「売出し時間プロスペクタス」とは、その有効性時に登録声明書に含まれる暫定プロスペクタスと、スケジュールIIに記載されている文書と価格情報を含むものを意味し、「広範囲のロードショー」とは、証券法規則433（h）（5）で定義された「善意のある電子ロードショー」、第433条b-1または証券法433cの規則（それぞれ「校正基準」と呼びます）に準拠し、制限のない状態で提供されるものです。本契約において、「登録声明書」、「暫定プロスペクタス」、「売出し時間プロスペクタス」、および「プロスペクタス」という用語には、当該日付に基づいて参照されている文書などが含まれます。「補完」「修正」「修正」については、証券法および取引所法（以下、「取引所法」と呼びます）に基づく当社から提出されたすべての文書を含みます。当時の有力者は、証券取引法1934、改正されています（Exchange Act）。

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1. 　　表明と保証表明と保証当社は、アンダーライター各位に対して以下を表明、保証し、合意するものとします：

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（ア）当社は『ルール405に定義されるよく知られた上場発行体』であると同時に、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。

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（イ）登録声明が有効になり、登録声明の効力を停止する停止指示がなく、証券法第8A条に基づくそのような目的または申請が委員会によって保留されていないこと、また、当社が知っているか否かにかかわらず、委員会によって脅迫されていることはありません。

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（ウ）（i）タイム・オブ・セール・プロスペクタスまたはプロスペクタスに組み込まれているあらゆる文書が、上場法に沿って適切にファイルされ、適用可能な委員会規則とともに全面的に遵守された、または遵守されます（ii）登録声明が有効になったとき、それは虚偽の事実陳述を含まず、必要な事実陳述を含まず、誤解を招く陳述を含まず、修正または補足された場合がある、（iii）登録声明とプロスペクタス、修正または補足された場合がある場合、適用可能な委員会の証券法および関連規則を全面的に遵守しました（iv）タイム・オブ・セール・プロスペクタスには虚偽の事実陳述を含まず、プロスペクタスが販売開始日にまだ買い手には提供できていない際に、販売されたすべての株式について販売された際に、当社が定義する結節点で修正または補足された場合は、誤解を招く陳述を含んでいないこと、（v）ブロードリー・アベイラブル・ロードショーならびにタイム・オブ・セール・プロスペクタスとともに総合的に検討された場合、虚偽の事実陳述を含まず、誤解を招く陳述を含まず、（vi）プロスペクタスには虚偽の事実陳述を含まず、必要な事実陳述を含まず、誤解を招く陳述を含まず、ただし、この段落に示された表明と保証は、アンダーライターが筆頭従事者からあなたを通じて書面で当社に提供した情報に基づく登録声明、タイム・オブ・セール・プロスペクタス、またはプロスペクタスに関する陳述または省略を対象としません。

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（エ）当社は証券法第164条、405条、433条に基づくオファリングに関する『不適格な発行体』ではありません。当社が规定する場合には、証券法第433(d)条に基づき、当社がファイルする必要があるあらゆる自由な執筆プロスペクタスは、証券法および委員会規則の要件に従って委員会に提出されましたまたはこれから提出されます。当社が証券法第433(d)条に基づきファイルしたあらゆる自由な執筆プロスペクタスは、証券法および委員会規則の要件に全面的に遵守しています。スケジュールIIに識別された自由な執筆プロスペクタス（あれば）および電子ロードショーを除き、当社は自由な執筆プロスペクタスを準備し、使用し、また言及しておらず、あなたの事前の承諾なしに、使用または言及しません。

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（オ）当社は正当に設立され、組織され、所在地の管轄区域の法律に則り、良好な形で法人として有効に存在し、登録声明、タイム・オブ・セール・プロスペクタス、プロスペクタスの記載事項に従って、当社の財産を所有またはリースする能力とそのビジネスを運営する権限を有しており、当社のビジネスの運営または財産の所有またはリースが必要とするそれぞれの管轄区域においてその資格を有しているとともに、財務状況および事業状況に対して重要な影響を与えない範囲で、許可または有効期限があることを除き、すべての管轄区域で善良な立場にあります。

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（カ）当社の各子会社は正当に設立され、所在地の管轄域の法律に則り、良好な形で法人として有効に存在し、登録声明、タイム・オブ・セール・プロスペクタス、プロスペクタスの記載事項に従って、その財産を所有またはリースする能力とビジネスを運営する権限を有しており、当社のビジネスの運営または財産の所有またはリースが必要とするそれぞれの管轄区域においてその資格を有しているとともに、財務状況および事業状況に対して重要な影響を与えない範囲で、善良な立場にあります。当社の各子会社の発行済み株式は、すべて正当に承認され、発行され、全額支払われ、評価されず、登録声明、タイム・オブ・セール・プロスペクタス、プロスペクタスに記載されたものに従っており、すべての担保、担保権、株式、債務以外の申立てから自由かつ無担保であり、ただし、当社の子会社には、証券法に基づく規制S-Xのルール1-02で定義される「重要な子会社」はありません。

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（キ）当社にはこの契約に参加する権限と権限があり、この契約に基づいて株式を発行、証券化することができます。当社は、この契約が正当に許可、実行、および提供されたことを証拠立てることができます。

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（ク）当社の承認済み資本株は、法律上の問題に関して、登録声明、タイム・オブ・セール・プロスペクタス、プロスペクタスに含まれる記載内容に全面的に適合しています。

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（ケ）株式の発行に先立つすべての普通株式は、全面的に譲渡され、正当に発行され、全額支払われ、評価されず、すべての証券法に従って発行されており、すべての証券法に遵守しています。

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（コ）株式が正当に承認され、本契約の条件に従ってアンダーライターに引き渡され、支払われた場合、当該株式は全額支払われ、評価されず、何らの先取特権または同等の権利の対象とならず、更に証券法第8条に基づいて、いかなる限りでも引き渡しの対象とはなりません。株式が発行されると、当社が提示した記載内容に全面的に適合します。タイム・オブ・セール・プロスペクタス、プロスペクタス。

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(k) 本契約における当社の履行、実行、義務遂行は、当社の設立状要覧、定款、当社または当社の傘下会社に対して有効な合意書またはその他の文書、当社および当社の傘下会社を全体としたものにとって重要な範囲の協定またはその他の文書、および管轄下にある当社または傘下会社に対して管轄権がある政府機関、機関、または裁判所の全ての法律、命令、裁定に抵触せず、当社の義務履行に政府機関または機関から許可、承認、認可、および命令や申請が必要でないことを意味し、(i)証券法に基づいて既に取得または行われたものを含む (ii)株式のオファーと売却に関する証券またはブルースカイ法が要求するものを含む、 (iii)ナスダック株式市場が要求するものを含む、または (iv)各クロージング日時までに取得または完了されないか、その不在が当社またはその傘下会社にとって、全体として、合理的に見て示され、重大な悪影響を及ぼすことがないものを除いて要求されるものがないことを意味する。

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(l) 当社および当社の全ての傘下会社と全体として、売買予定株式の予定日時に継続して設定した条件、財務状況、あるいは収益、ビジネス、または運営に関しては、販売開始目論見書中に示された内容とそれらが含意する残りの期間に、実質的に悪化する事態または将来的に悪化することが予想される開発が発生していないことを表明する。

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(m) 当社または傘下会社が一方で当事者であるか、当社またはその傘下会社の財産が対象となっている法的または政府手続きがおこっていない限り、当社またはその傘下会社が、当社が提供する登録声明書、売買予定書および新株予約権者に提供する目論見書の各書類に実質として完全に記載されている法的または政府手続きに関する正確な説明以外は一切の法的または政府手続きを争うことがないと考えられる場合に、また当社が本契約の履行、実行、または各登録声明書、売買販売書、および目論見書において予定される取引の実行またはその後の取引の実行能力に対する影響がなく、当社の義務を遂行することが期待される時に、対象となる全財産について政府または機関当局または政府機関または機関当局または仲裁人による調査、問い合わせ、訴訟、または手続きは、現在保留中ではなく、また当社知る限りでは脅かされていないことを表明する。

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(n) 大意を正確に伝える前方参考書類の中にある既存書類（証券法所定もしくは証券法に基づく規則に準拠）または証券法条項に関連する規則と手順を、各変更や修正を行った時期に合わせて、遵守したことを表明する。

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(o) 当社の知る限り、当社またはその傘下会社は、(i)人間の健康と安全、環境または有害なものや廃棄物、汚染物質または汚染物質の安全に関する任意の外国、連邦、州および地方の法律および規制に遵守する、(ii)それぞれのビジネスを運営するために求められた、該当する環境法で規定された許可証、ライセンスまたはその他の承認を受領する、そして(iii)同様の許可、ライセンスまたは承認の全ての条件に遵守している場合、関連する環境法に準拠していることを意味する。ただし、当社の傘下会社、全体として、また当社とその傘下会社において、このような環境法に違反した場合、必要な許可、ライセンスまたは承認を受領しなかった場合、またはこのような許可、ライセンスまたは承認の条件に違反した場合、関連する無害化、廃棄させるための資本、または維持費用の一体あるいは合計のどちらかで、全体として、重大な悪影響を及ぼすものであり得ることを意味する。当社およびその傘下会社は、資本支出、収益、あるいは競争力にそれらを苦しめるような、かなり重要な問題とされている有害または毒性物質、廃棄物または汚染物質に関連する現在の責務について把握していない。当社の知る限り、所有された、賃貸され、使用、運営または占有された財産が、1980年の国内 Emergency Response, Compensation and Liability Act (43 U.S.C. § 9601 et seq.) に基づいて指定されたスーパーファンド・サイトである場合、外子的に汚染されている場合、または適用される州や地方の法律に基づいて汚染された場所として指定されていることはないことを意味する。

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(p) 関連する環境法に関する費用または責任も、資本費用、オペレーティング費用、または許可、ライセンス、または承認に必要な資源の手配を含み、運営について制約を行い、第三者に対する潜在的な責任を含む(クリーンアップ、所有資産の閉鎖、または環境法、許可、ライセンス、または承認に対応する)費用や責任が、全体として重大な影響を及ぼすことがあるが、現在存在するものではないことを意味する。

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(q) 当社は、1970年の銀行秘密法、米国愛国者法、1986年の資金洗浄抑止法、および2020年の確認法を含む、全ての適用可能な反マネーロンダリング法、ルールおよび規制に対する責任を認識し、これらに対する遵守義務を掲げ、実施、および維持していることを表明する。当社または傘下会社に関する、それらの法律に関する調査、問い合わせ、アクション、訴訟、または手続きが現在保留中であるか、または最善の知る限りでは脅かされていないことを表明する。

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(r) (i) 当社、その傘下会社、役員、従業員、また、当社またはその傘下会社の代理人、被管理関係の提携先、または代表者が、公的なアクションまたは不適切な影響力を得ようとして、直接、間接に、あるいは何らかの金銭、財産、贈り物、または付加価値を提供するためのオファー、支払い、支払いのための約束、または承認または認可、または何らかの形で政府関係者（政府または政府によって所有または管理される機関または公的な国際機関、またはこれらと同様の人物）あるいは政治団体、党派的な団体の幹部、または政治的な役職に立候補している候補者）に直接、間接的に提供しない限り、現時点で、当社またはその傘下会社の代理人、被管理関係の提携先、または代表者はこれまで提供していないことを表明する。(ii) 当社とその傘下会社および被管理関係の提携先は、1977年の米国反汚職法、2010年の英国賄賂及び腐敗防止法、およびその他適用される対汚職法 (全部で「対汚職法」) に遵守したビジネスを展開し、適切な手順を採用して維持しており、ここに記述された表明と保証に適合するために、対汚職法を遵守して実行されるポリシーおよび手順を維持し続けることを表明する。 (iii)当社またはその傘下会社が、何らかの手段で出資、貢献、または利用できるようにしたとしても、オファー、支払い、支払いのための約束、または支払いまたは何らかの形での提供をしようとしない限り、どの適用対汚職法にも違反しないことを表明する。

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（s） 当社およびその傘下会社のビジネスは、全ての適用される反マネーロンダリング法、規則 および規制に合意し、これらの法律に対する遵守手続きおよび報告要件を含む、かかる義務を遂行するための財務記録や報告要件も遵守していることがわかる。当社またはその傘下会社に関わる対アンチマネーロンダリング法に関する調査、問い合わせ、行動、訴訟、または手順が、最善の知る限りで現在保留中であるか、脅かされていないことを表明する。

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(t) (i) 当社またはその傘下会社、もしくはそれらの役員、従業員について、当社またはその傘下会社またはそれらの代理人、被管理関係の提携先または代表者が所有または制御する「個人またはエンティティ（以下「個人」と呼びます）」として分類できないことを表明する： (A) 米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、その他の関連規制当局（収集的に「制裁」と呼称）によって実施または施行される制裁の対象となっていること、また (B) 制裁の対象となっている国または地域にある、所有または制御されている、またはその発祥がその地域にあることを意味する（これには、所謂ドネツク人民共和国、ルハンスク人民共和国、または行政命令 20697 号に基づき識別されたその他のウクライナ地域を含む）。(ii) 商業登録法第1940号 (改定) に定義される「投資会社」として登録する必要がなく、本契約において適用されることを表明する。

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(B) 制裁の対象となっている国または地域にある、所有または制御されている、またはその発祥がその地域にあることを意味する（これには、所謂ドネツク人民共和国、ルハンスク人民共和国、または行政命令 20697 号に基づき識別されたその他のウクライナ地域を含む）。

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(ii) 本契約における履行に必要な形で、当社は、直接または間接に、売却株、共同ベンチャー・パートナー、またはその他の個人に出資、提供し、または利用することができず、(i) 当該ステップの時点で制裁の対象となっている国または地域において、または (ii) マネー・ロンダリングまたはテロリスト・ファイナンス活動を資金提供または手助けするために、資金を提供しない限り、どの対アンチマネーロンダリング法に違反することを表明する。

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(A) 制裁の対象となっている任意の個人または国または地域での事業活動、または (B) マネー・ロンダリングまたはテロリスト・ファイナンス活動を資金提供または手助けするために資金を提供

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(C) 任何他の方法により、オファリングに参加する（アンダーライター、アドバイザー、投資家その他含む）すべての者による制裁違反になる結果になるような方法で実施することはできません。

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(iii) 過去10年間、会社およびその子会社が、時点で制裁対象となっていた、またはその国または地域において、どの人物との取引または取引に関与していないことを認識せず、現在もそのような取引または取引に関与することはありません。将来も、そのような取引または取引には関与しません。

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(u) この契約の日付までに、会社およびその各子会社は、提出が必要となるすべての連邦、州、地方および外国の納税申告書を提出しました。または延長を要求しました（提出しない場合、個別におよび合算で重大な不利益をもたらさない場合を除く）。これらの納税申告書に対して支払われるすべての税金を支払っています（提出または支払いをしなかった場合、重大な不利益をもたらさない場合、会社の財務諸表で米国公認会計原則（米国GAAP）に従い、善良な原則が適用されている場合を除く。また、会社またはそのいずれかの子会社に不利益な税金欠陥が裁定されたことはなく、会社またはその子会社が知られている税金欠陥の通知または知識は、会社またはその子会社にとって不利益な影響があると合理的に予想される税金欠陥が判明することはありません。)

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(v) 証券法の該当する会計要件に全面的に準拠し、会社およびその各子会社の合併財務状況を公正に表現し、セキュリティの期間に合致する会社およびその各子会社の収益およびキャッシュフローを公正に表現する、Registration Statement、Time of Sale Prospectus、およびProspectusに組み込まれた財務諸表に関連するスケジュールおよび注釈と共に表示され、それらの財務諸表は、期間中一貫して米国GAAPが適用されている、会社の四半期財務諸表における通常の年末調整を除く。Registration Statement、Time of Sale Prospectus、およびProspectusに含まれるその他の財務情報は、会社とその連結子会社の経理記録から派生し、それらによって表示された情報が全般的に正確であることを保証しています。

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(w) 会社およびその各子会社は、内部会計管理を維持し、取引が管理者の一般または特定の承認に従って実行されることを合理的に保証する十分な内部会計管理を維持し、取引は、必要な記録が維持されるように記録され、会計原則に従って財務諸表を準備し、資産責任を維持するには、管理者の一般または特定の承認に従ってのみ資産にアクセスする必要があります・・・

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(x) Registration Statementに含まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点で求められる情報を公正に表現し、コミッションの規則およびそれに適用される規制に従って作成されました。

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(y) 会社およびその各子会社は、事業を行うために必要なあらゆる政府または自己規制機関、公的機関または団体のフランチャイズ、許可、許可、許可、権限、免許、同意、証明書および命令（「許可書」）を保持し、準拠しています。すべての許可証は、物品をまるで所有していたかのように、会社のビジネスに重要な物品を所有しているとRegistration Statement、Time of Sale Prospectus、またはProspectusで説明された個人に法的かつ有効なタイトルがあります。制約、クレ​​ーム、担保権、その他の担保、または欠陥のすべてから自由であり、そのうち重大なものについては、不利益をもたらすことはなく、会社およびその子会社に関する許可は、すべての文脈で完全に有効です。

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$(z)Registration Statement、Time of Sale Prospectus、またはProspectusに記載され、それらのビジネスに重要な所有物を所有している会社またはその子会社に対する債権、クレーム、担保権、その他の担保、または欠陥は存在せず、容易に紛争を解決できる場合を除き、このようなリースで保有される実地にある不動産について、会社、その子会社、およびその上のリースに対して有効、存在、および強制力のあるリースを保持します。

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$(aa)会社およびその各子会社は、現在のビジネスの実施に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、取引秘密などといった知的財産を所有、所持、または使用する権利を有しており、Registration Statement、Time of Sale Prospectus、およびProspectusに記載されている現在実施されているビジネスおよびその方法と同様に。社内規制による、社員が退職した場合、会社またはその子会社の知識を侵害しないように、会社またはそのいずれかの子会社において実行されるアクションまたは使用は、他者の知的所有権に侵害を引き起こすことがなく、そのような行動、使用、ライセンス、または手数料は、重大な不利益をもたらすことはありません。これらの知的財産の使用を訴える通知を受け取ったことはありません。また、手数料などのアクションまたは使用について、知的財産権の侵害、または同様の手数料が生じる予定はありませんが、そのようなアクション、使用、手数料が重大な影響をもたらすことはありません。

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$(bb)会社およびその各子会社は、会社のビジネスおよび財産の価値に合理的な判断を下し、同等の規模で同様のビジネスを行っている類似の企業で行われているように、そのリスクをカバーした金額で保険に加入しています。

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$(cc)会社またはそのいずれの子会社とも、従業員との労働紛争は存在しておらず、会社の知識によると、それは大きな影響をもたらすことはないと合理的に予想されるものはありません。

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$(dd)会社のサプライヤ、お客様、ディストリビュータ、または販売代理店のいずれも、Company事業との取引を中止または減少させることを会社に通知していません。このような減少は、重大な不利益をもたらす可能性がない場合を除き、重大な不利益をもたらす可能性がない場合を除き、重大な不利益をもたらす可能性がない場合を除き、重大な影響をもたらす可能性がない場合を除き、重大な不利益をもたらす可能性がない場合を除き、重大な不利益をもたらす可能性があります。

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提出された目論見書、販売時の目論見書、および目論見書に記載されている（参照を含む）情報が与えられるのに各日から、（a）会社またはその子会社が直接または間接に何らかの重要な約束、負債または義務を負担したり、何らかの重要な取引を通常業務以外で締結したりしていない、（b）会社は、当社の株式に関して一切の配当を宣言したり支払ったりすることはないし、（c）当社またはその子会社の資本金に何らかの変更がない（会社が市場において株式を発行し、普通株式とウォランツを資産売却に基づいて発行する契約と計画に基づいて発行された普通株式、すべての取引の通常業務、または未払の配当、ウォランツまたは換算可能な社債の引き換え、または会社の既存の株式についての制限的なストックアワード契約の発行または制限付きストックユニットまたは制限が付いた普通株式のベストイング、またはその他の新しい授与があった場合を除く）（d）目論見書に記載されている場合を除き、販売時の目論見書または目論見書において、会社の長期または短期の債務に重大な変更がない、および（e）重大な悪影響が発生していないこと。

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登録声明、販売時目論見書、および目論見書に設定された通りに、会社とその他の人物間には、その人物が所有するまたは所有する予定の会社の証券に関して証券法に基づく登録声明を作成することを要求する権利を与えた契約、合意、または了解を除き、そうした証券を登録声明に登録するか、登録声明によって登録される証券またはその他の証券に登録することを要求する権利はありません。

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会社とその子会社の事業は、適用される雇用法、その下の規則および規制、および任意の政府機関が発行、施行、または執行する任意の関連するまたは類似する規則、規制、またはガイドライン（これらを総称して「従業員福祉法」という）に準拠して運営されており、会社またはその子会社に関する従業員福祉法に係る裁判所または政府機関、公的機関、または調停人による任意の訴訟、訴訟、または手続きは未解決または、会社の知る限り、脅威はありません。

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会社は、登録声明、販売時目論見書、または目論見書において「将来の見通しに関する声明」（証券法第27A条または取引所法第21E条の意味で）が含まれている場合、それらの「将来の見通しに関する声明」が当該「将来の見通しに関する声明」がなされた時点で合理的な根拠があると判断し、善意をもって行った。

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登録声明、販売時目論見書、または目論見書に含まれる統計データまたは市場関連データは、会社が合理的に信頼性と正確性があると判断した情報源からベースまたは派生しているものであり、会社はそのようなデータの使用について、要件に応じて、そのようなソースから書面による同意を得ており、取得失敗のために合理的に顕著な不良影響が生じる可能性があるようなそのような同意を除きます。

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会社は、株式の販売または再販を容易にするために、会社のどの証券の価格の安定化または操作を設計したり、構成したり、もたらすことができるような直接的または間接的な措置を取ったりしていません。

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会社またはその子会社が保証するものまたはそれらの子会社が保証する優先株式または証券は、「国内的に認識された統計的格付機関」によって格付けされたことはありません。

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登録声明、販売時目論見書、および目論見書に含まれる会社の特許契約、賃貸借契約、契約、またはその他の契約または書類のすべての記述は、すべての重要な点において正確かつ完全な記述である。目論見書に記載されている場合を除き、重要なフランチャイズ契約、リース、または契約、またはその他の重要な契約は会社またはその他の当事者によって都合またはデフォルトによって中断または終了されず、会社またはその子会社がそのような中断または終了の通知を受け取ったことがなく、そのような中断または終了に関する情報を知りません。

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会社の株式オプションまたはその他の従業員福利厚生計画で発行された各オプションの行使価格は、そのオプションの付与日に決定された普通株式の公正市場価値を下回らなかったことを理由として割り当てた。すべてのオプションの割り当ては、全てが適用可能な法律および規制を遵守し、会社の財務諸表が米国会計基準に従って記録された、会社の取締役会（またはその正当な権限を持つ委員会）によって適正に承認されたものであったということを会社は知っている。バックデーティング、フォワーデーティング、またはそのようなオプションの有効日を効果的な授与日とする類似の手続きを含んでいるものは、会社の知る限り存在していません。

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会社とその各子会社は、すべてのプライバシーポリシー、契約上の義務および法律、法令、判決、命令、規則および規制に準拠しており、適用されるすべてのプライバシーポリシー、関連法令およびデータセキュリティ義務を含む、会社および其の子会社に適用される個人情報、個人的に識別可能な情報、家庭、データに関する政府または規制当局から発行、施行、または執行される任意の法律、判決、命令、規則および規制であるか、すべての関連当局の法令または規制は、任意のデータセキュリティ義務に関して遵守しており、会社またはその各子会社によるデータの収集、使用、転送、処理、輸入、エクスポート、保管、保護、廃棄、開示、会社またはその子会社によるそのような情報技術システムやデータのオペレーションと関連するベストプラクティス、その内容を除いて、裁判所またはその他の側面に関する任意の通知または苦情を受け取っておらず、会社またはその各子会社は、知る限り、会社またはその各子会社に関して従業員福祉法の遵守を求める、終結、または争われている任意の処理や訴訟はありません。

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会社およびその各子会社は、会社およびその子会社の事業の運営に関連して使用される情報技術システムとデータを保護するために、商業上合理的な措置をすべて講じ、会社およびその子会社と共に、情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、およびビジネスで使用される情報技術システムまたはデータに関連する情報管理、事前の手順、およびデータ保護に関する管理、ポリシーおよび手順を設立、維持、および実施した。管理、ポリシー、および手順は、そのようなオペレーションに使用される情報技術システムやデータの漏洩、破壊、損失、不正な配布、使用、アクセス、無効化、または不正使用、またはその他の妨害または不正使用を予防するために商業上合理的な努力を行った。会社とその各子会社は、目論見書に記載されている場合を除き、会社の知る限り、そのような違反はなく、重要な影響を与える可能性があり、会社とその各子会社が通知を受け取った重要な事件または状況はないとしています。

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2.売買契約会社は、ここに、この表明に基づいて、条件に記載されているものの、一部であるが、いずれの場合も、数はスケジュールIにおいて、その名前の隣に設定されている不動産のそれぞれのUnderwritersに、2.42570ドルの購入価格（「購入価格」という）で販売することを同意する。

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この契約で示される表明および保証に基づき、およびこの契約の条件に従って、会社は追加株をアンダーライターに売却することに同意し、またアンダーライターは購入価格で、最大11,811,023株までの追加株を等分して（共同ではなく）、購入する権利を有します。ただし、アンダーライターが追加株の何らかの額に対して支払う金額は、会社のファーム株のものではなく、そのような追加株に支払われない配当に等しい金額である各株につき減額されます。この権利は、この契約日の30日以内に書面による通知を行うことで、アンダーライターを代表して全体で行使することも、必要に応じて不定期に部分的に行使することもできます。行使の通知は、アンダーライターが購入する追加株の数と、その追加株が購入される日付を明記する必要があります。各購入日は、書面通知後少なくとも1営業日でなければならず、ファーム株の取引日よりも早く、またそのような通知の日から10営業日を経過しないようにしなければなりません。追加株が購入される各日（「オプション決済日」と呼ばれる）には、各アンダーライターは独自に、小数点以下の株を除く調整を行うことで、当該オプション決済日に購入される追加株の総数に対してファーム株のスケジュールIに記載されているアンダーライターの名前の横に記載されているものと同じ比率を持つ追加株を購入することに同意します。

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公開募集条件。弊社はアンダーライターから助言を受けて、登録声明書およびこの契約が有効になった直後、アンダーライターの判断で可能な限り早期に株式を公開募集することを提案されています。 弊社はさらに、株式は最初に株式公開価格2.54ドル（「公開株価」）で一般に提供され、あなたが選んだ特定の販売代理店に対しては、公開株価から0.06858ドルを超えない割引価格で提供されることを提案されています。支払いと納品。ファーム株の支払いは、ニューヨーク市で即座に利用可能な連邦またはその他の資金で、2024年7月22日午前10時（ニューヨーク市時間）、またはあなたが書面で指定する同じまたは別の日時に、あなたが各アンダーライターの各口座にファーム株を引き渡すために行われます。その支払いの時間と日付は以下「決済日」と称します。追加株の支払いは、アンダーライターが購入する追加株の数と、対応する区分で記載されている通知で指定された日付、または2024年8月17日までもしくはその前の本契約で指定された日付のどちらかに、またはその他の日付に即時利用可能な連邦またはその他の資金で会社に支払われ、各アンダーライターの各口座に追加株が引き渡されます。ファーム株と追加株は、あなたが指定する形で登録され、また登録された株式単位で登録されます。ファーム株と追加株は、あなたが要求する一営業日前までにあなたが指定した形式および名義で納入されます。

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支払いと納品。ファーム株の支払いは、ニューヨーク市で即座に利用可能な連邦またはその他の資金で、2024年7月22日午前10時（ニューヨーク市時間）、またはあなたが書面で指定する同じまたは別の日時に、あなたが各アンダーライターの各口座にファーム株を引き渡すために行われます。その支払いの時間と日付は以下「決済日」と称します。追加株の支払いは、アンダーライターが購入する追加株の数と、対応する区分で記載されている通知で指定された日付、または2024年8月17日までもしくはその前の本契約で指定された日付のどちらかに、またはその他の日付に即時利用可能な連邦またはその他の資金で会社に支払われ、各アンダーライターの各口座に追加株が引き渡されます。

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ファーム株と追加株は、あなたが指定する形で登録され、また登録された株式単位で登録されます。ファーム株と追加株は、あなたが要求する一営業日前までにあなたが指定した形式および名義で納入されます。

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アンダーライターが分担する株式の各々について、お客様が指示する名前と金額で登録されます。また、アンダーライターの各々の口座に対して登録された全ての株式が、登録を受けるための税金が直接支払われたうえで、決済日またはオプション決済日にアンダーライターに納入され、対応する購入価格が支払われます。

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アンダーライターの義務の条件。弊社が株式をアンダーライターに売却し、アンダーライターが決済日に株式を購入し、支払う義務は以下の条件に従うこととなります。公開募集条件。本契約による当社の株式をアンダーライターに売却し、決済日に株式を購入して支払うアンダーライターの数多くの義務は、以下の条件に従うこととなります。

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（a）本契約の締結および決済日までの間に、（i）登録声明書の効力を停止する命令が発令されず、または証券法第8A条に基づく手続きが委員会によって処理されていないこと、および（ii）当社およびその子会社の全体として、財務面またはそれ以外の面、および収益、事業および業務の状況において、販売進行において所期の状況および方法で株式を販売可能とする点で、買い手の前提条件となる売却時の見込み性との間で当社の判断による激変または事前に激変しうる事態が生じていない場合、本契約に基づく当社の義務、および決済日にアンダーライターが購入および支払う各種義務が発生することになります。

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（b）決済日に、当社の役員が署名した、当社の本契約に含まれる表明および保証が、決済日に真実であり正確であること、および当社が本契約で実行すべき全ての合意を履行し、また全ての条件を満たしていることを証明する証明書がアンダーライターに提出されること。

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（c）決済日に、外部弁護士であるGoodwin ProcterLLPの意見書および否定保証書が、あなたの判断に合致する形式および内容で、アンダーライターに提出されること。この意見書および否定保証書は、当社のリクエストに基づいてアンダーライターに提出され、当該書面に明記されているとおりである必要があります。

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（d）決済日に、アンダーライターの弁護士であるDavis Polk&WardwellLLPの意見書および否定保証書が、あなたの判断に合致する形式および内容で、アンダーライターに提出されること。

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（e）当社の財務諸表、販売時のプロスペクタスおよび目論見書に含まれる財務情報に関するアカウンタントの「快適な手紙」として通常含まれる記述および情報が含まれる、独立した公認会計士であるDeloitte&ToucheLLPからの、当該情報を含む当該財務諸表の「快適な手紙」が、本日および決済日にアンダーライターに提供されること。ただし、決済日に提供される手紙については、ここに記載されている日付よりも早い「カットオフ日」を使用しなければなりません。」

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（f）本契約の日付および決済日の日付について、会計士の「快適な手紙」に慣例的に含まれる、財務諸表及び一定の財務情報に関する記述および情報を含む、外部監査人Deloitte&ToucheLLPからの、あなたの判断に合致する形式および内容での書面が、アンダーライターに提出されること。ただし、カットオフ日は、ここに記載された日付よりも前になってはならない。

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（g）当社の最高財務責任者が、あなたが合理的に判断する形式および内容の、本契約の日付と同じ日付の、特定の財務情報についての正確さに関する証明書を、あなたに提出します。

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（h）アンダーライターがこの契約に基づいて購入する株式の義務は、以下がアンダーライターに提出され、当該オプション決済日にあなたに納入されたときに発生します。

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（i）会社の執行役員によって署名され、オプションの終了日付に日付が記載された証明書であり、本節5(b)に基づき承認されたクロージング日付に納品された証明書がオプションの終了日付時点で真実かつ正確であることを確認するもの。

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（ii）会社の法律顧問であるGoodwin Procter LLPからの意見及びネガティブアシュアランスレターであり、オプションの終了日付に購入される追加株式に関連し、本節5(c)に必要な意見及びネガティブアシュアランスレターと同様の効果があるもの。

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（iii）アンダーライターの法律顧問であるDavis Polk & Wardwell LLPによって署名され、オプションの終了日付に日付が記載された意見及びネガティブアシュアランスレターであり、オプションの終了日付に購入される追加株式に関連し、本節5(d)に必要な意見及びネガティブアシュアランスレターと同様の効果があるもの。

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（iv）独立の公認会計士であるDeloitte & Touche LLPからの承認を受けた、オプションの終了日付に日付が記載された手紙であり、本節5(e)に基づいてアンダーライターに提供された手紙と実質的に同一の書式であり、オプションの終了日付に納品される手紙は、その「決済日」がオプションの終了日付よりも2営業日前であること。提供する

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（v）会社の信用状況、購入日における追加株式の適切な承認と発行、および追加株式の発行に関連するその他の事項について、合理的な要請に応じて提供されるその他の文書。

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6.会社の契約。会社の契約条項。会社は、各アンダーライターと以下の約束をする。

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（a）本契約の日付の翌営業日の午前10時まで、または本条項‎‎6(e)または6(f)に記載された期間中、必要に応じて、Time of Sale Prospectus、Prospectus、それらに参照される文書、およびそれらに対する追加の補足および修正情報を求めれば、無料で提供すること。

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（b）本登録声明書、Time of Sale Prospectus、Prospectusを修正または補足する前に、各提案された修正または補足案のコピーを提供し、あなたが合理的に反対すると判断した提案された修正または補足案は提出せず、適用される期間内に、証券法のルール 424(b)に規定された手順に従って提出する必要があるプロスペクタスがある場合は、当該ルールに従って提出しなければならないこと。

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（c）会社が準備し、使用し、または言及する自由形式のプロスペクタスの提案書のコピーを提供し、あなたが合理的に反対すると判断した場合、提案された自由形式のプロスペクタスを使用または言及することができないこと。

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（d）Morgan Stanleyの事前の同意なしに、Morgan Stanleyまたは会社が、証券法のルール 433(d)の規定に従って特別な記載がない限り、それ以外に義務付けられた提出義務がないUnderwritersが準備した自由形式のプロスペクタスを提出する可能性がある行動を取ることはできません。

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（e）Prospectusが株式のオファを募集するために使われる場合、プロスペクタスが発行される前にイベントが発生し、状況に応じてTime of Sale Prospectusを修正または補足して、適用法規に準拠するために修正または補足する必要がある場合、または、Time of Sale Prospectusが現在の登録声明書に記載された情報と矛盾する場合、または、アンダーライターの法律顧問の意見によると、適用法に準拠するためにTime of Sale Prospectusを修正または補足する必要がある場合、自己負担で準備し、委員会に提出し、手数料を支払った上で、追加された株式の購入日に証券時報で、アンダーライターおよび取引業者に追加された株式の購入日に請求に応じた修正または補足を行い、Time of Sale Prospectusが誤解を招かないようにして、Time of Sale Prospectusが修正または補足された書式に基づいて、プロスペクタスと矛盾しないようにすること。

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（f）株式の公開後、最初の日から一定期間が経過した後、アンダーライダーの法律顧問の意見によれば、プロスペクタス（または代替として、証券法のルール 173(a)に言及した通知書）がアンダーライターまたはディーラーによる販売に伴い法律によって提供される必要があり、提供時にプロスペクタスに含まれる声明が、状況に照らして見誤りのないようにするために修正または補足する必要がある場合、または、アンダーライターの法律顧問の判断によると、修正または補足する必要がある場合、プロスペクタスを修正または補足して、そのような追加の株式の売却に伴うプロスペクタス（または代替の場合、証券法のルール 173(a)に言及した通知書）が、客に配布されたときに、それが状況に照らして誤解を招かないようにするか、証券法に準拠するように修正または補足すること。

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（g）あなたが合理的に要求するときに、証券法またはブルースカイ法の規定に従って株式のオファと販売を適格化すること。提供するこのため、会社は外国法人としての適格化が必要であるか、あるいはそのような管轄区域において課税される義務がない場合、そのような管轄区域において一般的な代表者に対する同意を提出する必要はありません。

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（h）本契約の債務履行に関連する支払い、すなわち、下記を含むよう、本契約の債務履行に関連するすべての費用を支払うこと。 (i) 証券法に基づき株式が登録されたことと、その他のすべての手続きに関連して、会社の弁護士及び会計士の手数料、費用、および諸経費、および証券法と関連する、いずれかのプロスペクタス、Time of Sale Prospectus、Prospectus、会社によって準備された自由形式のプロスペクタス、使用された自由形式のプロスペクタス、またはこれらのいずれかの修正や補足情報、それらに関連するすべての印刷コストと、アンダーライターに提供のコピー、ii）アンダーライターによって販売された株式の転換および配送に関連するすべての費用と、それに支払われる可能性のある移転税その他の税金、iii) 各州の証券法に従って株式をオファまたは販売するためのブルースカイまたは法的投資メモランダムを印刷または生成するための費用、および本節6(g)で定められたように、各州の証券法に従って株式をオファまたは販売するための適格化に関連するすべての費用、提供されたコピー、またはこれらの修正や補足情報に対するアンダーライターの法律顧問の合理的な文書化された手数料および支出。 提供する（iv）    証券業界規制当局による株式の募集に関する審査及び承認に係る費用、（v）  ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するための一切の費用と経費、（vi）  株券の売買代行、株主名簿登録及び預託にかかる一切の費用と手数料、（vii）  何等の「ロード・ショー」としても知られる販売促進契約に基づいて実施される投資家プレゼンテーションに関する一切の費用および関連する会社の費用、電子ロードショーの制作または流布、ロードショーのスライドやグラフィックの製作に関連する出費を含む、（viii）  本契約の印刷に関連する文書作成料金と経費及び（ix）  本節で明示されていない当社の義務の履行に係る一切の経費。ただし、本節、第8節、および第10節の最終段落で定められている場合を除き、アンダーライターは、自己、自己の弁護士費用、その他の費用と手数料、そしてその他のいかなる費用や経費も、その費用や経費を負担することになる。

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（i）       モルガン・スタンレーの代表として、予めモルガン・スタンレーの書面による承認がある場合を除き、目論見書の日から45日間の期間中（「制限期間」といいます）、（1） 普通株式または普通株式に転換、行使、換金できる証券の売却、これらの株式または証券の売買のための契約、オプション、権利、ワラントの付与、貸付その他の手段等による、明示的または暗示的な方法による、普通株式または普通株式に転換、行使、換金できる証券の譲渡または処分、または（2） 普通株式の所有に基づいた経済的影響の部分的または全部の譲渡を可能とする、スワップその他の取引を締結しようとすること、などを実施しない従いません。公示や交付を必要とする場合、上記の契約内容に基づいて株式の譲渡が期限内に実施されない旨を含む表明または報告書を記載しなければなりません。ただし、（a） 本契約で売られる株式、（b） 本契約で説明されている2026年および2025年の優先株と転換または償還によって発行された普通株式、および（c） 本契約で説明されている従業員報酬計画に基づく普通株式、普通株式を取得する権利、制限株又は従業員報酬によるその他の株式賞与が含まれる、および（d） 会社の401(k）第1部分に報酬として付与される普通株式、（e） 従業員の福利厚生計画に関するForm S-8またはForm S-4等に関する登録書を提出する場合、（f） 会社または子会社が別の個人または企業の株式、ビジネス、セキュリティ、資産、従業員報酬計画に基づき、合意に基づいて普通株式または普通株式に換金または換金可能なセキュリティを発行する場合、または（g） 合弁事業、ビジネス関係、その他の戦略的な取引に関する株式または普通株式または普通株式に換金できるセキュリティの発行を定める契約を締結する場合およびこのような契約に基づいての株式の発行、（h） Transaction Agreement（2017年7月20日付）、Wal-Mart Stores, Inc.と当社との間で締結された契約に基づく登録書または目論見書の追加登録書の提出に関してまたは（i） Transaction Agreement（2017年4月4日付）、Amazon.com, Inc.と当社の間で締結された契約、および2012年8月24日付Amazon.com, Inc.と当社との間で締結された契約、あるいは（j） Transaction Agreement（2020年5月13日付および同年5月13日付）、モルガン・スタンレー社とWells Fargo Bank, National Associationのそれぞれとの間で締結された基本訴訟オプション取引または追加訴訟オプション取引を編集、修正、解除、解消する、または（k） Rule 10b5-1を実行するための貿易計画を確立する場合、（x） この計画では制限期間中に普通株式の譲渡は行われないこと、（y） 計画の設立により、報告または提出が必要である場合、制限期間中に普通株式の譲渡が行われないことが明記された報告または提出を含む。提供する（f） および（g） の場合、本契約により開示され、実施後に発行済みである普通株式の合計数の10％を超える普通株式を販売、発行、または協議することができないこと。また、「1」および「2」に記載された取引に関しては、（A） 付録Aに規定されたロックアップ契約の形式によってロックアップ契約を実施するか、（B） 直前の段落に記載されたロックアップ契約と同等の内容で会社と取引を行い、制限期間中に残る取引に関しても同等の規制を実行するよう秘密保持契約を締結しなければならないことを、それらの普通株式または普通株式に換金できる証券を受け取るすべての受領者に施行すること。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。（f） および（g） の場合、本契約によりこの合意に基づき売却または発行された後即座に引き続き出回る可能性がある普通株式の発行済み総数の10％を超える普通株式を売却、発行することはできないこと。提供する, さらなる（f） および（g） の場合、取引に関連する普通株式または普通株式に換金できる証券の受入者全員が、あなたを通じて当社に提供されたアンダーライターの情報に基づいて行動することができることを、明白な形で宣言すること。

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7.            アンダーライターの合意事項8.            

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免責事項および責任分担.（a）     アンダーライター各社は、証券法第15条または証券取引法第20条に規定される意味で、当該アンダーライター各社自身、その取締役、その役員、またアンダーライター各社のいずれかを実質的に支配する各個人を含め、またこの後に記載されるいずれかのアンダーライターの間に制裁される有価証券、いかなる種類の債務、および損害賠償請求を含め、登録請求書またはその修正に含まれた虚偽または事実と異なる陳述、およびいかなる未記載または事実と異なる陳述が含まれた場合、証券登録書、販売時の目論見書、目論見書、発行者自由に書かれた目論見書（証券法のRule 433（h）に定義される）、当社が提出しまたは提出する必要があるとされる当社情報、または証券法のRule 433（d）に従って提出する必要がある当社情報、Rule 433（h）に定義されるロードショー、または目論見書またはその修正、補足に含まれた虚偽または事実と異なる陳述、および未記載または事実と異なる陳述が含まれた場合に生じたすべての損失、請求、損害および責任から（簡潔には、「補償」またはWhenNet Losses and Claimが特定された場合は「互助責任」と呼ばれる）、当社は上記の補償および互助責任を、アンダーライター全員が、あなたを通じて当社に書面で提供される情報に基づいて引き受けたと明確に認識する範囲内で約束して履行することを約束する。（a）会社は、証券法の第15条または取引所法の第20条の意味におけるアンダーライター、その取締役、その役員及び制御者であると見なされる者（存在する場合）が、証券法の規則405条の意味におけるアンダーライターの関係会社及びその関係会社、および証券法のルール433（h）に定義される発行者自由記載型目次、および証券法のルール433（d）に基づき提出することが要件とされた、いかなる会社情報に対しても、登録声明もしくはその改正、事前目論見書、販売期間中に発行される目論見書、その改正もしくは修正、証券法のルール433(h)に定義される発行者自由記載型目次、証券法のルール433（d）に基づき提出することが要件とされた、投資家向けの説明会（以下、「ロードショー」という。）もしくは目論見書のいずれかに関して、もしくはそこに含まれる虚偽であるか、そうであるとされる重要な事実の陳述又はそれに必要な事実の陳述の省略又はそこに含まれる虚偽又はそうであるとされる重要な事実の陳述又はそれに必要な事実の陳述の省略に基づく損失、請求、損害、責任（弁護士費用その他そのような訴訟または請求を防御または調査するために合理的に発生する費用を含み、ただし、この 「ロードショー」、または展示物を含む）、そのいずれかが生じた場合、その損失、請求、損害、責任（以下、合わせて「負担」という。）について、明示的に会社によって執筆されたアンダーライターからの情報に依存して、その情報に従って発生した場合を除き、その保証と免責を行うことに同意するものとします。 なお、アンダーライターからの情報は、以下の（b）で説明される情報のみであると理解し、同意しています。

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(b)各　アンダーライターは、情報がRegistration Statement、preliminary prospectus、Time of Sale Prospectus、発行人free writing prospectus、ロードショー、または目論見書またはその契約、修正、補足に関連しているものであり、明示的に貴方を通じて当社に提供されたものに関して、以下のアンダーライターによって当社に提供された書面による情報に関してのみ、当社、その取締役、その執行役員、米国証券法第15条か米国証券取引法第20条のいずれかの意味の下で当社をコントロールする人物がいる場合には、アンダーライターと同じ範囲で、しかしそのアンダーライターの当社への上記の保障から、分離的で共同的でなく、無害保持するように同意します。したがって、アンダーライターによって提供された唯一の情報は、アンダーライターに代わって提供されたProspectusのテーブルの1段落目の下のUnderwritingの見出しの下に示された名前と対応する主要な金額およびアンダーライターによる安定化取引に関する「Underwriting-Stabilization」と「Underwriting-Electronic Prospectus」に関する情報であることを理解し、同意します。

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(c)補償が(8a)か(8b)に従って求められる可能性のある人物に関して、あらゆる手続（政府の調査を含む）が開始された場合は、その人物（「補償された当事者」）は、書面で補償を求めることができる人物（「補償する当事者」と呼ぶ）に短期間に通知します。そして 補償を求める当事者の要求に応じて、補償された当事者を代表する弁護士を理由は相応しいものと考えられる補償された当事者に保証される合理的に負担可能な手数料と適宜文書化された費用を支払うとともに、その訴訟に関連する当該弁護士の文書化された合理的な費用と費用を支払うことになります。そのような訴訟において、すべての補償された当事者は、自己の弁護士を保持する権利があるが、費用と費用は、(i)補償する当事者と補償された当事者が書面によって合意した場合または(ii)当該訴訟の名目となる全ての名目（追加された当事者を含む）において、補償する当事者と補償された当事者の両方が含まれる場合であって同じ弁護士による両方の当事者の代表が異なる利害関係を有しているため、当該補償された当事者によって支払われます。米国内での関連手続きにおける費用に関して、保証する当事者は、すべての補償された当事者のために（地方弁護士を除く）1つの別々の事務所の費用と費用を超過する承認を受けていない場合は、当該全ての費用と費用を1つの別々の事務所に委任されます。Period

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(d)8(a)或者8(b)中规定的补偿是无效的或不足以应对其中提到的任何损失、索赔、损害或责任，那么根据该段规定的每个补偿方，在补偿该补偿方的代替办法下，应按照适当的比例为该补偿方支付或支付由于这些损失、索赔、损害或责任而支付或支付的金额，(i)与公司在一手得益匹配和承销商在另一手得益之间反映的比例适当，或者(ii)如果第8(d)(i)项分配所提供的分配不被适用法律允许，则应适当反映公司方面和承销商方面与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑因素。公司在发行股份方面获得的相对利益与承销商在发行股份方面获得的相对利益应被视为与在目录封面上所述的公司获得的发行股份的净收益（在扣除费用之前）和承销商所获得的全部承销折扣和佣金的总和之间的比例相同。公司方面和承销商方面的相对过失应根据诸如公司或承销商提供信息的真实或所声称的不真实陈述或遗漏、各自的意图、知识、信息获取途径和纠正或防止这类声明或遗漏的机会等情况来确定。根据本节8所规定的各自供应的分配义务是根据各自购买的股票数量而成比例的，而不是联合的。Period

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(e)双方同意，如果根据第8(d)所述的公平考虑因素决定该部分的贡献，则按照分配，即使承销商被视为该目的的一个实体，或者通过其他不考虑第8(d)条提到的公平考虑因素的分配方法，决定本节8中的贡献是不公正或不合理的。因此，根据Section 8(d)提到的损失、索赔、损害和责任支付的金额应包括（受到上述限制的）该补偿所承担的合理调查或捍卫任何此类行动或索赔所需的法律或其他费用。不应要求任何承销商追加付款的金额超过其承销并向公众分配的股票总价超过因此该承销商必须支付的任何损害赔偿的金额。诈骗性陈述（在证券法Section11(f)的含义中）的任何人都没有权利要求任何未有过错的人提供补偿。本节8所规定的救济措施不是排他性的，也不限制任何补偿法律或其他救济措施可能否存在。Period比例20　

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(f)本节8中包含的赔偿和贡献条款，以及本协议中包含的公司的陈述、保证和其他声明，无论(i)本协议的终止，(ii)任何承销商、控制任何承销商或任何承销商的任何关联方或公司、其官员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，或 (iii)第8(a)或第8(b)均接受和支付的股份，仍将继续有效并完全生效。Period

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9. 终止。摩根士丹利可以通过您发给公司的通知终止本协议，如果在此协议的执行和交付之后，并且在结算日或任何期权结算日之前或之时，(i)普遍交易已在以下任何一家(或多家)纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥工商会被暂停或实质性限制，(ii)公司的任何证券已在任何交易所或场外市场中暂停交易，(iii)在美国发生了证券规则结算、支付或清算服务方面的重大中断，(iv)联邦或纽约州当局宣布了任何商业银行活动的停滞期，或(v)发生了任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场变化、灾难或危机，依您的判断，该等变化本身或连同本款的任何其他事件单独或共同地使得按照发售股票的批准、销售或交付等条款和方式继续进行不可实行或不可取得。

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生效性；违约的承销商。本协议应在各方之间签署和交付之日生效。本覚書の当事者間での調印・取引完了時に効力を有します。

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もし、決済日またはオプションの決済日に、市場固定価格買付け契約書に基づいて同意した株式のうち、アンダーライターの1人または複数人が、当該日にここで同意した購入予定数の株式を購入しない場合、かつその違約アンダーライターが同意したが購入できなかった株式の総数がその日に購入される株式の総数の1/10を超えない場合、その他のアンダーライターは、その欠席したアンダーライターが同意しなかったが購入する予定だった株式を、その非欠席アンダーライター全員が、スケジュールIに記載されている固定その他の株式の数に対する割合で、または、指定される場合は、その他の割合で各自引き受けるものとする。提供するアンダーライターの中で、終了日に拡大された株式数が自己同意のアンダーライターの株式数を超えず、このセクション10によって自己同意のアンダーライターの数に関係なく、自己同意のアンダーライターの書面による同意なしに、この契約に基づき購入する株式の数が増加することはない 。決済日にアンダーライターまたはアンダーライターの任意の1人が固定株式を購入しなくなり、その欠陥が発生する固定株式の総数がその日に購入される固定株式の総数の1/10を超える場合、およびあなたと会社が気に入り、その固定株数を購入するための合意が発生しない場合、当該非欠徴アンダーライターや当該企業に対する責任なしに、この契約が終了します。この場合、あなたまたは会社は、登録声明書、販売期間プロスペクタス、プロスペクタス、その他の文書または手配に必要な変更が行われるために、必要な変更があれば、決済日を延期する権利を有します。 オプションの決済日に、アンダーライターまたはアンダーライターの任意の1人が追加株を購入しない場合、欠席しないアンダーライターは、（i）当該オプションの決済日に販売される追加株を購買の義務を中止するか、（ii） 欠席していないアンダーライターが、その欠陥がなかった場合に購入する必要があった追加株の数以上を購入することを選択できます。このパラグラフで行われるすべての行動は、この契約の下での当該アンダーライターのいかなる違反に起因する当該アンダーライターのいかなる責任からも免除されません。

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この契約が（i）セクション9（ii）に基づいてmorgan stanleyなどによって終了されるか、または（ii）会社がこの契約の条件を満たさなかったために、または会社がこの契約の義務を履行できないために、会社は、当該契約を自己に関して終了させたアンダーライターやそのようなアンダーライターがこの協定またはここで想定される提供に関連するために合理的に負担した実地費用（その弁護士の手数料と経費を含む）をそのアンダーライターに対して個々に弁償します。この契約がセクション10によって1人または複数のアンダーライターの違反によって終了された場合、会社は当該違反に基づいていかなる費用も当該違反のニ非違反アンダーライターに対して弁償する責任を負いません。

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11.全セクター 契約。（a）この契約は、株式の提供に関連するいかなる前書きのプロスペクタス、販売開始プロスペクタス、プロスペクタス、提供の実施、株式の買収および売却に関する会社とアンダーライターとの間の合意を代表するものであり、会社およびアンダーライターとの間のいかなる書面による合意（この契約に置き換えられていない範囲内）を含みます。

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（b）            本契約に関連して、会社は、（i） アンダーライターが法的に義務を負う立場にない、会社やその他の人に代理ではなく、義務を負わず、（ii） アンダーライターが、本契約および以前の書面に記載されている（この契約によって置き換えられていない場合）義務と義務を負う。 （iii） アンダーライターは、会社とは異なる利益を持つ場合があることに留意してください。会社は、この提供に関連して違反したとされる受託者の義務違反について、適用法に完全に許可される範囲で、受託者に対して所有する可能性があるいかなる訴訟も取り下げます。 （iv） アンダーライターがここで実施するすべての活動は、いかなるエンティティまたは自然人に関する勧誘、投資助言、または勧誘を意図するものではありません。

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12.          コンターパート。この契約は、2つ以上のコピーに署名され、それぞれが同一の契約書に署名された場合と同じ効力を持つものとして、2つ以上のコピーで署名することができます。また、コンターパートは、電子メール（米国のファイナンシャルエグザンプションエグザンプション法、ユニフォームエレクトロニックトランザクション法など、適用法に準拠した任意の電子署名、例えばwww.docusign.comなど）または他の送信方法を介して配信でき、そのような対応策は正当に有効に配信されたと見なされ、全ての目的において妥当かつ有効です。

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13.          適用法。この契約およびこの契約に関連するいかなる主張、紛争または訴訟は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、解釈されます。

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14.          見出し。この契約のセクションの見出しは、参照のために便宜上挿入されたものであり、この契約の一部と見なされることはありません。

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15.          通知。全ての通信は書面で行われ、受信した場合にのみ効力を持ち、アンダーライターに送信する場合は、Morgan Stanley＆Co. LLC、1585 Broadway、New York、New York 10036の所在地においてお届けします。アメリカ合衆国の利益：Equity Syndicate Desk、Legal Departmentへのコピー付き 会社に送信する場合は、Plug Power Inc.、968 Albany Shaker Road、ラーサム、ニューヨーク12110（Attn：Gerard L. Conway Jr.）に送信し、Goodwin Procter LLP、100 Northern Avenue、ボストン、マサチューセッツ州02210（Attn：Robert P. Whalen Jr.）にコピーを送信します。

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16.          アメリカ特別解決制度の認識（a）カバード・エンティティであるアンダーライターがアメリカ特別解決制度の手続きの対象となった場合、当該アンダーライターからの本契約の譲渡、および本契約におけるその他の権利と義務について、この契約およびそのような権利・義務がアメリカ合衆国または合衆国の州の法律によって規定されている場合と同じ範囲で有効となります。

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（b）カバード・エンティティまたはそのアンダーライターのBHCアクト関連会社がアメリカ特別解決制度の手続きの対象となった場合、この合意におけるデフォルト権利は、この契約がアメリカ合衆国または合衆国の州の法律によって規定されている場合のアメリカ特別解決制度によって行使できる範囲を超えて行使することはできません。

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本セクション16の目的のために、次の用語は以下の意味を持ちます。

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平均想定購入価格BHCアクト関連会社「BHCアクト関連会社」とは、「12 U.S.C. § 1841(k)」に従って定義され、解釈される「関係者」用語に割り当てられた意味であって、その意味で解釈されます。

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平均想定購入価格カバード・エンティティ次のいずれかを意味します。

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（i）「12 C.F.R. § 252.82(b)」に従って定義され、解釈される「カバードエンティティ」とは、カバードエンティティである。

（ii）「12 C.F.R. § 47.3(b)」に従って定義され、解釈される「カバードバンク」とは、カバードバンクである。

（iii）「12 C.F.R. § 382.2(b)」に従って定義され、解釈される「カバードFSI」とは、カバードFSIである。

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平均想定購入価格デフォルト権利「12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1」という用語に割り当てられ、解釈される「デフォルト権利」は、適用に応じて解釈されます。

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平均想定購入価格アメリカ特別解決制度は、（i）連邦預金保険法及びその下で制定された規則、および（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法のタイトルII及びその下で制定された規則を指します。26

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[署名ページが続く]

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アンダーライティング契約の署名ページ

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付表1

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スケジュールII

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販売の時間目論見書

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2024年7月18日に発行された下書きの目論見書

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証券法のRule 433(d)に基づく、当社が提出したフリーライティング目論見書:

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アンダーライターによって口頭で伝えられた価格情報:

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付属品A

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ロックアップレターの形式

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2024年7月[]日

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モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー

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モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー 1585ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク10036

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件名: プラグパワー

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拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

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下記署名者は、下記のアンダーライター（以下「アンダーライター」という）の代表として、Delaware州法人であるPlug Power Inc.（以下「当社」という）とのアンダーライティング契約（以下「アンダーライティング契約」という）を締結し、当社の普通株式（以下「普通株式」という）の公開買付（以下「公開買付」という）を提供することを提案していることを理解しています。 Capita lized用語はここで定義されていない場合でも、アンダーライティング契約で定められた意味を持ちます。公開買付（以下「Offering」という）の提供を行うアンダーライター（以下「アンダーライター」という）による当社（以下「当社」という）の普通株式（以下「普通株式」という）の株式（以下「株式」という）の公開買付（以下「公開買付」という） この目論見書（以下「目論見書」という）に関連した制限期間（以下「制限期間」という）である本日（ここから60日後）まで、事前にモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーの事前書面による同意なしに、以下のことを行わないことに同意したことを確認いたします。また、以下のことを公に開示しないことに同意したことを確認します。 1. 普通株式または普通株式に換算可能である証券、または普通株式に換算可能な証券を、直接または間接的に、いかなる株式の売却、受約契約の締結、オプションまたは売却の契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、オプション、権利または普通株式を購入する権利証、貸借、またはその他の譲渡、または処分すること）。または2. 普通株式の所有権のあらゆる経済的な結果を、全部または一部、以下のいずれかの処理によって、直接または間接的に別のものに移転するスワップまたは他の取引。 1または2のいずれかの取引は、上記の制限期間において、目論見書（以下「目論見書」という）に関連する提供に関連して、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーの事前書面による同意がない限り行わないことに同意します。 前項の記述は、以下の場合には適用されないこととします。

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以下に示す場合を除き、本日（目論見書発行日から60日）間、普通株式または普通株式に換算可能な証券またはオプション、またはこのような株式の任意の処分並びに普通株式の経済的な結果の移転を含む、以下の取引を行わないことに同意します。

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公開買付の完了後に取得された普通株式またはその他の証券に関する取引。提供する上場取引法の規定第16（a）条に従う届出が必要でない、またはそのようなオープンマーケット取引で取得した普通株式またはその他の証券のいかなる後続の売却についても自発的に行われないこと。

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実際の贈り物としての普通株式または普通株式に換算可能な任意の証券への譲渡。

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署名者の有限会社の有限会員、所有者、または株主に配布された普通株式または普通株式に換算可能な証券。

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（d）証券の譲渡またはその他の処分は、死亡時の遺言書、その他の遺言行為または法定相続によるもの、または、適格な家庭裁判所命令に基づくもの、または離婚解決に関連するもの等、法の運用によるものである。ただし、これらの譲渡または処分に関連する制限期間中に行われる必要のあるエクスチェンジ法第16（a）条に基づくすべての申請は、該当する取引または処分の性質を注記またはその他の方法によって示さなければならない。提供する（e）報告期間中に行われたこのような取引または処分に関連して行うエクスチェンジ法第16（a）条に基づくすべての申請において、注記情報またはその他の方法によって譲渡または処分の性質を示す必要があること。

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（e）募集書に記載されている従業員福利厚生計画または取引に基づく期毎の・または無関係のコモン・ストック、制限付き・または非制限付き、制限付株式単位、普通株式の制限つき株式、またはその他の株式報酬を受けた場合、この条項（e）に基づき受領した任意の普通株式は、本契約で定められた譲渡制限の対象となること。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。このことから、この条項（e）に基づき受領した任意の普通株式は、本契約で定められた譲渡制限の対象となること。さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 このことから、報告期間中にこのような取引を行う必要がある場合、注記情報またはその他の方法によって、（i）その取引の性質と（ii）この条項（e）に基づき受領した任意の普通株式が、本契約で定められた譲渡制限の対象であることが示されている必要があります。

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（f）この条項(f)において前述の転換を行った場合、または制限株や従業員報酬計画で付与された普通株式を買い取った場合、または制限株の実質的な買取りに関連する場合に、普通株式を処分または譲渡する場合は、本契約で定められた譲渡制限の対象になること。また、このことから、この条項(f)に従って受領した任意の普通株式は、本契約で定められた譲渡制限の対象になること。さらに、このような取引または処分に関連する制限期間中に行われる必要のあるエクスチェンジ法第16（a）条に基づくすべての申請は、該当する取引または処分の性質を注記またはその他の方法によって示さなければならないことが挙げられる。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。このことから、この条項(f)に従って受領した任意の普通株式は、本契約で定められた譲渡制限の対象になること。このことから、報告期間中にこのような取引を行う必要がある場合、注記情報またはその他の方法によって、（i）その取引または処分の性質と（ii）この条項(f)に従って受領した任意の普通株式が、本契約で定められた譲渡制限の対象であることが示されている必要があります。（g）普通株式または普通株式に転換可能な証券を報告期間中に直接または間接的に管理する投資家、またはこのような投資家が管理する任意の投資ファンドまたはその他のエンティティに譲渡すること。

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（h）この条項（h）において、譲渡者、譲受人、相続人、受権者または配当人のいずれも、直接または間接的に本契約によって設けられた制限に従った普通株式または普通株式に転換可能な証券を受領した場合、それらを譲渡することができない。本契約に基づく制限に従って譲渡する場合には、この書簡とほぼ同じ規定を含むロックアップレターに署名および提出する必要があること。この条項（h）において、「直系の親族」とは、最も近いいとこ以外の血族、結婚、同居または養子縁組による関係を意味する。

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（i）エクスチェンジ法第10b5-1条に基づく取引プランを立案すること、（ii）このようなプランは制限期間中のコモン・ストックの移転を提供しないこと、（iii）必要に応じて、設立時の公開発表または法令に基づく報告書が、存在する場合、何らかの声明を含まなければならないこと、すなわち、制限期間中にこのようなプランによってコモン・ストックを移転できないという意味の声明でなければならないこと。 また、この場合、報告期間中に定められたエクスチェンジ法第16（a）条に基づく申請をしないか、自発的に申請をしないようにするものであります。

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このことから、（i）そのようなプランは制限期間中のコモン・ストックの移転を提供しないこと、（ii）公開発表または報告書に、制限期間中にこのようなプランによってコモン・ストックを移転できないという旨の声明が含まれることが必要です。提供するこのことから、（i）そのようなプランは制限期間中のコモン・ストックの移転を提供しないこと、（ii）公開発表または報告書に、制限期間中にこのようなプランによってコモン・ストックを移転できないという旨の声明が含まれることが必要です。

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（j）エクスチェンジ法第10b5-1条に基づく取引プランに従って未来に譲渡される予定のすべてのコモン・ストックが含まれる場合、このようなプランに従って未来に譲渡される予定のすべてのコモン・ストックをMorgan Stanleyが通知することが必要であること。 さらに、エクスチェンジ法第16（a）条に基づく申請に必要な注記に、その売却が既存の10b5-1プランに基づいて行われたという旨が明示的に記載されている必要があります。提供するこのことから、エクスチェンジ法第16（a）条に基づく提出されたすべての申請において、その売却が既存の10b5-1プランに基づいて行われたという旨が明示的に注記される必要があります。

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提供する（b）、（c）、（d）、（g）、または（h）に基づく転送または配分の場合、各受領者、譲受人、相続人、受益者、または配当人は、この書簡に含まれるロックアップレターにほぼ同じ規定を含む締結書簡に署名し、提出する必要がある。さらに、（b）、（c）、（g）、または（h）に基づく転送または配分の場合、報告期間中に譲渡者が行ったコモン・ストックの所有権の削減を報告するエクスチェンジ法第16（a）条に基づく申請は、必要とされず、また自発的に行われるべきでもない、とされている。さらに、Morgan Stanley Co. LLCがアンダーライターを代表して事前に書面による同意なしに、制限期間中に株式公開登録の要求または行使などいかなる権利も行使しないことに同意します。報告期間中、譲渡者のコモンストックの譲渡制限に従って、同意し、株式の移転取締指示を企業の株式譲受人と登録者に対して出すことがあります。

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譲渡者は、アンダーライターを代表してMorgan Stanley Co. LLCの事前書面による同意がない限り、制限期間中に、コモンストックまたはコモンストックに換金または交換可能な保証証書を譲渡を要求したり権利を行使したりすることはありません。譲渡者は、本規約の規定に違反して、コモンストックの所有権を譲渡することができません。

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譲渡者は、公開価格決定後、手続きを進めるにあたり、本契約に依存しており、この契約が撤回できず、譲渡者の相続人、法定代理人、後継者および譲渡者が締結したものとして拘束力を有することを理解しています。

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本書状は、以下のいずれかに最初に発生した時点で自動的に終了します。 (a) 下書き契約の締結前に、会社がオファリングを中止することをMorgan Stanley & Co. LLCに書面で通知した日、 (b) 下書き契約の終了日（終了後も存続する規定を無視）が、さらに何らかの株式を下書き契約に基づいて販売する前に、または (c) 2024年8月16日、ただし、この場合は下書き契約がその日までに締結されなかった場合に限ります。

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受託者は、アンダーライターが株式のオファリングに関していかなる推奨や投資アドバイスも提供していないことを認識し、また受託者は、自身の法律、会計、財務、規制および税務アドバイザーの判断の下で行動を起こすために必要な場合には、自身のアドバイザーとの間で協議を行ったことを認識しています。 また、アンダーライターがオファリングに関連した一定のRegulation Best InterestおよびForm CRSの開示やその他の関連書類を提供することがあるかもしれないことを受託者は認識しているが、アンダーライターは受託者にオファリングに参加するよう勧めたり、オファリングで決定された価格でいかなる株式も売却するよう勧めたりするわけではなく、そのような開示や文書に記載されている内容は、いかなるアンダーライターがそのような勧めをしていると示唆することを意図したものではありません。

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この契約は、ニューヨーク州法に従って解釈するものとします。

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