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Faraday Futureの取締役会と創業者Yt Jiaからの公開書簡
当社の株主全員に、当社の株主総会での投票を呼びかけるもの
カリフォルニアに拠点を置くFFIE（NASDAQ：FFIE）（以下、「当社」といいます）は、グローバルな電気自動車の共有エコシステム会社であり、2024年7月31日開催予定の株主総会で、当社の創業者であるYt Jiaからの公開書簡を発表し、株主の方々に対して積極的な投票を求めました。全文は以下に示します。
親愛なるFaraday Future株主の皆様
私たち、Faraday Future Intelligent Electric Inc.の取締役会と創業者であるYt Jiaは、長年にわたり継続的なサポートに感謝し、2024年7月31日に開催予定の当社の株主総会において、皆様の投票の重要性を強調するために書面で御礼申し上げます。数年間、私たちは数多くの波乱を経験してきましたが、皆様が長年にわたりFaraday Futureを支えてくれました。皆様の継続的なサポートには深く感謝しています。
ご参加いただくことが重要です
当社の株主総会の欠席票が多すぎる場合、法定出席基準を満たすために必要な投票数に達しないことがあります。欠席票が多い場合、当社は株主総会を開催できなくなり、当社の株式の承認を求めることができなくなるかもしれません。当社は、承認されない場合、当社が戦略的目標を達成するための追加資本を調達することが不可能になり、また、以前の措置により、Nasdaqから取り下げられる可能性があります。いずれにせよ、これらの提案のいずれかが失敗した場合、株主にとって重大な損失を招くことがあります。FF株主全員の利益のために、当社の上場状態を維持することが不可欠であると考えています。当社が長期的に株主価値を創造できるのは、上場状態を維持できる場合に限られると信じています。
できるだけ早くお持ち株の投票をお願いし、提案に賛成して投票するようお願い申し上げます。
なぜ提案3と4が重要なのか
提案3（株式承認提案）に賛成してください：株主がこの提案を承認した場合、当社の普通株式の認定済み株式数が増加することになります。承認されれば、今後の戦略的な投資に先立って、FF 91の生産および配送のスピードアップを支援することが期待されます。また、中国と米国の自動車産業をつなぐ戦略策定を支援することも期待されます。これらの機会につながるためには、ご賛成いただくことが不可欠です。
「認定株式」対「発行済株式」
認定株式数とは、当社が発行できる株式の最大数を示しています。認定株式数の増加は、株式の発行義務の履行や、潜在的な買収取引に関する株式の発行、株主に対する配当や分割、従業員の福利厚生計画に基づく株式の発行、その他の企業目的に関連する株式の発行を支援することになります。一方、発行済株式数は、発行済みの株式の数を示しています。私たちは、認定株式数を増やす承認を求めており、その結果、前述のアクティビティと義務を支援するため、発行済株式数が時間の経過とともに増加することとなります。
提案3が承認されない場合の影響は何ですか？
株式認定承認提案の承認を得られなかった場合、当社は資本を調達できなくなり、破産申請を行う可能性があります。また、株式の発行義務の履行や、潜在的な買収取引に関する株式の発行、株主に対する配当や分割、従業員の福利厚生計画に基づく株式の発行、その他の企業目的に関連する株式の発行が困難になる可能性があります。
提案4（逆分割提案）に賛成してください：この提案は、当社の普通株式について、2対1から40対1までの比率で逆分割するための株主承認を求めています。この措置は、Nasdaq Capital Marketの最低入札価格要件を満たすために必要です。Nasdaqの審議会は当社の継続的な上場を認めており、最低入札価格要件を2024年8月31日までに満たすことが条件となっています。逆分割の承認により、当社は上場廃止を回避することができます。しかしながら、当社の株価がNasdaqの最低入札要件を自然に満たす場合、当社の取締役会は逆分割を先送りまたは実施しないことを決定することができます。
なぜ2対1から40対1までの逆分割提案を行うのですか？
逆分割は数学的なもので、会社における相対的な所有権を変更しませんが、発行株式数と株価に影響を与えます。 40対1が当社の取締役会が承認できる最大比率である一方、Faraday Futureの株価がどのように発展するかを予測することができないため、Nasdaqの最低入札要件に対する長期的な余裕を確保するために、余裕を持たせておくことが賢明であると考えています。
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提案4が承認されない場合の影響は何ですか？
Reverse Stock Split Proposalの承認が得られない場合、当社の普通株式はNasdaqによって上場廃止される可能性があります。Nasdaqによる上場廃止は、当社の資金調達能力を妨げる可能性があります。
あなたの投票は重要です
年次総会に参加するかどうかに関わらず、あなたの投票は重要です。インターネット、電話、または郵送で投票できます。投票プロセスに関する質問や支援が必要な場合は、英語の場合はhttps://www.ff.com/us/Vote2024/、中国語の場合はhttps://www.faradayfuturecn.com/cn/Toupiao2024/で投票手順に関するウェブサイトをご覧ください。
私たちの戦略的目標の達成には、あなたのサポートが不可欠です。今後もファラデイ・フューチャーに対する信頼と信用に感謝します。
FARADAY FUTUREについて
Faraday Futureは、人工知能を究極のテクノロジーラグジュアリーエンハンスメント市場の先駆者で、フェラーリやメイバッハが象徴的な従来の超高級車文明の破壊者です。 FFは単なるEV企業でなく、ソフトウェア駆動型のインテリジェントなインターネット企業でもあります。最終的に、FFは共有されたインテリジェントなモビリティエコシステムを提供することにより、ユーザー企業になることを目指しています。 FFは、知能と人工知能駆動のモビリティを追求することにより、世界中のユーザーの変化するニーズと好みに応えるEV技術の進歩に取り組んでいます。
将来に関する声明
この通信には、1995年米国民事訴訟改革法の安全保障規定の意味での「先行きに関する声明」が含まれています。この通信で使用される「概算値」「予測された」「期待される」「予想される」「予定された」「計画された」「意図された」「信じている」「追求する」「可能性がある」、「将来」「提案する」といった言葉やこれらの表現のバリエーション（またはこれらの言葉または表現の否定形）は、将来の業績、条件、結果を示す意図で使用されています。当社のNasdaqリスト取引規格への準拠の回復および回復しない場合の影響、当社の逆株式分割および承認されなかった場合の認可増加提案およびその影響、当社の年次総会の開催意向、当社の成長戦略を含むこれらの先行きに関する声明は、将来のパフォーマンス、条件、または結果を保証するものではなく、関係する多数の既知および未知のリスク、不確実性、仮定および他の重要な要因、多くは当社の制御外であり、実際の結果または結果が理由陳述された先行きに関する声明と異なる場合があります。
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実際の結果または結果に影響する可能性がある重要な要素には、他のことに加えて、次のものがあります。当社が事業を継続し、流動性と財務状況を改善できるかどうか、Nasdaqの審議パネルによって設定された継続するための条件を満たすことができるかどうか、逆株式分割および/または承認された株式数の増加のための株主承認が得られない可能性があること、逆株式分割以外の要因が普通株式の一株あたりの取引価格に影響を与える可能性があること、当社がNasdaqリスト規格に準拠し、その後も準拠し続けることができること、Nasdaq審議委員会の最終判断、当社が未払い債務を支払うことができるかどうか、当社が財務報告における内部統制の重大な欠陥を是正することができるかどうか、および以前に発行された連結財務諸表の再計算に関連するリスク、当社が直面する大きな成長障壁および限定的な運営履歴、当社の損失履歴および引き続き引き続き損失を期待していること、当社の給与削減計画の成功、当社が自社の車両を開発およびマーケティングするための計画を実行することができるかどうか、および開発プログラムのこのタイミング、当社が車両の市場規模とそれらを市場に投入するための費用に関する見積もり、当社の車両の市場受容率の速度および程度、将来のワラント請求をカバーする当社の能力、他の競合メーカーの成功、当社の車両のパフォーマンスとセキュリティ、当社に関連する現在および潜在的な訴訟、当社が提供するいずれかの資金調達から資金を受け取り、これらの条件を満たして租借することができるかどうか、将来の融資努力の結果、そのうちどれかが失敗することがある場合、当社が破産法の保護を求める場合があること、当社の負債、当社が将来の保証請求をカバーする能力、保険のカバー、当社の製品に対する需要に影響を与える一般的な経済および市場状況、逆株式分割の潜在的な負の影響、コスト、ヘッドカウント、給与削減措置が十分でない場合または期待された結果を実現しない場合があること、自然災害、気候変動、健康疫学および流行、テロ攻撃、内乱など、当社の制御外の状況、中国での当社の事業に関連するリスク、特別委員会の調査結果に対する当社の是正措置の成功、当社のサプライヤおよび契約メーカーへの依存、当社のテクノロジーを開発および保護する能力、当社がサイバーセキュリティリスクに対する保護を行う能力、当社が従業員を引きつけて保持する能力、既存の法的手続きの不利な展開または新たな法的手続きの開始、および当社の株価の変動です。
追加情報と入手方法
この通信は、逆分割が実施された場合に自治体株主からFFの株主に投票される提案などを求めている年次総会での提出される提案に関連した募集材料であると見なされるかもしれません。当社が承認された株式の数量を増やし、逆株式分割と承認された株式数減少を承認することを含む募集資料であるプロキシ声明書を、2024年7月5日に証券取引委員会に提出しました。この募集資料は、その他の事項に関して当社の株主による投票のためのプロキシ勧誘に関するものです。募集資料には、逆株式分割と承認された株式数量減少に関する株主の承認、およびその他そこで説明されている事項に関しての投票に関する情報が含まれています。プロキシ声明書は、2024年7月5日頃に当社の株主に送信されました。プロキシ声明書には、Nasdaqの承認された株式数量増加、逆株式分割、および承認された株式数量減少の提案に関して、プロキシ勧誘参加者とみなされる可能性がある人物に関する情報が含まれています。当社は、その他、承認された株式数量の増加、逆分割、および承認された株式数量の比例的な減少に関するプロキシ声明書とその他の文書をSECに提出しました。投資家および当社の証券保有者は、有識者としてプロキシ声明書およびこれらの提案に関連するその他の関連文書を、利用可能になるたびに、SECに提出されたものを含め、細心の注意を払って読むことが大切です。
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FFとその取締役会と主要役員は、株式増加の承認、逆分割、および逆分割が実施された場合の比例減少を承認するため、FFの株主からのプロキシを募集することを意図している可能性があります。その他の事項に関するプロキシステートメントに記載されています。 FFとその取締役会と主要役員に関する情報は、2024年7月5日にファラデイ・フーチャー社の株主総会のためのプロキシステートメントに記載されています。その前の段落のように、これらの書類の無料コピーを取得することができます。
誘致参加者
FF、そしてその取締役会と執行役員は、承認された株式数量の増加、逆株式分割、およびプロキシ声明書で説明されているその他の事項に関して、FFの株主からプロキシを募集する人物とみなされる可能性があります。FFの役員、取締役、および執行役員に関する情報は、2024年7月5日、SECに提出された当社の株主総会に関するプロキシ声明書に記載されています。年次総会に関するプロキシ声明書に関連して、FFおよびその取締役および執行役員の興味に関する追加情報を、年次総会に関連するプロキシ声明書で読むことができます。前節の通り、投資家は、SECに提出されたプロキシ声明書ならびにこれらの提案に関連するその他の関連文書を利用可能になるたびに、細心の注意を払って読むことが大切です。
FFグローバルパートナーズ投資有限責任会社、以前はFFトップホールディング会社（「FFトップ」）及びその間接親会社であるFFグローバルパートナーズLLC（「FF Global」）の一定の代表者、Jerry WangおよびWeiwei Zhaoを含む（以下、FF Topの代表者を「FF Topの代表者」という）、株式増加および逆株式分割および認可増加に関する委任状の募集において、追加の参加者です。FF Global、FF Top及びFF Topの代表者が保有する証券等による当社への直接および間接的な利益に関する情報は、プロキシ声明書および2023年12月31日に終了した年次報告書の「株主の方へ」のセクションに含まれ、同年5月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、同月30日および2024年6月24日に修正された10-K/Aを含みます。
このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。
本コミュニケーションは、提出された証券または提案のためのプロキシ、同意または承認の募集を意図したものではありません。また、FFの証券の販売の申し出、または設立された逆株式分割または株式承認責任制に関する勧誘の意図もありません。このような募集、勧誘、または販売は、そのような募集、勧誘、または販売が各州または管轄区域の証券法の登録または認可に先立って非合法である場合、または進呈人が合格した証券法の第10条の要件を満たす見込みの証券売り出し書によってのみ行われるべきです。
投資家（英語版）：ir@faradayfuture.com
投資家（中国語）：cn-ir@faradayfuture.com
メディア：john.schilling@ff.com
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