アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表格8-K

当面の報告

1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく

報告日 （ 最古の報告日 ） ： 2024 年 7 月 22 日

AMC エンターテインメントホールディングス株式会社

(約章で示した登録者の正確な名前)

One AMC Way

11500 アッシュストリート リーウッド、 KS 66211

（ 主要執行役員事務所の住所 （ 郵便番号を含む ）

(913) 213-2000

（ 登録者の電話番号 （ エリアコードを含む ） ）

8-K届出表 が登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、以下の対応する枠を選択してください

¨証券法 （ 17 CFR 230.425 ） の規則 425 に基づく書面による通信

¨取引法 （ 17 CFR 240.14 a — 12 ） の規則 14 a — 12 に基づく資料の募集

¨取引法 （ 17 CFR 240.14 d—2 （ b ） ） のルール 14 d—2 （ b ） に基づく開始前の通信

¨取引法 （ 17 CFR 240.13 e—4 （ c ） ） のルール 13 e—4 （ c ） に基づく開始前の通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が 1933 年証券法第 405 条 （ 本章第 230.405 条 ） または 1934 年証券取引法第 120 億 2 条 （ 本章第 2401.2 億 2 条 ） で定義される新興成長会社であるかどうかをチェックマークで示します。

新興 成長企業 ¨

新 興 成長 企業の 場合は 、 登録 者が 新規 または 改 訂 された 財務 基準 に 準 拠 するために 延長 された 移行 期間 を使用 しない ことを 選択 した かどうかを チェック マーク で 示 します 。 取引 法 第 13 条 （ a ） に 基づ いて 提供 された 会計 基準 。 ¨

2024 年 7 月 22 日 （ 以下 “ 決 算 日 ” ） AM C Entertainment Hold ings ， Inc . (the “会社2 つの 債 権 者 グループ との 一連の リ ファイ ナ ンス 取引 （ 以下 “ 取引 ” ） を 完了 し 、 20 26 年に 満 期 する 当社 債務 の約 16 億 ドルの 満 期 を 20 29 年 および 2030 年 まで リ ファイ ナン スを 延長 しました 。これらの 取り 決め は 、 20 26 年 以降 に 満 期 する 約 8 億 ドルの 債務 の 潜在的な 追加 リ ファイ ナン スを 提供 しています 。

リ ファイ ナ ンス 関連 ：

Muvicoの形成については、その他の事項を除いて：

MuvicoはCEntertainment Development，LLC(“CEntertainment”)の直接子会社である。既存の定期ローン及び既存の第一留置権手形によると、Muvico及びCEntertainmentはいずれも“制限されない付属会社” であるため、当該等の債務の各制限的な契約の制約を受けない。

既存の信用協定修正案

締め切りに、当社は、当社、既存の保証人、融資先(以下に述べる“br}既存の信用協定で定義される”必要な融資者“を構成する)と”第14項信用協定修正案“(以下、”既存信用協定修正案“と呼ぶ)を締結する指定現有貸金人)およびWilmington Savings Fund Societyは、行政エージェントおよび担保エージェントとして、既存の定期融資を管理するクレジット協定(2023年6月23日の“クレジット協定第13修正案”によって改正された)を修正する。br}は、既存のクレジット協定修正案に基づいて、指定された既存の融資者の同意を受けて、いくつかの積極的な契約、消極的な契約、および違約事件を含む既存のクレジットプロトコルのいくつかの条項を削除する。さらに、指定された既存の貸手は、本明細書に記載されたすべての取引に同意し、Wilmington Savings Fundに同意し、指示し、FSBは、既存の定期ローンの担保エージェント(すなわち、この身分である既存の信用協定(Br)担保代理“)”信用手配債権者間合意“を締結する(以下の定義を参照)。

既存のクレジットプロトコル修正案の前述の要約 は、完全であると主張するのではなく、本プロトコル添付ファイル4.1である既存のクレジットプロトコル修正案を参照することによって完全に合格し、参照によって本明細書に組み込まれる。

新 期 貸 付 契約 書

償却、利息、保証と保証

新定期ローン信用協定は、(Br)(I)初期元金総額が1，229，415，340ドルの新しい定期ローン、および(Ii)新定期ローン借り手が追加の新しい定期ローンを生成する能力を規定し、得られたお金は未来の公開市場で既存の定期ローンを購入するために使用される。

新期限ローンは2029年1月4日に満期になる(または、2028年10月5日までに少なくとも190，000，000ドルの既存の第1留置権手形が買い戻し(キャンセル)、償還または再融資されていない場合は、2028年10月5日までに満期となる)。新定期ローンは元金を償却しなければならず、財政四半期ごとの最終営業日(2024年9月30日から)に季節分割で支払う必要があり、年利1.00%に相当する。新期限ローンの未返済元金総額(元金と併せての応算と未払い利息)は満期時に支払います。

新期限ローンは新期限借り手の選択権 に従って利上げされ、金利は(I)基本金利に500から600ベーシスポイントの利益率(当社とその付属会社の総合ベースの総レバー率(以下“総レバー率”と呼ぶ)) 及び(Ii)期限SOFRプラス600から700ベーシスポイントの利益率に等しい(総レバー率による)。新定期融資信用協定に基づいて締め切り後初の完全財政四半期の財務諸表が交付されるまで、新たなbr定期融資は当社の選択に基づき、(I)基本金利に600ベーシスポイントの保証金または(Ii)保証金に700ベーシスポイントの保証金を加えて計上する。

有限例外の場合を除いて，新定期融資はCEntertainmentおよびMuvicoとその将来それぞれの付属会社(“CEntertainment グループ当事者”と総称する)および既存保証人が保証し，当社や当該などの保証人が持つほとんどの有形および無形資産の留置権を担保とし，いずれの場合も新定期融資信用協定に記載されている有限例外を遵守しなければならない。

違約契約と違約事件

(I)追加債務または保証br}債務を招くこと、(Ii)留置権を設立すること、(Iii)配当金の発表または支払い、株式の償還、または株主への他の分配、(Iv)投資、(V)その関連会社との取引、(Vi)合併、合併、販売、または他の方法ですべてのbrまたはそれぞれの実質的にすべての資産を処分すること、を含む、新定期融資信用協定には、当社およびその付属会社の能力を制限するチノが記載されている。および(Vii)当社とその付属会社(CEntertainment Group当事者を除く)の口座に現金を保持する。このような協約はいくつかの重要な制限と例外によって制限されている。新期限ローン信用協定はまた、違約事件を規定しており、もしいかなる違約事件が発生した場合、当時返済されていないすべての新しい期限ローンの元金、保険料、利息、および任意の他の通貨義務が直ちに満期になって支払うことを許可または要求する。

新しい定期ローン信用プロトコルの前述の要約は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル4.2として本プロトコルに添付された新しい定期ローンクレジットプロトコルを参照することによって保持され、これを参照として本明細書に組み込まれる。

交換手形義歯

利子、保証、保証

交換可能チケットは，締め切りにMuvico，CEntertainment，当社，既存保証人および受託者であるGlas Trust Company LLC(この身分で)が発行された契約(以下，“交換可能手形契約”と略す)によって発行される交換可能手形受託者“) および担保エージェントとする(この身分を”交換可能手形担保エージェント“と呼ぶ).

現金で支払うと、交換可能手形は年利6.00%の利息となり、実物方式で支払うと、年利8.00%で利息になり、br条項と条件は交換可能手形と同じである(“PIK興味)は、2024年12月15日から、半年ごとに6月15日と12月15日に延滞します 交換可能手形は2030年4月30日に満期になり、交換可能手形契約に記載されている条項に基づいて、その満期日までに償還または全部両替しなければならない。

Muvicoの交換可能な手形項目の下での債務は、当社、CEntertainmentおよびその将来の子会社 (いくつかの例外を除く)、および当社の他のbr}債務を保証するすべての既存および将来の子会社(新定期融資クレジット協定によるものを含む)によって、共通およびすべての基礎の上で全面的かつ無条件的に保証される。交換可能手形は，(A)CEntertainment Group当事者のほぼすべての有形および無形資産を第二留置権優先権 および(B)当社および既存保証人の実質的に所有する有形および無形資産を担保(ただし担保された債務金額に制限されなければならない)とし、新定期融資に関する若干の運転責任を遵守しなければならない。

交換の仕組み

交換可能手形の最終満期日の直前の第2の取引日(交換可能手形契約が定義される)の受信前の任意の時間に、交換可能手形所有者は、交換のために当社Aクラスの普通株の為替レート(交換可能手形契約を定義する)に従って交換可能手形の全部または一部を発行することを選択する権利がある。為替レート は最初に1，000ドルあたり交換可能な手形元金を176.6379株普通株に両替し、1株当たり5.66ドルの価格(“交換価格”)を反映し、この価格は普通株2024年7月19日終値の113%に相当する。為替レートは、交換可能な手形契約に規定されているように、慣例的な調整および逆希釈によって保護される。

Muvicoは、交換可能チケットの最終満期日直前の第2取引日の取引終了前のいつでも、その選択されたbrのときに、交換可能チケット元金総額 に相当する価格ですべて(ただしすべて以上)未償還交換可能チケットを償還し、その課税利息と未払い利息を加算する権利を有する。普通株1株当たり1日VWAP(交換可能手形契約が定義されている)が15(15)取引日連続で取引価格の140%を超えた場合、償還日は償還日となる。Muvico現在で所有者に償還通知を発行する前の取引日(前の取引日を含む)(“ソフト償還通知”とも呼ばれる)。このようなソフト償還通知は、適用される交換可能なチケットの償還は、Muvicoが選択した1営業日以内に行われ、10(10)営業日を超えず、ソフト償還通知日の5(5)営業日以下となることが規定される。上記の規定にもかかわらず、交換可能チケット保持者は、このソフト催促通知が発行された後の2つの営業日内に、交換可能チケット契約の条項に基づいて、交換のためにその交換可能チケットを提出する権利がある。

交換可能なチケットの所有者が自発的に交換可能なチケットを交換することを選択した場合、その所持者は、(I)発行日3周年前に交換された交換可能チケットの元金総額の18.0%に相当する全額割増(“交換 調整対価格”)を獲得する権利があり、(Ii)発行3周年当日または後、および 発行日4周年前に、交換された交換可能チケット元金総額の12.0%に相当する。および(Iii)発行日4周年またはその後および5周年前に、手形元金総額の6.0%を交換することができる。 Muvicoは、普通株式株式(交換価格140%に相当する改訂された 交換価格を使用する)の形で交換調整コストを支払い、新しい信用協定の制限を受け、交換またはその組み合わせが適用された後の12(12)ヶ月以内に12(12)回の同値 分期に現金を支払うことを選択することができる。

基本的な変動(交換可能チケット契約によって定義されるような)を構成するいくつかの会社イベントが発生した場合、所有者は、Muvicoに現金買い戻し価格でその交換可能チケットを買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は、買い戻されるべき交換可能チケット元金総額の100%に等しく、 に基本変動買い戻し日(ただし、交換可能チケット契約によって定義されたものは含まれていない)の計算および未払い利息(あればある)を加える権利がある。根本的な変化の定義には、当社のいくつかの業務合併取引、株主が当社の清算または解散を承認する任意の計画または提案、および普通株に関連するいくつかの退市事件が含まれる。

Muvicoはまた、発行されたすべての発行と未返済の交換可能な手形を強制償還することを要求され、購入価格は総元金の100%に相当し、当計brと購入日の未払い利息を加えているが、購入日を含まず、br社の2029年満期の7.50%第1留置権保証手形の満期日前90(90)日までに、既存の第1留置権手形の未償還元金総額は190，000，000ドルを超え、この手形の満期日は2030年4月30日までである。

違約契約と違約事件

交換可能な手形契約には、CEntertainment Group当事者が追加債務または担保債務を生成する能力を制限するチノ 、(Ii)留置権の設立、(Iii)配当金の発表または支払い、株式の償還、または株主への他の割り当て、(Iv)投資、(V) がその連属会社と取引すること、(Vi)合併、合併、販売、または他の方法でそれぞれのすべてまたはほぼすべての資産を処分すること、および(Vii)減価担保の保証権益が盛り込まれている。このような協約はいくつかの重要な制限と例外状況によって制約されている。交換可能な手形契約は、新しい定期ローン信用協定に記載されている他の制限的な契約にも組み込まれている。交換可能な手形契約も、任意の違約事件が発生した場合、すべての当時返済されていない交換可能な手形の元金、プレミアム(例えば)、利息及び任意の他の通貨責任が即時に満期及び対応することを許可又は要求する。

その他交換可能手形

交換可能手形契約は、 Muvicoは時々元金総額5，000ドルの追加交換可能手形を発行することができ、当社の残りの未償還第2留置権手形の購入、2025年満期の5.75%優先二次手形、および既存の信用協定下の既存の定期ローン手配に資金を提供することができると規定している。発行日の3ヶ月前には、交換可能なチケットの初期購入者およびその指定された関連会社のみが、このような追加の交換可能なチケットを現金で購入する権利があり、得られたお金は、購入者および/またはその指定された関連会社と合意された条項に従って未償還債務証券を買い戻すためにのみ使用することができる。このような追加の交換可能チケットが発行された場合，その条項および交換価格は，最初に交換可能チケット契約によって発行された交換可能チケットの条項および交換価格と同じとなる.

登録権

交換可能手形は、改正された1933年の証券法(“証券法”)または任意の州の証券法によって登録されておらず、登録または未取得証券法および適用州証券法の適用登録要件免除が行われていない場合には、米国で発行または販売されてはならない。

交換可能手形の発行については、当社は、交換可能手形関連普通株式株式、任意の追加交換可能手形、実物利息支払いによって発行された任意の交換可能手形、および普通株式株式に対する交換調整コストを継続的または遅延基準で登録するために、S-3表で目論見書を提出し、その保留登録声明を補充することに同意する。本説明 は、このような交換可能なチケットを提供しない。Weil，Gotshal&Manges LLPは，目論見書付録により登録された普通株の有効性に関する意見の写しを，添付ファイル5.1として本報告とともに8−k表の形で提出した。

前述の交換可能チケットの要約 圧痕および交換可能チケットは、完全であると主張するのではなく、交換可能チケット 圧痕および交換可能チケットの形態を参照することによって、それぞれ添付ファイル4.3および4.4として全体を限定し、参照によって本明細書に結合される。

債権者間協議

第一留置権/第二留置権娯楽グループ債権者間合意

締め切りには，当社，CEntertainment，Muvicoおよび既存保証人Wilmington Savings Fund Society，FSBは，新定期融資クレジットプロトコルの下の担保エージェント (この身分では“新定期融資担保代理”と呼ぶ)および交換可能手形担保エージェント として当該等の第1留置権/第2留置権債権者間合意(“当該等プロトコル”)を締結する第一留置権/第二留置権CEntertainment Group 債権者間合意)新定期融資担保エージェント及び交換可能手形担保エージェントがCEntertainment Group各方面に付与した担保における担保権益の相対優先順位、及び担保権益管理に関するいくつかの他の事項を規制する。

既存の第一留置権制限グループ債権者間合併協定

締め切りには、当社は既存のbr保証人、新定期ローン担保代理、交換可能手形担保代理及び既存信用協議担保担保代理と第一保有権債権者間合意(以下、“既存第一留置権制限グループ債権者連携協定”と略す)のいくつかの連名第#4号合意を締結し、これにより、新定期ローン担保代理及び交換可能手形担保代理加入日が2020年4月24日の当該等の第一留置権債権者間合意(改訂、重述、改訂及び再記載、br補充又は時々他の方法で修正される)“としている既存の制限グループ第一留置権債権者間合意)は、当社、既存保証人、既存信用協議担保代理及び米国民銀行協会は、既存の第一留置権手形の担保代理(この身分、すなわち“既存第一留置権手形担保代理”)を担保代理として、既存の制限されたグループ第一留置権債権者間合意に拘束されている。担保エージェント側及びそのそれぞれが当社及び既存保証人に付与された担保における担保権益の相対優先権，及び当該等の担保を管理する担保権益に関する何らかの他の事項を規定する。

債権者間信用手配協定

決算日、新期貸付担保代理店と既存信用契約担保代理店は、当該特定信用ファシリティ債権者間契約を締結しました。（ 「クレジットファシリティ債権者間契約」 ） は、新定期ローン担保代理店と既存信用契約担保代理店との間で、当社、センターテイメント、ムービコおよび既存保証人によって承認され、既存期間ローンの支払権の新期間ローンの従属および既存期間ローンを担保する担保権の新期間ローンの担保権の従属を規定し、かかる担保の担保権の管理に関連するその他の事項を規定する。

ファースト · ライエン / セカンド · ライエン · センターテイメント · グループ債権者間契約、既存のファースト · ライエン · 制限付きグループ債権者間契約、およびクレジット · ファシリティ債権者間契約の上記の概要は、完全なものとみなされず、ファースト · ライエン · セカンド · ライエン · センターテイメント · グループ債権者間契約を参照することにより、その全体を修飾するものとします。既存のファースト · ライエン · リミテッド · グループ債権者間契約およびクレジットファシリティ債権者間契約は、別紙 4.5 、 4.6 および 4.7 としてそれぞれ添付され、参照によりここに組み込まれる。

企業間協定

資産移転契約

米国マルチ映画館会社、ミズーリ州の1社および当社の全額付属会社(“マルチ映画館”)、CEntertainmentおよびMuvicoはこの資産譲渡協定を締結し、これにより、マルチ映画館は譲渡した映画館および譲渡された知的財産権をCEntertainmentに譲渡し、CEntertainment は譲渡した映画館および譲渡された知的財産権をMuvicoに譲渡し、ただし、合意に記載された条項と条件およびそれに基づいて締結されたいくつかの付属協定の規定を受けなければならない。

管理サービス協定

資産譲渡協定については、MuvicoとAMCはこの管理サービス協定を締結し、この合意に基づいて、MuvicoはAMCが譲渡された劇場を管理·運営し、これに関連する他の一般管理サービスを提供するが、協定に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

会社間許可協定

資産譲渡協定については， MuvicoとAMCは当該特定の会社間許可協定を締結しており，この協定によりMuvicoはAMCライセンスを付与し，AMCは譲渡された劇場の管理や運営に関する場合に譲渡のIPを使用することを許可しているが，プロトコルに規定されている条項と条件を遵守しなければならない.

“資産譲渡プロトコル”、“管理サービスプロトコル”、“会社間許可プロトコル”の各前述の要約は、完全であると主張するのではなく、“資産譲渡プロトコル”、“管理サービスプロトコル”、“会社間許可プロトコル”(それぞれ添付ファイル“資産譲渡プロトコル”、“管理サービスプロトコル”、“会社間許可プロトコル”として、それぞれ添付ファイルとして) 10.1、10.2、10.3を参照して本明細書に組み込む。

補充性義歯

上記の取引前に、3分の2の未償還第二留置権手形保有者 の同意を得て、当社、既存保証人及び受託者及び手形担保代理人 は、当社の第二留置権手形(以下、“第二留置権手形”と略す)を管理する契約について補充契約(“補充契約”)を締結する第二留置権付着式義歯“)”その他の事項を除いて、補充契約(I)は、第2の留置権手形契約に記載されているすべての制限的な契約、いくつかの違約事件及び関連条文を実質的にキャンセルし、(Ii)第2の留置権手形契約の既存の付属担保及び担保品上の留置権を解除し、当社の第2の留置権手形契約項における責任を保障する。補充契約は、いかなる付属条項 または第2期留置権手形の満期日または経済条項を修正していない。

補足義歯の前述の概要は完全であると主張するのではなく，添付ファイル4.8として付加された補充義歯を参照して全体的に限定し，引用によりここに統合した。

当社は現在、譲渡されたMuvico劇場のある歴史的合併情報を添付ファイル99.1として提供しており、これらの情報は、特定の債権者に秘密裏に提供されており、これらの情報は、2023年12月31日と2024年3月31日とその終了までの期間のみを説明している。したがって、このような情報 は、後続または現在の期間に関連するものではなく、これらの債権者のいくつかの整理義務に基づいて提供される。

本報告の第2.02項には、表8−kに含まれる情報(添付ファイル99.1を含む)が含まれているため、このような情報は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条について が格納されているとみなされるべきではなく、このような申請文書に明確に規定されている場合を除いて、このような情報を引用することによって証券取引法または取引法に基づいて提出された任意の申請文書に格納されているとみなされてはならない。

本報告の第1.01項“新定期融資信用協定”および“交換可能手形契約”のタイトル下の表格8-kにおける開示内容は、参照によって本報告の2.03項に組み込まれる。

本報告書の第1.01項に記載された開示は、参照によって本3.02項に組み込まれる“交換可能手形契約”のタイトル下の本報告書8−kに記載されている。

交換可能手形は，証券法第4(A)(2)条に基づいて公開発行に触れない取引で購入者に発行される.Muvicoは、この免除登録によって、交換可能なチケットを受信した購入者が交換可能なチケットに従って販売される購入プロトコルにおいて行われた陳述に部分的に基づく。このような購入者が購入する権利のある任意の追加交換可能チケットも証券法第4(A)(2)節により発行される.交換可能なチケットまたは追加の交換可能なチケットに関連して発行される任意の実物オプション手形は、証券法第4(A)(2)条に従って、開示されていない取引において発行される(Br)部分は、交換可能なチケットまたは追加の交換可能なチケットを受信した購入者がそれぞれの購入プロトコルにおいて行った陳述に基づいて、これらの交換可能なチケットまたは追加の交換可能なチケットを販売する。

初期レートで計算すると、すべての交換可能手形および追加交換可能手形が交付普通株株式を透過して交換および決済された場合、取引所調整コストに基づいて発行可能な株式を含む92，584，105株の普通株式が発行される。もし当社が追加PIK手形の形でPIK利息を支払うことを選択すれば、利息支払いが満期になるたびに、最大128，817，328株の普通株を発行することができる。証券法第4(A)(2)節および/または第3(A)(9)節の免除規定によれば、交換可能手形、追加交換可能手形、および任意のPIK手形を交換する際に発行可能な任意の普通株株が発行される。

当社は現在、譲渡されたMuvico劇場のある歴史的合併情報を添付ファイル99.1として提供しており、これらの情報は、特定の債権者に秘密裏に提供されており、これらの情報は、2023年12月31日と2024年3月31日とその終了までの期間のみを説明している。したがって、このような情報 は、後続または現在の期間に関連するものではなく、これらの債権者のいくつかの整理義務に基づいて提供される。

表99.1に含まれる情報は、それぞれ表格8-kの2.02項および7.01項に従って提供されるので、このような情報は、取引法第18条に基づく目的が提出されたとみなされてはならないし、その条項の責任によって制約されているとみなされてはならないし、このような情報が証券法または“取引法”によって提出された任意の文書に引用によって含まれていると見なすべきではなく、このような文書中の具体的な引用がこのような情報を明確に規定していない限りである。

(d) 陳列品

署名

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している。