添付ファイル10.1

信用協定の9回目の改訂

本クレジット協定第9修正案(“合意”)は、2024年5月8日にデラウェア州のSELECTQUOTE社が借り手、本協定の他の貸手、第9改正案が貸手(以下、定義参照)と貸手行政代理である全国協会ウィルミントン信託会社と締結することに同意した。

W I TN E S E T H：

考えてみると、借り手、貸金先、融資先、行政代理及びUMB Bank、N.A.は当該信用協定の当事者であり、当該信用協定の期日は2019年11月5日(期日は2021年2月24日の当該第1改正案により改正され、該第2修正案の期日は2021年11月2日、該第3修正案の期日は2021年12月23日、当該後任代理協議の期日は2022年2月24日)、当該信用協定の当該第4改正案の期日は2022年8月26日であり、当該信用協定の当該第5修正案は、期日は2023年5月5日の“信用協定”、期日は2023年9月11日の“信用協定第6修正案”、期日は2023年11月1日の“信用協定第7修正案”、期日は2024年2月7日の“信用協定第8修正案”、および本協定によりさらに改正された“改正信用協定”)；

信用貸付協定第1.13条は、任意の既存の定期融資部分の貸手(“既存の定期融資部分貸金者”)の借り手の要求を考慮して、(X)既存の定期借款部分の全部または一部を延期定期ローンに変換することによって、既存の定期ローン部分のすべてまたは一部の所定の定期ローン満期日を延長し、(Y)任意の他の貸主の同意なしに、クレジットプロトコルに記載されている手続きに従ってクレジットプロトコルを修正して、延長期限ローンを設定する

考慮すると、本プロトコルの各既存の定期ローン部分貸手(“交換定期ローン貸主”)は、本合意に記載された条項と条件を満たした場合に、キャッシュレスに基づいて、その既存の定期ローンを第9修正案で合意された定期融資に交換し、クレジット協定に基づいてクレジット協定を若干改正することに同意した

借り手が、行政代理および信用協定の下の融資者に、本合意の発効前に、信用協定のいくつかの条項および規定を修正することに同意し、第9の修正案が融資の発生に同意することに同意することを要求したことを考慮する

本協定の発効前に信用協定を構成するために必要な貸主の行政代理及び貸主(定期融資貸主の交換を含む)(“第9修正案同意貸金者”)及び行政代理及び第9修正案は、信用協定第9.1条に従って信用協定に記載されているいくつかの条項及び条項の改正に同意しており、第9修正案が融資の発生に同意し、したがって、改正されたクレジット合意の条項の制約を受けることに同意している。

したがって，本プロトコルに記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第1節.一般用語改訂されたクレジットプロトコル11.2節で規定した解釈規則は，必要な融通を行った後に本プロトコルに適用される.本協定は

融資文書“とは、信用協定、改正された信用協定、および他の融資文書のすべての目的を意味する。本稿で使用するが定義されていない大文字の意味は，改訂されたクレジットプロトコルが付与した意味と同じである.

第二節です[保留されている].

第三節信用状合意修正案。第九修正案が発効した日から発効し(以下のように定義する)、改訂された信用協定、その他の融資文書、本協定に規定されている貸方の陳述と保証に基づいて、現在信用協定を改訂する

(I)削除テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示される修正されたクレジットプロトコルの各ページで説明されるように、二重下線テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：二重下線テキスト)を追加する

(Ii)現在、添付表1.1(A)を改訂および再記述し、改訂の代わりに、別表1.1(A)のすべての内容を別表1に置き換える

(Iii)現在、別表1.1(B)を改訂および再記述し、改訂の代わりに、付表1.1(B)をすべて付表IIに変更する

疑問を生じないように、本プロトコルの第9修正案貸手の各々に同意し、本合意の日から必要な貸主およびすべての循環貸手を共同構成し、行政エージェントに本プロトコルの実行を許可し、指示する。

第4節改正後の信用協定に規定されている改正が発効する条件。本協定および改正された信用協定に規定されている修正案は、次の各前提条件が満たされた初日に発効しなければならない

(I)借り手は、少なくとも第9修正案の施行日の前(1)の営業日に領収書を発行し、クレジット協定および本協定に関連するすべての合理的かつ証拠的な費用、コスト、および支出を行政代理および第9修正案に返済することに同意しなければならない。

(Ii)この協定は、借り手、行政エージェント、および第9修正案に同意する各貸主によって正式に署名および交付されなければならない。

(Iii)本プロトコル、修正されたクレジット協定、または任意の他の融資文書において行われた任意の貸手による陳述および保証は、第9の修正案が発効した日から様々な重要な態様で真実かつ正しいものであり、その効力は、その日付と同じであるが、このような陳述または保証がより早い日付に明確に関連している場合、このような陳述および保証は、そのより早い日およびより早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しいものであることを保証する。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(Iv)いかなる違約または違約イベントも発生せず、違約または違約イベントは依然として継続されているか、または本プロトコルに規定された取引の実施によって引き起こされる。

(V)借主は、本協定の発効後、直ちに現金形式で適用代理人に改正費を支払わなければならず、この改正費は、第9修正案が貸手が保有する定期融資に同意する(X)0.10%と、第9修正案が貸手が保有する循環融資承諾に同意した(Y)0.10%に相当する。

本第4項に規定するすべての上記条件が満たされた最初の日は、“第9改正案施行日”とする。

5節で述べ，保証する.本合意の日から、本プロトコルの各クレジット側は、行政エージェントおよび本プロトコルの当事者である各貸手に次のような声明および保証を行う

(I)各信用側及びその各付属会社は、会社、有限責任会社又は有限共同会社(何者の適用に応じて決定される)であり、その登録成立、組織又は設立(何者の適用に応じて)の司法管区法律が有効に存在し、信頼性が良好である。

(Ii)信用状当事者は、本協定に署名し、交付し、本協定および修正された信用状協定を履行する

(A)必要なすべての行動によって許可された

(B)信用状当事者の任意の組織文書の条項に違反してはならない；

(C)(X)抵触または違反または違反をもたらしてはならない(Y)任意の文書(担保文書または改訂信用協定によって許可された文書を除く)から任意の留置権を生成してはならず、文書は、その人が任意の重大な契約義務の当事者であることを証明しているか、またはその人またはその財産が任意の政府主管当局の任意の命令、強制令、令状または法令によって制限されていることを証明してはならない；

(D)法律に違反したいかなる要求もしてはならない

(C)または(D)項に記載のそれぞれの場合を除き、当該等の衝突、違反事項、違反事項または違反事項は、個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(Iii)本プロトコルまたは修正されたクレジット協定の任意の貸手の署名および交付または履行またはその強制実行に関連して、いかなる政府当局にも承認、同意、免除、許可または他の行動をとることを必要としないか、または任意の政府当局に通知または届出を行うが、以下の場合を除く：(A)担保文書に従って行政エージェントの留置権の付与に関連する記録およびファイル、(B)第9改正案の発効日または前に取得または作成された記録およびアーカイブ、または(C)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知またはアーカイブ、当該製品を入手または製造できなければ、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

(Iv)本プロトコル及び改訂されたクレジットプロトコル構成は、合意の当事者である当該等の各者の法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができる

それぞれの条項によれば，実行可能性がない限り，以下の条件の制限を受ける可能性がある：(A)債権強制執行に影響を与える破産法，資本不担保法，あるいは類似法律の適用

実行可能性に関する公平原則と(B)担保文書による行政エージェントの留置権付与に関する録音と届出の必要性。

第6節.修正してはならない.本プロトコルが明文で規定している以外に、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、信用プロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の条項または条件の遵守を放棄するとみなされてはならず、各当事者間の行為または取引過程を構成しない。本契約が明確に規定されている以外に、行政代理と貸金人は融資文書に規定されているすべての権利、特権、救済措置を保留する。ここで修正または同意しない限り、信用協定および他の融資文書は不変のままであり、完全に有効である。融資文書における信用協定へのすべての言及は、第9修正案の発効日からその後の改正信用協定への言及とみなされるべきである。

セクション 7 。対立者。本契約は、任意の数の取引相手で、また、異なる当事者によって別々の取引相手で実行され、それぞれが実行された場合、原本とみなされ、すべてを合わせると、 1 つの同一の契約を構成します。署名ページは、複数の別々のカウンターパートから切り離し、単一のカウンターパートに添付することができます。ファックス送信または電子送信による本契約の署名ページの送付は、本契約の手動による署名ページの送付と同等の効力となります。本契約における「実行」、「署名」、「署名」および類似の用語は、電子署名または電子形式の電子記録の保持を含んでいるとみなされるものとし、これらはそれぞれ、手動で実行された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性または執行力を持つものとする。グローバルおよび国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法を含む適用法で規定されている範囲および規定されている範囲内。

第八節相続人及び譲り受け人修正されたクレジット協定および他の融資文書に別の規定がある以外に、本プロトコルは、各貸金者、行政エージェント、変換エージェント、融資者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない；しかし、任意の融資者の任意の譲渡は、修正されたクレジット協定第9.9節の規定の制約を受けるべきであり、また、修正されたクレジット合意が許可されない限り、任意の貸金者は、本合意項の下での権利、利益、義務または義務を譲渡、譲渡、質抵当、または他の方法で譲渡することはできない。

9節には法律と管轄権が適用される。

(一)法による国家統治。ニューヨーク州の法律は、本プロトコルに起因する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄しなければならない(その有効性、解釈、解釈、履行および実行(本プロトコルの主題事項によって引き起こされる契約または侵害法に基づいて提起された任意の主張、および判決後の利益に関する任意の決定を含む)。

(Ii)司法管轄権に従う。本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国裁判所で完全に提起され、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの各々を実行することによって、上述の裁判所がそれ自体およびその財産に対する一般的かつ無条件的な管轄権を受け入れるべきである。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

(Iii)法的手続き文書の送達.本協定当事者は、ここで、すべての法律手続き、伝票、通知および他の書類の送達を撤回することができず、法律規定を適用して許可された任意の方法で、本協定または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、郵送(書留または書留、前払い郵便)を介して改訂されたクレジット協定で指定された当該当事者の住所まで郵送(書留または書留、前払い郵便)を含む任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および他の文書を送達することに同意する(かつ、その規定に従って有効な場合)。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(4)非排他的管轄権。本第9条に含まれるいかなる内容も、任意の代理人または任意の貸手が法律規定を適用して許可された任意の他の方法で為替手形を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で任意の貸手に対して法的訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。

第10条陪審員の取り調べを放棄する本プロトコル双方は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、陪審員による裁判のすべての権利を放棄する。この免責宣言は、侵害、契約、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟、または手続きに適用される。

第11節.分割可能性本プロトコルまたは本プロトコルが要求する任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、任意の方法で、本プロトコルの残りの条項または本プロトコルに要求される任意の文書またはプロトコルの合法性または実行可能性に影響を与えたり、損害したりしてはならない。

第12節。タイトル。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えてはならない。

13節で繰り返します。各貸手は、(I)その所属する各融資文書(本協定の発効後)のすべてまたはある支払いおよび履行義務を承認し、再確認し、(Ii)当該融資者が任意のローン文書に従ってその任意の財産の留置権または担保権益を付与し、融資文書の下または融資文書に関連する義務の保証または他の方法で保証される限り、保証および保証権益および留置権を承認し、再確認し、その後の保証および留置権のすべての保証義務を確認し、同意する(本合意の発効後)。本協定は双方とも本合意に同意し，各融資文書が依然として完全に有効であることを確認し，ここで承認·確認した。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルの実行は、行政エージェント、変更エージェント、L/信用証発行者または貸金人に対する任意の権利、権力または救済措置の放棄とすべきではなく、いかなるローン文書に対するいかなる条項の放棄も構成されず、義務の更新も構成されない。

第十四条釈放。

(I)本合意の日から、各貸金者及びそのそれぞれの子会社(総称して“解除側”と総称する)は、行政代理、変更代理、各貸金者及びそのそれぞれの受託者、上級管理者、役員、参加者、受益者、代理人、弁護士、関連会社及び従業員、並びに前述の各項目の相続人及び譲受人(総称して“解除側”と総称する)の任意及びすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗弁、義務の相殺及び任意のタイプ又は任意のタイプ又は譲渡者を法的に許容することができる

任意の性質、既知または未知、または有または成熟、疑いまたは予想されていない、清算または未清算、クレームまたは無クレーム、契約または侵害、法律または平衡法、または他は、融資、融資文書、債務、担保または本プロトコルに直接または間接的に関連する高利貸し疑惑に関連するクレームまたは抗弁を含むが、これらに限定されないが、場合によっては、融資文書および本プロトコルの交渉、署名、履行または実行、任意のクレーム、任意の時間を含む、本合意の日前の任意の時間に存在、生成または発生または発生する。任意の釈放された側の不注意または任意の“借主責任”理論、特に不公平取引、制御、失実陳述、漏れ、不当行為、越権、不合理、異なる交渉地位、信頼、衡平従属またはその他、および違法性または高利貸しに基づく任意のクレーム(総称して“解放されたクレーム”と呼ぶ)に基づいて、訴訟理由または抗弁を提出する。いかなる解除者も、任意の解除されたクレームによって生じる任意の免除者に不利な立場にあるように、故意に、意図的に、または意図的に起動、加入、起訴、または任意の訴訟または他の手続きに参加してはならない。公表されたクレームは、本合意日前の任意の時間に存在し、発生または発生した任意およびすべての未知、意外、疑いまたは誤解を有さないクレームおよび抗弁を含むが、これらのすべてのクレームおよび抗弁は、本プロトコルの規定に従って免除され、免除される側が利益を得る。

(Ii)各貸手は、融資文書または本協定によって生成された任意の高利貸しまたは貸手責任クレームまたは抗弁を含むが、融資文書または本合意によって生成された任意の高利貸しまたは貸手責任クレームまたは抗弁を含むが、これらに限定されないが、これらのクレームまたは抗弁は、貸付文書の下で行政代理人、反転代理人および貸金人のすべてまたは一部の責任を低減または除去することを主張することができ、または行政代理人、反転代理人、または貸手に任意の種類または性質の肯定的な救済または損害賠償を求めることができる。ローンまたは任意のローン文書またはそれに関連したもの。各解除側はさらに、このような任意のこのようなクレームが確実に存在する範囲内で、それらは本プロトコルの規定に従って、完全に、最終的に、かつ撤回不可能にクレームを解除することを認める。

(Iii)すべての解除者は、当事者が本合意の日に存在するクレームを知らないまたは疑われる法律の規定を放棄し、知っていれば、これらの免除に同意する決定に大きな影響を与える。したがって、各発行者は、現在未知の事実が現在未知である可能性があること、またはその後、現在未知の、予期されていないおよび疑われない訴訟原因、クレーム、要求、債務、論争、損害、費用、損失および支出を引き起こす可能性があることを理解し、承認し、同意し、陳述し、行政エージェント、変更エージェントおよび各貸主に保証し、各発行者はまた、本合意で提供された解除が交渉され、合意されたことに同意し、陳述し、保証し、実現状況に応じて、各発行者は、上述した各当事者のいずれも不明な訴訟原因、要求、債務、論争、損害、損害を免除、解除し、免除しようとしている。開示されたクレームに関連する費用、損失および支出、ならびにこれに関連するすべての取引を任意の方法で列挙するか、またはそれに関連するすべての取引を行う。

(4)本協定で規定された放行を行う際には，各発行者は，どの発行者が発行された者によってなされたいかなる形式の陳述にも依存しないことを認める.

(V)解放側および被授権者が理解し同意し、本プロトコルで規定された授権書の交付を受けることは、任意の授権者が責任を認めるとみなされるべきか、または解釈すべきではなく、行政エージェントおよび変更エージェントの各々は、それ自身および他の授権者が、そのような授権書の主題によって生じるまたはそれに関連する任意の性質の責任を明確に否定することを代表する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の日付から、各署名者が一人当たり本協定に署名したことを証明した。

借り手であるデラウェア州社SELECTQUOTE，Inc

投稿者 ： / s / ライアン · クレメント 名前 ： ライアン · クレメント

役職：首席財務官

チョイスマーク保険サービス株式会社エクスプレスメド製薬株式会社 （ エクスプレスメド ）INSIDERESPONSE LLC

株式会社ポピュレーションヘルスセレクトクォート自動車 & ホーム保険サービス株式会社セレクトクォート保険サービスセレクトクォートベンチャーズ株式会社

SIMPLE MEDS， LLC

TIBURON INSURANCE サービス、

補助保証人として

投稿者 ： / s / ダニエル · A 。ボールウェア 名前 ： ダニエル · A 。ボールウェア

職務：秘書

ウィルミントン信託国立協会は

管理エージェントとして

作者 ： / s / ジョセフ b 。Fell __________________

名前 ： ジョセフ b 。フォール

役職：総裁副

貸し手署名ページ

管理エージェントとのファイルです。

付表I

管理エージェントとのファイルです。

別表II

管理エージェントとのファイルです。

添付ファイルA

[持ち歩いています。]

修正第 18 条に A を示します

信用協定

2019 年 11 月 5 日現在、

2021 年 2 月 24 日付の信用契約第 1 修正案により改正された。

2021 年 11 月 2 日付の信用契約第 2 修正案により改正された。

2021 年 12 月 23 日付の信用契約第 3 修正案により改正された。

2022 年 2 月 24 日付の特定の後継代理人契約によって改正された。

2022 年 8 月 26 日付の信用契約第 4 修正案により改正された。

2023 年 5 月 5 日付の信用契約第 5 修正案によって改正された。

2023 年 9 月 11 日付の信用契約第 6 修正案により改正された。

2023 年 11 月 1 日付の信用契約第 7 修正案により改正されたもの

信用契約の第 8 修正案によって修正されたように、

2024 年 2 月 7 日現在、

2024 年 5 月 8 日付の信用契約第 9 修正案によって改正された。

SELECTQUOTE， INC. の間、

借り手として

その他の当事者は、信用当事者として指定されます。

ウィルミントン信託国立協会は

行政代理として

ノースカロライナ州UMB銀行は

貸し手として、リボルバーエージェントとして、

その他の金融機関について HERETO 、

貸し手として、

MORGAN STANLEY CAPITAL ADMINISTRATORS， INC. 、ARES CAPITAL MANAGEMENT LLC 、

連席先頭手配人と連席簿記管理人

目次ページ

ページ

第 1 条 — クレジット 5

1.1コミットメントの金額と条件 5

1.2Notes 8

1.3Interest 8

1.4貸付口座 9

1.5回転信用借入の手続き 11

1.6転換 · 継続選挙 11

1.7ローンのオプション前払いとコミットメントの削減 12

1.8貸付金の強制前払いとコミットメントの削減 13

1.9Fees 16

1.10借り手による支払 18

1.11貸し手による代理人への支払； 決済 20

1.12[保留されている]    23

1.13長期ローンの延長 23

第 2 条 — 前項条件 26

1.1閉店の条件 26

1.2決済日以降の全借入条件 27

第 3 条 — 表明および保証 29

1.1企業の存在と権力 29

1.2企業認可、違反なし 29

1.3政府の認可 30

1.4結合効果 30

1.5Litigation 30

1.6 ERISA コンプライアンス 30

1.7マージン規制 30

1.8プロパティのタイトル 30

1.9Taxes 30

1.10財務状況 31

1.11環境問題 31

1.12規制主体 32

1.13Solvency 32

1.14労働関係 32

1.15知的所有権 32

1.16 子会社 · 未払出資 32

1.17Perfection 32

1.18完全開示 33

1.19Sanctions 33

1.20愛国者法と腐敗防止法 33

1.21受益所有権証明書 34

第 4 条 — 確認の契約 34

1.1財務諸表 34

1.2 証明書、その他の情報 35

1.3Notices 36

1.4企業存続の維持 37

1.5財産の維持管理 38

1.6Insurance 38

1.7税金の支払 38

1.8法律の遵守 38

1.9財産 · 帳簿 · 記録検査、貸し手財務顧問 38

1.10収益の使用 39

1.11追加担保追加保証人 39

1.12追加保証 41

1.13環境問題 41

1.14受益所有権証明書その他の追加情報 41

1.15ボードオブザベーション 42

1.16 閉店後の事項 42

第 5 条 — 否定的規約 42

1.1債権の制限 43

1.2資産の処分 46

1.3合併 · 統合 47

1.4融資 · 投資 48

1.5負債の制限 50

1.6関連会社との取引 53

1.7支払い制限 53

1.8ビジネスの変化 54

1.9会計 · 組織名称 · 管轄の変更 54

1.10 ネガティブプレッジなし 55

1.11ジュニアファイナンスの前払い、特定の協定の改正 56

第 6 条 — 金融条約 56

1.1資産カバー率 56

1.2Liquidity 57

第 7 条 — デフォルトのイベント 58

1.1デフォルトのイベント 58

1.2Remedies 60

1.3独占的でない権利 60

1.4信用状の現金担保 60

第 8 条 — 行政代理人及び革命代理人 61

1.1任命 · 職務 61

1.2結合効果 62

1.3裁量の利用 63

1.4権利と義務の委譲 63

1.5信頼と責任 64

1.6管理エージェントとリボルバーエージェント個別 65

1.7貸し手信用決定 66

1.8 費用 · 補償 66

1.9代理人又は信用証書発行者の辞任 67

1.10担保又は保証人の解除 68

1.11追加担保当事者 68

第 9 条 — 雑種 69

1.1修正 · 免除 69

1.2Notices 72

1.3電子伝送 73

1.4 免除なし； 累積的救済 74

1.5費用と経費 74

1.6Indemnity 75

1.7 マーシャリング； 支払は脇に置かれる 76

1.8後継者 · 任命 76

1.9割り当てと参加； 結合効果 76

1.10 非公開情報、機密保持 79

1.11 決済オフ； 支払いの共有 81

1.12 取引相手； ファックス署名 81

1.13Severability 81

1.14Captions 82

1.15条項の独立性 82

1.16Interpretation 82

1.17 第三者受益なし 82

1.18準拠法 · 管轄 82

1.19陪審審の免除 83

1.20契約全体； リリース； サバイバル 83

1.21愛国者法 84

1.22貸し手交換 84

1.23ジョイントとマルチ 84

1.24 債権者 · 債務者関係 85

1.25購入のオプション 85

第 10 条 — 税金、収益保護および違法性 86

1.1Taxes 86

1.2Illegality 89

1.3コストの増加とリターンの削減 90

1.4資金調達損失 91

1.5料金を決定できない 92

1.6 SOFR ローンの準備金 93

1.7貸し手証明書 93

1.8ベンチマーク置換の設定 93

第 11 条 — 定義 94

1.1定義される用語 94

1.2その他の解釈規定 138

1.3会計基準と原則 139

1.4Rates 140

1.5形式計算 140

1.6通貨一般 141

1.7[保留されている]    142

1.8 Runding*142

1.9[保留されている]    142

1.10サポートされているQFCバージョンを確認する：142

1.11 ERISAに関するいくつかの事項：143

1.12 EEA金融機関の困窮に対する認知と同意：144

信用協定

本与信協定(期日2021年2月24日の与信協定第1修正案、期日2021年11月2日の与信協定第2修正案、期日2021年12月23日の与信協定第3修正案、期日2022年2月24日の与信協定第4改正案で改正された本与信協定の全ての証拠物と付表、日付が2023年5月5日の与信協定第5修正案、日付が9月11日の与信協定第6修正案を含む。2023年11月1日の“信用協定第7修正案”、期日が2024年2月7日の“信用協定の第8改正案”、期日が2024年5月8日の“信用協定の第9修正案”、および随時修正、再記述、修正、再記述または他の方法で修正可能な“信用協定第9改正案”)が2019年11月5日にデラウェア州のSelectQuote，Inc.(借り手)、本プロトコルのその他が“信用先”、Wilmington Trust，National Association(その個人として、ウィルミントン信託会社(“Wilmington Trust”)は，本プロトコルの時々側のいくつかの金融機関の行政エージェント(“貸手”と総称してそれぞれ単独で“貸手”と呼ぶ)，UMB Bank，N.A.，1つの全国銀行協会(“UMB”)として，自身と循環融資者(以下定義参照)および本プロトコルの貸手の貸出者と変更エージェントとする.本プロトコルで用いる未定義の大文字は11.1節で定義する.

初歩的な声明：

借り手の要求を考慮して、貸手は、締め切り時に借り手に(I)425，000，000ドルの優先保証定期融資手配および(Ii)75，000，000ドルの優先保証循環信用手配を提供することに同意しており、いずれの場合も、本明細書に記載された条項に従って行われる。

決算日に発行される定期融資の収益を考慮すると、(I)配当金、株式買い戻しまたはその他の形態で借り手持分所有者に総額3.25，000，000ドル以下の制限支払い(“指定配当金支払い”)、(Ii)が借り手資産負債表上の現金に資金を提供し、総額は、決済日についての定期融資について少なくとも2年間の利息を支払うことに相当し、(Iii)は、適用されるように再融資を行う。(Iv)取引費用の支払い；および(V)他の方法での一般会社用途。

第1修正案の発効日には、借り手の要求に応じて、ある貸手は、第1改正案の増分定期融資に145，000，000ドルの資金を提供し、第4改正案の発効日までにすべて抽出された第1改正案の定期融資約束145，000，000ドルの抽出を遅延させることを確立した。

第二改正案が発効した日に、借入者の請求に応じて、ある貸手(I)が定期融資約束の抽出を遅延させる第二改正案を設けた

第4修正案の発効日までに全額抽出された100，000，000ドル，(Ii)第4改正案の発効日直前に抽出されなかった第2修正案遅延抽出定期融資b約束100，000，000ドルを設け、(Iii)循環融資約束総額を100，000，000ドルに増加させる。

しかし、第3の修正案が発効した日、借り手の要求に応じて、いくつかの貸主は循環融資約束額総額を1.35億ドルに増加させる。

第4改正案が発効した日には、(1)“第2改正案”は定期融資bの抽出を延期する約束がすべて終了し、(2)循環融資約束総額は1億ドルに減少した。

本プロトコルに記載されている相互合意，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

1つ目は単位です

1.1約束された金額と条項。

(A)定期借款。本プロトコルの条項および条件によれば、本プロトコルに含まれる貸手の陳述および保証に依存し、初期定期融資約束を取得した各貸主は、成約日に借り手に“初期定期融資承諾”のタイトルの下でその名称に対向する金額をそれぞれおよび非共同同意で提供する。初期期限ローン返済または前払い金額についてはこれ以上借入してはいけません。

(B)循環クレジット借金。本合意の条項と条件に基づいて、そして本プロトコルに記載されている信用貸付側の陳述と保証に依存して、各循環貸主はそれぞれ共通ではなく、決済後の営業日から循環終了日までの任意の営業日に借主に循環ローンを発行することに同意し、総額は当該貸主がいつでも返済していない循環ローンの承諾を超えてはならない；しかし循環ローンのいかなる借金を実現した後、すべての未返済循環ローンの元金総額は最高循環ローン残高を超えてはならない。本契約の他の条項及び条件に別途規定があるほか、本項第1.1(B)項により借入された金は、返済及び時々再借入することができる。いつでも、循環ローンの未返済元本残高が最高循環ローン残高を超えた場合、借り手は、この超過部分を除去するのに十分な未返済サイクルローンを直ちに前払いしなければならない。

(C)信用状。

(I)条件.本プロトコルに記載されている条項および条件によれば、借り手は、L信用証発行者の慣例に従って、借り手が負担する信用状を発行することを1つまたは複数のL信用状発行者に要求することができる(前提として、任意の信用状は、借り手の任意の子会社の義務をサポートすることができ、本合意が許可する範囲内で借り手および子会社によって共同設立することができる)。さらに、いずれかの付属会社が非信用証側である場合、信用状は、当該付属会社への投資とみなされ、本契約が許可された場合にのみ開設可能である)、信用状(ドル建て)であるが、以下のいずれかの場合、またはそのような発行が発効した後、任意のL/信用状の発行者は、1人当たり信用状を発行することができない

(A)(1)可獲得性はゼロ未満、または(2)すべての信用状の信用状債務は5，000，000ドルを超える(“L/信用状昇華”)；

(B)信用状の満期日(I)は営業日ではないか、または(Ii)信用状の発行日の1年以上後である。ただし、1年を超えない信用状は、その継続期間が1年を超えない限り、借り手およびL/信用状の発行者がその期限または任意の期限の満了前に更新しない権利がある限り、さらに、信用状の満期日(最初または延期にかかわらず)がループ終了日の7(7)日前の日付よりも遅い場合、借り手は、ループ終了日の30(30)日前の日付でクレジットを現金化することを要求されなければならない

(C)(I)発行に関連する、発行されたとき、または以前に満了したいかなる費用も支払われていない、(Ii)発行を要求する信用状のフォーマットは、L信用状の発行証人には受け入れられない、または(Iii)L開証人は、通常の業務中に、一般に、そのような信用状(総称して“L/信用弁済プロトコル”と呼ばれる)を開設するために使用される文書であり、これらの文書のフォーマットおよび実質的な内容は、いずれも合理的に受け入れられ、借り手が信用証当事者を代表して署名するために使用される。

各信用状について、適用されるL信用状発行者は、要求されてはならないが、2.2節で説明した事前条件が満たされているか、または放棄されているかどうかは、任意の信用状の発行に関連しているかどうかを判断または注意しているが、L信用発行者が両替代理人または必要な循環融資者を受信した2.2節の任意の前提条件が満たされておらず、これらのすべての条件が満たされているか、または正式に放棄された日から一定期間以内に、信用状を発行してはならない。

本契約に別の逆の規定があっても、任意の貸主が非融資性貸金人又は影響を受けた貸金人である場合、L/信用状の発券者は、いかなる信用状を開設する義務がない場合は、いずれかの信用状を開設する義務がない

(W)非融資貸主または影響を受けた貸手は、第2項に基づく

9.9または9.22、(X)無融資融資者または影響を受けた融資者の信用状義務が現金担保とされており、(Y)他の融資者の循環融資約束が、循環代理人を信納させるのに十分な金額に増加しており、将来のすべての信用状債務は、無融資融資者または影響を受けた融資者ではないすべての循環融資者によって負担されるか、または(Z)無融資融資者または影響を受けた融資者の信用状義務は、第1.11(E)(2)項の規定に従って他の循環融資者に再割り当てられている。

(Ii)通知を出す.借り手は，午後4時までにL/信用証発行人と為替代理人が受領した場合にのみ有効であることを関係するL/信用状発行人と為替代理人に通知しなければならない.(ニューヨーク時間)要求された発行日の前の5営業日(またはRevolverエージェントおよびL/C発行者によって合意されたより短い期限)。この通知は、書面または電子伝送形態を採用し、実質的に正式に完了した添付ファイル1.1(C)の形態、またはL/C発行者が許容可能な任意の他の形態の書面(“L/C要求”)を採用しなければならない。

(3)L/C発行者の報告義務。各L/信用状発行者は、次の日付が開証代理人を満足させる形で、かつ実質的に開証代理人に次の項目を提供することに同意する：(A)(I)次のいずれかの信用状発行の日または前に

上記L/クレジット発行人は、(Ii)任意の当該クレジット項目の下で任意のお金を抽出した直後、または(Iii)任意の関連するL/クレジット支払い義務支払い(または満期支払いに失敗した)について借り手が任意の関連するL/クレジットについて支払いを行った直後に発行された通知であって、当該通知は、そのような発行、抽出または支払いに対する合理的な詳細な説明を含むべきであり、送金エージェントは、通知を受信した後、各循環貸主に通知のコピーを合理的に迅速に提供しなければならない。(B)両替代理人(または両替代理人を介した任意の循環貸金人)の要求に応じて、L/信用証発行人によって発行された任意の信用状および任意の関連するL/信用状弁済プロトコルの写し、および両替代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書および資料を提供し、(C)各歴週の第1の営業日に、当該L/信用証借入者から発行された信用状付表であり、そのフォーマットおよび実質は、前記両替代理人が合理的に満足することを必要とし、前の週の最後の営業日に信用状を返済していない信用状責任を記載する。

(4)参加権を獲得する.本合意の条項に従って任意の信用状を発行する場合、各循環貸金者は、請求権または担保なしに、信用状および関連信用状義務の不可分な権益および参加を獲得したとみなされ、その金額は、信用状義務におけるその約束の割合に等しい。

(5)借り手の返済義務。借り手は、L信用状発行人から通知を受けた後の最初の営業日より遅くないことに同意し、当該信用状に関連するL信用状毎の支払い義務を開証人又は為替代理人に支払い、(A)項に従って利息を計算して利息を計算する。借り手が第(V)項の規定に従ってL/信用状の支払義務(または借り手のいずれかのこのような支払いが何らかの理由で撤回または廃棄された)を返済していない場合、L/信用状発行者は、当該違約を直ちに振替エージェントに通知し(通知を受けた後、振替エージェントは各循環貸金者に通知しなければならない)、通知の有無にかかわらず、そのL/C支払義務は、借主が支払うことを要求しなければならず、その利息は、その期間中に基本金利融資に適用される循環融資の金利で計算される。

(6)循環貸主の償還義務。

(1)上記(V)項に記載の通知を受けた後、各循環貸金人は、信用状義務における承諾額の割合をL/信用状発行人に支払わなければならない(この金額は、第1.11(E)(Ii)項に従って増加することができる)。

(2)上記(1)項に記載のいずれかの金(7.1(F)又は7.1(G)項に記載の違約イベント継続期間を除く)を支払うことにより、当該貸主は、借入者に循環融資を提供したとみなされ、振込代理は、この融資を受けた後、全てL/信用状弁済義務の償還に使用されたとみなさなければならない。循環ローンとみなされない支払は、融資者が適用される信用状及びL/信用状に関連する償還義務に関与する資金とみなされなければならない。このような参加は他の方法で資金を提供することを要求してはいけない。L信用状で発券された人は何でも受け取ります

L/C発券者は、L/C発券者がL/C発券者がL/C発券者の利益のために直ちにL/C発券者がL/C発券者の利益のために受信したすべての金(またはL/C発券者によって受信されたすべての金)を直ちに貸手に支払わなければならない。

(七)絶対義務。第(Iv)、(V)及び(Vi)項による借主及び循環貸金人が負う義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、(A)(I)任意の信用状、譲渡又は譲渡信用状を主張する伝票、任意の融資伝票(任意のこのような手形の十分性を含む)における任意の条項又は条項の無効又は実行不能、又は上記のいずれかの条項の変更にかかわらず、(Ii)信用状項の下に提出された任意の伝票は、偽造された、詐欺的、無効な、無効である、又は上記のいずれかの条項のいかなる修正も必要である。いかなる態様でも不十分または不正確であるか、またはその信用状を遵守できない条項、または(Iii)任意の損失または遅延、任意の伝票の伝達を含む、(B)任意の信用状の受益者または任意の他の人に対して可能性のある任意の相殺、クレーム、減免、補償、抗弁または他の権利、任意の融資文書または任意の他の契約義務または取引に関連する、または任意の他の抑留、減免または減少の存在、(C)任意の循環融資者の義務の側面において、(I)第2.2節に規定する任意の先例条件が満たされていない(循環貸金者がここで各先例条件を取り消すことができない)、または(Ii)任意の貸手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、および(D)任意のタイプの転債代理人、任意の貸主または他の他の事件または状況の任意の他の他のものは、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、本条第(Vii)項の規定がない場合、借主または任意の循環融資者の本条下の任意の義務を合法的または公平に履行するように構成されてもよい。本プロトコルのいずれの条項も、適用されたL/信用状支払プロトコルまたは適用法律に従ってL/C発行者にL/C支払義務の償還を要求する権利を放棄または制限するとみなされてはならない。

(d)[保留されている].

(e)[保留されている].

(f)[保留されている].

(G)定期ローン返済または前払い額の抽出を遅延させてはならない

再借入される。

1.2注。

(A)各貸主によって提供される定期融資は、定期融資約束と共に、融資者が要求するように、定期融資約束と共に証明されなければならず、その金額は、貸主が保有する定期融資の未払い残高に等しい金額を提供しなければならない。

(B)各循環融資者が発行する循環融資は、融資者が要求を提出するように、融資者に支払うべき循環手形を証明すべきであり、その額は、循環融資承諾額総額における貸金人の承諾額パーセンテージに等しくなければならないことを証明すべきである。

1.3興味がある。

(A)第1.3(C)及び1.3(D)項に別段の規定があるほか、定期融資の未償還元本は、調整後期限SOFR又は基本金利(場合に応じて)に適用保証金を加えた年利利息としなければならない。循環ローンは、調整後の期限SOFRまたは基本金利(場合によっては)に保証金を適用した年利率を加えて未返済元金の利息を計算しなければならない。明らかな誤りがない場合には、適用エージェントは金利の決定のたびに決定的であり、借り手と貸手に拘束力を持たなければならない。本協定項の下ですべての支払費用及び利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいている(基本金利ローンについては、365/366日の1年及び実際に経過した日数に基づいていなければならない)。利息および料金は、利息または料金を計算する各期間内に、利息または料金の最初の日から最後の日まで累積されなければならない。

(B)各ローンの利息は、支払日ごとに延滞して支払わなければならない。また全額支払いまたは前払いローンの日に利息を支払わなければなりません。上記の規定にもかかわらず、保証金PIK部分に計算すべき任意の部分利息を実物で支払うべきであり、その利息の金額を現金で支払うのではなく、定期融資の元金残高を現金で支払う方法であり、借り手が選択しない限り(関連支払日の少なくとも5(5)の作業日前に行政エージェントに書面で通知された)満期時に現金で支払わなければならない。ただし、上記の規定にもかかわらず、第4改正案の発効日前及び/又は2023年10月1日(場合に応じて)に開始され、その日以降に終了する任意の利息期間の利息支払いは、第4改正案施行日から、その利息期間の実際の経過日数に適用される保証金PIK部分のパーセンテージを適用して算出しなければならない。

(C)借主は、(I)本契約項の下のすべての超過借金及び(Ii)(A)必要な貸金人、違約事件発生後及び違約持続期間のすべての未償還債務又は(B)必要な循環貸金人、違約事件発生後及び違約持続期間のすべての未償還循環信用債務について書面選択を行う際に利息を支払わなければならず、いずれの場合も、毎年の変動金利は、法律の適用可能な最大限度内で常に違約率に等しい。しかし、非融資融資者または影響を受けた融資者が非融資融資者または影響を受けた融資者である限り、違約金利で計算される利息は発生または支払いされない。このような金額の課税利息と未払い利息(期限切れ利息を含む)は満期であり、要求時に支払わなければならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手が本プロトコルに従って負担する義務は、本プロトコルに従って利息を計算する任意の期間内に、借り手が利息を支払う必要がないが、範囲(ただし、限定される)である：契約を締結するか、または借り手から利息を受け取ることは、貸手が合法的に契約を締結することができ、または受け取ることができる最高金利を制限する法律の規定に違反し、この場合、借り手は、法律が適用可能な最高金利(“最高合法金利”)に従って貸主の利息を支払うべきである。しかし、その後の任意の時間において、本プロトコル項の下で対応する利息が最高合法金利を下回る場合、借り手は、適用代理人が貸手を代表して受け取る利息の総額が、本合意の他に規定された成約日以来支払うべき利息(本項の実施がない場合)に支払われるべき利息の総額に等しくなるまで、最高合法金利で本プロトコルの金利を支払い続けるべきである。

(E)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、必要な融資者の事前書面同意を得て借り手と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、発効するであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

1.4ローン口座。

(A)(1)行政代理は、貸金者を代表して、定期融資毎の金額、当該定期融資に適用される金利、それに対して支払われるすべての元本及び利息、及び時々返済されていない元金残高をその帳簿に記録しなければならない。(2)転換代理は、循環融資者を代表して、循環融資毎の金額、当該循環融資に適用される金利、全元金及び利息の支払い及び時々返済されていない元金残高をその帳簿に記録すべきである。行政代理と変更代理は毎月借主に融資請求書を提出し、前月のカレンダーの記録を列挙しなければならない。この記録は明らかな誤りがなければ、即ち貸手が借り手に提供した融資金額及びその利息と支払いの確実な証拠である。しかしながら、そのように記録されていないか、またはそのような融資報告書を交付できなかったものは、本プロトコル(または任意のチケット)に従って融資に関連する任意の借金を支払う義務に制限または影響を与えるか、または管理エージェントまたは変更エージェントのための任意のクレームの基礎を提供することを制限または影響を与えるべきではない。上記の規定を制限することなく、反転エージェントは、反転エージェントによって保存されている登録簿のコピーを毎月行政エージェントに提供し、行政エージェントが要求する可能性のある他の時間に提供しなければならない。

(B)借主の非受信代理人である各代理人は、いずれの場合も、税務目的及び本第1.4(B)項に記載の行動のみについて、第9.2(A)節に記載の住所(又は行政代理人又は変更代理人が借主の他の住所を書面で通知することができる)であって、(A)所有権記録(“登録簿”)を設立及び保存しなければならず、(1)行政代理人は、帳簿項目で行政代理人の権益を登録することに同意しなければならない(本条例による金銭請求のいずれかの権利を含む)。定期ローンの各貸主、彼らは、本プロトコルの下で各定期ローンの各義務、および任意のそのような利息、義務または権利の任意の譲渡に参加し、(2)振込代理人、各貸手および各L/C借主の循環ローン、L/信用証支払い義務および信用状義務における権益(本プロトコルに従って支払いを受ける任意の権利を含む)、および任意のこれらの利息の譲渡、義務または権利および(B)その慣例に従って適用される登録簿に課金され、(1)借主およびL/C発行者の名称および住所(例えば、適用)(および第9.9および9.22節に従って行われる各変更)、(2)各適用借主の承諾、(3)上記(A)項に記載された各融資の金額および任意の参加活動の各資金、ならびにSOFRローンについて、適用される利子期間が記録されなければならない

(4)次のローンについて満期になって支払した元金又は利息の額

適用登録簿は、(5)振込代理人についてのみ、信用状の満期及び支払又は支払のL/信用状償還義務の金額、及び(6)行政代理人又は振替代理人(場合によっては)が借入者から受信した任意の他の支払い、及びそのような支払いの債務の運用を適用する。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、融資(そのような融資を証明する任意の手形を含み、循環融資である場合、信用証義務に参加するための相応の義務)およびL/信用証償還義務は、登録債務、貸金人およびL/信用証発行者およびその譲受人が、このような融資またはL/信用証償還義務に対する権利、所有権および利息であり、そのような譲渡を適用された登録簿に記録されている場合にのみ譲渡することができ、記録されていない限り、譲渡は無効である。1.4節および9.9節の解釈は、融資およびL/C償還義務を常に“規則”163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節で指す“登録形式”で保存しなければならない。

(D)クレジット文書のすべての目的について、信用証当事者、代理人、貸金人、およびL/信用証発行者は、その名前を任意の登録簿に登録したすべての人を、貸手またはL/信用証発行者とみなさなければならない(場合に応じて)。借り手、代理人、借り手、またはL/信用状発行者は、通常の営業時間内に、または少なくとも1つの(1)営業日の事前通知後、任意の登録簿に含まれる任意の貸手または任意のL/信用状発行者に関する情報を随時閲覧することができる。任意の貸金人またはL/信用状発行者に関する情報に加えて、任意の貸金人またはL/信用状発行者は、そのような身分で、または他の方法で、適用される代理人が別の約束がない限り、任意の登録簿内の任意の情報を閲覧することを許可されてはならない。

1.5循環クレジット借入プロセス。

(A)循環ローンの各借入金は、借入者が借入通知の形態で、またはRevolverエージェントが許容可能な任意の他の形態の書面でRevolverエージェントに撤回不可能な書面通知(第10.5条の規定に適合する)を提出した後に行われなければならず、この通知は、午後3：00までにRevolverエージェントによって受信されなければならない。(ニューヨーク時間)借りた日付をお願いします。

(B)借入通知を受信した後、振込代理人は、直ちに、借入に対する借入金の承諾額パーセントと、各循環貸手に借入金通知を通知する。

(C)借り手に別途書面指示がない限り、締め切り後に借金を申請するたびに、振込エージェントが振込エージェントの運営口座に入金することにより、振込エージェントによって借り手に迅速に提供される。

1.6選挙の転換と継続。

(A)借り手は、(I)任意の循環ローンまたは定期ローンをSOFRローンとして要求すること、(Ii)任意の時点で未返済サイクルローンまたは定期ローンの全部または任意の部分を基本金利ローンからSOFRローンに変換すること、(Iii)任意のSOFRローンを基本金利ローンに変換すること(第10.4条の制限を受ける)、または(Iv)適用された利子期間が満了した後、任意の循環ローンまたは定期ローンの全部または任意の部分をSOFRローンとして継続することを選択することができる。疑問を生じないために、借り手は適用される利子期間が満了する前に任意の循環ローンをSOFRローンから基本金利ローンに転換することを選択してはならない。SOFRローンと同じ推奨利子期間を有する任意の定期ローンまたは定期ローンのセットは、少なくとも250，000ドルでなければならない。このような選択は午後2時までに借り手によって行われなければならない。(ニューヨーク時間)(1)任意の提案された循環ローンがSOFR利息に換算される日(2)任意のSOFRローンの各利子期間が終了するとき、または(3)借り手が任意の基本金利ローンをSOFRローンに変換することを望む日の前の第3の営業日(3)借り手がこの選択において指定された利子期間の前に。もしなければ

SOFRローンに関する選挙は午後2：00までに受け取ります。(ニューヨーク時間)それに関連する利子期間が終了する前の第3の営業日において、SOFRローンは、その利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されなければならない。借り手は，循環融資について振込エージェントへの通知と，電子転送による選択を含めて定期融資について行政エージェントに通知しなければならない.任意の変換または継続の場合には、添付ファイル1.6の形態または適用代理人が受け入れ可能な任意の他の形態の書面を基本的に採用する書面通知(“変換/継続通知”)に従って選択されなければならない。任意の循環ローンまたは定期ローンは、SOFRローンとして発行、転換または継続してはならず、違約イベントが発生し、継続しており、適用代理人または必要な貸手が借り手に通知を出した場合、SOFRローンとして任意の循環ローンまたは定期ローンを発行または継続しないことを決定する。

(B)逆の規定があるにもかかわらず、毎月1日から、借り手は、SOFRローンまたは基本金利ローンとしてすべての循環ローンを要求することを選択しなければならない。疑問を生じないために、借り手はその月の満期前にいかなる循環ローンをSOFRローンから基本金利ローンに変換するか、あるいは基礎金利ローンをSOFRローンに変換することを選択してはならない。このような選択は午後2時までに借り手によって行われなければならない。毎月末までの第三営業日。借り手は，電子転送を含めた書面循環ローンについて，振替エージェントに通知することでこのような選択をしなければならない.任意の変換または継続の場合には、添付ファイル1.6の形態または適用代理人が受け入れ可能な任意の他の形態の書面を基本的に採用する書面通知(“変換/継続通知”)に従って選択されなければならない。もし午後2時までに循環ローンに関する選挙を受けていなければ(ニューヨーク時間)サイクルローンに関連する月末前の第3(3)営業日には、このような循環ローンは、引き続きSOFRローンまたは基本金利ローンとして計上されるべきであり、SOFRまたは基本金利は、その月の最初の営業日の金利を反映するように調整される。

(C)変換/継続通知を受信すると，行政エージェントはただちに各定期貸金人に通知するか，変更エージェントはただちに各循環貸金者に通知する(場合に応じて).さらに、適用されたエージェントは、SOFRの各決定を合理的な速度で借り手および貸手に通知するが、そのようにできなかったいかなる行為も、本契約項の下での借り手のいかなる責任も免除することができず、どの代理人にも請求する根拠とはならない。すべての転換および継続は、通知に関連する各貸金者が保有する循環融資または定期融資の未償還元本金額に比例して行われなければならない。

(D)本協定には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、任意の借金または任意の融資の継続または転換が発効した後、8(8)を超える異なる有効な利子期間があってはならない。

1.7ローンの早期返済および承諾額の削減を選択できます。

(A)借り手は、罰金または割増を必要とせずに、循環融資の全部または一部をいつでも前払いすることができる。

(B)借り手は、少なくとも2つの営業日(または基本金利ローンに属する場合、1(1)個の営業日通知)の任意の時間に、午後1：00までに通知を送達することができる。(ニューヨーク時間)借り手は事前に行政代理に書面で通知し、10.4節に規定する支払金額を支払った後、いずれかの種類または複数の定期融資を全部または部分的に返済しておき、金額はいずれも100，000ドル以上である。任意のカテゴリの定期ローンのオプション部分前払いは、第1.8(H)項に規定する方法で使用されなければならない

任意の種類の定期ローンの金額が100，000ドル未満のオプションの部分前金は、このような前払いがカテゴリ定期ローンのすべての未償還元金残高でない限り許可されてはならない。

(C)借り手は、借り手が変更エージェントに事前通知を行った後、循環融資約束総額を少なくとも2つ(2)営業日(または変更エージェントが許容可能なより短い期限)のいずれかの時間に永久的に減少させることができるが、(A)このような減少した金額は500，000ドル以上であることが条件である。第8修正案に関連する任意の減少に加えて、循環融資約束総額のすべての減少は、循環融資約束を有するすべての貸主に比例して割り当てられなければならない。循環ローンの承諾額を永久的に減少させた後、L/C承諾額が循環ローン承諾額を超える場合、その承諾額は自動的に超過した額を差し引かなければならない。

(D)その後、借り手は、循環融資約束総額に対する任意の事前返済および永久減少の通知を撤回してはならない(ただし、すべての未返済ローン再融資および同時にすべてのコミットメントを永久的に減少させることに関連する任意のこのような事前返済または永久的減少は、制御権変更をもたらす取引に関連する任意のそのような事前返済または永久減少を含む)、適用される代理人は、このような事前返済または減少したコミットメントの割合を直ちに各貸主およびこのような事前返済または減少に対する承諾の割合に通知しなければならない。通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。借り手は、第1.7条に規定する各前金に加えて、第1.9(E)条及び第10.4条に基づいて要求される任意の金額を支払わなければならない。

(e)[保留されている].

(f)[保留されている].

(G)本合意に相反する規定があっても、借り手は、本条項1.7項に従って発行された任意の自発的前払い通知を取り消すことができ、任意の自発的前払いが適用される融資の全部または一部の再融資によって生じる場合、再融資は完了または延期することができない。

(H)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の違約事件が継続している間、借り手は、本条第1.7項の任意の定期融資を自発的に前払いしてはならず、(I)必要な循環融資者がこのような自発的前払いに同意しない限り、または(Ii)循環信用メカニズムの下で計算され、対応する循環融資および他のすべての債務は全額返済され、循環融資約束は終了し、すべての未返済信用状は終了した(またはこれに関連するL/信用状債務は現金担保されている。適用されるL/信用証発行者が合理的に満足する信用状を発行するか、または適用されたL/信用証発行者が合理的に受け入れた別のプロトコルに基づいて再発行とみなす)。

1.8ローンの強制前払いと引受金の削減。

(A)定期ローン支払い。

(I)借り手は行政代理に返済しなければならない：

(A)2022年6月30日までに終了する各財政四半期の最終営業日において、(I)元本総額は総額の0.25%に相当する

(Ii)第1改正案増額定期融資を保有する貸主の当課差出金口座の元金総額は、第1改正案発効日のすべての未償還の第1改正案増額定期融資元金総額の0.25%に相当する

(Iii)定期融資の抽出を遅延させた貸主の配当金総額については、定期融資の抽出を遅延させた貸主の当課差借主の元金総額の0.25%(または借り手が定めた大きなパーセンテージで、定期融資の抽出を初期期限融資と交換できるように遅延抽出定期融資を有する貸金者の当課差借主の元金総額の0.25%(または借り手に定められた大きなパーセンテージ)に相当し、返済日前のシーズン中も返済されていない定期融資の抽出を遅延させる

(B)2022年6月30日及び2023年6月30日までの財政四半期毎の最終営業日において、定期融資を有する貸金者の課税差口座の元金総額は、第4改正案発効日までのすべての未返済定期融資元金総額の0.625に等しい

(C)2023年6月30日以降の各財政四半期の最終営業日において、定期融資を有する貸金者の課税差口座の元金総額は、第4改正案の発効日までの全未返済定期融資元金総額の1.1875%に等しい(本条(C)条については、融資に同意した第89条の改正案は、第4改正案の発効日に未返済融資とみなされるものとみなす)

(D)適切な貸手の未講借主については、いずれの種別でも定期融資の定期融資満期日において、その種別が当該定期融資満期日に返済されていないすべての定期融資の元金総額を指す。

(Ii)上記(I)項に記載のいずれかのこれらの支払の金額は、第1.8(H)節の任意の前金の運用及び任意の延長期限ローンの増加に基づいて、(A)当該延長期限ローンの発生に関連して償還される任意のカテゴリ定期融資の元金総額の減少、及び(B)任意の適用される延長期限改訂条項の範囲及び要求される任意の支払いの増加を期待するために調整されなければならない。

(B)循環ローン。借り手は循環終了日に貸主に循環終了日に返済されていない循環融資元金総額を全額返済しなければならない。

(C)資産処分。もし信用側または信用側の任意の子会社がいつでも、あるいは時々：

(I)財産権処置(第5.2項(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(当該条に基づいて想定される収益を再投資することに限定される)、(H)、(I)、(K)又は(N)条に従って許可される財産権処理を含まない)

(Ii)損失を被る；

任意の貸金者および/または任意の付属会社が質権、処置または損失事件の純収益を受信した後、直ちに(いずれにしても3(3)営業日より遅くない)当該純収益に相当する金額を適用される代理人に交付または手配しなければならない。この金は、振替代理人によって前払い循環ローン(一緒に)のために使用されなければならない

ドル対ドルベースの循環ローン承諾の相応の永久減少)と行政代理は比例して定期ローンに対して相応の永久減少を行うが、条件は、循環ローンのための純収益部分が当時未返済循環ローンの元金総額を超え、超えた部分は転換代理を受益者とする預金口座制御協定の制約を受けた預金口座に入金し、1(1)営業日以内に未来の未返済の循環ローンの返済に使用すべきである(生の疑問を免除し、それに応じてドル対ドルに基づく循環ローンの約束を永久的に減少させる)。

(D)債務を発行する。任意の信用側または任意の信用先のいずれかの子会社は、発行および/または債務を発生させる純収益(本契約で許可される債務発行および/または生成された純収益を除く)を受信した後、直ちに(いずれの場合も、1(1)営業日より遅くない)適用代理人に、当該純収益に相当する金額を交付または手配しなければならない。回転機構は前払い循環融資(ドルで計算された循環融資約束を永久的に減少させる)に適用され、行政機関が比例して定期融資に使用する。しかし、このような純収益のうち循環ローンに使用されていた部分が当時の未返済循環ローンの元金総額を超えた場合、その超過部分はRevolver代理人を受益者とする預金口座制御協定の制約を受け、1(1)営業日以内に将来未返済の循環ローンの返済に使用されるべきである(疑問を生じないために、循環ローンはドルごとにドルに応じた永久的な減少を約束する)。

（ e ） キャッシュフローの過剰。第 4.1 （ a ） 項 （ 2021 年 6 月 30 日を末日とする借り手の会計年度における当該年次財務諸表から始まる ） に基づき年次財務諸表の提出が求められた後 10 営業日以内に、借り手は、以下に等しい金額の定期融資の元本総額を前払いさせるものとします。

(A)終了した超過キャッシュフロー期間の超過キャッシュフロー （ 「超過キャッシュフロー前払い額」 ） の 50% （ もしあれば ） を （ B ） 減算した （ 1 ） 定期貸付金の任意前払い金額および

（ 2 ） 当該超過キャッシュフロー期間中、または当該超過キャッシュフロー期間間で重複しない限り、当該超過キャッシュフロー期間終了後及び当該超過キャッシュフローの前払いの満期前の回転ローンの自発的な前払いは、当該支払額の額によって回転ローンの債務が恒久的に減少する範囲において、直前の各項 （ 1 ） 及び （ 2 ） の場合において、そのような前払いが長期債務または回転ローンの収益で資金調達されていない限り。

(F)一次融資取引。任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社が、株式発行の純収益および/または持分に関連する任意の出資(信用側またはその子会社の投資を除く)および/または発行および/または許可二次債務を発生させた後、借り手は、各場合(いずれにしても3(3)営業日以下であっても)当該純収益の50%に相当する金額を適用代理人に交付しなければならない。回転機構は前払い循環融資(ドルで計算された循環融資約束を永久的に減少させる)に適用され、行政機関が比例して定期融資に使用する。しかし、この純収益のうち循環ローンに使用されている部分が当時の未返済循環ローンの元金総額を超えた場合、その超過部分は振込代理人を受益者とする預金口座制御協定によって規定された預金口座に入金され、1(1)営業日以内に将来未返済の循環ローンの返済に使用されるべきである

疑問の発生を回避し、それに応じてドルベースの循環融資約束を永久的に減少させる)が、(F)項は、既存の許容される二次債務の再融資または置換のために生成され、実際に適用される二次債務を許可する純収益には適用されない。

(g)[保留されている].

(H)前払い金の使用。

(I)第1.7節のいずれかの定期融資による前払金は、(A)当時返済されていなかった各種類の定期融資に比例して適用され、(B)借り手の指示(この指示がなければ、満期日の直接順)に前払いされた定期融資毎に、第1.8(A)及び(C)節の規定により適切な貸手に支払う第1.8(A)及び(C)節に基づいて適切な貸主に支払われる当該等の定期融資毎のそれぞれの割合シェア(又は本プロトコルで規定する他の適用シェア)。

(Ii)1.8節(C)~(F)の条項に従って前払いされた定期融資は、(A)その時点で償還されていない各カテゴリの定期融資に比例して適用され、(B)満期日の直接順序で、第1.8(A)節の償還を要求する各カテゴリの前払いに適用され、(C)このような定期融資のそれぞれの割合(又は本プロトコルで規定される他の適用シェア)に応じて適切な貸手に支払われる。

(Iii)上記条項の許容範囲内で、前払い金額は、まず、その時点で返済されていない任意の基本金利ローンに使用され、その後、残りの利息期間が最も短い未償還SOFRローンに使用されなければならない。

(Iv)借主は、第1.8条に規定する各前金を支払うと同時に、本条例第10.4条に規定する任意の金額を支払わなければならない。

(i)[保留されている].

(J)同意を黙示しなかった.1.8節のある取引収益の運用に関する規定は、貸手が本条項又は他の融資文書で許可されていない取引に同意しているとみなされてはならない。

(K)循環ローン引受総額を自動的に削減する。融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、循環融資承諾総額は、循環融資者間で以下の各日に規定される額に比例して自動的に減少しなければならないが、その日までに低い額に減少してはならない。

上記のいずれかの日までに、循環露出保険総額が相応の合計を超える場合

上記の回転ローンは，借り手はただちに譲渡先に支払うことを承諾した

エージェントは循環貸手に上記の超過と同等の金額を割り当てる.

1.9フィートです。

(A)行政代理費と離職代行費。借り手は支払わなければならない

(I)借入者及び行政代理人がそれぞれ合意した2022年2月24日までの任意の日、2019年契約書第3(C)項(X)項に記載の額及び時間の費用、並びに(Y)2022年2月24日以降のいずれかの日の費用、当該行政代理費手紙の規定は、参照により本文書に組み込まれ、

(Ii)2019年Revolverエージェント料金手紙に規定されている金額と時間の費用をRevolverエージェントに支払います。

(B)未使用の承諾料.借り手は、循環貸金者ごとの売掛金について、転記代理人に費用(“承諾料未使用”)を支払うべきであり、金額は以下のとおりである

(I)前月の循環融資約束総額の1日当たり残高から差し引く

(Ii)(X)全循環ローンの1日当たり残高に(Y)前月以内の1日信用状債務総額の合計を加える

(Iii)50ベーシスポイント(0.50%)を乗じた年利率。

借り手が支払う未使用承諾料の総額は、貸手に支払うべきすべての未使用承諾料の合計に等しいが、第1.11(E)(Vi)項には別の規定がある。このような費用は、各会計四半期の最後の営業日から四半期ごとに支払いを開始し、締め切り後の最初の完全な会計四半期から開始しなければならない。本1.9(B)項に規定する未使用の承諾料は、本協定の署名及び交付後のいつでも発生しなければならない。

(C)信用状費用。借入者は、(I)本契約項の下で譲渡先代理人又は貸金者に支払う費用及び費用を支払うことに同意し、かつ、借り手が支払う他の費用と重複せず、(I)譲渡側代理人又は任意のL/信用証発券者が任意の信用状義務により発生するすべての合理的なコスト及び支出を支払い、(Ii)循環貸金人の課税額利益のために譲渡側代理人に支払い、当該等の貸手が本契約項の下で生じる信用状義務の補償として、任意の信用状義務がまだ履行されていないカレンダーの四半期毎に、すべての未抽出信用状の1日平均未抽出額面に年利を乗じた金額に等しい費用(“信用状費用”)であって、SOFRローンに属する循環ローンへの適用保証金に等しい費用(“信用状費用”)。しかし、第7.1(A)項に基づいて発生した無責任事件が継続している間、この金利は、当該金利に別途年利2.0厘を加えて利息を計算しなければならない。この費用は，各財政四半期の最終営業日，信用状発行日から，およびすべてのL/信用状支払義務が解除された日に，延滞した循環貸主の利益のために為替代理人に支払われなければならない。さらに、借り手は、本契約項の下で支払うべき費用(すべての年会費を含む)と重複することなく、任意のL/信用状発券者にその時点の現行金利でL/信用状発券者に当該費用を支払うことを要求しなければならない

開設人は、申請、開設、協議、引受、修正、譲渡及び信用状又は信用状の申請及び関連伝票に基づいて支払われた費用についての費用を支払う。

(D)循環クレジット停止料。すべての循環ローンの約束が終了したとき、借り手は各循環貸主の課税差口座に費用を支払わなければならず、金額は500，000ドルに相当する。

(E)前払い。借り手(W)が第1.7(B)項に従って任意の定期融資を自発的に前払いする場合、(X)第1.8(C)(Iii)又は1.8(D)条に従って任意の定期融資を強制的に前払いする場合(ただし、生の疑問を免除するためには、他の強制的な前払いを含まない)、(Y)制御権変更に関連する任意の定期融資(任意の部分定期融資の任意の再融資を含む)、または(Z)債務が何らかの理由で加速する場合を含むが、これらに限定されない。7.2節の規定によれば、又は任意の破産又は破産手続の開始により、借り手は、適用カテゴリの各定期貸金者の課税額口座を行政代理に支払わなければならず、そのような前払い又は加速が、(A)任意の初期定期ローン、第1の修正案増分定期ローン、又は第1の修正案遅延抽出定期ローン、第1の修正案発効日の1周年又は(B)任意の第2の遅延抽出定期ローンAの有効日(2023年1月15日)(前述(A)及び(B)項に記載の各日に発生しなければならない。前払い割増終了日)は，前払いプレミアムはこのような定期融資元金総額の1.0%(“前払い割増”)である.疑問を生じないために、ある種類の定期ローンについては、適用された前払い割増終了日後に、その種類の定期ローンについていかなる前払い保険料や他の保険料も支払わない。ある種類の定期ローンの適用プレミアム終了日または前に、非同意貸主に属する任意のカテゴリ定期貸主が、本プロトコルの任意の修正、改訂および再記述、または他の修正によって、第9.22節に従って交換される場合、貸主(および貸主の代わりに9.22節に従って任意の者)は、置換直前に保有されているカテゴリ定期融資金額に関する前文に記載された前払い金を受信するであろう。このような金は、当該等の前払い、再融資、代替、置換、改訂、改訂及び再記述又はその他の改正が発効した日に満了及び対処しなければならない。

1.10借り手が支払った金額。

(A)各貸手が、本契約項で要求される元金、利息、前払い、費用及びその他の金額について支払われるすべての金(前金を含む)は、本契約が別途明確に規定されていない限り、本契約調印ページに規定されている当該適用代理人に関連する支払住所(又は当該適用代理人が第9.2節に時々指定された他の住所に従って)を適用代理人に支払うこと(当該金を取得する権利のある者の課税差違口座)を適用代理人に支払わなければならない。そして、午後2時までにドルおよび電信為替で直ちに利用可能な資金(これは本プロトコルで規定される唯一の支払い手段である)で支払わなければならない。有効期限になります。エンジニアは午後2時前に受け取った任意の支払いです。(ニューヨーク時間)代理人は、次の営業日に受信されたとみなしてもよく、適用される任意の利息または費用は累算し続けるであろう。借り手および他の信用者は、違約事件が継続している間に、任意の債務および任意の担保収益について任意およびすべての支払いを指示する権利を取り消すことができない。借り手は、(I)利息、元金、L/信用状支払義務、行政代行費、未使用の承諾料、および信用状費用を支払うために、振込代理および各貸主が循環融資(基本金利ローンとするべき)を提供することを許可する

満期日に支払われていない、または(Ii)5営業日前に借り手に通知した後、借り手またはその任意の子会社が、本契約または他のローン文書に従って支払うべき他の費用、コストまたは支出を提供する。

(B)借り手は、各営業日の終了時に、Revolverエージェントの経営口座における台帳残高を、次の営業日の開始時に循環クレジット債務に使用しなければならない。このような申請で貸方残高が発生した場合は、借り手を受益者とする利息を計上してはならず、借方者に提供しなければならない。

(C)本プロトコル“利子期間”の定義に適合する規定の下で、本プロトコルで述べたいずれかの金が営業日以外のある日に満了した場合、その金は次の営業日に支払われなければならないが、この場合、利息又は費用(場合によって決まる)を計算する際には、その期間の延長を含むべきではない。

(D)違約イベントが継続されている間、行政エージェントは、所望の循環融資者の指示の下で、任意の債務(任意の保証に従って支払われた任意の金、任意の破産手続きで支払われた任意の適切な保護支払い、および任意の破産手続きにおける任意の計画的割り当てを含むが、これらに限定されないが、行政エージェントを含むが、任意の種類または性質の支払い、金額または分配を含むが、これらに限定されないが、)行政エージェントは、違約発生後および違約イベントの継続中に、担保文書に従ってその救済措置を行使することによって受信されたすべての担保収益を使用することができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の保証に従って支払われた任意のお金、任意の破産手続で支払われた任意の十分な保護金、および任意の破産手続における任意の計画的割り当てを含むが、受信されたすべての担保収益および任意の種類または性質のすべての支払い、金額または分配に限定されないが、貸方向行政エージェントが支払うすべてのお金は、任意またはすべての義務が加速された後(加速が取り消されない限り)、次のように適用されるべきである

第1に、融資先が、弁護士費を含む融資伝票に従って支払うか、または返済可能な代理人の費用および支出を支払うこと

第二に、循環融資者が本プロトコルの下で支払うべきまたは償還可能な循環クレジット手配の弁護士費を支払うこと

第三に、循環ローンを支払うすべての未払い利息および欠回転代理人、循環貸金人およびL/C発行者の費用(これらの利息および適用される破産手続開始後に発生する費用、コストおよび料金が破産法506(B)条に基づく循環債権者の一部として許可されているかどうかにかかわらず)

第四に、その時点で満期および支払うべき循環融資元金およびL/C支払債務の支払い、および任意の保証金利契約または保証付き現金管理プロトコルに従って、循環債権者である任意の保証スワップ提供者または保証現金管理提供者の任意の債務、および信用状を抽出していない現金担保；

第五に、その時点で満期および対応していた循環融資者に他のすべての循環クレジット債務を支払うこと

第六に、借り手がこの合意に従って支払うべきか、または返済可能な定期貸金者の弁護士費を支払うこと

第七に、定期ローンの未払い利息および行政代理および定期貸金者の費用をすべて支払うこと

第八に、定期債権者である任意の担保スワップ提供者または保証現金管理提供者が借りた任意の債務に対して、その時点で満期および対処した定期融資元金を支払い、任意の保証金利契約または保証現金管理契約に基づいて定期債権者である任意の保証スワップ提供者または保証現金管理提供者に借りた任意の債務を支払うこと

第九に、その時点で満期に対応した定期貸金者の他のすべての債務、第十に、任意の残りの債務は、借り手又は他の人の口座に記入し、借り手又は他の人に支払わなければならない

合法的にその権利を享受する人。

上記の規定を実行する際には、(I)受信した金額は、そのカテゴリの金額が次のカテゴリに適用される前に現金で全額支払われるまで、数字順に各カテゴリに適用されなければならない。(Ii)各貸手または他の支払権を有する者は、上記第3、第4、第5、第7、第8および第9条に従って運用可能な金額の割合と同じ金額を受信しなければならない。(Iii)保証人は支払うことができず、保証人の担保収益は保証人の除外金利契約義務に使用してはならない。任意の貸手が、前述の規定に従って、それが権利がないか、または受け入れ可能な支払いまたは割り当てを受信した場合、または本プロトコルに従って別の貸手に支払う支払いまたは割り当てを受信した場合、支払いまたは割り当てを誤って受信した貸手は、(I)それをそのすべての資産から分離して保有しなければならない

(Ii)貸主の任意の資産と混同してはならず、(Iii)支払いまたは割り当てを得る権利がある貸手の利益のために、支払いまたは分配を信託形態で保持し、(Iv)支払いまたは割り当てを得る権利がある貸手または貸手に支払う権利のある適用可能な代理人に支払いまたは分配を迅速に支払うこと。

1.11貸手が代理人に支払った金額；決済。

(A)支出。

(I)行政エージェントは、定期貸手を代表して、申請された定期融資の資金を借り手に支払うことができる。各定期貸付者は、行政エージェントがその支払いを代表して支払うすべての資金を要求に従って返済しなければならないか、または行政エージェントが要求を出した場合、各定期ローン機関は、行政エージェントが借り手に任意のローンを支払う前に、そのコミットメントの割合を行政エージェントに送金しなければならない。行政エージェントが、各定期貸手が行政エージェントが借り手にお金を支払う前に行政エージェントに資金を提供することを要求することを選択した場合、行政エージェントは、適用される予定の借入日の前の営業日に遅くなく、各定期貸手借り手が要求する融資の承諾額の割合を電話またはファックスで通知し、各定期貸金者は、行政エージェントがページに署名したように、当日の資金の中で行政エージェント口座に電信為替方式で行政エージェントの口座に送金しなければならない。(ニューヨーク時間)このような借入予定日に。もし定期貸金者が行政代理人が要求を出した後の1(1)営業日以内にその承諾額のパーセンテージを支払うことができなかった場合、行政代理人は直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は直ちにその金額を返済しなければならない

エージェントを管理する。第1.11(A)項に基づいて要求される任意の返済は、保険料又は罰金を徴収してはならない。第1.11節の残りの規定を含む本第1.11(A)項又は本プロトコルの他の部分又は他の融資文書は、行政エージェントが任意の貸手を代表して資金を前借りすることを要求するとみなされてはならないか、又は本合意項の下で約束された義務を履行することを免除するか、又は定期貸金者が本合意の下で違約するために行政代理又は借り手が有する可能性のある任意の権利を損なうものとみなされてはならない。

(2)振込代理人は、循環貸手に代わって、申請された融資のために借り手に資金を支払うことができる。各循環貸手は、Revolverエージェントが支払うすべての資金を要求に応じて返済しなければならないか、またはRevolverエージェントが要求を出した場合、各循環貸手は、Revolverエージェントが借り手に任意のローンを支払う前に、そのコミットメントの割合をRevolverエージェントに送金する。Revolverエージェントが、Revolverエージェントが借り手にお金を支払う前にRevolverエージェントに資金を提供するように各循環貸手に要求することを選択した場合、Revolverエージェントは、午後1時までに、借主によって申請された融資に対する各循環貸手の承諾割合を電話またはファックスで通知しなければならない。(ニューヨーク時間)、各循環貸手は、所定の借入日にRevolver Agentに、所定の借入日に申請されたローンの承諾額パーセンテージをRevolver Agentに電信為替で支払わなければならない。任意の循環貸金者が振込代理人が要求を出した後の1(1)営業日以内にその承諾額のパーセンテージを支払うことができなかった場合、振込代理人は直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は直ちにその金額を振込代理人に返済しなければならない。第1.11(A)項に基づいて要求される任意の返済は、保険料又は罰金を徴収してはならない。第1.11節の残りの規定を含む本第1.11(A)項又は本プロトコル又は他の融資文書のいずれかの規定は、転債代理人が任意の循環貸主の前借り資金を代表することを要求するとみなされてはならないか、又は循環貸金者が本合意の下で約束した義務を履行することを免除するか、又は循環貸金者が本合意の下で違約することにより、当該循環貸金者に対して享受する可能性のあるいかなる権利を損なうものとみなされてはならない。

(B)居住区。少なくとも週に1回またはより頻繁にRevolverエージェントが選挙(“精算日”)するとき、Revolverエージェントは、各循環貸手に、各サイクル貸手に融資が適用される元金、利息、および費用の約束パーセンテージを電話またはファックスで通知しなければならない。第1.1(C)(Vi)項及び第1.11(E)(Iv)項に別段の規定がない限り、左輪拳銃代理店は、前の決算日から当該貸金人が所持している融資の利益のために支払う元金、利息及び費用の承諾割合(第1.1(C)(Vi)項及び第1.11(E)(Iv)項の他に規定されているものを除く)。このようなお金は午後2時までに電信為替で送金されなければならない。(ニューヨーク時間)各決算日以降の翌営業日。

(C)貸手が約束した獲得可能率。Revolverエージェントは、各サイクル貸手が各借入日にRevolverエージェントに各サイクルローンのコミットメントパーセンテージを提供すると仮定することができる。コミットメントパーセンテージが実際に満了時に循環貸主によってRevolverエージェントに支払われていない場合、Revolverエージェントは、相殺、反クレーム、または任意の形態の控除を行うことなく、要求に従って循環融資者にお金を取り戻す権利があるであろう。任意の循環貸主が振込代理人の要求に応じてその約束された割合の金額を直ちに支払うことができなかった場合、振込代理人は直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は通知後1営業日以内に速やかにその金額を振込代理人に返済しなければならない。第1.11(C)項に規定するいずれの返済も保険料又は罰金を徴収してはならない。本第1.11(C)項、本契約の他の部分又はその他の融資文書のいずれの内容も視されてはならない

Revolverエージェントは、任意の循環貸主に代わって資金を立て替えることを要求するか、または任意の循環貸主が本契約の下での約束を履行する義務を履行することを免除するか、または循環貸手が本契約の下での任意の違約によって、借主が循環貸主に対して所有する可能性のある任意の権利を損害することを要求する。第1.11(B)項の規定を制限することなく、Revolver代理人が循環貸金者を代表して借り手に資金を立て替えているが、立て替えが発生した同一営業日に返済されていない場合、Revolver代理人は、立て替えの日から循環貸金人が返済を適用するまでのすべての立て替え金を利子に計上する権利がある。

(D)返金する。

(I)適用代理人が本プロトコルに従って貸手に金を支払い、適用代理人が借り手の関連支払いをすでにまたは受信したと信じているか、または予想している場合、適用代理人は、補償、逆請求、または任意の形態の減額をすることなく、要求に応じて貸手にその金を取り戻す権利がある。

(Ii)適用代理人がいつでも決定する場合、適用代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した任意の金額を任意の貸金者に返却しなければならない場合、または任意の破産法または他の方法に従って任意の他の人に支払わなければならない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、適用代理人は、その任意の部分を任意の貸主に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、適用代理人がその貸金人に割り当てられた金額の任意の部分を適用代理人に返済することを要求しなければならず、適用代理人が借り手またはその他の者に支払わなければならない金利(例えば、ある)の利息については、相殺、反請求、または任意の種類の減額を行うことができず、適用代理人は、後日当該貸金人に割り当てられた金(連利息)において、返済を要求しないいかなる金(連利息)を相殺する権利があるかを要求しなければならない。

(E)非融資貸主。

(一)責任担当。任意の非融資融資者は、指定された日に循環融資を提供することができず、そのような参加または資金を提供することができない任意の参加の購入に資金を提供することができず、または本プロトコルに規定された任意の支払いを支払うことができず、任意の他の融資者がその日にそのような融資を発行することができず、そのような参加のために資金を提供するか、または本プロトコルに規定された任意の他の支払いを支払う義務を免除しないことに加えて、代理人または任意の他の融資者は、任意の非融資融資者に対して融資を発行することができず、購入参加のために資金を提供するか、または本合意に要求される任意の他の支払いに責任を負うことができない。

(Ii)再配置.任意の循環融資者が非融資融資者である場合、非融資融資者の信用状義務の全部または一部(融資者が信用状を発行するL/信用状の発券者でない限り)は、いつでも振替代理人によって選択されるべきか、または任意のL/信用状振出者が振替代理人に書面請求を行う場合(任意の違約または違約事件が発生する前または後にも)。循環融資約束総額中の約束の割合に基づいて非融資融資者または影響を受けた融資者に再割り当てされ、循環融資者によって負担されるべきである(計算時に非融資融資者の約束パーセントがゼロに低下したとみなされ、互いの循環融資者(任意の他の非融資融資者および影響を受けた融資者を除く)約束の割合が比例して増加したとみなされるが)、循環融資者に任意のこのような金を再分配してはならず、循環融資者がいかなる場合にも結果をもたらすことを要求してはならない

その未返済循環ローンと未返済信用状債務の合計はその循環ローンの約束を超えている。

(3)投票権。本プロトコルには、第9.1条を含む逆の規定があるにもかかわらず、非融資融資者(定期融資のみを保有する非融資融資機関を除く)は、任意の融資文書項目の下、または任意の融資文書について任意の投票権または同意権を有してはならないか、または“貸主”または“循環融資者”を構成してはならない(またはその融資および承諾を第9.1条に従って決定された“必要な融資者”、“所望の循環融資者”または“直接影響を受ける貸主”)に含まれてはならない。しかし、条件は、(A)非融資借主の約束は、増加、延長、または回復してはならない、(B)非融資借主の融資元金は減少または免除してはならない、(C)いずれの場合も、非融資借主の同意を得ず、任意の融資文書を修正、免除または同意することによって、非融資借主に借りられた債務に適用される金利を低下させてはならないことである。また、必要な融資者および必要な循環融資者を決定するために、非融資融資者が保有する融資、信用状債務および引受金は、融資および引受総額から除外されなければならない。

(4)借り手は非融資貸手に支払う。本プロトコルによれば、各適用エージェントは、そのエージェントが受信した任意の支払いのすべての部分を現金担保として使用し、任意の非融資融資者の利益のために使用する権利がある。各適用代理人がこのような現金担保またはその任意の部分を使用することを許可し、獲得する権利のある適切な保証者に部分的または全ての超過資金総額を支払うことを許可する。すべての適用代理人は、ここで許可され、無利子口座に現金担保を保有する権利があり、金額は、融資終了日までに、融資終了日までに、すべての信用状債務を再分配する必要がなく、最大でその非融資融資者の占める割合に達する。非融資融資者が不足している資金支援のない債務が満了して支払わなければならない場合、各適用される代理人がそのような現金担保を使用することを許可して、非融資融資機関の代わりにそのような金を支払うことができる。任意の非融資融資者が循環融資に資金を提供できなかったか、または信用状または信用状義務を購入できなかった参加額については、任意の適用代理人がそのような資金不足を補うために適用される任意の金額は、循環融資または必要な融資を構成する参加額とみなされ、上記の規定を達成する必要がある場合、他の循環融資者は売却されたものとみなされ、非融資融資者は購入されたとみなされるべきである。循環融資総額および信用状および信用状債務に参加するまでの他の循環融資者の循環融資または信用証参加利息の金額は、循環融資約束総額の承諾割合に従って循環貸金人によって保有される。非融資融資者は、任意の適用代理人の任意の金が満期になったときに支払われていない場合には、その期間に適用される金利に応じて利息を計上し、循環融資、すなわち基本金利ローンに使用しなければならない。適用可能な代理人が非融資融資者の現金担保を所有している場合、その現金担保は、以下(V)項に従って救済されているか、または非融資融資者の定義に従って非融資融資者ではない場合、適用代理人は、現金担保の未使用部分を融資者に返却しなければならない。非融資融資者の“超過融資総額”は、(A)融資文書に基づいて代理人、L/信用証発行者、および他の融資者のすべての未償還債務を融資者がすべての循環融資、信用状債務に占めるシェアを含み、(B)第1.11(E)(Ii)項に従って他の融資者の非融資者に再割り当てされたすべての信用証債務でなければならない。

(五)本を治療する。非融資融資者が定義した(A)条によれば、融資者代表が適用される担保当事者が行政エージェントに超過融資総額および対応するすべての利息を全額支払う場合、その融資者は、非融資融資者としての地位を治癒することができる。このような救済措置は、いかなる貸手も本契約項目の契約義務に違反する責任を免除してはならない。

(Vi)費用。非融資貸主定義(A)によれば、(A)金は非融資貸手の貸金者であり、その(A)項に基づいて非融資貸手となっている間は、当該貸主が使用していない承諾料部分を稼ぐ権利がなく、また、借主に当該部分の承諾料を支払うことを要求してはならない。第1.11(E)(2)項に従って信用状債務を再分配する場合、このような再割り当てが依然として有効な期間内に、再割り当てされた信用状債務金額に占めるすべての循環貸金人の割合に応じて、再分配された信用状債務部分について支払われるべき信用状費用をすべての循環貸金人に支払わなければならない。融資者が非融資性貸主である限り、その非融資性貸主は、第1.11(E)(Ii)項に再割り当てされたいかなる信用状義務に従って支払われなければならない信用状費用は、L信用状の発券者に支払われるべきである。

(F)プログラム.各代理人は、融資および他の付随的な事項の管理およびサービスを容易にするために、各貸手および各保証者から手続きの確立(および時々修正)を許可する。上述した一般性を制限することなく、各エージェントは、E−Systems上に通知、文書および同様の物品を掲示または提出または記入することによって提供または交付されることによって、または通知、文書、および同様の物品を提供または交付することを許可する。

1.12[保留されている].

1.13定期融資期間を延長します。

(A)借り手は、当該既存の定期融資部分の定期融資期限(S)を延長し、第1.13節に規定する他の条項に適合することを規定するために、1つまたは複数の特定カテゴリの定期融資の全部または一部(“既存定期融資部分”)の修正を随時要求することができる。任意の延長期限ローンを設立するためには、借り手は行政代理機関に通知を提供しなければならない(行政代理機関は、適用される既存の定期ローン部分に基づいて各貸主にこの通知のコピーを提供しなければならない)(各“延期請求”)は、設立予定の延長期限ローンの提案条項をリストしなければならない。これらの条項(X)は、当該既存の定期ローン部分に基づいて各貸主に提供される条項と同じでなければならない(提案された金利及び支払費用を含むが、いかなる手配も含まれていない。これに関連する支払費用(一般に適用されるすべての融資者と分担しない)は、当該既存の定期融資部分に比例して各貸主に提供され、(Y)このような延長された定期融資を修正しようとする既存の定期融資部分の場合の定期融資と同じであるが、以下の場合を除く：(1)適用された延期修正案が規定する範囲内で、延長された定期融資元金の全部または任意の予定償却は、当該既存の定期融資部分の定期融資元金の予定償却支払いの日まで延期可能である。しかし、いつでも、本契約項の異なる期限ローンの期限は、3(3)の異なる期限を超えてはならない

(Ii)期限ローンを延長する経済条項(利差の形でも、

前払い費用は、古い又は他の)それぞれの場合において、適用される延期改正案に規定されている範囲内で、当該既存の定期融資部分の定期融資の経済条項とは異なる可能性がある；(Iii)延期修正案は、適用される他の契約及び条項を規定することができる

“延期修正案”の発効日が発効した最終期限日以降の任意の期間(このような延期ローンの設立直前)、および(4)借り手と貸主によって合意された延期期限ローンは、催促保護を受けることができるが、このような選択可能なプリペイドがすべての未返済定期ローンを比例的に前払いしない限り、初期期限ローンの期限ローンの期限前に任意の延期期限ローンを選択的に前払いしてはならないことが条件である。ただし、条件は、(A)融資者に延期要求を提出する際に、違約イベントが発生すべきではなく、継続していること、(B)いかなる場合においても、延期系列を与えた任意の延期定期ローンの設立時の定期貸出満期日は、既存の定期ローン部分の定期ローン満期日よりも早くてはならないこと、(C)所与の延期系列の任意の延期定期ローンのその設立時の加重平均満期寿命は、既存の定期ローン部分の残りの加重平均満期寿命よりも短くてはならないことである。(D)延期修正案に関連するすべての文書は、上記の規定と一致しなければならず、(E)任意の延期定期ローンは、本プロトコル項目の任意の定期融資元金の任意の定期融資元金の自発的償還または前払いに比例またはそれ以下で参加することができ、各場合、それぞれの延期請求に規定されているように、本合意項の任意の強制的な償還または早期償還に参加することができる。本プロトコルのすべての目的については、任意の延期要求に応じて修正された任意の延期定期融資は、一連(各“延期系列”)延期定期融資として指定されるべきであるが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資部分から修正された任意の延期定期融資は、既存の定期融資部分の任意の以前に決定された延期系列の増加として指定することができる(この場合、それに関連する所定の償却を比例的に増加させなければならない)。1.13節の提案により発生した延期申請ごとに，元金総額は下回らないものとする

5，000，000ドル(その実際の元金が適用されることはいうまでもない

貸手は最低金額を下回ることができ)、借り手は任意の延期要求に延期最低条件を適用することができ、借り手は自らこの条件を放棄することを決定することができる。

(B)延期請求。借り手は、少なくとも既存の定期ローン部分の下の貸手に応答することを要求する日の5(5)営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に適用可能な延期要求を提供し、行政エージェントが作成または受け入れ可能な手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、第1.13節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。いかなる貸主も、いかなる延期要求に基づいて、その任意の既存の定期ローン部分の任意の定期ローンを延期定期ローンに修正することに同意する義務はない。既存の定期融資部分における融資を保有する貸手(各“延長期限貸主”)は、延期請求の制約を受けた既存の定期融資部分の全部または一部を延長期限融資に修正したい場合には、延期請求で指定された日または前に行政エージェント機関(各“延期選択”)に通知し、その選択申請された既存の定期融資部分下の定期融資金額を延長期限融資(行政代理機関が規定する任意の最低額面要求の制限)に改訂しなければならない。定期融資者が適用延期請求を受けた既存の定期融資部分での定期融資元金総額が延期請求に応じて延期を要求する延長期限融資金額を超えた場合、延期選択を受けた定期融資は、延期選挙毎に含まれる定期融資元金総額に応じて延期定期融資に比例修正しなければならない(行政エージェントの四捨五入を最終的な根拠とする)。

(C)修正案を拡張する.期限延長ローンは、上記1.13(A)節の規定に適合すべきである(ただし、他の貸主の同意は必要ない)借主、行政エージェント、および本合意に従って期限延長融資を提供する各延長期間貸金者の本合意に対する修正案(各修正案はいずれも“延期修正案”)に基づいて設定されなければならない。いずれの延期修正案の効力は、その日が2.2節に規定する各適用条件を満たし、行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントが(I)締め切り(場合に応じて)に交付された法律意見、取締役会決議及び役員証明書に一致する法律意見、取締役会決議及び上級者証明書を受け取る(I)ことに依存するが、法律変更によるこのような法律意見の変化は除外される。(2)延長された定期融資が適用される融資文書から利益を得ることを確実にするために、合意および/または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある担保文書の修正を再確認する。行政エージェントは各貸手の各延期修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、他の融資者の同意を得ずに、延期修正案に基づいて本合意および他の融資文書を修正することができ、修正範囲は(ただし限定される)：(I)それによって生じる延期融資の存在と条項を反映することができる。(2)第1.8(A)節に規定する定期返済を修正して、第1.8(A)節の規定により支払わなければならない定期融資元金の減少を反映し、その額は、適用延期による改正延長定期融資の元金総額(当該額は、第1.8(A)条に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例配分されなければならない)、(3)定期融資の存在及びその前払いの適用を反映するように、第1.8条に規定する前払金を他の方法で改正する。(Iv)資金および支払いに関連する技術的問題を解決し、(V)行政エージェントおよび借り手の合理的な意見に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切な他の改正を行い、1.13節の規定を実施するために、各貸手は、ここで行政エージェントがこのような延期修正を締結することを明確に許可する。

(D)本プロトコルの場合、本1.13節の任意の延期による融資転換は、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではない。

(E)本第1.13節は、第9.11(B)節又は第9.1節のいずれかの規定の代わりになる

その逆です。

(F)必要な貸手は、第8修正案で融資の発生に同意する。

(G)必要な貸手は、第9修正案で融資の発生に同意する。

第二条--条件付き前例

1.1結論の条件。借り手と行政エージェントに別の約束がない限り、締め切り前の本プロトコルの効力は、以下の条件を満たすことに依存する

(A)融資書類。行政代理人が別の約束をしない限り、行政代理人は、締め切り当日または前に、本契約添付ファイル2.1(A)に列挙されたすべての合意、文書、文書、および他の事項を受信し、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させ、本契約当事者の許可代表によって署名および交付されなければならない。

(B)支払能力。行政代理人は、首席財務官、首席会計官、または借り手と同等の責務(取引発効後)を有する他の支払能力証明書を受信し、基本的に本プロトコル添付ファイルAに添付されたフォーマットを採用しなければならない。

(C)費用および支出。支払いは、行政エージェント、変換エージェント、および貸主に支払われるべきすべての費用および支出を支払い、締め切りの少なくとも3営業日前に領収書を発行することを要求する(借り手が別の合理的な約束がない限り)。

(D)申立及び保証。本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意のクレジット側の陳述および保証は、その日付のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、その陳述または保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、その日付と同じであり、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実で正しいことである。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(E)違約はない.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(F)“愛国者法案”。貸手は、期限までに少なくとも5(5)日前に、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、締め切り前に少なくとも10(10)日前に書面で要求される。

(G)実益所有権証明書.利益所有権条例に基づいて“法人顧客”になる資格がある任意の貸金者については、行政エージェントおよび各貸金者は、各貸金者によって正式な許可、署名および交付、形式、および実質が行政エージェントによって受け入れられた利益所有権証明書を受信しなければならない。

(H)実質的な悪影響はない.2019年6月30日以降、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることはなく、いかなるイベントや状況もない。

(I)再融資。再融資は完了されなければならない(または実質的に同時に完了されなければならない)、借り手は、既存の信用協定を保証するすべての保持権を解除し、既存の信用協定に関連するすべての保証を終了または解除するために、成約日または前に、または実質的に同時に行政エージェントに必要なすべての返済レター、ファイル、またはツールを交付(または交付)しなければならない。

(J)財務諸表。コーディネーターは、(A)借り手及びその合併子会社が2019年6月30日までの財政年度の監査済み総合貸借対照表、及び当時当該財政年度までの関連監査された総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表、(B)借り手及びその総合子会社の2019年7月31日及び8月31日までの監査されていない総合損益表を受領しなければならない

(C)借入者及びその総合付属会社は、二零一九年六月三十日までの十二ヶ月期間及び当該十二ヶ月期間の最終日までの備考総合貸借対照表及び関連総合営業表であって、当該等の取引が当該期日(当該貸借対照表について)又は当該期間の開始時(当該他の収益表については)に発生したように、取引が発効した後に作成される。

第8.5節に規定する一般性を制限することなく、第2.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない。

1.2締め切り後のすべての借金の条件。締め切り後、各貸主は任意の融資(転換/継続通知による転換または継続選択を除く)を発行する義務があり、各L/C発行者は、本契約項下の信用状の発行または発行を促す義務があるが、以下の条件を満たす必要がある

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のクレジット側の陳述および保証は、その日付のすべての重要な態様において真および正しいものであり、その効力は、日付で行われたものと同じであるが、このような陳述または保証がより早い日付に明確に関連している場合、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の日付において様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(B)ローン(またはクレジット債務の発生)は、違約または違約イベントが発生しておらず、違約または違約イベントは継続しているか、または違約または違約イベントを引き起こす

(C)借入者は、署名のための適切な借款通知を適用代理人に交付しなければならない

(D)循環ローンおよび/または任意の信用状を借入し、そのようなローンおよび/または信用状の発行が循環リスク総額の借入循環ローンおよび/または信用状の発行(場合に応じて)の発効後に50，000，000ドルを超える場合、循環ローンおよび/または発行信用状(誰が適用されるかに依存する)を借入した後、資産カバー率は、次の表に記載されている当該借入日前の最近終了月に関する最低比率を下回ってはならない

ただし、借り手が上記適用期間の資産カバー率を計算する際に用いる会計および計算方法、原則および仮定は、行政エージェントや変更エージェントおよび借入通知を適用する担当者証明書に記載された適合性計算に提出されるべきであり、この計算は適合性計算とみなされるべきであることを理解して同意すべきである：(I)6.1節により適用テスト期間に関する適合性証明書に関する適合性計算として決定される。並びに(Ii)行政代理又は要求された貸手又は要求された循環貸金人が、適用された借入金通知が送達されてから3(3)営業日以内に借主に書面で通知しない限り。

借り手は、任意の融資収益を請求し、または任意の信用状義務を発生させる(変換/継続通知による転換または継続選択を除く)場合は、転換/継続選択の日から、借り手が第2.2(A)および(B)節に規定する条件が満たされた陳述および保証を受けたとみなさなければならない。

第三条--陳述と保証

信用状当事者は、各クレジットが延期されるたびに、代理人および各貸手に共通して表示し、保証する(第2条の規定によれば、クレジット延期は実際かつ正確でなければならない)

1.1企業の存在と権力。各信用側と各子会社：

(A)は、法団、有限責任会社又は有限責任組合(何者の適用に依存するか)であり、組織又は構成(何者の適用に応じて決定されるか)であり、法団、組織又は成立(何者の適用に応じて)として設立された司法管轄権の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好である

(B)(X)(I)必要な権限および権限を有し、(Ii)すべての政府許可、同意および承認を有し、それぞれの場合、その資産を有し、その業務を展開し、および、(Y)貸手の場合、その所属融資文書に従って負担される義務を署名、交付、および履行する

(C)外地法団、有限責任会社又は有限責任組合(何者の適用を対象とする)の資格を備え、各司法管区の法律に基づいて発行及び信用が良好であることが妥当であり、当該会社の財産の所有権、借款又は経営権又はその業務の経営は上記資格又はライセンスに適合しなければならない

(D)法律に適合するすべての要件；

ただし、(B)(X)(Ii)、(C)または(D)項に記載のそれぞれの場合、そうしなければ、個別的または全体的に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない場合は例外である。

1.2会社の許可；違反はありません。本契約の各貸手およびそのそれぞれの子会社は、その人が一方である任意の他の融資伝票に署名、交付、および履行する：

(A)必要なすべての行動によって許可された

(B)その人のいかなる組織文書の条項に違反してはならない

(C)(I)抵触または違反または違反をもたらしてはならない、または(Ii)各ケースにおいて、その人が当事者としての任意の重大な契約義務を証明する任意の文書、またはその人またはその財産が、任意の政府当局の命令、強制令、令状または判決によって制限された任意の文書に基づいて、任意の留置権を生成してはならない

(D)法律に違反したいかなる要求もしてはならない

(C)(I)又は(D)項に記載の各場合を除き、当該等の衝突、違反事項、違反事項又は違反事項は、個別に又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

1.3政府の権限。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行については、いかなる政府当局の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または通知または届出を行うが、以下の場合を除く：(A)担保文書に従って行政代理人の留置権を付与することに関連する記録および届出、(B)締め切りまたは前に取得または作成された記録および届出、または(C)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、当該製品を入手または製造できなければ、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

1.4バンドル効果。本協定及び任意の貸金先が当事者である他の融資文書は、各当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に従って当該人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、以下の要素によって制限される可能性がある：(I)債権者の権利実行に影響を与える適用破産、資本不担保又は類似法律又は実行可能性に関連する衡平原則；(Ii)担保文書に基づいて行政代理の留置権を付与することに関する記録及び届出の必要性、及び(Iii)外国子会社の株式質権に関連するので、外国の法律、規則及び法規の効力。

1.5訴訟。別表3.5の特別開示に加えて、任意の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争は解決されていないか、または任意のクレジット者に知られている限り、任意のクレジット者は、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で、任意の貸手、任意の子会社の任意の子会社に対する脅威の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争を公開しており、これらの行為、訴訟、手続き、クレームまたは論争は、個別的または全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

1.6 ERISAコンプライアンス。ERISAは、締め切りまで、関連スポンサーまたはスポンサーを有していない；第4章計画または多雇用主計画のための任意の重大な責任を負う義務はないか、または任意のタイトルIV計画または多雇用主計画に従って任意の重大な責任を負うことがまたは合理的に予想されている。実質的な悪影響が生じない限り、ERISAイベントが発生することは発生しないか、または合理的に予想される。融資、信用状、または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しているか、または使用されることはない(第29 CFR第2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)節によって修正される)。

1.7マルキンルール。ローンで得られたものは保証金株の購入や保有に使ってはいけません。締め切りまで、別表3.7で述べた以外、どの貸金先およびその付属会社もいかなる保証金株も持っていません。

1.8タイトル指向プロパティ。締め切りには、別表3.8に記載された不動産は、各貸手およびそのそれぞれの付属会社が所有しているか、またはその業務のために使用されるか、またはその事業のために使用されるすべての不動産を構成する。貸手およびそのそれぞれの付属会社は、(影響を受けた債権者の権利の強制執行の適用破産、債務無力、再編、一時停止または他の一般的な適用法律の制限、および平衡法の救済を制限する一般的な衡平法の制限)、すべての不動産の良好かつ有効な所有権およびすべての賃貸個人財産の有効な賃貸権益(それぞれの場合、それぞれの業務の日常的な運営に必要または使用される)に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益を有するが、その所有権または権益が合理的に予想されない場合に重大な悪影響を及ぼす場合は除外する。留置権の許可を除いて、いかなる信用側またはその子会社のいかなる財産もいかなる留置権の制約を受けない。

1.9台のタクシーです。すべての税務付属機関が提出しなければならないすべての連邦、州、地方と外国収入及び特許経営権とその他の納税申告書、報告書と報告書(総称して納税申告書と呼ぶ)があります

適切な政府当局に提出され、そのようなすべての納税申告書はすべての重要な点で正確であり、そこに反映されているすべての税金またはその他の支払義務がある。（ 源泉徴収代理人としての能力を含む ） タイムリーに支払われ、（ a ） を除いて適切な手続によって誠実に異議を唱え、適切な税務関連会社の帳簿に適切な準備金が維持されていることGAAP または （ b ） 提出または支払いの失敗が、個別または集合的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合。

1.10財務状況。

（a） 2019 年 6 月 30 日に終了した会計年度における借方およびその連結子会社の監査連結貸借対照表およびその連結会計年度における経営 · 株主資本 · キャッシュフローの監査連結計算書

（ i ） 未監査中間財務諸表の場合には、通常の年末調整及び脚注開示の欠如を条件として、明記されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された GAAP に従って作成されたこと。

(2)各重要面において、借り手及びその付属会社がその日までの総合財務状況及び関連期間の経営結果を公平に列記する。

(B)2019年6月30日以降、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることはない。

(C)締め切りまたは前に提出された財務実行状況予測および4.2節に提出されたすべての予測を含む行政エージェントに提出されたすべての財務実行状況予測は、その中で述べられた仮定に基づいて誠実に作成されており、これらの仮定は、作成時に合理的であると考えられ、行政エージェントおよび貸手が認めて合意し、予測の性質は本質的に不確実であり、事実とはみなされず、これらの予測に反映された実際の結果が実現される保証もなく、実際の結果はこれらの予測とは異なる可能性があり、その違いは実質的である可能性がある。

1.11環境問題。

別表3.11に記載されているように、単独または全体的に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、(A)各信用側およびその子会社の経営は、任意の適用環境法によって要求されるすべての許可の取得、維持、および遵守を含むすべての適用可能な環境法に適合しない、(B)いかなる信用側およびその子会社およびいかなる信用側、任意の信用側の子会社、および現在(または任意の信用側に知られている)現在所有、レンタル、転貸、転貸、任意のそのような人によって経営されているか、または他の方法で占有されているか、またはそのような人のために経営されているか、または他の方法で占有されていても、いかなる保留(または任意の貸手によって知られていることが脅かされているか)の命令、行動、調査、訴訟、法的手続き、監査、クレーム、要求、係争または違反通知または潜在的責任通知または同様の通知の制約または制約を受けてはならず、いずれの場合も任意の環境法に関連している；(C)任意の政府当局は、すべてまたは一部の環境責任を保証するいかなる政府当局が受益者であるかを保証するいかなる留置権を有してはならず、任意の信用方が知っている限り、いかなる事実もない。合理的な予想があることが任意の当該等の財産に付加されることをもたらすいかなる場合又は条件が存在するか、(D)信用のない者又は任意の付属会社

信用側は、任意の不動産において、任意の不動産または任意の不動産から危険材料を放出することをもたらし、または我慢しており、(E)任意の信用側、またはそのような信用側のために現在所有している、賃貸、転貸、経営、または他の方法で占有されているすべての不動産は、合理的に予想されて環境責任を引き起こさない限り、各信用側の各子会社は、環境責任を引き起こさない限り、または、(F)任意の信頼者およびその付属会社(I)は、現在または前任者のテナントに従事していないか、または許可したことがない。任意の環境法に違反する経営、または(Ii)任意の情報請求を受信するか、または“総合環境応答、賠償および責任法”(42 U.S.C.§9601および以下)に従って負う可能性のある責任の通知を含む、任意の事実、状況または条件を知っている任意の環境法の任意の貸金者または任意の貸金者の任意の子会社の違反行為の通知を含む。環境法のようなものです

1.12規制されたエンティティ。1940年の“投資会社法”によると、貸手またはその任意の子会社は“投資会社”として登録されていないか、または“投資会社”として登録されていない。

1.13支払能力。締め切り時には、借り手及びその子会社は、合併に基づいて支払能力を有する。

1.14労働関係。全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、任意の信用側または任意の子会社に対するストライキ、停止、停止または停止は存在しない。付表3.14に記載されていることに加えて、締め切りまで、(A)任意の組合、労働機関、労使委員会または同様の代表と任意の信用側または任意の子会社の従業員との集団交渉または同様の合意に達していない、(B)任意の信用側または任意の子会社の従業員について認証または選挙申請を提出していない、および(C)そのような代表は、任意の信用側または任意の子会社の任意の従業員について認証または承認を求めていない。

1.15知的財産権。各クレジットおよび各クレジットの各子会社は、現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利があるか、使用が許可されているか、または他の方法で使用される権利があるが、準備されていない、許可されていない、または他の方法で使用される権利がある知的財産権は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。各信用側の知る限り、(A)各信用側及びその子会社の業務の展開及び運営は、他の人が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、希釈、又は侵害することはなく、(B)いかなる信用側又はその子会社がいかなる信用側又はその子会社が所有又は許可している知的財産権のうちの任意の権利、所有権又は利益を書面で脅かすことはないが、いずれの場合も、全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。

1.16付属会社；未済持分。添付表3.16に記載されていることに加えて、締め切り(取引発効後)まで、任意のクレジット当事者およびその子会社は、他の任意の子会社または任意の合弁企業またはパートナー関係に従事していない。貸手およびその付属会社のそれぞれの子会社のすべての発行済みおよび未償還の持分は、正式な許可および有効な発行、全額支払い、および(適用される場合)評価されてはならず、貸方(または子会社)がこのような子会社で所有するすべての持分は、いかなる留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)当事者の利益を担保するために行政代理の留置権を与える；および(Ii)第5.1節で許可される任意の留置権。締め切りまで、別表3.16(A)は、貸金先である各国内子会社の名称及び管轄権を示し、(B)各子会社における貸金先及びその他の任意の子会社の所有権権益を示し、(C)子会社である各子会社を決定した

担保と保証要求に基づいて、その持分は成約の日に質抵当しなければならない。

1.17完璧です。本契約又は任意の他の融資文書(第4.13節を含む)には別の規定があるほか、締め切りまでに、担保文書に基づいて設定された担保の留置権を整備及び保護するために必要なすべての届出及びその他の行動、並びに担保文書の要求に応じて、正式に又は採取された(本協定又は適用される担保文書に要求される範囲内で)、当事者の利益を効果的に担保するために行政代理のための有効な担保第1優先権留置権、並びにこのような届出及びその他の行動(本規約又は適用担保文書に要求される範囲内)を作成する。5.1節で許可された留置権の制約の下で、債務の支払いを確保する。

本協定には(本3.17節を含む)または任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、借り手または他の貸手は、以下の事項についていかなる陳述または保証もなされていない：(A)任意の外国子会社の株式の任意の質権または担保の効力、任意の外国子会社の持分質権または担保権益の優先権または実行可能性、または代理人または任意の貸手が外国の法律に従ってこれに対して享受する権利および救済、または(B)任意の保証権益の質権または設定、または完璧または不完全な効果、任意の質権または担保権益の優先権または執行可能性、担保と担保要求に応じて、担保権益、完全性または優先権は必要ではない。

1.18全面的な開示。任意のクレジットまたはその代表が任意の代理人または貸手に提供する報告、財務諸表、証明書、および他の書面情報(予想される財務情報、形態的な財務情報、および一般的な経済または業界特性の情報を除く)と本プロトコルの取引および本プロトコルとの交渉は、全体として、(全体として)その陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まず、重大な誤解を有していない。

1.19キャンセル。(I)借入者又はその付属会社は、制裁の適用に違反した場合には、直接又は間接的に融資によって得られた金を直接又は間接的に使用して、制裁を受けた者の活動を支援するために、直接又はその付属会社に直接又はその付属会社を提供することはないが、そのような制裁を実行する責任者の政府機関の許可、免除又はその他の方法で許可された場合は例外である。(Ii)借主、任意の付属会社又は借款人又はその付属会社に知られている借主又はその付属会社、そのそれぞれの取締役、上級者又は従業員、又は借主の知る限り、借り手またはその付属会社の任意の制御された共同経営会社は、任意の身分で任意の融資に関連するか、または利益を得ることができ、すべて制裁を受ける者であり、(Iii)借主、その付属会社、または借り手またはその付属会社に知られており、そのそれぞれの取締役、高級職員および従業員は、いかなる重大な面でも適用される制裁規定に違反していない。

1.2“愛国者法案”と“反腐敗法”。

(A)適用範囲内で、借り手及びその子会社は、すべての重要な点において、(A)“敵との貿易法”及び米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 CFR、副題b、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可立法又は行政命令、並びに(B)“愛国者法”を遵守する。

(B)(I)任意の融資(または任意の信用状)によって得られた金の任意の部分を直接使用してはならない、または借り手およびその付属会社に知られている限り、(A)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者に任意の金を支払う

1977 年改正された米国対外腐敗行為法に違反して、事業を取得、保持、または直接し、または不適切な利益を得るため、公的立場で行動するその他の者。（ 「 FCPA 」 ） または （ B ） 重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、他の汚職防止法に違反し、 （ ii ） 借り手、その子会社および、借り手または当該子会社の知識において、それぞれの取締役、役員および従業員は、現在、 （ A ） FCPA のすべての重要な点、および （ B ） 重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、その他の腐敗防止法を遵守している。

1.21実益所有権証明書。本プロトコルに従って随時更新される、締め切りまたは前に各貸手の行政エージェントおよび貸手のために署名および交付される受益所有権証明書によれば、本合意の日まで、および任意のそのような更新交付の日は、正確で完全かつ正確である。

第四条平権条約

締め切りから融資終了日まで、借り手は合併しなければならない(4.1、4.2と4.3条に記載されている契約を除く)各子会社：

1.1財務諸表。各貸主に迅速にさらに配布するために行政エージェントに提出しなければなりません

(A)2022年6月30日までの財政年度から、各財政年度終了後60(60)日以内に、借主及びその付属会社が当該財政年度終了時に監査された総合貸借対照表及び当該財政年度に関連する総合収益又は業務、株主権益及びキャッシュフロー表の写しをそれぞれ比較形式で前財政年度の数字を列挙し、徳勤会計士事務所又は他の任意の国家認可地位を有する独立公認会計士事務所の報告を添付し、当該報告は(I)公認監査基準に従って作成し、

(Ii)これらの総合財務諸表が、各重要な態様において、公認会計原則に適合する期間の財務状況を公平に記載すること、および(Iii)いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外(任意の融資または任意の他の債務が満期になる場合を除く)を説明すること

(B)2022年9月30日までの財政四半期から、各財政年度の各財政四半期(第4四半期を除く)が終了してから45(45)日以内に、借り手及びその付属会社の監査されていない総合貸借対照表の写し、及び当該財政四半期末及びその後に終了した財政年度部分の総合収益及び現金フロー表に関する写しは、いずれも借り手の適切な担当者が借り手の核証を代表し、公認会計原則に従って、すべての重要な面で借主及びその付属会社の財務状況及び経営結果を公平に述べ、通常の年末調整と脚注開示が必要である。しかし、このような貸借対照表および/または関連する総合損益表およびキャッシュフロー表は、借主が継続的な経営または経営を継続する能力があるかどうか、または借り手が任意の適用可能な財務的契約を遵守する能力がないか、または他の態様では任意の“持続的経営”または同様の制限または例外規定を受けなければならないか、または関連範囲の任意の制限または例外規定を有するかどうかを示すいかなる陳述(いずれかの場合、任意の融資または他の債務によって満了しない限り例外)を記載してはならない。

上記の規定にもかかわらず、(A)借主の任意の直接又は間接親会社の適用財務諸表又は(B)借主(又はその任意の直接又は間接親会社)の(場合に応じて)適用される10−K表又は10−Q表(場合により定める)を提供することにより、借り手及びその子会社の財務情報については、借り手及びその子会社の財務情報について本項4.1(A)及び(B)項に規定する義務を履行したとみなされる。(Ii)借り手は、借り手を代表して、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)にこれらの資料を掲示し、各貸手および行政代理人は、(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理人によって賛助されていてもよい)、または。(Iii)借主(またはその親会社)は、アーカイブなどの資料を米国証券取引委員会に公開することができる。ただし、第(A)及び(B)項については、(I)当該等の資料が借主の親会社に関する範囲内で、当該等の資料には審査されていない総合資料が添付されており、当該等の資料は、当該借り手の直接又は間接親会社に関する資料と借り手及びその合併付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明する必要があり、(Ii)当該等の資料が第4.1(A)条に規定する資料の代わりに適用される範囲内である。添付の徳勤会計士事務所または国家的に認められた地位を有する任意の他の独立公認会計士事務所の報告に伴い、この報告は、(X)公認監査基準に従って作成され、(Y)これらの合併財務諸表が、GAAPに示されている期間の財務状況に適合することを様々な重大な態様で公平に報告することを宣言し、(Z)任意の“持続的経営”または同様の制限または例外、または監査範囲に関する任意の制限または例外の制約を受けない(任意の融資が満了するか、または任意の他の債務を除く)。

1.2証明書；その他の情報。各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(A)(I)第4.1(A)及び4.1(B)項に従って提出された各財務諸表と共に、記述された報告書、及び(Ii)第4.1(A)及び4.1(B)項に従って各財務諸表を提出し、前の財政年度同期の対応する数字の報告を比較形式で列挙する

(B)上記第4.1(A)及び4.1(B)節で述べた財務諸表を交付すると同時に、第6.1項の遵守に関する担当幹事の証明と、このような財務諸表が関与する期間の任意のキュー尾部調整を正確に反映した財務諸表の完全かつ適切に記入されたコンプライアンス証明書を添付ファイル4.2(B)の形態で提出する

(C)借入者毎の財政年度最終日後60(60)日に遅れず、借入者及びその付属会社の次の財政年度の合理的かつ詳細な年間予算(借入者及びその付属会社の当該財政年度終了までの予想総合貸借対照表、及び当該財政年度予想現金流量と予想収入に関する総合報告書、及びこれに適用される重大な基本仮定の要約を含む)(総称して“予測”と呼ぶ)、この等予測には、これらの予測が誠実にその内に記載された仮説に基づいて作成されていることを示す証明書が添付されており、このような仮定は、そのような予測を作成する際に合理的であると信じられているが、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性があるという理解が必要である

(D)第4.1(A)項に基づいて提出された任意の財政年度の任意の財務諸表とともに、各レポートは、1人の担当者によって完全かつ正確であることが確認されなければならない

借り手、任意の貸手の締め切りに保証されたすべての物質保険の合理的で詳細な要約

(E)毎月終了後30(30)日以内に、各口座債務者の氏名及び支払額をリストアップし、(1)0~30日、(2)31~60日、(3)61~90日、および(1)0~30日、(2)31~60日、(3)61~90日の金額を代理人に提出する

(Iv)90日を超え、借り手の格納庫または首席財務官によって正確に証明された

(F)毎月終了後5(5)営業日以内に、借り手の担当者が発行した証明書は、(I)失責や失責事件が発生していないことを証明し、当該失責事件は当時も継続しており、(Ii)当該月が第6.2項の規定に従うか否か、及び当該月の流動資金の合理的な詳細計算

(G)各財政四半期(2022年9月30日までの財政四半期から)のコンプライアンス証明書交付後15(15)日以内に、最近テスト期間を終了した資産カバー率計算に含まれる借り手及びその子会社の手数料の売掛金に関する独立精算師の精算報告書

(H)毎月終了後5(5)営業日以内に、本契約に添付されている付表4.2(H)に記載されている非財務的キー業績指標に関するスコアカード報告書を行政エージェントおよび貸手に提出し、その形態は、本契約に添付されている付表4.2(H)と実質的に同じである

(I)毎月終了後の16(16)営業日以内に、(I)借入者の首席財務官が誠意をもって週ごとに作成した形式と実質的に合理的に受け入れられた13週間の現金流量収支予測を行政エージェントに提出し、(Ii)当該月末までの4(4)週間の間の実際の現金収支の差異報告を示し、適用される13週間の現金流量予測のすべての重大な差異、及び(Iii)損益表を説明する。この月の貸借対照表とキャッシュフロー表は、会社が2023年6月30日までの財政年度に作成した予算と一致し、その予算(または上記第4.2(C)節に提出された他の予算に基づいて、場合によって適用される)の差異計算を添付する。(Iv)必要な貸金者を合理的に満足させる形でキューごとに保険金額を計算することと；

(J)行政代理人または変更代理人が時々合理的に要求する追加業務、財務、会社事務、証明書およびその他の資料を迅速に提供する。

1.3ノード。借り手は、以下の項目を直ちに行政エージェント、変更エージェント、および各貸主に通知しなければならない(いずれの場合も、担当者が知っている後5(5)営業日より遅れてはならない)

(A)任意の失責または失責イベントの発生または存在；

(B)(I)任意の貸手またはその任意の子会社が、任意の契約義務を違反または履行しない、または任意の違約、または(Ii)法的要求に違反または遵守しないいかなる行為であっても、任意の場合、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)任意のクレジット者またはその任意の付属会社に対して、任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きを提起または展開する任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、法的に、または衡平法上で任意の政府当局によって提出または展開されても、または誰かが提出または展開しようとしている任意の書面脅威または意図通知であっても、これらの訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、各場合において、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(D)任意の貸手または融資先の任意の付属会社に対して訴訟または法的手続きを提起し、その訴訟または手続(I)は、借主によって誠実に決定される、または実質的に決定される可能性がある貸手または任意の付属会社の負債を$5，000，000を超えることをもたらすか、または実質的に決定する可能性がある

(Ii)求められた強制令または同様の済助であり、これらの済助または済助は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(E)(I)任意の信用側または任意の信用側の任意の付属会社が環境法に違反する任意の通知、または信用側または任意の信用側の任意の付属会社が環境法に従って負担する可能性のある任意の責任、(Ii)(A)信用側または任意の信用側の任意の付属会社が許可されていない解除、(B)信用側または任意の貸金者を合理的に予想することができる任意の付属会社が任意の環境法に違反したり、任意の環境責任をもたらす任意の条件の存在、または(C)任意の訴訟、調査、訴訟、手続き、監査、監査、信用側または任意の信用側の任意の子会社が、任意の環境法または任意の環境責任のクレーム、要求または論争に違反していると主張し、上記(A)、(B)および(C)条の場合、これらのすべての条項を合計して、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(Iii)任意の信用側が通知を受ける、すなわち、任意の信用側が所有する任意の財産が、環境責任の全部または一部を保証する任意の政府当局が受益者のための任意の留置権の制約を受けることは、合理的に予想される重大な悪影響をもたらす

(F)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISAイベントの発生

(G)任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社に対するスト、停止、ボイコット、停止、または他の労働者中断の任意の労使論争をもたらすか、または関連する任意の労使論争をもたらし、そのようなストライキ、停止、ボイコット、停止または他の労働撹乱が個別にまたは全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、および

(H)合理的な予想は、キュー尾部調整またはポリシー更新に実質的な影響を与え、将来の財務報告期間に反映されることが合理的に予想される任意の事実、イベントまたは状況、ならびにこの重大な事実、イベントまたは状況の合理的詳細要約(ただし、本4.3(H)節についてのみ、5つの項目

(5)4.3節第1項で述べた営業日期間は、関係事実、事件又は状況が合理的に予想されることが重大な影響を与えることを当社が確定した後にのみ開始すべきである)。

本4.3節の規定によると、各通知は電子的に発行され、借り手担当者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手または他の人がこれに対する行動をしようとしていることを説明する。第4.3(A)項の各通知は、本契約又は他の融資文書において違反又は違反された任意及び全ての条項又は規定を合理的に詳細に記載しなければならない。

1.4会社の存在を保護する。すべての貸手は、そのすべての子会社を促進しなければならない

(A)適用される会社、組織又は設立管轄権法律に基づいて、その組織の存在及び良好な名声を全面的に維持し、維持することができるが、借り手の子会社が第5.3条で許可された取引に関するものを除く

(B)第5.3条で許可された取引及び第5.2条で許可された資産売却に加えて、正常な経営業務に必要なすべての権利、特権、資格、許可、ライセンス、及び特許経営権を保持及び維持する

(C)通常の業務過程において、その商業上の合理的な努力を利用して、その業務組織を維持し、それと重大な業務関係にある顧客、サプライヤー、および他の人の営業権および業務を維持する

(D)そのすべての登録商標、商号及びサービスの保留又は継続

マーク？マーク

(E)任意の実質的な側面で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害、流用または希釈することを知らずに業務および事務を展開し、すべての実質的な態様でその知的財産権ライセンスの条項を遵守しなければならない

ただし、(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)条に属する(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)条に属し、当該等の規定を遵守しないことが個別的又は全体的に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することができない場合は例外である。

1.5財産のメンテナンス。各貸手は維持すべきであり、そしてその各子会社がその業務において使用または有用なすべての重大な有形財産を維持し、保存すべきであり、これらの財産は良好な動作状態と状況にあり、正常な損失、死傷と廃棄を除外し、そしてそれに対してすべての必要な修理及び更新と交換を行うべきであるが、合理的な予想ができない場合は単独或いは全体に重大な悪影響を与えることができない場合は、この限りではない。

1.6保険です。各信用側は、その各子会社を促すべきである

(I)貸手及びその付属会社の財産及び業務に関連する全ての保険証書を維持又は維持することは、同じ又は同様の業務に従事している者の常習保証の種類の損失又は破損を防止するためであり、その種類及び金額は、互いに同様の場合に常習保険の種類と同じである。(I)保険会社または協会(いずれの場合も借り手ではない関連会社)と関連保険を加入または更新する際に、借り手は(その管理層の善意から判断される)財務状態が良好で信頼性が良好であると信じ、(Ii)任意の貸手の任意の財産または業務に関連するすべてのこのような保険を、行政エージェントを追加の被保険者または損失受取人として指定する(場合に応じて)。貸手のすべての不動産と動産保険証書は、行政代理人が合理的に受け入れる裏書きを含み、行政代理人に支払うべき損失(CP 1218または同等表)および追加費用と業務中断裏書きを明記しなければならない。上記(I)項の要件があるにもかかわらず、(X)非洪水災害特殊地域の不動産、又は(Y)国家洪水保険計画に加入していないコミュニティにおける洪水災害特殊地域に位置する不動産については、連邦洪水保険を必要としない。

1.7税金を払います。この貸方は、その各付属会社がその正常経営業務において満期になって納めなければならないすべての義務及び債務を支払、解除又はその他の方法で弁済しなければならず、当該等の義務及び債務は、その徴収された税金項又はその収入又は利益又はその財産について徴収されるものであるが、それぞれの場合、(A)いずれかの当該等の税項が抗弁されている限り、例外である

米国公認会計基準によれば、善意および適切な手続きによって適切な準備金が設定されている場合、または(B)準備金の支払いまたは弁済ができなければ、個別または全体的に重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

1.8法律を遵守します。各貸手は、遵守しない場合に個別または全体的な重大な悪影響を生じることが合理的に予想されない限り、その各子会社に、それまたはその業務に管轄権を有する任意の政府機関のすべての法律要件を遵守させるべきである。

1.9財産および帳簿および記録のチェック；貸手財務コンサルタント。

(A)各貸手は、その各子会社に適切な記録および帳簿の保存を促すべきであり、その中で、当該人の資産および業務に関連するすべての金融取引および事項は、一貫して適用される公認会計原則に従って分録されなければならない(特定の外国子会社が、そのそれぞれの組織国が一般的に受け入れている会計原則に従って個人帳簿および記録を保存することを理解し、同意しなければならず、このような保存は、本合意項に違反する陳述、保証または契約を構成しない)。

(B)各貸手は、その各子会社に、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、行政エージェントおよび変更エージェントおよびその任意の関係者に、各所有、レンタル、または制御された財産へのアクセスを提供するように促すべきである。しかし，いずれのカレンダー年度においても，行政代理人と変更代理人のみが貸主を代表して第4.9(B)条に規定する権利を行使することができ，行政代理人と変更代理人がどのカレンダー年度においてもその権利を玄人にする回数の合計は2(2)回を超えてはならず，1回(1)回のみその権利を行使する費用は借り手が負担する(いずれの場合も，違約事件が発生し継続していない限り，行政代理人と変更代理人は正常営業時間内に合理的な事前通知の下に入ることができ，行政代理人や変更代理人が適切な頻度で行使できると考えられる)。各エージェントはこのような検査の時間について他のエージェントと交渉しなければならない.行政エージェントや変更エージェントは，借り手が借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を持たせるべきである.任意の代理人または任意の貸手は、任意の検査を行う他の代理人またはその関係者に同行することができ、例えば、貸手に属する場合、費用は貸手が負担する。4.9節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の付属会社は、(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成すること、(B)任意の代理人または融資者(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止すること、または(C)弁護士と顧客または同様の特権の制約を受けること、または弁護士の仕事の成果を構成することを禁止する、検査、審査、複製、抄録または以下の任意の文書、情報または他の事項の開示を許可することを要求されないだろう。

(C)借入者は、借主資産(資産被覆率の計算を含む)、経営、財務状況および業績に関する議論に参加するように、適切な担当者代表を手配しなければならない。または借り手は、第4.2(A)節に基づいて情報を提供した後、貸手または貸手財務顧問が合理的に要求する任意の他の事項の議論に参加することを要求するが、第9.5条の規定を遵守しなければならない。4.2(B)，4.2(H)および/または4.2(I).

1.10収益の使用。

(A)借り手は、決算日に資金を提供する定期融資の収益を使用し、(I)指定された持分支払いに資金を提供し、(Ii)借主の貸借対照表に現金を入金し、少なくとも$6，800万は決算日に指定された預金口座に入金しなければならない

(Iii)再融資(誰が適用されるかに依存する)、(Iv)取引費用の支払い、および(V)一般会社用途である。

(B)借り手は、第1修正案の増分定期ローンの収益を使用して資本支出に資金を提供し、これに関連する費用及び支出を支払わなければならない。

(C)締め切り後、借り手は、一般会社の目的、運営資金の必要性、債務の償還、および投資を含む、本協定が禁止されていない任意の目的のために、循環ローンまたは信用状の任意の借金を使用しなければならない。

(D)借り手は、一般会社用途および運営資金需要のために、定期融資の収益の抽出を遅延させなければならない。

1.11追加担保；追加保証人。借り手は、本協定の制限および例外に適合し、担保および担保要求の規定および任意の担保文書内の任意の適用制限を含むが、これらに限定されない場合には、担保および担保要求が引き続き満たされることを保証するために、行政エージェントに必要または合理的な要求のすべての行動をとる

(A)任意の貸手または付属会社となる任意の付属会社(それぞれの場合、排除されていない付属会社)からなるか、または任意の新しい直接または間接的な付属会社(各場合、排除された付属会社ではない)を買収するか、または完全に借り手によって設立または買収が付属会社ではない任意の他の付属会社を選択する

(I)上記成立、買収又は指定後30日以内、又は行政代理人が適宜同意する長い期間内：

(A)担保及び担保規定に基づいて保証人とならなければならない各間の前記付属会社又は借り手が保証人として加入しようとする任意の付属会社が署名して行政代理人に交付することを促すが、いかなる除外された資産も含まれていないが、担保文書との合併、行政代理人との合理的な要求の他の担保プロトコル及び文書との合併及び形式及び実質が行政代理人に合理的に満足させる担保プロトコル及び文書は含まれておらず、いずれの場合も担保及び担保規定に必要な留置権を与える

(B)担保及び担保規定により保証人とならなければならない各付属会社(及び各室の保証人である付属会社の親会社)又は借り手が保証人として加入しようとする任意の付属会社の引渡しを手配し、担保及び担保規定又は担保及び担保協定により質権を必要とする代表持分の任意及び全ての証明書(証明された範囲を限度とする)及び会社間手形(証明された範囲を限度とする)を交付し、日付が明記されていない株式授権書又はその他の空白署名を付した適切な譲渡文書；

(C)担保及び担保規定に基づいて保証人となる付属会社及びその親会社を接収して手配する

借り手は、担保書類の条項または行政エージェントが担保および担保要求の範囲内で行政エージェント(またはその指定された行政エージェントの任意の代表)に有効かつ完全な留置権を付与する必要があると合理的に判断し、他の方法で担保および担保要求の要求を遵守し、任意の行動(記録担保、UCC融資報告書の提出、株式および会員権益証明書の提出を含む)を行うために、保証人として加入しようとする付属会社または任意の付属会社である

(Ii)行政代理人が合理的な要求を出した場合、請求してから30(30)日以内(または行政代理人が適宜同意する長い期間内)、行政代理人に行政代理人と貸金人の意見への署名コピーを提出し、この意見書は、行政代理人の貸方の弁護士が行政代理人が合理的に要求する可能性のある本4.11(A)節に規定する習慣事項について提出する

(3)行政代理人が要求した後、実行可能な範囲内で、借り手が所有または制御している各重大不動産の任意の既存業権報告、要約または環境評価報告をできるだけ早く行政代理人に交付するが、任意の既存の環境評価報告を行政代理人に開示する場合には、借り手またはその付属会社以外の人の同意を得なければならない場合、借り手は商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、同意を得ることができない

(Iv)行政代理人が合理的な要求を行う場合、要求が提出されてから30(30)日以内(又は行政代理人が適宜同意する長い期間内)に、成約日後に取得された任意の保証人の財産の担保品及び担保権益の完全性及び存在に関する保証要件を満たすために、随時行政代理人に任意の他の必要なものを交付するが、以下(I)、(Ii)又は(Iii)条又は第(B)項は具体的にはカバーされていない。

(B)借主(合理的かつ誠実に行動する)(又は行政代理人が適宜決定する長い期限)担保品及び担保要求に応じて担保としての重大不動産を提供しなければならない後90(90)日以内に、当該財産が以前に存在した担保文書に基づいて自動的に別の留置権の制約を受けず、当該財産を行政代理人を受益者とする留置権及び担保に支配し、当事者の利益を担保するために取得し、又は関連貸金者の取得を促す。行政エージェントがこのような留置権を付与，整備または記録するための必要または合理的な要求の行動は，本プロトコルが要求する範囲内であり，本プロトコルの制限や例外の場合には，担保や保証要求に限定されないが，担保や担保要求を他の方法で遵守する要求を含むが限定されない.

1.12さらに保証します。行政代理人の合理的な要求に応じて、信用状当事者は迅速に(かつ以下に述べる制限に適合する場合、その各子会社に促す)(I)任意の担保文書または他の任意の担保に関連する文書または手形を実行、確認、保存または記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤り、および(Ii)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、

行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の行為、契約、証明書、保証および他の文書を登録および再登録して、担保および担保要求に応じて担保文書の目的をより効率的に実現する。行政代理人が適用法律要求を合理的に確定して担保となる任意の貸金先の不動産を評価すれば、借り手は法律規定のすべての適用要求を遵守し、行政代理人がFIRREA“不動産評価改革改正案”の適用要求を満たす評価値を得ることができるようにする。

1.13環境問題。各貸金者は、その各子会社に、その所有、賃貸、転貸、または他の方法での経営または占有にかかわらず、そのような遵守を達成するために任意の必要な救済措置をとることを含むすべての適用可能な環境法律を遵守し、または任意の政府当局の命令および命令によって要求される法律を遵守させなければならず、この法律を遵守しない行為が合理的に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、その不動産を守るべきである。

1.14実益所有権証明書および他の追加情報。行政エージェントおよび各貸手に提供される：(I)行政エージェントの要求の下で、行政エージェントに提供される最近の受益所有権証明書または新しい受益所有権証明書に記載されている情報の正確性を確認し、この証明書は、個人(S)が利益を得るすべての人を指定する。(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは貸手が適用される法律(“米国愛国者法案”および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を含むがこれらに限定されないが含まれる)を遵守するために、行政エージェントまたは貸手がこれらの法律を遵守するために実施される任意の政策または手続きを遵守するために、時々合理的に要求することができる他の情報および文書を提供することができる。

1.15取締役会の観察。融資終了日までに、借り手は、(X)定期融資を返済していない合計100，000，000ドルの合計100，000，000ドルを保有することを許可しなければならない(X)最大3(3)個の定期貸手の代表と、(Y)循環貸手の代表(それぞれ“取締役会観察者”と総称して“取締役会観察者”と呼ぶ)をオブザーバーとして借り手の取締役会の各会議に出席する(電話会議、ビデオ会議、または自ら出席しても)。そして、その監査委員会及び任意の実行委員会(医療監督委員会を除く)の各会議は、離任取締役会の重大な決定責任を当該委員会に委託する。前述の場合、借り手は、そのような会議の任意の通知を取締役会観察者に提供し、そのような材料を取締役会(または適用委員会)のメンバーに通知しながら、そのような会議のたびに関連する任意およびすべての材料、手紙または通信を取締役会(または適用委員会)に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政エージェント、任意の貸金者、または任意の指定された取締役会観察者は、(取締役会観察者が議論を回避される可能性がある)(A)本合意(または他の関連文書または義務)に関連する戦略、交渉立場または同様の事項、義務の任意の再融資または再融資または再編、任意の制御権変更取引または株主権利事項、または行政エージェント、融資者、またはそれらの任意の関連会社が融資者に不利な任意の他の取引または事項を受信する権利がない

(B)大弁護士は，任意の信用側の受託代理人に危害を与えると考えられる任意の資料

(C)適用法又は証券取引所規則に違反する任意の情報。そのような情報が議論されるとき、行政代理人、任意の貸手、またはそのような取締役会観察者は、(自ら出席するか、ビデオ会議を介して、または電話を介して)任意の会議の部分に出席する権利がない。取締役会観察員が自ら任意の取締役会あるいは委員会会議に出席するために発生した合理的な出張費用は貸方が適時に精算しなければならない

取締役会観察者がビデオ会議を介して出席するように合理的に配置されない限り、行政代理または融資者(状況に応じて決定される)。各適用される貸手は、それぞれの取締役会観察者が自ら、ビデオ会議を介して、または電話で各会議に出席させることを選択することができる。取締役会観察者は、借り手取締役会の他のすべての会員に適用される守秘義務を遵守しなければならない。貸手が取締役会観察員を指定する権利がある任意の時間および時間において、貸金人によって任命された取締役会観察員は、貸金者が適宜変更または交換を決定することができる。借り手は，貸手が借り手に立ち退き又は交換を書面で通知した後，直ちに必要なすべての行動をとり，解体及び/又は交換を実施することに同意する。いかなる取締役会観察者も、その身分のために、任意の貸手またはその株主または任意の他の者またはエンティティに対して、任意の責任(受信責任または他の責任)を有するとみなされてはならない、または任意の取締役会(または同様の管理機関または委員会)のメンバーに適用される任意の責任(信頼された責任または他の責任)を有してはならない。

1.16取引終了後の事項。各貸手は、その各子会社に、その要求のために指定された日付または前に、または行政エージェントが任意に合意されたより後の日付の前に、別表4.16に記載された要件を満たすように促すべきである。

第五条否定的でない条約の禁止

締め切りから施設終了日まで

1.1留置権の制限。いかなる貸手も、その任意の子会社がその財産の任意の部分(現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、その任意の子会社が直接または間接的にその財産の任意の部分を行うことを容認または許可してはならない)を行ってはならないが、以下の(“留置許可権”)を除いて：

(A)締切日に任意の貸手または任意の貸手の任意の付属会社の財産上に存在する任意の留置権、および第5.5(C)項で許可された日に未済債務を保証する付表5.1に記載された任意の留置権、およびそれに対する任意の修正、交換、継続、再融資、または延期。ただし、条件は、(I)留置権はいかなる追加財産にも適用されないが、(A)当該留置権によってカバーされる財産に添付または組み込まれた場合、または第5.5節で許可された債務によって資金を提供する後続財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)その保有権によって保証または利益を受ける債務の置換、更新、延期または再融資であるが、債務を構成する範囲は5.5節で許容される

(B)任意のローンファイルに従って設定された任意の留置権；

(C)税収、費用、評価税または他の政府課金の留置権：(1)30日を超えていない税金、費用、評価税または他の政府課金、または善意のために適切な行動によって質問された税金、費用、評価税または他の政府課金の留置権は、関連する地方司法管轄区の公認会計原則または同等会計原則に従って適用者の帳簿上にそれに関連する十分な準備金を維持することを前提とする

(D)債務が90(90)日を超えないようにするために、運送業者、倉庫管理者、機械師、大家、資材工、修理工、または通常の業務中に発生した他の同様の留置権を保証し、または罰金を受けずに支払うことができるか、または適切な訴訟手続を通じて誠実に訴訟を提起しており、これらの訴訟手続は、その影響を受けた財産の没収または売却を防止する効果があり、公認会計基準または関連地方司法管轄区の同等の会計原則に基づいて、適用者の帳簿に十分な準備金を保持している

(E)通常の業務中に労働者補償、健康、障害または従業員福祉、失業保険および他の社会保障法律または同様の法律または条例または保険に関連する他の義務(損害免除額、自己保存金額および保険料およびその調整に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または入札、法定義務の履行、保証、猶予、税関および控訴債券、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行および貨幣債券および他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)または保険会社への責任を保証するために要求される担保または預金を含む留置権

(F)第7.1(H)条に示される無責任事件の金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証保証金)の支払いを構成せずに、判決が下された留置権を保証する

(G)そのような不動産の使用または占有、または任意の貸手またはその付属会社の当該不動産の使用または占有、または任意の貸手またはその付属会社の当該不動産の使用または占有、または任意の貸手またはその付属会社の事業に重大な悪影響を与えない違反行為を規制するために、そのような不動産に司法管轄権を有する政府当局によって適用される区画、建築規則および他の土地使用法

(H)地役権、契約、条件、通行権およびその他の制限、欠陥、侵害、突出およびその他の同様の財産権負担、ならびに所有権に影響を与える副次的所有権欠陥、調査に示された事項、および通常の業務中に発生した他の類似財産権負担は、全体的に信用側およびその付属会社の正常な業務運営または財産の所定の用途に大きな干渉を与えない

(I)任意の信用側または任意の信用側の付属会社によって取得され、保有または改善された任意の財産の留置権であり、これらの財産の全部または一部のコストを取得、保有または改善するために生成または負担(または再融資)され、第5.5(D)項によって許可される。ただし、条件は、(I)当該等留置権は、当該等の留置権によって規定された財産を取得、建造、修理、リース又は改善した後90日以内に設定されている(又は当該留置権は、そのように設立された留置権で担保された債務が再融資を許可する留置権を得ることである)。(Ii)この等留置権は、この取引で取得した財産(ただし、その財産に対する置換、付加又は付加)及びその収益及び製品、並びにその収益及び製品、並びに(Iii)資本リースについては、いかなる時間においてもいかなる財産にも延長又は包含されない(ただし、置換を除く)ことが条件である。このような資産の付加物及び付加物)であるが、このように取得した財産及びその収益及び製品及び習慣担保預金は除く。しかし、1人の貸手によって提供される個別の設備融資は、融資者が提供する他の設備融資と交差抵当とすることができる

(J)保証第5.5(D)項で許可された資本リース義務の留置権

(K)レンタル者、再譲渡者、ライセンシーまたは再ライセンシーが、通常の業務中に借入者またはその任意の付属会社によって締結された任意の賃貸契約または許可に従って所有する任意の権益または所有権；

(L)予防的統一商法典融資声明又は類似届出による留置権

(M)信用側又は信用側の任意の子会社によって付与された非排他的許可及び再許可、並びに(信用側又は信用状の任意の子会社による)リース及び再リース

信用側またはその任意の子会社の通常の業務中に、レンタル者または譲渡者としての第三者)

(N)統一商法第4-210節に基づいて生成された取次銀行に有利な留置権、またはニューヨーク州に位置する代理銀行について統一商法第4-208節に基づく留置権；

(O)銀行又は他の預金機関を受益者とする留置権(相殺権を含む)は、法律事項として、又は金融機関に保管されている預金又は他の資金を制限する習慣一般条項及び条件(相殺権を含む)として生成され、銀行業界慣行の一般的なパラメータ範囲内に属するか、又は当該銀行機関の一般的な条項及び条件に基づいて生成される

(P)通常の業務中に任意の信用側または信用側の任意の子会社によって締結された貨物委託または同様の手配によって生じる留置権；

(Q)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として税関および税務機関に対して享受される留置権

(R)通常の業務中に任意の信用側または信用側の任意の子会社によって締結された賃貸、公共サービス、および同様の取引の事前支払いおよび保証金からなる留置権は、契約義務の違反または義務の延滞によって必要または生じるのではなく、

(S)法律に規定されている、または習慣に基づいて所有権を保持または保留することによって生じる留置権(貨物販売者と供給者に有利な契約留置権を含む)であり、これらの留置権とは、通常の業務中に発生した期限を超えていない30(30)日以上の金、または起訴に努力している適切な手続きが論争の保留権を誠実に提出し、公認会計基準または関連地方司法管轄区の同等の会計原則に従って適用者の帳簿に十分な準備金を保持することを意味するが、いずれの場合も、このような留置権によって保証される債務は債務を構成しない

(T)任意の貸手に対してのみ、本契約の下で明示的に許可された任意の投資の任意の意向書または購入契約について支払われた任意の現金保証金のみが、任意のホストエージェントへの留置権を保持する

(U)保証債務(債務を除く)の任意の時間における未済元金総額が$5，000，000を超えない他の留置権であり、各留置権の決定日が発生した日である

(V)第5.4(A)節で許可された買い戻しプロトコルによる投資に関するものとみなされる留置権；

(W)任意の貸手による財産の売却または他の方法での処分の契約義務からなる留置権。ただし、(I)このような売却または処分は、第5.2条に従って許可される

(2)このような留置権は、このような売却または処分の対象となる財産にのみ適用され、(3)このような契約義務は債務を構成しない

(X)保険会社及び保険仲買の利益のための保険証書下の権利及びその収益留置権は、第5.5(H)項で許可される義務を保証する

(Y)担保第5.5(B)節で許可された債務の担保に対する留置権は、このような留置権が許容可能な債権者間合意によって制約される限り、

(Z)留置権(I)5.4節に従って許可された投資中の任意の財産の売り手を受益者とする現金前払い、そのような投資または他の買収に適用される購入価格、および(Ii)第5.2節で許可された処置において任意の財産を処分するための合意を含み、それぞれの場合、当該投資または他の買収または処分(状況に応じて)が当該留置権を設定した日に許容される範囲に限定される

(Aa)任意の信用側または信用側の任意の付属会社が通常の業務中に締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権；

(Bb)通常の初期預金および保証金預金の留置権を差し押さえ、投機目的ではなく、通常の業務中に開設された商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権

(Cc)契約相殺権または担保権としての留置権：(I)銀行または他の預金を受ける金融機関との預金関係を確立し、債務の発行に関連するものではなく、(Ii)通常の業務中に発生する任意の信用側または信用側の任意の子会社の集合預金または清算口座に関連する預金関係を確立すること、または(Iii)任意の信用側または信用側の任意の子会社の顧客と通常の業務中に締結された注文書および他の合意に関連する留置権；

(DD)*[保留区];

(Ee)通常の業務中にそのような在庫または商品を購入、出荷または貯蔵するために、その人がその口座の開設または開設された信用状または銀行引受為替手形に対して負う義務を保証するために、任意の人の特定の商品およびその収益に対する留置権

(FF)テスト結果[保留区]および

(Gg)任意の貸手または任意の貸手の任意の子会社が賃貸および経営する不動産の所有者またはレンタル者に現金保証金を支払って、借主またはその子会社が不動産賃貸条項の下での義務を履行することを保証する。

通貨レート変動のみにより増加した利息、付加価値、追加債務形式で支払われる利息又は配当、旧債の償却及び未済債務金額の増加は、本5.1節で発生した留置権の発生とみなされてはならない。

1.2資産処理。いかなる信用相手も、いかなる子会社がいかなる処置を行うか、または任意の合意を締結して任意の処置を行うことを容認または許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)(I)現在所有しているか、または後に取得したものにかかわらず、在庫または使用済み、老朽化、古いまたは残りの財産の処分、(Ii)貸手またはその付属会社の業務において使用されなくなったまたは不要な財産を処分すること、および(Iii)通常業務中に締結された常習賃貸契約条項に基づいて、所有者への賃貸不動産の改善を処分すること

(B)本協定で許可されていない財産(子会社の持分を含まない)を公正な市価で処分するが、(I)いかなる処置においても違約事件は発生せず、この処置により違約を招くこともなく、(Ii)販売総価格の75%以上を現金または現金等価物で支払うべきであり、(Iii)貸手およびその子会社が販売するすべての資産の公正時価の合計は、(X)いかなる財政年度または(Y)20，000，000ドルの第4の改正施行日以降の合計を超えてはならない

(C)通常のトラフィック中に現金および現金等価物を処理すること

(D)通常のビジネスプロセスにおいて、任意の非実質的な知的財産権を売却、失効、放棄、または他の方法で処理すること

(E)第5.1条(第5.1(W)及び/又は5.1(Z)(Ii)項を除く)、5.3条(第5.3(E)項を除く)、5.4条(第5.4(D)及び/又は5.4(Y)項を除く)、5.6条(第5.6(A)項を除く)及び5.7条(第5.7(G)項を除く)により許可された取引；

(F)第三者に付与された、貸手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えない許可、再許可、リースまたは再リース(知的財産権の任意の許可または再許可を含む)

(G)任意の信用先またはその付属会社の任意の財産または資産によって、任意の予期しない事故または他の保険損害を受けたか、または徴用権の下で引き継がれたか、または非難または同様の法的手続きによる処置であるが、その得られた金額は、第1.8(C)項に従って運用されなければならないが、このようなイベントによって制限された資産の置換には使用されないことを限度とする

(H)通常の業務プロセスにおいて、信用側に資金を提供する主な目的のために負担するのではなく、取引権なしに任意の信用側に催促または妥協に関連する超過帳簿を売却または割引する

(i)[保留区];

(j)[保留区];

(K)任意の金利契約の条項に従って契約を解除すること

(l)[保留区];

(m)[保留区]および

(N)規則第1031条(または条項または後続条項よりも許容される)の範囲内で、第5.8条に違反することなく、任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社が実施する任意の業務のための任意の同様の財産の交換(この条項によって許可されるいかなるブーツも含まない)。

1.3統合と統合。いかなる信用者も、その任意の子会社がその全部または実質的なすべての資産(現在所有しているものであっても後に得られたものであっても)を譲渡、譲渡、リース、または他の方法で誰に処分するか、または誰を受益者とするかを許容してはならない

(A)任意の付属会社は、(I)借主が継続または存続している者または(Ii)1つまたは複数の他の付属会社である限り、(I)借り手と合併、合併または合併することができる(合併の方法で、借り手を新たな国内司法管轄区域に再編することを含む)。ただし、信用側に属する者(借り手を除く)が付属会社と合併した場合、信用側は、信用側と非信用側との合併による投資が第5.4節(第5.4(Y)項を除く)で許可された投資でなければ、継続または存続する者としなければならない

(B)(I)非貸手の任意の子会社は、非貸手の任意の他の子会社と合併、合併又は合併することができ、(Ii)任意の子会社(借り手を除く)は清算又は解散可能であり、(Iii)借主又は任意の子会社は、以下の場合においてその法律形態を変更することができる：(A)(Ii)及び(Iii)項について、借主は、そのような行動が借り手及びその子会社の最適な利益に適合すると誠実に決定し、貸手に実質的な不利益がない場合、(法律形態がいかなる変化が生じた場合にも、借り手は依然として借入者であり、保証人である付属会社は、当該付属保証人が他の方法で本契約の下の保証人ではないことが許可されない限り、(B)(Iii)第2項の場合、行政代理人は、変更後少なくとも10日後(または行政代理人が自ら受け入れ可能な他の比較の間)に書面通知を得るべきであり、(C)各貸手は、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての行動をとり、すべての文書に署名し、これに関連するすべての文書を提出して、担保および保証要求の満足を促進するべきである

(C)任意の付属会社は、その全部または実質的なすべての資産(自動清算またはその他の場合)を借り手または別の付属会社に処分することができるが、(A)(I)そのような取引の譲渡者が貸手である場合、譲受人は信用先でなければならない；(Ii)そのような取引の譲渡者が借主の子会社である場合、譲受人は借り手またはその子会社のうちの1つでなければならない、または(B)投資を構成する範囲内で、そのような投資は第5.4節(第5.4(Y)項を除く)に許容される投資でなければならない

(d)[保留区];

(E)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、または違約事件(貸手の合併、合併または合併に関連する)をもたらす限り、任意の付属会社は、第5.4節(第5.4(Y)節を除く)に許可された投資を実施するために、任意の他の者と合併、合併または合併することができるが、継続または存続する者は借り手の付属会社でなければならず、借り手およびその各付属会社は、担保および保証規定に要求される範囲内で第4.11条の規定を遵守しなければならない

(f)[保留区]および

(G)違約または違約イベントが発生しない限り、それによる合併、解散、清算または合併を継続しているか、または合併している限り、5.2節で許可された処置を実現することを目的とする。

借り手は他の人の直接子会社になってはいけない。

1.4ローンと投資。以下の場合を除いて、いかなる信用側も、そのいかなる子会社によるいかなる投資も許可してはならない

(A)現金および現金等価物投資；

(B)借り手または任意の他の信用側の借入者または任意の信用側への投資、および(Ii)非信用側サブ会社の非信用側サブ会社への投資；

(C)任意の貸手または任意の貸手の任意の付属会社の高級職員、取締役および従業員に提供される融資または下敷き(I)は、合理的かつ慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転および同様の一般的な商業目的のために使用され、(Ii)これらの人々が借り手(または任意の全額借り手を所有する任意の直接または間接親会社)の株式を購入することに関連する融資または立て替え金のために使用されるが、そのようなローンおよび立て替え金の金額は、実質的に同時に現金で普通株として借り手に提供されるか、または実質的に同時に株式購入に関連する借り手に支払われなければならない。しかし、本条(C)項に基づいて作成されたすべてのローンと立て替え金の元金総額は、いかなる未返済時間でも$2500，000を超えない

(D)第5.2(B)項により許可された取引として受信された対価のうち、非現金部分として受信された投資；

(E)通常の業務中に延滞金を清算すること、またはサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連することによって得られる投資；

(F)借り手の任意の直接的または間接的な親会社の株式を同時に購入するための任意の貸手またはその付属会社の上級職員、取締役、および従業員に非現金融資の投資を提供する

(G)締め切りには、付表5.4に並ぶ投資、またはそのような任意の投資の延期、修正、置換、継続、または再投資からなる投資が存在する

(H)第5.5(K)節で許可された債務保証、通常業務中に発生した履行担保及び又は債務(借り手又は任意の付属会社がこのような又は債務のある主要債務者である限り)、並びに第5.1条(第5.1(V)及び/又は5.1(Z)(I)条を除く)に従って借り手又は任意の付属会社の資産に留置権を設定する

(i)[保留区];

(j)[保留区];

(K)通常の業務中に預金口座および証券口座を維持すること

(L)(一)売掛金の発生、(二)承認済み又は発行された貿易債務を構成する投資

(3)それぞれの場合、通常業務中の貨物またはサービスの購入価格に関する保証金

(m)[保留区];

(N)任意の信用側が出資または株式を購入する方法で、信用側に属する任意の子会社への投資；

(O)通常の業務中に締結されたヘッジ契約ではなく、真のヘッジ契約のための投資；

(P)失責イベントが発生せず、かつ失責イベントによって継続して発生しない限り、または無責任イベントによって継続して発生しない限り、任意の時間に償還されていない他の投資総額は$5，000，000を超えてはならず、各投資は、このような投資の日を限度とする

(Q)非貸方への投資は、金額が300万ドル以下

集合体

(R)料率契約義務；

(s)[保留区];

(t)[保留区];

(U)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者が通常の業務中に、または担保償還権を喪失したときに、任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって生じる延滞債務または顧客および供給者との他の紛争を解決するために受信された投資(債務および持分を含む)；

(5)通常の業務中に保管または受託のための譲渡可能な手形を裏書きする

(W)契約履行を保証するために正常業務中に納付した現金

賃貸契約の数

(X)支配変更を招くことなく、借り手の株式(任意の不適格株式を除く)(または借り手の任意の直接または間接親会社の持分、または借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の株式(不適格持分を除く)の収益をほぼ同時に売却するだけで、支配権変更を招くことのない投資；

(Y)それぞれ第5.1条(第5.1(V)及び/又は5.1(Z)(I)項を除く)、5.2、5.3条(第5.3(A)、5.3(C)及び/又は5.3(E)項を除く)及び5.7条(第5.7(G)項を除く)によって許可された投資、設定留置権、基本的な変更、財産権処分の完了、及び制限された支払い；

(Z)リース(資本リースを除く)または債務を構成しない他の債務に対する任意の貸金者またはその付属会社の保証。

本5.4節にいかなる逆規定があっても、借り手及びその子会社を除いて、いかなる貸金者も、その任意の子会社が借り手の関連者以外の誰に投資することを容認又は許可してはならない。

1.5債務制限。いかなる信用側も、その任意の子会社の発生、招く、負担、存在を許可するか、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことを容認または継続してはならない

(A)ローン文書項目の下の債務；

(B)他の債権(無担保又は担保の留置権を担保とし、当該担保の留置権は、許容可能な債権者間合意の条項に基づいて債務の担保権を保証する)(及びその任意の許可の再融資)(本項第5.5(B)項により招かれた任意の債権、“二次債務を許可する”)である

(I)初期期限ローンの残りの加重平均期間から満期日まで短くない加重平均期限を有する(初期期限ローンの期限加重平均期限またはその他の債務を修正するいかなる前払にも影響を与えない)

(2)最終予定期限は、初期定期ローン満期後91日の日よりも早くない

(3)一次融資現金支払い条件が形式的に満たされない限り、毎年7%を超える利息を現金で支払うことも、現金での利息の支払いも要求されない

(Iv)他の態様では、本契約および他のローン文書を管轄する条項よりも貸金側に有利でない条項(定価、費用、レートの下限、およびオプションの前払いまたは償還条項を含まない)を遵守しなければならない。条件は、そのような債務を管轄する最終文書内の任意の維持契約レベルが、本プロトコルに規定される対応する維持契約レベルの20%以上に設定されていることである

(5)その純収益は、第1.8(F)項に従って、定期融資、循環融資(または振込機関に保管された収益)を前払いし、循環融資承諾額を減少させるために使用されなければならない

(6)融資伝票項目の下の融資先を除いて、融資発生時に他の債務者がいない

(7)担保のある範囲では、(X)担保を構成する資産のみが保証され、(Y)受け入れ可能な債権者間合意を遵守しなければならない

(C)締切日に付表5.5に並ぶ債務と、許可された債務再融資が存在する

(D)資本賃貸債務、または財産の全部または一部のコスト(または再融資)を取得、保有または改善するために招くまたは負担する他の債務からなる債権、およびこれらの不動産の任意の許可再融資は、任意の未返済期間において、その総額が$5，000，000を超えてはならない

(E)第5.4(B)項により許可された無担保会社間債務

(f)[保留区];

(G)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(H)通常業務中に保険料を調達するための保険会社または保険仲買の債務；

(I)いつでも返済されていない他の無担保債務総額は15，000，000ドル以下であるが、(X)このような債務は現金で利息を支払う必要がなく、年間金利は7%を超えてはならず、その元金は償却できない、(Y)一次融資現金支払い条件が形式的に満たされない限り、このような債務は現金で利息を支払う必要がなく、(Z)違約事件が発生せず、違約事件が発生したときも継続している

(J)任意の金利契約に基づいて存在または生成される義務(またはあるまたは有)であるが、その義務は、投機または“市場観点”を目的とするのではなく、その人が所有または合理的に保有する負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはその人が発行する証券の価値の変動を軽減することを目的として、その人によって締結されたものである

(K)借り手およびその付属会社の借り手または本契約によって許可された任意の付属会社の債務の保証；

(l)[保留区];

(m)[保留区];

(n)[保留区];

(O)通常の業務中に生成された預金口座に関連する純額決済サービス、貸越保護、および同様のサービスに関する負債；

(P)5.7節で許可された借入者の株式の購入または償還のための資金を支払うために、任意の融資方向の現職または前任の高級職員、取締役、従業員およびコンサルタント、それぞれの財産、配偶者または前の配偶者によって発行された本チケットを含む債務

(Q)信用状によってサポートされる債務は、元本金額が当該信用状の額面を超えてはならない

(r)[保留区];

(s)[保留区];

(t)[保留区];

(U)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫証券、または通常の業務中に発行または発行された、または過去の慣例に一致する同様の手形によって発生した任意の信用側または任意の付属会社によって生成された債務

労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険、自己保険または他の債務は、労働者補償クレームに関連する精算類債務に関連するが、このような債務は30日以上返済されていない；

(V)通常業務過程で発生し、従来の慣例に適合した任意の履行及び完了保証、保証契約、履行保証金、控訴保証金又は同様の義務に基づいて存在するとみなされる債務。

米ドル建ての債務制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建ての同値債務元金金額は債務発生日に関する通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務は定期債務であり、循環信用債務は初約束日である。しかし、このような債務は、延長、交換、払い戻し、再融資、継続または他の外貨債務を失効させるために招いたものであり、このような延期、交換、払い戻し、再融資、継続または失効は、この延期、交換、払い戻し、再融資、更新または失効の日に有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル値を超える制限を招き、当該再融資債務の本金額が当該債務の元金を超えない限り、費用、返済、再融資、更新または失効の総額を加えて、すなわちこの制限を超えていないとみなされる。当該等再融資に関する引受割引、保険料(入札保険料を含む)及びその他のコスト及び支出(OIDを含む)。

本節5.5節では、利息の計上、増額の増加、追加債務の形で支払われる利息は債務の発生とみなされてはならない。任意の日に債務を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元金は、その発生した日に公認会計原則に従って作成された借り手貸借対照表に示された元本としなければならない。

1.6関連会社との取引。いかなる信用相手も、その任意の付属会社が借り手の任意の関連会社またはその任意の付属会社と、任意の個別取引または一連の関連取引に関連する任意の総金額または対価格が2，500，000ドルを超える取引を達成することを容認または許可してはならないが、正常な業務中に行われるか否かにかかわらず、以下の場合を除く

(A)本協定が明確に許可されている

(B)信用側又は当該付属会社の業務の合理的な要求に基づいて、信用側又は当該付属会社に実質的に有利な条項で、借り手又は当該付属会社以外の者と比較して公平な取引所で得ることができる条件と同じであり、関連金額が2，500，000ドルを超える範囲で行政代理に書面で開示すること

(C)付表5.6に記載の者；

(D)通常の業務運営中に借り手およびその任意の付属会社(または借り手の任意の直接または間接親会社)の上級者、取締役、従業員およびコンサルタントに支払われる補償金(慣用的費用および合理的な自己負担費用を含む)は、借り手およびその付属会社の所有権または経営権に起因しなければならない

(E)本協定によって禁止されていない株式を発行すること

(F)旅行および娯楽マットおよび移転費用および支出；ただし、このようなすべての旅行および娯楽マットおよび移転費用および支出の元金金額は、第5.4節で許可されなければならない(第5.4(Y)項を除く)

(g)[保留区];

(H)借り手は、9.9節及び第9.9節の制限を受けて、参加権を関連会社に譲渡または売却することに同意する

(I)借り手のうちの1つまたは複数と、その子会社またはそのような取引のために子会社となる任意のエンティティとの間の取引であるが、本協定条項の明確な制限を受けない

(J)借り手またはその任意の付属会社の任意の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに、持分または持分ベースの報酬を発行すること

(k)[保留区]および

(L)任意の貸手及びその付属会社は、通常業務中のそれぞれの高級職員との雇用、相談、解散及びその他のサービス又は福祉手配、並びに通常業務中に株式オプション及びその他の持分奨励計画及び従業員福祉計画及び手配に基づいて行われる取引。

1.7支払い制限。いかなる貸手も、借り手の任意の子会社が借入者およびそのような持分を所有する任意の他の人に配当金を発表して支払うことができる場合を除き、その任意の子会社が直接または間接的に制限的な支払いを行うことを容認してはならず、または許可してはならない

(A)借り手は、(I)配当金またはその持分(いかなる資格に適合しない持分を除く)のみで支払うことができる限定的な支払いを発表および支払いすることができる

(B)借り手及びその付属会社は、(I)引戻し、退職又は他の買収又は退職のために持分価値又は株式ベースの報酬の和解又は帰属を支払うことができ、当該等の持分が当該等の付属会社(又は借り手)が保有する当該等オプション、承認持分証又は他の持分ベース報酬の行使価格の一部又は源泉徴収税であることが条件であり、これらのオプション、承認持分証又は他の持分に基づく報酬は、任意の未来、現職又は前任従業員、上級職員、取締役、マネージャー又はコンサルタント(又は任意の配偶者、前配偶者、相続人、遺言管理人、遺言執行人、相続人、執行人、相続人、遺言管理人、遺言執行人、遺言執行人、相続人、遺言管理人、遺言執行人、相続人、遺言執行人、遺言執行人、相続人、遺言管理人、遺言執行人、相続人、遺言執行人、遺言執行人、相続人上記の付属会社(または借り手)またはその任意の付属会社の遺贈者または割り当て；ただし、第(B)項に基づいて支払われる限定的な支払い総額は、任意の日数において3，000，000ドルを超えてはならない。また、借り手管理者のメンバー、借り手の任意の直接的または間接親会社または借り手の任意の制限された子会社が、借り手の任意の直接または間接親会社の株式を買い戻すことに関連する債務を廃止することは、本条約または本協定の任意の他の規定について制限的な支払いを構成するとはみなされない

(C)借り手は、親会社の持分を親会社の持分に変換することができ、または親会社の持分に交換可能な場合には、断片的な株式の発行の代わりに現金支払いを行うことができるが、このような現金支払いは、本合意の制限を回避することを目的としてはならない

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(F)借入者または借り手の任意の付属会社の持分、例えば、当該配当権、株式承認証または他の持分ベースの奨励の行使価格の一部を表す場合、または当該配当権、株式承認証または他の持分ベースの奨励源泉徴収については、当該等購入株権または株式承認証を行使する際に、または株式に基づく他の報酬の決済または帰属時に発生するとみなされる

(G)限定的な支払いを構成する範囲では、貸手およびその子会社は、5.2、5.3および5.6節で明確に許可された取引を行うことができる。

1.8ビジネス上の変化。いかなる貸金者も、そのいかなる子会社が、成約日に経営されている業務又はその自然拡張事業と実質的に異なるいかなる業務に従事することを許可してはならない。

1.9会計、組織名、管轄権を変更します。いかなる信用側も、いかなる子会社も容認または許可してはならない：(I)GAAPによって要求されない限り、会計処理または報告方法を実質的に変更すること(または、任意の基準に適合する計算を準備する際に使用される任意の方法、原則または仮定を除いて、許可する)；(Ii)任意の信用側または任意の信用側の任意の連結子会社の会計年度または会計四半期を決定する方法を変更する；(Iii)その組織の管轄範囲内の正式文書に現れる名称を変更するか、または(Iv)その組織の管轄権を変更し、第(Iii)および(Iv)項の場合、少なくとも15日前に行政エージェントに書面で通知されておらず、行政エージェントは、その留置権を継続する行動が完了したことを含む、行政エージェントに必要なすべての行動を確認する。しかし、借り手及び任意の子会社は、行政代理人に書面で通知した後、その財政年度を行政代理人が合理的に受け入れる任意の他の財政年度に変更することができ、この場合、借主及び行政代理人は、本合意を任意の必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得て、当該財政年度のこのような変化を反映する。それにもかかわらず、所望の貸手および所望の循環貸手の事前書面の同意を得ず、任意の理由で、任意の理由で、借り手が資産カバー率を計算するために使用する会計および/または計算方法、原則、および/または仮定を任意の重大な修正を行ってはならず、このような変化が資産カバー率の計算方法が要求を満たしていない場合がある。

1.10否定的な約束はありません。

(A)いかなる貸金者も、その任意の子会社が、任意の貸金者(借り手を除く)または子会社に対して配当金を支払うこと、またはその貸手または子会社の任意の持分に対して任意の他の分配または費用を支払うことを許可してはならない、または管理費を含む費用を借り手または任意の他の貸手に支払うこと、または(I)融資文書に従って、(Ii)任意の適用される法律の要件を満たさない限り、(Iii)任意の融資者または任意の他の貸手に他の支払いおよび分配を支払うことも許されない[保留区]または(Iv)留置権が規定されている任意の財産.

(B)貸手は、その任意の子会社が任意の契約義務を直接または間接的に締結、負担または制限し、その任意の資産に対する任意の留置権の存在を禁止または制限し、行政当局に利益を与えることを許可してはならない

代理人は、現在所有しているか、またはその後取得しても、(1)第5.1(I)および5.1(J)項で許可された任意の管限留置権に基づく文書または文書に関係する者は除外するが、当該文書または文書に記載されているいずれの当該等の制限は、当該等の留置権規程の制限を受けた1つ以上の資産にのみ関連している

(2)財産権益、権利またはその制約された資産に関連する限り、賃貸、転貸、許可、交差許可、再許可または資産売却協定における習慣制限、(3)任意の適用法の要求、(4)管理子会社のリース権益の転貸または譲渡管理子会社の賃貸権益の任意の賃貸契約を制限する習慣規定、(5)第5.2条で許可された任意の財産の売却に関する任意の合意に含まれる習慣制限および条件は、関連する財産の販売を完了するために制限される。(6)当該付属会社が借り手の付属会社となる際に有効な任意の合意は、当該契約が当該人が借り手となることを期待していない付属会社又はその人が借り手となることを予期していない付属会社と締結されていない限り、(7)締め切りに存在する制限又は禁止、及び(本第5.10節で許可されていない範囲内)付表5.10、(8)通常業務運営において締結された任意の合意の譲渡を制限する慣用条文。(9)通常業務中に締結された契約に基づいて顧客に加えられる現金又は他の預金の制限、及び(10)締め切り後に締結され、第5.5条に許可された任意の債務協定に基づいて適用される制限は、借り手の善意の判断に基づいて、これらの制限が借り手又は任意の子会社に対する制限が全体的にそのような債務の常習市場条件を超えない限り、貸手が融資文書に規定された義務を履行する能力を損なわない限り、又は任意の債務に任意の保証を提供することを要求する(財産が債務としての保証である場合)、従属的ではありません

(C)いかなる貸金者もいかなる持分(I)を発行してはならず，そのような発行が第7.1(J)及び(Ii)項の下で任意の付属保証人に違約をもたらす場合は，当該持分が行政代理機関に担保されない限り，当事者の利益を担保するために，債務の担保として，その条項及び条件は，貸手持分質が行政代理機関に譲渡される条項及び条件と実質的に同じであり，締め切り時に行政代理機関に質抵当される。

1.11一次融資の前払い；いくつかの合意の修正。いかなる信用側も、いかなる子会社も許可してはならない

(A)予定期限日前に、貸金先又はその任意の付属会社が借金により借りた(W)許容された二次債務を任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄又は他の方法で弁済し、(X)その条項で明確に規定された義務の支払権又は担保上の担保、(Y)行政代理による任意の担保の留置権を担保とする担保の留置権を担保とする

(Z)無担保(総称して“二次融資”と呼ぶ)が、以下の場合を除く：(I)任意の負債のある再融資(このような負債構成許可再融資の範囲内)、(Ii)任意の二次融資を借り手の株式に変換または交換する(不適格株式を除く)、(Iii)[保留区]、(Iv)[保留区](V)本契約に従って許可された資本賃貸義務元金の前金と、その金額が、通常の授業レンタル支払いの割り当て可能な部分に相当する

(B)任意の一次融資に対して任意の現金利息を支払い、(I)現金支払利息を実施した後、(I)最近終了した試験期間の資産カバー比率が、2022年12月31日またはそれ以前に終了した各試験期間について(X)以上でない限り、(Y)2022年12月31日またはそれ以前に終了した各試験期間について、(Y)2022年12月31日以降およびまたは

2023年12月31日までに、1.90~1.00、および(Z)が2023年12月31日以降に終了する各試験期間

2.60から1.00，(Ii)最近テスト期間を終了した総合固定料金カバー率

1.75：1.00以上、および(Iii)借り手は、6.2節に準拠しなければならない

(本条項(B)、“一次融資現金支払条件”)；

(C)行政エージェントの同意を得ず(無理な拒否、追加条件、または同意を延期してはならない)、借り手が誠実に決定した方法で、融資者の利益に実質的に不利な任意の方法で、任意の二次融資文書中の任意の二次融資に関連する任意の条項または条件を修正、修正または変更してはならない(これに関連する任意の再融資が許可された結果は除く)、任意の二次融資については、以下の項目自体は、貸主の利益に重大な不利があるとみなされてはならない

(1)本プロトコルによって許容される範囲内の元金総額の任意の増加

(2)任意の延長期限または加重平均満了日に増加した場合；および(3)任意の条項の任意の修正、修正または変更、これらの修正、修正または変更は、そのような修正、修正または変更の場合の遅くとも満期日以降の期間にのみ適用される；または

(D)行政代理の同意を得ず(無理な拒否、追加条件または遅延に同意してはならない)、借り手が誠実に決定した、融資者の利益に重大な不利がある任意の方法で、2019年11月5日までに改訂および再予約されたDシリーズ優先株投資家および株主合意の任意の条項または条件を修正、修正または変更する。双方は、このような持分の満期日を最終期限まで短縮する日付の修正、または全額現金支払い債務の支払いおよび本合意項の承諾を終了する前に、その所有者に任意の“見下げ”権利を規定するいかなる改正も、貸金者の利益に重大な不利とみなされるべきであることに同意し、理解する。

第六条--金融契約

すべての信用側は、融資終了日まで約束し、同意する

1.1資産カバー率。貸手は、以下の試験期間の最後の日までの資産カバー率が、その日に対する次の表に規定された最低比率を下回ることを許可してはならない

しかし、借り手が適用テスト期間中の資産カバー率を計算する際に使用する会計および計算方法、原則および仮定は、第4.2(B)節に提出されたコンプライアンス証明書または主管者証明書に規定された適合性計算に基づいて、理解して同意すべきであり、要求された貸手が借り手報告の任意のテスト期間の資産カバー率を合理的に決定して計算に適合していない場合、要求された貸手は、この適合性計算において発見された不正確さを書面で通知し、借り手が通知を受けた日から3営業日以内にこの不正確さを是正することができない場合、借り手は、本6.1条の規定に違反しなければならない。しかし、必要な融資者によって決定された不正確な点を是正するために、任意の補足および更新された適合性証明書を提供し、(改訂された計算が最低資産カバー率に適合することを示す範囲内で)当時存在する任意の違約または違約事件を自動的に是正しなければならず、これらの違約または違約事件は、本6.1節の任意の違反に関連する。借り手が適用されたコンプライアンス証明書を交付してから5(5)営業日以内に行政エージェントまたは必要な貸手から逆の通知を受けていない場合、資産カバー率の計算は要求に適合する計算とみなされるべきである。

1.2液体。貸手は、次のいずれの日の流動資金が、その日に対向する次の表に列挙された金額よりも少ないことを許可してはならない

日取り			最低流動資金
2025 年 2 月 28 日、 3 月 31 日、 4 月 30 日			$46,111,111

第 7 条 - デフォルトのイベント

1.1契約違反イベント。以下のいずれも“違約事件”を構成する

(A)支払いません。任意の信用者が(I)本契約が任意の融資元金を支払うことを規定していない場合(融資満了後を含む)に支払うことができない場合、または(Ii)融資満了後5(5)営業日以内に任意の融資元金、任意の融資利息、任意の費用、または本契約または任意の他の融資伝票に従って支払うべき任意の他の金額(任意のL/信用証支払義務を含む)を支払うことができない場合、または

(B)申立または保証。任意の信頼者またはその代表が、任意の他の融資文書において行われた、または作成された任意の陳述、保証または証明、または任意のそのような者またはそのそれぞれの責任者が、本プロトコルの下で随時提供される任意の証明書または文書または財務または他の報告書に記載されている任意の陳述、保証または証明、または任意の他の融資文書内または下で行われた陳述、保証または証明は、作成またはみなされたときに、任意の重大な態様(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証について、任意の態様(その中の任意の制限が与えられた後)で正しくないことを証明すべきである

(C)具体的な違約状況.任意の信用側またはその子会社が、第4.3(A)条、第4.4(A)条(借り手のみのため)、第4.10条、第5条または第6条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかったか、または

(D)その他の違約行為。任意のクレジットは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守することができず、そのような違約は30(30)日継続すべきである(または任意のクレジット側が第(X)節4.1(A)、4.1(B)または4.2(B)、15(15)天和(Y)節4.2(F)、4.2(H)または4.2(I)項の義務を履行できなかったためである。五(5)日(I)任意の貸方が初めてこれを知った日及び(Ii)行政代理が借主に書面通知を行った日の後。あるいは…

(E)交差違約。任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社(I)は、任意の合併または銀団クレジットに従ってすべての債権者に不足する金額を含む任意の元金総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含む)の任意の債務(債務を除く)または債務または債務を含む任意の支払いを行うことができず、そのような違約は、違約が発生した日に関連する文書に規定された適用猶予期間または通知期間(例えば、ある)後に継続する。または(Ii)任意の保証現金管理プロトコルに関連する任意の当該債務または債務を有する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、任意の他の条件または契約を履行または遵守することができなかったか、または任意の他のイベントまたは条件が存在する(ただし、(I)一方のクレジットが本プロトコルによって許可された別のクレジットの債務または本プロトコルによって許可されたプレミアムに従って借りたまたは債務を含まないが、(Ii)このような保証金利契約の条項に従って保証金利契約、終了イベントまたは同等のイベントからなる債務を含まず、または(Ii)そのような債務の下で任意の他の違約によるものではない)。もしこのような障害やイベントや

条件は、担保現金管理プロトコルの当該等の債務又は義務の所有者又は任意の担保現金管理プロトコルの当該債務又は債務の受益者(又は当該保持者又は当該等の所有者又は受益者を表す受託者又は代理人)が、その規定の満了日前に満期及び対応(それに関連する任意の従属条項にかかわらず)として宣言された、又は債務又は担保金利契約からなる当該等の債務又は債務が対処又は請求される支払となることを促進又は許可することである。ただし、本条(E)(Ii)は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されない。また、7.2節による承諾の終了又は融資の加速前に、当該債務の所有者は救済することができず、当該債務を免除することもできない

(F)破産；自発訴訟。任意の融資先または任意の付属会社(I)は、一般に、期限が切れたときにその債務を返済することができないが、規定された期限またはその他の場合にかかわらず、適用される猶予期間を受けなければならない。(Ii)通常の手順での業務の経営を自発的に停止すること。または

(Iii)それ自体について破産手続きを展開する；または

(G)非自発的訴訟.(I)任意の融資者または任意の付属会社に対して、任意の非自発的破産手続を開始または提起するか、または任意のそのような者の財産の大部分に対して、任意の令状、判決、押押命令、実行手順または同様の手続を発行または徴収するか、またはそのような手続または請願書は、却下されてはならない、またはそのような命令、判決、押押命令、実行手続きまたは同様の手続は、開始、提出または徴収後60(60)日以内に解除、解放、または完全に保証されてはならない。(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社が、任意の破産手続において提出された重大な告発を認めるか、または任意の破産手続において済助命令の発行を命令する(または非米国法による同様の命令)；または(Iii)任意の信用側または任意の付属会社が、委任係、受託者、保管人、保管人、清算人、担保権者(またはその代理人)を管理すること、またはそれ自体またはその大部分の財産または業務のための他の類似者；または

(H)貨幣判決。任意の1つまたは複数の貸手またはそのそれぞれの子会社に対して支払いを行う1つまたは複数の最終判決または命令は、関連する総金額がしきい値を超える金額(関連する独立第三者保険者が保険の引受を拒否していない範囲内で、保険カバーの金額を含まない)によって

管轄権のある裁判所は、進入後60(60)日以内に不満、撤回、および放置されていない状態を維持し、控訴を待たなければならない

(I)担保。任意の融資伝票の任意の重大な条項は、任意の理由で有効化を停止すべきであり、その任意の信用側に対して拘束力または強制的に実行可能であるか、または任意の信用側が書面で説明または訴訟を提起して、その文書の下での義務または責任を制限しなければならない。または任意の担保文書は、いかなる理由により(その条項以外に)カバーされていると主張する担保(総公平市場価値が閾値を超えない担保の任意の部分を除く)に対して有効な担保権益を設定することを停止しなければならないか、またはその担保権益が任意の理由により(行政エージェントが融資文書に基づいて義務的に取られなかった任意の行動を除く)完全な第1の優先権担保権益(担保文書の要求の範囲内)ではなく、許容留置権の制限のみを受けるべきである。不動産からなる担保以外に、このような損失は貸金人の所有権保険証書が保証され、その保険者は保証を拒否していない。あるいは…

(J)制御権の変更。統制権のいかなる変更も発生しなければならない。

(K)ERISA。ERISAイベントが単独で発生した場合、または他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

1.2救済措置。どのような失責事件が発生しても継続している間：

(A)変換エージェントは、各貸主が融資を行う循環融資約束の全部または一部、またはL/C発行者が信用状を発行する循環融資承諾の全部または一部を一時停止または終了することを宣言し、要求された循環融資者の要求に応じて、そのような循環融資承諾を直ちに一時停止または終了することができる

(B)行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、すべての未返済融資の全部または一部の未償還元金、すべての計算された利息および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って不足または対応したすべての他のお金が直ちに満期および対処されることを宣言しなければならず、この場合、各貸手の循環融資約束は直ちに終了すべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知はなく、これらすべては各貸手によって明確に放棄される；および/または

(C)行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、その本人および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使しなければならない。しかし、特定の違約事件が発生した場合、振込代理人を保証債権者および/または信託機関として許可しなければならない(場合によっては)貸方が本合意に基づく任意およびすべての預金口座(資産を構成する任意の預金口座を除く)、任意のこのような預金口座に適用される預金口座制御プロトコルまたは適用される統一商業法典(疑問を生じないために、他の保証債権者救済を行使してはならない)に対してのみ救済を行使しなければならない

しかしながら、上記第7.1(F)又は7.1(G)項に規定するいかなる事象が発生した場合(第7.1(G)項(I)項の場合、上記六十(60)日の期限が満了した場合)、各貸手が融資を発行する義務及びL/信用証発行者が信用状を発行する義務は自動的に終了しなければならず、すべての未償還融資の元本金額、上記のすべての利息及びその他の金額は、行政代理、変更代理、任意の貸金人又はL/信用状振出人がさらに行動することなく自動的に満了して支払わなければならない。

1.3権利は排他的ではない.本プロトコルおよび他の融資文書に規定される権利は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている任意の他の権利、権力、特権または救済措置、または現在存在または今後生じる任意の他の文書、文書またはプロトコルによって規定される権利、権力、特権または救済を排除しない。

1.4信用状の現金担保。違約事件が発生し、継続している場合、本プロトコル(または循環ローン約束)は、任意の理由で終了すべきであるか、または本プロトコル条項に別の要求がある場合、行政エージェントは、必要な循環貸手の要求に応じてもよく、要求(7.2節によれば、この要求は、本プロトコルの下で融資および他の義務が加速した後に自動的に交付されるべきである)であり、借り手は、すぐにL/信用状の発行者、代理人、およびその融資を得る権利のある貸手の利益として行政エージェントに交付されなければならない：信用状債務金額の105%に相当する現金は、任意の未済信用証債務の追加担保として保証される。行政代理人は、任意の信用状に関連する任意またはすべての信用状当事者の任意または全ての債務を支払うために、任意またはすべての現金および現金担保を随時運用することができる。申請を提出する前に、行政代理人は、そのお金を行政代理人の名義下の利息口座に投資することができ、L/信用証の発行者、代理人、および貸金者の利益のために使用することができ、この口座の下で、預金は直ちに抽出することができ、銀行または金融機関は、L/信用証発行者および行政代理人によって自ら選択することができる。

第八条行政代理人と左輪拳銃代理人

1.1任命と責務。

(A)行政エージェントと改革エージェントの任命.(I)各貸主及び各L/C発行者は、(I)締め切りから2022年2月24日までを指定し、MSCA及び(Ii)は、2022年2月24日以降、ウィルミントン信託(第8.9条に規定するいずれかの後任行政エージェントとともに)を本協定の下の行政エージェントとして指定し、行政エージェント(X)の融資書類の発行及び交付を許可し、それに代わって任意の信用先の交付を受ける

(Y)それを代表して行動し、当該等の融資文書に基づいて行政エージェントに明確に付与されたすべての権利、権力及び救済及び履行職責を行使し、(Z)合理的に付随する権力及び(Ii)各循環貸金人及びL/C発行者を行使し、共同信用銀行(第8.9条に基づく任意の後任の振替代理人とともに)を本プロトコルの下の振替代理人に委任し、振替代理人(X)が融資書類を作成及び交付し、任意の貸手がその交付を代表する融資文書を受領することを許可し、(Y)は当該行動及び一切の権利を行使することを表す。(Z)合理的に付随する権力と救済措置を行使し、そのようなローン文書に基づいてRevolverエージェントに明確に権限を付与する役割を果たし、(Z)合理的に付随する権力を行使する。前述の一般性を制限することなく、貸金者は、ここで明確に許可し、行政エージェントに、本プロトコルおよび担保文書の規定に従って、本プロトコルおよび担保文書の規定に従って、担保およびその担保当事者の権利に関する任意およびすべての文書(放電を含む)に署名し、行政エージェントのこのような行動が貸主に対応することを確認し、同意するように指示する。

(B)担保及び財務弁済代理人としての役割。上記(A)項の一般性を制限することなく、

(I)行政エージェントは、唯一かつ独自の権利および権力(貸金人およびL/信用状発券者を除く。以下(Ii)項で代理を変更する権利および権限が別途規定されない限り)、許可され、融資伝票に関連するすべての支払いおよび入金(いずれの場合も含む)について、行政エージェントは、貸手およびL/信用状発券者の支払いおよび入金代理を担当することを許可される(T)貸金者およびL/信用状発券者の支払いおよび入金エージェントを担当することができる

7.1(F)または7.1(G)項に記載された手続または任意の他の破産、債務不履行または同様の手続き)、および任意の融資文書に関連する任意の金を保証側に支払うことが許可されている各者は、(U)債権の提出および証明および他の必要または適切な文書の提出を許可して、保証当事者が7.1(G)項に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、無力債務または同様の手続きのいずれかの義務について債権を提出することを可能にする(ただし、投票、同意または他の方法でその人を代表して行動してはならない)、(V)当該等の合意に設定されたすべての留置権及びその中に記載された全ての他の目的を整備するために、各担保側の担保代理人を担当し、(W)担保品を管理、監督及びその他の方法で処理すること、(X)融資文書に設定又は設定された留置権の完全性及び優先権を維持するために必要又は適切な他の行動をとること、(Y)任意の融資文書に規定がある場合を除き、行政代理人及び他の担保当事者に与える一切の救済措置を行使し、融資文書に基づいて貸手及び/又は担保を与えるか否かにかかわらず、法律または他の態様の要件が適用され、(Z)は、このような修正、同意または免除に書面で同意する任意の貸主が、融資文書の下での任意の修正、同意または免除に署名することを表す。しかしながら、担保のすべての留置権を完全にするために、行政エージェントは、譲渡先、上述した貸手またはL/C借主が保有する任意の預金口座、およびそれが保有する現金および現金等価物を含む貸手、許可および譲渡先を指定し、譲渡先、各貸手およびL/C発券者を担保分譲エージェントとして指定し、さらに許可および直接振込エージェントとすることができる。このような貸主およびL/信用証発行者は、このような保留権を実行するために、またはそれに制限された担保を行政エージェントに譲渡し、エージェント、各貸手およびL/信用証発行者を変更するために、許可および指示の範囲内でこのようなさらなる行動をとることに同意する。そして

(Ii)両替代理人は、唯一及び独自の権利及び権力(行政代理人、貸金人及びL/信用証発行者を除く)を所有し、許可を受けなければならない(X)循環融資者及びL/信用証発行者の循環ローン及び信用証義務及び関連費用に関連するすべての支払いの支払い及び受領代理を担当しなければならず、これらはすべて第1条及び(Y)項においてより明確に規定されており、本合意で両替代理人に与える他の職責及び権力を明確に規定する。

(C)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って付与された保証権益または留置権、担保ファイル、任意の他の融資ファイル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書を整備、維持、監視、保存または保護する責任を負うべきではなく、(Ii)任意の時間または任意の時間に提出、再保存、記録、再記録または継続または任意の文書、財務諸表、担保、譲渡、通知、さらなる保証文書または他の文書、または(Iii)任意の担保の保険または納税を提供、維持、監視、または保存するべきである。

(D)有限責任.融資ファイルによれば、各代理人(I)は、任意の融資文書において定義された用語“行政エージェント”および“振替エージェント”または“代理”および“担保エージェント”および同様の用語が使用されているにもかかわらず、所有権目的のためにのみ使用されるが、任意の融資者または循環融資者およびL/C発行者のみを代表して行動する(適用される場合(第1.4(B)項の登録簿に規定されている限られた範囲を除く)。(Ii)いかなる融資文書項目の下でのいかなる義務も負わないが、融資文書に明確に規定されている義務、または任意の貸金人、L/信用証発行人または任意の他の貸金人の代理人、受託者または受託者、またはその代理、受託者、またはそれのために担当している任意の役割を除く

誰および(Iii)も、任意の融資文書の下で、任意の黙示された機能、責任、義務、義務または他の責任を負うべきではなく、各保証は、融資文書の利益を受けることによって、上記(I)~(Iii)項で明確に否定された役割、責任、および法的関係に基づいて行政エージェントまたは変更エージェントに提起されたいかなるクレームも主張しないことに放棄し、同意する。エージェントは，本プロトコルで明示的に規定されている，本プロトコルで明確に規定されている役割に限定されることを約束する.エージェントが本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は義務と解釈されるべきではなく，このような許可権利については，エージェントはその深刻な不注意や故意不正行為以外に，いかなる責任も負うべきではない.

1.2バンドル効果。保証された側が融資文書の利益を受けるたびに、(I)任意の代理人または要求された貸金人、要求された循環貸手、または要求された定期貸手(または、明確に要求された場合、より大きな割合の貸主)が融資文書の規定に従って取った任意の行動に同意し、(Ii)任意の代理人が、要求された貸金人、要求された循環貸手、または要求された定期貸手(または要求された場合、そのより大きな割合)の指示に従って行われる任意の行動、および(Iii)任意の代理人または要求された循環貸手、要求された循環貸手または要求された定期貸手または要求された定期貸手(または要求された場合、そのより大きな割合)の指示に従って行われる任意の行動、および(Iii)任意の代理人または要求された貸手、要求された循環貸手または要求された定期貸手または要求された定期貸手(または要求された場合、そのより大きい割合)の指示に従って行われる任意の行動、および(Iii)任意の代理人または要求された貸手、要求された循環貸手または要求された定期貸金者(または要求された場合、より大きい割合)の指示に従って行われる任意の行動、および(Iii本契約またはその中で規定されている権力の大きな割合)は、合理的に付随する他の権力とともに、許可され、すべての保証当事者に対して拘束力を持たなければならない。

1.3情状権の行使。

(A)指示なしに何も行動してはならない.任意の代理人は、強制執行または催促を含む任意の情動権を行使するか、または行動しない必要があるが、取らなければならない行動を除外する：(I)任意の融資文書または(Ii)必要な貸金人(または本合意条項が明確に要求する場合、より大きな割合の貸主)の指示に従って行動するか、または取らない行動。各代理人は、必要な貸手(または本合意条項の明確な要求の場合、より大きな割合の貸手)の書面指示を要求し、受け入れなければならず、必要な貸手(または本合意条項に基づいて明確に要求された場合、より大きな割合の貸手)がいかなる行動をとるか、または行動を取らないことによって引き起こされる任意の性質の損失または損害に対して任意の責任または責任を負わない。

(B)ある指示を守らない権利.上記(A)項の規定にもかかわらず、任意の代理人は、その行動または非作為によって適用代理人またはその任意の関係者に課せられる可能性があり、適用代理人またはその任意の関係者が負担し、招いたり、主張したりするすべての責任を負担するために、その行動または非作為によって適用代理人またはその任意の関係者に課せられる可能性がある、適用代理人またはその任意の関係者によって負担される、または(Ii)適用代理人またはその弁護士が任意の融資文書または適用法律に違反すると考えるすべての責任を負うために、いかなる行動(I)を要求されてはならない。

(C)権利及び救済措置の強制執行の専有権。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本契約および他の融資文書項目の下の権利および救済措置は、貸手またはそのいずれか一方に対して強制的に実行される権限は、適用代理人のみに属するべきであり、すべての強制執行に関連する法的訴訟および法的手続きは、適用代理人によって、融資文書の規定に従ってすべての貸主およびL/信用発行者の利益のために専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)適用代理人(行政代理人又は変更代理人(状況に応じて)のみの身分)が本プロトコル及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済方法を自ら行使することを禁止せず、(B)L/信用証発行者(L/信用証発行者のみの身分)が本プロトコル及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済方法を行使し、(C)任意の貸金人が第9.11又は(D)節に基づいて相殺権を行使することを禁止するものではない

いかなる貸主が破産法又は他の債務者救済法に基づいて任意の貸金者に提起した訴訟が未解決の間、債権証明書を提出したり、それを代表して出廷して訴状を提出してはならない。また、いかなる場合においても、本プロトコル及び他の融資文書により、変更代理人又は行政代理人を担当する者がいない場合は、(I)第7.2節によれば、必要な循環貸金者は、変更代理人に帰属する権利を有するべきであり、(Ii)必要な貸金者は、第7.2節による他の行政代理人に帰属する権利を有し、(Iii)前述した本(B)、(C)及び(D)項に記載された事項を除き、第9.11節の規定に適合する場合を除いて、任意の貸金者は、以下のようにすることができる。必要な貸手の同意を得た場合には、必要な貸手によって許可された任意の権利および救済措置が実行される。

1.4権利と義務の委譲。各エージェントは、その指定された任意の条項または条件に従って、任意の融資文書項目の下の任意の権利、権力、および修復方法を転任または行使し、任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人、および任意の他の人(任意の保証された当事者を含む)によって、その任意の責務または任意の他の行動を転任または実行することができる。しかしながら、任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人、および借り手から支払いを受ける任意の他の人(任意の保証人を含む)は、財務省条例1.1441-1節で示される“米国人”および“金融機関”でなければならない。そのような人は誰でも代理人によって規定された範囲内で本条第8条から利益を得なければならない。すべての代理人は、そのような受託者、協理者、従業員、事実権利者、および任意の他の慎重に委任された者のものとして、または一切責任を負わない。

1.5信頼と責任。

(A)各代理人は、(I)チケットが9.9節に従って譲渡されたまで、任意のチケットの受取人をその所有者と見なすことができ、(Ii)1.4節に記載した範囲内で登録簿に依存し、(Iii)その任意の関係者に相談し、(選定されたか否かにかかわらず)任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の信用側のコンサルタント、会計士および専門家を含む)に依存し、以下の規定に従うか、または取らない行動に責任を負う権利がある。このようなコンサルタント、会計士、および他の専門家の意見、ならびに(Iv)は、任意の証明書、指示、陳述、命令、判決、文書および資料(電子伝送を介して送信されたものを含む)および任意の電話メッセージまたは通話に依存し、それに基づいて行動し、それぞれの場合、このような証明書、指示、報告書、命令、判決、文書および資料、および任意の電話メッセージまたは通話は、適切な当事者によって送信され、署名され、または他の方法で認証される。

(B)任意の代理人および任意の代理人の任意の関係者は、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動に基づいて、彼らのいずれかに対して無責任であり、保証されているすべての当事者および他のすべての貸手に放棄され、それに基づいて生じる権利、要求または訴訟は、主にその代理人または関係者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる法的責任を除いて、主張してはならない(また、借り手は他の貸手に関連して主張しなければならない)任意の権利、要求または訴訟は、主にその代理人または関係者によって決定される。管轄権のある裁判所による控訴不可判決)は，本稿で明確に規定した職責に関係している。上記の規定を制限することなく、各エージェントは、：

(I)必要な貸手、所望の循環貸手、または必要な定期貸金者(誰に適用されるかに応じて)の指示に応じて取られた任意の行動または非作為、または合理的に慎重に選択された任意のそれに関連する者(その代理人を代表して行動する従業員、上級者および取締役を除く)については、無責任または他の方法で法的責任を招く；

(Ii)いかなる貸金人、L信用証発行者または他の人の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真実性、十分性または価値に責任を負わない

任意の融資文書または任意の融資文書に関連して設定された任意の留置権の付加物、完全性または優先権に従って、または主張すること；

(Iii)任意のクレジットまたは任意のクレジットのいずれかの関係者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される任意の取引について、任意の陳述、文書、資料、陳述または保証、または任意のクレジットに関連する任意の他の文書または資料について、渡されたか否かにかかわらず、または(任意の融資文書に従って貸手に渡されなければならない明示的に規定された文書を除く)上記の代理人によって渡されたかどうか、または(任意の融資文書に基づいて貸主の明文に規定された文書に渡されなければならない)代理人によって渡されたかどうか、またはその範囲について、その完全性、正確性、範囲または充足性を含む、その範囲について、または提供される必要はない。代理人は、融資文書について行われた任意の職務調査の性質または結果；そして

(Iv)任意の融資文書の任意の条文の履行または遵守状況、任意の融資文書に列挙された任意の条件が満たされているかどうか、または免除されているかどうか、任意の貸手の財務状況または任意の無責任または責任喪失事件の存在または継続、または発生または継続する可能性のある任意の無責任または無責任事件を決定または照会する責任はなく、借り手の通知を受けていない限り、それなどの状況または継続を知っているか、または知っているものとしてはならない。違約または違約イベントを記述する任意の貸手またはL信用状発行者は、“違約通知”と明示的に表示される(この場合、代理人は、受信した通知をすべての貸主に直ちに通知しなければならない)。また、上記(I)~(Iv)項に記載のそれぞれについて、各貸金者、各L信用状発行者、借り手、および他の信用側は、非主張を放棄して同意することに同意する(かつ、借り手は、上記条項に基づく任意の代理人に対して享受する可能性のある任意の権利、クレームまたは訴訟理由を有することができる。

(C)いかなる代理人にも責任がないか、または責任があるか、または本プロトコルにおける資格喪失に関する機関の規定を確定、照会、監査、または強制的に実行する責任もない。上述した一般的な原則を制限することなく、代理人は、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。本プロトコルのいずれの条項も、その任意の責務を履行するか、または本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を負担することを要求してはならない。代理人は、その代理人が関連事実を明らかにする際に不注意が存在しない限り、その責任が意図的な不正行為によるものである限り、それまたはその任意の高級職員、従業員または代理人が誠実に取った任意の行動または下した任意の判断ミスに対していかなる責任も負わない。

(D)任意の代理人またはその任意の関連一人当たり、借り手、他の融資者、またはその任意の取締役、メンバー、高級職員、代理人、関連会社または従業員の表現または行為に責任を負わず、借り手、他の融資者、またはその任意の取締役、メンバー、高級職員、代理人またはその関連者または従業員の表現または行為を監督する責任もなく、任意の代理人またはその関連者も、そのような当事者の汚職または不作為に関連するいかなる責任も負わない。代理人たちはこのすべての人たちがそれぞれの義務を履行する責任を負うことができる。代理人は、他人の陳述または保証に違反する行為に対して、いかなる強制執行または通知義務も負わない。それによって制御できない場合には、現行または将来の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事的動乱、破壊、流行病、流行病、騒動、本協定に規定されたサービスまたは任意の関連文書または損失の遅延、制限または禁止、またはその制御範囲を超えた場合に生じる任意の不履行または遅延は、本協定の下での義務の履行または遅延を含むが、代理店は一切責任を負わない

公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービス障害、事故、労使紛争、民事または軍事当局行為または政府行動、または連邦準備銀行の電報、電送または他の電報または通信施設は利用できない；各代理人は、実際に実行可能な場合に可能な限りできるだけ早く仕事を再開するために最善を尽くさなければならない。

1.6行政エージェントと変革者エージェントはそれぞれ.各代理店及びその連合会社は任意の融資先或いはその連合会社に融資及びその他の信用延長を提供し、その持分を取得し、或いは任意のタイプの業務に従事することができ、たとえそれが行政代理或いは変更代理を担当していないかのように(状況に応じて)、そしてそれによって単独の費用及び他の支払いを受け取ることができる。任意の代理人またはその任意の関連会社が任意のローンを提供する限り、または他の方法で本プロトコルの下の貸手となる貸主となる限り、それは、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の貸手と同じ義務および責任を遵守すべきであり、用語“貸手”、“循環貸金人”、“必要な貸金人”、“定期的な貸手”、“必要な定期貸主”および任意の同様の用語は、融資文書に別途明確な規定があるほか、行政代理人、変更代理人、またはその付属会社(場合によって決定される)を含むべきである。定期貸主または必要貸金者の1つとして，それぞれ必要循環貸主または必須定期貸主とする。

1.7貸手信用決定。(A)各融資者及びその各L/C発行者は、任意の代理人、任意の貸金人又はL/C発行者又はその任意の関係者に独立して、又は完全又は部分は任意の文書(融資シンジガに関連する任意の要約及び開示材料を含む)から独立して認め、完全又は部分は、その文書が代理人又はその任意の関係者によって転送されるため、独立して各信用貸先の財務状況及び事務を独立して調査し、任意の融資文書を締結するか、又は任意の融資文書に基づいていかなる行動を取らないか、又は任意の融資文書に基づいて行われる任意の取引について、自ら判断及び継続する決定を行う。いずれの場合も、適切であると考えられるファイルや情報に基づいている。代理人が融資者またはL/信用証発行者に任意の融資文書中の明示的に要求された文書を送信しない限り、代理人は、任意の代理人またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または任意の信頼または任意の信頼に関する他の情報を任意の貸手またはL/信用発行者に提供する義務または責任がない。

(B)任意の貸手またはL/C発行者が、クレジットまたはその関連する当事者に関するMNPIの受信を放棄することを選択した場合、融資者またはL/C発行者は、そのような選択があるにもかかわらず、エージェントおよび/またはクレジットは、時々、以下の条項の要求に従ってシンジケート情報(MNPIを含む場合がある)を提供することを認める。または融資を管理する過程で、貸手のコンプライアンス政策および契約義務および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、貸手の行政アンケート上で、すべてのシンジケートレベル情報(MNPIを含む場合がある)を受信して使用することができるクレジット連絡先(S)を決定する。しかし、アンケートに連絡先が明記されていない場合、貸金人またはL信用状発行者は、代理人または信用状当事者が要求したときに、直ちに(いずれにしても(1)の営業日内に)連絡先を代理人および信用状当事者に提供することに同意する。貸手またはL/信用状振出者がMNPIの受け入れを放棄することを選択したにもかかわらず、貸手またはL/C振出者は、貸手またはL/C発券者がエージェントと通信することを選択した場合、信用証当事者またはその関連者に関連するMNPIを受信するリスクを負うことを認める。

1.8費用。賠償金。

(A)各貸主は、各循環貸主が同意する行政代理及びその各関係者(任意の貸手が返済されていない範囲内)の償還に同意する

それぞれの場合、その代理人またはその任意の関連者が準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、免除または実行(交渉、任意の解決策、破産、再編または他の法律または他の手続きまたは他の手続きによっても)において発生する可能性のある任意の費用および支出(任意の信用者の名義または任意の信用者の名義で支払われる財務、法律および他のコンサルタントの費用、費用および他の税金を含む)を、それぞれ比例して変換代理人およびその各関係者に迅速かつ比例的に償還することが要求されるべきである。または任意のローン文書の下での権利または責任について法的意見を提供する。

(B)各貸手は、行政エージェントおよびその各関連者(任意の貸手が返済されていない範囲を限度)を賠償することにも同意し、各循環貸手は、変換代理人およびその各関連者(任意の貸手が返済されていない範囲を限度として)をそれぞれおよび比例的に賠償することに同意し、エージェントまたはその任意の関連者に適用される可能性のある責任を回避または負担しないようにする(任意の貸主の口座または任意の貸手の口座に支払われたお金のために適用される税金、利息および罰金を含む)、またはその代理人またはその任意の関連者に提起された任意の関連事項または生成されたクレームに関連する。任意の融資文書、またはそのような文書に関連する、予期される、またはそれに付随する任意の他の行為、イベントまたは取引に関連する、またはそのような文書の結果として、またはそれぞれの場合、任意の代理人またはその任意の関連者が、前述の規定に基づいて、または取られない任意の行動；しかし、いかなる貸主も、その責任が主に管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決または命令で裁定された代理人またはその関連者(どのような状況に依存するか)の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものである限り、いかなる代理人またはその関連者に対しても責任を負わない。

(C)任意の適用法律要件の範囲内で、適用代理人は、任意の適用源泉徴収に相当する金額を融資文書に基づいて任意の貸金者に源泉徴収することができる。国税局または他の政府当局が、適用代理人が、任意の貸金人または任意の貸金人に支払われた口座から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な証明表が交付されていないため、正しく実行されていないため、または特定のタイプの支払いについて源泉徴収免除または減税が決定されていないか、または任意の他の理由で適用代理人または他の他の状況の変化を通知していないので、源泉徴収税の免除または減少が無効になる、または他の理由による)。または適用代理人は、以前の支払いから税金を源泉徴収する必要があると合理的に判断するが、それを行わなかった場合、貸手は、法律費用、分担の内部コスト、および自己支払い費用を含む、適用代理人が直接または間接的に支払ったすべての金額、および適用代理人によって発生したすべての費用を直ちに全額賠償しなければならない。適用代理人は、融資文書に基づいて任意の貸主に支払われた任意の金、融資者への以前の支払いから源泉徴収を要求したが、そのように源泉徴収されていない任意の適用源泉徴収税を相殺することができ、代理人は、本条項8.8(C)条に従って、貸主から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を相殺することができる。

1.9代理人またはL/発行者が辞任します。

(A)いずれの代理人も、貸手及び借り手に辞職通知を出してから30(30)日以内に辞任することができ、方法は、貸手及び借り手に辞職通知を提出することである。いずれかの代理人がこのような通知を交付する場合、必要な貸主は、後任行政代理人を指定する権利があり、必要な循環貸金者は、後任変更代理人を指定する権利があり、場合によっては、その代理人は、“米国人”および財務省条例1.1441-1節で示される“金融機関”でなければならない。退任した政務代理人や起案代理人(どのような状況によりますか)が辞任通知を出してから30日以内に、後任の行政代理人や翻案代理人は何も規定されていません

もし貸主または必要な循環ローン機関(状況に応じて)がこの委任を受けた場合、退職した行政代理人またはターンテーブル代理人(どのような状況に依存するか)は、(I)貸金人の中から後任の行政代理人またはターンテーブル代理人を委任することができ、または(Ii)は本条例によって所有する任意の担保を与えて必要な貸金人を交付し、その後、本条例に基づいていかなる責任、責任または義務を負わなくなる。本条(A)による委任ごとに借主の事前同意を得なければならないが，借り手の同意は無理に差し押さえてはならないが，違約事件が継続している間は必要ではない。

(B)上記(A)項による通知が出されてから10日目に発効するには、(I)退職代理人は、融資書類の下での職務及び義務を解除されなければならず、(Ii)貸主は、退職行政代理人の全ての職責を負担して履行しなければならず、循環貸金者は、退職行政代理人の全ての職責を負担して履行しなければならず、いずれの場合も、後任行政代理人又は破産代理人(場合により定める)が本契約項の有効な任命を受けるまでである。(Iii)退任代理人及びその関係者は、もはやいかなる融資文書のいかなる条文の利益も有していないが、退任代理人が融資文書に基づいていかなる行動をとっているか、又は退任代理人が融資文書に基づいて行政代理人又は転換代理人(状況に応じて)として有効に行動している場合には、この限りではない

(Iv)第8.3条に規定する権利を満たすことを前提として，退役代理人は合理的に必要な行動をとり，その融資文書に規定されている代理人の権利を後任代理人に譲渡しなければならない。後任行政代理人または革命代理人(何者が適用されるかに応じて)は、行政代理人または革命代理人(誰に適用されるかに応じて)を効果的に委任することを受けた直後に発効し、すなわち退職行政代理人または革命代理人(どのような状況に依存するかに依存する)がローン文書によって享受するすべての権利、権力、特権および責任を継承して帰属する。任意の代理人は、そのすべての会社の信託業務および資産を全体的または実質的に売却または譲渡することができる任意の会社または組織、またはその全体または実質的にすべての会社の信託業務および資産を変換または合併することができる任意の会社または組織、またはそのような変換、販売、合併、合併または譲渡によって生じる任意の会社または組織は、本プロトコル下の後継エージェントとなり、任意の文書または文書の署名または提出またはさらなる行為を行うことなく、その前身の権利、権力、責任、免責および特権を所有および継承するであろう。

(C)いずれのL/信用状発行者も随時代理人に辞職通知を提出することができ、辞職通知は通知に規定された日から発効し、通知に当該日が規定されていない場合は、通知が発効した日から発効する。辞任後、L/信用状の発券者は、L/信用状の発券者であり、証人としての権利及び義務(信用状を発行する義務は除くが、費用の徴収又はL/信用状の任意の支払義務に参加させる権利を含む)を保留し、他の方法で融資文書項目の下の他のすべての職責及び義務を解除する。

1.10担保または保証人を解除する。各貸主およびL/信用状発行者は、ここで免除に同意し、行政代理免除(または以下(B)(Ii)条の場合、免除または従属)に以下の事項を指示する

(a)[保留区]および

(B)行政代理が当事者の利益を担保するために保有する任意の留置権、担保品：(I)貸手は、融資文書で許可された取引において(有効な免除または同意を含む)売却、譲渡、譲渡または他の方法で他方以外の者に処分される任意の担保、(Ii)本契約によって許可された留置権によって管轄される任意の財産

第5.1(I)又は(J)及び(Iii)項において、すべての担保及び全ての貸方は、融資終了の日とする。

各貸金人とL/信用証発行者は行政代理人に指示し，行政代理人は借り手の合理的な事前通知を受けた後，第8.10節に規定する場合には，第8.10節の指示に従って，このような書類を署名，交付または保存し，担保や留置権の解除に必要な他の合理的な行動を実行することに同意する。

1.11他の保証当事者。融資文書中の担保又はその付与された任意の留置権に直接関連する条項の利益は、借入者又はL/C本契約出庫側ではないいずれかの担保当事者に延長され、当該担保当事者に使用することができるが、このような利益を受けることにより、当該担保当事者は、行政代理及び他のすべての担保当事者と同様に、当該担保当事者が本第8条9.3項、第9.9項、第9.10項、第9.11項、第9.17項の制約を受けることに同意することが条件である(行政代理人が要求した場合は、行政代理人が受け入れ可能な書面及び実質的に当該合意を確認しなければならない)。第9.24節および第10.1節(およびL/C発行者のみについて、第1.1(C)節)および行政エージェントおよび必要な貸手(または本プロトコル条項が明確に要求する場合、本プロトコル条項は、より大きな割合の貸手または本プロトコルによって要求されるより大きな割合の貸手を要求する)の決定および行動は、貸手が制約される程度と同じである。しかしながら、前述の規定にもかかわらず、(A)第8.8節の制約を受けたのは、当該被保証者の利益のために保有する担保に関連しているか、または他の方法で当該担保に関連する負債、コスト、支出に限られており、この場合、当該被保証側の義務は、比例シェアや類似概念の制限を受けるべきではなく、(B)本契約の行政代理人、貸手、L/C発行者は、その後も当該被保証側のいかなる義務も履行されていないか否かにかかわらず、自己決定して行動する権利がある。担保の利益が奪われ、無担保になる場合、またはそのために影響を受けるか、または危険にさらされ、担保側に責任または責任または任意のそのような義務がない場合、および(C)本契約に別の規定がある場合、保証者は、その担保または任意の融資文書に従って取られるまたは取らない行動に関する任意の権利を知る、同意、指示、要求、または聴取する権利がない。

第九条第三項--雑項

1.1改正と免除。

(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の貸手による任意の離反の同意は、行政エージェント、要求された貸手(または所望の融資者の同意を得た行政エージェント)および借り手によって書面で署名されない限り無効であり、その後、免除は特定の場合にのみ有効であり、提供された特定の目的のために使用されなければならない。しかし、借り手および行政代理人を除いて、借り手および行政代理人を除いて、借り手および行政代理人を除いて、書面で、その直接的および悪影響を受けるすべての貸手(または行政エージェントによってすべての直接的および悪影響を及ぼす貸主の同意の下で)によって署名されない限り、これらの放棄、修正、または同意は、次のいずれかの作業を行うことができない

(I)任意の貸金者の承諾額を増加または延長する(または第7.2(A)項に従って終了した任意の承諾額を回復する)；

(Ii)任意の所定の元金分割払いに延期または延期するか、または本契約または任意の他の融資文書(疑問を免除するために、第1.8条(元金以外)に強制的に前払いする)に従って貸手(またはそれらのいずれか)またはL/C発行者に支払う任意の利息、手数料または他の金額(元本を除く)の任意の指定された日

第1.8(A)項に規定する所定の分割払い)は、必要な貸金者の同意を得た場合にのみ、延期、延期、減少、放棄又は修正が可能である)

(3)本プロトコルに規定する元本または金利を低下させる(違約金利で利息を支払う義務を放棄するには、必要な貸金者の同意を得るだけでよい)、または本プロトコルで規定される任意のローンの現金支払利息金額、またはL/信用証償還義務を含む、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を放棄すること

(4)融資者または任意の貸手が本契約に従って任意の行動をとるために必要な承諾または未返済融資元金総額のパーセンテージを変更する

(V)改正本第9.1条または必要な貸手の定義、または直接および悪影響を受けるすべてのまたはすべての貸金者が同意または他の行動をとることを規定する規定

(Vi)融資文書項目の下での任意の融資者のそれぞれの支払い義務を解除するか、または本契約または他の融資文書に別の規定がない限り、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する

(Vii)(A)任意の支払い(自発的および強制的な事前支払いを含む)、すべてまたは実質的にすべての担保の留置権/収益または承諾の変更または変更(本協定または他の方法による新しい融資または他の債務の発行または発生を許可することによって生じる新しい融資または他の債務の全部または一部を含む)、すべてまたは実質的にすべての担保の留置権/収益、すべてまたは実質的にすべての担保の留置権/収益を含む、任意の債務または他の義務の効果、または(B)事前に決定された期日または増加、任意の融資書類に従って任意の貸手に対応する任意の所定の元金分割払い(各適用される貸金者に比例して除く)。双方は、すべての貸主は、前述の(Iv)、(V)、(Vi)、および(Vii)項に記載されたタイプの修正または免除の直接的および不利な影響を受けるとみなされるべきであることに同意する。

(B)いかなる改正、放棄または同意も、以下の権利、保障、免除権または義務または責任に影響を与え、修正または修正してはならない。このような改正、放棄または同意が行政代理人、反転代理人またはL発行人(どの場合に依存するか)、および規定された貸手またはその直接影響を受けるすべての貸主またはすべての貸手(どの場合に応じて決まる)以外のすべての貸手またはすべての規定された循環貸主(または行政代理人によって規定された貸主またはすべての直接影響を受ける貸主の同意の下で、または代理人によって規定された循環貸手の同意の下で書面で署名されなければならない。または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って、行政エージェント、変更エージェントまたはL/クレジット発行者に支払われる任意の費用または他の金額を支払わなければならない。本プロトコルまたは任意の融資文書を修正、修正または放棄してはならず、担保金利契約および/または保証現金管理プロトコルの下で生成された債務の評価可能な税処理を変更してはならず、そのような債務が融資元金への支払権において副次的な地位にあるか、または任意の保証スワップ提供者および/または任意の保証現金管理プロバイダ(場合に応じて)の債務が無担保になる(本条項によって許容される留置権解除を除く)場合には、その方法は、任意の保証スワッププロバイダおよび/または任意の保証現金管理プロバイダに不利である(場合に応じて決定される)。担保スワップ提供者および/または保証現金管理提供者(場合によっては)の書面で同意されていないか、またはUMBまたはその関連会社が締結した保証金利契約または保証現金管理契約については、発効してはならない

UMBは、権利を譲渡することによって、または保証スワッププロバイダまたは保証現金管理プロバイダ(場合によっては)を受益者の信用証明書としてクレジット強化を提供している。

(C)変更エージェントおよび必要な循環貸主(または変更エージェントによって必要な循環貸主の同意の下で)によって署名されない限り、任意の修正または放棄は、必要な貸主の代わりにすることができない：(I)第2.2節の貸手義務(または任意のL/信用証発行者が任意の信用状を開設する義務を遵守する)を修正または放棄する前の条件(ただし、第2.2(D)節の修正または免除についても、必要な貸主の同意を得ることができる)、または第1.5(A)、1.5(B)または1.5(C)項のいずれかの規定。(Ii)第1.1(B)、1.1(C)、1.6(循環融資に関連)、1.7(H)、1.8(B)、1.10(D)項(任意の加速の撤回を含む)、1.11(A)(Ii)、1.11(B)、1.11(C)、4.14、4.15(循環貸主委任の取締役会観察者に関する)、または5.5(B)(V)項のいずれかの規定を改正または放棄する。(Iii)本項9.1(C)項または前項で使用される語の定義を改訂または放棄するが、このような定義は、本項9.1(C)項の実質的な内容に影響を与えることを限度とする。(Iv)“獲得可能性”、“最高循環融資残高”の定義または循環信用スケジュールの下で利用可能な信用額を決定する際に使用される任意の他の定義を変更する。(V)“必要な循環貸主”の定義または必要な循環貸主に同意しないか、または本条項の下で任意の行動を取らない任意の具体的な権利を変更する；(6)“違約イベント”の定義又は第9.25条を変更する。(Vii)第7.1(A)条(信用状又は循環融資についての支払違約又は違約事件のみ)、7.1(F)、7.1(G)又は7.1(J)条(この等の改正、改正又は免除により、代理人が“愛国者法”、“顧客条例を理解している”、“実益所有権規程”、“実益所有権証明書”及び同様の規制規定)を遵守しない範囲内で、いかなる違約又は違約事件を改正、改正又は免除するか、(Viii)第7.1(D)条に従って発生した任意の違約イベント(第4.1(A)、4.1(B)、または4.2(D)条に従って交付されることを要求した任意の財務諸表(および対応するコンプライアンス証明書)を修正または放棄する(4.2(D)条について、違約イベント発生後30日後(すなわち、第7.1(D)節で示される30日の期限満了後)は、第4.1(A)または4.1(B)節の規定により交付された財務諸表にのみ関連する。(Ix)6.1節または改正または修正6.1または資産カバー率定義(または節6.1または6.2節で使用される任意の定義の用語)に準拠できなかったことによる任意の違約イベントを放棄し、その中に含まれる必要なレベルの低下が、第4の修正案の有効日の有効レベルの20%を超えるようにする。(X)6.2節または6.2節(または6.2節で使用される任意の定義用語)に準拠しないことに起因する任意の違約イベント(Xi)の改訂または放棄は、第3.19、3.20または3.21節またはその中で使用される任意の定義用語または第9.5節または9.25節に準拠しないことを放棄し、(Ii)第1.8(A)節を改訂して、それに応じて支払うべき償却金額を増加させるため、または(Xiii)第5.2節を修正して、任意の売掛金の処分を可能にする。第1.7(H)項に従って定期融資について任意の前払いが可能であるか否か、または第1.10(D)項に従って担保または支払いの収益を使用しなければならないか否かを判断するためには、修正または免除が必要な循環貸金人(または必要な循環貸主によって反転代理人によって署名されたことがない限り、任意の違約事件の任意の修正または免除を考慮してはならない)。任意の信用証明書側は、必要な循環貸主に3つ提供されていない限り、第5条(または第5条で使用される任意の定義の用語)の任意の修正または他の修正に同意してはならない

(3)この改正又は改正に関する事前書面通知は、提供された

そのような修正または修正に同意し、他の同意した貸主と同じ経済的費用を得る機会がある。

(D)必要な定期貸主(または行政エージェントが必要な定期貸金者の同意の下で)によって署名されない限り、任意の修正案または棄権は、必要な貸金者の代わりにすることができない：

(I)第9.25条の修正又は放棄又は(Ii)“違約イベント”、“必要な定期貸金人”又は本9.1(D)条の定義を変更する。

(E)抽選クラス投票規定を遅延させる.

(I)その時点で第1修正案の延期支援定期融資約束の50%を有する貸金者が署名しない限り、いかなる改正または免除も、第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条に記載されている第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条を修正または放棄することはできないが、任意の時間に2つ以上の非関連貸主が第1修正案の定期融資約束を保持している場合には、少なくとも2つの非関連融資者の同意を得る必要がある。第2.2条(第1改正案の定期融資の抽出延期に係る条件に限定される)又は第4.10(D)条は、いずれの場合も、そのような承諾に関連している。

(Ii)その時点で第2の修正案を有する遅延抽出定期融資A約束の少なくとも50%の貸金者が署名しない限り、修正または放棄することはできない(ただし、任意の時間に2つ以上の非関連貸金者が第2の修正案遅延抽出定期融資Aコミットメントを有する場合、本条項(E)(Ii)によれば、少なくとも2つの非関連貸金者の同意をさらに要求しなければならない)、第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条を修正または放棄しなければならない。第2.2条(第2改正案の提供延期が定期融資Aを抽出する条件に係るものに限る)又は4.10(D)条は、いずれの場合も、そのような承諾に関するものである。

(Iii)定期融資bの約束を有する第2の修正案の遅延抽出の少なくとも50%の貸金者によって署名されない限り、任意の修正または放棄は、第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条の規定を修正または放棄することができない(ただし、任意の時間に2つ以上の非関連融資者が第2の修正案を持って定期融資bの約束を抽出することを遅延させる場合は、少なくとも2つの非関連融資者の同意をさらに得る必要がある)。第2.2条(第2修正案の提供延期が定期融資Bを抽出する条件に係るものに限る)又は第4.10(D)条は、いずれの場合も、そのような承諾に関連している。

(f)[保留されている].

(G)本第9.1項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、他の人の同意はなく、(X)借主は、行政エージェントに通知した後に付表1を修正することができ、(Y)エージェントは、(1)第9.9条または第9.25条に従って締結された販売を反映するために、添付表1.1(A)または添付表1.1(B)を修正することができ、(Z)代理人および借り手は、(1)その中の任意の曖昧さ、漏れ、欠陥または不一致を除去するために、または(2)当事者の利益を保証するために新たな留置権を付与することができる。当事者の利益を保証するために追加財産に対する既存の留置権を延長するか、または他の人に加入して貸手とする。

(H)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、非融資融資機関は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいてすべての融資者の同意を要求する任意の修正、放棄または同意、または各影響を受けた融資機関は、非融資融資機関以外の適用融資機関が同意した場合に行うことができる)、ただし、(X)当該融資機関の同意を得ず、当該非融資機関の承諾を増加または延長してはならない、(Y)いかなる免除も、すべての融資者または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の非融資性貸主への実質的な悪影響が他の影響を受ける貸手のものよりも大きい場合には、非融資性貸手の同意を要求しなければならない

第9.1(A)(Ii)条に記載された任意の改正については、貸金人及び(X)任意の非融資貸主の同意を得なければならない。

(I)上記の規定にもかかわらず、行政代理を除いて、貸主の同意を必要とせずに、本合意によって許可された任意の付属協定または他の債権者間合意または手配を修正または補充することができる(I)[保留区]または(Ii)本プロトコルによって許可される任意の従属プロトコルまたは他の債権者間合意または手配は、明確に規定された権利または義務であり、さらに、行政エージェントの事前の書面の同意を得ずに、任意のそのような合意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の行政エージェントの権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない。

(J)本第9.1条に相反する規定があっても、借主及び/又はその任意の子会社が本協定及び他の融資文書について署名した担保、付属保証文書及び関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形式を採用することができ、本合意と共に、借主が要求を出した後、行政エージェントの同意を得て修正及び放棄することができ、他の貸金者の同意を得ることなく、(I)このような修正又は放棄は、(I)現地の法律要件又は現地弁護士の意見を遵守するためであることを前提とし、(I)曖昧性又は欠陥を解消する、又は又は放棄することができる

(Iii)担保、担保担保伝票、または他の伝票を本プロトコルおよび他の融資伝票と一致させる。

1.2ノード。

(A)住所.本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り、本プロトコルが要求または明示的に許可したすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)本プロトコルに適用される署名ページ上に規定されたアドレスに送信され、(Ii)そのような通知、要求、要求、指示、または他の通信をwww.Intralinks.comにアップロードすることによって、適切な位置でINTRALINKSに発行される(システムが利用可能であり、発行前に管理エージェントによって確立されるか、またはその指示の下で設定される限り)。適切なバーコードを用いて表紙ファックスを8665456600にファックスするか、または行政エージェントが郵送前に使用可能で合理的に受け入れられる他の郵送方法を使用してINTRALINKSに送信し、(Iii)行政エージェントに承認または設定または指示された任意の他の電子システムに郵送するか、または(Iv)書面通知すべき他の住所に送信する(A)借り手および代理人の場合、本契約の他の当事者に送信し、(B)すべての他の当事者の場合、借主および行政エージェントに送信する。電子メールや電子ファクシミリによる行政エージェントへの通知は，(X)本プロトコルが特別に許可されている場合にのみ有効であり，(Y)このような送信が当時適用された行政エージェントのプログラムに従って渡されて借り手に事前に通知されていれば有効である.

(二)実効性。

(I)上記(A)項で説明したすべての通信および本協定に関連するすべての他の通知、要求、要求、および他の通信は有効でなければならず、受信されたとみなされる：(I)ハンドオーバーである場合、対面渡しのとき、

(Ii)隔夜宅配サービスで配信される場合、前記宅配サービスへの配達後の(1)営業日、(Iii)郵便で配信される場合、郵便物を預けた後の3(3)営業日以内に、(Iv)ファクシミリで配信される場合(上記(A)(Ii)または(A)(Iii)条に従って電子システムに郵送される場合は除く)、送信者が正しい送信の確認を受けた後、および(V)は、任意の電子システムに郵送で配信される。この基準によると、当該郵送の営業日と営業日の中で遅い営業日には、受取人の当該郵送へのアクセスが許可されています

このような電子システムに適用されるプログラムであるが，第1条に基づいて任意のエージェントへの通信は，そのエージェントが受信するまで有効にならないことが条件である.

(Ii)任意のクレジットは、電子システムに従って任意の通信を発行、完了、および/または提出し、クレジット側の陳述および保証を構成しなければならない、すなわち、そのような通信または電子システムに明示的に明記されない限り、信頼側は、任意の通信に関して提供、付与または作成された融資文書に要求される任意の陳述、保証、証明、または他の同様の陳述が真実で、正確かつ完全でなければならない。

(C)各貸主は、行政エージェントに書面で通知し、貸主の住所、その貸借オフィスの住所、本契約に従ってそれに支払われるすべての金に関する支払い指示、及び行政エージェントが合理的に要求すべき他の行政情報の任意の変化を通知しなければならない。

(D)各循環貸主は、循環貸主に書面で通知し、循環貸主の住所、その貸借事務所の住所、本プロトコルに従ってそれに支払わなければならないすべての金に関する支払い指示、および循環貸金人が合理的に要求する他の行政資料の任意の変更を通知しなければならない。

1.3電子変速機。

(A)許可。第9.2(A)項の規定に適合する場合、代理人、貸手、各貸手、およびその各関係者は、必要ではないが、任意の融資文書およびその中で行われる取引に関連する電子伝送を自己決定し、掲示するか、または他の方法で行うことを決定する。本プロトコルの各クレジットおよび各保証者は、電子転送の使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示、および乱用のリスクを含むこのような使用に関連するリスクが存在することを認め、同意し、各当事者は、そのようなリスクを負担して受け入れていることを示すために、電子転送を許可する。

(B)署名。第9.2(A)、(I)(A)項の規定に加えて、任意の電子システムの投稿は、電子的な方法でのみ法的効力を拒否してはならず、(B)任意のこのような投稿上の各電子署名は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされなければならず、(C)いずれの場合も、任意の融資文書、任意のUCC、連邦“統一電子取引法”、“世界および国家ビジネス電子署名法”の任意の適用条項、およびそのような対象を管轄する法律の任意の実質的または手続き的要件を含む場合を含み、各投稿は、任意の“書面要件”を満たすのに十分であるとみなされる。(Ii)署名または署名コピーを容易に携帯できない各郵送は、署名されたものと見なすことができ、署名されたとみなさなければならない。方法は、電子署名を添付するか、または電子署名を郵送に論理的に関連付けることであり、各代理人、各他の保証当事者、および各貸手は、電子署名に依存し、その真正性を仮定することができる。(Iii)すべての目的および目的について、署名、署名コピーまたは電子署名を掲載する各郵送は、以下のようにしなければならない。署名された紙の原本と同じ効力および量を有し、(Iv)本契約の各当事者または本契約の受益者は、任意の適用可能な法律の要件に基づいて、書面または特定の文書に署名する規定に基づいて、任意の電子システムまたは電子署名上の任意の掲示の有効性または実行可能性に異議を唱えないことに同意する。しかし、本契約は、送信後に当事者または受益者が任意の電子システムまたは電子署名の任意の投稿に対して異議を提起する権利が変更されるかどうかを制限しないことが条件である。

(C)単独のプロトコル.第9.2節および第9.3節を除いて、電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示または参照される個々の条項、条件およびプライバシーポリシー(または電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー)、ならびに任意の代理人および融資者によって履行される電子システムの使用に関連する契約義務の管轄および制約を受けるべきである。

(D)責任制限：すべての電子システムおよび電子伝送は“そのまま”および“利用可能”に提供されるべきである。任意の代理人、任意の貸手、またはその任意の関係者は、いかなる電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性、または完全性を保証せず、その中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わない。任意の代理人、任意の貸金人、またはその任意の関係者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利または自由を侵害しない任意の保証を含む、電子通信に関連するいかなる事項についてもいかなる保証も行わない

ウイルスや他のコードの欠陥です借り手および本プロトコルを実行する各融資者および各保証者は、任意の電子伝送に必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービスまたは任意のテスト、または任意の電子システムに必要な他のテストを維持または提供する責任を負わない。

1.4免除なし；累積救済。任意の代理人または貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。任意のクレジット、任意のクレジットの任意の関連者、任意の代理人、または任意の貸手間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に修正、修正、または解除すべきではない。

1.5コストと費用。任意のクレジット文書の下で、または任意のローン文書について取られた任意の行動は、任意のローン文書の下、または任意の代理人または要求された貸手の要求の下で本プロトコルまたは任意のローン文書の要求に従って取られた場合であっても、そのクレジット側が費用を負担しなければならず、いかなる代理人または任意の他の保証者も、融資文書に明示的に規定されていない限り、任意のクレジット文書または任意のクレジット側の任意の子会社の返済を要求してはならない。さらに、借り手は、書面要求後30(30)日以内に支払いまたは償還(返済要求を支援するバックアップ文書と共に)：(A)各代理人および貸金人は、調査、開発、準備、交渉、シンジガ、実行、解釈または管理、任意の融資文書の任意の条項の修正または終了、これに関連する任意の他の文書またはそれに関連する任意の他の文書の完了および管理によって生じる任意の合理的および文書記録のある自己支払い費用および支出を支払うことに同意する。法律顧問の場合、各代理人及びAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPに法律顧問を提供し、融資者の弁護士として、循環融資者に弁護士を提供し、必要な場合には、各関連司法管区の現地弁護士と、行政エージェント又は代理の合理的な要求を変更する場合には、各行政エージェント及び変更エージェントに規制弁護士を提供する)、貸主については、貸手財務顧問を含むすべての合理的かつ文書記録のある費用及び支出(貸手財務コンサルタントが第4.9(C)節に基づいて行う仕事に係る費用及び支出を含む)、4.9節の規定の下である。すべての代理人は、すべての合理的な領収書発行の自己負担費用、およびそれらまたはその任意の関係者の環境監査、実地検査および担保審査、担保監査および評価、背景調査および

本プロトコルの要件または許容の範囲内で、(C)各代理人、L/発行者およびそれらのそれぞれの関係者は、(I)本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールとの任意の再融資または再融資または再融資、(Ii)任意の融資文書項目下の任意の権利または修復措置を強制的に実行または保持し、担保または任意の他の関連する権利または救済措置に関する任意の義務、または(Iii)起動、抗弁、介入、または任意の他の行動に関連するすべての合理的な請求書の自己支払い費用および支出を実行または保持する。任意の融資者、任意の貸手の任意の付属会社、融資文書、債務または取引に関連する任意の手続き(任意の破産または破産手続きを含む)(または任意の伝票または要求に対する文書の応答および準備)、および(D)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPを含む貸手(行政代理およびターンテーブル代理を除く)および融資者財務顧問の弁護士が上記(C)項に記載された任意の事項によって生じる弁護士料および弁護士料を含む。

1.6賠償。

(A)各信用側は、各代理人、各貸金者、各L信用状発行者、およびそのそれぞれの関係者(各当事者はいずれも“弁済者”である)を賠償することに同意し、以下のことによって上記の返済者のいずれか、それによって生成または引き起こされる可能性のあるすべての法的責任(ブローカー手数料、手数料およびその他の賠償を含む)を保護し、それを損害から弁護し、(I)任意の融資文書、任意の債務(またはその償還)、任意の信用状、およびその他の賠償を保護することに同意する。任意の融資を使用する収益、または任意の信用状または任意の信用側に提出された任意の証券を使用するか、(Ii)任意の人との任意の承諾書、提案書または条項説明書、または任意の仲介人、発見者またはコンサルタントと締結された任意の契約義務、手配または了解を使用して、各場合、任意の信用側またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社によって前述の事項のいずれかについて締結された、またはその名義で締結された任意の契約義務、ならびに任意の電子システムまたは他の電子伝送に関連する任意の契約義務、(Iii)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想される調査、訴訟または他の手続き、そのような被補償者またはその任意の関係者、任意の証券保有者または債権者(任意の場合は弁護士費を含む)によって提出されるか否かにかかわらず、任意の被補償者、関係者、所有者または債権者がどちらであるかにかかわらず、一般法、衡平法、契約、侵害またはその他、または(Iv)上記の任意の事項(総称して“代償事項”)に関連する任意の他の行為、事件または取引を含む、任意の証券または商法または債権者(任意の場合は弁護士費を含む)によって提出されるか否かにかかわらず、しかし、本第9.6条の規定によれば、信用状者は、いかなる損害を受ける側に対してもいかなる責任を負わず、損害を受ける側に対してもいかなる責任も負わない。(他の方法で責任がある範囲内)このような責任が、(I)当該賠償を受ける側の深刻な不注意、悪意(その身分で行動する代理人を除く)、または故意の不正行為によって引き起こされない限り、(Ii)ただし、その身分で行動する代理人を除く。損害を受けた者は、本契約又は任意の融資文書下でのその義務に実質的に違反する((I)及び(Ii)項の場合、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決又は命令で裁定する)、又は(Iii)被賠償者間の紛争は、借主又はその任意の関連会社のいかなる行為又は非作為に起因するいかなるクレームも含まない(司法管轄権を有する裁判所の最終及び控訴不可の判決において裁定される)が、借主又はその任意の関連会社のいかなる行為又は非作為によるいかなるクレームも含まない。さらに、借り手および本プロトコルを実行する他の信頼側は、いかなる被補償者に対しても主張しないことを放棄し、同意し、相手に放棄され、いかなる対象者に押しつけられる可能性のある、いかなる関係者に発生するか、または任意の関係者に対して主張する任意の責任の分担権利を主張しないように促すべきである。本項9.6(A)項は、任意の非税項目のクレームにより生じた負債を表す任意の税項を除く他の税項には適用されない。本契約の下の支払い

9.6節では，借主が関連受給者の利益のために行政エージェントに作成しなければならない.

(B)上記の規定を制限しない原則の下で、“保全事項”は、任意の融資者または任意の貸手の任意の関係者の任意の財産によって生じる、またはそのような財産または自然資源に関連する任意の実際的、指定または予期された損害または傷害を含むすべての環境責任を含み、そのような環境責任のいずれかについて、そのような財産または自然資源または任意の貸手または任意の貸手の任意の関連者の任意の不動産上またはそれに関連する任意の財産に有害物質を放出することを含む。任意の被弁済者は、任意の賃貸担保の抵当権者、占有権の抵当権者、任意の貸金者または任意の貸金者の任意の関連者の権益相続人、または任意の引当行動によって任意の関連者の任意の財産の所有者、テナントまたは経営者であり、それぞれの場合、そのような環境責任(A)が当該被弁済者の深刻な不注意または故意不正行為によってのみ引き起こされない限り、または(B)(I)は、行政エージェントまたは後続の行政エージェントまたは任意の貸手が任意の信用側または任意の信頼側の任意の関係者となった任意の関係者の利益相続人が担保償還権を失った後にのみ発生し、(Ii)は、補償者の行為に完全に起因する。

1.7保安処理；支払いは保留される。担保のある者は、いかなる信用者又は他の者を受益者とするか、又はいかなる義務を担保として、又はいかなる義務を支払うためにいかなる財産を回収する義務もない。担保のある任意の当事者が借り手または任意の他の貸手から担保収益、相殺権の行使、任意の強制執行行動または他の態様の支払いを受けた場合、この支払いは後に全部または部分的に無効であり、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効にされたか、または受託者、係または任意の他の当事者に返済を要求された場合、このような補償範囲内で、返済しようとしていた義務またはその部分およびそのすべての留置権、権利および救済方法は、このような支払いが発生しなかったように回復し、完全に有効でなければならない。

1.8成功者と代入。本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に対して拘束力および拘束力を有するが、任意の貸金者の任意の譲渡は、第9.9節の規定を遵守しなければならず、代理人および各貸主が事前に書面で同意しない場合、借主は、本合意の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。

1.9譲渡と参加；拘束力。

(A)拘束力がある.本プロトコルは、借り手、本プロトコルに署名した他の貸手、変更エージェント、および行政エージェントが署名し、行政エージェントが各貸手が本協定に署名したことを各貸手が通知したときに発効しなければならない。その後、本契約は、借り手、本契約の他の貸手(第VIII条を除く)、行政代理、変更代理、各貸金人および各L/信用状振出人、および第8.11節に規定される範囲内で融資伝票利益を獲得する各他の保証者、およびそれぞれの場合において、それぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、借り手、本契約の他の信用状当事者(それぞれの場合)の利益に対してのみ拘束力を有する。任意の融資文書に明示的に規定されていない限り(第8.9条を含む)、借入者、任意の他のクレジット、任意のL/信用証発行者、為替エージェント、または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または本プロトコルの任意の利益を譲渡する権利を有していない。

(B)譲渡権.各貸手は、本合意の下での権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および

融資および信用状に関連する権利および義務)(I)任意の既存の融資者(非融資融資者または影響を受けた融資者を除く)、(Ii)任意の既存の融資者(非融資融資者または影響を受けた融資者を除く)、(Ii)任意の既存の融資者(非融資融資者または影響を受けた融資者を除く)、または(Iii)任意の他の人(借主およびその付属会社、自然人、またはその際に持続的な違約事件の資格喪失がない限り機関を除く)に、行政エージェントの書面同意(任意の資格喪失機関への譲渡を提案することに関連しない限り、無理に抑留または延期されてはならないことに同意する)および、および、違約事件が継続して発生しない限り、借り手の事前書面同意、および循環ローン、信用状または循環ローン承諾書を販売する場合、譲渡者エージェントおよび貸手であるL信用証発券者(売却通知を送達しようとする借り手から10(10)営業日以内に行政エージェントに反対意見を提出しない限り、L/信用証発券者および借り手の同意が与えられたとみなす)(第(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の各者は、本契約では“合格譲受人”と呼ばれる)。しかし、条件は、(W)このような販売は、循環融資と定期融資との間で評価される必要はないが、貸手が循環融資または定期融資の下および不足している債務の中で評価しなければならないこと、(X)各ローンについて、任意のこのような販売制約を受けた融資、承諾、および信用証債務の未償還元本総額(適用譲渡発効日までに決定された)は、既存の融資者または任意の既存の融資者の関連会社または承認基金に行われない限り、少なくとも1，000，000ドルでなければならないことである。当該融資における譲渡人(その関連会社及び承認資金)の全権益に属する場合、又は借入者(借主の同意が必要な場合)及び行政代理人の事前書面同意の下で行われ、かつ、循環融資、信用状又は循環融資を売却することを承諾した場合には、譲渡者代理人は、(Y)そのような売却の日前及び前の計算利息を譲渡してはならない。(Z)非融資融資者の定義(A)条項による非融資融資者のそのような販売は、いずれの場合も、そのような販売に関連する場合を除いて、非融資融資機関が第1.11(E)(V)項に記載されているように治癒または治癒をもたらすか、またはその非融資融資者の地位を治癒させるために、行政エージェントの事前書面の同意を得なければならない。行政エージェントは、信用側、信用側に売却された他の債務保有者またはその所有者の関連会社の受け入れを拒否するか、または資金がないか、または融資者に影響を受ける者になるか、またはこれらの人に売却に条件または制限(投票の制限を含む)を適用することを拒否し、不合理とみなされてはならない。いずれの場合も、いかなる貸手も、借り手またはその付属会社にいかなる融資または承諾を売却してはならず、いずれの場合も、そのような売却は無効であるといわれる。

(C)プログラム.上記(B)項による各販売(以下(E)又は(F)項を除く)の当事者は、行政エージェントにより指定された電子決済システム(又は、事前に行政エージェントと合意した場合は、人手による譲渡及び交付譲渡)に署名し、販売を証明する譲渡に署名し、当該販売の影響を受ける任意の既存手形(又は行政エージェントが許容可能な任意の損失誓約書)、第10.1節に従って交付される任意の税務表、行政調査アンケート、並びに支払金額を行政エージェントに交付しなければならない

3，500ドルは、行政代理が適宜放棄または減少を決定しない限り、(1)貸金者が貸金者の関連会社または承認された基金に売却した場合、その販売に関連する譲渡費用を支払う必要がないこと、および(2)貸手が譲渡者でない関連会社または承認された基金の譲受人に売却し、同時に譲渡者の1つまたは複数の付属会社または承認された基金に売却する場合、3，500ドルの譲渡費用を支払うだけである(行政代理が放棄または減少しない限り)。前述の条項をすべて受け取った後，このような譲渡を受信したことを条件として，第9.9(B)(Iii)節の規定に従って譲渡を行う場合，行政エージェントが譲渡に同意した場合，および循環融資，信用証または循環融資承諾書を販売する場合には，譲渡エージェント(および借り手，適用される場合)が当該譲渡に同意し，その譲渡に規定された発効日から後である

譲渡を行う際には，適用エージェントは，そのような譲渡に記載されている情報を登録簿に記録または手配しなければならない.

(四)実効。適用代理人が第1.4(B)項に従って譲渡を登録簿に記録した場合は，(1)当該譲渡項の下の譲受人は，本合意の当事側となり，かつ，融資書類項の下の権利及び義務は，この項に従って当該譲渡者に譲渡された範囲内で，貸金人の権利及び義務を有するものとする，(2)いずれかの適用される手形は，当該記項を介して当該譲渡者に譲渡しなければならない；及び(3)当該譲渡書項下の譲渡者は，この合意に基づいて譲渡された範囲内でなければならない。その権利を放棄し(ただし、承諾の終了および債務の全額支払い後に生き残った権利を除く)は、融資文書に規定された義務を免除するが、譲渡前に発生した事件または状況に関連する義務は除外する(譲渡が融資文書の下で人を居住させる権利および義務の全部または残りの部分を含む場合、その貸金者はもはや融資文書項目の下の当事者ではない)。

(E)担保権益の付与。第9.9節に規定する他の権利を除いて、各貸金者は、(A)任意の連邦準備銀行(連邦準備委員会の規定によるA)のいずれかの代理人または(B)貸主の債務または持分証券の所有者または受託者に通知することなく、任意の代理人または(B)貸手の債務または持分証券の所有者または受託者に通知することなく、(A)任意の連邦準備銀行(連邦準備委員会の規定によるA)に譲渡することができる。循環ローンまたは信用状債務のいずれかの担保権益の場合、代理人を変更する。しかし、当該等の所有者又は受託者は、この項の付与又は譲渡により、又はその譲渡により担保償還権を喪失しても(この項が担保償還権を失うことが上記(B)項に従ってなされた譲渡によって行われない限り)、当該貸金者の本条例の下でのいかなる権利も享受する権利はなく、当該貸金人も本条例の下でのいかなる義務も免除されない。

(F)参加者と特殊利害関係者。第9.9節に規定する他の権利を除いて，貸手ごとに可能であり，(X)行政エージェントに通知し，循環融資選択権を付与した場合，本契約の下で提供されなければならない融資の全部または一部を提供するために特別目的機関選択権を付与し(特殊目的機関が選択権を行使し、それに基づいて融資を発行することは、融資者が本プロトコルに従ってそのような融資を発行する義務を満たすべきである)、特殊目的機関は、融資者に任意の義務について金銭を受け取る権利を譲渡することができ、(Y)任意の代理人または借り手に通知する必要がなく、または任意の代理人または借り手の同意なしに、融資文書項目の下の1人または複数人またはその全部または一部またはその全部または一部および義務(定期融資に関連するすべての権利および義務を含む)を売却することができる。循環ローンと信用状)。しかしながら、任意のローン文書の任意の条項またはそのような付与または参加によるものであっても、(I)任意のこのような特別な目的機関または参加者は、本プロトコルの下の融資を提供することを承諾または承諾してはならず、また、適用されるオプション合意に規定されていることを除いて、本合意の下での融資者のいかなる義務に対してもいかなる責任も負わないこと、(Ii)任意の融資文書の下での融資者の権利および義務、および融資者および保証当事者が任意の融資文書の下で融資者の権利および義務を維持すべきであり、本合意の他の当事者は、当該融資者のみとの付き合いを継続しなければならない。登録簿に記載されている義務の保持者でなければならないが、次の場合を除く。(A)各このような参加者及びSPVは、第X条の利益を享受する権利があるが、第10.1項については、当該参加者又は特殊目的機関が、第10.1(G)項に規定する納税申告書を貸金人(当該等の納税申告書を、適用される参加者又は特殊目的機関に利子を与える貸金者に交付すべきであることを理解すべき)と見なし、次いで、当該特別目的機関によって援助された融資が当該貸金又は参加なしに得られる権利を有する任意の金額に限定され、(B)各特殊目的機関は、適用可能な選択において規定された範囲内で、当該特殊目的機関によって援助された融資について当該貸金人に支払われる他の支払いを行うことができる

プロトコルは、行政エージェントに提供される通知に記載されており、循環融資選択権が付与されている任意の場合には、SPVおよび貸主によって提供される変換エージェントは、いずれの場合(上記(A)または(B)項に従っても含む)、SPVまたは参加者は、任意の融資文書を強制的に実行する権利がなく、(Iii)任意の修正は、SPVまたは参加者の同意を必要としない(本契約または他の方法で同意する能力の制限として直接)。任意の融資文書を放棄または同意するか、またはその融資文書に基づいて融資文書または融資文書について所有可能な任意の権力または権利(強制執行または直接強制義務を執行する権利を含む)を行使または行使しないが、第9.1(A)項(Ii)および(Iii)第2項に記載されているものを除き、当該参加者または特殊目的機関が本来獲得する権利を有する金額または確定された支払日に関し、参加者については、第9.1(A)第2項(Vi)項に記載されているものを除く。特別目的機関への参加権の売却または贈与を提供する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者または特殊目的機関の名称および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者または特殊目的機関の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要または他の方法で要求されない限り、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを証明するために、このような開示が必要であるか、または他の方法で要求される。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録されているすべての人を、その参加またはSPV権益の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，代理人(代理人として)は参加者名簿の維持を担当しない.本契約のいずれの当事者も、SPVのすべての未償還商業手形が全て支払われた1年後の一日前に、本条(F)に従って任意のSPV被保険者に任意の破産、再編成、債務不履行、清算または同様の手続きを提起することはできない(借主は相手の貸手に提起を促すことはできない)、ただし、SPVを指定した各貸主は、このような手続き(SPVの任意のこのような責任の補償を得ることができなかったことを含む)を提起できなかったことを賠償することに同意することに同意することが条件である。前項の約束は，承諾終了と義務の全額弁済後も有効である。

1.10非公開情報；秘密。

(A)非公開情報.各代理人、各貸金者、および各L/C発行者は、本プロトコルの下で信頼者およびその関連者に関する重要な非公開情報を受信し、すべての関連政策、手続き、および法律(米国連邦および州証券法律法規を含む)の適用要件に準拠することに同意することに同意する可能性がある。

(B)機密資料.各貸主、各L信用状発行者及び各代理人は、その慣例に従って、任意の融資文書に基づいて得られた情報を秘密にすることに同意するが、以下の場合を除く：(I)借り手が事前に書面で同意することにより、当該貸金者の関係者、L/信用証発行者又は代理人(どの場合に依存するか)に開示することができ、又は本契約に従って信用証を発行する任意のL/信用状発行者に開示することができ、これらの人はこのような情報を知る必要があり、このような情報の秘密性質を通知され、本条項に従って秘密にするように指示される。(III)本節の規定に違反するのではなく、その等の情報が現在又は以後(A)公開獲得可能となる範囲内である

9.10または(B)貸金人、L/発行者、またはその代理人またはその任意の関係者(どのような状況に応じて)開示制限された出所を知らない(任意の信頼者を除く)から得られる資料；(Iv)法律、強制的な法律手続きの適用要件、またはその人に管轄権を有する任意の政府当局要求の範囲内で開示される

(V)(A)全国保険監視員協会または任意の同様の組織、任意の審査員または任意の国に認められる格付け機関、または(B)その他の場合、信用当事者を識別しない一般ポートフォリオ情報の範囲内で、(Vi)現在または将来の譲受人、SPV(その中の投資家および潜在投資家を含む)または参加者、第9.9(E)節に従って任意の貸手の権利に対して担保権益を有する者(および保証権益保持者がその利益のために行動する者)、各場合において、合格譲受人およびその融資源および派生取引相手。いずれの場合も、本条項によれば

(Vi)譲受人、投資家、参加者、担保のある当事者、融資元、または派生取引相手が、本9.10節の規定の制約を受けることに同意した範囲内(この人は、上記(Ii)項に従ってそれぞれの関係者に情報を開示することができる)、(Vii)本契約の任意の他の当事者に情報を開示し、(Viii)任意の融資文書下の任意の権利または救済措置の行使または実行に関連する。本第9.10項の条項が、任意の貸主が締結した任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項と競合する場合は、本第9.10項の条項を基準とする。

(C)墓石。各貸手は、借主または任意の他の融資者の名前、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルによって予期される融資取引に関連する広告材料を発行することに同意する。広告材料の発行前に、広告主およびUMBは、審査および承認のために、借り手に広告材料の草稿を提供しなければならない(このような承認は、無理に差し押さえてはならない)。

(D)プレスリリースと関連事項。代理人の事前の同意を得ずに、いかなる信用側は、任意の新聞記事または他の開示(任意の政府当局に提出された任意のクレジット公開証券に関連する任意の文書)を発行してはならず、法律の要件が適用されない限り、任意の代理人またはその任意の関連会社の名前、識別、または他の方法で、代理人が参加する任意のエージェント、ローン文書、または行われるべき任意の取引を言及してはならない。いずれの場合も、貸手の事前同意なしに、いかなるプレスリリースまたは他の開示(任意の政府当局に提出された任意の信用側の証券公開発行に関連する文書を除く)は、法的要件が適用されない限り、貸主の名前、ロゴ、または他の方法で具体的に言及してはならない。

(E)貸出者およびL/C発行者に資料を配布する。貸手は、本プロトコルの下で貸手またはその代表によって提供または交付された融資文書およびすべての報告、通知、通信、および他の情報または材料(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を代理人またはその代表によって伝播し、借り手材料を電子システム上に掲示することによって、貸手およびL/信用証発行者に提供することができることを認め、同意する。貸手許可エージェントは、そのウェブサイトからその識別されたコピーをダウンロードし、そのコピーを電子システム上に掲示する。

(F)重大非公開情報.貸手は、それら、任意の親会社、または貸手の任意の子会社が米国で株式または債務証券を公開している場合、(その親会社または子会社に、状況に応じて決定されるように促すべきである)(I)書面で識別し、(Ii)合理的に実行可能な範囲内で、公開可能な情報のみを含む借り手材料を“公共”として明確にマークすることに同意する。貸手側は、借り手材料を“公共”と識別したり、米国証券取引委員会、次いで代理人に借主材料を公開提出することで同意した

アメリカ連邦と州証券法の場合、貸手とL/C発行者は借り手材料をMNPIを含まないと見なす権利があるべきである。

1.11相殺；支払いを分担する。

(A)相殺権。すべての代理人、各貸金者、各L/信用証発行者およびその各関連会社(その各支店を含む)を許可することは、任意の違約イベントが継続している間、法律によって許容される最大範囲内で、通知または要求(各々は各信用側によって免除される)されず、いつでも、法律が許容される最大範囲内で、代理人、貸手が任意の時間に借りた任意およびすべての預金(一般的であっても特別であっても、時間または要求、一時的または最終的)およびその代理人、融資者が任意の時間に借りた他の債務、クレーム、または他の義務をいつでも相殺および運用する。L/信用状発行者またはそのそれぞれの任意の関連会社は、借入者または任意の他の信用側、または借入者または任意の他の信用側のアカウント、または借入者または任意の他の信用側の信用または口座のために、現在または今後存在する任意の信用側の任意の義務を負担し、義務が満了していない可能性があっても、任意の融資伝票に基づいてその義務について任意の要求を行うか否かにかかわらず、任意の要求を行う。行政代理が事前に書面で同意しなかった場合、貸金人あるいはL/信用証発行者はこのような相殺権を行使してはならない。各代理人、各貸金人および各L信用証発行者は、借り手またはその関連側が任意のこのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手と行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えない。第9.11節に規定する権利は、代理人、貸金人、L/信用証発行者、その関連先及び他の担保当事者が享受する可能性のある任意の他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

(B)支払いを分担する.任意の貸主が直接またはその付属会社または支店を介して任意の貸金者の任意の債務(自発的、非自発的であっても、または任意の相殺権を行使することによって、または任意の担保または担保の“収益”を受け取ることによって(適用されるUCC参照)を定義する)を獲得した場合、第9.9節または第X条の規定によるものではなく、そのような支払いが、すべての支払いが融資文書の規定に従って適用代理人に流れ、それによって配布される場合に貸金者が受け取る権利がある金額を超える場合、貸手は、支払が適用された代理人によって受信され、本合意に従って使用されることを確実にするために、融資者が超過した支払いを貸手と分担するために、他の貸手からその債務の必要な部分を現金で購入しなければならない(または、申請が借り手によって適宜決定される場合、本合意に従って債務の返済を申請する)。ただし、(A)当該支払が撤回され、又は他の方法で貸主又はL/C発券者から全部又は部分的に回収された場合、この購入は撤回されなければならず、その購入代金は、利息を徴収することなく、その借主又はL/C発券者に返却されなければならず、(B)法律規定が許容される最大範囲内で、当該借主は、当該借主が適用信用先の直接債権者であるように、この参加についてそのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができる。非融資融資者が前文に記載したいずれかのそのような支払いを受信した場合、その貸金者は、そのような支払いを行政エージェントに移管しなければならず、金額は、第1.11(E)項に規定する現金担保要件を満たすべきである。

1.12コピー；ファックス署名。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。署名された本プロトコルの署名ページをファクシミリまたは電子送信で渡すことは，人手で署名した本プロトコルのコピーを渡すことと同等に有効でなければならない.

1.13スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項又は本プロトコルに要求される任意の文書又はプロトコルの違法性又は実行不可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を与えてはならない

本プロトコルの残りの条項または本プロトコルが要求する任意の文書またはプロトコルの実行可能性。ファックスで交付された任意のローン文書または他のプロトコル、文書または手形は、その効力および効力は、その正本が交付されたときと同じである。

1.14タイトル。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えてはならない。

1.15条項の独立性。双方は、本プロトコルおよび他のローン文書は、同じまたは同様の事項を仕様化するためにいくつかの異なる制限、テストまたは測定を使用する可能性があり、このような制限、テスト、および測定は累積的であり、本プロトコルで明示的に逆に規定されていない限り、それぞれ実行されなければならないことを認めている。

1.16説明。本協定は信用状各方面、代理人、各融資先とその他の各方面の間の交渉の結果であり、信用証各方面の弁護士の審査を経て、本協定各方面の産物である。したがって、本プロトコルおよび他の融資文書は、代理人または貸手がそのような文書およびプロトコルの準備に参加するためだけに、貸手または任意の代理人に不利であると解釈されてはならない。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者は、9.18節と9.19節について弁護士のアドバイスを聴取した。

1.17 第三者の利益なし。本契約は、貸し手、貸し手、 L / C 発行者、管理代理人、リボルバー代理人、および本契約の第 8.11 条の規定に従い、互いの担保当事者、およびその許可された後継者および譲受者の唯一の保護および法的利益のために作成され、締結され、他のいかなる者は、本契約またはその他の貸付文書に関連して、直接的または間接的な訴訟または請求の原因を有する場合。代理人および貸し手は、本契約またはその他の融資文書の当事者でない者に対していかなる義務も負いません。

1.18管轄権と管轄権。

(一)法による国家統治。ニューヨーク州の法律は、本プロトコルに起因する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄しなければならない(その有効性、解釈、解釈、履行および実行(本プロトコルの主題事項によって引き起こされる契約または侵害法に基づいて提起された任意の主張、および判決後の利益に関する任意の決定を含む)。

(B)司法管轄権に従う。任意のローン文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国裁判所のみで提起され、本協定の署名および交付によって、本協定を実行するすべての当事者は、上述の裁判所がそれ自体およびその財産に対する一般的かつ無条件的な管轄権を受け入れるべきである。本契約の双方(および任意の他の融資文書に規定された範囲内の他の信頼者)は、場所設定または法廷の不便に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域でそのような訴訟または手続きを提起する任意の反対意見を、ここで撤回不可能に放棄することができる。

(C)法的手続きファイルの送達.本契約当事者は、すべての法律手続、伝票、通知及びその他の任意の種類の手続書類の送達を撤回することができず、本協定に規定されている任意の融資書類について郵送(書留又は書留、前払い郵便)で当該当事者の住所に郵送(書留又は書留、前払い郵便)を含む法律規定を適用することを含む任意の方法で、アメリカ合衆国が任意のローン文書について提起した任意の訴訟、訴訟又は訴訟において当該書類を送達することに同意し、郵送(書留又は書留、前払い郵送を含む)を適用することに同意し、当該等の郵送が発効したときに発効する。この合意は双方が同意し，最終判決は

このような訴訟または手続きはいずれも終局的であり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。

(D)非排他的管轄権。本9.18節に含まれるいかなる内容も、任意の代理人または任意の貸手が法的要件を適用して許可される任意の他の方法で為替手形を送達するか、または任意の他の司法管轄区域で任意の貸手に対して法的訴訟を提起するか、または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。

1.19 Waiver陪審裁判。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの双方は、本プロトコル、他のローン文書、およびそれによって予期される任意の他の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、陪審員による裁判のすべての権利を放棄する。この免責宣言は、侵害、契約、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟、または手続きに適用される。

1.20最終合意；解放；生存。

(A)融資文書は、当事者の完全な合意を含み、以前の融資の標的に関連したすべての合意および了解の代わりに、任意の授人および任意の融資者または任意のL/C発行者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の形態、目的または効果に実質的に類似した融資に関する任意の以前のメッセージ、承諾書、秘密協定、および同様の合意を含むが、2019年のリボルバーエージェント費用、2019年の採用書、および行政代理費用は除外される。本協定の条項が任意の他の融資文書の条項と何らかの衝突がある場合は、本協定の条項を基準としなければならない(当該等の他の融資文書に他の明文の規定がない限り、又は当該等の他の融資文書の条項は、適用法律の要件を遵守するために必要であり、この場合は、当該等の条項を基準としなければならない)。

(B)貸手が本協定に署名することは、本協定および他の融資文書の標的に関するすべての以前の議論および了解(口頭または書面)について法律的にまたは平衡法上、すべての以前の議論および了解(口頭または書面)を完全に、完全かつ撤回不可能に解除することである。いずれの場合も、いかなる損害賠償者も、いかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償(利益、業務、または予想貯蓄のいかなる損失を含む)に対してもいかなる責任理論を負わない。借り手および本契約の各他の信用側署名者は、ここで放棄、免除、同意(かつ、相手の放棄、免除、および同意を促すべきである)についていかなるクレームについても訴訟を提起せず、いかなる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償が生じるか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かを知っているか、または疑うかにかかわらず、これらの請求について訴訟を提起しない。

(C)(I)第8条(行政代理及び転換代理)、第9.5条(費用及び費用)、第9.6条(賠償)、第9.20条及び第X条(税収、収益保護及び非法性)に従って任意の被弁済者に提供される任意の賠償又はその他の保護、並びに

(Ii)各場合において、“担保及び保証協定”第8.1節の規定は、(X)承諾の終了及び他のすべての義務が全額弁済された後も存在しなければならず、(Y)上記(I)条の規定については、いつでも当該条項に従って権利を有する者(被弁済者又は他の者として)、その後、その相続人及び許可された譲受人に有利でなければならない。

1.21“愛国者法案”。“愛国者法案”に拘束された各貸手は、ここで貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

1.22貸手の交代。(I)借り手が任意の貸手(“影響を受けた貸手”)の書面通知を受信し、第10.1、10.3および/または10.6条に規定する追加料金の支払いを要求した後45日以内。(Ii)貸主は、すべての条件が本合意条項に従って満たされたか、または免除された後、本プロトコルに従って融資を発行する義務を履行しないが、このような違約は是正されるべきではない、または(Iii)任意の貸手(任意の代理人または任意の代理人の関連会社を除く)は、任意の融資文書の請求の修正、免除または修正に同意することができず、必要な融資者は、その修正、免除または修正(または必要な貸手の同意の代わりに)に同意しているが、各貸手(または適用されるような)の同意を得る必要がある。E借主は兆を得ることができる：影響を受けた貸手が循環貸手である場合、行政代理人及びその影響を受けた貸手(又は当該非同意の貸手、どのような状況に応じて決定されるか)を行政代理人に通知し、当該影響を受けた貸手(又は当該非同意の貸手は、どのような状況に応じて)代替貸手(“代替貸手”)を取得することを意図的に自費で行い、当該代替貸手は行政代理人及び(例えば、影響を受けた貸主が循環貸主であれば、変革代理人のため)合理的に満足させる必要があることを行政代理人に通知する。借り手が意向通知を受けた後45(45)日以内に代替貸手を獲得した場合、影響を受けた貸主(または違約または同意しない貸主は、場合に応じて)は、その融資および約束を額面で売却し、代替貸手に譲渡しなければならない。前提は、借主がその影響を受けた貸手に売却および譲渡の日までに、本合意に従って補償を受ける権利のある増加したコストを返済したことである。代替された貸手が、第9.22条による交換通知を受けて交換された貸主に第9.22条による譲渡の譲渡を証明したことを提出した後5(5)営業日以内に、第9.9条の規定により譲渡が実行されなかった場合、借主は、当該置換された貸主を代表して当該譲渡を実行する権利がある(ただし、義務がない)場合、借り手、代替貸手及び行政代理人、並びに影響を受けた貸手が循環貸手である場合には、本9.22節と9.9節に対応して有効である.上記の規定があるにもかかわらず、(A)非融資貸手又は影響を受けた貸手である貸金者については、行政代理は可能であるが、義務はなく、3(3)営業日前に当該貸手に通知した場合には、代替貸手を獲得し、当該非融資貸手又は影響を受けた貸手を代表して譲渡を実行し、当該貸主の融資及び承諾の全部又は一部の売却及び譲渡を促す。第1の修正案に記載された改正に同意しない貸主(要求された貸主が第1の修正案に同意している限り)、行政エージェントは、第1の修正案の発効日に事前に貸手に通知しない場合には、代替貸手を獲得し、その貸手に代わって譲渡を実行し、当該貸主の融資及び承諾の全部又は一部を額面価値で売却及び譲渡する義務はない。または(2)借り手は、貸手の承諾を終了し、終了日に借主が保有する融資および参加に関連するすべての債務を返済することができる。このような譲渡および支払いが行われ、第9.9節の他の規定に準拠した後、置換された貸手は、本プロトコルにおける“貸手”をもはや構成しないが、置換された貸手が、本プロトコルの下で賠償を受ける任意の権利は、依然として置換された貸手に有効である。

1.23連携および複数。信用状当事者の本契約と他の融資文書項目の下での義務は連携している。前述の一般性を制限することなく、“担保及び担保協定”第2条を参照して、借り手及び他の貸手の義務はこの条項に支配される。

1.24貸手と債務者の関係。行政代理，変更代理，借出者とL信用証発行者と信用状当事者との関係は，単純な債権者と債務者の関係である.任意の保証者は、任意の融資者に対して、任意の融資文書またはその中で行われる任意の取引によって発生または関連する任意の受託関係または責任はなく、保証者と融資者との間にはいかなる代理、レンタルまたは合弁関係もない。

1.25オプションを購入します。

(A)終了通知；購入通知.行政エージェント、変更エージェント、循環貸主および定期貸主(行政エージェントが循環融資承諾の終了を要求されたか否かにかかわらず)では、行政エージェントまたは変更エージェント(場合によっては)は、緊急時に定期貸金人に少なくとも5営業日の書面通知を発行し、または緊急事態が発生または存在する場合には、第7.2節に従って循環融資承諾を終了する前の実際の場合には、少なくとも5(5)営業日の事前または同時に通知を与えるべきである。いつでも行使されるいずれの場合も、定期貸金者は権利があるが義務はない(X)循環貸金人から循環貸付手配項の下で循環融資者のすべてを購入するが、全循環融資および他の債務よりも少なくない、(Y)当時の既存の循環融資約束のすべてを担うが全て以上である、(Z)後任振込代理人を指定し、行政代理人と振込代理人が同一人物である場合、当該代理人は、要求された定期貸金人に受け入れられるか、違約事件が継続していない場合には、借り手も受け入れることができる。この権利は，適用される定期貸金人が代理人に書面通知(“購入通知”)を発行することによって行使されなければならない。調達通知が届くと取り消すことができず，かつ後任変更エージェントの名前を含まなければならず，必要であれば後任管理エージェントの名前も含まなければならない.各定期貸金者は、循環クレジット債務におけるそのシェアを比例的に購入し、その割合で負担する循環融資承諾を負担する権利を有し、その権利を行使する定期貸金者は、定期貸金者の権利を行使することができ、各場合、すべての循環クレジット債務およびすべての循環融資約束(いずれの場合も、購入通知が発行される前に)について行使されるまで、定期貸金者間の割合で行使する権利がある。

(B)購入オプション成約。購入通知において指定された日(3営業日以下又は5営業日以下であってはならず、購入通知が代理人に送達された後)、循環貸金人は定期貸金を行使する者に売却しなければならず、定期貸手は循環貸金人から全てを購入しなければならないが、全循環貸付債務よりも少なくなく、循環貸金人はすべての循環貸付債務を定期貸手に譲渡しなければならず、定期貸金を行使する者は循環貸金人から当時のすべての既存の循環融資承諾を負担しなければならず、第8.9(B)項のより具体的な規定の効力及びより具体的に規定されている。変更エージェントとL/C借主および行政エージェント(適用される場合)は辞任し，後任変更エージェントとL/C発券人および(適用する)は定期貸金者の指名を行使する行政エージェントが引き継ぎ，変更エージェントの役割を担当し，適用された場合には行政エージェントの役割を担い，適用されれば後任変更エージェントまたは行政エージェントとする.

(C)購入価格。本9.25節による購入，売却と負担は，譲渡すべき行政エージェント，変更エージェント，循環貸手，行使定期貸手が実行·交付する.購入·売却の日には、定期貸金行使者は、(A)循環貸金人の利益のために転換代理に支払うべきである(I)当時のすべての未返済および未返済の循環クレジット債務の全額(元金、利息、費用、賠償および費用を含み、合理的な弁護士費および法律費用を含む)、購入価格として、(B)7.4節で要求された金額の未償還信用状債務を転換代理人に提供する現金担保(違約イベントが継続した場合と同じ額)および(C)循環融資者が上記のいずれかの発行および未償還信用状債務に関連する任意の手数料、費用、費用または支出(合理的な弁護士費および法的費用を含む)、および循環クレジット債務貸手の任意の小切手または他の支払い、および/または循環融資者が最終支払いを受けていない任意の損失、費用、損害または支出を一時的に記入することに同意する。このような購入価格と現金担保は、第1.11(A)節の規定に従って、直ちに利用可能な資金をRevolverエージェントに電信為替方式で送金し、循環貸手の口座にのみ使用しなければならない。利息および料金は、このような購入および販売が発生した営業日を含まないことを計算しなければならないが、定期貸手が午後1：00までに定期貸手が支払う金額を受信した場合。(ニューヨーク時間)、定期貸金人が支払う金額が午後1：00前に受信された場合、利息および料金は、営業日を含めて計算されなければならない。(ニューヨーク時間)。

（ D ） 販売の性質。本セクション 9.25 に基づく売買は、回転貸し手による回転信用債券その他のいかなる種類の表明または保証もなく、回転貸し手に頼ることなく、以下に関する表明および保証を除き、明示的に行われます。（ a ） 購入する回転信用債の金額（ 当該回転信用債務の元本及び未払利子、手数料及び費用を含む。 ）（ b ） 回転貸し手が回転信用債券を無拘束かつ無拘束に所有していること、および （ c ）各回転貸し手は、回転信用債務を譲渡する完全な権利と権限を有し、そのような譲渡は、必要なすべての企業行動によって正当に承認されています。そのような回転貸し手によって、

第十条課税、収益保護及び違法性の禁止

1.1税金です。

(A)法的に別の要件または本10.1節に別の規定があることに加えて、任意の融資先またはその代表の任意のローン伝票下の各支払いは、現在または将来のすべての税金、徴収費、追加料金、追加料金、控除額、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、任意の利息、付加税、またはそれに関連する罰金(総称して“税”と呼ばれる)を含む評価または費用を免税すべきである。

(B)法律が、任意の融資伝票項目の下で任意の保証者に支払う任意の金額から任意の税金を控除または控除することを要求する場合(I)その税額が補償税である場合、適用される貸手が支払うべき関連金額は、必要に応じて増加し、必要に応じて、すべての必要な控除額または控除額(本第10.1項に従って増加した任意の金額に適用される控除額および控除額を含む)を作成した後、その担保側が受け取るべき金額は、そのような控除が行われていないときに受け取るべき金額と同じであることを保証する

(2)適用される控除義務者は、適用法律の要求に基づいてこのような控除を行い、控除又は差し止めされた全ての金を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。

(C)貸方は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じて、速やかに他の税金を返済しなければならない。借り手は、任意の貸手が第10.1項に基づいて税金又は他の税金を支払った日から30日以内に、第9.2条に記載された住所に従って、支払済みの受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を適用代理人に提供しなければならない。

(D)貸手は、要求を受けてから30日以内に(代理人にコピー)、担保された当事者によって支払われた任意の補償税(本条項第10.1項に従って支払われるべき金額に対して徴収される任意の補償税を含む)およびそれに関連する合理的な費用を各保証者に償還および賠償し、これらの補償税が正しいかまたは合法的に主張されているかにかかわらず、それに関連する合理的な費用を支払わなければならない。保証者(又は当該保証者を代表する適用代理人)は、第(D)項に基づいて任意の賠償を要求する証明書に基づいて、当該条項に基づいて借り手に支払うべき金額を明記し、写しを代理人に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。この額を決定する際に、適用される代理人および保証者は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。

(E)本節に基づいて支払いを要求する任意の追加金を要求するいかなる貸金者

10.1その合理的な努力(その内部政策および法的要件に一致する)は、その融資オフィスの管轄権を変更すべきであり、そのような変化がそのような追加の金額(またはその後に生じる可能性のある任意の類似した金額)を減少させ、貸手が完全に決定された場合、他の態様では融資者に不利にならない。

(F)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下、第10.1(G)(I)節、第10.1(G)(Ii)節および第10.1(G)(V)節に規定する書類を除く)に記入、署名、提出する場合、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(G)すべての非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、

(W)当該非米国貸手が本合意項の下の“非米国貸手”となった日または前に、

(X)第(I)項に従って交付された任意の当該様式又は証明の満了又は時代遅れの日又は前に、(Y)借主又は任意の代理人(例えば、参加者又は特殊目的機関に属する場合は、貸手に関する)が、第(I)及び(Z)項に従って以前に交付された最新の表又は証明のいずれかのイベントを随時変更することを要求した後、当該代理人及び借り手(又は所属参加者又は特殊目的機関の場合、貸手に関する以下の各1部の妥当な写しの2部を提供する。適用：(A)表W-8 ECI(所得が実際に米国の貿易または商業に関連しているので、米国の源泉徴収を免除する申請)、W-8 BENまたはW-8 BEN-E(所得税条約に従って米国の源泉徴収税を免除または減少する)および/またはW-8 IMY表には、W-8 ECI表が添付されている

W−8 BENまたはW−8 BEN−Eは、実質的に添付ファイルH(以下(B)に記載されるように)、フォームW−9および/または各受益者または任意の後続のフォームによって提供される関連証拠品の形態の証明書、または(B)米国の貸手でない場合、規則871(H)または881(C)条に従って免除を要求する場合、フォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E、適切な場合(ポートフォリオ利息免除要求に従って米国の源泉徴収税を免除する)または任意の後続表、ならびに代理人が許容可能な適用添付ファイルHの形態および実質的証明は、非米国貸手が(1)規則881(C)(3)(A)節に示される“銀行”ではないことを証明する。(2)規則881(C)(3)(B)節でいう借り手の“10%株主”又は(3)規則881(C)(3)(C)節で述べた“制御された外国会社”をいう。借入者および代理人が満足できる表または他の文書を受け取っていない限り、任意の融資文書に基づいて非米国貸金者または非米国貸金者に支払われた金は、米国源泉徴収税を支払う必要がないこと、または適用税収条約によって低減された税率に従ってそのような税金を支払う必要がないことを示し、貸手および代理人は、適用された法定税率に従って適用された法的に源泉徴収された金を源泉徴収しなければならない。

(I)各米国の貸手は、(A)当該米国の貸手が本条の下の“米国の貸手”となった日又は前に、(B)本条項に従って交付された任意の当該様式又は証明(Ii)が失効又は時代遅れになった日又は前に、(C)借入者又は任意の代理人のような任意の事件の発生後(又は参加者又はSPVの場合、参加者又はSPVである。関連する貸主)は、代理人および借り手(または参加者またはSPVである場合、関連する貸主のための)に、2つの正確に記入されたW-9フォームまたはその任意の継承者のコピーを提供する(米国の貸手が米国連邦予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する)。

(Ii)任意の非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸金者が本合意の当事者になる日または前に(その後、借主または代理人が時々合理的な要求を提出すべき)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を借り手および代理人に渡し、法律で規定された任意の他のフォーマットでコピーに署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。また、借入者又は代理人が必要な控除又は控除を決定することを許可する法律に規定されている補充書類。

(Iii)[保留されている].

(Iv)米国でない貸手または米国の貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、非米国の貸手または米国の貸手は、FATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。上記の非米国借主または米国借主は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、代理人または借り手の合理的な要求を適用する1つまたは複数の時間に、適用代理人または借り手に、FATCA項での義務を履行し、そのような非米国人を決定するために、法律で規定された任意の文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および代理人または借り手の合理的な要求を適用する追加文書を適用しなければならない。貸手または米国の貸手は、FATCA項の下でのこのような非米国の融資者または米国の融資者の義務に準拠しているか、またはそのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定している。この条(V)項についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正することを含むべきである。

(v)[保留されている].

保証された各当事者は、以前に本(G)項に従って交付された任意の用紙または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新するか、または速やかに借主および代理人に書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)いずれか一方がその全権情状決定権を誠実に行使し、本条に基づいて弁済された任意の税項又は他の税項の返金(この節による追加金の支払を含む)を受けたと判断した場合は、その返金に等しい額を賠償を行う側に支払わなければならない(ただし、この条に基づいてこの返金を引き起こす税項又は他の税項による補償金に限られる)。補償された側のすべての自己負担費用(税金または他の税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し押さえ、又は他の税金に関連する賠償金又はその税金又は他の税金に関連する追加金を控除、差し止め又は他の方法で徴収していない場合、その金を支払うことは、補償を受ける側の税後純額を補償者よりも不利な税後純額にすることができる。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(1)借入者は、この節による賠償を求められてはならない(ただし、このような税項の法的要求を引き起こす任意の変更がトレーサビリティを有する場合は、上記180日の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない)。任意の代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第10.1金の下での義務は引き続き存在しなければならない。

(J)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない場合に限り、借主を制限する義務がある場合)、(Ii)当該貸金者が第9.9(F)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)行政代理人が任意の融資書類について支払い又は支払いを必要とするいかなる貸主のいずれにも含まれない税金を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意の融資書類に従って貸金人の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから融資者に支払う任意の金に対応し、本項(J)の項目の下で行政代理人に支払う任意の金を相殺して運用することを許可する。

1.2違法性。任意の貸手が、法律の任意の要求が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが、その利息をSOFR、SOFR基準金利、調整後の期限SOFRまたは期限SOFRを参照して利息を決定または徴収することによって、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整後の期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収すると主張した場合、融資者(適用代理人を介して)が直接借主に通知(“違法通知”)を発行するとき、

(A)貸手がSOFRローンを発行するいかなる義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されなければならない；および(B)このような違法行為を回避する必要がある場合、基本金利ローンの金利は、“基本金利”で定義された(C)条を参照することなく、適用された代理人および借り手によって決定されるべきであり、各場合、各影響を受けた貸手が適用代理人および借り手にその決定をもたらす状況が存在しなくなるまで通知される。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求に応じて(適用される代理人にコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するために、基本金利ローンは、適用される代理人が“基本金利”定義(C)条項を参照することなく適用される代理人によって決定されるべきである)、影響を受けたすべての貸手がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸手がその日までそのようなSOFR融資を合法的に維持することができない場合、各場合、各影響を受けた貸手が代理人に書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや違法ではない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第10.4節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(A)以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、任意の貸金者が任意のSOFRローンを維持することが違法であると認定した場合、借り手は、その利息期限の最終日(貸主がその日にSOFRローンを合法的に維持することができる場合)又は直ちに(貸主が当該SOFRローンを合法的に維持できない場合)と共に、第10.4節の規定により支払わなければならない任意の金額と共に、その時点で貸主が返済していなかったSOFRローン及びその利息を全額返済しなければならない。

(B)任意の貸手がSOFRローンを発行または維持する義務が終了した場合、借り手は、適用された代理を介して貸手に通知を行うことができ、そうでなければ、任意の貸手がSOFRローンとして発行されるすべてのローンを基本金利ローンに変更しなければならない。

(C)第10.2条に従って適用代理人に任意の通知を発行する前に、影響を受けた貸手は、そのSOFR融資について異なる融資事務室を指定しなければならず、そのような指定は、通知又は要求の必要を回避し、貸金人は違法ではないか、又は他の態様では貸主に不利であると考えなければならない。

1.3コストが増加し、リターンが減少した。

(A)法律の任意の変更が、(I)任意の準備金(欧州通貨資金(現在条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)を決定するための連邦準備委員会による最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足、または他の限界金要件を含む)に適用されると考えられる場合、特別預金、強制融資、保険料、または任意の貸手またはL/信用証発行者のための口座またはその口座内の預金またはその口座またはその口座に提供されるクレジットのための同様の要件；(Ii)は、任意の受取人に任意の税項目を徴収する(ただし、その口座またはその口座に提供されるクレジットを含む)同様の要件が適用される場合、(I)

(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税、並びに(C)その融資、融資元金、信用状、承諾書又はその他

債務またはその預金、準備金、他の負債、または債務に起因する資本；または(3)任意の貸手またはL為替手形振出人に影響を与えるか、本契約または当該貸主、L為替手形振出人またはL為替手形振出人が発行する融資の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)の結果は、融資、転換、継続、または任意のそのような融資を提供する義務を維持するための当該貸手、L/C振出者または他の受け入れ者のコストを増加させるか、またはその貸主L/C振出人のコストを増加させるか、またはその貸主が受領または受領すべき任意の金の金額を減少させることでなければならない。L/信用状発券者または本契約の下の他の受取人(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)は、貸金人、L/信用状発券者または他の受取人(場合に応じて)の要求に応じて、借り手、L/信用証発券者、または他の受取人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金額を支払い、借人、L/信用証発券者または他の受取人(場合に応じて)によって生じる追加料金または被った欠陥を補償する。

(B)任意の貸手またはL/信用証発行者が決定したように：

(I)任意の資本充足規則の導入；

(Ii)資本充足規則の任意の変更；

(Iii)資本充足規約の説明または管理を担当する任意の中央銀行または他の政府主管当局が、この規定の解釈または管理に変更がある場合、または

(4)貸金人またはL/C発行者(またはその貸出金オフィス)、または融資者またはL/C発行者を制御する任意のエンティティが、任意の自己資本比率規定を遵守する

貸手又はL為替手形の発行者に影響を与えるか、又は当該貸手又はL為替手形の発行者の任意の実体要求又は予想維持の資本額を制御し、(当該貸手又は当該等の実体の資本充足性に関する政策及び当該貸手又はL為替手形発行者が期待する資本収益率を考慮して)当該等の資本額が本合意項の下での承諾(S)、融資、信用又は義務によって増加することを決定すると、当該貸金人又はL為替手形発行者の要求後30(30)日以内(複製を適用する代理人に渡す)。借り手は、貸手またはL為替手形振出人が指定した貸手またはL為替手形振出人に、その貸手またはL為替手形振出人(またはその貸手またはL為替手形振出人の制御単位)を補償するのに十分な追加金を時々支払わなければならない。しかし、借り手は、本項10.3(B)項に基づいて、任意の貸手又はL為替手形振出人が借主に書面で通知する前に180日以上発生した任意の金、及び当該貸手又はL為替手形振出人が賠償を要求する意向を賠償する必要がない。また、増加した事件にトレーサビリティがある場合、上記180日の期限はその追跡力を含む期限まで延長すべきである。

(C)本協定には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”及びその下のすべての請求、規則、基準又は命令、並びに国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(又は任意の後続機関又は同様の機関)又は米国又は外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての請求、規則、準則又は指令は、上記(A)項下の法律要件の変化及び/又は上記(B)項下の自己資本比率規制の変化(適用日に応じて定める)とみなされる。採択されたり発表されたりします。

1.4融資損失。借り手は、各貸手を返済することに同意し、各貸手が以下の理由で損失または費用を被ることがないようにします：

(A)借り手は、任意の加速ローンの後に支払われるお金を含むSOFRローンの元金または強制前払い元金を支払わない

(B)借入者は、借入通知または転換/継続融資通知を発行した後、借入、継続、または融資を切り替えていない

(C)借り手は、第1.7条に基づいて通知された後、何の前払金も支払わない

(D)事前(第1.8条による)SOFRローンが事前に支払われた日であり、その日がローンの利子期間の最後の日ではない

(E)1.6節に従って、適用利子期間の最後の日でない日(違約イベントを含む)で任意のSOFRローンを基本金利ローンに変換するステップと、本プロトコルに従って取得されたSOFRローンを清算または再使用することによって生じる任意のそのような損失または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われるべき費用と、を含む。ただし、上記(D)および(E)項に記載の費用については、貸手は、そのような費用が発生した日から2(2)営業日以内に、そのような費用のいずれかを適用代理人に通知しなければならない。疑問を生じないようにするために，行政エージェントは，本10.4条に基づいて支払うべきいかなる金額も計算する責任を負うべきではない。借り手が10.4節および10.3(A)節に従って貸手に支払う金額を計算するためにのみ、貸手が発行する各SOFRローン(および各関連準備金、特別預金、または同様の要件)は、最終的に、このようなSOFRローン金利を決定する際に、銀行間市場上の比較可能な金額と比較可能な期限との一致預金または他の借入金によって資金を提供するとみなされなければならない。

1.5料率の決定ができません。第10.8条によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(A)エージェント決定の適用(決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義から“調整された用語SOFR”を決定することはできない、または

(B)必要な融資者は、SOFR融資要求または変換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFR融資の任意の要求利息期間の調整期間SOFRについて、これらの融資者がこれらの融資を発行および維持するコストを十分かつ公平に反映することができず、必要な融資者が適用代理人に決定に関する通知を発行した場合、適用代理人は直ちに借主および各貸手に通知しなければならないと考えられる。

適用代理人が借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、適用代理人((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、または継続借入、変換、またはSOFRローンの要求を取り消すことができる(影響を受けたSOFRローンまたは

(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第10.4節で要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。10.8節の規定によれば、適用エージェントがいずれかの日に決定される場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がその定義に基づいて“調整期間SOFR”を決定することができない場合、適用エージェントは、適用エージェントが決定を取り消すまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利貸出金利を決定しなければならない。

1.6 SOFRローンを保留します。連邦準備委員会の規定によると、貸手はSOFR基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在は“SOFR負債”と呼ばれる)によって準備金を維持しなければならない場合、借り手は当該貸金人に各SOFRローンの未払い元金の追加コストを支払うべきであり、この追加コストは、当該融資者が該融資に割り当てられた当該等準備金の実際のコストに等しい(当該借り手が誠実に決定し、このセンチは明らかな誤りがない場合に決定的である)。借り手が少なくとも15(15)日前に貸金人から当該追加利息に関する書面通知(適用される代理人へのコピー)を受信した場合は，その融資支払利息の毎日を支払わなければならない。貸手が関連利息支払日の15日前(15)日前に通知を発行できなかった場合は、通知を受けた日から15(15)日前に追加利息を支払わなければならない。

1.7貸手の証明書。第X条に基づいて返済又は賠償を要求する任意の貸手は、本条項に基づいて貸手に支払われるべき金額を合理的に詳細に記載した証明書(適用される代理人にコピー)を借り手に交付し、明らかな誤りがない場合には、当該証明書は決定的であり、借り手に対して拘束力を有するべきである。

1.8基準置換設定。

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェント、変更エージェント、借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)適用代理人が影響を受けたすべての貸手および借り手に当該等の改正提案を掲示した第5(5)営業日には、適用代理人がその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，本第10.8(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.使用、管理、採用または実施基準の置換時には、管理エージェントおよび変更エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に応じた変更を随時行う権利がある。

(C)通知；決定及び裁定の基準。適用されたエージェントは，借り手と貸手に即座に通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意の要求に応じた変更の有効性.適用されたエージェントは通知します

借り手(X)は、第10.8(D)節に従って基準の任意の期限を削除または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を行う。適用代理人または任意の貸手(適用される場合)が第10.8条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本10.8条に基づいて明確に要求される場合を除く。

(D)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)画面または他の情報サービスは、基準の基調を表示しない。情報サービスは、適用代理人がその合理的な適宜決定権で選択された金利を時々発行するか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。適用エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準を有さない、または基準を有さない(基準置換を含む)代表の公告によってもはや制約されない場合、この場合、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後にすべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借り入れする任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

Xi記事は以下の定義を提供する：

1.1定義された用語。以下の用語は以下の意味を持つ：

2019年招聘状とは、借り手、MSCAとAres Capital Management LLCの間の日付が2019年8月20日である特定の招聘状のことです。

“2019年転債代理料金書”とは、借主とUMBの間の費用状であり、締め切りは締め切りである。

任意の債務について、“受け入れ可能な債権者間合意”とは、(X)担保債務の留置権を担保債務の留置権の後に排出する債権者間合意、または(Y)支払債務を現金全額で弁済する(X)および(Y)項の優先順位の後の合意を意味し、いずれの場合も、その合意の形態および実質は、行政代理人、要求された貸手、および要求される循環融資者を合理的に満足させなければならない。

口座“とは、借り手またはその任意の子会社の顧客が借り手またはその子会社について購入し、顧客の在庫および/または借り手またはその子会社が提供するサービスが支払われていない部分を含む任意の決定日に、借り手またはその任意の子会社の顧客が借り手またはその子会社が購入して顧客の在庫および/または借り手またはその子会社が提供するサービスが支払われていない部分を意味し、借り手または子会社のそれぞれの領収書に記載されているように、顧客の任意の信用、リベート、または相殺を差し引く。

買収“とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、目的は、(A)ある人のすべてまたはほぼすべての資産の買収、またはある人の任意の業務または部門の買収、(B)任意の人の50%(50%)を超える株式の買収、または他の方法で任意の人が借り手の子会社になること、または(C)他の人との合併または合併または任意の他の組み合わせをもたらすことである。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整された年利率を意味するが、このように決定された調整期限SOFRが適用下限よりも小さくなければならない場合、調整後期限SOFRは適用下限とみなされるべきである。

行政エージェント“とは、(I)締め切りから2022年2月24日まで、MSCAおよび(Ii)が2022年2月24日または後に、ウィルミントン信託全国協会(いずれも本協定項の融資者の行政エージェントとして)および任意の後続の行政エージェントを意味する。

“行政代理料金箱”とは、借り手と代理人との間で“後任代理協定”が締結された日から、時々修正、補充、または他の方法で修正された有料手紙を意味する。

“影響を受けた貸手”の意味は9.22節を参照されたい。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。支配者が、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導するか、または他の人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に所有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。しかし、これらに限定されるものではなく、本契約の場合、1人の10%(10%)以上の持分を有する任意の取締役、役員、または実益所有者は、当該他の人の付属会社とみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政代理、変更代理又は任意の貸金人は、融資書類の規定のみにより、任意の信用側又は任意の信用側子会社の“付属会社”とみなされてはならない。

“エージェント”とは，エージェントと行政エージェントのそれぞれを変更することを意味する.“超過資金総額”は、第1.11(E)(4)節に規定される意味を有する。

“循環ローン承諾総額”とは、貸主循環ローン承諾の総和を意味する。

“合計定期融資承諾”とは、貸主の合計定期融資承諾をいう。第4改正案の発効日まで、定期融資約束総額は0ドルだった。

“合意”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

腐敗防止法とは、任意の司法管区が、借り手又はその付属機関が当該司法管轄区で組織又は活動するために、当該借り手又はその子会社に適用されるすべての賄賂又は腐敗に関連する法律、規則及び条例を意味する。

適用代理人“とは、定期貸主および定期融資、ならびにそれに関連するすべての支払いおよび事項について、兆.E行政代理人；循環クレジット手配、循環融資者、循環融資、信用状およびL/信用状償還義務、およびそれに関連するすべての支払いおよび事項について、振込代理人を指す。

“適用下限”とは、(I)定期融資については年利0.75%、(Ii)循環融資では年利1.00%である。

“適用保証金”とは、毎年以下の割合に等しい割合を意味する

(a)[保留区];

(B)定期融資については、(I)第4改正案の発効日までに、

(A)ロンドン銀行の同業借り換え金利ローン(第4改正案の発効日直前の本協定で定義されているように)、5.00%および(B)基本金利ローンについては、4.00%および(Ii)第4改正案の施行日以降、(A)保証金現金部分は、(X)SOFRローンについて、(1)2023年10月1日以降、6.00%および(2)基本金利ローンについて、6.50%および(Y)基本金利ローンについて、(1)2023年10月1日まで、2023年10月1日とその後日に

(B)保証金PIK部分は、(X)2023年10月1日までの2.00%、および(Y)2023年10月1日以降の3.00%でなければならない

(C)循環ローン及び信用状費用については、(I)第4改正案施行日前に、(A)LIBORローン(第4改正案施行日直前の本プロトコルで定義されている)については、4.00%及び(B)基本金利ローンについては、3.00%及び

(Ii)第4改正案が発効した日以降、(A)SOFRローンは5.00%、(B)基本金利ローンは4.00%であった。

疑問を生まないためには，本合意に何らかの逆の規定があっても，第4改正案発効日まで返済されていないいずれかのローンをLIBORローンとし，適用保証金を除いて，当該等LIBORローンの適用利子期間が終了するまで継続し，条項は第4改正案発効日直前の本合意と同様である。

“適切な貸手”とは、いつでも、任意のカテゴリの定期融資について、そのカテゴリの定期融資の貸主を意味する。

承認基金“は、任意の貸手について、(A)(I)通常の業務中に行われるか、購入するか、所有するか、または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の人(自然人を除く)、または(Ii)任意の貸手または上記(I)項に記載された任意の人のための融資を一時的に保管し、(B)(I)貸手、(Ii)貸主の任意の共同会社または(Iii)融資者を管理または管理する任意の人(個人を除く)の任意の共同会社によって提案または管理されている任意の人(個人を除く)を意味する。

“戦神資本”は本協定の初歩的な声明に規定されている意味を持つ。MSCAとAres Capitalがそれぞれ連合牽引者として

本プロトコル項の下の手配人と連携簿記管理人.

ASC 606“は、財務会計基準委員会によって発行され、時々修正された顧客との契約収入(主題606)を意味するASU番号2014~09を意味する。

資産カバー比率“とは、決定された任意の時間において、(A)最近終了したテスト期間のためにASC 606に従って計算された手数料受取(現在の部分を含む)と、(B)最近終了した試験期間の最後の日の総合総債務との比率を意味するが、2.2(D)節の場合、総合総債務は、そのような借金を実施した後に形式的に計算されるべきである。借り手が任意の期間の資産カバー率を計算する際に使用される会計および計算方法、原則および仮定は、要求に適合した計算であるべきである。

“譲渡”とは、貸金人(譲渡者として)及びいかなる者(譲受人として)が第9.9節の条項及び規定(第9.9節でその同意を要求したいずれか一方の同意)に基づいて締結された譲渡協定を意味し、行政代理は、当該合意を受け入れ、循環融資、信用状又は循環融資承諾の売却に関連する任意の譲渡の場合、基本的に添付ファイル11.1(A)の形態又は代理が合理的に承認した任意の他の形態で譲渡協定を受ける。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士を含むすべての合理的で記録された費用および支出を意味する。

“可獲得性”とは、任意の決定日において、(A)循環融資の最高残高が(B)循環融資の未償還元金残高総額を超える額を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。10.8(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

“破産法”シリーズとは1978年の連邦破産改革法(“米国法”第11編第101条とその後)を指す。“基本為替レート”とは、いずれの日の年利率を指し、(A)最後にオファーされた為替レートの中で最高者に等しい

“ウォール·ストリート·ジャーナル”に米国の最優遇金利と評価されたり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が休刊した場合

(B)年利0.50%と連邦基金金利の和；(C)1日ごとに計算される(X)SOFRの和

1ヶ月の利子期によると、(D)年利は(D)年利率が2.00%である。上記いずれかの変化による基本金利の任意の変化は、“銀行最優遇融資”金利、連邦基金金利、またはSOFRのこのような変化の発効日に発効し、期限は1ヶ月でなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が10.8(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、(A)適用代理人(必要な貸主の指示に従って行動する)によって選択された代替基準金利(SOFR期限を含む場合がある)および借り手が適切に考慮すること(I)代替金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関による任意の選択または提案の合計；または

(Ii)SOFRに代わるドル銀団信用手配の金利および(B)基準置換調整を決定するための任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行。しかし、このように決定された基準置換がゼロ未満であれば、本プロトコルについては、基準置換はゼロとみなされ、また、任意のこれらの基準置換は、適用代理人が適宜決定することによって行政的に実行可能でなければならない。

基準代替調整“とは、各適用利息中にSOFRを調整されていない基準で代替する任意の代替について、利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)が、(必要な貸手の指示に従って行動する)適用エージェントによって選択され、借り手は、(I)政府機関または関連する機関に適切に考慮されることを意味する

(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行、利差調整を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法は、当時ドル建ての銀団信用手配の適用未調整基準がSOFRの代わりに代替されていたが、任意の基準代替調整は行政的に実行可能であり、適用代理人によって一任的に決定されるべきである。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、代理人(必要な貸金人の指示に従って行動する)を適用して決定される任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の行政事項の変更を含む)が適切であり、この基準置換の採用および実施を反映し、適用エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にすることを意味する(または、(必要な貸手の指示に従って行動する)適用エージェントが、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することは管理上不可能であると決定した場合、または適用エージェントが管理基準代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を適用する)。

基準交換日“とは、SOFRに関連する以下のイベントのうち、より早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)に記載されている公開声明又は情報発行の日、及び(B)SOFRの管理者がSOFRの提供を永久的又は無期限に停止した日のうち遅い日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合は、その中で言及されている公開声明又は情報が発行された日を指す。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する解決機関、またはSOFRの管理人に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティの開示または情報公表であるが、基準(または構成要素)を示す管理人が基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することが条件である。声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表的ではないと宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準変換開始日”とは、(A)基準変換イベントの場合、(I)適用される基準変換日および(Ii)基準変換イベントが予想イベントの公開声明または情報発行である場合、そのイベント予想日前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その声明または発行日)を意味し、(B)選挙参加を事前に選択した場合、必要な貸手が通知により借り手に指定された日を意味する。行政代理人、変革者代理人、貸金人。また，どのような基準移行開始日も適用エージェントが自ら決定すべきであり，行政的に可能である.

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生したときからの期間(あれば)であり，その時間に基準交換がなければ

本プロトコルの第10.8節及び第10.8節のいずれかの融資文書に基づいて規定される当時の現在の基準、及び(B)基準が本プロトコルの下のすべての目的に置き換えられ、かつ、第10.8節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置換したときに終了する。

“利益を得るすべての人”とは、各クレジットについて、(A)信用側の25%以上の持分を直接または間接的に所有する個人(例えば)、および(B)信用側を制御、管理、または指揮することに重大な責任を有する個人を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画(米国の法律によって管轄されているか否かにかかわらず)をいうが、多雇用主計画を除く

(B)“規則”第4975節で定義された“規則”第4975節に制約された“計画”、または(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”(“従業員福祉計画”第3(42)節の目的、または“従業員福祉計画”第1章または“規則”第4975節の目的)を含む。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会または他の管理機関を指し、その人がそのような取締役会または他の管理機関を有しておらず、単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの取締役会、またはいずれかの場合に、その取締役会を代表して行動することを正式に許可する任意の委員会を意味する。他の規定を除いて、取締役会とは借り手の取締役会を指す。

“取締役会観察者”は4.15節で規定された意味を持つ。

“借り手”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。“借入”とは，本契約項の下の借入を指し，次の者に提供するか，又はその利益のために提供するローンを含む

借り手は同じ日に貸手が第1条の規定に基づいている。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可または連邦準備銀行の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

自己資本比率条例“とは、任意の中央銀行または他の政府当局の任意のガイドライン、要求または命令、または任意の他の法律、規則または条例を意味し、すべての場合に法的効力があるか否かにかかわらず、任意の貸手または任意の融資者を制御する任意の会社の自己資本比率に関するものである。

“資本支出”とは、借り手およびその子会社の任意の期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債とし、すべての場合に資本賃貸項の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、借り手およびその子会社の総合現金フロー表は、またはそれを資本支出としなければならない。

“資本リース”とは、公認会計原則に基づいて、融資リースとして記録されているか、または記録されなければならない任意のリースまたは同様の手配を意味するが、本合意項のすべての目的については、任意の資本リース項の下の債務金額は、公認会計原則に従って負債として入金される金額としなければならない。

“資本リース負債”とは、任意の査定を行う際に、資本リースに関連する当時資本化しなければならない負債金額を指し、公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表(付記を含まない)に負債として反映される。

“現金等価物”とは

(A)任意の証券(I)は、米国連邦政府によって発行されるか、または米国連邦政府によって直接、無条件かつ全面的に保証されるか、または(Ii)米国連邦政府の任意の機関または機関によって発行され、その義務は、完全に米国連邦政府の完全な信頼と信用によって保証される

(B)米国連邦政府の任意の他の機関、米国の任意の州、またはその州の任意の政区、またはその任意の公共機関によって発行される任意の随時販売可能な直接債務であり、いずれの場合も、標準プールの格付けは少なくとも“A-1”、ムーディーズの格付けは少なくとも“P-1”である

(C)米国の任意の州の法律に基づいて組織された任意の人によって発行された、スタンダードプールによって“A-1”またはムーディによって“P-1”と評価された任意の商業手形

(D)(I)任意の貸金人または(Ii)任意の商業銀行によって発行または受け入れられた任意のドル建て定期預金、保険付き預金証、隔夜銀行預金または銀行引受為替手形であり、当該商業銀行は、(A)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された、(B)“資本充足”(その主要な連邦銀行規制機関の規定による)および(C)資本および黒字が$250，000，000を超えるおよび

(E)任意の米国通貨市場基金の株式であって、(I)実質的にすべての資産が、上記(A)、(B)、(C)または(D)項に記載された投資カテゴリに継続的に投資され、その満期日が以下であるが、(Ii)純資産が超過する

(Iii)標準プールまたはムーディーズの米国通貨市場基金に対する最高格付けを取得したが、上記(A)、(B)、(C)または(D)のいずれかに示されるすべての債務の満期日は365日を超えてはならない。

現金管理プロトコル“とは、銀行または他の金融機関が、(A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカードおよびプリペイドカードのいずれかの製品またはサービスをデビット者(またはデビット人の任意の子会社)に提供するプロトコルを意味する

(D)商業カード、(E)ACH取引、(F)制御された支払いアカウントまたはサービス、暗号ボックス、自動手形交換所取引、貸越、州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されない現金管理および金庫管理サービスおよび製品。

“受益所有権証明書”とは，各信用側に対して，行政代理人が合理的に受け入れた形式及び実質的な証明書(行政代理人がその合理的な適宜決定権で随時修正又は修正)し，他の事項を除いて，その信用側の実益所有者を証明することである。

以下の場合、“制御変更”は発生するものとみなされる

(a)[保留区]あるいは、あるいは

(B)(1)いかなる者(ライセンス所有者を除く)又は(2)“グループ”を構成する者(1つ又は複数のライセンス保有者を除く)(“取引法”第13(D)及び14(D)条で使用されるこの用語は、当該人及びその付属会社の従業員福祉計画、並びに受託者、代理人又は他の受信者又は管理人の身分で行動するいかなる人又はエンティティ)を含まないが、直接又は間接的に“実益所有者”となる(同法第13(D)-3及び13(D)-5条に定義される)。借り手が発行済み及び未返済の持分が総普通投票権又は経済権益の35%(35%)以上を占める持分、及び総普通投票権のパーセンテージ

このように保有されている権力(または経済的権益)は、承認所有者によって直接または間接的に実益が所有されている借り手の株式合計によって代表される一般的な投票権(または経済的権益)の総額のパーセンテージよりも大きく、所有者がその時点で投票権、契約または他の方法で選挙に参加する権利または能力を有しているか、または少なくとも過半数の借り手を指定する取締役会のメンバーが選挙に参加しない限り、そのように保有する権力(または経済的権益)は大きい。

カテゴリ“とは、(1)コミットメントまたはローンに関して、同じ条項および条件を有するコミットメントまたはローン(ローンタイプの違いを考慮しない(すなわち、このようなローンがSOFRローンであるか基本金利ローンであるか)、そのようなコミットメントまたはローンに関連する利息期限、前払い費用、支払われたまたは対応するOIDまたは同様の費用、または税金待遇の違い(例えば、”代替可能性“)を意味する。しかし、この等の承諾又は融資は、借入者及びその等の承諾又は融資を有する貸主が書面で他の承諾又は同じ条項及び条件を有する他の承諾又は融資の種別に指定することができ、(Ii)貸主については、ある種類の融資を承諾又は行う貸手であることをさらに規定しなければならない。また、第8の修正案の発効日から及びその後、第8の修正案の融資及び修正案の第8の非同意融資が異なるカテゴリの融資であることに同意する必要がある；また、第9の修正案の発効日から及びその後、第9の修正案は融資及び修正案の第9の非同意融資を異なるカテゴリの融資に同意しなければならない。

“締め切り”とは、2019年11月5日を意味します。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、“担保及び担保プロトコル”に定義されている“質抵当担保”及び任意の他の担保文書に定義されているすべての“担保”又は“質抵当資産”、並びに任意の担保文書に従って質抵当された任意の他の資産を意味する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政エージェントは、要求交付を受けなければならない各担保ファイル：(I)2.1(A)および(Ii)節に従って、2.1(A)節および(Ii)節で指定された時間、担保文書4.11または4.12節に従って、それぞれの場合、本プロトコルおよび担保文書の制限および例外の制限および例外を受け、各貸手によって正式に署名される

(B)すべての債務(任意の保証人については、当該保証人の任意の除外金利契約義務を除く)は、本契約別表に記載されている付属会社(“保証人”または“付属保証人”)を含む、借り手および借り手の付属会社(任意の付属会社および借り手を除く)によって無条件に保証されなければならない

(C)債務および担保は、借り手の各子会社のすべての株式のうち完全な優先担保権益(5.1節で許可された範囲内で優先保有権の制限を受ける)を担保としなければならない

(D)本契約が別途規定された範囲内でない限り、5.1節で許可された範囲内で優先留置権の制約を受けているか、または任意の担保文書に基づいて、債務は完全な優先保証権益によって保証されなければならない(この担保権益が証明された証券または手形を交付し、統一商法に基づいて融資報告書を提出するか、または連合王国に必要な届出を提出することによって完全にすることができる限り)

国家特許商標局または米国著作権局、または担保および保証契約要件の範囲内である借主および各保証人のほぼすべての有形および無形資産(売掛金、在庫、設備、投資財産、契約権利、米国で提出された知的財産出願および登録、他の一般無形資産、重大不動産、会社間手形および前述の収益を含む)、それぞれの場合、担保文書に要求される優先権は、いずれの場合も、本協定および担保文書に別途規定された例外および制限を受ける

(E)行政代理人は、(I)第4.11節及び第4.12節の規定により交付されなければならない各重大不動産(“担保財産”)の抵当権謄本を受信しなければならない。この等担保物は、適用される貸方によって正式に署名及び交付され、(Ii)所有権保険証書又は加価承諾書又はその署名された形態の保険証書(“担保保証書”)は、各このような担保物の留置権を、その中の財産に対する有効な優先保留権として保証し、第5.1節で明確に許可された以外は、いかなる他の留置権の影響を受けない。共同保険及び再保険は、行政代理人によって合理的に請求され、担保財産が存在する司法管区において商業的に合理的な料金で提供され、(Iii)各担保財産の完全な融資寿命について連邦緊急事務管理庁標準洪水災害が決定され(任意の担保財産の任意の改善が指定された特別洪水危険区域内にある場合、また、借り手及び適用される貸金者と共に正式に署名された特殊洪水危険区域状況及び洪水災害援助に関する通知)であり、当該担保財産の任意の改善が特殊洪水危険区域内にある場合、当該担保財産の任意の改善は特殊洪水危険区域に位置する。洪水保険証書の写しと、(Iv)行政代理人が合理的に受け入れるべき形態および実質的なALTA調査、またはそのような既存の調査は、所有権会社が担保保険書からすべての標準調査例外を削除し、上記(Ii)に要求された裏書きを発行するのに十分な不変の誓約書と共に、(V)任意の既存の要約および既存の評価コピーを適用することができ、商業的に合理的な料率で行うことができる、第4.6節に要求される保険証書および担保文書の適用条項に関する声明ページを発行する。(Vi)行政代理人が担保の実行可能性及び行政代理人が合理的に満足する他の形式及び実質事項について行政代理人及び貸金人に提出した意見；(Vii)行政代理人が合理的に受け入れた証拠、債務者がすべての住宅ローン保険料、チャック及び審査費、ホスト費用及び関連費用、住宅ローンを記録し、発行するのに必要な住宅ローン記録税、費用、料金、コスト及び支出、及び(Viii)行政代理人が当該任意の住宅ローン財産について合理的に要求することができる他の書類；

しかし、上記の定義は規定されてはならず、融資文書は、任意の除外資産の設立または整備の質権、保証権益、住宅ローンまたは所有権保険の取得、測量、要約、または評価、または他の行動に関する任意の要件を含んではならない。

合理的な場合、行政エージェントは、特定の資産の保証権益の延長、担保の交付、所有権保険の取得および調査、および資産交付の期限の延長を許可することができる(期限まで延長して貸方資産の保証権益を改善することを含む)

借り手との交渉により、本プロトコルまたは付属文書に要求される時間の前に、不適切な努力や費用がない場合には、完璧を実現することは不可能であることが決定される。いかなる融資文書にも逆の規定があっても、担保税又は任意の類似した税費又は費用が本文書で証明された全ての債務を滞納する場合は、法律が許容される範囲内であり、適用法の規定に基づいて、当該担保税又は任意の類似した税費又は費用の金額は、(X)適用された担保財産に割り当てられた債務金額及び(Y)担保財産が担保を締結したときの公平な市場価値に基づいて、行政代理及び借り手が合理的に受け入れる方法で決定されなければならない。第(Y)項の場合、担保に担保される義務がその額に制限されることになる。

制御プロトコルによって完全な担保が要求される場合、または“制御”(UCCの定義に従って)によって完全な担保が要求される場合、または(I)貸手の預金口座および証券口座に関連しない限り、(X)排除資産を構成する任意のそのようなアカウントは含まれず、および(Y)UMB(または任意の後続ターンテーブルエージェント、適用範囲内)に位置しない任意の他のそのようなアカウントであるが、そのアカウントに入金された現金および/または証券は、いつでも超えてはならない。(Ii)借入者及び借り手又は借入者又は任意の付属保証人が他の方法で担保しなければならない付属会社の証明された持分権益であり、当該等の権益は本“担保及び担保規定”の定義(C)条文に基づいて質権を付与しなければならず、かつ除外資産を構成しない；及び(Iii)担保債務ツール(担保及び担保協定を参照)を定義するが、担保及び保証協定の条項に基づいて行政代理に交付しなければならない。

“担保文書”は、総称して“担保および保証プロトコル”、担保および他のすべての保証プロトコル、質権プロトコル、特許、商標および著作権保証プロトコル、レンタル譲渡、購入プロトコル譲渡、担保および他の同様のプロトコル、ならびに任意の一方または複数、それらのそれぞれの子会社または担保によって、債務の支払いおよび履行を保証する任意の一方または複数、任意の貸手または行政エージェント間のすべての修正、再説明、修正、または補充と呼ばれる。貸手および他の保証者は、現在または後に、本プロトコルで予期される取引またはそれに関連する取引に従って貸手または行政代理人に交付され、債務者に対するすべての行政代理人、変更代理人、融資者、および保証者である行政代理人を受益者とする債務者のためのすべての融資声明(または現在または後にUCCまたは同様の法律に従って提出される同様の文書)、および上記の任意の条項が時々改正、再説明、改訂、再説明および/または修正される可能性がある。

“手数料受取金”とは、借り手や保証人にとって、保険引受人が借り手または保証人の手数料や生産ボーナスの受取を不足し、借り手または保証人の帳簿や記録に資産として記録することを指す。

すべての貸主にとって、“約束”とは、いつでもその循環融資約束と定期融資約束の和を意味する。

“コミットメント率”とは、(1)サイクルローンのコミットメントについて、その貸手のサイクルローンのコミットメントをサイクルローンのコミットメントの総額で割ったパーセンテージを意味するが、ローンが加速した後、この用語は、どの貸主にとっても、サイクルローンのコミットメントに相当するパーセンテージを意味する

この貸主が保有する循環融資元金金額を、すべての貸主が保有する循環融資元金総額で割ったものであり、(Ii)任意の貸主の場合、任意のカテゴリの定期融資承諾については、当該カテゴリに対する融資者の定期融資承諾のパーセンテージを当該カテゴリ貸主の総合定期融資承諾で割ることに相当する。さらに、この条項は、任意の貸金者にとって、任意のカテゴリの定期融資承諾について、そのカテゴリのすべての貸主の定期融資約束総額が満了または終了した後、または他の場合に0元に減少した後、または融資が加速した後、そのカテゴリに応じて定期融資約束に応じて資金を提供する貸主の定期融資元金金額を、すべての貸金者が保有するカテゴリ定期融資承諾に従って資金を提供する定期融資元金総額のパーセンテージで割ることを意味する。

“商品取引法”は，改正された商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節とその後)。

“適合性証明書”とは，本契約添付ファイル4.2(B)に列挙された形式にほぼ適合する証明書である.“適合計算”とは，1件あたりの手数料の計算を意味する

本プロトコル項の任意の目的(資産カバー率の計算を含む)については、

第4修正案施行日、このような計算は、すべての実質的な態様において、双方が最低資産カバー率を設定する際に採用される方法、原則、および仮定と一致しており、6.1節で述べた最低資産カバー率の設定とは、用語SOFRの使用または管理、または使用、管理、任意の基準置換、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義を含む)、“利子期間”の定義または任意の類似または同様の定義(“利子期間”の概念を増加させる)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期間の適用および長さ、第10.4節の適用性および他の技術、行政または動作事項)を参照して、適用エージェントが適切に決定し、任意のそのような金利の採用および実施を反映して、または市場慣行と実質的に一致する方法でその金利を使用および管理することを可能にする(または、適用エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であることを決定した場合や，適用エージェントがその等の金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合には，エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政管理方式を適用する).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合現金支払利息支出”とは、任意の期間の総合支払利息を意味するが、非現金支払利息支出(割引額償却、債務発行コスト償却、保証金PIK部分、および二次債務許可に関する実物支払利息を含む)は含まれていない。

“総合EBITDA”系とは、任意の期間の総合純収入を指す

追加する

(A)重複しない場合、総合純収入を算出する際に、控除(および加算または含まれない)の範囲内で、借り手およびその付属会社のその期間における以下の金額の総和：

(I)公認会計原則に従って決定された支払利息総額

(Ii)借入者及びその付属会社の収入、株式、純資産、利益剰余金、利益又は資本収益に基づいて抽出された税引当金；及び

(3)減価償却及び償却(無形資産及び不利又は有利な賃貸資産の償却を含む)

(4)非現金損失，

(V)処分、放棄または経営停止により被ったいかなる損失

(Vi)任意の非完全子会社の少数株主資本または第三者の非持株権に起因する任意の少数株主資本支出の額；

(Vii)契約更新書または以前に販売された製品から得られた現金

もっと少ない

(B)重複しない場合には、その総合純収入を計算する範囲で計算し、

(1)非現金収益(任意の非現金収益を含まず、その範囲は、以前の任意の期間、統合EBITDAの潜在的現金項目の計算すべきまたは準備金の償却を減少させる範囲である)；

(2)処分、放棄または中止経営から得られるいかなる収益(実際の処分前に販売待ちを持っている中止経営は含まれていない)

(Iii)任意の非全額付属会社の少数株主権益または第三者の非持株権益に起因する付属損失からなる任意の少数株主権益収入の額

(4)期間中に販売された保険証書の予想される将来の受取手数料(ASC 606に従って計算)、および

(5)前期最初に販売された保険証書の現金継続に関する損失準備金。

“総合固定費用カバー率”とは、任意の期間において、(A)(I)この期間の総合EBITDA、(Ii)この期間の手数料売掛金の任意の変化を加算または減算し、(Iii)この期間の資本支出を減算し、(Iv)借主および制限された子会社がその期間に現金で支払う税項支出と(B)期間の総合固定費用との比率を引くことを意味する。

“総合固定料金”とは、任意の期間において、(A)その期間の総合現金支払利息支出(現金形式で受信された利息収入を差し引く)に(B)その期間の定期借款に関連するすべての定期償却支払の元金の和を意味する

任意の他の債務の予定元本返済は、(生疑問を免除するための)任意の資本リースの予定元本返済を含む。

“合併利息支出”とは、任意の期間において、借り手及び制限された子会社が公認会計原則に従って決定された合併に基づいて当該期間における連結利息支出総額をいう

(A)この期間内の借り手及び制限された付属会社の資本リース債務の計上利息及び占有すべき負債

(B)借入者及び制限された付属会社は、当該期間の財務義務、銀行引受為替手形融資及び売掛金融資所未払い信用状の手数料、割引及びその他の費用及び課金を保証する

(C)借主および制限された付属会社がこの期間に発生した債務割引

しかし、総合利息支出を計算する際には、(I)債務発行コスト、債務割引或いはプレミアム及びその他の取引に直接関連し、総合EBITDAに含まれない他の融資費用及び支出、及び(Ii)借り手及び制限された付属会社が金利に関連する金利契約(連携コストを含む)について支払い又は徴収した金の純額を計上してはならないが、金利に関連する金利契約の未現金化収益及び損失は含まれていない。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及び子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(損失)を意味する。疑問を生じないように，総合純収入は米国会計基準第606条で計算される。

“総合総債務”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が当該日未済債務の元本総額を意味し、その額は、公認会計原則(ただし、本協定で許可された投資を構成するいかなる買収に関連する買収会計適用による債務割引の影響を含まない)に従って作成された貸借対照表に反映される。本チケットまたは同様の手形(通貨債務の購入を含む)によって証明される債務と、借り手または付属会社ではない人の主要債務のすべての債務保証と；しかし、総合総債務には(X)信用状に関連する債務が含まれてはならないが、未返済額又は(Y)許可された二次債務及びその他の一次融資は除外され、また、商業信用状項の下の任意の未償還金額は、その金額を抽出した3つの作業日前に総合総債務とみなされてはならない。疑問を生じないためには、交換債務は総合総債務を構成しないことを理解すべきである。

“総合運営資本”とは、借り手及びその付属会社が任意のセンチ定日に総合基準で計算された流動資産から特定日の流動負債を減算することを意味するが、総合運営資本の増加又は減少は、計算時に公認会計原則に従って流動又は負債を再分類することによる流動資産又は流動負債の再分類によるいかなる変化も考慮しないべきである。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人の任意の直接的または間接的または有または債務を意味する：(1)他の人の任意の債務、レンタル、配当または他の債務について、債務を負担する人の主な目的または意図、またはその主な効果が、債務の権利者に保証を提供し、債務が弁済または解除されることを保証すること、またはその債務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護されることである(全部または一部)保護を意味する。(Ii)その人の口座のために開設された任意の信用状、またはその人について他の方法で引き出しを償還する責任がある任意の信用状、(Iii)任意の金利契約に基づいて、(Iv)要求があれば、合意のいずれかの他の一方または多くの一方が履行されていないにもかかわらず、受領または支払いまたは同様の支払いをしなければならない、または(V)他の人のために、任意の合意によって購入、買い戻し、または他の責任を構成する任意の財産の義務を取得し、そのような責任を支払いまたは解除するための資金を提供するか、または他の人の債務返済能力、財務状況、または任意の資産負債表項目または収入レベルを維持するために資金を提供する。任意または債務の額は、そのように保証または他の方法で保証される債務の額に等しくなければならず、固定および決定された額でない場合、そのような保証または保証の最高額に等しい。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証のいずれかの規定、またはその人が当事者としての任意の合意、承諾、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書、文書または合意の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、承諾、契約、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書、文書または合意のいずれかの規定を意味する。

転換日“とは、借り手が基本金利ローンをSOFRローンに変換するか、またはSOFRローンを基本金利ローンに変換する任意の日を意味する。

著作権“とは、著作権に関して任意の法律要件に従って生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、ならびにすべてのマスク作品、データベースおよび外観設計権利を意味し、登録または出版の有無にかかわらず、すべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願を意味する。

信用展示期間“は、以下のいずれかを意味する：(A)借入金及び(B)L/信用証信用展期間。

“信用側”とは借り手と各保証人のことである。

“流動資産”とは、借り手及びその付属会社について、任意の確定日に総合基準で計算されたすべての資産(現金及び現金等価物を除く)を意味し、これらの資産は、公認会計原則に基づいて、確定日に基づいて借り手及びその付属会社の総合貸借対照表上で流動資産に分類され、任意の長期在庫を含み、汎用会計基準で要求される分類にかかわらず、収入又は利益に基づいて計算される流動又は繰延税項、販売対象資産、第三者への融資(許可)、退職金資産、繰延銀行手数料及び派生金融商品に関連する金額は除く。

“流動負債”とは、任意の決定日において、借り手及び子会社が合併に基づく全ての負債を意味し、公認会計原則に基づいて、決定日に借主及びその子会社の総合貸借対照表上で流動負債として分類されたすべての負債(繰延収入を含む)、(A)いかなる債務及び派生金融商品の現在部分を含まないか、(B)利息を計算すべき現在部分、(C)収入又は利益に基づく当期又は繰延税金項に関連する負債、(D)再構成準備金に係る任意のコスト又は費用の算定費用(施設合併を含む、(F)任意の循環融資、信用状、または任意の他の循環融資下の融資または信用状。(G)未返済債務に関する負債

購入、処分または再融資に関連する費用、繰延購入価格控除および債務の獲得、(H)課税訴訟和解費用、(I)非現金補償費用および支出、および(J)任意の他の長期負債の当期部分。

“違約”とは、通知された後、時間の経過または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意のイベントまたは場合(その時間内に救済されない場合、または他の方法で救済される場合)を意味する。

“違約率”とは、適用法が許容される最大範囲内で、いずれの場合も、(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される適用保証金プラス(C)年利2.00%の金利(SOFRローンについては、違約金利は、他の方法でこのようなローンに適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2.00%の年利を加算することに等しいことを意味する)。

“遅延抽出定期融資承諾”は、総称して第1修正案遅延抽出定期融資承諾および/または第2修正案遅延抽出定期融資Aコミットメントと呼ばれる。

“遅延抽出定期融資”を総称して第1修正案遅延抽出定期融資と第2修正案遅延抽出定期融資Aと呼ぶ。

“処分”または“処分”とは、単一取引または一連の関連取引における売却、譲渡、譲渡、または他の方法で任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を処理することを含む、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(売却または発行子会社の株式を含む)を意味する。

不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)満期または強制償還された任意の持分(不合格持分に属さない持分を除く)を意味する。債務超過基金義務またはその他の方法(支配権変更または資産売却事件の発生により支配権変更または資産売却が生じない限り、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利がローンおよび他のすべての計算および対処債務を優先的に全額返済し、すべての未償還信用状を終了および終了しなければならない(これに関連するL/信用証債務が現金で担保され、適用されるL/信用状発行者に合理的に満足する信用状で保証されない限り、または適用されるL/信用状発行者によって合理的に受け入れられる別の合意に従って再発行されない限り)

(B)所有者の選択の下で償還することができる(資格に適合しない持分は含まれておらず、制御権変更又は資産売却により発生した持分も含まれておらず、その所有者が制御権変更又は資産売却事件が発生したときに享受する任意の権利が計算及び対応する融資及び他のすべての債務を優先的に償還し、すべての未償還信用状を終了及び終了しなければならない。)L/中国決済に関連する債務が現金で担保されていない限り、(C)計画的に現金で配当金を支払うこと、または(D)債務に変換または交換可能であること、または不適格持分を構成する任意の他の持分を規定することができ、(A)~(D)項のいずれの場合も、定期融資の満期後91(91)日または前である。ただし、株式が借り手または子会社の任意の直接的または間接的な親会社の将来、現または前任社員、取締役、上級管理者、管理者またはコンサルタントの利益計画に基づいて、またはそのような計画によってそのような従業員、取締役、上級管理者、管理者またはコンサルタントに発行された場合、これらの持分

権益は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するため、又はそのような従業員、取締役、高級管理者、管理メンバー又はコンサルタントが雇用又はサービスを終了するため(状況に応じて定める)、死亡又は障害のために買い戻しを許可されるだけで、不適格持分を構成してはならない。

“失格された機関”とは、借り手(I)が、期限までに資金を提供する融資を開始する前に行政代理機関に書面で指定する者(このようなすべての者のリスト、“失格された機関リスト”)を意味する。(Ii)借主及びその付属会社(真の固定収益投資家又は債務基金を除く)の競争相手、又は(A)借主が時々書面で指定するか、又は(B)共同会社の名称に基づいて明確に識別することができる競争相手、又は(Iii)借主が時々書面で示した上記(I)及び(Ii)項に記載の者の共同経営会社(上記(Ii)項に記載の者の共同経営会社については、真の固定収益投資家又は債務基金ではない)。ただし、借り手が締め切り後に第(Ii)又は(Iii)(A)項に基づいて書面で行政エージェントに個人が不適格機関であることを確認した場合、これらの者を不適格機関とする場合は、本契約項のいずれかの融資に関連する以前の分配又は参加にさかのぼって適用すべきではない。行政代理人が融資者に資格を取り消された機関の身分を書面で一般的に開示する前に、その者は、貸主のために融資の参加権(融資の譲渡に対する)を売却して資格を取り消された機関を構成してはならない。ただし、行政代理人は、事前に借主の書面で同意されていない限り、行政代理人は、取消された機関のリスト(又は失格された機関を構成する誰の身分)の一部又は全部を貸主に開示してはならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、書面で行政エージェントに通知することにより、任意のエンティティを失格された機関リストから削除すること(または任意の特定のエンティティを排除するために他の方法で修正すること)を随時自ら決定することができ、失格された機関リストから削除または排除されたエンティティは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下の任意の目的の失格された機関ではなくなる。

“失格された機関リスト”の意味は“失格された機関”の定義と同じである。

“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。“国内子会社”とは、次の場合に設立され、組織又はその他の方法で構成された任意の子会社を意味する

アメリカの法律、アメリカのどの州やコロンビア特区でも。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(1)(I)(I)必要な融資者から行政エージェントへの通知(借り手へのコピー)は、必要な融資者が、このとき、ドル建ての銀団信用手配を実行していると判断したことを示すか、またはSOFRの代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために、本節の“基準移行イベントの影響”と題するものと同様の文言を含む

(2)(I)は、貸手が選択加入選挙を早期に行うことを宣言すること、及び貸手が借り手、貸手及び政務代理人(どの者の適用に応じて)にその選択に関する書面通知を出すことを規定する。

欧州経済区金融機関“とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社を意味し、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本条項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体を意味する

定義、又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であって、当該金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併監督を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“第8修正案”とは、借り手、借り手の他の貸手、行政代理人、定期貸主と循環貸手との間の期日が2024年2月7日である“信用協定第8改正案”を意味する。

“第八改正案同意貸金者”とは、第八改正案で定義された“第八改正案同意貸金者”を意味し、この条項に基づいて融資に同意する第八改正案の所有者のいずれかの相続人又は譲り受け者をいう。第8改正案が発効した日から、第8改正案が同意した貸主は第8改正案別表1に記載されている。

“第八改正案同意融資”とは、第八改正案別表に記載されているように、第八改正案の発効日に貸主が保有する定期融資に同意することをいう。

“第8改正案施行日”には、第8改正案に規定されている意味がある。“第八改正案非同意貸主”に係る第八改正案以外の定期貸金者をいう

貸主及び定期貸金人のいずれかの相続人又は譲り受け者に同意する改正案

第八改正案は、この条項に基づいて提供される非同意融資(定期貸主、相続人又は譲受人が借主及び行政代理に書面で通知された場合を除き、第八改正案に同意する貸主となることを選択する)。第8改正案が発効した日から、第8改正案の同意のない貸主は第8改正案別表1に記載されている。

“第八改正案非同意融資”とは、第八改正案の付表に記載されているように、第八改正案の発効日に保有する定期借款をいう。

電子送信“とは、電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または電子システムまたは他の同等のサービスに送信、掲示または他の方法で送信される各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および任意の他の通信を意味する。

“合格譲受人”は9.9(B)節で規定される意味を持つ.

環境法とは、法律の現在及び将来のすべての要求を意味し、公共通知要件及び環境所有権譲渡、通知又は承認法規を含む、職場、環境及び自然資源中の人間の健康及び安全又はそれに関連する責任又は行為基準に責任又は行為基準を適用することを可能にするものである。

“環境責任”とは、すべての責任(救済行動の費用、自然資源損害及び調査及び実行可能性研究の費用及び費用を含む

任意の融資先、またはその任意の付属会社の任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、法律手続きまたは要件、または契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または普通法または他の態様に基づいて、任意の環境法または任意の環境、健康または安全状態に関連するか、または任意の貸金者またはその任意の付属会社の財産の所有権、レンタル、転貸または他の操作または占有によって生じる場合にも、任意の融資者または任意の融資者または任意の融資者の付属会社、またはそれによって課せられた、または任意の貸手またはその付属会社の任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、法律または要件に課される可能性があり、または契約、侵害、その他の行為、またはその任意の付属会社の任意のクレーム、訴訟、調査、法的手続きまたは要件に基づく可能性があり、契約、侵害、その他の行為、またはその任意の付属会社のための任意のクレーム、訴訟、調査、法律または要件に基づく場合がある。締め切りの前か後です。

持分“とは、誰にとっても、その人のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(または他の所有権または利益権益または単位)、および上記のいずれかのすべての引受権証、オプション、または他の権利をその人から購入、買収または交換することを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連パーティ“とは、本規則414(B)または(C)節またはERISA第4001節の意味で、本規則第412および430節およびERISA第302および303節の目的についてのみ、本規則414(M)または(O)節の規定に従って、任意の貸金者と共同制御下で、または単一雇用者とみなされる任意の信用者および任意の個人を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043(C)節に記載された第4タイトル計画に関連する報告可能事象(適用法規に従って30日通知の要求が適切に免除されない限り)、(B)ERISA第4063条または第4064条に基づいて、任意のERISA付属会社が2つ以上の出資を有する第4タイトル計画を脱退するか、またはそのような任意の第4タイトル計画を終了して、貸手またはその任意の対応するERISA付属会社に責任を負うこと、(C)任意のERISA付属会社が任意の多雇用主計画から全部または部分的に脱退するか、またはそのような任意の第4タイトル計画を終了するか、またはその任意の対応するERISA付属会社に責任を負う、(C)第4タイトル計画に関連する報告可能な事象を意味する。(D)任意の多雇用主計画については、従業員権益法第4041 a条に基づいて再編、破産または終了通知(または計画改正を終了とみなす)、(E)従業員権益法第4041条に基づいて第4見出し計画を終了する意向通知(または計画改正を終了とみなす)、(F)PBGCは、第4見出し計画または多雇用主計画を終了する訴訟を提起する。(G)任意のERISA付属会社は、任意の第4タイトル計画について“規則”第412または第430節またはERISA第302または303節の最低出資基準に到達できなかった(“規則”412(C)節に従って放棄されたか否かにかかわらず)、満期日前に“規則”第430(J)節に従って任意の第4タイトル計画の支払いに必要な分割払い、または多雇用者計画に必要な貢献をすることができなかった。(H)“規則”第412又は430(K)条又は従業員権益法第303又は4068条によれば、従業員権益法の付属機関の任意の財産(又は財産権、不動産又は動産の権利にかかわらず)に留置権を適用し、(I)第4章計画は“規則”第430(I)節でいう“危険”状態にあり、(J)多雇用主計画は“規則”第432(B)節に示す“危険な状態”又は“危険な状態”にある。(K)“規則”第4975節またはERISA第406節に示される任意の福祉計画に関する非免除“取引禁止”が発生した。(L)任意の福祉計画が規則第401(A)条の資格に適合していないこと、または福祉計画の一部を構成する任意の信託が規則501(A)条の免除納税資格に適合していないこと、および(M)任意の他の事件または状況が、ERISA第4042条による任意の第4見出し計画または多雇用主計画の終了または委任管理、またはERISA第IV見出しに基づいて任意のERISA連属会社に任意の重大な法的責任を課す通知を合理的に構成することができるが、期限が延滞していないPBGC保険料を除くことを示す国税局の通知を受ける。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は7.1節を参照。

任意の財産について、“損失事件”は、(A)そのような財産の任意の損失、破壊または破損、(B)そのような財産の宣言または差し押さえ、または任意の徴用権の行使のための任意の訴訟、または(C)徴用権の行使によって、または他の方法で、そのような財産を実際に非難、差し押さえまたは奪取するか、またはそのような財産を没収または徴用する、のいずれかを意味する。

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の額に等しい金額を意味する

(A)第(Ii)~(Viii)条を繰り返すことなく、その期間の総合純収入に反映された金額の総和

(I)この期間の総合純収入

(Ii)この期間のすべての非現金費用(減価償却および償却を含む)の金額に等しいが、将来の任意の期間の潜在現金項目の計上または備蓄を表すいかなる非現金費用も含まれていないが、総合純収入を計算する際に差し引かれた部分は含まれていない

(3)この期間の総合運営資金の減少(借主及びその付属会社がその期間に完了した買収又は処分又は買収会計を採用して生じたいずれかのこのような減少を除く)

四当該期間の借り手及びその子会社の処分 （ 通常の事業における処分を除く。 ） に係る純非現金損失の合計額であって、連結純利益に算出される際に控除された金額に相当するもの

(v)anこの定義の （ b ） （ iv ） （ B ） に従って前期に控除された投資からの純非現金利益または収入のために当該期間に受領したすべての現金に等しい金額。

六連結純利益の決定に係る税費として控除した金額当該期間に納付された現金税を上回る金額

七連結純利益に含まれない範囲において、当該期間中に金利契約に関して受領した現金支払い、及び

八前期に販売された契約書又は商品の更新に係る現金について重複しないこと

減号

(B)期間中の総合純収入から控除または除外されていない金額を繰り返さない場合、

(1)(X)上記総合純収入に達したときに含まれるすべての非現金貸項に相当する額(ただし、上記(A)(Ii)条に記載の課税項目又は準備金の引抜き部分のいずれの非現金貸項も含まない)

及び(Y)総合純収入定義(A)~(M)条により当該総合純収入を計算する際に含まれない現金費用、損失又は支出、

(2)以下(Xi)第2項に基づいて以前の各期間に控除された額を繰り返さない場合、その間に計上すべき又は現金形式で取得した資本支出又は知的財産権の額は、限定される

(X)未支出および(Y)内部から発生した現金による資金提供

借り手及びその付属会社のすべての元金支払及び債務償還の総額は、いずれにしても、以下の元金支払及び償還は含まれない：(A)循環融資及び信用状、(B)任意の他の循環信用手配の債務(その約束に応じて減少しない限り)、(C)第1.8(E)条に規定する定期融資、及び(D)第1.8(E)(B)条に規定する前払から差し引かれた債務、

(Iv)は、(A)借り手及びその付属会社が当該期間内に処分(正常業務過程における処分を除く)から得られた非現金収益合計純額(当該総合純収入を算出する際に含まれる)及び(B)投資(正常業務運営中に行われた投資を除く)から得られた純非現金収益合計が総合純収入を算出する際の総和の額に等しく、

(V)この期間の総合運営資金の増加(借り手およびその付属会社がその間に完了した買収または処分または買収会計を採用して生じる任意のこのような増加を除く)

(Vi)借主及びその付属会社が、その期間中に借主及びその付属会社の長期負債(退職金及び退職後の他の債務を含む)(負債を除く)について支払う現金であるが、当該等の支払がその期間内に支出されていないか、又は総合純収入を計算する際に控除されていない(又は控除)、及び長期負債又は循環融資の収益から支払われない範囲内を限度とする

(7)以下(Xi)項に従って以前の各期間に控除された金額を繰り返さない場合には、第5.4節(I)、(P)、(Aa)第2項に基づく投資金額は、いずれの場合も、このような投資の資金は、長期債務又は循環融資の収益から資金を提供するものではなく、

(Viii)上記期間において、第5.7節(F)項に基づいて支払われた制限支払の額は、いずれの場合も、このような限定支払は、長期債務又は循環融資の収益で支払われるものではない

(Ix)借主及びその子会社が、その期間中に借主及びその子会社の内部から発生した現金から実際に支出した総額(融資費の支払い支出を含む)であって、これらの支出がその期間に支出されていない限り、又は総合純収入を計算する際に控除(又は控除)されていない限り、

(X)借主及びその付属会社は、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険料、補充又は罰金の総金額であり、これらの金は、長期債務又は循環融資の利益ではないいかなる債務についても早期に返済しなければならない

(Xi)前期超過キャッシュフローから差し引かれた金額を繰り返さない場合、および借り手の選択の下で、借り手およびその子会社は、その期間の前または期間に締結された資本支出または知的財産権買収に関する拘束力のある契約(“契約対価格”)に基づいて、現金で支払う総対価を要求する。借り手が4四半期連続の会計終了後の各場合、当該連続する4つの会計四半期の間に、実際にこのような資本支出または知的財産権買収のために資金を提供するために実際に使用されている内部で発生した現金総額が契約対価格よりも低い場合、この差額は、連続する4つの会計四半期終了時の超過現金流量の計算に計上されなければならない

(Xii)当該期間内に納付された現金税金の額は、当該期間の総合純収入を特定する際に差し引かれた税金支出額を超え、

(Xiii)この期間内の差契約に関する現金支出は、統合純収入を計算する際に差し引かれてはならない

(Xiv)将来の間に償却または支出し、長期資産として記録される任意の現金支払い(将来の期間のいずれかの償却または支出が、本条例第(A)(Ii)項の規定に従って将来の期間の超過現金流量に加算された限り)

(Xv)重複しない場合、前期間に最初に販売された保険証の現金継続に関する損失準備金、および

(Xvi)重複することなく、将来の売掛金(米国会計基準第606条に従って計算される)が、その期間中に販売される保証金から来ることが予想される。

超過現金流量定義において使用される任意の用語の定義に逆の規定があっても、超過現金流量のすべての構成要素は、合併に基づいて借り手およびその子会社のために計算されなければならない。

“超過現金流動期間”とは、借り手が2021年6月30日までの財政年度から開始し、含まれる各財政年度を意味するが、すべての場合、超過現金流動量を計算するためには、4.1(A)節に基づいて財務諸表が交付され、4.2(B)節に関連するコンプライアンス証明書が交付された財政年度のみが含まれなければならない。

“超過キャッシュフロー前払い額”の意味は1.8(E)節である.“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“除外資産”とは、(1)任意の有料所有の不動産(実物不動産を除く)と不動産の任意の賃貸権利及び権益(大家免除、譲渡禁止及び担保使用権書を含む)、(2)所有権証明書に拘束された自動車、航空機及びその他の資産を指し、その中の担保権益がUCC融資報告書を提出することによって整備することができない限り、(3)商業侵害クレーム、貸方要求を適用する損害賠償金額は以下である

2，500，000ドル；(4)政府ライセンスまたは州または地方特許経営権、特許経営権およびライセンス、および任意の

適用される法律(いかなる政府当局または機関の規則および条例を含むが、これらに限定されない)または担保権益の質的または設定に基づいて、政府の同意、承認、許可または許可を必要とする他の財産および資産に基づいて、行政エージェントは、その中の保証権益を効果的に所有してはならないが、UCCまたは他の適用法によれば、このような禁止または制限があるにもかかわらず、または同意を得た場合、そのような禁止または制限が無効な場合を除いて、(V)契約項の任意の特定の資産または権利。その質権またはその中の保証権益が適用される場合(任意の政府当局または機関の規則および条例を含む)または任意の第三者(第三者と締結された任意の規定による禁止または制限の合意が、そのような資産の取得または契約の締結またはその禁止または制限を生成する目的を考慮して締結されたものではない)が禁止または制限されている場合は、この限りではないが、“UCC”または他の適用法によれば、これらの禁止または制限が失効した場合を除き、そのような禁止または制限があっても、(Vi)任意の書面合意、許可またはレンタルまたは購入金保証権益に制限された財産は、いずれの場合も、資本リース義務または本合意に従って許可された同様の手配が、その中に付与された担保権益が、リース、許可または合意または購入資金または同様の手配を違反または無効にする場合、またはUCCまたは他の適用法の適用された逆譲渡条項を実施した後、任意の他の当事者(借り手またはその任意の子会社を除く)に有利な停止権を生成することは、第5.10節に従って当該質権または担保権益を許可する制限に限定されるが、その収益および入金は除外され、その譲渡は、UCCまたは他の適用法に従って明確に有効とみなされる。このような禁止があるにもかかわらず、(Vii)(A)(A)保証金株式及び(B)任意の非完全子会社及び子会社を構成しない任意のエンティティの持分があるが、(X)当該組織が当該非完全子会社又は他のエンティティの持分所有者と締結した文書又は他の合意は、当該株式の質権(非完全子会社の成約日又は買収の日に存在し、これと締結されていない制限)に限定される。または(Y)そのような持分の質権(任意の救済措置の行使を含む)は、任意の貸金者または非完全子会社または他のエンティティの支配権の変更、買い戻し義務または他の不利な結果をもたらす；(Viii)担保文書に基づいて、そのような財産または資産の質権または保証権益を確立または改善することは、借り手またはその任意の子会社に重大な税務結果をもたらす任意の財産または資産、例えば、借り手および行政代理人が合理的に決定する；(Ix)信用状権利；他の担保に対する支援義務を構成する範囲を除いて、このような他の担保の担保権益の整備は、UCC融資報告書を提出することによって達成される(UCC融資報告書を提出する以外に、信用状権利の担保権益を改善するためのいかなる行動も必要ないことを理解すべきである)、(X)(A)給与明細書および他の従業員賃金·福祉口座、(B)販売税口座、(C)信託口座および(D)受託または信託口座を含むが、(A)~(D)条項の場合、このような任意の口座において保有または維持されている資金または他の財産((A)~(D)項に記載のアカウントがそのような目的のためにのみ使用されている限り)、(Xi)当該出願に関する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”を提出する前の任意の使用しようとする商標出願であるが、当該出願に付与された保証権益が当該等の使用しようとする商標出願の適用される連邦法による有効性又は実行可能性を損なう範囲内(例えば、12)[保留区](十三)このような資産の担保権益を取得するコストは、含まれるがこれに限定されない

所有権保険、測量または洪水保険(必要に応じて)が借主に提供される実際の利益を合理的に決定することを考慮すると、所有権保険、測量または洪水保険の費用は高すぎるが、除外資産は、第(I)項から第(Xiii)項に記載された任意の除外資産の任意の収益、代替または代替を含んではならない(そのような収益、代替または代替が第(I)~(Xiii)項に記載の除外資産を独立して構成されない限り)。

“除外金利契約義務”とは、任意の保証人について、保証人の全部または一部のみが保証される場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために“商品取引法”または任意の規則に従って違法または違法となった範囲内であり、保証の全部または部分的にのみ保証される場合、または保証人が交換義務を保証するために保証権益を付与する範囲内であることを意味する。保証人は当時、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”を構成できなかったため、商品先物取引委員会に対する監督或いは命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)、保証人の担保又は担保権益の付与はこのような交換義務に対して発効すべきであったが、当時保証人は“合格契約参加者”にはなれなかった。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本の不正または不正なドロップに起因することができるドロップ義務部分にのみ適用される。

“除外付属会社”とは、(A)適用法律又は締め切りに存在する契約義務(又は任意の新規買収の付属会社について、買収時に存在するが、その義務を考慮したときに締結された契約義務ではない)により禁止されている(かつ、当該付属会社が禁止されている限り)当該義務を保証する任意の子会社、又は(保証義務が必要である場合には)政府(規制部門を含む)が同意、承認、許可又は許可(そのような同意、承認、許可又は許可を受けない限り)の任意の非営利子会社を意味する。

除外税“とは、任意の保証者に徴収されるか、または任意の保証者に徴収される以下の税収のいずれか、または担保のある側への支払いから源泉徴収または控除される必要がある：(A)純収益(額面にかかわらず)に対して徴収または純収益で測定される税収は、支店利益税および特許経営税を含み、各場合(I)保証されている側は法律に従って構成されているので、またはその主要事務所または任意の貸金人の場合、その適用可能な貸借事務所は、そのような徴収税(またはその任意の政治的分岐)の管内に位置するか、または(Ii)は他の関連税に属する；(B)貸金者については、当該者が本契約項の下の“担保者”となった日(借主が第9.22条の要求による譲渡の日を除く)又は新たな融資事務所を指定した日は、適用される法律により当該金等を源泉徴収する義務がある米国連邦源泉徴収税が存在するが、当該者が新たな融資事務所(又は当該者への譲渡が発効した日)を指定する直前に当該者(又はその譲渡者)が源泉徴収する権利を有する範囲を除く。第10.1条(B)に基づいて追加金を得る。(C)保証者は、第10.1(G)条の規定に従って交付された文書の税金を交付できなかったこと、(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、および(E)締め切りに応じて発効した任意の法律に基づいて徴収された米国連邦後備源泉税を交付しなかったことに起因することができる。

“緊急事態”とは、詐欺または故意の移動、隠蔽または逃走、廃棄または物質の浪費(保険範囲外の範囲)、材料のような行政エージェント、変更エージェントまたは任意の貸金人の担保の全部または任意の重要部分の現金化能力が重大な脅威となる事件または状況を意味する

第5.6節又は第5.11節に規定する約束に違反して、任意の貸金先又は貸金者及びその子会社の運営、業務、物件、状況(財務又はその他の態様)又は将来性に重大な不利な変化が発生し、又は重大な悪影響を及ぼす。

“既存の信用協定”とは、2017年11月6日に日付が定められた特定の融資および保証協定を意味し、借主であるSelectQuote，Inc.と、借方代理人であるUMB、借方および信用証発行者である自身、および借入者(時々改訂、再記述、改訂および再記述、修正または補足)によって締結される。

“既存定期融資部分”は、第1.13(A)節に規定する意味を有する。“期限延長ローン”は、第1.13(A)節に規定する意味を有する。“展示期間定期貸金人”は、第1.13(B)節に規定される意味を有する。

“延期”とは，1.13節と適用される延期改正案に基づいて，融資を修正することで延期系列を構築することである.

“延期修正案”は，第1.13(C)節に規定する意味を持つ.“延期選挙”は，1.13(B)節で規定された意味を持つ.

「延長最低条件」は、延長を完了するための条件である、 （ 関連する延長要求において、借り手の単独の裁量で決定され、指定される ） 適用可能なクラスのいずれかまたはすべての最低金額が延長のために提出されることを意味します。

「延長要求」は、セクション 1.13 （a） に定める意味を有します。「拡張シリーズ」は、セクション 1.13 （a） に定められた意味を有します。

電子ファクシミリ“とは、ファクシミリを電子的に受信または送信する任意のシステムを意味する。

電子署名“とは、電子送信者の名前または名称の略語を含む電子記号、暗号化、デジタル署名またはプロセスを電子送信に付加するか、または電子送信論理に関連するプロセスを意味し、電子送信の署名、検証、または受け入れを目的とする。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、INTRALINKS、ClearPar、SYNDRAK、DEBTDOMAIN、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む行政エージェントによって承認された任意の電子システムを意味する。

“ローン”とは、循環ローンの承諾や特定のカテゴリの定期ローンのことで、状況に応じて決まる。

“融資終了日”とは、次の日をいう：(A)循環融資承諾が終了した、(B)すべての融資、すべてのL/Cの償還債務、および融資文書項目の下のすべての他の債務(および担保金利契約および保証現金管理協定の下で生成された、行政代理人がこれまでに満期および支払いを受けたすべての債務)を現金で全額支払いおよび弁済する((I)明文で規定されている継続終了可能な債務、(Ii)請求されていないまたは賠償義務を除く

(Iii)担保金利契約および担保現金管理プロトコルの下の債務および負債(担保金利契約および保証現金管理プロトコルを除く。UMBまたはUMBの共同会社は、保証金利契約および保証現金管理プロトコルのある相手である)、および(Iv)保証金利契約および保証現金管理プロトコルの下の債務および負債であり、UMBまたはUMBの共同会社は、保証金利および保証現金管理プロトコルを有する相手側であり、UMB(またはその適用される合同会社は、手配された相手側に関する手配である)および(C)払戻しおよび終了されていないすべてのクレジット(またはそれに関連するクレジットの適用終了義務および関連するクレジットの履行を終了する義務がある。L開証行の合理的に満足した信用状を担保或いは担保とした現金、又はこの信用状はすでに別の合意に従って再発行されたとみなされ、L開証行は合理的に受け入れられる。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471、1472、1473および1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、上述した任意の条項を実施する任意の政府間合意、および上記の任意の条項に従って通過する任意の財政または規制立法、規則、やり方、または指導を意味する。

“連邦洪水保険”とは，連邦が支援する洪水保険であり，国家洪水保険計画に基づき，国家洪水保険計画に参加するコミュニティにおいて，特殊洪水災害地域に位置する不動産改善所有者が連邦支持を得ることができる洪水保険である。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した、連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利を連邦基金ブローカーがこの日に手配することに等しい日の年利率を意味するが、その後の次の営業日にこの金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その日に適用代理人によって商業的に合理的に決定された当該取引の平均金利でなければならない。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“連邦緊急事務管理局”とは連邦緊急事務管理署であり、アメリカ国土安全保障省の一部であり、国家洪水保険計画の管理を担当している。

“FIRREA”は改正された1989年の金融機関改革·回復·実行法を指す。

“第1修正案”とは、2021年2月24日の日付の“クレジット協定第1修正案”を意味し、借り手、行政エージェント、および貸手(第1修正案の増額貸主(その中で定義される)を含む)によって、借り手、行政エージェント、および貸手の間で署名される。

“第1修正案遅延抽出定期融資承諾”の意味は、第1改正案における“定期融資承諾の遅延抽出”という言葉の意味と同じである。第4改正案の発効日までに、第1改正案は定期融資約束の総額0ドルの抽出を遅延させた。

“第1修正案遅延抽出定期融資”は、第1改正案に“遅延抽出定期融資”という用語を付与する意味を持たなければならない。

“第1改正案施行日”とは、2021年2月24日を意味する。

“第1修正案逓増定期融資約束”は、第1改正案に規定されている意味を有する。第4改正案の発効日までに、第1改正案の増分定期融資約束総額は0ドルとなった。

“第1修正案逓増定期融資”は、第1改正案に規定されている意味を有する。

“会計四半期”とは、貸方が毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する任意の四半期会計期間を意味する。

“会計年度”とは、貸方が毎年6月30日に終了する任意の年度会計期間をいう。

“洪水保険”とは、特殊な洪水災害地域に位置する任意の不動産について、連邦緊急管理局がその強制的な洪水保険ガイドラインに規定されている要求に適合する連邦洪水保険または個人保険をいう。洪水保険の金額は、融資のすべての未払い残高と不動産の任意の優先留置権に等しくなければならず、最高で国家洪水保険計画に規定されている最高保険限度額、あるいは行政代理人が他の合理的な方法で要求した金額に達し、賠償免除額は50，000ドルを超えない。

“外国子会社”とは、誰にとっても、その人の子会社を指し、その子会社は国内子会社ではない。

“第四改正案施行日”とは、本信用協定第四改正案第四節に規定するすべての条件を満たす第一日をいう。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、時々発効することを意味するが、公認会計原則は、借り手が米国会計基準第606条を採用することを含むとみなされるべきである。しかしながら、貸出者が、GAAPまたはそのアプリケーションの締め切り後に発生した任意の変更(IFRSと一致する変更を含む)による準備の実行への影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求するように行政エージェント借り手に通知した場合(または必要な貸手がこの目的のために本条項の任意の準備の修正を要求することを行政エージェントおよび借り手に通知する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行される(IFRSと一致する変更を含む)にかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、ならびに株式または資本所有権または他の方法によって上記のいずれかの人によって所有または制御される任意の会社または他のエンティティを意味する。

“担保”は、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の金銭債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の金銭債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、直接または間接にかかわらず、その人の任意の直接的または間接的な義務を含み、(I)そのような債務を購入または支払い(または購入または支払い)するために資金を提供するか、または資金を提供するか、または資金を提供する

他の通貨義務、(2)債務または他の通貨義務について債権者に債務または他の通貨義務の支払いまたは履行を保証するための財産、証券またはサービスの購入または賃貸、(3)主債務者の運営資本、持分資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主要債務者が債務または他の通貨債務を返済できるようにする。または(Iv)債務または他の金銭的義務が支払または履行されていることを債権者に任意の他の方法で保証するか、またはそのような債務または他の金銭的義務の損失から債権者を保護するか、または(B)他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証するために、その人の任意の資産に対して任意の留置権を与えるかどうか、またはそのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されているかどうかにかかわらず(またはそのような債務の所有者が任意の保有権を取得するかどうか)である。しかし、“担保”という言葉は、正常な業務過程における受託または保管裏書きを含むべきではなく、成約の日に発効する、または本協定によって許可される任意の資産買収または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)も含まれてはならない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保”とは、保証人が“担保と担保合意”に基づいて義務を保証することをいう。

保証および保証協定“とは、融資者が当事者の利益を保証するために、行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れられる形態および実質で、成約の日に締結されるいくつかの保証および保証協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、修正、再記述および/または修正される可能性がある。

“保証人”または“付属保証人”は、“担保及び担保要件”の定義における意味を有し、第4.11節に従って保証人となるべき各付属保証人を含むものとする。疑問を生じないために、借り手は、非保証人の任意の子会社が行政代理が合理的に満足する形式で、実質的に本協定の契約書に署名することを選択することができ、それによって、当該子会社が債務を保証することができ、いかなる場合においても、このような子会社は、本合意項の下の保証人、融資先および付属保証人でなければならない。

“危険材料”とは、“資源保護及び回収法”(RCRA)(米国法第42編第6901節及びその後)で定義された任意の“危険廃棄物”を含むが、“資源保護及び回収法”(RCRA)(米国法“第42編6901節及びその後)によって定義された任意の物質、材料又は廃棄物を含むが、任意の環境法によって規制されているか、又は他の方法で任意の環境法によって規定された責任を引き起こす任意の物質、材料又は廃棄物を意味する。(1976))，“包括的環境反応，賠償·責任法”(CERCLA)(“米国連邦法典”第42編9601節とその後)で定義された任意の“危険物質”である。(1980)、任意の汚染物質、汚染物質、石油またはその任意の部分、アスベスト、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、有毒カビおよび放射性物質、または任意の他の有毒、可燃性、活性、腐食性、腐食性または危険な物質。

影響を受けた貸手“とは、任意の貸主が代理人に書面請求を行うことができなかった後3(3)営業日以内に適用代理人に満足できる保証を提供することを意味し、融資者が非融資融資者にならないことを保証すること、または任意の貸主が融資者を直接または間接的に制御する者を有し、(A)破産法または任意の同様の破産法に基づいて任意の自発的または非自発的な事件の対象となること、(B)その人またはその人の資産の主要部分のために委託者、保管人、係合者または同様の管理者を指定するか、または(C)債権者の利益のための一般的な譲渡、清算を行うことを意味する。他の方法で判定されるか、またはいずれかによって

破産または破産した個人またはその資産に対して規制権限を有する政府当局と、(A)~(C)の条項の各々について、当該代理人は、融資者が合理的に非融資者になる可能性があると判断した。この定義については，一人の人に対する制御は，付属会社定義第2文と同じ意味を持つべきである.

“誰の負債”とは、繰り返さないことを意味する

(A)借入金のすべての債権；

(B)プレミアムを含む財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常業務中に発生または締結された貿易売掛金、売掛金および売掛金、(2)債務満了後に支払われていない収益債務、および(3)通常業務中に発生する賃金および他の債務の課税費用を含まない)

(C)当該人の口座のために発行されたすべての信用状の額面と、当該信用状に基づいて発行されたすべての為替手形と、当該人が発行した信用状、担保債券及び他の類似手形に関連するすべての支払又は支払義務と、

(D)財産、資産、または業務の取得によって引き起こされるこのような証明の義務を含む、手形、債券、債権証または同様の手形によって証明されるすべての義務

(E)当該人が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債権、または融資として引き起こされるすべての債権(たとえ、売り手または銀行が責任を失ったときに合意に従って享受される権利および救済が財産の回収または売却に限定されていても)；

(F)すべての資本リース債務；

(G)任意の総合賃貸、表外融資、または同様の表外融資製品項目における返済されていない元本残高；

(H)当該者が資格を喪失した持分が負うすべての義務であるが、別表1.3に記載されている者を除く

公認会計原則によれば、上記事項は、当該人の債務又は負債の程度を構成する

(I)上記(A)~(H)項に示す全ての債権は、当該人が所有する財産(勘定及び契約権利を含む)の保有権保証(又は当該債務者が当該等保有権又はその他の方法で保証される既存の権利を有する)であって、当該者が当該等債項又は当該等債務項目の支払に法的責任を負っていなくても、

(J)債務又は上記(A)~(I)項に記載の他の債務については、第(I)項に記載されたすべての債務又は債務を定義する。

前述の規定又は本合意が逆に規定されているにもかかわらず、非融資リース義務は負債を構成しない。

“受償者”は9.6(A)節で規定される意味を持つ.

“保障事項”は，9.6(A)節に規定する意味を持つ.

保証税“とは、(A)信用証明書側の任意の融資伝票下の任意の義務又は任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いのために徴収される税(税を含まない)、及び(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する

“初期定期融資”とは、貸主が第1.1(A)(I)条に基づいて締め切りに応じて借り手に発行する定期融資をいう。

“初期期限融資承諾”とは、各貸主にとって、当該貸主が第1.1(A)(I)項に基づいて借主に初期期限融資を提供する義務を意味し、その総額は、付表1.1(A)“初期期限融資承諾”というタイトルの下で貸主名に相対する額を超えてはならない。第1改正案の発効日までの初期定期融資約束総額は0ドルである。

“破産手続”とは、(A)任意の裁判所又は他の政府当局の席の前に行われた債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算又は救済に関連する任意の事件、訴訟又は手続、又は(B)債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、債務再編、債権者のための資産処分、又はその一般債権者又はその任意の大部分の債権者に関する他の同様の手配を意味する。上記(A)及び(B)の各場合に基づいて、

アメリカ連邦、州、または外国の法律は、破産法を含む。

知的財産権“とは、任意の法律の要件の下で生成される知的財産権のすべての権利、所有権および利益、およびそれに関連するすべての知的財産権付属権利を意味し、すべての著作権、特許、商標、インターネットドメイン名および商業秘密を含む。

“会社間本票”とは、実質的に添付ファイル12形式を採用した本票のことです。

利払い日“とは、(A)任意の循環ローンまたはその任意の1つまたは複数の部分について、各カレンダー月のための延滞の最後の日と、(B)定期ローンまたはその任意の1つまたは複数の部分からなる任意のSOFRローンについて、各日歴シーズン内の各日歴シーズンの最後の日および各利子期間の最後の日であり、(C)基本金利ローン(循環ローンを除く)については、各日歴月の最初の日である。

利子期間“とは、任意のローンについて、借り手が借入通知または変換/継続通知において選択された、そのローンを支払いまたは継続して発行する営業日からの期間、または基本金利ローンがSOFRローンに変換された転換日から、その後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日付が終了するまでの期間を意味する

(A)SOFRローンに関連する任意の利息期間が本来非営業日に終了する場合、利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、延期の結果、利息期間を別の月に移行する場合、この場合、利息期間は直前の営業日で終了しなければならない

(B)SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(または利子期間の終了時にカレンダー月が数字上の対応する日のいずれかでない)に開始された場合、その利子期間の終了時にカレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない

(C)したがって、定期ローンの任意の利子期間は、最後に予定された支払日を超えてはならず、任意の循環ローンの利子期間は、サイクル終了日を超えてはならない

(D)定期ローンまたはその一部に適用される任意の利子期間は、基本金利ローンまたはSOFRローンに代表される定期ローン元本総額が上記元金支払いの額以上でない限り、定期ローンの任意の所定元金支払いの満了日を超えてはならない

(E)10.8(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。

インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名に対する法律のすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

任意の人の場合、“内部に現金を生成する”とは、その人およびその付属会社の資金を意味し、これらの資金は、(X)当該人の株式発行(またはその資本に関連する供出)の収益、(Y)その人またはその任意の付属会社が債務(循環ローンまたは任意の他の循環クレジットまたは同様の手配下のクレジット拡張を除く)を生成する収益、または(Z)処置および損失事件の収益を構成しない。

在庫“とは、販売しようとするすべての商品、原材料、部品、供給品、製品および完成品、ならびにそれに関連するすべてのコンテナ、包装、包装、輸送および同様の材料を含むが、販売しようとしているすべての商品、原材料、部品、供給品、およびそれに関連するすべてのコンテナ、包装、包装、輸送および同様の材料を意味し、他人の住所内の在庫および輸送中の物品を含むが、これらに限定されない。

誰にとっても、“投資”とは、その人が、任意の他の人が発行する債務、株式または他の証券と交換するために、融資(保証を含む)、立て替え金または出資(売掛金、クレジットカードおよびデビットカードの売掛金、貿易信用、顧客立て替え、手数料、出張、および通常の業務中に従業員、役員、高級管理者、管理職メンバー、製造業者およびコンサルタントに提供される同様の立て替え金を含まない)、購入または他の買収の形態で他人(連合会社を含む)へのすべての投資を意味する。

いつでも返済されていない任意の投資の金額は、その投資の元のコスト(当該投資の価値のいかなる増減も調整されない)であり、借り手または付属会社は、その投資が現金形式で受信した任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本返還、または他の金額を差し引く(0ドル以上)。

“知的財産権付属権利”とは、任意の他の知的財産権について、状況に応じて、そのような知的財産権のすべての外国対応物、およびそのような知的財産権のすべての分割、回復、継続、部分継続、再発行、再審査、継続および拡張、ならびにすべての収入、使用料、収益を指す

任意の過去、現在または未来の任意の侵害、流用、希釈、違反または他の損害について法律または平衡法上で起訴または追跡されたすべての権利と、任意の場合に任意の他の知的財産権付属権利を取得するすべての権利とを含む、上記の任意の知的財産権または他の知的財産権に関連する任意の満期または対処または主張の責任を含む。

“知的財産権許可”とは、書面でも口頭でも、任意の知的財産権の任意の権利、所有権および利益を付与するすべての契約義務(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“発行”とは、任意の信用状について、有効期間の開設、延長、有効期間の延長(異議申し立てが許可された最後の日にいかなる自動更新にも反対しないことを含む)、信用状額面を増加させるか、または任意の所定の信用状額面を減少または除去するか、または上記のいずれかを行うように促すことを意味する。“発行”と“発行”の2つの用語には関連する意味がある。

“一次融資”は、第5.11(A)節に規定する意味を有する。

“一次融資現金支払条件”の意味は第5.11(B)節を参照されたい。

“一次融資文書”とは、任意の一次融資を管理する任意の最終文書を意味する。

“最遅満期日”とは、任意の決定された日に、指定されたローンまたは約束(またはそのような説明がない場合、本プロトコルの下のすべての未返済ローンおよび約束を指す)を意味し、その時間に、任意の定期融資の最終期限を含む任意のそのようなローンまたは約束に適用される最新の満期日を意味し、いずれの場合も、本合意に従って時々延長される。

“L信用状展期間”とは、信用状の発行、有効期限の延長、金額の継続または増加を意味する。

L/信用証発行者“とは、任意の循環融資者またはその関連会社、または銀行または他の合法的に許可された人を意味し、場合によっては、行政代理および変更エージェントは、本信用証発行者の身分で合理的に受け入れられる。

“L/信用状弁済義務”とは、任意の信用状について、借り手が信用状の期限が切れたときに、その信用状の下で発行されたすべての金をL/信用状の発券者に支払う義務をいう。

“L/C精算プロトコル”は，1.1(C)節で規定した意味を持つ.“L/C精算日”は，1.1(C)節で規定される意味を持つ.

“L/C要求”は，1.1(C)節で規定した意味を持つ.“L/C昇華”は，1.1(C)節で規定される意味を持つ.

“借主”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“貸方財務顧問”とは、バークレー研究グループ、有限責任会社、または必要な貸方によって任命され、保留または採用される他の財務コンサルタントを意味する。

貸借オフィス“とは、任意の貸手の場合、本契約適用署名ページ上でその”貸借オフィス“として指定された貸手の1つまたは複数の事務所、または借主および適用代理人の貸手の他の1つまたは複数の事務所に時々通知することを意味する。

“信用状”とは、L信用状から借り手の委託者が発行するヒール信用状或いは予備信用状、及び借り手が発行した銀行引受為替手形であり、為替代理人と貸金人が信用証義務を負担する。

“信用状手数料”は1.9(C)節で規定する意味を持つ.

“信用状義務”とは、借り手の要求の下で、L信用証発行者が信用状を発行するか、又は第1.1(C)節に規定する参加信用状を購入することにより発生したすべての未済債務であり、直接又は間接的、又はある債務である。このような信用状義務の金額は、代理人と貸手がそれに基づいて、あるいは信用状義務に基づいて支払うことができる最高額を変更することに等しい。

“負債”とは、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、罰金、制裁、費用、費用、税金、手数料、課金、支出および費用(計算すべき利息またはそれによって生じる利息、ならびに財務、法律および他のコンサルタントおよびコンサルタントの費用、課金および支出を含む)、連帯または連帯のいずれであっても、間接的、またはある、事後的、実際的、懲罰的、3倍またはその他を意味する。

留置権“とは、任意の種類または性質の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記または預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)または特典、優先権または他の担保権益、または任意の性質の特典手配(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、資本賃貸項の下でのレンタル者の権益、前述の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リース、またはその留置権に関連する資産の所有者を債務者とする任意の財務諸表の提出によって生成、生成、または証明されることを含む)を意味する。UCCまたは任意の同様の法律)および上記の任意の条項を提供する任意のまたは合意はあるが、非資本賃貸によるレンタルによって所有されるレンタル者の権益は含まれていない。

流動資金“とは、任意の決定された時間において、(I)決定された時間における獲得可能性、および(Ii)公認会計原則に従って借り手およびその付属会社の総合貸借対照表に含まれるべき制限されない現金および現金等価物の合計を意味する。

“ローン”とは、貸手が本契約第1条に基づいて借り手に提供するクレジットであり、基礎金利ローンであってもよいし、SOFRローンであってもよい。

“ローン文書”とは、本プロトコル、手形、2019年契約書、2019年譲渡者料金書、行政代理料書、担保文書(任意の預金口座制御プロトコルを含む)、任意の延期修正案、および任意の他の文書を意味し、本プロトコルに従って行政エージェント、譲渡者および/または任意の貸手に交付される上記のいずれかの内容に関連する融資文書であることを示す。

“保証金現金部分”とは、適用保証金のうち支払いしかできない部分のことです

現金で

“保証金実収部分”とは、第1.3(B)条の規定により実物形式で支払われる適用保証金部分をいう。

“保証金株”とは“保証金株”を意味し、この用語は連邦準備委員会のT、UまたはX条例に定義されている。

“重大な悪影響”とは、(A)貸手およびその子会社の経営、業務、不動産または財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、またはその財務状態に重大な悪影響を及ぼすこと、または(B)任意の担保文書の下で貸金者または行政代理人の任意の留置権の完全または優先権を付与する重大な悪影響を意味するが、本合意は、任意の代理人が行動をとることを要求するか、または行動を取らなかった結果を除外し、その行動がその代理人の単独の制御範囲内にあることを意味する。

“実物不動産”とは、米国に位置し、任意の貸手が所有し、かつ公平な市場価値が2，500，000ドルを超える任意の有料不動産(締め切り後に米国で取得された有料不動産については、購入時)である。

“最高合法料率”は、1.3(D)節で規定される意味を有する。

“最高循環融資残高”とは、時々の循環融資承諾総額から実際に信用状債務を差し引いた総額を意味する。

“MNPI”は9.10(A)節で規定した意味を持つ.“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、信託契約、賃貸信託契約、担保、賃貸担保、債務担保契約又は債務担保契約のことである。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に定義された任意の多雇用主計画、すなわち任意のERISA付属会社が生成または他の方法で任意の義務または責任を負うか、または責任があることを意味する。

“叙述的報告”とは、借り手及びその子会社が適用される財政四半期又は財政年度、並びに当時の本財政年度又は財政年度から当該財務諸表に係る期間が終了するまでの期間の経営結果を記述する報告をいう。

“国家洪水保険計画”とは、1968年の“国家洪水保険法”と1973年の“洪水災害保護法”(1994年の“国家洪水保険改革法”改正)に基づいて米国議会が策定した計画であり、地域社会に参加する特殊洪水災害地域の不動産改善をカバーし、連邦保険計画によって財産所有者の保護を提供するために洪水保険の購入を要求する計画である。

“純収益”とは、

(A)借り手又は任意の付属会社が任意の処置又は損失事件から実際に受信した現金収益の100%(受取手形又は分割払い又は買取価格調整又はその他の方法に従って元金の支払いを繰延する方法で受信した任意の現金支払いを含み、意外保険和解及び賠償金を非難することを含むが、それぞれの場合、受信した場合にのみ)、(I)弁護士費を控除する

会計士費用、投資銀行費用、調査費用、業権保険料及び関連する検索及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の慣行費用及び仲買費用、相談費及び実際に発生する他の慣行費用；(Ii)本協定により明確に許可された資産上の留置権(担保義務の留置権と並列又は当該等の留置権に従属する留置権を除く)によって担保される任意の債務の元本であり、当該処分又は損失(融資文書下の債務を除く)について任意の適用保険料、罰金、罰金、及び当該処分又は損失(融資文書下の債務を除く)と共に保証しなければならない。利息および破損費用は、(Iii)非完全子会社が任意の処置または損失が発生した場合、少数の株主権益に起因することができ、したがって、貸手または完全子会社または貸手または完全子会社口座の比例計算に使用できない収益純額部分に割り当てることができ、(Iv)したがって、支払うべき税金(そのような収益純額の分配または返送に徴収される税金を含む)を直接または間接的に支払うことができる、または合理的に推定することができる。並びに(V)公認会計原則に従って確立された任意の合理的準備金の額は、販売価格又は任意の負債の任意の調整に対応する(上記(I)項に従って差し引かれた任意の税項を除く)

(X)任意の適用資産に関連し、および(Y)退職金および他の退職後の福祉負債、および環境事項または任意の賠償義務に関連する負債(ただし、この準備金のその後の任意の減少(当該負債の支払いに関連する任意の支払に関連するものを除く)を含むが、これらに限定されないが、いずれの財政年度においても、単一取引または一連の関連取引において現金化された収益は、総収益純額が1，000，000元を超えない限り、純収益を構成してはならない

(B)借り手または任意の付属会社が、任意の債務および/または株式を生成、発行または販売して得られた現金収益の100%を控除し、それによって支払われるべきすべての税金およびそのような発行または販売に関連する費用(投資銀行費用、引受料および割引を含む)、手数料、コストおよびその他の支出を控除し、各ケースは、それによって生成されたすべての税金および費用(投資銀行費用、引受料および割引を含む)、手数料、コストおよびその他の支出を差し引かなければならない。

純収益、手数料、手数料、その他のコストの金額を計算するために、“第9改正案”とは、2024年5月8日現在、借り手、借り手その他の貸手、行政代理及び定期貸主と循環貸主との間の特定“信用協定第9改正案”をいう。

“第九改正案同意貸金者”とは、第九改正案で定義された“第九改正案同意貸金者”を意味し、この条項に基づいて融資に同意する第九改正案の所有者のいずれかの相続人又は譲り受け者をいう。第九改正案の発効日から、第九改正案の同意貸金者は、第九改正案の付表1に記載されている。

“第九改正案同意融資”とは、第九改正案の発効日に貸主が保有する定期融資のことであり、第九改正案別表1に記載されている。

“第九改正案施行日”は、第九改正案に規定されている意味を有する。

“第九改正案非同意貸主”とは、第九改正案が貸主以外の定期貸金者に同意し、この条項に基づいて第九改正案に基づいて非同意貸金者であるこのような定期貸主のいずれかの相続人又は譲り受け者をいう

後任者又は譲り受け者は、借主及び行政代理人に書面で通知し、第9改正案の同意となる貸手を選択する)。第九改正案の発効日から、第九改正案の非同意貸主は、第九改正案の付表1に記載されている。

「修正第 9 条非同意ローン」とは、修正第 9 条によって保有される定期ローンをいう。

修正第 9 条のスケジュール I に定められた修正第 9 条の施行日における同意しない貸し手。

「非信用当事者」とは、信用当事者でない借り手の子会社をいう。

「非ファイナンスリース債務」は、 GAAP に従って財務報告目的で貸借対照表および損益計算書の両方でファイナンスまたはキャピタルリースとして計上する必要がないリース債務を意味します。

「非資金提供者」は、 （a） 貸付書類に基づき必要とされる支払いを、支払期限から 2 （ 2 ） 営業日以内に資金提供しない貸付者を意味します。（ 誠意紛争の対象となる費用及び類似の償還を除く。 ） （ b ） 書面による通知（ 適用代理人が書面による取り消しを受けていない場合 ） 、借り手、代理人、貸し手に対して、または L / C 発行者またはその他の公告（ 当該代理人が公的な撤回通知を受けていない場合 ）当該貸し手が、貸付文書または 1 つ以上の他のシンジケートクレジットファシリティに基づいて資金調達される必要がある参加の支払または購入に資金を供給できないと考えること、

または、その人またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって、債務返済または破産がないと判定され、(D)の条項に適用され、適用代理人は、融資者が、支払いを要求する任意の資金を融資文書に合理的に提供できない可能性が高いと判断した。

“非米国融資先”とは、行政エージェント、変更エージェント、各貸主、および各L/信用状発行者を意味し、いずれの場合も、規則7701(A)(30)節で定義された米国人ではない。

手形“は、任意の循環手形または定期手形を意味し、”手形“は、そのようなすべてのチケットを意味する。

“借入通知”は，借り手が第1.5(A)節の規定により，基本的に本契約添付ファイル11.1(B)の形で変更エージェントに通知することを意味する.

“変換/継続通知”とは，借り手が第1.6(A)条に基づいて変更エージェントに発行する通知である.

債務“とは、任意の融資者が、任意の融資文書、任意の保証金利契約、または任意の保証現金管理プロトコルに基づいて生成されたすべての融資、他の債務、立て替え、債務、契約および義務、および任意の貸手、行政エージェント、変換エージェント、任意のL/C発行者、任意の保証スワップ提供者、任意の保証現金管理提供者または任意の他の要求が補償された者のすべての融資、および他の債務を意味し、信用延期、融資、保証、賠償または任意の他の方法で生成されるか否かにかかわらず、直接または間接(譲渡によって得られたことを含む)、絶対的または有、満期であるか否かにかかわらず

または満期は、現在存在するものであっても、その後に生じたものであっても、どのような方法で得られたものであっても、いかなる保証人の義務も、当該保証人のみが負担する任意の除外された金利契約義務を含むべきではない。

“通常の業務プロセス”とは、誰にも関連するいかなる取引についても、その人の正常な業務プロセスを意味し、その人が関連する範囲内で当該人の過去の慣例または業界慣行に従って行われ、主にいかなるローン文書中の任意の契約または制限を回避するためではなく、その人によって誠実に行われることを意味する。

“組織文書”とは、(A)いかなる法団についても、同法団の優先株主の権利に関連する証明書又は定款、附例、任意の決定証明書又は文書及び任意の株主権利協定を意味する；(B)任意の組合については、組合契約及び(適用する)有限責任証明書を意味する；(C)任意の有限責任会社については、経営協定及び定款又は設立証明書を意味する；又は(D)上級者、取締役、経理又は他の相類者の選任方式又は職責を列挙し、又はその名称、額又は相対的権利を明らかにする他の文書をいう。人の持分の制限と優先。

OIDとは、原発割引を意味する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第10.1(E)条による譲渡を除く)に課される任意の他の関連税項を意味する。

“プレイヤ名簿”は9.9(F)節で規定された意味を持つ.

特許“とは、法律の任意の要件に従って生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味し、これらの権利、所有権および利益は、特許レターおよびその出願またはそれに関連する法的要件の下で生成される。

“愛国者法案”とは、2001年に改正された“テロ法案”(P.L.107-56)を遮断し、妨害するために、必要な適切なツールを提供することによって米国を団結·強化することを意味する。

PBGC“とは、米国年金福祉保証会社およびその任意の相続人を意味する。“ライセンス”とは、誰にとっても、いかなるライセンス、承認、ライセンス、ライセンス、

登録、証明書、特許権、付与、特許経営権、変更または任意の他の人からの許可

いかなる政府当局との契約義務も、法的効力があるか否かにかかわらず、その人又はその任意の財産又はその人又はその任意の財産に対して拘束力があるか、又はその人又はその任意の財産が拘束されているかにかかわらず、適用される。

許可された所有者“とは、(A)付表1.2に記載されている各者および(B)任意の信託、会社、共同体または他のエンティティ、受益者、株主、パートナー、所有者または人を意味する

実益は、上記(A)条に記載のいずれかの者からなる持株権益を有する。

“二次債務許可”は、5.5(B)節で規定した意味を有する。“留置権許可”の意味は5.1節である.

“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務(“再融資債務”)の任意の修正、再融資、再融資、継続、置換、または延期を意味する。ただし、当該等の修正、再融資、返金、更新、リセット又は拡大された債務(A)の元金総額(又は増額(例えば、適用))は、当該再融資債務の元金総額(又は増額(例えば、適用))よりも大きいことはできないが、額は、当該債務の未払い累算利息及びプレミアムに当該等の債務に関連する他の借金又は支払われた額を加え、この取引に関連して合理的に招いた費用及び支出を加え、当該等の取引に応じて使用されていない既存の負担額に等しい。(B)ただし、第5.5(D)条に基づいて許可された債務再融資を除く。(C)アフターバック取引の一部として締結されたものではなく、(D)残存権を担保として再融資債務の担保(又は担保として要求される)のいずれかの資産の留置権を担保していない、(E)再融資債務でない債務者(又は債務者として要求される)を有する債務者がいない、(F)再融資債務の返済権が当該債務に属することから、(G)再融資債務が任意の担保留置権を担保とし、当該担保の留置権が当該債務を担保する行政代理人の留置権の下にある場合、当該担保は、その担保(ある場合)の留置権を担保とし、当該担保の条項は、再融資債務に適用される債権者間条項を下回らないか、又は無担保であり、(H)他の場合、貸主全体に有利な条項であり、当該債務の修正、再融資、再融資、継続、リセット又は延期の条項を下回らない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における再融資を可能にする任意の言及は、(A)再融資債務の再融資を可能にすること、および(B)以前に再融資を許可して生成された債務の再融資を可能にする任意のさらなる再融資を構成することと解釈されるべきである。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業又は政府主管部門をいう。

“質抵当担保”は、“担保及び担保協定”に規定されている意味を有し、任意の担保文書の条項に従って行政エージェントに交付されることを要求する任意の他の担保を含まなければならない。

“前払い保険料”には1.9(E)節で規定されている意味があります。

“前払い保険料終了日”は、1.9(E)節で規定されているという意味があります。

“形式的基礎”および“形式的効果”とは、任意の試験または契約に準拠するか、または本プロトコル項目の下の任意の比率を計算することについて、11.5節に従って、これらの試験、契約または比率(特定の取引に関連する内容を含む)を決定または計算することを意味する。

“予測”は4.2(D)節で規定された意味を持つ.

“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“比例計算基礎”とは、いつでも、(A)定期融資および/または定期融資を有する貸金者にとって、(1)当時返済されていなかった定期融資元金総額を、(2)当時返済されていなかった定期融資元金総額と当時有効な循環融資承諾総額との和で割った割合に等しいこと、および(B)循環融資承諾および/または循環融資承諾を有する貸手については、(1)当時有効な循環融資約束総額を(2)当時返済されていなかった定期融資元金総額と当時有効な循環融資約束総額との和のパーセンテージで割ったものに等しい。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務の発効時に総資産が10，000，000ドルを超える各貸手を意味し、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結することにより、この時点で別の者を“合資格契約参加者”とすることができる他の者を意味する。

金利契約“とは、交換協定(この用語は破産法第101条に定義されている)と、金利または通貨レートの変動を防止するための任意の他の合意または手配とを意味する。

不動産“とは、任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社によって所有、賃貸、転貸、または他の方法で経営または占有された任意の不動産を意味する。

不動産“とは、任意の人が賃貸、許可または他の方法で所有または賃貸した不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸権、鉱物または他の財産を含む)、および任意の人が所有または賃貸した不動産のすべてのブロックまたは権益を意味し、それぞれの場合、それに関連するすべての地役権、相続可能および従属財産、すべての内装および付属固定装置および設備、すべての一般無形資産および契約権利、ならびにその所有権、賃貸または経営に関連する他の財産および権利を意味する。

「受取人」とは、 （a） 代理人、 （b） 貸し手、または （c） L / C 発行者をいう。

「リファイナンス」とは、総括して、既存債務の全額を前払いすることをいう。

信用契約およびすべてのコミットメント、担保権益および保証の終了および解除

それとのつながり。

「関係者」とは、個人に関して、その関連会社および各取締役、役員、従業員、代理人、受託者、代理人、弁護士、会計士および各保険、環境、法務、財務 · その他顧問（ 第 2 条に定める条件の満足又は満足の試みに関連して保持されたものを含む。その人またはその関連会社のその他のコンサルタントおよび代理人。

放出“とは、有害物質が環境に入るか、または環境を介して入るか、または環境を介した任意の放出、脅威放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、流出、注入、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

救済行動“とは、環境法が要求するすべての行動を意味し、(A)室内または屋外環境中の任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理し、(B)危険物質が移動、危害または公共の健康または福祉または室内または屋外環境を脅かすことがないように、または(C)任意の危険物質の救済前の研究および調査、および救済後の監視および看護を防止または減少させることを意味する。

“貸手代替”の意味は9.22節を参照されたい。

“必要な融資者”とは、いつでも(A)貸主が当時有効な循環融資約束総額の50%(50%)以上を持ち、当時未返済の定期融資の未返済元金残高総額に加えて、任意の遅延抽出定期融資承諾の無資金源金額を加算すること、または(B)循環融資承諾総額が終了した場合、融資者が当時保有していた未返済融資元金総額の50%(50%)以上を加え、任意の遅延を加えて定期融資承諾の無資金源金額を抽出することをいう。しかし、任意の時間に2つ以上の非関連貸金者がある場合、任意の規定された貸金者の同意を得なければならない場合は、最低2つの非関連貸金者の同意を得なければならない；また、任意の貸手の直接または間接実益が、借り手が発行および未返済の権益に代表される総一般投票権の10%以上に相当する株式を有する場合、そのような貸主の融資および約束は、いかなる“規定された貸主”の規定にも計上されてはならない。

“定期貸金人”とは、いつでも、貸手が当時返済されていなかった定期融資元金残高の総額の50%(50%)以上を持ち、定期融資約束の未到着金額の和を抽出する遅延を加えたものであるが、いつでも2人以上の独立した定期貸金人がいる場合は、必要な定期貸金者の同意を得る必要がある事項は、少なくとも2つの非定期貸主の同意を得なければならない。

“法律要件”とは、誰にとっても、仲裁人または政府当局の任意の法律(法定または一般)、条例、条約、規則、条例、命令、政策、他の法的要件または決定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

責任者“とは、借り手の最高経営責任者または総裁または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味し、または、財務契約を遵守するか、または財務情報を提供することについて、借り手の最高財務官または財務担当者、または実質的に同じ権限および責任を有する任意の他の上級者を意味する。

制限支払い“とは、(I)任意の融資先またはいずれか一方の任意の持分のために配当金を支払うか、または資産、財産、現金、権利、債務または証券を他の方法で分配することを意味する

(Ii)社債償還基金または同様の預金を含む任意の株式の購入、償還または終了、または(Ii)融資者またはその付属会社によって発行された任意の持分を購入、償還またはその他の価値で買収する。

超過キャッシュフローを残す“とは、適用される超過キャッシュフロー中の超過キャッシュフローから、その期間を差し引いた超過キャッシュフロー前払い金額を意味する。

“左輪拳銃代理人”とは、本契約の下で循環貸手としてUMBの左輪拳銃代理人、および任意の後続の左輪拳銃代理人を意味する。

“循環信用手配”とは、循環融資承諾を代表とする本契約項の下の信用手配である。

循環信用債務“とは、(X)循環信用手配に基づいて発生するすべての債務を意味し、すべての元金、請求書を提出する前の利息及び他の債権、並びに破産手続開始後に発生した利息、費用、費用及び課金(当該等の利息及び適用された破産手続開始後に発生した費用、コスト及び料金にかかわらず、循環債権者が破産法第506条又は他の規定による債権の一部として許可されているか否か)を含む。(Y)任意の保証金利契約であり、この契約の場合、取引相手は、保証スワップ提供者であり、同時に(または適用金利契約の締結および交付時にも)循環融資者(または循環融資者の関連会社)、または(Z)保証現金管理プロトコルを有し、保証現金管理プロトコルの場合、取引相手は保証現金管理提供者であり、(または(または適用可能な現金管理プロトコルに署名および交付された場合)循環融資者(または循環融資者の関連会社)でもある。

循環融資者“とは、循環融資約束を有する各貸主(または循環融資約束が終了した場合、循環融資を保有する貸主)を意味する。

“循環ローン”とは、循環貸手が借り手に支給する任意のローンを意味する。

“循環融資承諾”とは、各循環融資者にとって、貸主が第1.1(B)項に基づいて借主に循環融資を提供する義務を意味し、その総額は、付表1.1(B)“循環融資承諾”というタイトルの下で貸主名に対向する額を超えてはならず、このような承諾は、(A)本協定に従って時々減少し、(B)譲渡に応じて時々減少または増加する可能性がある。第八十九条改正案の有効日までの循環融資約束総額は

$73,611,11173,611,111.00.

循環手形“とは、借主が本契約添付ファイル11.1(D)の実質的な形態で貸手に支払われた本票を意味し、借り手が当該貸手の循環融資承諾項の下で借り手の債務を証明するものである。

“循環終了日”とは、循環融資に関する約束、すなわち2025年2月15日であるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、循環終了日はそれに続く営業日であるべきである。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)または米国国務省によって実施される制裁、または(B)EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が制裁を受けたり、制裁の対象や目標としている国、地域または領土を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、EUまたは連合王国財務省によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、および(B)制裁国によって組織された任意の他の人、または制裁を受けた者によって制御されている(適用法に従って決定された)任意の他の人を意味する。

保証付き現金管理プロトコル“とは、借り手(または任意の保証人)と保証された現金管理プロバイダとの間の任意の現金管理プロトコルを意味する。

保証金利契約“とは、借り手(または任意の保証人)と保証スワップ提供者との間の任意の金利契約を意味する。

“担保付き現金管理プロバイダ”とは、(I)借主(または借り手の任意の付属会社)と保証現金管理契約を締結した貸手または貸手の関連会社(または現金管理協定の署名および交付時に貸手またはその関連会社である者)、または(Ii)借主が保証現金管理協定を締結している個人を意味し、UMBまたはUMBの関連会社は、その人およびその任意の譲受人を受益者とする譲渡権または信用証によって信用増強を提供している。

保証者“とは、それぞれの保証されたスワップ提供者および各保証された現金管理提供者を含む、行政エージェント、譲渡側エージェント、各貸金人、各L/信用発行人、互いの担保者、および信用側の任意の義務の他の所有者を意味する。

“担保交換提供者”とは、(I)借主(または借り手の任意の子会社)と担保金利契約を締結した貸手または貸手の関連会社(または金利契約の実行および交付時に貸手である貸手または関連会社の者)、または(Ii)借主が保証金利契約を締結している個人を意味し、UMBまたはUMBの関連会社は、その人およびその任意の譲受人を受益者とする譲渡権または信用証によって信用増強を提供している。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“決算日”は1.11(B)節で規定された意味を持つ.

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

支払能力“とは、任意の決定された日に誰であっても、その日まで、(A)その人の資産の公正価値が、従属債務であるか、または債務または他の債務であるかにかかわらず、その人の資産の公正な価値が、その人の債務および他の債務および他の債務(従属債務、または債務または他の債務)を支払うために必要な額よりも大きい、これらの債務および他の債務が絶対的かつ満期となるので、その人の財産の現在の公正な売却可能価値が大きいことを意味する。(C)当該人は、従属的であるか、またはあるか、または他の債務を支払う能力があり、当該債務は絶対的および満期となっており、および(D)当該人は、その資本が不合理に少ない業務に従事していないか、または従事していない。

“特定違約事件”とは、(I)第7.1条(A)条(循環融資又は信用状のみについて)、第7.1(F)条及び第7.1(G)条下の違約事件、並びに(Ii)第7.1条(C)項の下で第6.1条に違反する違約事件を意味し、その放棄又は任意の修正又は修正は、第9.1(C)条に従って変更代理人及び/又は循環貸金人の同意を得なければならず、30(30)日以内に本合意の条項に従って放棄又は修復されない。

“指定取引”とは，(I)取引，(Ii)誰かが付属会社になるための任意の投資，(Iii)を意味する[保留区]、(Iv)[保留区](V)合併、合併、合併または他の方法によって、または(Vi)任意の債務の発生、負担または償還(任意の循環信用スケジュールまたはクレジット限度額に従って生成または償還される債務を除く)、および/または制限的な支払いは、本プロトコルの条項に基づいて、財務比率またはテストは、“形式的基礎”または“形態的効果”の後に計算されなければならない、付属会社が借り手でない付属会社の任意の処置、ならびに借り手または付属会社の業務単位、業務部門または支部の任意の処置をもたらす

“特殊目的融資機関”とは、任意の融資者が管理エージェントに書面で決定した任意の特殊目的融資ツールを意味し、任意の循環融資選択権が付与された場合、兆.E Revolverエージェントを指す。

“標準プール”は標準プール格付けサービスを指す。

個人の“付属会社”とは、任意の会社、協会、有限責任会社、共同企業、合弁企業、または他の商業エンティティを意味し、議決権を有する株式の50%(50%)を超える者が直接または間接的に所有または制御するか、またはその人の1つまたは複数の付属会社、またはそれらの組み合わせを意味する。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“後継エージェントプロトコル”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

税務関連会社“とは、(A)借り手およびその各子会社、ならびに(B)借り手が、合併、合併、統一または同様のグループに基づいて納税申告書の提出または提出を要求された借り手の任意の関連会社を意味する。

“納税申告書”の意味は3.9節で述べたとおりである。

“定期債権者”とは、各定期貸金者、それぞれが(または適用金利契約の調印および交付時にそうではない)循環貸金人(または循環貸金者の関連会社)の各保証スワップ提供者を意味し、それぞれが(または現金管理協定の署名および交付が適用されたときにもそうではない)循環融資者(または循環融資者の関連会社)の各保証付き現金管理提供者、および定期融資に関連する債権が発生する範囲内で、互いに信頼側債務の弁済者および所有者である。

“定期貸金人”とは、定期融資の承諾または定期融資を持つ各貸主を意味する。“定期ローン”とは、任意の初期定期ローン、第1修正案漸増定期ローン、定期ローンの抽出延期または定期ローンの延期を意味し、状況に応じて決定される。

“定期融資承諾”とは、各貸主にとって、貸主が本合意の下で借り手に初期定期融資承諾を提供すること、第1の修正案漸増定期ローン承諾を提供すること、第1の修正案遅延抽出定期ローン承諾を抽出すること、および/または第2の修正案遅延抽出定期ローンAコミットメントを抽出する義務を意味し、そのような任意の約束は、(A)本合意に従って時々減少することができ、(B)(I)譲渡または(Ii)延期に従って時々減少または増加することができる。

ただし、いずれの場合も、その日が営業日でない場合は、定期ローン満期日は、その日直後の営業日とする。

定期手形“とは、借主が貸手に支払う本票を意味し、実質的に本プロトコル添付ファイル11.1(E)に示すように、借り手またはその前身(S)が借り手に定期融資を提供することによって生じる借り手の貸手に対する債務を証明する。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日がこの基本金利SOFR確定日の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。また、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)が適用下限未満でなければならない場合、SOFR条項は適用下限とみなされるべきである。

「期間 SOFR 調整」は、年率 0.10% を意味します。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または適用エージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

試用期間“とは、本プロトコルの下の任意の決定日において、借り手が最近終了した4つの会計四半期の間に、その財務諸表が4.1節に従って貸主に交付されたことを意味する。

“第3改正案施行日”とは、2021年12月23日を意味する。“徴税額”とは250万ドルのことです

“第四タイトル計画”とは、従業員退職保障制度第四章に拘束された年金計画をいうが、多雇用主計画を除く、任意の従業員退職保障制度付属会社は、それに対して何らかの義務又は責任を負うか、又は責任を負う。

商業秘密“とは、商業秘密に対する法律の任意の要求に基づいて生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“取引”は、総称して、(A)決済日に定期融資に資金を提供することと、決算日に融資文書に署名·交付することと、(B)再融資と(C)取引費用の支払いとを総称する。

取引費用“とは、あるような取引(ヘッジ取引に関連する費用を含む)、本プロトコルおよび他の融資文書、およびそれによって予期される取引によって借主またはその任意の子会社が発生または支払う任意の費用または支出を意味する。

UCC系とは，新州で時々発効する統一商法のことである

ヨークです。

“United States”と“U.S.”どれもアメリカ合衆国を指しています

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国の融資先”とは、各転債代理人、各貸金者、およびL/信用状発行者の各々を意味し、いずれの場合も、本規則第7701(A)(30)節で定義された米国人である。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(1)(A)その時点で残った定期分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の必要な定期返済額を乗じ、(B)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(2)その債務当時の未返済元金金額を乗算する。しかし，このような債務を計算する際には，そのような債務についての前払の影響を気にする必要はない.

ウィルミントン信託は、本協定の予備声明に規定されている意味を有する

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

1.2その他の説明規定。

(A)定義された用語.本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルにおいて定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付するための任意の証明書または他のファイルを使用する際に、定義された意味を有するべきである。定義された用語の意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである。本明細書で定義されていない用語(大文字されていない用語を含む)およびUCCで定義されていない用語は、その中で説明されている意味を有するべきである。

(B)このプロトコル.

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書において使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルまたはそのような他の融資文書の全体を指すものであり、本プロトコルまたはそのような他の融資文書の任意の特定の規定を指すものではなく、他の説明がない限り、(1)項、第(3)項、添付表および添付ファイルは、本プロトコルまたはそのような他の融資文書を指す。

(Ii)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.

(4)文意が他に指摘されていることに加えて、(A)誰に言及するかは、その人の許可された相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきであり、(B)任意の保証人、借り手、または任意の他の貸手に言及する場合は、その保証人、借り手または任意の他の貸手が債務者および占有債務者であること、およびその保証人、借り手、または任意の他の貸手(どのような場合に応じて)が任意の破産または清算手続における任意の受取人または受託者であるかを含むと解釈されるべきである。

(V)いかなる政府当局に言及しても、その任意または全ての機能を継承した他の任意の政府当局を含むべきである。

(Vi)本プロトコルおよび他の融資ファイルの章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは他の融資ファイルの解釈に影響を与えてはならない。

(Vii)は、任意の時間に細則V条のいずれかの節の規定に適合するか否かを決定するためであり、任意の留置権、投資、債務(発生時またはその全部または一部の収益を運用する場合にかかわらず)、支払いの制限、関連取引、契約義務または前払い債務が、この条項の任意の条項に従って許可される1つまたは複数の種類の取引の基準に適合する場合、そのような取引(またはその一部)は、任意の時間に借り手によってその時点の全権に応じて適宜決定された1つまたは複数の条項の下で許可されなければならない。

(C)ある共通条項.“文書”という単語は、いずれにしても証明される任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、証書、通知、および他の文字を含む。用語“含む”(および関連する)は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味である。“や”という語は排他的ではない

招く、発生、発表、責任を負う、または存在を我慢することを意味する。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。

(D)演技；時間.すべて本契約又は任意の他のローン文書項の下の任意の履行義務(支払義務を除く)が営業日以外のある日に満了又は支払を要求されたときは、次の営業日に履行又は履行しなければならない。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自を含み、”から“および”から“までを含む”を意味し、“通過”という語は“乃至含むが含まれない”を意味し、“通過”という語は“乃至含まれる”を意味する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定が、誰が取るか、または取るべき任意の行動、またはその人が取ることが禁止されている任意の行動に言及した場合、その規定は、そのような行動をとるか、または取らない任意の直接的または間接的な手段を含むものと解釈されるべきである。

(E)契約。

(F)法律。任意の法規または条例への言及は、それに関連するすべての法規および規則規定を含む、または法規または条例を合併、改正、置換、補足または解釈するものと解釈されるべきである。

(G)グループ化.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

(H)本プロトコル及び他の融資文書については、“行政代理人の同意”、“行政代理人の指示”、“行政代理人の適宜決定権”、“行政代理人の請求”、“行政代理人の要求”、又は本協定項の行政代理人が裁量権(協議及び指定を含む)の行使を要求又は許可されている類似の文言を言及し、行政代理人が次のいずれかの書面指示に基づいて行動する同意、指示、適宜決定権、請求又は要求(場合により定める)を指すものとする。本契約項の下ですべての貸手に影響を与える任意の訴訟、または(Ii)必要な定期貸金人の書面指示については、定期貸主のみに影響を与える任意の訴訟に関する。

1.3会計用語および原則。

本合意にはまた明文の規定がある以外、本プロトコルの要求に基づいて行われたすべての会計決定は公認会計原則に従って行わなければならない。金融契約に違反する

第VI条に記載されている財務諸表は、このような違反を反映した財務諸表がいつ行政エージェントに交付されたかにかかわらず、任意の特定の算定期間の最後の日に発生するとみなされなければならない。

1.4ポイントです。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合した任意の変更の効果、実施、または組成を有する。

1.5形式で計算します。

(A)この条項に相反する規定があっても、資産カバー率を含む財務比率及び試験は、本第11.5条に規定する方法で計算されなければならないが、本11.5条第(B)、(C)、(D)又は(E)項に相反する規定があっても、

(A)6.1節の目的のために任意のそのような比率または試験を計算する場合(疑問を生じないため、2.2(D)節の目的のためにこの比率または試験を計算する場合を除く)、適用される試験期間の終了後に発生する11.5節に記載されたイベントは、形態的効果を与えるべきではなく、(B)そのような債務を生成するために任意のそのような比率または試験を計算する際に、任意のそのような債務によって生成される現金および現金等価物は、任意の適用比率または試験の形態計算から除外されなければならない。さらに、財務比率またはテストが形式的に計算される場合、そのような財務比率またはテストを計算するために言及された“テスト期間”は、最近終了したテスト期間を参照して、借り手が4.1節に従ってテスト期間の財務諸表を提出したとみなされるべきである。疑問を免れるために、前述の文の規定は、6.1節の任意の財務比率またはテストを計算する目的(生疑問を免除するために、第2.2(D)節の目的のために当該比率またはテストを計算する際を除く)には適用されず、各比率またはテストは、第4.1(A)または(B)節(誰が適用されるかに応じて定められる)に基づいて提出された関連テスト期間の財務諸表に基づくべきである。

(B)任意の財務比率又は試験を計算するためには、(I)適用される試験期間内又は(Ii)上記(A)項に記載の適用の場合、当該試験期間の後、当該試験期間の前又は同時に行われる指定取引(これに関連する債務の発生又は償還は、本条第11.5条(D)項の規定により制限されなければならない)

均等率を計算する任意の事項は、形式的に計算され、すべての指定された取引(および任意の指定された取引に起因することができる総合純収入およびその中で使用される財務定義を構成する任意の増加または減少)が、適用試験期間の最初の日に発生したと仮定すべきである。任意の適用可能な試験期間が開始されてから、任意の後に子会社になった場合、または試験期間の開始以来、借り手またはその任意の子会社と合併、合併または合併した任意の者と、第11.5節に従って調整する必要がある特定の取引を行った場合、財務比率または試験は、第11.5節に従って形態的効果を提供するために計算されなければならない。

(c)[保留されている].

(D)借り手または任意の付属会社が(引受または保証を含む)または償還(償還、償還、脱退または弁済を含む)の任意の債務(任意の循環信用スケジュールに従って招くまたは償還を含む債務を除く。)は、そのような債務が永久的に償還され、交換されていない限り、(I)適用される試験期間内または

(Ii)上記(A)の段落に別の規定があることに加えて、適用される試験期間の終了後、任意の比率のイベントの前または同時に、財務比率またはテストの計算は、それぞれの場合において、任意の資産カバー率の計算について、適用試験期間の最後の日に発生するように、任意の資産カバー率の計算について、当該債務の発生(これらの債務に関連する計算利息を含む)または償還債務形態上の影響または償還を行わなければならない。

(e)[保留されている].

(F)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息を計算する際には、債務の実金利は、適用計算が行われたイベントが発生した日の有効金利が全期間の適用金利(債務に適用される任意の利息ヘッジスケジュールを考慮する)とみなされるが、任意の債務を償還する場合には、適用試験期間の全部または任意の部分の間に債務に関連する実際の利息が含まれている限り、実際の利息は、試験期間の適用部分に使用することができる。資本リース債務の利息は、借り手の責任者の一人が公認会計基準に基づいて、当該資本リース債務に隠された金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。最優遇金利または類似金利、ロンドン銀行の同業解体金利またはその他の金利の1つの要素に基づいて、ある金利で決定された債務利息を選択することができ、実際に選択した金利で決定しなければならないか、または実際に選択された金利がない場合は、借り手または付属会社が指定した選択可能な金利によって決定することができる。

1.6インフレは大体。

(A)第5.1，5.5及び5.11条のドル以外の任意の額に関する債務又は投資の規定に適合するか否かを判定するためには、当該等の債務又は投資が発生した場合に発生した通貨為替レート変動のみにより違約とみなされてはならない(当該等の債務又は投資が本条例により招かれ、又は取得された時間に許可されている限り)

(B)第6条に記載の財務契約遵守状況の決定に関連する資産カバー率を計算するため、または他の方法で資産カバー率を計算するために、任意の決定日に、ドル以外の通貨建ての金額は、借り手が最近の財務報告で使用した通貨レートをドルに換算する

第4.1(A)又は(B)節に交付された報告書によれば、負債の場合は、このような債務のドル金額を決定した日に反映され、本合意により許可された為替契約による有効通貨の両替影響(公認会計基準に基づいて決定される)。

1.7[保留されている].

1.8円周。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許容される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字にアップまたはダウンすることによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合、上に丸められる)。

1.9[保留されている].

1.10サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で保証金利契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(これに基づいて公布された法規と共に)に有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、非融資融資者の権利および救済措置に関して、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなる保証者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本11.10節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

(I)一方の“BHC法案関連側”とは、その側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

(2)“保証実体”は以下のいずれかを意味する

(A)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節による用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(B)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条における定義および解釈；または

(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に従った“保険金融安全イニシアティブ”。

(3)“デフォルト権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。

(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

1.11 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手の利益のために、当該人が本合意の貸手になった日から、その人が本合意の借主でなくなった日から、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理された投資基金である。(B)当該合資格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、参加、管理及び履行のための投資決定を行う。(C)加入、参加、管理及び履行

融資、信用状、承諾書、および本協定は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの進入、参加、管理および履行について、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。疑問を生じないために、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、行政エージェントは、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではなく、(行政エージェントに本プロトコル、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使する任意の権利を含む)。

1.12欧州経済地域金融機関の自己救済に対する承認と同意。

(A)欧州経済圏金融機関に属する任意の貸手またはL/C発行者のみが本合意側であっても、任意の融資文書または本合意当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意当事者は、任意の欧州経済区金融機関が任意の融資文書によって生成した任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、欧州経済区金融機関決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を同意、同意、承認、同意し、同意することができる

(B)欧州経済区決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済区金融機関)に対して、それに支払わなければならない任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる

(C)任意の自己救済行動がそのような法的責任に及ぼす影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(ii)a当 該 債務 の 全部 または 一部 を 、 当該 EEA 金融 機関 、 その 親 事業 体 、 または ブリ ッジ 機関 において 、 当該 金融 機関 に対して 発行 され 、 または その他の 方法で 付 与 される 可能性 のある 株式 または その他の 所有 商品 に 転換 し 、 当該 株式 または その他の 所有 商品 が 、 本 契約 または その他の 融資 文書 に基づく 当該 債務 に関する 権利 の 代わりに 当該 金融 機関 によって 受 諾 されること 。

EEA 解決 機関の 償 却 および 転換 権 の 行使 に関連 して 、 かかる 責任 の 条件 の 変更 。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]