目的：

会社証券又は他の会社(会社と業務往来があり、又は業務往来がある可能性のある会社を含む)の証券を取引する際に機密又は重要な非公開情報を乱用することを回避し、従業員、上級管理者及び取締役が会社証券裏話及び他の会社証券に適用される適用証券法を遵守することを促進する。

範囲：

法人；すべての経営先(海外と国内)。

□

すべての会社の従業員、高級管理者、および取締役は、適用される証券法律および法規を遵守し、これらの法律および法規は、会社証券および他の会社の証券取引に関連する

□

当社の任意の従業員、上級管理者または取締役または任意の他の人が、当社または他の会社(当社と業務往来があるか、または業務往来の可能性がある会社を含む)に関する機密または重大な非公開情報を、当社または他の会社の任意の証券取引に関連する取引に使用することを防止する。

I.

総則

A.

どんな取引が禁止されていますか。いつでも、当社の従業員、高級社員又は取締役(“被覆者”)は、当社又は当該等の他の会社に関する重大·非公開情報(“インサイダー情報”)を知っているときは、当社又は任意の他の公衆ホールディングス会社(当社と業務往来がある可能性のある会社を含む)の任意の証券を売買することができない。内幕メッセージが有利であるか不利であるかにかかわらず、この禁止は、カバー者がそのような情報を提供する誰にも適用される。このような行為は、以下に述べるように、法律に違反し、個人訴訟または証券法に規定された民事責任(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)による訴訟を含む)または刑事起訴を引き起こす可能性がある“インサイダー取引”を構成する。この禁止は情報公開またはこれ以上重要な意味を持たない前に適用されてきた。

B.

この政策は贈り物に適用されますか？はいそうです。政策として、本政策では、会社証券及び他の会社証券取引の禁止及び制限は、慈善及び非慈善証券寄付に適用される。

C.

“実質的”情報とは何でしょうか？何が“重要”情報を構成しているのかを詳細に説明することは難しい。いかなる資料も、プラスあるいはマイナスにかかわらず、開示後に会社証券の市場価格に影響を与える可能性があり、あるいは合理的に誰かが購入するかどうかを決定し、売却するかどうか、或いはそのような証券を保有するかどうかに対して重大な意義を持つ可能性があり、重大な資料である。この目的には情報が重要かもしれません単独で証券を取引するかどうかの決定を変えなくてもそれは.例えば、潜在的な業務買収または処分、収益結果、内部財務予測、市場予想から任意の方法で逸脱した内部財務情報、重要な製品開発、重大な契約の買収または損失、または重要な融資取引。これは材料であるかもしれない情報リストはただ例示的であり、全面的ではない。疑問がある場合には，安全のために情報が重要であると仮定する.

D.

“非公開”情報とは何ですか？情報は効果的に市場に伝達されるまでは“非公開”である.米国証券取引委員会に提出された報告書または広く伝播されたプレスリリースによって提供される情報は、一旦情報が開示されるにもかかわらず、市場が一定期間(通常は1~2日)にこれらの材料を吸収することを可能にすることが好ましく、証券の価格に反映される可能性が高い。

E.

“証券”という単語にはどのような内容が含まれていますか？証券は、普通株、優先株、債券、手形、債券および転換可能証券、ならびにオプション、株式承認証、株式奨励、履行贈与などの派生証券、ならびにこれらの株式、債券、手形、債券および転換可能証券に関連する類似のツールを含む。さらに、“購入”は、実際の購入保証と、購入または他の方法で保証を取得する任意の契約とを含む“購入”および“販売”を広く定義し、“売却”は、実際の売却保証を含み、担保を任意の販売または他の方法で処分する契約を締結することを含む。

F.

この政策は他の会社の証券取引に適用されますか？はいそうです。インサイダー取引は、そのような任意の他社のインサイダー情報に基づいて、他社(例えば、会社買収対象、当社のサプライヤーまたはベンダーまたは当社の顧客)の証券を購入または販売する場合にも発生する可能性がある。これは、保証人の当社に対する責任に関連して他の会社から直接取得されたものであっても、保証人が当社に雇用されたり、当社と提携している過程で得られたものであっても、他の会社のインサイダー情報に適用される。会社は本政策によるインサイダー取引の禁止をこの行為に適用しています。例えば、会社がサプライヤーの財務状況に重大な影響を与える可能性のあるサプライヤーと契約を締結しようとしている場合、仕入先の証券を購入することは本政策に違反する。この禁止は、他の会社に関する情報が一般的に大衆に提供されるか、またはもはや重要ではないまで、他の会社に適用される。

G.

Tipper/Tippee責任は何ですか？インサイダー取引の禁止は、情報を受信した人(“情報源”)が任意の方法で情報を補償するか否かにかかわらず、意図的であっても勝手であっても(“線報”)であっても、友人、親戚、または他の人への任意の開示まで延びている。連邦法によると、取引がこのような不正な開示によるものであれば、チップ支払い者とチップ支払い者が責任を負う可能性がある。少数の場合、ゴルフ試合またはカクテルパーティー中の任意の会話で開示される情報は、責任を招くので、慎重に行動することを提案する。チップを不正に支払うリスクを避けるためには、会社との業務往来や業務往来の可能性のある他社の機密情報の開示を避けるなど、会社以外の誰とも会社や他社に関するインサイダー情報を議論することは常に避けてください。

H.

インサイダー取引に対する処罰は何ですか。

1.

政府当局または個人当事者によって加えられた処罰。インサイダー取引の結果はあなたと会社に重大で深刻です。個人当事者が提起した民事訴訟が含まれており、これらの訴訟は、取引の撤回および/またはすべての取引に参加した者による損害賠償金の支払いをもたらす可能性があり、

2.

会社が加えた処罰。会社のインサイダー取引政策や手続き違反は、民事や刑事告発の有無にかかわらず、関係者の解雇を含む厳しい懲戒処分につながる見通しだ。

I.

誰がインサイダー取引の違反に責任がありますか。証券取引の最終決定権はカバーされた一人一人にあるため、インサイダー取引禁止令を守る責任も同様である。いずれの場合も、引受人は、上記第1節eで述べたように、会社のインサイダー情報を知りながら会社証券を取引したり、他の会社のインサイダー情報を知っている場合には、当該会社の証券を取引してはならない。保険加入者は提案された証券取引を放棄せざるを得ない場合があり、たとえ彼や彼女がインサイダー情報を知る前に取引を行う予定であっても、保険加入者が彼や彼女が待っていることで経済的損失を被ったり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても。取引が許可されているかどうかについて何か質問があれば、総法律顧問や法律部の他の弁護士に連絡してください。

二、

休電期

A.

「被覆口座」の定義当社は、対象者が適用されるインサイダー取引の禁止を遵守することを支援するため、対象者が当社の有価証券を適切に売買できる時期に関する方針および手続を確立しています。対象口座 （ 以下に定義される ） の保有権に影響を与える取引に関連して、以下に定める手順および要件に従わなければなりません。本ポリシーの目的において、「対象口座」には、次の項目が含まれます。

(i)

対象者の自己勘定；

(Ii)

被保険者の配偶者、家庭のパートナー、子供、または被保険者の自宅に住む他の親戚 （ 血縁または婚姻による ） の口座；

(Iii)

信託または IRA またはその他の退職口座を含む、被保険者が実質的な利益を有し、または支配または投資影響力を行使する口座。

B.

対象者全員のブラックアウト期間。被覆者 取引や他の方法で取引することはできません財政四半期終了前の15取引日から会社が四半期または年度財務業績を公開した後の1つの完全取引日が終了する四半期期間(“封鎖期間”)内の任意の会社証券。本政策について言えば、“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)が取引を開放するいずれかの日を意味する。保証人は、総法律顧問または法律部の別の弁護士に連絡し、本政策がいつ、取引を許可するかどうかについて、彼らが知っている任意の情報の実質的または非公開の性質の任意の問題を含む任意の問題を提起しなければならない。

C.

特別休電期。当社は、随時、総法律顧問決定又は法律で規定されている他の指定時間(“特別販売禁止期間”)において、特定保証人が他の指定時間に当社証券を売買することを禁止することができる。総法律顧問は影響を受けた被保険者に特別禁制期間通知を出す。いかなる特別販売禁止期間内においても、影響を受けた保証人は、会社証券に関するいかなる取引にも従事してはならず、特別禁売期間の存在を他人に開示してはならない。

D.

内部者の取引前に通関する。企業証券又は本政策の適用に関する任意の他の会社証券の取引を実行する前に、インサイダー取引者(以下この定義を参照)は、総法律顧問に取引予定の書面通知を提供し、取引の承認を要求しなければならない。総法律顧問はすべての回答を書面(電子メールを含む)で回答する。裏関係者が総法律顧問の書面承認を得て意向取引を実行しなければ、裏方はやってはいけない取引を実行する。“内部者”は、総法律顧問によって書面で指定された各(一)行政主管、(二)取締役、(三)運営単位社長、(四)財務総監、(五)財務主管、(六)監査人、及び(七)他の保険者を含み、その職責は、非公開財務報告資料又は情報に定期的に接触することを含む

E.

基本禁酒令はいつも適用されます。どんな保証人も、会社の裏話を知ったいつでも会社の証券を取引してはいけません禁止期間がなくても発効します.

三.

証券取引に関するその他の政策

A.

10 B 5-1計画取引記録。会社証券取引を禁止する一般禁止の例外として、会社証券の取引は随時担保口座で行うことができ、10 b 5-1計画に基づいて行われていれば、禁止期間に含まれる。10 b 5-1計画とは、米国証券取引委員会10 b 5-1規則要件および本政策要件に適合する拘束力のある契約、指示、または書面計画を意味する。有効な10 b 5-1計画を有する保証人は、事前に総法律顧問の書面で承認されない限り、10 b 5-1計画以外の任意の会社証券を取引または他の方法で取引してはならない。

B.

貿易制限のいくつかの例外状況。本政策では、証券法および米国証券取引委員会規則および法規に基づいて、通常、閉鎖期間内に完了しても、取引前清算を必要としないタイプの取引を許可する

C.

第百四十四条により販売を行う。会社のすべての幹部、役員、および関連会社は、アメリカ証券取引委員会規則144に基づいて、アメリカ証券取引委員会表144に記入して提出することしかできません(その中で提案された

D.

期間保証、質権、そしていくつかの他の取引活動を禁止する。当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、本政策は、会社証券の空売り、下落オプションの見、下落オプションまたは類似派生証券の取引、会社証券に関連するすべてのヘッジ取引、および会社証券の質権または保証金口座に保有している保証金ローン担保としての取引を禁止する。対象者は、頻繁な会社証券売買や他の会社証券に関連する短期投機取引に従事してはならない。しかしながら、疑問を免れるために、第III.D節は、保証人が管理会社の持分補償奨励を指示した仲介人が、本政策によって許可されたその持分奨励のキャッシュレス行使を実行することを禁止しない。

四、

会社の情報を保護する。

V.

認証とその他の要求

A.

隠された人になる。会社の従業員、上級管理職、役員はすべて保険を持っている人です。

B.

16区の役人になりました総法律顧問または法律部の別の弁護士が一課の身分としてあなたに通知します

C.

業務部四半期認証。ポリシー3.06.003-内部会計制御ポリシーに従って提出された四半期財務諸表陳述書の一部として、各運営業務単位は、それぞれの組織内の各従業員がすでに：

(i)

当社のインサイダー取引政策の写し、及び

(Ii)

この政策は過去12ヶ月の従業員会議で簡単に紹介された。

D.

特別プロジェクトです。インサイダー情報に関する特別プロジェクトを監督する上級管理者/マネージャーは、プロジェクト参加者に当社のインサイダー取引ポリシーを警告し、このような情報を乱用または不正に開示しないように参加者に警告する責任がある。

E.

不審なインサイダー取引活動を報告する。当社の証券または他の会社(例えば、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは買収対象)の証券の売買に関連する本政策の任意の要素に違反する行為が発生したことを知っているか、または信じている場合は、インサイダー取引を禁止する保証人を含めて、直ちに当社の総法律顧問にそのような状況を報告しなければならない。そのため，被保険者はAAR道徳ホットラインを用いてインターネットや電話を介して報告を提出することができる。ホットライン報告書を提出するアクセス情報と届出説明はポリシー1.14.001で見つけることができ、www.aar.ethicspoint.comでオンラインで見つけることもできる。

F.

総法律顧問や法律部の他の人に相談します。いくつかの場所では、この政策提案は、総法律顧問に相談するか、または総法律顧問または法律部門の別の弁護士に報告することを要求する。総法律顧問や法律部と任意の相談や報告を行う際には、会社弁護士が会社を代表して行動し、個人として被保険者として弁護士を務めるのではない。