smci-202407190001375365偽00013753652024-07-192024-07-19
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________________________________________________________________
フォーム 8-K
__________________________________________________________________________
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月19日
スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| デラウェア州 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
(州またはその他の管轄区域)
法人化の) | | (コミッションファイル番号) | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
980 ロックアベニュー, サンノゼ, カリフォルニア95131
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (408) 503-8000
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | |
| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| | | | | |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| | | | | |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| | | | | |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引
シンボル (複数可) | | 各取引所の名称
登録されたもの |
| 普通株式、額面0.001ドル | | SMCI | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
2024年7月19日、スーパーマイクロコンピューター株式会社（」会社」）はタームローンクレジット契約を締結しました（」タームローン契約」）、会社によって、また会社の中で、その貸し手当事者（」貸し手」）、そして管理代理人としてバンク・オブ・アメリカ、N.A.。
タームローン契約は、5億ドルのタームローンファシリティを提供します（「タームローンファシリティ」)。タームローンファシリティの収益は、継続的な運転資金の提供やその他の一般的な企業目的に使用されます。タームローンファシリティは無担保です。
ターム・ローン・ファシリティに基づく借入には、（a）タームSOFRに0.10％のSOFR調整を加えたものに 1.25% を加えたもの、または（b）（i）連邦資金実効金利に0.50％を加えたもの、（ii）バンク・オブ・アメリカがプライムレートとして公表した年間利率、（iii）タームSOFのうち最も高いものを基準にして決定される基本金利のいずれかに等しい年率で利息がかかります。Rに1.00パーセントを加えたもの、および (iv) 1.00%、いずれの場合も 0.25% を加えたものです。
タームローン契約には、特に、（i）特定の連結レバレッジ比率を維持することを会社に要求し、特定のマイルストーンが満たされない限り、連結インタレストカバレッジ比率を維持することを会社に要求し、（ii）特定の例外を除いて、会社の子会社が追加の債務を負担することを制限し、（iii）当社およびその特定の子会社が先取権を負担する能力を制限するなどの慣習的な負債が含まれています。特定の例外を除いて、特定の根本的な変更を加え、財産を処分します。
タームローンファシリティは2025年1月17日に満期になります。
さらに、2024年7月19日、当社は、当社、その貸し手当事者、およびバンク・オブ・アメリカ（N.A.）との間で、貸し手の管理代理人として、貸付担保契約の第8改正を締結しました。これにより、2018年4月19日付けの貸付および担保契約（修正後）が改正されます。ABL契約」）は、とりわけ、タームローンファシリティに基づく会社の参入と借入を可能にします。
前述のタームローン契約とABL契約の説明は、タームローン契約とABL契約のテキストを参照して完全に適格です。そのコピーは、それぞれ別紙10.1と10.2としてこのフォーム8-kの最新レポートに添付されており、参照により本書に組み込まれています。
当社は、潜在的なシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティについて、1つ以上の金融機関と話し合っています（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）そして、リボルビング・クレジット・ファシリティからの収益を、各ターム・ローン・ファシリティとABL契約の返済と全額廃止に使う予定です。当社は、2025会計年度の第1四半期にリボルビング・クレジット・ファシリティを開始する予定です。会社が許容できる条件でリボルビング・クレジット・ファシリティに加入できるという保証はありませんし、まったくありません。
この項目7.01のフォーム8-kの最新報告書に含まれる情報は「提供」中であり、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出」されたと見なされたり、第18条の負債の対象になったりすることはありません。また、改正された1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく提出に参照として組み込まれることもありません。修正されました。ただし、そのような提出書類に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除きます。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム8-kの最新レポートに含まれる歴史的事実ではない記述は、1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述である可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、とりわけ、予想されるリボルビング・クレジット・ファシリティとその時期に関連している可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績が予想と大きく異なる原因となるさまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予測または示唆されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、当社が証券取引委員会に提出した書類、特に2023年6月30日までの会計年度のForm 10-kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されている要因を含みます。
(d) 展示品
| | | | | | | | |
| | |
| | |
示す
番号 | | 説明 |
| | |
| 10.1† | | 2024年7月19日付けの、当社、貸し手、および管理代理人であるバンク・オブ・アメリカN.A. による、タームローン信用契約 |
| | |
| 10.2 | | 2024年7月19日付けの、当社、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人であるバンク・オブ・アメリカ（N.A.）による、2024年7月19日付けのローンおよび担保契約の第8改正案 |
| | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル |
† この展示品の一部は、規則S-K項目601 (b) (10) に従って編集されています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社 |
| | | |
日付：2024年7月22日 | | | | 作成者: | | /s/ チャールズ・リャン |
| | | | | | | | 社長、最高経営責任者、取締役会長
(最高執行役員)
|