企業情報の適時開示に関する内部管理体制の概要
企業統治システム
47
No.1-7628
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
6-Kフォーム
外国の非公開発行者による報告書
規則13a-16または15d-16に基づく
証券取引法に基づく
2024年7月のための
コミッションファイル番号：1-07628
本田技研工業株式会社
（登録者の名称）
本田技研工業グループ 株式会社
HDFCバンクハウス、Senapati Bapat Marg、
〒107-8556 東京都港区南青山２丁目１番１号
主要幹部事務所の住所
フォーム20-Fで年次報告書を提出したり、提出する予定である場合は、チェックマークを付けてください 20-F ☒ 40-F ☐
フォーム 20-F ☒ フォーム40-F ☐
Regulation S-T Rule 101(b)(1)によって許可されている場合、本登録者が紙でForm 6-Kを提出している場合はチェックマークで示します：☐
Regulation S-T Rule 101(b)(7)によって許可されている場合、本登録者が紙でForm 6-Kを提出している場合はチェックマークで示します。：☐
内容
展示1:
企業は、東京証券取引所にコーポレートガバナンス文書を提出しました。
この報告書は、1934年の証券取引法の要件に基づき、登録者が正当に署名し、代理人が正式に承認して作成しました。
| 本田技研工業株式会社 |
| 株式会社本田技研工業 |
| （本田技研工業グループ） |
| /s/ 高橋 寿広 |
| 高橋 寿広 |
| 財務部長 |
| 本田技研工業株式会社 ファイナンス部 |
| 本田技研工業株式会社 |
日付：2024年7月22日
当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。
本田技研工業グループ
最終更新日：2024年7月9日
本田技研工業グループ
三部俊浩
ガバナンス・コンプライアンス部に連絡する場合の電話番号
電話番号：03-3423-1111（代表番号）
証券コード番号：7267
https://global.honda/ja/
本田技研工業グループ（以下「本田」「当社」といいます）における企業ガバナンスの現状は次のとおりです。
| I. | 企業ガバナンスの基本的な取り組み、資本構成、企業属性およびその他の基本情報 |
| 1. | 基本的な取り組み |
当社は、株主/投資家、顧客、社会の信頼を強化し、適時かつ決定的でリスクを考慮した意思決定を促進し、中長期的な持続的な成長および企業価値の向上を図り、「社会が存在したい企業」になることを基本理念として、経営の最重要課題の1つとして企業ガバナンスを強化することを目指しています。
当社は、監督機能と経営執行機能を明確に区分し、監督機能を強化し、迅速かつ柔軟な意思決定を可能にするため、社外取締役の過半数以上から構成される「推薦委員会」、「監査委員会」、および「報酬委員会」を設置し、取締役会から執行権限を広範に委譲できる3委員会制を採用しています。
1
当社は、株主/投資家および社会からの信頼と評価を高めるため、四半期の財務情報および経営方針の発信および開示を適時かつ正確に行うなど、企業情報の適切な開示に努めています。今後も、経営の透明性を確保するために努力を継続していく所存です。
コーポレート・ガバナンス・コードの特定の原則に準拠しない理由
【補足原則2.4.1】経営人材の配置などにおける多様性確保の取組み
当社にとって、職場の多様性とは、人種、国籍、文化的背景、年齢、性別、性自認、セクシュアリティ、過去のキャリア、学歴、障がいの有無など、個人の属性に関係なく、平等な機会を提供することで、個々人の違いや才能を尊重しながら、全体の力を強化することを目指しています。当社は、「個人を尊重する」哲学に基づいて、相互の個人的な違いと才能を尊重しながら、各人が能力を最大限発揮できるよう奨励しています。
本田は、ビジネス戦略を達成するために、個人的な属性（国籍や性別など）に関係なく、能力に応じて適切な人材を適切なポジションに配属することを常に目指しています。
女性を管理職に任命することに関して、本田は数値目標を設定し、人材開発などのイニシアチブに従事しています。詳細については、当社のウェブサイトに掲載されている「Honda ESG Data Book 2024」の「4. Social—Human Resources」を参照してください。
本田は中途採用者を管理職に配属する数値目標を設定していませんが、管理職にいる従業員の割合が新卒採用者と中途採用者でほぼ同じであることから、管理職に配属することは採用経路などの属性に依存しないことが示唆されています。
2
本田グループは、個人的な属性に関係なく、能力のあるやる気のある人材をシステマティックに育成・任命するための「グローバル人材後継計画」を立ち上げました。具体的には、グローバルリーダーに必要な行動特性を表す「グローバルコンピテンシーモデル（GCM）」を開発し、グローバルリーダー育成プログラム内でGCMを基にした人材評価システム（人材の能力と特性の評価）を導入し、グローバル基盤で人材プロファイルの開発を推進しています。同時に、本田は主要なグローバルポジションに必要な前提条件や能力を定義し、人材情報とのマッチングを促進しています。 上記の人材とポジション情報は、「グローバル人材委員会（GTB）」において、マネジメントと共有・議論されます。また、対象層を広げた人材について議論するための「GTBワーキンググループ」と、各ビジネスオペレーションやファンクションごとのタレントボードを設置し、企業全体の戦略的な人材教育・雇用を推進しています。
【補足原則 4.2.2】サステナビリティに関する取り組み等 本田のサステナビリティに関する取り組みについては、当社の統合レポート「Honda ESG Data Book 2024」の「2. Honda’s Sustainability」をご参照ください。
[補足原則4.2.2] サステナビリティに関する取り組み等
本田の持続可能性に関する取り組みについては、当社の統合レポート「Honda ESG Data Book 2024」の「2. Honda’s Sustainability」をご参照ください。
本田は、自動車事業の電動化などを含めた中長期的な事業拡大と経営リソースの配分などについて、取締役の間で議論する機会を設け、これに基づいて中長期的な経営計画を策定しています。また、当社の取締役会は、中期経営計画の進捗状況を定期的に確認しています。
各企業のガバナンス・コード原則に基づく開示
当社の基本的なコンセプト、枠組み、実施方針を示した「本田のコーポレート・ガバナンス基本方針」は、当社取締役会の決議に基づき策定され、当ウェブサイトに掲載されています。
「本田のコーポレート・ガバナンス基本方針」のURL:
https://global.honda/investors/policy/governance/main/04/teaserItems1/01/linkList/0/link/20230401_governance_policy_j_2.pdf
【原則 1.4】持株の基本的な方針等及びその株式持分の適正性の検証並びに持分に関する行使権について 「本田のコーポレート・ガバナンス基本方針」の第16条（持分に関する行使権の基本的な方針及び持株の適正性の検証）をご参照ください。
【原則 1.7】関係会社取引 「本田のコーポレート・ガバナンス基本方針」の第10条（関係会社取引）をご参照ください。
3
【原則 2.6】企業年金資産等としての機能発揮に向けた取り組み 当社の企業年金資産の運用は、本田企業年金基金（以下、「基金」という）により行われています。基金は、国内外の複数の投資家に委託し、委託先のポートフォリオマネージャーが投資判断や行使権の行使を自己の裁量で行うことにより、基金受益者と当社の利益相反を避けています。
【原則 4.2】財務に関する情報の適時かつ適切な開示に向けた取り組み等 「Honda ESG Data Book 2024」の「5. Financial Information」を参照してください。
なし
| • | なし |
| • | なし |
| • | ビジネスにおいて、ファンドの専門的な知識を向上させ、投資家に対する監視を十分に行うために、当社は財務や人事に精通した役員やスタッフをファンドに派遣しています。また、四半期ごとに開催される資産管理委員会の審議などの活動を通じて、ファンドの全体的な運営の健全性を確認しています。 |
【原則3.1】
（1）ビジネス原則、ビジネス戦略及びビジネス計画
| 基本原則： | 本田哲哉（Honda Philosophy）は当社のウェブサイトに掲載されています。 | |
| ビジネス戦略： | 「2030ビジョン」が2017年に計画され、2050年までに「カーボンニュートラルで、交通事故死ゼロを実現する」目標が定められ、発表されました。 | |
| ビジネス計画： | 各会計年度のビジネス予測が発表されています。 | |
（2）企業統治の基本的な考え方及び指針
当社の「ホンダ企業統治基本方針」をご参照ください。
（3）取締役及び執行役員の報酬の決定に関する基本方針及び手順
「ホンダ企業統治基本方針」の第13条（報酬政策）をご参照ください。
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（4）取締役及び執行役員の選任及び解任に関する方針及び手順
「ホンダ企業統治基本方針」の第3条（取締役会の構成）、第4条（取締役）、第6条（推薦委員会）及び第12条（執行役員）をご参照ください。
（5）役員候補者の各個人に係る推薦に関する説明
当社のウェブサイトに掲載された「株主総会招集通知」を参照してください。
【補足原則3.1.3】持続可能性に関する戦略
当社のウェブサイトに掲載された「Honda ESGデータブック 2024」の「3. 環境」「4. 社会-人権」「4. 社会-人材」をご参照ください。
気候変動への対応については、当社はTCFDを支援し、その枠組みに基づいて情報を開示しています。
取締役会が決定すべき事項および執行役員に委任された事項の範囲[補足原則4.1.1]
「ホンダコーポレートガバナンス基本方針」の第2条「取締役会の役割と責任」と第12条「執行役員」を参照してください。
独立外部取締役の独立基準および資格[原則4.9]
「ホンダコーポレートガバナンス基本方針」の「独立外部取締役に対する独立の基準」(附属書1)および本報告書のII-1「独立取締役に関する事項」を参照してください。
役員のスキルマトリックス[補足原則4.11.1]
当社ウェブサイトで掲載された「株主総会招集通知」を参照してください。
他社の取締役にも機能する取締役の条件[補足原則4.11.2]
当社ウェブサイトで掲載された「株主総会招集通知」および関連書類を参照してください。
5
取締役会の有効性の評価[補足原則4.11.3]
会社は毎年、株主及びステークホルダーの理解を促進することを目的として、取締役会全体の評価を実施しています。 取締役会の運営能力の現状確認のため、取締役会全体の評価を実施し、その有効性を更に高めるため、株主及びステークホルダーとの理解を深めることを目的としています。[原則4.11.3]
取締役会の有効性評価の実施方法及び概要は、以下のとおりです。
I. 評価の実施方法
前期と同様に、当社は2024年3月31日終了の会計年度においても自己評価を実施しました。取締役からのアンケート調査結果と面接、及び外部弁護士の監督の下、満たす必要がある要素及び会議召集の頻度を適切に設定することで、独立取締役を含む外部取締役が情報を共有し、意見を交換する機会を強化し、三つの委員会の適切な運営を実現しています。
II. 評価の結果
取締役会の有効性を評価した結果、適切な会議を開催することで、独立外部取締役からの情報共有や意見交換の機会を増やし、業務現場への出張などを含めた外部取締役に対する情報提供の機会を増やし、三つの委員会の適切な運営を実現することで、取締役会の有効性が適切に確保されていることが確認されました。
III. 将来に向けて
当社は、取締役会内外の議論を更に促し、三つの委員会との連携をより強化することにより、監視型の取締役会としての有効性を更に高めることを目指します。[原則4.11.3]
会社の有効性評価の詳細については、当社ウェブサイトに掲載された「株主総会招集通知」を参照してください。[補足原則4.11.3]
役員に対する研修方針[補足原則4.14.2]
「ホンダ・コーポレートガバナンス基本方針」の「第 9 条（役員、執行役員及びその他の経営幹部の研修）」を参照してください。
6
『ホンダの株主との建設的な対話のための方針』（原則 5.1）を参照してください。
「ホンダ・コーポレートガバナンス基本方針」の「第 17 条（株主との対話の方針）」及び付属書 2（株主との対話の促進方針）を参照し、当社ウェブサイトの「情報開示方針」をご覧ください。
https://global.honda/jp/investors/policy/disclosure.html
資本費用や株価を考慮した経営実現に対する回答
当社ウェブサイトに掲載されている統合報告書「Honda Report」を参照してください。
https://global.honda/jp/sustainability/integratedreport/
株主との対話の実施状況
当社ウェブサイトの「投資家・証券アナリストとのコミュニケーション」を参照してください。
https://global.honda/jp/investors/policy/communication.html
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 資本構成 |
外国人投資家が保有する株式の割合：37.26％
主要株主
| 氏名または名称 |
株式数 |
全体に対する割合 | ||
| 日本信託銀行株式会社（信託口） |
773,445 | 16.01 | ||
| 株式会社三菱 UFJ 信託銀行（信託口） |
305,126 | 6.32 | ||
| Moxley＆Co. LLC（常任委任者：MUFG Bank、Ltd.） |
259,782 | 5.38 | ||
| 明治安田生命保険株式会社（常任委任者：株式会社日本コストディー銀行） （常任委任者：株式会社ジャパンカストディートラスト銀行） |
138,237 | 2.86 | ||
| SSBTC CLIENt OMNIBUS ACCOUNT（常任委任者：香港上海銀行有限公司） State Street Bank West Client Treaty 505234（常任委任者：株式会社みずほ銀行） |
96,815 | 2.00 |
7
| State Street Bank Westのクライアント条約505234（プロキシ：みずほ銀行株式会社） |
日本生命保険相互会社（常任委任者：株式会社三菱UFJ信託銀行） | 1.98 | ||
| 日本生命保険株式会社（代理人：三菱UFJ信託銀行株式会社） |
jpモルガン証券株式会社 | 1.78 | ||
| ジェイピー・モルガン チェース・バンク 385781（常任委任者：株式会社みずほ銀行） |
85,931 | 1.78 | ||
| 東京海上日動火災保険株式会社 |
85,108 | 1.76 | ||
| jpモルガンチェース銀行385781（代理人：みずほ銀行株式会社） |
68,494 | 1.42 |
親会社を除く支配株主の存在：–––
親会社の存在：なし
補足説明：–––
| 3. | 企業属性 |
株式市場上場と市場分類：東京証券取引所、東p市場
会計年度：3月
業種分類：輸送用機器
8
前期末時点における連結従業員数：1000人以上
前期連結売上高：¥1兆(1,000,000,000,000)以上
前期末時点における連結子会社数：300以上
| 4. | 親会社との取引における少数株主保護策定基準など |
–––
| 5. | その他の特別な影響を与える可能性のある特殊事情 |
| (1) $8.2 | グループ経営のコンセプトと方針 |
本田技研工業株式会社は、ホンダグループ全体の中長期的な企業価値と持続的な成長を向上させるため、ホンダ哲学をすべてのグループ企業と共有しながら、グループ内でのシナジー効果を最大限に発揮し、迅速な意思決定、事業の統合などを行い、必要に応じてグループ経営を検証および見直しています。
| (2) | 上場子会社の存在理由 |
本田技研工業株式会社の上場子会社である豊田機研工業株式会社（投資率：69.66%）の主要事業領域は、自動車用の駆動系部品、排気系部品などのR&D、製造、販売です。豊田機研は、電気自動車向けのモーターパーツのR&D、製造、販売も行っています。同社の事業は、ホンダ製品の競争優位性に寄与し、顧客に提供する価値を高めています。
9
そのような会社は、ホンダグループ企業としての強みを活かしながら、本社以外の一般株主などの各利害関係者の観点から企業価値向上を図るために、上場を継続しています。会社は、会社と上場子会社の最適な資本関係を常に検討しています。
| (3) | 上場子会社のガバナンスシステムの効果を確保する方法 |
本田技研工業株式会社は、ホンダグループ全体の企業価値を向上させるため、子会社との間で行動規範、内部統制システムの基本方針、リスク管理方針を共有しています。
また、本社との間で、子会社の経営上の重要事項の報告システム、子会社の経営陣や従業員からの内部告発報告受付システムなどを導入しています。会社は、上場子会社に対する少数株主の利益を配慮し、上場子会社に独立した外部取締役を受け入れ、活用するガバナンスシステムをサポートし、上場子会社との事業取引においてはアームズレングス原則に基づくビジネス条件を設定し、上場子会社の独立性を尊重しています。
| II. | 決定、実行、監督に関連するマネジメント監督組織の概要、およびコーポレートガバナンスシステムに関連するその他の事項 |
| 1. | コーポレートガバナンス組織とその運営に関連する事項など |
統治組織の形式：三委員会を持つ会社
役員情報
定款に定める役員数：15名
定款に定める役員の任期：1年
取締役会会長：社長
現在の役員数：12名
10
社外取締役に関する事項
社外取締役の数：6名
独立役員として定められた役員の数：6名
当社との関係（1）
| 名前 |
所属 |
会社との関係 | ||||||||||||||||||||||
| a |
b |
c |
d |
e |
f |
g |
h |
i |
j |
k | ||||||||||||||
| 酒井邦彦 |
弁護士 | |||||||||||||||||||||||
| 国分史也 |
他社から | Δ | ||||||||||||||||||||||
| 小川洋一朗 |
公認会計士 | Δ | ||||||||||||||||||||||
| 東和広 |
他社から | Δ | Δ | |||||||||||||||||||||
| 永田涼子 |
他社から | |||||||||||||||||||||||
| 県香美香 |
他社から | Δ | ||||||||||||||||||||||
11
| * | 会社との関係のカテゴリーのオプション |
| * | 社外取締役自身に上記のいずれかが「今または最近」当てはまる場合は、「o」を付け、社外取締役自身に上記のいずれかが「過去」に当てはまる場合は、「Δ」を付けてください。 |
| * | 上記のいずれかが家族または近親者に「今または最近」当てはまる場合は、「●」を付け、上記のいずれかが「過去」に当てはまる場合は、「p」を付けてください。 |
| a. | 上場会社またはその子会社の業務執行者。 |
| b. | 上場会社の親会社の執行役員または非執行役員。 |
| c. | 上場会社の姉妹子会社の業務執行者。 |
| d. | 上場企業の主要顧客または事業執行者； |
| e. | 上場企業の主要顧客もしくは事業執行者； |
| f. | 上場企業からの監査役報酬以外の報酬を受け取ったコンサルタント、会計士、法律専門家； |
| g. | 上場企業の主要株主（ただし、その主要株主が法人である場合には、その主要株主が事業執行者である自然人）； |
| の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。 | 上場企業の顧客の事業を執行する者（ただし、その項目d、e及びfのいずれも当てはまらない顧客の場合に限る）（本項は外部取締役本人にのみ適用される）； |
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| i. | 上場企業の外部取締役/監査役が事業を執行する者である実体の事業を執行する者（本項は外部取締役本人にのみ適用される）； |
| j. | 上場企業が寄付を行っている実体の事業を執行する者（本項は外部取締役本人にのみ適用される）；または |
| 制限された人がRestricted Personが保持するアンダーライン株式から切り離された投票権のほぼすべて、あるいは投票を切り替えたいという場合は、スワップやヘッジ取引など、直接的または間接的に、Swapまたはヘッジ取引を通じて、他の人に売却、提供、または同意してはいけません。 | その他。 |
会社との関係（2）
名前：坂井邦彦
任命委員会のメンバーである取締役の地位：はい
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
監査委員会のメンバーである取締役の地位：はい
独立した取締役としての地位：はい
適用される項目の補足説明：–––
この外部取締役の選任理由（取締役が独立した取締役として指定された場合、独立した取締役として選任された理由に関する情報を含む）：
坂井邦彦氏は公訴権者、弁護士として、2014年7月から2017年3月までの高等公訴検察庁の検察長補などの役職を含めて法務の専門家として高度な専門性と豊富な経験を持っています。彼は独立した立場から、2019年6月から監査及び監督委員会のメンバーとして全ての事業運営を監査し、監督するという責務を適切に果たしてきた。また、2021年6月からは取締役及び任命委員会、監査委員会のメンバーとして、同社の全社的な経営を、独立した立場から監査及び監督する責務を果たしています。同社は彼を理念性及び洞察力に優れた優れた人物であり、より客観的で高度な視野からの全社的なビジネス運営監査に寄与する人物として指名しました。彼は、任命委員会及び監査委員会のメンバーとして、取締役候補者選定プロセスの透明性及び客観性の向上、監査機能の強化に役立つことが期待されています。
13
名前：小久保文哉
任命委員会のメンバーである取締役の地位：はい
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：はい
監査委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
独立した取締役としての地位：はい
適用項目の補足説明：–––
この取締役の選任理由（取締役が独立取締役として指定されている場合は、独立取締役として選出された理由に関する情報を含める）：
小久保文也氏は、2013年4月から丸紅株式会社の社長兼CEO、および取締役会の議長を務め、企業経営に深い洞察力と経験があります。2020年6月から独立取締役として適切に職務を果たし、2021年6月以降は、独立した立場から会社の全業務管理を監督する任命委員会の委員長および報酬委員会のメンバーを兼任しました。会社は、小久保氏が優れた人物であり、客観的かつ高度な洞察と広範な見識を持つ人物であるため、会社の全業務管理を監督する役割を担うために彼を取締役に任命しました。会社は、小久保氏が経営監督機能の強化に貢献することを期待し、彼が任命委員会の委員長および報酬委員会のメンバーとして、取締役の選考プロセスおよび取締役および執行役員の報酬決定プロセスの透明性と客観性を強化する役割を果たすことも期待しています。
名前：小川陽一郎
選任委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
14
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：はい
監査委員会のメンバーである取締役の地位：はい
独立した取締役としての地位：はい
適用項目の補足説明：–––
この取締役の選任理由（取締役が独立取締役として指定されている場合は、独立取締役として選出された理由に関する情報を含める）：
小川陽一郎氏は、多くの年にわたって公認会計士を務め、2015年7月から2018年5月までデロイトトーマツグループのCEOを務めた経験豊富な会計の専門家です。2021年6月以降、独立した立場から会社全体の業務管理を監査し、報酬委員会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めているため、独立した取締役としての役割を適切に果たしています。会社は、小川氏が優れた人物であり、客観的かつ高度な洞察力と広範な見識を持つ人物であるため、会社の全業務管理を監督する役割を担うために彼を取締役に任命しました。それに加えて、会社は、小川氏が経営監督機能の強化に貢献し、監査機能の強化、報酬委員会および任命委員会のメンバーとして、取締役および執行役員の報酬決定プロセスと取締役候補者の選考プロセスの透明性と客観性を強化する役割を果たすことを期待しています。
名前：東一弘
選任委員会のメンバーである取締役の地位：はい
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：はい
監査委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
独立した取締役としての地位：はい
適用項目の補足説明：–––
15
この取締役の選任理由（取締役が独立取締役として指定されている場合は、独立取締役として選出された理由に関する情報を含める）：
東一弘氏は、2013年4月から2022年6月までりそなホールディングス株式会社の社長および会長を務め、企業経営に深い洞察力と経験があります。2021年6月以降、独立した立場から会社全体の業務管理を監督し、報酬委員会の委員長および任命委員会のメンバーを務めているため、独立した取締役としての役割を適切に果たしています。会社は、東氏が優れた人物であり、客観的かつ高度な洞察力と広範な見識を持つ人物であるため、会社の全業務管理を監督する役割を担うために彼を取締役に任命しました。さらに、会社は、東氏が取締役および執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役候補者の選考プロセスの透明性と客観性を強化する任命委員会の委員長および報酬委員会のメンバーとして、経営監督機能の強化に貢献することを期待しています。
名前： Ryoko Nagata
指名委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
監査委員会のメンバーである取締役の地位：はい
独立取締役の地位：はい
該当項目についての補足説明：–––
16
社外取締役の選任理由（取締役が独立取締役として指定された場合、独立取締役としての選任理由に関する情報を含めてください）：
永田涼子氏は、2008年6月から2023年3月まで日本たばこ産業株式会社の執行役員および監査役兼監査委員を務め、新しいビジネス戦略と監査に関する豊富な経験と深い見識を持っています。彼女は、2021年6月以来、監査委員会の一員として会社の全経営を独立した立場から監査および監督してきたため、社外取締役としての職務を適切に果たしています。会社は、彼女が優れた人物であり、優れた性格と見識を兼ね備えており、客観的で高度に洗練された広範な視点から会社の全経営を監督するための役割を担うことが期待できるため、彼女を取締役に任命しました。会社は、永田氏が経営監督機能を強化するために貢献し、監査委員会のメンバーとして監査機能を強化する役割を果たすことを期待しています。
名前：我妻美香
指名委員会のメンバーである取締役の地位：はい
報酬委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
監査委員会のメンバーである取締役の地位：いいえ
独立取締役の地位：はい
該当項目についての補足説明：–––
社外取締役の選任理由（取締役が独立取締役として指定された場合、独立取締役としての選任理由に関する情報を含めてください）：
我妻美香氏は、2022年10月から2024年3月までIBm Japan株式会社のマネージング・パートナーを務め、It分野に関する豊富な経験と深い見識を持っています。彼女は、広範な視点から会社の全経営を客観的かつ高度に洗練された視点から監督するために、優れた人物であり、優れた性格と見識を兼ね備えているため、会社は彼女を取締役に任命しました。会社は、我妻氏が経営監督機能を強化するために貢献することを期待しています。彼女はまた、指名委員会のメンバーとして、役員候補者の選定プロセスの透明性と客観性を高める役割を果たすことを期待しています。
17
委員会に関する情報
各委員会の委員構成および委員長の属性の存在
指名委員会の存在：設置済み
指名委員会の現在の委員数：5
ノミネーション委員会の常勤メンバー数：0
社内取締役の数：1
社外取締役の数：4
ノミネーション委員会の議長：社外取締役
報酬委員会の設置状況：設立済み
報酬委員会の現在のメンバー数：4
報酬委員会の常勤メンバー数：0
社内取締役の数：1
社外取締役の数：3
報酬委員会の議長：社外取締役
監査委員会の設置状況：設立済み
監査委員会の現在のメンバー数：5
監査委員会の常勤メンバー数：2
社内取締役の数：2
社外取締役の数：3
監査委員会の議長：社外取締役
18
役員
役員の数：16
兼任職：
| 名前 |
存在 権利の有無 これらの声明が表す内容は将来起きる可能性があるものであり、実際の結果はこれらの内容を理由に推定された成果とは異なる場合があります。詳細については、SECに提出された当社の報告書を参照し、本リリースとともにご覧ください。 |
同時投稿の存在 取締役 |
存在 役職としての あります | |||||||
| 指名 |
補償 | |||||||||
| 三部俊洋 | はい | はい | はい | いいえ | いいえ | |||||
| 青山 真司 | はい | はい | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 海原規哉 | はい | はい | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 藤村英治 | いいえ | はい | いいえ | はい | いいえ | |||||
| 井上勝義 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 大津啓司 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 五十嵐正之 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 大江健介 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 小沢学 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 伊藤宏直 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 松尾歩 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 加藤実 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 田中豊和 玉川祐 |
いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 滝沢和博 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 林勝人 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
| 小沼敬 | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | いいえ | |||||
19
監査体制
監査委員会の業務を補佐するための取締役および社員の任命
監査役員および社員の独立性に関する事項
企業は、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会をサポートする組織として、取締役事務局を設置しており、常勤で勤務しています。取締役事務局の従業員は、取締役会および3つの委員会の監督下で業務を遂行します。これらの従業員の業績評価、人事異動などについては、独立性確保と監査委員会の指示の効果的な遂行を確保するため、監査委員会の承認が必要です。
監査委員会、会計監査人及び内部監査部門との連携
監査委員会は、会計監査人、内部監査部門、制御部門との協力を調整するために、以下の主な活動を行っています。
会計監査人との連携
| • | 会計監査人との会議を開催し、監査計画や監査の結果等についての説明や報告を受け、意見を交換しました（2024年3月31日には、9回の会議が開催され、外部取締役（監査委員会のメンバー）がそのうちの8回に出席しました）。 |
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| • | 会計監査に関する重要な点について、会計監査人と協議しました。 |
| • | 会計監査人から報告された監査の実施状況に基づき、協議を行いました。 |
内部監査部門との連携
内部監査部門である監査部から、定期的に監査方針、監査計画、監査結果に関する報告を受け、必要に応じて情報の提供を要請しました。
| • | 監査部と協力して一部の監査を実施しました。 |
制御部門との連携
| • | 監査委員会報告書の標準に基づき、会計部門、法務部門などの制御部門から、監査委員会または委員会の委員に指定された委員に対して、必要に応じて定期的に報告がなされ、協議が行われました。 |
独立取締役に関する事項
独立取締役数：6名
独立取締役に関するその他の事項
独立役員の独立性基準
会社の取締役会は、東京証券取引所が規定する独立基準及び以下に規定する要件を満たしていると判断した場合、独立取締役が会社から十分に独立していると判断します。
1人は、以下のいずれでもないと判断された場合、最後の1年間の間に：
1）会社の大株主の業務（*1）を実行する者。(*2)
2）会社の主要顧客（*3）の業務、または同社が主要顧客である企業の業務を実行する者。
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4) カンパニーグループの主要な貸し手の事業を実行する人;
5) 会社の法定監査を実施する監査法人の業務を実行する人、または監査職務を開始する人（以下、「監査法人等」とする）で、株主総会によって選任された会社の役員以外の人、その他のビジネス関係者、コンサルタント、会計専門家、法律専門家（または、対象の人物が法人、団体、またはその他の同様の組織である場合は、その法人等の事業を実行する人物等）で、役員報酬以外に多額の報酬を同社から受け取る人;
2. 外部取締役の家族または近親者は、本文1の項目1）から5）のいずれにも該当しない（直近1年間、または現在該当していない）ことを確認する。
等は、イーサリアムクラシックを短くすることができる。
*1「大株主」とは、当該会計年度の終了時において、当社の総株式数に占める持株数が10%以上である株主のことをいます。
*2「事業を執行する者」とは、常任監査役、執行役員、または執務役員を含む重要な従業員を指します。
*3「主要顧客」とは、当社との取引年度の累計売上高または当該顧客自体の売上高の2%を超える取引がある顧客のことをいいます。
*4「主要貸出機関」とは、当社グループが借り入れしている金融機関であって、当該会計年度末現在の当社または当該金融機関の連結総資産額に対する未払金の総額が2%を超える金融機関のことをいいます。
*5「多額」とは、当社からの報酬が1000万円を超える場合を言います。
*6「家族」または「近親者」とは、外部取締役の配偶者または直系または2親等の親族のことをいいます。
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インセンティブの提供
取締役および執行役員へのインセンティブの提供に関する措置の状況：業績連動型報酬制度の導入。
この項目に関連する補足説明
取締役および執行役員各位に支払われる報酬額は、実際の業務遂行に必要な水準に基づき設定され、短期的なものだけでなく、中長期的なものも含め、当社の事業パフォーマンス向上への貢献を奨励することを意図しています。給与額は、月給、業務遂行の対価として毎月支払われる固定金額、当該会計年度の事業パフォーマンスに連動した短期インセンティブ （STI） 、中長期的ビジネスパフォーマンスに連動した長期インセンティブ （LTI） から構成されます。可変報酬の構成比率は、各ポジションに責任が課せられる重要性の重みに応じて増加します。詳細については、財務諸表の「4. コーポレートガバナンスの状況等（4）取締役への報酬」を参照してください。
株式オプションの対象者：–––
この項目に関する補足説明：–––
取締役および執行役員への報酬に関する事項
各個人の取締役報酬の開示状況：一部の個人にのみ公開されています。
各個人の執行役員報酬の開示状況：一部の個人にのみ公開されています。
この項目に関連する事項
2024年3月31日終了の会計年度における、当社が支払った月額総報酬は、4名の取締役（社外取締役を除く）に対しては2870万円、5名の社外取締役に対しては9000万円、10名の執行役員に対しては47000万円であり、総額は8490万円である。STIについても、10名の執行役員が合計で4830万円を支払われ、LTIについても、1名の取締役（社外取締役を除く）が1200万円を、10名の執行役員が4400万円を支払われた。
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また、2024年3月31日終了の会計年度において、蔵石靖二取締役は月額報酬1350万円を受け取った。三輪敏尋取締役兼執行役員は月額報酬9400万円、STI1460万円、LTI1960万円、総額4380万円を受け取った。青山慎二取締役兼執行役員は月額報酬8000万円、STI9700万円、LTI7000万円、総額2480万円を受け取った。海原紀也取締役兼執行役員は月額報酬1320万円、STI5600万円、総額1890万円を受け取った。井之上勝司執行役員は月額報酬4400万円、STI5400万円、LTI3400万円、総額1330万円を受け取った。五十嵐雅之執行役員は月額報酬9100万円、STI3600万円、総額1270万円を受け取った。松川満司執行役員は月額報酬1120万円、STI3600万円、総額1480万円を受け取った。
LTIの金額は、取締役報酬BIP（ボードインセンティブプラン）信託において、2024年3月31日終了会計年度に授与された株式引渡しポイントに関連する費用として計上された金額である。
報酬の額又は報酬の計算方法を決定する方針の存在: 有り
報酬の額又は報酬の計算方法を決定する方針に関する開示
当社は、コーポレート・ガバナンスのキーである取締役及び執行役員の報酬を、当社の基本的信念、経営方針及び志向を実現する上での重要な推進力と考えています。報酬委員会は、適切なリスクテーキングを奨励し、経営責任を正確に反映することにより、急激な環境変化の中で当社のビジョンを実現するために、次の意思決定方針を策定しています。
| 1. | 当社の取締役及び執行役員の報酬構造は、短期的、中期的、長期的なビジネス・リザルトへの貢献を促すことを目的とし、持続的な企業価値の向上を可能にするために設計され、彼らの職務の遂行に関して支払われる固定月額報酬、対象事業年度のビジネス・リザルトに連動するショートタームインセンティブ（STI）、中長期的なビジネス・リザルトに連動するロングタームインセンティブ（LTI）から構成されます。 |
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| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 取締役報酬委員会が決議した報酬基準に基づき、月々の報酬が固定されます。 |
| 3. | 報酬委員会が決議し、対象事業年度のビジネス・リザルトを考慮してSTIを決定し支払われます。 |
| 4. | 報酬委員会が決議した基準及び手続きに基づき、LTIは中長期的なパフォーマンスに連動し、当社の株式及び現金で支払われ、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目的としています。 |
| 5. | 執行役員及び兼任役員取締役に対する報酬は、月額報酬、STI、LTIから構成され、構成比率は報酬委員会が決定した報酬率に基づいて決定されます。変動報酬の構成比率は、各ポジションに起因する経営責任の重みに応じて増加します。 |
| 6. | 兼任役員を除く社外取締役及びその他の取締役に支払われる報酬は、月額報酬のみから構成されます。 |
| 7. | 株主の視点からマネジメントによる当社の持続的な成長と企業価値向上を図るために、LTIの対象にならない役員でも、取締役報酬BIP信託に一定の報酬を出資して当社の株式を取得することが出来ます。 |
| 8. | 当社の株式をLTIとして受け取った時及び役員持株会を通じて取得した当社の株式は、役職期間及び退職後１年間は連続して保有することとされています。 |
社外取締役支援制度
当社では、社外取締役がより効果的に活躍できるよう、主に監査役室が以下のような支援制度を提供しています。
推薦者向けオリエンテーション
当社は、社外取締役候補に対して、業界動向、当社の歴史、ビジネス、財務、組織、内部統制システム等についてのトレーニングを提供します。
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事前ブリーフィング及び情報共有
当社は、取締役会で議決される議案の詳細及び背景、中長期的な経営計画における役割、実質的な議論を確保するための前提条件等について社外取締役に十分な洞察を与えるために、各取締役会の前にブリーフィングを行います。加えて、当社全体のリスクマネジメントの状況や、各事業セグメントにおける中長期的な戦略の進展状況についての重要な情報共有の機会を設け、必要に応じて取締役間での議論を行います。
経営に関する意見交換
将来の長期的な課題及び方向性に関連する取締役メンバーの興味について議論し、当社グループの長期的なチャレンジ及び将来方向性に関する外部取締役間でのアライメントを図り、当社の将来的な経営方針についての議論に彼らの洞察を取り入れることを目的としています。
取締役と外部取締役の対話/外部取締役同士の対話
取締役間のコミュニケーションを促進するために必要に応じて、外部取締役と経営幹部/内部取締役の対話の機会を提供しています。
現地視察
工場やその他のビジネス拠点への訪問を必要に応じて実施し、取締役が当社のビジネスをよりよく理解できるようにしています。
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 経営執行、監査、内部監督、役員の報酬など統治機能に関する事項（現行の企業統治システム） |
取締役会
当社の取締役会は12名で構成されており、内部取締役6名と外部取締役6名、つまり男性9名と女性3名です。
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株主の命令に応えて、中長期的に持続的な成長を実現し、企業価値を向上させるため、取締役会の役割は、基本的な経営方針や取締役と経営幹部の職務執行の監視など、当社の重要な事項に関する決定を行うことです。
また、取締役会は、取締役会規則で規定されている事項、定款及び適用法令に定められている事項を審議し、決定します。 その他の事項は、代表取締役または執行役員に委任されます。
これらの役割を果たすために、役員候補者は、法律、公共行政、会計、教育、当社グループの事業に精通した優れた人物であり、性別、国籍、その他の個人属性に関係なく、優れた性格と洞察力を持っている必要があります。 記名委員会は、各分野の経験と専門性、性別のバランスを考慮して、そのような候補者を推薦する必要があります。
2024年3月31日の会計年度における開催回数、出席率、検討事項は以下の通りです。会員、開催回数/出席率
1.メンバー
三部敏博、青山眞治、海原紀哉、藤村栄一、鈴木朝子、森澤治朗、酒井邦彦、國分文也、小川陽一郎、東和彦、永田涼子、県純明
2.開催回数/出席率
12回/99.2％（注）
（注）2024年6月19日付で取締役の職務を退任した倉石誠二は1度の会議を欠席しました。他の取締役の出席率は100％です。
3.対象事項
中長期的な経営計画とその進捗、四半期連結財務諸表と業績見通し、四半期の業務執行状況、委員会の職務執行状況、内部統制システムの維持・運用、内部監査結果など。
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記名委員会
記名委員会は、株主総会に提出する取締役の任命または解任の提案に関する決定など、法令や定款に定められたその他の職務を実施します。記名委員会は、4名の外部取締役を含む5名の取締役で構成されています。 記名委員会の議長は独立取締役でなければなりません。
2024年3月31日の会計年度におけるメンバー、開催回数/出席率および検討事項は以下のとおりです。
1. メンバー
Fumiya Kokubu、Toshihiro Mibe、Kunihiko Sakai、Kazuhiko Higashi、Mika Agatsuma
2. 開催回数/出席率
9回/100％（すべてのメンバー）
3. 検討事項
基本方針、年次活動計画、役員の後継者プラン、役員候補者など
監査委員会
株主の委託に応じるため、監査委員会は、役員および執行役員による職務執行の監査及び法令および定款に規定されたその他の監査委員会の職務を実施し、会社グループの安定的かつ持続的な成長を確保することを目的としています。 監査委員会は、3名の社外取締役を含む5名の取締役で構成されています。監査委員会の議長は独立した取締役でなければなりません。監査の有効性を確保するため、監査委員会の専任メンバーは、取締役会の決議により選出されます。
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会計年度2024年3月31日におけるメンバー、開催回数/出席率、および検討事項は以下の通りです:
1. メンバー
大川陽一郎、鈴木朝子、森澤次郎、酒井邦彦、永田亮子
2. 開催回数
10回/100％（すべてのメンバー）
3. 検討事項
基本方針、年次活動計画、四半期監査実施状況、会計監査人による四半期連結財務諸表のレビュー、内部監査実施状況など
取締役である大川陽一郎氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知識を持ち、取締役である森澤次郎氏も、当社及び当社グループの財務・会計部門で十分な運営経験を有します。彼ら両方が、株式会社法施行規則第121条の9に規定された「財務会計に関する総合的な知識を有する者」として適格です。さらに、同社の監査委員会は、2002年の米国公法第107号および投資家保護法案（サーバンズ・オックスリー法）第407条に基づく米国証券取引委員会の規則に従って、「監査委員会の金融専門家」として、大川陽一郎氏、森澤次郎氏を認めています。監査委員会の5名のメンバーは、米国証券取引委員会の規則に従って独立しています。
全セクターの教育に関する委員会
報酬委員会は、各取締役および執行役員の報酬の詳細および法令または定款に規定されたその他の委員会の職務に関する決定を行います。報酬委員会は、社外取締役を3名含む4名の取締役で構成されています。報酬委員会の議長は独立した取締役でなければなりません。
会計年度2024年3月31日におけるメンバー、開催回数/出席率、および検討事項は以下の通りです:
1. メンバー
酒井邦彦、藤村英治、国分史哉、大川陽一郎
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2.開催回数/参加率
9回 / 100％（全メンバー）
3. 精査された具体的な事項
基本方針、年次活動計画、役員の業績評価、LTI（長期インセンティブ）および株式引当金のルール、クロバックポリシーなど。
社外取締役
同社グループから独立した立場に基づいた客観的かつ高度な広い視野から同社の経営全体を監視できる豊富な経験と深い洞察力を持った社外取締役を任命しています。社外取締役は少なくとも2人で構成され、取締役会の1/3以上が社外取締役のうち、同社の社外取締役の独立基準を満たす独立取締役である。現在、6人の社外取締役は同社の独立基準を満たしており、その利益は同社や株主の利益と相反していない。そのため、同社は東京証券取引所法の規定に従い、6人の社外取締役全員を独立取締役として報告しています。もし、社外取締役が他の上場企業の役員を務める場合は、その取締役は同社を含め4つの企業の役員を務めることができます。
組織運営システム
ホンダは双方の目的を持つ操作システムを設置しています。1つは電氣化ビジネスを加速することです。 もう一つは、モビリティの拡大による「新しい価値の創造」を実現することです。ホンダは、オートバイ、自動車、パワープロダクトの電化分野における事業戦略の機能と製品開発の機能を統合する電化分野開発オペレーションを設置しています。同社は、自動車オペレーションとオートバイおよびパワープロダクトオペレーションも設置しており、各製品に対する中長期的な計画を策定しています。各オペレーションは、グローバルなリソースを制御し、各地域での成長拡大、新しい価値の創造、ビジネス運営の効率化の牽引役となっています。ホンダは、機能軸についても、それぞれのオペレーションが直面する課題を横断的に把握し、最適な対応のために即時の意思決定を可能にするために、企業戦略オペレーション、企業マネジメントオペレーション、クオリティイノベーションオペレーション、自動車生産オペレーション、サプライチェーン&調達オペレーションを設立しています。各オペレーションが協力することで、ホンダは電氣化時代においても「社会が望む企業」になることを目指しています。
さらに、新しい技術の純粋および応用研究、新しい技術の開発、および新しい価値製品の研究開発は、主に独立した子会社であるホンダR&D株式会社とその子会社によって行われています。ホンダは、世界をリードする技術を開発することによって、独自の国際競争力のある新しい価値を創造することを目指しています。
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稼働構造
同社は、各地域や分野のビジネスオペレーションを強化し、適時かつ適切なビジネス判断を行うために、代表執行役が事業執行権限を委任したオペレーティングエグゼクティブなどの役員を、各エリア本部、ビジネス本部、機能本部およびその他の主要な組織に配置しています。
役員会
同社は、代表執行役および執行役員より構成される役員会を原則として設置しています。役員会は、取締役会で決定される事項の事前協議を行い、取締役会が委任した権限の範囲内で、重要な経営課題を審議しています。
さらに、各ビジネスを強化し、各地域で最適なビジネスオペレーションを円滑に行うために、同社は各地域内にビジネスオペレーション委員会などを設置しています。これらの地域オペレーション委員会は、執行役員会より委任された権限の範囲内で、各地域における重要な経営課題を審議しています。
内部統制
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監査部門は、社長の直接下に設置された独立部門として内部監査を実施するよう組織され、52名のスタッフが同社の部署を監査しています。また、主要子会社の内部監査部門についても監督・指導し、必要に応じて直接子会社を監査して、ホンダグループの内部監査システムを強化しています。監査部門は、監査委員会への質問に基づいて、各事業年度の内部監査規則および年次監査計画について取締役会および執行役員会の承認を取得しています。また、監査部門は定期的に監査の実施結果や部門運営などの基本的な事項を執行役員会、監査委員会、取締役会に報告しています。
会計監査 同社は、日本の会社法、日本の金融商品取引法、およびアメリカ合衆国の証券取引法の要件に従い、KPMG AZSA LLCによって会計監査を受けています。
会計監査
KPMG AZSA LLCによる連続監査期間は19年です。
連続監査期間は、現在の会計監査人であるKPMG AZSA LLCが、年次証券報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表の監査を連続して行った期間を示します。KPMG AZSA LLCが所属するネットワークであるKPMGは、1962年以来、米国のSEC登録の目的で監査を継続的に実施しています。KPMG AZSA LLC内では、計115名のスタッフが会社の業績の監査を担当しました。会計事務所のスタッフは、会計監査全般を担当した3人の公認会計士（上塚功、鎌田健、菊地良介）と112人の専門スタッフ（公認会計士27人及びその他のスタッフ85人）で構成されました。
会計監査人報酬の決定方法
会社の会計監査人が提供するサービスの報酬額を決定するにあたり、会社の規模、特徴、監査の時間スケジュール等を含む様々な要素を、会計事務所との議論を通じて考慮しています。また、会計監査人の独立性を保持するため、払われる報酬は監査委員会の事前承認によって決定されます。
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責任制限契約要約内容
会社は、コーポレート・ガバナンス宣言書に基づき、社外取締役全員と責任制限契約を締結し、会社法427条1項及び定款第27条2項に基づいて、損害賠償責任を制限することにより、会社法423条1項に定める最低限の賠償責任額に制限しています。
補償契約要約内容
会社は、各取締役及び執行役員と補償契約を締結しており、会社法430-2条1項に基づき、法律が定める範囲内で項1に定める費用を賠償することとなっています。
取締役会及び執行役員の賠償責任保険契約要約内容
会社は、社外取締役を除くすべての取締役及び執行役員を対象に、法律が定める範囲内で、取締役及び執行役員の賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、保険契約は、保険金の支払われる請求に対する弁護費用等を含むことができます。
3. 社内統制等の状況（現行の企業統治システムに至る理由）
監督機能と経営執行機能を明確に分離し、監督機能を強化し、迅速・機敏な経営判断を容易にするため、「経営の内部統制に関する基本方針」に基づき、社外取締役の過半数以上で構成された「経営者候補推薦委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を設置し、取締役会から執行役員に広範な事業執行権限を委任する3委員会制度を採用しています。
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| III. | 株主等関係者の状況及び対応の状況の概要 |
| 1. | 株主総会の再活性化及び議決権行使の円滑化に向けた取り組み |
株主総会招集通知の早期送付
補足説明
会社は、法定期間よりも前に株主総会の通知及び関連する書類を送付し、送付前に株主総会の通知及び関連する書類を（日本語及び英語の双方で）会社のウェブサイトに掲載しています。
他社株主総会との日程の重ならない日に株主総会を開催
補足説明
スケジュール等の準備を検討した上で、できるだけ早期に定期株主総会を開催する
電子投票権行使の推進
補足説明
会社は、株主がPCやスマートフォンなどを使用してインターネット上で議決権を行使することができる手段を提供しています。
機関投資家の投票環境の改善に向けた電子投票プラットフォームへの参加とイニシアチブを取ること
補足説明
投票プラットフォームに参加すること
株主総会通知書（概要）の英語版の提供
補足説明
外国投資家向けに株主総会の通知および関連書類の英語版を提供すること
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その他
補足説明
一般株主総会において、スライドやプレゼンテーションなどを活用して、業績報告書や議決事項についてわかりやすく説明することにより、情報提供の改善に取り組んでいます。2024年6月に開催された定時株主総会から、オンライン参加ができるハイブリッド形式の株主総会を導入し、来場できない株主も参加できる環境づくりに取り組んでいます。
日本の内閣府の指導に従い、株主総会中に投票結果を開示することについて発表すること
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 投資家関係(IR)活動の状況 |
開示ポリシーを準備し、開示すること
補足説明
株主との対話を促進するための方針を公表すること
（日本語版：https://global.honda/jp/investors/policy/disclosure.html 英語版：https://global.honda/en/investors/policy/disclosure.html）
個人投資家向けの定期的な情報提供会を開催すること
補足説明
証券会社と一緒に個人投資家向けの情報提供会を開催し、当社ウェブサイトの「個人投資家向けコンテンツ」に情報を提供すること
（日本語版：https://global.honda/jp/investors/individuals.html 英語版：https://global.honda/en/investors/individuals.html）
当社代表者による説明
いいえ
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アナリストおよび機関投資家向けの定期的な情報提供会を開催すること
補足説明
四半期に一度、国内外の投資家およびアナリスト向けに、ホンダグループの事業内容やその他の事項について、取締役会長兼社長自らが話をする、同時通訳付きの決算発表会を開催して理解を深める取り組みを行っています。階四半期の財務結果会議。出席できない方々のために、議事録は日本語と英語の両方でウェブサイトに投稿されます。社長、取締役による会見や、その他のビジネス情報会議も開催されます。
会社代表からの説明
はい
外国投資家向けの定期的な情報提供会を開催する
補足説明
適切な時期に、本田グループのビジネス戦略などを説明するために実施され、証券会社主催の会議に参加する。
会社代表からの説明
はい
IR資料を会社ウェブサイトに投稿する
補足説明
株主および投資家向けの適時開示およびさまざまな会社情報を会社ウェブサイトに投稿する。
（日本語版：https://global.honda/jp/investors/、英語版：https://global.honda/en/investors/）
IR担当者の任命およびIR部門の設置
補足説明
本社および北米において、IR担当者を任命し、IR活動の拡充および強化に取り組んでいます。
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その他の取り組み
補足説明
証券会社主催のESG説明会に参加するなど、積極的に情報の普及に取り組んでいます。
| 3. | ステークホルダーの視点を尊重するための取り組み |
内部ガイドラインの策定により、ステークホルダーの視点を尊重することを求める。
補足説明
顧客や社会からの信頼を固めるため、すべての本田グループの従業員に守られるべき、誠実で公正な行動をまとめたコード「Honda Conduct Guidelines」を発行しています。」は、本田グループのすべての従業員が実践すべき誠実な行動をまとめた行動規範として発行されたものです。
環境保護およびその他のCSR活動の実施など。
補足説明
本田は、ステークホルダーとの対話を、本田のビジネスに影響を受けるもの、または本田のビジネスに影響を与えるもののいずれかであるステークホルダーと、さまざまな機会を通じて、グローバルに行っています。この活動の一環として、「Honda Report」という一体化レポートを発行し、ステークホルダーがHondaのビジョンや、価値を創造するためのHondaの取り組みを理解するのを支援します。「Honda ESG Data Book」は主に、持続可能性に対する基本的なアプローチ、ESG分野ごとの取り組み、および関連データに関するレポートであり、ウェブサイトに掲載されています。
ステークホルダーに情報を提供するための方針等を策定する
補足説明
全ステークホルダーの信頼と相互理解を大幅に高めるために、ホンダは透明性を重視して積極的に情報を提供しています。業績や財務報告書を通じた企業情報の開示に関しては、開示委員会を設置しており、開示内容について審議を担当し、取締役、社長兼代表執行役員、専務執行役員兼最高財務責任者と取締役、執行役員、最高財務責任者が開示内容の正確性と妥当性を確認するための支援を行っています。
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| IV. | 内部統制システムに関する事項 |
| 1. | 内部統制システムに対する基本的な考え方及び開発状況について |
| 1. | 取締役会が決議した内部統制システムの開発の基本方針は以下の通りです。 |
| (1) $8.2 | 執行役員及び従業員による業務執行が、法令、条例及び会社の定款に適合するようにするためのシステム |
会社は、適用される法令、条例、内部規則等に準拠するなど、経営幹部及び従業員が遵守すべき行動規範を策定し、全経営幹部及び従業員に対して今後も周知徹底を図ることとします。
コンプライアンス維持のため、内部告発制度を整備していくこととします。
コンプライアンスに関する全ての事項を調整するExecutive Officerを設置し、コンプライアンスシステムを更に充実していくこととします。
| (2) | 執行役員による業務執行に関する情報の保持及び管理に係るシステム |
役員による業務執行に関連する情報の管理方針を定め、適切に保管・管理することとします。
| (3) | リスクマネジメントに関するルール及びその他のシステム |
各種リスクを評価し、検討することで経営に重要な事項に対して意思決定を行うための関係者会議等に対するシステムを更に整備します。
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リスクマネジメントに関する全ての事項を調整するExecutive Officerを設置し、リスクマネジメントに関するルールの策定及びリスクマネジメントシステムをより充実させていくこととします。
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 執行役員の業務執行が効率的に行われていることを確認するシステム |
全拠点、全地域、全ビジネスセクターにおいて、各担当者が事業執行に責任を持つよう、執行役員または代行役員を任命し、担当者への権限委譲範囲及びクリアな意思決定プロセスを明示するシステムを更に整備し、迅速かつ適切な意思決定を行うことができるようにすることです。
効率的で効果的な経営を行うために、年次及び中期的な事業計画を策定し、情報の共有を図り、その進捗状況を管理していくこととします。
| (5) | 取締役会が決議した内部統制システムの開発の基本方針を子会社に啓示することに加え、子会社を監督するためのシステムを更に整備し、グループのコーポレートガバナンスを強化していくことです。 |
子会社の経営に関する重要事項について報告するシステムを更に整備することです。
その会社は、子会社に会社が策定したリスク管理方針を共有し、子会社から重要なリスクに関する報告を求めるルールを設けるなどの手法を通じて、グループのリスク管理システムをさらに発展させることを目指します。
同社は、グループ内における法令違反の発見や対応などの問題を早期に発見するため、グループの内部告発制度をより発展させることを目指します。
同社は、グループの内部監査システムをさらに強化します。
上記の“グループ”とは、同社とその子会社からなる企業グループを指します。
| (6) | 監査委員会の職務支援を行う取締役や従業員の供給、それらの取締役や従業員を執行役員から独立させ、さらにそれらの取締役や従業員が受ける指示の効果を確保すること。 |
同社は、監査委員会を支援するために、取締役直属のスタッフ組織を設置します。
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| (7) | 監査委員会への報告を行うための取締役、執行役員、従業員のシステム及び報告者が不利益取得をしない仕組み。 |
同社は、グループの管理職および従業員が監査委員会に報告を行うためのシステムをさらに発展させます。報告者が不利益取得をしないようにします。
| （8） | 監査委員会の業務遂行に必要な費用の処理に関する方針及びその他の監査業務の効果を確保するためのシステム。 |
法令に基づき、同社は監査委員会員が業務を遂行するために必要な費用を負担します。
同社は、監査委員会による監査を効果的に行うための必要なシステムの発展に努めます。
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 上記の基本方針に基づく同社の内部統制システムの開発及び運用状況について概要を以下に示します。 |
| (1) $8.2 | 執行役員および従業員による業務遂行が法令、定款等に適合することを確保するシステム。 |
同社は、「Honda Code of Conduct（ホンダ行動規範）」を制定し、管理職および従業員が遵守すべき法令遵守および誠実な行動の方針を明確に定め、管理職および従業員全員が、管理層教育、入社教育、職種別の従業員教育などの機会を通じて、ガイドラインに従って行動できるよう努めています。
同社はまた、法令遵守およびその他のコンプライアンスに関する規則（反贈収賄規則、内部者取引禁止規則を含む）を制定し、関連する研修を実施しています。
同社は、内部告発のためのポイントとして、Business Ethics Kaizen Proposal Line（品質、安全、環境、コンプライアンスに関する改善提言窓口）を設置しています。同システムは、内部および外部のお問い合わせ窓口の両方を設置しており、提言窓口を利用するすべての者の保護を含むルールの下で運営されています。
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取締役、執行役副社長兼代表執行役員が、コンプライアンス・プライバシー・オフィサーに任命されています。
同社は、コンプライアンス・プライバシー・オフィサーを議長とするコンプライアンス委員会を設置しており、同委員会はコンプライアンスに関する重要な事項について審議を行っています。
2024年3月31日を終了した年度において、コンプライアンス委員会は4回会合を開催し（定例会合4回）、内部統制システムの設定および運用状況、Business Ethics Kaizen Proposal Lineの運用状況とコンプライアンス向上策などについて審議を行いました。
各部門は、コントロール・セルフ・アセスメント（CSA）の方法を用いて法令遵守の状況を自己点検しており、監査部はその結果に基づく内部監査を行っています。
| (2) | 幹部の職務遂行に関する情報の保持および管理に関連するシステム |
情報管理方針は、文書管理方針に定められ、幹部の職務に関連する情報の管理方針も規定されています。
この方針に従い、取締役会および執行役員会の議事録が作成され、担当部署によって長期保存されます。
この方針に従い、提案・決定委員会および監査委員会、報酬委員会の議事録が作成され、担当部署によって10年間保存されます。
不正使用、開示、漏洩を防止し、機密および個人情報を適切に処理するため、「グローバル機密保持方針」および「グローバルプライバシーポリシー」などの方針を策定し、同社はこれらの方針を全従業員およびその他の関係者に内部研修などを通じて公表しています。
同社は、情報管理を担当するコンプライアンス・プライバシー責任者を設置しています。
| (3) | リスク管理に関する規則およびその他のシステム。 |
取締役会、執行役員会、事業運営役員会、地域ごとの運営役員会などの関連する委員会は、各体の手続き規則に従って経営に関する重要事項を審議し、関連するリスクを評価・考慮した上で、決定を下します。
取締役会の決議に基づき、リスク管理責任者として代表執行役副社長兼執行執行役員が任命されています。
同社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関連する重要事項について審議を行っています。
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取締役会、執行役員会、事業運営役員会、地域ごとの運営役員会などの関連する委員会は、各体の手続き規則に従って経営に関する重要事項を審議し、関連するリスクを評価・考慮した上で、決定を下します。
2024年3月31日終了の事業年度において、リスク管理委員会は12回開催され、重大リスクの特定、対応、グループの対応状況の確認が実施されました。
同社は、ビジネスリスクや災害リスクなどのリスク管理に関する同社の基本方針およびリスク情報の収集およびリスク発生時の対応システムを定めた「ホンダ・グローバル・リスクマネジメント方針」を策定しています。
各部署は、定期的にこの方針に従ってリスク評価を実施しています。
リスク管理責任者は、重大リスクへの対応状況を監視・監督し、必要に応じてグローバル緊急本部を設置しています。2024年1月に発生した能登半島地震により、ホンダのサプライヤーに影響が出て、国内の一部生産拠点での自動車の生産が減少しました。ホンダグループは、グローバル緊急本部を設置し、サプライヤーとの協力による在庫の利用や代替開発などの対策を講じ、事業および業績への影響を最小限に抑える措置を講じました。
上記のセクションにおいて、「グループ」とは同社とその子会社から構成される法人グループを指します。
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 執行役員の業務が効率的に遂行されるようにするシステム。 |
各地域および分野での事業強化とタイムリーかつ適切なビジネス決定を図るため、同社は、代表執行役副社長から事業執行権限を委任された執行役員およびその他の幹部について、各エリア本部、事業本部、機能本部、およびその他の主要組織において、それぞれの管轄地域のビジネス運営に責任を持つこととしています。
取締役会に加えて、執行役員会および事業運営役員会が設立され、経営の重要事項を決定する機関としての役割を担うとともに、それぞれの管轄権限および決定プロセスを明確に定義しています。同社は「監査等委員会付き会社」制度を採用し、取締役会の監督機能を強化し、決定速度のさらなる向上を図るため、執行役員会への権限委譲を拡大しています。
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取締役会は、ビジネスビジョンや企業全体の中長期的な経営計画を決定します。これらの計画は、各最高責任者および幹部を通じて会社全体で共有されます。
取締役会は、企業全体の中長期経営計画や年次事業計画の進捗状況に関するレポートを定期的に受け取っています。
| (5) | 会社とその子会社から構成される企業グループが、適切にビジネス活動を行うためのシステム |
内部統制に責任を持つ会社部門は、地域本部を通じて、会社の子会社がホンダ行動規範および内部統制システム開発の基本方針について認識されるよう取り組んでいます。
さらに、会社は、法令遵守およびその他のコンプライアンス（反贈収賄や内部者取引を含む）に関するグローバルポリシーを策定し、それに基づいて各子会社が自己の規則を策定することを義務づけています。さらに、そのような規則に関するトレーニングは各社で実施されています。
上記の取り組みを含め、各子会社は、当該国の法令および当該子会社のビジネス状況に適した内部統制システムを策定し、それらのシステムの開発および運用状況について会社に報告しています。
各子会社の監督を担当する者は、当該子会社のビジネスに関する管轄権を持つ執行役員またはその他の役員から選任されています。この責任者は、当該子会社からの事業計画および経営状況に関するレポートを定期的に受け取り、ビジネス管理部門および関連部門と協力して子会社を監督します。
会社は、子会社が管理に関する重要な事項について、会社の手続き規則に従って事前承認を得るかまたは報告することを義務づけており、各子会社は、会社の要件を含む承認ルールを策定しています。
各子会社は、本田グローバルリスクマネジメントポリシーに基づいて、当該子会社の規模およびビジネス状況に適したリスク管理システムを策定し、重要なリスクについて報告しています。リスク管理に責任を持つ会社部門は、子会社のリスク管理システムの開発および運用状況を検証しています。
企業倫理改善提案ラインは、会社および子会社の幹部・従業員からの通報を受け付けており、地域本部および他の主要な子会社は、それぞれ独自の内部通報連絡先を設置しています。
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社内監査部門は、社長直轄で、会社の各部門の内部監査を実施し、主要子会社の内部監査部門に対して監督・指導を行い、必要に応じて子会社の監査を直接実施しています。
| (6) | 監査委員会に支援を行う役員および従業員、このような役員および従業員の執行役員からの独立性、およびそのような役員および従業員に対する指示の有効性の確保 |
監査委員会、株主提案委員会、監査役会、報酬委員会をサポートする組織として、取締役会オフィスが設置されています。取締役会オフィスの従業員は、取締役会と3つの委員会の監督の下で職務を遂行します。これらの従業員の評価、人事異動などには、監査委員会の承認が必要であり、執行役員からの独立性と監査委員会の指示の有効性を確保するためです。
| (7) | 監査委員会への報告を行うための取締役、執行役員、従業員のシステム、また、そのような報告をした者が不利益取得しないようにするシステム |
会社は、監査委員会報告基準集を策定し、会社およびその子会社のコンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの事業状況や開発・運用状況に関する報告を、定期的に監査委員会に提出しています。さらに、会社に重大な影響を与える可能性がある事項がある場合は、それらも報告されています。
監査委員会に報告した者に対して、不利益取得されることはありません。
| （8） | 監査委員会による監査の効果を確保するための、監査委員の業務執行にかかる費用の処理に関する方針などのシステム |
必要な予算を監査委員からの提案に基づいて、会社は毎事業年度に必要な予算を確保しています。
監査委員会は、会社およびその子会社の監査を、会社の内部監査部門である監査部門と緊密に連携して実施しています。さらに、2名の専任監査委員が雇用され、必要に応じて執行役会やその他の重要な会議に出席しています。
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| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 反社会的勢力を排除するための基本的な方針と活動の現状 |
Hondaの基本方針は、社会秩序と安全を脅かす反社会的勢力に、常に断固たる姿勢を維持することです。これらの勢力に対応するための組織ユニットが設置され、会社は警察および他の外部機関と緊密に協力しています。
| V. | その他の情報 |
| 1. | 取得防止策の採用 |
取得防止条項の存在：なし
本項目に関連する事項の補足説明
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 企業統治等に関連するその他の事項 |
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適時開示の基本方針
当社は、株主、投資家及びその他の利害関係者に対して、適切で公正な方法で、以下の情報を速やかに開示することを肝に銘じています。
重要情報
| (1) $8.2 | 投資判断に重大な影響を与えるものとして、日本の金融商品取引法及び証券取引所の規制（上場有価証券の規制に関する規則に規定されているもの）に基づき、開示しなければならない企業情報。 |
| (2) | 投資判断に重大な影響を与える可能性があるその他の企業情報。 |
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企業情報の適時開示に関する内部管理体制
当社は情報取り扱い責任者の監督下で、財務、会計、広報、法務部署が、当該情報に関わる事業の主要責任者部署及び関連子会社から当社の意思決定機関が取り扱い対象と判断した企業情報を収集し、管理しています。
適切な基本方針に従い、情報取り扱い責任者を中心とする金融、会計、広報、法務部署とともに、取締役社長執行役員、取締役常務執行役員兼最高財務責任者、該当情報に関わる事業の主要責任者部署及び経営幹部が出席し、情報の重要性及び開示方法について協議し、判断しています。
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企業情報の適時開示に関する内部管理体制の概要
企業統治システム
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